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中国江苏省无锡市滨湖区旭天科技园36号5楼
中国江苏省无锡市滨湖区旭天科技园36号楼5楼。
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2021年10月13日
致:华锐国际新材料有限公司
环村西路110号
华士镇花溪工业园
江苏省江阴市
中华人民共和国214421年
尊敬的先生或女士，
我们是中华人民共和国（“中华人民共和国”或“中国”）的合格律师，仅就本意见而言，中国不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾），并有资格就自本公告之日起生效的中华人民共和国法律和法规发表本法律意见（“意见”）。
我们担任华睿国际新材料有限公司（“公司”）的中国法律顾问，仅与（i）公司在F-1表格上的注册声明以及随后对F-1/A表格的修订，包括所有文件或其补充（“注册声明”）有关，公司根据1933年美国证券法（经修订）向美国证券交易委员会提交的文件，涉及公司首次公开发行（“发行”）一定数量的公司普通股，以及公司拟议的普通股在纳斯达克资本市场上市。
A.文件和假设
在提出本意见时，我们已检查了文件的原件或副本，因为我们认为提出本意见是必要或可取的目的。在某些事实并非由我们独立确定的情况下，我们依赖于中国相关政府部门和公司适当代表发布或作出的证书或声明（“文件”）。在提出这一意见时，我们作出了以下假设:
（a）提交给我们的任何文件在本意见发布之日之前仍然完全有效，并且在为本意见的目的提交给我们之后，没有被任何其他文件修改，更改，取消或取代；
（b）所有作为原件提交给我们的文件均为真实的，并且所有作为副本提交给我们的文件均与其原件一致；
（c）所有提交予本公司的文件均已由除本公司外的所有各方妥为及有效地授权、签立及交付，而该等文件的各方拥有订立及已妥为签立及交付该等文件的全部法律权利、权力及权限；
（四）提交给我们的文件上的签名、印章和印章是真实的；
（e）本公司已向我们提供了所有相关信息和资料，其内容真实，准确，完整且不会引起误解，并且本公司未隐瞒任何可能向我们披露的内容，将合理地导致我们全部或部分更改此意见；
（f）任何同意、许可、证书、文件、许可、批准、放弃、豁免、授权和其他官方声明或文件均以合法方式从中国主管部门获得；和
（g）除中国法律外，所有提交给我们的文件均合法，有效，有约束力，并可根据所有管辖或与之相关的法律执行。
B.定义
除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语应具有以下赋予它们的含义。
| 政府机构 | 指中国的任何国家，省或地方政府，监管或行政机关，机构或委员会，或中国的任何法院，仲裁庭或任何其他司法或仲裁机构，或行使或有权行使任何行政，司法，立法，警察，监管，或在中国具有类似性质的征税机构或权力。 |
| 政府授权 | 指由任何政府机构，来自或与任何政府机构的任何许可，批准，同意，放弃，命令，制裁，证书，授权，归档，声明，披露，注册，豁免，许可，背书，年度检查，许可，资格，许可或许可证根据任何中国法律。 |
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并购规则
|
意味着外国投资者并购境内企业的若干规定，由六个中国监管机构发布，即商务部，国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理总局，中国证监会（以下简称“中国证监会”）和国家外汇管理局于2006年8月8日生效，并于2006年9月8日生效，并由商务部于2009年6月22日修订。 |
| 中华人民共和国法律 | 指自本意见发布之日起在中国有效并可公开获得的所有适用的国家，省和地方法律，法规，规章，通知，命令，法令和最高法院司法解释。 |
| 中国附属公司 | 指江阴华信成新材料科技有限公司及江阴华锐电器科技有限公司，及各自为“中国附属公司”。 |
| VIE | 江阴市华锐电器科技有限公司。 |
| VIE协议 | 指附录A中列出的各种文件。 |
C.意见
根据我们对文件的审查，并在假设和保留的前提下，我们认为:
（a）公司结构。各中国附属公司均已正式注册成立，并根据适用的中国法律有效地存在。根据我们对中国现行法律的理解， 注册声明中“招股说明书摘要”和“公司历史和结构”标题下对中国子公司的公司结构和合同协议的描述在所有重要方面都是真实和准确的在这种描述中没有遗漏任何内容，这将使它在任何实质性方面产生误导。公司的公司结构， 在发行之前和之后， 包括本公司及各中国附属公司的股权结构， 单独或总体而言， 符合中国法律规定。基于我们对中国法律的理解， 每一份VIE协议都是合法的， 有效且有约束力， 并可根据其条款和适用的中国法律执行。VIE协议的每一方都有充分的权力和法律权利来达成， 执行， 交付和履行其作为一方的VIE协议的义务， 并已获正式授权， 执行并交付其作为一方的每一份VIE协议，
3
据我们所知，在进行适当的查询后，截至本公告之日，中国的任何子公司均未严重违反或违约履行其作为一方的VIE协议。
就我们所知，经适当查询后，该等中国附属公司并无就清盘、解散、破产或清盘采取任何行动，亦无采取任何步骤或展开或威胁进行任何法律或行政程序，或委任任何中国附属公司的清盘委员会，或暂停、撤回、吊销或注销任何中国附属公司的营业执照。
中国子公司及其其他方适当执行，交付和履行每项VIE协议，以及据此进行的交易的适当完成，不会（a）导致任何违反营业执照，公司章程的行为，任何中国附属公司的批准证书或其他宪法文件（如有）；或（b）导致违反中国法律的任何明确要求。除已获得的协议外，任何中国法律均不要求与每个VIE协议的适当执行，交付或履行有关的政府授权。
但是，当前中国法律的解释和适用存在很大的不确定性，并且不能保证中国政府最终将采取与我们上述意见一致的观点。
（b）并购规则。根据我们对截至本文发布之日的中国法律的明确规定的理解， 给定（i）中国证监会尚未发布任何关于本次发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；《并购规则》中没有任何条款将VIE协议归类为《并购规则》所规定的一种收购交易；我们认为并购规则及相关规定不要求公司在纳斯达克资本市场发行和上市交易普通股必须事先获得中国证监会的批准。然而， 在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施存在很大的不确定性，我们上述的意见将受任何新的中国法律或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束， “而且不能保证中国政府最终会采取与我们上述观点一致的观点。，
（c）外汇登记。截至本意见书日期，实益股东尚未完成37号文的登记。未按规定办理登记手续的，可以对股东每人处以5万元以下的罚款。如果不能追溯办理登记手续，可能会导致限制此类股东向特殊目的载体贡献注册资本和额外资本；将特殊目的载体产生的股息和利润汇回中国也是非法的。
4
（d）诉讼。据我们所知，在进行了适当的查询后，除非在注册声明中的“法律程序”中另有披露，否则不存在其他法律，政府，行政或仲裁程序，诉讼，程序，倡议，决定，裁决，向中国任何有管辖权的法院或仲裁机构提出的要求或命令，或由任何有权的政府机构提出的要求或命令，这些要求或命令正在审理、威胁或涉及任何中国子公司的业务或资产。
（d）民事诉讼的可执行性。外国判决的承认和执行主要是根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本文发布之日，中国与美国或英属维尔京群岛没有任何条约或其他形式的对等，规定相互承认和执行外国判决。另外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 如果中国法院认定外国对公司或其董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，他们将不会执行该判决， 安全或公共利益。结果， “中国法院是否会执行美国或英属维尔京群岛法院的判决，以及执行的依据是什么，这是不确定的。，
（e）税收。注册声明中标题为“中华人民共和国税收”的有关中国税收法律和法规的声明，构成了我们对其中所有重要方面所述事项的意见。
（f）招股章程内的陈述。招股说明书中列出的所有陈述，标题为“招股说明书摘要”，“风险因素”，“所得款项用途”，“股利政策”，“民事责任的可执行性”，“法律诉讼”，“公司历史和结构”，“业务”，“法规”和“中华人民共和国税收”，在每种情况下，只要这些陈述描述或概述了中国的法律或监管事项，在所有重要方面构成了我们对这些事项的意见，并在其中进行了公平披露和正确陈述，这些声明中没有任何内容会在任何实质性方面产生同样的误导。
D.资格
我们的上述观点受以下条件的约束:
（a）我们的意见仅限于在本文发布之日普遍适用的中国法律。除中华人民共和国外，我们未对任何司法管辖区的法律进行调查，也不对其表达或暗示任何观点。
（b）本文所指的中国法律是可公开获得的法律和法规，并在本文发布之日有效，并且不能保证任何此类法律和法规或其解释或执行不会发生变化，将来修改或撤销，具有或不具有追溯效力。
5
（c）本意见受以下因素的影响:（i）一般在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效法规等概念下影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则；（ii）与提具有关的任何情况，以合法形式执行或履行任何被视为重大错误，明显不合情理，欺诈，胁迫或隐瞒非法意图的法律文件；关于是否有具体的履行，禁令救济，补救或抗辩的司法自由裁量权，或损害赔偿的计算；任何主管的中国立法，行政或司法机构在中国行使其权力的自由裁量权。
（d）本意见是基于我们对现行中国法律的理解而发表的。对于现行中国法律未明确规定的事项，中国法律中具体要求的解释，实施和适用由中国主管立法，行政和司法机关最终决定，而且不能保证政府机构最终会采取与我们上述观点一致的观点。
（e）就事实而言，在我们认为适当的范围内，我们可以依赖中国附属公司负责人员和中国政府官员的证书和确认。
（f）本意见拟在本文件特别提及的上下文中使用，每一段应作为一个整体来看待，任何部分都不应单独摘录和提及。
我们特此同意在注册声明中使用此意见，并将其作为证据提交注册声明，并同意在该注册声明中提及我们的名称。
| 你忠实的， | |
| /s/江苏君进律师事务所 | |
| 江苏君锦律师事务所 |
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附录A
VIE协议
1.江阴华信成新材料科技有限公司与江阴华锐电器科技有限公司于2020年1月20日订立的业务合作协议；
2.江阴市华信成新材料科技有限公司与江阴华锐电器科技有限公司于2020年1月20日订立的咨询及服务协议；
3.Huhujie Sun，Jiandong Ju，Junping Wu，Zhengliang Wu，Feng Zhao，Hongwen Zhang，Jianqiang Zai，Xinzhong Zhao，Juying Zhao，Jianfei Zhou，唐岩，Yanbin Chen，Yuxian Hu，Lin Fei，Zhao，Jun Xu，刘佩宏，Xin Gong，Shaodong Yan，Dongchun Hu，Wenyu Wang，Aru Jin，Jiaming Liu，Bin Bian，Feng Jiang，Weijiang Qin，Hua Zhao，江阴市Huayueng新材料和技术有限公司和江阴市华锐电气科技有限公司于2020年1月20日；
4.Hunping Wu，Zhengliang Wu，Zhengliang Wu，Feng Zhao，Hongwen Zhang，Xinzhong Guo，Jong Zhong Zhao，Jianchian Zhao，Juying Zhao，Jianfei Zhou，唐岩，Yanbin Chen，Yuxian Hu，Lin Fei，Zhao，Jun Xu，Xin Gong，Shaodong Yan，Dongchun Hu，Wenyu Wang，Aru Jin，Jiaming Liu，Bin Bian，Feng Jiang，Weijiang Qin，Hua Zhao，江阴市Huayueng新材料和技术有限公司和江阴市华锐电气科技有限公司于2020年1月20日；
5.Huhujie Sun、Jiandong Ju、Junping Wu、Zhengliang Wu、Feng Zhao、Hongwen Zhang、Jianqiang Yu、Xinzhong Guo、Jiang Zhong Ji、Zhong Ji、Zhao、Juying Zhao、Jianfei Zhou、唐岩、Yanbin Chen、Yuxian Hu、Lin Fei Zhao、Hang Zhong Ying Zhao Jun Xu，Peihong Liu，Xin Gong，Shaodong Yan，Dongchun Hu，Wenyu Wang，Aru Jin，Jianming Liu，Bin Bian，Feng Jiang，Weijiang Qin，Hua Zhao，江阴市华信成新材料技术有限公司和江阴市华锐电气技术有限公司于2020年1月20日成立。
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