文件
PSU授予条款
GROUPON，INC. 2011年激励计划
业绩分享单位奖励通知书
参与者（定义见下文）已在Groupon, Inc.（“公司”）中获得绩效份额单位（“PSU”）的全额价值奖励，但须遵守绩效份额单位奖励协议（“协议”）和经修订的Groupon, Inc. 2011年激励计划（“计划”）的条款和条件，如下文所述。本业绩份额单位奖励通知中的大写条款，包括附件 A本协议（本“通知”），除非本协议另有定义，应具有计划中赋予它们的含义。
1.姓名：Jiri Ponrt（“参与者”）
2.获奖日期：2024年5月1日
3.授予的PSU总数： 522,731 PSU（“PSU总数”）
4.履约期：由授予日的第一天开始至授予日的第三个周年日结束的期间（「履约期」）。
5.测量周期：由授予日九个月周年后的第一天开始至授予日第三个周年结束的期间（「计量期」）。
6.归属：每个PSU应在日期归属（如果有的话）都是以下归属要求中的一项被视为已实现：
a)适用的持续服务归属规定（“服务条件规定”）；及
b)适用的股价障碍要求（“股价障碍要求”），分别载于附件 A。
服务条件要求和股价障碍要求同时满足的日期为“归属日”；前提是该归属日发生在履约期的最后一天或之前。除本文另有规定外，如果在履约期的最后一天或参与者的服务终止日期（定义见附件 A），未归属的PSU将被没收。
7.结算：在符合第5条所列归属规定的情况下及附件 A，参与者有权获得与截至特定归属日期已同时达到服务条件要求和股价障碍要求的PSU数量相等的股份数量，但须就任何与税务相关的项目承担任何预扣税款义务（定义见《公
协议）。该等股份须于归属日期后在合理可行范围内尽快交付，且在任何情况下不得迟于归属日期后的历年的首2.5个月。
8.终止持续服务：如果参与者在任何归属日期之前经历服务终止日期，则参与者对任何未归属的PSU的所有权利将被没收，并且对这些PSU的所有权利将立即终止。如参与者在履约期内采取延长的非医疗休假，公司可确定该等休假构成停止连续服务（定义见附件 A）及该等缺席的首个日期、仅就本通知及协议而言的“服务终止日期”。为免生疑问，如参与者是与公司订立的离职福利协议的一方，则与任何终止雇用有关的私营部门服务单位的待遇应受该离职福利协议的条款管辖。
9.一般条款；股东批准：参与者了解，参与者受雇于或服务于公司（如适用）的期限未指明，可根据适用法律随时终止，并且本通知、协议或计划中的任何内容均不会改变该关系的性质。参与者承认，根据本通知和协议归属PSU的条件是实现服务条件要求、股价障碍要求和参与者在履约期内的每个适用归属日的持续服务，除非上述另有说明或附件 A.参与者理解，本通知受（a）协议的条款和条件以及包含整个计划的计划招股说明书的约束，两者均通过引用并入本文；以及（b）公司补偿追回政策（“追回政策”）的条款。参与者声明并保证参与者已收到并阅读本通知、协议、计划和回拨政策。如本通知或协议与本计划有任何不一致之处，则以本计划条款为准。本次授予PSU取决于公司股东在公司2024年年度股东大会上批准增加根据该计划可供发行的股份数量，该年度股东大会批准公司将尽合理最大努力寻求和获得。如果公司股东在公司2024年年度股东大会召开之日未批准增加根据该计划可供发行的股份数量，则本次授予的PSU将在该日期失效，PSU将被取消并无偿没收。
与会者
吉日·蓬尔特
5/6/2024
展品A
至
业绩分享单位奖励通知书
1.PSU的归属。PSU应在以下日期归属（如果有的话）都是其股价障碍要求和服务条件要求均已实现，在此称为归属日；前提是此类归属日发生在履约期的最后一天或之前。
2.股价跨栏要求。
a)在计量期内，可按下表所列的四个批次（每个批次，一个“批次”）就PSU实现股价障碍要求，在每种情况下，基于适用的股价障碍要求的满足情况。
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| 股票跨栏部分 |
股价障碍要求 |
达到股价障碍要求的PSU的百分比 |
| 1 |
$14.86 |
25% |
| 2 |
$20.14 |
25% |
| 3 |
$31.01 |
25% |
| 4 |
$68.82 |
25% |
b)特定批次的股票价格障碍要求应予实现，如果在计量期内的任何日期，平均股票价格等于或超过上表中该批次对面规定的股票价格障碍要求。“平均股价”通过计算一股连续90个日历日成交量加权平均股价确定。股票价格障碍要求应被视为在委员会证明其成就之日实现，前提是参与者在该证明日期处于持续服务状态（定义见下文）。
c)如果在计量的最后一天或之前未达到上表中特定批次对面列出的股价障碍要求
期间，属于该批次的PSU将被无偿没收。
d）尽管本文中有任何相反的内容，如果在计量期的最后一天，平均股票价格介于两个股票价格障碍要求之间，则股票价格障碍要求应被视为与较高股票价格障碍要求相反的批次中的部分PSU已实现。线性插值应用于确定达到股价障碍要求的PSU数量，基于截至业绩期最后一天实现的平均股价；但除非达到最低股价障碍要求并经委员会认证，否则不得将本通知下任何PSU的股价障碍要求视为已实现。
3.服务条件要求。
a)在履约期内，服务条件要求可按下表所列分三期（每期，“分期”）就每一档达成，在每种情况下，以参与者在适用的服务日期之前的持续服务为前提。
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| 服务条件分期 |
达到服务条件要求的“服务日期” |
各批次达到服务条件要求的% |
| A |
2025年5月1日 |
33% |
| B |
2026年5月1日 |
33% |
| C |
2027年5月1日 |
34% |
b)为了被视为处于“持续服务”状态，参与者必须（i）向公司和/或其子公司和关联公司提供持续的物质服务；以及（ii）必须在服务日期之前在其当前职位或同等职位（由委员会全权酌情决定）提供此类服务。参与者在每种情况下的持续服务，应受制于委员会有权酌情允许经批准的
在适用法律允许的范围内，请假可计入参与者的连续服务。参与者被视为停止持续服务的日期，在本协议下称为参与者的“服务终止日期”。
c)除本文另有规定外，如果由于参与者在适用的服务日期之前停止连续服务而未能达到上表中特定分期付款相对的服务条件要求，则属于该分期付款的PSU将被无偿没收。
4.归属修改器。如果截至2022年12月31日，公司在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷在特定归属日期没有得到补救，那么委员会有权全权酌情将截至该归属日期归属的PSU数量减少20%，否则将归属的包含该减少的PSU将被无偿没收。
5.归属条件示例。提供以下示例仅用于说明目的。
假设：（i）参与者于2024年5月1日获得100,000个PSU的奖励，（ii）2025年5月1日委员会证明实现了第一个股票价格障碍要求，以及（iii）参与者提供持续服务至2025年5月1日。参与者的PSU将受到以下影响：
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2025年5月1日 |
2026年5月1日
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2027年5月1日 |
| #实现股价障碍要求的事业单位 |
25,000 |
- |
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| 达到服务条件要求的事业单位的# |
8,333 |
8,333 |
8,334 |
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| #实现这两项要求和归属的事业单位 |
8,333 |
8,333 |
8,334 |
注意事项:在2025年5月1日满足股价障碍要求的25000家事业单位中，2025年5月1日仅有8333家事业单位满足服务条件要求。这16,667个PSU仍有资格在上述图表所述的测量期内的较晚日期达到服务条件要求。
GROUPON，INC. 2011年激励计划
业绩份额单位奖励协议
本协议（本“协议”）中的大写术语，除非在此另有定义，应具有经修订的Groupon, Inc. 2011年激励计划（“计划”）中赋予它们的含义。
作为参与者，您已在Groupon, Inc.（“公司”）获得绩效份额单位（“PSU”）的全额价值奖励，但须遵守计划的条款、限制和条件，即绩效份额单位奖励通知，包括附件 A本协议（“通知”）和本协议。
1.没有股东权利。除非及直至发行股份以结算既得私营保安公司，否则参与者对私营保安公司的基础股份没有所有权，且无权就该等股份收取股息或股息等价物或对该等股份进行投票。
2.不转让。该计划下的奖励不得转让，除非在参与者去世时转让给参与者的受益人。
3.扣税义务。
1)无论公司就任何或所有与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的所得税、社会保险、工资税、账款支付或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，参与者承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司：（i）没有就与授予PSU的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予、归属或结算PSU、随后出售根据此类归属获得的股份以及收到任何股息和/或股息等价物；（ii）没有承诺也没有义务构建授予条款或PSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授标日期至任何相关应税事件发生日期之间在多个司法管辖区被征税，则参与者承认公司可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或对与税务相关的项目进行会计处理。
2)在任何相关的应税或预扣税款事件发生之前，参与者应支付或作出公司满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。对此，参与者授权公司或其代理人，由公司酌情通过以下一项或多项方式履行与所有税务相关项目的义务：
(1)从公司支付给参与者的任何工资或其他现金补偿中扣除；
(2)在受限制股份单位归属/结算时扣留将予发行的其他可交付股份；或
(3)通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表参与者）安排的强制出售，从出售PSU归属/结算时获得的股份的收益中预扣。
3)为避免负面的会计处理，公司可能会考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果通过代扣代缴股份来履行与税务有关的项目的义务，出于税务目的，参与者应被视为已获得受既得PSU约束的全部股份，尽管若干股份仅用于支付因参与者参与计划的任何方面而到期的与税务有关的项目。最后，参与者应向公司支付因参与者参与计划而可能被要求扣留的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。如参与者未能遵守参与者与税务相关项目有关的义务，公司可拒绝交付股份或出售股份的收益。
4)此外，在适用的范围内，PSU的结算旨在根据“短期延期”豁免豁免《守则》第409A条，或以其他方式遵守《守则》第409A条，本协议将以与此意图一致的方式进行解释、操作和管理。为推进这一意向，公司可在任何时候且未经参与者同意，酌情修改裁决条款，以符合《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导。公司不作出任何陈述或契诺，以确保PSU、PSU的结算或本协议项下的其他付款可获豁免或符合《守则》第409A条，并且如果拟获豁免或符合《守则》第409A条的PSU或本协议项下的其他付款的结算不是如此豁免或符合或公司就此采取的任何行动，则公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。
4.遵守法律法规。PSU基础股份的发行将取决于公司和参与者遵守所有适用的州、联邦、地方和外国法律法规（包括委员会可能要求参与者遵守所有适用法律的任何书面陈述、保证和协议），并以此为条件，包括采用为遵守《守则》第409A条（如适用）所需的任何符合要求的修订，以及任何
发行或转让时股票可能上市或报价的国家或地区证券交易所或报价系统。
5.没有关于奖励的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与该计划或收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，就参与者参与该计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
6.证书上的图例。代表根据本协议发行的股份的证书和/或记账式标记应受委员会根据计划、本协议或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份上市的任何国家或地区证券交易所或报价系统以及任何适用的联邦、州、地方和外国法律认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类证书和/或记账式标记上放置一个或多个电子或其他的传说，以适当提及此类限制。
7.继任者和分配人。公司可转让其在本协议项下的任何权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。受限于本协议规定的转让限制，本协议对参与人及参与人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
8.整个协议；可分割性。该计划和通知通过引用并入本文。除参与者的个人雇佣、遣散或与公司的其他协议中具体规定的归属条款外，计划、通知和本协议完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则将尽最大可能执行该条款，而其他条款将保持完全有效和可执行。
9.放弃。任何一方放弃本协议的任何条款或条件，不得解释为放弃随后违反或未能履行同一条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何放弃必须以书面形式提出。
10.管辖法律和地点。本协议的有效性、解释、指示、履行、强制执行和与本协议有关的补救措施，以及本协议项下各方的权利和义务，应受特拉华州实体法管辖并按其解释，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则、规则或法规。为就根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意专属管辖权，并同意此类诉讼应在伊利诺伊州的联邦或州法院进行。
11.通知。根据该计划需要向委员会或公司提交的任何通知或文件必须是书面的，如果交付或邮寄至：Groupon, Inc.,35 W. Wacker，Floor 25，Chicago，IL 60601，将正确归档，注意：法律部。如拟发给参与者，则通知须亲自送达或寄发（如以邮递方式寄发）至公司纪录所示的参与者当时的住所地址，或寄发至参与者在致公司的通知中指示的其他地址，或须以电子方式送达公司纪录所示的参与者的电子邮件地址。所有通知应视为在收件人地址收到之日发出，如以个人或电子方式送达，则视为在送达之日发出。公司可全权酌情决定通过公司或其指定人建立和维护的在线或电子系统交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。公司可透过向受影响人士发出书面通知，不时修订其通知程序。根据计划规定的任何通知（选举通知除外）可由有权获得通知的人以书面放弃。
12.需要接受奖励。参与者承认，通知和本协议必须在授标日期的90天内被接受，才有资格从本授标中获得任何利益，除非公司另有酌处权决定。如果在该时间段内未接受本奖励，则可取消该奖励，并没收本奖励项下的所有福利。要接受这一奖项，参与者必须访问富达网站并遵循验收说明。如果这笔赠款以硬拷贝形式发放给参与者，参与者必须签署协议，并在90天内退还给公司补偿部。
经参与者签署及公司代表在下文和通知上的签署，参与者和公司同意，此项PSU奖励是根据计划、通知和本协议的条款和条件授予并受其管辖，并受公司的回拨政策的约束。参与者已完整审查了计划、通知、本协议和回拨政策，有机会在执行本协议之前获得律师的建议，并充分了解计划、通知、本协议和回拨政策的所有条款。参与者在此同意接受委员会就与计划、通知和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。参与者进一步同意在参与者的居住地址或个人电子邮件地址发生任何变化时通知公司。
与会者
吉日·蓬尔特
5/6/2024
附录A
附加条款和条件
绩效份额单位奖励协议的
针对非美国参与者
根据经修订的GROUPON，INC. 2011年激励计划
一般
请注意，除非当地法律另有要求，PSU不属于参与者与参与者雇主的雇佣关系的一部分，与参与者的工资或参与者的雇主向参与者提供的任何其他补偿或福利完全分开。这意味着，如果或当计算了参与者可能从参与者的雇主那里获得的任何福利，包括但不限于奖金、遣散费或类似的解雇补偿或赔偿、通知期内的付款或代通知金，则不包括参与者从PSU实现的任何价值或收益。
条款及条件
如果参与者居住在下列国家之一，则本附录包括适用于根据该计划授予参与者的PSU的附加条款和条件。本附录中使用但未定义的大写术语具有计划、通知和/或协议中规定的含义。
通知
本附录还包括与交易所管制有关的通知以及参与者应了解的与参与者参与计划有关的其他问题。该信息基于截至2024年4月在各自国家有效的外汇管制、证券和其他法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处提到的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者归属于PSU、获得股份或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，该信息属于一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，强烈建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的具体情况寻求适当的专业建议。
如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民、在PSU授予后转移就业或为当地法律目的被视为另一国家的居民，则本附录A中包含的通知可能不适用于参与者，公司应自行决定在多大程度上适用本附录A中包含的条款和条件。
GDPR欧盟和英国参与者隐私声明
RE：经修订的Groupon, Inc. 2011年激励计划（“计划”）
尊敬的与会者：
欧盟通用数据保护条例（又称“GDPR”）于2018年5月25日生效。GDPR要求Groupon, Inc.（“公司”）提供某些信息，说明其如何将个人数据（定义见下文）用于与该个人数据相关的计划的欧盟参与者。本通讯的目的是向参与者提供这些信息。特别是，本通讯解释了公司持有这些个人数据的原因，并解释了每个参与者如何就公司使用个人数据提出任何问题或行使其权利。英国脱欧后，GDPR继续通过《2018年英国数据保护法》在英国适用，因此本通讯适用于英国的参与者。
您可以使用下面列出的联系方式索取本隐私声明的副本。
本通讯补充根据该计划向您发出的相关授标协议或协议（“协议”）中规定的与使用您的个人数据有关的信息。如果本隐私声明的条款与有关公司使用您的数据的协议之间存在任何不一致，公司将按照本隐私声明中的描述使用您的个人数据。
本隐私声明中使用的“个人数据”一词是指与您相关的信息，公司为提供该计划而处理这些信息。它包括您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照号码或其他身份号码、工资、国籍和职称，以及您可能在公司拥有的任何股份、董事职位、奖励或任何其他股权或股份权利（无论是否已授予、取消、行使、已归属、未归属或尚未行使）的详细信息。这些信息大部分是您参与该计划所必需的（例如您的姓名、联系方式和身份验证，以及有关您的工作和投资的信息，包括您的工资和在公司的其他股权/股份权利）。如果您不提供这些信息，您可能无法参加该计划。如果您参与该计划，我们将从我们现有的系统中提取这些信息。
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个人资料的用途：持有个人数据的唯一目的是实施、管理和管理您对计划的参与。这是公司履行与该计划相关的协议项下对你们的合同义务所必需的。
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保留期：您与该计划有关的个人资料将在您与公司离职后的十（10）年内为上述目的而保留。您的个人资料也将被保留同一时间段。在确定这一额外期限时，我们考虑到我们的法律义务，这可能要求我们在更长的时期内保留与该计划有关的个人数据，以及我们为审计目的保持记录的义务，以及为有关该计划的辩护或提出法律索赔，以及处理有关该计划的任何投诉。
其他收件人：为履行协议义务，公司可与聘用计划参与者的子公司共享个人数据。此外，个人数据可能会转让给某些协助实施、管理和管理计划的第三方，例如份额计划管理员和转让代理。这些第三方将仅被允许根据公司的指示和代表行事。根据您的指示，个人数据将与您指示公司存放股份或在根据协议授予任何奖励时获得的其他证券的经纪人或其他第三方共享。
数据主体权利：参与者根据GDPR享有多项权利。视情况而定，这些可能包括数据可携带权（公司应参与者的要求帮助参与者将个人数据转移给其他人）、对个人数据的处理提出异议的权利、要求公司更新和更正任何不正确或过时的个人数据的权利、要求删除个人数据的权利以及参与者收到公司就该计划持有的个人数据副本的权利。有关这些权利的更多信息，或行使任何这些权利，请使用以下联系方式与公司联系。
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