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DEF 14A
假的 0000871763 DEF 14A 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧共体:DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFlctdIntTLCompForCVRDYR成员 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 欧洲经委会:YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会:PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲经委会:ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会:PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲经委会:ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会:PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 欧洲经委会:frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 欧洲经委会:PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:中国国际金融集团(CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember) 2021-01-01 2021-12-31 0000871763 欧洲理事会:EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会:PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲理事会:EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 3 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 欧洲经委会:ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 欧洲经委会:PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧洲经委会:中国国际金融集团(CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember) 欧洲经委会:PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 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2025-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:中国国际金融集团(CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember) 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:ChngInFrValAsOfVstngDTOFPrrYREQTYAWRDSVstdInCVRDYR成员 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 欧洲经委会:YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会:PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧共体:DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFlctdIntTLCompForCVRDYR成员 2021-01-01 2021-12-31 0000871763 4 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 欧洲经委会:中国国际金融集团(CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember) 欧洲经委会:PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧共体:DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFlctdIntTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会:PeopleMember 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 欧共体:DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFlctdIntTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会:PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲经委会:中国国际金融集团(CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember) 欧洲经委会:PeopleMember 2021-01-01 2021-12-31 0000871763 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 欧洲经委会:YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会:PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧共体:DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFlctdIntTLCompForCVRDYR成员 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 2 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:中国国际金融集团(CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember) 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲理事会:EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会:PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧洲理事会:EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会:PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 欧洲理事会:EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会:PeopleMember 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:中国国际金融集团(CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember) 2024-01-01 2024-12-31 0000871763 欧洲经委会:frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 欧洲经委会:PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧共体:DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFlctdIntTLCompForCVRDYR成员 2023-01-01 2023-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:中国国际金融集团(CENGINFRValofOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrRYRSMMember) 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 2021-01-01 2021-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲经委会:frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲理事会:EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 欧洲理事会:EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 2021-01-01 2021-12-31 0000871763 2025-01-01 2025-12-31 0000871763 2021-01-01 2021-12-31 0000871763 欧共体:DVddsOrOthrErngsPDOnEqtyAwrdsNTOthrwsRFlctdIntTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会:PeopleMember 2022-01-01 2022-12-31 0000871763 欧洲经委会:nonPeoNeomember 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14(a)节的代理声明

1934年《交易法》

(修订编号:)

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框:

 

初步代理声明

 

 

机密,仅供委员会使用(在规则14a-6(e)(2)允许的情况下)

 

 

最终代理声明

 

 

确定的附加材料

 

 

根据§ 240.14a-12征集材料

 

ManpowerGroup Inc.

(注册人的名称在其章程中指明)

 

(提交代理声明的人的姓名,如非注册人)

 

缴纳备案费(勾选所有适用的方框):

 

无需任何费用

 

 

之前用前期材料支付的费用

 

 

根据《交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11,项目25(b)要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


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可持续性

在万宝盛华人力资源

 

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万宝盛华人力资源第五次年度致力于改变世界可持续发展报告传达了我们在三个战略支柱方面取得的进展:地球、人民与繁荣以及治理原则。当我们迈向一个更受技术驱动和可持续的未来时,我们的重点是为人们提供他们所需的技能,以从事有意义的工作,实现他们的潜力,并对我们共享的社区和地球产生积极影响。

 

 

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凭借我们合乎道德、负责任的商业行为以及我们持续的承诺,万宝盛华人力资源继续获得认可
在规模上产生积极的变化。我们很荣幸获得以下领先组织的认可:

 

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被时代认可

作为世界上最

可持续发展公司

2024年和2025年

实现了黄金EcoVadis

2025年评级,将我们置于

所有报告中排名前5%的

全球公司

维持较强的CDP评分

(b)在2025年,反映我们的

对透明的承诺

气候披露

被评为世界上最大的

最具道德的公司

第16次——比任何一次都多

我们行业的组织

 

了解更多:manpowergroup.com/sustainability

 


通知

年会

股东人数

 

年会

日期和时间

CDT 2026年5月8日星期五上午9:00

地方

今年的会议是虚拟股东大会,网址为www.meetnow.global/MTYPN7Y

记录日期

业务结束时间2026年2月27日

如何参加

大多数已发行股票的持有人必须亲自或通过代理人出席,才能举行年度会议。就我们的会议而言,虚拟出席的人将被视为亲自出席。

拟进行表决的提案

 

提案

 

 

 

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每个

被提名人

议案一:选举由万宝盛华人力资源董事会提名的十名个人担任董事,任期至2027年;

77

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建议2:批准委任德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)为我们的2026年独立核数师;

79

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提案3:就批准我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票;

80

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建议4:批准修订公司经修订及重述的法团章程,以容许有理由或无理由罢免董事;

81

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议案五:通过关于修订重述《万宝盛华人力资源股权激励计划》的议案;及

82

 

不适用

议案六:办理会议前可能妥善办理的其他业务

 

 

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投票方式

无论你是否计划参加会议,重要的是你的股份有代表和投票。如果您是在册股东(“在册股东”),我们敦促您使用以下提前投票方式之一在会议前投票。您可以通过以下任何一种方式进行投票:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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通过互联网

在2026年年会前,于网上投票表决你的股份
www.envisionreports.com/MAN

在2026年年会期间,在网上投票表决你的股份
www.meetnow.global/MTYPN7Y

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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通过电话

美国、美国领土和加拿大境内1-800-652-投票(8683)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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通过邮件

完成,在提供的已付邮资信封内签署并退回代理卡

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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通过二维码

24/7扫这个二维码到
用你的移动设备投票

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所有登记在册的股东和持有法定代理人的股东仍将能够在会议期间进行在线投票,即使他们之前提交了他们的代理人。如果您的股票通过银行、经纪人或其他记录持有人(“实益持有人”)以街道名义持有,您将收到记录持有人的指示,您必须遵循这些指示才能让您的股票获得投票。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

材料的可用性

关于为2026年5月8日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知:万宝盛华人力资源的10-K表格年度报告和代理声明可在www.envisionreports.com/MAN查阅。

 

由董事会命令

Michelle S. Nettles,首席人事与法务官,2026年3月23日

 

 


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内容

 

 

代理摘要

 

2026年代理声明摘要

i

 

 

1

 

董事会

 

董事提名人传记

1

董事会成员的组成及资格

12

董事会多元化和任期

14

2025年董事薪酬

16

非职工董事持股指引

18

 

 

2

 

治理&可持续发展

 

董事会领导Structure

19

董事会监督

20

独立薪酬顾问

22

董事会独立性及关联交易

23

与我们的董事会沟通

24

董事会的会议和委员会

25

董事会有效性和评估

29

 

 

3

 

高管薪酬

 

薪酬讨论与分析

30

董事会人文薪酬委员会报告

54

人民、文化及薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

54

补偿表

55

补偿汇总表

55

2025年基于计划的奖励的授予

56

补偿协议和安排

56

2011年股权激励计划项下授予

56

截至12月31日的杰出股权奖励,
2025

57

2025年归属的期权行权和股票

58

2025年不合格递延补偿

59

终止雇用及更改控制安排

61

终止后及控制权变更利益

63

与风险管理相关的补偿政策和做法

 

65

 

 

 

CEO薪酬比例

66

薪酬与绩效

67

 

 

4

 

审计委员会事项

 

审计委员会报告

71

费用由德勤公司计费

73

独立审计师服务政策

73

 

 

5

 

股权相关信息

 

若干受益所有人的证券所有权

74

董事和执行官的实益所有权

75

 

 

6

 

会议期间拟表决的议案

 

1:选举董事

77

2:批准独立审计员

79

3:关于批准指定执行官薪酬的咨询投票

80

4:修订公司经修订及重述的公司章程,以允许有理由或无理由罢免董事

81

5:万宝盛华人力资源股权激励计划修订及重述

82

 

 

7

 

关于会议的信息

 

会议日期、时间和地点

94

代理材料可在互联网上查阅

94

参加年会

94

征集代理人

95

投票要求和投票标准

96

公司治理文件

97

提交股东提案

98

其他投票信息

98

其他事项

98

附录A

A

附录b

B

 

 


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代理声明
总结

 

 

这份摘要重点介绍了代理声明中包含的信息,该声明将于2026年3月23日或前后首次提供给股东。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。有关万宝盛华人力资源 2025年业绩的信息,请阅读万宝盛华人力资源的2025年年度报告的10-K表格。

董事会提名人

下表提供了关于10名董事提名人选中的每一位,以及他们所任职的委员会的汇总信息。每名董事每年以多数票当选。

 

 

 

姓名

 

年龄

 

董事自

 

独立

 

委员会

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Jean-Philippe Courtois

 

65

 

2020

 

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•审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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John F. Ferraro

 

70

 

2016

 

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•审计(主席)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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William P. Gipson

 

68

 

2020

 

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•人、文化和
Compensation

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Julie M. Howard

牵头董事

 

63

 

2016

 

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•人、文化和
补偿(主席)

•治理和可持续性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Ulice Payne, Jr.

 

70

 

2007

 

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•审计

•治理和可持续性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Muriel P é nicaud

 

70

 

2022

 

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•人、文化和
Compensation

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Jonas Prising

首席执行官

 

61

 

2014

 

 

 

•无

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Paul Read

 

59

 

2014

 

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•审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Elizabeth P. Sartain

 

71

 

2010

 

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•人、文化和
Compensation

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Michael J. Van Handel

 

 

66

 

 

2017

 

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•治理和可持续性
(主席)

 

 

 

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2026年代理声明| i

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事多元化

核心技能和经验

由我们的董事确定

 

 

30%

我们的董事

是女性

 

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9/10

上一篇

 

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10/10

国际

商业

 

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10/10

企业

治理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20%

我们的董事是

种族多样化

 

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10/10

现役/前任

首席执行官/主席

 

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8/10

销售

 

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9/10

政府

关系

 

 

 

或其他C-Suite

军官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40%

我们的董事中有

出生于美国以外地区

 

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10/10

人类

资源

 

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6/10

营销和

品牌塑造

 

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9/10

技术

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

30%

我们的董事会有

已刷新在

过去5年

 

 

 

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9/10

会计

或金融

监督

 

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9/10

运营

 

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2/10

现任/前任

首席执行官或董事会

椅子

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)本条内的计算是就上一页所列的10名董事会提名人作出的。

 

 

 

 

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代理摘要

我们的董事会拥有多元化的经验和背景

 

 

1

 

我们的董事会拥有多元化的经验和背景(1)

我们的董事会认为,拥有具有各种技能、经验和背景的多元化董事组合对于履行其监督责任至关重要。

 

 

 

 

二| 2026年代理声明

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我们努力改变

世界计划

万宝盛华人力资源的可持续发展战略

我们致力于改变世界计划的三大战略支柱嵌入我们的商业战略中:为地球采取积极行动,放大对人与繁荣的影响,以及以强有力的治理原则引领。我们有指导我们行动和衡量我们进展的雄心勃勃的目标。

 

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强大和持久的伙伴关系使我们能够以可持续和可扩展的方式解决全球问题。从培养工人技能到培养下一代人才,当我们与那些与我们有共同愿景和目标的人合作时,我们最有影响力的工作就是规模化的。

 

 

 

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联合国签字人
自2006年以来的全球契约

战略合作伙伴

世界经济论坛

世界创始成员

就业联合会

 

 

 

 

 

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JA Worldwide的合作伙伴为
二十多年

 

世界商业理事会成员
促进可持续发展

 

 

自2006年签署联合国全球契约可持续性原则以来,我们一直积极与联合国接触。2015年,联合国确立了17个可持续发展目标(SDGs)。我们致力于推动所有这些,但我们高度关注那些我们能够影响最大的领域。

 

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代理摘要

我们的董事会拥有多元化的经验和背景

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明|三

 


星球

实现我们经过验证的、基于科学的目标,即到2030年减排,到2045年或更早达到净零排放

 

我们致力于作出积极的改变和持久的影响。我们鼓励我们的员工、合作伙伴和客户加入我们的这一努力。我们的重点是朝着我们的目标取得并持续取得可衡量的、渐进的进展,以便随着时间的推移产生巨大的影响。

我们的气候行动计划侧重于我们的倡议和衡量标准,因为我们在规模上创造了影响。

2024年,我们减少了9%的直接排放。我们正走在实现2030年目标的轨道上,并实现到2045年或更早达到净零排放的雄心。

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2024-25年行星集锦

 

 

 

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万宝盛华人力资源被《时代》杂志评为2024年和2025年全球最具可持续性公司之一。

 

 

 

 

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在可再生能源和电动汽车增加的推动下,我们在2024年将直接排放量减少了9%,自2019年以来减少了32%。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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万宝盛华人力资源法国总部通过BREEAM环保性能认证,其便于乘坐公共交通的位置将通勤距离缩短了28%。如今,68%的法国总部员工通过公共交通、骑自行车或步行上下班。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2025年,我们在CDP气候变化中获得B评级,肯定了我们对透明气候披露的承诺以及我们实现净零排放的道路。

 

 

我们在2024年将可再生能源的使用量增加了18%,并为我们的车队增加了100辆电动汽车。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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1

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代理摘要

我们的董事会拥有多元化的经验和背景

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四| 2026年代理声明

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人&

繁荣

工作的未来必须是可持续的、数字化的和包容性的。

 

 

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我们对People & Prosperity的承诺是扩大获得机会的机会,并帮助人们培养技能,从而为长期有意义、有需求的工作打开大门。

凭借我们对技能的广泛了解和专业的广度,我们处于有利地位,可以推动进步,并帮助确保随着工作变得更加数字化和更加绿色,人们不会被抛在后面。

我们清楚有意义的工作与人权之间的联系——因此,更多的人体验到尊严和尊重,获得公平的工资,并拥有一个安全、健康的环境来建设他们的未来。

 

 

 

2024-25年人物&繁荣亮点

 

 

 

 

已有超过311,000 +名员工参与
我们的Manpower MyPath计划获取软和
填补需求角色所需的技术技能。

 

 

 

 

被命名为《新闻周刊》的
美国最负责任的
2024、2025和2026年的公司。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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扩展Experis学院,为4,500名具有需求角色的员工提供
像生成型AI开发人员、AWS & Azure工程师和SAP顾问。

 

 

 

 

 

 

 

万宝盛华人力资源人龄院综合软技能篇
差距分析为初级成就提供了批判性见解
EMPASS青年工人微证书计划。

 

 

 

 

 

 

 

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代理摘要

我们的董事会拥有多元化的经验和背景

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| v

 


治理原则

信任、透明度和问责制是基础

 

 

我们以责任和透明度引领——为我们的行业和供应链设定道德基准,同时采用公司治理最佳实践。

我们在70多个国家开展业务,并与数十万个组织建立合作伙伴关系,我们利用我们的全球规模,在我们经营的任何地方倡导负责任的就业和道德商业行为。

我们与利益相关者保持密切联系,确保我们的行动反映他们的期望,并维护我们高标准的公司治理。

 

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2024-25年治理原则重点

 

 

 

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第16次被Ethisphere评为全球最具道德的公司之一
–十多年来,我们行业唯一一家获此殊荣的企业。

 

 

 

 

人才解决方案被评为招聘流程领导者
外包(RPO)连续第15年在
珠峰集团2025年峰值矩阵®评估。

 

在我们的行业中第一个拥有
我们的2030年减排量
科学目标倡议(SBTI)验证的目标

 

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赚了个EcoVadis
金牌在
2025年全球水平。

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1

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代理摘要

我们的董事会拥有多元化的经验和背景

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

六| 2026年代理声明

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年龄:65岁

董事自:2020年

委员会:

·审计

上市公司董事会

·阿斯利康前任董事(2008年至2016年)

额外的领导能力和经验

·SKEMA商学院董事会主席

·总裁兼联合创始人,为善而活,一个旨在帮助贫困青年社会企业家发挥潜力的法国协会

·职业培训法语线上教育平台Open Classroom使命委员会主席

 

Career Highlights

·执行副总裁兼国家转型伙伴关系总裁,于2021年7月至2024年9月在全球技术提供商微软

·20 16-2021年7月在微软担任执行副总裁、全球销售、营销和运营总裁

·2005-2016年微软国际总裁

·CEO,2000-2005年微软EMEA

 

Jean-Philippe Courtois

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·Courtois先生作为全球最大软件公司之一的微软全球高级销售主管,带来了多年发展起来的管理全球企业销售的重要经验

·我们还受益于库尔图瓦先生在微软三十多年的职业生涯中在科技行业积累的丰富经验

·Courtois先生,常驻巴黎,拥有深厚的国际经验,尤其是在我们大部分业务所在的欧洲市场

·他还从此前担任阿斯利康董事的经历中带来了一个重要视角

 

技能

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上一届董事会

 

国际业务

 

公司治理

 

现役/前任CEO/主席
或其他
C-Suite官员

 

销售

 

政府关系

 

人类

资源

 

营销和品牌

 

技术

 

会计或

财务监督

 

运营

 

 

 

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1

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

 

董事会
董事

 

 

董事提名人传记

 

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2026年代理声明| 1

 


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年龄:70岁

董事自:2016

委员会:

·审计(主席)

上市公司董事会

·领先汽车配件总监(2015年至今)

·国际香精香料总监(2015年至今)

额外的领导能力和经验

·Triumvirate Environmental Inc. Holdings LP董事,Triumvirate Environmental,Inc.的所有者,该公司是废物管理和环境解决方案提供商

·RP Intellectual Partners LLC(Alpha Alpha Intellectual Properties,LLC的一部分的继承者)创始人,一家专注于技术的知识产权投资公司

·马凯特大学名誉受托人

·前波士顿学院高中董事会主席

·审计委员会领导网络创始人

 

Career Highlights

·2007-2015年担任全球专业服务机构安永(“安永”)全球首席运营官

·曾在安永担任多个高级领导职务,包括全球副主席审计

·担任安永全球执行董事会成员超过10年

·能源行业软件与服务公司Aquilon 美国能源服务战略与销售执行副总裁,2019年2月至2019年7月

 

John F. Ferraro

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·Ferraro先生在安永工作期间通过他在大型和全球性公司的经验,为我们的董事会带来了他在财务和全球运营管理方面的重要深度

·他在专业服务行业拥有广泛的经理和高管背景

·我们受益于Ferraro先生在会计、财务监督、合规和风险管理方面的重要经验,这使他能够协助董事会确定影响上市公司的趋势和发展

·他还带来了他在另外两家上市公司董事会任职的宝贵观点和见解

技能

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上一届董事会

 

国际业务

 

公司治理

 

现役/前任CEO/主席
或其他

C-Suite官员

 

销售

 

政府关系

 

人类

资源

 

营销和品牌

 

技术

 

会计
或财务监督

 

运营

 

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

1

 

 

 

2 | 2026年代理声明

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年龄:68岁

董事自:2020年

委员会:

·人、文、赔

上市公司董事会

·罗克韦尔自动化总监(2020年11月至今)

额外的领导能力和经验

·STEM Pathway MBA(阿拉巴马大学)前主任

·CityLink(Cincinnati)前董事,这是一家为帮助贫困个人提供服务的非营利组织

·前行政领导委员会主任

·前联合黑人学院基金董事

·前任主任全国工程少数群体行动委员会

·美国空军老兵

 

Career Highlights

·2017年-2019年6月担任全球领先的品牌消费品包装供应商宝洁(“宝洁”)企业包装转型总裁

·20 15-2017年在宝洁担任亚洲研发高级副总裁

·2011至2015年在宝洁担任全球护发/颜色和整体美容部门研发高级副总裁

·高级副总裁,2011年-2019年6月宝洁公司首席多元化官,同步任职

 

William P. Gipson

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·Gipson先生为我们的董事会带来了重要的管理和运营经验以及对消费者行为的宝贵视角,来自他在宝洁的三十多年,包括担任总裁、企业包装和转型

·我们受益于Gipson先生在宝洁这家全球性公司推动业务增长和产品创新方面的广泛专业知识,包括通过多个国际职位

·他还从他领导宝洁全球多元化和包容性项目八年的经验中为董事会带来了独特的视角

 

技能

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上一届董事会

 

国际业务

 

公司治理

 

现役/前任CEO/主席

或其他

C-Suite官员

 

销售

 

政府关系

 

人类

资源

 

营销和品牌

 

技术

 

 

会计
或财务监督

 

运营

 

 

 

1

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 3

 


Julie M. Howard

牵头董事

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·作为Riveron和Navigant的首席执行官,霍华德女士在全球专业服务行业发展了广泛的知识

·她还为我们的董事会提供了她在Riveron和Navigant任职期间的管理、交易和运营经验,以及与广泛行业的客户合作的长期职业生涯

·Howard女士拥有技术和创新方面的经验,包括与私营企业和公共部门客户合作

·她担任Navigant董事会主席的经验以及她在多个其他上市公司董事会的服务增强了她作为我们首席董事的作用。她还带来了与私募界合作的经验,以及在投资者关系事务方面的相当背景,包括与股东激进主义相关的背景

技能

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上一届董事会

 

国际业务

 

公司治理

 

现役/前首席执行官/主席

或其他C-Suite官员

 

销售

 

政府关系

 

人类

资源

 

营销和品牌

 

 

技术

 

 

会计
或财务监督

 

运营

 

 

 

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年龄:63岁

董事自:2016

委员会:

·人、文化与薪酬(主席)

·治理与可持续性

上市公司董事会

·Sleep Number Corporation董事(2020年5月至今)

·InnerWorkings前董事(2012年至2019年)

·曾任法维翰咨询董事(2014年至2019年)

额外的领导能力和经验

·专业从事会计、金融、科技、运营业务的商业咨询公司Riveron Consulting(简称“Riveron”)董事

·为全球金融服务业提供咨询服务的Treliant公司董事

 

Career Highlights

·2021年3月至2023年9月担任Riveron首席执行官

·2012年-2019年10月任专业化全球专业服务公司法维翰咨询(“Navigant”)首席执行官

·20 14年至2019年10月担任Navigant董事会主席

·在此之前,Howard女士是Navigant的执业顾问,曾担任多个领导职务,包括首席运营官

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4 | 2026年代理声明

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年龄:70岁

董事自:2007年

委员会:

·审计

·治理与可持续性

上市公司董事会

·WEC能源集团(原威斯康星能源公司)董事(2003年至今)

·曾任Foot Locker, Inc.董事(2016年至2025年)

·西北互助人寿保险公司原受托管理人(2005-2018年)

额外的领导能力和经验

·密尔沃基大都会商业协会理事

·运动中的黑人进步总监

·被Savoy杂志评为2017年最具影响力的黑人企业董事之一

·前威斯康星州证券专员(1985年2月至1987年12月)

 

Career Highlights

·自2004年起担任全球贸易合规咨询服务提供商Addison-Clifton总裁兼管理成员

·2002年至2003年担任密尔沃基酿酒人棒球俱乐部首席执行官

·1998-2002年担任Foley & Lardner律师事务所合伙人,其中2001-2002年担任管理合伙人

 

Ulice Payne, Jr.

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·Payne先生担任过许多高级职位,包括担任Addison-Clifton总裁和Foley & Lardner管理合伙人,因此带来了重要的管理、运营、财务和全球经验

·我们还受益于佩恩先生在国际商业和全球贸易监管和合规方面的广泛经验和知识

·他还带来了他作为多个上市公司董事会董事的过去和现在的服务中的宝贵观点和见解

 

 

 

技能

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上一届董事会

 

国际业务

 

公司治理

 

现役/前任

首席执行官/主席

或其他

C-Suite官员

 

销售

 

政府关系

 

人类

资源

 

技术

 

 

会计
或财务监督

 

运营

 

 

 

1

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 5

 


Muriel P é nicaud

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·P é nicaud女士在政府关系和人力资源方面拥有丰富的经验,因为她曾在法国政府担任多个内阁级别的职位,包括担任法国劳工部长和大使、常驻经合组织代表。因此,她从公共和私营部门带来了对劳动力经济的独特视角

·我们还受益于P é nicaud女士在国际商业和人力资本管理方面的重要经验,包括在两家法国大型跨国公司担任CHRO领导级别的丰富经验

·她还带来了我们最大的国别行动法国经济和劳动力趋势及发展的重要视角

 

技能

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国际业务

 

公司治理

 

现役/前任

首席执行官/主席

或其他

C-Suite官员

 

政府关系

 

人类

资源

 

技术

 

 

会计
或财务监督

 

运营

 

 

 

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年龄:70岁

董事自:2022年

委员会:

·人、文化、赔偿

上市公司董事会

·无

额外的领导力和经验

·欧洲数字服务提供商Inetum Software Company的控股公司Publica HoldCo董事

·国际高等教育提供商伽利略全球教育总监

·致力于为联合国可持续发展目标做出贡献的非营利组织ENGIE基金会理事

·妇女商业和经济论坛全球妇女峰会顾问委员会成员

·授予众多欧洲荣誉勋章,包括法国荣誉军团军官

 

Career Highlights

·自2023年2月起担任私人投资公司贝恩资本高级顾问

·大使,法国常驻经合组织代表,2020年至2022年3月

·法兰西共和国劳工部长,2017年-2020年7月

·法国国际投资大使、支持法国经济国际化发展的国家机构Business France首席执行官,2014-2017年

·全球食品饮料公司达能集团人力资源高级执行副总裁,2008至2014年任执行委员会成员

·2002年至2008年在全球3D技术公司达索系统公司担任人力资源、组织和可持续发展高级执行副总裁

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

1

 

 

 

6 | 2026年代理声明

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年龄:61岁

董事自:2014年

委员会:

·无

上市公司董事会

·Kohl’s Corporation董事(2015年至今)

额外的领导力和经验

·理事会成员、前全球青年成就主席

·积极参与世界经济论坛,包括作为国际商业理事会(IBC)和其他几个组织/联盟的成员

·董事会成员、密尔沃基大都会商业协会前主席

 

Career Highlights

·20 14年至今担任万宝盛华人力资源首席执行官

·20 15年至今万宝盛华人力资源董事长

·2012-2014年万宝盛华人力资源总裁

·2009-2012年执行副总裁、万宝盛华人力资源总裁-美洲地区

·2006-2008年执行副总裁、万宝盛华人力资源总裁-美国和加拿大业务

·在此之前,自1999年起在万宝盛华人力资源担任其他职责日益增加的职务,常驻欧美

 

Jonas Prising

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·Prising先生在担任万宝盛华人力资源高级领导团队成员期间为董事会带来了良好的领导记录。鉴于他目前担任的董事长和首席执行官职务以及他在公司担任的其他几个领导职务,Prising先生还为董事会带来了对公司行业、业务、运营和增长战略的广泛了解

·他是全球舞台上的常客和评论员,尤其是在劳动经济学、治理和可持续发展等话题上,并使万宝盛华人力资源在商业服务界获得了显着的知名度和认可

·Prising先生还提供了全球视野和对欧洲和亚洲相关市场的强大知识,以及美洲

 

技能

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上一届董事会

 

国际业务

 

公司治理

 

现任/前任CEO/董事长或其他

C-Suite官员

 

销售

 

政府关系

 

人类

资源

 

营销和品牌

 

技术

 

 

会计
或财务监督

 

运营

 

 

 

1

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 7

 


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年龄:59岁

董事自:2014年

委员会:

·审计

上市公司董事会

·无

额外的领导力和经验

·原英格麦克非执行董事

·圣克拉拉大学利维商学院顾问委员会前成员

·Arcient,Inc.一家私营信息和技术服务公司的前任董事

 

Career Highlights

·2013-2016年担任技术分销商和供应链服务商英格麦克Global Technology业务总裁兼首席运营官

·2008-2013年担任电子制造服务提供商伟创力国际首席财务官

 

Paul Read

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·由于担任过高级职位,包括担任过英格麦克的总裁兼首席运营官,瑞德先生在管理、运营和全球领域拥有丰富的经验

·曾担任伟创力国际的首席财务官等职务,拥有丰富的财务和会计事务背景

·我们还受益于瑞德先生在信息安全和技术行业的知识和经验,包括他在英格麦克担任Global Technology业务总裁的时间

 

技能

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上一届董事会

 

国际业务

 

公司治理

 

现役/前任CEO/主席

或其他

C-Suite官员

 

销售

 

政府关系

 

人类

资源

 

营销和品牌

 

技术

 

 

会计
或财务监督

 

运营

 

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8 | 2026年代理声明

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Elizabeth P. Sartain

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·Sartain女士在高管薪酬、组织设计和人力资本管理方面拥有丰富的经验

·她还带来了重要的人力资源经验,因为她曾在几家知名公司担任高级管理职位,包括在Yahoo!担任副总裁和首席人事官。

·Sartain女士领导了重要的业务转型举措以及全球人力资源工作,专注于吸引、留住和发展员工

·她在劳动力趋势、薪酬委员会和治理问题方面也有公认的经验,是这些问题上公认的演讲者

·Sartain女士还带来了她在其他上市公司董事会担任董事所获得的重要视角

技能

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上一届董事会

 

国际业务

 

公司治理

 

现任/前任CEO/董事长或其他

C-Suite官员

 

人类

资源

 

 

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年龄:71岁

董事自:2010年

委员会:

·人、文、赔

上市公司董事会

·Shutterfly Inc.前董事(2016年至2019年)

·Peets Tea & Coffee,Inc.前董事(2007年至2012年)

额外的领导力和经验

·美国退休人员协会前理事;美国退休人员协会基金会前董事会主席

·入选2023年度最具影响力企业董事会董事,Women Inc. Magazine

·被NACD评为最具影响力企业董事之一的2020年度董事100强

·NACD董事会领导研究员和主任专业计划的教职员工

·曾任人力资源管理学会(SHRM)基金会理事、主席

 

Career Highlights

·自2008年起担任独立人力资源顾问和顾问

·2001-2008年担任Yahoo!Inc.执行副总裁兼首席人事官

·1988-2001年随西南航空在多个岗位任职的高管,包括人事部副总裁

 

1

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 9

 


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年龄:66岁

董事自:2017年

委员会:

·治理与可持续发展(主席)

上市公司董事会

·ICF国际董事(2017年至今)

额外的领导力和经验

·BMOFinancial Group旗下BMO金融公司董事(自2006年起)

·九次被《机构投资者》杂志评为美国最佳商业和专业服务CFO

 

Career Highlights

·20 16-2017年担任万宝盛华人力资源高级执行副总裁

·1998-2016年万宝盛华人力资源首席财务官

·1989年以来在万宝盛华人力资源内担任的其他若干高级财务会计职务

 

Michael J. Van Handel

为什么这位董事对万宝盛华人力资源有价值

·Van Handel先生为董事会带来了对万宝盛华人力资源和行业发展的深入了解,这是他在公司二十多年的经验,其中包括担任CFO的近二十年时间

·作为首席财务官,Van Handel先生也是万宝盛华人力资源领导团队的成员,并在制定公司业务战略方面投入了大量精力

·他拥有与我们业务相关的重要管理、运营、交易和金融市场经验。Van Handel先生负责推动所有地区和业务线的运营业绩,鉴于他对行业和竞争格局的广泛了解,他大量参与了公司的并购活动

技能

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上一届董事会

国际业务

公司治理

现任/前任CEO/董事长或其他

C-Suite官员

销售

政府关系

人类

资源

技术

会计
或金融
监督

运营

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10 | 2026年代理声明

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1

 

 

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董事会

董事提名人传记

 

 

 

每位董事在2025年至少出席了75%的董事会会议和其任职的委员会会议。董事会于2025年期间召开五次会议,以书面同意的方式采取了一项行动。

董事会规定一般退休年龄为75岁。根据公司的公司治理准则,个人在其75岁生日后不得被提名参加董事会选举。任何在正常任期内年满75岁的董事将继续任职至该任期届满。

根据万宝盛华人力资源的章程,提名(由董事会或管治及可持续发展委员会作出的提名除外)必须按照及时通知以适当的书面形式向万宝盛华人力资源的公司秘书作出。为及时起见,股东要求在股东年会上提名一名人士参选董事会成员,连同该人士担任董事的书面同意,必须由万宝盛华人力资源的公司秘书于不早于根据章程厘定的年会日期前的第150天收市时,亦不迟于第90天收市时,在公司主要办事处接获。为采用适当的书面形式,通知必须包含有关被提名人和提交提名的股东的某些信息,包括披露任何提议董事提名的股东作为一方参与的涉及公司普通股的对冲、衍生或其他复杂交易。

除了根据我们的章程满足上述要求外,为遵守通用代理规则,打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东通常必须提供通知,其中列出经修订的1934年证券交易法第14a-19条规定的额外信息。

 

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2026年代理声明| 11

 


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董事会

董事会成员的组成及资格

 

 

1

 

董事会成员的组成及资格

我们的董事会致力于定期更新和更新,并不断加强董事招聘和甄选流程,从而产生了一批合格且多样化的董事提名人选。作为该过程的一部分,负责监督董事会继任规划和董事会及其委员会关键领导角色的治理和可持续发展委员会定期审查董事会的组成,评估董事的技能和特点,以期加强董事会的组成,以支持公司的战略。

在考虑可能的董事会成员候选人时,治理和可持续发展委员会确定了董事会成员应作为目标集体拥有的经验领域。这些领域介绍如下。

 

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上一届董事会

担任另一家上市公司董事的经历

 

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人力资源

经验建设员工的知识、技能和能力

 

 

 

 

 

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国际业务

在不同地理、政治和监管环境中的经验

 

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营销和品牌

管理营销/品牌的高级管理职位的经验

 

 

 

 

 

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公司治理

支持我们实现强有力的董事会和管理层问责制的目标

 

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技术

技术、网络安全、信息系统/数据管理或隐私方面的经验

 

 

 

 

 

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现任/前任CEO/主席或其他C-Suite官员

曾在大型组织担任高级领导职务

 

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会计或财务监督

在监督财务方面提供宝贵见解的经验

 

 

 

 

 

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销售

体验发展战略以增加销售额和市场份额

 

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运营

体验我们的业务、战略和市场动态

 

 

 

 

 

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政府关系

对影响我们业务的政府法规的理解

 

 

 

 

12 | 2026年代理声明

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1

 

 

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董事会

董事会成员的组成及资格

 

 

 

下图列出了每位被提名人确定为自己经历的一部分的技能和属性。

 

技能、属性和经验

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独立

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上一届董事会

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国际业务

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公司治理

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现任或前任CEO/主席或其他C-Suite官员

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销售

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政府关系

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人力资源

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营销和品牌

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技术

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会计或财务监督

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运营

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治理和可持续发展委员会已采纳,并且董事会已批准,委员会在评估董事提名候选人(包括股东推荐的候选人)时考虑的选择董事会候选人的指导方针。指导方针要求就理事会的组成作出以下规定:

 

 

各种经验和背景;
具备与公司业务相关的专业和个人经验及专长;
将代表股东整体最佳利益而非特殊利益群体的个人;

 

至少过半数董事的独立性;及
代表性别、任期、种族、民族和年龄多样性的个人。

 

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2026年代理声明| 13

 


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董事会

董事会多元化和任期

 

 

1

 

董事会多元化和任期

对董事会多元化的承诺

治理和可持续发展委员会和董事会认为,本代理声明中为所有被提名参选的个人规定的资格、技能、经验和属性符合上述选择董事会候选人的准则,并支持以下结论,即这些个人有资格担任公司董事,并共同拥有各种技能、专业经验和多样化的背景,使他们能够有效地监督公司的业务。

被提名者的组成也反映了性别、任期、种族、民族和年龄的多样性。治理和可持续发展委员会和董事会认为,董事多元化与创建一个最能满足公司需求和股东利益的董事会的目标是一致的。虽然董事会没有关于初始董事候选人池中多样性的正式政策,但作为寻找新董事过程的一部分,治理和可持续发展委员会积极寻找多样性,将其纳入选择董事会提名人的池中,并指示参与寻找的任何搜索公司这样做。

董事任期及董事会茶点

此外,我们认为,任期方面的多样性很重要,以便在我们公司的深厚经验和知识与新鲜视角之间取得平衡。我们服务时间更长的董事因其经验和公司特定知识而受到高度重视。他们对我们的业务有广泛的了解,在董事会审查和评估公司战略时提供历史背景,并增强董事会动态。与此同时,我们认识到,随着市场的演变和我们业务的变化,我们的董事会受益于新董事的确定,他们可以为董事会带来重要的技能和新的视角。自2020年以来,我们在董事会中增加了三名新董事。因此,我们有五位十年或以上服务的董事提名人;两位六至九年服务的董事;三位五年或以下服务的董事。我们认为,这与董事会维持适当任期平衡的目标是一致的。

 

 

库尔图瓦

费拉罗

吉普森

霍华德

佩恩

P é nicaud

Prising

阅读

沙坦

范汉德尔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

保有权与独立

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

10

5

9

18

3

12

11

16

8

独立

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人口统计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

性别认同

M

M

M

F

M

F

M

M

F

M

亚洲人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

黑人/非裔美国人

 

 

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西班牙裔/拉丁裔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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美国境外出生

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14 | 2026年代理声明

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我们的董事
是女性

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我们的董事是
种族多样化

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我们的董事是
独立

 

 

 

 

 

 

 

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我们的董事会组成也反映了我们的全球足迹——我们的董事提名人曾在以下国家生活或工作过:

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1

 

 

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董事会

董事会多元化和任期

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 15

 


1

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董事会

2025年董事薪酬

 

 

 

2025年董事薪酬

治理和可持续发展委员会每年就我们的非雇员董事的薪酬进行审查并向全体董事会提出建议。全体董事会审查这些建议并作出最终决定。治理和可持续发展委员会将不时聘请外部薪酬顾问,将公司的非雇员董事薪酬与用于对标高管薪酬和一般市场的相同公司进行比较。治理和可持续发展委员会于2025年聘请美世公司审查我们的非雇员董事薪酬计划。

2025年的补偿方案没有如下所述的变化:

 

2025年非职工董事薪酬Structure

 

年度基本保留人数(总计)

 

$300,000

现金

 

$120,000

股权

 

$180,000

年度治理和可持续发展委员会主席保留人

 

$ 25,000

年度人事、文化及薪酬委员会主席留任人

 

$ 25,000

年度审计委员会主席保留人

 

$ 30,000

牵头董事年度留用人员

 

$ 35,000

牵头董事同时担任委员会主席的情况下的年度保留人

 

35000美元+委员会主席聘用金

年度现金保留人

每年,董事可获得年度现金保留金,但可以选择获得递延股票,而不是其年度现金保留金的50%、75%或100%。递延股票在作出选择的年度结束时授予。授予的股票数量等于年度现金保留金除以选举期间涵盖的每个完整或部分日历季度最后一个交易日的万宝盛华人力资源普通股收盘价的平均值。对于2025年,Gipson先生和Howard女士选择接受递延股票,以代替其年度现金保留金的100%。

年度股权授予

董事每年都会收到一笔递延股票的年度赠款。该授予自每年的1月1日起生效,授予的股份数量等于年度权益保留额除以上一年最后一个营业日一股万宝盛华人力资源普通股的收盘销售价格。或者,如果董事在上一年的12月31日或之前做出选择,他们可以选择接收限制性股票而不是递延股票。2025年,授予每位董事的递延股票或限制性股票的股份总数为3,119股。股份在年内每个日历季度的最后一天以等额季度分期付款的方式归属。

新任董事获得递延股票授予,自董事被任命为董事会成员之日起生效。这笔赠款按年度按比例分配。他们可以选择接收限制性股票,如果他们在任命的10天内进行了选择。

递延股票的分配

递延股票将于授出日期起计三年内或董事离开董事会后30天内以较早者为单位分派万宝盛华人力资源股份。然而,董事可将该等批给的延长期延长至少五年,其后再延长至少五年,只要延长的选择是在当前延长期结束前至少十二个月作出。如果董事延长延期期限但在延期日期之前离开董事会,将在董事离开董事会后30天内分配递延股票。

16 | 2026年代理声明

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1

 

 

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董事会

2025年董事薪酬

 

 

 

2025年董事薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名

 

已赚取的费用或
以现金支付
($)

 

 

股票奖励
($)(2)

 

 

共计(美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jean-Philippe Courtois

 

 

120,000

 

 

 

191,158

 

 

 

311,158

 

John F. Ferraro

 

 

150,000

 

 

 

203,063

 

 

 

353,063

 

William P. Gipson

 

 

 

 

323,104

 

 

 

323,104

 

Patricia Hemingway Hall(1)

 

 

40,549

 

 

 

60,895

 

 

 

101,444

 

Julie M. Howard

 

 

 

 

391,874

 

 

 

391,874

 

Ulice Payne, Jr.

 

 

120,000

 

 

 

193,440

 

 

 

313,440

 

Muriel P é nicaud

 

 

120,000

 

 

 

191,158

 

 

 

311,158

 

Paul Read

 

 

120,000

 

 

 

182,281

 

 

 

302,281

 

Elizabeth P. Sartain

 

 

120,000

 

 

 

180,000

 

 

 

300,000

 

Michael J. Van Handel

 

 

145,000

 

 

 

191,158

 

 

 

336,158

 

 

(1)
Hemingway Hall女士从董事会退休,自2025年5月2日起生效,并按比例获得年度聘用金和授予限制性股票。
(2)
反映了根据我们的2011年股权激励计划授予的递延股票和限制性股票以及关于根据2011年股权激励计划向非职工董事授予奖励的条款和条件。这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。表中反映的数额包括:

对于库尔图瓦先生来说,180,000美元归属于年度授予递延股票(3,119股),11,158美元归属于2025年发行的递延股票代替股息(269股)。

对于费拉罗先生,180,000美元归属于年度授予限制性股票(3,119股),23,063美元归属于2025年发行的递延股票代替股息(556股)。

对于Gipson先生来说,180,000美元归属于年度授予的递延股票(3,119股),120,000美元归属于授予的递延股票以代替其年度保留的100%(1,722股),以及23,104美元归属于2025年发行的递延股票以代替股息(557股)。

对于霍华德女士,180,000美元归属于年度授予的递延股票(3,119股),171,597美元归属于授予的递延股票以代替其100%的年度保留(2,463股),40,277美元归属于2025年发行的递延股票以代替股息(971股)。

对于佩恩先生来说,180,000美元归属于年度授予递延股票(3,119股),13,440美元归属于2025年发行的递延股票代替股息(324股)。

对于P é nicaud女士,180,000美元归属于年度授予递延股票(3,119股),11,158美元归属于2025年发行的递延股票代替股息(269股)。

对于瑞德先生来说,180,000美元归属于2025年年度授予的限制性股票(3,119股)和2,281美元归属于发行的递延股票以代替股息(55股)。

对Sartain女士来说,180,000美元可归属于2025年的年度授予限制性股票(3,119股)。

对于Van Handel先生来说,180,000美元归属于年度授予递延股票(3,119股),11,158美元归属于2025年发行的递延股票代替股息(269股)。

每位非雇员董事持有的递延股票的股份总数可在第75页的董事和执行官实益所有权表的脚注1中找到。截至2025年12月31日,所有这些递延股票的股份已全部归属。于2025年授予非雇员董事的所有限制性股票股份已于2025年12月31日全部归属。

 

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2026年代理声明| 17

 


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董事会

非职工董事持股指引

 

 

1

 

非职工董事持股指引

治理和可持续发展委员会认为,非雇员董事应持有万宝盛华人力资源的有意义的股份,以使他们的经济利益与股东的经济利益保持一致。为此,董事会通过了非雇员董事持股准则,并每年对其进行审查。对于2021年11月12日之前任命的所有非雇员董事,总股份所有权准则的价值等于450,000美元。对于2021年11月12日之后任命的非职工董事,持股指引为董事进入董事会时有效的年度现金保留金的五倍。该委员会在确定所有权水平是否达到时考虑既得递延股票和普通股。下表详细列出了每位非职工董事相对于持股指引的持股情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目标数量

 

数量

 

价值

 

指引

 

 

股份

 

股份

 

股份

 

满意(4)

董事

 

(#)(1)

 

举行(#)(2)

 

($)(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jean-Philippe Courtois

 

4,990

 

12,281

 

343,500

 

ü

John F. Ferraro

 

5,894

 

33,623

 

940,435

 

ü

William P. Gipson

 

4,990

 

21,662

 

605,886

 

ü

Julie M. Howard

 

5,064

 

37,357

 

1,044,875

 

ü

Ulice Payne, Jr.

 

6,601

 

21,629

 

604,963

 

ü

Muriel P é nicaud

 

6,674

 

7,941

 

222,110

 

ü

Paul Read

 

6,601

 

29,091

 

813,675

 

ü

Elizabeth P. Sartain

 

6,601

 

39,510

 

1,105,095

 

ü

Michael J. Van Handel

 

3,568

 

26,539

 

742,296

 

ü

 

(1)
目标股份基于目标价值除以截至2015年1月1日在任的非雇员董事在2014年12月31日的收盘价68.17美元。对于2015年1月1日至2021年11月12日期间任命的非雇员董事,目标股份基于目标价值(450,000美元)除以该董事首次被任命为董事会成员的当月最后一个工作日的公司普通股收盘价。对于2021年11月12日之后任命的非雇员董事,持股指引为该董事加入董事会时有效的年度现金保留金的五倍除以该董事首次被任命为董事会成员当日公司普通股的收盘价。
(2)
表示截至记录日期2026年2月27日的持股数目如下:

对库尔图瓦先生来说,4,250股普通股和8,031股归属递延股票。

对于费拉罗先生,22,165股普通股和11,458股归属递延股票。

对于Gipson先生,21,662股已归属的递延股票。

对霍华德女士来说,4,085股普通股和33,272股既得递延股票。

对于佩恩先生,11,970股普通股和9,659股归属递延股票。

对于P é nicaud女士,2,267股普通股和5,674股既得递延股票。

对于瑞德先生来说,27,463股普通股和1,628股归属递延股票。

Sartain女士,39,510股普通股。

对于Van Handel先生,20,865股普通股和5,674股归属递延股票。

(3)
基于2026年2月27日万宝盛华人力资源普通股的每股价格为27.97美元。
(4)
根据现行政策,2021年11月21日之前在任的非雇员董事自任命之日起有四年时间达到目标所有权水平。任何在2021年11月12日之后加入董事会的非雇员董事,将在其被任命之日起五年内达到目标所有权水平。

我们禁止非职工董事对我司证券进行套期保值、质押和卖空

根据万宝盛华人力资源的内幕交易政策,禁止非雇员董事从事涉及万宝盛华人力资源证券的卖空或对冲交易,包括远期买卖合约、股权互换或交易所基金。非雇员董事也被禁止从事涉及万宝盛华人力资源证券的看跌、看涨或其他期权或衍生工具。此外,我们不允许非雇员董事在任何时候质押万宝盛华人力资源证券,这包括在融资融券账户中拥有万宝盛华人力资源股票或使用万宝盛华人力资源股票作为贷款的抵押品。

18 | 2026年代理声明

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2

 

 

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治理&可持续发展

董事会监督

 

 

 

 

治理&
可持续性

 

董事会领导Structure

 

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董事会主席– Jonas Prising

根据万宝盛华人力资源的章程并根据公司的公司治理准则,董事会可以根据其认为在特定时间点对公司及其股东最有利的事情来选择主席和首席执行官的角色是合并还是分开。Jonas Prising自2015年12月31日起担任董事会主席。董事会已评估了公司的领导结构,并确定我们的独立首席董事(如下所述,他负有有意义的监督责任)以及担任主席和首席执行官这两种共同角色的强有力的领导者的存在,符合万宝盛华人力资源及其股东的最佳利益。董事会认为,鉴于Prising先生通过在公司任职获得的对万宝盛华人力资源及其行业的广泛了解,他完全有能力同时担任公司主席和首席执行官。

 

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首席导演– Julie Howard

董事会已选出Riveron Consulting已退休的首席执行官以及法维翰咨询 Howard女士担任首席董事。我们的公司治理准则规定,如果同一人担任首席执行官和主席职务,或者如果主席不是独立的,董事会将指定其中一名独立董事担任首席董事。牵头董事有助于确保管理层和独立董事之间的适当平衡,以及独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。

我们的公司治理准则设想,牵头董事将每年任命一次,他或她应愿意以这种身份至少服务三年。董事会认为,有一名首席董事连续任职可提供更大的角色连续性,增强董事会领导力和绩效,并有助于对高级管理层的绩效进行有效监督。Howard女士自2023年5月起担任首席董事,在2026年2月的董事会会议上,董事会重新任命Howard女士担任首席董事一年。

牵头董事的职责包括:

主持非职工董事的执行会议;
主持董事会主席未出席的所有其他董事会议;
担任董事会主席与非职工董事之间的联络;
批准向董事会发送哪些信息;
批准董事会的会议议程;
批准会议日程,确保有足够时间讨论所有议程项目;
从独立董事的执行会议中向主席和首席执行官及其他高级管理层提供反馈;
在董事会评估过程和首席执行官评估中发挥关键作用;
向董事会和董事会委员会建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问;
有权召集非职工董事开会;
如有大股东要求,确保他或她可以进行咨询和直接沟通;和
履行董事会可能不时转授的其他职责。

 

 

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2026年代理声明| 19

 


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治理&可持续发展

董事会监督

 

 

2

 

董事会监督

我们的董事会及其委员会与管理层密切合作,提供与长期战略、机会和风险相关的监督、审查和咨询。特别是,董事会监督业务和诚信,与管理层合作确定我们的使命和长期战略,监督企业风险管理,执行年度CEO评估,监督CEO继任计划,并监督财务报告和外部审计的内部控制。董事会希望借助其委员会的专业知识,在其重点领域提供战略监督。以下提供了监督领域的例子。

策略

在首席执行官的领导下,公司的执行管理层推动我们的战略和运营,并致力于制定和执行我们的业务战略,培养我们想要的文化,建立问责制,并控制风险。管理层还将我们的结构、运营、人员、政策和合规工作与我们的使命和战略保持一致。监督管理层制定和执行公司战略是董事会的主要职责之一。董事会与执行管理层密切合作,以应对动态变化的商业环境。来自全公司的执行管理层和其他领导每季度向我们的董事会提供业务和战略更新,董事会参加与管理层的年度战略会议。在全年的会议上,董事会还评估公司预算、资本计划和战略收购过程的战略一致性。

企业风险管理

董事会负责监督管理层对公司的企业风险管理方案的执行。董事会直接或通过其常设委员会履行这一职责,每个委员会都协助董事会监督公司整体风险管理的一部分。我们的企业风险管理方案和披露控制和程序旨在将关键风险适当升级到董事会以及分析潜在风险进行披露。本节中描述的风险包括作为企业风险管理计划的一部分在董事会或委员会层面正式监测的风险,其中包括年度风险评估过程、计划范围、优先级状态和新出现的风险和风险概况等,或根据委员会章程。

董事会各委员会监督公司风险管理的具体领域如下所述:

审计委员会

审计委员会负责协助董事会监督公司风险管理职能的履行,包括:

审查并与管理层讨论公司的风险管理框架,包括有关风险评估和管理的政策、做法和程序;
接收、审查并与管理层讨论网络安全和数据隐私风险报告;
不时接收、审查及与管理层讨论委员会或管理层认为适当的其他风险议题的报告;及
向董事会报告其在这一监督角色中的活动。

人民文化及薪酬委员会

人民、文化和薪酬委员会审查并与管理层讨论公司的薪酬政策和做法,以及对某些风险的评估,包括公司与其人民相关的薪酬政策和做法所产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。

人力、文化和薪酬委员会还与管理层审查和讨论公司与人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性,包括有关招聘、保留、职业发展和进步、员工敬业度、管理层继任、多样性、雇佣实践和文化的关键政策和战略。

20 | 2026年代理声明

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2

 

 

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治理&可持续发展

董事会监督

 

 

 

治理和可持续发展委员会

治理和可持续发展委员会评估董事会的整体有效性,包括其对最关键问题和风险的关注。

作为这一监督的一部分,委员会在必要时与管理层(以及认为合适的其他人)进行审查和讨论,以合理确保公司的风险管理流程(1)足以及时识别我们面临的重大风险,(2)包括针对我们的风险状况和特定重大风险敞口的风险管理战略,(3)有助于将风险管理考虑因素纳入整个公司的业务决策,(4)包括合理有效的政策和程序,以便利向公司高级管理人员和各委员会传递有关重大风险的信息。

可持续性

企业责任和可持续性是董事会和公司的重要优先事项。我们认为,企业有责任成为社会变革的积极贡献者。我们对社会责任的承诺延伸到人力资本、多样性、人权和公平就业、工人健康和安全以及气候变化。我们还在这些承诺中看到了为我们的股东创造价值的额外方式,从而为我们的员工、客户和社会带来好处。作为我们全企业风险管理方法和长期价值创造战略的一部分,董事会和管理层监控可能受到可持续性问题影响的长期风险。有关万宝盛华人力资源的企业社会责任工作的更多信息,请参见“我们致力于改变世界计划”下的代理摘要,并可在我们的网站https://manpowergroup.com/sustainability上查阅。

董事会已确定对可持续发展事项的监督应与其一个常设委员会合并,并已将监督责任下放给治理和可持续发展委员会。治理和可持续发展委员会定期与首席可持续发展和传播官举行会议,审查管理层在与可持续发展、企业文化、人力资本管理和气候变化相关的倡议和方案方面的战略、方案和政策实施的有效性。此外,每个委员会继续处理与其各自监督领域相关的具体可持续性事项。

网络安全和数据隐私

作为董事会监督公司企业风险管理计划角色的一部分,董事会将时间和注意力用于网络安全和数据隐私相关风险。审计委员会负责监督信息技术风险暴露,包括网络安全、数据隐私和数据安全。审计委员会定期收到管理层关于网络安全和数据隐私事项以及相关风险暴露的报告,包括我们的首席信息安全官和首席隐私官。审计委员会将定期向董事会通报有关此类事项的最新情况,董事会也将定期直接收到管理层的报告。全员定期参加有要求、有针对性的信息安全和数据隐私培训。我们还通过内部检测和监测系统,以及通过第三方专家的参与,评估我们的信息安全计划的有效性。

人力资本管理

人力资本管理是我们业务的核心,也是我们为个人、组织和社区创造价值的方式。我们的宗旨是提供有意义和可持续的就业,并植根于我们的价值观:人、知识和创新。我们的董事会及其委员会积极参与监督公司的人力资本管理战略。人力、文化和薪酬委员会负责监督公司与人力资本管理事项相关的政策和战略,包括招聘、保留、职业发展和进步、员工敬业度、管理层继任、多样性、雇佣实践和文化。管理层就这些人力资本管理事项定期向人事、文化和薪酬委员会提供最新信息,董事会将随时获悉这些领域的任何发展。此外,人民、文化和薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬计划以及薪酬奖励所创造的激励措施对公司整体风险状况的影响。它还监督管理层对我们的薪酬政策和做法产生的薪酬风险的评估。

 

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2026年代理声明| 21

 


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治理&可持续发展

独立薪酬顾问

 

 

2

 

独立薪酬顾问

人民、文化和薪酬委员会已选择美世(美国)公司(“美世”)就高管薪酬事宜向其提供建议。美世由委员会直接参与,并向委员会主席报告。费用每年确定,并反映在一份为期一年的工作说明中,其中列出了美世在下一年为委员会提供的服务。美世的主要作用是提供客观的分析、建议和信息以及其他方面,以支持委员会履行职责。美世公司2025年向该委员会提交的高管薪酬咨询费用为551064美元。

该委员会要求美世提供其认为适当的信息和建议,以协助其构建和评估万宝盛华人力资源的高管薪酬计划和做法。委员会关于高管薪酬的决定,包括支付给高管的具体金额,是它自己的决定,可能反映了美世提供的信息和建议之外的因素和考虑。

美世的参与包括在2025年为委员会提供以下服务:

审查并推荐我们的同行群体中使用的公司;
评估高管总薪酬和福利方案的竞争力,包括基本工资、年度激励、总现金薪酬、长期激励奖励、总直接薪酬;
评估薪酬和福利计划与委员会声明的使薪酬与绩效保持一致的理念的一致性程度,包括分析我们与比较公司的绩效;
审查非雇员董事薪酬计划的竞争力;
就我们高级管理人员的总薪酬水平和薪酬主要要素向委员会提供建议和帮助;
就薪酬、目标激励机会和股权授予以及我们针对高级管理人员的短期和长期激励计划的设计和特点向委员会提供建议;
向委员会简要介绍市场趋势,包括立法和监管、高管薪酬和;
协助审查拟纳入本委托书的薪酬讨论与分析及其他高管薪酬披露。

该委员会已经审查了美世提供的工作是否引发了任何利益冲突。委员会审议的因素包括:

顾问或其联属公司向公司提供的其他服务;
咨询人总收入中来自公司的费用占比多少;
旨在防止利益冲突的顾问的政策或程序;
参与聘用的个人顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系;
参与聘用的个人顾问所拥有的公司股票的任何股份;和
我们的执行官与咨询公司或参与聘用的个人顾问之间的任何业务或个人关系。

根据其审查,委员会认为美世在2025年为公司或委员会所做的工作方面不存在利益冲突。该委员会还根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则,对美世的独立性进行了评估,没有发现会影响美世独立性的任何关系。

最终,顾问在管理层不在场的执行会议上向委员会提供建议和建议,这是做出关键薪酬决定的时候。这种做法保护了委员会从顾问那里获得客观建议的能力,以便委员会可以就高管薪酬做出独立决定。

22 | 2026年代理声明

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2

 

 

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治理&可持续发展

独立薪酬顾问

 

 

 

除了美世参与该委员会,它及其附属公司还向我们提供其他非执行薪酬服务。这些服务由管理层批准,他们监督为其提供服务的特定业务领域。为2025年提供的这些其他服务支付的总金额为706396美元。这些服务包括精算和养老金报告服务以及保险服务。这些服务大部分不是由美世自己提供,而是由美世的母公司Marsh(MRSH)(前身为Marsh McLennan(MMC))的其他附属公司提供,因此这些公司被视为附属公司,即使它们独立于美世运营。

委员会的结论是,MRSH附属公司(美世除外)提供的服务没有引起任何利益冲突。

委员会认为,它从个别高管薪酬顾问那里收到的建议是客观的,不会因为美世和委员会已制定的程序而受到美世或其关联公司与我们的其他关系的影响,其中包括:

顾问不会根据美世或其任何关联公司提供的其他服务向我们收取的费用获得奖励或其他补偿;
顾问不负责向我们销售其他美世或附属服务;
美世的专业标准禁止个人顾问在提供他或她的建议和建议时考虑美世或其任何关联公司可能与我们存在的任何其他关系;和
委员会每年评估顾问所提供服务的质量和客观性,并决定是否继续保留顾问。

董事会对被视为不损害非雇员董事独立性的关系采用了分类标准,以协助其做出独立性认定。这些分类标准已包含在我们的公司治理准则中,并可在万宝盛华人力资源的网站https://investor.manpowergroup.com/governance上查阅。根据《企业管治指引》的规定,我们的董事会每年审查并确定所有董事的独立性。

在做出独立性决定时,治理和可持续发展委员会会评估委员会已知的万宝盛华人力资源与我们的某些董事或其直系亲属所属或曾经隶属的实体之间存在的各种商业和雇佣交易及关系。治理和可持续性委员会还审查与这些关系的性质有关的任何其他相关事实和情况,以确定其他因素,无论分类标准如何,是否可能损害董事的独立性。

经考虑分类标准后,董事会已确定万宝盛华人力资源现任董事中有九名在纽约证券交易所上市标准下具有独立性。我们的某些董事担任已聘请万宝盛华人力资源提供服务的公司的董事,并且是高级职员或前任高级职员,所有这些关系都属于分类标准。根据纽约证券交易所的上市规则,Prising先生不符合独立资格,因为他目前是一名执行官。

治理和可持续性委员会将根据万宝盛华人力资源章程所述程序,并根据“董事会成员的组成和资格”标题下所述的与选择董事会成员候选人有关的准则和考虑因素,评估合资格的股东提名的董事会成员候选人。

万宝盛华人力资源没有关于董事会成员出席年度股东大会的政策。全体董事出席2025年年度股东大会。

 

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2026年代理声明| 23

 


2

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治理&可持续发展

与我们的董事会沟通

 

 

 

与我们的董事会沟通

任何利害关系方,包括股东,可以将他们的通讯提交给我们的公司秘书,后者将决定何时将通讯和关注转发给董事会、我们的独立董事作为一个团体或我们的独立首席董事。以书面形式收到的函件将转交董事会、委员会或函件所针对的任何个别董事或董事,除非该函件与公司或其业务没有合理关联,或同样不适当。

此类信函必须提交给公司秘书,地址为万宝盛华人力资源 Inc.,100 Manpower Place,Milwaukee,Wisconsin 53212。

有关可能违反我们的商业行为和道德准则(“准则”)的担忧,应按照准则中概述的方式进行报告,该准则可在我们的网站https://investor.manpowergroup.com/governance上查阅。

24 | 2026年代理声明

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董事会的会议和委员会

董事会下设常设审计、人事、文化和薪酬以及治理和可持续发展委员会。董事会已通过这些委员会的书面章程,可在万宝盛华人力资源的网站https://investor.manpowergroup.com/governance上查阅。

 

 

 

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该委员会的职能是:

 

·为年度审计委任独立核数师,并批准与独立核数师的收费安排;

·监察独立核数师的独立性、资历及表现;

·审查年度审计的计划范围;

·审查将纳入我们关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告的财务报表,以及我们在这些报告的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分下的披露;

·审查2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的遵守情况和报告情况;

·审查我们的财务报告流程和内部控制以及独立审计师提出的任何重大审计调整;

·就将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格年度报告向董事会提出建议;

·审查审计产生的独立审计员提出的任何建议,以确保管理层采取适当行动;

·审查并与独立审计师讨论审计和披露中涉及的与每个CAM相关的任何关键审计事项(“CAM”);

 

 

·审查管理层与独立审计师之间的任何分歧事项(如有);

·定期审查我们关于保留独立审计员前雇员的政策;

·监督遵守我们的独立审计师服务政策;

·定期与独立审计师、内部审计人员和管理层举行非公开会议,审查我们内部控制和其他财务相关事项的充分性;

·与管理层私下会面,审查独立审计师的能力、业绩和独立性;

·监督我们的内部审计部门,包括我们的内部审计计划;

·审查有关我们的员工遵守我们的商业行为和道德准则的指导方针和政策,包括反腐败政策;

·关于可疑会计或审计事项的接收、保留和处理以及保密和匿名提交关注事项的审查程序;

·协助董事会监督公司风险管理职能的履行,包括定期与首席

 

会议

2025年:

4

审计委员会

John F. Ferraro(主席)

 

成员

 

 

让-菲利普
库尔图瓦

Ulice Payne,Jr

Paul Read

 

董事会已确定审计委员会的每位成员均符合SEC和纽约证券交易所(如适用)的金融知识和独立性要求,并且Ferraro先生和Read先生均为SEC适用规则定义的“审计委员会财务专家”。根据公司的公司治理准则,审计委员会的任何成员不得在包括万宝盛华人力资源在内的三家以上公众公司的审计委员会中任职,审计委员会的任何成员目前也没有任职。

2

 

 

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治理&可持续发展

董事会的会议和委员会

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 25

 


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此外,审计委员会章程规定,审计委员会应审查和批准对万宝盛华人力资源财务报表具有重大意义的或其他方面需要向万宝盛华人力资源股东披露的所有关联交易,但审计委员会不得负责审查和批准经董事会或董事会其他委员会审议批准的关联交易。审计委员会在2025年期间没有通过书面同意采取任何行动。

2

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治理&可持续发展

董事会的会议和委员会

 

 

 

 

 

关于公司信息技术的信息官和首席信息安全和首席隐私官,并定期接收有关公司数据隐私、技术和网络安全风险管理计划的更新;

·审查当前影响我们的税务事项;

·定期与管理层讨论我们的风险管理框架;

·定期与公司的总法律顾问和首席合规官讨论任何可能具有

 

对公司业务、财务报表或合规政策的重大影响;

·监控可能对万宝盛华人力资源产生重大财务影响或与委托给审计委员会的事项有关的任何涉及万宝盛华人力资源的诉讼;和

·批准委员会外部法律、会计和其他此类顾问的保留、补偿和终止。

 

 

 

 

26 | 2026年代理声明

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人民、文化和
薪酬委员会

Julie M. Howard(主席)

 

成员

会议

2025年:

5

 

William P. Gipson

Muriel P é nicaud

Elizabeth P. Sartain

人民、文化和薪酬委员会的每个成员在纽约证券交易所适用上市标准的含义内都是“独立的”。

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该委员会的职能是:

·审议通过公司的一般薪酬理念和原则;

·建立万宝盛华人力资源首席执行官的薪酬,但须经董事会独立成员批准;

·根据任何总裁和首席财务官以及万宝盛华人力资源某些其他高级管理人员的万宝盛华人力资源首席执行官的建议,评估和批准薪酬;

·建立高级职员持股准则并监测遵守此类准则的情况;

·确定任何有关雇佣、补偿或终止雇佣的协议的条款,以及监督对上述个人适用万宝盛华人力资源的退休和其他附加福利计划;

·监控万宝盛华人力资源主要执行官的专业发展情况;

·审查万宝盛华人力资源首席执行官、任何总裁和首席财务官以及万宝盛华人力资源某些其他高级管理人员的继任计划;

·管理万宝盛华人力资源的股权激励计划和员工股票购买计划并监督万宝盛华人力资源的员工退休和福利计划;

 

·管理万宝盛华人力资源的年度激励计划;

·管理和监督公司高级管理人员薪酬回收政策的管理;

·审查并建议将“薪酬讨论与分析”纳入我们的年度代理声明;

·与管理层报告讨论公司与人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性;

·批准外部薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的保留、补偿和终止,并对其工作进行监督;

·考虑委员会任何外部薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的独立性;

·监测公司与多样性相关的政策、目标和计划,并根据适当的措施审查公司的业绩;和

·审查任何咨询股东对高管薪酬的投票结果,并考虑是否建议因此类投票而调整公司的高管薪酬政策和做法。

 

根据其章程条款,人事、文化及薪酬委员会可不时就其职能向公司高级人员或委员会的一个小组委员会授予权力及分派责任。人民文化和赔偿委员会在2025年期间以书面同意的方式采取了1项行动。

 

2

 

 

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治理&可持续发展

董事会的会议和委员会

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 27

 


治理和可持续性
委员会

Michael J. Van Handel(主席)

 

成员

会议

2025年:

4

Julie M. Howard丨尤莉丝·佩恩,JR Ulice Payne, Jr.

 

 

 

 

 

 

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该委员会的职能是:

·推荐被提名人在年度股东大会上参选、填补董事会空缺和在董事会各委员会任职;

·建立程序并协助确定董事会成员的候选人;

·审查董事会成员候选人的资格,包括股东根据我们的章程提名的任何候选人;

·定期审查对董事会非管理成员有效的薪酬安排,并提出任何认为适当的变更建议;

·监督董事会及其每个委员会绩效的年度自我评估;

·建立和审查,供向董事会推荐有关董事会规模和组成、董事会委员会的结构、组成和职能的指导方针和政策,以及其他重要的公司治理原则和程序;

·审查董事会的领导结构,并提出任何认为适当的变动建议;

·监督我们的商业行为和道德准则的内容和格式,并酌情建议任何修改;

 

·监督非管理董事遵守我们的商业行为和道德准则;

·审议通过公司非管理董事持股指引,并监督该等指引的遵守情况;

·审查股东提交的与公司治理、公共政策或可持续性相关的提案并向董事会提出建议;

·监督并就对公司业务具有重要意义的可持续性事项向董事会提出建议,包括公司政策、机会、报告和活动;

·为董事制定并定期审查继任计划;

·定期审查公司治理准则,并酌情提出任何变更建议;

·审查并建议符合纽约证券交易所规则和其他要求的确定非管理董事独立性的分类标准;

·考虑并向董事会建议就董事因专业责任或个人情况变化而提出的任何辞呈采取的行动;和

·批准保留、补偿和终止委员会的任何外部独立顾问。

 

治理和可持续发展委员会不时聘请董事猎头公司协助其确定和评估潜在的董事会候选人。治理和可持续发展委员会在2025年期间没有通过书面同意采取任何行动。

 

治理和可持续发展委员会的每个成员在纽约证券交易所适用上市标准的含义内都是“独立的”。

 

2

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治理&可持续发展

董事会的会议和委员会

 

 

 

 

 

 

28 | 2026年代理声明

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治理&可持续发展

董事会有效性和评估

 

 

2

 

董事会有效性和评估

我们的董事会致力于在董事会和委员会层面为公司及其股东的利益有效履行职责。我们董事会认为,董事教育对董事履行职责的能力很重要,支持董事不断学习。此外,每年,治理和可持续发展委员会都会监督董事会和委员会的评估过程,并确定该过程的格式和框架。

董事会教育

作为正式会议的一部分和会议之外的独立信息会议,在董事会和委员会会议以及其他讨论期间提供持续董事教育。全年,通过对各种主题的深入介绍,为董事提供持续的教育。除其他外,主题包括战略、运营、网络安全、生成人工智能、企业风险管理、宏观经济环境以及地缘政治冲突对全球经济的影响。这些演示可以来自管理层,也可以根据需要与外部专家一起进行。此外,管理层每季度就可能影响公司的当前法律和监管事项向董事会提供书面材料。

我们还鼓励董事参加继续教育计划,我们向董事报销与参与相关的费用。新董事也参加我们的董事迎新计划。此外,根据董事的酌情权,董事可以出席任何委员会会议,包括他或她不是成员的委员会,并可以查阅所有委员会的材料。

与独立顾问的年度评估流程

治理和可持续发展委员会聘请在公司治理事务方面经验丰富的第三方顾问协助董事会和委员会的评估过程。年度评估过程的目的是确保董事会持续高位运行,有机会进行自我反省和改进。

每年,董事接受独立第三方的采访,并针对事先确定的各种重点议题给出具体反馈。除其他项目外,议题包括董事会效能、企业战略、个人贡献、委员会职能,以及提高董事会整体效率和生产力的建议。个别董事效能亦包括在内。董事会认为管理层的反馈也很重要,因此,有时会与管理层成员面谈,作为评估过程的一部分。董事和管理层(包括在内)对旨在征求反馈的问题作出回应,独立第三方综合此类访谈期间收到的结果和评论。这些调查结果随后由独立第三方和治理与可持续发展委员会主席提交给全面治理与可持续发展委员会。治理和可持续发展委员会主席或独立第三方向全体董事会提交调查结果,随后进行审查和讨论。治理和可持续性委员会主席还向每位委员会主席提供委员会的任何调查结果,这些调查结果用于在委员会评估期间促进讨论,这些评估也是每年进行一次。当个别董事效能被列为重点领域时,独立第三方也会向每位个别董事提供反馈。董事会认为,这一便利的流程提供了额外的洞察力和视角,可用于进一步提高有效性,包括在董事会和委员会的组成、管理层与董事会之间的信息流、为董事会讨论开发材料、专注于公司战略和董事招聘等领域。

 

 

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30 | 2026年代理声明

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1

董事会

2

治理与可持续发展

3

行政赔偿

4

审计委员会

5

股权相关信息

6

待表决的提案

7

会议信息

 

薪酬讨论与分析—执行摘要

 

 

薪酬讨论与分析

 

 

背景

31

 

 

执行摘要

31

2025年业绩

31

万宝盛华人力资源薪酬原则

32

关键变化

33

短期和长期表现2025年补偿

33

财务指标的计算

35

CEO薪酬低于目标,与C公司业绩

36

关键薪酬实践

37

 

 

就薪酬投票说

38

 

 

股东参与

38

 

 

补偿要素

39

 

 

目标总薪酬

41

 

 

市场定位:2025年目标补偿在
竞争性市场

42

我们如何确定竞争性市场:确定相关同行的挑战
集团

42

2025年同行组

42

额外数据来源

42

评估个人因素

42

 

 

委员会的决策过程

43

 

 

2025年高管薪酬的组成部分
方案—基薪

43

 

 

2025年高管薪酬的组成部分
方案—年度现金奖励

43

收入和EBITA是如何计算的

44

为什么公司2025年用收入和EBITA

44

 

 

2025年收入和EBITA目标

44

年度奖励奖励机会

45

2025年战略KPI和年度激励
奖励支出

45

Jonas Prising

45

Rebecca Frankiewicz

45

John T. McGinnis

47

Michelle S. Nettles

47

 

 

2025年高管薪酬的组成部分
方案—长期激励

48

业绩份额单位

48

公司如何设定EBITA利润率百分比
进球

49

根据2023年PSU授予赚取的股份
(2023-2025年履约期)

49

限制性股票单位

50

 

 

事业股份、退休及延期
补偿计划

50

 

 

其他福利

50

遣散协议

50

 

 

2026年薪酬变动

51

 

 

我们高管的治理特点
Compensation
节目

51

我们有持股指引
行政O
高级职员

51

我们有一个追回政策

51

我们的内幕交易政策禁止套期保值,
质押和卖空交易

52

股权授予和批准时间惯例

52

 

 

行政长官的重大税务影响
补偿方案

52

 

 

 

 

 

30 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

背景

本薪酬讨论和分析(“CD & A”)描述了万宝盛华人力资源针对根据美国证券交易委员会(“SEC”)规则需要披露的高管的高管薪酬计划。我们将这组高管称为我们指定的执行官(“NEO”)。

 

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Jonas Prising

主席兼首席

执行干事

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Rebecca Frankiewicz

总裁兼首席战略官

 

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John T. McGinnis

执行副总裁

和首席财务官

 

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Michelle S. Nettles

执行副总裁兼

首席人事和法律干事

 

 

执行摘要

2025年业绩反映持续挑战环境持续企稳下半年趋势改善

我们的高管薪酬计划旨在奖励业绩,我们的财务业绩低于人民、文化和薪酬委员会(“委员会”)在2025年2月制定业绩目标时预期的水平,我们的薪酬反映了这一不足。随着宏观经济和地缘政治挑战继续影响商业,特别是在2025年上半年受到政策转变和全球贸易动态的影响,许多雇主保持谨慎,保留现有劳动力、推迟招聘决定或减少在灵活劳动力服务和非关键投资方面的支出。人事服务行业对涉及经济前景的不确定性和雇主信心高度敏感。2025年上半年的这些强劲逆风对我们的行业以及2025年的业绩产生了负面影响。随着我们进入下半年,在广泛的市场稳定和企业需求的推动下,几个关键市场的收入趋势有所加强。

尽管环境充满挑战和不确定,我们的执行团队仍然专注于旨在为股东创造价值的优先事项。主要行动包括:

严格执行,保持成本纪律,并利用我们的数字化优势定位业务,随着需求改善产生经营杠杆,
利用我们多元化、多品牌的产品组合,在有选择性的需求环境中表现出色。
最大化PowerSuite,我们的端到端操作系统和同类最佳技术堆栈,从实验转向有纪律、有管理的AI部署,并将专有数据、嵌入式技术和人类专业知识转化为更快的交付、更高的胜率和持久的差异化。

 

 

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2026年代理声明| 31

 


3

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

万宝盛华人力资源薪酬原则

公司的高管薪酬框架以委员会确定的一系列核心理念和原则为指导。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

高管薪酬框架

核心理念与原则:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

与利益相关者保持一致

薪酬计划使高管的利益与我们的利益相关者的利益保持一致,并适当平衡风险和回报
利益相关者价值是通过以下方式创造的:

–稳健的财政管理和股东价值创造

–吸引并留住扩大规模所需的最佳人才

–培育和提升公司的品牌、宗旨、愿景

–优秀的客户、员工、候选人和员工经历

2

以绩效为中心

高管们的薪酬大部分是有风险的,而且是基于绩效的
薪酬旨在激励高管实现公司年度和长期战略目标
绩效指标认可我们业务的周期性,有明确定义的KPI来推动专注

 

 

3

市场-竞争性

薪酬机会锚定在竞争激烈的市场
确保每个角色的奖励公平公正
薪酬差异化考虑个人价值和贡献

4

透明和相关

补偿方案传达清晰,通俗易懂
计划包括对业务来说是核心的、对高管有视线的指标

5

与我们的价值观保持一致

奖励应在内部同行中公平公正
薪酬设计和管理要与我们的人、知识、创新价值观相一致

 

 

32 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

2025年年度激励奖励的关键变化

 

该委员会遵循下文所述的万宝盛华人力资源薪酬原则,包括其在高管薪酬方面具有市场竞争力以及使薪酬与业绩保持一致的承诺。对于2025年,委员会简化了近地天体年度奖励的结构,以降低复杂性,加强对推动我们战略优先事项的关键指标的重视,并与市场保持一致。进一步讨论见第43页。

2025年短期和长期业绩补偿

2025年年度激励薪酬

委员会在2025年2月中旬制定了关键的财务绩效指标,总结如下。

 

收入和EBITA将我们的高管重点放在收入增长和底线盈利能力上。
2025年的收入为175亿美元,介于门槛和目标水平之间。因此,与收入指标相比的支出低于目标水平。
2025年EBITA为2.851亿美元,低于门槛水平。因此,EBITA指标没有支出。

 

 

该委员会根据个人战略KPI为高管设定KPI。虽然每一个近地天体的支出各不相同,但每一个近地天体的支出在目标或高于目标之间不等。

 

2025年年度激励奖励的业绩计量、目标、权重及结果如下所示:

 

年度激励计划指标

(2025)

 

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年激励计划中财务目标下的业绩为
低于EBITA阈值且介于阈值和目标之间
收入水平。每个近地天体的性能介于
单个战略KPI的目标或以上目标。由此产生的
每一颗近地天体的AIP支付额从目标的47%到72%不等。

 

 

 

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2026年代理声明| 33

 


3

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

2025年长期激励薪酬

2025-2027年履约期赠款。委员会继续其长期做法,即利用PSU作为2025年近地天体补偿的主要组成部分。

 

我们使用EBITA Margin Percent(三年业绩期间的平均值)作为PSU赠款的关键业绩指标。EBITA Margin Percent与公司及其最大竞争对手衡量业绩的方式一致,因为它衡量的是运营效率,没有摊销的影响。此外,EBITA Margin Percent将执行官的重点放在公司的长期盈利能力上。奖励受制于相对的股东总回报(“rTSR”),该回报可以根据公司在三年业绩期间相对于15家公司的同行集团的股东总回报增加或减少25%的最终PSU支付。

 

2023-2025年业绩期间的收入金额。我们使用三年期EBITA Margin Percent作为关键绩效指标。与2024年之前提供的赠款一样,PSU奖励受KPI修改器的约束,该修改器可根据委员会根据预先确定的战略KPI确定的最终PSU支出最多增加或减少30%。

 

2023-2025年业绩期间各事业单位的业绩计量、目标、权重和结果如下:

 

PSU绩效指标-EBITA利润率百分比

2023年度PSU赠款(2023-2025年业绩周期)

 

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2023-2025年业绩周期的平均EBITA利润率百分比
为2.25%。委员会选择不将KPI修饰语应用于
根据2023年PSU赠款获得的股份。这导致了支付百分比
目标的45%。

 

 

 

 

 

 

 

 

34 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

年度和长期财务指标的计算

我们的原则之一是,NEO补偿应该奖励我们业务的基本绩效。按照我们的惯例,委员会在2025年业绩年度开始时通过财务目标时,确定某些项目应被排除在我们的业绩指标之外。

不变货币.我们剔除了汇率变化对收入和EBITA的影响。这使我们能够更好地捕捉基本业绩的逐年变化。
重组成本。我们在EBITA计算中排除了总重组成本,我们在EBITA利润率计算中排除了重组,扣除了与这些成本相关的节省。这使我们能够更好地反映公司当年的业绩。
商誉减值。我们在EBITA和EBITA利润率计算中排除了商誉减值费用,这包括在我们的‘As Reported’专栏中。这也更好地反映了该公司当年的业绩。
其他非经常性调整。我们从收入、EBITA和EBITA Margin Percent中排除了任何非经常性应计调整,包括税法或监管法律变更、收购或处置、会计原则变更以及其他超过1000万美元的非经常性调整。如上文所述,撇除这些成本更能反映公司年内的表现。

下表显示了这些项目中的每一项对我们2025年绩效指标的影响:

 

 

 

作为
已报告

 

影响
常数
货币

 

影响
分享
回购

 

重组
成本

 

其他
非经常性
调整(1)

 

作为
计算出来的

Compensation
计划

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营收(十亿)

 

$18.0

 

$(0.5)

 

不适用

 

不适用

 

 

$17.5

EBITA(百万)

 

$270.1

 

$(12.5)

 

不适用

 

$24.8

 

$2.7

 

$285.1

EBITA利润率

 

1.50%

 

不适用

 

不适用

 

0.36%

 

0.02%

 

1.88%

(1)
EBITA和EBITA Margin不包括奥地利、南非和新喀里多尼亚的销售损失。这一影响导致EBITA和EBITA利润率分别增加2.7美元和0.02%。

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 35

 


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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

CEO薪酬低于目标,与公司业绩保持一致

我们仍然致力于基于绩效的薪酬。Prising先生2025年目标薪酬的大约60%与公司业绩挂钩,其总薪酬的90%是可变的。下面的讨论重点介绍了Prising先生2025年薪酬的各个组成部分。

基本工资:委员会决定将普里辛先生2025年的基本工资保持在1,300,000美元。

年度现金奖励:支付约为目标的47%。委员会为2025年年度激励设定的EBITA和收入财务指标低于阈值水平,收入介于阈值和目标水平之间,如下所示。有鉴于此,以及委员会对Prising先生作为CEO实现个人战略KPI的评估,他的年度现金奖励支出约为目标的47%。

 

 

 

2025年实际
支付$

 

%比较
到目标

 

 

 

 

 

EBITA目标

 

 

0.0%

收入目标

 

551,909

 

76.0%

战略KPI

 

416,000

 

100.0%

合计

 

967,909

 

46.5%

 

长期股权奖励。2025年,Prising先生获得了两种类型的长期股权赠款,作为其定期薪酬的一部分:

约60%包括根据EBITA利润率百分比目标在三年内归属的PSU年度赠款。
大约40%是限制性股票单位(“RSU”),三年后全部断崖式归属。

 

 

 

 

 

 

 

 

36 | 2026年代理声明

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关键薪酬实践

委员会不断审查公司的高管薪酬计划,以保持符合我们股东最佳利益的薪酬做法。我们针对近地天体的一些关键政策总结如下:

 

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•将高管薪酬与业绩挂钩,并使激励措施受到追回。

•设定与公司绩效相一致的具有挑战性的绩效目标。

•平衡短期和长期激励。

•包括PSU赠款和我们的年度激励计划下潜在支出的上限。

•在我们的遣散协议和股权奖励中使用双重触发器。

•维持重要的持股指引。

•保留一名独立的薪酬顾问。

•建立适当的薪酬同行小组,委员会每年重新评估。

•联系主要股东及其咨询公司,讨论我们的高管薪酬。

 

•对于任何被视为超额降落伞付款的金额,无需缴纳税款毛额。

•归属前股权奖励没有股息等价物。

•未行使的股票期权没有重新定价。公司自2021年以来未授予股票期权。

•不对万宝盛华人力资源股票进行套期保值和质押。

•没有过多的额外津贴或税收毛额支付。

 

我们做什么

我们不做的事

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 37

 


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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

就薪酬投票说

 

 

股东批准Say on Pay

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历史上对Say on Pay的批准力度很大

除2023年外,过去十年,我们始终实现薪酬发言权投票超过90%。2025年,我们有97%的支持率。

股东参与

我们认为,股东参与是我们治理实践的重要组成部分。我们有一个长期的股东外联计划,为我们的投资者提供一个机会,分享他们对我们的薪酬理念和治理结构的看法,并回答他们的问题。这些努力由执行管理层成员进行,可能包括董事会领导。随着时间的推移,我们的参与努力包括:

联系我们最大的股东,代表我们50%以上的股份。
与代表我们40%以上股份的股东进行对话。
向委员会以及治理和可持续发展委员会提交股东反馈意见。

委员会评估来自股东的反馈,以及我们对薪酬投票结果的发言权,以及制定高管薪酬计划的其他因素。同样,我们的治理和可持续发展委员会审查有关我们在制定治理政策方面的治理实践的反馈,包括我们的董事会更新方法。

此外,我们的执行管理团队,主要通过我们的董事长兼首席执行官和执行副总裁兼首席财务官,通过我们的季度收益电话会议、投资者会议和会议以及其他沟通渠道,定期与我们的股东进行对话。

 

38 | 2026年代理声明

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

补偿要素

下表总结了我们的高管薪酬计划的主要要素,并展示了该计划对年度和长期激励薪酬的关注,这些薪酬与公司业绩密切相关,并且对公司股票表现敏感。委员会定期审查高管薪酬,并可能建议根据市场数据、业绩和责任发生变化的情况进行调整:

 

 

基本工资

年度
奖励奖励

长期激励奖励

 

 

 

 

 

 

百分比
目标
Compensation

首席执行官

 

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其他近地天体
(平均)

 

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首席执行官

 

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其他近地天体
(平均)

 

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首席执行官

 

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其他近地天体(平均)

 

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包括PSU

 

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和RSU

 

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业绩

进行中

一年

根据三年期间业绩实现情况赚取的PSU

 

三年悬崖归属

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目标

履行核心职责领域的固定薪酬。

激励和奖励近地天体在一年中实现关键战略、运营和财务措施。

根据长期财务目标激励和奖励NEO的绩效,以使NEO的利益与长期股东价值保持一致。

 

直接使NEO与股东保持一致,并为薪酬计划增加平衡,因为它们提供了上行潜力和下行风险,并增加了额外的保留激励。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

决心
因素

用于确定基薪的因素包括:

• NEO的经验、技能和表现

• NEO职责的广度

•支付具有市场竞争力

2025年各指标和权重:

• EBITA(45%)

•营收(35%)

•个别战略KPI(20%)

用于确定获得的PSU的指标:

• EBITA利润率百分比

•平均EBITA“门”——如果平均EBITA在业绩期内未达到某个预先确定的美元“门”,则最高派息不能超过目标的100%。

•修改器-对于2025年授予的PSU,最终PSU支付受制于相对的股东总回报(“rTSR”)修改器,该修改器可以根据公司在三年业绩期间相对于同行集团的股东总回报,将最终PSU支付增加或减少25%。2024年之前的PSU赠款受KPI修改器的约束,该修改器将根据委员会对实现预先确定的战略增长目标的评估,增加或减少最多30%的最终支出。修改器不能用于调整低于阈值或高于未偿的总支出。

 

RSU的价值与股价相关。

 

欲了解更多信息

第43页

第43页

第48页

 

第50页

 

 

 

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2026年代理声明| 39

 


3

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

除上述内容外,以下是我们高管薪酬计划的其他重要内容,以及每个内容的简要说明:

 

 

说明

欲了解更多信息

合资格退休计划

尽管我们在美国维持一个合格的401(k)计划,但我们的NEO没有资格参与(以下句子中描述的除外),因为根据管理此类计划的规则,高薪员工的参与受到限制。近地天体只有在其就业的第一年(之后才有资格参加不合格储蓄计划)和为50岁以上的个人提供追赶性捐款时才有资格参加。

第50页

非合格储蓄计划(“NQSP”)

用于向竞争市场中的近地天体提供具有合理竞争力的利益。近地天体在就业第一年后有资格参加。

第50页

事业股

根据需要,委员会有选择地以长期RSU的形式作为激励措施,通常有五年的悬崖归属期,以吸引和留住高管。委员会不经常使用这一赔偿要素,并每年确定是否作出任何此类裁决。

第50页

其他福利

委员会给予近地天体的额外好处有限。其中包括财务规划报销、基础广泛的汽车福利、参与基础广泛的员工福利计划,以及当地法律要求或受市场实践驱动的某些其他福利。

第50页

 

 

40 | 2026年代理声明

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目标总薪酬

目标总薪酬是针对预先设定的目标,根据绩效打算交付的薪酬包的价值。下图为每个近地天体说明了其2025年目标总薪酬的构成。

 

 

 

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委员会的赔偿顾问美世公司向委员会提供市场数据,用于确定近地天体赔偿的目标水平。某一年向近地天体支付的实际报酬可能与目标水平有很大差异,这取决于在委员会确定的预先确定的财务和业务目标下实现的实际业绩。

该表概述了每个近地天体总目标补偿值的值以及可变(短期和长期)和基于绩效(短期和长期)的百分比。

 

 

2025年近地天体目标补偿

 

 

 

基本工资

年度
激励

业绩
股份单位

受限
股票单位

2025年共计
目标公司

%总计2025
目标公司

%总计2025
目标公司
表演-

 

NEO

 

$

$

$

$

$

变量(1)

基于(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

1,300,000

2,080,000

6,733,605

4,160,014

14,273,619

91%

62%

 

Rebecca Frankiewicz

 

750,000

750,000

1,294,968

799,986

3,594,954

79%

57%

 

John T. McGinnis

 

808,000

888,800

1,942,392

1,199,979

4,839,171

83%

59%

 

Michelle S. Nettles

 

650,000

650,000

1,035,962

640,011

2,975,973

78%

57%

 

 

 

(1)
包括年度奖励、PSU和RSU。
(2)
包括年度奖励和PSU。

该委员会还考虑了多少激励薪酬是短期性质的,多少是长期的,意图使很大一部分激励薪酬基于公司的长期业绩。这降低了高管们过于关注短期成就而不利于公司长期成功的风险。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 41

 


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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

市场定位:竞争性市场中的2025年目标补偿

我们如何确定竞争性市场:确定相关同行群体的挑战

委员会投入了相当大的努力来确定一个适当的竞争性市场,以对我们的高管薪酬进行基准测试。该委员会已经确定,仅仅对标我们行业中的其他美国公司并不会产生一个有意义的同行群体。我们呈现出不同的轮廓,与我们行业中的其他美国上市公司相比,规模明显更大、更复杂、范围更全球化:

我们最大的两个竞争对手,Adecco和任仕达,总部设在欧洲,尽管我们审查了这两家公司的现有薪酬数据,但它们的薪酬做法不同,披露做法也不同。
我们最接近的美国公共竞争对手的收入要小得多—— 2025年约为55亿美元,而我们的收入约为180亿美元——其他美国公共竞争对手的规模更小。

美世已向委员会确认,试图使用此类竞争对手不会产生用于基准测试目的的相关数据。

我们如何确定竞争市场:2025年同行群体

对于2025年,美世继续使用与2024年相同的同级群体。同行是根据以下因素确定的:(i)在收入或市值方面与万宝盛华人力资源相似的规模;(ii)服务行业的公司以及具有全球足迹和可比利润率概况的公司;(iii)发行人或代理咨询公司将万宝盛华人力资源确定为同行公司的公司。由此产生的21家公司集团在综合基础上与这些优先事项保持一致。

 

2025年同行集团公司

Aramark

福陆公司

德事隆公司

Baker Hughes公司。

通用磨坊公司

高乐氏公司。

CBRE集团有限公司。

通用配件 Co

盖普公司

CDW公司。

惠普企业企业有限公司。

西部数据公司

CH Robinson Worldwide Inc。

美国国际纸业公司

WW Grainger公司。

康明斯公司

雅各布斯解决方案公司。

 

美元树公司

科尔士百货公司

DXC Technology公司

PACCAR公司。

 

 

额外数据来源

该委员会还使用美世和其他第三方数据提供商发布的美国薪酬调查数据,这些数据是美世推荐的,作为评估某些近地天体职位薪酬的一种手段。首席执行官、首席财务官和总裁兼首席战略官职位仅与2025年同行集团内的公司进行了比较。将全球职能领导者的薪酬与美世为角色和职责相似的高管推荐的薪酬调查数据进行了比较。Nettles女士的职位被比作美国对同行群体中首席人力资源官和高级职能官2025年薪酬调查数据的综合。

评估个人因素

个人NEO的总薪酬或任何薪酬要素可能会根据对NEO的经验、潜力、任期和结果(个人和相关组织结果)、NEO的历史薪酬以及任何保留问题的主观考虑,相对于竞争性市场向上或向下调整。The

 

42 | 2026年代理声明

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

委员会使用历史赔偿报告审查向每个近地天体提供的与其有关该近地天体的赔偿决定有关的赔偿和福利。

委员会的决策过程

委员会确定首席执行官的薪酬水平,包括基本工资、建立和确定年度现金激励的财务目标和战略KPI的实现情况,以及任何基于股权的薪酬奖励。一般来说,首席执行干事确定并建议实现其他近地天体年度奖励的目标和目的,由委员会作出最后决定。同样,首席执行干事一般向委员会建议其他近地天体的任何薪金调整、现金奖励奖励或基于股权的奖励,然后由委员会进行评估和确定。美世就所有近地天体的最终赔偿问题向委员会提供投入。这一投入反映了公司的业绩结果、针对同行群体的外部市场参考、内部薪酬参考以及每个近地天体的个人业绩。根据委员会章程,我们的首席执行官、总裁和首席财务官的薪酬须经董事会批准。因此,董事会批准了Prising先生和McGinnis先生以及Frankiewicz女士被任命为总裁兼首席战略官后的决定。

2025年高管薪酬方案的组成部分—基薪

近地天体的基薪是根据在相关竞争性市场上支付的特定职位的基薪确定的,但须遵守如前所述的个人业绩因素。

基本工资水平影响授予近地天体的年度奖励的价值,因为奖励是按基本工资的百分比授予的。更高的基本工资将导致更高的年度激励,假设与目标的成就水平相同。如果每个NEO的工资提高,他们可能获得的遣散费水平也会提高。长期激励奖励的价值不确定为基本工资的倍数。

关于麦金尼斯先生和内特尔斯女士各自承担的额外职责,委员会核准增加他们2025年的基薪。对麦金尼斯来说,他的薪水从769,153美元增加到了808,000美元。对于奈特尔斯女士来说,她的薪水从60万美元增加到了65万美元。由于她改变了角色并与市场保持一致,Frankiewicz女士的基本工资提高到了75万美元。

2025年高管薪酬计划的组成部分——年度现金激励

激励计划规定,根据公司实现一项或多项财务目标以及为该参与者制定的相关年度战略KPI,向该参与者支付年度现金奖励。奖励金额基于使用这些指标实现预先设定的目标。对于2025年,委员会对近地天体年度奖励的结构进行了修改,以降低复杂性并加强对推动我们战略优先事项的关键指标的重视,其方式更符合我们同行群体的做法。首先,委员会将计划指标总数从四个减少到三个,以便更多地关注公司的少数关键绩效指标,这更符合我们同行的做法。这三个指标包括两个财务指标,收入和EBITA,第三个指标仍然是每个NEO使用单独的战略KPI。此外,战略KPI的权重从30%降至20%,其余80%基于收入(35%)和EBITA(45%)。委员会选择EBITA作为财务指标,以取代EPS和ROIC,因为它是公司内部和与股东一起衡量盈利能力的关键指标。收入指标权重的增加是为了进一步激励收入增长,以支持公司的战略。

此外,Frankiewicz女士在晋升前五个月的财务指标基于北美地区在运营单位利润(“OUP”)、未完成日销售额(“DSO”)和收入增长方面的财务表现。

 

 

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2026年代理声明| 43

 


3

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

收入和EBITA是如何计算的

2025年NEO的年度现金奖励基于两个客观因素——收入和EBITA(以及在她晋升之前,北美OUP、DSO和Frankiewicz女士的收入增长)——以及个人战略KPI。在制定2025年目标时(发生在2025年2月中旬),委员会确定,某些项目应被排除在我们的绩效指标之外,如下计算所述:

o
收入—期内收入,包括持续经营及终止经营业务。收入调整以排除货币的影响。
o
EBITA—年度营业利润加摊销。EBITA调整以排除(a与业绩期间会计原则变更的影响,以及(b)以下任何项目:非常项目、商誉减值和重组费用、税收或监管法律变更、与公司以前持有所有权权益的收购或处置相关的调整,以及与以前期间相关的超过1000万美元的非经常性调整。如果调整涉及上一期间的应计费用,被认为是本期估计数的适当变化,则调整影响将仅针对超过1000万美元的金额。

有关2025年收入、EBITA和EBITA Margin中排除的具体项目的讨论,请参见第35页。

这种方法与公司当年的财务预算或业务展望不同。因此,以实现激励奖励为目的的目标绩效不一定与预算财务计划或业务前景的绩效相同,根据当时的经济状况和趋势,可能高于或低于目标绩效。

为什么公司2025年用收入和EBITA

该委员会将收入作为业绩目标,以激励收入增长,以及盈利能力。该委员会使用EBITA来激励盈利能力,并使管理层与一项关键的收益指标保持一致。每个指标的百分比权重如下:

 

 

 

 

 

公制

 

2025年加权

 

 

 

 

 

EBITA目标

 

45.0%

 

收入目标

 

35.0%

 

战略KPI

 

20.0%

 

合计

 

100.0%

 

 

 

2025年收入和EBITA目标

对于2025年,委员会根据其对适当收入增长的看法,为收入设定了门槛、目标和未完成目标。同样,委员会为EBITA设定了门槛、目标和未完成目标。委员会认为,根据2025年2月中旬制定目标时存在的全球经济状况,门槛水平是获得奖励的适当最低水平。委员会每年根据宏观经济因素和公司来年的业务前景制定目标,并独立于上一年目标水平的设定地点这样做。鉴于我们业务的周期性,这可能会导致设定的目标低于上一年,委员会假设2025年全球经济状况持续恶化的2025年就是这种情况。

下表显示了委员会为2025年制定的EBITA和收入目标:

 

 

 

 

 

 

 

 

公制

 

门槛

 

目标

 

优秀

支出占目标的百分比

 

所有近地天体:33%

 

所有近地天体:100%

 

所有近地天体:200%

 

 

 

 

 

 

 

EBITA(百万)(加权45%)

 

$336.8

 

$443.2

 

$531.8

营收(十亿)(加权35%)

 

$16.9

 

$17.8

 

$18.7

 

 

44 | 2026年代理声明

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

年度奖励奖励机会

下表显示了NEO以基本工资百分比显示的2025年年度激励奖励机会总数。正如之前披露的那样,由于承担额外职责,Nettles女士的目标机会从基本工资的85%增加到100%。Frankiewicz女士的目标机会在2025年与她的晋升没有变化。高管在绩效的门槛水平上可以赚取大约33%的目标,在绩效水平出色的情况下可以赚取200%的目标。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

阈值为

 

目标为

 

出色as

 

 

一个百分比

 

一个百分比

 

一个百分比

NEO

 

薪酬

 

薪酬

 

薪酬

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

53.0%

 

160.0%

 

320.0%

Rebecca Frankiewicz

 

33.0%

 

100.0%

 

200.0%

John T. McGinnis

 

37.0%

 

110.0%

 

220.0%

Michelle S. Nettles

 

33.0%

 

100.0%

 

200.0%

2025年战略KPI和年度激励奖励支出

Jonas Prising

战略KPI占Prising先生年度激励总额的20%,2025年如下:

通过增加专注于改变品牌的组合组合以提高GP利润率和整体收入来推进多元化。
通过优化资源和提高效率来改变业务的运作方式,从而对提高服务质量和向客户提供的产品进行再投资,从而推进数字化。
加强领导和继任,特别是在近地天体之间,以确保该组织能够在近中期和可持续的未来赢得市场。

委员会认定,Prising先生没有因EBITA绩效目标获得2025年现金奖励,但他确实因介于阈值和目标水平之间的收入绩效目标获得了奖励。最后,委员会确定他在目标上实现了他的战略KPI。根据这些结果,委员会确定将支付给Prising先生的2025年赔偿金金额为967,909美元。下表说明Prising先生在2025年实现与支付其2025年奖励有关的绩效目标的情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业绩
水平

 

占2025年的百分比
工资

 

已赚金额

 

 

 

 

 

 

 

EBITA目标

 

低于门槛

 

0.0%

 

$—

收入目标

 

低于目标

 

42.5%

 

$551,909

战略KPI

 

在目标

 

32.0%

 

$416,000

激励总额

 

 

 

74.5%

 

$967,909

 

有关2024年财务指标的计算,包括排除的某些项目的影响,请参见第35页。

Rebecca Frankiewicz

Frankiewciz女士在担任北美总裁期间,于2025年2月被任命为公司执行官。2025年5月,她进一步晋升为总裁兼首席战略官。战略KPI占Frankiewicz女士年度激励总额的20%,2025年如下:

 

 

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2026年代理声明| 45

 


3

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

总裁兼首席战略官

刷新全球战略,以更好地定位组织实现长期盈利增长。
推进品牌内部和跨品牌的多元化战略,以获取市场份额并提高收入,尤其是在关键市场。
推进商业议程以推进B2B2C计划,包括利用人工智能改善员工和候选人的亲密关系并建立客户价值。

北美总统

使Manpower、Experis和Talent Solutions品牌的产品组合多样化,以推动收入增长和OUP。
通过我们的数字平台和新品牌活动推进候选人的亲密关系。

领导层将收入增长作为业绩目标,以激励收入增长,此外还有盈利能力。领导层使用OUP来激励盈利能力,并使管理层与一项关键的收益指标保持一致。最后,领导层使用DSO来激励现金收款。就2025年前五个月而言,Frankiewicz女士的财务目标如下:

o
北美,OUP—北美OUP等于分部收入减去直接成本以及分支机构和国家总部运营成本。调整OUP以排除(a)货币汇率的影响和(b)扣除储蓄的重组金额。
o
北美,DSO—北美DSO的计算方法是将调整后的应收账款净额(根据在制品和递延收入进行调整)除以60天内的平均调整后总收入(根据公司间收入、增值税和分包商费用进行调整)。
o
北美,营收增长—期内北美收入。北美收入增长调整以排除货币影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公制

2025年加权

 

门槛

 

目标

 

优秀

 

根据补偿计划计算

 

 

 

 

 

50%

 

100%

 

200%

 

 

 

 

 

 

 

(百万)

 

(百万)

 

(百万)

 

(百万)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

北美计划:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

欧普

30.0%

 

$94.5

 

$112.4

 

$131.6

 

$85.0

(1)

 

DSO

15.0%

 

62.0

 

61.0

 

60.0

 

60.5

 

 

收入增长

35.0%

 

$2,910.0

 

$3,063.6

 

$3,216.2

 

$3,037.7

(2)

 

战略KPI

20.0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

100.0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
北美OUP不包括货币汇率的影响,即30万美元,以及扣除储蓄的重组金额,即(100万美元)。
(2)
北美收入增长不包括货币汇率的影响,为560万美元。

Frankiewicz女士的现金奖励是根据她作为万宝盛华人力资源北美区域总裁和2025年前五个月首席商务官的角色根据为北美地区业绩设定的目标以及公司EBITA和收入目标在今年剩余时间内设定的目标确定的。委员会认定,Frankiewicz女士获得了北美地区绩效介于DSO目标和卓越之间、介于收入增长门槛和目标之间的奖项,她没有获得OUP奖项。委员会确定,她在晋升后没有因EBITA绩效目标获得现金奖励,但她确实因介于阈值和目标水平之间的收入绩效目标获得了奖励。最后,委员会确定她实现了高于目标的战略KPI。根据这些结果,委员会确定将支付给Frankiewicz女士的2025年赔偿额为539200美元。下表说明了Frankiewicz女士2025年实现与支付2025年奖励有关的绩效目标的情况:

 

46 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业绩
水平

 

占2025年的百分比
工资

 

 

已赚金额

 

 

 

 

 

 

 

 

前五个月:

 

 

 

 

 

 

 

北美,OUP

 

低于门槛

 

 

0.0

%

 

$—

北美,DSO

 

高于目标

 

 

9.2

%

 

$69,100

北美,营收增长

 

低于目标

 

 

13.6

%

 

$100,300

过去七个月:

 

 

 

 

 

 

 

EBITA目标

 

低于门槛

 

 

0.0

%

 

$—

收入目标

 

低于目标

 

 

15.3

%

 

$114,800

战略KPI

 

高于目标

 

 

34.0

%

 

$255,000

激励总额

 

 

 

 

72.1

%

 

$539,200

John T. McGinnis

战略KPI占麦金尼斯先生年度激励总额的20%,2025年如下:

继续推进整个全球组织的技术和转型路线图。
在全球金融职能范围内发展稳健和多样化的人才管道。
推进我们的全球采购职能和相关机会,以降低结构性成本。

委员会认定,麦金尼斯先生没有因EBITA绩效目标获得2025年现金奖励,但他确实因介于阈值和目标水平之间的收入绩效目标获得了奖励。最后,委员会确定他实现了略高于目标的战略KPI。根据这些结果,委员会确定将支付给麦金尼斯先生的2025年赔偿金金额为44.14万美元。下表说明了McGinnis先生在2025年实现与支付其2025年奖励有关的绩效目标的情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业绩
水平

 

占2025年的百分比
工资

 

已赚金额

 

 

 

 

 

 

 

EBITA目标

 

低于门槛

 

0.0%

 

$—

收入目标

 

低于目标

 

29.3%

 

$236,400

战略KPI

 

高于目标

 

25.4%

 

$205,000

激励总额

 

 

 

54.7%

 

$441,400

Michelle S. Nettles

战略KPI占Nettles女士年度激励总额的20%,2025年如下:

通过确保多样化的技能来推进运营战略,从而推进公司的人才战略。
进展变革管理努力加速数字化战略和转型举措。
推进组织设计和组织有效性,以实现敏捷性并提高生产力。

委员会认定,Nettles女士没有因EBITA绩效目标获得2025年现金奖励,但确实因介于阈值和目标水平之间的收入绩效目标获得了奖励。最后,委员会确定她实现了略高于目标的战略KPI。根据这些结果,委员会确定将支付给Nettles女士的2025年赔偿金金额为315,400美元。下表说明了Nettles女士在2025年实现与支付其2025年奖励相关的绩效目标的情况:

 

 

 

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2026年代理声明| 47

 


3

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

业绩
水平

 

占2025年的百分比
工资

 

已赚金额

 

 

 

 

 

 

 

EBITA目标

 

低于门槛

 

0.0%

 

$—

收入目标

 

低于目标

 

26.5%

 

$172,400

战略KPI

 

高于目标

 

22.0%

 

$143,000

激励总额

 

 

 

48.5%

 

$315,400

 

 

2025年高管薪酬计划的组成部分—长期激励

委员会每年确定PSU和RSU的适当组合,这应构成对近地天体的长期激励。这种灵活性使委员会能够调整其计划,以创建其认为最能使高管绩效与公司需求保持一致的激励结构。委员会确定,在2025年,每年授予近地天体的长期奖励应由60%的PSU和40%的RSU组成。

委员会一般在每年2月的定期会议上,并根据委员会章程的要求,确定和批准对近地天体的股权奖励和相关归属时间表,但须经董事会批准普里辛先生、麦金尼斯先生以及在其被任命为总裁兼首席战略官后的Frankiewicz女士。McGinnis先生和Nettles女士以及Frankiewicz女士在被任命为首席战略官之前的股权奖励和相关归属时间表通常基于Prising先生的建议。委员会可酌情在一年中的其他时间向近地天体提供赠款。

2025年授予的PSU和RSU具有以下特点。每名高级职员的具体长期奖励赠款见第56页的基于计划的奖励表。

业绩份额单位

对于2025年授予的业绩份额单位(PSU),归属是基于在截至2027年12月31日的三年期间内实现预先设定的年均EBITA利润率百分比目标。EBITA Margin Percent衡量的是没有摊销影响的运营效率,同时继续让执行官关注公司的长期盈利能力。

PSU包括一个基于相对股东总回报(“rTSR”)的修饰语,据此,归属时可能赚取的股份数量可以根据公司在三年业绩期间相对于一组15家同行公司的股东总回报来增加或减少。具体地说,如果公司的TSR最终进入rTSR同行集团的前四分之一,那么否则获得的PSU数量将增加25%。反之,如果公司的TSR落在后四分之一,那么否则赚取的PSU数量将减少25%。并且如果公司的TSR落在rTSR同行集团股东总回报的第二或第三个四分位数内,则应使用线性插值对PSU赚取的金额进行调整。rTSR修改器不能将支出减少到阈值水平以下,也不能将支出增加到未偿水平以上。公司和同业集团公司的股东总回报将在业绩期开始和结束时使用20日交易价格平均计算,并经股息调整。

15家公司的rTSR同行组由人员配置行业内的公司组成,这些公司具有相似的股票表现特征,并且与用于薪酬基准测试目的的同行组不同。如果发生任何合并、收购、剥离或业务合并,或影响选定公司的重大非经常性或独特事件或情况,将对rTSR同行集团进行调整。

 

 

48 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

2025年rTSR同行集团公司

Adecco Group AG

凯利服务,公司

罗伯特·哈夫公司。

ASGN公司

K力公司

Robert Walters公司

CRIT集团股份有限公司

Korn Ferry

STree公司

海斯公司

PageGroup PLC

Synergie SE

海德思哲服务

任仕达N.V。

TrueBlue, Inc.

 

公司如何设定EBITA利润率目标

下表显示了委员会于2025年2月为这些PSU的三年执行期确定的目标以及相关的支付百分比:

 

 

 

门槛

 

目标

 

优秀

 

EBITA利润率

 

1.00%

 

3.00%

 

3.50%

 

支付百分比

 

0.0%

 

100.0%

 

200.0%

 

确定三年期末的平均EBITA Margin Percent,将每年的实际业绩结果进行平均,以确定三年的平均业绩结果。最终的奖励将通过使用相对于平均绩效的支付规模来确定。

在确定2025年赠款的财务目标时,委员会确定某些项目将被排除在EBITA利润率百分比计算之外,如下计算所述:

EBITA利润率百分比—年度营业利润加上摊销,除以服务收入,将进行调整(a)以扭转业绩期间会计原则变更的影响,或(b)以下任何项目:非常项目、商誉减值和重组费用、税收或监管法律变化、与公司先前持有所有权权益的收购或处置相关的调整,以及与前期相关的超过1000万美元的非经常性调整。如果调整涉及上一期间的应计费用,被认为是本期估计数的适当变化,则调整影响将仅针对超过1000万美元的金额。

我们的业务历来具有周期性,并受到众多宏观经济条件的影响。委员会在年初根据宏观经济因素和公司来年的业务前景确定每年的目标水平,并独立于上一年目标水平的设定地点这样做。鉴于我们业务的周期性,这可能会导致设定的目标低于上一年,委员会假设2025年全球经济状况持续恶化的2025年就是这种情况。

还为PSU建立了EBITA“门”,以确保在不显着减少收入的情况下实现EBITA利润率。这一门槛定为3.36亿美元,这意味着除非2025-2027年业绩期间的平均EBITA超过3.66亿美元,否则参与者不能获得超过目标水平支出的100%。

根据2023年PSU授予(2023-2025年履约期)赚取的股份

根据公司2023-2025年3年业绩期间的平均EBITA利润率百分比为2.80%,委员会确定2023年PSU奖励按目标水平的45%归属。这些奖励的EBITA门未达到但没有影响,因为,归属的事业单位低于目标水平。2023年PSU赠款也包括KPI修饰符,然而,委员会选择不将KPI修饰符应用于根据2023年PSU赠款获得的股份。在委员会确定实现业绩目标后,这些股份于2026年2月归属并以普通股结算。向Prising先生、McGinnis先生和Nettles女士提供的2023年PSU赠款还包括获得股息等价物的权利,这些权利仅在PSU获得和归属的范围内获得和归属。根据2023年PSU赠款为每个NEO赚取的股份数量,包括股息等价物,如下:

 

 

 

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2026年代理声明| 49

 


3

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

 

 

 

 

 

NEO

 

按目标批出的私营部门服务单位(#)

 

PSU收入(#)

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

70,748

 

35,495

Rebecca Frankiewicz(1)

 

4,535

 

2,032

John T. McGinnis

 

20,408

 

10,248

Michelle S. Nettles

 

8,503

 

4,270

(1)Frankwiewicz女士2023年度奖励是在任前授予的。

限制性股票单位

该委员会使用RSU来使NEO的RSU的利益与长期股东价值保持一致,并为补偿计划增加平衡,因为它们既提供了上行潜力,也提供了下行风险。此外,RSU为NEO提供留任激励,让他们在归属日之前继续留在公司。2025年授予我们NEO的RSU有三年的悬崖,包括股息等价物的权利。

事业股份、退休及延期
补偿计划

事业股

该委员会使用RSU来使NEO的利益与长期股东价值保持一致,并为薪酬计划增加平衡,因为它们既提供了上行潜力,也提供了下行风险。此外,RSU为NEO提供留任激励,让他们在归属日之前继续留在公司。RSU有一个为期三年的悬崖马甲,包括股息等价物的权利。

退休和递延补偿计划

万宝盛华人力资源维持针对其美国员工的符合纳税条件的401(k)计划。出于合规原因,一旦一名高管被视为获得了《国内税收法》第414(q)条含义内的“高额报酬”,该高管将不再有资格参与万宝盛华人力资源的401(k)计划,除非是在其受雇的第一年,或者是为50岁以上的员工“追缴”供款。万宝盛华人力资源为“高薪酬”员工(包括符合条件的高管)单独制定了一项不符合条件的储蓄计划。不合格计划提供了与符合税收条件的401(k)计划类似的好处,包括公司匹配和增强匹配贡献。非合格储蓄计划还允许公司向参与者提供可自由支配的利润分享贡献。

此外,计划利益是无抵押的,在破产时有被没收的风险。委员会维持这一计划是为了向竞争市场中的近地天体提供具有合理竞争力的利益。

其他福利

向近地天体提供健康和牙科保险、公司支付的定期人寿保险、残疾保险、带薪休假以及适用于当地其他雇员的带薪假期计划。这些奖励旨在与整体市场实践相竞争,同时将其保持在合理水平。

万宝盛华人力资源还为NEO的财务规划和报税服务以及年度高管体检提供报销。此外,万宝盛华人力资源还向美国约300名管理层员工提供汽车津贴,其中包括常驻美国的NEO。所有近地天体都获得了2025年的汽车津贴。

遣散协议

万宝盛华人力资源是与所有NEO签订的遣散协议(其中包括控制权变更福利)的一方。这些遣散协议在第61-63页有更全面的描述。委员会认为,离职和控制权变更

 

50 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

在竞争激烈的市场中吸引和留住高级人才,政策是必要的。委员会还认为,这些协议对万宝盛华人力资源有利,因为它们明确了NEO的雇佣条款,并在收购过程中保护了万宝盛华人力资源的业务。此外,委员会认为,控制权变更利益,如果结构得当,可以让近地天体在收购期间专注于其职责和责任。

遣散协议没有规定任何税收毛额支付,并且需要双重触发,以便我们的近地天体在控制权发生变化后获得好处。

2026年薪酬变动

委员会批准为Frankiewicz女士在2026年因其晋升而增加基于市场的薪酬。Frankiewicz女士的工资从75万美元增加到80万美元,她的目标年度奖励机会从基本工资的100%增加到110%。此外,Frankiewicz女士的目标长期激励薪酬总额从2025年的2,000,000美元增加到2026年的2,750,000美元。

我们高管的治理特点
补偿方案

我们有高管持股指引

委员会认为,NEO应该持有万宝盛华人力资源相当大的股份,以使他们的经济利益与其他股东的经济利益保持一致。为此,委员会通过了股票所有权准则,并于2025年进行了更新。根据新的指导方针,每位高管必须在受制于该计划五周年之前,根据薪酬倍数(取决于NEO的职位)拥有目标数量的股票。每个高管的基本工资将适用滚动的三年平均股价,用于建立所有权级别。每年,公司将评估截至1月1日的三年平均股价和薪酬,以确定更新的所有权要求和遵守这些要求的情况。

根据该准则,委员会考虑了高管实际拥有的股份、未归属的限制性股票或RSU,以及按门槛水平计算的未归属的PSU。委员会不考虑NEO持有的任何高于阈值水平的未行使的股票期权或PSU。由于所有高管的未归属未归属PSU的门槛水平为0%,这些并不有助于计算一名高管的股份所有权。此外,为了执行我们的持股政策,尚未达到持股准则的高管必须持有从行使或归属中获得的50%的股份,直到满足所有权准则。下表显示了截至2026年1月1日每一个近地天体的状况。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目标为

 

 

 

 

目标

 

 

数量

 

 

 

 

 

a倍数

 

目标

 

 

数量

 

 

截至持有的股份

 

 

状态截至

NEO

 

薪酬

 

价值($)(1)

 

 

股份(#)(2)

 

 

2026年1月1日(#)

 

 

2026年1月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

6

 

 

7,800,000

 

 

 

121,563

 

 

 

674,697

 

 

Rebecca Frankiewicz

 

4

 

 

3,000,000

 

 

 

46,755

 

 

 

45,577

 

 

满足指引的目标日期为2030年8月4日

John T. McGinnis

 

4

 

 

3,232,000

 

 

 

50,371

 

 

 

165,655

 

 

Michelle S. Nettles

 

3

 

 

1,950,000

 

 

 

30,391

 

 

 

75,537

 

 

 

(1)
目标值的设定方法是将每个近地天体2025年的基本工资乘以其适用的工资倍数。
(2)
每个NEO的目标股票数量是通过将每个NEO的目标价值除以2023年1月1日至2025年12月31日的3年平均股价(64.16美元)计算得出的。

我们有一个追回政策

我们有一项高级管理人员薪酬恢复政策(“高级恢复政策”),该政策遵守纽交所的上市标准和SEC的规则。高级恢复政策适用于近地天体以及某些其他

 

 

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2026年代理声明| 51

 


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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

公司内部高层领导。根据高级追回政策,如果公司因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述,公司将追回该政策所涵盖的高管在适用的追回期间(通常是前三个已完成的财政年度)收到的任何适用的基于激励的薪酬的金额,该金额超过了如果根据重述的财务报表确定本应收到的金额。

除了高级康复政策外,委员会还通过了适用于高级康复政策未涵盖的所有雇员的基础广泛的补偿康复政策。这一政策与高级追回政策相似,只是不包括对先前发布的财务报表的非实质性错误进行追回,如果该错误在当期得到更正,将导致重大错报,也称为小“r”重述。

我国内幕交易政策禁止套期保值、质押和卖空交易

我们有一项内幕交易政策(“内幕交易政策”),该政策管理公司所有董事、高级职员和员工及其各自的家庭成员(统称“被覆盖人员”)购买、出售和其他处置我们的证券的行为,包括受被覆盖人员影响或控制的任何实体,以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。公司在掌握重大非公开信息的情况下,遵循不得从事自有证券交易的原则。

根据内幕交易政策,所有被覆盖人士,包括受被覆盖人士影响或控制的任何实体,均被禁止从事涉及万宝盛华人力资源证券的卖空或对冲交易,包括远期买卖合约、股权互换或交易所基金。相关人士亦被禁止从事涉及万宝盛华人力资源证券的看跌期权、看涨期权或其他期权或衍生工具。此外,我们不允许相关人员在任何时候质押万宝盛华人力资源证券,这包括在融资融券账户中拥有万宝盛华人力资源股票或使用万宝盛华人力资源股票作为贷款的抵押品。

我们的内幕交易政策全文已作为公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

股权授予和批准时间惯例

该委员会负责授予股权奖励。年度股权奖励在每年2月举行的定期委员会会议上批准和授予。我们不会向我们的执行官授予非周期股权,除非与晋升或与聘用新的执行官有关。委员会没有在预期重大非公开信息发布时授予股权奖励的做法或政策。此外,公司不会以有意使我们的NEO受益或以其他方式影响高管薪酬价值的方式,与授予股权奖励协调发布重大非公开信息。委员会批准对近地天体的RSU和PSU奖励。委员会已授权首席执行官在某些参数范围内向所有其他雇员以及新雇用或新晋升的执行官级别以下的雇员提供年度RSU赠款。向所有其他雇员提供的任何PSU赠款均由委员会批准。我们不授予股票期权或股票增值权。

行政长官的重大税务影响
补偿方案

对万宝盛华人力资源的税务影响

美国《国内税收法》第162(m)条一般不允许对在任何纳税年度支付给任何“受保雇员”的超过1,000,000美元的补偿向公共公司进行税收减免。涵盖的员工包括该公司的首席执行官、首席财务官以及其薪酬最高的三个NEO中的每一个(首席执行官和首席财务官除外),无论他们在任何此类纳税年度结束时是否在职。

 

52 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

 

 

 

此外,对于在2017年或任何以后的纳税年度其补偿曾经受到或正在受到此限制的每个NEO,该官员的补偿在其从万宝盛华人力资源获得补偿的任何未来纳税年度仍将受到此年度扣除限制的约束,无论他或她是否仍然是NEO。

据此,万宝盛华人力资源每年最多只能扣除应付给根据第162(m)条确定为“涵盖员工”的任何NEO的补偿中的1,000,000美元,但2017年11月2日生效的祖父安排的过渡救济(如适用)将适用于付款的范围除外。

对近地天体的税务影响

委员会一般寻求安排赔偿数额和安排,以便不会导致根据《国内税收法》对近地天体进行处罚。例如,第409A条规定了重大处罚,并导致不符合该条要求的不合格递延补偿的任何税收递延损失。委员会已经构建了万宝盛华人力资源补偿计划的要素,以便它们要么不被定性为第409A条下的不合格递延补偿,要么满足第409A条的分配、时间安排和其他要求。如果不采取这些步骤,某些补偿要素可能会导致近地天体承担大量税务责任。第280G条和相关规定对控制权变更时应付给某些高管的所谓“超额降落伞付款”征收大量消费税,并导致高管的雇主损失此类付款的补偿扣除。与NEO的遣散协议限制了在遣散费将根据第280G条征收消费税的情况下的遣散费金额,但仅限于NEO收到的税后金额将大于税后金额而不考虑此类限制的情况。

 

 

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2026年代理声明| 53

 


3

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高管薪酬

董事会人文薪酬委员会报告

 

 

 

董事会人文薪酬委员会报告

万宝盛华人力资源董事会人事、文化和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论,人民文化和薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

人民文化及赔偿委员会

Julie M. Howard,主席

William P. Gipson

Muriel P é nicaud

Elizabeth P. Sartain

人民、文化及薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与

人民、文化及薪酬委员会的任何成员从未担任过万宝盛华人力资源或我们任何子公司的高级职员或雇员,或有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。我们的任何执行官均未在我们的任何其他董事担任执行官的任何公司的薪酬委员会或董事会任职。

 

54 | 2026年代理声明

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3

3

3

 

 

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

补偿表

补偿汇总表

下表列出了截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度我们的NEO的补偿信息。所有金额均根据SEC披露规则计算,包括与我们的股权补偿计划奖励相关的金额,如下所述。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名&
校长
职务

 

年份

 

工资
($)

 

奖金
($)

 

股票
奖项
($)(1)

 

 

期权
奖项
($)

 

非股权
激励计划
Compensation
($)

 

 

变化
养老金价值
和非-
合格
延期
Compensation
收益
($)

 

所有其他
Compensation
($)(2)

 

合计
($)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

2025

 

 

1,300,000

 

 

 

 

10,893,619

 

 

 

 

 

967,909

 

 

 

 

 

106,937

 

 

13,268,466

 

首席执行官

 

2024

 

 

1,300,000

 

 

 

 

10,654,547

 

 

 

 

 

844,244

 

 

 

 

 

140,583

 

 

12,939,374

 

 

 

2023

 

 

1,300,000

 

 

 

 

10,400,015

 

 

 

 

 

727,047

 

 

 

 

 

285,291

 

 

12,712,353

 

Rebecca Frankiewicz

 

2025

 

 

750,000

 

 

 

 

2,094,953

 

 

 

 

 

539,200

 

 

 

 

 

48,098

 

 

3,432,252

 

总裁兼首席战略官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

John T. McGinnis

 

2025

 

 

808,000

 

 

 

 

3,142,370

 

 

 

 

 

441,400

 

 

 

 

 

81,625

 

 

4,473,395

 

首席财务官

 

2024

 

 

769,153

 

 

 

 

3,073,437

 

 

 

 

 

349,700

 

 

 

 

 

79,056

 

 

4,271,346

 

 

 

2023

 

 

769,153

 

 

 

 

3,000,035

 

 

 

 

 

296,354

 

 

 

 

 

132,293

 

 

4,197,835

 

Michelle S. Nettles

 

2025

 

 

650,000

 

 

 

 

1,675,973

 

 

 

 

 

315,400

 

 

 

 

 

55,174

 

 

2,696,547

 

首席人物

 

2024

 

 

600,000

 

 

 

 

1,434,233

 

 

 

 

 

207,000

 

 

 

 

 

63,748

 

 

2,304,981

 

和法律干事

 

2023

 

 

600,000

 

 

 

 

1,249,970

 

 

 

 

 

160,020

 

 

 

 

 

80,354

 

 

2,090,344

 

 

(1)
本表中所有年份的股票奖励价值包括根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718“股票补偿”计算的PSU和RSU的授予日公允价值(在目标水平上计算)。见页面56对于PSU和RSU的授予日公允价值的突破。

每位执行官的2025年PSU奖励未偿(最高)水平的授予日公允价值为:

 

 

 

 

 

姓名

 

2025
($)

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

 

13,467,210

 

Rebecca Frankiewicz

 

 

2,589,935

 

John T. McGinnis

 

 

3,884,784

 

Michelle S. Nettles

 

 

2,071,924

 

 

(2)
下表列出了2025财年“所有其他补偿”一栏中有关金额的详细信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名

 

附加条件&
其他
个人福利
($)(a)

 

 

公司
贡献
要定义
贡献
计划
($)(b)

 

 

其他合计
Compensation
($)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

 

35,758

 

 

 

71,180

 

 

 

106,937

 

Rebecca Frankiewicz

 

 

19,510

 

 

 

28,588

 

 

 

48,098

 

John T. McGinnis

 

 

31,090

 

 

 

50,535

 

 

 

81,625

 

Michelle S. Nettles

 

 

28,531

 

 

 

26,643

 

 

 

55,174

 

 

(A)
除非另有说明,否则这些金额包括每位高管参与万宝盛华人力资源公司汽车计划的价值、每年支付的实物、人寿保险保费的成本和/或万宝盛华人力资源支付的金融服务的价值。这些物品中没有一件单独的价值超过25000美元。
(b)
这些贡献是由万宝盛华人力资源代表执行官根据非合格储蓄计划和公司401(k)计划的条款做出的,前提是NEO在本年度做出了“追赶”贡献。

 

 

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2026年代理声明| 55

 


3

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

 

2025年基于计划的奖励的授予

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)

 

预计未来支出
股权激励下
计划奖励(2)

所有其他
股票
奖项:

股份
库存

所有其他
期权
奖项:
数量
证券
底层

运动
或基地
价格
期权

格兰特
日期公平
价值
股票和
期权

 

姓名&
主要职位

 

格兰特
日期

门槛
($)

目标
($)

最大值
($)

 

门槛
(#)

目标
(#)

最大值
(#)

或单位
(#)(3)

期权
(#)

奖项
($/SH)

奖项
($)(4)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

2/14/2025

689,000

2,080,000

4,160,000

 

 

首席执行官

 

2/14/2025

 

0

112,961

225,922

6,733,605

 

 

 

2/14/2025

 

75,308

4,160,014

 

Rebecca Frankiewicz

 

2/14/2025

247,500

750,000

1,500,000

 

 

总统和

 

2/14/2025

 

0

21,724

43,448

1,294,968

 

首席战略官

 

2/14/2025

 

14,482

799,986

 

John T. McGinnis

 

2/14/2025

298,960

888,800

1,777,600

 

 

首席财务官

 

2/14/2025

 

0

32,585

65,170

1,942,392

 

 

 

2/14/2025

 

21,723

1,199,979

 

Michelle S. Nettles

 

2/14/2025

214,500

650,000

1,300,000

 

 

首席人物

 

2/14/2025

 

0

17,379

34,758

1,035,962

 

和法律干事

 

2/14/2025

 

11,586

640,011

 

 

(1)
这些金额代表年度激励计划下设立的门槛、目标和最高年度现金激励奖励。
(2)
这些金额代表根据2011年股权激励计划可赚取的与2025年授予的PSU相关的PSU数量。
(3)
金额代表根据2011年股权激励计划于2025年授予的RSU数量。
(4)
本栏报告的2025年授予的股票奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。

补偿协议和安排

普里辛先生、麦金尼斯先生和梅塞斯女士。Frankiewicz和Nettles收到了根据与万宝盛华人力资源的激励安排确定的年度激励奖金,并且都是与万宝盛华人力资源签订的遣散协议的一方。年度激励奖金安排在本委托书中包含的薪酬讨论与分析中有更详细的描述,遣散协议在不合格递延补偿表后面题为“终止雇佣和控制权变更安排”的部分有更详细的描述。

2011年股权激励计划项下授予

PSU。万宝盛华人力资源于2025年2月根据2011年股权激励计划向全体高管授予了PSU。每位执行官都获得了PSU赠款,如果在三年业绩期间达到平均EBITA利润率百分比的相关业绩目标,该赠款将归属。这些赠款包括一个基于相对股东总回报(“rTSR”)的修饰语。关于委员会为2025年PSU赠款确定的目标的说明,见第48页。适用于这些赠款的额外归属条款在不合格递延补偿表后面题为“终止雇佣和控制权安排变更”的部分中有更详细的描述。

RSU。2025年2月根据2011年股权激励计划授予高管的RSU有三年的悬崖马甲,只要高管继续受雇于公司,就可以获得。适用于这些赠款的额外归属条款在不合格递延补偿表后面题为“终止雇佣和控制权安排变更”的部分中有更详细的描述。

事业股。2025年,万宝盛华人力资源没有向任何NEO提供任何职业份额授予。

 

56 | 2026年代理声明

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3

3

3

 

 

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权奖励

 

 

股票奖励

 

Name & Principal
职务

数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使

 

 

数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使

 

 

股权
激励
计划
奖项:
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权(#)

 

 

期权
运动
价格
($)

 

期权
到期
日期

 

 


股份
或单位
库存

不是
既得
(#)(1)

 

 

市场
价值
股份
或单位
库存

不是
既得
($)(2)

 

 

股权
激励
计划
奖项:
数量
不劳而获
股票,
单位,
或其他
权利

未归属
(#)(3)

 

 

股权
激励
计划
奖项:
市场
或支付
价值
不劳而获
股票,
单位,
或其他
权利

未归属
($)(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

76,220

 

 

 

 

 

 

 

 

$

75.07

 

2/16/2026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席执行官

 

66,068

 

 

 

 

 

 

 

 

$

96.94

 

2/9/2027

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,216

 

 

 

 

 

 

 

 

$

122.87

 

2/15/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104,050

 

 

 

 

 

 

 

 

$

84.43

 

2/15/2029

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

105,541

 

 

 

 

 

 

 

 

$

92.70

 

2/14/2030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

87,605

 

 

 

 

 

 

 

 

$

92.49

 

2/12/2031

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52,865

 

(4)

$

1,571,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

63,891

 

(5)

$

1,899,479

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

77,923

 

(6)

$

2,316,651

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

79,298

 

(8)

$

2,357,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

92,620

 

(9)

$

2,753,593

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

112,961

 

(10)

$

3,358,331

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

丽贝卡

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,535

 

(4)

$

134,826

 

 

 

 

 

 

 

Frankiewicz

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,370

 

(5)

$

338,030

 

 

 

 

 

 

 

总统和

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,985

 

(6)

$

445,504

 

 

 

 

 

 

 

首席战略官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,535

 

(8)

$

134,826

 

 

 

17,060

 

(9)

$

507,194

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21,724

 

(10)

$

645,855

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

John T. McGinnis

 

20,326

 

 

 

 

 

 

 

 

$

75.07

 

2/16/2026

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席财务官

 

17,983

 

 

 

 

 

 

 

 

$

96.94

 

2/9/2027

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,258

 

 

 

 

 

 

 

 

$

122.87

 

2/15/2028

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28,684

 

 

 

 

 

 

 

 

$

84.43

 

2/15/2029

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31,663

 

 

 

 

 

 

 

 

$

92.70

 

2/14/2030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26,282

 

 

 

 

 

 

 

 

$

92.49

 

2/12/2031

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

15,250

 

(4)

$

453,383

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,430

 

(5)

$

547,924

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26,431

 

(7)

$

785,794

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,477

 

(6)

$

668,241

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22,875

 

(8)

$

680,074

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26,717

 

(9)

$

794,296

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,585

 

(10)

$

968,752

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

米歇尔S。

 

11,254

 

 

 

 

 

 

 

 

$

83.84

 

8/14/2029

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

荨麻

 

10,555

 

 

 

 

 

 

 

 

$

92.70

 

2/14/2030

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席人物

 

8,761

 

 

 

 

 

 

 

 

$

92.49

 

2/12/2031

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和法律

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,354

 

(4)

$

188,904

 

 

 

 

 

 

 

军官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,601

 

(5)

$

255,708

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13,216

 

(7)

$

392,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,988

 

(6)

$

356,403

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,531

 

(8)

$

283,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,468

 

(9)

$

370,674

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

17,379

 

(10)

$

516,678

 

 

(1)
代表限制性股票、RSU、职业股票或已赚取但未归属的PSU的未偿还赠款。
(2)
价值基于2025年12月31日收盘价29.73美元。
(3)
系未偿还的私营部门服务单位赠款。
(4)
这些RSU于2026年2月17日归属。
(5)
计划于2027年2月16日归属的RSU。
(6)
计划于2028年2月14日归属的RSU。
(7)
科锐股份计划于2027年2月11日归属。
(8)
这些股份是根据2023-2025年业绩期间实现的业绩,在结算PSU时实际发行的股份。这些股票是在委员会认证截至2025年12月31日的业绩后于2026年2月17日获得的。
(9)
如果委员会证明截至2026年12月31日实现了绩效目标,则按目标水平报告的PSU计划于2027年2月归属,但须经委员会酌情适用KPI修饰语。目前的预期支出低于目标。
(10)
在目标水平上报告的PSU,如果委员会证明截至2027年12月31日实现了绩效目标,则计划于2028年2月归属,但须适用rTSR修改器。目前的预期支出低于目标。

 

 

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2026年代理声明| 57

 


3

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

 

2025年归属的期权行权和股票

 

 

 

期权奖励

 

 

股票奖励

 

Name & Principal Position

 

数量
获得的股份
锻炼时
(#)

 

 

上实现的价值
运动
($)

 

 

数量
获得的股份
关于归属
(#)(1)

 

 

已实现价值
关于归属
($)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

78,880

 

 

 

4,375,723

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rebecca Frankiewicz

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总裁兼首席战略官

 

 

 

 

 

 

 

 

20,611

 

 

 

1,138,889

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

John T. McGinnis

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

23,663

 

 

 

1,312,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Michelle S. Nettles

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席人事和法律干事

 

 

 

 

 

 

 

 

9,859

 

 

 

546,672

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
包括归属RSU和PSU如下:

 

 

姓名

 

RSU数量

 

 

PSU数量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

 

40,870

 

 

 

38,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rebecca Frankiewicz

 

 

18,915

 

 

 

1,696

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

John T. McGinnis

 

 

12,261

 

 

 

11,402

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Michelle S. Nettles

 

 

5,108

 

 

 

4,751

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

58 | 2026年代理声明

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3

3

 

 

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

2025年不合格递延补偿

 

Name & Principal
职务

 

计划

 

行政人员
贡献
2025年
($)(1)

 

 

注册人
贡献
2025年
($)

 

 

聚合
收益
2025年
($)

 

 

聚合
提款/
分配
($)

 

 

聚合
余额
2025年12月31日
($)(2)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席执行官

 

NQSP

 

 

50,000

 

 

 

71,180

 

 

 

659,095

 

 

 

 

 

 

5,658,109

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rebecca Frankiewicz

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总统和

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席战略官

 

NQSP

 

 

137,700

 

 

 

28,588

 

 

 

157,156

 

 

 

 

 

 

1,237,815

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

John T. McGinnis

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席财务官

 

NQSP

 

 

69,914

 

 

 

50,535

 

 

 

189,124

 

 

 

 

 

 

1,435,517

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Michelle S. Nettles

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席人物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和法律干事

 

NQSP

 

 

59,642

 

 

 

26,643

 

 

 

65,756

 

 

 

 

 

 

572,879

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
这些数额反映了执行干事从其2025年薪金中作出的缴款,这些数额也包括在薪酬汇总表中每位执行干事的薪金栏中。在本栏中披露的非合格储蓄计划金额中,以下捐款可归属于2024年年度奖励的一部分,该奖励已在适用的近地天体2024年薪酬汇总表中披露:Prising先生— 18,208美元;McGinnis先生— 20,982美元。
(2)
在本栏披露的不合格储蓄计划金额中,以下金额先前已在2025年或2025年之前的薪酬汇总表中报告:Prising先生—— 2592930美元;McGinnis先生—— 1002202美元;Nettles女士—— 460408美元;Frankiewicz女士—— 86285美元。本脚注中披露的金额与上一栏中披露的非合格储蓄计划金额之间的差额反映了供款的收益(和损失)、高管在成为NEO之前的任何工资或奖金递延,以及高管在成为NEO之前的任何公司供款。

 

不合格储蓄计划。根据不合格储蓄计划(“NQSP计划”),包括NEO在内的某些高管可能会推迟部分薪酬和奖励。选举必须由执行官员在获得选举的前一年的12月31日之前进行。从2023年开始,根据该计划,允许近地天体推迟至多100%的工资和年度奖励。在2023年之前,根据该计划,近地天体只被允许推迟至多50%的工资和50%的年度奖励。根据该计划,执行官以及所有其他计划参与者可能会获得他们在该年度所做的递延的50%的匹配贡献,最高可达其年度薪酬的6%。NQSP计划允许公司向参与者提供增强匹配贡献(“EMC”)。EMC可以对员工上一年前6%的延期支付从0%到50%不等。EMC是对参与者延期的常规50%匹配(关于员工延期的前6%)的补充。2025年,万宝盛华人力资源未向2024年参与该计划的NEO进行EMC匹配。NQSP计划还允许公司向参与者提供可自由支配的利润分享贡献(“DPSC”)。DPSC由公司分配,基于参与者上一年的报酬。2025年,万宝盛华人力资源向2024年参与该计划的NEO进行了0.36%的DPSC。万宝盛华人力资源对NQSP计划下参与者账户的缴款(匹配缴款、EMC和DPSC)在参与者在万宝盛华人力资源至少有三年的贷记服务期限之前不会完全归属,并且在这三年内按比例归属。截至2025年12月31日,所有参与该计划的NEO都完全归属于其匹配贡献、EMC和DPSC。

 

 

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2026年代理声明| 5 9

 


3

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

 

非合格储蓄计划下可供执行官使用的投资替代方案由万宝盛华人力资源选择,并可能不时更改。执行官们被允许在未来的基础上随时改变他们的投资选举。下表显示该计划下的可用资金及其截至2025年12月31日日历年的年收益率。

 

基金名称

 

年度回报

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摩根大通美国股票基金R6

 

14.74%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

先锋总股票市场指数基金机构加份额

 

17.15%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

哈特福德内部机会基金R6

 

30.32%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Eaton Vance Atlanta Capital SMID-Cap R6基金

 

(5.58)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Vanguard Total International Stock Market Index Fund机构份额

 

32.23%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2025

 

13.55%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2030

 

15.63%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2035

 

17.39%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2040

 

18.77%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2045

 

19.70%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2050

 

20.41%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2055

 

20.37%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2060

 

20.45%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend 2065

 

20.04%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JP Morgan Smart Retirement Blend Income Fund

 

13.19%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

富达短期债券

 

5.47%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PGIM总回报债券基金-R6类

 

7.79%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

先锋总债市指数基金机构份额

 

7.17%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

先锋联邦货币市场基金投资者股票

 

4.22%

 

 

 

 

 

 

根据不合格储蓄计划支付的福利将在执行官员终止雇用时支付给他们,要么一次性支付,要么分三次、五次或十次年度分期支付,由执行官员根据计划规则选出。

 

60 | 2026年代理声明

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

终止雇用及更改控制安排

万宝盛华人力资源是与每一个NEO签订的遣散协议(其中包括控制权变更福利)的一方。每项协议的期限一般为三年,该期限自动延长两年,以原协议期限届满前两年期间内万宝盛华人力资源发生控制权变更为限。除了这些遣散协议外,这些NEO还参与了一些股权授予和福利计划,其中包含在万宝盛华人力资源控制权发生变更和/或某些雇佣终止时触发的归属条款。一般来说,这些安排下的福利是在非因故非自愿终止行政人员的雇用或因正当理由自愿终止雇用时触发的。因其他原因(如退休、死亡、残疾或控制权变更)而终止也会触发某些此类安排下的增强福利。这些安排描述后面的表格说明了如果万宝盛华人力资源因表中指定的原因于2025年12月31日终止雇用,则这些NEO在所有此类安排下将获得的增强福利金额。该表没有说明终止雇用时应支付给近地天体的任何既得利益的价值(即既得股权奖励,或根据不合格储蓄计划应计的既得余额),也没有说明截至本代理声明之日没有资格获得退休待遇的近地天体退休时任何增强利益对其任何未归属利益的价值。就下表披露的福利而言,“退休”是指如果NEO已在万宝盛华人力资源服务满10年,则该NEO在55岁或之后终止雇用。在这份代理声明发布之日,Prising和McGinnis先生有资格获得退休待遇。下表假设,在“控制权变更”中,收购或存续公司将承担所有未归属的股权奖励。

遣散协议。根据遣散协议,在非自愿终止近地天体的雇用(原因除外,如下文所述)或近地天体出于正当理由(如下文所述)自愿终止雇用时,近地天体有权获得相当于行政人员基本工资和年度奖励之和的遣散费。首席执行官的遣散费上限为终止时有效的基本工资的2.5倍,而首席财务官的遣散费上限为终止时有效的基本工资的2倍。没有适用于其他近地天体的上限。

如果NEO的终止发生在万宝盛华人力资源控制权变更后的两年期间或“保护期”(一般为控制权变更前的六个月),则支付给首席执行官和首席财务官的遣散费等于其基本工资和年度奖励之和的三倍,而支付给其他NEO的遣散费则等于其基本工资和年度奖励之和的两倍。上述段落中描述的支付给首席执行官和首席财务官的款项上限不适用于控制权发生变更的情况。NEO协议下的所有遣散费一般将在终止日期后的第30天一次性支付。用于计算遣散费的年度奖励金额的确定将取决于与终止相关的情况,并在下面的说明表随附的脚注中进一步详细说明。

原因在遣散协议中有定义,一般包括未能履行职责;未遵循指示;欺诈行为;违反万宝盛华人力资源政策;可能导致万宝盛华人力资源业务、声誉或商誉损失的道德败坏行为;与健康无关的长期缺勤;与NEO职责相关的犯罪;或对万宝盛华人力资源的故意有害行为。每个遣散协议中也都有明确的理由。NEO遣散协议中有正当理由的终止是由于(i)公司或其关联公司之一严重违反向高管支付或提供福利或补偿的重大义务,(ii)基本工资大幅减少,(iii)高管的权力、职责或责任大幅减少,同时高管的目标奖金机会大幅减少,(iv)高管的权力、职责或责任大幅减少,但高管的目标奖金机会并未大幅减少,但发生在控制权变更后的2年内,(v)高管的目标奖金机会大幅减少,但并未伴随高管的权力、职责或责任大幅减少,而是发生在控制权变更后的两年内,或(vi)搬迁至距离NEO先前的主要办公室超过50英里的新的主要办公室。

根据遣散协议,NEO在因任何原因终止雇佣关系后的一年期间内受有利于万宝盛华人力资源的不竞争协议约束,除非终止发生在控制权变更后的两年期间内或在受保护的期间内,并且是非自愿的(因故除外)或有充分理由。

自2026年2月13日起,万宝盛华人力资源与所有NEO签订了遣散协议,以取代其先前的遣散协议。2026年的遣散协议包含与每个NEO先前的遣散协议基本相似的条款,并在其先前协议的到期日为2026年2月28日时签订。与近地天体订立的所有遣散协议定于(1)两年后的第一个日期到期

 

 

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2026年代理声明| 61

 


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高管薪酬

补偿表

 

 

 

 

万宝盛华人力资源发生控制权变更或(2)2029年2月28日(如2029年2月28日前未发生该控制权变更)。

根据遣散协议,在NEO(i)非自愿终止(因故除外)、(ii)出于正当理由自愿终止或(iii)由于死亡或残疾而终止时,NEO有权获得终止发生当年的按比例分配的奖励。此外,在NEO被非自愿终止雇佣关系(因故除外)或因正当理由自愿终止雇佣关系后,万宝盛华人力资源已同意为NEO及其家人支付为期12个月的持续健康保险。此外,如果此类终止发生在控制权变更后的两年期间内或受保护期内,则万宝盛华人力资源已同意为NEO及其家人支付18个月期间的持续健康保险。最后,根据遣散协议,在非自愿终止近地天体的雇用(因故除外)或有正当理由自愿终止近地天体的雇用后,万宝盛华人力资源将支付近地天体终止后最多一年的新职介绍服务费用。这项福利不包括在与普里辛先生的协议中。

RSU(包括职业份额)。截至2025年12月31日,NEO持有根据2011年股权激励计划授予的未归属RSU(麦金尼斯先生和Nettles女士也持有未归属的职业股票)。当NEO因非死亡、残疾、退休或与控制权变更相关的原因终止雇佣时,RSU将被没收。

NEO将在因死亡或残疾而终止雇佣时完全归属于其RSU(包括职业份额)。在RSU免税转换的控制权变更时,或在万宝盛华人力资源的股票仍公开交易的情况下,RSU仅在NEO非自愿终止雇佣(因故除外)或在受保护期间内或控制权变更后两年内因正当理由自愿终止雇佣的情况下加速归属。或者,在万宝盛华人力资源的控制权发生变更且万宝盛华人力资源的股票未保持公开交易或者公开交易的收购方未在免税的基础上将RSU转换为收购方股份的RSU的情况下,该等RSU在控制权发生变更后立即归属。就这些RSU而言,原因和正当理由的定义通常与近地天体遣散协议中使用的定义相同。

NEO所持有的所有RSU(职业份额除外)将在因NEO退休而终止雇佣时完全归属。退休后事业股不归属。

PSU。截至2025年12月31日,所有NEO都持有根据2011年股权激励计划授予的未偿PSU。由于死亡、残疾、退休以外的原因或与控制权变更有关的原因,在业绩期结束前终止雇用时,私营部门服务单位将被没收。

当NEO在履约期内死亡或伤残时,NEO有权获得目标数量的股份。在万宝盛华人力资源发生控制权变更的情况下,如果NEO的雇佣在此类奖励的归属期结束之前被终止(由万宝盛华人力资源非因故或由NEO出于正当理由),则NEO将有权加速归属任何未支付的PSU,其中根据奖励应付的股份总数将基于委员会确定的金额。然而,与受限制股份单位类似,在万宝盛华人力资源的控制权发生变更且万宝盛华人力资源的股票未保持公开交易或公开交易的收购方未转换PSU时,PSU将在控制权发生变更时归属。

根据这些裁决,在NEO因退休而终止雇用时,NEO有权根据适用的履约期结束时的实际结果按比例获得股份数量,并根据协议日期之后和适用的服务期内所经过的时间按比例分配。如果委员会按照首席执行官的建议,批准了NEO或与其职位相关的继任计划,则在NEO因退休而终止雇佣时不适用按比例分配。

年度激励计划。万宝盛华人力资源年度激励计划(“年度激励计划”)规定,奖金将在退休时归属。为退休年份赚取的奖金金额将基于如果NEO继续受雇本应获得的实际奖金,但奖金将根据NEO在退休年份受雇于万宝盛华人力资源的实际天数按比例分配。

全归属利益每个NEO都有非合格储蓄计划下的归属金额以及归属股票期权。由于每个近地天体都完全享有这些福利,因此没有任何近地天体在死亡、残疾或退休时将获得任何增强的福利。因此,这些好处不包括在下图中。

 

62 | 2026年代理声明

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3

3

 

 

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

终止后及控制权变更利益(一)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名

元素

 

死亡($)或残疾($)

 

 

非自愿
终止
或好
原因–无COC
($)

 

 


触发器
(COC +
终止)
($)(2)

 

 

退休
($)(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

遣散费(4)

 

 

 

 

 

3,250,000

 

 

 

10,140,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席执行官

按比例激励(5)

 

 

2,080,000

 

 

 

967,909

 

 

 

2,080,000

 

 

 

967,909

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU(6)

 

 

8,681,665

 

 

 

 

 

 

8,681,665

 

 

 

4,113,046

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RSU(7)

 

 

5,787,807

 

 

 

 

 

 

5,787,807

 

 

 

5,787,807

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

健康福利

 

 

 

 

 

40,034

 

 

 

61,278

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新职介绍

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

16,549,472

 

 

 

4,257,943

 

 

 

26,750,750

 

 

 

10,868,762

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rebecca Frankiewicz

遣散费(4)

 

 

 

 

 

1,500,000

 

 

 

4,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总统和

按比例激励(5)

 

 

750,000

 

 

 

434,200

 

 

 

750,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席战略官

PSU(6)

 

 

1,310,290

 

 

 

 

 

 

1,310,290

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RSU(7)

 

 

918,360

 

 

 

 

 

 

918,360

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

健康福利

 

 

 

 

 

30,314

 

 

 

46,436

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新职介绍

 

 

 

 

 

25,000

 

 

 

25,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

2,978,650

 

 

 

1,989,514

 

 

 

7,550,086

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

John T. McGinnis

遣散费(4)

 

 

 

 

 

1,616,000

 

 

 

5,090,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席财务官

按比例激励(5)

 

 

888,800

 

 

 

414,160

 

 

 

888,800

 

 

 

441,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU(6)

 

 

2,504,336

 

 

 

 

 

 

2,504,336

 

 

 

1,186,723

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RSU(7)

 

 

2,455,341

 

 

 

 

 

 

2,455,341

 

 

 

1,669,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

健康福利

 

 

 

 

 

37,936

 

 

 

58,083

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新职介绍

 

 

 

 

 

25,000

 

 

 

25,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

5,848,477

 

 

 

2,093,096

 

 

 

11,021,960

 

 

 

3,297,671

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Michelle S. Nettles

遣散费(4)

 

 

 

 

 

1,300,000

 

 

 

3,900,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首席人事和法律干事

按比例激励(5)

 

 

650,000

 

 

 

302,400

 

 

 

650,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PSU(6)

 

 

1,201,508

 

 

 

 

 

 

1,201,508

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

RSU(7)

 

 

1,193,927

 

 

 

 

 

 

1,193,927

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

健康福利

 

 

 

 

 

29,203

 

 

 

44,732

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新职介绍

 

 

 

 

 

25,000

 

 

 

25,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

3,045,435

 

 

 

1,656,603

 

 

 

7,015,167

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
所有近地天体都是2026年2月13日签订的遣散协议的缔约方。下图显示了如果NEO在2025年12月31日因所列原因终止,则根据当前协议支付的款项。
(2)
“双重触发”一栏计算在受保护期间(通常是控制权变更前六个月)或控制权变更后的两年期间内发生的非自愿终止(因故除外)或出于正当理由的自愿终止所赚取的金额。
(3)
截至2025年12月31日,Prising先生符合其股权和激励奖励下的退休待遇。自2026年2月15日起,麦金尼斯先生有资格获得退休待遇。由于Prising先生和McGinnis先生在本代理声明发布时都有资格退休,因此该表显示了应付给每个人的福利,就好像他们在2025年12月31日退休,并且当时都有资格获得退休待遇一样。截至这份委托书发布之日,其他两个近地天体都没有资格退休。
(4)
根据各自的遣散协议,NEO的遣散费金额等于适用的NEO年基薪在协议条款期间的最高有效比率(此处为Prising先生1,300,000美元,Frankiewicz女士750,000美元,McGinnis先生808,000美元,Nettles女士650,000美元)和终止年度的目标奖金(此处为Prising先生2,080,000.00美元,Frankiewicz女士750,000美元,McGinnis先生888,800.00美元,Nettles女士650,000.00美元)之和。在Prising先生和McGinnis先生各自非自愿终止(因故除外)或因正当理由自愿终止的情况下,遣散费限制为最多2.5倍年基薪(对Prising先生而言)和最多2倍年基薪(对McGinnis先生而言)。在双重触发的情况下,遣散费的金额对普里辛先生和麦金尼斯先生各乘以三,对其他近地天体各乘以二。
(5)
在非自愿终止(因故除外)或出于正当理由自愿终止的情况下,根据每个NEO的遣散协议应支付的按比例分配的奖励金额基于财务目标2025年实际获得的奖励以及战略KPI和ESG目标的目标金额。在控制权变更后发生死亡、伤残或某些终止的情况下,按比例分配的激励以终止当年的目标激励为基础。在Prising先生和McGinnis先生各自退休的情况下,按比例分配的激励基于2025年实际获得的激励。此处未应用按比例分配,因为本表说明了在紧接获得奖励之前的2025年12月31日此类终止的影响,以免低估适用的终止雇佣时福利的潜在价值。注意,一个

 

 

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2026年代理声明| 63

 


3

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高管薪酬

补偿表

 

 

 

 

奖励金额也在薪酬汇总表以及基于计划的奖励表中报告为每个NEO的2025年薪酬。
(6)
PSU的价值在此通过使用2025年12月31日的收盘股价(29.73美元)衡量未偿奖励(2023、2024和2025年授予)下应付股票数量的价值来说明。在控制权发生变更的情况下,支付是根据根据2023年奖励的实际业绩赚取的股份数量显示的,并假设委员会将确定与2024年和2025年奖励相关的赚取的股份数量将等于目标奖励。在发生死亡或伤残的情况下,根据目标奖励显示赔付。在Prising先生和McGinnis先生各自退休的情况下,按比例分配的奖励支出是根据2023年奖励的实际绩效并假设2024年和2025年奖励的目标水平绩效显示的,其中2024年和2025年奖励是根据截至2025年12月31日完成的业绩期的月数按比例分配的。全额支付仅适用于委员会已批准继任计划且截至本协议签署之日尚未批准Prising先生或McGinnis先生的此类继任计划的退休情况。
(7)
任何未归属的RSU的价值在此通过使用2025年12月31日的收盘股价(29.73美元)衡量未归属奖励下应付股票数量的价值来说明。

 

 

64 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

与风险管理相关的补偿政策和做法

 

 

 

与风险管理相关的补偿政策和做法

公司高级管理团队成员已考虑并讨论了公司的薪酬政策和做法,具体而言,这些政策和做法是否会产生合理可能对万宝盛华人力资源产生重大不利影响的风险。管理层还与人民、文化和薪酬委员会讨论了这个问题,并确定我们的薪酬政策和做法不存在合理可能对万宝盛华人力资源产生重大不利影响的风险。

由于万宝盛华人力资源在世界各地的不同国家开展业务,我们有几个激励计划。我们的计划使用了各种财务业绩增长指标,通常与盈利能力有关。因此,没有通用的激励指标在公司范围内使用。我们还制定了控制措施,以减轻这些计划可能对我们产生的任何影响,具体如下:

总的来说,我们的每一项激励计划都有一个门槛、目标和出色的支付水平,这对公司来说并不重要,这是根据财务指标的结果赚取的。
年度奖励和PSU奖励的上限为员工无法获得足以对公司造成重大风险的奖金。
我们在年度激励下有多个财务指标,这些指标侧重于全公司和全部门的目标和目标,这些指标的结果在公司的多个层面进行审查和批准。
每个国家的各种激励计划都有一个批准过程,由各自国家的总经理和财务经理批准,以确保增长指标基于各自国家的表现。
每一个近地天体都受制于股票所有权准则。
我们采取了适用于我们的NEO以及某些其他高级领导人的回拨政策,遵守美国证券交易委员会(SEC)的规则和纽约证券交易所(NYSE)的上市标准。此外,我们采取了适用于所有其他雇员的范围更窄、基础更广泛的补偿回收政策。
我们不允许高管从事做空万宝盛华人力资源证券或买卖万宝盛华人力资源证券的看跌期权和看涨期权。
我们不允许我们的NEO质押我们的普通股。

基于上述因素,我们认为我们的补偿政策和做法不会产生合理可能对万宝盛华人力资源产生重大不利影响的风险。

 

 

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2026年代理声明| 65

 


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高管薪酬

CEO薪酬比例

 

 

 

3

 

CEO薪酬比例

根据S-K条例第402(u)项的要求,我们计算了2025年的CEO薪酬比例。这个比率是一个合理的估计,计算如下。

测量日期

我们使用了2023年10月1日的测量日期,该日期反映了截至测量日期全球约500,000人的员工人数。需要注意的是,这些人群中有95%是我们的“员工”——这些员工是我们在2023年开展业务的大约75个国家和地区内与客户当天一起分配的员工。大多数此类任务都是临时性的,类型和持续时间各不相同,这导致我们的员工人数每天都有相当大的差异。根据第402(u)项,我们的员工群体既包括我们的员工,也包括代表我们“永久”(全职和兼职)员工的剩余5%的员工。

一贯适用的补偿措施

对于这些个人中的每一个,补偿是根据其本国工资制度中定义的应纳税收入总额计算的。根据SEC的规定,我们对2023年受雇时间低于全年的兼职和全职员工进行了年化,但不对那些职位属于季节性或临时性的员工进行年化。为我们的2024年薪酬比例计算确定的员工中位数仍然在我们这里受雇。我们认为,自去年以来,我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何重大变化,我们认为选择此人作为我们的中位员工不会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。2025年确定的中位数雇员是波兰的一名员工,其年度薪酬总额按照薪酬汇总表的要求计算为15178美元。如果按照薪酬汇总表中反映的普里辛先生2025年的薪酬13,268,466美元计算,得出的CEO薪酬比例为874:1。

不包括联营公司的计算

此外,我们再次计算了不包括我们的员工的2025年CEO薪酬比例。如上所述,在第402(u)项下被算作“雇员”的大多数个人实际上是临时为我们的客户执行工作的同事。对于这一补充计算,截至衡量日期,我们的中位雇员是法国的个人,其2025年的年化总薪酬为44,176美元。按此计算,CEO薪酬比例为300:1。我们认为,这是一个更具代表性的迹象,表明我们的CEO薪酬与我们员工的薪酬相比如何。

 

66 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬与绩效

 

 

 

薪酬与绩效

下表列出了我们首席执行官的薪酬和我们其他指定执行官(“NEO”)的平均薪酬,两者均在薪酬汇总表(“SCT”)中报告,并进行了某些调整,以反映根据SEC规则定义的2025、2024、2023、2022和2021年对这些个人的“实际支付的薪酬”(“CAP”)。该表格还提供了根据SEC规则,我们的累计股东总回报(“TSR”)、同行集团的累计TSR、净收入和这些年的调整后EBITA利润率百分比的信息。

薪酬与绩效表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

初始固定100美元投资的价值基于:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年份

 

总结
Compensation
表(“SCT”)
共计
首席执行官(1)

 

 

Compensation
实际支付
致CEO(2)

 

 

平均
总结
Compensation
表格
非首席执行官
近地天体(1)

 

 

平均
Compensation
实际支付
至非首席执行官
近地天体(2)

 

 

万宝盛华人力资源
合计
股东
返回

 

 

标普
1500人
资源

就业
服务
合计
股东
返回(3)

 

 


收入(4)
($000)

 

 

调整后
EBITA
保证金
百分比(5)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(a)

 

(b)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

(f)

 

 

(g)

 

 

(h)

 

 

(一)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2025

 

$

13,268,466

 

 

$

1,189,338

 

 

$

3,534,065

 

 

$

826,300

 

 

$

39.60

 

 

$

121.68

 

 

$

(13,300

)

 

 

1.88

%

2024

 

$

12,939,374

 

 

$

3,259,683

 

 

$

2,794,606

 

 

$

937,761

 

 

$

73.67

 

 

$

142.72

 

 

$

145,100

 

 

 

2.26

%

2023

 

$

12,712,353

 

 

$

9,520,807

 

 

$

2,693,035

 

 

$

2,127,860

 

 

$

96.96

 

 

$

120.20

 

 

$

88,800

 

 

 

2.62

%

2022

 

$

13,123,985

 

 

$

3,873,368

 

 

$

4,202,631

 

 

$

2,336,378

 

 

$

97.50

 

 

$

112.90

 

 

$

373,800

 

 

 

3.51

%

2021

 

$

18,787,835

 

 

$

30,986,274

 

 

$

3,902,692

 

 

$

5,936,072

 

 

$

110.54

 

 

$

151.14

 

 

$

382,400

 

 

 

3.10

%

 

(1)
对我们CEO的补偿, Jonas Prising ,反映有关年度的“补偿汇总表”中报告的金额。非CEO的平均薪酬包括2025年的以下NEO:Rebecca Frankiewicz、John T. McGinnis和Michelle S. Nettles。对于2024年、2023年、2022年和2021年,非CEO的平均薪酬包括以下NEO:John T. McGinnis、Michelle S. Nettles和Richard Buchband。
(2)
为CEO“实际支付”的薪酬和为我们的非CEO“实际支付”的平均薪酬2025、2024、2023、2022和2021反映了上表(b)和(d)栏中列出的相应金额,按下表中列出的调整,根据SEC规则确定。上表(b)和(d)栏中反映的美元金额不反映适用年度内首席执行官和我们的其他近地天体赚取或支付的实际补偿金额。有关我们的员工、文化和薪酬委员会就首席执行官和我们其他NEO的2025财年薪酬做出的决定的信息,请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分.

CEO SCT Total与CAP和解:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CEO:Prising先生

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SCT中报告的赔偿总额

 

$

13,268,466

 

 

$

12,939,374

 

 

$

12,712,353

 

 

$

13,123,985

 

 

$

18,787,835

 

 

减去SCT报告的财政年度内授予的股权奖励的授予日公允价值

 

$

(10,893,619

)

 

$

(10,654,547

)

 

$

(10,400,015

)

 

$

(10,000,045

)

 

$

(14,000,045

)

 

加上当年已授予和未归属的股权补偿的公允价值–年末价值

 

$

4,589,738

 

 

$

6,689,769

 

 

$

8,021,263

 

 

$

7,316,198

 

 

$

25,650,278

 

 

加上未归属股份/股份单位应计股息

 

$

486,364

 

 

$

834,604

 

 

$

950,508

 

 

$

356,656

 

 

$

164,080

 

 

对于在当前财政年度结束时未归属的先前财政年度作出的奖励,加/减上一财政年度结束时至本财政年度结束时的公允价值变动

 

$

(6,124,833

)

 

$

(5,331,826

)

 

$

(2,546,612

)

 

$

(4,469,463

)

 

$

212,830

 

 

对于在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励,加/减上一财政年度末至归属日的公允价值变动

 

$

(136,778

)

 

$

(1,217,691

)

 

$

783,310

 

 

$

1,955,816

 

 

$

171,296

 

 

减去上一年度末确定的在上一财政年度作出的、在本财政年度被没收的奖励的被没收奖励的公允价值

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(4,409,779

)

 

$

 

 

实际支付给CEO的薪酬

 

$

1,189,338

 

 

$

3,259,683

 

 

$

9,520,807

 

 

$

3,873,368

 

 

$

30,986,274

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 67

 


3

3

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高管薪酬

薪酬与绩效

 

 

 

 

平均非CEO SCT总额与CAP和解:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非CEO近地天体(平均)

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SCT中报告的赔偿总额

 

$

3,534,065

 

 

$

2,794,606

 

 

$

2,693,035

 

 

$

4,202,631

 

 

$

3,902,692

 

 

减去SCT报告的财政年度内授予的股权奖励的授予日公允价值

 

$

(2,304,432

)

 

$

(1,844,058

)

 

$

(1,750,006

)

 

$

(3,000,006

)

 

$

(2,240,139

)

 

加上当年已授予和未归属的股权补偿的公允价值–年末价值

 

$

970,908

 

 

$

1,157,848

 

 

$

1,349,736

 

 

$

2,229,006

 

 

$

4,104,263

 

 

加上未归属股份/股份单位应计股息

 

$

112,926

 

 

$

178,729

 

 

$

191,332

 

 

$

96,802

 

 

$

32,353

 

 

对于在当前财政年度结束时未归属的先前财政年度作出的奖励,加/减上一财政年度结束时至本财政年度结束时的公允价值变动

 

$

(1,468,932

)

 

$

(1,154,522

)

 

$

(471,350

)

 

$

(728,235

)

 

$

48,243

 

 

对于在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励,加/减上一财政年度末至归属日的公允价值变动

 

$

(18,235

)

 

$

(194,842

)

 

$

115,113

 

 

$

241,767

 

 

$

88,660

 

 

减去上一年度末确定的在上一财政年度作出的、在本财政年度被没收的奖励的被没收奖励的公允价值

 

$

 

 

$

 

 

$

 

 

$

(705,587

)

 

$

 

 

实际支付给非CEO NEO的薪酬

 

$

826,300

 

 

$

937,761

 

 

$

2,127,860

 

 

$

2,336,378

 

 

$

5,936,072

 

 

 

(3)
TSR是根据S-K条例第201(e)项计算的分别于2020年12月31日开始并于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年12月31日结束的计量期间的累计(假设在2020年12月31日投资了100美元)。本表中的同业组与公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的股东回报表现介绍相同。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股票表现。
(4)
反映公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表中的“净收入”。
(5)
调整后EBITA利润率百分比 是从公司绩效指标的表格列表中得出的财务指标,在公司的评估中,它代表了公司用来将薪酬和绩效联系起来的最重要的财务指标。本代理报表中使用的调整后EBITA利润率百分比是非公认会计准则财务指标。参考网页49 和50进一步讨论这项措施以及它是如何计算的。

最重要的财务绩效指标

下面这份未排名的名单代表了万宝盛华人力资源用来将薪酬与业绩挂钩的最重要措施:

 

公司业绩指标(1)

 

调整后EBITA
收入
调整后EBITA利润率百分比
战略KPI

 

(1)
有关这些公司绩效指标及其在公司高管薪酬计划中的作用的更多信息,请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分.

CAP与公司业绩的关系

下面的图表显示了在2025、2024、2023、2022和2021年“实际支付”给我们的首席执行官和其他NEO的薪酬与(1)万宝盛华人力资源和标普 1500人力资源和就业服务(HRES)指数的TSR、(2)我们的净收入和(3)我们调整后的EBITA利润率百分比的关系。

根据SEC规则的要求,“实际支付”的补偿反映了根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素,在表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值,但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价实现以及业绩目标的预计和实际实现程度不同而波动。有关我们的员工、文化和薪酬委员会每年如何评估公司业绩和NEO薪酬的讨论,请参阅本代理声明以及2025年、2024年、2023年、2022年和2021年的代理声明中的“薪酬讨论和分析”。

 

68 | 2026年代理声明

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3

 

 

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高管薪酬

薪酬与绩效

 

 

 

CAP与TSR

如下图所示,CEO和其他NEO的CAP金额通常与公司的TSR保持一致。CAP在TSR为负的年份中最低(2022、2052和2025年),而CAP在2023年TSR持平时定向更高,在2021年TSR为正时最高。

 

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CAP与净收入

2025年PEO和非PEO NEO的CAP低于前四年的任何一年,这与公司的净收入同样低于2021-2024年的任何一年相一致。

 

 

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2026年代理声明| 69

 


3

3

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高管薪酬

薪酬与绩效

 

 

 

 

CAP vs. Company Selected Measure

PEO和NEO的CAP在2025年同比下降,与公司调整后EBITA利润率百分比的同比下降保持一致。

 

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70 | 2026年代理声明

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4

 

 

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审计委员会事项

审计委员会报告

 

 

 

 

审计
委员会事项

 

审计委员会报告

章程和责任

我们有一个完全由独立董事组成的审计委员会,他们每个人都符合纽约证券交易所和SEC规定的独立性要求。董事会通过了审计委员会章程,可在我们的网站http://investor.manpowergroup.com/governance上查阅。章程规定了审计委员会在我们的独立审计师、季度和年度财务报表、非审计服务、内部审计和会计、风险评估和风险管理、商业行为和道德、特别调查、使用顾问和其他报告和披露义务方面的责任和权力,包括审计委员会在监督公司遵守其商业行为和道德准则以及反腐败政策和程序方面的义务。该委员会定期审查其章程,并在必要时提出更新建议。

2025年活动

2025年,审计委员会召开了四次会议。在这些会议期间,审计委员会会见了我们的首席财务官、财务部门的其他高级成员、IT部门的高级成员、我们的披露委员会主席、内部审计负责人、我们的首席法务官和我们的独立审计师。在这些会议期间,审计委员会审查并讨论了(其中包括):

我们2024年全年和2025年前三个季度的财务报表,包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析;”项下的披露;
我们遵守并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关审计标准进行报告;
独立审计师与管理层的材料书面沟通;
我们的年度内部和外部审计计划以及可用于执行我们的审计计划的内部和外部人力资源;
内部审计结果;
我们的企业风险管理框架,包括财务和运营风险;
公司风险状况、数据隐私风险、技术和网络安全风险等若干风险事项;
新会计公告的影响;
当前影响我们的税务事项,包括报告合规、审计活动和税务规划;
诉讼和监管事项;
我们遵守我们的商业行为和道德准则,我们的反腐败政策,以及我们的礼品、娱乐和赞助政策;
我们遵守我们关于保留独立审计师前雇员的政策和独立审计师服务政策;和
委员会的自我评价。

审计委员会与Deloitte & Touche LLP(“德勤”)举行了四次非公开会议,并与内部审计主管举行了三次非公开会议。非公开会议的目的是让参与者提出他们可能有的任何担忧,并在保密的环境中讨论其他话题。

 

 

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2026年代理声明| 71

 


4

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审计委员会事项

审计委员会报告

 

 

 

 

除了上述讨论的会议外,审计委员会主席,以及任何其他希望或被要求参加的审计委员会成员或董事会其他成员,在季度收益发布之前与管理层和我们的独立审计师一起审查了我们的财务业绩。

2025财年财务报表

2026年2月,独立审计师和高级管理层成员与审计委员会审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表,以及我们在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”项下的披露。本次讨论除其他外包括:

编制我们的财务报表时使用的重要会计政策和做法;
我们的判断力储备;
监管和会计公告对我们财务报表的影响,包括采用重要会计准则;
确认没有独立审计员提议的未记录的重大审计调整;
确认在审计期间管理层与独立审计师之间不存在重大分歧事项;
独立核数师意见中披露的关键审计事项;
上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和SEC的适用要求要求讨论的其他事项;
PCAOB道德与独立性规则第3526条要求讨论的其他事项,与审计委员会就独立性进行沟通;
与《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关的事项,包括关于2025年财务报告内部控制的管理报告和独立审计师关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告以及管理层对我们对财务报告内部控制有效性的评估。

在这次会议上,审计委员会与独立审计员、内部审计和管理负责人举行了单独的非公开会议。

根据这些审查和讨论以及独立审计师的报告,审计委员会已向董事会建议,将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会还收到了PCAOB道德和独立性规则3526要求的德勤的书面披露和确认,并与德勤讨论了它们的独立性。特别是,在2025年期间的每次例会和2026年2月的会议上,审计委员会审查并讨论了德勤向我们提供的非审计服务,如下所述。审计委员会已考虑提供非审计服务是否符合德勤的独立性,并对审计师的独立性感到满意。审计委员会认为,德勤在进行2025年审计时是客观和公正的,并认为提供这些服务并未对我们审计和财务报告流程的完整性产生不利影响。

在履行上述所有职能时,审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会没有在我们公布财务业绩之前完成对上述事项的审查,在其监督作用中,审计委员会必然依赖于我们的管理层的工作和保证,管理层对我们的财务报表和相关报告以及财务报告的内部控制负有主要责任,独立审计师在其报告中对我们的年度财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。

审计委员会

John F. Ferraro,主席

Jean-Philippe Courtois

Ulice Payne, Jr.

Paul Read

 

72 | 2026年代理声明

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4

 

 

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审计委员会事项

费用由德勤公司计费

 

 

 

费用由德勤公司计费

本表列出了德勤和相关实体在2025年和2024年收取的专业审计和其他服务费用,其中包括:

 

截至12月31日止年度,

 

2025

 

 

2024

审计费用

$

8,703,000

 

$

8,392,000

审计相关费用

$

333,000

 

$

171,000

税费

$

782,000

 

$

1,067,000

所有其他费用

$

2,000

 

 

合计

$

9,820,000

 

$

9,630,000

 

审计费用

这些金额代表德勤分别为审计我们的财务报表和证明我们对2025年和2024年财务报告的内部控制的认证以及审查我们每年的10-Q表格季度报告中包含的财务报表和法定审计而收取的总费用,所有这些费用均已获得审计委员会的批准。

审计相关费用

这些金额包括与审计或审查我们的合并财务报表或财务报告内部控制的执行情况合理相关的保证和相关服务。就2025年而言,这些服务包括与特定客户要求的某些财务和非财务信息相关的认证和证明报告,以及对我们某些外国子公司的政府补贴,与管理层可持续发展计划的建议和建议相关的可持续发展咨询服务,以及与债务发行相关的安慰函的签发。就2024年而言,这些服务包括与特定客户要求的某些财务和非财务信息相关的认证和证明报告,以及对我们某些外国子公司的政府补贴,以及与管理层可持续发展计划的建议和建议相关的可持续发展咨询服务。

税费

税费一般包括税务合规和报税准备以及税务规划和建议。就2025年而言,这些服务包括美国联邦、州、地方和国际税务研究和咨询服务、与美国外国税收抵免和费用分摊研究和咨询相关的服务以及税务合规和转移定价服务。2024年,这些服务包括美国联邦、州、地方和国际税务研究和咨询服务、与美国外国税收抵免和费用分摊研究和咨询相关的服务以及税务合规和转移定价服务。

所有其他费用

所有其他费用包括符合上述标准的服务以外的许可服务。到2025年,这些服务包括各种教育和信息节目、网络广播、工具、数据库订阅和报告。2024年没有发生其他费用。

独立审计师服务政策

我们有一项独立的审计师服务政策,我们每年都会对其进行审查。该政策规定了我们可能会和可能不会聘请我们的审计师提供的服务类型、许可服务的批准要求以及相关的披露和报告标准。该政策的副本可在我们的网站http://investor.manpowergroup.com/governance上查阅。在“审计相关费用”和“税费”标题下描述的每项服务都是根据政策在2025年和2024年期间批准的。

 

 

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2026年代理声明| 73

 


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有关信息
股权

 

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至记录日期(除下文所述者外)有关我们认为是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的人员的信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名称及地址
实益拥有人

 

金额及性质
实益所有权

 

 

 

百分比
(1)类

 

 

 

 

 

 

 

 

 

领航集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355

 

 

6,020,038

 

(2)

 

 

12.95

%

贝莱德,公司。
50哈德逊院子
纽约,NY 10001

 

 

5,172,479

 

(3)

 

 

11.13

%

 

(1)
基于截至记录日期的46,489,646股已发行普通股。
(2)
这些信息基于2026年1月30日提交的附表13G。根据这份附表13G,这些证券由各种个人和机构投资者拥有,领航集团(“Vanguard”)担任投资顾问。Vanguard已就所持431,151股股份分享投票权,并就所持6,020,038股股份分享处置权。
(3)
此信息基于贝莱德,Inc.代表其并代表其以下关联公司于2025年10月2日提交的附表13G:贝莱德(荷兰)B.V.、贝莱德贝莱德 Advisors(UK)Limited、TERM3 Advisors,LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、贝莱德TERM7 Financial Management,Inc.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Fund Managers Ltd、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、BlackRock Investment Management(Australia)Limited、BlackRock Investment Management(UK)Limited、BlackRock InvestmentTERM13根据该附表13G,该等证券由贝莱德,Inc.拥有记录。贝莱德,Inc.对所持有的5,001,159股拥有唯一投票权,对所持有的5,172,479股拥有唯一决定权。

 

74 | 2026年代理声明

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5

 

 

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股权相关信息

董事和执行官的实益所有权

 

 

 

 

董事和执行官的实益所有权

下表所列的是截至2026年2月27日,每位董事和被提名人、“薪酬汇总表”标题下表格中所列的每位执行官、万宝盛华人力资源作为一个集团的所有董事和执行官以及这些人可在2026年2月27日后的60天内收购的万宝盛华人力资源普通股股份实益拥有的TERM0普通股股份。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

实益拥有人名称

 

普通股
有利
拥有(1)(3)

 

权利
收购Common
股票(1)(2)

 

百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

948,810

 

420,480

 

2.0%

 

Jean-Philippe Courtois

 

4,250

 

 

*

 

John F. Ferraro

 

22,165

 

 

*

 

Rebecca Frankiewicz

 

19,055

 

 

*

 

William P. Gipson

 

 

 

*

 

Julie M. Howard

 

4,085

 

 

*

 

John T. McGinnis

 

216,504

 

119,870

 

*

 

Michelle S. Nettles

 

72,214

 

30,570

 

*

 

Ulice Payne, Jr.

 

11,970

 

 

*

 

Muriel P é nicaud

 

2,267

 

 

*

 

Paul Read

 

27,463

 

 

*

 

Elizabeth P. Sartain

 

39,510

 

 

*

 

Michael J. Van Handel

 

20,865

 

 

*

 

全体董事和执行官为一组(13人)

 

1,389,158

 

570,920

 

3.0%

 

 

*不到流通股的1%。

(1)
除下述情况外,本栏显示的所有股份均拥有唯一投票权和决定权。普通股收购权一栏中显示的金额也包含在普通股实益拥有一栏中。

该表不包括递延股票的归属股份,这些股份将由以下董事根据2011年股权激励计划和关于根据2011年股权激励计划向非职工董事授予奖励的条款和条件所持有的以一对一的方式以万宝盛华人力资源普通股的股份进行结算:

 

 

 

 

 

董事

 

既得递延
股票

 

 

 

 

 

Jean-Philippe Courtois

 

 

8,031

 

John F. Ferraro

 

 

11,458

 

William P. Gipson

 

 

21,662

 

Julie M. Howard

 

 

33,272

 

Ulice Payne, Jr.

 

 

9,659

 

Muriel P é nicaud

 

 

5,674

 

Paul Read

 

 

1,628

 

Michael J. Van Handel

 

 

5,674

 

 

该表不包括6,054股未归属的递延股票,这些股票将在2026年1月1日根据2011年计划和条款和条件发行的Courtois先生、Gipson先生、Howard女士、Payne先生、P é nicaud女士和Van Handel先生各自持有的以一对一的方式以万宝盛华人力资源普通股的股份结算。这些递延股票的份额在2026年期间按季度等额分期归属。

(2)
通过行使股票期权可能在记录日期后60天内获得的普通股。
(3)
包括截至股权登记日未归属限制性股票的以下股份数量:

 

 

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2026年代理声明| 75

 


5

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股权相关信息

董事和执行官的实益所有权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

未归属受限
股票

 

 

 

 

 

约翰·费拉罗

 

 

6,054

 

Paul Read

 

 

6,054

 

Elizabeth P. Sartain

 

 

6,054

 

 

限制性股票持有人对所持全部股份拥有唯一表决权,对所持全部股份无决定权。

 

76 | 2026年代理声明

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6

6

 

 

 

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会议期间拟表决的议案

1.选举董事

 

 

 

 

拟进行表决的提案
会议期间

 

1.选举董事

我们的公司章程规定,我们的董事会将由三至十五名成员组成。我们的董事会目前由十名成员组成。所有董事每年选举一次,任期至下一次年度股东大会,直至董事继任者正式当选并符合资格为止。

治理和可持续发展委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人,以及由第三方猎头公司确定的候选人,以协助确定和评估可能的候选人。董事会将根据我们的公司章程,根据治理和可持续发展委员会的建议任命更多董事,但须经我们的股东在下一次年度股东大会上重新选举。

以下个人被提名为董事,任期一年,2027年年度股东大会届满:

 

 

 

 

 

姓名

年龄

董事

主要职业

 

 

 

 

 

 

Jean-Philippe Courtois

 

65

 

2020

 

微软公司国家转型伙伴关系前执行副总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

John F. Ferraro

 

70

 

2016

 

安永会计师事务所前全球首席运营官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

William P. Gipson

 

68

 

2020

 

原总裁,企业包装转型,宝洁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Julie M. Howard

 

63

 

2016

 

Riveron Consulting,LLC前首席执行官。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ulice Payne, Jr.

 

70

 

2007

 

Addison-Clifton,LLC总裁兼管理成员

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Muriel P é nicaud

 

70

 

2022

 

法国前劳工部长

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jonas Prising

 

61

 

2014

 

万宝盛华人力资源主席兼首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Paul Read

 

59

 

2014

 

英格麦克公司前总裁兼首席运营官。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Elizabeth P. Sartain

 

71

 

2010

 

独立人力资源顾问和顾问

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Michael J. Van Handel

 

66

 

2017

 

前高级执行副总裁,万宝盛华人力资源

 

 

 

 

 

 

 

 

治理和可持续发展委员会审查了上述寻求连任的董事的资格,并向董事会建议,每名董事均当选连任一年。董事会已确认这些提名。

 

 

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2026年代理声明| 77

 


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1:

董事会建议您投票支持上述每一位被提名人的选举,除非您另有说明,否则您的代理人将被如此投票。

 

 

6

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会议期间拟表决的议案

1.选举董事

 

 

 

 

根据我们的公司章程及附例,如赞成选举的票数超过反对该被提名人选举的票数,则该被提名人将获选为董事。弃权票和经纪人不投票将不计入投票。如果选举董事的赞成票少于选举董事的反对票,则要求该董事向治理和可持续发展委员会提交其从董事会辞职的辞呈。治理和可持续发展委员会将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动。任何该等辞呈须经董事会接纳后方告生效。董事会将根据治理和可持续发展委员会的建议采取行动,并在选举投票的最终结果公布之日起90天内公开披露其决定,以及其决定背后的理由。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

78 | 2026年代理声明

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2:

董事会建议您投票支持批准任命德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师,除非您另有说明,否则您的代理人将如此投票。

 

 

6

6

 

 

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会议期间拟表决的议案

2.批准独立审计员

 

 

 

 

 

2.批准独立审计员

董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表,并指示将该任命提交股东批准。自截至2005年12月31日的财政年度以来,德勤会计师事务所对我们的合并财务报表进行了审计。德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)的代表将出席年会,如果他们有此意愿,将有机会发表声明,也可以回答适当的问题。

如果股东不批准对德勤会计师事务所的任命,审计委员会将在重新考虑对截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师的任命时考虑到此类行动。

对本提案所投多数票的赞成票将构成批准德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。弃权票和经纪人不投票将不计入投票,因此,不会对提案的批准产生影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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2026年代理声明| 79

 


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3:

董事会建议您投票支持批准我们指定的执行官薪酬的提案,除非您另有说明,否则您的代理人将被如此投票。

 

 

6

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会议期间拟表决的议案

3.关于批准指定行政人员薪酬的咨询投票

 

 

 

 

 

3.关于批准指定行政人员薪酬的咨询投票

公司寻求您对我们的高管薪酬计划进行咨询投票,并要求您支持我们在“薪酬讨论和分析”部分以及本委托书所载的随附表格中披露的指定高管的薪酬。我们根据1934年《证券交易法》第14A条的要求提供这一投票。我们要求股东批准关于我们的高管薪酬计划的以下决议:

决议,特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬,包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

万宝盛华人力资源约85%的收入来自美国以外地区,其中最大部分来自该公司在南欧(47%)、北欧(18%)和亚太中东(11%)的经营分部。我们的业务在性质和复杂性上确实是全球性的。通过我们遍布70多个国家和地区的2100多个办事处的全球网络,我们每年让数百万人与我们在所有主要行业领域的全球、跨国和本地客户一起工作,并提供范围广泛的劳动力解决方案,包括招聘和评估、培训和发展、职业管理、外包和劳动力咨询。

要想取得成功,万宝盛华人力资源需要有能力和经验的高级管理人员在这种环境下有效运作。该公司薪酬方案的一个指导原则是,向在吸引和留住这一口径的高管方面具有竞争力的高管提供薪酬机会。该计划的其他关键目标是使薪酬与股东利益保持一致,并作为该目标的一个要素,为结果买单,而不是为失败买单。

作为短期安排,执行官的薪酬方案一般包括基本工资和年度奖励奖金,以及长期专注和价值积累、PSU和RSU。2022年停止使用股票期权。年度奖励是根据每年年初制定的目标的实现情况获得的。同样,事业单位代表根据授予事业单位时确立的目标的实现情况获得公司普通股股份的权利。对两者而言,都为在门槛、目标和卓越水平上的成就建立了奖励机会。

如上所述,薪酬计划的一个关键目标是使薪酬与股东利益保持一致。该公司的薪酬计划在短期和长期基础上都解决了这一目标。年度激励奖励基于作为股东价值驱动因素的目标的实现情况,PSU基于EBITA利润率百分比赚取,这与公司衡量业绩的方式一致,也将执行官的重点放在公司的长期盈利能力上,并受制于相对的TSR修正,其中归属时赚取的总股份可以根据公司在三年业绩期内相对于一组同行公司的股东总回报增加或减少。

薪酬计划的短期和长期组成部分都反映了高级管理人员应该为结果获得报酬而不是为失败获得报酬的目标。执行官的基薪通常处于或低于市场中位数,其中很大一部分是基于当年绩效目标实现水平的年度现金机会。如果实际结果达不到目标,就像2025年那样,相应减少或取消奖励水平。

至于薪酬计划的长期组成部分,高管通过股票增值而获得的最终价值,当然将直接取决于公司的业绩。此外,长期薪酬方案的一个重要组成部分包括PSU,只有在公司达到与指定业绩指标EBITA Margin Percent挂钩的预先设定的业绩水平时,才能赚取PSU。

批准公司对指定执行官的薪酬要求赞成该提案的票数超过反对票数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票。因为这个股东投票是建议性的,所以对董事会没有约束力。不过,人民、文化及薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时,会考虑投票结果。

 

 

 

 

 

 

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4:

董事会建议您投票支持修正案,除非您另有说明,否则您的代理人将被如此投票。

 

 

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会议期间拟表决的议案

4.修订公司经修订及重述的法团章程,以允许有理由或无理由罢免董事

 

 

 

 

4.修订公司经修订及重述的法团章程,以允许有理由或无理由罢免董事

公司经修订和重述的公司章程目前规定,董事只能因故被罢免。董事会一致通过并建议股东批准一项修正案,允许有理由或无理由罢免董事。

经审慎考虑后,董事会根据管治及可持续发展委员会的建议,决定允许有理由或无理由罢免董事符合公司及其股东的最佳利益。据此,董事会已一致通过并建议我们的股东批准对公司经修订和重述的公司章程第八条的修订,以允许有理由或无理由罢免董事(“修订”)。

根据该修订,任何董事(不包括由一个或多个系列优先股持有人选出的任何董事),可在有权在为此目的而适当召开的股东大会上投票的公司已发行股本的三分之二的赞成票的情况下,在有理由或无理由的情况下被免职。根据经修订及重述的法团章程,现时「原因」一词的定义是指纯粹因董事履行职责而对法团业务造成重大不利影响的渎职行为。

如该修订未获股东批准,则公司董事只能因故被免职,并在为此而适当召开的股东大会上获得有权投票的公司已发行股本的三分之二的赞成票。

修正案载于本代理声明的附录A,删除部分以删节表示,添加部分以下划线表示。

需获得不少于有权在年度会议上投票的已发行总股份的三分之二的持有人的赞成票,方可批准该修正案。弃权票和经纪人不投票将产生投票反对批准修正案的效果。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

一般

我们的2011年股权激励计划(“计划”)最初由我们的董事会通过,并于2011年获得股东批准,最近一次修订是在2020年。为允许公司在股份不再可用后继续授予股权奖励以及对计划进行其他所需的修订,董事会根据高管薪酬和人力资源委员会(“委员会”)的建议,已批准经修订和重述的万宝盛华人力资源公司股权激励计划,该计划自2026年5月8日起生效,其中包括载有法国子计划的增编(统称“经修订和重述的计划”)。公司现正寻求股东批准经修订及重述的计划。

委员会和董事会认为,作为我们继续致力于吸引、留住和激励员工以及使员工的利益与股东的利益保持一致的一部分,这些修订是必要的。

经修订和重述的计划的完整文本载于本代理声明的附录B。以下修订摘要和计划的主要特征并不旨在完整,而是通过参考附录B对其整体进行了限定。

拟议修订的说明

建议的修订将:

根据该计划授权发行的股份数量上限增加1,100,000股. 在达到 决定将可供发行的股份数量增加1,100,000股,董事会和委员会考虑了万宝盛华人力资源的历史授予做法和当前和未来的稀释水平,以及当前的授予做法。委员会的独立薪酬顾问Mercer协助进行了这项评估。

根据我们的历史实践,我们认为,新增股份加上截至2026年2月27日可供未来发行的969,118股,可能仅足以满足我们一到两年的预期需求。然而,实际赠款仍在委员会的酌处权范围内,未来的条件可能会保证每年的赠款高于或低于近年来的赠款。

延长计划期限。根据现行计划,2030年5月8日后不得授予任何奖励。根据修订 和重述计划,奖励可在2036年5月8日之前授予。
重新命名计划。 经修订和重述的方案将命名为万宝盛华人力资源股权激励计划,而不是万宝盛华人力资源 2011年股权激励计划。
重新批准我们的法国次级计划. 根据《法国商法典》第L.225-197-1条及以下条款,允许但不要求非法国公司授予法国合格的RSU,这可能受益于对法国雇主及其雇员双方有利的税收和社会待遇,但须遵守适用的法定条件。特别是,法国合格的RSU必须根据一项股权计划授予,该计划特别允许授予法国合格的RSU,符合适用的法国公司法要求(根据外国发行人的情况进行调整),并得到公司股东的批准。法国次级计划是经修订和重述计划的一部分,不增加预留授予的股份数量。
作杂项行政澄清更新。除本建议所述的计划变更外,经修订的 和重述计划包含一些澄清,以符合公司对该计划的管理。

公司治理和最佳实践亮点

经修订和重述的计划以及我们的其他相关治理实践和政策与我们的股东利益和我们的公司治理实践相一致,具体如下:

经修订和重述的计划禁止重新定价或买断水下期权或股票增值权(SARs)。
经修订和重述的计划将我们可以授予任何个人非雇员董事的股票奖励的年度价值限制为700,000美元,减去当年获得的任何现金补偿。
经修订和重述的计划禁止贴现期权或带有重载条款的SAR或奖励。

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

经修订和重述的计划不允许“自由清点股份”(为支付期权或以股票结算的SAR的行权价格或为任何奖励支付税款而扣留的股份被视为已发行,不得加回股份储备)。
我们不提供消费税总额。
我们不支付股票期权和SARS的股息等价物,我们的PSU、RSU或递延股票的股息等价物不支付,除非并且直到基础奖励归属。
裁决须遵守没收和追回条款。5我们要求我们的高管和董事遵守重要的持股准则。
我们禁止以公司股票进行套期保值和质押。

关键数据

董事会和委员会认为,经修订和重述的计划将:

帮助吸引、激励、留住有才华的员工和非员工董事
对齐员工,共享利益
将员工薪酬与公司业绩挂钩,这强化了我们强有力的按绩效付费的薪酬理念

为确定要求1,100,000股的新股数量,委员会考虑了几个因素,包括:我们当前和未来潜在的稀释、历史股份使用和烧钱率,以及预计计划期限内的股份需求。

可用于未来奖励的股票

下表包括关于假设经修订和重述的计划获得批准,截至2026年2月27日可根据未来奖励发行的股份的信息:

 

可供新批出的流动股份(1)



969,118

新股申购须待股东批准



1,100,000

假设股东批准,经修订和重述计划下可用于新授予的股份总数



2,069,118

 

(1)
假设未偿还的业绩份额单位将归属于归属的目标水平。

当前和未来稀释

下表包括关于截至2026年2月27日假设经修订和重述的计划获得批准的当前和未来潜在稀释的信息:

 

(A)

未完成的期权



606,713



加权平均行权价



$95.05



加权平均剩余期限



3.2年

(b)

已发行的基于时间的限制性股票单位(“RSU”)



1,455,817

(c)

已发行递延股票



133,379

(D)

未偿还业绩份额单位(“PSU”)(在目标水平)



835,570

(e)

当前可供授予的股份



969,118

(f)

公司已发行普通股



46,489,646



悬空:[ A + B + C + D + E ] ≤ F



8.6%

(g)

假设股东批准,经修订及重述计划下可供授出的股份总数



2,069,118











全稀释悬空:[ A + B + C + D + G ] ≤ F



11.0%

 

 

 

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

三年平均燃烧率

下表包含有关该计划三年平均燃烧率的信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 







2023



2024



2025



2023-25年平均。























授予的期权











基于时间的RSU和限制性股票授予



260,818



342,802



442,111



348,577



授予的递延股票



19,496



21,214



22,899



21,203



授予的私营部门服务单位(按目标水平)



132,537



179,099



215,054



175,563

(A)

合计



412,851



543,115



680,064



545,343

(b)

加权平均。已发行基本普通股



49,800,000



47,800,000



46,600,000



48,066,667



燃烧率= a ≤ b(1)



0.8%



1.1%



1.5%



1.1%

 

(1)
如果使用已发行水平的业绩份额单位(2023、2024和2025年分别为265,074股、358,198股和430,108股)计算,2023、2024和2025年的烧钱率分别为1.1%、1.5%和1.9%,2023-2025年的平均烧钱率为1.5%。

根据这一历史烧钱率、我们的预期份额需求以及我们目前的股价,我们预计大约97万股的总可用池将持续一到两年。实际赠款仍由委员会酌情决定,未来的条件可能会保证每年的赠款高于或低于近年来的赠款。

寻求股东批准的理由

我们将股权薪酬作为吸引、保留和激励最佳可用人才的关键工具。我们寻求股东批准经修订和重述的计划的主要原因之一是,如果未能获得股东批准,我们将无法继续根据我们的估计需求授予股权奖励,因为在没有股东批准增持的情况下,可用股份数量估计将在一到两年内用完。此外,股东批准我们的计划和法国次级计划使我们能够授予激励股票期权和合格的法国RSU,如果我们选择为我们的参与者使用此类奖励类型。

经修订及重述的计划的主要特征

目的

经修订和重述的计划的目的是为某些员工和董事提供基于我们普通股的薪酬替代方案。这些替代方案旨在用作吸引和留住优秀员工和董事的一种手段,为员工和董事提供更有力的激励,为我们的持续成功和增长付出最大努力,并结合这些目标,为员工和董事提供对我们的业绩和增长的专有利益。

行政管理

经修订和重述的计划将由委员会或董事会就授予雇员的补助金和董事会就授予非雇员董事的补助金进行管理。该委员会将由董事会不时指定,其组成将允许赠款豁免于1934年《证券交易法》第16(b)条,并遵守证券交易所独立性和任何其他法定规则或监管要求,除非董事会另有决定。我们将董事会和委员会称为“管理人”。

管理人拥有全权酌情决定权,以决定将授予奖励的雇员或董事、每项此类奖励的条款和规定,并作出其认为对管理经修订和重述的计划必要或可取的所有其他决定和解释。管理人就任何这些事项作出的决定具有决定性和约束力。4

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

资格

经修订和重述的计划下的参与者仅限于我们的雇员和非雇员董事。在确定将授予奖励的员工以及每项奖励将涵盖的股份数量时,管理人可能会考虑员工所提供服务的性质、他们目前和潜在对我们成功的贡献以及管理人可能认为相关的其他因素。我们估计约有25,400人有资格参加经修订及重订的计划。其中包括现任公司执行官的Jonas Prising、Rebecca Frankiewicz、John T. McGinnis和Michelle S. Nettles,以及9名非雇员董事。

计划的持续时间和修订;不得重新定价

2036年5月8日后,不得根据经修订及重订的计划批出任何奖励。除非根据税务、证券或任何其他适用法律或纽约证券交易所的上市标准要求股东批准,董事会可以修改、修改或终止经修订和重述的计划(在某些情况下需要参与者同意的情况除外)。

除下文所述的情况外,管理人可以修改、修改或终止未完成的裁决。未经参与者同意,管理人不得修改、修改或终止未完成的裁决,除非其确定该行动不会对参与者产生重大不利影响,或为使参与者避免受到《国内税收法》第409A条规定的处罚和/或利息而有必要进行此类修改或修改。除涉及万宝盛华人力资源的公司交易(包括但不限于任何股票分红、股票分割、资本重组、合并、合并、合并或交换股份)外,管理人未经股东批准,不得通过修改、注销、买断或替换授予或任何其他方式调整或修改任何未行使期权或SAR的行权价格。

根据该计划可获得的普通股股份

目前根据该计划可能发行的股份数量上限为9,000,000股(其中,截至2026年2月27日,假设业绩股份归属于目标水平,可供新授予的股份数量为969,118股),可在发生某些公司交易时进行调整。根据经修订和重述的计划,如获批准,可供发行的股份数量上限将增加1,100,000股,但须在发生某些公司交易时进行调整。

任何终止、届满或被没收、注销或以现金结算的股份,可用于未来授予奖励,但以该等终止、届满、没收、注销或结算为限。尽管有上述规定,如果公司交付或扣留受奖励的股份以支付期权或SAR的行使价或以股份结算的任何奖励的税款,则该等股份不得再次用于发行或交付。

根据经修订及重述计划将予交付的股份将以已获授权但未发行的万宝盛华人力资源普通股股份和/或库存股股份提供。

根据经修订及重订计划作出的奖励的限制

在经修订和重述的计划期限内,可授予不超过1,000,000股作为激励股票期权。

可在一个财政年度内授予我们的任何非雇员董事的受股票奖励约束的股份的最高价值(基于此类股票奖励的授予日期公允价值,用于财务报告目的),连同该非雇员董事在该日历年度为董事会服务而赚取的任何现金费用,不能超过700,000美元。

奖励类型;一般条款和条件

经修订和重述的计划规定向委员会或董事会指定的员工授予非法定股票期权(NSO)、激励股票期权(ISO)、限制性股票、RSU、PSU、SARS和递延股票。经修订和重述的计划还规定向非雇员董事授予NSO、限制性股票、RSU、PSU、SARS和递延股票。

 

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

非法定股票期权。管理人可以授予不符合《守则》第422条要求的非法定股票期权,这些股票期权将受以下条款和条件的约束。每股期权行权价格将由管理人确定,但不低于该期权授予日普通股“公允市场价值”的100%。“公允市场价值”一词是指普通股在授予日的收盘市价。非法定股票期权的行权价格可以现金、参与人已拥有的普通股、其他财产或管理人可能确定的与计划目的和适用法律相一致的其他对价支付。管理人可以允许参与者以“净行权”方式行使非法定股票期权。在这种情况下,万宝盛华人力资源将向参与者交付的股份总数等于期权被行使的股份数量,减去在行权日期价值等于行权价格和行权时所需的预扣税的整股股份数量(万宝盛华人力资源将保留这些股份)。每份自授予日起十年内未获行使的期权将于十年期限届满时失效,除非该期权已于管理人确定的较早日期失效。

在参与者的存续期内,根据经修订和重述的计划授予该参与者的期权一般将不可转让,并且只能由参与者行使。然而,受《交易法》第16条约束的董事和雇员可以将根据该计划授予的期权转让给直系亲属、为其利益或直系亲属利益而设立的信托,或将其直系亲属作为唯一合伙人的合伙企业。参与者将有权将在该参与者死亡时授予该参与者的任何期权转让给指定的受益人,如果没有,则可以根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律转让。所有分配者将受经修订及重述计划的条款及条件所规限,其程度与该等条款及条件如仍在世将适用于参与者的程度相同。

激励股票期权。管理人可以授予符合《守则》第422条规定的激励股票期权。除本段所述的规定外,所有激励股票期权将受“非法定股票期权”中所述相同条款和条件的约束。根据经修订和重述的计划,在授予期权时确定的激励股票期权可由任何参与者在计划和任何其他激励期权计划下的任何日历年内首次行使的普通股的总公平市场价值不得超过100,000美元,或《守则》不时规定的任何其他限制。激励股票期权除员工死亡外,不得转让。

不得就NSO或ISO支付股息或股息等价物。

特区。管理人可以授予特别行政区。每个特区的授予价值将由管理人决定,但将不低于授予日普通股公平市值的100%。特区将有权让参与者获得现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合,其价值等于行使时一股普通股的市场价格超过特区的授予价值。不得向SARS持有人支付股息或股息等价物。

每项在批出日期起计十年内未获行使的特别行政区将于十年期限届满时失效,除非该特别行政区已于管理人所厘定的较早日期失效。

在参与者的存续期内,授予该参与者的特别行政区通常不可转让,只能由参与者行使。参与者将有权将参与者死亡时持有的任何SAR转让给指定的受益人,如果没有,则可以根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律转让。所有分配者将受经修订及重述计划的条款及条件所规限,其程度与该等条款及条件如仍在世将适用于参与者的程度相同。

 

限制性股票/RSU。管理人可以授予限制性股票或RSU。限制性股票在管理人确定的限售期内不得出售、转让、转让、赠与、质押、转让或者以其他方式处分或者设押。如果持有限制性股票的员工在这个限售期内终止聘用,一般会没收股票。

管理人将确定限制性股票或RSU归属的条件。归属可能基于雇员在适用的归属期内继续受雇或董事继续服务和/或在限制期内实现特定业绩目标。

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

除授予时管理人另有决定外,普通股股份应于归属日就RSU分配给参与者。如果在授予时由管理人确定,RSU可以现金结算,金额等于参与者有权获得的股份的市场价格。

在参与者的整个生命周期内,RSU通常将是不可转让的。参与者将有权将参与者死亡时持有的任何RSU转让给指定的受益人,如果没有,则可以根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律转让。任何该等受益人将受经修订及重述计划的条款及条件所规限,其程度与该等条款及条件如仍在世将适用于参与者的程度相同。

持有RSU的参与者在将股份分配给参与者之前,将没有作为股东的权利就可就此类RSU分配的普通股股份。除非管理人另有规定,持有RSU的每个参与者将获得若干额外的RSU,其价值等于就普通股支付或分配的任何股息的价值,这些RSU将按照原始RSU归属时间表归属。除非基础受限制股份单位归属,否则任何股息等值受限制股份单位不得归属或结算。

PSU。管理人可授予PSU。PSU将赋予参与者在满足某些绩效目标后,根据为参与者制定的绩效目标的实现情况获得若干股普通股的权利。管理人将确定PSU的条款和条件,包括适用的绩效目标、绩效期间和归属期,这些条款和条件可能与绩效期间同时运行,也可能不与绩效期间同步运行。

参与者将有权为每个获得的PSU获得一股普通股,前提是任何适用的归属期也已满足。除授予时管理人另有决定外,普通股股份应在以下日期(1)管理人证明业绩目标已达到的日期;或(2)如适用,满足任何适用归属期的日期(以较晚者为准)就PSU向参与者分配。如果在授予时由管理人确定,PSU可以现金结算,金额等于参与者有权获得的股份的市场价格。

在参与者的整个生命周期内,PSU通常将是不可转让的。参与者将有权将参与者死亡时持有的任何PSU转让给指定的受益人,如果没有,则可以根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律转让。任何该等受益人将受经修订及重述计划的条款及条件所规限,其程度与该等条款及条件如仍在世将适用于参与者的程度相同。

持有PSU的参与者在向参与者分配股份之前,将不享有作为股东就可就此类PSU分配的普通股股份的权利;但前提是,如果管理人在授予时确定,参与者可被授予PSU的额外股份作为股息等值,但此类股息等值的PSU只能在基础PSU成为归属的范围内归属和结算

递延股票。管理人可以授予递延股票。递延股票将赋予参与者每持有一股递延股票可获得一股普通股的权利。递延股票将归属,普通股股份将在管理人确定的一个或多个时间分配,但在递延股票归属日期之前,不会就递延股票分配普通股。经管理人确定的,递延股票可以现金结算,金额等于参与人有权获得的股票的市场价格。在参与者的存续期内,递延股票一般将是不可转让的。

 

参与者将有权将参与者去世时持有的任何递延股票转让给指定的受益人,如果没有,则可以根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律转让。所有分派将受经修订及重述计划的条款及条件规限,其程度与该等条款及条件如仍在世将适用于参与者的程度相同。持有递延股票的参与者作为股东将不享有就此类递延股票可分配的普通股股份的权利;但前提是,如果管理人在授予时确定,参与者可以被授予额外的递延股票股份作为股息等价物,但此类递延股票的股息等价物股份只能在递延股票的基础股份成为归属的范围内归属和结算。

 

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

A款—英国子计划

该计划包括一项适用于英国雇员的特殊条款A。A部分已获得英国税务海关总署的批准,并纳入了与股票期权相关的主要计划的特定条款,但须遵守英国税务海关总署为给予英国参与者有利的税收待遇而要求的变更。根据经修订及重订的计划,并无对A条作出任何更改。

法国次级计划

经修订和重述的计划允许管理人以符合其他国家法律的必要或适当方式授予奖励,并允许对奖励进行收入和社会税优先待遇。为了使我们能够利用有利的法国收入和社会税制度,董事会于2020年2月通过了法国合格RSU次级计划(“法国次级计划”),并对法国次级计划进行了小幅修订,自2026年5月8日起生效。

除股东批准法国次级计划外,根据马克龙制度授予的法国合格RSU的其他关键要求包括:(i)法国合格RSU必须规定自授予日起至少一年的归属期,(ii)法国合格RSU归属时获得的股份不得在授予日两周年之后出售,(iii)法国合格RSU不能授予任何雇员或董事总经理,而他们(1)拥有公司股本的10%以上,或(2)将因授予,拥有超过10%的公司股本,(iv)根据法国次级计划授予的法国合格RSU总数受计划限制,且在任何情况下不得超过授予日公司股票的15%(当与公司根据计划授予的其他RSU相加时),以及(v)归属时获得的股份不得在“封闭期”出售,其中包括公司内幕交易政策规定的禁售期和适用法律规定的禁售期。

控制权变更

一旦发生控制权变更,随后符合条件的终止雇佣(“双重触发”),通常所有未行使的期权和SAR将立即变得可行使,适用于所有已发行的限制性股票的所有限制将失效,所有RSU将立即归属。与PSU有关的任何绩效条件应被视为已在管理人确定的水平上得到满足,并考虑到:(i)对受雇持续超过参与者终止雇佣日期的参与者所持有的类似奖励的处理,(ii)触发事件各方之间商定的任何修订绩效目标,以及(iii)公司在业绩期结束时实现绩效目标的情况,如果触发事件之后可以衡量。当控制权发生变更(定义如下的“触发事件”)并发生以下情形之一时,即发生“双重触发”:

我们的股票仍在国家证券交易所公开交易,员工被我们非因故解雇,在受保护的期间内(一般为触发事件发生前六个月)或触发事件发生后两年内,
我们的股票在触发事件发生后不会继续在国家证券交易所公开交易,并且奖励在免税的基础上转换为基于在国家证券交易所公开交易的收购公司股票的类似奖励,并且该员工在触发事件发生前的保护期内或触发事件发生后的两年内被我们非因故解雇

如果在上述受保护期内因雇员的雇佣关系终止而导致加速归属,则加速归属将在触发事件发生之日发生。

“触发事件”一词是指以下任一情形中最先发生的情形:

收购我们当时已发行普通股的20%或更多
我们作为一方的合并或合并的完成
万宝盛华人力资源完成任何清算或解散,或出售或处置我们的全部或几乎全部资产
通过该计划的董事会成员在某些情况下不再构成董事会的至少多数
美国发行的普通股在该发行生效后占已发行普通股的大多数

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

“保护期”一词是如下确定的触发事件之前的一段时间:

触发事件为要约收购的,保护期自首次要约收购之日起至要约收购完成时延续,但不超过完成前六个月
如果触发事件为合并或合并,则保护期自为达成交易而进行认真和实质性讨论之日起,并通过合并或合并的完成而持续,但将不超过完成前六个月
如果触发事件是上述未描述的交易,则受保护期从触发事件发生前六个月的日期开始,并通过触发事件持续

在触发事件中,如果我们的股票没有继续在国家证券交易所公开交易,或者我们计划下的奖励没有在免税的基础上转换为基于公开交易的收购公司的股份的类似奖励,奖励的归属一般将在触发事件发生时发生。

终止雇用

期权和非典。除非授予时管理人另有决定,否则以下条款将适用于终止雇佣时持有期权或SAR的员工。因退休而终止雇佣关系的任何雇员,自终止之日起,将有三年时间行使根据计划授予的任何期权或SAR,但以雇员在终止之日有权行使期权或SAR为限。如果雇员的雇佣因“原因”被终止,根据该计划授予该雇员的任何期权或特别行政区在终止前未被行使的期权或特别行政区将在终止雇佣时立即失效。如果雇员的雇佣因任何上述未描述的原因被终止,雇员将有18个月的时间自终止之日起行使任何期权或SAR,但以雇员在终止之日有权行使期权或SAR为限。如果持有期权或SAR的雇员在“保护期”内被非因故终止雇用,该雇员将有权全额行使该期权或SAR。

在适用法律允许的情况下,管理人可全权酌情延长在上述任何情况下终止雇用后允许行使选择权或特区的期限。然而,在任何情况下,任何期权或SAR都不会在授出日期后超过十年后行使。

限制性股票、RSU和递延股票。除非在授予时管理人另有决定,否则雇员所持有的限制性股票的所有限制将失效,所有RSU和递延股票将在雇员因残疾、死亡或在非因故的保护期内终止雇佣时立即归属。对于RSU和递延股票,除授予时管理人另有规定外,在终止退休时也提供加速归属。如果员工的雇佣因任何其他原因被终止,该员工持有的所有未归属的限制性股票和RSU以及递延股票将被没收。

PSU。除授予时管理人另有决定外,如雇员因残疾、死亡或在非因由的受保护期内终止雇用,有关事业单位的任何业绩条件应视为已获满足,雇员将获得相当于分配给他的事业单位目标数目的股票。如果员工的雇佣因任何其他原因被终止,该员工持有的所有未获得或归属的PSU将被没收。根据履约期结束时的实际业绩按比例归属可适用于退休情况,但授予时管理人另有决定的除外。

发生资本变动时的调整

经修订和重述的计划规定,管理人应对根据经修订和重述的计划授权发行的股份总数、每份未行使期权的股份数量、每个参与者当时持有的限制性股票的股份数量、与未行使的SAR相关的股份数量、与递延股票、限制性股票或PSU相关的每份未行使奖励所涉及的股份数量、适用于每份期权的行权价格、每个SAR的授予价值进行调整,以及上述“受计划约束的普通股”中所述的其他限制,如果我们的资本发生任何变化,包括股票股息、股票分割、资本重组、合并、合并、合并或股份交换或类似交易。此外,如果发生万宝盛华人力资源的合并或合并且万宝盛华人力资源不是幸存者,或者出售或处置我们的全部或几乎全部资产,管理人可以规定放弃对计划下未偿奖励的任何限制或归属要求,以及将未偿奖励转换为现金或根据管理人确定的条款收取他人证券的权利。

 

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

联邦所得税后果

以下是与根据经修订和重述的计划授予的奖励相关的美国联邦所得税后果的摘要。以下摘要不包含与根据该计划授予的奖励相关的所有潜在税收后果的完整分析,包括州、地方或外国的税收后果。

非法定股票期权。参与者在获得NSO后不会被视为已获得应税收入。在行使NSO时,参与者通常将被视为已获得应税普通收入,其金额等于在行权日收到的普通股的公平市场价值超过期权价格的部分。

在行使NSO后,我们通常有权获得联邦所得税扣除,金额相当于参与者因此类行使而计入收入的金额(根据《守则》第162(m)条可能受到限制的情况除外)。这项扣除将在参与者确认收入的纳税年度提供给我们。

作为行使NSO的雇员的参与者应占的收入将被扣缴联邦所得税,我们将有权从我们应付给参与者的任何金额中预扣应缴税款,或推迟交付任何将发行的普通股,直到做出令人满意的扣缴安排。在行使NSO时收到的股份的基础将是支付的期权行使价格加上参与者因行使而确认为归属于此类股份的应税收入的金额。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失,如果此类股份构成参与者手中的资本资产,则为资本收益或损失。参与者的持有期将从行权之日开始。

激励股票期权。参与者将不会被视为在授予或行使ISO时确认应税收入。如果参与者在向参与者转让该普通股后开始的一年期间内或自授予ISO之日起的两年内没有对行使时收到的普通股进行不合格处置,并且如果参与者在自授予ISO之日起至行使日期前三个月的任何时间内一直是公司的雇员,则在处置行使时获得的普通股时确认的任何收益将是长期资本收益。然而,普通股在行权时的公平市场价值与行权价格之间的差额将是一项税收优惠项目,可能会使参与者缴纳替代的最低税。我们将无权就授予或行使ISO或转让在行使时获得的普通股获得任何扣除。

如果参与者在上述一年或两年持有期届满之前对普通股进行了取消资格的处置,则该参与者将被视为在该处置时获得了应税普通收入,其范围是普通股在行使时的公允市场价值,或者,如果低于该处置实现的金额,则超过了行使价格。如果在此类处置上实现的金额超过普通股在行使时的公平市场价值,如果普通股在其他方面是参与者手中的资本资产,则此种超出部分将作为资本收益征税。如果参与者在普通股的不合格处置中确认普通收入,我们可能有权获得联邦所得税扣除,金额等于参与者确认的普通收入(根据《守则》第162(m)条可能受到限制的情况除外)。

特区。在授予或归属特区时,参与者将不被视为已获得应课税收入。在行使特区时,参与者一般将被视为已获得收入,按普通所得税率就联邦所得税目的征税,相当于所收到的任何普通股行使时的公平市场价值加上所收到的任何现金金额,我们将有权获得联邦所得税目的的扣除,相当于参与者因此类行使而确认的普通收入金额(根据《守则》第162(m)条可能受到限制的情况除外)。

属于行使特区的雇员的参与者的收入将被扣缴联邦所得税,我们将有权从我们应付给参与者的任何金额中预扣应缴税款,或推迟交付任何将发行或支付的普通股或现金,直到作出令人满意的扣缴安排。行使特别行政区时收到的股份基础将等于行使时股份的公平市场价值。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失,前提是此类股份构成参与者手中的资本资产。

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

限制性股票。发行限制性股票的联邦所得税后果将取决于参与者是否选择在根据《守则》第83(b)条授予限制性股票时被征税。如果没有做出选择,参与者在授予限制性股票时将不被视为已收到应纳税所得额,而是推迟到限制性股票的股份限制失效时才确认收入。届时,参与者将被视为已获得应税普通收入,金额等于限制性股票在限制失效时的公允市场价值。如果作出第83(b)条的选择,参与者将被视为在授予限制性股票时获得了相当于当时确定的限制性股票股份的公允市场价值的应税普通收入,而不考虑对股份的任何限制,参与者将不会在限制失效时确认普通收入。

在参与者因限制性股票限制失效或第83(b)条选举而确认任何普通收入的纳税年度,我们将有权获得联邦所得税目的的扣除。扣除金额将等于参与者确认的普通收入金额(根据《守则》第162(m)条可能受到限制的除外)。就雇员而言,此类收入将被扣缴以用于联邦所得税目的,我们将有权从我们应付给参与者的任何金额中预扣应缴税款,或推迟交付将发行的任何普通股,直到做出令人满意的扣缴安排。收到的任何股份的基础将等于参与者因限制性股票的限制失效或因《守则》第83(b)条的选举而确认为可归属于此类股份的应税收入的金额。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失,如果此类股份构成参与者手中的资本资产,则为资本收益或损失。为确定任何此类股份的持有期,将仅包括自限制失效之时开始的期间,或者,如果作出第83(b)条选择,则在授予时开始的期间。

RSU。参与者在授予RSU时不会被视为已获得应税收入。在就受限制股份单位分配股份时,参与者将被视为已获得应税普通收入,金额等于分配给参与者的股份的公平市场价值。一旦就RSU向参与者分配股份,我们通常将有权获得联邦所得税扣除,金额等于参与者确认的应税普通收入(根据《守则》第162(m)条可能受到限制的情况除外)。就雇员而言,此类收入将被扣缴用于联邦所得税目的,我们将有权从我们应付给参与者的任何金额中预扣应缴税款,或推迟交付将发行的任何普通股,直到做出令人满意的扣缴安排。收到的普通股股份的基础将等于参与者在收到此类股份时确认的应税普通收入的金额。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失,如果此类股份构成参与者手中的资本资产,则为资本收益或损失。参与者的持有期将从股份分配给参与者之日开始。

PSU。参与者在获得PSU时将不被视为已获得应税收入。当股份就参与者赚取的PSU进行分配时,参与者将被视为已获得应税普通收入。届时,参与者将被视为已获得应税普通收入,金额等于参与者获得的股票的公平市场价值。一旦就PSU向参与者分配股份,我们通常将有权获得联邦所得税扣除,金额等于参与者确认的应税普通收入(根据《守则》第162(m)条可能受到限制的情况除外)。就雇员而言,此类收入将被扣缴以用于联邦所得税目的,我们将有权从我们应付给参与者的任何金额中预扣应缴税款,或推迟交付将发行的任何普通股,直到做出令人满意的扣缴安排。收到的普通股股份的基础将等于参与者在收到此类股份时确认的应税普通收入的金额。参与人在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失,如果此类股份构成参与人手中的资本资产,则为资本收益或损失。参与者的持有期将从股份分配给参与者之日开始。

递延股票。参与者在授予或归属递延股票时不被视为已获得应纳税所得额。在就递延股票分配普通股或现金时,参与者通常将被视为已获得应税普通收入,金额等于在分配给参与者之日收到的普通股股份的公平市场价值加上收到的任何现金的金额。在分配此类普通股或现金股份后,我们通常有权获得联邦所得税扣除,金额等于参与者确认的应税普通收入(根据《守则》第162(m)条可能受到限制的情况除外)。就雇员而言,此类收入将被扣缴以用于联邦所得税目的,我们将有权从我们应付给参与者的任何金额中预扣应缴税款,或推迟交付将发行的任何普通股,直到做出令人满意的扣缴安排。

 

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

收到的普通股股份的基础将等于参与者在收到此类股份时确认的应税普通收入的金额。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失,如果此类股份构成参与者手中的资本资产,则为资本收益或损失。参与者的持有期将从普通股股份分配给参与者之日开始。

新计划福利

我们无法确定未来有多少符合条件的员工将参与经修订和重述的计划以及我们的赠款策略。因此,无法确定将根据经修订和重述的计划发行的普通股的美元价值或股份数量。

下表列出了2025年期间根据该计划授予(i)我们的每一位指定执行官、(ii)所有执行官作为一个整体、(iii)所有非雇员董事作为一个整体以及(iv)除执行官作为一个整体以外的所有员工的奖励和美元价值。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名



限制性股票/RSU



限制性股票/RSU的美元价值(1)



事业单位(2)



PSU的美元价值(1)



递延股票



递延股票的美元价值(1)



























Jonas Prising

























首席执行官



75,308



$4,160,014



112,961



$6,733,605





Rebecca Frankiewicz



 







 







 



 

总裁兼首席战略官



14,482



$799,986



21,724



$1,294,968





John T. McGinnis

























首席财务官



21,723



$1,199,979



32,585



$1,942,392





Michelle S. Nettles



 



 



 



 



 



 

首席人事和法律干事



11,586



$640,011



17,379



$1,035,962































所有执行干事作为一个群体



123,099



$6,799,990



184,649



11,006,927





全体非雇员董事作为一个集团



12,476



$720,115







22,899



$1,371,741

除行政人员以外的所有雇员作为一个团体



306,536



13,857,060



30,405



1,543,662





 

(1)
此栏中报告的奖励的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718“股票补偿”计算的。
(2)
如果达到目标绩效,这些金额表示绩效份额单位的数量。t和

市值

2026年2月27日纽交所普通股收盘销售价格为27.97美元/股。

 

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5:

董事会建议你投票赞成通过经修订及重述的

计划,除非您另有说明,否则您的代理人将被如此投票。

 

 

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会议期间拟表决的议案

5.关于万宝盛华人力资源股权激励计划修正重述的批复

 

 

 

股权补偿方案信息

下表列出了截至2025年12月31日关于我们现有股权补偿计划下已发行和可供发行的普通股股份的信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

计划类别



截至2025年12月31日尚未行使的期权、认股权证和权利行使时拟发行的证券数量(1)



截至2025年12月31日未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价(美元)(2)



截至2025年12月31日的加权平均合同期限未行使期权、认股权证和权利(年)(3)



截至2025年12月31日股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量(不含第一栏反映的证券)(4)(5)



















证券持有人批准的股权补偿方案



2,322,641



89.39



1.9



2,562,278

未获证券持有人认可的股权补偿方案(6)









合计



2,322,641



89.39



1.9



2,562,278

 

(1)
包括以下类型的奖励:期权— 710,373股;受限制股份单位— 946,559股;目标业绩的PSU — 518,311股;递延股票— 96,297股;储蓄相关股票期权计划— 51,101股。储蓄相关购股权计划,类似于员工股票购买计划,使我们能够向至少服务一年的英国员工提供机会,以不低于参与该计划的要约前一天其市值的85%购买特定数量的我们的普通股。用于购买股票的资金是通过工资扣减积累起来的。
(2)
加权平均行权价不考虑没有行权价的RSU、PSU或递延股票的奖励。2011年股权激励计划下的加权平均行权价为92.13美元。
(3)
2011年股权激励计划下的加权平均合同期限为1.9年。
(4)
包括根据以下计划可供未来发行的剩余股份数量:储蓄相关购股权计划— 537,728股;和2011年股权激励计划— 2,024,550股(假设目标业绩在PSU奖励下实现)。倘经修订及重述的计划获批准,根据该计划可供认购的股份数目将增加1,100,000股。
(5)
2011年股权激励计划规定授予非法定股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票、事业单位和递延股票。
(6)
截至2025年12月31日,我们没有保留任何未经股东批准的股权补偿计划。

需要投票

通过该提案需要获得对该提案所投多数票的赞成票。经纪人不投票和弃权将不计入投票,因此,对提案的批准没有影响。

 

 

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关于会议的信息

参加年会

 

 

 

 

 

有关信息
会议

 

会议日期、时间、地点

日期:2026年5月8日

时间:CDT上午9:00

虚拟会议访问:www.meetnow.global/MTYPN7Y

这份委托书和委托书表格于2026年3月23日或前后首次提供给股东。本委托书涉及万宝盛华人力资源公司董事会为本委托书和随附的年度股东大会通知中所述目的征集代理人的事宜。

执行代理人的股东保留在会议期间股份委托投票前随时撤销的权利。股东可以通过在年度会议上或之前向我们的公司秘书交付一份已签署的声明,或通过互联网、电话或邮件及时执行和交付另一份日期较晚的代理来撤销代理。

代理材料可在互联网上查阅

根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)采用的规则,万宝盛华人力资源将在互联网上提供这份委托书和其他年度会议材料,而不是将这些材料的打印副本邮寄给每位股东。通过邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知(“通知”)的股东将不会收到这些材料的打印副本。相反,该通知包含有关股东如何在互联网上访问和审查材料中包含的所有重要信息的说明,包括股东如何通过电话或互联网提交代理。该通知将于2026年3月23日或前后开始邮寄给股东。

如果您通过邮寄方式收到《通知》,并希望收到万宝盛华人力资源代理材料的打印件,请按照《通知》中包含的索取打印件说明进行操作。

参加年会

今年的年会将以虚拟会议形式通过网络举行。以虚拟方式召开会议,将确保股东参与,为参会提供便利。截至2026年2月27日收市时止,万宝盛华人力资源的股东有权出席年度会议并在会上投票及提问。

股东可以通过访问虚拟会议现场,在会议召开前大约五天以及会议期间开始提问。在时间允许的情况下,我们将在网络直播问答环节中尽可能多地回答问题。只回答与公司相关的问题和会议事项。凡年会期间未获解答的会议相关问题,将于会后在实际可行的情况下尽快处理并发布至公司网站。

无论您是否参加虚拟年会,万宝盛华人力资源敦促您在会议召开前投票并提交您的委托书。

万宝盛华人力资源股东可通过以下网址查阅会议:www.meetnow.global/MTYPN7Y。

 

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关于会议的信息

参加年会

 

 

 

 

登记股东

如果您是登记在册的股东,要出席和投票,请按照会议网站上的说明并输入您的代理卡或通知上找到的控制号码,或您收到的电子邮件。

实益股东

如果您是实益股东,您必须提前登记参加2026年年会并参加投票。若要注册出席,您必须向ComputerShare提交反映您的万宝盛华人力资源公司持股的代理权力证明(法定代理)以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请须贴上“法定代理人”标签,不迟于美国东部时间2026年5月5日下午5:00收到。您将收到一封来自Computershare的注册确认电子邮件,并将获得一个控制号码,允许您参加年会并在年会上投票。

注册请求应在以下位置向ComputerShare发送:

 

通过电子邮件:

将您的经纪人授予您法定代理人的电子邮件,或附上您的法定代理人的图像,转发至legalproxy@computershare.com

邮寄:

计算机共享

万宝盛华人力资源法定代表人

邮政信箱43001

普罗维登斯,RI 02940-3001

 

登记在册的股东名单将在虚拟年会期间提供,供股东出于与年会相关的任何合法有效目的查阅,网址为www.meetnow.global/MTYPN7Y。

年会将于美国中部时间2026年5月8日(星期五)上午9点准时开始。我们鼓励您在会议开始前访问会议。网上报到将于会议前不久开始,应留出充裕时间办理报到手续。如果您需要技术援助,会议页面上的链接将提供进一步援助或您可以拨打1-800-874-1547。

征集代理人

本次征集的费用由我们支付。除通过邮件和互联网之外,不考虑进行任何招揽,但我们的高级职员或员工可能会通过电话向某些股东征求代理的回报。此外,我们还聘请了Innisfree M & A Incorporated协助征集代理,费用约为20,000美元,另加费用。

只有在2026年2月27日营业结束时登记在册的股东才有权获得我们普通股的通知,并有权在年度会议上以他们的名义登记的股份,面值0.01美元。截至记录日期,我们有46,489,646股普通股流通在外。

 

 

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会议期间拟表决的议案

投票要求和投票标准

 

 

 

投票要求和投票标准

在记录日期亲自或通过代理人出席已发行普通股的多数股份将构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票,这是经纪人或被提名人的代理人,表明这些人没有收到受益所有人或其他有权投票股份的人的指示,为确定法定人数的目的,将被视为出席。每一股普通股赋予其持有人在年度会议上对每一拟投票事项投一票的权利。

下表汇总了每项提案通过所需的票数以及弃权票和非经纪人投票的影响:

 

提案

批准所需票数

弃权

经纪人不投票

 

 

 

 

选举由万宝盛华人力资源董事会提名的十名个人担任董事,任期至2027年

投票多数票

 

没有影响

 

没有影响

批准委任德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)为我们2026年独立核数师

 

投票多数票

 

没有影响

 

没有影响

就批准我们指定的行政人员的薪酬举行咨询投票

 

投票多数票

 

没有影响

 

没有影响

批准建议修订公司经修订及重述的法团章程,以容许在有或无因由的情况下罢免董事

 

有权在年度会议上投票的已发行股票总数的三分之二

 

对提案投反对票的效果

 

对提案投反对票的效果

批准关于修订及重述《万宝盛华人力资源股权激励计划》的议案

 

投票多数票

 

没有影响

 

没有影响

 

如果向我们正确提交了代理且未被撤销,则将根据代理中包含的指示进行投票。每名股东可在行使之前的任何时间,藉以书面通知万宝盛华人力资源的公司秘书(可藉提交附有较后日期的妥为签立的代表或藉电话或互联网投票)或藉电话将该等撤销告知先前获授的代表,以撤销该等授权。出席年度会议本身并不构成撤销代理。除非另有指示,所有代理人将投票选举我们董事会提名的每个人担任董事,直到2027年年度股东大会,将投票选举德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)为我们2026年的独立审计师,将投票批准我们指定的执行官的薪酬,将表决通过关于修订公司经修订和重述的《公司章程》的修订和关于修订和重述《万宝盛华人力资源股权激励计划》的修订和重述的议案。

 

 

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关于会议的信息

公司治理文件

 

 

 

 

公司治理文件

有关公司治理事项的某些文件以书面形式提供给公司秘书,电话:万宝盛华人力资源 Inc.,100 Manpower Place,Milwaukee,Wisconsin 53212,或登载于万宝盛华人力资源的网站http://investor.manpowergroup.com/governance。这些文件包括以下内容:

经修订及重列的公司章程;
经修订及重列的附例;
公司治理准则;
商业行为和道德准则;
治理和可持续发展委员会章程,包括选择董事会候选人的指导方针;
被视为不损害非雇员董事独立性的关系分类标准;
审计委员会章程;
独立审计师服务政策;
人民文化和赔偿委员会章程;
内幕交易政策;以及
反腐败政策。

这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本文。

 

 

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2026年代理声明| 97

 


7

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关于会议的信息

提交股东提案

 

 

 

 

提交股东提案

根据我们的章程,在2027年年度股东大会上被选为董事的候选人的提名(由董事会或根据董事会指示提出的提名除外)必须由我们不早于2026年12月8日且不迟于2027年2月6日收到,而任何其他股东提议在2027年年度股东大会之前提出的业务必须由我们不早于2027年1月8日且不迟于当地时间2027年2月7日下午5:00收到。与根据1934年《证券交易法》第14a-8条正确提出的股东提案不同,我们不需要在董事会征求的代理声明中包括此类提名和其他股东提议的业务。

除了根据我们的章程满足上述要求外,为遵守2027年年度股东大会的通用代理规则,有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不早于2026年12月8日和不迟于2027年2月6日提供通知,其中载列《交易法》第14a-19条规定的额外信息。

要考虑纳入董事会根据规则14a-8征求的代理声明,我们必须在2026年11月27日之前在我们的主要执行办公室收到在2027年年度股东大会上审议的此类股东提案。

此类提名或提案必须提交给公司秘书,地址为万宝盛华人力资源 Inc.,100 Manpower Place,Milwaukee,Wisconsin 53212。为避免收件日期争议,建议任何股东提案以挂号信方式提交,要求回执。

其他投票信息

股东可以通过互联网、电话或填写传统代理卡进行投票。网络投票或电话投票,请以代理卡上的说明为准。

网络和电话投票程序旨在认证股东身份,允许股东发出投票指示并确认股东的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应了解,可能会有与电子接入相关的费用,例如互联网接入提供商和电话公司的使用费必须由股东承担。

其他事项

尽管管理层不知道年会之前可能会出现的任何其他事项,但如果应该提出任何此类事项,随附的代理人中指定的人打算投票表决董事会推荐的代理人,或者,如果没有给出此类建议,则由他们酌情决定。股东可在我们的互联网网站https://investor.manpowergroup.com/shareholder-services/document-request索取一份表格10-K的年度报告,或致函公司秘书,万宝盛华人力资源 Inc.,100 Manpower Place,Milwaukee,Wisconsin 53212,免费索取一份表格10-K的年度报告。

 

 

 

 

 

98 | 2026年代理声明

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附录A

修正

经修订及重述

公司章程

ManpowerGroup Inc.
 

 

第八条

董事人数(不包括由一个或多个系列优先股持有人选举产生的、根据本《公司章程》适用的规定作为一系列单独表决的董事,如有)不得少于3名,也不得多于15名董事,确切的董事人数将由当时在任的全体董事会过半数赞成票通过的决议不时确定。

在公司的2014年年度股东大会上,在该次会议上任期届满的董事的继任者应在公司的2015年年度股东大会上选出,任期届满,直至其继任者当选并符合资格;在公司的2015年年度股东大会上,在该次会议上任期届满的董事的继任人应在公司2016年年度股东大会上选出,任期届满,直至其继任人当选并符合资格为止;而在此后的公司每次年度股东大会上,在该次会议上任期届满的董事的继任人应在公司下一次年度股东大会上选出,任期届满,直至其继任人当选并符合资格为止。

在无争议的选举中,董事应在出席法定人数的股东大会上以有权在选举中投票的公司普通股股份持有人所投的多数票选出。在有争议的选举中,董事应由有权在法定人数出席的股东大会选举中投票的公司普通股股份持有人所投的多数票选出。就本条第八条而言,(i)“有争议的选举”是指截至举行选举的会议的记录日期,可供选举的候选人多于董事会中须在该会议上以选举方式填补的职位;(ii)“过半数票”是指赞成选举一名董事的票数超过反对该名董事的票数(弃权票和经纪人不投票不计入已投票)。特此授权法团股东采纳或修订确定前述投票标准的法团章程。

因董事人数增加和董事会任何其他空缺而产生的任何新设立的董事职位,无论如何造成,应由当时在任的董事过半数(尽管低于法定人数)投票填补,或由一名唯一留任的董事填补。任何经如此推选填补董事会任何空缺的董事,包括因董事人数增加而产生的空缺,任期至下一次年度股东大会,直至其继任者当选并符合资格为止。

不包括由一个或多个系列优先股持有人选出的任何董事,任何法团董事均不得被免职,除非有因或无,并经有权在为此而适当召开的股东大会上投票的法团已发行股本的三分之二的赞成票。本条第八条所称“因”,是指仅因董事履行职责而产生的对公司业务产生重大不利影响的渎职行为。

除由董事会提名或按董事会指示提名的人外,任何人均无资格在任何股东周年大会或特别股东大会上获选为董事,除非法团秘书以法团附例所确立的形式向一名登记在册的股东提出书面要求,连同该人担任董事的书面同意,(i)就股东周年大会上举行的选举,不少于根据法团附例订定的会议日期前90天或不多于150天,或(ii)就股东特别会议为选举董事而举行的选举而言,不少于向股东发出该会议通知日期后第8天的营业时间结束。

 

 


附录b

 

2011年股权激励计划

 

ManpowerGroup Inc.

 

经修订及重订自20206年5月8日起生效

 

 

计划的目的

 

该计划的目的是为使用或基于公司普通股的某些员工和董事提供薪酬替代方案。这些替代方案旨在用作吸引和留住优秀员工和董事的一种手段,为这些员工和董事提供更有力的激励,为公司及其子公司的持续成功和增长付出最大努力,并结合这些目标,为员工和董事提供对公司业绩和增长的专有利益。

1.将军

 

本计划不包括下文A节,适用于所有董事和雇员。该计划的A节适用于那些在英国受雇的雇员。

 

2.定义

 

除文意另有所指外,下列用语具有下列涵义:

 

(a)
“管理人”是指根据计划向员工发放补助金的委员会或董事会,以及根据计划向董事发放补助金的董事会。

 

(b)
“奖励”是指根据该计划授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、SAR、绩效份额单位或递延股票。

 

(c)
“董事会”是指公司的整个董事会,由雇员和非雇员成员组成。

 

(d)
因“因”终止雇佣指(1)雇员多次未能按公司行政总裁的合理判断以合资格、勤勉和满意的方式履行其职责,2)雇员不服从命令,(3)雇员作出涉及公司或附属公司的任何重大不诚实或不忠诚行为,(4)雇员非因严重健康状况而长期旷工,(5)雇员实施与其在公司或附属公司的职位情况有实质关系或对公司或附属公司有重大不利影响的犯罪

 


 

附属公司,(6)任何员工违反公司物料进口政策安斯(包括但不限于《商业行为和道德准则》、《公关于证券的政策声明内幕交易政策、《反腐败政策》、《礼品、娱乐和赞助政策》和《雇员手册》所载政策)或(7)雇员故意从事对公司或附属公司具有明显和重大损害的行为。

 

(e)
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

(f)
“合并学分年限”是指参与者的年龄(以整年计)和服务年限(以整年计)相加后的总年限。

 

(g)
“委员会”是指按计划第5款规定组成的董事会委员会。

 

(h)
“公司”是指万宝盛华人力资源公司,一家威斯康星州的公司。

 

(一)
“递延股票”是指根据计划第11段并受其约束从公司获得一股或多股股票的权利。

 

(j)
“递延股票协议”是指公司向参与者授予递延股票的股份得到确认的协议。

 

(k)
“董事”是指作为公司董事会非职工成员的个人。

 

(l)
“残疾”指(i)就雇员而言,经委员会裁定导致雇员不再是雇员的身体或精神上的无行为能力;及(ii)就董事而言,导致董事终止公司董事会成员资格的身体或精神上的无行为能力;提供了,然而,凡授予须缴纳美国联邦所得税的参与者的裁决,其条款规定为《守则》第409A条所指的不合格递延补偿,“残疾”是指(i)参与者因任何可预期导致死亡或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动,或(ii)参与者是,因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害,根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划领取不少于3个月的收入替代福利。

 

(m)
“员工”是指作为公司或者子公司员工的个人。

 

(n)
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

 


 

(o)
特区“批出价值”是指署长在根据该计划批出特区之日分配给特区的美元价值。

 

(p)
“激励股票期权”是指符合《守则》第422条规定的购买股票的期权。

 

(q)
“市价”是指股票在纽约证券交易所的收盘销售价格;提供了,然而、如果某一股份不能通过上述方法进行估值,则“市场价格”一词是指管理人根据库务署相关法律法规确定的该股份的公允市场价值。

 

(r)
“非法定股票期权”是指不符合《守则》第422条规定或根据《计划》第7款被指定为购买股份的期权。

 

(s)
“期权”是指(1)就雇员而言,根据计划授予的激励股票期权或非法定股票期权,以及(2)就董事而言,根据计划授予的非法定股票期权。

 

(t)
“期权协议”是指公司向参与者授予期权得到确认的协议。

 

(u)
“参与者”是指根据该计划获得奖励的员工或董事。

 

(五)
“绩效目标”是指管理员为衡量一项或多项业务或个人标准而确定的目标,其中可能包括管理员选择的任何标准。

 

(w)
“业绩份额单位”是指根据并受制于计划第10款的规定,视特定业绩期间内实现特定业绩目标而定,从公司获得一份或多份股份的权利。

 

(x)
“绩效份额单位协议”是指确认公司向参与者授予绩效份额单位的协议。

 

(y)
“计划”是指2011公司股权激励计划.,并经不时修订及重列。此前于2026年5月8日,该计划定名为“万宝盛华人力资源股份有限公司2011年股权激励计划”。

 

(z)
“保护期”是按照以下规定确定的期限:

 

(1)如根据要约收购公司普通股股份而触发触发事件,则保护期应自首次要约收购之日起开始,并应持续至(包括

 


 

触发事件,但在任何情况下,受保护期的开始时间不得早于触发事件前六个月的日期;

 

(2)如触发事件是由公司与任何其他法团合并或合并而触发,则受保护期须自首次进行认真和实质性讨论以实现合并或合并之日起开始,并须持续至触发事件发生之日(包括在内),但在任何情况下,受保护期的开始时间均不得早于触发事件发生前六个月的日期;及

 

(3)如属上文第(1)或(2)款未述及的任何触发事件,受保护期须自触发事件发生前六个月的日期开始,并须持续至触发事件发生日期(包括该日期)为止。

 

(AA)
“限制性股票”是指管理人授予参与者的受计划第8款规定的限制的股份。

 

(BB)
“限制性股票协议”是指公司向参与者授予限制性股票的股份得到确认的协议。

 

(CC)
「 限制性股票 」指根据计划第8款并受其规限,向公司收取一股股份的权利。

 

(dd)
“限制性股票协议”是指公司向参与者授予限制性股票单位事宜得到确认的协议。

 

(ee)
“退休”是指参与者在达到75个合并学分年后终止雇佣关系,但授予时管理人另有规定的除外。

 

(ff)
“SAR”是指根据该计划授予的一股股票的股票增值权。

 

(gg)
“SAR协议”是指确认公司向参与者授予SAR的协议。

 

(hh)
“服务”是指对每个参与者而言,自其首次成为雇员之日起至其不再是雇员之日止的期间。

 

(二)
“股份”或“股份”是指公司面值0.01美元的普通股。

 

(jj)
「附属公司」指公司的任何附属实体,包括但不限于守则第424(f)条所定义的公司附属公司。

 

 


 

(千方)
“触发事件”是指以下任一情形中最先发生的情形:

 

(1)任何人(定义见《交易法》第13(d)(3)及14(d)(2)条)直接或间接收购(来自公司的除外)实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条确定)的公司当时已发行普通股的20%或以上股份或代表公司当时已发行有表决权证券合并投票权的20%或以上的有表决权证券,有权在董事选举中普遍投票;但前提是,任何触发事件均不得被视为因公司(i)、其任何子公司、或由公司或其任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)或(ii)由任何其他公司或其他实体收购公司普通股或有表决权证券的股份而发生,而在此类收购后,与此相关的普通股已发行股份的60%以上,代表该其他公司或实体当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的60%以上的有表决权证券,然后由紧接该收购之前为公司股东的人直接或间接实益拥有与其在紧接该收购之前对公司当时已发行普通股或当时已发行有表决权证券(视情况而定)的所有权基本相同的比例;或者

 

(2)完成公司与任何其他法团的合并或合并,但合并或合并导致普通股的已发行股份超过60%,以及代表当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权超过60%的有表决权证券除外,该存续或合并法团当时由紧接该收购事项前为公司股东的人士直接或间接实益拥有,其拥有比例与其拥有权基本相同,紧接在该收购之前,公司当时已发行的普通股或当时已发行的有表决权证券(视情况而定);或

(3)完成公司的任何清算或解散,或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产;或

(4)自本计划获公司董事会采纳之日起,构成本公司董事会的个人(自该日期起,为“现任董事会”)因任何理由不再构成该董事会的至少多数;但条件是,在本计划获公司董事会采纳之日后成为董事的任何人,其选举或提名由公司股东选举,经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过,就本计划而言,应被视为该人是现任董事会成员,但为此目的,不包括任何此类个人,其最初上任是由于实际的或受到威胁的选举竞争,而该竞争是(或者,如果受到威胁,本应)受《交易法》第14a-12(c)条规则的约束;或

 


 

(5)不论是否以股东批准为条件,公司发行代表已发行普通股过半数的公司普通股,或代表有权在董事选举中普遍投票的公司已发行有表决权证券合并投票权过半数的有表决权证券,在该交易生效后。

 

在并非触发事件的事件发生后,如公司存在一家继承控股公司,或如没有该等继承公司,因此公司不是合并或合并中的存续法团,则就本定义而言,该存续法团或继承控股公司(视情况而定)其后须称为公司。

 

输入单数的词语应包含复数,反之亦然,输入阳性的词语应包含阴性。

 

3.
根据该计划可获得的奖励

 

管理人可以根据该计划授予非法定股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位、SARS、业绩份额单位和递延股票。

管理人应拥有其酌处权的唯一权力,但始终受《计划》和适用法律的明文规定的约束,以确定根据《计划》和每项此类裁决的条款和规定授予奖励的雇员或董事,并作出认为对管理《计划》必要或可取的所有其他决定和解释。管理人对前述事项的认定具有结论性,对公司、所有参与者和所有其他人具有约束力。

 

 

4.
根据计划预留的股份

 

(a)根据行使期权和特别行政区、授予限制性股票以及根据限制性股票单位、业绩股份单位和递延股票的结算可根据该计划发行的股份总数不得超过9,600,00010,100,000股1,可为库存股或授权但未发行的股份,或两者的组合,但可根据本协议第13段的规定进行调整。为确定根据该计划可供发行的股份的最高数目,(1)任何已作为受限制股份发行而没收予公司的股份,在该没收后,须视为尚未发行的股份;(2)在行使根据该计划授予的特区或期权时,在该时间行使的全部特区或期权应视为根据该计划发行的股份,尽管有


1解释性说明:10,100,000股授权为该计划自2011年启动以来的可用股份数量。截至2026年5月8日,即本经修订和重述计划的批准生效日期,假设截至2026年2月27日的所有未偿奖励将以股份形式赚取并交付给参与者(在业绩份额单位的目标水平上,并且不考虑在批准生效日期之后可能记入限制性股票、递延股票或业绩份额单位奖励的任何股息等值奖励),则仅剩2,069,118股可供未来发行。丨

 


 

在该等行使时,可能已实际发行或支付较少数量的股份或代表股份的现金。为明确起见,为直接或通过鉴证缴纳税款而预扣的股份和用于行使期权或SAR的股份,应被视为根据本协议发行。如果使用第7(f)款规定的净行权方法行使期权,则为计算根据本计划可供发行的股份,应将行使期权的股份总数视为已发行,而不仅仅是为计算行权价格和任何必要的预扣税而减少后向参与者发行的净股份。

 

(b)在任何情况下,根据激励股票期权的行使而发行的股票数量均不得超过1,000,000股(可根据本协议第13款的规定进行调整)。

 

(c)自2020年5月8日或之后生效,在任何情况下,在任何财政年度授予个别董事的任何奖励的总授予日公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、“股票补偿”或任何后续条款计算),连同该董事在该财政年度赚取的现金补偿金额,均不得超过70万美元(700000美元)。

 

5.计划的行政管理

 

(a)该计划应由董事会就根据该计划向董事授予的赠款进行管理,但前提是根据该计划向董事授予的酌处性奖励将由董事会管理,但没有根据纽约证券交易所规则当时不独立的任何成员的参与。

 

(b)该计划应由委员会或董事会就根据该计划向雇员发放的补助金进行管理。除董事会另有决定外,委员会的组成应允许赠款根据《交易法》第16条(b)款豁免,因为该规则目前有效或经下文修改或修正(“第16b-3条”)。委员会成员由董事会不时委任

 

6.资格

(a)董事应有资格根据该计划获得非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位、特别行政区和递延股票。

 

(b)根据该计划,员工应有资格获得非法定股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位、SARs和递延股票。在确定应授予奖励的雇员以及每项奖励将涵盖的股份数量时,管理人可考虑各自雇员所提供服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献,以及管理人酌情认为相关的其他因素。

 

 


 

(c)如署长在符合第4款所载限制的情况下如此决定,则可根据该计划向参与者授予额外奖励。

 

7.备选方案:一般规定

 

根据本计划授予的期权应遵守管理人确定的与计划不抵触的条款和条件,包括以下内容:

 

(a)选择的类型。根据本计划授予的购买股票的期权应明确为激励股票期权或非法定股票期权。期权的任何授予应通过签署期权协议予以确认。期权协议可以包括激励股票期权和非法定股票期权,前提是每个期权都明确标识为激励股票期权或非法定股票期权。

 

(b)向任何雇员授予激励股票期权的最高年度。根据本计划(以及根据公司或任何子公司的所有其他计划),任何员工在任何日历年度内可首次行使激励股票期权的股份的总公平市值(在授予激励股票期权时确定)不得超过100,000美元,和/或《守则》不时规定的任何其他限额。

 

(c)期权行使价格。根据本计划授予的每份期权下的股份的每股购买价格应由管理人确定,但不得低于授予该期权之日每股公平市场价值的百分之百(100%)。授予日的每股公允市场价值为该期权授予日的市场价格。

 

(d)锻炼。期权协议可规定在期权协议中规定的数额和时间内行使期权;但除下文第7(g)款规定或管理人另有决定外,不得行使授予雇员的期权,除非该人当时受雇于公司或附属公司,且自授予之日起应一直如此受雇。期权可通过向公司或公司设计的代理人交付行权通知,同时支付规定的行权价格,或遵守管理人可能授权的任何替代程序来行使。

 

(e)一般行使期。管理人可酌情决定参与者可行使期权或部分期权的期限。尽管对与触发事件有关的任何期权或本文所载的任何其他相反的东西的行使有任何限制,但除授予时管理人另有决定外,所有未行使的期权应在以下任一情况下立即可行使:

 

(1)如果公司的股票在触发事件发生后、公司非因故终止雇用员工时、在保护期内或在触发事件发生后两年内仍在全国证券交易所公开交易。

 


 

 

(2)在触发事件发生后,公司股票在国家证券交易所未继续公开交易的触发事件时,除非未行使的期权在免税的基础上转换为在国家证券交易所公开交易的收购公司股票的期权;或者

 

(3)如果公司的股票在触发事件后没有继续在国家证券交易所公开交易,并且未行使的期权在免税的基础上转换为在国家证券交易所公开交易的收购公司股票的期权,则在公司在受保护期间非因故终止雇员的雇用时或在触发事件后两年内。

 

如果在上述受保护期内因雇员的雇佣关系终止而发生加速归属,则加速归属将在触发事件发生之日发生。尽管有上述规定,任何期权自其授出日期起计十年届满后均不得行使。每份在授出日期起计十年内未获行使的期权,须于所述十年期限届满时失效,除非该期权已于较早日期失效。

 

(f)支付行使价。行权价应全部或部分以现金、参与者持有的股份、其他财产或管理人不时确定的与计划宗旨和适用法律一致的其他对价支付。除非管理人另有决定,该价格应在行使期权时全额支付。如参与者选择以股份支付全部或部分行使价,该参与者可通过向公司交付该参与者已拥有的若干股份(直接或通过鉴证方式)进行支付,这些股份的价值与购买或行使价相等。对于2020年5月8日或之后授予的期权,如此交付的所有股份应按该等股份交付之日前一个营业日的市场价格进行估值。管理人可酌情允许参与者在“净行使”的基础上行使期权。在此情况下,对于于2020年5月8日或之后授出的期权,公司将向参与者交付该数量等于行使期权的股份数量的股份数量,减去在行权日的价值(基于紧接行权日期前一个营业日的市场价格)等于行权价和行权时所需预扣税款的整股股份数量(公司应保留)。如果整股股份的合并价值(按紧接行权日期前一个营业日的市价估值)不足以等于行权价格和所需的预扣税,参与者必须在向参与者交付股份之前以现金向公司支付该差额。

 

(g)停止雇员身份。对于身为雇员的参与者,除非署长在批给时另有决定:

 

(1)任何参与者因退休或经管理人同意而因提前退休而不再是雇员,须自该停止日期起计有三(3)年的时间,以行使根据本协议所授出的全部或部分选择权

 


 

受该期权约束的股份;但条件是,在授予日期后十(10)年后不得行使任何期权,并进一步规定,在参与者不再是雇员之日,他或她随后拥有行使该期权的当前权利。

 

(2)对于2014年2月11日或之后授予的期权,a任何因残疾而不再是雇员的参与者应完全归属于根据本协议授予的任何该等期权,并自该终止日期起有三(3)年的时间就受该期权约束的全部或部分股份行使根据本协议授予的任何期权;但条件是,在其授予日期后十(10)年后不得行使任何期权;

 

(3)对于2014年2月11日或之后授予的期权,在雇员身为雇员期间死亡的情况下,授予该雇员的关于受该期权约束的全部或任何部分股份的任何期权应完全归属,并应可行使:

(a)在雇员死亡后三(3)年内,但在任何情况下均不得是自其批给日期起十(10)年后;及

 

(b)仅(1)由已故雇员的指定受益人作出(该指定须在管理人批准或订明的时间及方式以书面作出),或(2)如已故雇员在没有尚存指定受益人的情况下去世,则由遗产代理人、管理人或已故雇员遗产的其他代表作出,或(3)由已故雇员根据选择权享有的权利应通过遗嘱或血统和分配法律传递给的人或人作出。

 

(4)持有期权的雇员或前雇员如已为上文第7(g)(3)(b)(1)节的目的指定受益人,可随时更改该指定,方法是向管理人发出书面通知,但须符合管理人根据适用法律订明的条件和要求。

 

(5)如任何参与者因上述指明的原因以外的其他原因而不再是雇员,则该参与者须自该停止日期起计有十八(18)个月的时间,以行使根据本协议所授出的全部或部分受其规限的股份的任何期权;但条件是,任何期权不得在其授出日期后十(10)年后行使,并进一步规定,在该人不再是雇员的日期,他或她届时拥有行使该期权的现行权利;但进一步规定,对于因公司非因故终止该人的雇佣而在受保护期内不再是雇员的人,则他或她在触发事件发生之日拥有现在权。尽管有上述规定,如果某人因因故终止雇用而不再是雇员,在此种终止前未有效行使选择权的情况下,该选择权应在此种终止后立即失效。

 

 


 

(h)延长期限。如果参与者不再是上述第7(g)(1)、(2)、(3)和(5)项规定的雇员,管理人可全权酌情延长允许行使期权的期限,前提是在适用法律允许的情况下;但在任何情况下,期权不得在其授予日期后十(10)年之后行使。

 

(i)可转让性。

(1)除本第7(i)款另有规定外,或除管理人另有规定外,根据本计划授予参与者的期权不得转让或接受执行、扣押或类似程序,且在参与者的存续期内,只能由参与者行使。参与者有权在该参与者去世时将授予该参与者的期权转让给已故参与者的指定受益人(该指定应在管理人批准或规定的时间和方式上以书面作出),或者,如果已故参与者在没有尚存的指定受益人的情况下去世,则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律,但受本计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制,所有此类分配者应与参与者一样遵守本计划的所有条款和条件。

 

(2)授予董事或受《交易法》第16条约束的任何雇员的非法定股票期权应可转让给参与者的直系亲属、为参与者和/或此类直系亲属的利益而设立的信托,以及参与者和/或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业,前提是受让方同意受适用于参与者的期权的任何归属或其他限制的约束。前句所称直系亲属,是指参加人的配偶、子女、子女的后代、子女的配偶、子孙。在发生此种转让时,此后的选择权(或部分选择权)应由受让人在其本应由转让参与人行使的范围和条件下行使。

 

(j)股东权利。参与者不得因根据本协议授予的任何期权而就期权所涵盖的股份享有公司股东的任何权利,直至股份发行完毕。不得就期权支付股息或股息等价物。

 

8.限售股/限售股单位

 

根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位应遵守管理人确定的与计划不抵触的条款和条件,包括以下内容:

 

(a)赠款。任何限制性股票或限制性股票单位的授予条款,应通过签署限制性股票协议或限制性股票协议予以确认。

 


 

 

(b)限制性股票的限制。限制性股票在管理人确定的期限内(“限售期”)不得出售、转让、转让、赠与、质押、转让或者以其他方式处分或者设押,但以符合本款第八项的规定为限。如参与者出售、转让、转让、赠与、质押、转让或以其他方式处分或设押限制性股票,则该限制性股票应根据管理人的选择,除管理人可获得的其他权利和补救措施(包括限制或撤销该转让的权利)外,在其发现该交易后九十(90)天内随时书面通知受让方后,对公司予以没收。

(c)归属条件。管理人应当确定限制性股票或者限制性股票单位归属的条件。管理人可以仅根据作为雇员的参与者的持续受雇情况或作为董事的参与者在适用的归属期内的持续服务情况设定归属条件和/或可以根据特定业绩目标的实现情况指定归属条件。除管理人另有规定外,如果限制性股票单位或限制性股票奖励根据参与者至少三(3)年以上的持续服务期限而受到归属条件的约束,则此类奖励应称为“职业股票”。如果限制性股票的授予受基于特定业绩目标实现情况的归属条件限制,除非本第8节另有规定,限制期应在业绩目标实现之前结束,经管理人证明或以其他方式证明。

(d)停止雇员身份。对于身为雇员的参与者,e除授予时管理人另有决定外:

(1)如任何参与者因任何理由而不再是雇员或董事,则除下文(d)(2)及(e)段另有规定外,该参与者持有的所有受限制股份及未归属受限制股份单位将没收予公司。

 

(2)如果aan雇员参与者因退休(或因经管理人同意提前退休),或因死亡或残疾而不再是雇员,则该参与者持有的所有未归属的限制性股票单位应立即归属;和

 

(3)如果aan雇员参与者因死亡或残疾而不再是雇员,则该参与者所持有的任何限制性股票所适用的限制立即失效。

 

(e)触发事件归属。除非管理人另有决定,尽管此处包含任何相反的规定,就触发事件而言,适用于当时由所有参与者持有的任何限制性股票的限制应立即失效,而当时由所有参与者持有的任何限制性股票单位应立即归属于以下任何一项:

 


 

(1)如果公司的股票在触发事件发生后、公司非因故终止雇用员工时、在保护期内或在触发事件发生后两年内仍在全国证券交易所公开交易。

 

(二)在触发事件发生后,公司股票未继续在全国证券交易所公开交易的触发事件发生时,除非限制性股票或者限制性股票单位在免税的基础上转换为以在全国证券交易所公开交易的收购公司的股票为基础的类似限制性股票或者限制性股票单位;或者

 

(3)如果公司的股票在触发事件后没有继续在全国证券交易所公开交易,并且限制性股票或限制性股票单位在免税的基础上转换为基于在全国证券交易所公开交易的收购公司的股票的类似限制性股票或限制性股票单位,则在公司在受保护期间非因故终止雇用员工时或在触发事件后两年内。

 

如发生加速归属或由于雇员在上述受保护期内的雇佣终止而导致限制失效的情况,则加速归属将在触发事件发生之日发生。

 

(f)裁决证据。根据该计划授出的任何限制性股票可按管理人认为适当的方式作为证据,包括但不限于记账式登记或发行一份或多份股票证书。

(g)限制性股票单位的可转让性。除下文规定外,限制性股票单位不得出售、转让、转让、赠与、质押、转让或以其他方式处置或设押或进行执行、扣押或类似程序;但就此类限制性股票单位分配的股份可根据适用的证券法进行转让。任何参与者转让、试图转让或声称转让限制性股票单位的行为均为无效。参与者有权在该参与者去世时将受限制的单位转让给已故参与者的指定受益人(该指定应在管理人规定或批准的时间和方式以书面作出),或者,如果已故参与者在没有尚存指定受益人的情况下去世,则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律,但受计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制,所有此类分配者应与参与者一样遵守计划的所有条款和条件。

 

(h)没有持有限制性股票单位的参与者作为股东的权利。任何参与者不得因根据本协议所授出的任何受限制股份单位而在公司的任何基金或任何特定资产或资产中拥有任何权益,亦不得有权就任何受限制股份单位或任何可就任何受限制股份单位分派的股份行使股东的任何权利或特权,直至该等股份如此分派为止。

 

 


 

(i)有关受限制股份单位的股份分派。每一持有限制性股票单位的参与者,有权根据下文第13款规定的方式,按不时调整的方式,就每个限制性股票获得公司的一股股份。然而,根据授予时管理人的全权酌情决定权,公司有权通过支付相当于其原本有义务交付的股份的公平市场价值的现金,或通过发行股份和现金的组合,以管理人确定的比例,相当于公司原本有义务交付的股份的公平市场价值,来解决其交付股份的义务。为此目的,股份的公平市场价值将指紧接现金支付日期前一个营业日的市场价格。除授予时管理人另有决定外,限制性股票单位应在归属日期归属,并应就此向参与者分配股份;但如果就《守则》第409A条而言,向须缴纳美国联邦所得税的参与者授予的限制性股票单位是不合格的递延补偿,则现金或股份的分配方式只能使《守则》第409A条不会导致该参与者受到处罚和/或利息;但前提是,此外,在该等限制性股票归属日期之前,不得就限制性股票单位派发现金或股份。

 

(j)有关受限制股份单位的股息及分派。除署长在批出时另有规定外,如参与者在公司任何财政年度的最后一天持有受限制股份单位,自该日期起,参与者应被记入若干额外受限制股票单位的贷方,该单位相当于(i)该参与者在该财政年度本应收到的股息(或其他分配)总额的商,如果该参与者在任何此类股息或分配的记录日期持有的限制性股票单位(无论是否已归属)在该日期是公司的已发行普通股,除以(ii)参与者持有受限制股票单位的该财政年度内每个完整或部分日历季度的最后一个交易日的市场价格的平均值。凡根据上文第8(i)分段就受限制股份单位向参与者进行的股份分派是在公司财政年度结束前(由于归属或其他原因)进行的,则任何受限制股份单位的按比例部分(基于分派日期)本应在该财政年度结束时记入该参与者的贷方,但该参与者在该财政年度结束时将不会继续持有该等受限制股份单位,应在向参与者分配该等股份时向该参与者支付与该年度在该股份分配前向记录在案股东支付的股息和/或分配(如有)有关的股份。根据本第8(j)分段贷记的受限制股份单位仅应归属,且股份仅应按与参与者于记录日期或分配日期所持有的受限制股份单位相同的条款和相同的比例就受限制股份单位归属和分配。

 

9.特区

根据本计划批出的每项特区,须受署长厘定的与计划不抵触的条款及条件所规限,包括以下各项:

(a)赠款。任何授予特别行政区的条款须通过签署特别行政区协议予以确认。

 


 

(b)赠款价值。根据本计划批出的每个特区的批出价值,须由署长厘定,但不得少于该特区批出日期每股公平市值的百分之百(100%)。授予日的每股公允市场价值为该特别行政区授予日的市场价格。

(c)运动。特区协议可规定参与者行使特区的金额和时间由协议中指明;但除非下文第9(f)段另有规定,或署长另有决定,否则不得行使授予雇员的特区,除非该人当时受雇于公司或附属公司,并自批给日期起持续如此受雇。除署长另有许可外,特区可由参与者向公司秘书发出书面行使通知而行使。

 

(d)一般行使期。管理人可酌情决定参与者可行使特别行政区的期间。尽管对行使任何特别行政区或本文所载的任何其他相反的限制,但除署长在批给时另有决定外,在触发事件发生时,所有尚未行使的特别行政区须在以下任一情况下立即变得可行使:

 

(1)如果公司的股票在触发事件发生后、公司非因故终止雇用员工时、在保护期内或在触发事件发生后两年内仍在全国证券交易所公开交易。

 

(2)在触发事件发生后,公司的股票未在国家证券交易所继续公开交易的触发事件发生时,除非已发行的特别行政区在免税的基础上转换为特别行政区,而不是在国家证券交易所公开交易的收购公司的股票;或者

 

(3)如果在触发事件发生后,公司的股票没有继续在国家证券交易所公开交易,并且未偿还的特别行政区在免税的基础上转换为特别行政区而不是在国家证券交易所公开交易的收购公司的股票,则在公司在受保护期间非因故终止雇员的雇用时或在触发事件发生后的两年内。

 

如果在上述受保护期内因雇员的雇佣关系终止而导致加速归属,则加速归属将在触发事件发生之日发生。尽管有上述规定,任何特区自批出日期起计十年届满后,不得行使。每项特区自批出日期起计十年内未获行使,须于上述十年期限届满时失效,除非该特区已于较早日期失效。

(e)行使权利。特区须赋予参与者权利,自紧接行权日期(“估值日”)前一个营业日(“估值日”)起,向公司收取合计市价为实质上等于(但不超过)一股股份于估值日的市价超过授出部分的完整股份数目

 


 

适用的SAR协议中规定的此类SAR的价值,乘以行使的SAR数量。然而,经署长全权酌情决定,公司有权选择按署长所厘定的比例,以支付实质上相当于估值日一股股份市价超过适用的特区协议所列该特区的授予价值的部分的现金,乘以行使特区的数目或发行股份与现金的组合,以结清其因行使特区而产生的义务,实质上等于一股股份于股份估值日的市价超过适用的特区协议所载该等特区的授予价值的部分,乘以行使特区的数目。

(f)停止雇员身份。对于身为雇员的参与者,除非署长在授予时另有决定:

(1)任何参与者因退休或经署长同意而因提前退休而不再是雇员,须自该停止日期起计有三(3)年的时间行使根据本协议批出的任何特别行政区;但条件是,任何特别行政区不得在其批出日期后十(10)年后行使,并进一步规定,在该参与者不再是雇员的日期,他或她届时拥有行使该特别行政区的现行权利。

 

(2)任何参与者因残疾而不再是雇员,须自该停止日期起计有三(3)年时间行使根据本协议批给的任何特别行政区,但条件是,任何特别行政区不得在其批给日期后十(10)年后行使,并进一步规定,在该参与者不再是雇员之日,他或她当时拥有行使该特别行政区的现行权利,或如果该人在该三年期间仍为雇员,则本应有权行使该特别行政区。

 

(3)如雇员在身为雇员期间死亡,则批给该雇员的任何特别行政区可行使:

 

(a)在雇员去世后三(3)年内,但在任何情况下不得迟于自其授予日期起十(10)年;

 

(b)仅(1)由已故雇员的指定受益人作出(该指定须在署长批准或订明的时间及方式以书面作出),(2)如已故雇员在没有尚存指定受益人的情况下去世,则由遗产代理人、管理人或已故雇员遗产的其他代表作出,或(3)由已故雇员在特区下的权利须通过遗嘱或血统及分配法律传递予的人或人作出;及

 

(c)仅在该已故雇员于该雇员死亡之日本有权行使该特别行政区或如果该已故雇员在该三年期间仍受雇本有权行使该特别行政区的范围内。

 

 


 

(4)持有特区的雇员或前雇员如已为上文第9(f)(3)(b)(1)节的目的而指定受益人,可随时透过向署长发出书面通知而更改该指定,但须符合署长根据适用法律订明的条件及规定。

 

(5)如任何参与者因上述指明的原因以外的其他原因而不再是雇员,则该参与者须自该停止日期起计有十八(18)个月的时间行使根据本协议批出的任何特别行政区;但条件是,在其批出日期后十(10)年后不得再行使任何特别行政区,并进一步规定,在该人不再是雇员的日期,他或她当时拥有行使该特别行政区的现行权利;但进一步规定,对于因公司非因故终止该人的雇佣而在受保护期内不再是雇员的人,则他或她在触发事件发生之日拥有现在权。尽管有上述规定,如任何人因因故终止雇用而不再是雇员,但如特区在停止雇用前并未有效行使,则特区在停止雇用后即告失效。

 

(g)延长期限。如根据适用法律允许,如某人不再是上文第9(f)(1)、(2)、(3)及(5)段所规定的雇员,署长可全权酌情延长允许行使特区的期限;但在任何情况下,特区不得在其批给日期后十(10)年后行使。

 

(h)可转移性。除非本第9(h)款另有规定,或除非管理人另有规定,根据本计划授予参与者的特别行政区不得转让或接受执行、扣押或类似程序,且在参与者的存续期内只能由参与者行使。参与者有权在该参与者去世时将SAR转让给已故参与者的指定受益人(该指定应在管理人批准或规定的时间和方式以书面作出),或者,如果已故参与者在没有未亡指定受益人的情况下去世,则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律,但受计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制,所有此类分配者应与参与者一样遵守计划的所有条款和条件。

 

(一)
股东权利。在股份发行之前,参与者不得因根据本协议授予的任何特别行政区而享有公司股东就特别行政区涵盖的股份所享有的任何权利。不得就特别行政区支付股息或股息等值款项。⑤

 

 

 


 

10.业绩份额单位

 

根据本计划授予的绩效份额单位应遵守管理人确定的与计划不抵触的条款和条件,包括以下内容:

 

(a)赠款。任何授予绩效份额单位的条款应通过签署绩效份额单位协议予以确认。任何绩效份额单位协议的条款应规定为参与者建立的绩效份额单位的目标数量、适用的绩效目标、绩效期间以及适用于奖励的任何归属期。

 

(b)履约条件。管理员应根据具体绩效目标的实现情况设定绩效条件。管理人还可以根据作为雇员的参与者的持续受雇情况或基于作为董事的参与者的持续服务情况设定归属条件,这些条件可能会或可能不会与履约期同时运行。

 

(c)奖励计算和支付。实际获得的业绩份额单位数应在业绩期结束时根据适用的业绩目标的实现情况确定。除署长在授出时另有决定外,奖励将以股份支付,金额相等于截至以下日期(1)署长批准及核证已赚取的业绩股份单位数目的日期,或(2)(如适用)其后任何归属期已获满足的日期,以较晚者为准。然而,根据授予时管理人的全权酌情决定权,公司有权通过支付相当于其原本有义务交付的股份的公平市场价值的现金,或通过发行股份和现金的组合,按照管理人确定的比例,相当于公司原本有义务交付的股份的公平市场价值,来解决其交付股份的义务。为此目的,股份的公平市场价值将指紧接现金支付日期前一个营业日的市场价格。尽管有上述规定,如果就《守则》第409A条而言,向须缴纳美国联邦所得税的参与者授予的任何绩效股份单位属于不合格的递延补偿,则股份或现金的分配方式只能使《守则》第409A条不会导致该参与者受到处罚和/或利息。

 

(d)停止雇员身份。对于身为雇员的参与者,除非署长在批给时另有决定:

 

(1)如任何参与者因任何理由而不再是雇员,则除下文(d)(2)、(d)(3)及(e)段另有规定外,该参与者持有的所有未赚取及/或归属的业绩股份单位将被没收。

 

(2)如果参与者因死亡或残疾而不再是雇员,则参与者当时持有的所有尚未赚取和/或归属的绩效份额单位应立即成为赚取和归属,其程度与其将

 


 

如果在业绩期结束时已实现目标绩效目标的100%,则已以其他方式赚取。

 

(3)如参与者因在适用于该奖励的履约期内退休而不再是雇员,则该参与者应赚取并归属于按比例分配的业绩份额单位部分。与此类退休相关的已赚取和归属的绩效份额单位的数量应为如果参与者在适用的绩效期间结束之前仍是雇员,则该参与者本应获得的绩效份额单位的数量,该数量将根据相关绩效期间结束时的实际绩效结果确定,乘以以下的商:(a)参与者在适用的履约期开始至参与者退休之日之间的完整工作月数和(b)在适用的履约期内的完整月数。

 

(e)触发事件归属。除管理人另有决定外,对于在触发事件发生后公司股票仍在国家证券交易所公开交易的触发事件或在免税基础上将业绩份额单位转换为基于在国家证券交易所公开交易的收购公司的股份的类似业绩份额单位的触发事件,尽管本文有任何相反规定,如果参与者在此类触发事件发生后的两年期间内不再是雇员,由于公司非因故终止对参与者的雇用,或由于参与者以“正当理由”(由授予时的管理人定义)终止对参与者的雇用,参与者应获得并归属于如果他或她在委员会确定的适用业绩期间结束前仍是雇员,则该参与者本应获得的业绩份额单位的数量,考虑到(i)其雇用持续超过雇员停止雇用日期的具有类似奖励的类似参与者的待遇,(ii)触发事件相关各方之间商定的任何经修订的业绩目标,以及(iii)公司在业绩期结束时实现业绩目标的情况,如果触发事件之后可以衡量的话。此外,除管理人另有决定外,如果(x)一名参与者在受保护期间因公司非因故终止该参与者的雇佣或因“正当理由”(由授予时的管理人定义)终止该参与者的雇佣而不再是雇员,则在(y)与触发事件有关时,该公司的任何股票在触发事件发生后不会继续在国家证券交易所公开交易或绩效份额单位不会在免税的基础上进行转换,根据在国家证券交易所公开交易的收购公司的股票,将其转换为类似的业绩份额单位,则,截至触发事件发生之日,该参与者当时持有的任何未归属的绩效份额单位,在参与者的雇佣终止之日(如适用)或触发事件发生之日尚未赚取和/或归属,应在触发事件发生之日成为赚取和归属,其程度与如果雇员在触发事件发生之日本应是雇员并在紧接其后非因故终止的情况下本应获得的相同程度。

 


 

(f)可转让性。除以下规定外,业绩份额单位不得出售、转让、转让、捐赠、质押、转让或以其他方式处置或设押或受执行、扣押或类似程序;但就该等业绩份额单位所分配的股份可根据适用的证券法进行转让。任何参与者转让、试图转让或声称转让的业绩份额单位均为无效。参与者有权在该参与者去世时将业绩份额单位转让给已故参与者的指定受益人(该指定应在管理人规定或批准的时间和方式以书面作出),或者,如果已故参与者在没有未亡指定受益人的情况下去世,则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律,但受计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制,所有此类分配者应与参与者一样遵守计划的所有条款和条件。

 

(g)没有作为股东的权利。任何参与者不得因根据本协议授予的任何绩效股份单位而在任何基金或公司的任何特定资产或资产中拥有任何权益,也不得有权就任何绩效股份单位或任何可就任何绩效股份单位分配的任何股份行使股东的任何权利或特权,直至该等股份如此分配为止。

 

(h)股息等价物。在授予时,管理人可以规定,如果参与者在任何此类股息或分配的记录日期持有的绩效份额单位在该日期是公司的已发行普通股,则如果参与者本应收到的股息(或其他分配),则额外的绩效份额单位将记入绩效份额单位的奖励,其条款和条件由管理人在奖励协议中规定。尽管有上述规定,任何记为股息等值的该等表现股份单位仅应归属,且股份仅应按与参与者在记录日期或分配日期所持有的相关表现股份单位相同的条款和相同的比例就表现股份单位归属和分配。

 

 

11.递延股票

 

根据本计划批出的递延股票,须遵守管理人确定的与计划不抵触的条款及条件,包括以下条款:

 

(a)赠款。任何授予递延股票的条款应通过签署递延股票协议予以确认。

(b)股份分派。每名持有递延股票的参与者有权就每一股递延股票从公司获得一股股份,并按下文第13段规定的方式不时调整。然而,根据授予时管理人的全权酌情决定权,公司有权通过支付相当于其原本有义务交付的股份的公允市场价值的现金,或通过发行股份和现金的组合,按照管理人确定的比例,相当于公司否则将获得的股份的公允市场价值,来解决其交付股份的义务

 


 

有义务交付。为此目的,股份的公平市场价值将指紧接现金支付日期前一个营业日的市场价格。递延股票应归属,并应在授予时由管理人确定的一个或多个时间(考虑到任何允许的递延选举)就其向参与者分配股份;但条件是,对于任何需缴纳美国联邦所得税的参与者,就递延股票分配的股份或现金只能以《守则》第409A条不会导致参与者受到处罚和/或利息的方式分配;此外,前提是,不得在该等递延股份归属日期前就该等递延股份分派股份。

(c)停止雇员或服务地位。对于身为雇员的参与者,e除非在授予时管理员另有决定:,如果⑤

(1)如任何参与者因任何理由而不再是雇员或董事,则除下文(c)(2)及(d)段另有规定外,该参与者于终止该终止日期所持有的所有未归属的递延股份将予没收。

(2)如任何参与者在该人的正常退休日期或之后不再是雇员,或由于经管理人同意而提前退休,或由于死亡或伤残,则该参与者当时持有的所有递延股票须立即归属。⑤

(d)触发事件归属。除非管理人另有决定,尽管本文中有任何相反的规定,但就触发事件而言,参与者当时持有的所有递延股票应立即归属于以下任何一项:⑤

(1)如果公司的股票在触发事件发生后、公司非因故终止雇用员工时、在保护期内或在触发事件发生后两年内仍在全国证券交易所公开交易。⑤

(2)在触发事件发生后,公司股票未在国家证券交易所继续公开交易的触发事件发生时,除非递延股票在免税的基础上转换为基于在国家证券交易所公开交易的收购公司的股票的递延股票;或⑤

(3)如果在触发事件发生后,公司的股票没有继续在国家证券交易所公开交易,并且已发行的递延股票在免税的基础上转换为基于在国家证券交易所公开交易的收购公司的股票的递延股票,则在公司在受保护期间非因故终止雇员的雇用时或在触发事件发生后的两年内终止雇员的雇用。⑤

如果在如上所述的保护期内因雇员的雇佣关系终止而导致加速归属,则加速归属将在触发事件发生之日发生。⑤

 

 


 

d(e)可转让性。除下文规定外,递延股票不得出售、转让、转让、转让、捐赠、质押、转让或以其他方式处置或设押或进行执行、扣押或类似程序;但前提是,就该递延股票分配的股份可根据适用的证券法进行转让。任何参与者转让、试图转让或声称转让递延股票的行为均为无效。参与者有权在该参与者去世时将递延股票转让给已故参与者的指定受益人(该指定应在管理人规定或批准的时间和方式以书面作出),或者,如果已故参与者在没有未亡指定受益人的情况下去世,则根据该参与者的遗嘱条款或根据血统和分配法律,但受计划中规定的任何限制或管理人以其他方式确定的限制,所有此类分配者应与参与者一样遵守计划的所有条款和条件。

(fe)没有作为股东的权利。任何参与者不得因根据本协议授予的任何递延股票而在任何基金或公司的任何特定资产或资产中拥有任何权益,也不得有权就任何递延股票或就任何递延股票可分配的任何股份行使股东的任何权利或特权,直至该等股份如此分配为止。

(GF)股息和分配。等值。除管理人另有规定外,在授予时,如果参与者可以在公司任何财政年度的最后一天提供额外的递延股票,自该日期起,参与者应被授予若干额外股份,将记入递延股票奖励,该奖励相当于(i)如果参与者在任何此类股息或分配的记录日期持有的递延股票的股份(无论是否已归属)在该财政年度本应收到的股息(或其他分配)在该日期已发行的公司普通股的情况下的总金额的商,除以(ii)在参与者持有授予协议中所载的管理人条款和条件的财政年度内,每个完整或部分日历季度的最后一个交易日的市场价格的平均值。尽管有上述规定,任何递延股票。凡根据上文第11(b)段就递延股票向记为股息等价物的参与者进行的股份分派仅应在公司财政年度结束前归属和进行股份分派,则在该财政年度结束时按比例(基于分派日期)向该参与者授予的任何递延股票的股份,但该参与者在该财政年度结束时将不会继续持有该等递延股票的股份,应在向参与者分配该等股份时向该参与者支付与该股份分配(如有的话)之前年内向记录在案股东支付的股息和/或分配有关的股份。向参与者根据本第11(g)节授予的递延股票的额外股份应按照与参与者在记录日期或分配日期所持有的融资递延股票的股份相同的条款和相同的比例归属和分配。

 

(HG)加速分销。在参与者持有的递延股票归属后的任何时间,管理人不得加速就该递延股票分配股票或现金的时间,除非此类加速不会导致参与者根据《守则》第409A条受到处罚和/或利息。

 


 

 

 

12.法律法规

 

每份期权协议、限制性股票协议、限制性股票协议、业绩份额单位协议、SAR协议或递延股票协议均应包含公司法律顾问认为必要的陈述、保证和其他条款和条件,以遵守所有适用的联邦和州证券法。公司有权延迟根据该计划发行或交付任何股份,直至(a)根据公司认为必要或可取的任何联邦或州法律、裁决或法规完成此类股份的登记或资格,以及(b)从参与者收到管理人认为与此类登记或资格有关的必要或适当的文件和信息。

 

13.调整条款

 

(a)股份调整。如发生任何股票股息、股票分割、资本重组、合并、合并、合并或交换股份等事项,因此须就已发行股份发行任何类别的股份,或该等股份须变更为相同或不同数目的相同或其他类别的股票,或变更为另一人的证券、现金或其他财产(不包括定期现金股息)、根据第4款授权发售的股份总数及第4款所载的其他限制,每份未行使期权的股份数目、每名参与者当时持有的受限制股票的股份数目、每份当时已发行的SAR所关乎的股份数目、每份尚未发行的递延股票奖励、限制性股票或业绩股份单位所关乎的股份数目、每份尚未发行的期权所适用的行使价及每份尚未发行的SAR的授予价值,均须按署长的决定作出适当调整。

 

(b)收购。如公司与公司并非存续人的另一法团或实体合并或合并,或公司出售或处置其全部或基本全部资产,则管理人有权全权酌情规定(1)全部或部分放弃与根据本协议授予的任何裁决有关的任何剩余限制或归属要求,(2)转换未行使的期权、限制性股票、限制性股票单位、特别行政区,绩效份额单位或递延股票转换为现金和/或(3)根据管理人酌情决定的条款和条件将奖励转换为接收他人证券的权利。

 

(c)约束力。署长根据本第13款采取的任何调整、放弃、转换或其他行动,均为结论性的,并对所有参与者具有约束力。

 

14.税收

(a)期权和特别行政区。公司有权从公司应付给参与者的任何款项中支付和预扣其认为属于

 


 

由于授予、归属或行使任何期权或SAR而被要求,公司可推迟就根据行使任何期权或SAR而获得的现金和/或股份进行交付,直至就任何此类预扣义务作出令其满意的安排。行使期权或SAR的参与者可根据他或她的选择,通过让公司保留若干股份,其总价值(对于2020年5月8日或之后授予的期权或SAR,基于紧接期权或SAR行使日期前一个营业日的市场价格)等于所要求的预扣税金额,来履行其支付所要求的预扣税的义务。

 

(b)限制性股票。公司有权从公司应付给参与者的任何款项中支付和预扣其认为因限制性股票的发行或限制失效而需要的任何税款,并且公司可以推迟交付任何股份或股份证书,直到就任何此类预扣义务作出令管理人满意的安排。参与者可根据自己的选择,通过向公司交付若干在限制失效时属于限制性股票的股份或已拥有的股份来履行其就限制性股票支付所需预扣税款的义务,这些股份的总价值(基于股份被扣缴之日前一个营业日的市场价格)等于所需预扣税款的金额。

 

(c)受限制股份单位、业绩股份单位及递延股份。公司有权就授予或归属任何受限制股份单位、业绩股份单位或递延股票或就受限制股份单位、业绩股份单位或递延股票分配任何股份或现金付款所需的任何税款,并从公司应付给参与者的任何款项中予以支付和扣缴,公司可就受限制股份单位延期交付股份,履约份额单位或递延股票,直至就任何此类预扣义务作出令管理人满意的安排。持有限制性股票单位、业绩股份单位或递延股票的参与者,可根据其选择,通过让公司从可分配的股份数量(如有)中预扣总价值(对于2020年5月8日或之后授予的奖励,基于股份被扣缴之日前一个营业日的市场价格)等于所需预扣税额的若干股份来履行其支付所需预扣税款的义务。

 

15.计划的有效性

 

该计划经公司高管薪酬和人力资源委员会及董事会修订和重述后批准,自该批准之日起生效,但须经公司2026年年度会议上股东投票批准该计划。

 

16.终止及修订

 

除非本计划已按以下规定终止,否则于20306年5月8日后不得授予任何授标。公司董事会可终止该计划或作出其认为适当的修改或修订,包括,

 


 

但不限于其认为可取的修改或修订,以符合适用于此的任何法律或法规;但条件是,未经在出席并参加表决的任何股东大会上投票的过半数股份持有人的进一步批准,董事会不得通过根据税收规定需要股东批准的对计划的任何修订,证券或任何其他适用法律或纽约证券交易所的上市标准(或如果股票随后未在纽约证券交易所上市,则为股票上市的该等其他交易所或交易商间报价系统的上市标准)。除参与者根据《守则》第409A条避免就根据该条被视为不合格递延补偿的奖励受到处罚和/或利息所需的范围外,未经参与者同意,计划的任何终止、修改或修订均不得对该参与者在参与者当时持有的未偿奖励下的权利产生不利影响。

 

除本计划另有规定外,管理人可修订未完成的奖励或任何股票期权协议、限制性股票协议、限制性股票协议、SAR协议、绩效股份单位协议或递延股票协议;但前提是必须征得参与者对该行动的同意,除非管理人确定该行动在考虑到任何相关行动后(i)不会对参与者产生重大不利影响,或(ii)在适用的情况下,为使参与者避免受到《守则》第409A条规定的处罚和/或利息的约束。管理人还可以修改或修订根据该计划授予的任何奖励的条款,以遵守或利用外国适用于雇员的收入或其他税收或法律要求或做法。然而,尽管计划有任何其他规定,管理人不得调整或修订任何未行使期权或SAR的行使价,无论是通过修订、取消和替换授予,或任何其他方式(包括现金买断),除非根据计划第13段。

 

17.其他福利和补偿方案

 

雇员根据根据该计划授予的裁决获得的付款和其他福利,不得被视为该雇员就任何国家的终止、赔偿或遣散费法律而言的定期、经常性补偿的一部分,并且不得包括在公司或任何子公司提供的任何其他雇员福利计划、合同或类似安排下的福利确定中,也不对其产生任何影响,除非该其他计划、合同或安排明确规定,除非法律要求,或除非管理人另有明确决定。

 

18.没收根据计划支付的款项

 

公司有权要求任何参与者根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或任何证券交易委员会规则,没收根据本计划向参与者作出的任何奖励(或根据该计划实现的金额)并将其返还给公司,因为该政策会不时修订,包括但不限于

 


 

公司高级管理人员薪酬回收政策或公司基础广泛的薪酬回收政策。

19.
没有就业权

 

本计划不得授予任何人任何与公司或附属公司继续雇用有关的权利,亦不得以任何方式干预公司或该附属公司在任何时间终止任何人的雇用的权利。

 

20.
管治法

 

该计划应受美利坚合众国威斯康辛州法律管辖并按其解释,而不考虑其法律冲突条款

A款

 

1.将军

 

(a)除与下文具体规定的条款不一致和/或经其修改的范围外,本A节包含本计划中不包括本A节的所有规定(“主要计划”)。该计划的本A节适用于在英国受雇的雇员,下文将其称为“计划”。在公司收到税务局的批准前,不得根据本计划授出期权。

 

(b)不得根据该计划向雇员批出特别行政区。

 

(c)根据该计划,不得向雇员授出受限制股份、受限制股份单位、业绩股份单位或递延股份。

 

(d)主要图则第18段不适用于本条A款。

 

2.定义

 

在本方案中,除文意另有所指外,下列词语具有以下涵义:

 

(a)“法案”是指《2003年所得税(收入和养老金)法案》。

 

(b)“批准”指附表4下的批准。

 

(c)“获批准计划”指根据附表4批准的购股权计划,但与储蓄有关的购股权计划除外。

 

(d)“雇员”指公司或其附属公司的任何雇员,但任何被附表4第9段排除参与该计划的人不得被视为雇员。

 


 

(e)“行使价”是指在授予期权之日,主计划第2(q)段所定义的市场价格(但不适用该第2(q)段的但书);但如果在授予之日,股票未在纽约证券交易所上市,则行使价应为根据1992年《应课税收益法》第VIII部分确定并为该计划的目的事先商定的股票的市场价值,收入份额和资产估值,但行使价不得低于股份面值。

 

(f)“PAYE负债”系指公司或其任何子公司将被要求参照行使期权向税务或其他税务当局进行会计处理的任何税款和/或初级1类国民保险缴款或其他社会保障税款的金额,以及公司或其任何子公司将被要求在行使期权时与收入进行会计处理并与公司达成协议的任何次级1类国民保险缴款(如公司要求并与公司达成协议)的金额。

 

(g)“裁员”是指因1996年《就业权利法》含义内的裁员而被解雇。

 

(h)“收入”是指女王陛下的税收和海关。

 

(i)“收入限额”是指30,000英镑或不时为附表4第6(1)段之目的的适当限额的其他金额。

 

(j)“附表4”是指该法案的附表4。

 

(k)“股份”指符合附表4第15至20段条件的公司面值0.01美元的普通股。

 

(l)“附属公司”是指根据2006年《公司法》第1159条的含义,目前为公司附属公司的公司。

 

其他词语或表达,只要与上下文不抵触,其涵义与附表4相同。

 

凡提述法定条文,须当作包括该条文,因为该条文可在其后不时修订或重新制定。

 

3.限制

 

授予雇员的期权须受限制并生效,以使受该期权规限的股份的总市值,连同雇员根据根据该计划或根据公司或任何联营公司(在公司附表4第35(1)段的含义内)成立的任何其他认可计划(且未获行使)而可能取得的股份的总市值,不得超过收益限额。该等合计市值应在取得权利时确定。

 

 


 

4.期权条款

 

(a)除根据本计划条文可在有关雇员死亡后行使期权外,不得转让、转让、押记或以其他方式转让根据本计划授出的期权。主计划第7(i)段的规定不适用于本计划。

 

(b)持有人凭藉附表4第9段丧失参与资格时,不得在任何时间行使根据该计划授出的期权。

(c)根据主要计划第7(d)段的规定,期权须由持有人以书面通知公司秘书的方式行使,同时须支付所需的行使价,而行使价必须以现金支付。主计划第7(f)款的规定不适用于本计划的目的。

 

(d)就本计划而言,主要计划第7(g)(1)段不适用。

 

(e)就本计划而言,主要计划的第7(g)(2)段应为:

“对于在2014年2月11日或之后授予的期权:⑤

 

(a)任何参与者因残疾而不再是雇员,须完全归属于根据本协议授出的任何该等期权,并自该终止日期起有三(3)年时间行使根据本协议授出的任何期权,以行使受该期权规限的全部或部分股份;但任何期权不得在其授出日期后十(10)年后或参与者去世日期后一(1)年后行使;及

 

(b)任何参与者因受伤、冗余而不再是雇员,他或她打算退休以令其雇主满意并经管理人同意(“退休”)或他或她的雇主不再是附属公司或其受雇的经营分部而被附属公司或公司处置,须自该终止日期起计有十八(18)个月的时间,以行使根据本协议所授出的任何受该选择权规限的全部或部分股份;但条件是,任何选择权均不得在其授予日期后十(10)年后或参与者去世日期后一(1)年后行使,并进一步规定,在该人不再是雇员之日,他或她随后拥有行使该选择权的当前权利”。

 

(f)就本计划而言,第7(g)(3)段应改为:

 

“对于在2014年2月11日或之后授予的期权,在雇员身为雇员期间死亡的情况下,授予该雇员的关于受该期权约束的全部或任何部分股份的任何期权应完全归属,并应可行使:

(a)自雇员死亡之日起一(1)年,但在任何情况下不得迟于其批给日期起十(10)年;及

 


 

 

(b)仅由遗产代理人、管理人或已故雇员的遗产代表提出。”

 

(g)就本计划而言,主要计划的第7(g)(5)分段应为:

 

“如果某人因上述规定以外的原因不再是雇员,则该人应自该停止日期起有十八(18)个月的时间行使根据本协议授予的全部或部分受其约束的股份的任何期权;但条件是,在其授予日期后十(10)年后或参与者死亡日期后一(1)年后不得行使任何期权,并进一步规定,在该人不再是雇员之日,他或她当时拥有行使该期权的现行权利。尽管有上述规定,如果某人因因故终止雇用而不再是雇员,在此种终止前未有效行使选择权的情况下,该选择权应在此种终止后立即失效。”

(h)就本计划而言,主要计划的第7(h)段改为:

 

“管理人可全权酌情、公平合理地采取行动,增加上述第7(g)(1)、(2)和(5)项规定的允许行使期权的期限;但在任何情况下,期权均不得在其授予日期后十(10)年之后行使,并进一步规定该期权在参与者死亡之日后一(1)年内行使。”

 

(i)就本计划而言,主要计划第14(a)段应改为:

 

“(1)如果在行使期权时会产生任何PAYE负债,只有在参与者连同其行使通知向公司汇入相当于该PAYE负债的金额(作为支票或类似票据,只有在首次出示时得到兑现时才有效)的情况下,期权才能有效行使,或者如果参与者向公司的经纪人(或公司可接受的任何人)发出指示,要求出售根据该计划获得的足够股份,以实现等于PAYE负债和向公司支付PAYE负债的金额,或者如果参与者做出其他安排以满足管理人(公平合理地行事)和收入可接受的PAYE负债。

 

(2)55岁为计划根据附表4第35A段指明的退休年龄。这项规定并不赋予在达到该年龄或之后对退休行使选择权的任何权利。"

 

(j)主要计划第16段第2段就修订未行使期权作出规定,不得适用于本计划。

(k)如在行使期权后向参与者发行股份,该等股份应在行使期权后30天内向参与者发行。如要在公开市场上为参与者购买股份,遵循参与者的

 


 

行使期权,必须进行此类购买,并且必须在期权被行使后30天内将股份转让给参与者。

(l)因行使期权而发行的股份将与配发日期的已发行股份享有同等地位。

5.调整

 

(a)就本计划而言,主计划第13(a)段有关期权的调整条文应为:

 

“如公司股本出现任何变动(不论是以股本发行(股票股息除外)、供股、合并、拆细、减资或其他股份结构变动的方式),则每份未行使期权的股份数目及/或面值及/或描述(但非类别)及适用于每份未行使期权的行使价,须按管理人所厘定的适当调整,但未经收益事先批准,不得对根据本计划授出的任何期权作出该等调整。”

 

(b)署长就依据主要计划第13(b)段放弃任何归属规定而行使的任何酌情权,须公平合理地行使。

 

(c)就本计划而言,主计划第13(b)(2)段中允许将尚未行使的期权转换为现金的条文不适用。

 

(d)就本计划而言,主要计划第13(b)(3)段中允许将未偿付的奖励转换为收取另一人证券的权利的条文不适用。

 

6.交换选择

 

(a)本第6款的规定适用于公司(“收购

公司”):

 

(1)因提出全面要约而取得公司控制权

获得:

 

(a)公司的全部已发行普通股股本(已由其及其附属公司或控股公司拥有的股本除外)所订立的条件是,收购公司如获信纳,将拥有对公司的控制权;或

 

(b)全部股份(或收购公司或其附属公司或控股公司尚未拥有的股份);或

 

(2)根据妥协或安排取得公司控制权

 


 

根据2006年《公司法》第899条受到法院制裁;或者

 

(3)根据《证券日报》第979至982条受约束或有权取得股份

2006年公司法;或

 

(4)因全面要约收购而取得公司控制权

根据事先议定的行动将公司的全部一般资本

收入与第6(a)(1)、6(a)(2)段所列的任何行动相当

或本计划第6(a)(3)条。

 

(b)交换。适用本款第六项规定的,可以交换期权

由一名参加者在附表4第26(3)段所提述的期间内由

与提供交换的公司达成协议。

 

(c)交换条件。如果要交换期权,参与者将被授予新的期权来取代它。如果一名参与者被授予新的选择权,那么:

 

(1)新选择权将就由发售交易所的公司所厘定的任何法人团体的股份,只要该等股份符合附表4第27(2)段的条件;

 

(2)新选择权所关乎的股份将符合附表4第16至20段的条件;

 

(3)新的期权将被视为与被交换的期权同时获得,并将以相同方式同时行使;

 

(4)新购股权将就紧接授出新购股权后总市值等于紧接授出前该购股权总市值的股份;

 

(5)新期权将有一个每股行使价,使得在完全行使新期权时应支付的总金额将等于在完全行使期权时应支付的总金额;

 

(6)新期权将受主要计划及本计划的规定所规限,因为它们上次就所交换的期权具有效力;及

 

(7)自交换生效起,主计划及本计划的条文将就新选择权解释,犹如提述股份是提述获授新选择权的股份,而提述公司是提述根据本计划第6(c)(1)段的条文确定的法人团体。

 

 


 

7.行政或修订

 

该计划须在主计划所载的署长的指示下管理,但只要署长确定该计划将为认可计划,则本计划的任何“关键特征”或适用于本计划的主计划条文(定义见附表4第30(4)段)的任何修订在税务署批准前均不生效。

 

 


 

法国合格RSU次级计划
 

MANPOWERGROUP INC. 2011年股权激励计划增编。

经修订及重订,自20206年5月8日起生效

 

注册办事处-美国密尔沃基

 

本子计划于2020年2月14日获董事会采纳,并于2020年5月8日获股东批准,经董事会修订,自2026年5月8日起生效,惟须于该日期获股东批准。

1.
目的.

(a)2020年2月14日,万宝盛华人力资源股份有限公司(“公司”)董事会修订并重述了《万宝盛华人力资源 2011年股权激励计划》(“计划”)(以公司股东于2020年5月8日批准为前提),以期吸引和留住实质性责任岗位的最佳可用人员,为关键人员提供额外激励,促进公司业务的成功。于2020年2月14日,董事会决定,在公司股东根据于2020年3月11日提交股东批准的决议批准并于2020年5月8日收到批准的情况下,以计划增编的形式为法国参与者实施次级计划(该术语定义见下文)。于2026年2月13日,董事会决定,须经公司股东根据于2026年3月23日提交股东批准的决议批准,并于2026年5月8日收到批准,修订及重述该计划(更名为万宝盛华集团股权激励计划)及法国参与者的次级计划。

(b)本子计划的主要目的是修订计划中为根据计划作出的受限制股份单位的授予而须修订的条文,以符合法国税务、社会及公司规则,适用于根据《法国商法典》第L. 225-197-1至L. 225-197-6条无偿授予的股份,经修订(“法国合格RSU”),以允许符合条件的雇员受益于法国税法80个四分法和法国社会保障法典L.2421特别规定的相关优惠税收和社会制度;但前提是,本子计划中的任何内容均不得被解释为公司或其任何子公司的保证或承诺,即(i)该制度将有效适用。以及(ii)法国合格RSU的任何后续处置将受益于第163条之二H条规定的制度,法国税法II。特别是,公司保留采取后续可能导致因法国税务和/或社会保障目的取消根据法国子计划授予的奖励资格的行动的权利。尽管计划中有任何相反的规定(特别是计划第3节的规定),除法国合格的RSU外,不得根据法国次级计划授予任何奖励。

(c)经本子计划条款修订的计划,简称为“法国子计划”。

 


 

2.
应用程序。本法国子计划应仅用于向公司或任何附属公司的雇员授予法国合格的RSU,这些雇员根据与公司或附属公司订立的雇佣协议在法国居住并提供服务,并且就此类赠款所产生的收入在法国纳税(“法国与会者”),只要管理人指定授予此类法国参与者的奖励为根据本法国子计划授予的法国合格RSU。根据本法国子计划授予法国合格受限制股份单位,应在法国合格受限制股份单位协议(“法国合格RSU协议”),其中应具体规定根据本法国子计划授予此类奖励。法国合格RSU的授予应通过执行法国合格RSU协议予以接受。授予法国合格RSU是公司为法国参与者的利益作出的不可撤销的承诺,前提是该法国参与者遵守法国次级计划的规定并遵守任何适用的归属条件。本法国子计划的任何规定均不得禁止公司根据该计划向法国参与者授予不受本法国子计划条款和条件约束的奖励(在这种情况下,此类奖励将是法国税务和社会保障目的的不合格福利)。
3.
定义。就本法文次级计划而言,除非上下文另有要求,以下术语应具有下列含义:

(a)“管理员”指董事会高管薪酬与人力资源委员会。

(b)"残疾”是指经修订的《法国社会保障法典》第L. 341-4节第2和第3类定义的残疾,但须满足相关条件。

(c)"授予日期"应指,就本法国子计划下向法国参与者授予的任何法国合格RSU而言,管理人采取公司行动授予该奖励的日期。

(d)"退休"系指法国参与人根据《法国劳动法》第L.1237-4等seq.条自愿决定终止雇用并申领其养老金或非自愿终止雇用法国参与人。

4.对资格的限制。根据本法国子计划,不得向作为公司或法国子公司的公司高级管理人员的法国参与者授予法国合格的RSU,除非该公司高级管理人员也受雇于法国法律定义的法国子公司。法国合格RSU不得根据本法国次级计划授予任何在授予日拥有公司已发行股份超过百分之十(10%)或在收到法国次级计划下的法国合格RSU后将持有公司股票超过10%的法国参与者。根据法国次级计划授予的法国合格RSU总数受计划限制,在任何情况下均不得超过1015授予日公司股票的百分比(当与公司根据该计划授予的其他限制性股票单位相加时)。

5.法国合格RSU的条款和条件

除计划第8节规定的条件外,法国合格RSU还应包括以下条件和限制:

(a)
不考虑.为免生疑问,授予法国参与者的法国合格RSU应给予该参与者延期和有条件的接受权,不受

 


 

押记、一定数量的库存或新发行的股份,但须遵守法国次级计划和相关法国合格RSU协议的条款和条件;
(b)
结算形式.尽管有该计划第8(i)节的规定,法国合格的RSU只能以股份结算。尽管有计划第8(j)节的规定,法国参与者在股份交付之前无权作为股本持有人投票或获得股息或其他权利,也无权因此获得任何形式的经济补偿;
(c)
归属和结算.在不损害管理人可能设定并列入法国合格RSU协议的任何额外归属和/或结算条件的情况下,将不会在一年期限届满前对任何法国合格RSU进行结算(“收购期”)在授予日之后;提供了,然而、(i)如法国参与者在收购期内死亡,其继承人可书面要求法国合格RSU完全归属并在其死亡后六个月内的任何时间结算,管理人应在收到该请求后立即安排此种加速归属和结算;(ii)如法国参与者在收购期内残疾,法国参与者可书面要求法国合格RSU立即归属和结算,且管理人应在收到此类请求后立即安排此类加速归属和结算。
(d)
持有期.根据法国合格RSU取得的股份不得以任何方式直接或间接出售、质押、转让、质押、转让、转让或处置,直至授予日两周年(即“持有期”);提供了,然而,在(i)法国合格RSU协议中确定的收购期超过两年,或(ii)法国参与者残疾或死亡,或(iii)触发事件且满足计划第8(e)节第(1)、(2)或(3)款所述条件的情况下,持有期将不适用或将不再适用(如适用)。持有期的持续时间(如有)应在法国合格RSU协议中确定。
(e)
退休.如果法国参与者因退休(或因管理人同意提前退休)而不再是雇员,则法国参与者将继续受法国合格RSU协议中规定的收购期(以及持有期,如有)的约束,直至授予日两周年的翌日,在该日,参与者持有的所有未归属的限制性股票单位应立即归属,且受任何持有期约束的所有股份应可自由转让(如适用)。
(f)
停电期间.只要股份上市,根据不再受持有期内适用的限制(如有)的法国合格RSU收购的股份可能不会在公司内幕交易政策规定的禁售期内转让(在任何情况下都不会在适用法律规定的禁售期内)。
(g)
调整条款.该计划第13条的规定将适用于法国合格的RSU;提供了,然而,管理人可全权酌情决定不将计划第13条的全部或部分规定适用于法国合格的RSU,或对这些法国合格的RSU采取与根据计划授予的其他限制性股票单位适用的措施不同的措施,在每种情况下,以符合法国法律要求;提供了,进一步,即为免生疑问,本第5(g)条的条文不得解释为公司或管理人承诺适用第13条的条文,以维持特别是第80条所载的有利税务及社会制度四分位数法国税法和法国社会保障法第L. 242-1条。

 


 

6.股份的形式。根据法国合格RSU交付的股份将保留在记账式登记中。

7.税收和社会制度。除计划第14(c)节的规定将适用于法国次级计划下的奖励外,本第7节的以下规定将适用;但前提是,法国参与者将不会通过让公司从可分配的股份数量(如果有的话)中扣留总价值等于所需预扣税额的股份数量来履行其义务。

(a)法国参与者应承担适用于裁决的任何税收和社会税、由此产生的任何收入,以及交付、持有和处置/或根据法国合格RSU获得的股份。敦促每位法国参与者与其税务顾问协商,根据其个人情况评估适用的税收和社会保障制度(以及相关的申报和支付义务)。

(b)法国参与者的雇主将有权从欠法国参与者的任何金额(包括根据其就业协议)中预扣根据适用法律要求征收的任何预扣税或社会税或缴款。如果欠法国参与者的金额不足以进行此类预扣或扣除,公司和/或雇主可以(i)代表法国参与者安排转让若干股份,以便在支付转让费后,净转让收益允许支付所需的税款和社会税或缴款,以及(ii)从此类转让的净收益中扣除与此类税款或社会税或缴款相对应的金额(任何剩余金额将支付给法国参与者)。为免生疑问,该等转让须在持有期届满后才发生。

8.修正。在符合计划条款的情况下,管理人保留随时修改或终止本法国子计划的权利。

9.纳入计划条款。除与上述具体规定的条款不一致和/或经其修改的范围外,本法属子计划包含计划的所有条款,不包括计划中有关限制性股票单位以外的奖励的条款和A节的条款。法属子计划中未具体定义的任何大写条款应与计划中的含义相同。如果法国次级计划的条款和条件与该计划发生任何冲突,则根据本协议提供的赠款应以法国次级计划的规定为准;但前提是,如果法国参与者根据该计划的规定无权获得此类权利或利益,则不得获得法国次级计划下的权利或利益。

10.语言。任何接受根据本法国子计划授予合格法国RSU的法国参与者在这样做时承认他或她精通英语,并且他或她完全理解其中的条款和条件以及该计划的条款和条件。Le Participant Fran ç ais reconnait qu‘il ou elle maitrise l’anglais et qu'il ou elle comprend enti è rement les termes et conditions du sous plan ainsi que ceux du plan。

 


万宝盛华人力资源年度股东大会丨万宝盛华集团万宝盛华人力资源股东大会美国中部时间2026年5月8日(星期五)上午9:00议程1。选举由万宝盛华人力资源董事会提名的十名个人担任董事,任期至2027年。2.批准德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)为我们2026年的独立审计师。3.关于批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票。4.批准对万宝盛华人力资源公司经修订及重述的公司章程的建议修订,以允许在有或无因由的情况下罢免董事。5.批准重述〈 万宝盛华人力资源股份有限公司股权激励计划〉 6的修订案及重述。办理会前可能适当到来的其他业务。

 

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万宝盛华人力资源公司2026年年度股东大会将于美国中部时间2026年5月8日(星期五)上午9:00通过互联网https://meetnow.global/MTYPN7Y举行。要访问虚拟会议,您必须拥有位于此表格反面的阴影条中打印的信息。关于年度股东大会代理材料互联网可用性的重要通知:10-K表格的代理声明和2025年年度报告可在以下网址查阅:www.envisionreports.com/MAN Small steps make an impact。通过同意接收电子交付来帮助环境,请在www.envisionreports.com/man q上注册,如果以邮寄方式投票,请在随附的Envelope.q代理中签名、删除并返回底部部分-万宝盛华人力资源公司。此代理是代表MANPOWERGROUP INC.的董事会征集的。以下签署人特此委任Jonas Prising、John T. McGinnis和Michelle S. Nettles为各自的代理人,各自均有权在无其他人的情况下行事,并具有替代权,并在此授权彼等代表及投票,如对方指定,拥有以下签署人名义上的万宝盛华人力资源 Inc.的所有股份,以及以下签署人如亲自出席将于2026年5月8日或其任何续会时所拥有的所有权力。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。(待表决项目出现在反面)C非表决项目变更地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。

 

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