tm2430079-4 _ 424b3-无-5.7031629s

424B3 1 tm2430079-4 _ 424b3.htm 424B3 tm2430079-4 _ 424b3-无-5.7031629s

根据规则424（b）（3）提交

登记声明第333-283610号

前景

70,258，815股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书标题为“出售股东”一节中所列的出售股东（“出售股东”）提供和出售最多70,258，815股我们的普通股，每股面值0.00 1美元（“证券”），其中包括（i）21,766，815股普通股，（ii）28,421，000股我们A系列非累积可转换优先股的普通股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），以及（iii）我们的净结算认股权证（“认股权证”）的20,071，000股普通股，可行使我们的C系列无投票权普通股等价物，每股面值0.00 1美元（“C系列NVCE股票”），每股可转换为我们的普通股。

该证券由我们向出售股东发行，作为我们于2024年7月8日结束的证券私募的一部分，如本招股说明书进一步描述。我们正根据与出售股东就该等私募配售订立的登记权协议登记证券的转售。

出售股东可不时按其决定的金额、价格和条款出售全部或部分证券。证券可通过本招募说明书第22页开始的题为“分配计划”一节中所述的任何方式出售。我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“FFWM”。2024年12月13日，我们在纽交所的普通股收盘价为每股7.30美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细考虑页面开头的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性7本招股章程的规定，以及其他被纳入或被视为通过引用并入本招股章程的文件中所述的风险和不确定性。

证券现在是、将来也不会是任何银行的储蓄账户、存款或其他债务，并且不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构或工具的保险或担保。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年12月16日。

	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		1
按参考纳入某些资料		1
关于前瞻性陈述的特别说明		3
公司		4
提供		6
风险因素		7
收益用途		10
资本股票说明		11
出售股东		15
某些关系和关联方交易		20
分配计划		22
法律事项		24
专家		24

关于这个前景

这份文件被称为招股说明书，是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售股东可不时在一次或多次发售或转售中出售本招募说明书所述的证券。

载有本招股章程的注册声明，包括该等注册声明的证物，提供有关我们及根据本招股章程及任何招股章程补充文件所提供证券的额外资料。我们已经提交并计划继续向SEC提交其他文件，其中包含有关我们和我们业务的信息。我们向SEC提交的注册声明和其他报告可以在这份招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分提到的SEC互联网网站上找到。

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有，而售股股东也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或以引用方式并入本文的文件所载信息不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或自由书写招股说明书所载信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书、任何招股说明书补充或自由书写招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间。对于我们向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的信息，您应假设此类信息仅在这些文件的相应日期是准确的。

本招募说明书中提及的“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”均指以综合基准计算的First Foundation公司及我们的附属公司，除非文意另有所指。此处提及的证券仅指First Foundation公司的证券，而不是我们的任何子公司。“FFA”是指First Foundation Advisors，一家加利福尼亚州的公司和我们的全资子公司，“FFB”是指First Foundation银行，一家加利福尼亚州的特许银行和我们的全资子公司。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息。有关美国及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅注册声明，包括注册声明的证物及以引用方式并入其中的文件。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件，包括注册声明，可在SEC的互联网网站www.sec.gov上免费向公众提供。我们向SEC提交的SEC文件也可在我们向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.firstfoundationinc.com上免费获得。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，我们网站上的信息不包含在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也不是其一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的以后提交的文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用将下列文件以及我们未来根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，这些文件在本招股说明书作为其一部分的注册声明首次提交之后且在该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前

本招股说明书涵盖的证券，除非此类文件中包含的任何信息根据SEC规则被视为“提供”（除非其中另有说明）：

•

我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2024年2月28日向SEC提交，包括以引用方式具体纳入此类信息年度报告来自我们关于附表14A的最终代理声明，于2024年4月18日向SEC提交;

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月9日,2024年8月8日，和2024年11月8日;

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年2月27日,2024年3月21日,2024年5月29日,2024年7月2日,2024年7月9日,2024年9月9日,2024年10月3日,2024年10月21日,2024年11月15日，和2024年11月22日以及对我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的修订2024年5月9日，关于我们的2023年11月17日向SEC提交的8-K表格当前报告；和

•

我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2014年5月19日，经本公司注册声明修订后，于表格8-A/A（第1号修订），于2015年10月30日向SEC提交，因为其中的描述已被更新，并被载于附件 4.2我们于2020年3月2日向SEC提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或之前通过引用并入的信息。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

公司秘书
First Foundation Inc.
200 Crescent Court，Suite 1400
德克萨斯州达拉斯75201
(469) 638-9636

然而，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。为确保及时交付以引用方式并入本招股说明书的文件，任何请求均应不迟于贵公司计划作出最终投资决定之日前五个工作日提出。这些文件和报告也可以在我们的网站www.firstfoundationinc.com上找到，点击“投资者关系”、“财务”和“SEC文件”的链接。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的资格。使用“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”和“相信”等词语通常可以识别前瞻性陈述；然而，这些词语并不是识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关。

就其性质而言，前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。许多因素可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩与前瞻性陈述中描述的存在显着差异。这些因素包括但不限于我们的资本管理和资产负债表战略的变化以及我们成功实施这些战略的能力；我们的战略计划的变化，以及我们成功实施这些计划的能力；我们的某些优先股是否以及何时转换为普通股以及转换前这些股份的资本处理；产生信用损失的风险，这是银行业务的固有风险；我们存款的质量和数量；金融服务行业普遍出现的不利发展，例如银行倒闭以及对存款人行为或投资者情绪的任何相关影响；与流动性充足有关的风险；我们将无法以历史速度或根本无法保持增长的风险；我们将无法进入证券化市场或以其他方式以优惠条件或根本无法出售贷款的风险；总体经济状况的变化，在我们开展或将开展业务的地区的国家或地方；与利率变化相关的风险，这可能对我们的利息收入、息差和生息资产的价值产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响；房地产价值的变化，这可能会影响我们投资组合中为贷款提供担保的资产的质量；我们的投资管理业务或股票和债券市场的表现或其他因素可能导致客户将资金从我们转移或关闭其在我们的投资账户的风险，这将减少我们管理下的资产并对我们的经营业绩产生不利影响；有关我们或金融服务或银行业的新闻或分析师报告的负面影响；通货膨胀对我们和我们的客户的影响；监管机构的审查结果以及这些监管机构可能（其中包括）限制我们的业务活动或我们支付股息的能力，或处以罚款的可能性，处罚或制裁；我们可能无法或我们的董事会可能确定以历史水平支付未来股息或根本不可取的风险；与所得税法律法规变化相关的风险；以及与寻求新的客户关系和维护现有客户关系相关的风险。

可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩与前瞻性陈述中描述的存在显着差异的其他因素包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”标题下所述的因素，以及我们不时向SEC提交的定期报告中描述的其他因素以及任何随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中可能列出的因素。您还应仔细考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”和其他章节下的陈述，以及我们通过引用纳入本文或其中的文件，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述的不同的额外事实。其他未知或不可预测的因素也可能对我们和我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们鼓励您将前瞻性陈述理解为战略目标，而不是对未来业绩的绝对预测。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。我们没有任何义务，也不打算公开更新或审查任何这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，即使经验或未来事件表明，这些前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果将不会实现。请仔细审查和考虑在任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他报告中所做的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况或前景的风险和因素向相关方提供建议。

公司

我们是一家金融服务公司，为个人、企业和其他组织提供金融服务的综合平台。我们目前在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州、德克萨斯州和夏威夷州开展业务。我们的综合平台提供银行产品和服务、投资顾问和财富管理服务以及信托服务，以有效和高效地满足客户的金融需求。我们向中小型企业和专业公司提供商业银行产品和服务，向个人和家庭提供消费者银行产品和服务。截至2024年9月30日，我们拥有134亿美元的总资产、99亿美元的贷款（包括持有待售贷款）、103亿美元的存款、55亿美元的管理资产以及12亿美元的顾问信托资产。

First Foundation公司是一家在特拉华州注册成立的银行控股公司。作为一家银行控股公司，我们根据联邦储备委员会的授权，接受联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）和达拉斯联邦储备银行的监管和审查。FFB是一家加利福尼亚州特许银行，接受联邦存款保险公司（“FDIC”）、加州金融保护和创新部（“DFPI”）以及消费者金融保护局（“CFPB”）的监管和审查。FFA是一家加州公司，于1990年开始根据1940年《投资顾问法案》（“投资顾问法案”）作为收费注册投资顾问运营，并受SEC根据该法案的监管。

我们的主要行政办公室位于200 Crescent Court，Suite 1400，Dallas，Texas 75201，我们的电话号码是（469）638-9636。我们的网站地址是www.firstfoundationinc.com。在本公司网站上发现或可通过本公司网站查阅的信息不是本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书补充文件的一部分。

有关我们和我们的子公司的更多信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。

2024年7月的融资

2024年7月8日，我们根据与（i）Fortress Credit Advisors LLC（“Fortress”）的关联公司、（ii）Canyon Partners，LLC（“Canyon”）的关联公司、（iii）Strategic Value Bank Partners，LLC（“SVBP”）的关联公司以及（iv）某些其他投资者（“其他投资者”，连同Fortress、Canyon和SVBP，“投资者”，以及与各投资者于2024年7月2日订立的投资协议，统称“投资协议”），在一次股权融资（“2024年7月融资”）中筹集了约2.28亿美元的总收益。

在投资协议所设想的交易结束时（“结束”），我们总共向投资者出售和发行了（a）11,308，676股普通股，购买价格为每股4.10美元；（b）29,811股A系列优先股，购买价格为每股4,100美元，每股可转换为1,000股普通股；（c）14,490股公司新系列优先股，每股面值0.00 1美元，被指定为B系列非累积可转换优先股（“B系列优先股”，以及A系列优先股，即“优先股”），每股价格为4,100美元，每股可转换为1,000股普通股；（d）认股权证，可在2025年1月5日及之后行使，使认股权证持有人有权在2031年7月8日之前以每股5,125美元的价格购买总计22,239股C系列NVCE股票，每股可转换为1,000股普通股（条款（a）至（d），在此统称为“投资”）。

就投资而言，2024年9月30日，公司股东批准了（i）对公司注册证书的修订，将我们普通股的授权股份数量从100,000，000股增加到200,000，000股，以及（ii）根据纽约证券交易所上市规则（统称“必要的股东批准”）就2024年7月的融资发行我们的普通股股份。由于申购股东批准，并根据B系列优先股的指定证书条款，所有

截至2024年10月2日收盘时，B系列优先股的已发行和流通股自动转换为我们的普通股。此外，由于必要的股东批准，A系列优先股的季度非累积现金股息（年利率为13%）和清算优先权自2024年9月30日起停止适用。A系列优先股的股份（a）现在有权根据A系列优先股的指定证书获得与我们的普通股股份相同的时间和条件的股息，并且（b）在公司的任何清算中的地位与我们的普通股股份相同。此外，我们将不会被要求向参与2024年7月融资的投资者发行任何以现金结算的认股权证，如果未能及时获得必要的股东批准，我们将被要求发行这些认股权证。

同样就投资而言，我们与每名投资者订立登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意就（其中包括）（a）根据投资协议购买的普通股股份，向投资者及其关联公司和某些获准受让人提供惯常的登记权，（b）在根据投资协议购买的优先股的股份转换时发行的普通股股份或在行使认股权证时发行的普通股股份，以及（c）如果在2024年11月5日或之前未收到必要的股东批准，则优先股股份。由于必要的股东批准是在2024年11月5日之前收到的，我们没有义务登记优先股的股份。根据登记权协议，投资者有权享有惯常的货架登记权、惯常的需求登记权和惯常的搭载登记权，在每种情况下，均须遵守登记权协议中规定的某些限制。投资者还将有权要求一定数量的已营销和未营销的承销货架下架，并将有权选择管理承销商来管理任何承销货架上架下架，前提是该选择是公司合理接受的。所有受登记权协议约束的证券将不再被要求在（a）根据有效登记声明出售此类证券；（b）根据《证券法》第144条出售此类证券；（c）将此类证券转让给持有人的较早时间发生时进行登记未成为登记权协议一方的；（d）此类证券不再带有限制此类证券进一步转让和随后公开分发的图例的日期，不需要根据《证券法》进行登记；（e）此类证券已停止流通的日期；或（f）除Fortress外，规则144（或当时有效的《证券法》规定的其他类似豁免）可用于出售此类普通股股份的日期，而不考虑规则144的数量限制或出售方式要求。注册权协议作为附件 10.1附于我们于2024年7月9日向SEC提交的当前8-K表格报告中。更多信息请以注册权协议为准。

提供

发行人：

First Foundation Inc.

我们提供的证券：

没有。

售股股东提供的证券：

最多70,258，815股普通股，包括：

•

普通股21,766，815股（包括B系列优先股转换后发行的普通股12,0 10,000股）；

•

A系列优先股转换后可发行的28,421，000股普通股；和

•

20,071，000股普通股，可在行使认股权证时发行，以在此类转换后购买C系列NVCE股票。

收益用途：

我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。见标题为“出售股东”的部分。

上市：

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FFWM”。

风险因素：

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”。

风险因素

投资该证券涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细阅读并考虑以下和我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素，以及我们的任何10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或自最近的10-K表格年度报告日期以来我们已经或可能向SEC提交的其他文件中包含的关于风险因素的任何更新或额外披露，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会使您难以以您认为有吸引力的价格转售您拥有的普通股股份。

我们的普通股价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节所述因素外，这些因素还包括：

•

我们的经营业绩和财务状况的实际或预期季度波动；

•

改变财务估计或发表研究报告和金融分析师的建议或评级机构对美国或其他金融机构采取的行动；

•

新闻界或投资界一般或与我们的声誉或金融服务或银行业有关的投机；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购、重组、处置或融资；

•

竞争对手股价和经营业绩的波动；

•

未来出售我们的股权或股权相关证券；

•

提议或通过的监管变更或发展；

•

涉及或影响我们的预期或未决调查、诉讼或诉讼；

•

与我们的业绩无关的国内和国际经济因素；以及

•

一般市场情况，特别是与金融服务或银行业的市场情况有关的发展。

此外，股票市场的波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了显著影响，包括与其经营业绩无关的原因。尽管我们取得了经营业绩，但这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。我们预计，我们普通股的市场价格将继续波动，无法对我们普通股的未来市场价格做出保证。

我们的普通股是股权，从属于我们现有和未来的债务和优先股。

我们普通股的股份是股权，不构成债务。因此，就可用于满足债权的资产而言，我们普通股的股份排名低于公司的所有债务和对公司的其他非股权债权。此外，我们的普通股持有人受制于任何现有或潜在的未来系列优先股持有人的先前股息、投票权和清算权。

我们的公司注册证书、章程和适用法律中的某些规定可能会使其他人难以获得我们公司的控制权，即使这样的控制权变更可能会受到一些股东的青睐。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行额外的普通股，并创建和授权出售一个或多个系列的优先股，而无需拥有

以获得股东对此类行动的批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股的股份以实施股东权利计划（通常被称为“毒丸”），或者可以出售和发行具有特殊投票权或转换权的优先股，这可能会阻止或推迟我们的股东罢免或更换管理层的企图，以及第三方参与代理权竞争或获得公司控制权的企图。此外，我们的章程文件（i）使我们的董事会能够填补董事会的任何空缺，除非该空缺是因罢免一名董事而产生的；（ii）使我们的董事会能够在未经股东批准的情况下修订我们的章程，但某些例外情况除外；以及（iii）要求遵守关于股东将在年度股东或特别股东会议之前提出的任何业务的事先通知程序，以及关于股东提名董事候选人的事先通知程序。这些规定可能会延迟或阻止对公司的收购或我们的一些股东可能认为对他们有利的其他交易。此外，适用于我们的联邦和州银行业法律法规要求任何寻求收购我们10%以上已发行股份或以其他方式实现公司或FFB控制权变更的人向联邦储备委员会、DFPI和FDIC提交申请并获得其批准。这些法律法规可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止公司控制权的变更，包括通过我们的股东可能会获得高于我们普通股市场价格的溢价的交易。

出售股东和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据本招股说明书，出售股东可以出售最多70,258，815股普通股，约占我们已发行普通股的52.3%（在每种情况下，假设行使或转换为认股权证基础的A系列优先股和C系列NVCE股票（如适用），其中包括最多（a）21,766，815股我们的普通股，代表（i）9,756，815股与2024年7月筹资有关的已发行普通股，购买价格为每股4.10美元，（ii）以每股4,100美元的购买价格转换2024年7月筹资中发行的12,010股B系列优先股后发行的12,010，000股普通股，每股此类股份可转换为1,000股普通股，（b）以每股4,100美元的购买价格在2024年7月筹资中发行的28,421股A系列优先股的基础普通股28,421股，每股此类股份可转换为1,000股普通股，（c）20,071，000股普通股相关20,071股C系列NVCE股票相关认股权证相关标的，每份认股权证可按每股5,125美元的初始行使价行使为C系列NVCE股票，每份此类股票可转换为1,000股普通股。

出售股东在公开市场上出售大量我们的普通股（或现有证券持有人类似的大量出售我们的股本证券），或认为这些出售可能发生，可能会压低我们证券的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售或可能发生此类销售的看法可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

出售本招股说明书发售的所有普通股股份可能会导致我们普通股的公开交易价格显着下降。尽管公开交易价格如此下降，但由于本招股说明书其他部分所述的此类出售股东最初支付的购买价格存在差异，部分出售股东可能仍会遇到其购买的普通股的正收益率。由于出售股票的股东在2024年7月的融资中购买其证券的价格，公共证券持有人可能无法获得与他们购买的普通股相同的正回报率。

某些现有证券持有人以低于普通股当前交易价格的价格购买或可能购买我们的普通股，并可能获得基于当前交易价格的正回报率。公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

出售股东以低于我们普通股当前交易价格的价格获得或可能获得我们普通股的股份，并可能经历基于

当前交易价格。将本招股说明书中发售的所有普通股转售可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格如此下跌，但出售股票的股东仍可能对他们购买的普通股获得正收益率。由于出售股东在2024年7月的融资中购买其普通股（或其优先股或可转换为或可行使为普通股的认股权证）的价格较低，公共证券持有人可能无法获得与其购买的普通股相同的正回报率。

认股权证可对我们的普通股股份行使，这将增加未来在公开市场上有资格转售的普通股股份数量，并导致对我们现有股东的稀释。

在2025年1月5日及之后，以及2031年1月8日下午5时（纽约市时间）之前，认股权证的持有人可按净股份结算基准行使认股权证。每份认股权证赋予其持有人购买C系列NVCE股票的权利，初始行使价为每股5,125美元，每份此类股票目前可转换为1,000股普通股，合计代表在全部行使所有认股权证后获得总计22,239，000股普通股的权利。如果这些认股权证被行使，并且获得的C系列NVCE股票的股份转换为普通股，我们将发行额外的普通股股份，这将导致稀释我们普通股的当时现有持有人，并增加有资格在公开市场上转售的普通股股份数量。在公开市场上出售大量此类股份或预期可能发生此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

收益用途

我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。见标题为“出售股东”的部分。认股权证仅可在无现金基础上行使，公司将不会在行使认股权证时获得任何现金收益。

出售股东将支付因出售证券而应占的任何承销费、折扣和佣金以及他们在处置证券时产生的任何类似费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券注册而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖的证券注册有关的所有登记和备案费、印刷费以及费用和开支。

资本股票说明

一般

下面的描述是我们股本的重要条款的概要。摘要并不旨在完整，并受制于并通过参考我们的公司注册证书和章程（每一项均经修订）对其整体进行限定。欲了解更多信息，请参阅我们的公司注册证书和章程以及相关法律的任何适用条款，包括特拉华州一般公司法（“DGCL”）和管辖银行和银行控股公司的联邦法律。经修订的我们的公司注册证书和章程的副本已提交给SEC。

我们的法定股本包括（i）200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，和（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中29,811股已被指定为公司的A系列非累积可转换优先股，每股面值0.00 1美元；14,490股已被指定为公司的B系列非累积可转换优先股，每股面值0.00 1美元；22,239股已被指定为公司的C系列无投票权普通股，每股面值0.00 1美元。

截至2024年12月2日，共有（i）82,364，631股已发行在外的普通股，（ii）29,811股已发行在外的A系列优先股，（iii）没有发行在外的B系列优先股，以及（iv）没有发行在外的C系列NVCE股票。截至2024年12月2日，已发行的认股权证可购买22,239股我们的C系列NVCE股票，每股可转换为1,000股普通股，以及在已发行的限制性股票单位归属时保留发行的951,265股普通股。

普通股

一般.我们普通股的每一股都拥有与我们普通股的每一股相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FFWM”。我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。其地址是1717 Arch Street，Suite 1300，Philadelphia，PA 19103，其电话号码是（800）733-1121。

投票权.我们普通股的持有人有权就提交给股东的所有事项每股投一票。普通股股东无权在董事选举中累积投票。董事以所投选票过半数票当选，但如董事提名人数超过拟当选董事提名人数，则董事提名人选将由亲自出席或委托代理人出席并有权就选举投票的多数股份选出。

股息.在有权获得的所有其他类别和系列股票的优先股息应已支付或宣布并拨出以供支付，并且在我们遵守了有关拨出款项作为偿债基金或任何类别股票的赎回账户的所有要求（如有）后，普通股持有人有权获得我们的董事会可能从因此根据特拉华州法律合法可用的资金中宣布的股息。特拉华州法律对诸如First Foundation Inc.之类的特拉华州公司支付现金股息施加了限制。此外，作为一家银行控股公司，我们需要成为我们银行子公司的财务实力来源，因此，如果联邦储备委员会认为这样做会削弱我们的财务状况或资本资源，我们将不被允许支付股息。此外，FFB和FFA的现金股息将构成我们未来可用于向股东支付股息的主要现金来源。然而，它们向我们支付现金股息的能力受到法律和监管限制。因此，对FFB和FFA的股息支付限制可能会限制我们将不得不向我们的股东支付股息的现金数量。有关我们和我们的子公司支付现金股息的法律法规限制的更多信息，请参阅我们的第5项中的“股息政策和股息支付的限制”截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，我们于2024年2月28日向SEC提交了该文件，并通过引用将其并入本招股说明书。

清算.如果公司发生任何清算、解散或清盘，我们普通股的股份持有人将有权在支付公司的所有债务和负债并在满足适用于任何优先股的所有清算优先权后，以现金或实物形式获得公司可供分配的所有剩余资产。

优先购买权；赎回和评估.我们普通股的持有人没有优先认购权来认购我们的证券，我们普通股的股份不受赎回、转换或偿债基金条款的约束。

优先股

一般.我们的董事会有权授权在一个或多个类别或系列的时间，出于其认为可取的目的和考虑，在无需股东批准的情况下发行优先股的股份。我们的董事会可以确定任何此类系列优先股的指定、投票权、优先权、参与、赎回、偿债基金、转换、股息和其他相关权利、资格、限制和限制。

因为我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先权和权利，它可能会向任何一系列优先股的持有人提供可能对普通股持有人的投票权产生不利影响的投票权、转换或其他权利，并在某些情况下阻止他人试图获得公司控制权。

任何类别或系列优先股的创设和发行，以及此类类别或系列的相关权利、指定和优先权，如果和一旦成立，将取决于（其中包括）公司未来的资本需求，然后是现有的市场条件和我们董事会认为可能有理由发行优先股的其他因素。

A系列优先股

2024年7月5日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书（“A系列指定证书”），指定29,811股公司授权优先股为A系列优先股。截至本招股说明书之日，A系列优先股已发行和流通的股份数量为29,811股。

A系列优先股的持有人通常没有投票权，除非涉及某些保护性事项，例如对我们的公司注册证书或A系列指定证书的修订，这些事项会对A系列优先股的优先权、权利、特权或权力产生重大不利影响。

在2024年9月30日收到必要的股东批准后，A系列优先股的持有人现在有权在与普通股持有人相同的时间和条件下获得股息，金额等于当时有效的转换率与就每一股普通股支付的每股股息金额的乘积，并在公司的任何清算中与我们的普通股享有同等地位。

A系列优先股的每一股将自动转换为1,000股普通股，由持有人按照经修订的1956年《银行控股公司法》及其下的Y条例进行转让，但须遵守某些限制（“Reg Y转让”）。适用于A系列优先股的转换率受到某些惯常的反稀释调整。

B系列优先股

2024年7月5日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书（“B系列指定证书”），指定14,490股公司授权优先股为B系列优先股。在2024年9月30日收到必要的股东批准后，B系列优先股的所有股份在2024年10月2日收盘时转换为1,000股普通股。因此，截至本招股说明书之日，没有已发行和流通的B系列优先股股票。公司预计未来不会增发任何B系列优先股。

C系列NVCE股票

2024年7月5日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书（“C系列指定证书”），指定22,239股公司授权优先股为C系列NVCE股票。截至本招股说明书之日，没有已发行和流通的C系列NVCE股票。C系列NVCE股票可在认股权证行使时发行。

C系列NVCE股票的持有人一般不拥有投票权，除非涉及某些保护性条款，例如对我们的公司注册证书或C系列指定证书的修订，这些条款对C系列NVCE股票的偏好、权利、特权或权力产生重大不利影响。

C系列NVCE股票持有人有权在与我们普通股持有人相同的时间和条件下获得股息，金额等于当时有效的转换率与就每一股普通股支付的每股股息金额的乘积。我们的董事会不能就普通股宣布或支付任何现金股息或进行现金分配，除非它宣布并向C系列NVCE股票的持有人支付，同时并按照与普通股持有人相同的条件，C系列NVCE股票的股票随后有权获得的股息。

如果公司事务发生任何清算、解散或清盘，C系列NVCE股票持有人有权优先于普通股持有人获得每股0.0001美元的金额，然后将与我们的普通股平等参与此类清算分配的剩余部分。

每股C系列NVCE股票将在Reg Y转让中自动转换为1,000股普通股。适用于C系列NVCE股票的转换率受到某些惯常的反稀释调整。

认股权证

2024年7月8日，公司发行认股权证以购买（合计）22,239股C系列NVCE股票，每股行使价为每股5,125美元，但须遵守认股权证中规定的惯常反稀释调整。在2025年1月5日及之后，以及2031年7月8日下午5时（纽约市时间）之前，认股权证的持有人可按净股份结算基准行使认股权证。在2025年1月5日之前，禁止投资者（以及投资者的某些关联公司）（a）转让、出售或处置任何普通股或优先股股份或根据适用的投资协议发行的认股权证（除某些例外情况外，例如向关联公司的某些转让），或（b）对任何普通股或优先股股份或认股权证实施或进入任何卖空或类似对冲（除某些例外情况外）。认股权证持有人未遵守上述限制的，该持有人的认股权证将自动被没收。

反收购效应

联邦和州的银行业法律法规、特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款（概述于以下段落）可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致我们的股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。

所有权的限制。经修订的1956年《银行控股公司法》和经修订的1978年《银行控制变更法》，连同类似的州法规和联邦实施条例，要求根据具体情况，在任何人获得我们或我们的银行子公司的直接或间接“控制权”之前，必须获得联邦和/或州监管机构的批准或提供通知，包括获得我们股本的某些百分比。这些法律可能会阻止对我们的股东有吸引力的合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

空白支票优先股.我们的董事会被授权在不经股东批准的情况下，不时在一个或多个系列中创建和发行最多总计5,000，000股优先股，并确定任何系列优先股的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利以及对每个系列的股份的任何资格、限制或限制。指定和发行优先股的权力可用于发行一个或多个系列的优先股，或获得优先股的权利，这可能会稀释普通股持有人的利益或损害普通股持有人的投票权，或者也可能被用作确定、延迟或阻止控制权变更的一种方法。

预先通知附例.我们的章程载有一项股东提案的预先通知程序，这些提案将提交我们的任何股东大会，包括提议提名的人参加我们的董事会选举。出席年会的股东将只能考虑年会通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示或由（i）在会议记录日期为记录在案的股东、（ii）有权在会议上投票和（iii）已以适当形式及时向我们的公司秘书发出书面通知的股东提交的提案或提名，股东打算在年度会议日期之前提出该业务或提名候选人参加我们的董事会选举。虽然我们的章程并没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效力，包括提名候选人参加董事会选举以反对我们的董事会提名人，如果未遵循适当程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。

召开特别股东大会.根据DGCL，我们的董事会或任何在我们的公司注册证书或章程中授权这样做的人可以召集股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议可由我们的董事会、董事长、总裁或拥有公司不少于20%投票权的股东召集，前提是这些股东或持有人至少一年持有公司已发行股份至少20%的净多头头寸。

独家论坛评选条款.我们的公司注册证书包含一项排他性的法院地选择条款，该条款要求在位于特拉华州的法院提起某些法律诉讼，包括股东派生诉讼。

出售股东

除文意另有所指外，如本招股说明书所用，“售股股东”包括下列售股股东及受赠人、质权人、许可受让方（包括通过任何合伙分配或实物分配）或其他利益承继人在本招股说明书日期后作为赠与、质押或其他非出售相关转让方式从售股股东处收到的售股股份。

出售股东根据2024年7月8日结束的2024年7月筹资和2024年10月2日将2024年7月筹资中发行的B系列优先股股份转换为普通股股份，获得了截至本招股说明书日期已发行的证券和已发行普通股股份。在A系列优先股转换和/或行使认股权证和C系列优先股转换（在每种情况下，由我们在2024年7月的筹资中向某些销售股东发行）时，出售股东可在本招股说明书日期之后获得额外证券。

该证券是公司根据《证券法》第4（a）（2）节的证券登记豁免和类似的州证券法豁免而发行的。因此，根据本招股说明书，出售股东将提供的证券是适用的联邦和州证券法规定的“限制性”证券，并且正在根据《证券法》进行注册，以便出售股东有机会公开出售证券。证券的登记不要求任何证券由出售股东提供或出售。

无法估计根据本招股章程作出任何证券出售后，售股股东将持有的证券数量或百分比，因为售股股东无须出售根据本章程登记的任何证券。下表假设出售股东将出售本招股说明书中列出的所有证券，并且他们不购买我们普通股的额外股份。

我们根据出售股东或代表出售股东向我们提供的书面陈述和信息编制了下表。自出售股东提供此信息之日起，出售股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分证券。除非在下表脚注中另有说明，我们认为（1）出售股东不是经纪自营商或经纪自营商的关联公司，（2）出售股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解以分销其各自的证券，以及（3）出售股东对实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权。根据SEC工作人员的解释，如果任何出售股票的股东是经纪自营商或与其有关联，则可以将其视为《证券法》含义内的“承销商”。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。如有需要，我们知悉的任何变更信息将在本招股说明书的修订或补充文件中载列。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要行使认股权证会（a）导致出售股东或其任何关联公司（i）“控制”公司或被要求成为银行控股公司，在每种情况下，根据《BHC法案》，或（ii）根据《BHC法案》作为公司的财务实力来源，或（b）要求出售股东或其关联公司已向以下机构进行任何事先备案、获得任何批准、授权、同意、许可或许可，或向以下机构提供通知，法律规定的任何政府实体。

下表列出了关于截至2024年12月2日由出售股东持有的证券实益所有权的信息，以及在此发售的证券数量，以及关于在本次发售完成后将由出售股东实益拥有的证券的信息。假设A系列优先股转换的所有先决条件均已满足，则对每个出售股东的实益所有权进行了计算。下表中的百分比反映了出售股东实益拥有的普通股占截至2024年12月2日已发行普通股总数的百分比。

实益拥有人名称	证券受益拥有的先前对发售						证券受益完成后拥有供股的
实益拥有人名称	数量股份有利拥有(1)		百分比有利拥有(2)		股份被注册为转售(3)		数量股份有利拥有(4)		百分比有利拥有(2)
CF 1 Foundation Investors LP		4,038,750(5)		4.9%		39,226,750		—		*
战略价值投资者，LP		6,768,343(6)		8.2%		7,589,861		1,346,482		*
峡谷价值实现大师 Fund，L.P。		3,660,591(7)		4.4%		7,041,591		—		*
Canyon Value Realization Fund，L.P。		1,071,344(8)		1.3%		2,061,344		—		*
Canyon Balanced Master Fund，Ltd。		1,607,016(9)		2.0%		3,091,016		—		*
Canyon ESG Master Fund，L.P。		294,870(10)		*		566,870		—		*
Canyon Distressed TX（A）LLC		400,828(11)		*		771,828		—		*
CDOF IV Master Fund，L.P。		1,117,743(12)		1.4%		2,149,743		—		*
北礁资本，LP		1,703,504(13)		2.1%		3,207,504		—		*
BEMAP Master Fund，L.P。		269,936(14)		*		507,936		—		*
黑石CSP-MST FMAP基金		760,788(15)		*		1,431,788		—		*
Chi-Rho多策略大师基金有限公司		157,684(16)		*		296,684		—		*
Riverview Omni Master Fund，LP		840,649(17)		1.0%		1,582,649		—		*
Belmont Harbor Master Fund，LP		299,300(18)		*		563,300		—		*
Allan Lagomarsino可撤销信托UAD2/10/2017		121,951(19)		*		169,951		—		*

代表不足1%。

(1)

为出售股东列出的普通股股份数量不包括可立即转换为普通股股份的A系列优先股股份或在转换适用的出售股东持有的认股权证行使时可发行的C系列NVCE股票股份时可发行的普通股股份，因为此类证券在Reg Y转让时可转换为普通股股份。更多信息见“资本股票描述——优先股”。

(2)

截至2024年12月2日，共有82,364，631股已发行普通股。每个出售股东的百分比所有权权益基于已发行普通股的股份总数加上相应的出售股东有权在2024年12月2日之后的60天内通过行使股票期权或根据任何合同或任何其他安排获得的股份。

(3)

表示根据本登记声明代表出售股东登记的证券数量，该数量可能超过该出售股东实益拥有的证券总数。

(4)

假设出售股东处置本招股说明书涵盖的所有普通股股份，并且不获得任何额外普通股股份的实益所有权。证券的登记并不一定意味着出售股东将出售本招募说明书涵盖的全部或任何部分证券。

(5)

CF 1Foundation Investors LP实益拥有的股份包括直接拥有的4,038，750股普通股。CF1Foundation Investors LP登记转售的股票包括4,038，750股已发行普通股、23,981股A系列优先股转换后可发行的23,981，000股普通股，以及在行使认股权证以获得11,207股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时可发行的11,207，000股普通股。CF1Foundation Investors LP地址为1345 Avenue of the Americas，46 Floor，New York，New York 10105。

(6)

Strategic Value Investors LP实益拥有的股份包括直接拥有的6,768，343股普通股。Strategic Value Investors LP登记转售的股票包括5,421，861股已发行普通股，以及在行使认股权证以获得2,168股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时可发行的2,168，000股普通股。Strategic Value Investors LP的地址是127 Public Square，Suite 1510，Cleveland，Ohio 44114。根据Strategic Value Investors LP的投资协议，他是Strategic Value Investors LP的董事任命人，他是Strategic Value Bank Partners LLC的管理成员，该公司担任Strategic Value Investors LP的普通合伙人。Mackovak先生明确否认对此类股份的任何实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

(7)

Canyon Capital Advisors LLC（“CCA”）是Canyon Value Realization Master Fund的投资顾问，Canyon Value Realization Master Fund，L.P.实益拥有的股票包括直接拥有的3,660，591股普通股。Canyon Value Realization Master Fund，L.P.登记转售的股票包括3,660，591股已发行普通股、1,370，000股可在1,370股A系列优先股转换后发行的普通股，以及2,011，000股可在行使认股权证以获得2,0 11股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时发行的普通股。Mitchell R. Julis和Joshua S. Friedman控制CCA的100%所有者CP New Co LLC。凭借本脚注中描述的关系，本文中指定的实体和个人可被视为共享本文中指定的其他实体和个人所持有的证券的实益所有权。本脚注中提到的每个实体和个人明确否认任何此类实益所有权，但其在其中的个人金钱利益除外。Canyon Value Realization Master Fund，L.P.，CCA和Canyon各自都是经纪自营商的附属机构，但各自本身并不是经纪自营商。The Canyon Value Realization Master Fund，L.P.的地址是c/o Canyon Capital Advisors LLC，2728 N. Hardwood St.，2nd Floor，Dallas，Texas 75201。

(8)

CCA是Canyon Value Realization Fund，L.P.的投资顾问。Canyon Value Realization Fund，L.P.实益拥有的股份包括直接拥有的1,071，34 4股普通股。Canyon Value Realization Fund，L.P.登记转售的股票包括1,071，34 4股已发行普通股、401,000股A系列优先股转换后可发行的普通股，以及589,000股可在行使认股权证时发行的普通股，以获得589股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股。Mitchell R. Julis和Joshua S. Friedman控制CCA的100%所有者CP New Co LLC。凭借本脚注中描述的关系，本文中指定的实体和个人可被视为共享本文中指定的其他实体和个人所持有的证券的实益所有权。本脚注中提到的每个实体和个人明确否认任何此类实益所有权，除非其在其中的个人金钱利益。Canyon Value Realization Fund，L.P.、CCA和Canyon各自都是经纪自营商的关联公司，但各自本身并不是经纪自营商。Canyon Value Realization Fund，L.P.地址为c/o Canyon Capital Advisors LLC，2728 N. Hardwood St.，2nd Floor，Dallas，Texas 75201。

(9)

CCA是Canyon Balanced Master Fund，Ltd.的投资顾问。Canyon Balanced Master Fund，Ltd.实益拥有的股份包括直接拥有的1,607，016股普通股。Canyon Balanced Master Fund，Ltd.正在登记回售的股票包括1,607，016股已发行普通股、601股A系列优先股转换后可发行的601,000股普通股，以及在行使认股权证以获得883股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时可发行的883,000股普通股。Mitchell R. Julis和Joshua S. Friedman控制CCA的100%所有者CP New Co LLC。凭借本脚注中描述的关系，本文中指定的实体和个人可被视为共享本文中指定的其他实体和个人所持有的证券的实益所有权。本脚注中提到的每个实体和个人明确否认任何此类实益所有权，但其在其中的个人金钱利益除外。Canyon Balanced Master Fund，Ltd.、CCA和Canyon各自是经纪自营商的关联公司，但各自本身并不是经纪自营商。Canyon Balanced Master Fund，Ltd.的地址是c/o Canyon Capital Advisors LLC，2728 N. Hardwood St.，2nd Floor，Dallas，Texas 75201。

(10)

CCA是Canyon ESG Master Fund，L.P.的投资顾问。Canyon ESG Master Fund，L.P.实益拥有的股份包括直接拥有的294,870股普通股。Canyon ESG Master Fund，L.P.登记转售的股票包括294,870股已发行普通股、110,000股A系列优先股转换后可发行的普通股，以及162,000股认股权证行使后可发行的普通股，以获得162股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股。Mitchell R. Julis和Joshua S. Friedman控制CCA的100%所有者CP New Co LLC。凭借本脚注中描述的关系，本文中指定的实体和个人可被视为共享本文中指定的其他实体和个人所持有的证券的实益所有权。本脚注中提到的每个实体和个人明确否认任何此类实益所有权，但其在其中的个人金钱利益除外。Canyon ESG Master Fund，L.P.、CCA和Canyon各自都是经纪自营商的附属机构，但各自本身并不是经纪自营商。Canyon ESG Master Fund，L.P.的地址是c/o Canyon Capital Advisors LLC，2728 N. Hardwood St.，2nd Floor，Dallas，Texas 75201。

(11)

CCA是Canyon Distressed TX（A）LLC的投资顾问。Canyon Distressed TX（A）LLC实益拥有的股份包括400,828股直接拥有的普通股。Canyon Distressed TX（A）LLC登记转售的股票包括400,828股已发行普通股、150,000股可在转换150股A系列优先股时发行的普通股，以及221,000股可在行使认股权证时发行的普通股，以获得221股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股。Mitchell R. Julis和Joshua S. Friedman控制CCA的100%所有者CP New Co LLC。凭借本脚注中描述的关系，本文中指定的实体和个人可被视为共享本文中指定的其他实体和个人所持有的证券的实益所有权。本脚注中提到的每个实体和个人明确否认任何此类实益所有权，但其在其中的个人金钱利益除外。Canyon Distressed TX（A）LLC、CCA和Canyon各自都是经纪自营商的附属公司，但各自本身并不是经纪自营商。Canyon Distressed TX（A）LLC地址为c/o Canyon Capital Advisors LLC，2728 N. Hardwood St.，2nd Floor，Dallas，Texas 75201。

(12)

CCA是CDOF IV Master Fund，L.P.的投资顾问。CDOF IV Master Fund，L.P.实益拥有的股份包括直接拥有的1,117，743股普通股。CDOFIV Master Fund，L.P.登记回售的股票包括1,117，743股已发行普通股、418,000股可在转换418股A系列优先股时发行的普通股，以及614,000股可在行使认股权证以获得614股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时发行的普通股。Mitchell R. Julis和Joshua S. Friedman控制着CCA的100%所有者CP New Co LLC。凭借本脚注中描述的关系，本文中指定的实体和个人可被视为共享本文中指定的其他实体和个人持有的证券的实益所有权。本脚注中提到的每个实体和个人明确否认任何此类实益所有权，但其在其中的个人金钱利益除外。CDOF IV Master Fund，L.P.、CCA和Canyon各自是经纪自营商的关联公司，但各自本身并不是经纪自营商。CDOF IV Master Fund，L.P.的地址是c/o Canyon Capital Advisors LLC，2728 N. Hardwood St.，2nd Floor，Dallas，Texas 75201。

(13)

North Reef Capital，LP实益拥有的股份包括直接拥有的1,703，504股普通股。North Reef Capital，LP正在登记转售的股票包括1,703，504股已发行普通股、588股A系列优先股转换后可发行的588,000股普通股，以及在行使认股权证以获得916股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时可发行的916,000股普通股。North Reef Capital，LP的地址是1833 S. Coast Highway，Suite 210，Laguna Beach，California 92651。

(14)

BEMAP Master Fund，L.P.实益拥有的股份包括直接拥有的269,936股普通股。BEMAP Master Fund，L.P.登记转售的股票包括269,936股已发行普通股、93,000股可在转换93股A系列优先股时发行的普通股，以及145,000股可在行使认股权证时发行的普通股，以获得145股C系列NVCE股票并随后转换此类

股转换为普通股。地址BEMAP Master Fund，L.P.是1833 S. Coast Highway，Suite 210，Laguna Beach，California 92651。

(15)

Blackstone CSP-MST FMAP Fund实益拥有的股份包括直接拥有的760,788股普通股。Blackstone CSP-MST FMAP Fund登记转售的股票包括760,788股已发行普通股、262,000股可在262股A系列优先股转换后发行的普通股，以及409,000股可在行使认股权证以获得409股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时发行的普通股。地址Blackstone CSP-MST FMAP Fund是1833 S. Coast Highway，Suite 210，Laguna Beach，California 92651。

(16)

Chi-Rho Multi-Strategy Master Fund，Ltd.实益拥有的股份包括直接拥有的157,684股普通股。Chi-Rho Multi-Strategy Master Fund，Ltd.正在登记回售的股票包括157,684股已发行普通股、54股A系列优先股转换后可发行的54,000股普通股，以及在行使认股权证以获得85股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时可发行的85,000股普通股。Chi-Rho Multi-Strategy Master Fund，Ltd.的地址是3500 Lenox Road，Suite 820，Atlanta，Georgia 30326。

(17)

Riverview Omni Master Fund，LP实益拥有的股份包括直接拥有的840,649股普通股。Riverview Omni Master Fund，LP正在登记转售的股票包括840,649股已发行普通股、290,000股可在转换290股A系列优先股时发行的普通股，以及452,000股可在行使认股权证以获得452股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时发行的普通股。Riverview omni Master Fund，LP的地址是100 Front Street，4th Floor，West Conshohocken，Pennsylvania 19428。

(18)

Belmont Harbor Master Fund，LP实益拥有的股份包括直接拥有的29.93万股普通股。Belmont Harbor Master Fund，LP正在登记转售的股票包括299,300股已发行普通股、103股A系列优先股转换后可发行的103,000股普通股，以及在行使认股权证以获得161股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时可发行的161,000股普通股。Belmont Harbor Master Fund，LP的地址是833 S. Coast Highway，Suite 210，Laguna Beach，California 92651。

(19)

Allan Lagomarsino可撤销信托UAD 2/10/2017实益拥有的股份包括直接拥有的121,951股普通股。Allan Lagomarsino可撤销信托UAD 2/10/2017登记转售的股票包括121,951股已发行普通股，以及在行使认股权证以获得48股C系列NVCE股票并随后将这些股票转换为普通股时可发行的48,000股普通股。公司和FFB的董事兼总裁Simone Lagomarsino是该信托的共同受托人。Allan Lagomarsino可撤销信托UAD 2/10/2017的地址是c/o Simone Lagomarsino,18 101 von Karman Avenue，Suite 750，Irvine，California 92612。

某些关系和关联方交易

除向我们收购证券及本招股章程另有说明外，出售股东在过去三年内未与我们或我们的任何前任或关联公司担任任何职务或职务或有任何其他重大关系。

董事会代表.根据投资协议，First Foundation Inc.（“公司董事会”）的董事会人数由十名董事减至九名董事，自交易结束时起生效。交割后，我们被要求重组公司董事会，使其再次由十名董事组成，其中五名董事当时是公司董事会的现任成员。根据与Fortress的投资协议，Fortress有权提名两名代表当选公司董事会成员，每名代表均须遵守某些条件，例如（a）收到某些批准、同意或不反对以及完成任何适用的等待期，以及（b）满足某些资格要求（统称为“资格要求”）。只要Fortress及其关联公司至少实益拥有（a）Fortress在收盘后立即实益拥有的（i）9.9%的已发行普通股（按转换后基准）或（ii）50%的普通股股份（按转换后基准）中的较低者，Fortress将保留指定两名代表当选公司董事会成员的权利，以及（b）Fortress在交割后立即实益拥有的（i）2.5%的已发行普通股（按转换后的基准）或（ii）25%的普通股股份（按转换后的基准）中的较小者，Fortress将保留指定一名代表当选公司董事会成员的权利。根据与Canyon的投资协议，Canyon有权根据资格要求提名一名代表当选公司董事会成员，只要Canyon及其关联公司实益拥有至少（i）4.9%的已发行普通股股份（按转换后基准）或（ii）Canyon在投资中获得的普通股股份的50%（按转换后基准）。根据与SVBP的投资协议，只要SVBP及其关联公司实益拥有SVBP在投资中获得的至少（i）4.9%的已发行普通股（按转换后基准）或（ii）50%的普通股股份（按转换后基准），SVBP有权提名一名代表当选公司董事会成员，但须符合资格要求。

投资协议还要求将FFB（“银行董事会”）的董事会规模从10名董事减至9名董事，自交易结束时起生效，其中5名董事为当时的银行董事会现任成员。收盘时，Fortress有权指定一名代表当选为银行董事会成员；Canyon有权指定一名代表当选为银行董事会成员；SVBP有权指定一名代表当选为银行董事会成员。交割后，银行董事会重新扩大至十名董事，Fortress有权提名第二名代表当选银行董事会成员，但须符合资格要求。只要Fortress及其关联公司至少实益拥有（a）Fortress在收盘后立即实益拥有的（i）9.9%的已发行普通股（按转换后基准）或（ii）50%的普通股股份（按转换后基准）中的较低者，Fortress将保留指定两名代表当选为银行董事会成员的权利，以及（b）Fortress在交易结束后立即实益拥有的（i）2.5%的已发行普通股（按转换后基准）或（ii）25%的普通股股份（按转换后基准）中的较小者，Fortress将保留指定一名代表当选为银行董事会成员的权利。只要Canyon及其各自的关联公司至少实益拥有（i）4.9%的已发行普通股股份（按转换后的基准）或（ii）Canyon在投资中获得的50%的普通股股份（按转换后的基准），Canyon将保留指定一名代表当选为银行董事会成员的权利。只要SVBP及其各自的关联公司至少实益拥有（i）4.9%的已发行普通股股份（按转换后的基准）或（ii）SVBP在投资中获得的50%的普通股股份（按转换后的基准），SVBP将保留指定一名代表当选为银行董事会成员的权利。

随着2024年7月融资的结束，Sam Edelson、Henchy R. Enden和Benjamin Mackovak分别被任命为银行董事会成员，自2024年7月8日起生效；公司董事会成员，自2024年9月3日起生效。2024年11月14日，C. Allen Parker被任命为银行董事会成员，公司董事会和银行董事会和公司董事会再次分别由十名董事组成。Edelson先生根据Canyon投资协议获委任为董事，

Enden女士和Parker先生根据Fortress投资协议获委任为董事，而Mackovak先生根据SVBP投资协议获委任为董事。Enden女士作为Fortress投资的董事总经理，在Fortress投资协议所设想的交易中拥有间接利益，而Mackovak先生作为Strategic Value Bank Partners的联合创始人和管理成员，在SVBP投资协议所设想的交易中拥有间接利益。

总统的任命.此外，在2024年7月融资的同时，FFB任命Simone Lagomarsino担任其总裁和银行董事会成员，自2024年7月8日起生效。公司任命Lagomarsino女士担任其总裁和公司董事会成员，自2024年9月3日起生效。Lagomarsino女士所属的一家信托投资了2024年7月的融资，但她并未根据2024年7月融资的任何投资者的指示或作为根据投资协议完成的条件而被任命为FFB或公司的总裁或董事。

赔偿.在若干限制下，公司将赔偿在2024年7月筹资中购买证券的每名出售股东及其某些关联方因违反其各自的投资协议和公司在其中设想的其他文件或与其各自的投资协议所设想的交易有关而蒙受的损失。在若干限制下，于2024年7月集资中购买证券的每名出售股东将就该出售股东违反各自的投资协议及其中所设想的其他文件而导致的损失向公司及其关联公司和某些相关人士作出赔偿。

注册权协议.于2024年7月8日，我们与各投资者订立注册权协议。更多信息见“The Company — The July 2024 Capital Raise”。我们提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们在注册权协议下的义务。

与卖出股东的其他重大关联.我们与出售股东及其关联公司的关系的描述，载于我们的“2024年7月融资摘要”下于2024年8月22日提交的关于附表14A的最终代理声明通过引用并入本文。

分配计划

我们正在登记证券的要约及转售，以允许其持有人在本招募说明书日期后不时转售证券。我们将不会收到出售证券的股东出售的任何收益。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有成本、费用和开支。

售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售他们实益拥有并不时在此发售的我们普通股的全部或部分股份。如果我们的普通股股票通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们普通股的股份可以在出售时证券可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易或在场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。售股股东在出售股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

在本招募说明书所属的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算；

•

经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

根据注册权协议，在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一项或多项包销发行或已营销的包销发行；

•

根据《证券法》第144条进行销售；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以依据《证券法》第144条（在该规则允许的情况下）或《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（7）节（如果有）而不是根据本招股说明书在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售我们的普通股股份来进行此类交易，则这些承销商、经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的我们普通股股份的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融机构监管局（“FINRA”）规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照FINRA规则2121进行加价或降价。

就出售我们的普通股股份或其他情况而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能会在他们承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空我们的普通股股份。出售股东也可以卖空我们的普通股，如果此类卖空应在本招股说明书所包含的登记声明被SEC宣布生效之日之后发生，则出售股东可以交付本招股说明书所涵盖的我们的普通股股份以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。在适用法律允许的范围内，出售股票的股东还可以将我们的普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该等股份。尽管有上述规定，出售股票的股东已被告知，他们不得使用在本登记声明上登记的股票来支付在本招股说明书构成部分的登记声明已被SEC宣布生效之日之前卖空我们的普通股。

出售股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部我们普通股或其他证券的认股权证或股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书进行的任何修订或在必要时修订出售股东名单以包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东。售股股东也可以在其他情况下转让和捐赠我们的普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的售股受益所有人。

出售股票的股东和参与分配我们普通股股票的任何经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪自营商或代理商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的股票的任何利润，可被视为承销佣金或折扣。作为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》适用的招股说明书交付要求的约束，包括其中规定的第172条，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及《交易法》规定的第10b-5条的某些法定责任的约束。

每位出售股东已通知我们，他们不是注册经纪自营商，并且与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配我们的普通股股份。一旦我们收到销售股东的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售我们的普通股达成任何重大安排，将根据《证券法》第424（b）条规则（如有要求）提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类销售股东的姓名和参与的经纪自营商的姓名，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售我们普通股的此类股份的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪自营商都不得收取费用、佣金和加价，合计将超过百分之八（8.0%）。

根据一些州的证券法，我们的普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，我们的普通股股份不得出售，除非这些股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证任何出售股东将出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的我们普通股的任何或全部股份。

每位出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，在适用的范围内包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售我们普通股的时间。在适用的范围内，第M条还可能限制任何从事我们普通股股份分配的人从事与我们普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响我们普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体从事与我们普通股股票相关的做市活动的能力。

我们将支付我们普通股股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；提供了,然而，即每位售股股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如有）以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据公司与出售股东就2024年7月的集资订立的登记权协议，就某些责任（包括《证券法》项下的某些责任）向出售股东作出赔偿，或出售股东将有权获得贡献。根据登记权协议，我们可能会因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而可能产生的民事责任（包括《证券法》规定的责任）而由出售股东向我们作出赔偿，或者我们可能有权作出贡献。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们的法律顾问Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP将通过本招股说明书传递所发售证券的有效性。

专家

以参考方式纳入本招股章程的综合财务报表自我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Eide Bailly，LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

First Foundation Inc.

前景

2024年12月16日