美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
000000
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期_____________
委托档案号：001-40301
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| （其章程所指明的注册人的确切名称） |
| 不适用 |
| （注册人姓名翻译成英文） |
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| （法团或组织的司法管辖权） |
| 新纪元广场低Block 7层706室，
香港中环皇后大道中181号 |
| （主要行政办公室地址） |
|
首席执行官
新纪元广场低Block 7层706室，
香港中环皇后大道中181号
邮箱：edith@infobird.com
电话：+ 85236909227 |
| （公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址） |
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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|
|
The
|
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
| 无 |
| （班级名称） |
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
| 无 |
| （班级名称） |
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2024年12月31日，共有5456,974股已发行在外普通股，每股普通股面值0.00001美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司☐ | 加速披露公司☐ |
|
新兴成长型公司
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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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|
已发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐ |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
☐第17项☐第18项
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐是否
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0☐否
目 录
| 页 | |
| 介绍 | 二、 |
| 前瞻性陈述和风险因素汇总 | 二十七届 |
| 第一部分 | 1 |
| 项目1。董事、高级管理层和顾问的身份 | 1 |
| 项目2。提供统计数据和预期时间表 | 1 |
| 项目3。关键信息 | 1 |
| 项目4。有关公司的资料 | 48 |
| 项目4a。未解决的工作人员评论 | 83 |
| 项目5。经营和财务审查及前景 | 83 |
| 项目6。董事、高级管理层和员工 | 95 |
| 项目7。主要股东及关联方交易 | 103 |
| 项目8。财务资料 | 105 |
| 项目9。要约及上市 | 106 |
| 项目10。补充资料 | 106 |
| 项目11。关于市场风险的定量和定性披露 | 121 |
| 项目12。股票证券以外的证券的说明 | 122 |
| 第二部分 | 122 |
| 项目13。违约、拖欠股息和拖欠 | 122 |
| 项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改 | 122 |
| 项目15。控制和程序 | 125 |
| 项目16a。审计委员会财务专家 | 128 |
| 项目16b。Code of Ethics | 128 |
| 项目16c。首席会计师费用和服务 | 128 |
| 项目16d。审计委员会的上市标准豁免 | 129 |
| 项目16e。发行人及附属买方购买权益证券 | 129 |
| 项目16F。注册人的核证会计师的变动 | 129 |
| 项目16g。企业管治 | 130 |
| 项目16h。矿山安全披露 | 130 |
| 项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。 | 131 |
| 项目16J内幕交易政策 | 131 |
| 项目16K网络安全 | 131 |
| 第三部分 | 132 |
| 项目17。财务报表 | 132 |
| 项目18。财务报表 | 132 |
| 项目19。展览 | 133 |
| 合并财务报表指数 | F-1 |
i
介绍
除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：
| ● | 「收购事项」指（i）分别于2024年6月28日及2024年7月31日与Shangri-La Trading Limited订立的股权收购协议及对股权收购协议的修订，据此，公司同意收购Pure Tech Global Limited 65%的已发行及未偿还股权，代价为4,000万美元，交易于2024年11月22日结束，及（ii）与One One Business Limited订立的股权收购协议，日期为2024年12月6日，据此，公司同意以2570万美元的代价收购Pure Tech Global Limited 32%的已发行在外流通股权，交易于2024年12月20日结束。 | |
| ● | “北京索旺达”指北京索旺达科技发展有限公司，一家根据中国法律成立的公司，为光年致远的全资附属公司； | |
| ● | “光年致远”指光年致远（北京）科技有限公司，一间根据中国法律成立的公司，为Inforbird Technologies的全资附属公司； | |
| ● | “港元”指香港法定货币港元； | |
| ● | “Infobird Cayman”、“公司”、“我们”、“我们的”指讯鸟软件有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司的控股公司，及其附属公司Infor Bird Technologies、Lightyear Technology、光年致远、北京索旺达、Pure Tech和Pure Meida及其可变利益实体Pinmu Century和ZhenXi Brand； | |
| ● | “Infobird HK”指Infobird International Limited，一间根据香港法律成立的控股公司，为Infobird Cayman的全资附属公司； | |
| ● | 「讯鸟WFOE 」指讯鸟数码科技（北京）有限公司，一间根据中国法律成立的公司，为讯鸟香港的全资附属公司； | |
| ● | “讯鸟北京”，“可变利益实体”或“VIE”指北京讯鸟软件有限公司，一家根据中国法律成立的公司，是讯鸟WFOE的可变利益实体； | |
| ● | “讯鸟贵阳”指贵阳讯鸟云计算有限公司，一间根据中国法律成立的公司，为讯鸟北京拥有90.18%权益的附属公司； | |
| ● | “讯鸟安徽”指安徽信立佳电子商务有限公司（前称安徽讯鸟软件信息技术有限公司），一家根据中国法律成立的公司，为讯鸟北京拥有99.95%权益的附属公司； | |
| ● | “Inforbird Technologies”指Inforbird Technologies Limited，一家根据香港法律成立的控股公司，为Infobird Cayman的全资附属公司； | |
| ● | “遗留业务”指公司及其附属公司在出售前主要从事的软件即服务（SaaS）、创新人工智能驱动或人工智能赋能的中国业务客户参与解决方案提供商； | |
| ● | “光年科技”指Lightyear Technology PTE.Ltd.，一家根据新加坡法律成立的控股公司，为Infobird Cayman的全资子公司； | |
| ● | “中国大陆”指中国（不含港澳台）； | |
| ● | “新业务”指Pure Tech及其附属公司于收购事项前主要从事的提供端到端数字广告解决方案的数字广告及营销活动提供商； |
二、
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括台湾。 | |
| ● | “品目世纪”指品目世纪（北京）营销科技有限公司，一家根据中国法律成立的公司，为Pure Media的可变利益实体； | |
| ● | “Pure Tech”指Pure Tech Global Limited.，一家根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司，Infobird Cayman持股97%的子公司； | |
| ● | 「纯媒体」指Pure Media Limited，一间根据香港法律成立的控股公司，为Pure Tech的全资附属公司； | |
| ● | “人民币”或“人民币”指中国法定货币； | |
| ● | 「出售」指与CRServices Limited（一间马赫岛有限公司及公司股东）订立的股权转让协议，据此，公司同意出售Infobird HK的全部已发行股份，代价为10,000港元。Infobird HK通过在中国的一系列合同安排，拥有Infobird WFOE的100%股权，后者进而控制Infobird Beijing及其子公司； |
| ● | “上海企硕”指Shanghai Qishuo Technology Inc.，一家根据中国法律成立的公司，为Infobird Beijing拥有51%权益的附属公司； | |
| ● | “人民币”或“人民币”指中国法定货币； | |
| ● | “臻禧品牌”指臻禧品牌营销咨询（上海）中心，一家根据中国法律成立的公司，为Pure Media的可变利益实体；及 | |
| ● | “$”、“US $”或“US dollars”是指美国的法定货币。 | |
| 我们对本年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。 | ||
| 我们的合并财务报表以美元表示。我们在合并财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。位于中国的实体以当地货币人民币（RMB）作为其功能货币开展业务。资产负债按截至资产负债表日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率换算成美元，损益表采用报告期内有效的平均汇率换算，权益账户按历史汇率换算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益（损失）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，计入累计其他综合收益（亏损）的换算调整数分别为（63,809）美元和（1,456）美元。已终止经营业务的资产负债表金额，2023年8月11日除权益外折算为7.2367元人民币。权益账户按其历史汇率列报。2023年1月1日至2023年8月11日期间及截至2022年12月31日止年度适用于已终止经营业务报表及综合亏损的平均换算费率分别为人民币6.97 75元及人民币6.7290元至1美元。2024年12月31日和2023年12月31日除权益外的持续经营资产负债表金额折算后分别为7.2993元和7.0 999元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日止年度和2023年7月6日至2023年12月31日止年度适用于持续经营和综合亏损报表的平均换算率分别为7.1957元人民币和7.2346元人民币兑1美元，现金流量也按期间平均换算率换算，因此，现金流量表报告的金额不一定与合并资产负债表相应余额的变化一致。 | ||
| *光年致远是持续经营实体中唯一一家以人民币为记账本位币的公司，于2023年7月6日开始经营。 |
三、
我们的公司Structure以及与VIE的合同安排
需要注意的是，Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务，使用的结构涉及一个位于中国的可变利益实体或VIE。Infobird Cayman普通股的投资者不是在购买中国运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。Infobird Cayman的子公司以及VIE和VIE的子公司在中国开展业务。VIE为会计目的而合并，但它不是Infobird Cayman或其子公司拥有股权的实体。
Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其运营由其子公司进行，并通过与位于中国的VIE的合同安排进行，而这种结构对投资者而言涉及独特的风险。Infobird Cayman及其子公司在VIE或VIE的子公司中没有股权所有权。我们，Infobird Cayman，通过（i）我们的子公司，以及（ii）与我们保持合同安排的VIE及其在中国的子公司开展我们在中国的业务。VIE结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。我们，Infobird Cayman，是一家在开曼群岛注册的控股公司。为遵守中国法律法规，我们主要通过VIE及其子公司在中国开展业务，基于VIE与VIE股东之间的一系列合同安排，或合同安排。Infobird Cayman普通股的投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权，而是持有Infobird Cayman的股权，Infobird Cayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。
在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。此外，合同安排没有在法庭上进行测试，包括在中国法院。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过品目世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”这种结构给投资者带来了独特的风险。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国开展业务依赖于合同安排，其效力可能不如直接所有权”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—由于我们的收入依赖合同安排，因此终止这些协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性。”
关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或可变利益实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括中国监管机构可能不允许可变利益实体结构。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过合同安排方式通过品目世纪开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”
四、
我们面临与总部设在中国或大部分业务在中国相关的各种法律和运营风险，并且我们受到复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，例如与使用可变利益实体、离岸发行的监管批准、反垄断问题和监管行动以及对数据安全的监督有关的风险，这可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。可能会不时通过新的法律法规，这可能要求我们为我们的运营和服务获得额外的许可证和许可。如果我们在未来提供新的功能和服务，我们可能会被要求获得此类功能或服务的额外许可、许可、备案或批准。这些风险可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”有关使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题相关风险的详细描述，这些风险已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对较新颁布的《外商投资法》的影响”“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—作为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们根据中国法律承担责任”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”，以及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的某些规定可能使我们更难通过收购追求增长。”
中国的法律制度存在风险，包括执法方面的风险和不确定性。特别是，中国法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和条例的变化可能会对我们产生不利影响。我们的大部分业务均在中国进行，并受中国法律、规则和法规管辖。中国没有发展出完全一体化的法律体系，颁布的法律、规则和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构和法院的相当程度的解释。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新且发展迅速，并且由于公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和条例往往在如何执行这些决定方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。有关详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规》和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。”
此外，我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响，因此受到中国政府当局的重大酌处权的影响。中国政府可能对在海外进行的发行和我们的业务开展行使重大监督和酌处权，可能随时干预或影响我们的运营，并可能对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”和“第3项。关键信息-D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们通过我们的子公司、VIE及其子公司，立足于中国，我们的业务也位于中国。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境监管、限制外资和其他事项有关的法律法规变化。”
v
Infobird Cayman不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，不进行运营，使用的结构涉及以中国为基地的VIE。我们的投资者购买开曼群岛控股公司Infobird Cayman的股权，而不是中国运营公司的股权。下图为截至本年度报告日Infobird Cayman及其附属公司、VIE及其附属公司的公司架构：
| VIE合同安排 |
| 股权 |
Infobird Cayman普通股的投资者不是在购买中国运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务是通过我们的子公司和Pinmu Century（在会计目的上被视为可变利益实体）及其子公司在中国进行的。合约安排，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议及配偶同意书，已由VIE及VIE的股东订立并在他们之间订立。由于合同安排，我们通过Pure Media拥有经济权利并对VIE行使控制权，并在会计上被视为VIE的主要受益人，因此，我们已将VIE的运营和财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关合同安排的更多详情，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展——合同安排。”
六
我们与Pinmu Century的从属关系是通过合同安排进行管理的，这些协议在为我们提供对Pinmu Century及其子公司的控制权方面可能不如在中国组织的控制实体的直接所有权有效，这些实体通常持有在中国开展业务所需的许可。合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。合同安排受中国法律管辖，并将根据中国法律予以解释。如果Pinmu Century未能履行合同安排项下的义务，我们可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及索赔损害赔偿。存在风险，我们可能无法获得任何这些补救措施，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或可能影响合同安排的有效性。因此，合同安排的效力可能低于直接所有权，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国开展业务依赖于合同安排，其效力可能不如直接所有权。”此外，此类合同安排尚未在包括中国法院在内的法院进行测试，由于法律不确定性和管辖权限制，我们可能会面临执行这些合同安排的挑战，因此，开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况存在不确定性。另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过品目世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”
合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。我们的业务是通过Pinmu Century进行的，出于会计目的，Pinmu Century被视为VIE，而出于会计目的，我们通过Pure Media被视为Pinmu Century的主要受益人，从而使我们能够在我们的合并财务报表中合并Pinmu Century的运营和财务业绩。Infobird Cayman和Pure Tech作为Pure Media的控股公司成立。Pure Media是品目世纪及其子公司会计目的的主要受益者。所有这些实体都处于共同控制之下，这导致品目世纪和子公司的合并，这些子公司已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账。Pure Media被视为拥有控股财务权益，并且是Pinmu Century会计目的的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：（1）有权在Pinmu Century指导对该实体的经济绩效影响最大的活动，以及（2）有权从Pinmu Century获得对该实体可能具有潜在重大意义的利益。
如果未来Pinmu Century（目前为VIE）不再符合适用会计规则下VIE的定义，或者讯鸟软件有限公司不再被视为会计目的的主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并Pinmu Century的运营和财务业绩以供报告之用。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能无法合并我们一些关联公司的经营或财务业绩，或者此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
七、
此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过合同安排方式通过品目世纪开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”
控股外国公司责任法
2021年12月2日，美国证券交易委员会（SEC）通过了对其规则的最终修订，这些规则涉及实施《控股外国公司责任法》（HFCAAA）的某些披露和文件要求，该法案于2022年1月10日生效。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法》（AHFCAA）签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少为两年。如果美国证券交易委员会根据随后由美国证券交易委员会建立的程序认定我们有一个规则中定义的“非检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。根据HFCAAA和AHFCAA，如果我们的审计师连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被退市。
我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由Audit Alliance LLP（“AA”）审计。AA是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所，是PCAOB注册的公共会计师事务所之一。这类PCAOB注册的会计师事务所受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的前任审计员，WWC，或我们的现任审计员，AA。截至年度报告日期，我们的上市不受HFCAA，及相关规定的影响。然而，最近的事态发展将给我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。虽然我们的审计师总部设在美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们的普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而在HFCAAA下被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。如果未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。
八、
2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”），为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年做出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。不过，财联社能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的财联社注册的公共会计师事务所进行检查存在不确定性。如果香港或中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止。见“第3项。关键信息— D.风险因素—出售完成前与在中国开展业务相关的风险—美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及《控股外国公司责任法》（HFCAAA），都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。”我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由Audit Alliance LLP（“AA”）审计。AA是一家总部设在美国的独立注册公共会计师事务所，是在PCAOB注册的公共会计师事务所之一。此类PCAOB注册的会计师事务所受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年12月16日，PCAOB发布认定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，并且PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括任何我们的前任审计员，WWC，或我们的现任审计员，AA。截至年报日期，我们受到HFCAA，以及相关规定的影响。然而，最近的事态发展将为我们的继续上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的充足资源、地理范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。虽然我们的审计师总部在美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们的A类普通股的交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而在HFCAAA下被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌，并且我们的A类普通股的交易可能会被禁止。
2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”），为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及《控股外国公司责任法》（HFCAAA），都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。”
九
我们在中国的运营所需的权限
我们通过我们的子公司和目前的VIE在中国开展业务。我们被要求获得中国当局的某些许可，以经营、向外国投资者发行证券以及转移某些数据。中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每个部门行使实质性影响或控制。如果我们的子公司或目前的VIE无法获得或维持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以对可能需要额外支出的现有法规实施新的、更严格的法规或解释，以及我们努力确保我们遵守此类法规或解释。经营我们目前在中国大陆开展的一般经营活动，每一家现行VIE均需取得国家市场监督管理总局（SAMR）当地对应方的营业执照。目前各VIE均已取得当地国家市场监督管理总局的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。此外，现行VIE亦须根据中国法律取得保险代理经营牌照。截至本年度报告日期，我们及现有VIE已收到中国政府当局提供的所有必要许可、批准和证书，以在中国开展业务运营。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法确定未来这方面的相关政策不会发生变化，这可能要求我们或我们的子公司或当前的VIE为在中国开展业务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们或我们的子公司或当前的VIE未获得或维持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发售证券或上市，须履行向中国证监会的备案程序。境外上市试行办法规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（ii）发行人的业务活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。在为这些新规召开的新闻发布会上，证监会官员明确，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同现有发行人，或现有发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司境外发行上市未履行备案程序的，证监会可以责令整改，对该中国境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元不等的罚款。并对该中国境内公司的直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以最高人民币5,000，000元的罚款，对组织或指使前述违法行为的该中国境内公司的控股股东和实际控制人，处以最高人民币10,000，000元的罚款。此外，自境外上市试行办法和相关指引新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。我们未能完全遵守海外上市试行办法的任何行为都可能严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的普通股的能力，妨碍我们在纳斯达克或任何其他美国证券交易所保持上市的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
x
截至本年度报告日期，我们、我们的子公司和可变利益实体不在中国证券监督管理委员会、中国网信办或CAC或任何其他批准VIE运营所需的政府机构的许可要求范围内，因为我们、我们的子公司和可变利益实体（i）无需获得中国证券监督管理委员会的许可，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或未被任何中国当局拒绝任何此类必要许可或批准。
然而，鉴于我们的业务产生和处理大量数据，就未来的任何海外资本市场活动而言，我们可能需要获得中国证券监督管理委员会的许可，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。在这些要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证，我们将能够及时完全遵守这些要求，如果有的话。任何未能获得或延迟获得此类许可、通过此类审查程序或满足此类要求的行为都将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，或向其报告和填写，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们需要遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”
如果我们、我们的子公司或VIE及其子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们或VIE或其子公司需要在未来获得此类许可或批准，我们和我们的投资者可能会面临后果，因为我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、注册或备案，而此类批准、许可、注册或备案即使获得也可能被撤销。任何此类情况可能会使我们受到罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被中国主管当局命令暂停相关业务，这可能会对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。这些风险还可能导致我们的普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守管理我们客户业务的法规可能会导致与我们客户的合同违约。如果不遵守管理我们业务的规定，可能会导致我们无法有效地履行我们的服务。”
通过我们组织的现金和资产流动
Pure Media、VIE及其合并子公司或投资者根据适用的中国法律法规通过我们的组织进行资金转移。如果我们在业务中的现金在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于向我们的投资者分配股息，或在中国境外作其他用途。截至本年度报告日期，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定书面现金管理政策或程序，规定资金如何转移。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。
xi
Infobird Cayman与Pure Media之间的转让
我们的控股公司Infobird Cayman和香港子公司Pure Media或非中国实体，对这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对于非中国实体向Infobird Cayman或Infobird Cayman向美国投资者分配业务（包括子公司和/或合并VIE）收益的能力，以及根据合同安排结清所欠款项的能力，没有任何限制或限制。有关更多详细信息，请参阅“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，并影响您的投资价值。”
Infobird Cayman、Inforbird Technologies和光年致远之间的转让
Infobird Cayman和Inforbird Technologies是控股公司，可能依赖光年致远的股息来满足现金和融资需求。现金转移也可能是控股公司与光年致远之间的公司间借款形式。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司光年致远能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些常规程序，例如由身为中国居民的股东进行海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。
对于我们的香港子公司Inforbird Technologies和控股公司Infobird Cayman或非中国实体，这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对于非中国实体向Infobird Cayman或Infobird Cayman向美国投资者分配业务（包括子公司和/或合并VIE）收益的能力，以及根据合同安排结清所欠款项的能力，没有任何限制或限制。有关更多详细信息，请参阅“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。”
截至本年度报告日期，控股公司Infobird Cayman及其附属公司与合并VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者（即没有任何附属公司或合并VIE向控股公司Infobird Cayman或向包括美国投资者在内的投资者）进行任何股息或分配。控股公司、Infobird Cayman、其附属公司及合并VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或股息或结算根据合同安排所欠款项。
如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，此类资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合并VIE之间的现金转移通常通过支付控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合并VIE之间的公司间服务或公司间借款进行转移。公司间借款或公司间服务的付款没有税务后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。
十一
截至2024年12月31日的财政年度，控股公司Infobird Cayman及其子公司与合并VIE之间的现金和其他资产转移情况如下：
| 截至2024年12月31日止财政年度 | ||||||||
| 转让 从 |
转移到 | 约 价值（美元） |
类型 | |||||
| Infobird Cayman | 纯媒体 | 510,000 | 资产转让 | |||||
| Infobird Cayman | Inforbird技术 | 742,381 | 现金转账 | |||||
| Infobird Cayman | 光年致远 | 431,579 | 现金转账 | |||||
| Inforbird技术 | 光年致远 | 738,985 | 现金转账 | |||||
与VIE相关的财务信息
下表列出了截至2024年12月31日财务状况的分类简明合并附表和截至2024年12月31日止年度的现金流量和经营业绩的分类简明合并附表，这些实体在本年度报告其他地方包括的合并财务报表中，即以下实体：Infobird Cayman、VIE及其合并子公司、作为会计目的VIE主要受益人的Pure Media以及其他子公司。
十三届
未经审计的简明合并资产负债表
截至2024年12月31日
| 家长 | 新加坡 | HK及其附属公司 | 纯科技 | VIE-Pure Media的首要受益者 | VIE | 消除调整 | 合并总数 | |||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | 663,932 | $ | — | $ | 63,571 | $ | — | $ | 508,116 | $ | 3,458,106 | $ | — | $ | 4,693,725 | ||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | — | — | — | — | — | 3,859,493 | — | 3,859,493 | ||||||||||||||||||||||||
| 应收票据，净额 | — | — | — | — | — | 928,856 | — | 928,856 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他应收款，净额 | 2,020,452 | — | 10,960 | — | 778 | 133,970 | (2,018,208 | ) | 147,952 | |||||||||||||||||||||||
| 应收关联方款项 | — | — | — | — | — | 4,083,312 | (3,835,984 | ) | 247,328 | |||||||||||||||||||||||
| 预付款项 | — | — | — | — | — | 167,173 | — | 167,173 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 2,684,384 | — | 74,531 | — | 508,894 | 12,630,910 | (5,854,192 | ) | 10,044,527 | |||||||||||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | — | — | 781,624 | — | — | — | — | 781,624 | ||||||||||||||||||||||||
| 使用权资产 | — | — | 166,255 | — | — | 350,188 | — | 516,443 | ||||||||||||||||||||||||
| 长期投资 | 65,737,818 | — | — | — | — | — | (65,737,818 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 | 8,398,809 | — | — | 9,082,025 | — | — | (17,480,834 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 控制VIE的财务权益 | — | — | — | — | 9,083,131 | — | (9,083,131 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 商誉 | — | — | — | — | — | — | 62,435,299 | 62,435,299 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他资产合计 | 74,136,627 | — | 947,879 | 9,082,025 | 9,083,131 | 350,188 | (29,866,484 | ) | 63,733,366 | |||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 76,821,011 | $ | — | $ | 1,022,410 | $ | 9,082,025 | $ | 9,592,025 | $ | 12,981,098 | $ | (35,720,676 | ) | $ | 73,777,893 | |||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,787,656 | $ | — | $ | 2,787,656 | ||||||||||||||||
| 其他应付款和应计负债 | 24,671 | — | 1,536,888 | — | 510,000 | 207,558 | (2,018,208 | ) | 260,909 | |||||||||||||||||||||||
| 合同负债 | — | — | — | — | 37,316 | — | 37,316 | |||||||||||||||||||||||||
| 应交税费 | — | — | 777 | — | — | 528,173 | — | 528,950 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债-流动 | — | — | 65,379 | — | — | 133,818 | — | 199,197 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 24,671 | — | 1,603,044 | — | 510,000 | 3,694,521 | (2,018,208 | ) | 3,814,028 | |||||||||||||||||||||||
| 其他负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁负债-非流动 | — | — | 102,582 | — | — | 203,446 | — | 306,028 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他负债 | 2,856,120 | — | — | — | — | — | — | 2,856,120 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他负债合计 | 2,856,120 | — | 102,582 | — | — | 203,446 | — | 3,162,148 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | 2,880,791 | $ | — | $ | 1,705,626 | $ | — | $ | 510,000 | $ | 3,897,967 | $ | (2,018,208 | ) | $ | 6,976,176 | |||||||||||||||
| 承诺与或有事项 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 总股本 | $ | 73,940,220 | $ | — | $ | (683,216 | ) | $ | 9,082,025 | $ | 9,082,025 | $ | 9,083,131 | $ | (33,702,468 | ) | $ | 66,801,717 | ||||||||||||||
| 总负债及权益 | $ | 76,821,011 | $ | — | $ | 1,022,410 | $ | 9,082,025 | $ | 9,592,025 | $ | 12,981,098 | $ | (35,720,676 | ) | $ | 73,777,893 | |||||||||||||||
十四届
未经审计的简明合并损益表和综合损益表
截至2024年12月31日止年度
| 家长 | 新加坡 | HK及其附属公司 | 纯科技 | VIE-Pure Media的首要受益者 | VIE | 消除调整 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | 20,000 | $ | — | $ | — | $ | 1,417,848 | $ | — | $ | 1,437,848 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | 18,400 | — | — | 826,836 | — | 845,236 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | — | — | 1,600 | — | — | 591,012 | — | 592,612 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 | — | — | — | — | — | 438,596 | — | 438,596 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,058,757 | — | 653,950 | — | 3,328 | 157,611 | — | 1,873,646 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | — | — | — | — | — | 15,074 | — | 15,074 | ||||||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,058,757 | — | 653,950 | — | 3,328 | 611,281 | — | 2,327,316 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (1,058,757 | ) | — | (652,350 | ) | — | (3,328 | ) | (20,269 | ) | — | (1,734,704 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 192,294 | — | 103 | — | 1,361 | 6,772 | — | 200,530 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (546,525 | ) | — | — | — | — | — | — | (546,525 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 子公司亏损 | (714,841 | ) | — | — | (45,753 | ) | — | — | 760,594 | — | ||||||||||||||||||||||
| VIE造成的损失 | — | — | — | — | (45,244 | ) | — | 45,244 | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | — | — | (16,841 | ) | — | — | (12,138 | ) | 30,191 | 1,212 | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入合计 （费用），净额 |
(1,069,072 | ) | — | (16,738 | ) | (45,753 | ) | (43,883 | ) | (5,366 | ) | 836,029 | (344,783 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (2,127,829 | ) | — | (669,088 | ) | (45,753 | ) | (47,211 | ) | (25,635 | ) | 836,029 | (2,079,487 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | — | — | 21,008 | — | 21,008 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (2,127,829 | ) | — | (669,088 | ) | (45,753 | ) | (47,211 | ) | (46,643 | ) | 836,029 | (2,100,495 | ) | ||||||||||||||||||
十五
未经审计的简明合并现金流量表
截至2024年12月31日止年度
| 家长 | 新加坡 | HK及其附属公司 | 纯科技 | VIE-Pure Media的首要受益者 | VIE | 消除调整 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | (3,644,980 | ) | $ | — | $ | (412,373 | ) | $ | — | $ | (1,884 | ) | $ | (219,065 | ) | $ | 30,190 | $ | (4,248,112 | ) | |||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托管账户现金存款 | (5,114,000 | ) | — | — | — | — | — | — | (5,114,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 托管账户收到的现金 | 5,000,000 | — | — | — | — | — | — | 5,000,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | — | — | (768,803 | ) | — | — | — | — | (768,803 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股权长期投资 | — | — | (100,060 | ) | — | — | — | — | (100,060 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | (114,000 | ) | — | (868,863 | ) | — | — | — | — | (982,863 | ) | |||||||||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自公司间的净收益（付款） | (1,322,425 | ) | — | 1,341,023 | — | — | — | (18,598 | ) | — | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得款项净额 | 5,697,396 | — | — | — | — | — | — | 5,697,396 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购所得现金 | — | — | — | — | — | — | 4,212,977 | 4,212,977 | ||||||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 4,374,971 | — | 1,341,023 | — | — | — | 4,194,379 | 9,910,373 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | 615,991 |
— | 59,786 | — | (1,884 | ) | (219,065 | ) | 4,224,569 | 4,679,397 | ||||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | — | (934 | ) | — | — | (25,806 | ) | (11,592 | ) | (38,332 | ) | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物-期初 | 47,941 | — | 4,718 | — | 510,000 | 3,702,977 | (4,212,977 | ) | 52,659 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物-期末 | $ | 663,932 | $ | — | $ | 63,571 | $ | — | $ | 508,116 | $ | 3,458,106 | $ | — | $ | 4,693,725 | ||||||||||||||||
第十六届
前瞻性陈述和风险因素汇总
这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的因素包括但不限于以下概述的因素，这些因素还总结了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流和前景产生不利影响的一些主要风险。这个总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。这些风险将在下文“项目3”中进一步进行更全面的讨论。关键信息— D.风险因素”。这些风险包括但不限于以下方面：
与我公司Structure相关的风险
| ● | 我们在中国开展业务取决于合同安排，这可能不如直接所有权有效。合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。 | |
| ● | 我们可能无法合并我们的一些关联公司的运营和财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们通过品木世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。 | |
| ● | 由于我们的收入依赖合同安排，终止这些协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性。 | |
| ● | 与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 | |
| ● | 我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对较新颁布的《外商投资法》的影响。 | |
| ● | VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，因此可能拒绝履行或可能违反合同安排，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 |
| 与在中国开展业务相关的风险 | ||
| ● | SEC和上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及《外国公司责任追究法案》（HFCAAA），都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。 | |
二十七届
| ● | 通过我们的子公司、VIE及其子公司，我们的总部设在中国，我们的业务也设在中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响，因此受到中国政府当局的重大酌处权的影响。中国政府可能对在海外进行的发行和我们的业务开展行使重大监督和酌处权，可能随时干预或影响我们的运营，并可能对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。 | |
| ● | 中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。中国的法律制度存在风险，包括执法方面的风险和不确定性。特别是，中国法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和条例的变化可能对我们产生不利影响。我们的大部分业务均在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。中国没有发展出完全一体化的法律体系，颁布的法律、规则和条例可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构和法院的相当程度的解释。此外，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新且发展迅速，并且由于公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和条例在如何执行这些决定方面往往给予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。 | |
| ● | 国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长，并可能对我们的业务产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。 | |
| ● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 | |
| ● | 中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，并影响您的投资价值。 | |
| 与我们的业务和行业相关的风险，与知识产权相关的风险以及与我们的普通股相关的风险 | ||
二十八届
| ● | 我们的很大一部分收入主要来自几个主要客户，这些客户的业务损失可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务。 | |
| ● | 我们在竞争激烈的市场运营，我们许多竞争对手的规模和资源可能让他们比我们更有效地竞争，阻止我们实现盈利。 | |
| ● | 转换我们的可转换票据和认股权证将稀释现有股东的所有权权益。 | |
| ● | 我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，特别是冠状病毒，这可能会严重扰乱我们的运营。 | |
| ● | 如果我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
十九届
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
见上文“引言”和“前瞻性陈述和风险因素摘要”。
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
与我们的业务和行业相关的风险
我们的很大一部分收入主要来自几个主要客户，这些客户的业务损失可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务。
在2023年8月出售后，自2023年8月以来，我们主要从几个主要客户那里获得了很大一部分收入，而这些客户的业务损失可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务。一个或几个客户在过去，代表了我们在任何一年或几年期间总收入的很大一部分。
截至2024年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的71.8%和26.0%。截至2023年12月31日止年度，两名客户分别占我们总收入约64.3%及35.7%。截至2024年12月31日，两个客户占应收账款总余额的比例分别为52.3%和46.8%。截至2023年12月31日，1个客户占我司应收账款总余额的比例为100%。
我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。然而，为特定客户执行的工作量可能每年都会有所不同，特别是因为我们通常不是客户的独家技术服务提供商，并且我们没有任何客户的长期承诺购买我们的服务。此外，我们的收入的很大一部分依赖于任何个人客户，这可能会使该客户在谈判合同和服务条款时对我们具有一定程度的定价杠杆。此外，除我们的业绩以外的许多因素可能会导致客户的业务或收入的损失或减少，而这些因素是无法预测的。这些因素可能包括组织重组、定价压力、改变其技术战略、转向另一家服务提供商或返回内部工作。我们的任何主要客户的损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
1
未能提供高质量的客户支持可能会对我们与客户的关系产生重大不利影响。
我们留住现有客户和吸引新客户的能力取决于我们保持持续高水平的客户服务和技术支持的能力。我们的客户依赖我们的服务支持团队来协助他们有效利用我们的服务，并帮助他们快速解决问题并提供持续的支持。如果我们无法雇用和培训足够的支持资源或未能以其他方式有效协助我们的客户，则可能会对我们留住现有客户的能力产生重大不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的服务。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化相竞争。对客户支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加我们的成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的销售高度依赖于我们的商业信誉和客户的积极推荐。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不正确或不恰当地实施或使用我们的服务会导致客户不满，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们相信，我们未来的成功将取决于我们增加服务销售的能力。我们必须经常协助我们的客户实现我们服务的成功实施，我们通过我们的专业咨询和技术支持服务来做到这一点。如果我们的客户无法成功实施我们的服务，或无法及时实施，客户对我们服务的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到损害，客户可能会选择停止使用我们的服务或不扩大他们对我们服务的使用。我们的客户可能需要在正确使用和从我们的服务中可以获得的各种好处方面进行培训，以使他们的利益最大化。如果我们的服务没有得到有效实施或正确或按预期使用，或者如果我们未能充分培训客户如何高效和有效地使用我们的服务，我们的客户可能无法取得令人满意的结果。这可能会导致对我们的负面宣传和法律索赔，这可能会导致我们对新客户的销售减少，并减少与现有客户续签或扩大使用我们的服务，其中任何一项都会损害我们的业务和经营业绩。
与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的持续增长部分取决于现有客户和新客户在任何时间和可接受的时间内访问我们SaaS服务的能力。我们可能会在未来的体验中，由于多种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误或容量限制。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。随着我们的SaaS服务变得更加复杂，维持和提高我们的绩效可能会变得越来越困难。如果我们的服务无法使用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们服务的功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，这将受到负面影响。
收购后，我们目前通过孕产妇垂直渠道提供端到端数字广告解决方案，包括凯旺（杭州）科技有限公司（“亲宝宝”）、北京中铭世纪科技有限公司江苏分公司（“宝宝树”）和吉安盛成传媒有限公司（“妈妈网络”）。我们预计，由于多种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，未来我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。能力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全性受到损害、我们的服务无法使用或我们的客户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的服务，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在某些情况下，我们预计我们可能无法在客户可以接受的一段时间内确定这些性能问题的原因或原因。随着我们服务的特性变得更加复杂和我们服务的使用量增加，维护和改善我们的服务性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期间。上述任何情况或事件可能会损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的服务，或损害我们从现有客户增加收入的能力，损害我们扩大客户群的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
2
由于竞争加剧和与客户的议价能力下降，我们可能被迫降低服务价格，这可能导致收入和盈利能力下降。
中国的客户参与度和数字广告行业发展迅速，相关技术趋势不断演进。这导致我们频繁推出新服务，并面临来自竞争对手的重大价格竞争。我们可能无法通过增加销量和/或降低成本来抵消平均销售价格下降的影响。此外，我们可能会被迫降低我们的服务价格，以应对竞争对手提供的产品。最后，在就我们服务的价格进行谈判时，我们可能没有过去享有的同等水平的议价能力，所有这些都可能导致收入和盈利能力下降。
我们主要依赖数量有限的供应商，任何此类供应商的流失都可能损害我们的业务。
截至2024年12月31日止年度，三家供应商分别占我们采购总额的42.4%、29.7%和15.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有一家供应商占我们采购总额的比例超过10.0%。截至2024年12月31日，两家供应商分别占我们应付账款总余额的36.9%%和30.0%。截至2023年12月31日，没有一家供应商的应付账款余额占总余额的比例超过10.0%。2023和2024年，我们的供应商主要是我们业务集成解决方案业务的系统和信息软件供应商。我们在日常业务过程中与供应商订立协议。这类协议的初始条款一般为一年到两年不等。更换这类供应商的任何困难都可能对我们的业绩产生负面影响。如果由于政治、民事、劳工或我们无法控制的影响我们供应商的其他因素，包括自然灾害或流行病，我们被阻止或延迟获得服务、产品或产品的组件，我们的运营可能会受到严重干扰，可能会持续很长一段时间。此类延误可能会显着降低我们的收入和盈利能力，并在确保替代供应来源的情况下损害我们的业务。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们许多竞争对手的规模和资源可能让他们比我们更有效地竞争，从而阻止我们实现盈利。
我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或未能扩大我们的市场份额，其中任何一项都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们主要根据我们的品牌名称、价格以及我们提供的产品和服务范围来争夺客户。在我们的整个业务中，我们面临的竞争对手不断寻求能够吸引客户的想法，并推出与我们的产品相竞争的新产品。我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的经营历史、更大和更广泛的客户群、成本更低的生产、与更广泛的供应商和客户建立更多的关系、更大的品牌认知度以及比我们更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。我们不能保证我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的声誉和竞争力，客户对我们产品的需求可能会下降。
除了现有的竞争对手，具有流行的产品或服务理念的新参与者可以获得客户，并在短时间内成为重要的竞争来源。这些现有的和新的竞争对手可能能够比我们更快地对客户偏好的变化做出反应。我们竞争对手的产品可能比我们的产品获得更大的市场认可，并可能减少对我们产品的需求，降低我们的收入并降低我们的盈利能力。
如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。
收购后，我们的品牌在中国数字广告行业中是新的。我们认为，在该市场之外以具有成本效益的方式提高我们的品牌认知度对于实现我们当前和未来产品和服务的广泛接受至关重要，并且是我们努力增加客户基础的重要因素。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们维持庞大和活跃的客户群的能力、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会产生增加的收入，即使它们产生了，任何增加的收入可能无法抵消我们在建立品牌方面将产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试不成功时产生大量费用，我们可能无法吸引足够的新客户或在必要的范围内留住我们的现有客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
3
未能遵守管理我们客户业务的法规可能会导致与我们客户的合同违约。如果不遵守管理我们业务的规定，可能会导致我们无法有效地履行我们的服务。
我们客户的业务运营受中国或其他地区的某些规则和规定的约束。我们的客户可能会根据合同要求我们以使他们能够遵守此类规则和规定的方式提供我们的服务。未能以这种方式履行我们的服务可能会导致违反与我们的客户的合同，并在某些有限的情况下导致对我们的民事罚款和刑事处罚。
截至2024年12月31日，我们没有因过去未能取得任何经营许可而受到相关政府当局的任何实质性处罚。然而，我们不能向你保证，政府当局今后不会这样做。如果我们没有获得、持有或保持我们的许可证或其他资格来提供我们的服务，我们可能无法为现有客户提供服务或无法吸引新客户，并可能损失收入，我们还可能受到处罚，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们对服务的新增强没有获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。
我们花费大量时间和金钱来研究和开发我们服务的新增强功能，以纳入额外的功能、改进功能或其他增强功能，以满足客户快速变化的需求。当我们为我们的服务开发增强功能时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销和推广新的增强功能。因此，当我们开发并对我们的服务引入新的增强功能时，它们必须达到高水平的市场接受度，才能证明我们在开发和将它们推向市场方面的投资数额是合理的。如果我们对服务的新增强没有获得广泛的市场采用和实施，我们的业务、业务前景、未来财务业绩和竞争地位可能会受到重大不利影响。
如果我们对客户的业务造成干扰或提供不充分的服务，我们的客户可能会向我们提出重大损害索赔，因此我们的利润可能会大幅减少。
如果我们在向客户提供服务的过程中出现错误或未能始终如一地满足客户的服务要求，这些错误或故障可能会扰乱客户的业务，这可能会导致我们的净收入减少或对我们提出重大损害索赔。此外，未能或无法满足合同要求可能会严重损害我们的声誉并影响我们吸引新业务的能力。
我们提供的服务通常对客户的业务至关重要。我们一般会在我们定制的应用程序交付后提供客户支持。我们的某些客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护系统安全性、确保我们的系统没有病毒、维护业务连续性程序，以及通过进行背景调查来验证与客户一起工作的员工的完整性。客户系统的任何故障或与我们向客户提供的服务相关的安全漏洞都可能损害我们的声誉或导致对我们提出重大损害索赔。我们系统的任何重大故障都可能妨碍我们向客户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，这可能对我们的业务、财务条件和经营业绩产生重大不利影响。
4
未经授权披露、破坏或修改数据、通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式或中断我们的服务可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼并损害我们的声誉。
我们的业务涉及客户业务数据的收集、存储、处理和传输。越来越多的组织，包括大型商家和企业、其他大型科技公司、金融机构和政府机构，披露了其信息技术或IT系统遭到破坏的情况，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的网络安全攻击，包括对其网站或基础设施的部分区域进行的攻击。我们还可能遭受黑客的网络安全破坏。威胁可能来自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能来自意外的技术故障。当我们传递信息时，对网络安全的担忧就会增加。电子传输也可能受到网络安全攻击、拦截或丢失。此外，计算机病毒和恶意软件可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统或我们相关参与者的系统，这可能影响信息的机密性、完整性和可用性，以及我们的产品、服务和系统的完整性和可用性，以及其他影响。拒绝服务或其他网络安全攻击可能出于多种目的针对我们，包括干扰我们的产品和服务或为其他恶意活动制造转移。这些类型的行动和攻击可能会扰乱我们的产品和服务交付或使其无法使用，这可能会损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响方面产生大量费用，使我们面临未投保的责任，使我们面临诉讼、罚款或制裁，分散我们的管理注意力或增加我们开展业务的成本。
我们的数据加密和其他保护措施可能无法防止未经授权的访问或使用敏感数据。违反我们的系统或我们的一个关联参与者的系统可能会使我们承担重大损失或责任。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并阻止客户使用我们的产品和服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违规行为都可能导致我们产生纠正违规或失败的费用，使我们面临未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们面临诉讼，导致根据适用的法律或法规施加重大处罚和罚款。
我们无法保证与每个相关参与者都有书面协议，或此类书面协议将防止未经授权使用、修改、销毁或披露数据，或使我们或我们的客户能够在我们遭受导致未经授权使用、修改、销毁或披露数据的事件时获得补偿。任何未经授权的使用、修改、销毁或披露数据都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
网络安全攻击事件日益频繁，且性质不断演变，包括但不限于安装恶意软件、未经授权访问数据和其他可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护信息以及数据损坏的电子安全漏洞。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，无法保证我们采用的程序和控制措施将足以防止发生安全漏洞，我们可能会受到操纵或不当使用我们的系统和网络或补救行动造成的财务损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》规定，网络运营者必须按照适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运行的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准，但无法保证根据中国网络安全法，我们的措施将是有效和充分的。如果我们被监管机构发现未能遵守中国网络安全法，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案、关闭我们的平台甚至刑事责任，我们的业务、经营业绩和财务状况也将受到不利影响。此外，鉴于中国在网络空间信息保护方面不断演变的监管框架，我们可能会受到我们业务实践的不确定性和调整的影响，这可能会产生额外的运营费用，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
5
2021年12月28日，CAC会同其他几个政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或网络平台运营者的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，将受到网络安全审查。此外，个人信息超百万用户的网络平台运营者，在国外上市前应接受网络安全审查。如果当局认为此类运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，相关政府当局也可以对运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。鉴于《网络安全审查办法》于近日生效，其解释、适用和执行均存在较大不确定性。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全管理条例草案》，其中对数据处理者申请网络安全审查的情形作出了规定，包括（其中包括）处理至少一百万用户个人信息的数据处理者申请“境外”列名的情形。然而，对于如何确定什么构成“影响国家安全”，它没有提供进一步的解释或解释。截至本年度报告日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。最终条例是否出台、何时生效，如何制定、解读和实施，是否或在多大程度上对我们产生影响，都不确定。
此外，全国人大常委会通过了《中国个人信息保护法》，该法律自2021年11月1日起施行，要求一般网络运营者必须取得经认可的机构按照CAC规定出具的个人信息保护证明，才能将此类信息转移出境。
鉴于上述法律、法规和政策于近期颁布或发布，或尚未正式颁布或生效（如适用），其颁布、解释、适用和执行均存在较大的不确定性。由于网络平台运营商和国家安全等术语的定义较为宽泛，政府将可能保留对《网络安全审查办法》和任何实施规则的解释和执行的重大酌处权，我们可能会受到相关规则的约束。我们无法排除网络安全审查措施将使我们就我们的运营接受CAC的网络安全审查或要求我们调整我们的业务做法的可能性，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大的负面影响。为努力遵守网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关法律、法规、标准和协议，我们已经发生并将继续发生重大费用，特别是由于这些新颁布的法律法规。截至本年报日期，我们的中国子公司、VIE或其子公司没有因违反任何现行有效的中国法律或法规，就个人信息或CAC最新发布的数据要求，而涉及任何调查，也没有收到任何调查、通知、警告或受CAC或相关中国政府机构的制裁。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，尽管我们努力遵守有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和政策，我们无法向您保证，我们的做法、产品和服务将满足此类法律、法规或政策对我们施加的所有要求。任何未能或被认为未能遵守适用的法律、法规或政策，都可能导致政府当局、用户、消费者或其他方对我们提起调查或其他诉讼，或对我们施加其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们成为受制于网络安全检查和/或受CAC或其他中国当局的审查或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的中国子公司、VIE或其子公司未来成为关键信息基础设施的运营商，他们可能会受到上述规定的约束。
6
我们面临来自在岸和离岸客户参与服务提供商的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。
客户参与服务和端到端数字广告解决方案市场竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、服务产品的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和业绩记录、营销和销售技能、技术基础设施的可扩展性和价格。在客户参与市场，客户倾向于与多个服务提供商合作，而不是使用独家服务提供商，这可能会减少我们的收入，因为客户从其他竞争提供商获得类似或替代服务。我们的竞争能力还部分取决于我们无法控制的一些因素，包括我们的竞争对手招聘、培训、发展和留住高技能员工的能力，特别是研发员工，我们的竞争对手提供可比服务的价格以及我们的竞争对手对客户需求和市场趋势的响应能力。因此，我们无法向您保证，我们将能够在与此类竞争对手竞争的同时留住我们的客户。竞争加剧、我们无法成功与竞争对手竞争、定价压力或市场份额损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们与关联方订立了多项交易。有关关联交易的进一步详情，请参阅“项目7.B.主要股东与关联交易”。我们可能会在未来与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外交易。
与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。尽管我们认为这些交易符合我们的最佳利益，但我们无法向贵公司保证，这些交易是按照与公平交易中可能获得的条款一样对我们有利的条款达成的。我们以后也可能会和关联方进行交易。当我们与关联方进行业务往来时，可能会产生利益冲突。这些交易，无论是单独还是合计，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或可能导致诉讼。
对我们产品的需求变化以及与主要客户和供应商的业务关系可能会对经营业绩产生重大不利影响。
为了实现我们的目标，我们必须开发和销售服从于客户要求的产品。这取决于几个因素，包括管理和维护与关键客户的关系、应对技术变革和过时的快速步伐，这可能需要我们增加投资或导致更大的压力，以快速或以可能无法完全收回相关投资的价格将开发商业化，以及客户的研发、资本支出计划和产能利用率对需求产生的影响。如果我们无法跟上客户的要求，我们的销售、收益和经营业绩可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们主要从几个主要客户获得很大一部分收入，失去这些客户的业务可能会减少我们的收入并严重损害我们的业务”和“——我们主要依赖数量有限的供应商，失去任何此类供应商都可能损害我们的业务。”
我们未来的成功部分取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖“第6项”中所列的执行团队主要成员。董事、高级管理人员和员工”位于本年度报告的其他部分，其服务的损失可能会对我们目标的实现产生重大不利影响。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工，包括技术人员，对我们的成功也至关重要。技术人才竞争激烈，流失率可高。鉴于众多公司之间对具有类似技能组合的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。
7
作为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。
国家外汇管理局（简称外管局）出台了相关规定，包括《关于境内居民通过专用工具投融资和往返投资外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文及其附件。本条例要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”或SPV，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外SPV取得的经营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在发生与SPV相关的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在SPV中持有权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该SPV的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，SPV向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇责任。
本条例适用于身为中国居民的我们的直接和间接股东，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何境外收购或股份转让。但在实践中，不同的地方外管局分支机构可能对外管局条例的适用和实施有不同的看法和程序，在实施方面仍存在不确定性。我们无法向您保证，我们公司的这些作为中国居民的直接或间接股东将能够在未来按要求成功更新其直接和间接股权的登记。如果它们未能更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外币计价贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司贡献额外资本。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果非美国股东被确定为中国税务目的的居民企业，则非美国股东可能会遭受不利的税务后果。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法规-中国税务条例”和“项目10.E.税务-中国税务”以获取更多信息。
截至本年度报告之日，据我们所知，我们所有的股东均已根据外管局37号文登记。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。
在中国运营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资的一定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在其经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。截至2024年12月31日，我们没有严格按照中国的相关规定为我们的员工并代表我们的员工支付足够的员工福利。我们未能严格遵守适用的中国劳工相关法律法规向各种员工福利计划供款，可能会使我们受到逾期付款罚款，我们还可能被要求为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
8
我们没有商业保险。我们所经历的任何未来业务责任、中断或诉讼都可能转移管理层对我们业务的关注，并可能对我们的财务业绩产生重大影响。
中国商业保险产品和承保范围的可得性有限，大多数这类产品相对于所提供的承保范围而言价格昂贵。我们已经确定，中断的风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们无法维持此类保险。因此，我们在中国的业务没有任何业务责任、中断或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。
除了我们在首次公开发行和注册直接发行中筹集的净收益外，我们可能需要获得额外的债务或股权融资来为未来的资本支出提供资金。截至2024年12月31日，公司拥有约100万美元的现金，主要包括库存现金和银行存款，这些现金在提取和使用方面不受限制，并存放于中国和香港的银行。该公司还有670万美元的短期投资，属于理财产品投资，可提前三个月通知赎回。截至2024年12月31日，公司的营运资金约为330万美元，其中约140万美元为公司预计将实现的递延收入，根据历史经验，公司预计不会进行任何重大退款。因此，该公司不包括递延收入的营运资金约为470万美元。该公司将在未来12个月内至少需要约440万美元，才能在目前水平上运营，要么来自收入，要么来自资金。如果公司无法在十二（12）个月的正常运营周期内变现资产，公司可能不得不考虑通过中国银行和其他金融机构的其他可用融资来源或公司关联方和股东的财务支持来补充其可用资金来源。
任何额外的股权融资都可能导致稀释我们已发行普通股的持有人。额外的债务融资可能会施加肯定和否定的契约，限制我们经营业务的自由。我们无法保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外融资，或根本无法获得任何融资，而未能获得足够的融资可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。
未来出售或以其他方式稀释我们的股权可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、单位或上述任何组合，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生负面影响。如果我们的一个或多个股东在相对较短的时间内出于流动性或其他原因出售其所持的大部分股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响。
此外，根据本招股章程发行我们的普通股的额外股份、可转换为普通股或可行使普通股的证券、其他股票挂钩证券，包括优先股或认股权证或证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
我们可能需要寻求额外的资本。如果这笔额外融资是通过发行股本证券或认股权证来获得股本证券，我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时遭遇重大稀释。
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我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，特别是冠状病毒，这可能会严重扰乱我们的运营。
自2020年初以来，新型冠状病毒（COVID）疫情已迅速蔓延至世界多个地区。奥密克戎变种的死灰复燃导致2022年中国大陆和香港许多地区出现了隔离要求、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。在2023年8月完成出售后，我们并没有受到新冠疫情的影响
基本上我们所有的收入和员工都集中在中国。因此，我们的营运业绩将可能受到不利影响，并可能受到重大影响，以致新冠肺炎疫情或任何其他疫情损害香港和整个全球经济。对我们结果的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠病毒大流行持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠病毒大流行或治疗其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。当前和潜在影响包括但不限于以下方面：
香港和中国大陆在2022年底大幅放宽了对新冠肺炎的控制措施。2023年1月8日，中国将新冠肺炎疫情管理等级从A类降至B类；这一疾病分类的变化，除其他外，意味着不再对感染病例进行隔离，不再追踪其密切接触者，不再进行大规模的中国检测，并取消针对入境国际旅客和进口货物的疾病控制措施。然而，我们不能保证香港和/或中国政府不会在未来重新采取类似的控制措施，例如旅行限制和检疫要求，以对抗大流行（包括任何新变种），这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
总体而言，我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件，例如暴风雪、洪水或危险空气污染，或其他爆发。为应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严峻的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务、限制营业时间，以及对与客户和合作伙伴的旅行和/或访问设置长时间的限制。严峻条件下产生的各种影响可能会导致业务中断，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与在香港经商有关的风险
我们可能对香港的经济、政治和法律环境的任何变化感到不确定，并且可能与在中国经营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于未来在香港的运营。
从2023年7月19日开始，作为全球扩张计划的一部分，我们开始将总部从北京迁至香港。我们成立了Inforbird Technologies，通过它我们开始了我们在香港的业务。截至本招股章程补充日期，我们已将北京办事处的关键技术人员迁至香港办事处，并已在香港招聘当地员工，并将继续聘用额外员工以支持我们在香港的运营。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港的宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。我们不能向你保证，香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。我们可能对中国政府未来的任何行动存在不确定性，并且可能与在中国经营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于我们未来在香港的业务。中国政府可能会在任何时候干预或影响我们目前和未来在香港的运营，并对我们必须开展业务活动的方式施加更多影响。这种政府行为，如果发生，可能会导致我们在香港的业务发生重大变化。
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我们在香港的业务受香港的法律法规管辖。如果中国大陆与香港之间的当前政治安排发生重大变化，中国政府可能会干预或影响我们的香港业务，这可能会导致我们在香港的业务发生重大变化。
在香港，个人资料的收集、使用及披露、保留及准予查阅及更正个人资料，均受《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）规管。详见“香港法规——香港个人数据法”。香港竞争法主要受《竞争条例》（香港法例第619章）规管，该条例禁止三种主要类型的反竞争行为，即（a）反竞争协议或做法；（b）滥用市场力量；及（c）对可能大幅降低电信业竞争水平的安排进行合并控制。《竞争条例》的合并规则禁止企业直接或间接进行具有或可能具有大幅降低香港竞争水平效果的合并。这一规则仅适用于电信运营商持牌机构。香港没有一般的合并管制制度。详见本招股章程补充文件“招股章程补充摘要-与在香港开展业务有关的适用法律法规概述-竞争”。
中国政府最近发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国大陆的业务运营。我们预计中国政府的此类声明不会对我们在香港的业务运营产生任何具体影响。如果中国内地与香港之间的政治安排有任何变化，将会影响香港的营商环境。
由于中国现行法律法规的长臂适用，中国政府可能对我们在香港的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能干预或影响我们在香港的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。
除《基本法》，即香港的宪制文件外，中国大陆的国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前根据《基本法》仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。
然而，由于现行中国大陆法律法规下的长臂条款，中国大陆法律法规对香港的实施仍存在监管和法律不确定性。因此，无法保证中国内地政府不会选择将中国内地的法律落实至香港，并对我们香港附属公司未来的经营行使重大的直接影响和酌处权，亦不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们或我们在香港的子公司受到中国大陆法律法规的约束，与中国大陆相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的运营，我们将面临与中国大陆法律体系、复杂且不断演变的中国大陆法律法规相关的风险和不确定性，以及近期中国大陆政府声明和监管发展（例如与数据和网络空间安全和反垄断问题相关的声明和监管发展）是否以及如何适用于我们和我们在香港的子公司。例如，2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日生效。根据《个人信息保护法》第三条，不仅适用于在中国大陆境内进行的个人信息处理活动，也适用于在中国大陆境外以向中国大陆境内的境内自然人提供产品或服务为目的的个人信息处理活动。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。
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中国大陆的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们子公司的运营可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化的风险。此外，中国大陆法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会被延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。
中国大陆的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何政府行为可能：
| ● | 延缓或阻碍我们的发展； |
| ● | 导致负面宣传或增加我们的运营成本； |
| ● | 需要大量的管理时间和注意力；和 |
| ● | 使我们公司受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
此外，我们不确定何时及是否会被要求获得中国政府的任何预先批准，以继续在美国国家交易所上市或进行我们目前的业务运营，甚至在获得此类预先批准时，是否会被拒绝或撤销。此外，新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式不利，这可能会影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可、批准或证书，或使其承担额外责任。因此，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响，这可能导致我们的普通股价值发生重大不利变化，从而可能使其变得一文不值。因此，您和我们都将面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
您可能会在根据香港法律对InfoBird或其管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面产生额外费用和程序障碍。
目前，我们所有的业务都在美国境外进行，我们所有的资产都位于美国境外。在实施法律程序送达、执行外国判决或在香港对InfoBird或其管理层提起诉讼方面，您可能会产生额外费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行。如果要在香港执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的终审判决，对于民事事项中的清算金额而不是关于税、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违背自然正义，判决的执行也不违背香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。
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有关中美关系的立法或行政行动可能导致香港法律制度的不确定性，并限制我们可获得的法律保护。
2020年7月14日，美国前总统签署行政命令，终止香港根据1992年《美国-香港政策法案》享有的特殊地位。这包括在包括但不限于关税、出口管制、移民、外商投资、引渡等领域的特殊待遇。暂停或取消香港的优惠待遇以及美国和中国之间的持续紧张关系可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的效果，包括颁布新的法律、修改现有法律或对其进行解释或执行，或国家法律对当地法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
香港国家安全法律法规的未来发展可能会触发制裁和其他措施，从而对我们的业务产生重大影响，这可能会对我们的业务造成经济损害。
2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统签署了一项行政命令（香港自治法，简称HKAA），根据1992年《美国-香港政策法》第202条，终止香港根据1992年《美国-香港政策法》享有的特殊地位，授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了HKAA授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与任何被针对的外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的任何香港子公司被确定为违反香港国家安全法或HKAA，我们子公司的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
海外股东和/或监管机构可能难以在包括香港在内的中国境内开展调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查通常难以在中国（包括香港）作为法律或实践事项进行。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国内地境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
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如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行此类调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或证据收集。美国监管机构未来可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。此外，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查及其他协助和信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力，以获取非香港监管机构要求的信息和文件，及《证券及期货条例》第378条，容许证监会与该等监管机构分享其所掌握的机密资料及文件。然而，无法保证这种合作将会实现，或者如果实现，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。
知识产权相关风险
如果我们不能充分保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们业务的价值部分取决于我们在中国和世界各地保护我们的知识产权和信息的能力，包括我们的专利、版权、商标、商业秘密和与第三方协议下的权利，以及我们的客户、员工和客户数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，中国的知识产权和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外，我们的业务面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。我们采取的措施可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源被转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息，包括关于对我们的知识产权所有权的任何成功挑战或对我们的知识产权的重大侵犯，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法充分保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求承担大量费用来执行或捍卫我们的权利。
我们的商业成功将部分取决于我们在中国和其他地方成功获得和维护专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。
我们无法保证我们的核心商标包含足以保护我们的服务和产品的范围。
我们不能保证我们的版权保护是足够的。比如我们的核心技术，我们的无代码开发平台，没有注册为软件着作权，这使得技术容易受到第三方侵权的风险。即使我们打算为我们的无代码开发平台提交版权注册申请，我们无法向您保证何时提交申请或完成注册（如果有的话），以及该申请一旦提交是否会被中国国家版权局拒绝。
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我们无法提供任何保证，即我们的任何专利已经拥有，或者我们的任何成熟为已发布专利的未决专利申请将包括范围足以保护我们的产品、我们为我们的产品开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。其他方可能已经开发了可能与我们的系统相关或具有竞争力的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过主张相同的方法或设备，或者通过主张可能支配我们专利地位的标的物。我们的专利地位可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利，如果发布，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避。对我们的专利提出质疑的程序可能会导致专利丢失或专利申请被拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小。此外，这类诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利可能无法提供任何针对竞争对手的保护。此外，干扰程序中的不利决定可能导致第三方收到我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。
尽管已发布的专利被推定为有效且可执行，但其发布对于其有效性或可执行性并不是决定性的，并且它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，以对抗拥有类似产品的竞争对手。竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或者为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。我们可能无法防止顾问、供应商、供应商、前雇员和现任雇员擅自披露或使用我们的技术知识或商业秘密。
我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。如果不对产品中使用的组件做广告，可能很难发现侵权者。此外，可能很难或不可能在竞争对手或潜在竞争对手的产品中获得侵权证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或捍卫我们的专利的程序可能会使我们的专利面临被作废、无法执行或狭义解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法执行。如果我们涵盖我们产品的任何专利被宣布无效或被认定无法执行，或者如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖我们的一种或多种产品，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能需要承担大量费用来执行或捍卫我们的权利。
我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的，我们无法确保：
| ● | 我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请，如果发布，将包括范围足以保护我们产品的权利要求； | |
| ● | 我们的任何未决专利申请将作为专利颁发； | |
| ● | 如果获得批准，我们将能够在我们可能已经到期的相关专利之前成功地大规模商业化我们的产品； | |
| ● | 我们率先做出了我们每一项专利和未决专利申请所涵盖的发明； | |
| ● | 我们是第一个为这些发明提交专利申请的； | |
| ● | 他人不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术；我们的任何专利将被认定最终有效和可执行； | |
| ● | 授予我们的任何专利将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的挑战； | |
| ● | 我们将开发可单独申请专利的其他专有技术或产品；或 | |
| ● | 我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。 |
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我们在一定程度上依靠非专利商业秘密、非专利知识和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。此外，否则我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。
诉讼或其他诉讼或知识产权侵权的第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们销售我们的产品或影响我们的股价。
我们的商业成功将部分取决于不侵犯他人的专利或版权，或以其他方式侵犯他人的其他专有权利。我们行业发生有关专利权和著作权的重大诉讼。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资，可能已经申请或获得或将来可能申请和获得的专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的产品的能力。我们并不总是对颁发给第三方的专利进行独立审查。此外，中国和其他地方的专利申请可能会在发布前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可能会被恢复，因此可能会有我们不知道的其他正在等待或最近恢复的专利的申请。这些申请可能会在以后导致已发布的专利，或恢复先前被放弃的专利，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。未来，第三方可能会主张我们在未经授权的情况下使用其专有技术的主张，包括来自竞争对手或没有相关产品收入且我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用的非执业实体的主张。随着我们继续以当前或更新的形式将我们的产品商业化、推出新产品并进入新市场，我们预计竞争对手可能会声称我们的一种或多种产品侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。专利数量多、新专利申请和发放速度快、所涉技术复杂、诉讼不确定性，可能会增加业务资源和管理层注意力被转移到专利诉讼上的风险。我们已经并且将来可能会收到来自第三方的信函或其他威胁或索赔，邀请我们根据或声称我们侵犯了他们的专利获得许可。
此外，我们可能会成为未来有关我们的专利组合或第三方专利的对抗诉讼的一方。专利可能会受到反对、授权后审查或在不同的外国、国家和地区专利局提出的类似程序。提起诉讼或有争议程序的法律门槛可能较低，这样即使是胜诉概率较低的诉讼或程序也可能被提起。诉讼和有争议的诉讼也可能是昂贵和耗时的，我们在这些诉讼中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律诉讼。我们也可能偶尔会利用这些诉讼程序来挑战他人的专利权。我们不能确定任何特定挑战都会成功地限制或消除被质疑的第三方专利权。
此类指控引发的任何诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，并使我们的所有权无效。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们做以下一项或多项：
| ● | 停止制造、销售或使用涉嫌侵犯所主张知识产权的产品或技术； | |
| ● | 失去将我们的技术许可给他人或基于对他人成功保护和主张我们的知识产权而收取特许权使用费的机会；产生大量法律费用； | |
| ● | 向我们可能被认定侵犯知识产权的当事人支付实质性损害赔偿或使用费； | |
| ● | 向我们可能被认定知识产权侵权的当事人支付律师费和诉讼费； | |
| ● | 重新设计那些包含涉嫌侵权知识产权的产品，这可能代价高昂、具有破坏性且不可行；和 | |
| ● | 试图从第三方获得相关知识产权的许可，这些许可可能无法以合理的条款或根本无法获得，或者从可能试图许可其不拥有的权利的第三方获得。 |
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针对我们的任何诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生大量成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付大量损害赔偿（可能会增加至三倍的已判损害赔偿）和/或大量特许权使用费，并且可能会被阻止销售我们的产品，除非我们获得许可或能够重新设计我们的产品以避免侵权。任何此类许可可能无法以合理的条款获得，如果有的话，也无法保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品。当我们试图开发替代方法或产品时，我们可能会遇到产品推出的延迟。如果我们未能获得任何必要的许可或对我们的产品或技术进行任何必要的更改，我们可能不得不将现有产品撤出市场或可能无法将我们的一种或多种产品商业化。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们依赖版权、专利、商业秘密和商标保护以及与我们的员工、顾问和第三方的保密协议，我们未来可能会依赖额外的知识产权保护，以保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的产品的某些方面。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用了普遍接受的安全措施，但违反商业秘密往往是州法律的问题，不同司法管辖区对商业秘密的保护标准可能会有所不同。此外，商业秘密可能被他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
第三方可能会主张我们开发的发明的所有权或商业权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
第三方未来可能会提出质疑我们知识产权的发明人或所有权的索赔。任何侵权索赔或诉讼，即使没有立功，也可能是昂贵和耗时的辩护，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计我们的产品和服务，如果可行，要求我们支付特许权使用费或签订许可协议，以获得使用必要技术的权利，和/或可能严重扰乱我们的业务开展。
此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或第三方有义务将知识产权转让给我们的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致关于我们已经开发或将开发的知识产权的所有权纠纷，并干扰我们获取此类知识产权商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷所必需的，如果我们未能成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们对该知识产权的专有权。任何一种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。
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第三方可能会主张我们的员工或承包商错误地使用或泄露机密信息或盗用商业秘密，这可能会导致诉讼。
我们可能会雇用以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员和承包商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的雇员或承包商无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损失或和解付款外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的计算机系统和操作可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们相信，我们计算机网络的安全以及我们通过互联网安全传输信息将对我们的运营和服务至关重要。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理漏洞或计算机病毒引入、滥用使用和类似的破坏性问题和安全漏洞的影响，这些问题和安全漏洞可能会对我们的用户造成损失（经济和其他方面）、中断、延迟或服务损失。计算机能力或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术遭到破坏或破坏。能够绕过我们安全系统的一方可能会盗用专有信息、导致我们的运营中断或未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉，并使我们面临损失、诉讼和可能的责任的风险。我们无法向您保证，我们的安全措施将防止安全漏洞。
与我公司Structure相关的风险
我们在中国开展业务取决于合同安排，这可能不如直接所有权有效。
我们与Pinmu Century的从属关系是通过合同安排进行管理的，这些协议在为我们提供对Pinmu Century的控制权方面可能不如在中国组织的控制实体的直接所有权有效，这些实体通常持有在中国开展业务所需的许可。合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。合同安排受中国法律管辖，并将根据中国法律进行解释。如果Pinmu Century未能履行合同安排项下的义务，我们可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。存在风险，我们可能无法获得任何这些补救措施，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或可能影响合同安排的有效性。因此，合同安排的效力可能低于直接所有权，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。
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我们可能无法合并我们的一些关联公司的运营和财务业绩，或此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。我们的业务是通过Pinmu Century进行的，就会计目的而言，Pinmu Century被视为VIE，而我们通过Pure Media被视为会计目的的主要受益人，从而使我们能够在我们的合并财务报表中合并Pinmu Century的运营和财务业绩。Infobird Cayman和Pure Tech作为Pure Media的控股公司成立。Pure Media是品目世纪及其子公司会计目的的主要受益者。所有这些实体都处于共同控制之下，这导致了品目世纪和子公司的合并，这些子公司已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账。Pure Media被视为拥有控股财务权益，并且是Pinmu Century会计目的的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：（1）有权在Pinmu Century指导对该实体的经济绩效影响最大的活动，以及（2）有权从Pinmu Century获得可能对该实体具有重大意义的利益。
如果未来Pinmu Century不再符合适用会计规则下的VIE定义，或者我们不再被视为会计目的的主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并Pinmu Century的运营和财务业绩以用于报告目的。此外，如果未来一家关联公司成为VIE，而我们成为会计目的的主要受益人，我们将被要求在我们的合并财务报表中合并该实体的运营和财务结果，以用于会计目的。如果此类实体的财务业绩为负，这将对我们用于报告目的的经营业绩产生相应的负面影响。
由于我们的收入依赖合同安排，终止这些协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性。
我们是一家控股公司，我们的所有业务运营均通过合同安排进行。合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。虽然品目世纪根据合约安排并无终止权，但其可根据合约安排终止或拒绝履行。由于我们和我们的子公司均不拥有品木世纪的股权，合同安排的终止或不履行将切断我们在我们目前的控股公司结构下从品木世纪收取款项的能力。虽然我们目前并不知悉任何可能导致合同安排终止的事件或原因，但我们无法向您保证未来不会发生此类事件或原因。如果合同安排被终止，这将对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重不利影响，进而影响您的投资价值。
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与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。中国税务机关可以有效地无视VIE结构，导致税务负债增加。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加税务负债，而不会减少我们的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
我们通过品木世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。
中国法律法规对从事互联网及其他相关业务，包括提供国内呼叫中心服务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。要求境内呼叫中心服务商的主要境外投资者具有管理增值电信业务的良好业绩记录和经营经验，但该主要境外投资者具有管理增值电信业务的良好业绩记录和经营经验的要求已被《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》废止，自2022年5月1日起施行。我们是一家在开曼群岛注册的公司，Pure Media算是外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过品慕世纪及其子公司在中国开展业务，基于Pure Media、品慕世纪及其股东之间的一系列合同安排，或合同安排。合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。
中国法律、法规和规章的解释和适用，包括规范Pure Media与品木世纪之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和条例，均存在不确定性。我们的中国律师已告知我们，基于他们对现行中国法律、规则和法规的理解，（i）在中国经营我们业务的结构（包括我们与Pure Media、品目世纪及其股东的公司结构和合同安排）不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为；（ii）Pure Media与品目世纪及其股东之间受中国法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，现行或未来中国有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，及其对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，均存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭可能在未来采用不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。因此，合同安排可能被中国当局认定为不符合中国的法律法规，包括与某些行业的外国投资有关的法律法规。如果此类决定、变更或解释导致我们无法对我们在中国的子公司的资产和进行我们几乎所有业务的VIE的资产主张合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。
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此外，如果我们的任何中国实体或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：
| ● | 吊销营业执照、经营许可证； | |
| ● | 停止或限制经营； | |
| ● | 施加中国实体可能无法遵守的条件或要求； | |
| ● | 要求我们和我们的中国实体重组相关的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固VIE、从中获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力； | |
| ● | 限制或禁止我们使用首次公开募股所得款项为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动；或者 | |
| ● | 对我们的中国子公司或VIE处以罚款或没收收入。 |
实施任何这些处罚将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，因此可能拒绝履行或可能违反合同安排，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝履行或签署或可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。因此，如果VIE的股东违反、或拒绝续签合同安排，可能会危及对VIE的控制权、到期资金。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
任何VIE或其股东未能履行其在合同安排下的义务，或任何未经授权使用公司权力或权威的迹象，将对我们的业务产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，或者未经我们授权使用任何有形工具，例如印章和印章，或其他公司权力或权威的迹象，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源根据中国法律寻求法律补救措施，包括具体履行或禁令救济，和/或索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律将有效。例如，如果VIE的股东在我们根据合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
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合约安排受中国法律管辖。因此，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力或可能影响合同安排的有效性，因此我们可能无法对VIE施加有效控制，因此我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对较新颁布的《外商投资法》的影响。
2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。此外，国务院于2019年12月26日批准了《实施中国外商投资法条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起施行。由于它们是相对较新的，因此在它们的解释方面存在不确定性。《外商投资法》未对通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否认定为外商投资企业进行明确分类。然而，它在“外国投资”定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或中国国务院、国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制将来不会被视为外国投资。
《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为对外投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。
如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前通过我们的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对我们的业务运营具有重要意义的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或不相关的第三方债权人可能会主张与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们产生收入的能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
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与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响，因此受到中国政府当局的重大酌处权的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。全球对环境和社会问题的日益关注以及中国可能在这些领域采用更严格的标准，可能会对包括我们在内的中国发行人的运营产生不利影响。
尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
通过我们的子公司、VIE及其子公司，我们的总部设在中国，我们的业务也设在中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。
由于我们的业务是通过我们的子公司在香港和中国进行的，中国政府可能对我们的业务进行重大监督和酌处权，可能随时干预或影响我们的业务，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，中国政府的任何此类行为都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，并可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。中国中央政府或在中国境内拥有管辖权的地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类规定或解释。因此，我们在中国的子公司可能会受到其经营所在省份的政府和监管干预。我们还可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他政府部门。我们在中国经营的能力可能会因任何此类法律或法规或中国法律法规的任何变化而受到损害。我们可能会因未能遵守现有和未来的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。鉴于中国目前的监管环境，
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我们受制于对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性，这些不确定性可能会在很少或没有提前通知的情况下宣布或实施。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在需要获得在美国交易所上市许可的情况下，或者一旦获得此类许可可能会被拒绝或撤销的情况下。因此，中国政府未来的行动，包括任何随时干预或影响我们运营的决定，或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
如果我们最近受到涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致贵方对我们普通股的投资损失的事项，特别是如果此类事项不能得到有利的处理和解决。
最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们或我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到管辖限制，必须遵守中国的国家保密法，后者将“国家秘密”的范围广泛定义为包括涉及经济利益和技术的事项。无法保证美国联邦或州监管机构或机构对我们的运营进行调查或检查的请求将由我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下履行，特别是那些位于中国境内的实体。此外，根据中国现行法律，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能会受到限制或禁止。
根据中国法律，美国监管机构向位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。
在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或者第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以协同其他国家或者地区的证券监督管理部门，对跨境证券活动进行监测监督。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得直接在中国境内开展调查取证，任何中国单位和个人未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。
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我们的主要业务营运均在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。然而，无法保证美国监管机构能够在特定案件中成功建立此类跨境合作，或能够及时建立合作。如果美国监管机构无法进行此类调查，这类美国监管机构可能会决定暂停并最终将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，或者选择暂停或注销我们在SEC的注册。
中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
中国的法律制度存在风险，包括执法方面的风险和不确定性。特别是，中国法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和条例的变化可能会对我们产生不利影响。我们的大部分业务是通过我们目前的子公司在香港进行的，并受中国法律、规则和法规的管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。
1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国法律仍然限制在中国的某些外国投资，这类法律正在不断发展，如“第4项”中更全面地描述的那样。公司信息– B.业务概览–法规–有关对外投资的法规”。中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新且发展迅速，并且由于公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和条例往往在如何执行这些决定方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。
由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求或侵权索赔相关性的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。
此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了任何这些政策和规则，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，这种不断演变的法律法规及其执行不一致也可能导致无法获得或保持在中国开展业务的许可证和许可，这将对我们产生不利影响。
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我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会或中国石油天然气集团公司、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部或公安部和国家市场监督管理总局或国家市场监督管理局，都以不同的标准和应用强制执行数据隐私和保护法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—有关信息安全和隐私保护的法规。”遵守《中国网络安全法》、《中国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及未来可能生效的其他法律法规，包括《跨境数据传输安全评估办法》和其他数据安全和个人信息保护法律法规，可能会导致我们的合规成本显着增加，迫使我们改变我们的业务做法，对我们的业务业绩产生不利影响，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们证券的交易价格产生负面影响。由于其中许多法律法规尚未生效，或最近才生效，在实践中如何解释、实施和执行存在不确定性，我们可能会受到监管调查、罚款、暂停业务和吊销执照。
截至本年度报告日期，我们、我们的子公司和VIE不在批准VIE运营所需的CAC或任何其他政府机构的许可要求范围内，因为我们、我们的子公司和VIE（i）无需通过CAC的网络安全审查，以及（ii）没有收到或被任何中国当局拒绝任何此类必要的许可或批准。然而，考虑到数据保护法律的解释和适用往往具有不确定性、变化无常和复杂性，以及中国网络空间信息保护的监管框架正在快速演变，我们无法向您保证我们将能够完全遵守它们。任何未能通过或延迟通过此类审查程序将使我们受到CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，这可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的其他行为。
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以下是最近中国在这一领域的某些监管活动的例子：
网络安全和数据安全
2021年6月，中国石油集团颁布《数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。《数据安全法》禁止在中国境内的实体和个人向任何外国司法或执法机关提供未经中国主管机关批准而存储在中国的任何数据，并规定了被认定违反数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。2021年7月，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有超百万用户个人信息的网络平台运营者，在境外证券交易所公开上市前，必须向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。截至本年度报告日期，没有任何主管部门发布任何细则或实施细则，我们也没有被任何政府主管部门告知我们是关键信息基础设施运营商。此外，现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规规定的关键信息基础设施运营商，我们可能需要承担除我们已履行的中国网络安全法律法规规定的义务之外的其他义务。
2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例草案》。《网络数据安全管理条例草案》规定，数据处理人是指在其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据《网络数据安全管理条例草案》，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（一）在外国列名处理百万以上用户个人信息的数据处理者和（二）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。不过，截至这份年度报告发布之日，有关当局尚未就一项活动是否属于“影响或可能影响国家安全”的活动的认定标准作出澄清。此外，《网络数据安全管理条例草案》要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市级网安部门报送上一年度的评估报告。截至本年度报告之日，《网络数据安全管理条例草案》仅公开征求意见，其各自的规定和预计通过或生效日期可能会发生变化，具有重大不确定性。鉴于数据保护法的解释和适用往往具有不确定性、变化无常和复杂性，现有或新出台的法律法规，或其解释、适用或执行，可能会显着影响我们的数据价值，迫使我们改变我们的数据收集、数据使用和其他商业惯例，导致我们产生重大的合规成本，并使我们受到监管调查、罚款、暂停业务和吊销许可证，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，以及我们证券的交易价格。此外，如果要以目前的形式通过此类法规，鉴于我们的业务生成和处理大量数据，我们可能会在数据安全方面承担额外的监管义务，并可能在满足其要求和修订我们的内部数据处理政策和做法以确保遵守这些规定方面面临挑战。
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此外，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据这些办法，凡涉及（i）重要数据的转移；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自去年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC要求的其他情形的，个人数据处理者在进行数据跨境转移境外的个人信息，均须在发生跨境转移前接受CAC的安全评估。根据CAC的官方解读，跨境数据传输安全评估办法涵盖（1）数据处理者在境外传输和存储在中国境内运营期间产生的数据，以及（2）访问或使用由数据处理者收集和生成并由境外机构、组织或个人在中国存储的数据。此外，任何在这些措施生效前违反《跨境数据传输安全评估办法》进行的跨境数据传输活动，都被要求在2023年3月前得到整改。截至本年度报告日，这些措施尚未生效，这些措施在实践中的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营方面仍存在重大不确定性。尽管我们没有收集或处理超过一百万人的个人资料，也没有收集或处理十万人的个人资料或一万人的敏感个人资料，但考虑到数据保护法的解释和适用往往具有不确定性、变化无常和复杂性，如果我们被监管部门发现未能遵守适用的网络安全规则和条例，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案，甚至刑事责任和我们的业务，经营业绩和财务状况也将受到不利影响。此外，鉴于中国在网络空间信息保护方面不断演变的监管框架，我们可能会受到我们业务实践的不确定性和调整的影响，这可能会产生额外的运营费用，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
尽管截至本年度报告日期，我们、我们的子公司和VIE均未涵盖在批准VIE运营所需的CAC或任何其他政府机构的权限要求范围内，但考虑到数据保护法律的解释和应用的不确定性，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。为解决近期颁布的数据隐私和安全法律法规带来的担忧，我们在业务运营方面采取了更加审慎的做法，并相信我们可以通过以下措施在一定程度上降低与实施这些法律法规相关的风险敞口：
| ● | 密切关注监管发展最新动向，与相关监管部门保持持续沟通； | |
| ● | 按照最新监管要求，增强和完善数据处理活动； | |
| ● | 采取额外的安全措施和内部控制制度，保护客户数据免受数据泄露、盗窃和破坏及非法控制的风险，并结合监管发展做好提前准备；和 | |
| ● | 在我们未来的网络发展和部署中持续提高网络安全意识。 |
尽管我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准，但无法保证我们的措施在上述规则和规定下是有效和充分的。如果我们被监管机构发现未能遵守有关网络安全的适用规则和条例，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案，甚至刑事责任，我们的业务、经营业绩和财务状况也将受到不利影响。
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个人资料及私隐
2021年8月，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日生效。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了个人信息处理的保护要求，这部法律的很多具体要求还有待监管部门、实践中的法院予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。
许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待于监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》对于相关要求是否适用于已在美国上市的公司，例如我们，仍不明确。我们现阶段无法预测《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》的已颁布版本授权许可网络安全审查以及像我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临这些额外程序是否能够由我们及时完成或根本无法完成的不确定性，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规业务，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们尚未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。一般而言，遵守现有的中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，或向其报告和填写，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。
6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会批准，或如果我们获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
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2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法建立新的备案制监管境内企业境外发行上市。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售和上市证券，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。根据境外上市试行办法，此类新规实施前已在境外发售股份或已在境外上市的企业，符合“股份企业”的条件，股份企业在后续境外发售或上市发生前，无需立即申请备案。不过，《境外上市试行办法》等规定，发行人或其在中国境内的主要经营实体须于该等发行完成后三个营业日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续证券发行，并于其在中国大陆境外提交发行申请后三个营业日内向中国证监会备案其首次公开发行或上市的股票市场以外的境外股票市场的发行或上市。此外，上市公司应当在若干事件发生和公告后的三个营业日内向证监会报告重大事件，其中包括（其中包括）控制权变更、相关部门的调查或处罚、上市地位变更或上市板块转让等。未能遵守我们任何后续发行、上市或任何其他筹资活动的备案或报告要求可能会导致行政处罚，例如对我们、我们的直接或间接股东以及我们的管理层的责令整改、警告、罚款和其他处罚。鉴于现阶段围绕最新证监会备案要求的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规，或者根本无法做到。我们也不能向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。截至本年度报告日，未收到中国证监会关于境外上市试行办法的正式问询、通知、警告、处分或监管异议。
2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局和中国国家档案局联合修订了2009年中国证监会、国家秘密保护局和国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《保密和档案规定》为标题发布，与《境外上市试行办法》于2023年3月31日起施行。与境外上市试行办法一致，《保密和档案规定》中反映的重大修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市。保密和档案规定要求，除其他事项外，（a）境内公司计划直接或通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我们或我们的中国子公司未能或被认为未能遵守《保密和档案条款》及其他相关中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能会使相关实体承担法律责任，包括刑事责任。
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此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》（如已实施）下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得该等批准或完成该等备案程序，或如我们获得任何该等批准或备案的撤销，可能会使我们因我们的离岸发行而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当获得此类豁免的程序建立时。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。我们未能获得或维持任何必要的批准可能会对我们持续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致贵方的全部投资损失。
就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。相关实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制、统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但82号文规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民。只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，税务居民规则如何适用于我们的案例仍不确定。如果中国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业，那么我们或该子公司可能需要就其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还须承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则我们支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为10%（就非中国企业而言）或20%（就每种情况而言，受任何适用的税收条约的规定的约束）（如果此类股息和收益被视为来自中国）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。
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国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们以及我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对我们的业务产生重大不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的支出水平。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩产生负面影响，我们无法就这些行动是否会发生或采取的形式提供任何保证。
您可能会在执行法律程序送达、执行外国判决（包括在美国获得的判决）或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级雇员在很大一部分时间内居住在中国境内，并且大多数是中国居民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人，包括我们的管理层，实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区（包括美国）的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠香港和中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们作为FIE的每一家中国子公司也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，以资助员工福利基金，尽管拨出的金额（如有）由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息红利将适用最高10%的预提税率。
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根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。根据国家税务总局关于2009年颁布的税收协定红利条款管理有关问题的通知，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括但不限于：（i）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（ii）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，STA于2018年颁布了《税务条约关于“受益所有人”若干问题的公告》，其中规定了确定“受益所有人”地位的某些详细因素，具体而言，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，则该申请人将不符合“受益所有人”的资格。根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有股息红利较低税率的权利，受STA2019年10月14日颁布、自2020年1月1日起生效的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的约束，该办法规定，非居民企业享受减少的预扣税不需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，按照本条约规定收集、留存相关资料备查并接受税务机关监督管理。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在外商投资综合管理信息系统进行必要备案并在中国其他政府部门登记。此外，（a）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构注册，以及（b）我们的中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会、国家发改委和国家外管局或其当地分支机构备案登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用首次公开发行的收益和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
2008年，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外管局142号文。外管局142号文通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币的行为。外管局142号文规定，任何由外商投资企业外币注册资本转换而来的人民币资本，只能用于中国政府机构批准的经营范围内的用途，且除非中国法律另有许可，否则该等人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本转换成人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。2014年7月4日，外管局发布了外管局关于开展外商投资企业外汇资金转换管理方式部分领域改革试点有关问题的通知，即外管局36号文，在16个试点领域启动了外商投资企业外币注册资本转换管理改革试点。根据外管局36号文，外管局142号文的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本金结算，允许该外商投资企业在该等外商投资企业的授权经营范围内并按照其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，
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须遵守外管局36号文规定的一定登记结算程序。2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文。外管局19号文自2015年6月1日起施行，同日取代外管局36号文和外管局142号文。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换而成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。外管局19号文可能会严重限制我们使用转让我们持有的任何外币的能力，包括我们首次公开发行股票的净收益，以资助我们的子公司在中国设立新实体，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立可变利益实体，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准，或者根本无法做到。如果我们未能完成必要的注册或获得必要的批准，我们向中国子公司提供贷款或股权贡献的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动性及其为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生重大不利影响。
终止我们可获得的任何优惠税收待遇或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2008年生效的《企业所得税法》及其实施细则统一了此前针对国内企业和外商投资企业的单独所得税法，并采用了适用于中国所有居民企业的统一的25%的企业所得税，即企业所得税税率，但有某些例外情况。此外，某些企业如果符合高新技术企业或HNTE的资格，可能会根据EIT法享受15%的优惠EIT税率，但须遵守各种资格标准。例如，在2023年，品木世纪获得了HNTE资格，并有资格享受自2023年至2026年两年内生效的15%优惠税率。如果Pinmu Century未能维持或更新其HNTE地位，其适用的EIT率可能会提高至25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。随着外汇市场的发展，以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。
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人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩有何根本变化。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇入或汇出中国实施管制，这从本质上可能会限制将资金汇入或汇出中国的能力。我们几乎所有的收入都是以人民币收到的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。
除其他外，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，如触发国务院2008年发布的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，应提前通知商务部。而且，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部清零后方可完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。2011年，国务院办公厅颁布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，又称6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。更进一步，商务部颁布《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度规定》，
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2011年9月起施行，执行6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据前述MOFCOM规定，MOFCOM在决定特定并购是否进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对某一特定并购进行安全审查，将提交由发改委牵头成立的6号文主管部门部际小组和国务院领导下的商务部开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。没有明文规定或官方解释说明从事软件服务业务的公司并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通告》颁布前完成的收购需要经过商务部审查。2020年12月19日，发改委、商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括受审查的投资类型、审查范围和程序等。将在发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室，即工作机制办公室，与商务部共同牵头。外国投资者或中国境内有关各方在投资涉及国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术及其他重要领域等行业领域等领域之前，必须先向工作机制办公室申报安全审查，并取得对标的企业的控制权。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与对外投资有关的法规。”
我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。
2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
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根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前对境外SPV进行直接或间接投资的中国居民将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如该SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局13号文，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将由符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。
我们无法向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东都已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了所有必要的登记，我们无法向您保证这些个人可能会继续及时进行所需的备案或更新，或者根本不会。我们无法保证我们现在或将来将继续被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
截至本年度报告之日，据我们所知，我们所有的股东均已根据外管局37号文登记。
我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日，中国国家税务总局（SAT）发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》（SAT Bulletin 7），该公告已于2017年12月1日和2017年12月29日部分废止。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到通过外国中间控股公司的离岸转让涉及应税资产转让的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。
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2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT公报37，部分修订。SAT 37号公告于2017年12月1日生效。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。
我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的我们无法控制的其他因素可能会对我们的业务产生负面影响。
可能对我们的业务产生负面影响的其他因素包括人民币潜在的重大重估，这可能导致在中国生产产品的成本增加、劳动力短缺和中国劳动力成本增加，以及将在中国制造的产品运出该国的困难，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、经济放缓、产品法规和/或检查或其他因素。旷日持久的争端或减速会对运输货物的时间和成本产生负面影响。影响中国的自然灾害或健康流行病也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外，对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或与中国失去“正常贸易关系”地位，可能会显着增加我们在中国境外出口产品的成本，并损害我们的业务。
SEC和上市公司会计监督委员会（PCAOB）的联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及《外国公司责任追究法案》（HFCAAA），都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。
2020年4月21日，时任SEC主席Jay Clayton和时任PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。
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2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。根据HFCAAA，如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2022年12月29日，AHFCAA签署成为法律，将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了可由行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险及其对美国投资者的影响，并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。
2021年12月2日，SEC通过了对其有关实施HFCAA某些披露和文件要求的规则的最终修订，该修订于2022年1月10日生效。如果SEC根据随后由SEC建立的程序认定我们有规则中定义的“不检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。根据HFCAA和AHFCAA，如果我们的审计师连续两年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被退市。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。
我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由Audit Alliance LLP（“AA”）审计。AA是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所，是PCAOB注册的公共会计师事务所之一。此类PCAOB注册的会计师事务所受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的前任审计员，WWC，或我们的现任审计员，AA。截至年报日期，我们的上市不受HFCAA，及相关规定的影响。然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。虽然我们的审计师位于美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们的普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而根据HFCAAA被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。
2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。不过，财联社能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的财联社注册的公共会计师事务所进行检查，还存在不确定性。如果香港或中国当局未来阻挠或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止。
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与我们的普通股相关的风险
我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能执行和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。
在我们首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制和程序。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。
在审计截至2024年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的七个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。所确定的重大弱点与缺乏政策和程序以及围绕我们的IT政策和程序的相关风险缓解措施有关，包括（i）第三方供应商管理方面的缺陷，（ii）备份管理和恢复管理方面的缺陷，（iii）用户账户管理方面的缺陷，（iv）缺乏职责分离和对特权账户的监测，（v）监测访问系统和数据方面的缺陷，（vi）密码管理方面的缺陷，以及（vii）漏洞评估和补丁管理方面的缺陷。我们目前正在纠正上述物质弱点，我们打算继续实施以下措施，除其他外，以纠正物质弱点。我们计划：（i）为我们的IT流程编制系统的政策和程序手册，以便制定与IT系统变更相关的强化风险评估程序和控制措施；（ii）定期对IT相关部门和所有IT工作人员进行内部评估；（iii）定期对IT员工进行网络安全培训，为员工提供安全意识；（iv）建立第三方服务提供商的资格评估程序；（v）改进需求分析和新IT项目的详细设计/规范，所有新IT项目都经过用户验收测试和实施批准；（vi）确保系统和信息安全，严把系统权限审批关并定期审核，强制执行密码复杂性策略，定期审核分析日志；（vii）强制执行和监控IT标准流程和安全管理规范。
我们现在是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始。见“项目15。披露控制和程序”以获取更多信息。此外，一旦我们不再是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能会在我们的合并财务报表中出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的经营业绩。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
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我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的普通股仅自2021年4月20日起在纳斯达克上市，我们无法向您保证，我们的普通股将持续或保持活跃的交易市场。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值以及你在你希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股和建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的普通股作为对价获得其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。此外，如果我们不能满足交易所上市标准，我们可能会被退市，这将对我们普通股的价格产生负面影响。
我们预计，我们普通股的价格将大幅波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。
我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：
| ● | 我们产品的销售量和销售时间； | |
| ● | 我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能； | |
| ● | 与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他发展； |
| ● | 我们及时开发、获得监管许可或批准以及营销新产品和增强产品的能力； | |
| ● | 产品责任索赔或其他诉讼； | |
| ● | 我们的经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩的季度差异； | |
| ● | 媒体曝光我们的产品或我们行业内其他公司的产品； | |
| ● | 政府法规或报销的变化； | |
| ● | 证券分析师对盈利预测或建议的变动；及 | |
| ● | 一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。 |
近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
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我们的股票目前的交易价格低于每股普通股5.00美元，因此可以被称为低价股，但有某些例外情况。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。
我们的股票目前的交易价格低于每股5.00美元。因此，我们的股票可能被称为“仙股”，但有某些例外情况，这受制于涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的普通股可被视为“仙股”，但有某些例外情况。仙股须遵守规则，这些规则对经纪人/交易商施加额外的销售实践要求，这些经纪人/交易商向既定成员和合格投资者以外的人出售这些证券。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，如果适用“仙股”规则，“仙股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股股票持有人转售它们的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。
如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中退市，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。
我们无法向您保证，我们将能够达到纳斯达克的继续上市标准。2024年5月20日，纳斯达克通知我们，由于未能及时向SEC提交2023年20-F表格年度报告，它不符合纳斯达克上市规则5250（c）（1）。2024年7月11日，我们向SEC提交了2023年20-F表格年度报告。如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。
此外，美国的立法或其他监管行动可能会导致上市标准或其他要求，如果我们无法满足，可能会导致退市，并对我们在美国上市或交易的股票的流动性或交易价格产生不利影响。如果我们未能遵守适用的上市标准并且纳斯达克将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们普通股的市场报价有限； | |
| ● | 我们普通股的流动性减少； | |
| ● | 确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低； | |
| ● | 有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；以及 | |
| ● | a我们未来增发股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，所以这类证券将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。
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我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在不久的将来向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。
任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。截至2025年3月31日，我们有8,188，574股已发行和流通在外的普通股。其中，6,242，178股股份因证券法和/或锁定协议而受到限制，但这些股份将能够在未来根据证券法和/或锁定协议出售。如果由我们的关联公司之一持有，这些证券的转售将受到《证券法》第144条规定的交易量限制。
转换我们的可转换票据和认股权证将稀释现有股东的所有权权益。
我们的部分或全部可转换票据和认股权证的转换将稀释我们普通股现有股东和现有持有人的所有权权益。截至本公告之日，有5,130，594股普通股可在行使剩余的2,565，296.89美元可转换票据时发行；3,606股普通股可在行使将在2023年2月与我们的注册直接发行同时进行的私募中发行的私人认股权证时发行。
在任何票据转换或行使认股权证时可发行的普通股在公开市场的任何销售可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据或认股权证的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据或认股权证的转换可能会压低我们普通股的价格。
我们提供的可转换票据的条款也可能阻止第三方对我们的收购。
可转换票据的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高，甚至可能阻止第三方收购我们。例如，在发生某些基本面变化时，可转换票据持有人可能会要求我们以指定的基本面变化回购价格赎回他们的可转换票据，其中包括溢价。通过阻止第三方对我们的收购，这些规定可能会产生剥夺我们普通股持有人以高于现行市场价格的溢价出售其普通股的机会（如适用）的效果。
我们在使用我们指定用于营运资金和一般公司用途的发行所得款项方面拥有广泛的酌处权，并且可能会以您可能不同意或可能无法盈利的方式使用所得款项。
我们在2021年4月的首次公开发行和2022年11月、2023年2月、2023年7月、2023年8月和2023年12月的后续发行的很大一部分收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层对这些类别的净收益的使用和投资拥有广泛的酌处权，这些类别可能会以您可能不同意或可能无法盈利的方式使用收益。投资者只有有限的关于管理层具体意图的信息，将需要依赖我们管理层对收益用途的判断。
作为一家上市公司，我们预计将产生大量额外成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们会根据《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》以及纳斯达克的规则，产生与公司治理要求相关的大量额外成本，包括SEC的规则和条例。这些规章制度预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和规定将使我们获得和维持董事和高级职员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。因此，由于成为一家上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们须遵守《交易法》的定期报告要求。我们维持我们的披露控制和程序，以提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是积累并传达给管理层的，并在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。
这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的超越控制来规避。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈导致的错报而无法被发现。
我们的管理层得出的结论是，由于下文“项目15”下所述的实质性弱点。披露控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告”，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效确保我们在本年度报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并报告给他们以供评估，并在SEC规则和表格规定的时间段内进行了要求的披露。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。
我们从未宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。
证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
如果我们的普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师覆盖的情况下，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。
开曼群岛最近出台的经济实质立法可能会影响我们和我们的业务。
开曼群岛最近与其他几个非欧洲联盟管辖区一起出台了立法，旨在解决欧盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作（经济实质）法》或《ES法》，开展“相关实体”的“相关实体”必须满足《ES法》规定的经济实质测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的豁免公司，Infobird Cayman也是如此，但不包括作为开曼群岛以外税务居民的实体。ES法案下有九项指定的“相关活动”，只要Infobird Cayman正在开展属于任何指定相关活动的活动，它就应遵守ES法案下的所有适用要求。如果Infobird Cayman开展的唯一业务活动是持有其他实体的股权参股，仅赚取股息和资本收益，那么根据ES法案的现行解释，Infobird Cayman是一家“纯粹的股权控股公司”，因此将仅受制于最低的实质要求，这要求我们（i）遵守《公司法》下的所有适用要求，以及（ii）在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所，以持有和管理其他实体的股权参股。然而，不能保证我们不会受到ES法案的更多要求。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括就他们的股份行使表决权。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（章程大纲和章程细则以及这些公司通过的附在章程细则中或体现在章程细则中的任何特别决议以及这些公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录，除非《开曼群岛公司法》或其他适用法律要求或董事授权或通过普通决议。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。
我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守此类新的或经修订的会计准则之日。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务允许进行比美国国内上市公司更详细和更不频繁的报告。
我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。此外，外国私营发行人在每个财政年度结束后一百二十（120）天之前不需要以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的七十五（75）天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述情况，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。
如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据各种SEC和纳斯达克规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们所承担的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得和维持董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而产生大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。
作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。
作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们本国的法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。
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我们不遵循纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克上市规则第5635条进行的某些证券发行的要求。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行证券，包括与某些事件相关的证券，例如收购另一家公司的股份或资产、为员工制定或修订基于股权的薪酬计划、我们的控制权变更、以或低于市场价格的供股、某些私募配售和发行可转换票据，以及发行20%或更多我们已发行普通股。
此外，我们已选择遵循开曼群岛的惯例，以代替（i）有至少三名独立董事（定义见纳斯达克上市规则5605（a）（2））作为《纳斯达克上市规则》第5605条规定的审计委员会成员，（ii）有至少两名独立董事（定义见纳斯达克上市规则5605（a）（2））作为《纳斯达克上市规则》第5605条规定的薪酬委员会成员，（iii）根据《纳斯达克上市规则》第5605条规定的拥有多数独立董事会，（iv）设立独立提名委员会或由独立董事监督根据《纳斯达克上市规则》第5605条规定的董事提名，及（v）根据纳斯达克上市规则第5620（a）条举行股东周年大会。有关我们董事会组成和做法的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员”和“—— C.董事会惯例。”
除上述情况外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。我们可能在未来决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，在我们遵循其他母国做法的情况下，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准为他们提供的保护更少。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。
无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。为此，现金一般被视为一种被动资产。根据PFIC规则，商誉被视为活跃资产，但前提是可归属于为这些目的产生活跃收入的活动。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并可变利益实体视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益。
我们是否是PFIC的确定是在每个纳税年度结束后每年进行的。这一认定是基于当时的事实和情况，其中一些情况可能超出我们的控制范围，例如我们的收入的金额和构成以及我们的资产的估值和构成，包括商誉和其他无形资产，正如我们普通股的市场价格所暗示的那样。
特别是，由于就PFIC规则而言，我们的资产价值可能是通过参考我们普通股的市场价格来确定的，最近我们普通股的市场价格下跌导致了一个重大风险，即我们在2022纳税年度是PFIC（或者，我们可能在当前或随后的纳税年度成为PFIC）。我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的合并可变利益实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
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如果我们是PFIC，美国持有者（定义见“项目10.E.税收——对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”）可能会因出售或处置我们的普通股确认的收益以及收到我们普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，只要这种分配是“超额分配，并可能受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年都是PFIC，则美国持有人一般将被要求在美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续将我们视为PFIC，即使我们在以后的纳税年度不再是PFIC，除非进行了某些选举。更多信息，请参见“项目10.E.税收——被动的外国投资公司后果。”
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。
如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。
项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
我公司，讯鸟软件有限公司，或Infobird Cayman，是一家根据开曼群岛法律于2020年3月26日注册成立的控股公司。我们除了持有Infobird International Limited或Infobird HK的全部流通股本外，没有任何实质性操作，后者于2020年4月21日在香港成立。Infobird HK也是一家控股公司，持有Infobird Digital Technology（Beijing）Co.，Ltd（Infobird WFOE）的全部未偿股权，后者于2020年5月20日根据中国法律成立。
2022年9月9日，我们根据第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了1比5的股份合并，即股份合并。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并情况。
2022年12月15日，我们的股东批准通过我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。新的备忘录及章程细则将公司获授权发行的最高股份数目由50,000美元分为10,000，000股每股面值0.005美元的普通股增加至25,000，000美元分为5,000，000,000股每股面值0.005美元的普通股，通过增设4,990，000,000股每股面值0.005美元的未发行普通股，在所有方面与现有普通股享有同等地位。
于2022年12月23日，我们根据日期为2022年11月25日的可转换票据购买协议发行本金总额为625万美元的可转换票据（“2022年可转换票据”），据此，2022年可转换票据持有人（“2022年可转换票据持有人”）可按面值的百分之八十认购我们两年期可转换票据的本金总额不超过1,250万美元。2022年CB发行同日，2022年CB持有人选择以转换价格0.5美元转换2022年CB，相当于转换价格的地板价，导致发行1250万股普通股。紧随发行后，该公司有19,093，315股已发行普通股。
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2023年2月28日，我们以每单位1.30美元的价格出售了3,846，000个单位。每个单位包括：（1）一股普通股，每股面值0.005美元，及（2）购买一股普通股的0.65认股权证（“普通股认股权证”）。在同时进行的私募中，我们出售了未登记的认股权证，以购买288.45万股普通股（“私募认股权证”）。交易所得款项将用于营运资金和一般工作用途。在支付佣金和费用之前，这些交易为美国带来了约5,000，000美元的总收益。
2023年5月12日，我们根据第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了1比5的股份合并。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并情况。
2023年8月11日，开曼群岛获豁免公司讯鸟软件有限公司（“公司”）与CRServices Limited（“CRServices”）（一家Mah é Island有限公司及公司股东）订立股权转让协议（“协议”），据此，公司同意出售Infobird HK（一家根据香港法律注册成立的有限公司及公司全资附属公司）的全部已发行股份，代价为10,000港元。Infobird HK拥有Infobird WFOE的100%股权，而后者又通过在中国的一系列合同安排控制Infobird Beijing、可变利益实体（“VIE”）及其子公司。Infobird HK通过VIE及其子公司从事SaaS业务，在中国提供人工智能驱动或人工智能支持的客户参与解决方案，持有公司几乎所有的资产，并在出售前产生了公司几乎所有的收入。根据该协议，于执行该协议时，公司将不再参与Infobird HK的业务营运，并放弃在分配Infobird HK的财产及利润方面的所有权益。2023年8月11日，出售事项完成。出售后，我们除了持有Inforbird Technologies Limited或于2023年7月12日在香港成立的Inforbird Technologies的全部已发行股本外，没有任何实质性操作。Inforbird Technologies也是一家控股公司，没有任何业务，也不持有任何实体的流通股本。
2023年11月15日，根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们对普通股进行了20股1股的合并。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并情况。
2024年3月4日，我们根据公司于2024年2月20日举行的股东特别大会通过的普通决议，对我们的普通股进行了1比8的股份合并。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并情况。
于2024年5月2日，我们进行了减资，通过注销公司的实收资本，将当时已发行的合并股份的每股面值从4.00美元减至0.00001美元，其范围为每股当时已发行的合并股份的3.99 999美元（“减资”）。紧随减资后，公司将公司法定股本中每股未发行合并股份的余额细分为公司股本中每股面值0.00001美元的400,000股普通股（“股份细分”）。紧随减资及股份拆细后，透过注销超额授权但未发行的股份，公司法定股本变更为50,000，000美元，分为每股面值0.00001美元的5,000，000,000，000股普通股。
在2023年8月11日完成出售后，我们Infobird Cayman是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。由于我们主要通过我们的子公司在香港开展业务，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。无法保证中国政府不会干预或施加限制以阻止在香港维持的现金被转出或限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。
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于2023年8月11日完成出售后，我们的任何直接或间接先前持有的附属公司并无向Infobird分派或派发股息。在同一期间，讯鸟没有向其股东，包括其美国投资者宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来不会宣布股息。除现金以外的其他资产不在我组织内转移。更多详情请见上文“出售后通过我们组织的现金和资产流动”一节。
于2024年6月28日及2024年7月31日，讯鸟软件有限公司与Shangri-La Trading Limited（“卖方”）订立股权收购协议及股权收购协议修订（“股权收购协议”），以单一交易方式收购Pure Tech于交割时65%的已发行及流通股本。Pure Tech进而间接全资控制可变利益实体Pinmu Century及其附属公司（“Pinmu Century”），以及可变利益实体ZhenXi Brand及其附属公司。股权收购的总购买价格约为4000万美元，包括交易费用，资金来自手头现金3300万美元和期票700万美元。此次收购于2024年11月完成。
于2024年12月6日，我们与One One Business Limited订立股权收购协议，以单一交易方式收购Pure Tech 32%的已发行及流通股本。收购于2024年12月完成。公司以现金支付1,980万美元，并发行本金额为5,953，095美元的优先可转换票据。交割后，公司已成为Pure Tech 97%已发行及流通股本的法定及实益拥有人。
订约安排
由于在中国信息技术的开发和运营（其中包括云计算和大数据分析）方面的外资所有权和投资受到法律限制，我们通过合同安排通过某些中国境内公司在中国经营我们的外商投资受到限制或禁止的业务。我们和我们的子公司均不拥有品木世纪的任何股权。因此，品目世纪通过合同安排控制，而不是由Infobird Cayman或其任何子公司直接拥有股权。此类合同安排包括一系列三份协议，以及股东授权书或POAs和配偶同意书，这些协议于2020年5月27日签署。
我们与Pinmu Century的从属关系是通过合同安排进行管理的，这些协议在为我们提供对Pinmu Century及其子公司的控制权方面可能不如在中国组织的控股实体的直接所有权有效，这些实体通常持有在中国开展业务所需的许可。合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。合同安排受中国法律管辖，并将根据中国法律予以解释。如果Pinmu Century未能履行合同安排项下的义务，我们可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及索赔损害赔偿。我们有可能无法获得任何这些补救措施，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或可能影响合同安排的有效性。因此，合同安排的效力可能低于直接所有权，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国开展业务依赖于合同安排，其效力可能不如直接所有权。”此外，此类合同安排尚未在包括中国法院在内的法院进行测试，由于法律不确定性和管辖权限制，我们可能会面临执行这些合同安排的挑战，因此，开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况存在不确定性。另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过品目世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”
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合约安排的重要条款如下：
独家商务合作协议
根据Pure Media与品慕世纪的独家业务合作协议，Pure Media拥有向品慕世纪提供技术支持服务、咨询服务等服务的独家权利，包括技术支持与培训、业务管理咨询、技术与市场信息的咨询、收集与研究、营销与推广服务、客户订单管理与客户服务、租赁设备或物业、提供软件使用许可的合法权利、提供软件的部署、维护与升级、设计安装、日常管理、维护与更新网络系统、硬件与数据库，以及品慕世纪在中国法律允许的范围内不时要求的其他服务。作为交换，Pure Media有权获得相当于品木世纪所有合并净收益的服务费。不过，纯媒体可能会根据纯媒体实际提供的服务范围以及品目世纪的运营需求和拓展需求，对服务费进行调整。
独家业务合作协议仍然有效，除非根据以下协议条款终止或由Pure Media书面终止。
在独家业务合作协议期限内，Pure Media与品目世纪应在其到期前续签运营期限，以使独家业务合作协议保持有效。若延续经营期限的申请未获相关政府主管部门批准，则独家经营合作协议应于纯媒或品木世纪任一经营期限届满时终止。如经营期限续期申请未获批准，根据中国公司法，经营期限届满可能导致该中国公司解散和注销。
排他性期权协议
根据Pure Media、PINMU Century及共同拥有PINMU Century全部权益的股东之间的排他性期权协议，该等股东共同及个别授予Pure Media购买其于PINMU Century股权的期权。购买价格应为适用的中国法律当时允许的最低价格。Pure Media或其指定人士可随时行使该选择权，购买品木世纪的全部或部分股权，直至其收购品木世纪的全部股权，在协议期限内不可撤销。
独家期权协议一直有效，直至股东在品木世纪持有的全部股权根据该协议转让或转让给Pure Media和/或Pure Media指定的任何其他人。
股权质押协议
根据股权质押协议，在Pure Media、Pinmu Century以及共同拥有Pinmu Century全部权益的股东之间，该等股东将Pinmu Century的全部股权质押给Pure Media作为抵押品，以担保Pinmu Century在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。禁止这些股东在未经Pure Media事先同意的情况下转让质押股权，除非根据排他性期权协议将股权转让给Pure Media或其指定的人。
股权质押协议自质押权益入账之日起生效，即自2020年5月27日签署协议后三（3）日内，在品木世纪股东名册下，并在品木世纪市场监管总局登记，直至品木世纪完全履行完对Pure Media的全部义务。品木世纪19名股东根据《中国民法典》向市场监督管理局主管部门办理了股权质押登记。
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股东的POAS
根据股东的POA，品木世纪的股东给予Pure Media不可撤销的代理，以代表他们处理与品木世纪有关的所有事项，并行使他们作为品木世纪股东的所有权利，包括（i）出席股东大会的权利；（ii）行使表决权和所有其他权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部持有的股份；（iii）代表股东指定和委任法定代表人、董事、监事、品木世纪首席执行官及其他高级管理层成员，并签署转让文件及与履行独家期权协议及股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。品木世纪股东持有品木世纪股权时，股东POAs保持有效。
配偶同意书
根据配偶同意书，品木世纪股东的配偶承诺，他们无权就股东持有的品木世纪的股权作出任何主张。夫妻双方因任何原因取得股东所持有的品木世纪的任何股权时，股东的配偶双方应受独家期权协议、股权质押协议、股东POA和独家业务合作协议的约束，并遵守作为品木世纪股东的各项义务。信披不可撤销，未经纯传媒同意不得撤回。
基于上述合同安排，授予Pure Media对品慕世纪及子公司的有效控制权，并使Pure Media能够获得其全部预期剩余收益，我们将品慕世纪作为VIE进行会计处理。因此，我们根据SEC颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂，或ASC,810-10，合并了品木世纪及其子公司在本文所述期间的账目。
Pure Media、VIE及其合并子公司或投资者根据适用的中国法律法规通过我们的组织进行资金转移。如果我们在业务中的现金在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于向我们的投资者分配股息，或用于中国境外的其他用途。截至本年度报告日期，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定书面现金管理政策或程序，规定资金如何转移。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。
我们Infobird Cayman是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。由于我们主要通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。此外，我们的子公司、VIE及其在中国的子公司被要求每年至少提取其税后利润的10%（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。有关更多详细信息，请参阅“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
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我们组织内的现金转移是通过银行电汇的方式进行的。至于Infobird Cayman，即我们的开曼群岛控股公司，与其子公司之间，现金一般以出资和/或无息公司间贷款的方式转移。一方面，现金转移或结算Infobird Cayman及其子公司，另一方面，合并VIE通常通过支付我们合同安排下的费用、费用报销或Infobird Cayman或其子公司之一与合并VIE之间的公司间借款进行转移。所有这些贷款都是免息、无抵押和按需支付的。作为一般事项，Pure Media有权获得相当于VIE所有合并净收入的服务费。不过，纯媒体可能会根据纯媒体实际提供的服务范围以及合并后的VIE的运营需求和扩展需求，对服务费进行调整。我们组织内的公司间协议的可执行性和处理方式，包括公司间借款和与VIE的合同安排，尚未在法庭上进行测试。同样，如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，这些资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。公司间借款或公司间服务的付款没有税务后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。
我们组织内任何交易的收益，包括与VIE的交易，在我们的账簿上记录为“公司间到期”，并在我们的合并财务报表中消除。有关更多详情，请参阅本年度报告所载截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表附注所载的合并原则。为履行我们对第三方的义务而在我们组织之外转移的现金也通过电汇进行。
截至2022年12月31日止财政年度：
| ● | 约2,542，000美元由Infobird Cayman向Infobird HK提供； | |
| ● | 约3,540，000美元由Infobird HK向Infobird WFOE提供； | |
| ● | 约3,176，549美元作为公司间贷款从Infobird WFOE转移到VIE及其子公司；和 | |
| ● | 约148610美元作为公司间贷款从VIE及其子公司转入Infobird WFOE。 |
于本年度报告日期前三年内，我们并无任何直接或间接持有的附属公司向讯鸟作出分派或派息。在同一时期，讯鸟没有向其股东，包括其美国投资者宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布股息。除现金以外的其他资产不在我组织内转移。更多详情，请见上文“通过我们组织的现金和资产流动”一节。
2021年4月22日，我武生物完成首次公开发行股票，自2021年4月20日起，我武生物的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“IFBD”。
我们的主要行政办公室位于香港中环皇后大道中181号新纪元广场低Block 7楼706室。我们的电话是86-010-52411819。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells Corporate Services Limited的办事处。
SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在http://www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息，网址为http://www.infobird.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本年度报告的一部分，亦不应以引用方式并入本年度报告。
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B.业务概况
于2023年8月11日，公司与马埃岛有限公司及公司股东CRServices订立协议，据此，公司同意出售Infobird HK全部已发行股份，代价为10,000港元。Infobird HK拥有WFOE 100%的股权，WFOE反过来通过在中国的一系列合同安排控制VIE及其子公司，通过VIE及其子公司，从事软件即服务或SaaS业务，在中国提供人工智能驱动或人工智能支持的客户参与解决方案，持有公司几乎所有的资产，并在出售前产生了公司几乎所有的收入。根据该协议，于执行该协议时，公司将不再参与Infobird HK的业务营运，并放弃在分配Infobird HK的财产及利润方面的所有权益。出售事项已于同日完成。于完成后，公司于中国大陆不再有任何业务营运。如先前公告，于2023年7月，公司成立香港法团及全资附属公司Inforbird Technologies Limited，公司借此在香港开展业务。
近期动态
于2024年6月28日及2024年7月31日，讯鸟软件有限公司与Shangri-La Trading Limited（“卖方”）订立股权收购协议及股权收购协议修订（“股权收购协议”），以单一交易方式收购Pure Tech于交割时65%的已发行及流通股本。Pure Tech进而间接全资控制可变利益实体品目世纪及其附属公司，以及可变利益实体臻禧品牌及其附属公司。股权收购的总购买价格约为4000万美元，包括交易费用，资金来自手头现金3300万美元和期票700万美元。此次收购于2024年11月完成。
于2024年12月6日，我们与One One Business Limited订立股权收购协议，以单一交易方式收购Pure Tech 32%的已发行及流通股本。收购于2024年12月完成。公司以现金支付1,980万美元，并发行本金额为5,953，095美元的优先可转换票据。交割后，公司已成为Pure Tech 97%已发行及流通股本的法定及实益拥有人。
Pure Tech及其子公司是一家专门为客户提供数字广告和营销活动的技术公司。借助Pure Tech的数字技术，我们努力为客户制定有效和高效的在线营销策略。基于多年研发投入构建的软件和技术优势，以及多年积累的数字营销和智能客服经验，我集团计划纵向拓展同行业内母婴垂直领域市场，发掘更多客户机会，提升公司在行业内的价值和竞争力。
我们目前的重点和目标主要包括通过数据分析实现精准定位和个性化受众参与，并通过我们的收购实现在线多平台。我们的服务组合包括社交媒体营销、搜索引擎优化和战略内容分发，所有这些都旨在优化客户获取、活动表现和转化率提升。
纯技术概述
Pure Tech展示跨领域专业知识，涵盖品牌战略、创意开发、公共关系、数字营销运营，提供端到端数字广告解决方案。
Pure Tech致力于为企业客户打造与众不同且具有影响力的数字品牌标识。Pure Tech通过严谨的市场调研和数据分析，精准识别目标受众洞察和新兴市场趋势，建立经过科学验证的品牌定位。Pure Tech的一体化数字品牌生态系统涵盖战略品牌概念化、视觉身份设计、多渠道传播规划。这种系统化的方法使企业能够在竞争激烈的数字市场中脱颖而出，同时提高品牌知名度和市场渗透率。
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Pure Tech拥有一支由创意专业人士和数字营销专家组成的强大团队。创意部门通过创新思维和富有想象力的方法提供定制化营销解决方案，在广告概念、内容制作和活动构思方面表现出色，以吸引消费者的注意力。辅以数字化执行能力，Pure Tech通过数据分析和在线多平台实现精准定位和个性化受众参与。Pure Tech的服务组合包括社交媒体营销、搜索引擎优化、战略内容分发，所有这些都旨在优化客户获取、活动表现和转化率提升。
Pure Tech的媒体合作分为孕产垂直渠道，以及跨行业渠道。孕产垂直渠道包括开网（杭州）科技有限公司（“亲宝宝”）、北京中明世纪科技有限公司江苏分公司（“宝宝树”）和吉安市盛成传媒有限公司（“妈妈网”）；跨行业渠道包括Renotes、抖音（TikTok）、以及其他社交媒体平台。
Pure Tech的客户主要来自母婴护理领域，北京蔚蓝创智科技有限公司和A2是大客户。截至2024年12月31日，它们的营收贡献占比分别为71.80%和25.97%。
条例
香港
在2023年8月完成出售后，列出了影响我们在一个重要司法管辖区香港的业务的最重要的规则和条例的摘要。
工商登记
《商业登记条例》（香港法例第310章）（“BRO”）规定，每名经营任何业务的人须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快将根据BRO提出商业登记申请或当作作出商业登记申请的每项业务进行登记，并就有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。
服务供应
《服务供应（默示条款）条例》（香港法例第457章）（“SOSO”）旨在综合及修订有关服务供应合约（包括服务供应合约，不论货品是否亦根据合约转让或将予转让，或保释或将根据合约以租用方式获保释）所隐含的条款的法律，规定：
| (a) | 供应商在经营过程中的行为，有供应商以合理谨慎和技巧开展服务的默示用语；以及 |
| (b) | 供应商在经营过程中，提供服务的时间不是合同规定的、不是按照合同约定的方式确定的或者不是当事人之间交易过程确定的，存在供应商在合理时间内提供服务的隐含条款。 |
供应商与作为消费者进行交易的供应服务合同一方进行交易的，供应商不能参照任何合同条款，排除或限制其凭借SOSOO在合同项下产生的任何责任。否则，凡凭藉SOSOO提供服务的合约将产生任何权利、责任或法律责任，则可（在符合《管制豁免条款条例》（香港法例第71章）的规限下）藉明示协议、或藉双方之间的交易过程，或藉对合约双方均具约束力的用法，否定或更改该等权利、责任或法律责任。
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豁免条款的管制
《豁免条款管制条例》（香港法例第71章）（“CECO”）旨在限制透过合约条款或其他方式（其中包括）可避免违约或疏忽或其他违反职责的民事责任的程度，其中规定：
| (a) | 根据第7条，任何人不得藉任何合约条款或向一般人或特定人发出的通知而排除或限制其因疏忽而导致的死亡或人身伤害的法律责任，而在其他灭失或损害的情况下，任何人不得排除或限制其疏忽的法律责任，除非该条款或通知满足合理性的要求。 | |
| (b) | 根据第8条，就一方以消费者身份或根据另一方的书面标准业务条款进行交易的订约方之间而言，相对于该方而言，另一方不能参照任何合同条款（i）当其本人违约时，排除或限制其就违约承担的任何责任，或（ii）声称有权使合同履行与其合理预期的内容大不相同，或（iii）声称有权就其合同义务的全部或任何部分，完全不履约，但在合同期限满足合理性要求的情况下除外。 |
| （c） | 根据第9条，作为消费者进行交易的人不能参照任何合同条款就另一人（无论是否为合同一方）可能因疏忽或违反合同而招致的赔偿责任作出赔偿，但在合同条款满足合理性要求的情况下除外；和 | |
| （d） | 根据第11条，对于以消费者身份进行交易的人，不能通过参照任何合同条款来排除或限制违反《货物销售条例》（香港法例第26章）第15、16及17条所产生的义务的责任，而对于非以消费者身份进行交易的人，可以通过参照合同条款来排除或限制根据《货物销售条例》第15、16及17条产生的责任，但仅限于条款满足合理性的要求。 |
CECO第7、8和9条不适用于（其中包括）任何合同，只要它涉及任何专利、商标、版权、注册外观设计、技术或商业信息或其他知识产权的权利或权益的设定或转让，或涉及任何此类权利或权益的终止。
就合同条款而言，只有当法院或仲裁员在考虑了订立合同时各方当事人已知或应合理地知道或正在考虑的情况后，确定该条款是应列入的公平合理的条款时，才满足CECO目的的合理性要求。
就业
根据于1968年9月27日在香港全面生效的《雇佣条例》（香港法例第57章）（“EO”），所有受EO覆盖的雇员均有权根据EO享有基本保障，包括但不限于支付工资、限制扣减工资及给予法定假期。
根据2000年12月1日在香港全面生效的《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）（“强积金计划”），强积金计划所涵盖的雇员的每名雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保该雇员成为注册强制性公积金（“强积金”）计划的成员。雇主在没有合理辩解的情况下，不遵守这一要求，可能会面临罚款和监禁。强积金条例规定，雇用有关雇员的雇主，须在每一供款期内，以雇主的自有资金，向有关强积金计划供款按照强积金条例厘定的款额。
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根据1953年12月1日在香港全面生效的《雇员补偿条例》（香港法例第282章）（“ECO”），所有适用的雇主均须购买保险单，以支付其根据ECO和普通法就其所有雇员的工伤所承担的责任。雇主不这样做，可能会被处以罚款和监禁。
根据于2011年5月1日在香港全面生效的《最低工资条例》（香港法例第608章）（“MWO”），MWO涵盖的雇员有权在工资期内获得不低于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起，法定最低时薪率为37.5港元（约合4.8美元）。未遵守MWO构成EO项下的罪行。
个人资料保护
香港的数据保护制度受《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”）规管，该条例经不时修订、补充或以其他方式修订。
构成PDPO一部分的《数据保护原则》（“DPPs”或“DPP”）概述了PDPO对数据用户规定的义务，以及数据用户应如何收集、处理和使用个人数据，概述如下：
| (a) | DPP1（收集目的和方式）：个人数据应仅通过公平手段收集，且仅用于与数据使用者的某项职能或活动相关的合法目的，收集的数据应是必要的但不应过度，且必须将收集的目的告知数据主体。 |
| (b) | DPP2（保留的准确性和持续时间）：所有个人数据都应准确，且保存的时间不得超过为实现数据使用目的所必需的时间。 |
| （c） | 民进党3（数据使用）：个人数据不得用于不同目的，除非获得数据主体同意。 |
| （d） | 民进党4（数据安全）：应采取一切切实可行的步骤，保护收集到的个人数据不受未经授权或意外访问、处理、删除、丢失或使用的影响。 |
| （e） | 民进党五（公开透明）：应采取一切切实可行的步骤，确保公众知道所持有的个人资料的种类和主要目的。 |
| （f） | 民进党6（存取更正）：应赋予数据主体要求存取和更正自身个人数据的权利。 |
不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“专员”）提出投诉。因违反PDPO规定的要求而遭受损害的数据主体也可以提出赔偿要求。当总监接获投诉或有合理理由相信可能存在违反PDPO的情况时，总监可进行调查。如经调查后发现有关数据用户违反PDPO项下的规定，专员可向数据用户发出强制执行通知，指示采取补救和/或预防措施。违反署长发出的强制执行通知亦属犯罪，最高可被罚款50,000元及监禁两年，按日计罚1,000元。随后的定罪可能会导致最高10万美元的罚款和2年的监禁，每天的处罚为2000美元。局长可就《电子政务署条例》第64条所订罪行以及若干有关罪行进行刑事调查及提出检控。局长会视乎案件的严重程度，决定是否以个人名义行使检控权，或将涉及涉嫌犯下其他罪行的案件转介警方或律政司跟进。
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另一方面，数据主体也可能因违反PDPO造成的损害向数据用户寻求民事诉讼赔偿。
版权和知识产权
根据《版权条例》（香港法例第528章），任何人如在未经版权拥有人同意的情况下，为任何行业或业务的目的或过程而管有、出售、分发或处理作品的复制品，而该复制品是，并且他知道或有理由相信是，该作品的侵权复制品，则可招致“二次侵权”的民事责任。
根据《商标条例》（香港法例第559章），商标必须根据《商标条例》及《商标规则》（香港法例第559A章）向知识产权署商标注册处注册，才能享有香港法例的保护。未经注册所有人同意，第三方擅自使用该商标，即构成对该商标的侵权。
竞争
香港的竞争法主要受《竞争条例》（香港法例第619章）（“竞争条例”）规管，该条例自2015年12月14日起颁布，旨在（i）禁止在香港阻止、限制或扭曲竞争的行为；（ii）禁止在香港大幅减少竞争的合并；及（iii）就附带及关连事项作出规定。《竞争条例》通过第一行为规则、第二行为规则和合并规则三项规则禁止限制竞争。
第一行为规则规定，承诺不得：（a）订立或实施协议；（b）从事一致行动；或（c）作为企业协会的成员，或作出或实施该协会的决定，如果该协议、一致行动或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲在香港的竞争。第一行为规则适用于一项协议、一致行动惯例或决定阻止、限制或扭曲在香港的竞争，即使该协议、决定或一致行动惯例是在香港境外作出的，或如果该协议、一致行动惯例、任何承诺或关联的任何一方在香港境外。
第二项行为规则规定，在市场中具有相当程度市场力量的企业，不得滥用该权力，从事以香港的竞争为其目的或产生预防、限制或扭曲竞争效果的行为。如果第二行为规则下的行为涉及对竞争对手的掠夺性行为或限制生产、市场或技术开发以损害消费者利益，则可能构成滥用。在确定一家企业是否在一个市场中具有相当程度的市场支配力时，在确定时可能考虑的因素包括该企业的市场份额、该企业的定价和其他决定权以及竞争对手进入相关市场的任何障碍。与第一项行为规则一样，第二项行为规则也同样适用，即使从事该行为的经营者在香港境外或该行为在香港境外从事。
合并规则禁止企业直接或间接进行具有或可能具有大幅降低香港竞争水平效果的合并。这一规则仅适用于电信运营商持牌机构。香港没有一般的合并管制制度。
在香港，违反《竞争条例》不属于刑事犯罪，但提供虚假信息和妨碍竞争委员会调查除外。竞争委员会（或通信管理局，电信行业）是主要的执法机构。竞争审裁处是香港高等法院内的一个专门法庭，有权对竞争事务委员会或通讯事务管理局向其提出的案件施加制裁和命令补救。一般而言，竞争法庭可实施财务和非财务制裁，其中包括：
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| ● | 每侵权一年罚款不超过在香港取得的营业额的10%，最长不超过3年 |
| ● | 调查或法律程序期间的临时禁制令 |
| ● | 针对董事的取消资格令最长可达5年 |
| ● | 针对董事的取消资格令最长可达5年 |
| ● | 因违反行为而判给受害方损害赔偿 |
《竞争条例》具有治外法权，因为它适用于在香港境外进行的活动，如果这些活动具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果。
没有独立的私人行动。遭受损害的个人可根据竞争法庭的裁决提起后续私人诉讼。
中华人民共和国
在分别于2024年11月和2024年12月完成收购后，列出了对我们在一个重要司法管辖区--中华人民共和国的业务产生影响的最重要的规则和法规的摘要。
增值电信服务条例
2000年9月25日实施并于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《中国电信条例》或《电信条例》，是中国管辖电信服务的主要法律，规定了中国国内公司提供“基本电信服务”和“增值电信服务”的一般框架。“增值电信服务”定义为通过公共网络提供的电信和信息服务，根据《电信条例》，增值电信服务经营者在开展经营前，应当取得工信部或其省级对口单位的经营许可证。对无经营许可经营电信业务的企业，由工信部或其省级对口单位责令整改，没收违法所得，并处违法所得三倍以上五倍以下的处罚。如果没有非法收入或非法收入低于人民币50000元（约合7100美元），应处以人民币100000元（约合14200美元）至人民币1000000元（约合142000美元）之间的罚款。情节严重的，暂停营业。
2019年6月6日作为《电信条例》附件印发并于近期修订发布的《电信业务目录》或《目录》，进一步将信息服务和网上数据处理、交易处理服务认定为增值电信服务。根据《目录》，呼叫中心业务是指以接入公共通信网络或互联网的呼叫中心系统和数据库技术以及通过信息收集、处理和存储建立的信息库为基础，受企事业单位委托，向用户提供业务咨询、信息咨询和数据查询服务。我们从事的经营活动属于《电信条例》和《目录》界定和描述的增值电信服务。
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2009年3月5日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，即《电信许可办法》，最初于2009年4月10日起施行，2017年7月3日修正，自2017年9月1日起施行，作为《电信条例》的补充。《电信许可办法》规定，中国境内的电信经营许可或经营者增值税许可证分为两类，一类为基础电信服务，一类为增值电信服务。对增值电信业务许可也作了区分，是对“省内”活动还是“跨区域”（跨省）活动发放许可。每个被授予的许可证的附录将详细说明其被授予的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照其《增值税许可证》记载的规范开展业务（无论是基础业务还是增值业务）。
2021年1月8日，CAC公布了《互联网信息服务办法（修订征求意见稿）》，对互联网信息服务活动作出了具体规定。截至本年度报告之日，该草案尚未获得正式通过。
关于外商直接投资增值电信企业的规定
外商在华直接投资电信企业，适用于国务院于2001年12月11日发布、自2002年1月1日起施行并于2022年3月29日最近修订、自2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理规定》或《FITE条例》，以及由发改委、商务部于2020年12月27日发布、自2021年1月27日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2020版）》或《鼓励目录》，和国家发改委、商务部于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》或《负面清单》。根据上述规定，在中国的外商投资电信企业，或FITES，一般被要求作为中外合资企业成立，但有有限的例外情况。一般而言，从事增值电信服务的FITE的外方除有限的例外情况外，最多可持有FITE 50%的股权，其中其可能开展电信服务的地理区域由工信部按照上述有关规定提供。
2016年6月30日，工信部发布《工业和信息化部关于香港、澳门服务提供商在中国内地提供电信服务有关问题的公告》或工信部公告，其中规定，香港、澳门投资者可持有从事特定类别增值电信服务的国际电讯管理局不超过50%的股权。
2006年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》或《工信部通知》，重申了《FITE规定》的若干规定。除了FITE条例中所述的规定外，工信部通知还进一步规定，禁止持有增值电信许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让、销售增值电信许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场所或设施等方式，在中国境内非法开展增值电信业务。工信部通知还要求，各增值电信许可证持有人须具备与其核定经营业务相适应的设施，并在其许可证覆盖区域内保持此类设施，具体而言，关于域名和商标，工信部通知要求，用于提供互联网内容服务的商标和域名必须为增值税许可证持有人或其股东所有。
关于互联网信息服务的规定
国务院于2000年9月25日发布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息办法》对提供互联网信息服务作出了规定。根据《互联网信息办法》，“互联网信息服务”定义为通过互联网向网络用户提供信息的服务。互联网信息办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。互联网信息办法要求，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营活动前，必须取得相关政府主管部门的增值电信业务经营许可证，即ICP许可证。
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此外，要求互联网信息服务提供者对其网站进行监控，确保其不包含法律法规禁止的内容。禁止互联网信息服务提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。中国政府可能会要求采取纠正行动，以解决ICP许可证持有人的不合规问题，或因严重违规行为而吊销其ICP许可证。此外，工信部于2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《关于规范互联网信息服务使用域名的通告》，要求互联网信息服务提供者注册并拥有其提供互联网信息服务使用的域名。
移动互联网应用程序信息服务规定
国家网信办（简称CAC）于2016年6月28日发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，要求通过移动互联网应用程序或APP即移动应用程序提供者提供信息服务的互联网信息服务提供者（简称ICP），对登记用户身份进行认证，建立用户信息保护程序，建立信息内容审查和管理程序，确保向用户提供有关一个APP的充分信息，并能够选择是否安装一个APP以及是否使用已安装的APP及其功能，保护相关知识产权并对用户的日志进行六十（60）天的记录。禁止移动应用提供商、应用商店服务商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布、通过移动应用传播法律法规禁止的任何内容。如果ICP违反这些规定，ICP分发其APP的移动应用商店可能会发出警告、暂停发布其APP或终止其APP的销售，和/或向政府当局报告违规情况。
2016年12月16日发布并于2017年7月1日生效的《移动智能终端应用程序预装和分发管理暂行办法》也要求设置ICP，以确保用户可以方便地卸载APP及其附属资源文件、配置文件和用户数据，除非它是基础功能软件（即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件）。
信息安全和隐私保护相关条例
信息安全条例
近年来，中国政府当局制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。根据全国人大常委会2000年12月28日发布并于2009年8月27日修正的《关于维护互联网安全的决定》，个人在中国境内可能因以下任何企图而被追究刑事责任：（一）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权或损害他人商业信用或声誉；（六）故意制作、传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，导致此类系统和网络受到损害；（七）通过互联网实施盗窃、诈骗、敲诈勒索；（八）相关法律法规禁止的其他活动。
中国公安部（MPS）于1997年12月16日发布、国务院于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。公安部有监督检查权力，相关地方安保局也可能有管辖权。如果增值电信服务许可证持有人违反这些措施，中国政府可以吊销其增值电信服务许可证并关闭其网站。
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2016年6月28日由CAC发布、自2016年8月1日起施行的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》规定，禁止移动互联网应用程序提供者从事任何可能危害国家安全、扰乱社会治安或者侵犯第三方合法权利的活动，不得制作、复制、发布或者通过移动互联网应用程序传播法律法规禁止传播的任何内容。
2016年11月7日，全国人大常委会颁布《中国网络安全法》，即《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。据此，网络经营者开展业务和提供服务，必须遵守法律法规，履行保障网络安全的义务。通过网络提供服务的，必须按照法律法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。还规定，网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息或违反法律规定或双方协议的规定收集、使用个人信息。根据《网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：
| ● | 在维护互联网系统安全方面，按照分层要求遵守安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和制定手册，任命将负责互联网安全的人员，采取技术措施防止计算机病毒和威胁互联网安全的活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态，举办互联网安全培训活动，保留用户日志至少六（6）个月，采取数据分类、关键数据备份、加密等措施，以保护网络不受干扰、破坏，或擅自来访，并防止网络数据泄露、被盗、篡改； | |
| ● | 在签订协议或提供网络接入、域名注册、座机电话或移动电话接入、信息发布、实时通信服务等服务前核实用户身份； | |
| ● | 明确表明信息收集的目的、方法和范围，信息收集的用途，并在收集、使用个人信息时征得信息收集对象的同意； | |
| ● | 严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；以及 | |
| ● | 加强对用户发布信息的管理。网络运营者发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止传播该信息，包括采取删除信息、阻止信息传播、保存相关记录、向相关政府机构报告等措施。 |
2018年11月15日，CAC发布《具有舆论属性或者社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，自2018年11月30日起施行。规定要求互联网信息提供者服务包括论坛、博客、微博、聊天室、交流群、公众号、短视频、在线直播、信息分享、小程序或其他为公众提供表达意见渠道或具有动员公众参与特定活动能力的功能的，应当对其互联网信息服务进行安全评估。互联网信息提供者必须对（其中包括）服务涉及的新技术的合法性、安全风险防范措施的有效性等进行自我评估，并将评估报告向所在地网络空间管理主管部门和公安机关备案。
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公安部于2018年9月15日发布、自2018年11月1日起施行的《公安机关网络安全监督检查条例》，是公安局加强网络安全法执法工作的重要依据。
中国的互联网安全也是从国家安全的角度进行规范和限制的。2015年7月1日，中国石油集团颁布了新的《国家安全法》，并于同日生效，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的《国家安全法》，国家要确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外，根据新《国家安全法》，国家应当建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或者可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。新《国家安全法》在实践中如何实施存在不确定性。
根据2015年11月1日起施行的全国人大常委会2015年8月29日发布的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不执行责令改正的，因（一）大规模传播违法信息，（二）因当事人信息泄露造成严重影响，（三）犯罪证据严重丢失，或（四）其他严重情形，承担刑事责任。这些修正案还规定，任何个人或实体（i）违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，将因严重违法行为受到刑事处罚。
2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理非法利用信息网络协助实施互联网犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严峻形势。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对以中国为基地的境外上市公司风险和事件，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设等。
2021年6月10日，为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，中国石油集团公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公布，要以合法、正当的方式进行。《数据安全法》对开展数据处理活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据处理活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国境内存储的任何数据。
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2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防相关科技产业等重要行业和领域的任何重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能严重危害国家安全、民生和公共利益的其他行业和领域。此外，每个重要行业和领域的相关管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，将告知运营者。
2021年12月31日，CAC会同工信部、公安部和国家市场监督管理总局联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，其中规定，算法推荐服务提供者不得利用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、给予过度推荐，应当给予用户轻松关闭算法推荐服务的选择权。
2021年10月29日，CAC公布了《出境数据安全评估办法（征求意见稿）》，拟对在中华人民共和国境内境内境内操作中收集或产生的重要数据和/或个人信息的出境转移（含跨境评估至）进行规范。安全评估要求最初是在中国网络安全法中提出的，仅针对关键信息基础设施运营商，但《出境数据安全评估办法》（征求意见稿）将安全评估义务扩展至所有数据处理者，并规定了在从中国向海外提供数据之前需要进行的两类安全评估，即风险自评估和由CAC进行的安全评估。《出境数据安全评估办法》于2022年9月1日正式通过。
2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案》，进一步规范了互联网数据处理活动，强调了网络数据安全的监督管理，并进一步规定了互联网平台经营者的义务，如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略披露制度，及时披露制定程序和裁决程序等。具体而言，条例草案要求数据处理者，除其他外，（i）在发现其使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞，或威胁国家安全或危害公共利益时，立即采取补救措施；（ii）在处理个人信息、管理重要数据和拟议的数据海外转移方面遵循一系列详细要求。此外，这类法规草案要求处理重要数据的数据处理者或境外上市的数据处理者完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。按照条例草案的要求，这种年度评估将包括包括但不限于重要数据处理状况、查明的数据安全风险和采取的措施、数据保护措施的有效性、国家数据安全法律法规的实施情况、发生的数据安全事件及其处理情况，以及关于在境外共享和提供重要数据的安全评估等领域。截至本年度报告日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。
2022年1月4日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，即《网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效，《网络安全审查办法》于2020年6月1日同时废止。《网络安全审查办法》要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，应当预见到产品和服务进入运营后的潜在国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室报告网络安全审查情况。
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2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，根据该办法，数据处理者在以下情况下，应当申报其出境数据转移的安全评估：（i）向境外提供关键数据；（ii）为关键信息基础设施运营者或处理个人信息超过一百万的数据处理者，且其在境外提供个人信息；（iii）自上一年1月1日起在境外累计提供10万个个人的个人信息或1万个个人的敏感个人信息；或（iv）CAC规定的其他任何情形。
隐私保护条例
2005年12月13日，公安部发布《互联网安全保护技术措施规定》，即《互联网保护措施》，于2006年3月1日生效，要求互联网服务提供者利用互联网安全保护的标准技术措施。并对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）进行至少六十（60）天的记录，并按法律法规要求提交上述信息。
根据工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日生效的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，ICP也被禁止在未经用户同意的情况下收集任何个人用户信息或向第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的一种例外情况，即信息是匿名的、不可个人识别的和不可恢复的。ICP必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方式、内容和目的，只能收集其服务所必需的信息。还要求ICP妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，ICP必须立即采取补救措施，并向电信监管部门报告材料泄露情况。
此外，2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护含有个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。决定要求ICP明确告知其用户互联网服务提供者收集和使用用户个人信息的情况，制定并公布关于互联网服务提供者收集和使用个人电子信息标准的目的、方式和范围的政策，仅在用户同意的情况下、且仅在该同意的范围内收集和使用用户个人信息并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。该决定还规定，互联网服务提供商及其员工必须对他们收集的用户个人信息进行严格保密。
此外，工信部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日生效的《电信和互联网用户个人信息保护令》，对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施作出了详细要求。该命令下大多数与互联网服务提供商相关的要求与上文讨论的工信部条款下已经确立的要求一致，只是该命令下的要求更加严格，范围更广。互联网服务提供者希望收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务有必要收集或使用个人信息时，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求互联网服务提供者建立并公布其有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网服务提供商还被要求在特定用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户账户。进一步禁止互联网服务提供者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类信息。该命令从广义上说，违规者可能会面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，还会面临刑事责任。
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2015年1月5日，国家工商总局颁布了《侵害消费者权益行为处罚办法》，并于2020年10月23日进行了修订，据此，经营者收集、使用消费者个人信息，必须符合合法性、适当性和必要性原则，明确收集、使用信息的目的、方式和范围，并征得拟收集个人信息的消费者同意。经营者不得（一）未经消费者同意收集、使用消费者个人信息，（二）非法向他人泄露、出售、提供消费者个人信息或者（三）未经消费者同意或者请求向消费者发送商业信息，或者消费者明确拒绝接收该信息。
2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行。明确了“侵犯公民个人信息”犯罪的几个概念，包括“公民个人信息”“提供”“非法获取”等。
根据2019年1月23日发布的《对APP非法收集使用个人信息行为开展专项监管的通告》，APP经营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定，应当对从用户处获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不得违法违规或违反用户协议收集个人信息。这样的监管要求，在2019年10月31日工信部发布的《关于APP侵害用户个人权益专项整治工作的通知》中得到了强调。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部和国家税务总局联合发布《APP非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出“未公布个人信息收集使用规则”“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”“未经用户同意收集使用个人信息”“收集使用与所提供服务无关的个人信息”等六种非法收集使用个人信息的行为，“未征得同意向他人提供个人信息”“未按法律规定提供删除、更正个人信息功能或未公布投诉举报方式或其他信息”。
此外，由全国人大于2020年5月28日发布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》要求保护个人的个人信息。任何要求提供他人个人信息的组织和个人，应当合法获取该信息，并确保该信息的安全，不得非法收集、使用、加工、传输该等个人信息，不得非法买卖、提供、发布该等个人信息。
2019年8月22日，CAC颁布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行，要求互联网服务经营者在收集、使用、转移或者披露儿童个人信息前，应当以明显、明确的方式告知该儿童的监护人，并征得其同意。同时，互联网服务运营商在存储儿童个人信息时，应采取加密等措施。
根据2021年6月1日生效的《中华人民共和国未成年人保护法（2020修订）》，信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息时，必须遵循合法性、合法性和必要性原则，处理未满14周岁未成年人个人信息时，必须征得未成年人父母或其他监护人的同意。此外，互联网服务提供者发现未成年人通过互联网发布私人信息，要及时预警，采取必要的防护措施。
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2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提高了处理个人信息的保护要求，明确了个人敏感信息处理规则，是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易造成自然人尊严受到损害或人身、财产安全受到损害的个人信息，包括生物特征信息、金融账户、个人位置追踪等信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施，保障其处理的个人信息安全。否则，个人信息处理者将被处以更正经营、暂停或终止提供服务、没收违法所得、罚款或其他处罚。
2021年3月12日，CAC等政府主管部门颁布了常见类型手机APP的必要个人信息范围规定，自2021年5月1日起施行，规定了常见类型手机APP的必要个人信息范围。2021年4月26日，工信部颁布《APP个人信息保护管理暂行规定（征求意见稿）》，对手机APP上个人信息的保护和管理作了进一步规定。截至本年度报告日，《APP个人信息保护管理暂行规定（征求意见稿）》尚未正式通过。
2022年1月5日，CAC发布修订版《移动互联网应用程序信息服务管理规定（征求意见稿）》，其中强调，移动互联网应用程序提供者从事个人信息处理活动，应当符合必要的个人信息范围的相关规定。此外，移动互联网APP提供商不得以任何理由强迫用户同意非必要的个人信息收集，禁止因用户拒绝提供非必要的个人信息而禁止用户使用其基本功能服务
有关产品责任的规例
中国缺陷产品的制造商和供应商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中国民法典》，造成任何人财产损失或身体伤害的缺陷产品制造商或零售商将承担民事责任。
为保护终端用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和管控，制定了《中华人民共和国产品质量法》（2000年、2009年、2018年修订）和《中华人民共和国消费者权益保护法》（2009年、2013年修订）。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损失，我们的客户有权向我们索赔。
中国知识产权条例
版权所有
根据1990年9月7日全国人大常委会首次公布、1991年6月1日起施行、2020年11月11日最后一次修正、自2021年6月1日起施行的《中华人民共和国版权法》，著作权包括出版权、归属权等人身权以及制作权、发行权等财产权。未经作品著作权人许可，擅自复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向社会公众传播该作品的，除《中华人民共和国版权法》另有规定外，构成对著作权的侵犯。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。
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为进一步贯彻落实国务院1991年6月4日颁布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局（简称国家版权局）于1992年4月6日发布、2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记程序》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。中国版权保护中心对既符合软件著作权登记程序要求又符合计算机软件保护规定的计算机软件著作权申请人，应当授予登记证书。
商标
根据1982年8月23日全国人大常委会首次公布、1983年3月1日起施行、最近一次于2019年4月23日修正、2019年11月1日起施行的《中华人民共和国商标法》或《商标法》，注册商标的专用权限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品和/或服务。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起算，在有效期结束前十二（12）个月内办理完相关申请手续的，可以再续期十年。根据本法，未经注册商标所有人授权，使用与注册商标相同或相似的商品和/或服务相关联的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。
国务院公布的《商标法实施条例》自2002年9月15日起施行，2014年4月29日进一步修订。根据商标法和实施条例，国家市场监督管理总局商标局或商标局负责商标的注册和管理。商标局办理商标注册。与专利一样，中国对商标注册采取“先备案”原则。两个或两个以上申请人为相同或相似商品申请注册相同或相似商标的，先行提出的申请将获得初步批准，并予以公示。注册人可在注册有效期届满之日前十二（12）个月内申请延续注册。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六（6）个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。
除上述外，还成立了商标评审委员会，用于解决商标纠纷。根据商标法，自初步审定的商标公告之日起三（3）个月内，所有权人认为申请的该商标与其同类型商品或者类似商品的注册商标相同或者相近，违反商标法相关规定的，该所有权人可以在上述期限内向商标局提出异议。在这种情况下，商标局应考虑异议方和被质疑方双方提交的事实和理由，经调查核实后在公告期满之日起十二（12）个月内决定是否允许注册，并书面通知异议方和被质疑人。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日颁布、自1985年4月1日起施行、最近一次于2020年10月17日修正、自2021年6月1日起施行的《中国专利法》，中国专利分为三类，即发明、实用新型和外观设计。专利权的保护期限为实用新型10年，外观设计15年，发明自申请之日起20年。可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须具备新颖性、创造性和实际适用性三个条件。不能为智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，自申请日起算。发明或者实用新型的专利权授予后，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人授权，不得利用该专利，即制造、使用、要约销售、销售或者进口该专利产品，或者使用该专利工艺，或者使用、要约销售、销售或者进口因使用该专利工艺直接导致的任何产品，用于生产或者经营目的。并且外观设计被授予专利权后，任何单位或者个人未经专利所有人许可，不得利用该专利，即为生产或者经营目的，制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品。
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域名
根据工信部于2017年8月24日最新修订、自2017年11月1日起施行的《中国互联网域名管理办法》，“域名”是指层次结构的字符标记，是对互联网上的计算机进行识别和定位，并对应该计算机的互联网协议（IP）地址。域名注册服务遵循“先到先得”原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成域名注册后，申请人成为其/IT注册的域名持有人。此外，持有人应按期支付注册域名的运营费用。域名持有人未按要求缴纳相应费用的，由原域名注册商予以注销，并以书面形式通知域名持有人。
中国劳动保护法律法规
根据中国《劳动法》，即1994年7月5日由全国人大常委会颁布、1995年1月1日起施行、最近一次于2018年12月29日修正的《劳动法》，用人单位应当制定和完善保障劳动者权利的规章制度。用人单位应当发展健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护用具，并对从事有职业危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相关资质。用人单位应当制定职业培训制度。职业培训经费按国家规定预留使用，结合企业实际系统开展劳动者职业培训。
中国石油天然气集团公司于2007年6月29日颁布的《中国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日颁布，自同日起施行，通过劳动合同对双方即用人单位和劳动者进行规范，并载有涉及劳动合同条款的具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，用人单位与劳动者经适当协商一致，可以订立定期劳动合同、不定期劳动合同或者在完成一定工作任务时订立的劳动合同。用人单位经与劳动者适当协商一致或者满足法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。劳动法制定前订立并在其有效期内存续的劳动合同，应当继续履行。对于已经建立劳动关系但未订立正式书面合同的情形，应当自聘用开始之日起一（1）个月内订立书面劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过在当地社会保险经办机构办理社会保险登记办理社会保险，为职工或代职工缴纳或扣缴相关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布、2011年7月1日起施行、最近一次更新于2018年12月29日的《中国社会保险法》，合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定期限内补足不足部分，并可以自到期日起按未缴金额的0.05%/日征收滞纳金。该用人单位仍未在规定期限内补足不足部分的，由有关行政主管部门对该用人单位处未补足金额一倍以上三倍以下的罚款。
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根据中国人力资源和社会保障部于2011年9月6日颁布、自2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》或《外国人暂行办法》，雇用外国人的用人单位应当按照有关法律规定参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险，其社会保险费由用人单位和外籍职工按规定分别缴纳。按照《外国人暂行办法》，社会保险行政管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况的监督权和审查权，对依法不缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》规定的行政管理规定和上述有关条例、规章。
根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日经国务院关于修改部分行政法规的决定（国务院令第710号）修正的《住房公积金管理条例》，职工个人缴存住房公积金和其所在单位缴存住房公积金的，归职工个人所有。中国公司在适用的住房公积金管理中心进行登记是强制性的，应在受托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。
用人单位及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。在确因经济困难导致用人单位无力缴纳或补缴住房公积金的情况下，需先征得用人单位工会同意和当地住房公积金委员会同意，用人单位方可暂停或减少其缴纳住房公积金。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。住房公积金最低标准为职工上一年度月平均工资的5%，经本级人民政府审查并经省、自治区、直辖市人民政府批准的，当地住房公积金管理委员会可以提高该百分率。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者未开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其限期办理。未在指定期限内办理登记的，将被处以1万元人民币（约合1400美元）至5万元人民币（约合7100美元）不等的罚款。企业违反本规定，未按规定足额缴存住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该企业限期缴存，并可以对该期限届满仍未缴存的，进一步向人民法院申请强制执行。
中国税务条例
所得税
2008年1月，中国企业所得税法生效，全国人大常委会最后一次修改是在2018年12月29日。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日与《中国企业所得税法》、《企业所得税法》一并修订。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业都需要在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但在中国境内实际或实际控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建的企业，其“事实上的管理主体”在中国境外进行，但已在中国境内设立机构或场所，或没有此类已设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。企业所得税法对居民企业和非居民企业均适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按20%的税率征收企业所得税。根据企业所得税法和国家税务总局2017年6月19日颁布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，符合“高新技术企业”条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。企业只要能保留“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就一直延续。
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实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产等实行充分实质性控制和统筹管理的主体。根据企业所得税法，如果中国税务机关认定外国投资者为在中国没有设立或营业地的非居民企业，或有该设立或营业地但相关收入与设立或营业地没有有效联系的非居民企业，则在2008年1月1日之后从中国子公司的业务中产生并应支付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率，前提是该股息来源于中国境内，除非与中国有税收协定规定了优惠的预扣税率。2008年1月1日前产生的收益的分配，免征中国预扣税。
2009年1月，国家税务总局颁布《非居民企业企业所得税扣缴管理暂行办法》，即《非居民企业办法》，该办法于2017年12月被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止。根据2018年6月15日修订的新公告，适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条规定办理非居民企业所得税源头扣缴有关事项。根据《企业所得税法》第三十七条、第三十九条的规定，依照第三条第三款的规定对非居民企业所得征收的所得税，实行源头扣缴，由缴费人担任扣缴义务人。已缴或应缴的每笔税款，由扣缴义务人从已缴或应缴的金额中扣缴。扣缴义务人未依照第三十七条规定代扣代缴或者未履行代扣代缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳税款。纳税人未依法缴纳税款的，税务机关可以向在中国境内的其他应纳税所得项的应纳税额纳税人的缴费人要求缴纳应纳税额。
2009年4月30日，中国财政部或财政部、国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通告》，即59号文，自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。中国税务机关通过颁布实施本通告，加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权行为的审查。
2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或SAT公报7，于2017年12月1日、2017年12月29日部分废止。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让在中国转让不动产以及根据外国公司的设立和在中国的配售而持有的资产的交易。SAT Bulletin 7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，SAT Bulletin 7介绍了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应缴纳中国税款，并相应地报备或代扣中国税款。
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订。SAT公报37进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序，并规定：
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| ● | 对于股权投资资产所得，被投资企业所得税主管税务机关为主管税务机关，而对于股息、额外红利及其他股权投资所得，分配所得的企业所得税主管税务机关为主管税务机关； | |
| ● | 扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七（7）日内向该扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳被扣缴的税款； | |
| ● | 扣缴义务人取得并要求源头扣缴的收益为股息、额外股息或任何其他股权投资收益形式的，以扣缴相关应纳税款义务发生日为实际支付股息、额外股息或其他股权投资收益之日； | |
| ● | 对于《企业所得税法》第三十七条规定应当代扣代缴的所得税，扣缴义务人未依法代扣代缴或者不能履行代扣代缴义务的，取得所得的非居民企业，应当按照《企业所得税法》第三十九条的规定向所得发生地主管税务机关申报缴纳未代扣的税款，并填写《中华人民共和国企业所得税代扣代缴汇报表》；非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条的规定申报缴纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳税款，由非居民企业在税务机关确定的期限内申报缴纳税款；非居民企业在税务机关责令其限期缴纳税款前自愿申报缴纳的，视为已如期缴纳税款； | |
| ● | 主管税务机关可以要求纳税人、扣缴义务人和知悉相关信息的有关当事人提供与扣缴税款有关的合同等相关资料； |
扣缴义务人未扣缴《企业所得税法》第三十七条规定应扣缴的税款的，扣缴义务人所在地主管税务机关应当按照《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条的规定，责令扣缴义务人补扣税款，并依法追究扣缴义务人的责任；确需向纳税人追回税款的，收入发生地主管税务机关依法实施追缴。扣缴义务人所在地与收入发生地不同的，负责追缴税款的收入发生地主管税务机关应当通知扣缴义务人所在地主管税务机关核实相关信息。扣缴义务人所在地主管税务机关应当自之日起五（5）个工作日内。
如果非居民投资者参与了我们的私募股权融资，如果此类交易被税务机关认定为缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或证明我们不应对SAT Bulletin 7下的任何义务承担责任。
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根据中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷税漏税的安排，或国家税务总局2006年8月21日颁布的双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排和其他适用法律项下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息，10%的预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如果中国相关税务机关酌情确定，由于主要由税收驱动的结构或安排，公司受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。
增值税
根据国务院1993年12月13日颁布、最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日颁布、2011年10月28日修订、自2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，凡在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的纳税人，均应缴纳增值税。对销售、进口各类货物并提供加工、修理、更换服务的一般纳税人，征收17%的税率；国务院规定范围内的境内组织和个人出口货物和跨境销售服务、无形资产的适用税率为零，另有规定的除外。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布的《增值税税率调整通知》宣布，自2018年5月1日起，对销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口到中国的货物，增值税税率由此前的17%降至16%。根据中国增值税条例，除另有规定外，销售服务和销售无形财产的增值税税率为6%。
此外，根据2011年11月16日财政部和国家税务总局颁布的《营业税改征增值税试行方案》，中国从2014年1月1日起开始以渐进方式启动税收改革，在经济发展中辐射效应显著、提供突出改革范例的地区试行征收增值税替代营业税项目，首先是交通运输等生产性服务业和某些现代服务业。
按照国家税务总局、财政部颁布的《关于全面推进营业税改征增值税的通知》于2016年5月1日起施行的通知，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广征收增值税代征营业税试点，所有从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入增值税代缴营业税试点范围。我们的主营业务被纳入关于缴纳增值税而不是营业税的试点范围。
2017年11月19日，国务院公布《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修订〈中国增值税暂行条例〉的决定》并于同日生效，正式废止《中华人民共和国营业税暂行条例》，并相应修订《增值税暂行条例》。
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外汇管理条例
外币兑换
根据经修订的《外币管理细则》和外管局等中国相关政府部门发布的各项规定，人民币在经常项目范围内可自由兑换，如与贸易有关的收支、利息和股息。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币以及将该外币汇出中国境外，仍需外管局或其省级分支机构事先批准。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。中国企业收到的外币收入，可以按照外管局规定的要求和条件汇回境内或在境外留存。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。
根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或外管局2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效、2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订并于2019年12月30日部分废止的外管局59号文，开立外汇账户并将外汇存入与该直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化境外投资者收购中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。
2015年2月13日，外管局颁布《关于简化完善直接投资外币管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批。此外，外管局13号文简化了外汇相关登记程序，投资者进行境内直接投资和境外直接投资，应当向银行进行登记。
2020年4月10日外管局发布外管局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知，即外管局8号文。外管局8号文规定，在资金用途真实、符合现行资本账户相关收益使用管理规定的情况下，允许企业将资本资金、外债和境外上市等资本账户项下收益用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交证明此类支付真实性的材料。主管银行按照有关要求进行岗位抽查。
股息分配
中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规包括最近于2018年修订的《中国公司法》和中国石油集团于2019年3月15日颁布并于最近于2020年1月1日生效的《外商投资法》。
在中国的外商独资企业和中外合资经营企业可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，这些外商投资企业不得分红，除非每年至少拿出各自累计税后利润的10%（如有），用于为一定的储备资金提供资金，直至该资金累计达到企业注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，这些公司还可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。
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并购重组及境外上市相关规定
2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国监管机构颁布了《并购重组规则》，该规则于2006年9月6日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。
2021年7月6日，国务院、中央办公厅发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法通过采取备案制监管制度，全面完善和改革中国境内公司境外证券发行和上市的现行监管制度。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，须履行向中国证监会备案程序，并报告相关信息。
境外上市试行办法规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要业务活动部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如控制权发生变更、曾被境外证券监管部门或其他主管部门立案调查或处罚、转换上市地位或上市板、已完成境外发行上市的发行人自愿或强制退市等。
此外，《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或发行：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危害国家安全；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（iv）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（v）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。
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在为这些新规召开的新闻发布会上，证监会官员明确，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，涉及后续发行等后续事项时需向证监会备案。此外，证监会官员表示，在《境外上市试行办法》生效日期（即2023年3月31日）之前获得境外监管机构或证券交易所批准（例如，拟在美国证券交易所发行和/或上市已被宣布生效）但尚未完成间接境外发行和上市的境内公司，被授予自2023年3月31日起的六个月过渡期。在该半年内完成境外发行上市的，视为现有发行人。但在该六个月过渡期内，该等境内公司如需向境外监管机构或证券交易所重新申请发行上市手续，或未能完成其间接境外发行上市的，该等境内公司应向中国证监会完成填报手续。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司境外发行上市未履行备案程序的，证监会可以责令整改，对该中国境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元不等的罚款。并对该中国境内公司的直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以最高人民币5,000，000元的罚款，对组织或指使前述违法行为的该中国境内公司的控股股东和实际控制人，处以最高人民币10,000，000元的罚款。此外，如果不是现有发行人的中国境内公司未能履行规定的备案程序，该发行人最终可能会被强制摘牌其已经上市的证券。此外，自境外上市试行办法和相关指引新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。我们未能完全遵守海外上市试行办法的任何行为都可能严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的普通股的能力，阻碍我们继续在纳斯达克或任何其他美国证券交易所上市的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局联合发布《保密和档案规定》，自2023年3月31日起施行。保密和档案规定明确，境内企业在境外发行证券和境内企业上市活动中，提供相关证券服务的境内企业和证券公司、证券服务机构应当严格遵守中国有关法律法规及其规定，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密、政府机关工作秘密，损害国家利益和公共利益。为境内企业证券境外发行上市提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国境内生成的工作底稿，应当保存在中国境内。未经相关主管部门批准，不得向境外转移。档案或副本如需转移至中国境外，须按中国有关规定履行审批程序。
中国居民境外投资外汇登记有关规定
外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《国家外汇管理局关于外汇局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，对中国居民或实体利用特殊目的载体、SPV寻求境外投融资并在境内进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文要求，中国居民或实体在设立、控制和向SPV出资前，需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。
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已向SPV贡献合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前尚未取得外管局登记的中国居民或实体，应向外管局或其当地分支机构登记其在这类SPV中的所有权权益或控制权。如果已注册的SPV发生重大变化，例如基本信息发生任何变化（包括该中国“居民名称”和经营期限的变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文规定的登记程序，或对通过往返投资设立的FIE作出虚假陈述或未披露控制人，可能导致相关FIE的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，例如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资本流入，还可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，向合格银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。
截至本年度报告之日，据我们所知，我们所有的股东均已根据外管局37号文登记。
2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止。根据19号文，外商投资企业的外汇资本实行自主结汇。全权结汇是指经当地外汇局确认货币出资权益（或银行进行货币出资记账式登记）的外商投资企业资本账户中的外汇资本，可根据外商投资企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金可自由支配结汇比例暂确定为100%。外汇资本金兑换成的人民币将保存在指定账户中，如FIE需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件并与银行办理审核手续。19号文允许所有在中国境内设立的外商投资企业使用其外汇资本金进行股权投资，并禁止外商投资企业（其中包括）使用其外汇资本金转换而成的人民币资金进行超出经营范围的支出以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
外管局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文，同步生效。根据16号文，在中国注册的企业也可以酌情将外债由外币兑换成人民币。16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的可自由支配的资本项目（包括外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。16号文重申公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而这种转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于外管局未就其解释或实施提供详细指引，这些规则将如何解释和实施尚不确定。19号文、16号文和其他相关规定可能会延迟或限制我们使用境外发行的收益向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款，任何违反这些通知的行为都可能导致严厉的罚款或其他处罚。
关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定
根据外管局1997年9月24日颁布的《外债统计与监管实施条例》和外管局、发改委、财政部颁布并自2003年3月1日起施行的《外债管理暂行办法》，外国公司向其在华子公司贷款，相应为外商投资企业，视为外债，此类贷款必须在当地外管局分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以投资总额与外商投资企业注册资本的差额为限。
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2017年1月12日，中国人民银行公布《中国人民银行关于跨境综合融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文，同日起施行。人行9号文建立跨境融资以资本或净资产为基础的约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。企业跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。
此外，根据人行9号文，自人行9号文颁布之日起，对外商投资企业设置一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以适用现行跨境融资管理模式，即《外债统计监管暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以自行酌定适用本次人行9号文中的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式由人民银行和外管局根据本次人行9号文总体执行情况评估后确定。2022年10月25日，中国央行和外管局将企业和金融机构跨境宏观审慎调节比例从1上调至1.25，使境内企业更容易从境外市场融资。境内投资企业，自中国人民银行9号文颁布之日起，在计算其可能持有的外债最高限额时仅受净资产限制。
与外国投资有关的条例
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国的投资活动受《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》或《鼓励目录》和《负面清单》管辖，这两个目录均由商务部和发改委颁布，分别于2021年1月27日和2022年1月1日生效。负面清单规定了外商投资的鼓励、禁止和限制行业。鼓励目录对外商投资的鼓励类产业作了规定。投资属于“鼓励类”的，可以通过设立外商独资企业进行对外投资。如果投资属于“限制性”类别，在满足某些要求的情况下，或在某些情况下必须通过设立合资企业进行对外投资，中方的最低持股比例各不相同，具体取决于特定行业。投资属于“禁止类”的，不得对外进行任何形式的投资。在不属于上述任何类别的行业内发生的任何投资，除非中国其他规则和法规另有特别限制，否则被归类为允许外商投资的行业。根据负面清单，除电子商务、境内多方通信、存储转发、呼叫中心业务外，允许外商投资增值电信服务商的比例不得超过50%。
外商投资法
2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营企业法》和《中国外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
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根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。
根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，经营外国限制性行业的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。发现境外投资者投资“负面清单”禁止的行业的，除其他外，可以要求该境外投资者停止投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。
2019年12月26日，国务院发布《中国外商投资法实施条例》或《实施细则》，自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法实施细则》、《中国中外合资经营企业法实施细则》和《中国外商投资独资企业法实施细则》。根据《实施细则》，《外商投资法》、《实施细则》与2020年1月1日前颁布的外商投资相关规定如有差异，以《外商投资法》和《实施细则》为准。实施《实施细则》还规定，境外投资者投资于限制外商投资的负面清单领域的，应当遵守负面清单中持股、高级管理人员任职资格等方面的特别管理措施。根据《外商投资法》和《实施细则》的规定，允许在《外商投资法》生效日前设立的现有外商投资企业按照《中国公司法》、《中国合伙企业法》及其他适用法律变更组织形式和组织结构前，自《外商投资法》生效之日起将其法人组织形式保留五年。
2020年12月27日，发改委、商务部颁布《鼓励外商投资产业目录（2020版）》，即《鼓励目录》，自2021年1月27日起施行，取代此前的《鼓励目录》。2021年12月27日，发改委、商务部颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即负面清单，自2022年1月1日起施行，取代此前的负面清单。根据负面清单和鼓励目录，我们所经营的增值电信业务，除呼叫中心业务外，属于限制类。
2019年12月30日，商务部与国家市场监督管理总局（原国家工商总局）联合颁布《外商投资信息报告办法》，即《外商投资报告办法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》。《外商投资申报办法》建立了外商投资网上申报制度，而不是此前中国商务部备案和/或审批程序的要求。根据《外商投资报告办法》，在中国大陆境内直接或间接开展的对外投资，外国投资者或者外商投资企业应当在网上提交外商投资企业设立、变更和解散的投资信息和年度报告。同时，中国建立外国投资安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查，依法作出的安全审查决定将被视为最终决定。此外，《外商投资法》规定，根据《外商投资法》生效前的《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作企业法》和《中国外商独资企业法》设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。
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此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。
2020年12月19日，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。下设负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作的外商投资安全审查机制（简称“安全审查机制”）。在发改委下设立工作机制办公室，由发改委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。根据安全审查机制，在取得对所投资企业实际控制权的同时，属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域的外商投资活动，外国投资者或者中国有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。
公司法
根据1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会颁布、自1994年7月1日起生效并经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《中国公司法》，公司实体在中国境内的设立、经营和管理受《中国公司法》管辖。中国公司法界定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司。我们的中国运营子公司是一家有限责任公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资企业还需遵守中国公司法的规定。
消费者权益保护法律法规
经营者向消费者供应、销售制成品或者服务的，应当遵守中国石油天然气集团公司1993年10月31日颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》或者《消费者权益保护法》，自1994年1月1日起施行，并于2009年8月27日、2013年10月25日修订。
根据《消费者权益保护法》，经营者必须保证其提供的商品或者服务符合保障人身财产安全的要求。对可能危及人身、财产安全的商品和服务，应当向消费者提供真实描述和明确警示，并说明使用商品或接受服务的正确方式和预防危害发生的方法。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者第三人人身伤害的，经营者应当赔偿受害方的损失。
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合同法
2020年5月28日，《中国民法典》由全国人大发布，自2021年1月1日起生效，取代《中国民法通则》、《中国担保法》、《中国合同法》、《中国物权法》、《中国民法通则》及其他若干中国民法基本法。我们的所有合同均受中国民法典的约束。根据《中华人民共和国民法典》，自然人、法人或者其他依法设立的组织，应当具有完全的民事权利和民事行为能力，才能订立有效的合同。除其他法律法规另有规定外，合同的形成、效力、履行、变更、转让、终止、违约责任，适用《中国民法典》。缔约一方未履行或未履行合同义务，应承担中国法律规定的继续履行义务或提供补救和赔偿的责任。
中华人民共和国标准化法
《中华人民共和国标准化法》于1988年12月29日经七届全国人大常委会第五次会议通过，并于2017年11月4日修订。为加强标准化工作，促进科技进步，提高产品和服务质量，保障个人健康和生命财产安全，保护国家安全和生态环境安全，提高经济社会发展水平，制定本法。对农业领域、工业领域、服务业、社会事业行业等需要统一的技术要求，适用本法。生产、销售、进口产品或者提供服务不符合强制性标准的企业，生产产品或者提供服务不符合其公示的标准化下的技术要求的企业，应当承担民事责任。
中华人民共和国认证认可条例
中华人民共和国认证认可条例自2003年9月3日起施行，后于2020年11月29日修订。为规范认证认可，提高产品服务质量和管理水平，制定本条例。本规定适用于中国境内的所有认证机构、认证服务和认可服务，不包括从事药品生产和/或经营的企业质量管理标准化认证、实验动物质量认证、军品认证、实验室认可和从事军品校准测试人员。
81
C.组织Structure
以下图表汇总了我们的公司法律结构，并确定了我们的子公司、VIE及其子公司：
| 姓名 | 背景 | 所有权 | |||
| Inforbird技术有限公司 | ●某香港公司 ●于2023年7月12日成立为法团 ●提供软件即服务（SaaS）的软件开发 |
由讯鸟软件有限公司拥有100%股权 | |||
| Lightyear Technology Pte.Ltd | ●一家新加坡公司 ●于2023年7月25日成立为法团 ●一家控股公司 |
由讯鸟软件有限公司拥有100%股权 | |||
| 光年致远（北京）科技有限公司 | ●中国公司 ●于2023年7月6日成立为法团 ●注册资本1,379，310美元（人民币10,000，000元） ●提供软件即服务（SaaS）的软件开发 |
Inforbird New HK拥有100%股权 | |||
| 北京索旺达科技发展有限公司
|
●中国有限责任公司 ●注册资本68794美元（人民币47万元） ●一个成本中心 |
光年致远100%持股 | |||
| Pure Tech Global Limited
|
● BVI公司 ●于2024年2月5日成立为法团 ●一家控股公司 |
97%股权由
讯鸟软件有限公司 |
|||
| 纯媒体有限公司
|
●某香港公司 ●于2024年3月14日成立为法团 ●一家控股公司 |
100%拥有
纯科技 |
|||
| 品目世纪（北京）营销科技有限公司 | ●中国有限责任公司 ●数字广告营销活动服务 |
纯媒体的VIE | |||
| 臻禧品牌营销咨询（上海）中心 | ●中国全资企业 ● 2019年7月4日注册成立 ●数字广告营销活动服务 |
纯媒体的VIE | |||
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D.财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于香港中环皇后大道中181号新纪元广场低Block 7楼706室，我们在此以月租方式租赁一个单位，包括约10平方米（约108平方呎）的办公空间。我们还在北京租赁了2个办公室，说明如下：
| 办公室 | 地址 | 租期 | 空间 | |||
| 北京办事处 | 中国北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦7号楼3层Block 309室 | 2024年4月10日– 2027年7月9日 |
大约 12,487平方呎 |
|||
| 北京办事处 | 号天源港中心10楼11B03室。中国北京市朝阳区东三环北路C2 | 2024年8月5日– 2027年8月4日 | 大约 3,075平方呎 |
我们认为，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，将以商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩张。
项目4a。未解决的工作人员评论
没有。
项目5。经营和财务审查及前景
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他部分中包含的相关说明。本讨论和本年度报告中关于表格20-F的其他部分可能包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息-D.风险因素"或本年度报告表格20-F的其他部分。您应仔细阅读本年度报告表格20-F的“项目3”中的“风险因素”部分。关键信息— D.风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。
A.经营成果
概述
于2023年8月11日，公司与马埃岛有限公司及公司股东CRServices订立协议，据此，公司同意出售Infobird HK全部已发行股份，代价为10,000港元。Infobird HK拥有WFOE 100%的股权，WFOE反过来通过在中国的一系列合同安排控制VIE及其子公司，通过VIE及其子公司，从事软件即服务或SaaS业务，在中国提供人工智能驱动或人工智能支持的客户参与解决方案，持有公司几乎所有的资产，并在出售前产生了公司几乎所有的收入。根据该协议，于执行该协议时，公司将不再参与Infobird HK的业务营运，并放弃在分配Infobird HK的财产及利润方面的所有权益。出售事项已于同日完成。于完成后，公司于中国大陆不再有任何业务营运。如先前公告，于2023年7月，公司成立香港法团及全资附属公司Inforbird Technologies Limited，公司借此在香港开展业务。
83
于2024年6月28日及2024年7月31日，讯鸟软件有限公司与Shangri-La Trading Limited（“卖方”）订立股权收购协议及股权收购协议修订（“股权收购协议”），以单一交易方式收购Pure Tech于交割时65%的已发行及流通股本。Pure Tech进而间接全资控制可变利益实体品目世纪及其附属公司，以及可变利益实体臻禧品牌及其附属公司。股权收购的总购买价格约为4000万美元，包括交易费用，资金来自手头现金3300万美元和期票700万美元。此次收购于2024年11月完成。
于2024年12月6日，我们与One One Business Limited订立股权收购协议，以单一交易方式收购Pure Tech 32%的已发行及流通股本。收购于2024年12月完成。公司以现金支付1,980万美元，并发行本金额为5,953，095美元的优先可转换票据（“2024年12月可转换票据”）。交割后，公司成为Pure Tech 97%已发行及流通股权的合法及实益拥有人。Pure Tech及其附属公司是一家专门为客户提供数字广告和营销活动的技术公司。借助数字技术，Pure Tech为客户制定有效、高效的线上营销策略。基于多年研发投入构建的软件和技术优势，以及多年积累的数字营销和智能客服经验，我集团计划纵向拓展同行业内母婴垂直领域市场，发掘更多客户机会，提升公司在行业内的价值和竞争力。
影响经营业绩的关键因素
我们的管理团队监控以下关键运营指标：
客户集中
我们的客户高度集中，我们的收入受客户数量和平均每位客户收入的影响很大。截至2024年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的71.8%和26.0%。截至2023年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的64.3%和35.7%。截至2022年12月31日止年度，没有一家客户占公司总收入的比例超过10.0%。截至2024年12月31日，两个客户占应收账款总余额的比例分别为52.3%和46.8%。截至2023年12月31日，1个客户占应收账款总余额的比例为100.0%。
我们有效竞争的能力
我们的业务和经营业绩取决于我们在经营所在行业有效竞争的能力。我们的竞争地位可能会受到（其中包括）我们的产品范围、我们的解决方案质量以及我们为满足客户的业务需求而定制产品的能力的影响。我们相信，我们的专有技术和研发能力有助于我们开发为客户量身定制的产品，我们能够保留和发展与现有客户的业务并吸引新客户。然而，如果无法跟上我们的产品开发或创新，我们可能无法开发新客户或有效扩展我们的业务。此外，我们还受到来自行业内部的竞争。竞争加剧可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们运营结果的关键组成部分
收入包括来自数字广告和营销活动服务以及业务整合解决方案服务的收入。
84
数字广告和营销活动服务收入
在2024年11月收购后，我们成为向客户提供数字广告和营销活动服务，并期望在母婴垂直领域扩大市场，发掘更多客户机会并提高公司在行业中的价值和竞争力。所有来自数字广告和营销活动服务的收入均来自中国大陆。
业务整合服务收入
自2020年起，我们向客户提供业务集成服务，并期望通过此类服务扩大我们的客户群，并在客户对我们的产品更加熟悉后，通过软件升级和持续服务发展客户成为SaaS服务的订户。服务包括销售我们的软件许可或开发定制软件以适应客户的需求以及销售与我们的软件集成的硬件。
收入类别汇总如下：
| 截至12月31日止年度， | 2024年变化 | |||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | % | ||||||||||||||||
| 业务整合服务 | $ | 20,000 | 1.4 | % | $ | 280,000 | 100.0 | % | (92.9 | )% | ||||||||||
| 数字广告和营销活动服务 | 1,417,848 | 98.6 | % | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 1,437,848 | 100.0 | % | $ | 280,000 | 100.0 | % | 413.5 | % | ||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 2023年变化 | |||||||||||||||||||
| 2023 | % | 2022 | % | % | ||||||||||||||||
| 业务整合服务 | $ | 280,000 | 100.0 | % | $ | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||
| 数字广告和营销活动服务 | — | — | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 营业总收入 | $ | 280,000 | 100.0 | % | $ | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||
收入成本
收入成本主要包括来自数字广告和营销活动服务的直接媒体成本以及参与公司运营的员工的人员成本（包括工资、社会保险和福利）以及来自业务整合服务的产品支持。
收入类别的收入成本汇总如下：
| 截至12月31日止年度， | 2024年变化 | |||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | % | ||||||||||||||||
| 业务整合服务 | $ | 18,400 | 2.2 | % | $ | 125,271 | 100.0 | % | (85.3 | )% | ||||||||||
| 数字广告和营销活动服务 | 826,836 | 97.8 | % | — | — | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 总收入成本 | $ | 845,236 | 100.0 | % | $ | 125,271 | 100.0 | % | 574.7 | % | ||||||||||
85
| 截至12月31日止年度， | 2023年变化 | |||||||||||||||||||
| 2023 | % | 2022 | % | % | ||||||||||||||||
| 业务整合服务 | $ | 125,271 | 100.0 | % | $ | — | % | — | % | 100.0 | % | |||||||||
| 数字广告和营销活动服务 | — | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||
| 总收入成本 | $ | 125,271 | 100.0 | % | $ | — | % | — | % | 100.0 | % | |||||||||
营业费用
我们的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。
销售费用包括人员成本（包括工资、社会保险和福利）、与我们的销售和营销组织相关的员工的办公和差旅费用，以及营销活动的成本。营销活动包括线上和线下营销举措，包括数字广告，如搜索引擎、付费社交、电子邮件和产品营销、内容营销、网页营销和优化。我们将销售和营销工作的重点放在提高对我们的服务和产品的认识、建立和推广我们的品牌以及培养客户群体上。
一般及行政开支主要包括我们的行政、财务、法律、人力资源及其他行政雇员的租金、办公开支及人事成本（包括薪金、社会保险及福利）。此外，一般及行政开支包括土地使用权摊销开支及坏账开支。
研发费用主要包括我们的研究和产品开发人员的工资和其他与薪酬相关的费用，以及我们的研究和产品开发团队的办公室租金、折旧、摊销和相关费用。我们将研发工作集中在持续开发我们的服务和产品上，包括开发和部署新的特性和功能以及增强我们的软件架构以及跨我们的服务和产品的集成。
外币波动的影响
见“项目11。关于市场风险-外汇风险的定量和定性披露。”
经营成果
截至2024年12月31日及2023年的年度比较及截至2023年12月31日及2022年的年度比较
| 截至12月31日止年度， | 2024 改变 |
截至12月31日止年度， | 2023 改变 |
|||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | 2023 | 2022 | % | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,437,848 | $ | 280,000 | 413.5 | % | $ | 280,000 | $ | — | 100.0 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 845,236 | 125,271 | 574.7 | % | 125,271 | — | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 592,612 | 154,729 | 283.0 | % | 154,729 | — | 100.0 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用 | 438,596 | — | 100.0 | % | — | — | — | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,873,646 | 3,311,155 | (43.4 | )% | 3,311,155 | 897,411 | 269.0 | % | ||||||||||||||||
| 研发费用 | 15,074 | — | 100.0 | % | — | — | — | % | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | (1,734,704 | ) | (3,156,426 | ) | (45.0 | )% | (3,156,426 | ) | (897,411 | ) | 251.7 | % | ||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | (344,783 | ) | (18,282,360 | ) | (98.1 | )% | (18,282,360 | ) | (1,637,911 | ) | 1,016.2 | % | ||||||||||||
| （福利）/所得税拨备 | 21,008 | — | 100.0 | % | — | — | — | % | ||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (2,100,495 | ) | $ | (21,438,786 | ) | (90.2 | )% | $ | (21,438,786 | ) | $ | (2,535,322 | ) | 745.6 | % | ||||||||
| 终止经营业务净收入（亏损）收入 | — | 18,570,629 | (100.0 | )% | 18,570,629 | (13,650,763 | ) | (236.0 | )% | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,100,495 | ) | $ | (2,868,157 | ) | (26.8 | )% | $ | (2,868,157 | ) | $ | (16,186,085 | ) | (82.3 | )% | ||||||||
86
收入
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的总收入分别约为140万美元、30万美元和零。
数字广告和营销活动服务从截至2023年12月31日止年度的零增加约140万美元，或100.0%，至截至2024年12月31日止年度的约140万美元。增加约140万美元主要是因为我们在2024年11月收购后开展的新业务。
业务整合服务从截至2023年12月31日止年度的0.3百万美元减少约0.3百万美元，或92.9%，至截至2024年12月31日止年度的约0.0百万美元。减少约30万美元主要是由于我们在市场上的竞争力较弱。业务整合服务从截至2022年12月31日止年度的零增加约30万美元，或100.0%，至截至2023年12月31日止年度的约30万美元。增加约30万美元，主要是因为我们于2023年7月开始将业务重点放在香港和东南亚其他地区，以及欧洲。
收入成本
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的收入成本分别约为80万美元、10万美元和零。
数字广告和营销活动服务的成本主要包括直接媒体成本，从截至2023年12月31日止年度的零增加约0.8百万美元，即100.0%，至截至2024年12月31日止年度的约0.8百万美元。增加约0.8百万美元主要是因为我们在2024年11月收购后开展的新业务。
业务整合服务成本主要包括直接媒体成本从截至2023年12月31日止年度的0.1百万美元减少约0.1百万美元或85.3%至截至2024年12月31日止年度的约0.0百万美元。减少约0.1百万美元，主要与收入减少趋势一致。业务整合服务从截至2022年12月31日止年度的零增加约0.1百万美元，或100.0%，至截至2023年12月31日止年度的约0.1百万美元。增加约10万美元，与收入的增加趋势一致。
毛利
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的毛利润分别约为0.6百万美元、0.2百万美元和零。我们主要收入类别的毛利总结如下：
| 截至12月31日止年度， 2024 | 截至12月31日止年度， 2023 | 改变 | 百分比变化 | |||||||||||||
| 数字广告和营销活动服务 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 591,012 | $ | — | $ | 591,012 | 100.0 | % | ||||||||
| 毛利率 | 41.7 | % | — | % | 41.7 | % | ||||||||||
| 业务整合服务 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,600 | $ | 154,729 | $ | (153,129 | ) | (99.0 | )% | |||||||
| 毛利率 | 8.0 | % | 55.3 | % | (47.3 | )% | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 592,612 | $ | 154,729 | $ | 437,883 | 283.0 | % | ||||||||
| 毛利率 | 41.2 | % | 55.3 | % | (14.1 | )% | ||||||||||
87
| 截至12月31日止年度， 2023 | 截至12月31日止年度， 2022 | 改变 | 百分比变化 | |||||||||||||
| 数字广告和营销活动服务 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | — | $ | — | $ | — | — | % | ||||||||
| 毛利率 | — | % | — | % | — | % | ||||||||||
| 业务整合服务 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 154,729 | $ | — | $ | 154,729 | 100.0 | % | ||||||||
| 毛利率 | 55.3 | % | — | % | 55.3 | % | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 154,729 | $ | — | $ | 154,729 | 100.0 | % | ||||||||
| 毛利率 | 55.3 | % | — | % | 55.3 | % | ||||||||||
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止三个年度的毛利率分别约为41.2%、55.3%及零。
销售费用
销售费用主要包括参与扩大市场的员工的推广费和人事费用（包括工资、社会保险和福利），从截至2023年12月31日止年度的约零增加约0.4百万美元，或100.0%，至截至2024年12月31日止年度的约0.4百万美元。该增长主要是由于在2024年11月收购后需要发展我们的新业务。
一般和行政费用
一般及行政开支包括信贷损失备抵及其他一般及行政开支。
一般和行政费用从截至2023年12月31日止年度的330万美元减少140万美元或43.4%至截至2024年12月31日止年度的190万美元。具体而言，截至2024年12月31日止年度的信贷损失准备金从截至2023年12月31日止年度的190万美元减少190万美元或100.0%至零，这主要是由于我们预计应收账款无法收回，以及其他一般和行政费用从截至2023年12月31日止年度的约140万美元增加约50万美元或31.7%至截至2024年12月31日止年度的约190万美元，这主要是由于更多的人员成本和SEC文件以及我们在2024年11月收购的其他相关费用。
一般及行政开支从截至2022年12月31日止年度的0.9百万美元增加至2023年12月31日止年度的3.3百万美元，增幅为2.4百万美元，或269.0%。具体而言，信贷损失准备金从截至2022年12月31日止年度的零增加190万美元，或100.0%至截至2023年12月31日止年度的190万美元，这主要是由于我们预计截至报告日期仍未收到来自短期买家的应收款项，以及其他一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的约90万美元增加约50万美元，或58.5%，至截至2023年12月31日止年度的约140万美元，这主要是由于我们的法律顾问和其他第三方就我们的SEC文件和我们销售Infobird International Limited的咨询费提供了更多的服务
88
其他收入（费用），净额
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的其他收入（支出）总额净额分别约为（0.3）百万美元、（18.3）百万美元和（1.6）百万美元。
截至2024年12月31日止年度，其他开支净额较截至2023年12月31日止年度减少约18.0百万美元，或98.1%。减少的主要原因是终止经营业务的应收款项减值减少了约1760万美元。
截至2023年12月31日止年度，其他开支净额较截至2022年12月31日止年度增加约1660万美元，或1,0 16.2%。增加的主要原因是已终止业务的应收款项减值约1760万美元。
所得税拨备（利益）
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们录得所得税0.0百万美元、零和零。我们于2024年开始在中国大陆开展数字广告和营销活动服务，并在考虑了会计政策和税收政策的差异后产生了应税收入。
持续经营净亏损
截至2024年12月31日止年度，我们的持续经营净亏损约为210万美元，较截至2023年12月31日止年度的持续经营净亏损约2140万美元减少1930万美元，即90.2%。这种变化是上文讨论的这些变化结合在一起的结果。
截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营净亏损约为2140万美元，较截至2022年12月31日止年度的持续经营净亏损约250万美元增加1890万美元，即745.6%。这种变化是上文讨论的这些变化结合在一起的结果。
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终止经营业务净收入（亏损）
于2023年8月11日，我们与公司股东CRServices订立股权转让协议（“协议”），据此，我们同意出售Infobird HK（一家根据香港法律注册成立的有限公司及我们的全资附属公司）的全部已发行股份，代价为10,000港元。同日，我们停止在中国大陆的SaaS服务。因此，我们中国大陆SaaS服务业务的经营业绩在ASC 205的指导下报告为已终止经营业务。
截至2024年12月31日止年度，我们来自已终止经营业务的净收入为零。截至2023年12月31日止年度，我们来自已终止经营业务的净收入约为1860万美元，与截至2022年12月31日止年度的已终止经营业务净亏损约1370万美元相比，变动了3220万美元，或（236.0）%。这一变化主要是由于（i）出售已终止业务的收益为2290万美元，以及（ii）截至2023年12月31日止年度我们已终止业务的规模减少。
净亏损
截至2024年12月31日止年度，我们的净亏损约为210万美元，较截至2023年12月31日止年度的净亏损约290万美元减少了80万美元，即26.8%。这种变化是上文讨论的变化结合在一起的结果。
截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损约为290万美元，较截至2022年12月31日止年度的净亏损约1620万美元减少1330万美元，即82.3%。这种变化是上文讨论的这些变化结合在一起的结果。
现金等价物和短期投资
截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为470万美元，而截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为10万美元。
B.流动性和资本资源
在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金和我们的运营支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金需求和运营费用义务。迄今为止，我们通过内部产生的现金、短期贷款和关联方应付款项以及股权融资为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日，我们的营运资金约为623万美元。我们将不会在本合并财务报表发布后的未来十二个月内要求任何资金在当前水平上运作，无论是来自经营活动还是资金。
90
如果我们无法在十二（12）个月的正常运营周期内变现其资产，我们可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源：
| ● | 中国银行和其他金融机构的其他可用融资来源； | |
| ● | 公司关联方及股东的资金支持；及 | |
| ● | 发行可转债。 |
基于上述考虑，我们的管理层认为，它有足够的资金来满足我们的营运资金需求和未来十二（12）个月到期的债务义务。
以下汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 来自持续经营业务的经营活动所用现金净额 | $ | (4,248,112 | ) | $ | (5,335,062 | ) | $ | (3,409,279 | ) | |||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | — | 2,615,101 | (1,814,592 | ) | ||||||||
| 来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额 | (982,863 | ) | (47,387,762 | ) | (4,800,000 | ) | ||||||
| 由终止经营业务提供（用于）投资活动的现金净额 | — | 14,054 | (470,805 | ) | ||||||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 | 9,910,373 | 52,567,008 | 5,794,924 | |||||||||
| 终止经营业务筹资活动提供的现金净额（已使用） | — | (2,997,269 | ) | (255,827 | ) | |||||||
| 汇率变动的影响 | (38,332 | ) | (28,715 | ) | (299,017 | ) | ||||||
| 现金净变动 | $ | 4,641,066 | $ | (552,645 | ) | $ | (5,254,596 | ) | ||||
经营活动
截至2024年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额约为420万美元，这主要是由于持续经营业务的净亏损约为210万美元、应收贷款750万美元和其他应收款约为490万美元。
截至2023年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额约为530万美元，这主要是由于持续经营业务的净亏损约为2140万美元以及各种非现金项目约为1610万美元，例如呆账准备金和推算利息费用。现金流出还归因于2023年期间终止经营业务的应付款项增加了260万美元。
91
截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所使用的现金净额约为340万美元，这主要是由于持续经营业务的净亏损约为250万美元，以及2022年期间已终止经营业务的应付款项增加了250万美元。
投资活动
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为100万美元，这主要是由于托管账户中的现金存款约为510万美元，购置物业、厂房和设备约为80万美元，以及从托管账户收到的现金为500万美元。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为4740万美元，归因于托管账户中的现金存款。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为480万美元，归因于托管账户中的现金存款。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，来自持续经营业务的筹资活动提供的现金净额约为10.0百万美元，归因于根据F3发行普通股的收益约为5.7百万美元，以及收购的现金收益约为4.2百万美元。
截至2023年12月31日止年度，来自持续经营业务的融资活动提供的现金净额约为5260万美元，主要来自于2023年发行普通股和可转换债券的收益，分别约为4950万美元和290万美元。
截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的融资活动提供的现金净额约为580万美元，主要来自于2022年发行可转换票据的收益，约为500万美元。
承诺与或有事项
资本支出
我们的资本支出主要与支付财产、设备和软件有关。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为80万美元和零。我们打算用我们现有的现金余额、银行贷款和F-3发行的净收益为我们未来的资本支出提供资金。
租赁承诺
我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议在2027年的不同日期结束。截至2024年12月31日，我们的经营租赁加权平均剩余租期为2.58年，加权平均贴现率为3.66%。截至2024年12月31日，经营租赁项下的未来租赁付款如下：
92
| 2024年12月31日 | |||||
| 2025 | $ | 199,197 | |||
| 2026 | 206,487 | ||||
| 2027 | 99,541 | ||||
| 此后 | — | ||||
| 未贴现租赁付款总额 | $ | 527,761 | |||
| 减去推算利息 | 22,536 | ||||
| 租赁负债总额 | $ | 505,225 | |||
或有事项
我们不时成为某些法律诉讼的当事方，以及某些声称的和未声称的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。
关键会计政策和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们认为，了解我们财务报表以下方面所涉及的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务报表至关重要。详情请参阅附注3 –我们合并财务报表的重要会计政策摘要。
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括但不限于收入确认中的信用损失准备、每项不同履约义务的独立售价。
管理层的估计基于历史经验和综合财务报表其他地方讨论的各种其他假设，这些假设被认为是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。管理层根据目前可获得的信息不断评估其估计。情况、事实和经验的变化可能会导致公司修正其估计。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
93
最近的会计公告
有关最近发布的会计准则的讨论，请参见我们合并财务报表附注的附注2。
C.研发、专利和许可等
研究与开发
在2023年8月的出售和2024年12月的收购之后，我们变成了投入资源研发我们的数字广告和营销活动服务，以发展我们的新业务。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，研发费用分别约为0.0百万美元、零和零。
知识产权
我们的成功和未来的收入增长部分取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密程序来保护我们的专有技术和工艺。
我们认为，我们业务的核心由我们的专有技术组成，包括我们的专利VoIP和其他互联网技术以及软件版权。因此，我们努力保持稳健的知识产权组合。我们的成功和未来收入增长可能部分取决于我们保护知识产权的能力，因为对我们的经营业绩具有重要意义的产品和服务包含专利技术。
我们自成立以来一直在知识产权方面寻求权利，我们将我们的知识产权努力集中在中国。我们的专利战略旨在在我们的战略市场的覆盖需求和保持合理成本的需求之间提供平衡。
我们相信，我们对专利、版权、商标和其他知识产权的权利有助于区分和保护我们的产品不受侵权，并有助于我们的竞争优势。截至2024年12月31日，我司拥有专利权1项，软件著作权31项，注册商标1项。
我们无法向您保证，我们的任何未决申请将颁发任何专利或版权。此外，根据我们现有或未来的任何专利、版权或商标授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护或任何商业优势。关于我们的其他专有权利，第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用专有技术或独立开发类似技术。我们未来可能会向第三方发起索赔或诉讼，以确定他人所有权权利的有效性和范围。此外，我们可能在未来发起诉讼，以强制执行我们的知识产权或保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与知识产权相关的风险。”
94
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所述外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净销售额或收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致我们所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
见上文“关键会计政策和估计”。
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。除非另有说明，否则本公司董事及行政人员的营业地址为香港中环皇后大道中181号新纪元广场低Block 7楼706室的主要行政办公室。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 卓业力 | 39 | 首席执行官、董事会主席兼董事 | ||
| 吴益民 | 58 | 董事兼总裁 | ||
| 一听歌（2）（3） | 39 | 董事兼首席财务官 | ||
| 钱渠（1） | 39 | 独立董事 | ||
| 邵阳e（1）（2）（3） | 39 | 独立董事 |
（1）审计委员会委员。
（2）薪酬委员会委员。
（三）提名与治理委员会委员。
卓业力自2022年10月起担任我们的董事会成员，自2022年11月起担任我们的首席执行官，自2023年3月起担任我们的董事会主席。李女士自2012年9月起担任保险公司保诚香港有限公司高级单位经理。2011年11月至2012年9月，李女士担任物流服务公司Hellmann Worldwide Logistics的销售主管。2008年4月至2011年11月，李女士担任运输服务公司Panalpina China Limited的客户服务主管。李女士获得香港开放大学社会科学学士学位。
95
吴益民自2020年3月起担任我们的董事会成员，于2020年6月至2023年3月担任我们的董事会主席，并于2020年5月至2022年11月担任我们的首席执行官。吴先生于2001年10月创立了VIE讯鸟北京，自那时起一直担任讯鸟北京的董事会主席和首席执行官。吴先生也是讯鸟北京的股东。1990年8月至1993年3月，吴先生担任清华大学软件中心软件工程师，并被派往美国，在美国一家跨国信息技术公司惠普公司共同开发惠普 _ UX操作系统。从1993年4月到2000年5月，吴先生担任北京周静计算机有限公司总经理，该公司负责营销和开发交互式语音应答系统。2000年7月至2001年10月，吴先生担任北京周静荣华互联网科技有限公司总经理，该公司负责为呼叫中心开发中间件。吴先生获得清华大学美国计算机科学学士学位和硕士学位。
宋怡婷自2022年10月起担任我们的董事会成员，自2022年11月起担任我们的首席财务官。宋女士自2019年7月起担任顾家（北京）科技有限公司投资管理部副总裁，该公司是一家专注于投资银行和资产管理的科技公司。2018年11月至2019年3月，宋女士担任互联网电商公司Beijing Zhenyanlishe Trading Ltd的财务经理。从2016年4月至2018年10月，宋女士担任北京维格投资有限公司的财务总监，该公司是一家提供投资管理和咨询服务的公司。宋女士获得天津财经大学会计学学士学位。
钱渠自2022年10月起担任我行董事会成员。曲女士自2020年3月起担任互联网电商公司Beijing Yunyingbao Technology Ltd的财务总监。2016年4月至2020年3月，曲女士担任贸易公司江苏赛夫绿色食品发展有限公司的财务总监。2015年5月至2016年4月，曲女士担任公共会计和咨询公司KCCW Accountancy Corp的高级审计经理。曲女士获得清华大学会计学学士学位。
邵阳鄂自2023年3月起担任我行董事会成员。E先生为上海骏梦网络科技有限公司（“骏梦”）总经理。在加入骏梦之前，他于2017年4月至2022年1月担任北京道易网络科技有限公司创始人兼首席执行官。在此之前，他于2015年2月至2017年1月担任百度游戏副总裁。E先生获东北大学计算科学与技术学士学位，北京大学光华管理学院EMBA学位。
家庭关系
我们的董事或执行官之间没有家庭关系。
96
B.赔偿
雇佣协议、董事协议及赔偿协议
我们已与我们的每一位执行官订立雇佣协议，据此，这些人最初同意担任我们的执行官至2025年12月31日。这些条款已自动延长十二个月，并将继续如此自动延长，除非协议根据其条款终止。我们可以随时因某些行为而因故终止雇用，例如对重罪的定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。提前60天书面通知，我们也可以随时无故终止聘用。每位执行官可在提前60天书面通知后随时辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密或专有信息或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行其与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。每位执行官还同意以保密方式向我们披露他在受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在受雇期间以及在最后受雇日期后的一年内受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行人员已同意不：（i）聘用或协助他人从事与我们的业务具有竞争力的任何业务或企业，（ii）招揽、转移或带走我们的客户、客户或业务合作伙伴的业务，或（iii）招揽、诱导或试图诱导任何雇员或独立承包商终止其与我们的雇用或聘用。就业协议还包含其他习惯条款和规定。
我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。
我们亦与每名董事订立董事协议，协议订明他们的聘用条款及条文。
董事及执行人员的薪酬
截至2024年12月31日止年度，我们向董事和执行官支付了总计约20万美元的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。
97
股权奖励
在截至2024年12月31日的日历年度内，我们没有向我们的董事或执行官授予任何股权奖励。
激励薪酬
我们没有维持任何现金奖励或奖金计划，并且在截至2024年12月31日止年度内没有维持任何此类计划。
C.董事会惯例
董事会
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所必需的权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
| ● | 召开股东周年大会及临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作； | |
| ● | 宣派股息及分派； | |
| ● | 委任主席团成员及决定主席团成员的任期； | |
| ● | 行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及 | |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。 |
根据开曼群岛法律，我们的所有董事都对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。
我们董事会的组成
我们的董事会目前由五名董事组成。我们的董事会已确定，Qian Qu和Shaoyang E各自都是根据纳斯达克规则定义的“独立董事”。董事不需要持有我们的任何股份就有资格担任董事。
98
董事及执行人员的任期
我们的每名董事的任期至（i）其与公司的书面协议（如有）所规定的任期届满，以及选举或委任其继任者，（ii）其辞职，或（iii）其根据我们经修订及重述的组织章程而被免职，尽管他或她与公司之间有任何协议。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，这些委员会拥有遵守适用的纳斯达克和SEC规则所需的责任和权力。审计委员会由钱渠和邵阳E组成。薪酬委员会由宋一亭和邵阳E组成。提名和治理委员会由邵阳E和宋一亭组成。
审计委员会
Qian Qu和Shaoyang E担任审计委员会成员。钱渠担任审计委员会主席。审计委员会成员满足纳斯达克规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。我们的董事会已确定，Qian Qu拥有符合SEC和纳斯达克规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的会计或相关财务管理经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：
| ● | 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务； | |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； | |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表； | |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； | |
| ● | 审议批准所有拟进行的关联交易； | |
| ● | 与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和 | |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。 |
薪酬委员会
宋一婷、邵阳娥担任薪酬委员会委员。宋怡婷担任薪酬委员会主席。邵阳E满足纳斯达克规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。薪酬委员会将协助我们的董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席有关其薪酬的投票或审议。薪酬委员会将负责（其中包括）：
99
| ● | 审查并就我们的执行官的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议； | |
| ● | 审查并就我们的董事的薪酬向我们的董事会提出建议； | |
| ● | 就股权激励计划、薪酬计划及类似方案或安排，审批或向董事会提出建议；及 | |
| ● | 酌情选择薪酬顾问、法律顾问和其他顾问。 |
提名及管治委员会
邵阳鄂、宋一亭担任提名与治理委员会委员。邵阳娥担任提名与治理委员会主任委员。邵阳E满足纳斯达克规则的独立性要求和《交易法》第10A-3条的独立性标准。提名和治理委员会将协助我们的董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定我们的董事会及其委员会的组成。提名和治理委员会将负责（其中包括）：
| ● | 向我们的董事会推荐被提名人，以选举或重新选举我们的董事会，并任命以填补我们董事会的任何空缺； | |
| ● | 定期审查我们董事会及其委员会的组成； | |
| ● | 推荐董事担任我们董事会各委员会成员； | |
| ● | 审查并建议适用于我们的公司治理原则；和 | |
| ● | 监督对我们董事会、个别董事和董事会各委员会的评估。 |
D.雇员
截至2024年12月31日，我们有55名全职员工。
我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们从未经历过任何与就业相关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。
100
E.股份所有权
下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益拥有权信息，用于：
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的已发行普通股； | |
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 | |
| ● | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权或投资权的人，并包括在行使期权时可发行的普通股，这些期权可在本年度报告日期后60天内立即行使或可行使。所有权百分比计算基于截至2025年3月31日已发行的8,188，574股普通股。
于2022年12月23日，我们发行了本金总额为625万美元的2022年可转债。2022年CB发行同日，2022年CB持有人选择以转换价格0.5美元转换2022年CB，即转换价格的地板价，导致发行1250万股普通股。10月4日，我们发行本金总额为278万美元的2022 CB持有人，并于同日选择以转换价格0.5美元转换CB，相当于转换价格的地板价，导致发行555万股普通股。12月21日，我们发行本金总额为0.24亿美元的2022 CB持有人，同日2022 CB持有人选择以0.805美元的转换价格转换CB，导致发行30万股普通股。12月27日和12月28日，我们发行了本金总额为0.67万美元的2022年CB持有人，而在同一天，2022年CB持有人选择以0.637美元的转换价格转换CB，导致发行总额为1,048，985股普通股。
2023年2月28日，我们以每单位1.30美元的价格出售了3,846，000个单位。每个单位包括：（1）一股普通股，每股面值0.005美元，及（2）0.65股普通股认股权证。在同时进行的定向增发中，我们出售了私人认股权证，购买了288.45万股普通股。
2023年7月24日，我们以每股0.3405美元的价格向某些合格投资者出售了总计88,105，727股普通股，每股面值0.025美元。
2023年8月3日，我们向某些合格投资者出售了总计44,117，648股普通股，每股面值0.025美元，每股购买价格为0.34美元。
101
2023年12月22日，我们与Fundex SPC-Fundora SP（“Fundex”）订立证券购买协议，据此，我们可能要求Fundex购买最多20,000，000美元（“承诺金额”）的普通股加上公司额外的471,698股普通股，每股面值0.5美元，期限将从2023年12月22日开始，至（i）12月31日（以较早者为准）结束，2024年（“承诺日期”）；（ii）Fundex应已支付与承诺金额相等的普通股的日期（“承诺期”）；或（iii）公司根据SPA向投资者发出的书面终止通知。2023年12月26日，根据证券购买协议，我们向某些合格投资者出售了总计1,720，000股普通股，每股面值0.5美元，每股购买价格为0.68 87美元。
于2024年6月28日及2024年7月31日，讯鸟软件有限公司与Shangri-La Trading Limited（“卖方”）订立股权收购协议及股权收购协议修订（“股权收购协议”），以单一交易方式收购Pure Tech于交割时65%的已发行及流通股本。Pure Tech进而间接全资控制可变利益实体品目世纪及其附属公司，以及可变利益实体臻禧品牌及其附属公司。股权收购的总购买价格约为4000万美元，包括交易费用，资金来自手头现金3300万美元和期票700万美元。此次收购于2024年11月完成。
于2024年12月6日，我们与One One Business Limited订立股权收购协议，以单一交易方式收购Pure Tech 32%的已发行及流通股本。收购于2024年12月完成。公司以现金支付1,980万美元，并发行本金额为5,953，095美元的优先可转换票据（“2024年12月可转换票据”）。2024年12月可转换票据包括本金总额的百分之十五（15%）的原始发行折扣。交割后，公司已成为Pure Tech Global Limited 97%已发行及流通股本的法定及实益拥有人。2024年12月可换股票据的年利率为5%。2024年12月可换股票据将于2024年12月可换股票据日期后二十四（24）个月之日到期并全额支付。根据持有人的选择，2024年12月可转换票据将可转换为公司的普通股（“转换股份”）。倘公司行使预付2024年12月可换股票据的权利，公司须向持有人支付相当于115%的现金（“预付溢价”）乘以当时预付的2024年12月可换股票据的未偿还余额。根据2024年12月可换股票据中规定的批准，持有人有权将未偿还余额的全部或任何部分转换为公司普通股，转换价格（“转换价格”）应以紧接转换通知日期前最后三十（30）个交易日最低收盘价的百分之四十（40%）的折扣计算，但转换价格不得低于0.4美元。
除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
102
除下表另有指示外，本公司董事、行政人员及具名实益拥有人的地址均由讯鸟软件有限公司保管，地址为香港中环皇后大道中181号新纪元广场低Block座7楼706室。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的股份数目 | 实益拥有的股份百分比 | ||||||
| 董事和执行官： | ||||||||
| 卓业力 | — | — | ||||||
| 一听歌 | — | — | ||||||
| 吴益民(1) | 1,815 | 0.022 | % | |||||
| 邵阳e | — | — | ||||||
| 钱曲 | — | — | ||||||
| 全体董事和执行官为一组（5人） | 1,815 | 0.022 | % | |||||
| (1) | 代表CRservices Limited直接持有的1,815股普通股。我们的董事会主席吴益民是CRServices Limited的唯一董事和股东。塞舌尔共和国公司CRservices Limited的注册地址为306 Victoria House，Victoria，Mah é，Seychelles。我们的董事会主席吴益民是CRServicesLimited的唯一董事和股东，可能被视为对CRServicesLimited所持有的普通股拥有投票权和决定权。 |
F.披露追回错误判赔的行动
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
请参见项目6.E“董事、高级管理人员和员工——持股。”
B.关联交易
在过去三年中，我们与我们的董事、执行官或我们已知的实益拥有我们已发行股本5%以上的人及其关联公司（我们称之为我们的关联方）进行了以下交易。下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日的主要关联方及其与公司的关系：
| 关联方名称 | 关系 | |
| 北京润美广告有限公司（“润美”） | 珍熙品牌股东控制下 | |
| CRServices | 在董事长的控制下 |
103
应收认购款
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收订阅余额分别为零和1,184，676美元。2024年1月10日收到净收益1,184，676美元，用于2023年12月28日向投资者发行普通股。
关联方欠款
截至2024年12月31日及2023年12月31日，应收关联方款项余额列示如下。余额247,328美元借款用于营运资金用途，不计息，应要求支付，已于2025年3月28日全额收到。余额1,279美元为2023年8月11日出售Infobird HK的代价，已于2024年4月10日全数收到。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 北京润美广告有限公司 | 247,328 | — | ||||||
| CRServices | — | 1,279 | ||||||
| 合计 | 247,328 | 1,279 | ||||||
应收已终止经营款项，净额
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 已终止经营业务应收款项 | $ | 17,632,181 | $ | 17,632,181 | ||||
| 预期信贷损失备抵 | $ | (17,632,181 | ) | $ | (17,632,181 | ) | ||
| 应收已终止经营款项，净额 | $ | — | $ | — | ||||
公司处置终止经营实体后，这些实体在经营规模下降、经营亏损增加的情况下仍在持续，这使得应收款的可收回性存疑。在2023年期间，公司完全减值了已终止经营业务的应收余额，金额为17,632，181美元。
与VIE及其股东的合约安排
见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”
104
关联交易的政策与程序
我们董事会设立了一个审计委员会，其任务是审查和批准所有关联交易。
雇佣协议、董事协议及赔偿协议
我们已与我们的每一位执行官订立雇佣协议，根据这些协议，这些人同意担任我们的执行官。
我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。
我们亦与每名董事订立董事协议，协议订明他们的聘用条款及条文。
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18。财务报表”，用于我们作为本年度报告一部分提交的经审计的合并财务报表。
A.7法律程序
我们目前不是任何法律或仲裁程序的当事方，包括与破产、接管或类似程序有关的程序以及涉及任何第三方的程序，也不是任何政府程序待决或已知拟进行的程序，我们的管理层认为这些程序将对我们的业务产生重大不利影响，或可能对我们的财务状况或盈利能力产生或已经在最近产生重大影响。然而，我们不时可能会涉及法律诉讼或受到因我们的业务而产生的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。
A.8股息政策
我们从未宣派或派付股息，我们预期在可预见的将来亦不会宣派或派付股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。
105
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国和香港法规可能会限制我们的中国和香港子公司向我们支付股息的能力。
B.重大变化
除本年度报告其他部分所述外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
项目9。要约及上市
A.发售及上市详情
自2021年4月20日起，我国普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IFBD”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。
B.分配计划
不适用。
C.市场
我司普通股已于2021年4月20日在纳斯达克资本市场上市，代码为“IFBD”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
106
B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受以下机构管辖：
| ● | 组织章程大纲及章程细则； | |
| ● | 开曼群岛《公司法》（2022年修订）（经修订），以下简称《公司法》；和 | |
| ● | 开曼群岛普通法。 |
我们的法定股本为50,000，000美元，分为5,000，000,000，000股每股面值0.00001美元的普通股。
我们已列入经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们的股本的重要条款有关。摘要并不旨在完整，而是通过参考我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对其进行了整体限定，这些章程大纲和章程细则作为本年度报告的附件 1.1提交。
普通股
我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。
发行股份及资本变动
我们的董事会拥有一般和无条件的权力，可在未经我们的股东（无论是否构成原始或任何增加的股本的一部分）批准的情况下，以溢价或平价方式，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，无论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是否涉及股息、投票、资本返还或其他方面，并根据董事可能决定的条款和条件，以及在董事可能决定的时间，向这些人，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。我们不会发行无记名股票。
我们可能会根据《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克的规定，不时以在股东大会上以有表决权的简单多数通过的股东决议：按该等金额增加我们的资本，以分成该等金额的股份，如有关决议所订明；将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份数额更大的股份；将我们全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；将我们现有股份或其中任何股份细分，转换为比根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则所厘定的金额更少的股份；并注销于决议通过之日尚未采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份金额减我们的股本金额。
107
我们还可能，在遵守《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、美国证券交易委员会和纳斯达克的规定的情况下：按照将被赎回或可能被赎回的条款发行股票；购买我们自己的股票（包括任何可赎回的股票）；并以《公司法》授权的任何方式（包括从我们的资本中）就赎回或购买我们自己的股票支付款项。
股息
在不违反《公司法》的情况下，我们的股东可以通过以在股东大会上有投票权的简单多数通过的决议，宣布向我们的股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。股息可以从我们合法可用的资金中宣布和支付。除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。所有股息应按股东在支付股息期间的任何部分或部分所持有的普通股数量的比例支付；但是，如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。
此外，我们的董事会可决议将任何非支付任何优先股息（无论是否可供分配）所需的未分割利润或我们的股份溢价账户或资本赎回储备的贷方的任何款项资本化；将决议资本化的款项拨付给如果以股息方式按相同比例分配本有权获得该款项的股东，并代表他们将该款项用于或用于支付该款项（如有），就彼等分别持有的任何股份暂时未获支付，或在缴足面值相等于该等款项的未发行股份或债权证时，并按该等比例或按彼等可能指示，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配贷记为已缴足款项的股份或债权证予该等股东；议决就彼等持有的任何部分缴足股份而如此配发予任何股东的任何股份可享有股息，只要该等股份仍有部分缴足，仅在该等部分缴款的股份享有股息的范围内；在股份或债权证变得可按零碎分配的情况下，通过发行零碎证书或通过支付现金或其他方式作出他们确定的规定；并授权任何人代表我们与我们签订的协议中的所有相关股东分别规定配发他们可能有权获得的任何股份或债权证，贷记为全额缴款，根据该授权作出的任何协议对所有该等股东具有约束力。
投票和会议
作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一股东，在符合当时任何股份所附带的有关投票的任何特别权利或限制下，每股拥有一票表决权。
108
作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会；但是，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在每一年，除我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得通过的年份外，我们将在董事会确定的时间召开年度股东大会，但如果开曼群岛法律或纳斯达克规则不要求我们召开年度股东大会，我们可以选择不这样做。此外，我们可以，但不是被要求（除非开曼群岛法律要求），在每一年举行任何其他特别大会。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之二的股东提出要求后，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。但是，股东只能提出普通决议，在该会议上付诸表决，无权就董事的选举、任命或罢免或董事会的规模提出决议。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并无规定将任何建议提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。根据监管规定，我们的股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前不少于十（10）个完整日发出通知，并以下文讨论的通知召开。或者，经所有有权出席并参加表决（就股东周年大会而言）的持有人、以及有权出席并参加表决（就股东特别大会而言）的股份面值95%的持有人事先同意，该会议可通过较短的通知并以该等持有人认为适当的方式召开。
为了遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求，我们将通过在我们的网站上发布以及以我们可能需要遵守的任何其他方式向每次股东大会发出通知。记名股票持有人可以通过向我们股东名册中登记的股东的地址发送信函的方式召开股东大会，或者在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式召开。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。
股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或由代理人代表不少于我们已发行有表决权股份总数的三分之一（或331/3%）的人士，他们有权就待处理的业务投票。
提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。由股东通过的普通决议需要有权亲自或委托出席会议并参加表决的股东或代表有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票。特别决议要求亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东获得不少于所投票数三分之二的赞成票（下文所述的某些事项需要获得三分之二的赞成票除外）。在《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。
我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，须由亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东投出不少于三分之二的赞成票，方可批准对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何条文作出的任何修订，而该修订涉及或影响有关选举、委任或罢免董事及董事会规模的程序。
109
股份转让
在遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东都可以通过转让文书以通常或常见的形式或以纳斯达克规定的形式或以我们的董事会可能批准的任何其他形式转让其全部或部分普通股。我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记向其不认可的人转让任何并非缴足股款的股份，或根据任何雇员股份激励计划发行的任何股份，而由此施加的转让限制仍然存在，并且也可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记向多于四名共同持有人转让任何股份或拒绝登记任何并非我们有留置权的缴足股款的股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何已登记股份的任何转让，除非：已就该事项向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较少金额的费用；转让文书仅就一类股份；转让的普通股已缴足且无任何留置权；转让文书已于注册办事处或该等其他地点（即，我们的转让代理人）的股东名册，并附有任何相关的股份证书和/或董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；如适用，转让文书已妥为盖章。
如果我们的董事会拒绝登记转让，他们被要求在提交转让文书之日后的一个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。
清算
如我们清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合适用于任何类别或股份类别的清算时可供分配剩余资产的任何特别权利、特权或限制的情况下，超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在我们股东之间按同等比例分配，（2）如果我们被清盘，而我们的股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，以便在清盘开始时，我们的股东分别按其所持股份的已缴足或本应已缴足的资本的比例，尽可能接近地承担亏损。
如果我们被清盘，清算人可以在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产，并可以为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。经特别决议批准，清盘人亦可为清盘人认为合适的我们股东的利益，将这些资产的任何部分归属于受托人的信托，但不会迫使任何股东接受任何资产、股份或其他有责任的证券。
110
反收购条文
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则除外）。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录，除非《公司法》或其他适用法律要求或董事授权或通过普通决议。
股东名册
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东名册，其中包括：股东的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意被视为已支付的金额，关于每个成员的股份；任何人的姓名作为成员被记入名册的日期；以及任何人不再是成员的日期。
豁免公司
根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表； | |
| ● | 未被要求开放其会员名册以供查阅； | |
| ● | 不必召开股东周年大会； | |
| ● | 可发行无面值股份； | |
| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺； | |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； | |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；和 | |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
111
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
优先股
我们的董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或集团获得我们控制权的任何企图的效果。
C.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他部分。
D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇-外币兑换规定》和《股利分配》。
E.税收
以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。
对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑
以下讨论描述了与美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于购买我们的普通股并持有作为资本资产的普通股的美国持有人。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易员或一般为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管投资公司、房地产投资信托、设保人信托、证券、商品、货币或名义主合同的经纪人、交易商或交易员，美国的某些前公民或长期居民，持有我们普通股作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们普通股10%或更多投票权的人，为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，合伙企业和其他传递实体，以及此类传递实体的投资者）。本讨论不涉及对净投资收入征收的医疗保险税、美国州或地方或非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。
112
在本讨论中，“美国持有人”一词是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（iii）其收入须征收美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何，或（iv）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择将其视为美国联邦所得税目的的国内信托。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与此类普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应就其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的普通股所适用的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
考虑投资我们普通股的人士应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们普通股有关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
被动外资公司后果
一般而言，在美国境外组建的公司，在（i）至少75%的毛收入为“被动收入”或（ii）平均至少50%的资产（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的任何纳税年度，将被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。根据PFIC规则，商誉在可归属于产生主动收入的活动的范围内被视为主动资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的一定比例份额，至少有25%的权益（按价值计算）。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并可变利益实体视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与该实体相关的几乎所有经济利益。
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我们是否是PFIC的确定是在每个纳税年度结束后每年进行的。这一认定是基于当时的事实和情况，其中一些情况可能超出我们的控制范围，例如我们的收入的金额和构成以及我们的资产的估值和构成，包括商誉和其他无形资产，正如我们普通股的市场价格所暗示的那样。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值可能是参照我们普通股的市场价格确定的，最近我们普通股的市场价格下跌导致了一个重大风险，即我们在上一个纳税年度是PFIC（或者，我们可能在当前或随后的纳税年度成为PFIC）。我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的合并可变利益实体的股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何纳税年度是PFIC，而该美国持有人没有做出如下所述的按市值计价的选择，则该美国持有人将按“超额分配”的普通所得税税率缴纳特别税（一般而言，（i）在纳税年度支付的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人持有我们的普通股的期限，以及（ii）在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括质押我们的普通股，无论我们是否继续是PFIC）。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人持有我们的普通股期间按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加一般适用于少缴税款的利息费用。此外，如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度是PFIC，我们支付的股息将不符合下文“——分配”中所述的特别减税税率。归类为PFIC还可能产生其他不利的税务后果，包括就个人而言，在死亡时拒绝提高其普通股的基础。
如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年是PFIC，我们通常必须在美国持有人持有此类普通股的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就我们的普通股作出“视同出售”选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的我们的普通股，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和较低级别PFIC股份处置的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。我们的任何子公司，如果出于美国联邦所得税目的，选择被视为独立于我们的实体或合伙企业，将不是美国联邦所得税法下的公司，因此，不能归类为较低级别的PFIC。然而，如果我们在美国持有人持有期内是PFIC，且该子公司满足上述收入测试或资产测试，则未进行选举的子公司可能被归类为较低级别的PFIC。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
114
如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股进行有效的“按市值计价”选择，美国持有人将不会对我们普通股的分配或确认收益征税。选举产生的美国持有人一般会将在该课税年度结束时持有的我国普通股的公允市场价值超过此类普通股调整后的计税基础的部分作为普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类普通股的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有者在我们普通股中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度，出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失，以之前计入收入的任何按市值计价的净收益为限，随后被视为资本损失。如果在一个纳税年度成为PFIC后，我们不再被归类为PFIC，则美国持有人将无需以上述方式考虑任何潜在收益或损失，并且在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。
按市值计价的选举仅适用于“适销对路的股票”的美国持有者。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为适销对路股票。一类股票在每个日历季度的至少十五（15）天内在该类别股票交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以极小数量交易。
只要我们的普通股仍然在纳斯达克资本市场上市并定期交易，它们就是可上市流通的股票。如果普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股只有在某些其他美国证券交易所或在非美国证券交易所交易时，才会在按市值计价的选举中被视为“有价股票”，只要（i）该非美国证券交易所受到该交易所所在国政府当局的监管或监督；（ii）该非美国证券交易所具有交易量、上市、财务披露、监督和其他旨在防止欺诈和操纵行为和做法的要求，消除对以下方面的障碍，完善自由开放、公平有序的市场机制，保护投资者；（iii）非美国证券交易所所在国的法律和交易所的规则确保这些要求得到实际执行；（iv）交易所的规则确保每个日历季度至少有15天在其交易的任何日历年进行活跃交易，而不是以微量交易。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。
这种按市值计价的选择将不适用于我们的任何子公司。因此，美国持有人将继续受制于与我们的任何属于PFIC的子公司有关的超额分配规则、我们从属于PFIC的子公司收到的任何分配以及我们在出售属于PFIC的子公司的股权时确认的任何收益，即使美国持有人已就我们的普通股作出按市值计价的选择。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能无法减轻可归因于任何较低级别PFIC的不利税收后果。盯市规则和监管较低层级PFIC的规则之间的相互作用是复杂和不确定的。美国持有者应该就按市值计价的选举规则咨询他们的税务顾问。
115
如果我们是PFIC，那么所适用的税务后果也将与上述所述的不同，如果美国持有者能够进行有效的合格选举基金（即QE）选举。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息，美国持有者应该假设量化宽松基金选举将无法进行。
拥有PFIC股权的美国持有人通常必须每年提交IRS表格8621，并且可能需要提交其他IRS表格。未能按要求提交一份或多份此类表格，可能会影响要求提交此类表格的美国持有人的每个纳税年度的诉讼时效。因此，美国持有人未能提交表格的纳税年度可能会无限期地接受美国国税局的评估，直到提交表格。
美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。我们强烈敦促美国持有者和潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、就普通股可进行的任何选举以及与购买、所有权和处置PFIC普通股有关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。
分配
根据上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，获得与我们的普通股相关的分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地收到时将这种分配的总额作为股息包括在总收入中，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中的按比例份额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股的调整后计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。
被视为股息的我们普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。对于从美国公司获得的股息，这类股息将不符合公司股东通常允许的“收到的股息”扣除条件。如果股息是“合格股息”，个人就普通股获得的股息将按优惠税率征税。除短期头寸的某些例外情况外，在以下情况下，就普通股支付的股息将被视为合格股息：（i）普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，美国财政部认为该条约对本条款而言是令人满意的，其中包括信息交流计划；（ii）我们在支付股息的前一年没有，也没有，在支付股息的那一年，a PFIC（见上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论’）。
116
股息将在存托人收到股息之日计入美国持有人的收入。以非美元货币支付的任何股息收入的金额将是参考收款日的有效汇率计算的美元金额，而不论支付是否事实上已转换为美元。如果在收到之日将股息转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日之后被兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。
如我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业（见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收”），美国持有人可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。但是，在这种情况下，我们可能有资格享受《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入税协定》（《条约》）的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息将有资格享受上述降低的税率。根据普遍适用的限制和条件，按适用于美国持有人的适当税率支付的中国股息预扣税可能有资格获得针对该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局（“IRS”）最近采用的新要求，任何中国税收都需要满足这些要求，才有资格成为美国持有人的可信税。如果美国持有人有资格获得并适当选择条约的好处，中国对股息的税收将被视为满足新的要求，因此将被视为一种可信用的税收。就所有其他美国持有人而言，这些要求适用于中国的股息税是不确定的，我们尚未确定这些要求是否得到满足。如果中国股息税不是美国持有人的可抵税税，或者美国持有人没有选择就同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有人可以在计算该美国持有人的应税收入时为美国联邦所得税目的扣除中国税款。股息分配将构成来自不在美国的来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收抵免和外国税收扣除的可用性和计算取决于美国持有者的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
出售、交换或以其他方式处置我们的普通股
受制于上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，’美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，这种资本收益或损失一般将是对非公司美国持有人按降低税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。
117
美国持有人因出售或以其他方式处置普通股而实现的资本收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。然而，如果处置普通股的收益在中国须缴税，则该收益可能被视为条约规定的中国来源收益。根据美国国税局最近通过的新的外国税收抵免要求，对出售或以其他方式处置普通股征收的任何中国税款一般不会被视为美国外国税收抵免目的的可抵税，除非美国持有人有资格获得并适当选择主张条约的好处。如果中国的税收不是可抵扣的税收或美国持有人根据条约主张的抵免，即使美国持有人选择在同一年就其他税收主张外国税收抵免，该税收也会减少出售或以其他方式处置股份实现的金额。美国持有人应就外国税收抵免规则适用于普通股的出售或其他处置以及对此类出售或处置征收的任何中国税款咨询其自己的税务顾问。
国外金融资产报告。
拥有“特定外国金融资产”且在纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元，或在该纳税年度的任何时间超过75,000美元的个人美国持有人，通常需要与他们的纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不存在于金融机构维护账户中的证券。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体根据客观标准被视为已形成或利用持有“特定外国金融资产”的直接或间接权益。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。鼓励潜在投资者就这些规则的可能适用，包括将规则适用于他们的特定情况，咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣留
除非美国持有人建立豁免基础，否则我们普通股的出售或其他处置的股息和收益可能会向美国国税局报告。如果持有人（i）未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础，或（ii）在某些其他类别的人中有描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。
备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。
118
敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资我们的普通股对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税务后果。
以下是对投资于普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提起的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
中国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布《关于按照组织管理实际标准将中控境外注册企业认定为居民企业有关问题的通知》，称为82号文，经国家税务总局2017年12月29日《关于发布无效废止的税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》和2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》修订。82号文对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。STA发布中国控股离岸注册居民企业所得税条例，即第45号公报，于2011年9月1日生效，最近一次修订于2018年6月15日，为执行82号文提供更多指导，并明确中国控股离岸注册居民企业的报告和备案义务。45号公报还提供了确定居民身份和确定后事项管理的程序和行政细节。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通函中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国境内拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）与企业财务事项有关的决定（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人力资源事项（如任命、解雇和工资和工资）由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国；以及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
119
根据《企业所得税法》和国家税务总局2017年6月19日发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，符合“高新技术企业”条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。企业只要能保留“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就一直延续。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。
有关税收的讨论，请参见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注的附注14。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家声明
不适用。
H.展示文件
我们此前向SEC提交了经修订的F-1表格（注册号333-251234）的注册声明，包括其中包含的招股说明书，以注册我们与首次公开发行相关的普通股。作为“外国私人发行人”，我们须遵守《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息，包括表格20-F的年度报告和表格6-K的报告。具体而言，我们需要每年提交表格20-F，不迟于每个财政年度结束后的四个月。
您可以查看注册声明的副本，包括证物和随其提交的任何时间表，以及任何其他报告或其他信息，并在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室获得此类材料的副本。您可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室的运营信息。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及与我们这样的发行人有关的其他信息。
我们在http://www.infobird.com维护一个网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本年度报告的一部分，亦不应以引用方式并入本年度报告。
120
一、子公司信息
关于我们子公司的信息，见“第4项。有关公司的资料— A.公司的历史和发展以及C.组织Structure”，我们的综合财务报表附注1，载于“项目18。财务报表》和本年度报告的附件 8.1。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
通胀风险
通货膨胀因素，例如人员和间接费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果收入不随成本增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。
利率风险
我们面临利率风险，同时我们有未偿还的短期银行贷款。虽然我们的短期贷款的利率通常是固定的贷款期限，但期限通常是十二（12）个月，利率可能会在续贷时发生变化。
信用风险
信用风险是通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制的。我们通过对中国经济以及基础义务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地域和客户类型对信用风险进行集体识别。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和未来可能的风险敞口。
流动性风险
我们还面临流动性风险，这是我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方，以获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。
121
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都是以人民币计价的。还有，我们几乎所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。
项目12。股票证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
不适用。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
122
证券持有人权利的重大修改
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则》，对证券持有人的权利进行说明。
2022年9月9日，我们根据第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了1比5的股份合并。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并情况。
2023年5月12日，我们根据第三次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了1比5的股份合并。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并情况。
2023年11月15日，我们根据第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了1比20的股份合并。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并情况。同日，在股份合并生效后，我们通过增设49,950，000,000股普通股，将公司法定股本从25,000美元分为50,000，000股每股面值0.50美元的股份，增加至25,000，000,000美元分为50,000，000,000股每股面值0.50美元的股份。
2024年3月4日，我们根据第五次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了1比8的股份合并。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并情况。
于2024年5月2日，我们进行了减资，通过注销公司的实收资本，将当时已发行的合并股份的每股面值从4.00美元减至0.00001美元，其范围为每股当时已发行的合并股份的3.99 999美元（“减资”）。紧随减资后，公司将公司法定股本中每股未发行合并股份的余额细分为公司股本中每股面值0.00001美元的400,000股普通股（“股份细分”）。紧随减资及股份拆细后，透过注销超额授权但未发行的股份，公司法定股本变更为50,000，000美元，分为每股面值0.00001美元的5,000，000,000，000股普通股。
123
所得款项用途
以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的登记声明，经修订（文件编号333-251234），与我们的首次公开发行有关，该声明已于2021年3月31日被SEC宣布生效。2021年4月，我们完成了首次公开发行，其中我们发行和出售了总计1,250，000股普通股。2021年6月，我们根据承销商就我们的首次公开发行部分行使超额配股权而发行和出售了25,000股普通股，为我们带来了约2290万美元的净收益，其中包括存放在托管账户中的600,000美元，扣除承销折扣和佣金以及与我们已支付或应付的首次公开发行相关的费用。WestPark Capital，Inc.担任我们首次公开发行的承销商代表。我们已将首次公开发行的净收益用于加强销售和营销、研发以及一般公司用途，包括我们为成为并保持我们作为美国上市公司的地位所花费的费用。
我们在首次公开募股中发行和分销我们的普通股所产生和支付给他人的费用总计约为470万美元，其中包括约1,785，000美元用于承销折扣和佣金。在我们的首次公开募股结束后，600,000美元的净收益也被存放在一个托管账户中，为期24个月。
以下“所得款项用途”信息涉及表格F-3（档案编号333-268993）上的登记声明，以及日期为2023年2月24日的招股章程补充文件，内容涉及我们根据日期为2023年2月23日的证券购买协议向某些机构投资者发售3,846，000个单位，每个单位包括：（1）一股普通股，每股面值0.005美元，以及（2）0.65份普通股认股权证（“2023年发售”）。扣除佣金及开支后，2023年发售所得款项净额约为452万美元。Maxim Group LLC担任2023年发行的配售代理。
我们账户与2023年发售相关的总费用约为48万美元，其中包括向Maxim Group LLC支付的约35万美元佣金以及约13万美元的其他成本和费用。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。于2023年2月28日至2023年3月31日期间，我们将2023年发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。
以下“所得款项用途”信息涉及表格6-K（文件编号001-40301），涉及我们根据日期为2023年7月24日的证券购买协议（“2023年7月发行”）向某些认可投资者发行88,105，727股普通股，每股面值0.025美元，每股0.3405美元。2023年7月发行的募集资金总额约为30,000，000美元。
124
以下“所得款项用途”信息涉及表格F-3（档案编号333-268993）上的登记声明，以及日期为2023年8月4日的招股说明书补充，内容涉及我们根据日期为2023年8月3日的证券购买协议向某些认可投资者发行44,117，648股普通股，每股面值0.025美元（“2023年8月发行”）。2023年8月发行的募集资金净额约为1490万美元，扣除估计的费用和开支。我们将2023年8月发行的净收益用于为全球业务扩张、营运资金和一般公司用途提供资金。
以下“所得款项用途”信息涉及F-3表格（文件编号：333-268993）上的登记声明，以及日期为2023年12月22日的招股说明书补充，内容涉及我们根据日期为2023年12月22日的证券购买协议向Fundex SPC-Fundora SP（“Fundex”）发行最多20,000，000美元的普通股外加471,698股额外普通股，每股面值0.50美元（“2023年12月发行”）。根据证券购买协议，在招股说明书补充日期之后向Fundex出售购买通知股份所得的总收益（扣除估计费用和开支），从2023年12月的发售中筹集的净收益将高达2000万美元。我们将2023年8月发行的所得款项净额用于为我们的业务扩张、营运资金和其他一般公司用途提供资金。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至本年度报告所涉期间结束时，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，由于下文“管理层关于财务报告内部控制的年度报告”中所述的重大缺陷，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效确保我们要求在本年度报告中披露的信息得到记录、处理、汇总并报告给他们以供评估，并在SEC规则和表格规定的时间段内进行必要的披露。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，财务报告内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告内部控制包括以下政策和程序：
125
| ● | 有关保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置； | |
| ● | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事会的授权进行的；和 | |
| ● | 就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告内部控制是一个涉及人的勤勉和合规的过程，容易因人的失败而出现判断失误和故障。财务报告的内部控制也可以通过串通或不当覆盖来规避。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时预防或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征，有可能在流程中设计保障措施，以降低但不是消除这种风险。
我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013）中描述的标准。管理层根据其评估得出结论，基于下文所述的重大弱点，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。
在审计我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表过程中，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们在财务报告内部控制方面发现了七个重大缺陷。
已查明的重大弱点涉及（i）第三方供应商管理方面的缺陷，（ii）备份管理和恢复管理方面的缺陷，（iii）用户账户管理方面的缺陷，（iv）缺乏职责分离和对特权账户的监测，（v）在监测对系统和数据的访问方面的缺陷，（vi）密码管理方面的缺陷，以及（vii）漏洞评估和补丁管理方面的缺陷。
126
我们目前正在纠正上述物质弱点，我们打算除其他外，继续实施以下措施，以纠正物质弱点。我们计划：
| 1. | 为我们的IT流程准备一份系统的政策和程序手册，以便制定与IT系统变更相关的增强型风险评估程序和控制； | |
| 2. | 定期对IT相关部门和全体IT工作人员进行内部评价； | |
| 3. | 定期对IT员工进行网络安全培训，为员工提供安全意识； | |
| 4. | 建立第三方服务商资质评估程序； | |
| 5. | 改进新IT项目的需求分析和详细设计/规范。IT新建项目全部进行用户验收测试和实施审批； | |
| 6. | 确保系统和信息安全，严把系统权限审批关并定期复核，强制执行密码复杂性策略，定期审核分析日志；以及 | |
| 7. | 强制执行和监控IT标准程序和安全管理规范。 |
由于截至2024年12月31日，我们正处于实施此类补救措施的过程中，我们的管理层得出结论认为，实质性弱点尚未得到充分补救，此类实质性弱点仍然存在。
我们完全致力于继续实施措施，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。然而，我们无法向你保证，我们将及时纠正我们的物质弱点和重大缺陷。见上文和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。”
注册会计师事务所的鉴证报告
由于SEC规则为新兴成长型公司规定的豁免，本年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。我们可利用该豁免，直至根据我们的首次公开发售首次出售我们的普通股之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。
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财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本年度报告所涵盖的期间内发生的与《交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，根据《纳斯达克资本市场公司治理要求》和《交易法》第10A-3条规定的标准以及我们的审计委员会主席，独立董事Qian Qu女士为审计委员会财务专家。
项目16b。Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员，这是美国证券交易委员会颁布的表格20-F第16B项中定义的“道德准则”，并符合纳斯达克规则的要求。商业行为和道德准则全文登载于我们的网站http://www.infobird.com。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们将通过邮寄或电话的方式免费提供《商业行为和道德准则》的副本。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何修订，或对《商业行为和道德准则》的某一条款授予任何豁免，包括任何隐性豁免，我们将在SEC规则和条例要求的范围内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表按下文指明的类别列出与我们的主要外聘审计员所提供的某些专业服务有关的所示期间的合计费用。
| 截至本年度 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 200,000 | $ | 520,000 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 合计 | $ | 200,000 | $ | 520,000 | ||||
| (1) | “审计费用”是指我们的首席会计师事务所为审计我们的年度财务报表或通常由审计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。 |
128
我们审计委员会的政策是预先批准所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
不适用。
项目16F。注册人的核证会计师的变动
2024年5月31日解除WWC，P.C.职务
2024年5月31日，公司解除WWC，P.C.（“WWC”）作为我们的独立注册会计师事务所的职务，立即生效，并任命Audit Alliance LLP（“AA”）作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的合并财务报表，自2024年5月31日起生效。WWC的委任是经公司审慎考虑及评估程序后作出，并已获公司审核委员会及董事会批准。
从2023年10月31日至2023年5月31日，（i）没有WWC出具的审计报告，并且WWC没有审计任何财务报表，并且我们公司与WWC之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果分歧没有得到WWC满意的解决，将导致WWC在其报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）没有根据表格20-F的指示的第16F（a）（1）（v）项要求披露的可报告事件。
我们向WWC提供了本项16F下披露的副本，并要求WWC致函SEC，说明其是否同意此类披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。WWC的信函副本通过参考2024年6月3日提交的2024年6月的6-K表格被纳入作为附件 16.1，声明WWC同意我们所做的陈述。
在最近一个财政年度和聘用AA之前的任何后续中期期间，我们或代表我们的任何人都没有就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型向AA咨询，也没有向我们提供书面报告或口头建议，认为AA得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（ii）依据表格20-F的指示的第16F（a）（1）（iv）项而属意见分歧的任何事宜，或（iii）依据表格20-F的指示的第16F（a）（1）（1）（v）项而属任何可报告的事件。
129
项目16g。企业管治
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们遵循以下母国惯例来代替《纳斯达克上市规则》如下：
| ● | 我们不遵循纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克上市规则第5635条进行的某些证券发行的要求。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行证券，包括与某些事件相关的证券，例如收购另一家公司的股份或资产、为员工制定或修订基于股权的薪酬计划、我们的控制权变更、以或低于市场价格的供股、某些私募配售和发行可转换票据，以及发行20%或更多我们已发行普通股。 |
||
| ● | 我们已选择遵循开曼群岛的惯例，以代替以下要求：（i）至少有三名独立董事（定义见纳斯达克上市规则5605（a）（2））根据纳斯达克上市规则5605担任审计委员会成员；（ii）至少有两名独立董事（定义见纳斯达克上市规则5605（a）（2））根据纳斯达克上市规则5605担任薪酬委员会成员；（iii）根据纳斯达克纳斯达克上市规则5605拥有多数独立董事会，（iv）设立独立提名委员会或有独立董事监督根据纳斯达克上市规则5605担任董事提名，及（v）根据纳斯达克上市规则第5620（a）条举行股东周年大会。有关我们董事会组成和做法的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员”和“—— C.董事会惯例。” |
除上述内容外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。我们可能在未来决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
130
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
项目16J内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置公司证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及所有适用的上市标准。该保单的副本作为附件 11.1存档。
项目16K网络安全
我们通过使用各种方法持续监测和评估我们的威胁环境，包括例如使用手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和威胁行为者的报告、对威胁环境进行扫描以及进行风险评估，从而识别和评估来自网络安全威胁对我们的信息系统和我们信息系统中驻留的信息的重大风险。
我们通过各种流程和程序，包括（取决于环境）风险评估、事件检测和响应、漏洞管理、灾难恢复和业务连续性计划、我们会计和财务报告职能范围内的内部控制、数据加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控和员工培训，来管理来自网络安全威胁对我们的信息系统和驻留在我们信息系统中的信息的重大风险。我们聘请第三方服务提供商提供我们信息系统中使用的一些资源，并且一些第三方服务提供商可以访问我们信息系统中驻留的信息。关于这类第三方，我们寻求聘请维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商。根据所提供服务的性质和范围、所处理信息的敏感性和数量以及服务提供者的身份，我们的流程可能包括对此类提供者的网络安全实践进行尽职调查，并以合同方式对提供者施加与网络安全相关的义务。
我们没有意识到来自网络安全威胁的任何风险，包括由于任何网络安全事件，这些风险已对我们集团产生重大影响或有合理可能对我们集团产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未经授权披露、破坏或修改数据，通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式或中断我们的服务，可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。”
131
网络安全治理
我们的董事会对我们集团的风险管理和战略，包括与网络安全威胁相关的重大风险，负有监督责任。这项监督由我们的董事会直接执行，并通过其委员会执行。我们的审计委员会根据其章程监督本集团重大财务风险敞口的管理、管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，以及进行和处理风险评估和管理的过程，其中将包括网络安全风险。审计委员会定期举行会议，并接收管理层关于风险管理的定期报告，包括来自网络安全威胁或事件的重大财务风险敞口。
在管理层内部，集团首席执行官主要负责评估和管理我们日常受到网络安全威胁的重大风险，并定期向高级执行官通报网络安全风险的识别、评估和管理以及任何网络安全事件。这类管理人员在管理信息系统和网络安全事务方面具有先前的经验和培训，并参加正在进行的培训计划。
截至本报告所述日期，公司未遇到公司认为对公司整体具有重大意义的网络安全事件。
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
讯鸟软件有限公司及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告末。
132
项目19。展览
展览指数
| * | 随函提交。 |
133
签名
注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 讯鸟软件有限公司 | ||
| 签名： | /s/卓业力 | |
| 卓业力 | ||
| 首席执行官 | ||
日期：2025年4月10日
134
讯鸟软件有限公司
合并财务报表指数
F-1
独立注册会计师事务所的报告
向讯鸟软件有限公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的讯鸟软件有限公司及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法，以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/Audit Alliance LLP
2025年4月10日
PCAOB身份证号码3487
我们自2024年起担任公司的审计师。
F-2
独立注册会计师事务所的报告
致：董事会及股东大会审议通过讯鸟软件有限公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的讯鸟软件有限公司及其附属公司和可变利益实体（统称“公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/WWC，P.C。
WWC，P.C。
注册会计师
PCAOB ID No.1171
我们自2023年2月起担任公司核数师。
加利福尼亚州圣马特奥
2023年5月1日
F-3
INFOBIRD CO.，LTD及子公司
合并资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收账款，净额 |
|
|
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| 应收票据，净额 |
|
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| 其他应收款，净额 |
|
|
||||||
| 应收关联方款项 |
|
|
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| 预付款项 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
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| 其他资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 |
|
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| 使用权资产 |
|
|||||||
| 代管 |
|
|||||||
| 商誉 |
|
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| 其他资产合计 |
|
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
|
||||||
| 合同负债 |
|
|||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 租赁负债-流动 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 租赁负债-非流动 |
|
|||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||
| 其他负债合计 |
|
|||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值，股授权，和截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还* | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收认购款 | ( |
) | ||||||
| 额外实收资本* |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于讯鸟软件有限公司的股东权益合计 |
|
|
||||||
| 非控股权益 |
|
|||||||
| 总股本 |
|
|
||||||
| 总负债及权益 | $ |
|
$ |
|
||||
*追溯重列，以反映2023年11月15日生效的20股合并1股、2024年3月4日生效的8股合并1股以及2024年5月2日生效的减资及重组。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
INFOBIRD CO.，LTD及子公司
综合经营报表和综合收益
（亏损）
| 截至年度 | ||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ | |||||||
| 收入成本 |
|
|
||||||||||
| 毛利 |
|
|
||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 销售 |
|
|||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|||||||||
| 研究与开发 |
|
|||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 终止经营业务应收款项减值 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（费用），净额 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 其他费用总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税费用前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税费用 |
|
|||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 停止运营 | ||||||||||||
| 已终止经营业务的亏损，扣除适用的所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售已终止业务的净收益，扣除适用的所得税 |
|
|||||||||||
| 终止经营的净利润（亏损） | $ | $ |
|
$ | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 减：来自持续经营业务的归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ||||||||||
| 来自已终止经营业务的非控股权益应占净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归因于INFOBIRD的净亏损 株式会社 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 外币翻译调整 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 全面损失共计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 减：来自持续经营业务的非控股权益应占综合亏损 | ( |
) | ||||||||||
| 来自终止经营业务的非控股权益应占综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归因于INFOBIRD CO.，LTD的全面亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 普通股加权平均数* | ||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
*追溯重列，以反映2023年11月15日生效的20股合并1股、2024年3月4日生效的8股合并1股以及2024年5月2日生效的减资及重组。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
INFOBIRD CO.，LTD及子公司
合并权益变动表
| 留存收益 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | （累计赤字） | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 订阅 | 实缴 | 法定 | 综合 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 金额 | 应收款项 | 资本* | 储备金 | 不受限制 | 收入（亏损） | 利益 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 |
|
$ | $ | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 归属于讯鸟软件有限公司的净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| CB转换为普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定准备金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIPE，扣除发行费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 咨询服务的股份报酬 | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 |
|
$ | $ | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||||
| 归属于讯鸟软件有限公司的净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据F3发行的普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换为普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因2023年股份合并追溯影响而进行的轮次上调调整的额外普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据F3发行的普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| CB转换为普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因2023年股份合并追溯影响而进行的轮次上调调整的额外普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CB转换为普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据F3发行的普通股，扣除发行费用 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 因2024年股份合并追溯影响而进行的轮入调整的额外普通股 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已终止经营业务的分拆 | — | ( |
) | ( |
) |
|
( |
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ |
|
||||||||||||||||||
| 归属于讯鸟软件有限公司的净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收到应收认购款 | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因该承诺而发行普通股 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据F3发行的普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| CB转换为普通股，扣除发行费用 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收购产生的非控股权益 | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
*追溯重列，以反映2023年11月15日生效的20股合并1股、2024年3月4日生效的8股合并1股以及2024年5月2日生效的减资及重组。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
INFOBIRD CO.，LTD及子公司
合并现金流量表
| 截至年度 | ||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 终止经营业务净利润/（亏损） |
|
( |
) | |||||||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 调整净亏损与经营活动提供的现金净额： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|||||||||||
| 使用权资产折旧 |
|
|||||||||||
| 投资（收益）/损失 | ( |
) |
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| 利息收入 | ( |
) | ||||||||||
| 预期信贷损失备抵 |
|
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| 推算利息支出 |
|
|
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| 咨询服务之股基薪酬 |
|
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| 经营性资产负债变动 | ||||||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应收贷款 | ( |
) | ||||||||||
| 其他应收款 |
|
( |
) | |||||||||
| 预付款项 | ( |
) | ( |
) |
|
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| 应付账款 |
|
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| 其他应付款和应计负债 |
|
|
||||||||||
| 合同负债 | ( |
) | ||||||||||
| 应交税费 |
|
|
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| 租赁负债 | ( |
) | ||||||||||
| 已终止经营业务应收款项 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 来自持续经营业务的经营活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
( |
) | |||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 托管账户现金存款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 托管账户收到的现金 |
|
|||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | ( |
) | ||||||||||
| 股权长期投资 | ( |
) | ||||||||||
| 来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 由终止经营业务提供（用于）投资活动的现金净额 |
|
( |
) | |||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 根据F3发行普通股所得款项净额 |
|
|
||||||||||
| 发行可换股债券所得款项净额 |
|
|
||||||||||
| 发行PIPE所得款项净额 |
|
|||||||||||
| 收购Pure Tech的现金收益 |
|
|||||||||||
| 来自托管的退款 |
|
|
||||||||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 已终止经营业务用于筹资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 汇率变动的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 现金净变动 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 现金，期初 |
|
|
|
|||||||||
| 现金，期末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减：现金、现金等价物和终止经营的受限现金 |
|
|
||||||||||
| 现金、现金等价物和来自持续经营的受限现金 |
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
INFOBIRD CO.，LTD及子公司
合并财务报表附注
（以美元计，除非另有说明）
注1 –业务和组织的性质
讯鸟软件有限公司（“Infobird Cayman”或“公司”）是一家根据开曼群岛法律于2020年3月26日注册成立的控股公司。公司除持有于2020年4月21日根据香港法律成立的Infobird International Limited（“Infobird HK”）、于2023年7月25日根据新加坡法律成立的Lightyear Technology Pte. Ltd（“Lightyear Technology”）（无实质经营）及于2023年7月12日根据香港法律成立的Inforbird Technologies Limited（“Inforbird Technologies”）的全部已发行股本及于2024年2月5日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律成立的Pure Tech Global Limited（“Pure Tech”）已发行股本的97%外，并无实质经营。
Infobird HK亦为一家控股公司，持有根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律于2020年5月20日成立的Infobird Digital Technology（Beijing）Co.，Ltd（“Infobird WFOE”）的全部未偿股权。公司于2023年8月11日出售Infobird HK及Infobird WFOE。
公司透过其可变利益实体（“VIE”）北京讯鸟软件有限公司（“讯鸟北京”）（一家于2001年10月26日成立的中国有限责任公司）及透过其附属公司，是中国创新人工智能驱动（人工智能赋能）客户参与解决方案的软件即服务（“SaaS”）供应商。该公司主要向其客户提供标准和定制的客户关系管理基于云的服务，例如SaaS和业务流程外包（“BPO”）服务。公司于2023年8月11日处置讯鸟北京。
2013年10月17日，讯鸟北京成立其持股90.18%的附属公司贵阳讯鸟云计算有限公司（“讯鸟贵阳”），一家中国有限责任公司。讯鸟贵阳还从事软件开发，主要为客户提供BPO服务。2012年6月20日，讯鸟北京成立了一家拥有99.95%权益的附属公司安徽鑫利佳电子商务有限公司（前称安徽讯鸟软件信息技术有限公司）（“讯鸟安徽”），这是一家中国有限责任公司。讯鸟安徽也从事软件开发，主要向客户提供云服务和技术解决方案。公司于2023年8月11日处置了讯鸟贵阳、讯鸟安徽。
2020年5月27日，讯鸟开曼完成了对其当时现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东在重组前共同拥有讯鸟开曼的全部股权。Infobird Cayman和Infobird HK作为Infobird WFOE的控股公司成立。Infobird WFOE是Infobird Beijing及其子公司会计目的的主要受益者。所有这些实体都处于共同控制之下，这导致将讯鸟北京和子公司合并，这些子公司已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账。Infobird WFOE被视为拥有控股财务权益，并且是Infobird Beijing的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：（1）有权在Infobird Beijing指导对该实体的经济绩效影响最大的活动，以及（2）有权从Infobird Beijing获得对该实体可能具有潜在重大意义的利益。综合财务报表的编制基础如同在随附的Infobird Cayman综合财务报表中列报的第一个期间开始时重组已生效。
2021年12月2日，Infobird Beijing以约130万美元（人民币860万元）完成了对Shanghai Qishuo Technology Inc.（“Shanghai Qishuo”）的51%收购，该公司是一家中国有限责任公司，是一家向零售店提供大数据分析的SaaS提供商，旨在改善运营。上海奇硕是一家快速增长的消费品和零售店数字化解决方案提供商。公司于2023年8月11日处置上海奇硕。
2022年5月31日，讯鸟安徽完成了对中国有限责任公司合肥威奥信息技术有限公司（“安徽威奥”）100%的收购，该公司拥有VATS许可证，经营范围为“全国范围的国内呼叫中心服务”，以完善我们基于云的服务。公司于2023年8月11日处置安徽威奥。
F-8
2023年7月14日，Infobird Cayman完成向个人100%收购Inforbird Technologies。Inforbird Technologies主要向中国内地以外的客户提供标准和定制化的客户关系管理基于云的服务，例如SaaS、业务流程外包（“BPO”）和AI软件开发服务。
2023年7月6日，Infobird HK成立了一家100%拥有的子公司光年致远（北京）科技有限公司（“光年致远”），这是一家中国有限责任公司，主要向其客户提供标准和定制化的客户关系管理基于云的服务，例如SaaS、业务流程外包（“BPO”）以及AI软件开发服务。讯鸟HK于2023年8月1日将其持有的光年致远100%权益转让给Inforbird Technologies。
2024年7月15日，光年致远完成了对北京索旺达科技发展有限公司（“北京索旺达”）的100%收购，该公司是一家于2010年6月13日向个人成立的中国有限责任公司。北京索旺达主要是一个成本中心。
2024年11月30日，Infobird Cayman完成了对Pure Tech 97%的收购，Pure Tech是一家持有Pure Media Limited（“Pure Media”）全部已发行股权的控股公司。Pure Media根据香港法律于2024年3月14日成立。
Pure Media透过其VIE，于2012年4月17日成立的中国有限责任公司Pinmu Century（Beijing）Marketing Technology Co.，Ltd（“Pinmu Century”）及其附属公司，以及于2019年7月4日成立的中国全资企业Zhenxi Brand Marketing Consulting（Shanghai）Centre（“Zhenxi Brand”）及其附属公司向其中国客户提供数字广告及营销活动服务。
随附的合并财务报表反映了Infobird Cayman和以下各实体的活动
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
| Inforbird Technologies Limited（“Inforbird Technologies”） |
●于2023年7月12日成立为法团 ●提供软件即服务（SaaS）的软件开发 |
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| Lightyear Technology Pte.Ltd（“Lightyear Technology”） |
●于2023年7月25日成立为法团 ●一家控股公司 |
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| 光年致远（北京）科技有限公司（“光年致远”） |
●于2023年7月6日成立为法团 ●注册资本1,379，310美元（人民币10,000，000元） ●提供软件即服务（SaaS）的软件开发 |
|
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| 北京索旺达科技发展有限公司 （“北京索旺达”） |
●中国有限责任公司 ●注册资本68794美元（人民币47万元） ●一个成本中心 |
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| Pure Tech Global Limited （“Pure Tech”） |
●于2024年2月5日成立为法团 ●一家控股公司 |
97%股权由 讯鸟软件有限公司 |
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| 纯媒体有限公司 （“纯媒体”） |
●于2024年3月14日成立为法团 ●一家控股公司 |
100%拥有 纯科技 |
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| 品目世纪（北京）营销科技有限公司（“品目世纪”） | ●中国有限责任公司 ●数字广告营销活动服务 |
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| 臻禧品牌营销咨询（上海）中心（“臻禧品牌”） | ●中国全资企业 ● 2019年7月4日注册成立 ●数字广告营销活动服务 |
|
Pure Media，与品慕世纪、臻禧品牌的合约安排
由于外国在中国互联网公共信息运营（其中包括互联网上的数字广告和营销活动）方面的所有权和投资的法律限制，公司通过某些中国境内公司在中国经营其外国投资受到限制或禁止的业务。本公司及其附属公司均不拥有品木世纪及臻禧品牌的任何股权。因此，品木世纪和臻禧品牌通过合同安排而不是由公司或其任何子公司直接拥有股权而控制。此类合同安排由一系列三份协议组成，以及股东授权委托书（“POAs”）和配偶同意书（统称为“合同安排”，于2024年6月10日与品木世纪签署，并于2024年7月31日与臻禧品牌签署）。
F-9
合约安排的重要条款如下：
独家商务合作协议
根据Pure Media与品慕世纪、臻禧品牌的独家业务合作协议，Pure Media拥有向品慕世纪、臻禧品牌提供技术支持服务、咨询服务等服务的独家权利，包括技术支持与培训、企业管理咨询、咨询、技术与市场信息的收集与研究、营销推广服务、客户订单管理与客户服务、租赁设备或物业、提供软件使用许可的合法权利、提供软件的部署、维护与升级、设计安装、日常管理、维护与更新网络系统、硬件与数据库，以及品慕世纪和臻禧品牌在中国法律允许的范围内不时要求的其他服务。作为交换，Pure Media有权获得相当于所有合并净收入的服务费。服务费可能由纯媒根据纯媒提供服务的实际范围以及品目世纪和臻禧品牌的运营需求和拓展需求进行调整。根据独家业务合作协议，服务费可能会根据Pure Media提供的实际服务范围以及品慕世纪和臻禧品牌的运营需求进行调整。
独家业务合作协议仍然有效，除非根据以下协议条款终止或由Pure Media书面终止。
在独家业务合作协议期限内，Pure Media与品目世纪和臻禧品牌应在其期限届满前续签运营期限，以使独家业务合作协议保持有效。独家经营合作协议在纯媒或品目世纪、臻禧品牌经营期限届满时，如申请延续经营期限未获相关政府主管部门批准，则终止。如经营期限续期申请未获批准，根据中国公司法，经营期限届满可能导致该中国公司解散和注销。
排他性期权协议
根据Pure Media、Pinmu Century及共同拥有Pinmu Century、Zhenxi Brand全部股权的股东及共同拥有Zhenxi Brand全部股权的股东之间的独家期权协议，该等股东共同及个别授予Pure Media购买其于Pinmu Century及Zhenxi Brand股权的期权。购买价格应为当时适用的中国法律允许的最低价格。Pure Media或其指定人士可随时行使该选择权，以购买品木世纪和臻禧品牌的全部或部分股权，直至其收购品木世纪和臻禧品牌的全部股权，该股权在协议期限内不可撤销。
独家期权协议一直有效，直至股东于品木世纪及臻禧品牌所持有的全部股权已转让或转让予Pure Media及/或Pure Media根据该等协议指定的任何其他人士。
股权质押协议
根据股权质押协议，Pure Media、Pinmu Century及共同拥有Pinmu Century、Zhenxi Brand全部股权的股东及共同拥有Zhenxi Brand全部股权的股东之间，该等股东将Pinmu Century及Zhenxi Brand的全部股权质押给Pure Media作为抵押品，以担保Pinmu Century及Zhenxi Brand在独家业务合作协议及独家期权协议项下的义务。这些股东不得在未经Pure Media事先同意的情况下转让质押股权，除非根据排他性期权协议将股权转让给Pure Media或其指定的人。
歼10
股东授权书（“POAS”）
根据股东的POA，品木世纪和臻禧品牌的股东给予Pure Media一项不可撤销的代理，以代表其就品木世纪和臻禧品牌的所有事项行事，并行使其作为品木世纪和臻禧品牌股东的所有权利，包括（i）出席股东大会的权利；（ii）行使表决权及包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部所持股份在内的所有其他权利；及（iii）代表股东指定及委任品目世纪及臻禧品牌的法定代表人、董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员，及签署转让文件及与履行独家期权协议及股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。品木世纪股东持有品木世纪和臻禧品牌股权时，股东POAs保持有效。
配偶同意书
根据配偶同意书，品慕世纪和臻禧品牌股东的配偶承诺，他们无权就股东持有的品慕世纪和臻禧品牌的股权作出任何主张。夫妻双方因任何原因取得股东所持有的品木世纪和臻希品牌的任何股权时，股东的配偶须受独家期权协议、股权质押协议、股东POA和独家业务合作协议的约束，并遵守作为品木世纪和臻希品牌股东的义务。信披不可撤销，未经纯传媒同意不得撤回。
基于上述合同安排，即授予Pure Media对品慕世纪、臻禧品牌、子公司的有效控制权并使Pure Media能够获得其全部预期剩余收益，公司将品慕世纪和臻禧品牌作为VIE进行核算。据此，公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10，合并了品木世纪、臻禧品牌和子公司在本报告所述期间的账目。
附注2 –重要会计政策摘要
流动性
在评估流动性时，公司监测和分析手头现金和经营支出承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金需求和运营费用义务。
历史上，公司通过内部产生的现金、短期借款和关联方应付款项以及股权融资为其运营提供资金。截至2024年12月31日，该公司的营运资金约为623万美元。本公司将不会在本经审核综合财务报表发出后的未来十二个月内要求任何资金以现有水平运营，无论是来自经营活动还是资金。
如果公司无法在十二（12）个月的正常运营周期内变现资产，公司可能不得不考虑通过以下来源补充其可用资金来源：
| ● | 中国银行和其他金融机构的其他可用融资来源； | |
| ● | 公司关联方及股东的资金支持；及 | |
| ● | 发行可转债。 |
基于上述考虑，公司管理层认为，其有足够的资金来满足公司未来十二（12）个月内到期的营运资金需求和债务义务。
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以根据美国证券交易委员会的规则和条例提供信息。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。
F-11
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计主要包括但不限于收入确认中的信用损失准备、每项不同履约义务的独立售价。
管理层的估计基于历史经验和综合财务报表其他地方讨论的各种其他假设，这些假设被认为是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。管理层根据目前可获得的信息不断评估其估计。情况、事实和经验的变化可能会导致公司修正其估计。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
外币换算和交易
本公司的报告货币为美元。公司在中国以人民币（RMB）为记账本位币开展业务。资产和负债按期末经纽约联邦储备银行海关认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率换算。损益表账户按平均折算率折算，权益账户按历史折算率折算。因这一过程产生的换算调整计入累计其他综合收益（损失）。以记账本位币以外的货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，计入累计其他综合损失的换算调整分别为63,634美元和1,456美元。终止经营的资产负债表金额，2023年8月11日股权除外，换算为7.2367人民币兑1美元。2024年12月31日和2023年12月31日的持续经营资产负债表金额，除权益外，分别换算为7.2993元人民币和7.0 999元人民币兑1美元。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日，适用于持续经营报表和综合亏损的平均换算费率分别为人民币7.1957元和人民币7.2346元兑1美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。
停止运作
根据ASU NO.2014-08，报告终止经营和披露实体组成部分的处置，如果处置代表战略转变，当实体组成部分满足第205-20-45-1E段中归类为终止经营的标准时，对实体的组成部分或实体的一组组成部分的处置对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响，则要求将其报告为终止经营。当所有被归类为终止经营的标准都得到满足，包括管理层有权批准该行动并承诺计划出售该实体或组成部分时，主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分与持续经营业务的余额分开报告。同时，已终止经营业务的业绩减去适用的所得税（收益）后，应根据ASC 205-20-45作为净收入（亏损）的组成部分与持续经营业务的净收入（亏损）分开报告。见附注5 –终止经营。
现金
现金由库存现金、活期存款和存放于银行或其他金融机构、原期限在三（3）个月以下的定期存款组成。
F-12
应收账款、预期信用损失备抵
应收账款按历史账面值扣除预期信用损失准备后列报。
应收账款包括应收客户的贸易账款。自到期付款之日起三十（30）天后，账户被视为逾期。公司于2023年1月1日采用了ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，采用了修正追溯法。公司还对应收票据、其他应收款、应收关联方款项、应收已终止经营业务款项和代管款项采纳了这一指引。为估计预期信用损失，公司已识别客户的相关风险特征以及相关应收账款。公司考虑过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。预期信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。
应收票据和预期信用损失备抵
应收票据主要包括收到客户的银行承兑票据和商业承兑票据。这些票据主要是自发行之日起六个月。应收票据定期审查，以确定其账面价值是否发生减值。公司采用信用损失法估算可疑余额备抵。应收票据的账面价值减去信用损失备抵。
其他应收款和预期信用损失备抵
其他应收款主要包括向第三方出售我司短期投资的应收款项，其他，其他应收款属于短期性质。定期审查其他应收款，以确定其账面价值是否发生减值。公司采用信用损失法估算可疑余额备抵。
短期投资
短期投资是指以私人实体发行的债券和其他权益类产品为标的的理财产品投资。这些投资可在提前三个月通知后赎回，其账面价值与其公允价值相近。出售任何投资的收益（亏损）及公允价值变动在损益表及综合收益表中确认。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的短期投资收益（亏损）分别为0、84,634美元和（387,910）美元。
物业及设备净额
财产和设备，净额按成本减累计折旧列报，在资产预计可使用年限内按直线法折旧：运输设备5年。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维修和保养的费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益/损失。
租赁
该公司应用ASC主题842，租赁，并在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁在其综合资产负债表中主要列报为使用权（“ROU”）资产、租赁负债-流动和租赁负债-非流动。
F-13
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和负债在开始日根据租赁期内的租赁付款额现值确认。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司使用其增量借款利率，它根据公司的信用质量并通过比较市场上类似借款的可用利率来计算，并根据抵押品在每项租赁期限内的影响调整该金额。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
对于期限为一年或一年以下的经营租赁，公司选择不在合并资产负债表中确认一项租赁负债或使用权资产。相反，它在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。短期租赁成本对其综合经营报表以及综合收益（亏损）和现金流量并不重要。
代管
关于公司首次公开发行于2021年4月结束，从首次公开发行中获得的净收益中的600,000美元存入托管账户，公司被限制从该账户中提取，期限为首次公开发行结束日期后的24个月。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与IPO相关的托管账户余额均为零。
就2022年至2024年公司的可转换票据及发行普通股而言，根据F-3发行可转换票据及部分普通股所得款项净额按投资者要求存入第三方的托管账户。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与可转换票据和发行普通股相关的托管账户净余额分别为0美元和52,187，762美元。公司采用信用损失法对可疑余额进行备抵估算。
商誉
商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。根据ASC主题350，记录的商誉金额不进行摊销，而是在事件或情况变化表明可能存在减值的情况下每年或更频繁地进行减值评估，应用基于公允价值的测试。
在进行年度减值测试时，公司可选择进行定性或定量评估，以确定是否发生了减值。如果定性评估表明报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大，公司将被要求对商誉进行定量减值分析。定量分析需要将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失，金额等于该超出部分，以分配给该报告单位的商誉总额为限。公允价值一般采用收益法确定。
公允价值计量
关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：
F-14
| ● | 估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| ● | 对估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。 | |
| ● | 估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。 |
公司金融资产和负债主要为现金、其他应收款、应收账款、关联方应收款项、代管款项、短期应付账款和其他应付款及应计负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，由于短期性质，这些金融资产和负债的账面价值与其公允价值相近。
非控股权益
公司的非控股权益代表与公司附属公司相关的少数股东所有权权益，包括截至2024年12月31日止年度Pure Tech的3%。非控制性权益在综合资产负债表中列报，与归属于公司股东的权益分开列报。公司业绩中的非控股权益在综合经营和综合亏损报表中列报，作为非控股权益持有人与公司股东之间年度总收入或亏损的分配。
所有非控制性权益均来自持续经营实体，这些实体包括：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 非控制性 | 2024 | 2023 | ||||||
| 纯科技 | $ |
|
$ | |||||
| 合计 | $ |
|
$ | |||||
收入确认
公司根据会计准则编纂（ASC）主题606、客户合同收入（ASC 606）确认收入。公司确认收入，即向客户转让商品和服务的金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。公司识别合同履约义务，并根据向客户提供商品和服务控制权的时间确定是否应在某个时点或一段时间内确认收入。
公司与客户的合同一般不包括与交付的产品或服务相关的一般退货权。
当向客户收取销售税时，公司采用了实际的权宜之计，这意味着销售税是在收入净额中记录的，而不是收入成本，这些费用随后汇给政府当局，并不包括在交易价格中。
收入-持续经营业务产生于业务集成解决方案服务收入以及数字广告和营销活动服务收入。
（一）业务集成解决方案服务收入
该公司通过开发和销售根据客户规格开发的定制软件的软件许可产生收入。每个软件开发合同的合同条款通常不包含重要的融资成分或可变对价。
F-15
定制软件是为满足特定客户的需求而开发的软件，这些客户需要在订阅我们基于云的服务之前进行初始定制或开发新的解决方案。例如，公司订立两阶段协议，向一市政府机构提供服务，先开发信息技术系统并将其云呼叫中心定制和配置到IT系统中，然后提供基于云的服务并收取订阅费。由于公司开发的定制软件是为了解决行业内部或跨行业的某一场景中的某些业务痛点，一旦开发出来，计划进一步应用于服务其他有类似需求和业务模式的客户。公司目标是在向更多同行业内客户交付产品后，复制其最初的定制化开发，实现规模经济。合同条款一般不到一年。定制软件的设计、开发、安装被视为一项履约义务，因为这些承诺不能单独识别，因为客户本身并不能从这些服务中获得收益。公司的软件开发服务合同一般在客户接受测试结果令人满意的定制软件的时间点确认。
公司一般为根据其业务集成解决方案合同进行的工作提供有限的担保。在确认销售时，公司在ASC 460下记录估计的未来保修成本。该等担保的估计成本于完成时估计，而该等认股权证并非由公司单独出售的服务保证。通常，保修的预计索赔率是根据实际保修经验或公司的最佳估计。截至2024年12月31日和2023年12月31日，持续经营和已终止经营业务均不认为需要应计担保负债。
（二）数字广告营销活动服务收入
该公司根据客户的需求，通过制定和执行广告计划产生其数字广告和营销活动服务收入。提供数字广告和营销活动服务收入被视为一项履约义务，因为所提供的服务在合同范围内是不同的，而客户可以获得利益，因此，服务收入是根据在合同期内提供的服务确认的。
合同履行期限一般为一个月至一年。合同一般不包含重要的融资成分或可变对价。
收入-终止经营业务产生于以下各项：
（一）定制化云化服务收入
该公司从订阅服务中获得定制的基于云的收入，这些服务包括授予客户访问定制SaaS、语音/数据计划的订阅费，其中包括电信使用，例如我们的客户可以订阅的电话和消息，以及技术支持。提供定制SaaS、语音/数据计划和技术支持被视为一项履约义务，因为所提供的服务在合同范围内并不是可区分的，而客户只有在一起提供服务时才能获得利益。公司使用基于客户订阅的用户账户数量的月度使用记录，这是一种产出衡量标准，随着时间的推移确认收入，因为同时存在消费和服务交付。
（2）标准云化服务收入
该公司还从订阅服务中获得基于云的标准收入，这些服务包括通过互联网授予客户访问其软件的订阅费。该公司标准的基于云的解决方案代表了通话、语音录音和技术支持等一系列服务。这些服务在整个合同期内持续提供给客户，但客户使用服务的程度可能因客户的酌情而异。标准的基于云的服务被视为具有一项单一的履约义务。公司使用基于客户订阅的用户账户数量的月度使用记录，这是一种产出衡量标准，随着时间的推移确认收入，因为同时存在消费和服务交付。
F-16
公司还与客户订立合同，其中客户支付固定费用以在合同规定的订阅期内访问固定数量的用户账户；因此，客户在整个订阅期内接收和消费云服务的好处，因此收入在服务交付的合同订阅期内按比例确认，从服务提供给客户之日开始。
合同履行期限一般为一年，按照合同约定，一般提前收取全部款项，合同执行后三个月内支付。合同一般不包含重要的融资成分或可变对价。
（三）BPO服务收入
公司提供BPO服务，为客户运营呼叫中心。使用这些服务的客户不得占有公司的软件，合同期限为规定的期限，客户每月支付服务费。这些服务被视为一项履约义务，因为客户并未就每项单独的服务获得利益。当提供BPO服务时，使用时间流逝产出法在合同期内按时间确认收入。
合同履约期一般为一年，根据合同，几个月服务的全额付款一般是提前收取。合同一般不包含重要的融资成分或可变对价。
（四）业务集成解决方案服务收入
自2020年起，公司向其客户提供业务整合解决方案服务，并期望通过此类服务扩大其客户群，并发展客户一旦对公司产品更加熟悉，即通过软件升级和持续服务成为SaaS服务的订户。服务包括销售公司的软件许可或开发定制软件以适应客户的需求以及销售与公司软件集成的硬件。
（五）软件开发收入
公司通过开发和销售软件许可产生收入，包括（1）标准软件和（2）根据客户的规格开发的定制软件。每个软件开发合同的合同条款通常不包含重要的融资成分或可变对价。
标准软件是作为基于云的标准服务开发和提供的。该公司出售标准软件的许可是因为一些客户表现出明显的软件许可偏好而不是软件即服务，原因包括担心基于云的服务的安全性以及与一次性内部部署费用相比潜在的更高的总订阅价格。因此，作为公司销售和市场战略的一部分，它为其标准软件提供许可，允许客户首先开始在日常运营中使用其产品，然后目标是让他们通过其标准的基于云的服务发展成为订户，以享受软件升级和持续服务的好处。标准软件的许可为客户提供了使用软件的权利。标准软件许可通常提供给可以立即访问软件的客户。公司在客户有权访问并因此控制软件的时间点确认这些标准软件许可的收入。
定制软件是为满足特定客户的需求而开发的软件，这些客户需要在订阅我们基于云的服务之前进行初始定制或开发新的解决方案。例如，公司订立两阶段协议，向一市政府机构提供服务，先开发信息技术系统并将其云呼叫中心定制和配置到IT系统中，然后提供基于云的服务并收取订阅费。由于公司开发的定制软件是为了解决行业内部或跨行业的某一场景中的某些业务痛点，一旦开发出来，计划进一步应用于服务其他有类似需求和业务模式的客户。公司目标是在向更多同行业内客户交付产品后，复制其最初的定制化开发，实现规模经济。合同条款一般不到一年。定制软件的设计、开发、安装被视为一项履约义务，因为这些承诺不能单独识别，因为客户本身并不能从这些服务中获得收益。公司的软件开发服务合同一般在客户接受测试结果令人满意的定制软件的时间点确认。
F-17
（六）软件集成的硬件销售收入
公司负责为履约提供硬件采购、软件设计实施、安装维护服务。硬件和软件的设计、集成和安装被视为一项履约义务，因为客户不会在自己的立场上从每项单独的服务中受益，而是从提供这些服务的整体中受益。对于公司没有替代使用定制系统而不会产生重大额外成本的合同，并且当公司有权就完成的履约获得付款时，公司在可以通过达到合同规定的某些里程碑适当衡量定制完成进度时，根据使用产出法衡量完成进度的方法，随着时间的推移确认收入。对于公司仅在项目竣工验收后才有权获得付款的其他合同，在完成软件实施和硬件安装、控制权移交给客户后的某个时点确认收入。
某些业务集成解决方案服务合同还要求公司提供合同后服务（“PCS”），其中包括维护和技术支持。提供维护和技术支持被视为一项单一履约义务，因为维护和技术支持在合同范围内没有区别。公司有义务在整个合同期内提供单一、连续、一体化的服务。因此，公司在业务集成解决方案服务的收入和提供PCS之间分配合同价格，采用预期成本加利润率的方法。预期成本加保证金法要求公司预测履行履约义务的预期成本，然后为该商品或服务添加合理的保证金。分配给PCS的收入在预期提供PCS的估计期间内递延并按直线法确认。
对于涉及第三方服务提供商的合同，公司评估是否公司在货物和服务转移给客户之前就控制了这些货物和服务，或者公司的责任是否仅仅是促进向客户提供货物和服务。对于从供应商直接发运给客户且项目完成后由供应商负责提供包括安装、设置和保修服务在内的服务的产品和货物，当服务由第三方服务提供商提供和控制时，公司按净额记录这些合同的收入。
（七）专业服务及其他收入
公司还从数据分析服务和其他专业服务中产生收入，这些服务是在客户需要产品或服务时与客户签订单独合同的。
数据分析服务产生的服务收入根据所提供的服务（一种产出计量）在合同期内确认。
其他专业服务主要包括技术咨询服务。公司在合同期内按比例确认收入，因为客户同时收到并消耗公司履行的利益。
合同履约期一般为月至月，完成服务至一年，付款条件一般预付至30天。合同一般不包含重要的融资成分或可变对价。
合同余额
公司在拥有无条件开票和收款权利时记录与收入相关的应收款项。
合同负债是在根据销售合同条款向客户转让货物或服务或其他条件之前从客户收到对价时记录的。在2024年收购Pure Tech后，截至2024年11月30日，公司记录的合同负债为109,908美元，截至2024年11月30日的合同负债为72,297美元，在截至2024年12月31日止年度确认为收入。截至2024年12月31日，合同负债为37316美元，包括外币折算调整损失295美元。
F-18
公司的分类收入流汇总并在附注16中披露。
收入成本
来自持续经营实体的业务集成解决方案服务收入的成本主要包括参与公司运营和产品支持的员工的人员成本（包括工资、社会保险和福利）。
来自持续经营实体的数字广告和营销活动服务收入的成本主要包括来自媒体的直接成本。
来自已终止经营实体的收入成本主要包括参与公司运营和产品支持的员工的人员成本（包括工资、社会保险和福利）；第三方服务费，包括云和数据使用、托管费以及与资本化软件、平台系统和硬件相关的摊销和折旧费用。此外，收入成本还包括硬件成本、外包订约客户服务代表、客户调查、订约软件开发成本和分配的共享成本，主要包括设施、信息技术和安全成本。
公司按照FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”对股份报酬奖励进行会计处理，其中要求与员工进行的股份支付交易，以所发行的权益工具在授予日的公允价值为基础计量，并在规定的服务期内确认为补偿费用。公司根据ASU2018-07修订的FASB ASC主题718对非员工的股份薪酬奖励进行会计处理。在FASB ASC主题718下，授予非员工的股份报酬已确定为收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值，以较可靠的计量方式为准，并在收到商品或服务时确认为费用。
增值税
收入代表服务的开票价值，扣除增值税（“增值税”）。增值税基于销售毛价，增值税税率最高可达6%，具体取决于所提供的服务类型。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额，如果销项增值税大于进项增值税，则记为应交增值税，如果进项增值税大于销项增值税，则记为可收回增值税。公司在中国境内的子公司申报的全部增值税申报表自申报之日起五年内均已、且仍需接受税务机关审核。
所得税
公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果调整为不应课税或不允许的项目。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。
递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异采用资产负债法入账。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。公司根据对辖区内每个纳税组成部分的分析，在资产负债表中将递延所得税资产和负债列为非流动。
F-19
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归类为所得税费用。2024年和2023年提交的中国纳税申报表将接受任何适用的税务机关的审查。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指根据公认会计原则记录为权益要素但不计入净收益的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。
该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计量方法为归属于INFOBIRD CO.，LTD的净利润（亏损）除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，不存在摊薄股份。
认股权证
公司根据对认股权证特定条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后每个季度期末日期进行。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。公司对其认股权证进行了评估，并确定认股权证与公司自己的股票挂钩，因为认股权证不包含任何行权或有事项，认股权证的结算金额等于公司普通股价格的公允价值与认股权证合同行使价之间的差额，唯一可能影响结算金额的变量将是对权益股份固定换固定期权的公允价值的输入。公司还对ASC 815-40-25进行了分析，以确定认股权证合约是否应在公司财务状况报表中归类为股东权益，并得出结论，由于公司无需以净额结算，因此认股权证合约符合所有归类为权益的标准。基于这一分析，公司确定认股权证合约应归类为权益类。
歼20
员工福利
公司全职员工有权享受员工福利福利，包括医疗、住房基金、养老金、失业保险和其他福利，这些是中国政府规定的固定缴款计划。公司须根据中国有关规定，按雇员各自工资的若干百分比，在若干上限的情况下，就该等福利进行累积，并从累积的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。这些计划的支出总额发生在持续经营实体中，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为39,331美元、13,016美元和零。
法定准备金
根据中国适用法律，中国实体必须从税后利润中向不可分配的“法定盈余公积金”拨款。“法定盈余公积金”在一定的累计限额的限制下，需要每年拨款10%的税后利润，直至拨款总额达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。如果公司有前期累计亏损，公司可以用当期税后净收益冲抵累计亏损。
分部报告
ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其中要求实体披露定期提供给主要经营决策者的影响损益的重大分部费用。要求根据采用期间确定和披露的重要分部费用类别，将更新追溯应用于以前列报的期间。ASU 2023-07中的修订要求在公共实体自2023年12月15日之后开始的财政年度通过。
F-21
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU2023-09要求实体在其费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。新标准自2025年12月15日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准的影响。
除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的合并资产负债表、合并经营报表和综合收益（亏损）报表以及合并现金流量表产生重大影响。
附注3 –可变利益实体
VIE主要来自截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的持续经营业务和已终止经营业务：
来自持续经营的VIE
于2024年6月10日，Pure Media与Pinmu Century订立合约安排，而于2024年7月31日，Pure Media与ZhenXi Brand订立合约安排。这些合同安排的重要条款在上文“注1 –业务和组织的性质”中进行了总结。因此，公司将品木世纪和臻禧品牌归类为VIE，应根据附注1所述结构予以合并。
VIE是指股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或者其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权、收取该实体预期剩余收益的权利或承担吸收该实体预期损失的义务。在VIE中拥有控股财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为会计目的的主要受益人，并且必须合并VIE。Pure Media被视为拥有控股财务权益，并为品木世纪和臻禧品牌的会计目的的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：
| (1) | 对这类实体的经济绩效影响最大的品木世纪和臻禧品牌的指挥活动的权力，以及 | |
| (2) | 从品木世纪和臻禧品牌获得可能对此类实体具有潜在重大意义的利益的权利。 |
根据合约安排，品目世纪及臻禧品牌向Pure Media支付相当于其全部净收益的服务费。合同安排的设计是为了让品目世纪和臻禧品牌的运营有利于纯媒体，最终也有利于公司。
根据合约安排，公司有权指导VIE的活动，并可将资产转出VIE。因此，公司认为，除注册资本和中国法定储备（如有）外，VIE中没有任何资产可仅用于清偿VIE的债务。由于品目世纪根据中国公司法注册成立为有限责任公司，而臻禧品牌根据中国公司法注册成立为全资企业，因此VIE的债权人并无就VIE的任何负债追索公司的一般信贷。
因此，品木世纪和臻禧品牌的账目在随附的综合财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营业绩都包含在公司的合并财务报表中。
F-22
终止经营的VIE
于2020年5月27日，Infobird WFOE与Infobird Beijing订立合约安排。这些合同安排的重要条款在上文“注1 –业务和组织的性质”中进行了总结。因此，根据附注1所述结构，公司将Infobird Beijing归类为VIE，应在2023年8月发生处置之前进行合并。
VIE是指股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或者其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权、收取该实体预期剩余收益的权利或承担吸收该实体预期损失的义务。在VIE中拥有控股财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为会计目的的主要受益人，必须合并VIE。Infobird WFOE被视为拥有控股财务权益，并且是Infobird Beijing会计目的的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：
| (1) | 在Infobird Beijing指挥活动的权力对此类实体的经济表现影响最大，以及 | |
| (2) | 有权从Infobird Beijing获得可能对此类实体具有重要意义的利益。 |
根据合约安排，讯鸟北京向讯鸟WFOE支付相当于其全部净收入的服务费。合同安排的设计是为了让Infobird Beijing为Infobird WFOE和最终为公司的利益而运营。
根据合约安排，公司有权指导VIE的活动，并可将资产转出VIE并清偿VIE的义务，但注册资本和中国法定储备（如有）除外。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债均无追索权公司的一般信贷。
据此，讯鸟北京的账目在随附的综合财务报表中合并。此外，其财务状况和经营业绩被纳入公司的合并财务报表。
VIE合并资产和负债的账面金额如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ |
|
$ | |||||
| 其他资产 |
|
|||||||
| 总资产 |
|
|||||||
| 负债总额 | ( |
) | ||||||
| 净资产 | $ |
|
$ | |||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ | |||||
| 其他应付款和应计负债 |
|
|||||||
| 合同负债 |
|
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| 租赁负债 |
|
|||||||
| 应交税费 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|||||||
| 租赁负债–非流动 |
|
|||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ | |||||
F-23
VIE的经营成果汇总如下：
| 截至2024年12月31日止年度 | 截至2023年12月31日止年度** | 截至2022年12月31日止年度** | ||||||||||
| 营业收入* | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 毛利 |
|
|
|
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 归属于INFOBIRD CO.，LTD的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| * |
|
| ** |
|
附注4 –企业合并
收购Pure Tech
2024年7月31日，公司与Shangri-La Trading Limited订立股权收购协议（“购买协议1”），以收购Pure Tech 65%的所有权股权，总购买价为40,000，000美元。2024年12月6日，公司与Pure Tech的另一股东One One Business Limited订立股权收购协议（“购买协议2”），以收购Pure Tech 32%的所有权股权，总购买价格为25,737，818美元，包括5,953，095美元的本票形式和19,784，723美元的现金。
于2024年11月30日，公司已支付大部分对价，并已控制Pure Tech及其附属公司及VIE。
公司收购Pure Tech按照ASC 805作为企业合并进行会计处理。公司按照取得日取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值分配购买纯正科技的价款。公司根据FASB发布的企业合并标准，使用第3级输入值的估值方法，估计在收购日所收购资产和承担的负债的公允价值。公司管理层负责确定截至收购日期所收购资产、承担的负债和确定的无形资产的公允价值，并考虑了包括独立评估师估值在内的多项因素。为收购而产生的与收购相关的成本并不重大，并已作为一般和行政费用支出。对价为65737818美元，包括可转换本票形式的5953095美元和现金59784723美元。
下表列示了2024年11月30日公司及非控股股东购买Pure Tech的价格。
| 金额 | ||||
| 现金 | $ |
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| 应收账款，净额 |
|
|||
| 应收票据 |
|
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| 其他应收款，净额 |
|
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| 应收关联方款项 |
|
|||
| 预付款项 |
|
|||
| 使用权资产 |
|
|||
| 应付账款 | ( |
) | ||
| 其他应付款和应计负债 | ( |
) | ||
| 合同负债 | ( |
) | ||
| 应交税费 | ( |
) | ||
| 租赁负债-流动 | ( |
) | ||
| 租赁负债-非流动 | ( |
) | ||
| 取得的净资产 | $ |
|
||
| 商誉 | $ |
|
||
| 为公司购买价格 |
|
|||
| 非控股权益的公允价值 |
|
|||
| 采购总价 | $ |
|
||
F-24
附注5 —终止经营
2023年8月11日，公司停止在中国内地的SaaS服务。2023年8月11日，开曼群岛获豁免公司（“公司”）之讯鸟软件有限公司与CRServices Limited（“CRServices”）（一家马赫岛有限公司及公司股东）订立股权转让协议（“协议”），据此，公司同意出售Infobird HK（一家根据香港法律注册成立的有限公司及公司全资附属公司，代价为10,000港元。同日，公司停止在中国内地的SaaS服务。
因此，公司内地SaaS服务业务的经营业绩在ASC 205的指引下报告为已终止经营业务。
截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中主要类别的已终止经营业务收入和亏损金额的调节。
| 截至本年度 | ||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ |
|
$ |
|
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| 收入成本 |
|
|
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| 毛利 |
|
|
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| 营业费用： | ||||||||||||
| 销售 |
|
|
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| 一般和行政 |
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| 研究与开发 |
|
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| 长寿资产减值 |
|
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| 总营业费用 |
|
|
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| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | ( |
) |
|
|||||||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前终止经营业务的损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 在所得税前出售已终止经营业务的收益 |
|
|||||||||||
| 所得税前终止经营业务的总收入（亏损） |
|
( |
) | |||||||||
| 所得税费用（福利） | ( |
) | ||||||||||
| 终止经营的收入（损失），税后净额 |
|
( |
) | |||||||||
F-25
附注6 –应收账款，净额
应收账款，净额包括以下各项：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 贸易应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预期信贷损失备抵 | (
|
) | ||||||
| 应收账款总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
以下预期信贷损失备抵的变动：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收购 |
|
|||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ | $ | ||||||||
公司不要求抵押品，或应收账款的利息。公司保留预计信用损失备抵，当确定无法收回时，核销预期信用损失备抵及相应的应收款项。
附注7 –其他应收款，净额
其他应收款，净额包括以下各项：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 出售短期投资应收款项 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 其他应收款合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预期信贷损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应收款共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
本公司不要求其他应收款提供担保物。公司因估计信贷损失而对其可疑应收账款保持备抵，所有信贷损失备抵直接计入截至2023年12月31日止年度的销售短期投资应收款项。公司通过综合经营报表和综合收益（损失）记录预期信用损失备抵，计入信用损失备抵，最高为迄今确认的应收款项金额。应收款项在公司用尽催收努力但未成功时注销并从已记录备抵中扣除。
Note 8 – Escrow
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 从IPO托管 | $ | $ | ||||||
| 托管其他融资活动 |
|
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| 代管总额 | $ | $ |
|
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| 预期信贷损失备抵 | ||||||||
| 托管总额，净额 | $ | $ |
|
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F-26
2023年，公司决定使用托管账户金额锁定收购标的，公司于2024年与标的签订协议，托管账户余额全部作为对价支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与可转换票据和发行普通股相关的托管账户净余额分别为零和52,187，762美元。
附注9 –应付账款
应付账款主要为应付贸易账款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付账款余额分别为2,787，656美元和0零。
所有应付账款账龄均在2年以下，公司无需支付任何应付账款利息。
附注10 –其他负债
其他负债主要由可转换本票形成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，其他负债余额分别为2,856，120美元和零。未偿余额已于2025年1月24日转换为普通股。
附注11 –关联方结余和往来
如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。当事人受到共同控制或共同重大影响的，也被认为具有关联性。关联方可能是个人或企业实体。下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日的主要关联方及其与公司的关系：
| 关联方名称 | 关系 | |
| 北京润美广告有限公司（“润美”） | 珍熙品牌股东控制下 | |
| CRServices | 在董事长的控制下 |
应收认购款
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收订阅余额分别为零和1,184，676美元。2024年1月10日收到净收益1,184，676美元，用于2023年12月28日向投资者发行普通股。
应收关联方款项
截至2024年12月31日及2023年12月31日，应收关联方款项余额列示如下。余额247,328美元借款用于营运资金用途，不计息，应要求支付，已于2025年3月28日全额收到。余额1,279美元为2023年8月11日出售Infobird HK的代价，已于2024年4月10日全数收到。
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 北京润美广告有限公司 | $ |
|
$ | |||||
| CRServices |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
F-27
应收已终止经营款项，净额
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 已终止经营业务应收款项 | $ |
|
$ |
|
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| 预期信贷损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收已终止经营款项，净额 | $ | $ | ||||||
公司处置终止经营实体后，这些实体在经营规模下降、经营亏损增加的情况下仍在持续，这使得应收款的可收回性存疑。在2023年期间，公司完全减值了已终止经营业务的应收余额，金额为17,632，181美元。
附注12 –税收
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
香港
Infobird HK和Inforbird Technologies在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按相关香港税法调整后的香港利得税。香港适用税率为16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，Infobird HK对其境外所得收入免征所得税，且在香港没有汇出股息的预扣税。
英属维尔京群岛
根据BVI现行法律，Pure Tech无需就收入或资本收益征税。此外，在向股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。
中国
讯鸟WFOE、讯鸟北京、讯鸟安徽、讯鸟贵阳、上海奇硕、安徽威奥、光年致远、北京索旺达、品目世纪和臻禧品牌受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税拨备根据有关的现行立法、解释和惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT对某些高新技术企业（“HNTES”）给予税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。讯鸟北京维持有效期至2023年10月的“高新技术企业”纳税身份，使其法定所得税率降至15%。品目世纪保持“高新技术企业”纳税身份有效期至2026年10月，法定所得税率降至15%。讯鸟贵阳对核心业务为列入《中国西部地区鼓励类产业目录》产业项目之一的企业，符合15%优惠所得税率。EIT还给予某些小型和微型企业（“中小企业”）优惠税收待遇”。在这一税收优惠待遇下，营收在人民币1,000，000元（约合138,972美元）以下的中小企业，在25%的应纳税所得额基础上，可享受20%的所得税率。光年致远、北京索旺达享受20%税率优惠。此外，臻禧品牌为全资企业，根据中国法律不适用所得税。
F-28
此外，讯鸟北京、讯鸟安徽、讯鸟贵阳、上海奇硕、安徽威奥和品目世纪的研发费用200%需从税前收入中加计扣除，而该加计扣除不得超过税前收入总额。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的节税金额分别约为10万美元、0零和零，10%的优惠税率减免和200%的研发费用额外扣除。
如果没有优惠税率削减和研发费用削减，该公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的每股基本和摊薄收益将分别减少约0.0美元、零和零。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税（贷项）/支出分别为21008美元、0零美元和（77,649）美元。
持续经营业务和终止经营业务的所得税拨备的重要组成部分如下：
| 截至2024年12月31日止年度 | 截至2023年12月31日止年度 | 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||
| 持续经营： | ||||||||||||
| 当期所得税费用 | $ |
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$ | $ | ||||||||
| 递延所得税费用 | ||||||||||||
| 所得税费用总额 | $ |
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$ | $ | ||||||||
| 已终止经营： | ||||||||||||
| 当期所得税费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 递延所得税（贷项） | ( |
) | ||||||||||
| 所得税总额（贷项） | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||
下表将中国法定税率与公司持续经营业务和终止经营业务的有效税率进行了核对：
| 截至本年度 | 截至本年度 | 截至本年度 | ||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 持续经营： | ||||||||||||
| 中国法定所得税率 |
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% | ||||||||||
| 优惠税率下调 | (
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)% | ||||||||||
| 研发费用加计扣除200% | (
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)% | ||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
)% | ||||||||||
| 永久差异 | (
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)% | ||||||||||
| 其他 |
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% | ||||||||||
| 实际税率 | (
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)% | ||||||||||
| 已终止经营： | ||||||||||||
| 中国法定所得税率 |
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% |
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% | ||||||||
| 优惠税率下调 | (
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)% | (
|
)% | ||||||||
| 研发费用加计扣除200% | ||||||||||||
| 中国境外税率差异 | (
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)% | ||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
)% | (
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)% | ||||||||
| 永久差异 | (
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)% | (
|
)% | ||||||||
| 实际税率 |
|
% | ||||||||||
F-29
递延税项资产及负债–中国
持续经营业务的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 递延所得税资产： | 2024 | 2023 | ||||||
| 净经营亏损结转 | $ |
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$ |
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| 租赁负债 |
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| 递延所得税资产 |
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| ROU资产 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税负债 | ( |
) | ||||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产（负债），净额 | $ | $ | ||||||
| 非流动递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动递延所得税负债 | ||||||||
| 递延税项（负债）资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别从公司的中国和香港子公司结转的净经营亏损（NOL）约为10万美元和10万美元。由于公司认为其中国和香港业务很可能无法充分利用其与中国和香港的净经营亏损结转相关的递延税项资产，公司于2024年12月31日和2023年12月31日分别就扣除与中国和香港子公司相关的递延税项负债约0.1百万美元和0.0美元的递延税项资产提供了100%的备抵。
不确定的税务状况
公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有产生利息和罚款税。公司预计自2024年12月31日起的未来十二（12）个月内，未确认的税收优惠不会有任何显着增加或减少。
增值税
公司在中国赚取和收取的所有服务收入均须按所得款项总额的6%或中国当地政府批准的税率缴纳中国增值税。
应缴税款包括以下各项：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应交增值税税款 | $ |
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$ | |||||
| 应付所得税 |
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| 其他应交税费 |
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| 应缴税款总额 | $ |
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$ |
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| 减：应交税费-终止经营 | ||||||||
| 应付税款-持续经营 | $ |
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$ |
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歼30
附注13 –风险集中
信用风险
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括银行现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有3521677美元和4718美元存放在位于中国的金融机构。中国的存款保险制度仅在一家银行为每位存款人投保了最高约6.8万美元（合人民币50万元）的保险。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有3,232，446美元和零超过中国存款保险限额，不在保险范围内。如果个人/公司持有合资格存款的所在银行发生故障，香港存款保障委员会将支付最高限额为500,000港元（约合6.4万美元）的赔偿。截至2024年和2023年12月31日，香港金融机构的现金余额分别为1,172，048美元和47,941美元，其中信用风险分别为1,043，310美元和零。
公司还面临来自应收账款和其他应收款的风险。这些资产接受信用评估。对参考以往违约经验和当前经济环境确定的估计无法收回金额已计提备抵。
客户集中风险
截至2024年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的71.8%和26.0%。截至2023年12月31日止年度，两名客户分别占公司总收入的64.3%及35.7%。截至2022年12月31日止年度，没有任何客户占公司总收入的比例超过10.0%。
截至2024年12月31日，两个客户占应收账款总余额的比例分别为52.3%和46.8%。截至2023年12月31日，1个客户占应收账款总余额的比例为100.0%。
供应商集中风险
截至2024年12月31日止年度，三家供应商分别占公司采购总额的42.4%、29.7%和15.1%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，没有任何供应商占公司采购总额的比例超过10.0%。
截至2024年12月31日，两家供应商分别占应付账款总余额的36.9%和30.0%。截至2023年12月31日，没有一家供应商的应付账款余额占总余额的比例超过10.0%。
附注14 –权益
普通股
Infobird Cayman于2020年3月26日根据开曼群岛法律成立，同日发行19,000，000股普通股。
2021年4月22日，公司完成了6,250，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.00 1美元，并于2021年6月8日根据承销商部分行使与IPO相关的超额配股权发行了125,000股普通股，公开发行价格为每股4美元，扣除承销折扣和佣金及其他费用后，公司所得款项净额约为2080万美元。
截至2021年12月31日止年度，公司根据授予日公允价值150600美元向两家咨询公司授予70,000股普通股，将在规定的服务期内摊销。
2022年9月9日，公司根据公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，对其普通股进行1比5的股份合并。公司已追溯重述根据ASC 260呈报的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并。
F-31
在执行1比5的股份合并后，公司因四舍五入确认了额外的4,135股普通股。
于2022年9月29日，公司已与买方订立证券购买协议（「协议1 」）。根据协议1，公司同意向该买方出售500,000股普通股，对价为277,500美元。2022年9月29日，公司向该收购人发行50万股。
于2022年10月8日，公司已与买方订立证券购买协议（“协议2”）。根据协议2，公司同意向该买方出售500,000股普通股，对价为287,500美元。2022年10月8日，公司向该收购人发行50万股。
于2022年11月9日，公司已与买方订立证券购买协议（「协议3 」）。根据协议3，公司同意向该买方出售500,000股普通股，对价为202,500美元。2022年11月9日，公司向该收购人发行50万股。
于2022年12月23日，我们根据日期为2022年11月25日的可转换票据购买协议发行本金总额为625万美元的可转换票据（“2022年可转换票据”），据此，2022年可转换票据持有人（“2022年可转换票据持有人”）可按面值的百分之八十认购我们两年期可转换票据的本金总额不超过1,250万美元。在2022年CB发行同日，2022年CB持有人选择以转换价格0.5美元转换2022年CB，相当于转换价格的地板价，导致发行1250万股普通股。
2023年2月28日，该公司发行了3,846，000个单位（每个单位，“单位”），每单位价格为1.30美元。每个单位包括：（1）一股普通股，及（2）0.65认股权证购买一股普通股。在同时进行的私募中，我们还出售了未注册的认股权证，以购买288.45万股普通股。此次发行的净收益为4522314美元。2023年2月28日，公司发行3,846，000股普通股。
在2023年5月执行1比5的股份合并后，公司因四舍五入而确认额外的12,321股普通股。
于2023年5月31日，公司发行499,980股普通股，以行使于2023年2月28日发行的认股权证。
于2023年7月24日，公司与若干认可投资者（“买方4”）订立证券购买协议（“协议4”），据此，公司同意向买方4出售合共88,105，727股普通股。交易所得款项净额为30,000，000美元，扣除应付配售代理的若干费用及公司的交易开支后，将用作营运资金及一般公司用途。
于2023年8月3日，公司与其签署页所列若干买方（“买方5”）订立证券购买协议（“协议5”），内容有关要约及出售合共44,117，648股公司普通股（“要约”）。交易所得款项净额为15,000，000美元，扣除应付配售代理的若干费用及公司的交易开支后，将用作营运资金及一般公司用途。
2023年10月4日，公司向某买方（“买方6”）发行面值百分之八十的2,220，000美元可转换票据。同日，所有已发行可换股票据按转换价0.5美元兑换5,550，000股转换为普通股。
在2023年11月执行1比20的股份合并后，公司因四舍五入确认额外的33,434股普通股。
F-32
2023年12月21日至2023年12月28日，公司向部分购买者（“购买者7”）发行了727,762美元的可转换票据，票面金额为面值的百分之八十。同日，所有已发行可换股票据按转换价0.67美元兑换1,348，985股转换为普通股。
于2023年12月22日，公司与若干认可投资者（“买方6”）订立证券购买协议（“协议6”），据此，公司同意于2023年12月28日向买方6出售合共1,720，000股普通股。这些交易的净收益为1184676美元，于2024年1月10日收到。承诺股份471,698股已于2024年1月5日以零代价发行予购买。
2024年1月8日，根据协议6，公司同意向该买方出售2,040，000股普通股，对价为1,020，000美元。2024年1月26日至2024年1月28日，公司向该收购人发行2,040，000股。
2024年2月12日，根据协议6，公司同意向该买方出售2,640，000股普通股，对价为3,492，720美元。2024年2月14日，公司向该收购人发行2,640，000股股份。
在2024年3月执行1比8的股份合并后，公司因四舍五入确认了额外的62,236股普通股，并追溯重述了财务报表。
于2024年5月2日，公司进行减资，将当时已发行的合并股份的每股面值由4.00美元减至0.00001美元，方法是注销当时已发行的合并股份的每股实收资本3.99 999美元。紧随减资后，公司将公司法定股本中每股未发行合并股份的余额细分为公司股本中每股面值0.00001美元的400,000股普通股。紧随减资及股份拆细后，公司法定股本更改为50,000，000美元，透过注销超额已获授权但未发行的股份，划分为每股面值0.00001美元的5,000，000,000，000股普通股，这在普通股股本和额外实收资本之间产生影响。
2024年12月24日，3,643，500美元的可转换债券以1.05美元的转换价格转换为普通股，获得3,470，000股。
因此，公司拥有5,000，000,000，000股授权普通股，每股面值0.00001美元，其中截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的股份分别为5,456，974股和1,342，999股。
应收认购款
就2023年12月28日出售1,720，000股普通股而言，公司于2024年1月10日收到投资者的所得款项净额为1,184，676美元。
认股权证
就IPO而言，2021年4月22日，公司发行认股权证，以每股5美元的价格购买625,000股普通股，可在发行时行使，将于2026年3月31日到期，即自登记声明生效后五年。截至2024年12月31日，公司有认股权证可购买156股已发行普通股，行使价为每股16,000美元（在2022年9月9日的1换5股合并、2023年5月的1换5股合并、2023年11月的1换20股合并和2024年3月的1换8股合并后，认股权证已追溯重述），剩余期限为1.25年。
F-33
就2023年2月28日发行的Unit而言，公司通过与投资者协商以每股1.3美元的价格发行认股权证购买5,384，400股普通股，附无现金转换条件，可在发行时行使，将于2028年8月31日到期，即自发行日期起五年零6个月。2023年5月31日，买方行使部分认股权证以转换为499,980股普通股，此前考虑在2023年5月根据无现金对价进行1比5的股份合并。截至2024年12月31日，公司有认股权证可购买3,606股已发行普通股，行使价为每股1,040美元（（在2022年9月9日的1换5股合并、2023年5月的1换5股合并、2023年11月的1换20股合并和2024年3月的1换8股合并时，认股权证已追溯重述），剩余期限为3.67年。
以下是截至2024年12月31日尚未行使和可行使的认股权证状况摘要：
| 认股权证 | 加权平均行权价 | ||||||||
| 未行使认股权证，截至2021年12月31日及2022年12月31日 |
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| 已发行 |
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| 已锻炼 |
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| 过期 | |||||||||
| 截至2023年12月31日未行使的认股权证 |
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| 已发行 | |||||||||
| 已锻炼 | |||||||||
| 过期 | |||||||||
| 截至2024年12月31日未偿认股权证 |
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| 截至2024年12月31日可行使的认股权证 |
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股份补偿
截至2021年12月31日止年度，公司根据授予日公允价值150600美元向两家咨询公司授予70,000股普通股，将在规定的服务期内摊销。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，基于股份的薪酬支出分别为零、零和10,133美元。截至2024年12月31日，股份补偿已全部由公司摊销完毕。
受限资产
公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许Infobird WFOE、Infobird Beijing、Infobird Anhui、Infobird贵阳、上海奇硕、安徽威奥和光年致远（统称“Infobird PRC实体”）仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营业绩与InfoBird PRC实体的法定财务报表所反映的不同。
讯鸟中国实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备资金，直至该等储备资金达到其注册资本的50%。此外，Infobird PRC实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。Infobird PRC实体可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。
F-34
由于上述限制，Infobird PRC实体将其资产转移至公司的能力受到限制。中国的外汇和其他监管可能会进一步限制InfoBird PRC实体以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限金额为InfoBird PRC实体的实收资本、注册资本和法定准备金，分别为150万美元和0。
法定准备金
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，Infobird PRC实体未将任何留存收益用于其法定储备。
附注15 –承付款项和或有事项
法律
公司不时成为某些法律诉讼以及某些已主张和未主张的索赔的当事方。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额，无论是单独的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。
经营租赁承诺
公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议在2027年的不同日期结束。公司不计划在其现有设施各自到期日期之前取消现有租赁协议。在确定租赁期限时，公司在合理确定将行使或不行使该选择权时考虑延长或终止租赁的选择权。公司超过1年的租赁符合经营租赁条件。截至2024年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为2.58年，加权平均折现率为3.66%。截至2024年12月31日，经营租赁项下的未来租赁付款如下：
| 2024年12月31日 | |||||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 此后 | |||||
| 未贴现租赁付款总额 | $ |
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| 减去推算利息 |
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| 租赁负债总额 | $ |
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截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司的经营租赁成本分别为3,739美元、0美元和0美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为121,951美元、0美元和0美元。
附注16 –分部资料及收入分析
该公司遵循ASC 280，即分部报告，该规定要求公司根据管理层如何决策分配资源给每个分部并评估其业绩来披露分部数据。该公司有一个报告分部。公司的首席运营决策者被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩，因此公司只有一个可报告分部。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。公司的长期资产基本上全部位于中国，公司的所有收入均来自中国和香港。
F-35
按业务线分列的已终止经营业务收入情况如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 标准的基于云的服务 | $ | $ |
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| BPO服务 |
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| 业务整合服务 |
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| 其他收入 |
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| 总收入 | $ | $ |
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按业务条线分列的持续经营收入分类信息如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 业务整合服务 | $ |
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| 数字广告和营销活动服务 |
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| 总收入 | $ |
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$ |
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按地域划分的收入分类信息如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 中国大陆 | $ |
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| 中国大陆以外地区 |
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| 总收入 | $ |
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附注17 –后续事项
在财务报表发布之日2025年4月10日对以下后续事件进行了评估。
2025年1月24日，3360141美元的可转换债券以2371600股的转换价格1.2301美元转换为普通股。
F-36