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EX-19.1 16 vistra-20251231xex191.htm VISTRA CORP的交易。证券政策文件

附件 19.1

VISTRA 公司。

VISTRA CORP的交易。证券

i.范围

Vistra Corp.证券保单中的交易（此“保单”）描述了受本保单约束的所有受影响人士（定义见下文）就Vistra Corp.TERM2（“公司”或“Vistra”，连同其子公司统称为“Vistra公司”和单独称为“Vistra公司”）以及某些其他上市公司的证券进行的Vistra证券（定义见下文）的交易所承担的义务和责任。所有未在本政策正文中定义的大写术语均在本政策的“定义”部分中定义。

本政策适用于以下人员，在此统称为“受影响人员”，并单独称为“受影响人员”：（i）Vistra董事会的所有成员（“Vistra董事”），（ii）Vistra公司的所有经理、董事和高级职员，（iii）Vistra公司的所有员工，以及（iv）上述各项的所有相关人员。

本政策适用于以下交易：

•任何Vistra公司的普通股、优先股、期权、债券和其他债务证券、可转换债权证、认股权证和任何其他类型证券（统称“Vistra证券”）的所有购买、出售及其他交易，包括涉及Vistra证券的卖空和衍生交易等对冲交易。

•通过由任何Vistra公司发起的计划（例如401（k）计划、激励计划或员工股票购买计划（“ESPP”））（统称“Vistra保荐计划”）和其他与参与Vistra证券所涉及的Vistra保荐计划有关的某些选举而进行的某些酌情交易，包括：

o激励计划：通过Vistra激励计划获得的任何市场出售Vistra证券。

oESPP：（i）参加某个注册期的初始选举或参与金额，（ii）为参加某个注册期或参与金额而对此类选举进行的任何后续更改，以及（iii）根据ESPP获得的Vistra证券的市场销售。

•“无现金行使”的股票期权，即您与经纪人安排出售在您的股票期权行使时获得的股票，以支付购买价格或出售在您的股票期权行使时获得的股票，以支付预扣税义务。

•Vistra证券的任何质押或质押（例如，使用Vistra证券进行保证金借款或抵押其他债务）。

•涉及本政策中进一步描述的Vistra以外公司证券的某些交易。

•Vistra证券的礼物。

本政策适用于直接和间接交易，但涉及以下所列交易类型但本政策不适用的情况除外。间接交易的例子包括使用第三方中介代表您执行交易或通过退休账户（例如个人退休账户）执行交易。这项政策是不是适用于：

•向任何Vistra公司购买、出售、退保或交换Vistra证券，包括以“净额结算”方式结算Vistra证券，以支付法定预扣税款。

•某Vistra公司授予的非公开交易期权的股票期权的行权（但见上文“无现金行权”）。

•根据由Vistra公司发起的计划将股息再投资，前提是本政策确实适用于参加此类计划的选举或参与计划水平的变化。

•符合1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第10b5-1条规则的交易，这些交易已根据第五节.

•在Vistra保荐计划中购买Vistra证券，前提是选举参与符合本政策。

•拥有相关证券的共同基金、交易所交易基金或其他指数基金进行的任何交易。


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ii.目的

本政策就涉及Vistra证券和某些其他上市公司证券的交易传达了可接受的商业惯例，并说明了我们对核心原则的承诺。制定这一政策是为了确保每个受影响的人完全遵守适用的联邦和州证券法律法规。此外，公司可能会不时从事Vistra证券的交易。本公司的政策是，在从事Vistra证券的交易时，遵守所有适用的证券和证券交易所上市标准。

iii.对所有受影响人员的要求

任何受影响人士不得直接或间接：

•在拥有有关Vistra证券或Vistra公司的重大非公开信息的情况下，在Vistra证券中从事任何交易（例如购买、出售或赠与）或以其他方式建议（例如“提示”）或指导他人购买或出售Vistra证券。

•从事任何交易（例如、购买、出售、赠与）在与公司有业务往来或正在考虑开展业务的其他公众公司的证券中，包括客户、供应商、合资伙伴或潜在交易或业务合并方（统称“其他涵盖公司”）或以其他方式建议（例如，“提示”）或直接由他人购买或出售其他覆盖公司的证券，同时MNPI拥有关于此类其他覆盖公司的信息，这些信息是凭借受影响者在Vistra公司的职位而获得的。

•向任何第三方或其他不需要了解的人（包括其他受影响的人）披露有关Vistra证券、任何Vistra公司或其他涵盖公司的MNPI，除非在披露的情况下：

o对受此类信息保密义务约束的第三方；

o由Vistra legal确定的适用法律所要求的；或者

o根据公司的披露政策，例如新闻稿或向美国证券交易委员会（“SEC”）或其他联邦或州政府机构提交的必要文件，通过官方的Vistra公司披露方式向公众披露。

•从事涉及Vistra证券的任何衍生或短线投机交易，包括但不限于套期保值交易、将Vistra证券作为担保物质押或从事Vistra证券的卖空交易。受影响者的此类衍生或投机交易可能是非法的，或可能以其他方式造成不当行为的表象，并可能在股票发生任何异常活动或股价表现时成为SEC或其他监管机构的调查行动对象。

iv.开放交易窗口

“涵盖人士”和“指定人士”（及其相关人士）只能在开放交易窗口（定义见下文）期间从事本保单项下Vistra证券的许可交易，前提是每个指定人士均已获得必要的预先许可批准（见本保单第IV节），且该涵盖人士或指定人士届时并不掌握有关任何Vistra公司或Vistra证券的MNPI。

“开放交易窗口”是指期限：

•自Vistra向SEC提交10-Q表格的季度报告或10-K表格的年度报告之日起的第一个完整交易日（如此类提交发生在开市前）后的第一个完整交易日后的开盘时开始（该备案日将被视为一个完整交易日），并且

•在该日历季度最后一天的两周前的交易结束时结束。


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从每个开放交易窗口结束到下一个开放交易窗口开始的时间段被视为“停电期”（这样的时间段，“季度停电期”）。在季度禁售期内，所有（i）涵盖的人和（ii）指定的人不得从事本保单涵盖的Vistra证券的任何交易，除非此类交易是根据规则10b5-1进行的。

v.特定事件黑点期

此外，对Vistra公司而言意义重大的事件可能会不时发生。只要该事件是重大且非公开的，一经通知，由Vistra总法律顾问（定义见下文）指定的人（s）不得在特定事件交易限制期（该期间，“特定事件禁售期”，连同任何季度禁售期，“禁售期”）的存续期内从事Vistra证券的任何交易。特定事件遮蔽期的存在将不会向整个Vistra公司宣布，也不应传达给任何其他人，因为它本身可能构成MNPI。即使您未因特定事件遮盖期而被Vistra总法律顾问指定为不应从事任何交易的人，您也不应在知悉此类MNP的情况下进行交易。

vi.指定人员对交易的预先清算批准

所有被指定的人员（及其各自的相关人员）在从事本政策适用的Vistra证券的任何交易（包括礼品）之前，均应联系Vistra总法律顾问（“总法律顾问”）、Vistra首席行政官（“首席行政官”）和Vistra首席财务官（“CFO”）（统称“预清算组”）进行“预清算”批准。指定人员（及其各自的关联人）不得在任何时候，未经预先许可批准，从事本政策适用的Vistra证券的任何交易。

拟进行的交易应使用附录A中包含的预清算请求表以书面形式（电子邮件即可）提交给预清算组。

每项提议的交易只能在预清核小组的两名成员（其中一名成员必须是总法律顾问）批准后才能执行。如预清组中有1个职位出现空缺，则由Vistra首席执行官（“CEO”）担任预清组成员，直至该空缺被填补。如果总法律顾问职位空缺，或者如果总法律顾问请求预先批准，则交易必须在执行之前获得预先许可小组的两名成员的批准，其中一名成员必须是首席执行官。在任何禁售期内将不会准予预先清仓，任何获得预先清仓批准的拟议交易只能在开放交易窗口期间执行（以此种预先清仓批准中规定的预先清仓窗口为准）。

预清关审批将通过预清关组的书面回复提供。交易的预先清算仅在七天期限内有效，并可在这七天期限内通过向请求方发出书面通知予以撤销。未在预结清窗口内办理交易的，或者在执行前的预结清窗口期间撤销审批的，必须重新申请办理预结清。预先批准的拒绝应由请求此种预先批准的人保密。所有请求的预先许可，以及最终决定，应由总法律顾问（或适用的指定人员）记录。

尽管有预先许可审查程序，第16条的内部人士或其各自的相关人员均不得从事任何短线交易（相互在六个月内买卖或出售及购买Vistra证券的任何组合），这违反了《交易法》第16条的短线盈利禁令。


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vii.书面、预先安排的股票交易计划

SEC规则10b5-1规定，如果交易是根据符合特定条件的预先安排的交易计划（“规则10b5-1计划”）进行的，则可免除内幕交易责任。Vistra可能会授权受影响的人使用规则10b5-1计划。此类计划至少必须满足SEC对规则10b5-1计划的要求，并在受影响的人本可以根据本政策进行交易的时候被采纳。规则10b5-1计划的任何采纳、修改或终止必须得到总法律顾问的预先批准，总法律顾问可以对计划施加附加条件以确保合规。一旦规则10b5-1计划被采纳，受影响的人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。

viii.保留权限

本政策或其程序的某些例外情况只能由总法律顾问根据具体情况作出，但在任何情况下，对于对冲交易或违反适用法律将Vistra证券作为抵押品进行质押，都不会准予例外，或者如果这种例外情况会由总法律顾问全权和绝对酌情权给Vistra公司带来不可接受的风险。总法律顾问可根据具体情况确定就本保单而言，是否应将雇员视为“指定人员”、“涵盖人员”或“受影响人员”，任何此类指定或更改指定为“指定人员”或“涵盖人员”应在可能的情况下在任何适用的开放交易窗口或禁售期之前通知该雇员。

ix.制裁

违反本政策的行为将被严肃看待，并为纪律处分提供理由，直至并包括终止。员工应报告所有涉嫌或已知的违反行为准则、证券法律或法规或本政策的行为。未报告涉嫌或已知违规行为或未遵守本政策可能会导致纪律处分，直至并包括终止，该人可能会根据证券法承担民事或刑事处罚。此外，当一个人从事任何被禁止的内幕交易活动时，政府可以寻求各种补救和制裁。除了被要求上缴获得的利润或避免的损失外，犯罪者还可能被处以巨额罚款和/或监禁。

x.终止后交易

如果受影响的人在其服务或雇用终止时持有MNPI，该受影响的人可能不会在Vistra证券中进行交易，如果与其他涵盖公司有关，则可能不会在该等其他涵盖公司的证券中进行交易，直至该信息已公开或不再重要。此外，根据《交易法》第16条，不再是第16条内幕信息知情人的人将继续对新的、非豁免的购买或销售承担做空责任，前提是此类交易是在该人担任第16条内幕信息知情人期间发生的非豁免、反向交易的不到六个月内进行的。

XI。治理\实施

本公司保留随时以任何理由修改本保单的权利，恕不另行通知。当本政策发生重大变化时，公司将审慎努力通知相关员工，但员工有责任自行掌握有关公司政策和程序的最新知识。可从以下机构获得帮助，或向行为准则中描述的预清理组成员、您的主管或其他资源提出报告。公司不会容忍对任何善意报告的人进行任何报复。公司鼓励开放，并将支持任何根据本政策善意提出真正关切的人，即使该人最终被证明是错误的。


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十二。定义\关键术语

受保人员-已确定可能通过日常工作职责反复获得MNPI的Vistra公司的员工，详见附件 b.

指定人士（每个人，一个“指定人员”）-（i）所有第16条内部人士，（ii）所有执行副总裁，（iii）所有高级副总裁，（iv）所有直接向首席执行官负责的人员，（v）Vistra投资者关系部门的所有员工，（vi）指定为Vistra公司传播部门的员工，（vii）所有律师和公司秘书部门的员工；（viii）所有直接向首席执行官负责的所有行政专业人员，以及（ix）总法律顾问指定的任何其他受影响的人员。

重大非公开信息或MNPI–属于“重大”和“非公开”的信息，每个信息的定义如下。

“重大”信息是指信息，无论是正面的还是负面的，即：（i）考虑进行证券交易的合理投资者在做出投资决定时认为重要的可能性很大，或者（ii）可能被合理投资者视为已显着改变了可获得的信息的总体组合。

“重大”信息可能包括但不限于：

•财务收益或经营成果或预测（正面或负面）或预测变动（向上或向下）；

•流动性和资本支出；

•资本或成本结构；

•对冲策略或环境策略；

•有关电力或商品价格、远期天然气曲线、市场热率或电厂封存或限电的信息；

•合并、收购、要约收购、合资经营、资产剥离或其他资产变动；

•新产品或发现，或有关客户或供应商的重大发展；

•重大未决或拟议融资交易，包括任何债务或股权发行或其他重大修订或重新定价；

•重大监管批准或挑战；

•未决或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；

•控制权变更或董事会成员或关键管理层的新增或离任；

•财务重述或账户变动，包括大幅冲销或准备金大幅增加；

•Vistra独立注册会计师事务所变更；

•重大网络安全事件，例如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断或损失、潜在损失、泄露或未经授权访问其财产或资产，无论是在其设施或通过其信息技术基础设施；

•有关Vistra证券的事件，例如赎回通知、回购计划、拆分和股息行动；和

•公司被要求在向SEC提交的8-K表格或其他文件中披露的任何其他事件或发展。

如果信息没有通过以下方式向公众传播，则属于“非公开”信息：（i）在公司网站上，（ii）通过广泛传播的新闻或电报服务（如道琼斯、彭博、美通社等），或（iii）通过向美国证券交易委员会提交的公开文件。作为一般规则，信息在公司广泛公开发布信息之日后的第一个完整交易日开盘前不应被视为公开。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。


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