附件 5.3
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火腿\ 805 10164.4
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2026年1月15日
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附表1中的收件人（收件人）在此
（the "收件人”)
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私人和机密
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AerCap Ireland Capital指定活动公司和AerCap Ireland Limited（各自为“公司”，统称“公司”）
2029年到期的900,000，000美元4.125%优先票据和2033年到期的850,000，000美元4.750%优先票据。
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尊敬的先生们
| 1. |
简介
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| 1.1 |
我们曾担任AerCap爱尔兰资本指定活动公司（“AICD”）和AerCap Ireland Limited（“AIL"）与文件（定义见下文）有关。我们已被要求就文件的某些爱尔兰法律方面（定义如下）发表意见。
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| 1.2 |
我们有资格给出这份法律意见书（“意见"）根据爱尔兰法律的基础、假设，并受下述保留和资格的约束。
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| 2. |
意见基础
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| 2.1 |
这一意见仅代表其日期。我们不承担在未来任何时候更新本意见的义务，也不将法律的任何变化、法律解释的变化或本意见日期之后可能引起我们注意的任何信息通知收件人，这些信息可能会影响或改变本意见所载的意见。
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S Holst（管理合伙人）• M White（主席）• K Kelly • H Marren • E O’Hanrahan • H Kilroy • C Fanning • P Lavery • A Fuller • M Doyle • H Beattie • F Gillen • V Lawlor • R Byrne • E de Valera • J Fay • B Gaffikin • D O Raghallaigh • B Chapman • M Brassil • A Byrne • S Fahy • G O’Riordan • A Farrell • M Murphy • D Murphy • B Quigley • S FitzSimons • P Murphy • F O’Beirne • G O’Brien • G McSharry• A赫斯顿• J霍根• R伦纳德• R奥马利• L史密斯• B斯莱特里• T戴恩• C德里格• M胡珀• S斯威尼• A芬利• I弗格森• J哈尔平• S麦卡伦• S普罗克托• M库南• E Mac尼古拉斯• B墨菲• S奥布莱恩• É ó Cu í v • C奥莱里• E坎宁安• G罗汉• C瑞恩• N贝斯特• R吉尔• D麦克马洪• L特雷西• L德尼昂• S富勒• N麦克道威尔• J尼森•O Sheehy • S Carr • M Dunne • D Hamilton • I Payne • B Bollard • a Brick • J McGee • R Stewart • D Barnicle • C Cunningham • P Fearon • C Gillett • A Gleeson • S Martyn • A Moran • C O‘Herlihy • J Quirke • G Sadlier • S Walsh • M Acleary • E Corry • L Egan • J Kelly • J Kennedy • P Longworth • R Murphy • M O’Connor • R O'Neill • P McLay • M Clancy • L Heylin • S Tallon。
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顾问：C奥斯汀• S巴顿• D赫尔利• E麦克唐纳（FCA）• P奥斯本• T斯普拉特（ACA).
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公司秘书及合规服务：R亨特。
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都柏林•布鲁塞尔•伦敦•纽约
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| 2.2 |
为提出本意见，我们审查了以下文件的正本、传真或电子副本：
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| (a) |
日期为2026年1月6日的初步招股章程补充文件（对日期为2024年10月18日的招股章程而言，“招股说明书“）（the”初步招股章程补充“）有关的交易及日期为2026年1月6日有关该交易的最后招股章程补充文件（”最终招股章程补充”，连同初步招股章程补充文件，“招股章程补充”);
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| (b) |
被执行的文件；
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| （c） |
每间公司的一名董事的证明书，日期为本意见的日期（以下简称“证书”）；以及
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| （d） |
搜索结果（定义如下），
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一起“经审查的文件”.
| 2.3 |
我们没有审查：
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| (a) |
除经审核文件外与交易有关的任何文件，即使在经审核文件中提及其他文件；或
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| (b) |
影响公司或任何其他人的任何其他文件或文书以及公司或任何其他人的任何其他公司或其他记录，但本意见所述者除外。
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| 2.4 |
在这份意见中：
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“收件人”指附表1所列政党（收件人);
“公司法”指《2014年公司法》；
“CRO”指爱尔兰公司注册处；
“法院”是指爱尔兰的法院，除非另有说明，以及“法院”应作相应解释；
“数据保护法”指爱尔兰适用的与数据保护有关的所有法律，包括但不限于《1988年至2018年数据保护法》和2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679，以及废除第95/46/EC号指令（通用数据保护条例），并应包括与其中任何一项有关的所有实施措施、授权行为、指导意见、业务守则和行为守则的参考；
“文件”指附表2所列的每一份文件（文件）和"文件”是指其中任何一个；
“电子商务法”指《2000年电子商务法》；
2
“eIDAS法规”指欧盟关于内部市场电子交易电子身份识别和信托服务的第910/2014号条例；
“欧盟”指任何欧洲共同体、欧盟和欧洲经济区，视情况需要或允许；
“保证”指AIL根据契约对票据的担保；
“持股”指AerCap Holdings N.V.；
“义齿”具有附表2赋予该等用语的涵义（文件);
“保险法”指《1909年至2024年保险法》、根据《保险法》制定的条例以及根据《1972年至2012年欧洲共同体法案》制定的与保险有关的条例；
“笔记”指由AICD作为爱尔兰发行人与AerCap Global Aviation Trust（“阿加特”），作为美国发行人，根据义齿；
“缔约方”是指，就一份文件而言，该文件的当事人和“党”是指其中任何一种；
“注册声明”指AICD作为爱尔兰发行人和AerCap Global Aviation Trust作为美国发行人以及AerCap Holdings N.V.、AerCap Aviation Solutions B.V.、AIL、AerCap US Global Aviation LLC和International Lease Finance Corporation作为担保人（统称“担保人”），与美国证券交易委员会（“SEC"）于2024年10月18日根据美利坚合众国1933年《证券法》（经修订）有关建议发行及不时要约各由担保人担保的数目不定的债务证券的规定；
“搜索”指代表我们的独立法律搜索者于2026年1月15日在以下领域对各公司进行的搜索：
| (a) |
CRO；
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| (b) |
爱尔兰高等法院中央办公室请愿科；和
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| （c） |
爱尔兰高等法院中央办公室判决办公室；
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“交易”指根据上下文要求或允许的情况，文件或其中任何一项所设想的交易；和
“受托人”是指纽约梅隆银行信托公司，N.A。
| 2.5 |
本意见中使用的所有标题仅供参考，在本意见的构建中不予考虑。
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| 2.6 |
凡提述任何立法或立法条文，即视为提述截至本意见提出之日已被修正、延长、合并、重新制定或取代的立法或立法条文。对任何欧盟立法条款的提及，应被解释为在相关情况下包含对在本意见发布之日已修订、替换或合并的相同条款的提及。
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3
| 2.7 |
本意见（以及与本意见有关的任何非合同争议）受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律解释，并受法院专属管辖权管辖。
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| 2.8 |
本意见仅限于本意见明示的事项，不延伸，也不应理解为含意延伸，延伸至任何其他事项。特别是：
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| (a) |
除在此明确说明外，我们不对任何文件的效力、有效性或可执行性或创设或有效性发表任何意见；
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| (b) |
我们不对任何文件的合同条款发表意见，只是参照爱尔兰法律规定的法律性质；
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| （c） |
我们没有对爱尔兰以外的任何国家或司法管辖区的法律或法规或法律或法规对文件和交易的影响进行调查，也没有发表任何意见（无论是否在任何文件中具体提及任何此类法律或法规），本意见严格限于在本文件发布之日生效的爱尔兰法律以及法院目前适用或解释的法律（不包括根据爱尔兰国际私法规则可能提及的任何外国法律，法规或欧盟法律）；
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| （d） |
我们对欧盟的法律不发表意见，因为它们影响到爱尔兰以外的任何司法管辖区。关于欧盟法律，我们的意见完全基于爱尔兰的建造原则和对欧盟法律的解释，我们没有对在爱尔兰以外的任何司法管辖区可能适用的任何其他建造原则可能如何影响本意见所列的任何事项进行调查；
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| （e） |
我们对以下情况的影响不发表任何意见：
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| （一） |
要求成员国转位的欧盟法律，但尚未发生成员国转位的日期，或尽管发生了这一日期，但爱尔兰尚未转位；或
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| （二） |
虽然有效，但在本意见发布时尚未公开的立法；
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| （f） |
我们对事实或税务事项不发表任何看法或意见；
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| （g） |
我们不对正在或似乎将根据这些文件转让或以其他方式处理的任何资产的存在或有效性或任何人的所有权表示意见，也不对任何此类转让的性质或有效性表示意见，也不对此类资产是否能够在不存在可能为任何其他人设定的任何股权或担保权利或权益的情况下如此处理表示意见；
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| （h） |
我们不对根据文件或交易设定或表示将设定的任何抵销或净额结算权的性质发表意见；
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4
| （一） |
除本意见明文规定外，我们不对任何一方、交易或文件发表任何意见；
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| （j） |
除此处明文规定外，我们不对任何一方是否遵守任何金融服务监管或制裁义务表示意见，无论是否根据任何法律、业务守则或其他方式对该一方具有约束力；和
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| (k) |
除此处明确说明外，我们不对任何一方是否遵守任何数据保护法对其具有约束力的任何义务发表意见。
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| 2.9 |
本意见仅为注册声明的目的而提出，除本条例草案第2.9条另有规定外，未经我们事先书面同意，不得披露。本意见的内容可能由收件人在未经我们事先书面同意的情况下，以收件人监管者的身份向银行或其他监管或监管机构披露，并且只有在严格理解以下情况的情况下才能进行此类披露：
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| (a) |
仅供参考之用；
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| (b) |
我们不因此或其他原因对任何此类人承担任何责任或义务；
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| （c） |
本意见由任何该等人士保密；及
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| （d） |
这些人不得为自己或任何其他人的利益而依赖本意见。
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| 2.10 |
我们同意将本意见作为AerCap Holdings N.V.于2026年1月15日提交的表格6-K报告的证据提交，并以引用方式并入注册声明。我们也同意在招股章程补充文件中“法律事项”标题下提及我们。在给予此同意时，我们不承认或就我们是否属于经修订的1933年《证券法》或SEC的规则和条例所要求的同意类别发表任何意见，也不应仅因向SEC公开提交本意见而承担任何责任。除第2.9段和本第2.10段规定的情况外，本意见不得（全部或部分）使用、复制，未经我们事先书面同意，由任何一方或为任何其他目的传播或依赖。
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| 2.11 |
我们就本意见对收件人的责任严格限于本意见的明文规定。我们没有以其他方式就文件向收件人提供建议，或就文件为收件人采取行动。就本意见而言，我们对收件人不负有任何受托责任，我们与他们也不是律师/客户关系。我们明确保留在未来任何时候就影响文件或交易的任何事项代表我们的客户AerCap Holdings N.V.的权利，并且我们已向收件人提供本意见的事实不应被视为已导致我们在提供任何此类建议方面存在任何利益冲突。
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| 3. |
意见
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受制于：
| (a) |
第2节所载的意见基础（意见基础）以上；
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5
| (b) |
第4节所列的假设和保留（假设）和5（预订和资格），分别载于下文；及
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| （c） |
未向我们披露的任何事项或文件，
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我们的意见如下：
| 3.1 |
企业地位
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AICD是一家指定活动股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立。它是无限期成立的，是一个独立的法律实体，并以自己的名义受到诉讼。
AIL是一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立。它是无限期成立的，是一个独立的法律实体，以自己的名义被起诉。
搜索并未披露已采取任何步骤向任一公司任命审查员或流程顾问（在《公司法》的含义内）、向任一公司或其各自的任何资产任命接管人或将任一公司清盘。根据查询和证明，各公司均有效存续。
| 3.2 |
法律行为能力
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| (a) |
各公司均具有订立、交付和履行其作为当事方的文件项下义务的必要法律行为能力。
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| (b) |
AICD拥有发行、订立、交付和履行票据项下义务的必要法律能力和权力。
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| （c） |
AIL具有订立和履行其在担保项下义务的必要法律行为能力和权限。
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| 3.3 |
企业授权
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| (a) |
各公司为授权其作为一方的文件的执行和交付以及履行其根据该文件承担的义务而需要采取的所有必要的公司行动均已采取。
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| (b) |
AICD已采取所有必要的公司行动，以授权发行、订立、执行和履行票据。
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| （c） |
AIL已采取所有必要的公司行动，以授权根据担保授予和履行。
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| 3.4 |
适当执行
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各公司已妥为签立其作为当事方的文件。
6
| 4. |
假设
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我们已就所有相关时间（包括就本意见之前的任何文件，在自该文件日期（包括该文件日期）至包括本意见日期（包括该日期）的期间内）承担以下责任，如果任何假设被证明是不真实或不正确的，我们不承担任何责任，因为我们没有独立核实任何假设：
文件的真实性/完整性
| (a) |
我们审查的所有任何种类的原始文件上的任何签名和印章以及我们审查的任何副本、传真或电子副本文件的原件上的任何签名和印章的真实性，并且在任何声称已被见证的签名的情况下，证人亲自到场见证该签名；
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| (b) |
作为原件发送给我们的所有文件的真实性；
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| （c） |
根据任何适用法律要求交付的所有文件均已交付；
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| （d） |
向我们提供的所有副本、传真或任何种类的电子副本文件的完整性和符合性；
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| （e） |
指为出具本意见而向我方提交了不完整文件或仅向我方提供了签字页的，该等文件的原件在各方面均与向我方提交的完整文件的最后一稿相对应；
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| （f） |
为识别对前一稿的修改而向我们发送了“黑色或红色”版本的文件，该“黑色或红色”版本准确反映了对提交给我们的前一稿所做的所有修改；
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宗旨、利益和利益
| （g） |
文件及交易已订立为善意出于商业目的，在公平条件下并为每一方的公司利益；
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搜索
| （h） |
查询结果的准确性和完整性，查询披露的信息是最新的，查询中包含的信息自查询日期和时间以来未发生变更，且不存在在查询时相关记录或档案中未出现的已交付登记或备案的信息；
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证书
| （一） |
每份证书所载的陈述及每份证书所附文件在有关证书日期及本意见日期的准确性及完整性，以及收件人无须就证书（或其附件）所提述的任何事项或所作陈述向我们作出任何进一步调查或尽职调查；
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7
管治法和外国法
| （j） |
作为所有相关法律的事项（但在此类法律适用于本意见明确涵盖的事项时，爱尔兰法律除外）：
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| （一） |
文件项下的所有义务，在执行时以及在相关情况下交付时，将对其当事人有效、具有法律约束力和可强制执行；
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| （二） |
其中使用的单词和短语具有与文件受爱尔兰法律管辖时相同的含义和效果；
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| （三） |
管辖法律的选择是善意且有效且没有根据公共政策回避的理由；
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| （四） |
为允许执行、交付（如有关）或履行文件或完善、保护或维护文件所产生的任何利益，已在任何相关许可期限内取得、作出或作出，或将取得、作出或作出的所有同意、批准、通知、备案、记录、出版物、登记和其他必要或可取的步骤；和
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| （五） |
文件的法律效力，以及文件中所载明的由此而产生的事项，以及对其标的资产的任何担保或其他权益的设定，在文件执行时以及在相关情况下交付时均具有效力。
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就这一假设而言，“相关法律“就每一份文件而言，最值得注意的包括：
| (A) |
各缔约方的注册成立司法管辖区以及各缔约方为其目的行事的各司法管辖区的法律；
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| (b) |
其适用的管辖法律；和
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| （c） |
的莱克斯所在地以及（如有别于）根据该文件处理或声称处理的资产的设定的法律；
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| (k) |
爱尔兰境外任何司法管辖区的法律中没有任何适用于或将适用于文件的条款会与文件的执行、履行或交付相抵触或不一致，并且上述意见均不会受到爱尔兰境外任何司法管辖区的法律（包括公共政策）的影响；
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| （l） |
只要一缔约方根据文件承担的任何义务或权利属于或将属于在爱尔兰以外的任何司法管辖区履行或（视情况而定）行使的义务或权利，其履行或（视情况而定）行使将不会因该司法管辖区的法律而违法或无效；
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8
缔约方
| (m) |
那：
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| （一） |
文件的每一缔约方（本意见明确涵盖的事项的公司除外）：
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| (A) |
已正式成立或成立；
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| (b) |
有效存在；
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| （c） |
有必要的权力、权限和能力，为该缔约方的利益采取明示或拟为该缔约方的利益，并履行其作为缔约方的文件项下的义务，
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根据其所组成的司法管辖区的法律和任何其他适用法律；和
| （二） |
各缔约方均已遵守并将遵守任何司法管辖区适用于交易的所有法律和法规（爱尔兰除外，只要此类法律和法规适用于本意见明确涵盖的事项），并已获得该司法管辖区法律执行、交付和履行所需的所有政府和其他同意、许可和批准（爱尔兰除外，只要此类同意、许可和批准适用于本意见明确涵盖的事项），根据这些同意、许可和批准将被履行（包括此类备案、登记、在任何可能需要的司法管辖区记录或登记文件，以确保其证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性）；
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| （n） |
所有必要的公司和股东行动均已由每一方（公司除外）适当和正确地采取，以授权其订立、交付和执行其作为一方的文件，并履行其在这些文件下的义务；
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| （o） |
该等文件已由或（视属何情况而定）将由一名或多于一名获正式授权代表该等文件的人妥为签立（公司的情况除外），并在必要时由该等文件的每一方根据其章程文件及根据其成立为法团或以其他方式组成的司法管辖区的法律妥为签立；
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| （p） |
除以受托人身份行事的受托人外，每一方均作为并应作为委托人而不是作为代理人或任何其他身份、受托或以其他方式行事，并应就其明示应承担的义务承担个人责任，并应是将对其承担的文件中明示的义务的受益所有人；
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| （q） |
任何缔约方均未收到对单证的创设、执行或履行的任何禁止或限制的通知，也不存在对任何缔约方具有约束力的会影响本意见中的结论的合同或类似限制；
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9
其他协议
| （r） |
一份文件的订约方（或其中任何一方）之间不存在任何以任何方式修订、增加或更改该文件的条款或其订约方各自的权利或利益的协议或安排；
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无破产情况
| （s） |
根据《公司法》或任何其他适用的法律规定、条例或法律，任何一方在文件的执行日期或生效日期（或视情况而定）或将因交易而变得无力偿债或无法偿付其债务或被视为如此；
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计算
| （t） |
根据这些文件作出的任何确定或计算（包括为货币兑换的目的）将本着诚意并以商业上合理的方式作出，并将产生商业上合理的结果；
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财务转移
| （u） |
文件项下拟进行或与之相关的交易和其他事项不会也不会受到以下影响或禁止：
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| （一） |
因在爱尔兰直接生效的欧盟法规或财政部长根据1992年《金融转移法案》作出的命令而产生的任何限制，刑事司法（恐怖主义罪行）法案2005和2015年或欧洲共同体法案1972至2012年。在本意见发表之日，它们包括对因在爱尔兰实施联合国和欧盟制裁而产生的涉及某些国家居民和某些具名个人和实体的资金转移的限制；或者
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| （二） |
根据《刑事司法》作出的任何指示或命令（洗钱和恐怖主义融资）法案2010至2021年；或
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| （三） |
国际货币基金组织任何成员按照国际货币基金组织协定条款维持或施加的任何外汇管制限制；
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第238及239条
| （五） |
第238节（有关非现金资产及涉及董事等的重大交易）及第239条（禁止向董事及关连人士提供贷款等）的《公司法》没有适用于任何文件或交易；
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集团公司
| （w） |
The Holdings is and will be the ultimate holding company（在第8条的含义内（“控股公司”“全资子公司”“集团公司”的定义）的《公司法》），据此，Holdings、AICD和AIL各自都是并将在任何时候都是由一家控股公司及其子公司组成的同一组公司的成员，就《公司法》而言；
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10
保险立法
| （x） |
在考虑将保险法适用于文件时，两家公司没有收到也不会收到与任何一家公司根据文件条款给予或招致的任何担保、赔偿或类似付款义务有关的任何报酬；
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证券法
| （y） |
在爱尔兰的任何要约或出售票据将遵守下文第5.22、5.23和5.24段所述的要求；
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| （z） |
文件的任何当事方均未采取或将采取任何已经或可能合理预期会违反任何适用的市场滥用或任何法域的其他证券法的行动（就爱尔兰而言，包括中央银行的规定（投资市场行为）规则2019、市场滥用条例（EU 596/2014）、市场滥用指令（2014/57/EU）、欧盟（市场滥用）2016年条例、爱尔兰中央银行据此制定的任何规则以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则）；
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| （AA） |
票据（或其权益）在爱尔兰或其他地方的任何市场（无论是否为受监管市场）（包括爱尔兰证券交易所有限公司的全球交易所市场，交易名称为EuronExt Dublin）的任何交易或上市许可（或为此提出的任何申请）将为《公司法》第68（3）条（a）至（e）款的目的。在这方面，我们的理解是，票据的最低面额至少为100,000欧元或等值的另一种货币（包括美元）；
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发行票据
| （BB） |
票据的最低面额超过100,000欧元或等值的其他货币（包括美元），并由AICD（作为爱尔兰发行人）和AGAT（作为美国发行人）执行、认证和发行；
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招股章程补充
| （CC） |
除根据《初步招股章程补充文件》的最终招股章程补充文件外，《初步招股章程补充文件》或《最终招股章程补充文件》自向SEC提交之日起均未以任何方式进行修订、修改或终止；
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杂项
| （dd） |
文件中关于事实事项的所有陈述以及任何一方（包括公司）或代表任何一方（包括公司）为回复我们认为为发表本意见之目的所需的任何查询而向我们提供的任何其他陈述、证明和信息的真实性、准确性和完整性；
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11
| （ee） |
各方加入文件并履行交易不会违反任何一方为一方当事人或任何一方的财产、承诺、资产或收入受其约束的任何信托契据、债权证、协议或其他文书或义务的条款，或构成违约；
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| （ff） |
与文件有关的托管安排或其他类似类型的协议不存在；
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| （gg） |
任何适用的金融服务监管规定均已得到遵守；
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电子签名
| （hh） |
任何插入在经审查文件上的电子签名均由相关签字人插入，目的是签署和认证相关经审查文件；
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| （二） |
代表任何缔约方以电子方式签署的文件的每一缔约方均已同意该缔约方以电子签字的方式执行；和
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财政援助
| （jj） |
第82条（收购股份的财务资助）《公司法》没有适用于文件或交易。
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| 5. |
预订和资格
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我们的意见受以下保留和保留意见的约束：
文件
| 5.1 |
尽管文件中有任何相反的规定，但可以通过双方的口头协议或行为对文件进行修订。
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| 5.2 |
文件中规定在违约或违约情况下附加义务的条款，或在约定日期以外支付或偿还的条款，在随后被裁定为具有刑事性质的范围内，可能无法执行。任何付款被认为具有刑事性质这一事实本身不会损害文件中所载的任何其他条款的合法性或有效性，而该条款并未对支付此类款项作出规定。
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| 5.3 |
文件中关于确定、计算、证明或承认将是决定性和具有约束力的规定不一定会阻止法院对声称因此类确定、计算、证明或承认而受害的一方提出的任何索赔的是非曲直进行司法调查；此类规定也不排除通过法院命令对此类确定、计算、证明或承认进行修正的可能性。
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| 5.4 |
如果文件赋予任何一方酌处权，或规定任何一方在其意见中决定任何事项，则行使这种酌处权以及形成这种意见的方式和其所依据的理由可成为法院进行司法调查和审查的对象。
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12
| 5.5 |
因违法、无效或不可执行而规定断绝条款的文件的条款可能不具有效力，这取决于所涉违法、无效或不可执行的性质。
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| 5.6 |
免除一方当事人以其他方式所负的责任、义务或义务的文件的条款的效力受法律限制（就受托人的责任而言，包括受第422条（受托人对债券持有人的法律责任）的《公司法》）。
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| 5.7 |
非文件当事人的人，不得强制执行其明示为该人利益而作出的任何规定。
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资不抵债
| 5.8 |
各公司及彼此根据文件承担的义务受与破产、破产、清算、接管、重组、暂停、审查、救助程序、信托计划、优先债权人、欺诈性处分、不当转让、不公平优惠、稳定、解决和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似或适用的法律或法规的所有法律的约束。
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| 5.9 |
我们提请您注意，《公司法》规定，受益人（即“受益人”）的保证、赔偿或其他类似安排（“保证"）就已委任审查员的公司的债务而言，不得强制执行与该责任有关的担保（即使在法院保护期届满后也是如此），除非受益人已在《公司法》第549条规定的期限内，就担保人提出向担保人转让任何权利送达通知，只要这些权利与债务有关，受益人根据第540条可能拥有（成员和债权人对提案的审议）的《公司法》，就与公司有关的折衷方案或安排方案的提案进行投票。在以下情况下，本规则将不适用：
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| (a) |
担保人是指已委任审查员的公司；或
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| (b) |
两者：
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| （一） |
与公司有关的妥协或安排计划未根据《公司法》第542（3）条订立或不生效；及
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| （二） |
受益人已获得爱尔兰高等法院强制执行担保的许可。
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类似（但单独）的规定适用于受益人收到会议通知以考虑与小型或微型公司有关的救助计划的情况下的担保（根据《公司法》第558ZI条和相关规定）。
13
义务的可执行性/约束力性质
| 5.10 |
将义务描述为“可强制执行”或“绑定”是指所涉义务的法律性质。这只意味着它们具有爱尔兰法律承认和执行的性质。这并不意味着一份文件将在所有情况下都具有约束力或强制执行，或任何特定的补救措施都将可用。公平的补救办法，例如具体履行和禁令救济，由法院酌情决定，可能不适用于寻求执行文件条款的人。此外，如果发生被认为不重要的违约事件，法院可能不允许加速履行文件规定的义务。更一般地说，在任何强制执行文书的程序中，法院可以要求寻求强制执行的一方以合理和善意的方式行事。文件的执行也可能受到限制，原因是：（i）适用于被认为因执行后发生的事件而受挫的合同的爱尔兰法律条款，或（ii）寻求执行该合同的一方违反文件条款，或（iii）根据任何法律、业务守则或其他方式对任何人具有约束力的任何适用监管义务。
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| 5.11 |
如果一项义务将根据一份文件在爱尔兰境外履行，则在履行将是非法的或违反该司法管辖区法律规定的公共政策的范围内，该义务可能无法在爱尔兰强制执行。
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| 5.12 |
法院对根据一份文件到期的款项所作的任何判决，可以以欧元以外的货币表示，但该命令可以在高等法院中央办公室以外通过参考判决日期当日或不久之前的官方汇率以欧元表示而发出。此外，在爱尔兰对一家爱尔兰注册公司的清盘中，为了举证目的，所有外币债权必须转换为欧元。在清盘中，为举证之目的，将外币债务转换为欧元所使用的汇率，在强制清盘的情况下，为清盘开始日期（提出清盘呈请或较早的清盘决议）或清盘令日期的即期汇率，在自愿清盘的情况下，为有关清盘决议日期的即期汇率。
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| 5.13 |
法院可以拒绝使所谓的合同义务生效，以支付因对一方当事人提起的诉讼未获成功而产生的费用，并且不得以费用的方式裁定胜诉的诉讼人在该法院的诉讼中发生的所有支出。
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| 5.14 |
针对任何一方的索赔可能是或成为抵销或反索赔的主体，对每一方可获得的这些或其他抗辩的任何放弃可能不会在所有情况下都可强制执行。
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| 5.15 |
文件中包含的货币赔偿可能并非在所有情况下都可以强制执行。
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| 5.16 |
文件的强制执行将受到其中包含或适用于其中的任何合同限制的限制。
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| 5.17 |
We draw your attention to the decision in the English case ofR（on the application of Mercury Tax Group Ltd）v. Revenue and Customs Commissioners [ 2008 ] EWHC 2721。尽管这一决定对法院没有约束力，但在法院审理的任何诉讼程序中，它可能被视为具有说服力的权威。在这种情况下，其中一项决定似乎表明，一份文件中先前执行的签名页可能不会转移到另一份文件：（i）在契据的情况下完全没有，（ii）除非已给予适当授权，在简单合同的情况下。我们的意见通过参考上述参考决定进行了限定。
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14
时效规约
| 5.18 |
针对任何一方的索赔，如果未在相关时效法规限制的时间内进行，可能会根据相关时效法规被禁止。
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授权书
| 5.19 |
不对文件项下任何授权书的不可撤销性或转授的可执行性发表意见。
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法院暂缓诉讼的权力
| 5.20 |
法院有权在不是欧盟成员国的司法管辖区的法院进行诉讼的情况下中止诉讼（“其他法院”）涉及同一诉因且在同一当事人之间，或被其认定为关联行为的，为避免不可调和判决风险而将两种行为一并审理确定为权宜之计，如果：
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| (a) |
预计其他法院将作出能够承认并在适用情况下在爱尔兰执行的判决；和
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| (b) |
法院感到满意的是，为了适当的司法行政，中止是必要的，
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且如中止诉讼符合2012年12月12日关于民事和商事事项中的管辖权以及判决的承认和执行的理事会条例（EC）第1215/2012号（“布鲁塞尔重铸法规”).法院不会拒绝根据《布鲁塞尔重铸条例》产生的任何强制性管辖权。
搜索
| 5.21 |
应该指出的是：
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| (a) |
CRO中的搜索无法揭示是否提交了清盘呈请或任命审查员的呈请，或是否通过了任命流程顾问的决议。作出的清盘令的通知、通过的决议的通知或提出的清盘或委任审查员的呈请的通知，或程序顾问或委任的接管人或审查员或程序顾问的通知，不得立即向CRO提交；及
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| (b) |
尽管巡回法院对某些公司的审查具有管辖权，但没有在巡回法院的任何办公室进行搜查。
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在爱尔兰发售或出售票据
| 5.22 |
收件人或其他人在爱尔兰境内或涉及爱尔兰境内承销或配售票据必须符合《公司法》的规定，欧盟（金融工具市场）2017年条例、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的指令2014/65/EU、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的条例（EU）第600/2014号和修订条例（EU）第648/2012号条例以及与此相关的所有实施措施、授权法案和指南，以及1998年《投资者赔偿法》的规定。
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| 5.23 |
收件人或其他人向爱尔兰公众提供票据或寻求允许其在位于爱尔兰或在爱尔兰经营的受监管市场上交易，必须符合欧洲议会和理事会（欧盟）条例（EU）2017/1129的规定，欧盟（招股说明书）条例2019，央行（投资市场行为）规则2019和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何其他规则。
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| 5.24 |
在可能适用的范围内，由收件人或其他人就票据在爱尔兰进行承销、配售或以其他方式行事，必须符合《市场滥用条例》（EU 596/2014）和《市场滥用指令》（2014/57/EU）的规定，并转置立法，包括欧盟（市场滥用）条例2016，以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则、《公司法》、《1942年至2018年中央银行法》以及根据《1989年中央银行法》第117（1）条制定的任何行为守则规则。
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招股章程补充
| 5.25 |
我们没有责任核实或调查事实的准确性，包括外国法律的陈述，或招股章程补充文件所载任何意见陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。
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电子签名
| 5.26 |
爱尔兰的文件电子签名同时受《电子商务法》和《eIDAS条例》管辖。就我们在第3.4段的意见而言（适当执行），我们考虑了任何相关电子签名是否符合《电子商务法》和《eIDAS条例》含义内的“电子签名”要求。在这方面，我们注意到，eIDAS条例第25（2）条规定，“…合格电子签字应当具有手写签字的同等法律效力。”我们认为，eIDAS条例第25条第（2）款是促进而非强制性的，它并不排除使用不构成合格电子签名的电子签名来执行单证。
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第14节（要求见证的签字）的《电子商务法》规定，在要求对文件签名进行见证的情况下，该要求为“……被认为已经满足，如果…”规定的标准满足（包括签字人和见证人使用基于合格证书的先进电子签名）。我们认为，这一规定是授权的，而不是强制性的，因此，可以通过满足第14节规定的标准以外的方式对单证的电子签字进行见证，条件是证人亲自到场见证电子签字的使用。
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第10款（排除的法律）的《电子商务法》规定，第12至23条（即允许使用电子签名的条款）为“……不影响…管辖的法律……”事项包括（与本意见具体相关的）：
| (a) |
“…信托的设立、执行、修改、变更或撤销”；而
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| (b) |
“…不动产权益（包括此类财产的租赁权益）的设定、取得、处置或登记方式，但设定、取得或处置此类权益的合同（无论是否盖章）除外”.
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管辖上述事项的法律包括要求与上述事项有关的文件必须是书面的，并代表当事人签署。我们认为，对《电子商务法》第10条和那些法律更好的解释是，它们并不排除为此目的使用电子签名，但在缺乏对该问题具有约束力的司法权威的情况下，无法就该问题提供明确的意见。
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你忠实的
/s/McCann FitzGerald LLP
McCann FitzGerald LLP
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18
附表1
收件人
Cravath，Swaine & Moore LLP
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附表2
文件
| 1. |
AICD作为爱尔兰发行人、AGAT作为美国发行人、Holdings、AerCap Aviation Solutions B.V.、AIL、AerCap US Global Aviation LLC、International Lease Finance Corporation和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人（“义齿”);
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| 2. |
AICD、AGAT、Holdings、AerCap Aviation Solutions B.V.、AIL、International Lease Finance Corporation、AerCap US Global Aviation LLC、J.P. Morgan Securities LLC、富国银行 Securities，LLC、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和RBC Capital Markets，LLC于2026年1月6日为他们自己以及作为其附表I所列几家承销商的代表签署了承销协议；和
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| 3. |
由AICD（作为爱尔兰发行人）和AGAT（作为美国发行人）根据契约就2029年到期的900,000，000美元4.125%优先票据和2033年到期的850,000，000美元4.750%优先票据发行的2026年1月15日全球票据。
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