附件（b）-（7）

修订和重述的股权承诺书

3月1日, 2022

Garnet Faith Limited  

地址:

C/O Intertrust Corporate Services Limited
乔治敦埃尔金大道190号
开曼群岛大开曼岛KY1-9005

女士们先生们:

本修订和重述的股权承诺书（以下简称“信函协议”），对某些股权承诺书（以下简称“初始股权承诺书”，日期为2021年6月21日，来自DCP Capital Partners II，L.P.（以下简称“赞助商”），并由保荐人承诺，根据本协议所载的条款和条件，直接或间接购买Garnet Faith Limited（根据本协议注册成立的获豁免有限责任公司）的某些股权开曼群岛法律（“合并分项”).根据日期为2021年6月21日的某些协议和合并计划（经不时修订，重述，补充或以其他方式修改，包括经该协议和合并计划的第1号修正案修订），自本信函协议之日起，“合并协议”）之间的前程无忧（“公司“）和合并子公司，合并子公司将与公司合并（以下简称“合并”），该公司在合并中幸存下来。与本信函协议的交付RY同时，RYHoldings Inc.，RY Elevate Inc.，51Elevate Limited和Ocean Link Partners II，L.P.（各自为“其他赞助商”）签订了与本信函协议基本相同的信函协议（每个“其他发起人股权承诺书”）承诺直接或间接投资于合并子公司。本文中使用的大写术语以及未另行定义的术语应具有《合并协议》中赋予这些术语的含义。就本信函协议而言，术语“人物”应具有《合并协议》第9.03节中赋予它的含义。

1.             股权承诺.

（a）           本信函协议确认，在生效时间或之前，保荐人承诺按照本协议规定的条款和条件，购买或促使购买合并子公司的股权并支付，或促使以立即可用的资金向合并子公司支付总计等于65,367,173美元的现金购买价（以下简称“股权承诺”），则合并子公司应在必要的资金范围内，将其用于资助合并对价的该部分以及合并子公司根据并根据合并协议要求支付的其他金额，以及相关的费用和支出；提供在任何情况下，保荐人（及其允许的受让人）的出资义务均不得超过对合并子公司的股权承诺，并且保荐人在本协议项下的负债总额不得超过股权承诺的金额（以下简称“帽子”).

（b）           发起人可以通过发起人的一个或多个直接或间接子公司或任何投资基金或工具直接或间接地为股权承诺提供资金，由保荐人或其任何关联公司的投资经理或保荐人或保荐人的关联公司或保荐人的其他关联公司的有限合伙人的任何其他投资基金或个人提供建议或管理。在任何情况下，保荐人都没有义务根据本信函协议的条款向合并子公司或任何其他人提供超过股权承诺金额的资金。

2.             条件.股权承诺应以（a）完全满足或放弃为条件， 如果允许（并根据《临时投资者协议》）， 在交易结束时或之前， 合并协议第7.01节和第7.02节中规定的每项条件（根据其性质，在完成交易时应满足但必须事先或同时满足这些条件的任何条件除外）， （b）完成交易实质上是在同一时间完成的，或公司按照《合并协议》第9.08条获得一项不可上诉的最终命令，要求合并附属公司安排为股本融资提供资金并完成交易， （c）债务融资和/或替代融资（如适用）已在交易结束时获得资金，或如果股权融资在交易结束时获得资金，则根据其条款将在交易结束时获得资金， 以及（d）其他发起人股权承诺函中预期的对合并子公司的实质上同期资金， 合并子公司同意的部分不得修改， 未经保荐人事先书面同意，以任何不利于保荐人的方式进行的修改或变更， 提供在以下情况下，（d）项中规定的条件的满足或失败不会限制或损害合并子公司或公司根据并根据本信函协议寻求执行保荐人义务的能力:（x）公司还寻求执行其他保荐人股权承诺书，或（y）其他保荐人已履行或将履行其在其他保荐人股权承诺书下的义务。

3.             有限担保.在执行和交付本信函协议的同时，（i）保荐人正在执行并向公司交付与合并协议项下合并子公司的某些付款义务有关的经修订和重述的有限担保（以下简称“有限担保”和其他发起人（51Elevate Limited除外）和Recruit Holdings Co.，Ltd.正在执行并向公司提供与有限担保基本相同的经修订和重述的有限担保（每个“其他有限担保”，以及“有限担保”有限担保”）与合并协议下合并子公司的某些付款义务有关。除本协议规定的以外（包括但不限于公司根据本协议享有的权利）第4节）或关于保留的债权（定义见有限担保）， （a）公司在有限担保下对保荐人的补救措施应为， 并打算成为， 本公司及被担保方相关人员（定义见有限担保）对保荐人或任何无追索权当事人（定义见有限担保）的任何责任可获得的唯一及唯一的直接或间接救济， 损失， 任何种类的损害或追回（包括所引致的， 间接或惩罚性赔偿， 不管是在法律上， 由本信函协议或合并协议产生或与之相关的（权益或其他方式）， 或任何此类协议所设想的任何交易未能完成，或与本协议所设想的任何交易有关，因此或与任何其他文件或法律理论或衡平法有关， 或就与任何该等协议有关而作出或据称作出的任何书面或口头申述， 不管是在法律上， 在股权方面， 在合同中， 在侵权或其他方面， （无论合并子公司的违约是否由保荐人违反其在本信函协议下的义务引起）；（b）公司和被担保方的相关人员（定义见有限担保）不具有， 他们并不打算拥有， 对保荐人或任何无追索权的一方的任何追索权，就任何因或与之有关的责任或义务而产生的追索权， 这份书面协议或合并协议， 包括在合并子公司违反其在合并协议下的义务的情况下，以及合并子公司的违反是否由保荐人违反其在本信函协议下的义务引起， 除本公司根据并根据有限担保向保荐人提出的索赔外，

4.             可执行性；第三方受益人.

（a）           本书面协议只能由合并子公司（由其全权决定）执行；提供即，受制于第4（b）条,6和7，本公司有权强制执行，并在此明确成为本信函协议的第三方受益人，并有权强制执行授予合并子公司的权利，以促使发起人根据本协议为股权承诺提供资金第1节当且仅当条件在第2节感到满意，并且公司有权根据以下规定寻求特定的绩效第9.08节合并协议的条款。合并子公司或公司的债权人或任何资金提供者或来源均无权执行本信函协议，也无权促使合并子公司或公司针对保荐人执行本信函协议。

（b）           在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，本公司有权特别执行合并子公司的权利，以使股权承诺仅在根据本协议允许的范围内向合并子公司提供资金。第4（a）条并且本公司应为此目的而不是为任何其他目的（包括但不限于根据本合并协议或根据本合并协议提出的任何金钱损失索赔）成为第三方受益人。本公司特此同意，对于保荐人违反本信函协议的任何行为，特定履行应是其唯一且唯一的补救措施，并且本公司不得寻求或接受任何其他形式的救济。对于任何此类违反本信函协议的行为（包括金钱损失），可以使用；提供，尽管有任何相反的规定，但如果公司寻求针对根据本协议允许的违反本信函协议的行为的具体履行第4（a）条，并且具有管辖权的法院在最终，不可上诉地确定特定履行的可用性时，并未根据针对保荐人提起的特定履行的任何程序，明确执行保荐人在本协议项下的任何义务，则本公司有权要求付款，但须受以下条款及条件所规限:第1节有限担保（以其中的限制和条件为准）。此外，公司应并应促使其每个关联公司，在（i）合并子公司完成交易或根据合并协议支付合并子公司终止费中较早者的影响下，使任何尚待处理的程序被驳回。

（c）           尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，担保人在本协议项下的负债总额的最高金额均不得超过该上限。

（d）           尽管有上述规定，如果公司或其任何关联公司在任何程序中断言，保荐人在本协议项下的负债上限或上限（定义见彼此的保荐人权益）任何其他保荐人责任的承诺书）全部或部分是非法的，无效的或不可执行的，则（i）保荐人在本信函协议下的义务应终止从头开始无效，如果担保人先前已根据本信函协议支付了任何款项，则有权收回此类款项，并且担保人在本信函协议下对任何人不承担任何责任或义务。

（e）           本协议各方均承认并同意（i）本信函协议无意也不会在本协议的任何一方之间建立任何代理，合伙，信托或合资企业，关系，并且本信函协议或本协议任何一方与本协议主题相关的任何其他文件或协议均不得解释为另有暗示，并且担保人在本信函协议下的义务仅具有合同性质。

（f）           双方同意，根据并遵守本信函协议的条款，本协议中规定的各自协议和义务仅是为了本协议的另一方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并且本信函协议无意也不会授予除本协议双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许根据或因此而转让任何利益，权利或补救措施，或执行或促使合并子公司执行的任何权利，其中规定的义务；提供（i）本公司是本信函协议的第三方受益人，但仅限于其在本协议中明确规定的权利。第4（a）条根据合并协议和本信函协议的条款，并受其约束；无追索权的当事方可以依赖并执行以下条款:第3节和第12节.除前述句子中明确规定外，本信函协议中的任何内容（明示或暗示）均无意授予除合并子公司或保荐人以外的任何人根据或由于本信函协议而享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，本信函协议或根据本协议提供资金的股权承诺均不得由任何人执行，除非该人还寻求在一定程度上执行其他保荐人股权承诺书。任何其他保荐人未完全履行其在其他保荐人股权承诺书下的义务。

5.             没有修改；整个协议.未经（i）Merger Sub和保荐人的事先书面同意，并且如果进行了此类修改或修改，则不得对本信函协议进行修改或其他修改（为避免疑问，包括对第11条的任何修改或修改）将影响公司作为本信函协议的第三方受益人的权利第4（a）条, 公司。连同合并协议（包括任何时间表， 证物及其附件以及其中提及的任何其他文件和文书）， 临时投资者协议， 互相担保股权承诺书， 有限担保， 相互担保（定义见有限担保）， DCP Services Limited与本公司签署的日期为10月10日的支持协议和保密协议， 2020, 这份书面协议构成了唯一的协议， 并取代所有先前的协议， 理解和陈述， 书面的或口头的， 之间， 赞助商或其任何关联公司， 一方面， 和合并子公司或其任何关联公司， 另一方面， 就本协议项下拟进行的交易而言。“每一方都承认，每一方及其各自的律师都已审查了本信函协议，因此，在解释本信函协议时，不应采用任何解释规则，即针对起草方解决任何歧义。，

6.             管辖法律.本信函协议以及因本信函协议或本协议拟进行的交易而产生或与之有关的所有争议或争议，应由纽约州法律解释，解释和管辖，并根据纽约州法律进行，而不考虑法律冲突原则。

7.             争议解决.

（a）           任何针对任何一方的争议、诉讼和程序，或因本信函协议引起的或以任何方式与本信函协议有关的争议、诉讼和程序，均应提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”），并根据香港国际仲裁中心在相关时间生效并可能由本协议修订的仲裁规则解决第7（a）条（“规则”).仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成（每人一名“仲裁员”).索赔人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；被申请人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在规则规定的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员， 仲裁人应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，并且， 为执行该裁决的目的， 双方不可撤销和无条件地服从任何法院的管辖权， 管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的论坛而放弃对此类执行的任何抗辩。

（b）           尽管有上述规定，双方同意并同意，除本协议中规定的任何诉诸仲裁的方式外第7节，任何一方均可在香港国际仲裁中心规则及程序所允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求其规则所规定的临时强制令或其他形式的济助。此类申请还应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

8.             放弃陪审团审判.在此，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，该权利涉及因本信函协议以及与此相关的任何协议或本协议中预期的其他交易而直接或间接产生的或与之相关的任何诉讼。本协议的每一方均证明并承认（a）任何一方的代表，代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行其中任何一项弃权，（b）它理解并考虑了此类放弃的影响，（c）它自愿做出此类放弃，并且（d）它是由（其中包括）本协议中的相互放弃和证明诱使订立本信函协议的第8节.

9.             对应物.本信函协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过电子邮件发送PDF或扫描版本或通过传真），也可以由本协议的各方在单独的对应方中执行和交付，每一份协议在执行时应被视为正本，但所有这些协议加在一起应构成一份相同的协议。

10.           保密性.本信函协议应被视为机密，并仅与合并协议及其预期的交易有关而提供给Merger Sub。除非另一方事先书面同意，否则任何一方不得在本协议的任何文件中使用、分发、引用或以其他方式提及本信函协议；提供,然而，本协议的每一方均可向公司，其各自的高级职员，董事，员工，合伙人，成员，投资者，融资来源，顾问（包括财务和法律顾问）以及上述任何代表披露本信函协议的存在和内容（以下统称为“代表”），并在适用法律要求的范围内，向其他保荐人及其各自的代表，任何国家证券交易所的适用规则，或与合并协议及其预期交易有关的任何SEC备案文件有关的规则，或与与合并协议有关的任何诉讼有关的规则合并协议和保荐人允许或规定的由此拟进行的交易，可以向任何需要了解本协议存在的无追索权方披露本协议的存在和内容并遵守与本协议中包含的条款基本相同的保密义务第10节.

11.           终止.在（a）根据合并协议的条款有效终止合并协议的最早发生时，本信函协议和发起人为股权承诺提供资金的义务将自动立即终止， （b）成交， 届时该义务将被解除，但以该义务的履行为前提， （c）公司或其任何受控制的关联公司直接或间接采取积极措施，针对有限担保下的保荐人或任何其他担保下的任何其他保荐人采取补救措施（包括主张索赔或提起诉讼）， 或（d）公司或其任何受控制的关联公司直接或间接（i）对合并子公司提出索赔或提起诉讼， 担保人或任何无追索权的一方（在有限担保中定义）与本信函协议有关或与本信函协议有关， 合并协议或合并协议项下拟进行的任何交易（要求在规定的情况下具体履行保荐人作出股权承诺的义务的要求除外， 第4（a）条或根据《合并协议》或其他保荐人股权承诺书寻求具体表现），或声称保荐人在本协议项下的总负债上限或任何其他保荐人负债的上限（定义见彼此保荐人股权承诺书）是非法的，全部或部分无效的或不可执行的。在本书面协议终止时，保荐人在本协议项下与股权承诺有关的所有权利和义务应终止，保荐人在本协议项下不承担任何进一步的责任。尽管本信函协议中有任何相反的规定，但本信函协议中规定的有利于任何无追索权的一方（定义见有限担保）的规定应无限期地在本信函协议的任何终止后继续有效。

12.           无追索权.尽管在本信函协议或与此相关的任何文件或文书中可能有任何明示或暗示， 合并分， 通过接受本文提供的股权承诺的利益， 契约， 同意并承认，任何人（保荐人或其继承人或本协议项下允许的受让人除外）均不承担本协议项下或与本协议项下拟进行的交易有关的任何责任或义务， 尽管发起人或其任何继承人或允许的受让人可能是合伙企业， 有限责任公司， 公司或其他实体， 合并子公司没有追偿权， 而本协议项下或根据本协议项下交付的任何文件或文书，或就本协议项下或本协议项下作出或指称作出的任何口头陈述，不得对本协议项下或根据本协议项下交付的任何文件或文书提出追索权， 任何无追索权的一方， 无论是通过或通过试图刺破公司（或有限责任公司或有限合伙企业）的面纱， 通过或通过索赔（无论是在法律上，衡平法上，还是在侵权行为中， 合同或其他方式）， 通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序， 或凭借任何适用的法律；它被同意并被承认不会附加任何个人责任， 对任何无追索权的一方强制执行或以其他方式招致损失担保人或其任何继承人或允许的受让人在本协议项下的任何义务或责任，或与此有关或与此有关或与之有关的任何口头陈述有关的任何文件或文书，或对于任何诉讼程序（无论是在法律上，衡平法上，还是在侵权行为上， 合同或其他方式）的基础， 在这方面， 或由于这些义务或责任或它们的产生。，

13.           陈述和保证.保荐人在此声明并保证合并子公司:

（a）           它拥有所有必要的组织权力和权力来执行和交付本信函协议并履行其在本协议项下的义务；

（b）           由其执行、交付和履行本信函协议已得到其所有必要的有限合伙或公司行动（如适用）的正式有效授权和批准；

（c）           本信函协议已由保荐人妥善有效地执行和交付，并且（假设本信函协议，合并协议以及所有各方的有限担保（如适用）的适当执行和交付）构成了保荐人的有效和具有法律约束力的义务，根据本信函协议的条款对保荐人可强制执行（受（i）破产，破产，欺诈性运输，重组，暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，以及一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）；

（d）           在交易结束时，它将有足够的资金，可用的信贷额度，无资金的资本承诺，它有权要求履行其股权承诺，或其他立即可用的资金来源，以履行其对股权承诺和当时未偿还的所有其他未提供资金的具有合同约束力的股权承诺之和的支付义务；

（e）           除《交易法》的适用要求外，与保荐人执行，交付或履行本信函协议有关的任何政府实体均无需采取任何行动，同意，许可，授权，通知或备案；和

（f）           保荐人执行，交付和履行本信函协议不（i）违反保荐人的组织文件，违反对保荐人或保荐人资产具有约束力的任何适用法律，或与对保荐人具有约束力的任何重大协议相冲突。

14.           没有任务.保荐人为股权承诺提供资金的义务可能不会被转让（无论是通过法律运作，合并，合并还是其他方式）或委托，除非保荐人可以将其为股权承诺提供资金的全部或部分义务转让或委托给保荐人的任何关联公司，或由普通合伙人或发起人的投资经理或其任何关联公司赞助，建议或管理的任何关联投资基金或投资工具（包括在赞助之日后将设立的任何关联投资基金或投资工具），由该保荐人或其任何关联公司在该转让时提供建议或管理）；提供，任何此类转让或授权均不得免除担保人在本信函协议下的义务。未经发起人事先书面同意，合并子公司不得将其权利转让给合并子公司实益拥有人直接或间接拥有的任何关联公司或其他实体。未经合并子公司和保荐人事先书面同意，公司不得转让其权利。违反本规定的任何转让、委派或委托第14节无效，不具有任何效力和效力。

15.           释义.标题仅用于参考目的，不影响本信函协议的含义或解释。除非另有说明，当在本信函协议中提及某一部分时，该提及应为本信函协议的某一部分。本信函协议中使用的所有词语将根据情况的需要被解释为具有性别或数量。这个词在本信函协议中使用的“包括”和具有类似含义的词语将意味着“包括， 除非另有说明，否则“无限制”。在本信函协议中使用的“此处”，“此处”和“以下”以及具有类似含义的词语应指整个信函协议，而不是本信函协议的任何特定条款。本信函协议中包含的定义适用于该术语的单数形式和复数形式，并适用于该术语的男性以及女性和中性性别。在本协议中定义或提及的任何协议或文书或法规，或在本协议中提及的任何协议或文书中，均指该协议， 不时修订的文书或法规， 修改或补充， 包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在法规的情况下）通过继承类似的继承法规，并引用其所有附件和其中包含的文书。从任何日期开始或一直到任何日期的引用均指， 除非另有说明， 从和包括或通过和包括， 分别是。“美元”指的是美元。，

16.           可分割性.在任何司法管辖区无效或不可执行的本信函协议的任何条款或规定，应在该司法管辖区，在这种无效或不可执行的范围内无效，而不会使本信函协议的其余条款和规定无效或不可执行，也不会影响本信函协议的任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本信函协议中的任何条款过于宽泛以至于无法执行，则该条款应被解释为仅在可执行的范围内。

17.           事先协议.通过执行本修订和重述的股权承诺函，保荐人和合并子公司同意并确认（i）初始股权承诺函已完全修订，重述，被本《经修订和重述的股权承诺书》的条款所取代和取代，并且初始《股权承诺书》自本协议之日起终止并由本《经修订和重述的股权承诺书》的全部内容和任何内容所取代双方当事人（如适用）在此项下可能享有的所有权利均被放弃，以换取其在本协议项下的权利。

【页面的其余部分有意留为空】

真诚的，

DCP普通合伙人II，有限公司

【经修订和重述的股权承诺书的签名页】

同意并接受截至上述首次写出的日期:

Garnet Faith Limited

【经修订和重述的股权承诺书的签名页】