附件 10.1
执行版本
修正
No. 5 to credit agreement
No. 5 to credit agreement
截至2024年12月19日对信贷协议的第5号修订（本"修正”），是由特拉华州有限责任公司RED FIBER PARENT LLC（“持股”），俄亥俄州一家公司Cincinnati Bell Inc.（“借款人”），本协议的每一方担保人，GOLDMAN SACHS BANK USA，作为行政代理人（以该身份并包括任何允许的继承人或受让人，“行政代理人"）为贷款人（定义见现有信贷协议）、B-1期贷款人、B-3期贷款人及B-4期贷款人（定义见下文）订约方。此处使用但未定义的大写术语具有信贷协议（定义如下）中赋予的含义。
初步说明
Whereas、借款人、控股公司、若干放款人不时与其订立的协议（统称为“放款人“），行政代理人及其他订约方已订立日期为2021年9月7日、经2021年11月23日第1号修订修订的若干信贷协议、日期为2023年5月3日的B-3期增量修订、日期为2024年5月30日的第3号修订及日期为2024年6月14日的第4号修订（以及经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订并于本协议日期前不时生效的”现有信贷协议”；经本修正案修订的“信贷协议"）；此处使用但未定义的大写术语应按信贷协议中定义的在此使用；
Whereas，Holdings和借款人已要求，且B-1期贷款人已同意，修订现有信贷协议，以修改适用于B-1期贷款的适用利率；
Whereas，Holdings和借款人已要求，且B-3期限贷款人已同意，修订现有信贷协议，以修改适用于B-3期限贷款的适用利率；
Whereas，现有信贷协议第2.15节允许借款人请求设立一个或多个新类别的定期贷款，以根据其中所述程序全部或部分延长、续期、替换、回购、退休或再融资任何一个或多个现有类别的贷款或承诺；
Whereas，控股、借款人和B-4期贷款人希望建立B-4期承诺（定义见下文）并产生B-4期贷款（定义见下文），以便根据现有信贷协议第2.15节为未偿还的B-2期贷款全额再融资（此种承诺，“条款B-4承诺”，而其项下的定期贷款“B-4期贷款”；及于第5号修订生效日期持有B-4期贷款的信贷协议项下各B-4期贷款人，a“B-4期贷款人”，并统称为“B-4期贷款人”);
Whereas，借款人已要求某些B-2期限贷款人（每个，a "转换定期贷款人"）目前是现有信贷协议项下的贷款人且在紧接本修订生效前未偿还的B-2期贷款，承诺将其未偿还的B-2期贷款的全部或（如第5号修订牵头安排人（定义见下文）另有规定）的一部分转换为信贷协议项下的B-4期贷款，其相应金额与该B-4期贷款人的名称相对，标题为B-4期承诺附表一本修正案；
Whereas、借款人应直接或间接使用B-4期贷款的收益为B-2期贷款的未偿本金总额全额再融资，而行政代理人、控股公司、借款人和B-4期贷款人已同意，在符合以下规定的条款和条件的情况下，对现有信贷协议作出此类修订，以反映B-4期承诺的确立和B-4期贷款的条款，如本协议所述；
Whereas，高盛 Sachs Bank USA已同意担任B-4期贷款的牵头安排人和账簿管理人（在此身份下，“第5号修正案牵头安排人”);
Whereas、同意由美国高盛萨克斯银行、Regions Bank的一个部门Regions Capital Markets、Soci é t é G é n é rale、CoBank、ACB、MUFG Bank，Ltd、五三银行 Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC、第一财务 Bank和First Hawaiian Bank担任B-4期贷款的联席账簿管理人（统称为“联席账簿管理人”）；以及
Whereas，根据本条例第3节所载的条款及条件，（i）每名并非转换定期贷款人的B-4定期贷款人已同意在第5号修正案生效日期向借款人提供本金总额等于其B-4期承诺的B-4期贷款，及（ii）每名已签立并交付本修正案签字页的转换定期贷款人选择将其B-2期贷款转换为B-4期贷款，已同意转换全部或（如第5号修正案牵头安排人另有规定），将其未偿还的B-2期贷款的一部分转为B-4期贷款；
因此，现在、以房地为对价，并为其他良好的、有价值的对价（特此确认收受并足额），双方在此约定如下：
第1节。 对现有信贷协议的修订。现有信贷协议自第5号修订生效日期起生效，但须以书面满足（或根据现有信贷协议第10.01条豁免）于第3款，现修正为删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：敲击文字），并添加带下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：下划线文字）所附的信贷协议各页载列的作为附件一到此为止。
第2节。 条款B-4承诺。
(a) 在符合（或获B-4期贷款人豁免）本条例第3节所列条件的情况下，（i）每个并非转换定期贷款人的B-4期贷款人个别（但非共同）同意提供B-4期承诺，并于第5号修订生效日期向借款人作出B-4期贷款，及（ii）转换定期贷款人个别（但非共同）同意转换其全部或部分B-2期贷款，如第5号修订牵头安排人另有规定，根据下文第2（b）节在第5号修正案生效日期转入B-4期贷款；但该等转换定期贷款人的B-4期贷款的本金总额不得超过该等转换定期贷款人的B-2期贷款的本金总额（或第5号修正案牵头安排人在第5号修正案生效日期或之前分配给该等转换定期贷款人的较少金额）。各该等转换定期贷款人特此同意，根据本条第2款规定的条款，其所有B-2期贷款（或第5号修正案牵头安排人在第5号修正案生效日期或之前分配给该等转换定期贷款人的较少金额）将在第5号修正案生效日期自动交换为相同本金金额的B-4期贷款。此外，每个转换定期贷款人免除任何资金损失或
2
根据信贷协议第3.05节到期的与提前偿还B-2期贷款有关的费用。
(b) 在其签署页中选择“无现金结算选择权（无现金卷）”的每个转换定期贷款人（每个这样的贷款人，a“无现金结算期限B-2贷款人"）应被视为同意，在本修正案于第5号修正案生效之日生效时，（i）其B-2期贷款的全部（或第5号修正案牵头安排人可能分配给该转换定期贷款人的较少金额）应构成信贷协议项下的B-4期贷款，并且（ii）其放弃收取其在下文第2（f）节中提及的B-2期贷款的预付款份额的任何权利，仅限于该B-4期贷款的范围。
（c） 在其签署页中选择“转让结算选择权（现金卷）”的每一转换定期贷款人对本修正案（“现金结算”和每一个这样的贷款人，一个“现金结算贷款人"），应在紧接第5号修正案生效日期之前将其未偿还的B-2期贷款的现金结算部分转让给高盛萨克斯银行美国（the "额外再融资贷款人"）（据了解，该现金结算贷款人无需签署转让协议即可实现该转让）且额外再融资贷款人应签署并交付本修正案，并同意将各该现金结算贷款人如此转让的B-2期贷款转换为B-4期贷款，并且在第5号修正案生效日期之后，该现金结算贷款人（或其指定的关联公司）应通过转让方式向额外再融资贷款人购买本金金额与B-2期贷款金额相等的B-4期贷款（如适用），由该现金结算贷款人在第5号修正案生效日期或之前如此转让或由第5号修正案牵头安排人分配给该现金结算贷款人的较少金额。
（d） 各转换定期贷款人、额外再融资贷款人及其他B-4定期贷款人在所有方面同意本修订。第5号修正案牵头安排人根据本修正案就B-4期贷款作出的所有分配决定，应与借款人协商并征得其同意后作出，并且在没有明显错误的情况下，应是最终的、结论性的，并对借款人、B-4期贷款人和第5号修正案牵头安排人具有约束力，而行政代理人、贷款方或其各自的任何关联人均不对任何人就该决定承担任何责任。
（e） 本协议各方承认并同意，为免生疑问，就B-4期贷款而言，本修订构成贷款文件项下的“再融资修订”。自第5号修正案生效之日起及之后，本协议各方同意（i）B-4期贷款人就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言应被视为“贷款人”，并应作为信贷协议的一方，享有贷款人在其项下的所有权利、补救措施和义务，如同其原始签字人一样；以及（ii）B-4期贷款应具有适用于信贷协议和其他贷款文件的所有目的的条款，并构成信贷协议中定义的“定期贷款”。本修订应构成现有信贷协议第2.15（a）节所设想的再融资贷款请求。
（f） 在第5号修正案生效之日，借款人应（i）通过特此指示行政代理人将根据第2（a）（i）节作出的B-4期贷款的收益总额全额预付B-2期贷款（不包括无现金结算B-2期贷款人持有的B-2期贷款的本金总额），并（ii）支付所有应计及就B-2期贷款（包括就无现金结算B-2期贷款人所持有的B-2期贷款）至但不包括第5号修订生效日期的未付利息。
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第3节。 第5号修订生效日期的条件。本修订生效，而（x）现有信贷协议须按第1节的规定作出修订，及（y）B-4期贷款人须在每宗个案中向借款人作出B-4期贷款的日期（该日期为“第5号修正案生效日期"）而在每一情况下，本条第3款所列的每项条件均应已满足（或根据现有信贷协议第10.01条予以放弃）：
(a) 对应方的执行.（a）借款人、（b）担保人、（c）高盛 Sachs Bank USA（作为额外再融资贷款人和B-4期限贷款人）、（d）行政代理人和（e）CoBank、ACB（作为B-1期限贷款人和B-3期限贷款人）各自应已妥为签署并交付本修正案的对应方，并应将其副本迅速交付给行政代理人。此外，第5号修正案牵头安排人和行政代理人应已收到代表各转换定期贷款人正式签署和交付的本修正案签字页。
(b) 申述.信贷协议第五条和相互间贷款文件中所载的借款人的陈述和保证，自第5号修正案生效之日起，在所有重大方面（或在受重要性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）均应真实和正确；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，自该较早日期起，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确。
（c） 贷款通知。借款人应已向行政代理人交付（i）一份与B-4期承诺有关的通知，该通知应根据现有信贷协议第2.15（a）节交付（据理解并同意本修订应作为该通知）和（ii）一份与将在第5号修订生效日期借入的B-4期贷款有关的贷款通知，该通知应基本上以现有信贷协议的附件 A形式并根据现有信贷协议第2.02（a）节交付（但是，尽管其中有任何相反的规定，但不迟于第5号修正案生效日期前一（1）个工作日上午9：00（纽约市时间）。
（d） 支付交易费用。根据（i）第5号修订生效日期及由第5号修订牵头安排人与借款人之间签署的日期为2024年12月7日的若干订约书，（ii）由借款人与第5号修订牵头安排人之间签署的日期为2024年12月7日的费用函，及（iii）由CoBank、作为B-1期贷款人的ACB与B-3期贷款人之间签署的日期为2024年12月17日的费用函，所需支付的所有费用、成本及开支，而借款人应已按到期支付，就费用（包括可偿还的费用和律师费用）而言，只要已在第5号修正案生效日期前至少三（3）个工作日向借款人交付了合理详细的发票。
（e） 证书.行政代理人应已收到（a）每一贷款方的组织管辖权的适用国务秘书（或同等机构）（在每一种情况下，在适用的司法管辖区存在此种概念的情况下）提供的具有良好信誉或地位的此类证书（在存在此类概念的范围内）和（b）附有（i）组织文件的习惯证书，（ii）习惯的董事会决议或其他习惯的公司授权行动，（iii）习惯的在职样本签名证书和/或证明身份的每一贷款方负责官员的其他习惯证书，在第5号修正案生效日期（或在（b）（i）及（b）（iii）条的情况下，代替附加该组织文件及在职样本）获授权担任与本修正案有关的负责人员的每名负责人员的权力及能力
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证明身份、权限和能力的，应包括由该贷款方的负责人员证明在结账日交付给行政代理人的证明身份、权限和能力的相应文件和/或样本没有变更）。
（f） 偿付能力证明.行政代理人应当已收到首席财务官、首席会计官或与借款人具有同等职责的其他高级管理人员出具的偿付能力证明，其形式基本上采用现有授信协议的附件 Q中规定的形式（并进行适当修改以反映本修正案所设想的交易的性质）。
（g） 无违约事件.紧随第5号修正案生效日期发生后，不存在任何违约事件，并且仍在继续。
（h） 法律意见.行政代理人应当自以下日期起收到（寄给行政代理人和贷款方的）关于贷款文件第5号修正案生效日期的贷款方的惯常意见：
| （一） |
Cravath，Swaine & Moore LLP，贷款方的纽约法律顾问；
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| （二） |
Bosse Law，PLLC，Ohio为贷款方提供法律顾问；和
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| （三） |
Watanabe Ing LLP，Hawaii为贷款方提供法律顾问。
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（一） 支付B-2期贷款的利息.B-2期贷款（包括已根据第2（b）节转换为B-4期贷款的转换定期贷款人所持有的B-2期贷款）至但不包括第5号修正案生效日期的所有应计和未付利息应已支付给行政代理人，以支付给B-2期贷款人。
（j） KYC信息.贷款方应在第5号修正案生效日期前至少三（3）天收到美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的关于借款人和担保人的合理书面要求的所有文件和信息。
为确定符合本第3条所指明的条件，签署本修订的每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳或放弃（如适用）、根据本修订规定须由该贷款人同意或批准或可接受或令该贷款人满意的每一份文件或其他事项，除非借款人及行政代理人在第5号修订生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
第4节。 陈述和保证；保证和抵押品的确认.
(a) 借款人（代表自己和彼此的贷款方）通过以下方式执行，特此声明并保证，在第5号修正案生效之日及截至第5号修正案生效之日，借款人和彼此的贷款方在信贷协议第五条和彼此的贷款文件中所载的陈述和保证在所有重大方面（或在因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）都是真实和正确的；但前提是，在此类陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们
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截至该较早日期，在所有重大方面均属真实及正确；及（b）紧接第5号修订生效日期发生后，不存在任何违约事件，且仍在继续。
(b) 通过签署本修正案，各贷款方在此确认（i）经修订的现有信贷协议项下的贷款方义务（包括关于B-4期贷款）和其他贷款文件（x）有权享有现有信贷协议、担保协议、控股质押协议、担保和其他贷款文件中规定或设定的担保和担保权益的利益，以及（y）构成义务和（ii）尽管本协议的条款有效，担保、担保协议，控股质押协议和其他贷款文件现在并将继续具有充分的效力和效力，特此在所有方面予以批准和确认。每一贷款方批准并确认，该人根据其作为一方的每份担保文件授予、转让或转让给抵押代理人的所有留置权在紧接本修订生效之前有效且未解除或减少的范围内仍然完全有效和有效，并继续确保全额支付和履行特此增加的义务。
第5节。 贷款文件的提述及对其的影响.
(a) 在第5号修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口字样，以及其他交易单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的同类进口字样，均指并为提述信贷协议。此外，于第5号修订生效日期及之后，本修订为信贷协议项下的贷款文件。
(b) 经本修订修订的现有信贷协议、抵押单证、担保及相互贷款单证现已并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面予以批准和确认，而每份抵押单证和担保项下各自的担保、质押、授予担保权益及其他协议（如适用），尽管在此设想的交易已完成，仍应继续具有充分的效力和效力，并应在信贷协议和其他贷款单证项下为担保方的利益而累积。在不限制前述内容的概括性的情况下，抵押单证和其中所述的所有抵押品确实并应继续为经本修正案修正的贷款单证项下贷款当事人的所有义务的支付提供担保。在第5号修正案生效日期和为B-4期贷款提供资金后，在不限制前述一般性的情况下，B-4期贷款（以及与之相关的所有债务）构成担保协议项下的担保债务。
（c） 借款人确认，信贷协议第10.05（a）节和第10.22节的规定应适用于联席账簿管理人根据本修正案进行的活动以及在此设想的交易，如同在此完整阐述。
（d） 本修订的执行、交付及有效性，除本修订明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或任何安排人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何规定。
第6节。 在对应方执行；电子签字.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传或其他电子成像（包括以.pdf、.tif、.jpeg或其他电子格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付手动
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本协议的已执行对应方。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何单证以及本协议所设想的交易中或与之相关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立（该批准可受制于行政代理人对其使用该平台接受电子签字合理规定的条件和程序），或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第7节。 管治法.本修正案应受纽约州法律管辖并根据其解释，并应受信贷协议的管辖和服务条款的约束，就好像这是信贷协议的一部分一样。信用协议第10.15条和第10.16条中的管辖权、同意送达诉讼程序以及放弃陪审团审判权条款经比照引用并入本文。
第8节。 不更新.本修订不会消灭现有信贷协议项下未偿付款项的支付义务或解除或解除任何抵押单证或任何其他担保的留置权或优先权。本文所载的任何内容均不应被解释为替代或更新现有信贷协议或为其提供担保的票据下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，除非在此修改的任何程度或通过与此同时签署的票据。本修订或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为任何贷款文件项下的借款人、担保人、出质人或附属担保人的任何义务和责任。
第9节。 费用.借款人同意根据信贷协议第10.04节的规定（且不重复此种规定或本协议的任何规定）向行政代理人偿还其与本协议有关的合理且有文件证明（详细情况合理）的自付费用。
第10节。 杂项。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。本修订对本协议各方和信贷协议及其他贷款文件及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，不得使本修正案的其余规定无效，任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行，不得使该等规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
[页面剩余部分故意留空]
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作为证明，本协议各方已促使信贷协议的第5号修正案在上述日期和年份的第一个日期正式签署和交付。
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RED FIBER PAREMT LLC,
作为控股
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签名：
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/s/Joshua T. Duckworth |
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| 姓名： | Joshua T. Duckworth |
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| 职位： | 首席财务官 |
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签名：
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/s/Angela J. Huber |
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| 姓名： | 安吉拉·J·胡贝尔 |
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| 职位： | 副总裁兼财务主管 |
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Cincinnati Bell Inc.,
作为借款人
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签名：
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/s/Angela J. Huber |
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| 姓名： | 安吉拉·J·胡贝尔 |
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| 职位： | 副总裁兼财务主管 |
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[第5号修订的签署页]
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辛辛那提贝尔扩展领土有限责任公司
辛辛那提贝尔电话公司有限责任公司
辛辛那提贝尔无线有限责任公司
Hawaiian Telcom Holdco, Inc.
夏威夷电信通信公司。
夏威夷电信公司。
夏威夷电信服务公司。
WaveCOM解决方案公司
SYSTEMETRICS公司
AGILE IWG HOLDINGS，LLC
敏捷网络建设者有限责任公司
AGILE TOWERS，LLC
AGILE CONNECT，LLC
敏捷网络网站开发有限责任公司
AGILE AIRBAND OHIO，LLC
敏捷网络Indiana，LLC
AGILE TT HOLDINGS，LLC
BridGELINK通讯有限责任公司
俄亥俄州TT ASHTABULA项目有限责任公司
OHIO TT ASHTABULA TOWER LLC
OHIO TT CONNECT ASHTABULA LLC
俄亥俄州TT COSHOCTON项目有限责任公司
OHIO TT COSHOCTON TOWER LLC
OHIO TT CONNECT COSHOCTON LLC
俄亥俄州TT佩里县项目有限责任公司
OHIO TT PERY County Tower LLC
OHIO TT CONNECT PERY COUNTY LLC
作为附属公司担保人
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签名：
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/s/Angela J. Huber |
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| 姓名： | 安吉拉·J·胡贝尔 |
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| 职位： | 副总裁兼财务主管 |
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[第5号修订的签署页]
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高盛美国银行,
作为行政代理人，修正案五牵头安排人，
额外再融资贷款人和B-4期限贷款人
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签名：
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/s/达纳 SiconolFi | ||
| 姓名： | 达纳 SiconolFi | |||
| 职位： | 获授权签字人 |
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[第5号修订的签署页]
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COBANK、ACB,
作为B-1期贷款人和B-3期贷款人
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签名：
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/s/雷切尔·坎德勒 |
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| 姓名： | 雷切尔·坎德勒 | |||
| 职位： | 董事总经理 |
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[第5号修订的签署页]
【各转换定期贷款人与行政代理人存档的已执行签名页】
[第5号修订的签署页]
附表一
B-4期承诺
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B-4期贷款人
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条款B-4承诺
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高盛萨克斯银行美国
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$69,413,796.52
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无现金结算条款B-2贷款人
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$861,176,675.48
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合计：
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$930,590,472.00
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附件一
经修订的信贷协议
（见附件）
附件一
信贷协议
日期为2021年9月7日
经截至2021年11月23日的第1号修正案修订，
条款B-3增量修正，日期为2023年5月3日，
截至2024年5月30日的第3号修正案，和
截至2024年6月14日的第4号修正案，和
截至2024年12月19日的第5号修正案
中间
RED FIBER PARENT LLC，
作为控股，
RF MERGER SUB INC.，
作为合并子公司和初始借款人，
自完成截止日期合并生效及之后
作为初始借款人CINCINNATI BELL INC.的利息继任者，
作为借款人，
高盛美国银行，
作为行政代理人，
作为行政代理人，
和
信用证发行人和出贷方在此，
高盛美国银行，
Regions Capital Markets，a division of regions bank，
SOCI é t é G é n é rale、COBANK、ACB和MUFG联合银行，N.A.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
和
第五届世界银行、美国国家协会、PNC银行、美国国家协会、
第一家金融银行，也是第一家夏威夷银行，
作为联席经理
第一家金融银行，也是第一家夏威夷银行，
作为联席经理
目 录
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第一条
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定义和会计术语
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2
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第1.01款
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定义术语
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2
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第1.02款
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其他解释性规定
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第1.03款
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会计术语
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第1.04款
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四舍五入
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第1.05款
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对协议、法律等的引用。
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第1.06款
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一天中的时间
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第1.07款
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可用金额交易
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第1.08款
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备考计算
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第1.09款
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货币等价物一般
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第1.10款
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认证
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第1.11款
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付款或履约
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第1.12款
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信用证金额
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第1.13款
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有限条件交易
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第1.14款
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分区
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第1.15款
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额外的替代货币
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第二条
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承诺和借款
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第2.01款
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贷款
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第2.02款
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借款、转换和续贷
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第2.03款
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信用证
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第2.04款
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周转线贷款
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第2.05款
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预付款项
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第2.06款
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终止或减少承诺
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第2.07款
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偿还贷款
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第2.08款
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利息
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第2.09款
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费用
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第2.10款
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利息和费用的计算
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第2.11款
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负债的证据
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第2.12款
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一般付款
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第2.13款
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共享支付等。
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第2.14款
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增量信贷投放
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第2.15款
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再融资修订
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第2.16款
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[保留]
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第2.17款
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延长定期贷款
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第2.18款
|
延长循环信贷承诺
|
|
|
|
第2.19款
|
违约贷款人
|
|
|
|
第2.20款
|
贷款重定价保护
|
|
|
|
第三条
|
|||
|
税收、增加成本保护和违法
|
|
||
|
第3.01款
|
税收
|
|
|
|
第3.02款
|
违法
|
|
|
|
第3.03款
|
无法确定费率
|
|
|
i
目 录
（续）
页
|
第3.04款
|
成本增加、回报降低；资本充足等
|
|
|
|
第3.05款
|
资金损失
|
|
|
|
第3.06款
|
适用于所有赔偿请求的事项.
|
|
|
|
第3.07款
|
在某些情况下更换或终止贷款人
|
|
|
|
第3.08款
|
生存
|
|
|
|
第四条
|
|||
|
信贷展期的先决条件
|
|
||
|
第4.01款
|
首次信贷展期的条件
|
|
|
|
第4.02款
|
截止日期后所有信贷展期的条件
|
|
|
|
第五条
|
|||
|
申述及保证
|
|
||
|
第5.01款
|
存在、资格和权力
|
|
|
|
第5.02款
|
授权；不得违反
|
|
|
|
第5.03款
|
政府授权；其他同意
|
|
|
|
第5.04款
|
绑定效果
|
|
|
|
第5.05款
|
财务报表；无重大不利影响
|
|
|
|
第5.06款
|
诉讼
|
|
|
|
第5.07款
|
劳工事务
|
|
|
|
第5.08款
|
财产所有权；留置权
|
|
|
|
第5.09款
|
环境事项
|
|
|
|
第5.10款
|
税收
|
|
|
|
第5.11款
|
ERISA合规
|
|
|
|
第5.12款
|
子公司
|
|
|
|
第5.13款
|
保证金条例；投资公司法
|
|
|
|
第5.14款
|
披露
|
|
|
|
第5.15款
|
知识产权；许可证等。
|
|
|
|
第5.16款
|
偿债能力
|
|
|
|
第5.17款
|
[保留]。
|
|
|
|
第5.18款
|
遵纪守法；爱国者法案；FCPA；OFAC。
|
|
|
|
第5.19款
|
抵押文件
|
|
|
|
第5.20款
|
保险
|
|
|
|
第六条
|
|||
|
肯定性盟约
|
|
||
|
第6.01款
|
财务报表
|
|
|
|
第6.02款
|
证书；其他信息
|
|
|
|
第6.03款
|
通告
|
|
|
|
第6.04款
|
缴税
|
|
|
|
第6.05款
|
保存在等。
|
|
|
|
第6.06款
|
物业维修
|
|
|
|
第6.07款
|
保险的维持
|
|
|
|
第6.08款
|
遵守法律
|
|
|
二、
目 录
（续）
页
|
第6.09款
|
制裁和反腐败。
|
|
|
|
第6.10款
|
维持评级
|
|
|
|
第6.11款
|
检查权
|
|
|
|
第6.12款
|
保证义务和给予担保的盟约
|
|
|
|
第6.13款
|
遵守环境法
|
|
|
|
第6.14款
|
进一步保证
|
|
|
|
第6.15款
|
指定附属公司
|
|
|
|
第6.16款
|
[保留]
|
|
|
|
第6.17款
|
交割后行动
|
|
|
|
第6.18款
|
所得款项用途
|
|
|
|
第6.19款
|
业务性质的改变
|
|
|
|
第七条
|
|||
|
消极盟约
|
|
||
|
第7.01款
|
留置权
|
|
|
|
第7.02款
|
投资
|
|
|
|
第7.03款
|
负债
|
|
|
|
第7.04款
|
基本面变化
|
|
|
|
第7.05款
|
处置
|
|
|
|
第7.06款
|
受限制的付款
|
|
|
|
第7.07款
|
[保留]
|
|
|
|
第7.08款
|
与关联公司的交易
|
|
|
|
第7.09款
|
繁重的协议
|
|
|
|
第7.10款
|
财务契约
|
|
|
|
第7.11款
|
[保留].
|
|
|
|
第7.12款
|
预付款项等负债；若干修订
|
|
|
|
第7.13款
|
持股
|
|
|
|
第八条
|
|||
|
违约事件和补救措施
|
|
||
|
第8.01款
|
违约事件
|
|
|
|
第8.02款
|
发生违约时的补救措施
|
|
|
|
第8.03款
|
资金运用
|
|
|
|
第8.04款
|
治愈权
|
|
|
|
第8.05款
|
清理时期
|
|
|
|
第九条
|
|||
|
行政代理人及其他代理人
|
|
||
|
第9.01款
|
行政代理人的委任与授权。
|
|
|
|
第9.02款
|
作为贷款人的权利
|
|
|
|
第9.03款
|
开脱罪责条文
|
|
|
|
第9.04款
|
行政代理人的依赖
|
|
|
|
第9.05款
|
职责下放
|
|
|
|
第9.06款
|
不依赖行政代理人和其他出借人；代理人披露信息
|
|
|
三、
目 录
（续）
页
|
第9.07款
|
对代理人的赔偿
|
|
|
|
第9.08款
|
无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等。
|
|
|
|
第9.09款
|
行政代理人辞职及免职
|
|
|
|
第9.10款
|
行政代理人可提出索赔证明
|
|
|
|
第9.11款
|
抵押和担保事项
|
|
|
|
第9.12节
|
委任补充行政代理人.
|
|
|
|
第9.13款
|
债权人间协议
|
|
|
|
第9.14款
|
担保现金管理协议和担保对冲协议
|
|
|
|
第9.15款
|
预扣税款
|
|
|
|
第9.16款
|
错误付款.
|
|
|
|
第十条
|
|||
|
杂项
|
|
||
|
第10.01款
|
修正案等。
|
|
|
|
第10.02款
|
通告及其他通讯；传真副本.
|
|
|
|
第10.03款
|
不放弃；累计补救办法
|
|
|
|
第10.04款
|
律师费用及开支
|
|
|
|
第10.05款
|
借款人的赔偿；贷款人的偿还
|
|
|
|
第10.06款
|
编组；付款搁置。
|
|
|
|
第10.07款
|
继任者和分配人。
|
|
|
|
第10.08款
|
保密
|
|
|
|
第10.09款
|
抵消
|
|
|
|
第10.10款
|
利率限制
|
|
|
|
第10.11款
|
对口单位；一体化；有效性
|
|
|
|
第10.12款
|
转让和某些其他文件的电子执行
|
|
|
|
第10.13款
|
申述及保证的存续
|
|
|
|
第10.14款
|
可分割性
|
|
|
|
第10.15款
|
管辖法律、管辖权和仲裁。
|
|
|
|
第10.16款
|
放弃陪审团审判权
|
|
|
|
第10.17款
|
绑定效果
|
|
|
|
第10.18款
|
贷款人行动
|
|
|
|
第10.19款
|
CoBank股票
|
|
|
|
第10.20款
|
爱国者法案通知
|
|
|
|
第10.21款
|
过程的服务
|
|
|
|
第10.22款
|
没有咨询或信托责任
|
|
|
|
第10.23款
|
无现金结算
|
|
|
|
第10.24款
|
确认并同意受影响的金融机构的纾困。
|
|
|
|
第10.25款
|
关于任何受支持的QFII的致谢
|
|
|
|
第10.26款
|
允许的应收账款融资
|
|
|
四、
目 录
（续）
页
|
时间表
|
|
|
1.01（a）
|
特定FOCI资产
|
|
1.01（b）
|
若干担保权益及担保
|
|
2.01
|
承诺
|
|
2.03
|
现有信用证
|
|
5.12
|
子公司及其他股权投资
|
|
6.17
|
交割后行动
|
|
7.01（b）
|
现有留置权
|
|
7.02（f）
|
现有投资
|
|
7.03（b）
|
现有债务
|
|
7.05（w）
|
处置
|
|
7.08
|
与关联公司的交易
|
|
10.02
|
行政代理人办公室、通知的若干地址
|
|
展览
|
|
|
形式
|
|
|
A
|
贷款通知
|
|
B-1
|
信用证申请
|
|
B-2
|
周转线贷款通知
|
|
C
|
合规证书
|
|
D-1
|
期限说明
|
|
D-2
|
循环信用票据
|
|
D-3
|
摆动线笔记
|
|
E-1
|
转让和假设
|
|
E-2
|
联属公司转让通知
|
|
F
|
担保
|
|
G-1
|
担保协议
|
|
G-2
|
持股质押协议
|
|
H-1
|
非银行凭证（不作为合伙企业处理的境外放贷人）
|
|
H-2
|
非银行凭证（适用于被视为合伙企业的外国贷款人）
|
|
H-3
|
非银行凭证（不作为合伙企业处理的境外参与者）
|
|
H-4
|
非银行凭证（适用于被视为合伙企业的外国参与者）
|
|
I
|
公司间说明
|
|
J
|
优惠幅度提前还款通知
|
|
K
|
优惠幅度提前还款优惠
|
|
L
|
征求贴现预付款通知书
|
|
M
|
征求贴现预付款优惠
|
|
N
|
指定折扣预付通知
|
|
O
|
指定折扣预付款响应
|
|
P
|
承兑及预付通知书
|
|
Q
|
偿付能力证明
|
v
信贷协议
本信用协议（本“协议"）于2021年9月7日订立，并经日期为2021年11月23日的第1号修订修订，即B-3期增量修订，日期为2023年5月3日，和截至2024年5月30日的第3号修正案，和截至2024年6月14日的第4号修正案，以及截至2024年12月19日的第5号修订，由特拉华州有限责任公司RED FIBER PARENT LLC（"持股”），俄亥俄州公司RF MERGER SUB INC.（“合并子公司”和“初始借款人”），将与俄亥俄州公司CINCINNATI BELL INC.（“公司”），从和在完成截止日期合并后，作为初始借款人的利益继承者，公司作为借款人，GOLDMAN SACHS BANK USA（“高盛萨克斯“），作为行政和担保代理人（以这种身份，连同其在那里的继任者以这种身份，”行政代理人”）项下的贷款文件，每名信用证发行人及周转额度贷款人不时为协议订约方及每名贷款人不时为协议订约方（统称为“放款人”，并分别以“贷款人”).
初步说明
于截止日期，根据截至二零二零年三月十三日止的该特定合并协议及计划（连同其所有证物及附表，并经不时修订、补充或以其他方式修订的"截止日期收购协议”），由控股公司、合并子公司及公司之间，控股公司直接或间接收购公司（“截止日期收购“）及Merger Sub与本公司合并并并入本公司，而本公司在该合并后仍存续（”截止日期合并”).
借款人已要求贷款人以以下形式向借款人提供信贷：（一）根据本协议在截止日期提供初始本金总额为150,000，000美元的初始定期贷款；（二）根据本协议提供初始承诺本金总额为275,000，000美元的循环信贷融资；（三）根据第1号修正案生效日期提供本金总额为350,000，000美元的新B-1期贷款，（iv）根据第1号修正案生效日期本金总额为650,000，000美元的B-2期贷款，（v）根据第1号修正案承诺本金总额为125,000，000美元的循环承诺增加，（vi）根据B-3期增量修正案生效日期的B-3期增量修正案生效日期本金总额为200,000，000美元的B-3期贷款和,（vii）于第3号修订生效日期增加B-2期贷款，本金总额为300,000，000美元（viii）根据第5号修正案生效日期的B-4期贷款，本金总额为930,590，472美元.2024年循环信贷融资将包括（x）不时开立一份或多份信用证的次级限额和（y）不时以美元计价的周转额度贷款。
初始定期贷款的所得款项于截止日期及之后由借款人使用（i）为交易的一部分提供资金，包括支付交易费用，（ii）为截止日期再融资以及偿还和/或赎回公司及其附属公司与交易有关的任何其他现有债务提供资金，以及（iii）用于营运资金和其他一般公司用途（包括营运资金和/或购买价格调整和/或为OID或与融资有关的前期费用提供资金）。
受限于在截止日发生循环信用贷款的限制第6.18（b）款），循环信贷融资及周转额度融资项下的信用证及借款所得款项已由或将由借款人及其附属公司（i）用于
1
为交易提供部分融资，包括支付交易费用和（ii）用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途（包括为OID或与设施相关的前期费用提供资金）、允许的收购、其他允许的投资、允许的股息和其他允许的分配以及本协议未禁止的任何其他用途。
放贷人已表示愿意出借，并且信用证发行人已表示愿意根据本协议规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01款 定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2021年票据再融资”指在现有2024年有担保票据文件和现有2025年有担保票据文件项下的所有现有有担保2024年票据和现有有担保2025年票据的清偿和解除、撤销、偿还和赎回，连同所有应计利息（无论是否到期和应付）、费用和其他金额，在每种情况下均未偿付，以及终止该等现有有担保2024年票据文件和现有有担保2025年票据文件。
“2021年循环承诺增加”具有第1号修正案中“循环承诺增加”一词赋予的含义。
“2024年延长循环承诺到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。
“2024年延长循环信贷承诺”指根据第3号修正案归类为“2024年延长循环信贷承诺”的循环信贷承诺。截至第3号修正案生效日期，2024年延长循环信贷承诺总额为400,000，000美元。
“2024年延长循环信贷贷款”具有在第2.01（b）款）.
“2024年延长循环信贷贷款人”是指具有2024年延长循环信贷承诺的贷款人。
“2024年非延期循环承诺到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。
“2024年非延期循环信贷承诺”指根据第3号修正案归类为“2024年非展期循环信贷承诺”的循环信贷承诺。截至第3号修正案生效日期，2024年非延期循环信贷承诺总额为0美元。
2
“2024年非展期循环信用贷款”具有在第2.01（b）款）.
“2024年非展期循环信贷贷款人”是指具有2024年非展期循环信贷承诺的贷款人。
“2024年循环信贷敞口”是指，在任何时候，就每一家2024年非展期循环信贷贷款人和/或每一家2024年展期循环信贷贷款人而言，该贷款人就2024年循环信贷安排下适用类别的循环信贷风险敞口。
“2024年循环信贷机制”指自第3号修正案生效之日起，循环信贷放款人提供的循环信贷融资。为免生疑问，自第3号修正案生效之日起，本协议项下将有单一的2024年循环信贷融资，由两类循环信贷承诺和两类循环信贷贷款组成，其中哪些类别的循环信贷承诺为2024年延长循环信贷承诺和2024年未延长循环信贷承诺，哪些类别的贷款为2024年延长循环信贷贷款和2024年未延长循环信贷贷款。
“6.75%累计可转换优先股”指公司63/4%累计可转换优先股，无面值。
“可接受的折扣”具有在第2.05（a）（v）（d）（2）条.
“可接受的预付款金额”具有在第2.05（a）（v）（d）（3）条.
“承兑及预付通知书”指适用的借款方接受可接受贴现的通知，其形式实质上为附件 p.
“受理日期”具有在第2.05（a）（v）（d）（2）条.
“额外贷款人”指在任何时候，任何银行、其他金融机构或其他人士（自然人除外），在任何情况下均不是现有贷款人，并同意根据以下规定提供任何（a）新定期承诺、新定期贷款、新循环信贷承诺或新循环信贷贷款的任何部分第2.14款，（b）再融资贷款或再融资承诺按照第2.15款或（c）根据第10.01款;提供了每一额外贷款人须经行政代理人批准（此种批准不得被无理拒绝或延迟），在每种情况下，以根据本条例要求行政代理人作出的任何该等同意为限第10.07（b）（三）（b）条）为向此类额外贷款人转让贷款，并征得借款人同意，以根据第10.07（b）（三）（a）条）;前提是， 进一步，任何额外贷款人不得是不合格的机构、任何不是合格受让人或控股的其他人、借款人或其任何附属公司。
“调整后期限SOFR”指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；提供了如经如此厘定的经调整任期SOFR将永远低于（xw）就首期循环信用贷款而言，2024年非展期循环信用贷款及2024年展期循环信用贷款，0.0%，则经调整后的期限SOFR应视为0.0%，（yx）就B-1期贷款和B-3期贷款，0.25%，则调整后的期限SOFR视为0.25%和,(zy）就B-2期贷款而言，0.50%，则调整后的期限SOFR应视为0.50%
3
和（z）就B-4期贷款而言，0.50%，则调整后的期限SOFR应视为0.50%.
“行政代理人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和账户，载于附表10.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”就任何人而言，指另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指明的人控制或与该人处于共同控制之下。
“附属债务基金”是指任何投资者的任何关联公司是善意债务基金或在正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期的投资工具，以及由股权发起人管理或建议的投资工具在正常业务过程中未主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷展期的投资工具，不为该关联公司作出投资决策。
“附属贷款人”指，在任何时候，借款人的任何附属机构（为免生疑问，为第10.07（h）款），包括Ares和Ares的任何关联公司（Ares的任何其他投资组合公司除外）在未来收购控股公司和/或借款人的任何直接或间接股权，在每种情况下，（a）自然人、（b）控股公司、借款人或其各自的任何子公司以及（c）任何关联债务基金除外。
“附属贷款人上限”具有在第10.07（h）（三）条）.
“代理当事人”具有在第10.02（d）款）.
“特工相关遇险事件”指就行政代理人或任何直接或间接控制该行政代理人的人（视属何情况而定）（每项，一项“心疼代理商相关人士"），（i）根据任何债务人救济法就该受困扰的代理人相关人士提出的自愿或非自愿个案，（ii）为该受困扰的代理人相关人士或该受困扰的代理人相关人士资产的任何实质部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，（iii）该受困扰的代理人相关人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何政府当局（对该受困扰的代理人相关人士具有监管权限）以其他方式裁定或确定为资不抵债或破产，或（iv）该受困扰的代理人相关人士成为保释诉讼的主体；提供了与代理人有关的危难事件，不应被视为仅因政府当局拥有或取得行政代理人或直接或间接控制行政代理人的任何人（视情况而定）的任何股权而发生。
4
“代理人相关人士”指代理人，连同其各自的附属公司，以及该等人士及该等人士的附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人及顾问。
“代理商”是指行政代理人和补充行政代理人（如有）的统称。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“AHYDO追赶付款”指在每种情况下为避免根据《守则》第163（e）条被禁止扣除或避免控股、借款人或其任何其他母公司或受限制子公司的任何定期贷款或其他债务被视为《守则》第163（i）条含义内的“适用的高收益折扣义务”而进行的任何付款，包括次级债务义务。
“全收收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，其计算方式符合普遍接受的金融惯例，并考虑到利率、保证金、OID、预付费用、定期SOFR下限或基本利率下限或其他因素；提供了OID和预付费用应等同于假设4年期限至到期的利率（或，如果更少，则为适用债务发生时规定的到期期限）；和提供了,进一步，“全部收益率”不包括（x）就该等债务向安排人或代理人支付的安排费、承诺费、结构费、代理费或包销或类似费用（无论是否全部或部分支付给适用债务项下的任何或所有贷款人）或其他一般未向该等债务的所有贷款人支付的费用或借款人未在该等债务的主要银团中一般按比例向所有相关贷款人直接支付的费用，（y）滴答费或未使用的线路费用和（z）一般支付给同意贷款人的惯常同意费用。在确定全部收益率时，利率差的任何阶梯式下降都不予考虑。
“可分配循环股份”指在任何时候，就任何类别的循环信贷承诺而言，该类别在该时间所代表的循环信贷承诺总额的百分比；提供了如任何该等类别的循环信贷承诺已终止，则各适用贷款人的可分配循环份额应根据紧接该终止前并在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该等贷款人的可分配循环份额确定。
“替代货币s "指（a）在任何信用证、欧元、英镑和加元的情况下，（b）在任何新期限承诺的情况下，借款人、行政代理人和提供此类新期限承诺的贷款人同意的任何货币，以及（c）在任何新的循环信贷承诺的情况下，借款人、行政代理人和所有循环信贷贷款人同意的任何货币；提供了在紧接前条款（b），该等替代货币应（i）仅在行政代理人为以该等替代货币计值的产品提供代理服务（由行政代理人合理酌处权决定）在行政上可行的范围内被允许，以及（ii）须受第2.08（e）款）这里。
“替代货币等值"指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）在该时间以适用的替代货币确定的等值金额
5
以美元购买此类替代货币的汇率基础（就最近的重估日期确定）。
“第1号修正案”指借款人、控股公司、其担保方、行政代理人和贷款人、投票参与人和其当事人之间于2021年11月23日对信贷协议作出的某些修订第1号。
“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案规定的含义。
“第3号修正案”指借款人、控股公司、其担保方、行政代理人以及其贷款人和信用证发行人一方于2024年5月30日对信贷协议作出的某些修订第3号。
“第3号修正案生效日期”具有第3号修正案规定的含义。
“第4号修正案”指借款人、控股公司、其担保方、行政代理人、贷款人和其信用证发行人一方于2024年6月14日对信贷协议作出的第4号修订。
“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案规定的含义。
“第5号修正案”是指借款人、控股公司、担保方、行政代理人和贷款方之间于2024年12月19日对信贷协议进行的某些第5号修正案。
“第5号修正案生效日”具有第5号修正案规定的含义。
“适用的资产出售预付款比例"指（a）如果借款人在紧接前一测试期结束时的担保净杠杆率大于3.25至1.00、100%，（b）如果借款人在紧接前一测试期结束时的担保净杠杆率等于或小于3.25至1.00但大于2.75至1.00、50%和（c）如果借款人在紧接前一测试期结束时的担保净杠杆率等于或小于2.75至1.00、0%，在每种情况下，均按备考基准计算，包括根据第2.05（b）（二）条）.
“适用折扣”具有在第2.05（a）（v）（c）（2）条.
“适用的ECF预付比例”是指，就每个超额现金流期而言，（a）如果借款人在该超额现金流期结束时的有担保净杠杆比率大于3.25至1.00，则为50%；（b）如果该有担保净杠杆比率等于或小于3.25至1.00，但大于2.75至1.00，则为25%；（c）如果该有担保净杠杆比率等于或小于2.75至1.00，则为0%。
“适用期限”具有“适用费率”定义中规定的含义。
“适用费率”是指每年的百分比等于：
(a) 就B-1期贷款而言，（i）直至根据第1号修订生效日期后结束的第一财政季度的合规证书交付日期紧随其后的第一个营业日第6.02（a）款），（a）基准利率贷款为2.50%，SOFR贷款为（b）3.50%和,（ii）其后并在第5号修正案生效前
6
日期,以下每年的百分比，基于行政代理人根据《证券日报》收到的最近一次合规证明中规定的担保净杠杆率第6.02（a）款）:
| B-1期贷款适用利率 | ||||||
|
定价水平
|
有担保净杠杆率
|
基本利率
|
期限SOFR
|
|||
|
1
|
> 2.75:1.00
|
2.50%
|
3.50%
|
|||
|
2
|
≤ 2.75:1.00
|
2.25%
|
3.25%
|
|||
及（iii）在第5号修订生效日期及之后，（a）基准利率贷款为2.00%，SOFR贷款为（b）3.00%；
(b) 就B-2期贷款而言，（i）直至根据第1号修订生效日期后结束的第一财政季度的合规证书交付日期紧随其后的第一个营业日第6.02（a）款），（a）基准利率贷款为2.25%，SOFR贷款为（b）3.25%，及（ii）其后，按行政代理人根据第6.02（a）款）:
| B-2期贷款适用利率 |
|||||||
|
定价水平
|
有担保净杠杆率
|
基本利率
|
期限SOFR
|
||||
|
1
|
> 2.75:1.00
|
2.25%
|
3.25%
|
||||
|
2
|
≤ 2.75:1.00
|
2.00%
|
3.00%
|
||||
（c） 就B-3期贷款而言，（i）在第4号修正案生效日期之前，（a）基准利率贷款为3.00%，SOFR贷款为4.00%和,（ii）在第4号修订当日及之后生效日期和第5号修正案之前生效日期，（a）基准利率贷款为2.50%，SOFR贷款为（b）3.50%及（iii）在第5号修订生效日期及之后，（a）基准利率贷款为2.00%，SOFR贷款为（b）3.00%;
（d） 关于2024年循环信贷融资项下的循环信贷贷款，（i）直至根据第1号修正案生效日期后结束的第一个财政季度的合规证书交付之日紧接后的第一个营业日第6.02（a）款），（a）基准利率贷款（包括属于基准利率贷款的周转额度贷款）的2.00%和（b）SOFR贷款的3.00%，以及（ii）其后，根据行政代理人根据根据第6.02（a）款）:
|
循环信用贷款适用利率
|
7
|
定价水平
|
有担保净杠杆率
|
基本利率
|
期限SOFR
|
|||
|
1
|
> 2.75:1.00
|
2.00%
|
3.00%
|
|||
|
2
|
≤ 2.75:1.00
|
1.75%
|
2.75%
|
（e） 就B-4期贷款而言，（i）直至根据第6.02（a）节在第5号修正案生效日期后结束的第一个财政季度的合规证书交付之日之后的第一个营业日，（a）在基本利率贷款的情况下为1.75%，在SOFR贷款的情况下为（b）2.75%，以及（ii）此后，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的有担保净杠杆率，每年的百分比如下：
| B-4期贷款适用利率 | ||||||
|
定价水平
|
有担保净杠杆率
|
基本利率
|
期限SOFR
|
|||
|
1
|
> 2.75:1.00
|
1.75%
|
2.75%
|
|||
|
2
|
≤ 2.75:1.00
|
1.50%
|
2.50%
|
|||
因担保净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接合规证书交付之日后的第一个营业日起生效第6.02（a）款）;提供了经行政代理人（按2024年循环信贷融资所需融资放款人的指示）或2024年循环信贷融资所需融资放款人向借款人发出书面通知，最高定价水平应自要求交付合规证书但未交付之日后的第一个营业日起适用，并应继续如此适用至并包括如此交付该合规证书之日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）；和
（f） （e）关于就2024年循环信贷承诺应付的承诺费，（i）直至根据《第1号修正案》生效日期后结束的第一个财政季度的合规证书交付之日紧接后的第一个营业日第6.02（a）款），0.50%，及（ii）其后，按行政代理人根据第6.02（a）款）:
|
定价水平
|
有担保净杠杆率
|
承诺费适用费率
|
||
|
1
|
> 3.25:1.00
|
0.50%
|
||
|
2
|
≤ 3.25:1.00
|
0.375%
|
任何因担保净杠杆率变动而导致的承诺费增减，自紧接合规日之后的第一个营业日起生效
8
证书根据第6.02（a）款）;提供了经行政代理人（按2024年循环信贷融资所需融资放款人的指示）或2024年循环信贷融资所需融资放款人向借款人发出书面通知，自要求交付合规证书但未交付之日后的第一个营业日起适用最高承诺费水平，并应继续如此适用至并包括如此交付该合规证书之日（此后应适用根据本定义另行确定的承诺费水平）。
如果任何财务报表在第6.01款或合规证书在任何时候被证明或被证明不准确，表明本协议有效，并且在发现此类不准确且此类不准确如得到纠正，将导致任何时期的适用利率更高时，本协议项下的任何贷款或承诺仍未偿还（a "适用期限"）超过该适用期间所申请的适用利率，则（i）借款人应迅速（且在任何情况下不迟于其后的五（5）个工作日）向行政代理人交付该适用期间更正的合规证书，（ii）适用的利率应参照更正后的合规证书确定（但在任何情况下循环信贷放款人不得欠借款人任何款项）和（iii）借款人应在要求时（在任何情况下不得迟于要求后五（5）个工作日）迅速向行政代理人支付因该适用期间增加的适用利率而欠下的任何额外利息或承诺费，行政代理人应根据本协议的条款迅速支付该款项。本款下的任何额外利息或费用，在行政代理人就该等付款提出该要求之前，不得到期应付，因此，由于尚未提出任何该等要求而导致的任何未支付该等利息或费用，不应构成违约（不论是追溯性的还是其他的），且任何该等额外金额均不应被视为逾期或按违约率计息，在每种情况下，均应在该要求后五（5）个工作日日期之前的任何时间。
尽管有上述规定，任何定期贷款延期系列的延长定期贷款、任何循环信用贷款延期系列的延长循环信用贷款、再融资定期贷款、再融资循环信用贷款、新的定期承诺、新的定期贷款、新的循环信用承诺、新的循环信用贷款或替换定期贷款的适用利率应为根据适用的延期修订、再融资修订、增量修订或修订本协议就替换定期贷款（视情况而定）提供的适用的年利率百分比。任何定期贷款延期系列的延长定期贷款、任何循环信用贷款延期系列的延长循环信用贷款、再融资定期贷款、再融资循环信用贷款、新的定期承诺、新的定期贷款、新的循环信用承诺、新的循环信用贷款或替换定期贷款的适用利率，可由相关贷款人和借款人就本协议有关替换定期贷款的任何延期修订、再融资修订、增量修订或修订（视情况而定）达成进一步调整。
“适当的贷款人"指在任何时候，（a）就任何类别的贷款或承诺而言，该类别的贷款人，（b）就任何信用证而言，（i）有关信用证发行人及（ii）有2024年循环信贷承诺的循环信贷贷款人及（c）就周转额度融资而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如任何周转额度贷款未根据第2.04（a）款），有2024年循环信贷承诺的循环信贷放款人。
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“核定基金"就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的附属公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。
“批准的管辖范围”指加拿大和借款人与行政代理人以书面形式相互同意的任何其他司法管辖区。
“战神”指Ares Special Situation Fund IV，L.P.、ASOF Holdings I，L.P.和任何其他相关关联公司和/或其中任何一家的管理基金。
“转让和假设"指实质上以附件 E-1或行政代理人和借款人认可的任何其他形式。
“律师费用”是指所有合理且有文件证明（详细程度合理）的费用，以及任何律师事务所或其他外部法律顾问的费用。
“应占债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“归属本金金额"指在任何一天，就证券化融资、保理融资和/或任何其他允许的应收账款融资而言，（a）应收账款融资人根据证券化融资、保理融资和/或此类其他允许的应收账款融资最高管理委员会向相关应收账款融资最高管理委员会提供的未偿还贷款或（b）票据、债券或其他债务工具、信托中的受益权益、应收账款或相关应收账款融资最高管理委员会向应收账款融资人发行的现金对价的其他证券的未分割所有权权益的本金总额、规定的或投资金额，在每种情况下，其收益用于融资，全部或部分，由此类应收账款融资最高管理委员会购买证券化融资、保理融资和/或此类其他允许的应收账款融资项下的转让资产。
“拍卖代理"指（a）行政代理人或（b）借款人（不论是否行政代理人的附属机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，就任何贴现贷款提前还款事宜担任安排人，依据第2.05（a）款（五）项）;提供了未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人无约定担任拍卖代理人的义务）；提供了,进一步、借款人、控股及其各自的关联企业、子公司均不得担任拍卖代理。
“经审计的财务报表”具有截止日期收购协议中规定的含义。
“自动续展信用证”具有在第2.03（b）（三）条）.
“可用金额”是指，在任何时候（即“参考日期”），总和为：
(a) 200,000，000美元和合并有形资产的10.0%两者中的较大者；加
(b) 自结账日发生的财政季度的第一天起至已编制财务报表的借款人最近结束的财政季度结束之日止期间（作为一个会计期间）借款人合并净收入的50%
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提供（或被要求提供）根据第6.01（a）款）或6.01（b）（但在任何情况下，根据本（b）条的该等款额均不得低于零）；加
（c） 在未包含在“排除贡献”定义中的范围内，以现金、现金等价物或其他财产（按其公允市场价值（由借款人善意确定））作出的任何出资或借款人（或控股或其任何其他直接或间接母公司并向借款人作出贡献）收到的许可股权发行（或已转换为或交换为合格股权的债务证券发行）产生的现金收益净额的金额，但不包括任何特定股权出资，在紧接截止日期后的营业日起至（包括）参考日期的期间内，不得以其他方式适用；加
（d） 在不包括（i）的范围内条款（b）以上或（ii）已反映为与该投资有关的资本回报，以确定该投资的金额，包括根据第（i）款下文，指借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一个营业日至（包括）参考日期的期间内以现金或现金等价物形式从任何投资或非受限制附属公司收到的所有回报（包括本金的所有现金偿还）的总额；加
（e） 在不包括（a）的范围内条款（b）或（d）以上，（b）已反映为有关该等投资的资本回报，以确定该等投资的金额，或（c）须根据以下规定应用于预付定期贷款第2.05（b）（二）条）或2.05（b）（三）、借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期（包括该参考日期）之后的营业日（包括该日）期间就出售、转让或以其他方式处置任何投资或其在任何非受限制附属公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额；加
（f） 在不包括（i）的范围内条款（b）,（d）或（e）以上或（ii）为确定此类投资的金额而已反映为与此类投资有关的资本回报，如果借款人将在截止日期后被指定为非限制性子公司的任何非限制性子公司重新指定为受限制子公司（就本协议而言，应被视为还包括（a）将任何此类非限制性子公司合并、合并、清算或类似合并为借款人或任何受限制子公司，只要借款人或该受限制子公司是存续人，及（b）将任何该等非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转让予借款人或任何受限制附属公司）、于重新指定时投资于该等非受限制附属公司的公平市场价值（由借款人善意厘定）；加
（g） 借款人或其任何受限制子公司在截止日期后发生或发行的任何债务或不合格股权（不包括欠借款人或担保人的债务）交换或转换为借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）合格股权而收到的现金收益净额；加
（h） 借款人留存的预付款项；加
（一） 在不被要求适用于按照第2.05（b）（二）条）或2.05（b）（三）、借款人或任何受限制附属公司在截止日期（包括当日）至参考日期（包括当日）期间就任何资产出售或其他处置而收取的全部现金收益净额的总额；加
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（j） 借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后从非受限制的附属公司收到的作为股息或分配的现金和有价证券或其他财产的公允市场价值的总和；减
(k) 根据以下规定作出的任何投资第7.02（j）节）（为免生疑问，就每宗个案而言，该等金额均须（且在不重复条款（d）以上），将因任何还款、代表资本回报的回报、任何此类投资的赎回或出售而减少，但以不超过此类初始投资的金额为限），（ii）根据第7.06（c）节）或（iii）依据第7.12（a）（五）节），在每宗个案中，在截止日期开始至参考日期结束的期间内（以及，就本条例而言条款（k），但未考虑预期交易中该参考日期的可用金额的预期用途），在每种情况下，均依赖于可用金额。
“可用的排除捐款金额”指，金额相当于任何被排除的捐款总额的200%。
“可用增量金额”指本金总额最高为（a）410,000，000美元和合并有形资产的20.5%（在任何一种情况下，该数额（i）均应减去任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺和先前依赖于此而产生的增量等值债务的本金总额条款（a），但（ii）不得因依赖紧接其后的证券而招致或发出的任何款额而减少条款（b）,（c）或（d）);加（b）所招致的额外款项，其效力是延长任何融资（包括任何新定期贷款及新循环信贷贷款）项下任何类别贷款及/或承诺（或其部分）的到期日，最多相当于如此延长的类别贷款及/或承诺（或其部分）的本金（加上 应计利息、保费、相关费用及开支）；加（c）就任何贷款或承诺作出或完成的任何自愿提前还款、自愿赎回、自愿债务回购或公开市场购买（在循环信用贷款的情况下，伴随着同等的永久自愿承诺减少）以及就任何新的定期贷款、新的循环信用承诺、增量等值债务、再融资贷款或再融资等值债务和/或现有有担保票据和/或其他债务作出或完成的任何自愿提前还款、自愿赎回、自愿债务回购或公开市场购买的总额pari passu抵押品上的第一留置权基础（在先前或实质上同时适用于上述任何一项的提前偿付的范围内），在每种情况下，除（就现有有担保票据而言除外）以长期债务（循环债务除外）融资的范围外（在任何现有有担保票据的情况下，加上未支付的应计利息、费用、其溢价（包括催缴和投标溢价）、撤销权费用以及与此类自愿提前偿付、自愿赎回、自愿债务回购或进行或完成的公开市场购买有关的费用和开支（包括OID、前期费用和类似项目）；加（d）无限量的新定期贷款、新循环信贷承诺和任何增量等值债务，只要测试期的担保净杠杆率在发生或发行此类新定期贷款、新循环信贷承诺和/或增量等值债务（视情况而定）之前最近结束，在给予此类发生或发行的形式效应后，低于或等于（i）3.75至1.00和（ii）中的较高者，如果与许可收购或其他许可投资有关，在发生或发行此类新的定期贷款、新的循环信贷承诺和/或增量等值债务之前生效的有担保净杠杆率；提供了（i）借款人可选择使用条款（d）上述前条款（a）,(b)和/或（c）以上，如果条款（a）,(b)和/或（c）以上和条款（d）以上可用且借款人未作出选择，则借款人将被视为已选择条款（d）以上及（ii）在任何新定期贷款的收益范围内，新循环
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信贷承诺或增量等值债务拟用于为许可的收购或其他投资提供资金，担保净杠杆率应仅在就该许可的收购或其他投资订立相关协议给予该许可的收购或其他投资形式上的效力以及产生与此相关的所有债务时进行测试，如同该等交易已在该日期发生一样；前提是，进一步，指在任何单一交易的情况下，就根据条款（d）以上和一个或多个条款（a）,(b)或（c）以上，应确定是否符合上述担保净杠杆率，以达到条款（d）通过给予单一交易的形式效应，但在此类确定中排除了利用任何此类发生和增加的债务总额（和视为债务）条款（a）,(b)或（c）以上；提供了,进一步，即在借款人已产生新的定期贷款、新的循环信贷承诺和/或任何增量等值债务的情况下，根据条款（a）,(b)或（c）以上和以后将符合《证券市场监管细则》中所载的有担保净杠杆率条款（d）上述，此类先前发生的新定期贷款、新循环信贷承诺和/或任何增量等值债务应自动（且无需借款人或任何其他人采取行动）重新分配至条款（d）以上以及根据前一条款可获得的可用增量金额(a),(b)和/或（c）以上应按此种重新分配的数额按美元对美元增加；提供了,进一步，为确定遵守条款（d）以上，尽管该等新的定期贷款、新的循环信贷承诺和/或增量等值债务（视情况而定）随后发生的是无担保的或由不构成抵押品的资产担保的，但该等新的定期贷款、新的循环信贷承诺和/或增量等值债务（视情况而定）随后发生的应作为综合担保净债务计入担保净杠杆率（但为免生疑问，不用于确定担保净杠杆率的可用增量金额或其他计算的任何后续计算）。
“可用的RDP重新分类金额”指根据许可作出的预付、赎回、购买、撤销、退休、消灭或其他清偿债务的总额第7.12（a）（四）条）和（a）（六）在不以其他方式适用的范围内。
“可用的RP重新分类金额”指根据《公司法》准许作出的受限制付款的总额第7.06（c）条）,（f）,（j）,(k)和（o）在不以其他方式适用的范围内。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或其任何继承者。
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“基本利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）联邦基金利率的最高值加1%的1/2，（b）由高盛 Sachs（或如果继任的行政代理人已接替高盛 Sachs担任行政代理人，则由该行政代理人在其成为行政代理人时指定的其他银行）作为其在纽约市主要办事处有效并通知借款人的“最优惠利率”（b）在可确定的范围内，一个月的调整后期限SOFR加上1.00%和（d）如果基本利率应低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。“最优惠利率”是由高盛萨克斯（或其他此类银行）根据包括高盛（或其他此类银行）的成本和期望回报、一般经济状况等因素在内的各种因素设定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。由高盛（或该等其他银行）公布的该等最优惠利率的任何变动，应于该等变动的“最优惠利率”公告所指明的日期生效。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“董事会"就任何人而言，指（i）就任何法团而言，该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，该人的经理委员会或董事会（如适用），或如该有限责任公司并无经理委员会或董事会，则上述职能等同；（iii）就任何合伙企业而言，该人的普通合伙人的董事会或经理委员会（如适用）及（iv）在任何其他情况下，前述功能的等效。
“已预订但未开票的调整”是指在适用的情况下增加或减少的金额，任何适用期间的合并EBITDA等于（a）0.8乘以（b）（x）在该期间本应从借款人及其受限制子公司的每份已入账但未开票的合同中获得的合同收入与许可收购或其他类似许可投资的目标（如适用）之间的差额已签署并将在该等许可收购或许可投资后90天内开始开票且合理预期收入将在该合同执行后12个月内（或在小型蜂窝合同的情况下为18个月）实现的，如同所有该等合同已于第e该期间的第一（1）天，以及（y）在该期间内从借款人及其受限制子公司的客户合同中确认的收入，以及在该期间或之前，任何借款人、其受限制子公司或该目标（如适用）已收到终止通知但实际上并未断开连接的该目标（如适用）；提供了然而，就任何财政季度而言，已记账但未开票的调整总额不得超过在任何已记账但未开票的调整生效后计算的LQA合并EBITDA的10.0%。
“借款人”指（a）在完成截止日期合并之前，初始借款人和（b）自完成截止日期合并之后，公司。
“借款人材料”具有最后一段规定的含义第6.02款.
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“借款人提供指定折扣预付款项”指适用的借款方提出的按照特定的票面折扣自愿提前偿还定期贷款的要约第2.05（a）（v）（b）条）.
“借款方”指统称控股及其附属公司，包括借款人，以及“借款方”是指他们中的任何一个。
“借款人预付款方”具有在第2.05（a）（五）（a）条）.
“借款人留存的预付款项金额”具有在第2.05（b）（八）条）.
“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”指由适用的借款方邀约，并由贷款人相应接受按规定的票面折扣幅度自愿提前偿还定期贷款第2.05（a）（v）（c）条）.
“借款人征集贴现提前还款优惠”指由适用的借款方邀约，并随后由贷款人接受（如有的话）自愿按票面折扣提前偿还定期贷款，依据第2.05（a）（五）（d）条）.
“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或期限借款，视上下文需要而定。
“营业日"指（a）商业银行根据行政代理办公室所在法域的法律授权关闭或实际上关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，以及（b）如果该日子涉及以替代货币计值的贷款的任何利率设定、以该替代货币计值的任何资金、支付、结算和付款，或将根据本协议就任何此类贷款以该替代货币进行的任何其他交易，上述（a）条所述的任何该等日，亦为伦敦银行同业市场上的银行之间进行该等替代货币存款交易的日子，以及（与该等替代货币的任何利率设定有关的任何日期除外）该等银行在该替代货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日子。
“资本支出"是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在此期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出或支出或资本化的金额被要求作为资本支出列入控股公司、借款人及其受限制子公司的合并现金流量表。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）将在此时被要求资本化并反映为负债的资本化租赁的负债金额。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的所有租赁；提供了就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的义务金额应为与之相关的资本化租赁义务；前提是， 进一步，在截止日期（无论该租赁在该日期是否有效）根据公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁的任何租赁应
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就本协议而言，应作为经营租赁（而不是资本化租赁）入账，无论2015年12月31日之后GAAP的任何变化或GAAP应用的任何变化，否则将要求此类租赁（在预期或追溯基础上或其他方面）被定性为资本化租赁。
“资本化软件支出"是指在任何期间内，借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表（不包括其脚注）中反映为或被要求反映为资本化成本。
“专属保险子公司”指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。
“现金抵押账户”是指受行政代理人唯一管辖和控制的账户。
“现金抵押”指（a）为行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和适当的贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就其中任何一项（视上下文可能需要）、现金、现金等价物、存款账户或证券账户余额的资金参与义务的抵押品，（b）提供有条款的、由金融机构签发的、适用的信用证发行人合理接受的“支持”信用证，（c）就不合格股权的定义而言第1.01款，序言段至第六条和七、,第9.11（a）条）和10.13和抵押单证，以提供证据证明信用证已以该信用证发行人合理接受的方式“祖父”入未来信贷融资，或（d）如适用的信用证发行人或从该抵押品中受益的周转额度贷款人应在其合理酌处权下同意提供其他信贷支持，在每种情况下，金额相当于该等债务的100%，并根据形式和实质合理上令（i）人满意的单证条款（a）、行政代理人（代表其本身及代表适当贷款人）及（ii）适用的信用证发行人或周转线贷款人（如适用）。“现金抵押品,” “现金抵押,” “现金抵押”和“现金抵押”应具有与之相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。
“现金等价物”指以下任何类型的投资，在控股公司、借款人或任何受限制的子公司拥有的范围内：
(a) 美元、英镑、任何替代货币和任何控股公司、借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中持有的任何当地货币；
(b) 由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的全额信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；
（c） 自购置之日起一年或一年以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何贷款人、资本和盈余不少于500,000，000美元的任何国内或外国商业银行在美国
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银行（或在任何非美国银行的情况下截至确定之日的等值美元）或任何银行，其在标普的短期商业票据评级至少为A-1或其等值或形成穆迪的评级至少为P-1或其等值（或者，如果在任何时候标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得该行政代理人可接受的该等其他国家认可的评级服务的等值评级）；
（d） 所述类型的标的证券的回购义务条款（b）和（c）以上或条款（f）以下与符合《公约》规定资格的任何金融机构订立（c）条以上；
（e） 被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后12个月内到期；
（f） 有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（g） 由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行或直接全额担保或投保的、具有穆迪或标普投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）的、自购买之日起24个月或更短时间内到期的、易于销售的直接义务；
（h） 在资本和盈余超过500,000，000美元的任何美国商业银行或根据经合组织成员国的任何其他国家的法律组建的总资产超过500,000，000美元（或当时其等值外币）的商业银行的隔夜银行存款和银行承兑汇票；
（一） 在资本和盈余超过500,000，000美元的美国商业银行或根据经合组织成员国的任何其他国家的法律组建的、总资产超过500,000，000美元（或当时的等值外币）的商业银行的活期存款和货币市场存款账户上可供提取的存款；
（j） 自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；
(k) 投资基金将其几乎所有的资产投资于以下所述类型的证券条款（a）直通（j）以上；和
（l） 仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。
对于在正常经营过程中在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）第条款（a）直通（l）以上的债务人，其中投资或债务人（或其父母
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义务人），如根据此类条款要求，具有此类条款中所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）控股公司、借款人或受限制子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，对类似于上述投资中所述的投资进行现金管理条款（a）直通（l）在这一段中。
“现金管理银行”指在其最初根据有担保现金管理协议（或就在截止日期存在的有担保现金管理协议而言，在截止日期）提供任何现金管理服务时（或在之后三十（30）天内）作为上述任何一项的行政代理人、贷款人、牵头安排人、联席经理或关联公司的任何人，无论该人随后是否不再是上述任何一项的行政代理人、贷款人、牵头安排人、联席经理或关联公司。
“现金管理义务”指控股公司、借款人或任何受限制附属公司就任何现金管理服务所欠或与之有关的义务。
“现金管理服务”指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购卡、电子资金转账、ACH交易及其他现金管理安排。
“无现金结算条款B-2贷款人”具有第5号修正案中赋予该条款的含义。
“伤亡事件”指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“CBT”意为辛辛那提贝尔电话公司LLC，一家俄亥俄州有限责任公司。
“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。
“氟氯化碳控股公司”是指（a）除（i）现金和现金等价物外没有其他重要资产、（ii）一个或多个属于氟氯化碳和/或氟氯化碳控股公司的外国子公司的股权或（iii）一个或多个属于氟氯化碳和/或氟氯化碳控股公司的外国子公司的债务或（b）是一个拥有一个或多个属于氟氯化碳和/或氟氯化碳控股公司的外国子公司的股权的被忽视实体的任何国内子公司。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，
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根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”是指最早发生在截止日期之后的：
(a) 随时：
（一） 在合资格首次公开募股完成之前，获准持有人停止合计直接或间接实益拥有至少多数由控股公司已发行和未偿还股权所代表的合计普通普通股投票权；或
（二） 在合资格首次公开募股完成时及之后，（1）构成“集团”的任何人（许可持有人除外）或（2）构成“集团”的人（一个或多个许可持有人除外）（该术语在截止日期生效的《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人或实体），成为“实益拥有人”（定义见于交割日生效的《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条），直接或间接代表控股公司已发行和未偿还的股权所代表的普通股本总投票权的百分之三十五（35%）以上的股权，以及如此持有的普通股本总投票权的百分比高于许可持有人直接或间接实益拥有的控股公司股权所代表的普通股本总投票权的百分比；
除非，在任何一种情况下（a）（i）条或（a）（二）以上，许可持有人在该时间有权或有能力通过投票权、合约或其他方式选举或指定有权在控股董事会投过半数票的选举董事；或
(b) 根据（i）与任何初级融资有关的任何文件发生的任何“控制权变更”（或任何可比条款），其未偿本金总额超过阈值金额或（ii）现有2024年有担保票据或现有2025年有担保票据；或
（c） 除非是由于由第7.04款或7.13，控股（或控股的任何继承者根据第7.04款）停止直接拥有借款人的所有已发行和未偿还股权（不包括（x）截止日期借款人优先股、（y）董事合格股份或（z）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）。
尽管有前述规定和适用法律的规定，（i）个人或“集团”不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至就任何该等协议所设想的交易完成收购股权，以及（ii）一个人或“集团”将不会因拥有该另一人的股权或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的股权，除非其拥有当时已发行的合计普通投票权的50%以上以及这类其他人母实体的未偿还股权。
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“渠道融资便利"指设备和库存融资信贷便利，据此，根据该便利，适用的贷款人将提供循环信贷便利，其收益将用于以（a）设备（及相关服务）和/或（b）库存形式从某些指定供应商购买资产，包括转售给客户，并且该信贷便利可能仅以使用该信贷便利获得的资产及其收益为适用的贷款人的优先留置权作担保。
“索赔”具有“环境权利要求”定义中规定的含义。
“类”在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4贷款，期限贷款、初始循环信用贷款、2024年延长循环信用贷款、2024年非延长循环信用贷款、循环信用贷款或单独一类新的定期贷款、新的循环信用贷款、再融资定期贷款、再融资循环信用贷款、延长定期贷款、延长循环信用贷款或替换定期贷款，（b）任何承诺，指该承诺是否是关于B-1条款承诺、B-2条款承诺、B-3条款承诺、期限B-4承诺，期限 承诺、初始循环信贷承诺、2024年延长循环信贷承诺、2024年非延长循环信贷承诺、循环信贷承诺或根据增量修订、再融资修订、延期修订、纠正性贷款延期修订或本协议有关置换定期贷款的修订作出的一类贷款的承诺，以及（c）任何贷款人，是指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺作出贷款或承诺，并将B-1期贷款、B-2期贷款的定期贷款人作为单独类别包括在内，B-3期贷款，期限B-4贷款，期限贷款、有初始循环信贷承诺的循环信贷贷款人、2024年延长循环信贷承诺或2024年不延长循环信贷承诺、有再融资期限承诺或再融资定期贷款的再融资定期贷款人、有再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款的再融资循环信贷贷款人、为给定定期贷款延期系列延长期限承诺或延长期限贷款的定期贷款人、为给定循环信贷贷款延期系列延长循环信贷承诺或延长循环信贷贷款的循环信贷贷款人、为新期限承诺或新期限贷款的新定期贷款人，有新的循环信贷承诺的新的循环信贷贷款人或新的循环信贷贷款或有替换定期贷款的贷款人。再融资期限承诺、再融资定期贷款、再融资循环信用承诺、再融资循环信用贷款、新的期限承诺、新的定期贷款、新的循环信用承诺、新的循环信用贷款、延长期限承诺、延长期限贷款、延长循环信用承诺、延长循环信用贷款、关于置换定期贷款的承诺和具有不同条款和条件的置换定期贷款，应当解释为不同类别。
“清理时期”具有在第8.05款.
“截止日期"是指所有先决条件在第一个日期第4.01款信纳或豁免按照第10.01款.
“截止日期收购”具有本协议初步声明中规定的含义。
“截止日期收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。
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“截止日期借款人优先股”指公司于交割日或之前发行的任何系列优先股权益，包括公司6.75%的累计可转换优先股。
“截止日期股权出资”指现金（或，就借款人的管理层成员和/或某些其他投资者而言，为现金或非现金）股权出资，应为普通股、“合格”优先股或其他股权，其条款为牵头安排人和联席管理人合理满意的（不包括展期股权金额），直接或间接从投资者处获得的总金额等于，当与展期股权金额相结合时，（a）初始定期贷款本金总额（i）的至少40%（但不影响任何可用于为原始发行折扣或预付费用提供资金的额外初始定期贷款，在每种情况下仅限于任何费用信函中的“市场弹性”条款所设想的范围），加（ii）于截止日期尚未偿还的现有有担保票据的本金金额，加 （b）截止日期股权出资金额（包括展期股权金额），减 （c）截止日期借款人及其附属公司的手头现金总额。在交割日，麦格理、其任何关联公司以及由其任何或其任何关联公司（其任何投资组合公司除外）管理、建议或次级建议的任何基金、投资工具或合伙企业应拥有并控制控股公司不少于50.1%的普通表决权股权。
“截止日期第一留置权债权人间协议”具有第一留置权债权人间协议定义中规定的含义。
“截止日期合并”具有本协议初步声明中规定的含义。
“截止日期再融资"指全额偿还（或就全额偿还作出安排）所有本金、应计和未付利息、费用、溢价（如有）和其他金额（不包括（x）当时未到期和应付的债务或按其条款在其终止后仍然有效的债务和（y）现有信贷融资项下的某些未偿现有信用证（如适用），在截止日期将由祖父或由其支持，循环信贷融资或以其发行银行满意的方式抵押的现金）和终止（或作出终止安排）现有信贷融资项下的所有提供信贷的承诺，以及终止和/或解除（或作出终止和/或解除）与此有关的任何担保权益和担保的安排，在每种情况下，在融资融资之前或基本上同时发生。
“联合银行”意为CoBank、ACB。
“CoBank股票”具有在第10.19（a）款）.
“CoBank费用信函”具有在条款（b）的定义“收费函”。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语）以及根据任何抵押文件质押（或声称质押）的任何其他资产。
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“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
(a) 行政代理人应已收到要求在截止日期（i）交付的每份抵押品文件，依据第4.01（a）（三）节）（因为同样的内容可由第6.17款）或（ii）依据第6.12款或第6.14款或抵押文件，由每一贷款方当事人妥为签立；
(b) 所有义务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外掉期义务除外）均应已由控股公司、借款人及借款人的每一家作为境内子公司的全资受限子公司（任何除外子公司除外）提供无条件担保（每一“保证人”) (提供了（i）Holdings的担保对Holdings无追索权，且限于借款人的股权）和（ii）无需担保人为其作为直接债务人的一方所参与的（x）任何贷款文件或（y）任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的自身直接义务提供担保；
（c） 每一贷款方的债务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外掉期债务除外）应已由第一优先担保权益（但须受第7.01款）在借款人、各附属担保人及借款人或任何附属担保人直接持有的各全资受限制附属公司的全部股权中，在每种情况下，除（i）任何外国附属公司、CFC或CFC Holdco的股权外，在每种情况下，超过其已发行和未偿还的有表决权股权的65%，（ii）任何非物质附属公司的股权和（iii）构成除外资产的任何股权；
（d） 除非根据本协议或根据任何抵押文件另有规定，并受第6.12款和留置权允许的第7.01款或根据任何抵押文件，（i）借款人和附属担保人的义务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外掉期义务除外）应已由借款人和每个附属担保人的几乎所有有形和无形资产（任何除外资产除外）的有效和完善的担保权益担保，以及（ii）所持股份应已由借款人所有股权的有效和完善的担保权益担保，在每种情况下，附担保单证要求的优先权（在此种担保权益可通过交付凭证式证券和重大债务票据而得以完善的范围内，仅在以下要求的范围内第6.12节和6.14，根据统一商法典提交融资报表或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的文件）；
前述定义不应要求，贷款单证也不应载有关于任何除外资产的设定或完善质押或担保权益、抵押或取得产权保险、勘测或评估或采取其他行动的任何要求。行政代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或担保单证另有要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不能完成完善，行政代理人可以准予延长资产的担保权益的完善时间、采取与资产有关的其他行动和交付资产的时间（包括延长至贷款方资产的担保权益完善的截止日期之后）。
尽管有任何相反的规定，在美国（或美国任何州或哥伦比亚特区）以外的任何法域，不得要求（且不得因缺乏）（a）项诉讼或法律要求发生贷款单证项下的违约，以建立、完善或维持任何资产的任何担保权益（包括但不限于任何
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在美国境外注册的知识产权和位于美国境外的所有不动产）（据了解，以本定义最后一段关于抵押品和担保要求和第6.12（b）款），不得有受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或类似担保文件），（b）要求采取的行动，以通过“控制”来完善任何抵押品（但交付根据要求质押的凭证式证券除外（c）条本定义），包括与任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户（现金抵押账户（如有）除外）有关的控制协议或类似协议，以及（c）为完善任何抵押品上的任何担保权益而拥有本票和其他非重大债务工具的债务证据。
此外，借款人可促使任何境内附属公司或根据任何获批准的司法管辖区或其境内任何地区、省或市的法律组建的属受限制附属公司且不另有规定须为担保人的任何境内附属公司为债务提供担保，并以其他方式满足抵押品和担保要求，在此情况下，该受限制附属公司应被视为本协议和所有其他贷款文件项下的担保人，就所有目的而言，尽管贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和借款人应就不是成为担保人的境内子公司的任何此类受限制子公司订立和作出的习惯上的抵押文件和根据该批准的司法管辖区的法律进行的备案达成协议。
“抵押文件”统称为担保协议、控股质押协议、知识产权担保协议、根据本协议交付给代理和放款人的每一份债权证、押记、担保物转让、担保协议、质押协议或其他类似协议（如有）、担保，以及由贷款方签署的每一份其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为有担保方的利益设定或意图设定有利于行政代理人的留置权或担保。
“共同管理人”指五三银行银行、全国协会（The“初始联席管理人”）、PNC银行、National Association、第一财务银行以及First Hawaiian银行，根据本协议各自以联席管理人的身份任职。
“承诺”指期限承诺、循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺或延长循环信贷承诺，视文意而定。
“承诺函”指（a）高盛、Regions Bank、Regions Capital Markets、Soci é t é G é n é rale、五三银行 Bank、National Association and Holdings之间日期为2020年5月7日的特定经修订和重述的承诺函，以及（b）CoBank和Holdings之间日期为2021年4月14日的特定承诺函。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“公司重大不利影响”具有截止日期收购协议中规定的含义。
“合规证书"指基本上以附件 C而该证明书在任何情况下均须为借款人的负责人员的证明书（或在
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借款人的选择权，即持有股份）（a）证明违约事件是否已经发生并且正在继续，并在适用的情况下具体说明违约事件的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（b）列出合理详细的计算，（i）在根据第6.01（a）款），由借款人截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始，该财政年度的超额现金流量；及（ii）如在截止日期（包括任何财政年度的第四个财政季度）后最后一天为合规日的任何完整财政季度，则截至适用财政季度（包括任何财政年度的第四个财政季度）最后一天的担保净杠杆比率（视属何情况而定）及（c）根据第6.01（a）款），列明借款人或其任何受限制附属公司在适用期间收到的现金收益净额的合理详细计算，就任何须根据第2.05（b）（二）（a）条）或第2.05（b）（三）（a）条）以及该等现金净收益中已投资或拟再投资的部分按照第2.05（b）（二）（b）条）或第2.05（b）（三）（b）条）.
“合规日期"是指，（a）（x）所有循环信用贷款（包括周转额度贷款，但不包括在截止日期后结束的前两个完整财政季度，在截止日期为根据任何费用函中的“市场弹性”条款为任何OID或预付费用提供资金而在截止日期提供的任何循环信用贷款的本金）和（y）所有信用证（不包括（i）已以现金抵押或以其他方式支持的信用证）的未偿总额的任何日期，（ii）未提取的信用证（或已提取且未偿付超过三（3）个营业日的信用证）和（iii）信用证以支持或现金抵押在截止日期存在的信用证或担保债券（或类似债务），超过当时有效的所有循环信贷承诺本金总额的35.0%的金额，以及（b）未偿还的循环信贷贷款。
“有条件通知交易”具有在第2.05（a）（三）节）.
“合并流动资产”指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在合并基础上的资产总额，可按照公认会计原则适当归类为流动资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具。
“合并流动负债"指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司在综合基础上的负债总额，可以按照公认会计原则适当归类为流动负债，但不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金或遣散费有关的任何成本或费用的应计，（e）循环贷款、周转额度贷款和循环信贷融资或任何其他循环信贷融资下的信用证义务，（f）任何资本化租赁债务的流动部分，（g）递延收入，（h）与未支付的收益或其他类似收购相关负债有关的负债，（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而对交易或任何已完成的收购产生的调整的影响，以及（j）非现金补偿负债。
“合并折旧及摊销费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人的折旧、摊销和损耗及增值费用总额，包括无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，以及递延融资费用或成本和资本化软件支出，包括
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在合并基础上并根据公认会计原则以其他方式确定的该期间递延融资费用或成本的摊销，以及因以低于面值发行债务而产生的OID摊销，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。
“合并EBITDA”指，就任何人而言，在任何期间，该人在该期间的合并净收益：
(a) 增加（不重复，并在适用范围内按照公认会计原则确定）：
（一） 仅在计算合并净收入时扣除此类金额的范围内（a）根据该人在该期间的收入或利润或资本、加上州、省、特许经营、财产或类似税收以及外国预扣税款和外国未偿还增值税（在每种情况下包括在该期间支付或应计的与此类税收或因税务审查而产生的罚款和利息）以及（b）就税收向控股公司或其任何直接或间接母公司支付的金额按照第7.06（g）节）;加
（二） （a）该等人士的总利息开支（包括与资产的递延购买价格和与该期间及根据公认会计原则被视为利息的资本化租赁有关的租金开支部分），但以该等总利息开支、为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何净亏损为限，以及（b）就信用证、银行承兑汇票和担保债券所欠的银行费用和成本，在每种情况下均根据本条款（b），与筹资活动有关，并在每种情况下根据条款（a）和(b)，在计算合并净收益时扣除的程度相同；加
（三） 该人在该期间的合并折旧和摊销费用，但该等费用在计算合并净收益时已扣除；加
（四） 任何（a）交易费用（包括评级机构费用和相关费用）和（b）（i）与（x）任何发行或发售股权（包括任何合格的首次公开募股）、投资、收购（包括在截止日期后与任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资有关的任何一次性费用）、非正常过程处置、资本重组或债务的发行、发生、赎回、交换或偿还（包括就债务而言，其再融资）有关的任何费用和开支，包括与任何注册声明或注册交换要约有关的任何成本和开支，就本协议所允许的任何债务而言，（y）对任何文件的任何修订、放弃、同意或修改，以规管紧接前项所述的任何交易的条款第（x）款或（z）对任何贷款文件或任何其他规管任何债务的文件的任何修订、放弃、同意或修改，在每宗个案中根据第（x）款,（y）和（z），不论此种交易或修改、放弃、同意或修改是否成功，以及（II）费用、成本、开支和费用在第三方根据赔偿条款应付或可偿还的范围内，在每种情况下，在计算合并净收益时扣除；加
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（五） 在计算合并净收益时扣除的范围内，与签署、保留、搬迁、招聘或完成奖金或招聘成本、遣散费、过渡成本、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何养老金负债的结算）、与任何设施有关的开业前、开业、关闭和合并成本和费用、设施开办成本、与实施运营和报告系统和技术举措有关的成本和费用、与产品和知识产权开发和新系统设计有关的成本、项目开办成本、集成和系统建立成本有关的任何费用、损失或开支，业务优化费用或成本（包括与知识产权重组有关的成本和开支）和现金重组费用、开支和准备金；加
（六） 根据借款人的合理酌情权选择，对已记账但未开票的调整；加
（七） 任何其他非现金费用、开支、损失或项目，包括任何注销或减记，减少该期间的合并净收益（提供了如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）借款人可决定不在当期加回此类非现金费用，以及（2）如果借款人确实决定加回此类非现金费用，则该未来期间与此相关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，并且不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销）；加
（八） 该期间在计算合并净收益中扣除的归属于任何非全资子公司第三方少数股权的子公司收益构成的任何少数股东权益费用的金额；加
（九） 在该期间向任何许可持有人或其任何关联公司支付或应计的费用、自付费用、赔款和开支的金额，在根据第7.08款并在该期间计算合并净收益中扣除；加
（x） “运行率”成本节约、运营费用减少、业务优化、其他运营改进、协同效应、重组费用、收费、成本、应计、准备金或损失、整合费用、收费、成本、应计、准备金或损失、过渡费用、收费、成本、应计、准备金或损失、设施开业和开业前费用、费用、成本、应计、准备金或损失、设施开业和开业前费用、费用、应计、准备金或损失（扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的金额）导致（或预计将导致）或与交易和其他收购、处置、运营改进、重组、成本节约举措和类似举措、行动或事件（包括，但不限于库存优化方案、软件开发成本和与关闭或合并设施和限电有关的成本、与进入新市场或地理区域有关的成本、咨询和其他专业费用、签约成本、保留或完成奖金、搬迁和招聘费用、遣散费、养老金和退休后雇员福利计划的修改或结算损失、新系统设计和实施成本以及项目启动成本），应由借款人合理识别并善意预测；加
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（十一） 在实际发生和减少合并净收益的范围内，任何业务优化、运营改进、协同效应、整合、过渡、设施开放和预先开放、运营费用减少、重组成本、成本节约举措和类似举措相关的费用、收费、成本、应计、准备金或损失（包括但不限于库存优化计划、软件开发成本和与关闭或整合设施和削减有关的成本、与进入新市场或地理区域有关的成本、咨询和其他专业费用、签约成本、保留或完成奖金、搬迁和招聘费用、遣散费，养老金和退休后雇员福利计划结算的修改或损失、新系统设计和实施费用及项目启动费用）；加
（十二） 在减少该等合并净收益的范围内，借款人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的任何成本或费用，但该等成本或费用以借款人出资的现金收益或发行控股公司或借款人股权（不合格股权除外）的现金净收益（在每种情况下，仅在此类现金收益被排除在可用金额的计算之外且未被用作排除贡献的情况下；加
（十三） （a）在计算合并净收益时扣除的范围内，金额不超过（x）17,750，000美元和（y）适用的第四季度合并有形资产的1.0%中的较高者的特定法律费用，以及（b）从增加该期间合并净收益的保险收益、合同取消成本、网络重组成本或与神灵行为或不可抗力行为有关的成本中偿还的范围除外；加
（十四） 根据公认会计原则因此类收购或类似投资而需要的任何收购或类似投资，或因采用或修改会计政策而导致的变化，无论是通过累积影响调整、重述或追溯应用而实现的，在任何收购或类似投资完成后12个月内建立或调整的应计和准备金；加
（十五） 借款人或任何受限制附属公司在该期间就任何债务的再融资、偿还、回购或清偿而已支付或将支付的任何通知溢价、投标溢价或其他类似费用及其他费用及开支的金额；加
（十六） 就证券化融资、保理融资和/或任何其他允许的应收账款融资而言，向任何应收账款融资SPC出售转让资产的损失或折扣金额；加
（十七） 上市公司成本； 加
（十八） 保荐模式反映的类型的其他加回和/或国家认定或“四大”会计师事务所或任何其他会计师事务所合理编制的收益报告质量和任何其他质量的收益分析
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行政代理人可接受，并就交易以外的任何收购或类似投资交付行政代理人；及
(b) 减少（不重复，并在适用范围内根据公认会计原则确定）增加该人该期间合并净收入的任何非现金收益，不包括任何代表任何先前期间预期现金费用的任何应计或现金储备冲回的任何收益（根据这一定义计算合并EBITDA时已加回合并净收入的现金费用除外）。
尽管有任何与此相反的规定，为确定本协议下的合并EBITDA，截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财政季度的合并EBITDA应被视为分别为99,900，000美元、105,800，000美元、106,100，000美元和104,200，000美元。为免生疑问，应计算合并EBITDA，包括备考调整，按照第1.08款.
“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何时期，该人及其子公司在该时期的合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的净收入的总和；提供了,然而，即，不重复：
(a) 任何税后净非常、非经常性或不寻常损益、费用或开支以及交易费用、遣散费和开支以及一次性补偿费用均不包括在内；
(b) 该期间的净收入不应包括会计原则变更或在该期间采用或修改会计政策的累积影响，无论是通过累积影响调整或追溯应用实现的，在每种情况下均按照公认会计原则；
（c） 根据公认会计原则在该人的合并财务报表中（包括在财产和设备、软件、商誉、无形资产、递延收入和其债务项目中）因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的调整（包括此类调整向下推至借款人及其子公司的影响）对交易或任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）的影响，应不包括在税后；
（d） 处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何税后净收益（损失）和处置处置、放弃、转让、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失均应排除在外；
（e） 因资产出售或其他处置或减值或出售或以其他方式处置任何人的任何股权而产生的任何税后净收益或损失（减去与此相关的所有费用和开支）（在每种情况下，除在正常业务过程中，由借款人善意确定的情况外）均应排除在外；
（f） 任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法核算的人士的该期间的净收益，应予剔除；提供了借款人或任何受限制的附属公司的权益在该人的净收益或
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非受限制附属公司应计入借款人或该受限制附属公司的合并净收益，最高不超过该个人或非受限制附属公司就该期间向借款人或受限制附属公司实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付的股息或分配或其他付款的总额；
（g） 仅为确定可供申请的金额而根据第7.06（c）节），任何受限制附属公司（任何附属公司担保人除外）在该期间的净收入，在该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的情况下，其净收入在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其权益持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而在确定之日未被允许的情况下，应予以排除，除非有关支付股息或类似分派的该等限制已获法律豁免；提供了借款人的合并净收益将增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付给借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内为限；
（h） （i）就掉期合约和适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）的债务或在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中的变动的公允价值（在每种情况下，就掉期合约而言）导致该期间的任何未实现净收益或损失（任何抵消后），（ii）与债务的货币重新计量有关的货币换算收益或损失在该期间产生的任何净收益或损失（包括因货币兑换风险的掉期合同和所有其他外币换算收益或损失而产生的净损失或收益，以及（iii）由于（a）债务的提前清偿或转换而导致的该期间的任何税后净收益（损失），（b）任何掉期合同或（c）其他衍生工具项下的义务以及注销或摊销的所有递延融资成本和已支付的溢价或与此直接相关的其他费用，均应排除在外；
（一） 任何商誉或减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律变更或法规变更，在每种情况下，根据公认会计原则，根据公认会计原则产生的无形资产摊销和资本化软件支出的摊销，应被排除在外；
（j） 与交易或与本协议允许的任何投资、允许的收购、收购、出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿、托管、保险或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，或在实际得到补偿的范围内在截止日期之前完成的任何费用、费用或损失，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额事实上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额），应予以排除；
(k) 在保险范围内并实际偿还的范围内，或者，只要借款人已确定存在合理依据，该金额实际上将在该确定之日起365天内偿还（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未如此偿还的范围内），费用，
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与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失及其实现的成本和费用除外；
（l） 任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或开支，应予排除，与借款人或其任何受限制子公司的股权权益直接或间接由管理层或其他持有人展期、加速或支付股权相关的任何现金费用（在每种情况下，均与交易有关）应予排除；
(m) 递延薪酬计划或信托产生的任何收入（损失），以及与任何养老金负债或其他条款或任何福利计划义务重估有关的任何非现金视为财务费用，均应排除在外；
（n） 任何营业中断保险的收益，在尚未计入合并净收益的范围内，应包括在内；
（o） 借款人及其受限制子公司以现金形式从借款人或任何受限制子公司以外的人收到与该费用有关的相应金额的任何费用的金额；提供了已收到的该等金额未包括在确定合并净收益中，应予以排除（据了解，如果在任何期间根据任何该等协议以现金收到的金额超过该期间的费用金额，则已收到的该等超额金额可结转并在未来期间用于费用）；
（p） 因适用会计准则编纂专题第460号而导致的任何调整，担保，或任何类似规定，应排除在外；
（q） 与任何许可收购或其他许可投资相关的盈利和或有对价义务（包括调整和购买价格调整），以及在截止日期之前完成的任何收购，应被排除在外；和
（r） 应在任何期间的合并净收益中排除应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及公认会计原则和相关权威声明要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）应用购置法会计（包括此类调整推低至此人及其受限子公司的影响），由于交易、在截止日期之前完成的任何收购以及任何其他收购（通过合并、合并、合并或其他）或其他投资或其任何金额的摊销或注销。
“合并担保净债务”指，截至任何确定日期，（a）借款人及其受限制子公司以借款人或任何附属担保人担保物上的留置权作担保的合并债务总额减去（b）借款人及其受限制子公司截至该日期的非限制性现金和现金等价物总额；提供了在为确定任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺或增量等值债务的任何确定日期的可用增量金额而计算有担保净杠杆率时，在每种情况下，（i）在该日期已发行或以其他方式发生的其收益应被排除在紧接前一条款（b）和（ii）中，该新的循环信贷承诺的全部金额应被视为在该日期的未偿债务；前提是，进一步，that（and without limiting the application of第1.08（e）款）)
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在任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺或增量等值债务的收益将用于偿还债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除、托管或类似安排）的范围内，应允许借款人对该债务的偿还给予形式上的效力。
“合并有形资产”是指，截至任何确定日期，合并总资产，较少控股公司、借款人及其受限制子公司的所有无形资产的账面净值，根据公认会计原则在合并基础上确定，截至最近一个财政季度末，这些资产反映在未经审计的财务报表或经审计的财务报表中，或根据《公认会计原则》已提供（或要求提供）财务报表的财务报表第6.01（a）款）或6.01（b）.
“合并总资产"指截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的控股公司、借款人及其受限制子公司的所有资产的账面净值，截至最近结束的财政季度末，这些资产反映在未经审计的财务报表或经审计的财务报表中，或财务报表已根据（或被要求提供）第6.01（a）款）或6.01（b）.
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，上述类别债务的本金总额条款（a）,(b)（以该等信用证在其后三（3）个营业日内提取且未偿付（减去为该等信用证提供担保的任何现金抵押品的金额）为限），（f）和（g）的定义和条款（h）的定义（仅作为条款（h）其中涉及在以下所述类型的此类债务条款（a）,(b)（以该等信用证在其后三（3）个营业日内提取且未获偿付为限（减去为该等信用证作担保的任何现金抵押品的金额）及（f）其定义）的借款人及其受限子公司在该日期未偿还的债务，根据公认会计原则在综合基础上确定（但不包括因与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资、在截止日期之前完成的收购或为任何其他目的而应用资本重组会计或采购会计所产生的任何债务贴现的影响），包括所借资金的债务、与已提取信用证有关的未偿还债务，借款人或其任何受限制子公司的任何许可应收款融资项下的资本化租赁义务和归属本金金额（为免生疑问，不包括在适用的许可应收款融资或构成根据适用的许可应收款融资向卖方出售应收款或其他相关资产的义务的履约担保形式的范围内）；提供了该综合债务总额不包括与（i）任何信用证或任何其他信用证有关的债务，除非根据上述规定或与其有关的担保，（ii）互换合同或与其有关的担保项下的义务，（iii）构成特定无追索权义务的任何无追索权债务、特定无追索权义务或与其有关的担保。
“合并营运资金”指在任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分；提供了合并营运资金的计算应不影响（w）资本重组或购买会计，（x）在任何收购或处置中获得、承担、出售或转让的任何资产或负债（不包括在正常业务过程中出售任何流动资产），（y）因项目从短期重新分类为长期而发生变化，反之亦然，或（z）因非现金费用和贷记合并流动资产和合并流动负债（包括但不限于衍生工具和递延所得税）而导致合并营运资金的变化。
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“合同对价”具有在第2.05（b）（i）条）.
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控件”, “控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“纠正性贷款延期修正”是指根据上下文的要求，修正循环信贷延期修正案和/或修正定期贷款延期修正案。
“纠正性循环信贷展期修正”具有在第2.18（f）款）.
“更正定期贷款延期修正”具有在第2.17（f）款）.
“被覆盖的一方”具有在第10.25（a）款）.
“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。
“治愈到期日”具有在第8.04（a）款）.
“治愈权”具有在第8.04（a）款）.
“DCSA”意为国防反情报和安全局。
“债务人救济法”指《美国法典》（11 U.S.C. § 101 et seq.）标题11和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法，并在每种情况下普遍影响债权人的权利。
“下降金额”具有在第2.05（b）（八）条）.
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者（在每种情况下，根据本协议的要求），将构成违约事件。
“违约率”是指等于（a）基准利率的利率加（b）适用于基准利率贷款的适用利率加（c）年息2.0%；提供了就SOFR贷款而言，违约率应为与该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）相等的利率（使第2.02（c）款））加年息2.0%。
“违约贷款人”是指，受第2.19（f）款），任何贷款人如（a）未能为定期贷款、循环信贷贷款、参与信用证债务的任何部分提供资金或
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在其根据本协议要求提供资金之日起两（2）个营业日内参与其根据本协议要求提供资金的周转额度贷款，（b）未在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，（c）已通知借款人、行政代理人、任何信用证发行人，周转额度贷款人或任何其他贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，或已就此作出公开声明，（d）未在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内以行政代理人或借款人合理满意的方式（如适用）向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人条款（d）在收到行政代理人和借款人的书面确认后）或（e）已经或有一家直接或间接的母公司已经（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（e）以上为结论性的、无明显错误的具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.19（f）款））在向借款人、各信用证发行人和各贷款人送达有关该确定的书面通知时；提供了为免生疑问，贷款人构成违约贷款人无须经行政代理人作出此种认定。
“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司就根据第7.05（j）节）（该金额将减去在适用处置完成后转换为现金或现金等价物的非现金对价部分的公允市场价值）（包括由于该指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置）。
“指定人士”指个人或实体：
(a) 列于行政命令附件或以其他方式受行政命令规定的约束；
(b) 被点名为“特别指定国家和被阻止人员”（“SDN”）在OFAC在其官方网站或任何替代网站上公布的最新名单或该名单的其他替代官方公布名单上；
（c） SDN清单上的实体拥有50%或更大的所有权权益或以其他方式受SDN控制的实体；或
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（d） 列入英国财政部的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似清单。
“指定无线附属公司”指（i）在截止日期，Wireless LLC和（ii）在截止日期后的任何时间，借款人的任何子公司，其几乎所有资产由（或在迅速完成转让和在指定时预期的出资后将由）过渡性无线资产和/或现金和现金等价物组成。
“贴现预付款接受贷款人”具有在第2.05（a）（v）（b）（2）条.
“折扣幅度”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.
“折扣幅度预付金额”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.
“优惠幅度提前还款通知”指借款人根据以下规定征集贴现幅度提前还款要约的书面通知第2.05（a）（v）（c）条）基本上以附件 J或行政代理人和借款人认可的任何其他形式。
“优惠幅度提前还款优惠”指贷款人提出的不可撤回的书面要约，实质上以附件 K或行政代理人和借款人批准的任何其他表格，在拍卖代理人收到折扣幅度预付通知后，为响应提交要约的邀请而提交。
“折扣幅度预付款回复日期”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.
“折扣幅度按比例分配”具有在第2.05（a）（v）（c）（3）条.
“贴现贷款提前还款”具有在第2.05（a）（五）（a）条）.
“贴现预付款项确定日”具有在第2.05（a）（v）（d）（3）条.
“贴现预付款生效日期”指在借款人要约指定贴现提前还款、借款人征集贴现幅度提前还款要约或借款人征集贴现提前还款要约的情况下，自指定贴现提前还款回应日、贴现幅度提前还款回应日或所征集贴现提前还款回应日（如适用）起八（8）个工作日后，按照第2.05（a）（v）（b）条）,第2.05（a）（v）（c）条）或第2.05（a）（五）（d）条），但适用的借款方与拍卖代理人约定较短期限的除外。
“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可相当于出售、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易和任何出售或发行受限制子公司的股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；提供了该“处置”及“处置”不包括由控股向另一人发行其任何股权或由借款人向控股发行其任何股权。
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“被取消资格的股权"指根据偿债基金义务或其他方式（根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权除外）的任何股权（控制权变更导致的除外，首次公开发行股票或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更、首次公开发行股票或资产出售事件时的任何权利，须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务（不包括（i）按其条款尚存的或有义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的义务）以及终止所有未偿信用证的承诺和现金抵押），（b）可由其持有人选择赎回（除仅针对借款人或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权外，以及除因控制权变更、首次公开发行或资产出售而导致的情况外，只要其持有人在发生控制权变更时的任何权利，首次公开发行或资产出售事件应以提前全额偿还贷款和所有其他应计应付债务（不包括（i）按其条款存续的或有债务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的债务）以及终止所有未偿信用证的承诺和现金抵押）为前提，全部或部分或（c）是或成为自动或由持有人选择可转换为或可交换为不属于借款人或借款人任何直接或间接母公司的合格股权或任何其他股权，在每条款（a）,(b)，和（c）、在发放时贷款最晚到期日后九十一（91）天之日前；提供了如该等股权发行予任何雇员、其他服务提供者、董事、高级人员或管理层成员，或根据一项为雇员、其他服务提供者、董事、高级人员或控股公司管理层成员、借款人或其各自附属公司的利益而制定的计划，或通过任何该等计划向该等雇员、其他服务提供者、董事、高级人员或管理层成员发行，则该等股权不应仅因可能被控股公司要求回购而构成不合格股权，借款人或其各自的子公司为了履行适用的法定或监管义务，或由于此类员工、其他服务提供商、董事、高级管理人员或管理层成员的解雇、死亡或残疾。
“不合格机构”指（a）控股公司在第1号修正案生效日期或之前向行政代理人书面指明的金融机构和/或其他人，（b）控股公司的竞争对手、借款人或其任何子公司与控股公司有相同或相似的业务，由Holdings或借款人（i）于第1号修订生效日期或之前以书面指明的借款人及其各自的附属公司或（ii）于截止日期后不时指明的行政代理人及（c）任何上述人士的附属公司条款（a）和(b)（该等人的附属债务基金除外）在该等附属公司（i）根据该附属公司的名称可合理识别或（ii）根据该附属公司的名称不可合理识别的范围内，已由控股公司按照先前以书面指明条款（a）和(b);提供了“不合格机构”应排除借款人通过向行政代理人不时送达的书面通知指定不再为“不合格机构”的人员。
“心疼代理商相关人士”具有“代理人相关遇险事件”定义中规定的含义。
“美元”和“$”是指美国的合法资金。
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“美元金额”的意思是，在任何时候：
(a) 就任何以美元计值的贷款（包括任何周转额度贷款）而言，当时未偿还的本金（或持有该等参与的本金）；
(b) 就任何以任何替代货币计值的贷款而言，其当时以相关替代货币未偿还的本金金额，根据汇率（就最近的重估日期或其他相关确定日期确定）转换为美元；和
（c） 就任何信用证债务（或其中的任何风险参与）和本协议中提及的任何其他金额而言，（a）如果以美元计价，其金额和（b）如果以任何替代货币计价，其金额根据汇率（就最近的重估日期或其他相关确定日期确定）转换为美元。
“国内子公司"是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“ECF支付金额”具有在第2.05（b）（i）条）.
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“合资格受让人”指符合成为受让人条件的任何人第10.07（b）（三）条）和（五）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.07（b）（三）条）);提供了在任何情况下，合资格受让人不得包括（x）任何自然人，（y）任何不合格机构，除非经借款人全权酌情书面同意（无论违约或违约事件是否仍在继续并应具体规定尽管受让人是不合格机构但仍给予同意），或（z）任何违约贷款人。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、饮用水、陆地表面、沉积物、地下地层&湿地、动植物等自然资源。
“环境索赔”指与任何环境责任有关的任何行政、监管或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查（任何贷款方或其任何子公司编制的内部报告除外）（以下“索赔"），包括（i）政府或监管当局就
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根据任何环境法的强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（ii）任何第三方根据任何环境法寻求损害、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔。
“环境法”是指与污染和保护环境或人类健康（在与接触危险材料有关的范围内）有关的适用法律，包括与危险材料的制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有关的法律。
“环境责任”指任何贷款方或任何受限制的子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或其他书面协议而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。
“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权"就任何人而言，指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他股本等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券，但不包括债务证券）。
“股权发起人”指（i）MIP V（FCC）AIV，L.P.（“MIP V“），（ii）麦格里基础设施及Real Assets Inc.（”MIRA”，并与MIP V一起，“麦格理"），（iii）由麦格理管理的任何实体或基金，包括附属公司，（iv）麦格理的任何继任者，（v）麦格理的任何附属公司，该附属公司在未来收购控股公司和/或借款人的任何直接或间接股权（麦格理的任何其他投资组合公司除外），以及（vi）仅为第2.05（a）（五）条）,7.08（j）和10.05以及关联债务基金和交易费用的定义，Ares和Ares的任何关联公司在未来获得控股公司和/或借款人的任何直接或间接股权（Ares的任何其他投资组合公司除外）。
“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与借款人或任何担保人处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。
“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被放弃，就退休金计划而言；（d）未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）借款人或其任何
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ERISA关联公司根据ERISA第四章就借款人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知而承担的任何责任多雇主计划“资不抵债”（在ERISA第4245条的含义内）或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）；（f）借款人或其任何ERISA关联公司未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与退出责任有关的任何分期付款（在ERISA标题IV的含义内）；（g）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在《守则》第430（i）（4）条或ERISA第303（i）（4）条的含义内）；（h）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据ERISA第4041条或第4041A条终止，或借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC收到与打算终止养老金计划或多雇主计划有关的任何通知；或（i）根据ERISA标题IV对借款人或其任何ERISA关联公司施加与终止任何养老金计划或多雇主计划有关的任何责任，但根据ERISA第4007节支付到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“错误的 付款”具有在第9.16（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”具有在第9.16（d）款）.
“错误付款影响类”具有在第9.16（d）款）.
“错误的付款返还缺陷”具有在第9.16（d）款）.
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”是指根据《欧盟条约》第109（i）4条规定引入的参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有在第8.01款.
“超额现金流”是指，在任何时期，一笔数额等于以下数额的超额部分：
(a) 总和，不重复：
（一） 借款人在该期间的合并净收益；加
（二） 等于所有非现金费用（包括合并折旧和摊销费用）的金额，以在得出此类合并净收益时扣除的范围为限，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；加
（三） 该期间综合营运资金减少（递延收入变动产生的任何该等减少除外）；加
（四） 金额等于借款人及其受限子公司在该期间处置的非现金净损失总额（不包括在
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正常经营过程中）在得出该等合并净收益时扣除的范围内；加
（五） 在确定合并净收益时扣除为税项费用的金额，以超过就该等期间已付或应付的现金税为限；加
（六） 在该会计年度内与掉期合同有关的现金收入，但以其他方式未计入该合并净收益的范围为限；结束了
(b) 总和，不重复；的：
（一） 等于在得出此类合并净收益时包括的所有非现金收益或贷项（包括但在构成非现金贷项的范围内，但不限于因任何允许的收购或任何其他投资而获得的递延收入的摊销）的金额（但不包括任何非现金收益或贷项，但在代表应计或准备金转回的范围内）（a）（ii）条以上）和现金费用、损失、费用因条款（a）直通（r）“合并净收入”的定义；加
（二） [保留]；加
（三） 在借款人未按照规定从超额现金流中扣除的情况下第2.05（b）（i）（b）条），借款人及其受限制附属公司的所有债务本金付款总额（包括（a）与资本化租赁有关的付款的主要部分，（b）根据第2.07款，及（c）任何强制性提前偿还定期贷款的金额根据第2.05（b）（二）条）或2.05（b）（三）在因处置或伤亡事件导致该综合净收入增加且不超过该增加金额所需的范围内，但不包括（W）定期贷款的所有其他预付款项（前项规定的除外（b）条和（c））和所有自愿提前偿还再融资等额债务和增量等额债务，（x）循环信贷贷款和周转额度贷款的所有提前偿还，（Y）任何其他循环信贷融资的所有提前偿还（除非第（x）条）款和（Y），但在此项下的承付款有相当的永久减少）和（Z）支付任何无担保或构成初级融资的债务的情况下，本条款下的每一种情况除外条款（Z）在允许的范围内根据第7.12（a）节），在每种情况下，除以借款人或其受限制子公司的其他长期债务（循环或公司间债务除外）的收益融资的范围外，以及在条款（Z）以上，但在依赖条款（b）任何篮子中“可用金额”的定义；加
（四） 金额等于借款人及其受限制子公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以计算该合并净收益所包括的范围为限，以及以其他方式加总以得出合并净收益的处置的现金净损失；加
（五） 该期间合并营运资金的增加（不包括因递延收入变动而导致的任何此类增加）；加
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（六） 借款人及其受限制子公司在该期间内就借款人及其受限制子公司的长期负债（负债除外）支付的现金，但该等款项在该期间不计入费用或未在计算合并净收益时扣除；加
（七） [保留]；加
（八） 该期间已缴纳的现金税款或备抵或应缴的税收准备金（不重复）数额，以超过确定该期间合并净收益时扣除的税收费用数额为限；加
（九） 在该会计年度内与掉期合同有关的现金支出，在得出该合并净收益时未扣除的范围内；加
（x） 在计算合并净收益时未支出或扣除的范围内，控股公司、借款人及其受限制子公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款付款的总额，与任何债务本金的提前偿还有关；加
（十一） 因根据其定义的（r）条所作调整的影响而导致的合并净收益的任何增加；加
（十二） 在计算合并净收益时未扣除的范围内，任何特定法律费用的金额。
“超额现金流期”是指借款人在2021年12月31日之后结束的每个完整会计年度。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“汇率”是指在任何货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如伦敦时间上午11：00左右在该日期适用的彭博网页上对该货币所规定的汇率。如该汇率未出现在任何彭博网页上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率服务确定，或在未选择该服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，于该日期购买有关货币以供交付两（2）个营业日后；提供了如在作出任何该等厘定时，因任何理由而没有对该等即期利率作出报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等利率，而该等厘定在没有明显错误的情况下，须推定为正确。
“排除资产”是指以下任何一种情况：
(a) （x）（i）任何资产 担保权益的授予，其中（a）被禁止或违反任何法律（包括但不限于财务援助法、公司利益法、通信法或其他）、规则、条例或要求政府当局同意、许可、许可或其他批准或类似的第三方同意（除非已获得此类同意、许可、许可或其他批准）或（b）被本协议允许的合同禁止
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且在截止日期存在（且未在考虑中订立），或就在截止日期后收购或指定为受限制子公司的任何子公司而言，在收购或指定该子公司时存在（且未在考虑中订立），或将触发终止或根据对此类资产具有约束力的任何此类许可合同的终止权，在每种情况下均在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后以及除其收益和应收款外，尽管有此种禁止，但根据适用法律明确被视为有效的转让，或（ii）任何租赁、许可、特许经营权、包机、授权、合同或其他协议（包括任何购置款担保权益、资本租赁义务或其他类似安排），前提是其中的担保权益被条款、规定或条件禁止或违反，或将使其任何其他方（借款人或任何担保人除外）有权终止任何此类租赁、许可、特许、包机、授权、合同或协议（在每种情况下，在《统一商法典》或任何相关司法管辖区的其他适用法律适用的反转让条款生效后）；提供了,然而、在合同禁止不再适用时，担保物应包括（并应附加此类担保权益），并在可分割的范围内，应附加于任何租赁、许可、特许、包机、授权、合同、协议或其他不受上述禁止约束的资产的任何部分；提供了,进一步，指本文件所指的除外（a）（x）条不应包括任何此类租赁、许可、特许、包机、授权、合同或协议的任何收益，尽管有此类禁止，但根据适用法律明确认为其转让有效（除非此类收益或应收款将独立构成除外资产）或（y）在任何时候Paniolo融资未偿还且其质押受到Paniolo融资文件条款的限制，即Paniolo抵押品；提供了,然而、担保物应在Paniolo从属协议完全生效时包括Paniolo担保物（且该等担保权益应附于其上），只要在该协议生效后，根据Paniolo融资文件的条款允许（或不禁止）Paniolo担保物上贷款文件项下的留置权；
(b) （i）超过（x）任何氟氯化碳或（y）任何氟氯化碳控股公司的已发行和未偿还的有表决权股权总数65%的股权，（ii）任何被排除在外的附属公司（任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司除外）或除借款人、任何附属公司担保人以外的任何其他人的股权，以及借款人的任何全资受限子公司或属于材料子公司的任何附属公司担保人（任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司除外）的股权，（iii）合伙企业的股权，合营企业和任何非全资子公司以及未经一个或多个第三方（包括任何政府或监管方）同意不得质押的其他资产（包括股权）（据了解，贷款方没有义务寻求此类同意），（iv）借款人的任何子公司的股权，该子公司是被排除的子公司，以及（v）保证金股票和少数投资、非物质子公司、非营利子公司、特殊目的实体、非限制性子公司、外国子公司以及除借款人和任何子公司担保人之外的任何人（包括，为免生疑问，CoBank Equities）；
（c） 在根据Lanham法案第1（d）节提交“使用声明”或根据Lanham法案第1（c）节提交“对指控使用的修正”之前，根据《Lanham法案》第15 U.S.C. § 1051第1（b）节提交的任何商标或服务标志注册“使用意向”申请，并在适用的范围（如有）以及仅在期间（如有）内，美国专利商标局接受此类“使用声明”或“对指控使用的修正”，其中，根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害此种申请的有效性或可执行性；
（d） （i）不动产和租赁物的任何租赁权益（包括任何地面租赁权益）（经同意，无需贷款方交付房东或其他
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第三方留置权豁免、保管人信函、禁止反言、担保物准入函或任何其他第三方留置权豁免），（ii）自有不动产的任何费用权益，以及（iii）附加在任何不动产上的任何固定物，前提是此类固定物上的担保权益可能无法通过适用贷款方组织辖区内的统一商法典融资声明来完善（同意不要求贷款方交付房东或其他第三方留置权豁免、保管人信函、禁止反言、担保物准入函或任何其他第三方留置权豁免）；
（e） 车辆和其他以所有权或所有权证书为准的资产、轨道车辆和飞机；
（f） 非美国知识产权和（在此类信用证或信用证权利的担保权益不能通过提交统一商法典融资声明来完善的情况下）信用证和信用证及信用证权利；
（g） 商业侵权声称，在借款人的合理认定中，预计不会导致超过20,000，000美元和合并有形资产1.0%中的较高者的判决（或和解）；
（h） 授予其中的担保权益将导致借款人善意合理确定的重大不利税务或监管成本或后果的资产；
（一） 任何被排除在外的附属公司的资产（在该被排除在外的附属公司不是担保人的情况下）；
（j） 现金及现金等价物、存款、商品和证券账户（包括证券权利和相关资产）以及任何其他需要通过控制协议完善或由“控制”完善的资产（借款人和附属担保人的凭证式股权除外）；
(k) 控股的任何资产，但被质押的借款人股权权益除外；
（l） FCC授予的任何频谱许可；
(m) 任何转让的资产；
（n） 任何受留置权约束的资产，其类型如第7.01款 （WW）;
（o） 在任何时候任何未偿还的IRB、为此类IRB提供担保的IRB抵押品和/或允许的再融资；和
（p） 特定资产，如经借款人善意合理判断并经与行政代理人协商，取得、完善或维持此类资产的担保权益的成本、困难、负担或后果超过由此向出借人提供的实际利益；
提供了,然而，该除外资产不应包括任何被排除资产的任何收益条款（a）通过并包括（p）以上（除非此类收益将构成任何此类条款中提及的除外资产）。
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“排除的贡献”指（1）借款人在截止交易日期后收到的现金、现金等价物或其他资产（按借款人善意确定的公允市场价值估值）自：
(a) 就其合资格股权作出的贡献，以及
(b) 出售（向借款人的附属公司除外）借款人的合资格股权（或持股，以该等收益贡献予借款人为限），加上
(2) 借款人或其任何受限制子公司因发行债务证券或不合格股权而招致或发行的现金收益净额及现金等价物，由借款人或其任何受限制子公司（或控股，以该等现金收益净额贡献予借款人为限）转换为或交换为借款人或其任何直接或间接母公司的合格股权，
在每种情况下，除特定的股权出资外，只要根据借款人负责官员的证明将其指定为排除出资。
“被排除在外的子公司"指（a）非实质性子公司，（b）非限制性子公司，（c）任何被法律、规则、法规或合同义务禁止或限制的子公司（只要就任何此类合同义务而言，此类禁止在截止日期存在，或者，如果更晚，则在适用的子公司被收购且未在考虑此类收购时发生）提供担保或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保（包括在每种情况下，根据任何财务援助、公司利益或稀薄资本规则），在每种情况下，只要存在此类禁止或情况，（d）任何非借款人或任何附属担保人的全资附属公司，（e）任何外国附属公司，（f）任何境内附属公司是属于CFC的外国附属公司的附属公司，（g）任何CFC Holdco，（h）任何属于非营利组织的附属公司，（i）专属保险附属公司，（j）辛辛那提贝尔 Funding LLC、辛辛那提贝尔 Funding Canada Ltd.、相互之间的应收款融资SPC以及就证券化融资设立的任何其他类似特殊目的实体，保理融资和/或本协议允许的任何其他允许的应收账款融资或其他证券化交易，（k）就其提供担保将导致控股公司或其任何子公司或由借款人或控股公司合理确定的Red Fiber Holdings LLC（控股公司的直接或间接母实体）产生重大不利税务成本或后果（包括由于《守则》第956节或任何适用司法管辖区的任何类似法律的结果）的任何子公司，（l）根据许可收购获得的任何受限制子公司或以根据本协议允许承担的债务融资的类似投资（且未在考虑此类收购时发生）及其任何为此类债务提供担保的受限制子公司，在每种情况下，只要此类债务禁止任何此类子公司成为担保人，（m）任何指定无线子公司，（n）任何FOCI子公司和（o）借款人和行政代理人合理约定的任何其他子公司的困难、负担，提供担保的成本或后果超过或相对于由此提供给贷款人的利益或价值而言过高。
“排除的掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或美国商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成所定义的“合格合同参与人”而构成或成为非法
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根据《商品交易法》及其规定，在此类担保人的担保或授予此类担保权益就此类掉期义务生效时。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），此类担保或担保权益属于或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务的部分。
“不含税” 就任何行政代理人而言，指任何贷款人或任何其他收款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务将由任何贷款方支付或因该贷款方的任何义务而支付的任何款项，（i）对该收款人的净收入（无论以何种方式计价，包括分支机构利润和类似税收）征收或计量的任何税款，以及在每种情况下由司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收的特许经营税（代替净所得税），原因是（a）该收款人正在组织或设有其主要办事处，或，就任何贷款人而言，其在该司法管辖区的适用贷款办事处，或（b）该收款人与该司法管辖区之间的任何其他现有或曾经的联系，但仅因该收款人已签署或订立任何贷款文件、已交付、已收到根据该文件支付的款项或已成为、已履行其在任何贷款文件项下的义务、已收到或完善其在任何贷款文件项下的担保权益、已根据和/或已强制执行任何贷款文件订立任何其他交易而产生的任何联系除外，（ii）就任何贷款人（根据根据根据第3.07款），根据在该贷款人成为本协议一方（或改变其适用的贷款办事处）时有效的法律对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接新的贷款办事处（或转让）指定之时之前，该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权根据第3.01款，（iii）因贷款人没有遵从《证券日报》的条文而征收的任何预扣税第3.01（b）款）或第3.01（c）款），以及（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“行政命令”是指2001年9月23日的第13224号行政命令，题为封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。
“现有信贷便利”指公司与作为行政代理人和抵押品代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、贷款方及其其他当事方之间于2017年10月2日（经截止日期前修订、补充或以其他方式修改）签署的该特定信贷协议所证明的信贷额度。
“现有信用证”具有在第2.03（a）（二）节）.
“现有循环信贷贷款机制”具有提供的含义第2.18（a）款）.
“现有有担保2023年票据”指公司根据现有有担保2023年票据契约发行的2023年到期的7.25%未偿还优先票据。
“现有2023年有担保票据文件”指现有的有担保2023年票据、现有的有担保2023年票据契约和现有的有担保2023年票据担保文件。
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“现有有担保2023年票据契约”指某些Indenture，日期为1993年7月1日，由该公司作为发行人，及由纽约梅隆银行作为受托人。
“现有有担保2023年票据担保文件”意味着根据适用的债权人间协议的条款，根据现有的有担保2023年票据契约订立的担保协议、质押协议、抵押和其他担保文件，其中为现有的有担保2023年票据受托人的利益和现有的有担保2023年票据持有人的利益对抵押品授予留置权.
“现有有担保2023年票据受托人”意味着纽约梅隆银行以其根据现有2023年有担保票据文件作为受托人的身份以及根据现有2023年有担保票据文件任命的任何继任者。
“现有2024年有担保票据”指公司根据现有2024年有担保票据契约发行的2024年到期的7.000%未偿还优先票据。
“现有担保2024年票据文件”指现有的有担保2024年票据、现有的有担保2024年票据契约和现有的有担保2024年票据担保文件。
“现有有担保2024年票据契约”指日期为2016年9月22日的公司作为发行人、其中所定义的担保人以及作为受托人的Regions Bank之间的某些Indenture。
“现有担保2024年票据安全文件”意味着根据适用的债权人间协议的条款，根据现有2024年有担保票据契约订立的担保协议、质押协议、抵押和其他担保文件，其中为现有2024年有担保票据受托人的利益和现有2024年有担保票据持有人的利益对抵押品授予留置权.
“现有2024年有担保票据受托人”意味着地区银行in其根据现有2024年有担保票据文件作为受托人的身份以及根据现有2024年有担保票据文件任命的任何继任者。
“现有2025年有担保票据”指公司根据现有有担保2025年票据契约发行的2025年到期未偿还8.000%优先票据。
“现有有担保2025年票据文件”指现有的有担保2025年票据、现有的有担保2025年票据契约和现有的有担保2025年票据担保文件。
“现有有担保2025年票据契约”指日期为2017年10月6日的公司作为发行人、其中所定义的担保人以及作为受托人的Regions Bank之间的某些Indenture。
“现有有担保的2025年票据担保文件”意味着根据适用的债权人间协议的条款，根据现有有担保2025年票据契约订立的担保协议、质押协议、抵押和其他担保文件，其中为现有有担保2025年票据受托人的利益和现有有担保2025年票据持有人的利益对抵押品授予留置权.
“现有2025年有担保票据受托人”意味着地区银行in其根据现有2025年有担保票据文件作为受托人的身份以及根据现有2025年有担保票据文件任命的任何继任者。
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“现有有担保2028年票据”指根据现有有担保2028年票据契约发行的CBT未偿还的2028年到期的6.30%优先票据。
“现有有担保2028年票据文件”指现有的有担保2028年票据、现有的有担保2028年票据契约和现有的有担保2028年票据担保文件。
“现有有担保2028年票据契约”指某些Indenture，日期为1998年11月30日，在CBT之间，作为发行人，公司作为担保人，以及纽约梅隆银行作为受托人。
“现有有担保2028年票据安全文件”意味着根据适用的债权人间协议的条款，根据现有有担保2028年票据契约订立的担保协议、质押协议、抵押和其他担保文件，其中为现有有担保2028年票据受托人的利益和现有有担保2028年票据持有人的利益对抵押品授予留置权.
“现有有担保2028年票据受托人”意味着纽约梅隆银行 in其根据现有2028年有担保票据文件作为受托人的身份以及根据现有2028年有担保票据文件任命的任何继任者。
“现有有担保票据”指现有的有担保2023年票据、现有的有担保2024年票据、现有的有担保2025年票据和现有的有担保2028年票据，或其中任何一种（如适用）。
“现有定期贷款工具”具有在第2.17（a）款）.
“延长承诺”指延长期限承诺和/或延长循环信贷承诺，视情况需要而定。
“延长贷款”是指根据上下文的需要，延长定期贷款和/或延长循环信用贷款。
“延长循环信贷承诺”具有在第2.18（a）款），视同可根据本协定的条款不时调整（包括根据本协定的条款允许的增加和减少，并根据根据《协定》的条款进行调整的转让）第10.07（b）款）).
“延长循环信用贷款”具有在第2.18（a）款）并包括延长循环信贷贷款人根据其延长循环信贷承诺（或最初根据循环信贷承诺作出的，但该承诺已转换为延长循环信贷承诺的范围内）作出的每笔循环信贷贷款。
“延长期限承诺”指本协议项下的一项或多项承诺，根据延期修正案将现有定期贷款融资下的定期贷款转换为特定定期贷款延期系列的延长定期贷款。
“延长定期贷款”具有在第2.17（a）款）.
“延长循环信贷贷款人”具有在第2.18（b）款）.
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“延长定期贷款人”具有在第2.17（b）款）.
“延展”指通过修改贷款或承诺建立展期系列，根据第2.17款或第2.18款，视情况而定，以及适用的延期修订。
“延期修正"系指（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供任何延期承诺或根据协议发生的延期贷款的每一贷款人，根据（a）借款人、（b）行政代理人和（c）各自签署的对本协议在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的修订第2.17款或第2.18款.
“延期最低条件”指完成任何延期修订的条件，即提交任何贷款或承诺或所有适用类别（es）的最低金额（由借款人在相关延期请求中全权酌情决定和指定）以进行延期。
“延期请求”指向行政代理人发出的通知，其中载列（i）延长定期贷款的建议条款，根据第2.17（a）款）或（ii）根据第2.18（a）款）.
“扩展系列”是指并包括每个循环信用贷款展期系列和每个定期贷款展期系列。
“设施”指B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、B-4期贷款，the初始循环信贷融资、2024年循环信贷融资以及根据其提供的所有信贷延期、周转额度分限额、任何再融资定期贷款、任何再融资循环信贷贷款、任何延长定期贷款、任何延长的循环信贷承诺（包括根据其提供的任何延长的循环信贷贷款）、任何新的定期贷款、任何新的循环信贷贷款或任何替换定期贷款，或任何其他贷款和/或同一类别的承诺，视情况而定。
“保理设施”是指保理便利文件证明的信贷便利。
“保理设施文件”指保理融资应收款项购买协议、“贷款文件”（定义见保理融资应收款项购买协议）、保理融资担保和保理融资担保文件。
“保理融资担保”指，日期为2018年5月10日的履约担保，由借款人根据保理融资应收款项购买协议向作为买方的PNC银行提供。
“保理设施应收款购买协议”指截至2018年5月10日，借款人（作为服务商）、辛辛那提贝尔 Funding，LLC（作为卖方）、PNC银行、National Association（作为买方）以及PNC Capital Markets LLC（作为结构代理）之间签订的应收账款购买协议。
“保理设施安全文件”意味着与保理有关而订立的担保协议、质押协议、抵押及其他担保文件
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融资应收款购买协议，其中对抵押品授予留置权PNC银行，全国协会，作为买方，在保理设施应收账款购买协议下。
“农业信贷贷款人”指根据1971年《农业信贷法》组建的联邦特许农业信贷系统贷款机构，该机构可能会不时进行修订或补充。
“FATCA”指在本协议生效之日生效的《守则》第1471条至第1474条或任何经修订或继承的条款，这些条款在实质上具有可比性，但遵守起来并不是实质性地更加繁重（在每种情况下，根据该条款颁布的任何现行或未来法规或其官方解释或指导，根据《守则》现行第1471（b）（1）条（或上述任何经修订或继承条款）订立的任何协议）以及与上述相关的任何政府间协议。
“FCC”指联邦通信委员会或美国任何继任委员会或机构，对借款人或其任何子公司的联邦电信许可拥有管辖权。
“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》（PUB。L. No. 95213，§ § 101.104），经修订。
“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，年利率等于联邦基金经纪商在该日安排的与美国联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，及（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为向高盛 Sachs（或如果继任行政代理人已接替高盛 Sachs担任行政代理人，该行政代理人成为行政代理人时指定的其他银行）在该行政代理人确定的交易当日。
“收费信函”指（a）由高盛、Regions Bank、Regions Capital Markets、Soci é t é G é n é rale、五三银行 Bank、National Association and Holdings以及（b）CoBank和Holdings于2021年4月14日签署的某些经修订和重述的费用信函（“CoBank费用信函”).
“第一留置权债权人间协议”指（x）行政代理人、地区银行及其不时增加的每一代表当事人之间日期为截止日期的某些第一留置权债权人间协议（“截止日期第一留置权债权人间协议"）和/或（y）任何其他习惯（在要求订立时，由借款人确定（条件是在规定时间（或行政代理人合理酌处权可能同意的较短期限）之前至少五（5）个营业日交付给行政代理人的借款人证明，其中述明借款人已合理地善意确定该约定为惯例，即为确凿证据除非行政代理人在五（5）个营业日期间（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期间内）通知借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据进行合理详细的描述）），否则该协议满足上述要求”pari passu”债权人间协议
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A.以A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。pari passu与义务的基础。
“FOCI DSCA承诺函”指某些减轻外国所有权、控制权或影响力的承诺re：CFIUS案例20-174：Macquarie Group Limited（Australia）/Cincinnati Bell Inc.（包括作为附件A所附的特别担保协议），由Holdings和FOCI缓解实体于截止日期（或与发生）在Holdings、FOCI缓解实体和DCSA之间订立，适用的政府当局（包括DCSA）要求的、借款人在其商业上合理判断中合理可接受的变更（包括与从适用的政府当局获得FOCI缓解计划和此类FOCI实体共享服务协议的批准有关的变更）。
“FOCI实体共享服务协议”指根据FOCI缓解计划以及控股公司、借款人和/或其受限制子公司（包括FOCI缓解实体）与FOCI子公司之间根据FOCI DSCA承诺函附件A和其中所述的AOP基本一致的条款订立的特别担保协议及相关关联运营计划和服务协议，适用的政府当局（包括DCSA）要求的、借款人在其商业上合理判断中合理可接受的变更（包括与从适用的政府当局获得FOCI缓解计划和此类FOCI实体共享服务协议的批准有关的变更）。
“FOCI缓解实体”是指夏威夷电信公司和CBTS技术解决方案有限责任公司。
“FOCI缓解计划”是指控股公司和FOCI减轻实体减少外国所有权、控制权或影响力的某些计划，将在截止日期后就截止日期收购实施，基本上按照FOCI DSCA承诺函，并进行适用的政府当局（包括DCSA）要求的、借款人在其商业上合理判断中合理可接受的变更（包括与从适用的政府当局获得FOCI缓解计划和任何FOCI实体共享服务协议的批准有关）。
“FOCI子公司”是指CBTS Federal LLC和Hawaiian Telcom Federal LLC及其各自的子公司（如果有的话）。
“外国伤亡事件”具有在第2.05（b）（vii）条）.
“外国倾向”具有在第2.05（b）（vii）条）.
“外国贷款人”具有在第3.01（c）（i）条）.
“国外计划”指由借款人或任何受限制的附属公司维持或供款的任何退休福利或养老金计划，或与其订立的任何受限制的附属公司有关在美国境外受雇的雇员的任何退休福利或养老金计划，但仅由政府当局维持的退休福利或养老金计划除外。
“国外子公司”指借款人的任何直接或间接附属公司，而非境内附属公司。
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“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“基金附属公司”是指任何附属债务基金和任何非债务基金附属基金的统称。
“融资债务"就任何人而言，指该人就自其创设之日起一年以上到期的借款或自该日期起一年内到期的根据该人的选择可续期或可延期至自该日期起一年以上的日期或根据循环信贷或类似协议产生的所有第三方债务，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括在适用范围内与贷款有关的债务。
“公认会计原则”指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；提供了,然而、如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过与IFRS一致的一致变更）对该条款的运作产生的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过与IFRS一致的一致变更），则此项规定应以GAAP为基础解释为有效，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订。
“高盛萨克斯”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、地方、县、省或其他地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“批给贷款人”具有在第10.07（g）款）.
“担保”指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他货币义务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他货币债务，或（d）为以任何其他方式向该债权人就该债务或其他货币
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付款或履行的义务或保护该债权人免受损失的义务（全部或部分）；提供了“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。借款人可通过促使该受限制附属公司执行担保而促使该受限制附属公司作为境内附属公司或根据任何获批准的司法管辖区或其中任何省、地区或直辖市的法律组建的附属公司而非担保人为债务提供担保，而任何该等受限制附属公司就所有目的而言均为本协议项下及其他贷款文件项下的担保人。
“担保”指（a）保证人代表有担保方作出的以行政代理人为受益人的担保条款（b）“抵押品和担保要求”的定义，基本上以附件 f及（b）根据本协议或任何其他贷款文件交付的彼此担保及担保补充或合并。
“危险材料”是指根据任何环境法受到监管、或可能引起任何环境法责任的任何物质、污染物或污染材料或废物。
“对冲银行”指在其订立有担保对冲协议时（或在其订立有担保对冲协议后三十（30）天内）作为行政代理人、贷款人、牵头安排人、联席经理人或上述任何一项的关联人的任何人（如就在交割日存在的有担保对冲协议而言，在交割日），以其作为有担保对冲协议一方的身份，无论该人随后是否不再是行政代理人、贷款人、牵头安排人、联席经理人或上述任何一项的关联人。
“持股”具有本协议导言段落中规定的含义（此种人、“初始持有量”);提供了根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何人（“新控股“）（x）是Initial Holdings的直接或间接全资附属公司或（y）已与Initial Holdings合并或合并（或在任何情况下，之前的新控股，视情况而定）（”先前的持股"）与该等合并或合并尚存的人可被指定为本协议项下初始控股的继承者，只要与该等合并或合并的完成基本同时，（i）New Holdings在“控制权变更”定义所要求的范围内直接拥有借款人100%的股权，以及（ii）New Holdings明确承担其作为当事方的贷款文件项下先前控股的所有义务（包括但不限于，A质押其所拥有的借款人100%的股权作为抵押）依据本协议的补充及其在形式和实质上合理地令行政代理人满意，据了解，如果前述条件得到满足，则先前控股应自动解除其在贷款文件下的所有义务，贷款文件中任何提及“控股”均指“新控股”。
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“持股质押协议”指，统称为由控股公司签立的控股质押协议，实质上以附件 G-2，连同根据“控股”定义签立和交付的任何补充文件，经修订、重述、修订和重述，并不时补充或以其他方式修改。
“荣誉日期”具有在第2.03（c）（i）条）.
“已确定的参与贷款人”具有在第2.05（a）（v）（c）（3）条.
“已确定的合格贷款人”具有在第2.05（a）（v）（d）（3）条.
“国际财务报告准则”指国际会计准则委员会或其任何继承者（或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会，或该委员会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。
“非物质子公司”指截至确定之日或之前最近结束的测试期的最后一天，LQA合并EBITDA和/或在截至该日期的连续四个财政季度期间归属于该受限制子公司的合并总资产不等于或超过控股、借款人及其受限制子公司在该期间的合并EBITDA和/或合并总资产的5.0%的任何受限制子公司；提供了如果合并EBITDA和归属于属于非物质性子公司的受限子公司的合并总资产等于或超过控股、借款人及其受限子公司该四季期合并EBITDA和合并总资产的10.0%，则借款人应在该财政季度的合规证书交付后十（10）个营业日内，将一家或多家此类受限子公司重新指定为非物质性子公司，以使得只有届时合并EBITDA和合并总资产低于合并EBITDA和控股合并总资产10.0%的受限子公司，借款人及其受限子公司才构成非物质性子公司。
“增量修正”具有在第2.14（c）款）.
“增量金额日期”具有在第2.14（c）款）.
“增量等价债”指一系列或多个高级无抵押票据或贷款、高级有担保第一留置权或次级留置权票据或贷款、次级（有担保或无担保）票据或贷款，或有担保（第一留置权或次级留置权）或无担保夹层债务，在证券的情况下，无论是在公开发行、规则144A或其他私募或任何替代上述或其他方式的过桥融资中发行，无担保或由抵押品的全部或部分担保pari passu（但不考虑补救措施的控制）或与债务的初级基础，根据契约、贷款协议、信贷协议、票据购买协议或其他方式，发行或产生债务以代替新的循环信贷承诺、新的定期承诺和/或新的定期贷款；提供了（i）根据本协议发生或发行的任何增量等值债务的本金总额，连同与该等增量等值债务基本同时发生或发行的任何新循环信贷承诺、新期限承诺和/或新定期贷款的本金总额，不得超过发生或发行时的可用增量金额，（ii）该等增量等值债务应由借款人承担，且不得由贷款方以外的任何人（或人
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与发生该等增量等值债务实质上同时成为贷款方的人），（iii）任何该等增量等值债务适用的可选提前还款或赎回条款以及利率（包括保证金和下限）将由借款人和提供该等增量等值债务的人确定；提供了就构成广义银团期限“B”贷款的在第1号修正案生效日期第（6）个月周年之前依赖“可用增量金额”定义的（d）条而产生的任何以美元计价的增量等值债务而言pari passu具有受付权，并以抵押品作担保pari passubasis（但不考虑补救措施的控制）with，the obligations that would be allowed to be incurred as a new term loan according to第2.14款（不包括在B-1期贷款或B-2期贷款到期日后（如适用）超过（12）个月到期的过桥设施和设施），并且不与许可收购或其他许可投资有关，如果适用于任何此类增量等值债务的全部收益率超过在该时间第1号修正案生效日期未偿还的B-1期贷款或B-2期贷款（如适用）的全部收益率超过75个基点，则该等B-1期贷款或B-2期贷款的利率差（如适用），应在必要的范围内增加，以使在第1号修订生效日期未偿还的B-1期贷款或B-2期贷款（如适用）的全部收益率等于该等增量等值债务的全部收益率减75个基点；提供了任何B-1期贷款或B-2期贷款的全部收益率的任何增加贷款贷款（如适用）仅因对任何此种增量等值债务适用或施加调整后的定期SOFR或基准利率下限，应根据借款人的选择，（x）通过增加（或酌情实施）适用于此种B-1期贷款或B-2期的任何调整后的定期SOFR或基准利率下限来实现贷款贷款（y）视情况而定，透过提高该等B-1期贷款或B-2期贷款的适用利率贷款贷款，如适用，或（z）任何组合（x）和（y）以上，并且在每种情况下，仅在适用或施加该下限将导致B-1期贷款或B-2期贷款（如适用）下当时有效的实际利率上升的情况下，（iv）在有担保的增量等值债务的情况下，（a）与此相关的债务不得以控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权作为担保，而不是构成抵押品的任何资产，（b）[保留]和（c）此类增量等值债务应受第一留置权债权人间协议的约束，初级留置权债权人间协议、从属协议或其他债权人间协议（视情况而定），（v）紧接在发生该等债务后（或，如属与许可收购或其他许可投资有关的债务，则在（x）与此有关的最终协议和（y）与该等增量等值债务有关的任何承诺执行之日），不存在违约事件（或，如属与许可收购或其他许可投资有关的债务，则不存在指明的违约），提供了就任何旨在为允许的投资或允许的收购提供资金的增量等值债务的发生而言，就该债务持有超过50%的适用总承诺的放款人可全部或部分放弃或省略此条件，（vi）[保留]，（vii）任何以定期贷款或票据形式出现的增量等值债务（构成符合本条款（vii）的过渡融资的任何增量等值债务除外）均不得早于最后到期日（自该等增量等值债务发生时起）到期，且任何以循环债务形式出现的增量等值债务均不得早于适用于2024年延长循环信贷承诺的最后到期日（自该等增量等值债务发生时起）到期，（viii）任何以定期贷款或票据形式出现的增量等值债务（构成符合本条（viii）的过渡融资而转换为债务的任何增量等值债务除外）的到期加权平均年限，均不得低于截至该等增量等值债务发生时（在任何延期之前）尚未偿还的任何定期贷款当时有效的到期加权平均年限，（ix）任何增量等值债务（在pari passu以受偿权，并以抵押品的全部或部分作为担保pari passubasis with，the obligations）may provide the ability to participate on a按比例基差或更低
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比按比例本协议项下任何定期贷款本金的强制偿还或提前偿还的依据，以及（x）适用于该等增量等值债务的契约和违约事件，从整体上看，不应在实质上更有利，对该等债务的持有人而非适用于定期贷款的那些人（契诺或仅适用于最后到期日之后的期间的其他规定除外），除非该等增量等值债务的该等契诺和违约事件反映了在发行或发生时发生或发行的债务类型的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人善意确定）；提供了、借款人在发生该等债务前至少两（2）个营业日交付给行政代理人的证明，述明借款人已合理地善意确定该等契诺和违约满足前述要求，即为该等契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该两（2）个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括合理地详细说明其不同意的依据）。
“增量融资”具有在第2.14（a）款）.
“增量融资关闭日期”具有在第2.14（c）款）.
“增量条款B-2承诺”具有第3号修正案规定的含义。
“增量期限B-2贷款”具有第3号修正案规定的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
(a) 该等人对所借款项的义务及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有义务；
(b) 所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保保证金、履约保证金和为该人的账户开立或创设的类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后，减去为其提供担保的现金担保物的金额）；
（c） 该等人士在任何掉期合约下的净负债；
（d） 该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）贸易应付账款和在正常业务过程中应付的应计费用，（ii）任何盈利义务，直至该债务到期应付后未予支付，以及（iii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债）；
（e） 由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f） 所有应占债务；
（g） 该人士就不合资格股权所承担的所有义务；及
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（h） 该等人就上述任何一项作出的所有保证；
提供了尽管有上述任何相反规定，控股公司、借款人或其任何受限制子公司在任何票据、债券或贷款协议下的任何义务不得被视为就本协议的任何目的而言的“债务”，只要（i）此类票据、债券或贷款仅为任何IRB的目的向受托人发行，目的是为此类IRB建立惯常的背靠背付款安排，以及（ii）此类IRB的100%由借款人或担保人持有。
就本协议所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制，且仅限于该债务将包括在合并总债务的计算中（无论如何，不包括任何资本化的租赁债务）和（b）在非贷款方的情况下，不包括贷款方在正常经营过程中发放的期限不超过364天的贷款和垫款。任何掉期合约项下任何净债务在任何日期的金额，应视为其在该日期的掉期终止价值。任何人的债项金额，以（e）条须被视为等于（i）该等债务的未付总额及（ii）该等人以善意厘定的由此作保的财产的公平市场价值（由该等人善意厘定）两者中较低者。债务不应包括仅因GAAP下的下推会计而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务。
“获弥偿负债”具有在第10.05（a）款）.
“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的或与其有关的所有税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税款。
“受偿人”具有在第10.05（a）款）.
“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联企业的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。
“信息”具有在第10.08款.
“初始借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“初始联席管理人”具有“联席管理人”定义中规定的含义。
“初始持有量”具有“控股”定义中规定的含义。
“初始循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供循环信贷第2.01（b）节，（b）购买参与与信用证有关的信用证债务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过所列数额，并与该循环信贷贷款人的名称相对附表一在标题“循环信贷承诺”下或在转让和假设中根据
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该循环信贷贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议（包括但不限于根据增量修订）不时调整。截至第3号修正案生效日期的初始循环信贷承诺总额为0美元。
“初始循环信贷敞口”是指，在任何时候，就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的初始循环信贷贷款的未偿本金总额。
“初始循环信贷安排”是指，在任何时候，循环信贷放款人在该时间的初始循环信贷承诺的总金额。
“初始循环信贷贷款人”是指在任何时候，任何有初始循环信贷承诺和/或初始循环信贷敞口的循环信贷贷款人。
“初始循环信用贷款”指循环信贷放款人根据循环信贷放款人于截止日或第1号修订生效日（如适用）的初步循环信贷承诺作出的任何循环信贷贷款，根据第2.01（b）款）.
“初期承诺”指，就每名定期贷款人而言，其向借款人提供首期定期贷款的义务根据第2.01（a）款）总金额不超过该贷款人名称对面所列的金额附表2.01（如在截止日期生效）在“初始期限承诺”标题下，或在该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议（包括但不限于根据增量修订）不时调整。初步期限承付款项的初步总额为150,000，000美元。
“首期定期贷款”和“初始定期贷款”中规定的含义第2.01（a）款）.
“首期定期贷款工具”是指在任何时候，贷款人在该时间的初始定期贷款总额。
“无形资产”指（a）所有知识产权、商誉和其他类似无形资产，（b）组织和发展成本，（c）递延费用，预付项目除外，包括保险、税收、利息、佣金、租金、养老金、补偿和类似项目；（d）未摊销的债务贴现和费用，减去未摊销的溢价。
“知识产权安全协议”具有担保协议中规定的含义。
“公司间说明”指任何公司间票据，基本上以附件 i.
“债权人间协议"指每份第一留置权债权人间协议、每份初级留置权债权人间协议、每份从属协议和其他惯例（在规定订立时，由借款人确定（条件是在规定时间（或行政代理人合理酌处权可能同意的较短期限）前至少五（5）个营业日交付给行政代理人的借款人的证明），说明借款人已合理地本着诚意确定此类协议或安排是惯例
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应为此类协议或安排满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在五（5）个营业日期间（或行政代理人合理酌情权可能同意的较短期间内）通知借款人其不同意此类确定（包括合理详细描述其不同意所依据的基础））的债权人间协议或安排，在每种情况下以有效的范围统称。
“付息日期"指，（a）就除基本利率贷款以外的任何类别的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；提供了如SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则在该计息期开始后每三个月的相应日期亦为该SOFR贷款的利息支付日期；及（b）就任何类别的任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日（自2021年12月最后一个营业日开始），以及作出该贷款的融资的到期日。
“利息期"就每笔SOFR贷款而言，指自该SOFR贷款发放或转换为或继续作为SOFR贷款之日起至（i）其后一、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，视情况而定），（ii）在该SOFR贷款的每个适用贷款人同意的范围内，借款人在其贷款通知中选择的其他期间，或（iii）在行政代理人同意的范围内，借款人在其贷款通知中选择的短于一个月的期间；提供了那：
(a) 任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，但如属SOFR贷款，则该营业日为另一个历月，则该利息期须在紧接前一个营业日终止；
(b) 与存续期少于一个月的SOFR贷款有关的任何利息期，自一个历月的最后一个营业日开始（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c） 任何利息期不得超过提供此类贷款所依据的融资的到期日。
“投资"就任何人而言，指该人藉以下方式取得或投资：（a）购买或以其他方式取得（包括但不限于以合并或其他方式）另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益（如属借款人及其附属公司，则不包括公司间贷款、垫款，或期限不超过364日且在正常业务过程中发生的债务）或（c）（在一项交易或一系列交易中，包括但不限于通过合并或其他方式）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产；提供了如任何投资是由控股公司、借款人或任何受限制附属公司透过控股公司、借款人或任何受限制附属公司通过实质上同时进行的任何金额的临时转让而对任何人作出的，则该等其他实质上同时进行的临时转让将不予考虑第7.02款.为遵守契约，任何时间的任何投资的金额应为实际投资的金额（在作出时计量（在构成资产或财产的出资的任何投资的情况下，应以借款人的良好
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此类资产或财产在进行此类投资时的公允市场价值的信念估计）），不对此类投资价值的后续变化（包括任何减记或注销）进行调整，扣除与此类投资有关的任何回报。
“投资级评级”是指穆迪给予的等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予的BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。
“投资者”统称为（a）股权发起人，（b）Ares和（c）由Ares和/或股权发起人选择，在截止日期前向牵头安排人披露的某些其他投资者以及公司管理层成员。
“知识产权”具有在第5.15款.
“IRB抵押品"指借款人或任何受限制附属公司的任何资产或设施，其购置、租赁、建造、维修或改善由IRB提供资金，连同其所有收益和产品、与其有关的合同及其附属资产。
“IRB”指由借款人或其任何受限制子公司发行或应其要求发行的工业收入债券或其他免税或应税债券融资。
“国税局”意为美国国税局。
“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“发行人文件”指有关任何信用证、信用证申请，以及适用的信用证发行人和借款人（或任何受限制的附属公司）订立的或以适用的信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
“IT服务业务”指借款人及其受限制子公司与其IT服务和硬件部门相关的业务部门（及相关资产），如公司向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格所述，该业务部门除其他相关服务外（a）提供从咨询到实施到持续优化的端到端解决方案，包括云、通信和咨询服务以及主要品牌电信和信息技术硬件的销售和维护，（b）结合公司的光纤和铜网络提供全方位的设备和战略服务，（c）为客户提供相关的咨询和支持服务。
“合资经营”指（a）将构成借款人或其任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或其任何受限制子公司实益拥有非子公司的任何股权的任何人。
“初级融资”具有在第7.12（a）款）.
“初级融资文件”是指任何规范任何初级融资的文件。
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“初级留置权债权人间协议”指一种习惯（在要求订立时，由借款人确定（条件是在规定时间（或行政代理人合理酌处权可能同意的较短期限）前至少五（5）个营业日交付给行政代理人的借款人证明，述明借款人已合理地善意确定该约定为惯例的，应为确凿证据除非行政代理人在五（5）个营业日期间（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期间内）通知借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据进行合理详细的描述），否则该协议满足上述要求）”初级留置权”行政代理人与一名或多名代表之间的债权人间协议，为以次级债务为担保的适用债务持有人提供担保。
“最新到期日”指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款的最晚到期日或到期日，期限B-4贷款，任何初始循环信贷承诺、任何2024年延长循环信贷承诺、任何新的循环信贷承诺、任何新的定期承诺、任何新的定期贷款、任何新的循环信贷贷款、任何再融资贷款、任何再融资承诺、任何延长贷款、任何延长承诺或任何替换定期贷款，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、法令、法典和行政命令，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局解释或管理这些法规，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、许可证、授权和许可，以及与之达成的协议。
“信用证垫款”是指就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为其参与任何信用证借款提供资金。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。
“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或续展或增加其金额。
“信用证发行人”指（i）PNC银行、全国协会、（ii）地区银行及（iii）任何其他贷款人或贷款人的附属机构各自成为根据第2.03（l）款）,9.09（d）或10.07（l），在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人的身份。任何信用证发行人可安排通过该信用证发行人合理接受的任何其他金融机构间接签发一份或多份信用证。
“信用证义务”是指，在任何确定日期（不重复）（a）所有未偿信用证项下可供提取的规定总额加（b）所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但任何金额
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由于ISP规则3.14的运作，仍可能根据该规则提取，该信用证应被视为“未结清”的剩余可提取金额。
“LCT选举”具有在第1.13（a）款）.
“LCT测试日期”具有在第1.13（a）款）.
“牵头安排人”指高盛、Regions Bank的一个部门Regions Capital Markets、Soci é t é G é n é rale、CoBank和MUFG Union Bank，N.A.各自以本协议项下联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，统称为“牵头安排人”（定义见第1号修正案）和,“牵头安排人”（定义见条款B-3增量修正）和“第5号修正案牵头安排人”（定义见第5号修正案）.
“贷款人”和“放款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转线贷款人，以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，其中每一个人在本协议中被称为“贷款人”。每名额外贷款人须为贷款人，但以任何该等人已就置换定期贷款（视属何情况而定）签立及交付本协议的再融资修订、增量修订或修订为限，而就置换定期贷款（视属何情况而定）而言，该等再融资修订、增量修订或本协议的修订已根据本协议及其条款生效，而每名延长循环信贷贷款人及延长定期贷款人应继续为贷款人。截至收盘日，附表2.01列出每个贷款人的名字。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处，可不时以不少于五（5）个营业日的书面通知通知借款人及行政代理人。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证（或就现有信用证而言，视为根据本协议签发）。信用证可以是备用信用证，如果适用的信用证开证人同意，也可以是商业信用证或跟单信用证。
“信用证申请”指对信用证的签发、展期或修改的申请和协议，其实质形式为附件 B-1或者，如信用证发行人要求，由借款人与该信用证发行人约定的其他形式。
“信用证承诺”是指，就每个信用证发行人而言，该信用证发行人名称对面所列的金额在附表2.01在“信用证承诺”（如借款人和适用的信用证发行人约定的金额可能会不时增加）的标题下，或者，如果信用证发行人已就该信用证承诺订立转让和承担，则在登记册中为该信用证发行人规定为该信用证发行人的“信用证承诺”；提供了任何循环信贷贷款人可根据本协议不时成为具有信用证承诺的信用证发行人第2.03（l）款）.
“信用证风险敞口”是指，在任何时候，就信用证而言，在该时间的所有信用证义务的总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总信用证风险敞口中的循环信贷百分比。
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“信用证融通到期日”指任何循环信贷承诺在当时有效的最晚预定到期日前三（3）个营业日（如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）的一天。
“信用证分限额"是指在任何时候，相当于（a）一美元数额40,000，000美元中较低者的数额，因为该数额可能会不时根据本协议进行调整，以及（b）当时有效的循环信贷承付款项总额。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。
“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、担保物转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排；提供了在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。为目的第7.01款、借款人或产生资本化租赁义务的资本化租赁项下受限制的子公司租赁的资产，应视为借款人或该受限制的子公司的资产，该资产有为该资本化租赁义务提供担保的留置权。
“有限条件交易"指（a）任何许可的收购或其他投资或类似交易（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式），（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务和/或（c）任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款。
“贷款”指贷款人根据第二条以贷款形式根据任何承诺向借款人提供的信贷，包括任何周转额度贷款。
“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）就置换定期贷款对本协议的任何再融资修订、增量修订、延期修订或修订、（d）抵押单证、（e）每份信用证申请、（f）每份债权人间协议、（g）第1号修订、（h）B-3号条款增量修订、（i）第3号修订和,（j）第4号修正案和（k）第5号修正案.
“贷款通知"指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）贷款从一种类型转换为另一种类型或（d）SOFR贷款延续的通知，根据第2.02（a）款），如以书面形式提出，则须大致以附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签字或认证。
“贷款方”统称为（a）借款人和（b）互为担保人。
“LQA合并EBITDA”是指，就任何人在任何确定日期而言，借款人最近结束的财政季度的（x）合并EBITDA的乘积已提交或已要求提交财务报表的第6.01（a）条）和(b)，视情况而定乘以（y）四（4）。尽管此处包含任何相反的内容，LQA合并EBITDA应被视为，在截至2021年9月30日的财政季度财务报表交付日期之前的任何确定日期，为416,800，000美元。为免生疑问，LQA合并EBITDA的计算，包括备考调整，应按照第1.08款.
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“麦格理”具有股权主办人定义中阐述的含义。
“管理层权益持有人"指（i）任何现任或前任董事、高级人员、雇员或控股公司或其任何附属公司的管理层成员或其任何直接或间接母公司在任何时候为控股公司或其任何直接或间接母公司的任何董事、高级人员、雇员或其任何直接或间接母公司，（ii）任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或由控股公司的任何该等董事、高级人员、雇员或控股公司的管理层成员或其各自的任何附属公司（或由后继所述的任何人第（三）条）和（四）（如适用）就该等人士的遗产或税务规划而持有对Holdings或其任何直接或间接母公司的投资，（iii）任何该等董事、高级人员、雇员或Holdings或其任何附属公司的管理层成员的任何配偶、父母或祖父母，以及上述任何人士的任何及所有后代，连同任何上述人士的任何配偶，而该等董事、高级人员将对Holdings或其任何直接或间接母公司的投资转让，控股公司或其任何附属公司的雇员或管理层成员，与该等人的遗产或税务规划有关，以及（iv）任何人因控股公司或其任何各自附属公司的雇员死亡而通过遗嘱或通过无遗嘱继承法获得对控股公司或其任何直接或间接母公司的投资。
“保证金股票”具有FRB条例U中规定的含义，或其任何继承者。
“市值”指在限制性付款声明之日，相等于（1）Holdings或其直接或间接母实体（如适用）的已发行和流通在外的普通股权益股份总数的金额成倍增加由（2）紧接该限制性付款申报日前连续30个交易日该等普通股权益在该等普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。
“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。
“物质不良影响"指（i）在截止日期和/或截止日期，公司的重大不利影响和（ii）截止日期后，（a）对借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩的整体重大不利影响，（b）对贷款人和行政代理人在贷款文件项下的重大权利和补救措施的整体重大不利影响，或（c）对贷款方在贷款文件项下履行其重大付款义务的能力的整体重大不利影响。
“重大债务工具”指证明债务的任何实物文书，超过（x）2,500，000美元和（y）0.5%的合并有形资产，以证明被排除在外的子公司欠借款人或子公司担保人的债务。
“材料子公司”指不属于非物质性附属公司的任何受限制附属公司。
“到期日”指（i）（a）就2024年非延长循环信贷承诺而言，截止日期后五（5）年的日期（“2024年非展期循环信贷承诺到期日"）和（b）关于2024年延长循环信贷承诺，2028年8月24日（第2024年延长循环信贷承诺到期日"），（ii）就在第1号修订生效日期或之前发生但未根据第2.17款，日期是
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在第1号修订生效日期后七（7）年，（iii）就在B-3期增量修订生效日期产生但未根据第2.17款，2028年11月23日，（iv）就任何未根据第2.17条延长的B-4期贷款，日期为第1号修订生效日期后七（7）年，（v）就任何特定定期贷款展期系列的展期定期贷款，由各自的出借人或出借人接受的适用展期修订所指明的最后到期日，（v六）就某一特定循环信用贷款展期系列的任何展期循环信贷承诺，由各自的贷款人或放款人接受的适用展期修订所指明的最后到期日，（六七、）就任何再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款，适用的再融资修订所指明的最后到期日，（七、八、）就任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺或新的循环信贷贷款，适用的增量修订所指明的最后到期日及（八、九期）就置换定期贷款而言，有关该等置换定期贷款的本协议适用修订所指明的最后到期日；提供了，在每种情况下，如该日期并非营业日，则适用的到期日应为紧接该日期之前的营业日。
“最高速率”具有在第10.10款.
“合并子公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“MIP公司。”意为麦格里基础设施合作伙伴公司，一家特拉华州公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的、受ERISA标题IV约束的任何多雇主计划，借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“现金收益净额”的意思是：
(a) 就借款人或其任何受限制子公司处置任何资产或任何伤亡事件而言，（i）就该处置或伤亡事件收到的现金和现金等价物（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金和现金等价物，但仅限于收到时以及就任何伤亡事件而言，由借款人或其任何受限制子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与该伤亡事件有关的任何保险收益或谴责裁决）超过（ii）（a）由受该处置或伤亡事件影响的资产担保并要求就该处置或伤亡事件偿还的任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额的总和（贷款文件项下的债务、增量等值债务、再融资等值债务除外，以及任何其他由留置权担保的债务pari passu与担保义务的抵押品上的留置权一起或明确从属于留置权），（b）借款人或该受限制子公司就该处置或伤亡事件以及伤亡事件后的恢复费用实际发生的自付费用和开支（包括律师费、投资银行费、勘测费、产权保险费以及相关的搜索和记录费、转让税、其他惯常费用以及经纪费、咨询费和其他惯常费用），（c）税款（包括根据第7.06款）已支付或合理估计须就有关事宜支付的款项（包括
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对任何此类净现金收益的分配或汇回征收或应缴纳的税款），（d）在非全资受限子公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其净现金收益的按比例部分（计算时不考虑本条款（d））归属于少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资受限子公司或为其账户分配，以及（e）就（x）根据公认会计原则确定的此类资产或资产的出售价格和（y）与此类资产或资产相关并在此类出售或其他处置后由借款人或任何受限子公司保留的任何负债（包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债或与此类交易相关的任何赔偿义务）进行调整的任何准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条所述任何准备金的任何回拨（未以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额（e）条;提供了为了第2.05（b）（二）条）任何会计年度实现的按照前述计算的现金净收益，均不构成本项下的现金净收益条款（a）在该财政年度内，直至该财政年度所有该等现金净收益的总额超过50,000，000美元和合并有形资产的2.5%两者中的较高者（此后，只有超过该数额的现金净收益才构成本项下的现金净收益条款（a）);
(b) 就借款人或任何受限制附属公司发生或发行任何债务或借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何许可股权发行而言，（a）就该等发生或发行而收到的现金及现金等价物的总和（如有的话）的超额部分结束了（b）与该等发生或发行有关的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支；及
（c） 就借款人的任何直接或间接母公司的任何允许的股票发行而言，该允许的股票发行产生的现金金额对借款人的资本作出了贡献。
“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定。
“新控股”具有“控股”定义中规定的含义。
“新增再融资循环信贷承诺”具有在第2.15（a）款）.
“新的再融资期限承诺”具有在第2.15（a）款）.
“新的循环承诺部分”具有在第2.14（a）款）.
“新的循环信贷承诺”具有在第2.14（a）款）.
“新的循环信贷贷款人”是指提供新的循环信贷承诺的每个现有贷款人或额外贷款人。
“新增循环信用贷款”指新的循环信贷放款人根据新的循环信贷承诺提供的任何循环信贷。
“新的 条款B-1承诺”具有第1号修正案规定的含义。
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“新期限B-1放款人”具有第1号修正案规定的含义。
“新增B-1期贷款”具有第1号修正案规定的含义。
“新的任期承诺”具有在第2.14（a）款）.
“新定期贷款人”是指提供新的定期贷款的每个现有贷款人或额外贷款人。
“新增定期贷款”具有在第2.14（a）款）.
“非银证”具有在第3.01（c）（i）条）.
“非现金补偿负债”指与股票奖励、合伙权益奖励、利润权益奖励、递延薪酬奖励和类似的激励薪酬奖励或安排相关的任何非现金负债。
“非同意贷款人”具有《公约》倒数第二款规定的含义第3.07款.
“非债务基金附属公司”是指既不是控股公司、借款人、子公司也不是附属债务基金的投资者的附属公司。
“非违约贷款人”是指并包括除违约贷款人之外的每个贷款人。
“非贷款方”是指任何不是贷款方的子公司。
“无追索权债务” 指任何非受限制附属公司为向新市场扩张提供资金和/或增加现有市场的密度而招致的债务（a）任何贷款方或任何受限制附属公司（i）除根据特定无追索权义务或任何安排提供任何种类的信贷支持外，在公平基础上提供货物和服务，或（ii）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但根据特定无追索权义务和（b）已书面通知贷款人的债务，或已另有约定，他们对任何贷款方或任何受限制子公司的股票或资产将没有任何追索权，除非先前另有许可条款（a）.
“不续期通知日期”具有在第2.03（b）（三）条）.
“不以其他方式应用”指，就拟适用于特定用途或交易的任何交易或事件的净现金收益的任何金额而言，该金额以前没有（也没有同时）适用于该特定用途或交易以外的任何其他事项。
“注意事项”是指期限票据、循环信用票据或周转额度票据，视上下文需要而定。
“义务"指根据任何贷款文件就任何贷款或信用证产生的所有（a）对任何贷款方的垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论直接或间接（包括通过承担取得的）、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生的，包括应计利息、费用和开支
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在任何借款方根据任何债务人救济法启动或针对任何借款方启动任何程序后，指定该人为该程序中的债务人，无论该等利息、费用和开支是否允许在该程序中提出索赔，（b）就抵押文件和第8.03款仅限于任何贷款方根据目前存在或以后产生的任何有担保对冲协议所产生的义务，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方在任何程序启动后或针对其产生的利息、费用和开支，无论此类利息、费用和开支是否允许在该程序中提出索赔，以及（c）就抵押文件和第8.03款仅限于目前存在或以后产生的有担保现金管理协议项下的义务，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方在启动后或针对该程序启动后产生的利息、费用和开支，无论该利息、费用和开支是否允许在该程序中提出索赔；提供了在这种情况下条款（b）和（c），仅限于且只要与任何担保人有关的其他义务是如此担保或担保的，并且以本协议允许的方式进行的任何解除担保物或担保不应要求担保对冲协议项下义务或担保现金管理协议项下义务的持有人同意；前提是， 进一步，与任何担保人有关的义务应排除该担保人的所有除外掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件下的义务包括任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务（包括担保义务）。
“经合组织”是指经济合作与发展组织及其继任者。
“OFAC”具有“制裁法律法规”定义中规定的含义。
“提供金额”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.
“提供折扣”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.
“OID”是指原始发行折扣。
“组织文件"指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何证书或组建或组织条款（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）提交的备案或通知。
“其他适用负债”具有在第2.05（b）（二）（a）条）.
“其他税”具有在第3.01（e）款）.
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“未偿金额"指（a）就任何类别的定期贷款、任何类别的循环信贷贷款及在任何日期的周转额度贷款而言，在任何借款生效后的美元金额及任何类别的定期贷款的预付款或偿还及任何类别的循环信贷贷款（包括根据信用证或信用证信贷展期作为循环信贷借款的未偿还未偿还金额的任何再融资）及周转额度贷款（视属何情况而定）于该日期发生；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证授信延期生效后的该日期的美元金额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何再融资或作为循环信用借款的相关信用证授信延期）或在该日期生效的相关信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少。
“贷款文件项下多付贷款人的付款权”具有在第9.16（d）款）.
“帕尼奥洛收购”指（a）公司及其受限制附属公司收购所购资产及附带权利（每一项，定义见Paniolo收购协议），（b）公司及其受限制附属公司承担假定负债（定义见Paniolo收购协议），及（c）根据Paniolo收购协议将“转让债权”、“指定合同”、“转让许可”及“转让权利”（每一项，定义见Paniolo收购协议）转让予公司及其受限制附属公司。
“Paniolo收购协议”指Michael Katzenstein作为卖方（仅以其作为Paniolo Cable Company，LLC破产财产第11章受托人的身份，作为债务人）与Hawaiian Telcom，Inc.作为买方于2020年11月30日签署并经夏威夷区美国破产法院命令批准的某些资产购买协议。
“帕尼奥洛抵押品”是指Paniolo抵押文件中定义的“抵押品”。
“Paniolo抵押文件”指Paniolo融资协议中定义的“抵押文件”及其任何许可再融资中的任何类似术语。
“Paniolo融资”指Paniolo收购协议中定义的“融资”及其任何允许的再融资。
“Paniolo融资文件”指Paniolo收购协议中定义的“融资文件”。
“Paniolo从属协议”是指借款人、行政代理人和Paniolo融资文件中定义的“抵押代理人”合理接受的惯常从属协议，将根据任何贷款文件为担保方的利益为行政代理人授予的Paniolo抵押品上的留置权从属于根据一份或多份Paniolo抵押文件为Paniolo融资文件中定义的“抵押代理人”授予的留置权。
“参与者”具有在第10.07（d）款）.
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“参与者登记”具有在第10.07（e）款）.
“参与贷款人”具有在第2.05（a）（v）（c）（2）条.
“爱国者法案”具有“制裁法律法规”定义中规定的含义。
“付款接受方”具有在第9.16（a）款）.
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”指受ERISA标题IV或守则第412条约束、由借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司赞助或维持或由借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划或外国计划除外，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间都有过供款。
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“许可收购”具有在第7.02（i）节）.
“获准发行股票”指借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何合格股权的任何出售或发行，在每种情况下均在本协议未禁止的范围内。
“许可持有人”指（i）麦格理、其任何关联公司以及由它们中的任何一家或它们各自的任何关联公司管理、建议或次级建议的任何基金、投资工具或合伙企业，但不包括但不包括上述任何一家的任何投资组合运营公司，（ii）管理权益持有人，（iii）任何上述人士的许可受让人，以及（iv）任何上述任何一家为其成员的“集团”（在《交易法》第13（d）条或第14（d）条的含义内）；提供了指在该等“集团”的情况下，且在不使该等“集团”或任何其他“集团”的存在生效的情况下，该等人士在第（i）条,（二）和/或（三）上述合计直接或间接拥有该“集团”直接或间接持有的控股公司已发行和未偿还股权所代表的选举董事的合计普通投票权的50%以上的实益所有权。
“获准IPO重组”指与合格IPO相关并与其合理相关的任何交易或行动，只要在其生效后，担保的价值或行政代理人在担保物上的担保权益（在任何一种情况下）作为一个整体均未受到实质性损害（由借款人善意合理确定）；提供了任何特定违约均不会在该等获准IPO重组发生后立即继续进行或将因此而导致。
“获准初级担保再融资债务”具有在第2.15（i）款）.
“获准Pari Passu担保再融资债务”具有在第2.15（i）款）.
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“准许比率债务”指借款人或任何附属担保人的债务；提供了（a）该等负债为pari passu或较初级的受偿权的义务和pari passu，就循环信贷贷款的担保或在截止日期或适用的第1号修订生效日期作出的定期贷款（如适用）而言，（b）紧随其生效后，以及就其收益的使用而言，初级或无担保，对发生此类债务给予形式上的影响后的担保净杠杆比率小于或等于（i）3.75至1.00和（ii）截至确定日期或之前最近结束的测试期最后一天在发生此类债务之前有效的担保净杠杆比率（按形式上计算）中的较大者；提供了that，for the purpose of determining compliance with this条款（b），尽管当时发生的这类准许比率债务是无担保的或由不构成抵押品的资产担保的，但当时发生的这类准许比率债务应作为综合有担保净债务列入有担保净杠杆比率（但为免生疑问，不得用于确定遵守本条款（b）的任何后续计算或担保净杠杆比率的其他计算），（c）就所发行的债项类别按市场条款发行该等债项，或在所有重大方面订立契诺，而该等契诺对借款人及其受限制附属公司的限制性（整体而言）并不比借款人以诚意合理厘定的本协议契诺更强；提供了借款人关于满足第（c）条上述在发生该等债务前至少两（2）个营业日交付，述明借款人已合理地善意确定该等契诺满足上述要求的，应为结论性的，除非行政代理人在该两（2）个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括对其不同意所依据的合理详细描述），（d）如有担保，不得以担保物以外的任何资产作担保，（e）如该等债务是在与该等债务同等基础上作担保的，此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束，（f）如果此类债务的担保基础低于债务，则此类留置权受初级留置权债权人间协议的约束，以及（g）如果无担保且受付权较低，则此类债务受从属协议的约束。
“允许的应收账款融资"指借款人或任何受限制的附属公司或非受限制的附属公司（a）在证券化融资下、（b）在保理融资下和/或（c）可能订立的任何交易或系列交易，据此，借款人可以以其他方式出售、转让、出资或以其他方式转让（其中出售、转让、出资或转让可能包括或得到授予担保权益的支持）转让的资产（i）给任何应收款融资人，其转让由直接或间接的全部或部分资金提供，受让人或任何继承受让人发生或发行债务、零碎未分割权益或其他证券，这些证券将从该等转让资产或该等转让资产中的权益所产生的现金流量中收取款项或代表其权益，或（ii）直接向一个或多个投资者或其他购买者（借款人或任何子公司除外）提供，据了解，允许的应收款融资可能涉及（a）同一转让资产或其中权益的一次或多次连续转让或质押，例如出售，向应收款融资SPC进行转让或以其他方式转让，随后将转让的资产质押以担保应收款融资SPC产生的债务，并且所有此类转让、质押和债务的发生均应是单一允许的应收款融资的一部分，并构成（b）转让资产的定期转让或质押和（或）新的转让资产或其中的权益在收到先前转让或质押的转让资产或其中的权益时被转让或质押的循环交易；提供了任何此类交易应规定仅就此类转让资产的现金流量以及在其他惯常证券化承诺的范围内向此类子公司（任何应收账款融资SPC除外）或借款人（如适用）提供追索权。
“获准再融资”指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、替换、续期或延期；提供了
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（a）除非另一条文另有准许第7.03款，其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的本金额（或增值，如适用），但与该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期有关的未付应计利息、费用、溢价（包括催缴和投标溢价）、撤销费用、以及已发生的费用和开支（包括OID、预付费用和类似项目）相等的金额以及与该等修改、再融资、退款、置换、续期或展期有关的金额，以及与其项下未使用的任何现有承诺相等的金额，（b）就依据《公约》所准许的债项而作出的准许再融资除外第7.03（b）节， 第7.03（e）节）,第7.03（g）节）和（仅就其下的任何“循环”（或类似）性质或在其他情况下不会有加权平均到期期限的融资，就加权平均到期期限而言）第7.03（s）节，该等修改、再融资、退还、置换、续期或延期的最后到期日等于或晚于该等债务的最后到期日，且就定期债务而言，其加权平均到期日等于或大于该等债务被修改、再融资、退还、置换、续期或延期的加权平均到期日，（c）如果该等被修改、再融资、退还、置换、续期或延期的债务是无担保的或构成初级融资，（i）在该等债务被修改、再融资、退还、置换、续期的范围内，或展期在受偿权上从属于债务，此类修改、再融资、退款、替换、续期或展期在受偿权上从属于债务的条款，作为一个整体，至少在所有重大方面对放款人有利，与规范债务被修改、再融资、退款、替换、续期或展期的文件中所载的条款一样，（ii）在被修改、再融资、退款、替换、续期或展期的债务由留置权担保的范围内，（x）此类修改、再融资、退款、替换、续期或展期是无担保的，不是由任何不同时担保债务的留置权担保和/或由根据其他规定允许的留置权担保第7.01款在被修改、再融资、退款、替换或延期的债务本应被允许由此类留置权担保的范围内，以及（y）在此类留置权以合同方式从属于为债务提供担保的留置权的范围内，此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期要么是无担保的，要么是由合同上从属于为债务提供担保的留置权的留置权担保的（a），其条款整体上至少在所有重大方面对出借人同样有利，作为规范债务被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的那些，或（b）通过根据其他规定许可的留置权第7.01款在被修改、再融资、退款、替换或延期的债务随后被允许以此类留置权作为担保的范围内，（iii）在被修改、再融资、退款、替换、更新或延期的此类债务是无担保的范围内，此类修改、再融资、退款、替换、更新或延期也应是无担保的，（iv）任何此类修改、再融资、退款、替换的契诺和违约，展期或展期债务（借款人指定的债务，所有此类债务的原始本金总额如此指定为不超过125,000，000美元和合并有形资产的6.5%中的较高者的债务除外）（x）对于借款人及其受限制子公司而言，经借款人善意合理确定，并不比正在修改、再融资、退还、替换的债务的契诺和违约具有更大的限制性，续展或延期或（y）反映在发行或发生时发生或发行的债务类型的市场条款和条件（由借款人善意确定）；提供了借款人在发生该等债务前至少两（2）个营业日交付给行政代理人的证明，述明借款人已合理地善意地确定该等契诺和违约满足前述要求，即为该等契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该两（2）个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括对其不同意的依据作出合理详细的说明），以及（v）该等修改、再融资、退款、替换、被变更、再融资债务的义务人发生展期或展期，
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退还、置换、展期或展期，且没有额外的债务人对该债务承担责任，除非该人担保债务被修改、再融资、退还、置换、展期或展期（或（x）就现有有担保票据的任何许可再融资（或其任何许可再融资）而言，该人是贷款方，或（y）该担保本应根据第7.03款），（d）就任何增量等值债务、任何许可的Pari Passu担保再融资债务、任何许可的初级担保再融资债务或任何与上述任何一项有关的许可再融资而言，在每种情况下，在此类许可再融资中发生或发行的此类债务仅由根据第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议允许并受其约束的一项或多项担保协议所规定的资产作担保，如适用，或（e）就任何增量等值债务、任何许可的Pari Passu有担保再融资债务、任何许可的初级有担保再融资债务或任何与上述任何一项有关的任何许可再融资而言，在每种情况下，在此类许可再融资中发生或发行的此类债务均受从属协议或其他债权人间协议（如适用）的约束。本协议或任何其他贷款文件中对许可再融资的任何提及，应解释为（a）标的债务的许可再融资和（b）构成先前许可再融资所产生的债务的许可再融资的任何进一步再融资。
“获准受让人”指（i）任何股权保荐人的任何关联公司（上述任何一家的投资组合运营公司除外），（ii）任何董事总经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、股权保荐人的高级职员或雇员或任何在第（i）款以上（统称“保荐机构”），（iii）任何保荐协理的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及（iv）任何信托，其受益人，或公司或合伙企业，其股东或合伙人，仅包括保荐协理、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属（包括收养子女和继子女）和/或直系后代。
“获准无担保再融资债务”具有在第2.15（i）款）.
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业（包括任何获豁免的有限合伙企业）、政府当局或其他实体。
“平台”具有最后一段规定的含义第6.02款.
“质押借款人股权”指控股公司在借款人股权上的所有权利所有权和权益，以及对该等股权的所有权利所有权和权益、代表该等股权的凭证（如有），以及该等股权的所有收益。
“质押抵押品”具有《担保协议》及《持股质押协议》（如适用）所指明的涵义。
“先前的持股”具有“控股”定义中规定的含义。
“备考基础”和“备考效果”指，关于遵守本协议项下任何测试或契约或计算，或计算合并有形资产、合并EBITDA或LQA合并EBITDA，确定或计算此类测试、契约、比率或合并净收益、合并有形资产、合并
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EBITDA或LQA合并EBITDA（包括与特定交易有关的）按照第1.08款.
“按比例份额"是指，就任何时候任何一个或多个适用设施或类别下的每个贷款人而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为承诺金额，如适用且不重复，则为该贷款人当时在适用设施或设施（或类别或类别，视情况而定）下的定期贷款，其分母为所有贷款人在适用设施或设施（或类别或类别）下的总承诺金额，视情况而定）及（如适用且无重复）所有贷款人在适用融资或融资（或类别或类别，视情况而定）下的定期贷款；提供了在任何融资或类别的循环信贷承诺的情况下，如果该承诺已被终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接该终止之前并在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。
“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的费用，以及因控股公司（或除控股公司、其子公司和控股公司的任何其他直接或间接母公司之外不拥有其他子公司）作为报告公司的地位而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定、上市股本证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销有关的成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用），股东大会和向股东报告、董事和高级管理人员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用。
“公共贷款人”具有最后一段规定的含义第6.02款.
“QFC信贷支持”具有在第10.25款.
“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
“合格控股公司债”指控股公司的无担保债务（a）不受控股公司任何附属公司的任何担保，（b）不会在发行或发生之日有效的最后一个到期日之前到期，（c）没有本金的预定摊销或预定支付，且不受强制赎回、回购、提前偿还或偿债基金义务的约束（据了解，此类债务可能有强制提前偿还、回购或赎回条款，满足（e）条下文和AHYDO追缴款项），（d）在（1）自发行或发生之日起四（4）年的日期和（2）不早于发行或发生之日起生效的最晚到期日的日期（据了解，此类债务可能具有满足以下要求的强制性提前偿还、回购或赎回条款（e）条）和（e）在其所包括的范围内，对作为担保信贷融资下借款人的母公司的发行人的优先贴现票据具有强制性提前还款、回购或赎回、契诺、违约和补救条款的惯常规定，并且无论如何，就契诺、违约和补救条款而言，（作为一个整体）不比本协议中规定的更具限制性（控股公司优先贴现票据的惯常规定除外）；提供了借款人应在发生上述情况前至少两（2）个工作日向行政代理人交付负责人员的证明
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述明借款人已合理地善意确定此类条款和条件满足上述要求的债务（且此类证明应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在这两（2）个营业日期间内通知借款人其不同意此类确定（包括合理详细地描述其不同意的依据）。
“符合条件的IPO”指根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明，或根据在适用的外国司法管辖区向同等机构提交的同等注册文件（无论是单独或与二次公开发行有关），要约或出售控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的普通股权的任何交易或一系列相关交易（无论是通过首次主要承销公开发行或其他方式）。
“合格贷款人”具有在第2.05（a）（v）（d）（3）条.
“收益报告的质量”指股权保荐人就交易向牵头安排人交付的日期为2020年2月13日的有关公司的收益报告的质量。
“应收账款融资人”指（a）任何“贷款人”（或类似术语，在每种情况下，根据证券化信贷协议并在其中定义）和（b）不是借款人或借款人的任何子公司或关联公司的任何其他人（应收款融资最高管理委员会除外），在每种情况下，就证券化融资、保理融资和/或任何其他允许的应收款融资担任投资者或贷款人。
“应收款融资SPC”指，就证券化融资、保理融资和/或任何其他允许的应收账款融资而言，辛辛那提贝尔 Funding LLC、辛辛那提贝尔 Funding Canada LTD和借款人的任何其他子公司或关联公司或任何受限制的子公司向其出售、出资或以其他方式转让与证券化融资、保理融资和/或此类其他允许的应收账款融资有关的任何转让资产。
“参考日期”具有“可用量”定义中规定的含义。
“再融资债务”具有在第2.15（a）款）.
“再融资贷款”具有在第2.15（i）款）.
“再融资修正案”具有在第2.15（f）款）.
“再融资承诺”具有在第2.15（a）款）.
“再融资等价债”具有在第2.15（i）款）.
“再融资工具截止日期”具有在第2.15（d）款）.
“再融资贷款人”具有在第2.15（c）款）.
“再融资贷款”具有在第2.15（b）款）.
“再融资贷款请求”具有在第2.15（a）款）.
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“再融资循环信贷承诺”具有在第2.15（a）款）.
“再融资循环信贷贷款人”具有在第2.15（c）款）.
“再融资循环信用贷款”具有在第2.15（b）款）.
“再融资期限承诺”具有在第2.15（a）款）.
“再融资定期贷款人”具有在第2.15（c）款）.
“再融资定期贷款”具有在第2.15（b）款）.
“注册”具有在第10.07（c）款）.
“条例S-X”是指《证券法》下的S-X条例。
“拒绝通知”具有在第2.05（b）（八）条）.
“相关获弥偿人”指（a）该等受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员、成员或雇员，及（c）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条，应该等受偿人、控制人或该等受控制的附属公司的指示行事；提供了本定义中对受控关联公司或控制人的每一处提及均应与设施的谈判或联合所涉及的受控关联公司或控制人有关。
“发布”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移到环境中或通过环境中或在任何建筑物、结构、设施、垃圾填埋场或固定装置内、从或进入。
“移除生效日期”具有在第9.09（b）款）.
“置换的定期贷款”具有在第10.01（b）（c）条）.
“置换定期贷款”具有在第10.01（b）（c）条）.
“可报告事件”是指，就任何退休金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据该计划发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
“代表"是指，就任何一系列债务和前述任何许可的再融资而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或类似代理人或类似代理人或代表或唯一债权人根据契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务（视情况而定），以及其每一位具有此类身份的继承人。
“重定价交易”指（i）任何提前还款或偿还全部或部分条款B-2-4贷款的收益，或任何转换或替换条款B-2-4以抵押品上的留置权为担保的任何新的、转换的或替换的一批广泛的银团美元计价的有担保定期贷款的贷款，在与此种期限B同等优先的基础上-2-4贷款，其主要目的是降低这类定期贷款的总收益率相对于这类贷款的总收益率
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B项-2-4根据修订编号未偿还的贷款。35如此预付、偿还或转换的生效日期；及（ii）对本协议的任何修订，其主要目的是降低适用于条款B的全部收益率-2-4贷款；但在任何此类情况下，不包括此类条款B的任何再融资或重新定价-2-4就（w）任何控制权变更、（x）任何合资格IPO、（y）任何变革性事件或（z）任何贷款文件（包括载于第六条和七、本协议）。
“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续的贷款通知，（b）关于信用证信用延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。
“所需融资放款人"是指，就任何确定日期的任何融资而言，在该融资项下拥有（i）未偿付总额（截至每个贷款人风险参与和有资金参与该融资项下的信用证债务和周转额度贷款的该日期的美元总额被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”）和（ii）该融资项下未使用承付款总额之和的50%以上的贷款人；提供了（a）为确定所需融资贷款人，应将任何违约贷款人的未使用承诺以及该等融资或融资项下的未偿还总额部分排除在外，或视为由任何违约贷款人持有，（b）所需融资贷款人的计算须受第10.07（e）（二）条）关于投票参与者和（c）在相同程度上载于第10.07（i）款）关于确定所需贷款人，任何关联贷款人或基金关联公司的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便确定所需融资贷款人。
“所需的2024年循环信贷贷款人”指截至任何确定日期，2024年非展期循环信贷放款人和2024年展期循环信贷放款人的（i）（a）2024年循环信贷承诺或（b）2024年循环信贷承诺终止后的美元金额之和的50%以上，2024年循环信贷敞口加上（ii）这类2024年展期循环信贷放款人持有的B-1期贷款；提供了为确定所需循环信贷贷款人，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷敞口；提供了,进一步、任何关联贷款人或基金关联机构的循环信贷承诺和循环信贷敞口在每种情况下均应被排除，以便在《公约》规定的范围内确定所需的循环信贷贷款人第10.07（i）款）.
“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿付总额总和的50%以上的贷款人（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款截至该日期的美元总额被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”），（b）未使用期限承诺总额和（c）未使用循环信贷承诺总额；提供了（i）任何违约贷款人的未使用期限承诺和未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，为确定所需贷款人的目的，应排除在外；（ii）所需贷款人的计算须遵守第10.07（e）（二）条）就投票参与者及（iii）任何附属贷款人或基金附属公司的贷款，在每宗个案中均须排除，以作出所需贷款人的厘定，其范围载于第10.07（i）款）.
“所需循环信贷贷款人”指，在任何确定日期，循环信贷放款人拥有超过（a）循环的美元金额总和的50%
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信贷承诺或（b）循环信贷承诺终止后的循环信贷敞口；提供了为确定所需循环信贷贷款人，应排除任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷敞口；提供了,进一步、任何关联贷款人或基金关联机构的循环信贷承诺和循环信贷敞口在每种情况下均应被排除，以便在《公约》规定的范围内确定所需的循环信贷贷款人第10.07（i）款）.
“所需定期贷款人”指，截至任何确定日期，定期贷款人拥有超过未偿还定期承诺金额总和的50%（在本协议项下允许根据其产生的贷款的范围内）和定期贷款；提供了为确定规定的定期贷款人，应排除任何违约贷款人的未使用期限承诺，以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分；提供了,进一步，即，（a）规定定期贷款人的计算须受第10.07（e）（二）条）关于投票参与者和（b）在相同程度上载于第10.07（i）款）就确定所需贷款人而言，任何关联贷款人或基金关联公司的定期贷款和任何定期承诺在每种情况下均应被排除在外，以便确定所需的定期贷款人。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事"指首席执行官、总裁、任何高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席运营官、首席行政官、秘书、助理秘书、控制人、司库或助理司库或其他类似的高级人员或履行贷款方类似职能的人（或，就任何此类人员而言，是外国子公司、董事或管理合伙人或类似官员），并且仅为根据以下规定发出的通知的目的第二条、上述任何高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议而指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。
“受限”指，在提及借款人或其任何受限制子公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物在借款人或该受限制子公司的合并资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限制”（除非该等显示与贷款文件（或根据其产生的留置权）或根据其允许的其他债务有关第7.03款允许以抵押品上的留置权作为担保）。
“受限制付款”指就借款人或其任何受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权而进行的任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向借款人或任何受限制子公司的股权持有人、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本而进行的任何股息或其他分配；提供了明确理解并同意（i）在日常业务过程中向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的未来、现任或前任高级职员、董事、管理层成员或顾问及雇员支付补偿，除非该等高级职员、董事、成员
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管理层或顾问和仅以借款人或任何受限制子公司股权持有人身份的雇员，以及（ii）任何贷款方或其子公司向借款人或其任何子公司支付公司间债务本协议另有许可的情况，应被视为不是受限制的付款，但借款人或其任何子公司对控股公司的公司间债务或任何公司间投资的付款应被视为受限制的付款。
“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，但非受限制的附属公司。
“返回”指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、返还资本、偿还本金、收益、利润（来自处置或其他）以及就此而收取或实现的任何其他金额。
“重估日期"指，（a）就以替代货币计值的循环信用贷款而言，其借款日期及其后，截至适用于该期限的每个利息期的第一天，及（b）就以替代货币计值的任何信用证而言，以下各一项：（i）信用证的每个签发日期，（ii）任何该等具有增加金额效果的信用证的修订的每个日期，（iii）信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证进行付款的每个日期，以及（iv）行政代理人或其适用的信用证发行人合理厘定的额外日期。
“循环承诺增加”具有在第2.14（a）款）.
“循环信贷借款"指由同一类型的循环信用贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（b）款）.
“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供循环信贷第2.01（b）款），（b）购买参与与信用证有关的信用证债务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过所列数额，且与该贷款人的名称相对附表2.01在“循环信贷承诺”标题下，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中，金额可能（a）根据本协议不时减少、替换、延长或以其他方式调整，以及（b）根据（i）该贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修正，（iii）再融资修正，或（iv）延期修正。每个2024年延长循环贷款人的2024年延长循环信贷承诺和每个2024年未延长循环贷款人的2024年未延长循环信贷承诺的金额（在每种情况下，截至第3号修正案生效日期）载于附表二修订第3号；及每名贷款人的其他循环信贷承诺的金额，须按本协议的转让及假设、增量修订、再融资修订、延期修订或其他适用修订中的规定，据此，该贷款人应已承担其循环信贷承诺（视情况而定），因为该等金额可根据本协议不时调整。
“循环信贷敞口"是指，在任何时候，就每一适用类别或类别的循环信贷承诺而言，就每一循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金美元金额之和
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此类或多类循环信贷承诺（如适用）在该时间以及其按比例份额的美元金额，或根据本协议规定的其他适用份额，在该时间的信用证义务和周转额度义务。
“循环信贷展期选举”具有在第2.18（b）款）.
“循环信贷机制”指在任何时候，循环信贷放款人在任何类别或类别的循环信贷承诺（如适用）下在该时间作出的循环信贷承诺的总额。
“循环信贷贷款人”是指在任何时候，在任何类别或类别的循环信贷承诺（如适用）下，在该时间有循环信贷承诺和/或循环信贷风险敞口的任何贷款人。
“循环信用贷款”指循环信贷放款人根据该循环信贷放款人的适用循环信贷承诺而作出的任何循环信贷贷款。
“循环信用贷款展期系列”具有在第2.18（a）款）.
“循环信用票据”指借款人应付任何循环信贷贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 D-2本协议，证明借款人因该循环信贷贷款人持有的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人的债务总额。
“循环信贷百分比"任何循环信贷放款人在任何时间指分子为该循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺、分母为所有循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额的零头（以百分比表示）；提供了如任何循环信贷放款人的循环信贷百分比须在循环信贷融资的所有循环信贷承诺终止后确定，则该循环信贷放款人的循环信贷百分比须在紧接该终止前（且不生效）确定（但须使其后根据本协议条款作出的转让生效）；提供了,进一步，that in the case of第2.19款当存在违约贷款人时，“循环信贷百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资总循环信贷承诺（不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺）的百分比。
“展期权益金额”指公司管理层和现有股东或其关联公司因本次交易而保留、展期或投资的任何股权的公允市场价值。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，或其任何继任者。
“同日资金”是指立即可用资金的支付和付款。
“制裁法律法规”指行政命令、2001年《美国爱国者法》（简称“《美国爱国者法》”）规定的或基于其规定的义务或权限的任何制裁或要求爱国者法案”）、美国《与敌人交易法案》（50 U.S.C. App。§ § 1 et seq.）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701 et seq.），或与美国国务院实施的经济或金融制裁有关的任何其他法律或行政命令
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财政部外国资产管制处（"OFAC”）、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局。
“SDN”具有“指定人员”定义中规定的含义。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保现金管理协议”指根据以下条件允许的任何现金管理义务第七条由控股公司、借款人或任何受限制的附属公司与任何现金管理银行订立及相互订立。
“担保对冲协议”指根据以下条款所允许的任何掉期合约第七条由控股公司、借款人或任何受限制的附属公司与任何对冲银行订立及相互订立。
“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并担保净债务与（b）借款人及其受限制子公司在该测试期间的LQA合并EBITDA的比率。
“有担保方”指行政代理人、贷款人、各信用证发行人、各对冲银行、各现金管理银行、补充行政代理人及行政代理人不时委任的各共同代理人或分代理人的合称第9.05款.
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“证券化信贷协议”指应收账款融资协议，日期为2018年5月10日，在作为借款人的辛辛那提贝尔 Funding，LLC和辛辛那提贝尔 Funding Canada Ltd.、作为服务方的借款人和OnX Enterprise Solutions Ltd.、作为证券化融资机构、贷款方及其其他当事方之间。
“证券化工具”是指以证券化融资贷款文件为凭证的信贷融资。
“证券化设施代理”指PNC银行，全国协会，作为管理人，根据证券化融资贷款文件，以及根据证券化融资贷款文件指定的任何继任者.
“证券化融资加拿大购买协议”指作为服务商的OnX Enterprise Solutions Ltd.、作为买方的辛辛那提贝尔 Funding Canada Ltd.以及作为其借款方的某些子公司作为发起机构之间于2018年5月10日签订的加拿大购销协议。
“证券化融资担保”指借款人根据证券化信贷协议作出的日期为2018年5月10日的经修订及重述的履约保证，由作为管理人的PNC银行、全国协会提供。
“证券化融资贷款文件”指证券化信贷协议、“交易单证”（定义见证券化信贷协议）、证券化
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融资加拿大购买协议、证券化融资美国购买协议、证券化融资担保和证券化融资担保文件。
“证券化融资担保文件”意味着根据证券化信贷协议订立的担保协议、质押协议、抵押和其他担保文件，其中为证券化信贷协议项下及其定义的任何“出借人”的利益和/或任何“出借人”的利益对证券化融资代理的抵押品授予留置权.
“证券化工具美国购买协议”指借款人作为服务商、辛辛那提贝尔 Funding，LLC及其借款方的某些子公司作为发起机构之间于2018年5月10日签订的第二份经修订和重述的购销协议。
“担保协议”是指由贷款方（控股除外）共同签署的担保协议，实质上以附件 G-1，连同依据《担保协议补充协议》签立和交付的任何第6.12款，经修订、重列修订及不时重列、补充或以其他方式修订。
“担保协议补充”具有担保协议中规定的含义。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。
“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。
“征求折扣比例”具有在第2.05（a）（v）（d）（3）条.
“征集贴现预付款金额”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.
“征求贴现预付款通知书”指经征求的贴现提前还款要约的借款人根据以下规定作出的书面通知第2.05（a）（五）（d）条）基本上以附件 L.
“征求贴现预付款优惠”指各贷款人提出的不可撤回的书面要约，基本上以附件 M，在拍卖代理人收到征集到的贴现预付款通知书后提交。
“征求贴现预付款回复日期”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.
“溶剂”和“偿债能力"就任何人士而言，指在该日期（a）该人士及其附属公司的资产的整体公允价值超过债务（包括该人士及其附属公司的或有负债，整体而言，（b）该人士及其附属公司的资产的现时公允可售货价值，
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作为一个整体，大于该人及其附属公司作为一个整体就其债务成为绝对债务和到期债务所需支付的可能负债的金额，（c）该人及其附属公司作为一个整体，有能力支付其债务和负债（次级、或有或其他），因为该等负债在正常业务过程中成为绝对债务和到期，以及（d）该人及其附属公司的资本，作为一个整体，相对于该等人士及其附属公司的业务而言，整体而言并非不合理的小额。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际和到期负债的数额计算。
“最高法院”具有在第10.07（g）款）.
“特定收购协议陈述”指由公司在截止日期收购协议中作出或与公司有关的对贷款人利益具有重大意义的有关公司及其业务的陈述和保证，但仅限于控股公司或其关联公司有权因违反截止日期收购协议中的此类陈述和保证而拒绝完成截止日期收购或终止控股公司在截止日期收购协议下的义务。
“指定默认”指任何违约事件第8.01（a）条）或（f）（仅就借款人而言）。
“指定折扣”具有在第2.05（a）（v）（b）（1）条.
“指定贴现预付金额”具有在第2.05（a）（v）（b）（1）条.
“指定折扣预付通知”指借款人根据以下规定提出的指定贴现提前还款要约的书面通知第2.05（a）（v）（b）条）基本上以附件 N.
“指定折扣预付款响应”指各贷款人作出的不可撤销的书面回应，实质上以附件 O，到指定的折扣预付款通知。
“指定贴现预付款回复日期”具有在第2.05（a）（v）（b）（1）条.
“指定折扣比例”具有在第2.05（a）（v）（b）（3）条.
“特定股权出资”指对控股公司或借款人的普通股权益或资本的任何直接或间接现金出资和/或对控股公司或借款人的任何合格股权的任何购买或投资，在每种情况下，以对借款人的普通股权益的出资为限，按照规定指定为“特定股权出资”第8.04款.
“特定FOCI资产”是指上面描述的资产附表1.01（a），以及借款人及其受限制子公司的其他资产，可能是政府当局在该政府当局批准FOCI缓解计划时所要求的。
“特定法律费用”是指，在不构成非常、非经常性或不寻常损失、费用或开支的范围内，所有律师和专家的费用和开支以及所有其他费用、责任（包括所有损害赔偿、处罚、罚款和赔偿及和解
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付款）以及与任何威胁、未决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查（无论是民事、刑事、行政、政府或调查）有关的已支付或应付的费用。
“指明的无追索权义务"指，截至任何确定日期，（a）仅在任何该等义务对任何贷款方或受限制附属公司的任何股票或资产无追索权的范围内，但有关非受限制附属公司的股权除外，任何贷款方和/或受限制附属公司对任何非受限制附属公司的无追索权债务的担保，（b）任何贷款方和/或受限制附属公司向非受限制附属公司作出出资的任何或有义务，但在订立该等或有义务时允许作出该等出资，（c）任何贷款方和/或受限制附属公司以信用证或由该贷款方或受限制附属公司签发或向其账户签发的担保文书的形式向非受限制附属公司提供信贷支持的任何协议，（d）任何贷款方和/或受限制附属公司在公平基础上向该非受限制附属公司提供公司、管理、营销、行政、技术、能源管理或营销、工程、采购、建设、运营和/或维护服务的任何协议，和/或（e）任何包含套期保值义务的协议，任何贷款方与任何非受限制附属公司订立的商业或贸易协议及其他类似协议，或以其他方式涉及任何非受限制附属公司；提供了that，in the case of each of the previous（b）至（e）条、任何适用的无追索权债务的贷款人已同意，任何该等担保和/或其他协议对该贷款方或该受限制附属公司的任何股票或资产均无追索权，但相关非受限制附属公司的股权除外。
“指定的表示形式”指借款人作出的那些陈述和保证，并在适用的范围内，持有第5.01（a）款）（仅涉及贷款方的组织存在），第5.01（b）（二）条）,第5.02（a）款）,第5.02（b）（a）节）,第5.04款,第5.13款,第5.16款,第5.18款（仅涉及不违反OFAC、FCPA或《爱国者法案》的贷款收益的使用）和第5.19款（但以《证券日报》倒数第二段为准）第4.01款（该段须作比照修改，以提述与增量修订有关的任何条件有关的相关增量修订的截止日期））。
“指定交易"指导致某人成为受限制附属公司的任何投资、任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司、任何准许收购、任何其他准许收购或投资、任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司或构成对具有可识别收益流的业务线或部门的处置的处置、截止日期收购协议所设想的任何处置、构成收购构成业务单元的资产的任何投资，另一人的业务范围或分立或对业务单位、业务范围或控股分立、借款人或受限制子公司的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，产生或偿还债务，包括任何新的定期贷款或新的循环信用贷款、任何限制性付款、获得任何新的循环信用承诺（在正常业务过程中为营运资金目的而产生或偿还任何现有和持续循环信贷额度下的债务除外）、任何限制性付款、客户的任何重大变化，借款人或新材料客户确定的供应商或其他商业合同或安排、借款人确定的供应商或其他商业合同或安排，包括（i）贷款方将支付或收到的金额发生重大变化和（ii）已签约或已实施的收入发生重大变化，借款人确定的借款人业务的任何重组，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，或（x）保荐人模型或（y）收益报告质量和/或任何质量中所述类型的任何交易
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由国家认可的会计师事务所编制并就在截止日期后完成的许可收购或其他投资和/或任何其他事件或行动向行政代理人提供的收益报告，根据本协议的条款，要求合并EBITDA、LQA合并EBITDA、合并有形资产、合并净收益或财务比率或测试以“备考基础”或给予“备考效果”后计算。
“保荐机构”具有“许可受让人”定义中规定的含义。
“保荐模式”指股权保荐人于2020年3月26日向联席牵头安排人交付的特定财务模型（连同股权保荐人与联席牵头安排人合理约定的任何更新或修改）。
“提交金额”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.
“提交的折扣”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.
“从属协议”指一种习惯（在要求订立的时候，由借款人确定（条件是在规定时间（或行政代理人合理酌处权可能同意的较短期限）之前至少五（5）个营业日交付给行政代理人的借款人证明，述明借款人已合理地善意确定该约定为惯例的，应为确凿证据该等协议满足前述要求，除非行政代理人在五（5）个营业日期间（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期间内）通知借款人其不同意该行政代理人与适用的无担保债务持有人之间在权利或对债务的支付方面处于次要地位的一名或多名代表之间的此种确定（包括合理详细地描述其不同意的依据））从属协议。
“子公司"一人指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体（为免生疑问，不包括慈善基金会），其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
“附属担保人”是指除借款人和控股公司以外的任何担保人。
“补充行政代理人”和“补充行政代理”中规定的含义第9.12（a）款）.
“支持的QFC”具有在第10.25款.
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易，
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货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，任何国际外汇主协议，或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何有关的附表，a“主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。
“互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值（s），及（b）在第条款（a），由借款人善意确定的金额（s）确定为此类互换合同的市值。
“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.
“摇摆线设施”指周转额度贷款人根据第2.04款.
“摇摆线贷款人”是指以周转线贷款提供者的身份或本协议项下任何后续周转线贷款人的高盛 Sachs。
“周转线贷款”具有第2.04（a）.
“摆动线贷款敞口”是指，在任何时候，所有未偿还的周转额度贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的周转额度贷款敞口应为其在该时间的周转额度贷款敞口总额中的循环信贷百分比。
“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.04（b）款），如以书面形式提出，则须大致以附件 B-2或由回转线贷款人批准的其他表格（包括由回转线贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署或认证。
“摆动线笔记”指借款人应付给周转线贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 D-3本协议，证明借款人因周转线路贷款人提供的周转线路贷款而对周转线路贷款人的债务总额。
“摆动线义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还周转额度贷款的本金总额。
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“摆动线上限”是指等于（a）10,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中较小者的金额。周转线分限额是循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。
“税收”具有在第3.01（a）款）.
“条款B-1承诺”统称为初始期限承诺和新期限B-1承诺。
“B-1期贷款”指在第1号修正案生效日期由新的B-1期贷款增加的初始定期贷款。
“期限B-1放款人”是指初始期限放款人和新期限B-1放款人的合称。
“条款B-2承诺”是指第1号修正案中定义的“条款B-2承诺”，增加了在第3号修正案生效日期建立的增量条款B-2承诺。
“期限B-2放款人”是指第1号修正案定义的“B-2期限放款人”和第3号修正案定义的“增量B-2期限放款人”。
“B-2期贷款”指第1号修正案定义的“B-2期贷款”，增加了在第3号修正案生效日期发生的增量B-2期贷款。
“条款B-3承诺”具有B-3增量修正条款规定的含义。
“条款B-3增量修正”指借款人、控股公司、担保方、行政代理人及其B-3期贷款方之间于2023年5月3日对信贷协议作出的某些增量修订。
“条款B-3增量修正生效日期"指B-3增量修正条款中定义的“增量修正生效日期”。
“B-3期贷款人”具有B-3增量修正条款规定的含义。
“B-3期贷款”具有B-3增量修正条款规定的含义。
“条款B-4承诺”是指第5号修正案中定义的“条款B-4承诺”。
“B-4期限放款人”是指第5号修正案中定义的“B-4期限放款人”。
“B-4期贷款”是指第5号修正案定义的“B-4期贷款”。
“B期承诺”是指，统称为条款B-1承诺、条款B-2承诺和,条款B-3承诺和条款B-4承诺.
“定期借款"指（a）由同一类别和类型的同时定期贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个借款的利息期相同
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的适用定期贷款人根据第2.01款，（b）贷款人或额外贷款人依据第2.14款及适用的增量修订，（c）贷款人或额外贷款人根据第2.15款及适用的再融资修订，（d）贷款人根据第2.17款及适用的更正定期贷款延期修订及（e）贷款人或额外贷款人根据第10.01（b）（c）条）以及就该等置换定期贷款对本协议的适用修订。
“B期贷款人”是指，统称为B-1期出借人、B-2期出借人和,B-3期贷款人和B-4期贷款人.
“B期贷款”是指，统称为B-1期贷款、B-2期贷款和,B-3期贷款和B-4期贷款.
“期限承诺"指，就每名定期贷款人而言，其向借款人提供定期贷款的义务，表示为代表该贷款人根据本协议将作出的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）不时根据第2.06款及（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设作出的转让或向其作出的转让、（ii）增量修订、（iii）再融资修订、（iv）延期修订或（v）本协议有关置换定期贷款的修订而不时减少或增加。截至截止日，各贷款人的初始期限承诺金额载于附表2.01在“初始期限承诺”标题下；截至第1号修正案生效日期，每个贷款人的新期限B-1承诺的金额载于附表一以“新条款B-1承诺”为标题的第1号修正案；截至第1号修正案生效日期，每个贷款人的B-2条款承诺金额载于附表一在“B-2条款承诺”标题下修订第1号；截至B-3条款增量修订生效日期各贷款人的B-3条款承诺金额载于附表一以“条款B-3承诺”为标题的条款B-3增量修正；每个贷款人的增量条款B-2承诺的金额载于附表一第3号修正案；截至第5号修正案生效日期，每个贷款人的B-4条款承诺的金额载于第5号修正案的附表I，标题为“B-4条款承诺”；及每名贷款人的其他期限承诺的金额，须按本协议有关置换定期贷款的转让及假设、增量修订、再融资修订、延期修订或修订所载，而该等贷款人应已据此承担其期限承诺（视属何情况而定），因为该等金额可根据本协议不时调整。
“定期贷款人”是指，在任何时候，任何有定期承诺或在这种时候有定期贷款的贷款人。
“定期贷款”指（i）B-1期贷款，（ii）B-2期贷款，（iii）B-3期贷款和,（四））B-4期贷款及（v）任何新的定期贷款、再融资定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款根据第2.14款,第2.15款,第2.17款或第10.01（b）（c）条）如适用，以及本协议有关置换定期贷款的相关增量修订、再融资修订、延期修订或修订。
“定期贷款延期”指根据以下规定设立的任何延长期限承诺及延长期限贷款第2.17款和适用的延期修正案。
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“定期贷款延期选举”具有在第2.17（b）款）.
“定期贷款展期系列”具有在第2.17（a）款）.
“定期贷款增加”具有在第2.14（a）款）.
“期限说明”指借款人应付任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 D-1本协议，证明借款人因该定期贷款人持有的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。
“终止日期”具有在第9.11（a）款）.
“期限SOFR”的意思是，
(a) 就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且未发生关于期限SOFR参考利率的基准过渡事件，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
(b) 对于任何关于基本利率任何一天的贷款，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日（该日的“基本利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了,然而，即如截至下午5时正（纽约市时间）在任何基本利率期限SOFR确定日适用期限的期限SOFR参考利率未由期限SOFR管理员公布，也未发生关于期限SOFR参考利率的基准过渡事件，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过此之前的三（3）个美国政府证券营业日基本利率SOFR测定日。
“期限SOFR调整”是指，对于与基准利率贷款或SOFR贷款有关的任何计算 （不适用期限SOFR调整的B-1期贷款、B-3期贷款和B-4期贷款除外），就该等贷款的适用类别及（如适用）该等贷款的利息期，按下述方式列出的年利率百分比：
基准利率贷款: 0.10%
SOFR贷款:
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|
利息期
|
百分比
|
|
一个月
|
0.10%
|
|
三个月
|
0.15%
|
|
六个月
|
0.25%
|
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期”在任何时候生效意味着（a）关于根据任何贷款文件确定担保净杠杆率或计算LQA合并EBITDA，已经或必须按照以下规定交付财务报表的最近结束的财政季度第6.01（b）款），及（b）为本协议项下的所有其他目的，借款人最近一期连续四个财政季度在该时间当日或之前结束（作为一个会计期间，在这种情况下第6.01（a）条）和(b)）就该等期间的每个季度或财政年度的财务报表已交付或须根据第6.01（a）款）或(b)，视情况而定。测试期可参照最后一天指定（即“2021年12月31日测试期”是指借款人截至2021年12月31日的适用财政期间），一个测试期应被视为在其最后一天结束。
“门槛金额”是指（x）112,000，000美元和（y）合并有形资产（按备考基准计算）的3.75%两者中的较大者。
“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。
“交易日期”具有在第10.07（b）（i）（b）条）.
“交易”统称为（a）初始定期贷款和初始循环信用贷款（如有）的资金，以及在截止日订立的贷款文件的执行和交付，（b）截止日再融资，（c）截止日股权出资，（d）截止日收购，（e）截止日合并，（f）偿还赎回或公司与上述有关的任何其他现有债务，（g）对现有有担保2024年票据和现有有担保2025年票据的控制权同意征求，在每种情况下，关于截止日期合并，以及相关补充契约和现有有担保2024年票据担保文件以及与之相关的现有有担保2025年票据担保文件的签署和交付，（h）完成与上述任何一项有关的任何其他交易，以及（i）支付与上述任何一项有关的费用和开支，包括交易费用。
“交易费用”指控股公司、借款人或其任何子公司或股权发起人或控股公司的任何直接或间接母公司就交易产生或支付的任何费用、溢价、开支和其他交易成本（包括为任何OID和预付费用提供资金）。
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“转让资产”指任何应收账款、应收票据、对未来租赁付款或剩余物的权利（统称“应收款项"）对借款人或任何子公司（无论是现在存在的还是产生的或未来获得的）所欠或拥有的、为此类应收款提供担保的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和合同权利、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件以及与此类应收款有关的所有担保或其他义务、此类应收款的所有收益以及与涉及类似此类应收款的应收款的证券化交易有关的通常授予或转让的类型的其他资产，包括根据证券化融资机制、保理融资机制和任何其他允许的应收款融资。
“变革性事件"指控股公司、借款人和/或其受限制子公司进行的任何收购、其他投资、处置或其他交易，如果（a）在紧接此类交易或事件完成之前不被本协议条款允许，或（b）如果在紧接此类交易或事件完成之前本协议条款允许，则不会根据本协议为借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成之后继续和/或扩大借款人及其受限制子公司的合并业务，由借款人善意行事决定。
“过渡性无线资产”指，就任何无线处置（截止日期之前或之后）而言，涉及以多于一个步骤向买方进行的销售或转让，无线铁塔、铁塔租赁、客户关系及Wireless LLC或任何其他指定无线附属公司的其他资产，在该等无线处置完成后的一段时间内仍由借款人直接拥有（包括Wireless LLC或该等其他指定无线附属公司）。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或SOFR贷款的性质。
“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“国际刑事法院”）第600号出版物（或其在发布时可能有效的更高版本）。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经审计的财务报表”具有截止日期收购协议中规定的含义。
“统一商码"指在纽约州或另一法域的统一商法典或其任何继承条款可能不时生效的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
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“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.
“不受限制”指，在提及控股公司、借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物（a）不受限制，（b）受到有利于行政代理人或任何其他贷款人的限制和/或（c）受到有利于任何负债贷款人的限制，用于计入合并总债务并与贷款同等担保的借款。
“不受限制的附属公司”指，（i）在交割日，辛辛那提贝尔 Funding LLC、辛辛那提贝尔 Funding Canada Ltd.、CBTS Federal LLC和Hawaiian Telcom Federal LLC，以及它们各自的子公司，（ii）在交割日之后的任何时间，借款人指定为无限制子公司的任何子公司根据第6.15款在本协议日期之后及（iii）任何非受限制附属公司的任何附属公司，在每宗个案中，直至该人不再是借款人的非受限制附属公司根据第6.15款或该人不再是借款人的附属公司。
“美国贷款人”具有在第3.01（c）（三）条）.
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国特别决议制度”具有在第10.25款.
“投票参与者”指，只要该人已根据第10.07（d）款）在CoBank在任何适用的定期贷款融资下的任何类别的定期贷款（a“CoBank定期贷款参与"），并在征得行政代理人和借款人同意的情况下，作为农业信贷放款人的人（i）已就不少于10,000，000美元的这类定期贷款以其作为放款人的身份购买了CoBank定期贷款参与，以及（ii）就该类定期贷款而言，CoBank以其作为放款人的身份（CoBank，以该身份，“CoBank参与贷款人”），已向借款人和行政代理人送达投票参与人通知；提供了（x）投票参与者不得包括任何不合格机构（不论借款人是否同意），任何出售给任何不合格机构的参与均为无效从头算起及（y）投票参与者不得包括任何人，除非行政代理人及借款人全权酌情以书面同意。
“投票参与者通知"指CoBank向行政代理人和借款人发出的书面通知，（a）CoBank已向该参与者出售其与该类别有关的定期贷款的参与，（b）该参与者为农业信贷贷款人且不是不合格的机构，（c）如此向该参与者参与的CoBank定期贷款参与的面值金额（面值金额应等于或超过10,000，000美元），以及（d）该参与者是该CoBank定期贷款参与的投票参与者，并有权就所有事项进行投票，以美元兑美元为基础，就此类CoBank定期贷款参与（相应减少CoBank参与贷款人对此类
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参与的定期贷款类别）犹如该投票参与者是CoBank参与的贷款人一样，就任何需要CoBank参与的贷款人作为记录贷款人就该CoBank定期贷款参与表示同意的事项，或CoBank参与的贷款人应有权就该参与的定期贷款类别提供或拒绝其同意，或以其他方式就任何提议的行动进行投票，但须经投票参与者就该参与的定期贷款类别对该提议的行动表示同意或投票。
“加权平均到到期年限"是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的定期本金付款（包括最后定期到期日的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额而获得的产品的总和；提供了为确定任何债务的加权平均到期期限，应忽略在确定日期之前对该债务作出的任何预付款或摊销的影响。
“全资"是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未行使的股本权益（除（x）董事合资格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份外）由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“无线处置”指借款人或任何受限制附属公司所持有的Wireless LLC或任何其他指定无线附属公司的全部或任何部分股权的任何处置（不论是在截止日期之前或之后）和/或Wireless LLC或任何其他指定无线附属公司的全部或任何部分财产。
“无线有限责任公司”意为辛辛那提贝尔 Wireless，LLC，一家俄亥俄州有限责任公司。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的与任何该等权力相关或附属的任何权力。
第1.02款 其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
(a) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
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(b) （一）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其任何特定条款。
（二） 本协议和任何其他贷款文件中对介绍性段落、初步陈述、附件、附表、第、条、节、条款或子条款的提述，是指（a）本协议中适当的介绍性段落、初步陈述、附件或附表，或第、节、条款或子条款，或（b）在本协议中未出现此类提述的范围内，是指出现此类提述的贷款文件。
（三） “包括”、“包括”、“包括”这三个词是以身作则，不是限定。
（四） “文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（五） “资产”、“财产”等词语，应当理解为具有相同的含义和效力。
（六） “或”这个词并不是排他性的。
（七） “招致”一词是指发行、创设、承担、订立任何担保、招致、展期或以其他方式承担责任；据了解，（i）在不限制第1.13款下文规定，就条款须经协商和执行最终文件的任何债务执行任何债务承诺函，不构成本协议项下债务的发生；（ii）除与一项循环信贷融资（包括任何循环信贷融资）的初始发生有关外，有关承诺应被视为为计算本协议项下篮子可用性的目的已全部提取，应允许随后使用该循环信贷融资，而无需遵守任何发生测试。
（c） 在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
（d） 此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（e） 任何债务的“到期日”、“到期日”、“预定到期日”或“最终到期日”（或类似含义的词语）或任何债务“到期日”是指最终文件中就其指明的日期，作为本金到期应付的固定日期，而不是指因违反任何契诺或发生任何交叉违约而导致债务到期应付的日期。任何循环融资的到期日应为循环承诺的终止日期。
（f） 对于实质上同时完成的多笔交易，应当允许借款人指定该等交易完成的顺序。
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（g） 为确定任何一节内的遵守情况第七条，（i）如任何留置权、投资、负债、合并、合并、合并或类似的根本改变、处分、限制付款、关联交易、合同义务或债务的提前偿付符合根据该条的任何条款所允许的多于一类交易的标准，此类交易（或其部分）在任何时间和不时应根据借款人确定的一项或多项条款获得许可（且借款人有权在该时间自行酌情在第七条同一节内不时重新指定使用任何此类条款）；提供了贷款文件项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅依赖于第7.03（a）款）及根据贷款文件设定的任何留置权将在任何时候被视为仅因依赖第7.01（a）款），（ii）现有2024年有担保票据单据和/或现有2025年有担保票据单据项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为仅依赖于第7.03（bb）款或（CC）（如适用）及根据现有有担保2024年票据保证文件或现有有担保2025年票据保证文件设定的任何留置权，以保证现有有担保2024年票据及/或现有有担保2025年票据（如适用）在任何时间均须当作仅因依赖第7.01（rr）款或（ss）（如适用）及（iii）就任何留置权、投资、债务、合并、合并、合并或类似的基本变动、处分、限制付款、关联交易、合同义务或以美元以外的货币提前偿还债务或其他适用交易而言，任何违约或违约事件均不得被视为仅因在作出该留置权、投资、债务、合并、合并、合并或类似的基本变动、处置、限制付款、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用交易后发生的货币汇率变动而发生（只要该留置权，投资、负债、合并、合并、合并或类似的根本性变化、处置、限制性付款、关联交易、合同义务或提前偿还债务或在发生或作出时的其他适用交易是本协议允许的）。
第1.03款 会计术语.所有未在此明确或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有具体规定。尽管有此处包含的任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据GAAP租赁会计核算的任何变化，在此种采用将需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁的情况下，此种租赁（或类似安排）本不需要按照2015年12月31日生效的公认会计原则予以如此处理，并且（b）借款人有权自行选择采用并适用在截止日期之后发生的公认会计原则变更；提供了于截止日期后采纳及适用该等更改，均属不可撤回。贷款文件项下“公平市场价值”（或类似条款）或“公平交易”（或类似条款）的所有确定均应由借款人善意作出，如果该确定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该确定对贷款文件项下的所有目的而言均为结论性的。除文意另有所指外，凡提及“财政年度”，均指借款人的财政年度，凡提及“财政季度”，均指借款人的财政季度。
第1.04款 四舍五入.除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议需要保持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的财务比率）应通过除以
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由另一部分组成适当的部分，将结果携带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最近的数字，则进行四舍五入）。
第1.05款 对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、文件（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括所有后续的修订、重述、修订和重述、延期、补充、替换、再融资和对其的其他修改，但仅限于此类修订、重述、修订和重述、延期、补充、替换、再融资和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法规和监管规定，以及（c）对任何人的提及应包括此人的继任者和允许的受让人。
第1.06款 一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。
第1.07款 可用金额交易.如果在任何给定日期发生了一项以上的行动，其允许性或采取根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的可用金额的金额来确定，仅当它与可用金额的金额有关时，则应独立确定采取每项该等行动的允许性，并且在任何情况下不得将任何两项或多项该等行动视为同时发生（即，每项交易必须在如此计算的可用金额下被允许）。
第1.08款 备考计算.（a）尽管本文有任何相反的规定，合并EBITDA、LQA合并EBITDA、合并有形资产和任何财务比率或测试，包括担保净杠杆率，均应按本文规定的方式计算第1.08款;提供了尽管有任何相反的情况条款（b）,（c）或（d）这个的第1.08款，在计算（i）担保净杠杆比率时，为第2.05（b）（i）条），（ii）为确定实际合规而设定的担保净杠杆率（而非备考合规、在备考基础上的合规或确定给予交易备考效力的合规）与第7.10款或（iii）为确定适用利率而设定的有担保净杠杆比率，本报告所述的事件第1.08款在适用的测试期结束后发生的，不得给予备考除为确定适用的ECF提前还款百分比外，经借款人选择但在不重复的情况下，在计算紧接的前一个超额现金流期的适用的ECF提前还款百分比时已考虑到以抵押品上的留置权担保的债务减少额，则对在适用的超额现金流期之后但在强制提前还款日期之前对所有以抵押品上的留置权担保的此类债务的自愿提前还款和回购均产生影响。
(b) 为计算合并EBITDA、LQA合并EBITDA、合并有形资产和任何财务比率或测试，包括有担保净杠杆率和遵守参照合并EBITDA、LQA合并EBITDA或合并有形资产确定的契约、特定交易（以及与此相关的任何债务的发生或偿还，受条款（d）这个的第1.08款）在每种情况下，（i）在适用的测试期间或（ii）在该测试期间之后，以及在计算合并EBITDA、LQA合并EBITDA、合并有形资产或任何该等比率的事件之前或同时作出的，应按备考基础假设所有此类特定交易（以及合并EBITDA、LQA合并EBITDA和合并有形资产的任何增减和
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其中使用的可归属于任何特定交易的成分财务定义）发生在适用的测试期的第一天。如自任何适用的测试期间开始时起，任何其后成为受限制附属公司或与控股公司合并、合并或合并的人，自该测试期间开始时起，借款人或其任何受限制附属公司须已作出本须根据本条作出调整的任何指明交易第1.08款，则应计算担保净杠杆率、合并EBITDA、LQA合并EBITDA和合并有形资产给备考依照本条例实施的效力第1.08款.
（c） 无论何时备考效果将被赋予指定的事务，the备考应由借款人的一名负责官员善意地进行计算，为免生疑问，可能包括因交易和其他收购、处置、运营改进、重组、成本节约举措和类似举措和行动或事件（包括但不限于库存优化方案、软件开发成本以及与关闭或整合设施和缩减相关的成本，与进入新市场或地理区域相关的成本、咨询和其他专业费用、签约成本、留用或完成奖金、搬迁和招聘费用、遣散费、养老金和退休后雇员福利计划结算的修改或损失、新系统设计、实施成本和项目启动成本），在每种情况下，由借款人善意预计将因已采取、承诺将采取或预期将采取的特定行动而实现（按备考根据该等成本节省、营运开支减少、业务优化、其他营运改善、协同增效、整合、过渡、设施开放及与交易及其他收购、处置、营运改善、重组、成本节约倡议及类似倡议、行动或事件及重组费用及开支有关的预先开放，犹如该等成本节省、营运开支减少、业务优化、其他营运改善、协同增效、整合、过渡、设施开放及与交易及其他收购、处置、营运改善、重组有关的预先开放，成本节约举措和类似举措及行动或事件是在该期间的整个期间内实现的）与此类特定交易有关，“运行率”是指与已采取、承诺将采取或预期将采取的任何行动相关的期间内的全部经常性收益（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节余），扣除此类行动在该期间实现的实际收益金额；提供了（a）该等金额是合理可识别及可事实支持的（以借款人的诚意确定），（b）该等行动是在该指明交易日期后采取、承诺将采取或预期将采取的，（c）不得根据本（c）条在一定程度上与计算合并EBITDA或LQA合并EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复，无论是通过备考调整或其他，就该期间和（d）理解并同意，在遵守本条款的其他规定的前提下第1.08（c）款），金额将包括在备考根据这一点计算第1.08（c）款）可能包括在不再给予此类金额所涉及的指定交易的测试期间备考效力依第1.08（b）款）.
（d） 如果借款人或任何受限制的附属公司发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除、代管或类似安排）有担保净杠杆率计算中包含的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务），（i）在适用的测试期内或（ii）在适用的测试期结束之后以及在或之前
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与计算任何此类比率的事件同时进行，则应计算担保净杠杆率给备考在要求的范围内对这种债务的发生或偿还的影响，就好像在适用的测试期的最后一天发生了同样的情况一样。如果任何债务承担浮动利率，并且正在给备考效果，该等债务的利息应按在进行该等计算之日有效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该等债务的任何掉期合同）。资本化租赁的利息应被视为按借款人负责官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、调整后期限SOFR或其他利率的因素确定的利率确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人可能指定的选择的利率确定。
（e） 日期当日及之后备考对允许的收购或其他投资产生效果，且借款人或任何受限制的子公司正在对其产生或被视为产生债务，该允许的收购或其他投资尚未完成，但有关该允许的收购或其他投资的最终协议已被执行并仍然有效，如备考该影响应被视为在此后的任何时候持续，且此类许可收购或其他投资应被视为已完成，与此类许可收购或其他投资有关的所有此类债务应被视为未偿还，以确定基于比率的条件和篮子（包括根据综合EBITDA确定的篮子，LQA合并EBITDA或合并有形资产）直至该等许可收购或其他投资完成或该等最终协议终止（有一项理解是，即使该等协议终止或该等许可收购或其他投资完成，实际发生的任何该等债务仍应继续被视为未偿还（直至实际偿还）用于该等目的）；提供了那备考还应对与任何此类许可收购或其他投资有关的合并EBITDA或LQA合并EBITDA给予影响，如同此类许可收购或其他投资已发生在适用的测试期的第一天，只要如此计算的适用杠杆比率将大于此类杠杆比率的计算，而不给予此类备考本条款前述规定生效后对合并EBITDA或LQA合并EBITDA计算的影响（e）条，但在任何情况下均不得备考合并EBITDA或LQA合并EBITDA计算的影响在其将导致适用的杠杆比率低于该杠杆比率计算而不对该许可收购或其他投资给予备考影响的范围内生效。
（f） 明确理解并一致认为备考调整和计算不必按照S-X条例编制。
第1.09款 货币等价物一般.（a）为确定遵守第7.01款,第7.02款,第7.03款,第7.05款,第7.06款,第7.08款和第7.12款就任何留置权、投资、债务、处分、受限制付款、与关联公司的交易或预付款项、赎回、购买、撤销或其他清偿债务的金额（a“标的交易"）以美元以外的货币进行的，（i）以美元以外的货币进行的标的交易，其等值美元的金额应按该标的交易发生之日有效的相关货币汇率计算，在发生债务的情况下，在发生债务的情况下，在发生债务的情况下，在发生日期，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下；提供了如该等债务发生展期、置换、退还、再融资、续期或撤销（统称为“再融资”）以美元以外货币计值的其他债务，以及该等展期、退还、置换、再融资、展期或
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如以该等延期、置换、退款、再融资、续期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则撤销将导致超过适用的以美元计价的限制，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退款、再融资、续期或撤销的本金额，即视为未超过该等以美元计价的限制，加与该等延期、更换、退款、再融资、续期或撤销有关的未付及应计利息、溢价（包括投标及赎回溢价）、撤销权成本及费用及开支（包括OID、预付费用及类似利息）的合计金额，及（ii）为免生疑问，为避免疑问，议定任何违约或违约事件均不得被视为仅因该标的交易时间之后发生的货币汇率变动而发生（只要该标的交易在发生、作出、取得，承诺或订立（或在受限制付款的情况下宣布）是本协议允许的）。
(b) 为确定合并有形资产、合并EBITDA、LQA合并EBITDA、合并净收益、有担保净杠杆率或任何其他财务比率，以美元以外的货币计值的金额将按编制借款人财务报表时所使用的与适用的确定日期相对应的测试期间的货币汇率转换为美元，在发生负债的情况下，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币的货币兑换风险根据本协议允许的掉期合同。
（c） 凡本协议中与SOFR贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、SOFR贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为由行政代理人或适用的信用证发行人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。
（d） 行政代理人应（i）在每个适用的重估日期（i）和（iii）（x）在每个此类重估日期（i）确定以替代货币计值的每笔循环信用贷款的美元金额和与以替代货币计值的信用证有关的信用证的信用证债务，每半年迅速通知借款人和（y）每半年一次，迅速通知循环信用贷款人，在每种情况下，其如此确定的每笔美元金额。每项该等厘定须以适用的重估日期前两（2）个营业日前约上午11时（纽约时间）的汇率为基础，并于适用的重估日期当日生效。
第1.10款 认证.贷款方的任何董事、高级职员、雇员或管理层成员根据任何贷款文件要求作出的所有证明和其他陈述，现在是并将代表该贷款方作出，而不是以该高级职员、董事、雇员或管理层成员的个人身份作出。
第1.11款 付款或履约.当任何贷款文件项下的任何义务的支付或任何行动、契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时（“利息期”定义和附加条件在第2.12（b）款）），该等付款或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。
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第1.12款 信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了,然而，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何开证人单证的条款，规定自动增加一次或多次其所述金额，则该信用证的金额须当作在所有该等增加生效后该信用证的所述最高金额，不论该所述最高金额在当时是否有效。
第1.13款 有限条件交易.
(a) 在发生任何债务或留置权、进行任何收购或其他投资、限制性付款、提前偿还债务、资产出售或其他处置或根本性变化或就有限条件交易指定任何受限制子公司或非受限制子公司的情况下，应由借款人选择确定相关比率和篮子，并对任何违约或违约事件的情况以及对陈述和保证的遵守情况进行测试，截至订立有关该等有限条件交易的最终协议或作出赎回或购买要约通知或宣派股息之日，或如发生收购要约（包括英国收购守则规则2.7下的要约或类似要约），该要约宣布之日（“LCT测试日期"）的计算，犹如适用的交易或行动及与之有关的其他备考事件已于该日期完成；提供了that if the borrower has made such an election（an“LCT选举"），就计算与产生任何债务或留置权或进行任何许可的收购或其他投资、限制性付款、提前偿还债务、资产出售或其他处置或根本性变化或就有限条件交易指定任何受限制的子公司或非受限制的子公司有关的任何比率或篮子，在该日期或之后以及在该交易完成或该交易的最终协议终止之日（以较早者为准）之前，任何该等比率须在假设该交易及与此有关的其他备考事件（包括任何债务发生）已完成的情况下，按备考基准计算。
(b) 为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率或篮子的波动（包括由于任何有限条件交易的公司波动）而超出，则该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而超出。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期当日或之后及在（i）完成该有限条件交易的日期或（ii）最终文件或有关通知或其声明终止、到期或通过（如适用）而未完成该有限条件交易的日期（以较早者为准）之前的任何后续计算任何比率或篮子而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。为进一步免生疑问，在没有进行LCT选举的情况下，除非本协议另有特别说明，所有关于遵守（x）合并有形资产、合并EBITDA、LQA合并EBITDA、任何有担保净杠杆率或任何其他比率测试或财务计算、（y）任何陈述和保证或关于不存在违约或违约事件的任何要求或（z）篮子下的任何可用性测试的确定，均应在发生债务、付款或完成收购（如适用）的适用日期作出。
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第1.14款 分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期由当时的其股权持有人组织和收购（包括为第6.12（a）款）).
第1.15款 额外的替代货币.（a）借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款和/或签发信用证；提供了，该等要求的货币是一种可随时获得和可自由转让并可兑换成美元的合法货币（美元除外）。如就发放贷款提出任何该等要求，该等要求须经行政代理人及各循环信贷放款人批准；如就签发信用证提出任何该等要求，该等要求须经行政代理人及适用的信用证发行人批准。
(b) 任何此类请求应不迟于上午11：00（纽约市时间）向行政代理人提出，该请求应在所需信贷延期日期（或行政代理人可能合理同意的其他时间或日期）之前五（5）个工作日（或在与信用证有关的任何此类请求的情况下，适用的信用证发行人可酌情决定的其他时间或日期）。涉及贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环信贷出借人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知各信用证出借人。各循环信贷贷款人（如涉及与贷款有关的任何此种请求）或信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后两（2）个工作日上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人，其是否在其合理的酌处权范围内同意以所请求的货币（视情况而定）发放贷款或签发信用证。
（c） 循环信贷贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，即视为该循环信贷贷款人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该请求的货币作出贷款或签发信用证。如行政代理人及所有循环信贷放款人同意以所要求的该等货币发放贷款，则行政代理人须如此通知借款人，而就所有目的而言，该等货币须当作本协议项下的替代货币，以作任何借贷用途；而如行政代理人及信用证发行人同意以所要求的该等货币发行信用证，行政代理人应将此通知借款人，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下任何信用证发行的替代货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.15款、行政代理人应当及时通知借款人。
第二条
承诺和借款
承诺和借款
第2.01款 贷款.(a)期限借款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个有初始期限承诺的定期贷款人分别同意向借款人提供一笔以美元计价的贷款，金额等于该贷款人在截止日期的初始期限承诺（每笔此类定期贷款、一笔“首期定期贷款”，并统称为“初期任期
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贷款”).根据第5号修正案和本协议（经修订）规定的条款和条件，在第5号修正案生效日期的每个B-4期贷款人各自同意在第5号修正案生效日期按其在B-4期贷款人的B-4期承诺总额中的按比例向借款人提供B-4期贷款，以美元或通过根据第5号修正案的规定交换B-2期贷款，本金总额等于该定期贷款人的B-4期承诺。作为无现金结算期限B-2贷款人的每一B-4期贷款人分别（i）同意，在第5号修正案生效之日，无需本协议任何一方采取任何进一步行动，该B-4期贷款人根据第5号修正案的规定交换为B-4期贷款的B-2期贷款应自动转换为相同本金金额的B-4期贷款，并且（ii）不可撤销地同意接受，以现金代替其B-2期贷款的未偿本金金额（紧接第5号修正案生效之前），借款人在第5号修正案生效日期交付等额本金的B-4期贷款。每份B-4期承诺将在本节2.01（a）中规定的将B-2期贷款交换为B-4期贷款时全额终止。
在此项下借入的金额第2.01（a）款），根据第1号修订，根据条款B-3增量修订或,根据第3号修正案或根据第5号修正案 且已偿还或预付的不得再借。B-1期贷款、B-2期贷款和,B-3期贷款和B-4期贷款可能是基准利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。
(b) 循环信贷借款.（i）每名2024年非展期循环信贷贷款人分别同意在2024年非展期循环信贷到期日之前的任何营业日，就2024年循环信贷融资不时向借款人提供以美元或在适用范围内以任何替代货币计值的贷款，其美元总额在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人当时有效的循环信贷承诺的未偿还金额（每笔此种贷款，a "2024年非展期循环信用贷款“）及（二）每名2024年延长循环信贷贷款人各自同意在2024年延长循环信贷到期日前的任何营业日，不时就2024年循环信贷融资向借款人提供以美元或在适用范围内以任何替代货币计值的贷款，其美元总额在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人当时有效的循环信贷承诺的未偿还金额（每笔此种贷款，a”2024年延长循环信用贷款”);提供了在任何循环信贷借款生效后，任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加该循环信贷贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有信用证债务未偿金额的其他适用份额，加该循环信贷贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有周转额度贷款未偿还金额的其他适用份额（周转额度贷款人本身的身份除外），不得超过该循环信贷贷款人当时有效的循环信贷承诺。循环信用贷款可以是基准利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。所有循环信贷贷款将由循环信贷放款人按照其循环信贷百分比进行。在前述限额内并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以借入、预付和再借循环信用贷款。
第2.02款 借款、转换和续贷。（a）每一定期借款、每一循环信贷借款、每一特定类别的贷款从一种类型转换为另一种类型以及每一笔SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后（提供了那，受制于第3.05款、关于截止日期的首次借款的通知，或与本协议允许的任何许可收购或其他收购有关的通知，或与根据适用的任何借款或延期有关的通知
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增量修订、再融资修订、关于置换定期贷款或延期修订的修订，可能以本协议项下首次借款的资金、交易的结束为条件，或者就本协议项下的任何未来借款而言，根据增量修订、再融资修订、关于置换定期贷款或延期修订的修订（如适用），此类允许的收购或其他收购或任何此类借款或延期（如适用），可通过电话提供。行政代理人必须在不迟于下午1：00（纽约市时间）（i）在请求的任何借入或延续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的日期（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）之前三（3）个工作日之前收到每一份此类通知，以及（ii）在请求的任何借入基本利率贷款或将任何SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期之前；提供了任何将于截止日期作出的任何借款的通知，可于截止日期发出。不迟于要求的此类借款、转换或续贷日期前三（3）个工作日下午1：00，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所要求的利息期是否已获得所有此类适当贷款人的同意。借款人依据本条例发出的每项电话通知第2.02（a）款）必须及时向行政代理人送达书面借款通知书予以确认，并适当填写并由借款人负责人员签字。除非在第2.14节和2.15，在定期贷款或循环信用贷款的情况下，SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续的本金金额应为1000000美元或超过100000美元的整倍倍数。除非在第2.03（c）条）,2.04（c）,2.14和2.15，每次借入或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份贷款通知（不论是电话或书面的）均应指明（i）所要求的借款类别，以及借款人是否要求提供相应类别的新贷款、将定期贷款或循环信用贷款（某一类别的）从一种类型转换为另一种类型，或SOFR贷款的延续，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的期限，以及（vi）如果不是以美元计，则为该贷款的币种。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或续作的通知，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为基准利率贷款（除非正在续作的贷款是SOFR贷款，在这种情况下，应作为一（1）个月利息期的SOFR贷款续作）。任何此类自动转换为基准利率贷款或根据紧接前一句的延续，应自适用的SOFR贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换为或延续SOFR贷款，但未指明利息期，则视为已指明一（1）个月的利息期。
(b) 行政代理人在收到贷款通知后，应及时将其在该类贷款中的按比例份额的金额通知适用类别下的每个贷款人，如果借款人未及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续中所述的贷款的详细信息通知每个此类贷款人第2.02（a）款）.在每笔借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于下午1：00（纽约市时间）在适用的贷款通知中指定的营业日，在行政代理人办公室以当天资金向行政代理人提供其贷款金额。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（或者，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应通过（i）将该资金数额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（ii）电汇该资金的方式，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人，在每种情况下均应在
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按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示。
（c） 除本文另有规定外，SOFR贷款或只能在此类SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05款与此相关。在违约事件发生时和违约事件持续期间，所需贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款。
（d） 行政代理人确定SOFR贷款任一利息期适用的利率后，应当及时通知借款人和贷款人。行政代理人对调整后期限SOFR的认定，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人在确定基准利率时使用的行政代理人“最优惠利率”发生变动的，应当在该变动公告后及时通知借款人和贷款人。
（e） 所有定期借款、所有循环信用借款、某一特定类别的定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及某一特定类别的定期贷款或循环信用贷款的所有延续作为同一类型生效后，除借款人与行政代理人另有约定外，有效的利息期不得超过十（10）个；提供了根据增量修订、再融资修订、延期修订或本协议有关置换定期贷款的修订设立任何新类别贷款后，本协议另有许可的利息期数目第2.02（e）款）应为如此设立的每个适用类别增加三（3）个利息期。
（f） 任何贷款人未能将其提供的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期提供其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期提供该其他贷款人提供的贷款负责。
（g） 除非行政代理人在任何借款发生之日之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人在该借款发生之日已按照条款（b）以上，且行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应金额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（i）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于构成此类借款的贷款的利率，以及（ii）在此类贷款人的情况下，联邦基金利率加上行政代理人根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第2.02（g）节）在没有明显错误的情况下，应具有结论性。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款应在
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在不损害借款人可能对应未向行政代理人支付此种款项的贷款人提出的任何索赔的情况下。
第2.03款 信用证.
(a) 信用证承诺.（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，（a）每一信用证发行人依据本条所列其他循环信贷放款人的协议同意第2.03款、（x）不时在截止日至信用证融资到期日期间的任何营业日，为借款人开立以美元或其他货币计值的信用证（如属商业信用证，则只可按即期基准开具）（提供了任何信用证可为控股或任何附属公司的帐户，只要借款人是有关的申请人）及修订或延长其先前签发的信用证，根据第2.03（b）款），金额不超过其各自在任何时间未偿付的信用证承诺（除非该信用证发行人另有约定）及（y）根据信用证承兑汇票及（b）循环信贷贷款人各自同意参与根据本第2.03款;提供了信用证发行人没有义务就任何信用证进行任何信用证信用展期（且循环信用贷款人没有义务参与适用的信用证信用展期（在第（y）款的情况下，在适用的循环信用承诺的适用到期日之后）），如果截至适用的信用证信用展期（w）之日，任何贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺，（x）所有信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（y）引起该信用证信贷延期的信用证在适用的循环信贷承诺的适用到期日之后有一个规定的到期日。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。每一适当贷款人对每一未偿信用证的风险参与，应在每个到期日自动调整任何循环信贷便利，如并在以下范围内提供第2.06（e）款）.
（二） 上所列的每一份信用证附表2.03（每个，一个“现有信用证”），就本协议的所有目的而言，应构成“信用证”，并应被视为由该附表所列的适用信用证发行人在截止日期根据本协议签发。每份现有信用证应被视为已为借款人的账户开具。
（三） 在以下情况下，信用证开证人无开出任何信用证的义务：
(1) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指令（不论是否具有法律效力），均应禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议另获补偿）在截止日期不生效，或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用的任何未获补偿的损失、成本或费用（该信用证发行人未根据本协议另获补偿），且在每种情况下，该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的损失、成本或费用；
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(2) 受制于第2.03（b）（三）条），该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期后的十二个月以上（或，如属任何自动续展信用证或任何其他已根据本条延期的信用证）第2.03款，其最后一次展期），除非相关信用证发行人已批准该到期日；
(3) 该等要求的信用证的到期日将发生在信用证融资到期日之前的五（5）个营业日内，除非（1）所有循环信贷贷款人和适用的信用证发行人已批准该到期日，或（2）该等要求的信用证的未偿信用证债务金额已在该等要求的信用证签发之日或之前以现金作抵押，且该等要求的信用证的到期日不迟于信用证融资丨到期日后的十二个月；到期日；
(4) 签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；
(5) 此类信用证的初始金额在商业信用证的情况下低于50,000美元，或在备用信用证的情况下低于50,000美元（或在每种情况下，（i）适用的信用证发行人在其合理酌情权下可接受的较低金额，或（ii）500美元，如果此种信用证是根据任何政府当局的请求或要求签发的）；
(6) 任何循环信贷贷款人在该时间为违约贷款人，除非该信用证发行人已订立其与借款人或该循环信贷贷款人合理满意的安排，以消除该信用证发行人在该违约贷款人参与信用证方面的实际风险，包括根据第2.19款或以现金抵押该违约贷款人的循环信贷百分比或根据本协议规定的信用证义务的其他适用份额；或
(7) 签发该等信用证将违反在截止日期存在且已在截止日期前不少于五（5）个工作日以书面形式向借款人披露的相关信用证发行人（x）的内部政策和程序和/或（y）在借款人收到书面通知后未以书面形式提出异议的范围内，在截止日期后确立且已在实施或采用之前不少于五（5）个工作日以书面形式向借款人披露的内部政策和程序。
（四） 如果（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以其经修订或延长的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订或延长，则该信用证发行人没有义务修改或延长任何信用证。
(b) 信用证签发和修改程序；自动续展信用证.（i）每份信用证须在借款人的要求下，以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署（不包括在截止日期首次当作签发的现有信用证）、延期或修订（视属何情况而定）。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用相关信用证签发机构提供的系统进行电子传输、由
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亲自交付或以相关信用证发行人可接受的任何其他方式交付。相关信用证发行人和行政代理人必须在不迟于上午11：00（纽约市时间）至迟于拟议签发日期或修订或延期日期（视情况而定）前至少两（2）个工作日收到此类信用证申请；或者，在每种情况下，相关信用证发行人在特定情况下合理酌情约定的较晚日期和时间。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明相关信用证开证人合理满意的内容：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证开出任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证开出任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；（h）如非以美元计，该信用证的币种；及（i）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如有任何未付信用证的修订或延期请求，该信用证申请须在格式及详情上指明有关信用证发行人合理信纳（1）将予修订或延期的信用证；（2）建议修订或延期的日期（须为营业日）；（3）建议修订的性质或延期的期限，以及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向相关信用证发行人和行政代理人提供相关信用证发行人或行政代理人合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
（二） 在收到任何信用证申请后，相关信用证开证人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，该信用证开证人将向该行政代理人提供其副本。除非有关信用证发行人已收到所需循环信贷放款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则在所要求的适用信用证的签发、修订或延期日期前至少一（1）个营业日，该信用证所载的一项或多项适用条件第四条届时将无法满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为借款人或相关受限制子公司的账户签发信用证或订立适用的修订或延期（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为并在此不可撤销和无条件地同意向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人的循环信贷百分比或根据本协议规定的其他适用份额乘以该信用证金额的乘积。
（三） 如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人可在其合理酌情权下，同意签发附有自动续期条款的信用证（每份，一份“自动续展信用证”);提供了任何该等自动续展信用证必须允许相关信用证发行人在每十二（12）个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等续展，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不续期通知日期"）在发出该等信用证时议定的每一该等十二（12）个月期间内。除相关信用证发行人另有指示外，不得要求借款人就任何该等续期向相关信用证发行人提出具体要求。自动续展信用证一经签发，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证签发人在到期日之前的任何时间允许续展该信用证，即除非与该所要求的信用证有关的未偿信用证债务金额已被现金抵押，不迟于
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适用的信用证便利到期日；提供了如（a）有关信用证发行人已确定不会被允许，或在该时间没有义务根据本协议的条款以其续展形式签发该等信用证，则有关信用证发行人不得允许任何该等续期（由于第2.03（a）（二）节）或（三）或其他方式），或（b）已于不续期通知日期前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人、所需循环信贷放款人或借款人的通知（可透过电话或书面方式），其中指明的一项或多于一项适用条件第4.02款就不满足了。
（四） 在其将任何信用证或对信用证的任何修改或延期交付给通知银行或其受益人后，相关信用证开证人还将向借款人和行政代理人交付该信用证、修改或延期的真实完整副本。
（c） 提款和偿还；参与的资金筹措.（i）任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，有关信用证开证人应立即通知借款人及其行政代理人。不迟于借款人收到该通知后一个营业日（或，如借款人在该日期中午12时（纽约市时间）前仍未收到该付款通知，则该日期为（2）自适用的信用证发行人收到该通知后两个营业日）的下午2：00（纽约市时间）信用证发行人根据信用证支付的任何款项（根据信用证支付的每个营业日，以“荣誉日期"），借款人应以美元偿还该信用证发行人，在每种情况下，通过行政代理人以与该提款金额相等的金额偿还该信用证发行人按适用于基准利率循环信用贷款的利率如此支付或支付的金额的利息，但以在该支付或支付之日未偿还为限。借款人未能在该时间前如此偿付该信用证发行人的，行政代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（“未偿还金额”），以及该适当贷款人的循环信贷百分比或本协议规定的其他适用份额的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求了基准利率贷款的循环信用借款，在每种情况下均应在履约日以等于未偿还金额的金额支付，而不考虑《公约》中规定的最低和倍数第2.02款为基准利率贷款的本金额，但须以适当贷款人的循环信贷承诺的未动用部分的金额为准，并须符合第4.02款（贷款通知书送达除外）。信用证签发人或者行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）经及时书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。
（二） 每名适当贷款人（包括作为信用证发行人的任何该等循环信贷贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条）不迟于行政代理人在该通知中指定的营业日下午1：00（纽约市时间）为相关信用证发行人在行政代理人办公室的账户提供资金（行政代理人可以为此目的提供的现金抵押），用于支付金额等于其循环信贷百分比或根据本协议规定的任何未偿还金额的其他适用份额的款项，据此，在符合第2.03（c）（三）条）、每一提供资金的适当贷款人，应被视为以基准利率贷款的形式向借款人提供了该数额的循环信用贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给相关信用证开证人。
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（三） 关于信用证的任何未偿还金额，该信用证未通过循环信用借款基准利率贷款完全再融资，原因是第4.02款不能清偿或因其他任何原因，借款人应被视为向相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿付金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按基准利率贷款的循环信用贷款的违约利率计息。在此情况下，各循环信贷贷款人为相关信用证发行人的账户向行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.
（四） 直至每个适当的贷款人根据本规定为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）为偿付相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的循环信贷百分比（或本协议规定的其他适用份额）该金额的利息应完全由相关信用证发行人承担。
（五） 每个循环信贷贷款人有义务提供循环信贷贷款或信用证垫款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对相关信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，（c）任何其他循环信贷贷款人的循环信贷承诺的任何减少或终止，或（d）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了各循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.03（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付借款通知书除外）。任何信用证预付款不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。
（六） 如任何循环信贷贷款人未能向有关信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业代偿规则合理确定的利率中的较高者，加上任何合理的行政，该等信用证发行人就上述事项惯常收取的处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或就相关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。有关信用证发行人（透过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明书第2.03（c）（六）节）应为无明显错误的结论性意见。
（d） 偿还参与.（i）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何循环信贷贷款人收到该贷款人按照第2.03（c）款），行政代理人
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为该信用证发行人的账户收取与相关未偿还金额或利息有关的任何款项（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额（在利息支付的情况下进行适当调整，反映该贷款人作为展期循环信贷贷款人或非展期循环信贷贷款人的信用证预付款的适用利率（如适用）与行政代理人收到的款项相同的期间，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间以及应付该贷款人的利息的任何差额。
（二） 如行政代理人为信用证开证人账户收到的任何款项依据第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第10.06款（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算），各适当贷款人应按行政代理人的要求，向该行政代理人支付其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。本条款下出借人的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。
（e） 义务绝对.借款人就其签发的每一信用证项下的每一笔提款偿还相关信用证开证人并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
（一） 该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性不足；
（二） 存在任何贷款方或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、相关信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（三） 根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；
（四） 任何信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护存在的任何要求，或任何信用证发行人放弃事实上并不对借款人构成重大损害的任何放弃；
（五） 即使该信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；
（六） 任何信用证发行人就在指定为到期日的日期之后呈交的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或
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文件必须根据《统一商法典》、ISP或UCP（如适用）授权在该日期之后出示的此类信用证接收；
（七） 有关信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（八） 有关汇率或有关替代货币对借款人或其任何附属公司或一般在有关货币市场的可得性的任何不利变动；或
（九） 任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；
借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人此后将及时通知相关信用证开证人。
（f） 信用证发行人的作用.各贷款人和借款人同意，在根据信用证支付任何提款时，相关信用证开证人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、即期汇票、凭证或其他单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而就本协议采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失、恶意或故意不当行为或重大违反贷款文件规定的情况下采取或遗漏的任何行动（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）；或（iii）没有适当执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了该假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何代理相关人员、任何信用证发行人各自的往来人、参与人或受让人，均不对任何所述事项承担或负责第（i）条直通（九）的第2.03（e）款）;提供了即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可能对信用证发行人提出索赔，且该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人证明是由于该信用证发行人在贷款单据下的故意不当行为、恶意或重大过失或重大过失或重大违约或该信用证发行人的恶意造成的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性、特殊、惩罚性或惩戒性损害，在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后，故意不当行为或重大过失未能根据任何信用证付款（在每种情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定）。为促进而非限于前述，各信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，无论是否有任何通知或
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任何信用证发行人不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明无效或无效。任何信用证发行人均可通过全球银行间金融电信协会（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication，简称“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。
（g） 现金抵押品.如果（i）截至信用证融资到期日，任何信用证可能因任何原因仍未到期且部分或全部未提取，（ii）任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理人或所需贷款人（如适用）要求借款人根据以下规定以现金抵押信用证义务第8.02款或（iii）根据第8.01（f）款）发生且仍在继续，则借款人应将当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于该未偿金额，于该违约事件发生之日或信用证融资到期日（视情况而定）确定）进行现金抵押，并应不迟于纽约市时间下午4：00，在紧接前一项的情况下于（x）第（i）条和（二），（1）借款人接获有关通知后一（1）个营业日的日期，如该通知是在纽约市时间上午9时前的该日接获，或（2）如第（1）条以上不适用，即借款人收到该通知之日后两（2）个营业日的日期，以及（y）在紧接前第（iii）条、违约事件在以下日期发生的营业日第8.01（f）款）发生，或如该日不是营业日，则紧接该日之后的营业日。如行政代理人在任何时候确定任何作为现金抵押而持有的资金受制于行政代理人（代表有担保当事人）以外的任何人的任何在先权利或债权，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付，作为额外的资金按上述方式存入并存放在行政代理人的存款账户中，相当于（a）此类未偿总额超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的数额，行政代理人合理地确定该数额是自由的，并且没有任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务当时的未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。在任何违约事件导致要求根据本条款以现金抵押任何信用证的范围内第2.03（g）节）治好了，免了（按照第10.01款）或以其他方式不再继续，则只要未发生其他违约事件且仍在继续，则应将质押以现金抵押该信用证的所有剩余现金抵押退还给借款人。
（h） ISP和UCP的适用性.除非相关信用证发行人和借款人在开立信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的实践或决定、意见、实践陈述中所述的实践，而损害该信用证发行人对借款人的权利和补救措施，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
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（一） 信用证费用.借款人应按照其循环信贷百分比或本协议规定的其他适用份额，向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于当时有效的作为SOFR贷款维持的循环信贷贷款所适用的适用利率，在每种情况下（如适用），乘以当时可根据该信用证提取的每日最高美元金额（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证融资到期日并随后按要求支付。如适用利率在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。
（j） 应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接就其签发的每份信用证向各信用证发行人支付相当于该信用证项下当时可供提取的每日最高美元金额的年利率0.125%（或相关信用证发行人与借款人另行书面约定的较低金额）的垫付费用。此类门面费应（x）按季度计算拖欠，（y）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证融资到期日并在其后按要求和（z）以美元支付。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费，其费用、成本和收费应是合理的，在任何情况下均不得超过该信用证发行人在该时间一般向其客户收取的费率和金额，应在要求后三十（30）天内到期支付，且不可退还。
(k) 与信用证申请发生冲突.尽管本协议另有相反规定，如本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，本协议的条款应予控制。任何发行人文件均不得（x）包含本协议未规定的任何陈述或保证、契诺或违约事件（在与本协议不一致的范围内，应被视为无效）和（y）其中包含的所有陈述和保证、契诺和违约事件应包含重要性或与本协议相一致的标准、资格、门槛和例外情况（并且，在与本协议不一致的范围内，应被视为包含本协议中包含的此类标准、资格、门槛和例外情况，而无需任何其他方采取行动）。
（l） 新增1家信用证发行人.循环信贷出借人可以根据借款人、行政代理人和该循环信贷出借人之间的书面协议成为本协议项下的额外信用证发行人，并注明该循环信贷出借人的信用证承诺。行政代理人应将该融资项下任何该等额外信用证发行人通知该适用融资项下的循环信贷贷款人。
(m) 信用证信息的报告。在任何时间有多于一家信用证发行人，则（i）在每个日历月的最后一个营业日，（ii）在信用证被修改、终止或以其他方式到期的每个日期，（iii）在就任何信用证发生信用证信用展期的每个日期，以及（iv）在行政代理人的请求下，每个信用证发行人（或在第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，适用的信用证发行人）应向
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行政代理一份报告，其中载列合理详细的资料，描述该信用证发行人根据本协议签发的未结清的每份信用证，包括其票面金额、根据本协议签发的任何提款、任何偿付、与其有关的现金抵押，以及与其有关的当时有效的到期日（或任何终止）。不存在任何信用证发行人未根据本第2.03（m）款）应根据本协议分别限制任何贷款方或任何贷款人在其偿还和参与义务方面的义务第2.03款.
第2.04款 周转线贷款.
(a) 回转线设施.在符合本文所列条款和条件的情况下，并依赖于本文所列其他贷款人的协议第2.04款，周转线贷款人应根据以下规定的条款和条件，以美元提供贷款（每笔此类贷款，a“周转线贷款"）于任何营业日（截止日除外）直至截至周转额度贷款提款之日适用于任何循环信贷融资的最晚到期日为止，不时向借款人提供总额不超过任何时候未偿还周转额度分限额的金额，尽管该等周转额度贷款在与本协议规定的循环信贷百分比或作为周转额度贷款人的贷款人的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的本协议规定的其他适用份额合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺金额；提供了（1）在任何周转额度贷款生效后，任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人的循环信贷百分比或根据本协议规定的所有信用证债务未偿还金额的其他适用份额，加上该贷款人的循环信贷百分比占所有周转额度贷款未偿还金额的比例，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺，及（2）尽管有上述规定，周转额度贷款人没有义务在任何循环信贷贷款人为违约贷款人时提供任何周转额度贷款，除非周转额度贷款人已订立其和借款人合理满意的安排，以消除周转额度贷款人就该违约贷款人参与该周转额度贷款的风险，包括根据第2.19条重新分配违约贷款人的循环信贷百分比占未偿信用证债务的比例，或通过以现金抵押该违约贷款人或违约贷款人的循环信贷百分比占未偿周转额度贷款的比例；前提是，进一步，即，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以在本协议项下借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。
(b) 借款程序；偿还.
（一） 每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可以电话方式给予。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期的下午1：00（纽约市时间）之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低金额为50,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，这应是一个工作日。每份此类电话通知必须通过及时送达回转线贷款人和回转线贷款书面通知的行政代理人予以确认，并由回转线贷款负责人适当填写并签署
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借款人。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款之日中午12：00（纽约市时间）之前（包括应任何循环信贷贷款人的请求）收到行政代理人（通过电话或书面）发出的通知，指示周转额度贷款人不因第一句第一项但书中规定的限制而进行此种周转额度贷款第2.04（a）款），或（b）一项或多于一项适用条件在第4.02款然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知中指定的借款日期下午12：30（纽约市时间）向借款人提供其周转线贷款的金额。
（二） 借款人经通知回转线贷款人（并抄送行政代理人），可随时或不时自愿提前全部或部分偿还回转线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（1）周转线路贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款项之日下午2：00之前收到此种通知，并且（2）任何此种预付款项的最低本金金额应为50,000美元，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可将周转额度贷款的任何提前还款通知以有条件通知交易的完成为条件，并撤销或延长本协议项下任何提前还款通知中指明的提前还款日期第2.04（b）（二）条）、如该有条件通知交易不得完成或以其他方式延迟。
（c） 周转额度贷款的再融资.
（一） 周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人以基本利率贷款的形式提供循环信贷贷款，金额等于该循环信贷贷款人在当时未偿还的周转额度贷款金额中的按比例份额。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷承诺总额的未使用部分和《公第4.02款.周转线贷款人向行政代理人送达适用贷款通知书后，应当及时向借款人提供适用贷款通知书副本。各循环信贷贷款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午3时前，以适用货币向行政代理人在该贷款通知书所指明的周转额度贷款人的帐户提供该贷款通知书所指明金额的相等于其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额的金额，据此，在符合第2.04（c）（二）条）、每一循环信贷贷款人如此提供资金，应视为已向借款人提供该数额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。经行政代理人向周转线路贷款人减免该贷款通知书规定的全额后，借款人应被视为已偿还适用的周转线路贷款。
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（二） 如因任何原因，任何周转额度贷款不能按照此种循环信用借款再融资第2.04（c）（i）条）、本文所述周转额度贷款人提出的基准利率贷款请求，应视为周转额度贷款人要求各循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金以及各循环信贷贷款人为周转额度贷款人账户向行政代理人支付款项的请求第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。
（三） 如任何循环信贷贷款人未能向周转额度贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（i）条），周转线路贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线路贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。周转线贷款人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第（iii）条应为无明显错误的结论性意见。
（四） 每个循环信贷贷款人根据本规定提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转线路贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了各循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。
（d） 偿还参与.
（一） 在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的此类付款的其他适用份额（适当调整，在利息支付的情况下，以反映该贷款人的风险参与获得资金的期间，以及与该贷款人作为展期循环信贷贷款人或非展期循环信贷贷款人（视情况而定）的风险参与的适用利率有关的应付该贷款人的利息的任何差异）在与周转额度贷款人收到的资金相同的资金中。
（二） 如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在下述任何情况下退回第10.06款（包括根据周转额度贷款人酌情订立的任何和解），每名循环信贷贷款人须应行政代理人的要求，向周转额度贷款人支付其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额（在利息支付的情况下作适当调整，以反映应付给该贷款人的利息的任何差异，该利息归属于该贷款人作为展期循环信贷贷款人或非展期循环信贷贷款人（视情况而定）的风险参与的适用利率，加上自
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此类需求到此类金额被退回之日，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。
（e） 周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。直到每个循环信贷贷款人根据本规定为其基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04款为任何周转额度贷款的该等贷款人的按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额再融资，有关该等按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额的利息应完全由周转额度贷款人承担。
（f） 直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。
第2.05款 预付款项.
(a) 可选.
（一） 借款人在接到行政代理人通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分提前偿还任何类别的定期贷款或任何类别的循环信用贷款，不收取溢价或罚款（除非在第2.20款和第3.05款，如适用）；提供了（1）行政代理人必须在不迟于下午2：00（纽约市时间）（a）SOFR贷款的任何提前还款日期（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）前三（3）个营业日和（b）基准利率贷款的提前还款日期前三（3）个营业日；（2）SOFR贷款的任何部分提前还款应在定期贷款或循环信用贷款的情况下本金为1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，如果少于，（3）基准利率贷款的任何提前还款须以本金500,000美元或超过100,000美元的整倍倍数，或（如低于）当时未偿还的相关类别的全部本金金额为基准利率贷款的全部本金金额。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须予预付的贷款类别及类别，如属定期贷款的提前还款，则须将该等提前还款应用于根据第2.07（a）款）;提供了如该通知未能指明有关定期贷款的提前偿还应以何种方式应用于根据第2.07（a）款），该等提前偿还定期贷款须按直接到期顺序适用于根据第2.07（a）款）.行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的此类预付款的其他适用份额的金额。SOFR贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.05款.某一特定类别贷款的每一笔预付款根据本第2.05（a）款）应按照其各自的按比例份额支付给适当的贷款人。
（二） 借款人经通知回转线贷款人（附一份副本予行政代理人），可随时或不时自愿按照规定提前全部或部分预付回转线贷款，不收取溢价或罚款第2.04（b）（二）条）.
（三） 尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以以任何再融资、许可收购、投资、处置、控制权变更或其他交易（每一项“有条件通知交易"）及撤销或延长任何
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提前还款通知第2.05（a）（i）条）或（二）、如该有条件通知交易不得完成或以其他方式延迟。
（四） 自愿提前偿还本协议允许的任何类别的定期贷款，应适用于其剩余的预定分期本金，依据第2.07（a）款）以借款人全权酌情决定并在提前还款通知中指明的方式进行，且借款人可选择将自愿提前偿还定期贷款适用于借款人全权酌情选择的一类或多类定期贷款（提供了定期贷款的此类自愿提前还款应按比例在借款人选择的任何此类或多个类别内）。如借款人未指明应用提前还款以减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为选择应用该提前还款以在各类别定期贷款之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。
（五） 尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可以根据以下基础预付未偿还的定期贷款（为免生疑问，该定期贷款应在借款人获得后立即自动永久取消）（或股权发起人或控股公司或其除借款人之外的任何子公司可购买该等未偿还的定期贷款，为免生疑问，该等未偿还的定期贷款应在控股公司或其任何子公司获得后立即自动永久取消）：
(A) 任一股权主办人或任何借款方（统称“借款人预付款方"）应有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约（任何此类提前还款，“贴现贷款提前还款”），在每种情况下均按照本第2.05（a）款（五）项）;提供了任何借款人提前还款方不得根据本第2.05（a）款（五）项）以作出贴现贷款提前还款（有关根据本条例采取的行动除外第2.05（a）款（五）项）为进行本协议项下的首笔贴现贷款提前还款）除非（i）自最近一次贴现贷款提前还款因借款人提前还款方在适用的贴现提前还款生效日期提前还款而完成之日起至少已过五（5）个营业日；或（ii）自通知借款人提前还款方没有贷款人愿意接受任何定期贷款按指定折扣、在折扣范围内或按面值的任何折扣提前还款之日起至少已过三（3）个营业日，如适用，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何借款人提前还款方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。
(b) （1）受限于条款（a）以上，任何借款人提前还款一方可通过向拍卖代理人提供三（3）个工作日的通知，以指定的贴现提前还款通知的形式，不时提出进行贴现贷款提前还款；提供了（i）任何该等要约须由借款人预付款方全权酌情决定向（x）每名拥有有关类别定期贷款的贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别定期贷款按个别批次基准提供，（ii）任何该等要约须指明要约预付的本金总额（“指定贴现预付金额“）就每一适用类别而言，受该要约规限的一类或多类定期贷款及相对于票面的特定百分比折扣（”指定折扣”）的此类定期贷款进行预付（据了解，不同
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可就不同类别的定期贷款提供指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据本条款的条款，每项此类要约将被视为单独的要约），（III）指定折扣预付款金额的总额应不低于5,000，000美元，超过1,000，000美元的全部增量，以及（IV）每项此类要约应在指定折扣预付款回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时前，在向该等出借人交付该等通知日期后的第三个营业日（该日期可经借款人预付款方通知并征得其同意后延长不超过五（5）个营业日的期间），迅速向每名适当的出借人提供一份该等指明的贴现预付通知副本和一份指明的贴现预付款项回复表格，由每名该等出借人填写并退回给拍卖代理（或其委托人），拍卖代理）（the“指定贴现预付款回复日期”).
(2) 每名接受该要约的贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理（或其转授权人）其是否同意按指明的贴现接受其任何适用的当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，a“贴现预付款接受贷款人”），以该提供的折扣预付该等贷款人的定期贷款的金额及类别。贴现提前还款接受贷款人对贴现贷款提前还款的每次接受均不可撤销。凡在指定的折扣预付款回复日期前拍卖代理未收到指定的折扣预付款回复的贷款人，应视为拒绝接受适用的借款人提供指定的折扣预付款。
(3) 如果至少有一个贴现提前还款接受贷款人，相关借款人提前还款方将根据本协议提前偿还未偿还的定期贷款条款（b）在贴现预付款生效日期根据该贷款人的指定贴现预付款回复中指明的相应未偿还金额和定期贷款类别向每个贴现预付款接受贷款人提供第（2）条以上；提供了如所有接受贴现预付款项的贷款人接受预付款项的定期贷款本金总额超过指定的贴现预付款项数额，则该等预付款项须在接受贴现预付款项的贷款人之间按各接受贴现预付款项的各自本金数额按比例作出，而拍卖代理人（经与该等借款方协商，并在符合拍卖代理人合理酌情所作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例（“指定折扣比例”).拍卖代理人应在任何情况下于指定的贴现提前还款回复日期后的两（2）个营业日内，迅速通知（i）相关借款人提前还款方有关放款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期及贴现贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各放款人，及于该日期按指明折扣预付的本金总额及定期贷款类别及（iii）每项接受指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话）的贴现预付款项，以及确认该贷款人于该日期按指明折扣预付的定期贷款的本金金额、类别及类别。拍卖代理人向借款人提前还款方和该等出借人作出的前述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指明的对借款人预付款一方的付款金额，应由
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该等借款人提前还款方在贴现提前还款生效日按照条款（f）下文（以条款（J）下文）。
（c） （1）受限于（a）款以上，任何借款人提前还款方可不时通过向拍卖代理人提供三（3）个工作日的通知（或拍卖代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限），以折扣幅度提前还款通知的形式征集折扣幅度提前还款要约；提供了（i）任何该等邀约须由该借款人预付款方全权酌情延展至（x）每名贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的定期贷款按个别批次基准作出，（ii）任何该等通知须指明有关贷款的最高本金总额（“折扣幅度预付金额”），受该要约规限的一类或多类定期贷款及票面的最高及最低百分比折扣（“折扣幅度"）就愿意由该借款人提前还款方预付的每一相关类别的定期贷款而言，该等定期贷款的本金金额（据了解，对于不同类别的定期贷款，可能会提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度的提前还款金额，在这种情况下，根据本条款的条款，每一此种要约将被视为单独的要约），（iii）贴息幅度预付款项的总额须不少于$ 5,000，000及超过其总额$ 1,000，000的全部增量；及（IV）借款人预付款项方的每项该等招标须在贴息幅度预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时，在向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日（该日期可在借款人预付款方向拍卖代理人发出通知并征得其同意后延长不超过五（5）个营业日的期间），迅速向每名适当的贷款人提供一份该等折扣幅度提前还款通知的副本和一份由响应的贷款人向拍卖代理人（或其委托人）提交的折扣幅度提前还款要约的表格（“折扣幅度预付款回复日期”).各贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对票面的贴现（“提交的折扣“）时，该贷款人愿意允许提前偿还其当时尚未偿还的适用一批或多批的任何或全部定期贷款，以及该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（”提交金额”）这样的贷款人愿意已经按提交的折扣预付。任何贷款人的贴现区间提前还款要约未在贴现区间提前还款回复日被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现区间内以其票面价值的任何折扣进行贴现贷款提前还款。
(2) 拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应确定（经与该借款人提前还款方协商并在符合拍卖代理人自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）按照本条按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款（c）款.相关借款人提前还款方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间内收到的所有折价区间提前还款要约，顺序从提交的折价较面值的最大折价到提交的折价较面值的最小折价，直至并包括提交的折价区间内较面值的最小折价（此种提交的折价在折价区间内较面值的最小折价称为“适用折扣"）产生本金总额等于（i）贴现幅度提前还款金额和（II）所有提交金额之和的较低者的贴现贷款提前还款。每个
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已提交折扣幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的贷款人，应被视为已不可撤销地同意提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下规定按比例分配第（3）款））按适用的折扣（每名该等贷款人，a "参与贷款人”).
(3) 如果至少有一个参与贷款人，相关借款人提前还款方将按适用的折扣以本金总额和该贷款人折扣幅度提前还款要约中规定的类别在贴现提前还款生效日期提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的定期贷款；提供了如所有参与放款人以高于适用贴息的面值贴息提供的呈交金额超过贴息幅度提前还款金额，则为其呈交贴息为高于或等于适用贴息的面值贴息的参与放款人提前偿还有关定期贷款的本金额（“已确定的参与贷款人"）应在已确定的参与放款人之间按照每个已确定的参与放款人提交的金额按比例进行，而拍卖代理人（经与该借款人预付款方协商并在符合拍卖代理人自行合理酌情所作的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“折扣幅度按比例分配”).拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的任何情况下，迅速（i）通知相关借款人提前还款方有关放款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各放款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现预付的定期贷款本金总额和批次，（iii）在该日期按适用折扣预付的该等贷款人的本金总额及批次的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向相关借款人提前还款方和贷款人作出的前述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知中规定的对借款人预付款方的付款金额，由该借款人预付款方在贴现预付款生效日按照（f）款下文（以第（J）款下文）。
(D) （1）受限于（a）款以上，任何借款人提前还款一方可不时透过向拍卖代理人提供两（2）个营业日的通知（或拍卖代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限），以征求贴现提前还款通知的形式，以征求所征求的贴现提前还款要约；提供了（i）任何该等邀约须由该借款人预付款方全权酌情延展至（x）每名贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“征集贴现预付款金额"）以及借款人愿意以折扣价预付的一类或多类定期贷款（据了解，就不同类别的定期贷款可能会提供不同的征求贴现预付款金额，在这种情况下，每项此类要约将根据本条款的条款被视为单独的要约），（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 5,000，000及超过$ 1,000，000的整笔增量；及（IV）借款人预付款项一方的每项该等邀约须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理机构将及时向每一合适的出借人
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附一份该等所征得的贴现预付通知的副本及一份所征得的贴现预付要约的表格，由作出回应的贷款人于不迟于下午5时前向拍卖代理人（或其委讬人）提交该等通知交付予该等贷款人日期后的第三个营业日（该日期可经借款人预付款方向拍卖代理人发出通知并征得其同意后延长不超过五（5）个营业日的纽约市时间）（“征求贴现预付款回复日期”).每名贷款人提出的贴现提前还款要约，须（x）不可撤销，（y）在接受日期前仍未偿还，及（z）指明两者的面值折扣（例如，提供未偿还本金额的99%相当于面值的1%折扣）（“提供折扣“）时，该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款以及该定期贷款的最高本金总额和类别（”提供金额”）这样的贷款人愿意已经按提供的折扣预付。任何贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为已拒绝就所适用的所征集的贴现提前还款要约以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
(2) 拍卖代理人应及时向相关借款人预付款方提供在征集到的折价预付回复日或之前收到的全部征集到的折价预付要约的副本。该借款人提前还款方应审查所有该等征求的贴现提前还款要约，并在征求的贴现提前还款要约中选择相关应诉贷款人指定的、借款人提前还款方可自行酌情接受的最小折扣（“可接受的折扣”），如果有的话。如借款人提前还款一方全权酌情选择接受任何已提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该借款人提前还款一方根据本条第一句从拍卖代理人收到所有已征集的贴现提前还款要约的副本之日后的第三个营业日第（2）条（the "受理日期”），借款人提前还款方应向拍卖代理人提交承兑及提前还款通知书，载明可接受的折扣。拍卖代理人在受理日未收到借款人提前还款方的受理及提前还款通知的，该借款人提前还款方视为已拒绝所有征集到的贴现提前还款要约。
(3) 根据拍卖代理在征集到的折价提前还款回复日收到的可接受折价和征集到的折价提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后的两（2）个营业日内（“贴现预付款项确定日”），拍卖代理人将（在与该借款人提前还款方协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定本金总额和定期贷款类别（“可接受的预付款金额”）由相关借款人预付款方按照本协议约定的可接受的折价预付第2.05（a）（五）（d）条）.如果借款人预付款方选择接受任何可接受的折扣，则借款人预付款方同意接受拍卖代理在所征集的贴现预付款回复日收到的所有已征集的贴现预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名已提交所征得的贴现提前还款要约且提供的折扣大于或等于可接受的折扣的贷款人，须当作已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其提供金额相等的定期贷款（但须根据以下一句话按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，a "合格贷款人”).The
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借款人提前还款方将根据本协议提前偿还未偿还的定期贷款（d）款以可接受的折扣向每名合资格贷款人提供本金总额及该等贷款人所征集的贴现提前还款要约中所指明的批次；提供了如所有合资格贷款人提供的贴息大于或等于可接受的贴息的总提供金额超过所征集的贴息提前还款金额，则为那些提供的贴息大于或等于可接受的贴息的合资格贷款人提前偿还定期贷款的本金（“已确定的合格贷款人"）应根据每个经认定的合资格贷款人的发售金额在经认定的合资格贷款人之间按比例作出，而拍卖代理（经与该借款人预付款方协商，并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“征求折扣比例”).在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）相关借款人提前还款方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现贷款提前还款和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各贷款人、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额和在该日期按适用的贴现待预付的类别，（iii）于该日期按可接受折扣预付的本金总额及该等贷款人的类别的每名合资格贷款人，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额向该借款人预付款方和出借人作出的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知中指明的向该借款人预付款方的付款金额，应由该借款人预付款方在贴现预付款生效日按照（f）款下文（以第（J）款下文）。
（e） 就任何贴现贷款提前还款而言，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可以要求作为任何贴现贷款提前还款的条件，向借款人提前还款方支付与此相关的惯常的、合理的和有文件证明的费用和自付费用。
（f） 如有任何定期贷款按照（b）条直通(D)以上，借款人提前还款方应在贴现提前还款生效日提前偿还该等定期贷款，不收取溢价或违约金；提供了在任何情况下，循环信贷融资均不得用于为任何贴现贷款预付款提供资金。相关借款人提前还款方应不迟于贴现提前还款生效日期下午3：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现提前还款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户提前还款，所有此类提前还款应适用于相关批次定期贷款的剩余本金分期第2.07（a）款）金额相当于适用定期贷款的本金金额，根据第2.05（a）（四）节）;提供了如预付款项适用于按直接到期顺序以外的预定分期本金，则适用的借款人预付款方应在适用的要约中如此指明。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。未偿还定期贷款的每一笔预付款根据本第2.05（a）款（五）项）应支付给接受贷款人、参与贷款人或合资格贷款人（如适用）的贴现预付款，并应根据其各自的按比例份额或本协议规定的其他适用份额适用于该等贷款人的相关定期贷款。The
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相关未偿还贷款的批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。与根据本条例规定的每笔预付款项有关第2.05（a）款（五）项）、各转让出借人应被视为承认并同意，就该转让而言，（1）股权发起人、控股公司、借款人及其子公司和关联公司届时可能拥有并随后可能获得的重大非公开信息，（2）该出借人独立且不依赖任何股权发起人、控股公司、借款人或其任何子公司和关联公司（包括但不限于适用的借款人预付款方）、行政代理人或任何其他与代理相关的人，尽管该贷款人不了解重大非公开信息，但仍自行分析确定参与该转让，（3）股权发起人、控股公司、借款人的任何子公司和关联公司（包括但不限于适用的借款人预付款方）、行政代理人或任何其他与代理相关的人均不对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人可能对任何股权发起人、控股公司、借款人或其任何子公司和关联公司（包括但不限于适用的借款人提前还款方）、行政代理人和任何其他与代理相关的人，根据适用的法律或其他规定，就重大非公开信息的不披露和（4）该重大非公开信息可能无法向行政代理人或其他贷款人提供。
（g） 在本文未明文规定的范围内，每笔贴现贷款提前还款应按照与本文规定一致的程序完成第2.05（a）款（五）项），由拍卖代理人按其合理酌情权行事并经适用的借款人预付款方合理约定设立。
（h） 即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条例而言第2.05（a）款（五）项）、要求向拍卖代理人（或其委托人）交付或以其他方式提供的每一份通知或其他通信，在拍卖代理人（或其委托人）在正常营业时间内实际收到该通知或通信时，视为已发出；提供了在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，视为自下一个营业日营业之日起已发出。
（一） 借款人和出借人承认并同意拍卖代理人可以履行其在本协议项下的任何和所有职责第2.05（a）款（五）项）自行或通过拍卖代理的任何关联公司，并明确同意拍卖代理将任何此类职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行此类转授的职责。依据本协议的开脱条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与本协议规定的任何贴现贷款预付款有关的各自活动第2.05（a）款（五）项）以及拍卖代理的活动。
（J） 各借款人提前还款方有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现贷款提前还款的要约，并在适用的贴现提前还款确定日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知书、贴现幅度提前还款通知书或就此征集的贴现提前还款通知书（如该要约根据前述条款被撤销，则该借款人未能提前还款的任何
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一方根据本条向贷款人（如适用）作出任何预付款项第2.05（a）款（五）项）不应构成违约第8.01款或其他）。
(b) 强制性.
（一） 除非规定的贷款人另有约定，在财务报表交付（或，如果更晚，则要求交付）后十（10）个工作日内第6.01（a）款）及相关合规证书已根据第6.02（a）款），借款人应在符合（b）（vii）条这个的第2.05款，预付定期贷款的本金总额，金额为（以下简称“ECF支付金额”）等于（a）该等财务报表所涵盖的财政年度（自截至2022年12月31日的财政年度开始）的超额现金流的适用ECF预付百分比（如有）减（b）（x）该财政年度内定期贷款、再融资等值债务和增量等值债务的所有自愿提前还款和注销的总和（以未根据本条款（b）就上一年度而言）或在该财政年度结束后及在根据本第2.05（b）（i）条）到期（包括任何自愿提前还款、回购或注销定期贷款、再融资等值债务和增量等值债务（循环融资项下除外）的金额（金额等于就该债务本金实际支付的贴现额），（y）循环信用贷款的所有自愿提前还款（或构成再融资等值债务和增量等值债务的其他循环贷款，以pari passu与循环信用贷款的基础）在该财政年度内（在未根据本条款（b）就上一年度而言）或在该财政年度结束后及在根据本第2.05（b）款）到期，且（z）所有自愿提前偿还循环信贷贷款，以计入根据CoBank Fee Letter应付的任何安排费用，在每种情况下，只要循环信贷承诺或此类其他循环信贷融资承诺永久减少此类付款的金额，并且在每种情况下，在紧接前条款（x）,（y）和（z），在此种预付款项不是以其他长期债务（循环或公司间债务除外）的收益融资的情况下；提供了在本文件所述的任何预付款项的范围内条款（b）根据任何购买或转让贷款而以低于面值的折扣作出第2.05（a）款（五）项）或第10.07（h）款）或（m）或其他方式，仅将适用于该购买或转让的贷款或其他债务的购买价款（而非票面金额）从根据本条支付的ECF支付金额中扣除条款（b）;减（c）不重复根据（g）条下文说明借款人或其受限制子公司在该期间以现金进行的资本支出、资本化软件支出或知识产权收购的金额，但在每种情况下，借款人及其受限制子公司均未以长期债务（循环或公司间债务除外）融资；减（d）不重复根据条款（e）和（g）下文，根据以下规定进行的投资金额第7.02（b）条）,（f）（对借款人或其任何受限制附属公司的投资除外，以依赖第（ii）条（或任何修改、更换、续期、再投资或延期按照第（iii）条其中），（一）,(m),（n）,（s）（除根据第7.02（n）节）在该等投资金额的范围内第7.02（n）节）已在此项下扣除条款（vii）),（u）（对受限制子公司的投资除外），（五）（对受限制子公司的投资除外），（AA）（对受限制子公司的投资除外）和（ff），以及在该期间进行的收购金额在一定程度上
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此类投资和收购未使用借款人或其受限制子公司的其他长期债务（循环或公司间债务除外）的收益进行融资；减（e）在该期间内根据第7.06（c）条）,（f）,（g）,（h）,（一）（以任何现金支出为限），（j）,(k),（l）（在纳入合并净收益的范围内），（n）,（o）（在纳入合并净收益的范围内），（p）（在根据《证券日报》的其他条款作出该等受限制付款的范围内第7.06款获准根据本条例适用预付款项第2.05（b）（i）条）按美元兑美元计算），（r）,（s）,（t）,（u）,（五）并且，在任何现金支出的范围内，（x）;减（f）借款人及其受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何债务支付有关的任何溢价、补足或罚款付款的总额，但该等金额在该期间内未计入费用或未在计算综合净收入时扣除，且该等债务支付减少了根据（b）（iii）条超额现金流的定义或降低了这一要求的强制提前还款第2.05（b）（i）条）以上；减去（g）但不重复从超额现金流中扣除的金额，由借款人选择，控股公司、借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同要求以现金支付的总对价（“合同对价"）在该期间之前或期间订立或以其他方式编入预算以现金支付，在任何一种情况下，均与税务开支、利息支付、限制性支付、投资、许可收购、资本支出、资本化软件支出或其他收购有关，并在该期间或该期间之后以及在根据本第2.05（b）（i）条）借款人到期或预计在该期间结束后的借款人连续十八（18）个财政月期间内完成或作出；提供了如在该连续十八（18）个会计月期间，实际用于支付该等税务费用、利息支付、限制性支付、投资、许可收购、资本支出、资本化软件支出或其他收购的现金总额低于合同对价或另有预算的金额，则该等不足部分的金额应在该连续十八（18）个会计月期间终了时的超额现金流量计算中加上；前提是，进一步，根据本协议预付的款项第2.05（b）（i）条）仅在ECF支付金额超过$ 5,000，000的范围内才应被要求（然后仅需支付超过该$ 5,000，000的金额）。
（二） （a）在符合第（b）（二）（b）条，(b）（三）和（b）（七）这个的第2.05款，如（x）借款人或其任何受限制附属公司依据第7.05（j）节）或（y）发生任何伤亡事件，导致借款人或该受限制子公司实现或收到现金收益净额，借款人应在该现金收益净额实现或收到之日后十（10）个营业日当日或之前预付定期贷款本金总额等于适用的资产出售预付款占所有已实现或收到的现金收益净额的百分比；提供了如在需要任何该等预付款项时，借款人或任何受限制附属公司须偿还、赎回或回购或要约偿还、赎回或回购任何以pari passu依据（但不考虑对补救措施的控制）根据有关或证明此类债务的文件条款以此类处分或伤亡事件的净收益（此类债务需要偿还、赎回或回购或提议如此回购，“其他适用负债”），则借款人或适用的受限制附属公司可按比例运用该等现金收益净额
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（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定；提供了分配予其他适用债务的该等现金所得款项净额部分，不得超过根据该等现金所得款项净额的规定须根据该等现金所得款项净额的规定分配予其他适用债务的金额，而该等现金所得款项净额的余下金额（如有的话）须按照本协议的规定分配予定期贷款）以提前偿还定期贷款及回购、赎回或提前偿还其他适用债务，以及根据本协议本应要求提前偿还定期贷款的金额第2.05（b）（二）（a）条）应相应减少；提供了,进一步、在其他适用债务持有人拒绝回购、赎回或预付该等债务的范围内，被拒绝的金额应由借款人和/或其适用的受限制子公司保留，并可适用于根据本协议条款未被禁止的任何目的；提供了,进一步，据此无须预付款项第2.05（b）（二）（a）条）关于借款人根据以下规定进行再投资或打算再投资的此类净现金收益的部分第2.05（b）（二）（b）条）除非其中明文规定。
（b）就任何处置而实现或收取的任何现金收益净额而言，否则须适用第2.05（b）（二）（a）条）或任何伤亡事件，由借款人选择，借款人可在收到该等现金净收益后的（x）十八（18）个月内，或（y）如借款人或受限制的子公司在收到该等现金净收益后的十八（18）个月内，在该十八（18）个月期间结束后的一百八十（180）天内，订立具有法律约束力的承诺，将该等现金净收益再投资于为其或其任何受限制子公司的业务使用或有用的资产；提供了，如任何现金收益净额在适用期间结束前不再打算或不能如此再投资，并受第（v）条和（七）这个的第2.05（b）款），应在借款人合理确定该等现金收益净额不再打算或不能如此再投资于提前偿还本规定的贷款后的五（5）个营业日内申请相等于任何该等现金收益净额的金额第2.05（b）（二）条）.
（三） （a）尽管在第（b）（ii）条这个的第2.05款并受（b）（三）（b）条和（b）（七）这个的第2.05款、除非规定贷款人另有约定，借款人或其任何受限制子公司处置IT服务业务的全部或重要部分的，借款人应在该处置产生的现金收益净额实现或收到之日后十（10）个工作日之日或之前预付款项，定期贷款的本金总额，金额不超过借款人和/或其受限制子公司实现或收到的此类处置产生的现金收益净额的（x）100%和（y）借款人和/或其受限制子公司实现或收到的此类处置产生的现金收益净额中的较低金额，如果在此类提前还款的备考基础上，将导致截至最近结束的测试期最后一天的担保净杠杆率低于或等于3.75：1.00；提供了如在需要任何该等提前还款时，借款人或任何受限制附属公司须以该等处置所得款项净额偿还、赎回或回购或要约偿还、赎回或回购任何其他适用债务，则借款人或适用的受限制附属公司可按比例（根据当时定期贷款及其他适用债务的未偿还本金总额确定）运用该等现金所得款项净额；提供了分配至其他适用债务的该等现金所得款项净额部分，不得超过根据该等现金所得款项净额根据其条款须分配至其他适用债务的金额，而余下的金额（如有的话）
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该等现金所得款项净额应根据本协议条款分配予定期贷款）以提前偿还定期贷款及回购、赎回或提前偿还其他适用债务，以及本应根据本协议要求提前偿还定期贷款的金额第2.05（b）（三）（a）条）应相应减少；提供了,进一步、在其他适用债务持有人拒绝回购、赎回或预付该等债务的范围内，被拒绝的金额应由借款人和/或其适用的受限制子公司保留，并可适用于根据本协议条款未被禁止的任何目的；提供了,进一步，据此无须预付款项第2.05（b）（三）（a）条）关于借款人根据以下规定进行再投资或打算再投资的此类净现金收益的部分第2.05（b）（三）（b）条）除非其中明文规定。
(b) 就公司IT服务业务的任何处置所实现或收到的任何现金收益净额而言，须适用第2.05（b）（三）（a）条），由借款人选择，借款人可在收到该等现金净收益后的（x）二十四（24）个月内，或（y）如借款人或受限制的子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等现金净收益后的二十四（24）个月内，在该二十四（24）个月期间结束后的一百八十（180）天内，将该等现金净收益全部或任何部分再投资于为其或其任何受限制子公司的业务使用或有用的资产；提供了，如任何现金收益净额在适用期间结束前不再打算或不能如此再投资，并受第（v）条和（七）这个的第2.05（b）款），应在借款人合理确定该等现金收益净额不再打算或不能如此再投资于提前偿还本规定的贷款后的五（5）个营业日内申请相等于任何该等现金收益净额的金额第2.05（b）（三）条）.
（四） （a）如借款人或任何受限制的附属公司产生或发行任何根据第7.03款，借款人应在收到该等现金收益净额后三（3）个营业日当日或之前预付相当于所收到的全部现金收益净额的100%的定期贷款本金总额，以及（b）如借款人发生或发行任何再融资定期贷款、再融资循环信用贷款或再融资等值债务以对任何类别（或多类）贷款的全部或部分进行再融资，从而产生现金收益净额（而不是此类再融资定期贷款，再融资循环信用贷款或因现有定期贷款或循环信用贷款交换或转换为该等再融资定期贷款、再融资循环信用贷款或再融资等值债务而产生的再融资等值债务），借款人应安排在借款人收到该等现金收益净额后三（3）个营业日当日或之前预付该等类别（或多类）贷款的本金总额，金额相当于所收到的现金收益净额的100%。
（五） 除任何再融资修订、任何延期修订、任何增量修订或任何有关置换定期贷款的修订另有规定外（b）条或（c）就该等融资而言，（a）根据本条例提前偿还定期贷款的每第2.05（b）款）应按比例适用于每一类定期贷款（提供了（i）以再融资定期贷款、再融资循环信用贷款、再融资等值债务或置换定期贷款的现金收益净额或作为交换的任何提前偿还定期贷款，应仅适用于借款人选定的每一类或多类正在再融资的定期贷款，以及（ii）任何类别的延长定期贷款、再融资定期贷款、新定期贷款和置换定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款可在该类别的
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延长定期贷款、再融资定期贷款、新定期贷款或置换定期贷款（如适用的再融资修订、延期修订、增量修订或有关置换定期贷款的修订），（b）就每一类定期贷款而言，每项预付款项根据第（i）条直通（四）这个的第2.05（b）款）应适用于借款人指示并在提前还款通知中指明的此类定期贷款的剩余预定分期本金；提供了如借款人未指明申请预付款项的顺序，则借款人须当作已选择申请该等预付款项以按直接到期顺序减少该类别定期贷款的预定分期本金，及（c）每笔该等预付款项须按其各自在该等预付款项中的按比例份额支付予适当贷款人，但须受条款（vii）和（八）这个的第2.05（b）款）.
（六） 如果出于任何原因，循环信贷融资在任何时候的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额（包括由于任何循环信贷承诺的终止），借款人应及时预付或促使迅速预付循环信贷贷款和周转额度贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了不得要求借款人依据本规定对信用证债务进行现金抵押第2.05（b）款（六）项）除非在全额提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款后，此类未偿总额超过当时有效的循环信用承诺总额。
（七） 尽管本条例另有规定第2.05（b）款），（a）在附属公司的任何处置的任何或全部现金收益净额导致根据第2.05（b）（二）条）或（b）（三）（a "外国倾向“），外国子公司的任何伤亡事件的现金收益净额（a”外国伤亡事件"）或归属于外国子公司的超额现金流量，在任何此类情况下，均被（i）任何适用法律（或对该子公司具有约束力的其他重大协议）或（II）任何非全资子公司的重要组成文件禁止或延迟，在任何情况下，不得汇回借款人，相当于该等净现金收益或如此受影响的超额现金流量部分的金额将不被要求在本条款规定的时间用于偿还定期贷款第2.05（b）款）但适用的子公司可以保留这么长时间，但只能保留这么长时间，因为（x）适用法律将不允许向借款人汇回（借款人在此同意使用商业上合理的努力促使适用的子公司迅速采取适用法律合理要求的一切行动以允许这种汇回）或（y）适用的子公司的重要组成文件（包括由于少数人所有权）或对适用的子公司具有约束力的任何其他重要协议将不允许向借款人汇回，一旦根据适用法律或适用的重要构成文件或其他重要协议允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，则将立即进行此类汇回，并将立即（无论如何不迟于此类汇回后的五（5）个工作日）将相当于此类汇回的净现金收益或超额现金流的金额（扣除因此而应付或预留的额外税款）用于根据本协议偿还定期贷款第2.05（b）款）在本文规定的范围内和（b）在借款人已善意确定汇回任何外国处置的任何或所有净现金收益、任何外国伤亡事件或归属于外国子公司的超额现金流量将对此类净现金收益或超额现金流量产生重大不利税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）（由借款人善意确定）的范围内，受此影响的净现金收益或超额现金流量将不会被要求在本文件规定的时间用于偿还定期贷款第2.05（b）款）但可由适用的外国子公司保留，并可用于营运资金和其他
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借款人及其子公司的一般公司用途（前提是，如果其可以在适用的提前还款日期后12个月内汇回该金额而不会产生此类重大不利税务后果，则借款人应在此处规定的范围内支付款项以偿还定期贷款）。
（八） 借款人对任何强制提前还本付息的定期贷款，应当依据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、第2.05（b）（i）条）,（二）,（三）或（四）、在该等款项到期之日前至少三（3）个营业日（或行政代理人经其合理酌情所议定的较短期间）；提供了指，借款人可在符合第3.05款、撤销或延长根据任何该等预付通知所指明的预付日期第2.05（b）（四）条）如该等提前还款是由于任何设施或设施的全部或任何部分的处置、伤亡事件或再融资造成的，则该处置、伤亡事件或再融资不得完成或以其他方式延迟。该等通知须指明该等预付款项的日期及该等预付款项的金额。行政代理人收到该通知后，行政代理人应迅速（无论如何，在一（1）个营业日内）将借款人的提前还款通知的内容以及根据本协议规定的提前还款的该等适当贷款人的按比例份额或其他适用份额通知各适当贷款人。各适当贷款人可选择（全权酌情决定）拒绝全部（但不少于全部）其按比例分配的份额或根据本协议规定的预付款项的其他适用份额（如此拒绝的金额，“下降金额"）的任何强制性预付款项（根据任何强制性预付款项除外第2.05（b）（四）（b）条））以书面形式发出有关该选举的通知（每份，一份“拒绝通知"）在下午12：00（纽约市时间）前，即该贷款人收到行政代理人有关该预付款项的通知之日后一（1）个工作日的日期，向行政代理人支付。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款的强制偿还本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等未能履行将被视为构成接受该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该等强制性提前偿还定期贷款总额的其他适用份额。行政代理人收到此种拒绝通知后，行政代理人应迅速（无论如何，在一（1）个工作日内）将此种选择通知借款人。被拒绝金额的总额应由借款人及其受限制子公司保留和/或由借款人或其任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请（该等被拒绝金额由借款人及其受限制子公司保留和/或申请，“借款人留存的预付款项金额”).
（c） 利息、资金损失等。本条例下的所有预付款项第2.05款（i）须连同其所有应计利息，如属SOFR贷款在有关利息期最后一天之前的日期提前偿还，则须连同依据第3.05款及（ii）受第2.20款关于根据第2.05（b）（四）条），应不收保费或罚款。
尽管本条例的任何其他条文第2.05款，只要没有发生违约事件，且仍在继续，如根据本条例要求提前偿还SOFR贷款第2.05款在计息期的最后一天之前，以代替依据本第2.05款就任何该等SOFR贷款在其利息期的最后一天之前，借款人可全权酌情将足以支付根据本协议另有规定须作出的任何该等预付款项的金额连同截至该利息期最后一天的应计利息存入现金抵押账户，直至该利息期的最后一天为止，在该日
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时间应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）将该金额用于按照本规定提前偿还该等贷款第2.05款.在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本相关规定将该金额用于提前偿还未偿还的贷款第2.05款.
第2.06款 终止或减少承诺.
(a) 可选.借款人可在书面通知行政代理人后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供了（i）任何该等通知须于终止或减持日期前一（1）个营业日（或在任何情况下，由行政代理人以其合理酌情决定权同意的较短期限）接获；及（ii）任何该等部分减持的总金额须为$ 1,000，000或超过$ 500,000的任何整数倍，或如低于其全部金额，及（iii）如在作出任何减持承诺后，（x）周转额度分限额超过循环信用承诺或（y）信用证分限额超过循环信用承诺，则周转额度分限额或信用证分限额（如适用）应自动减少超过该超额存在的时间（但仅限于该超额存在的时间）的金额。尽管有上述规定，借款人可将任何提前还款通知以有条件通知交易的完成为条件，并在该有条件通知交易不得完成或以其他方式应予延迟的情况下撤销或推迟任何终止承诺的通知。
(b) 强制性.每个定期贷款人的初始期限承诺应在该定期贷款人的初始期限贷款根据第2.01款.每个新的B-1期贷款人的新B-1期承诺应在该新的B-1期贷款人的新B-1期贷款根据第2.01款.每个B-2期限贷款人的B-2期限承诺应在根据以下规定提供该B-2期限贷款人的B-2期限贷款时自动永久减少至0美元第2.01款.每个B-3期限贷款人的B-3期限承诺应在根据B-3期限增量修正案提供该B-3期限贷款人的B-3期限贷款时自动永久减少为0美元。每个B-2期限贷款人的增量期限B-2承诺应在根据第3号修正案提供该B-2期限贷款人的增量期限B-2贷款时自动永久减少至0美元。每个B-4期限贷款人的B-4期限承诺应在根据第2.01节提供此类B-4期限贷款人的B-4期限贷款时自动永久减少至0美元。除非早些时候根据第2.06（a）款）或第8.02款，循环信贷承诺应于每项此类融资的适用到期日终止。
（c） 承诺减免的适用；费用的支付.行政代理人将及时通知循环信贷放款人任何终止或减少周转额度分限额未使用部分、循环信贷放款人任何终止或减少信用证分限额未使用部分以及所有放款人任何类别在本项下未使用承诺的终止或减少第2.06款(提供了根据以下规定，无须就任何终止作出该等通知第2.06（b）款）).在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每名贷款人的承诺须按该贷款人在该等承诺减少的金额中的按比例份额（任何贷款人的承诺终止情况除外）第3.07款).所有承诺费
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应在任何循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的款项应在该终止生效日期支付。
（d） [保留]。
（e） 终止循环信贷承诺.在任何类别的循环信贷承诺的适用到期日，该类别的循环信贷承诺将终止，而持有该类别已终止循环信贷承诺的各自贷款人将没有义务在该到期日之后作出或参与延长信贷（不论是作出循环信贷贷款或签发信用证）；提供了（x）上述规定不得免除任何循环信贷贷款人因未能在该到期日或之前为其要求提供资金的此类类别下的循环信贷贷款、信用证垫款或参与周转额度贷款而可能承担的任何责任，以及（y）上述规定不会免除任何循环信贷贷款人为其在该到期日或之前签发或作出的部分信用证垫款或与信用证有关的风险参与提供资金的任何义务。如果在适用于任何类别循环信贷承诺的到期日，存在额外类别的循环信贷承诺，其到期日较晚或到期日较晚，则所有信用证垫款和参与信用证均应被视为就该等额外类别的循环信贷承诺未偿还（并根据该等额外类别重新分配），而该等类别或多个类别的循环信贷贷款人的按比例份额应被确定，以使在每种情况下已发生到期日的循环信贷承诺的终止生效，只要在该重新分配生效后，任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人在该日期之前未到期的循环信贷承诺。
第2.07款 偿还贷款.
(a) 定期贷款.
（一） 借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自2022年3月最后一个营业日起，向B-1期贷款人（i）的应课税账户的行政代理人偿还总额相当于第1号修订生效日期所有未偿还的B-1期贷款本金总额的0.25%的款项（因为该等还款金额须根据根据根据根据第2.05款);提供了在任何有关B-1期贷款的延期修订生效时，上述B-1期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订转换为延期定期贷款的B-1期贷款的百分比（但不会影响未偿还B-1期贷款的特定贷款人收到的摊销额）和（ii）在B-1期贷款的到期日，所有在该日期未偿还的B-1期贷款的本金总额；提供了该条款下的还款可能会被调整，以考虑到任何新的定期贷款是B-1期贷款的增加。
（二） 借款人应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自2024年6月的最后一个营业日开始，向B-2期贷款人（i）的应课税账户的行政代理人偿还总额相当于2,392，264美元的款项（因为该等还款金额应根据根据根据确定的优先顺序应用预付款项而减少第2.05款);提供了在任何有关B-2期贷款的延期修订生效时，上述B-2期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映
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根据此类延期修订转换为延期定期贷款的B-2期贷款的百分比（但不会影响具有未偿还B-2期贷款的特定贷款人收到的摊销额）和（ii）在B-2期贷款的到期日，所有在该日期未偿还的B-2期贷款的本金总额；提供了该条款下的还款可能会被调整，以考虑到任何新的定期贷款是B-2期贷款的增加。
（三） 借款人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，自2023年9月最后一个营业日起，向B-3期贷款人（i）的应课税账户的行政代理人偿还总额相当于B-3期增量修订生效日期所有未偿还的B-3期贷款本金总额的0.25%的款项（因为该等还款金额须根据根据根据确定的优先顺序应用预付款项而减少第2.05款);提供了在任何有关B-3期贷款的延期修订生效时，上述B-3期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订转换为延期定期贷款的B-3期贷款的百分比（但不会影响未偿还B-3期贷款的特定贷款人收到的摊销额）和（ii）在B-3期贷款的到期日，所有在该日期未偿还的B-3期贷款的本金总额；提供了该条款下的还款可能会调整，以考虑到任何新的定期贷款是B-3期贷款的增加。
（四） 借款人应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自2025年3月的最后一个营业日开始，向B-4期贷款人（i）的应课税账户的行政代理人偿还总额相当于第5号修正案生效日期所有未偿还的B-4期贷款本金总额的0.25%的款项（因为根据第2.05条确定的优先顺序应用预付款项后，该等还款金额应减少）；提供了在任何有关B-4期贷款的延期修订生效时，上述B-4期贷款的预定摊销应按比例减少，以反映根据该延期修订转换为延期定期贷款的B-4期贷款的百分比（但不会影响未偿还B-4期贷款的特定贷款人收到的摊销额）和（ii）在B-4期贷款的到期日，所有在该日期未偿还的B-4期贷款的本金总额；提供了该条款下的还款可能会被调整，以考虑到任何新的定期贷款是B-4期贷款的增加。
(b) 循环信用贷款.借款人应于任何循环信贷融资项下适用类别的循环信贷贷款的适用到期日向适用的循环信贷贷款人的应课税账户的行政代理人偿还该日期该循环信贷融资项下所有未偿还的循环信贷贷款的本金总额。
（c） 周转线贷款.借款人应于（i）作出该贷款后十五（15）个营业日的日期和（ii）任何循环信贷融资的最晚到期日的较早日期偿还其周转额度贷款。
第2.08款 利息.（a）在符合《公约》规定的前提下第2.08（b）款），（i）每笔SOFR贷款须按相当于该计息期的经调整定期SOFR的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息加适用利率及（ii）每项基准利率贷款（包括所有周转额度贷款（如有））须就未偿还本金承担利息
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自按等于基准利率的年利率进行适用借款之日起的金额加适用的费率。
(b) 借款人应在适用法律允许的最大范围内，随时按等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期本金、利息和/或费用（如适用）的利息（提供了违约贷款人不得按违约利率计息或支付利息，只要该贷款人为违约贷款人）。逾期本金、利息及费用（包括逾期利息利息）的任何该等应计未付利息应按要求到期支付。
（c） 每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
（d） 本协议项下所有感兴趣的计算均应按照第2.10款.
（e） 以替代货币产生的任何贷款（包括但不限于此种替代货币的相关基准利率）的利息应按提供此类贷款的贷款人（以及在以替代货币计值的任何循环信贷贷款或循环信贷承诺的情况下，所有循环信贷贷款人）、行政代理人和借款人商定的利率计算，尽管有本协议中的任何相反规定，本协议可由该等贷款人、借款人和行政代理人修改以执行该利率。
第2.09款 费用.
(a) 承诺费.就每一类循环信贷承诺而言，借款人应按照其按比例份额向当时有效的该类循环信贷承诺项下各循环信贷放款人账户的行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费等于该类循环信贷承诺当时有效的承诺费的适用费率，乘以该类循环信贷承诺总额超过（a）循环信贷贷款未偿金额之和的实际每日金额（不包括，为免生疑问，周转额度贷款）在该类别下和（b）该类别的未偿还信用证债务金额（但为免生疑问，不是周转额度贷款的未偿还金额）；提供了就违约贷款人的任何循环信贷承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人应是违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应支付；和前提是，进一步，违约贷款人的任何融资项下的任何循环信贷承诺不应产生承诺费，只要该贷款人应为违约贷款人。任何循环信贷融资的承诺费应在截止日（或自适用的循环信贷承诺根据本协议条款生效之日起）至每项循环信贷融资下适用类别的到期日的任何时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自2021年12月的最后一个营业日开始，以及在每个循环信贷融资下适用类别的到期日按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变动，每日实际发生额为
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计算并乘以该适用利率生效的季度内每个期间的适用利率分别。
(b) 其他费用.借款人应按规定的金额和时间向代理、牵头安排人和初始联席管理人（如适用，还包括其各自的贷款关联公司）支付已另行书面约定（包括根据费用函件）的费用。
第2.10款 利息和费用的计算.基准利率贷款的所有利息计算（参考计算的范围除外（c）条“基准费率”的定义）应根据一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数作出。所有其他以美元和欧元计算的费用和利息应以三百六十（360）天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。以替代货币计值的贷款的所有利息计算应按照适用于以该替代货币计值的贷款的公约并经行政代理人和借款人同意的方式进行。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分付清之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。在计算任何贷款的利息时，为计算此类不同类型贷款的利息，应将此类贷款作出或转换为不同类型贷款的日期包括在内，而此类贷款随后被偿还或转换为不同类型贷款（视情况而定）的日期应被排除在外。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.11款 负债的证据.（a）在符合第10.07（c）款），每名贷款人作出的信贷延期，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录为证，并以行政代理人作为借款人的非信讬代理人，仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的而维持的登记册内的一个或多个记项为证。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付一张或多于一张应付该贷款人的票据，该票据须在符合第10.07（c）款），证明该等出借人在该等帐目或纪录之外的适用类别或类别的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
(b) 除了在以下文件中提及的帐目和记录第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应按照其惯例保持账目或记录，如为行政代理人，则应在登记册中记项，以证明该出借人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。如行政代理人所维持的帐目及纪录与帐目及
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任何贷款人就该等事项作出的记录，在没有明显错误的情况下，行政代理人的帐目和记录应予控制。
（c） 行政代理人根据第2.11（a）条）和(b)，并由每个贷款人在其账户或账户中依据第2.11（a）条）和(b)，须为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或账户）该等贷款人提供的本金及利息到期应付或即将到期应付的金额的表面证据，而无明显错误；提供了行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。
（d） 尽管有上述任何相反的情况在本第2.11款或在本协议的其他地方，票据只应交付给在任何时候特别要求交付此类票据的贷款人。任何贷款人不请求、维持、获取或出示证明其向借款人提供贷款的票据，均不得影响或以任何方式损害借款人按照本协议的要求本应由此证明的支付借款人所招致的贷款的义务（以及所有相关义务），也不得以任何方式影响根据各项贷款文件为其提供的担保或担保。
第2.12款 一般付款.（a）借款人须支付的所有款项，须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销而免费、清零及不附加条件或扣除。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午3：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午3：00（纽约市时间）之后收到的所有款项，应根据行政代理人的选择，视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。
(b) 如借款人须于营业日以外的某一天到期缴付的款项，须于翌日营业日缴付，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；提供了如该等延期将导致在下一个历月支付SOFR贷款的利息或本金，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。
（c） （一）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人应在SOFR贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此种借款日期的中午12：00（纽约市时间）之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意按要求立即向行政代理人支付（就借款人而言，在借款人收到行政代理人关于该贷款人未能如此提供资金的书面通知后）该相应金额的即时可用资金中的利息
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据此，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，在（a）该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用借款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（二） 借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向适当的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一适当贷款人或信用证发行人（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，包括该日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知第2.12（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（d） 如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载适用信贷展期的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（e） 根据本协议提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第9.07款是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.07款在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第9.07款.
（f） 本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（g） 凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付所有到期应付款项
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于任何日期向行政代理人及根据本协议或就本协议及其他贷款单据的出借人发放该等款项，并由行政代理人及出借人按第第8.03款.行政代理人在贷款文件未明确说明申请方式的情况下，收到用于申请贷款方在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额的总和向每个贷款人分配该资金（a）当时所有未偿还贷款的未偿还金额和（b）当时所有未偿还信用证债务的未偿还金额，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.13款 共享支付等。除本文另有明文规定外，任何贷款人如因其所作贷款、或参与其所持有的信用证债务和周转额度贷款而获得超过其按比例份额（或根据本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买（按面值现金）其作出的贷款的参与及/或其持有的信用证债务或周转额度贷款的参与的次级参与（视属何情况而定），以促使该购买贷款人按照各自的按比例股份与各自分担就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）的超额付款；提供了如该等超额付款的全部或任何部分其后在上述任何情况下向购买贷款人收回第10.06款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解），该购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的按比例份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人如此收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例，不另计利息。本条款的规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照不时生效的本协议明示条款支付的任何款项，或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项。借款人同意，任何贷款人如此购买另一贷款人的参与，可在适用法律允许的最大范围内，行使其所有受付权（包括抵销权，但须受第10.09款）就此类参与而言，完全如同该贷款人是借款人在此类参与金额方面的直接债权人一样。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无明显错误的情况下应当是结论性的、具有约束力的）第2.13款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.13款自该购买开始及之后，有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。
第2.14款 增量信贷投放.（i）借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（据此，行政代理人须迅速向每名贷款人交付一份副本），要求（i）一笔或多笔额外的定期贷款（“新增定期贷款“），可能与任何现有类别的定期贷款具有相同的融资和类别（a”定期贷款增加”）或单独类别的定期贷款（与任何定期贷款增加合称，“新的任期承诺"）或（ii）（a）循环信贷承诺或任何先前确立的类别的金额的一次或多次增加
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新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺或再融资循环信贷承诺（每增加一笔，a“循环承诺增加”）和/或（b）设立一项或多项新的循环信贷承诺（每项此类新承诺，a“新的循环承诺部分，”与任何循环承诺增加合称，“新的循环信贷承诺”；以及每项该等新的期限承诺或新的循环信贷承诺、一项“增量融资”);提供了那，受制于第1.13款，紧随下文提及的任何增量修订生效后（或，如涉及许可收购或其他许可投资而招致的任何该等债务，则在（x）与此有关的最终协议和（y）有关新定期贷款或新循环信贷承诺的任何承诺执行之日），不存在任何违约事件（或，就许可收购或许可投资而言，不存在任何指明的违约）；提供了尽管有上述规定，上述但书所指的先决条件，可由持有有关贷款的适用总承付款项50%以上的贷款人全部或部分放弃或省略（或可能是，在新的循环信贷承诺的情况下）根据此类增量修订发生的，但与特定陈述（符合此类投资或许可收购的合理必要，以反映借款人在就许可投资或许可收购执行最终协议时惯常的“SunGard”或“欧洲某些基金”陈述的选择）有关的情况除外，这些陈述只能在获得所需贷款人同意的情况下予以放弃。
每一批新定期贷款的本金总额应不低于5000000美元（提供了如行政代理人批准该较低数额或该数额代表下一句所列限额下的所有剩余可得款项，则该数额可低于5000000美元），而每项新的循环信贷承诺的本金总额应不低于5000000美元（提供了如果行政代理人批准了这一较低数额或这一数额代表下一句所列限额下的所有剩余可用资金，则这一数额可能低于5000000美元）；提供了在上述每一种情况下，如果此类新的定期贷款或新的循环信贷承诺以替代货币计值，则金额可能是以此类替代货币计值的此类金额。尽管有任何与此相反的规定，新定期贷款的本金总额，如果加上新的循环信贷承诺和任何与发生此类新定期贷款和/或新的循环信贷承诺（如适用）基本同时发生或发行的增量等值债务的本金总额，不得超过发生或发行时的可用增量金额。
(a) 任何类别的新期限承诺或新循环信贷承诺（视属何情况而定）（以及与上述有关的贷款）的条款及规定，须按借款人与提供该等新期限承诺或新循环信贷承诺的贷款人之间的协议；提供了，那：
（一） 此类新期限承诺和新循环信贷承诺（x）应排名pari passu或初级受付权和pari passu，与循环信用贷款（如有）和在第1号修订生效日期未偿还的B期贷款的担保有关的初级或无担保，（y）不得（i）由担保物以外的任何资产作担保，或（II）由担保人以外的任何人担保，以及（z）在适用的范围内，应受初级留置权债权人间协议或从属协议的约束，
（二） 新定期贷款须（就构成过渡融资的任何该等新定期贷款而言除外，而该等新定期贷款须以其他方式转换为负债，以符合
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这方面的要求第（ii）条）不早于适用的增量融资截止日期生效的最后一个到期日到期，
（三） 新定期贷款须（就任何该等新定期贷款构成过渡融资而转换为符合本规定的负债而言除外第（iii）条）的加权平均到期期限不少于截至适用的增量融资截止日期任何类别的未偿还定期贷款当时有效的加权平均到期期限，
（四） （x）货币（经行政代理人同意，如非美元或任何替代货币，不得被无理扣留）、折扣、溢价、费用、可选择的提前还款和赎回条款，以及，在符合第（二）条）款和（三）以上，摊还时间表，在每种情况下适用于任何新的定期贷款应由借款人及其项下的贷款人确定，并且（y）货币（经行政代理人同意，不得被无理扣留，如果不是美元或任何替代货币）、折扣、溢价、费用以及适用于任何新的循环信贷承诺的可选提前还款和赎回条款应由借款人及其项下的贷款人确定，
（五） 适用于任何新定期贷款或新循环信贷承诺的利率（包括保证金、OID和下限）将由借款人和提供此类新定期贷款或此类新循环信贷承诺的贷款人确定；提供了如适用于依据第1号修订生效日期六（6）个月周年之前的可用增量金额定义（d）条产生的任何广泛的银团美元计价新定期贷款的全部收益率（不包括与B-1期贷款或B-2期贷款相关的到期日后十二（12）个月以上到期的桥梁设施和设施（如适用），且与许可收购或其他许可投资无关，且为pari passuB-1期贷款或B-2期贷款（如适用）的受付权和担保权超过在第1号修订生效日期未偿还的B-1期贷款或B-2期贷款（如适用）的全部收益率（不包括在第1号修订生效日期之后作出的任何B-1期贷款或B-2期贷款（如适用），其全部收益率在第1号修订生效日期确定，但不使此后对此类B-1期贷款或B-2期贷款的任何修订生效）超过75个基点，然后，B-1期贷款或B-2期贷款（如适用）的利率差应在必要的范围内增加，以使在第1号修订生效日期尚未偿还的B-1期贷款或B-2期贷款（如适用）的全部收益率等于该等新定期贷款的全部收益率减75个基点；提供了任何B-1期贷款或B-2期贷款的全部收益率的任何增加贷款贷款（如适用）由于对任何新的定期贷款适用或施加调整后的定期SOFR或基本利率下限，应根据借款人的选择，（x）通过增加（或酌情实施）适用于该B-1期贷款或B-2期贷款的任何调整后的定期SOFR或基本利率下限来实现贷款贷款（y）视情况而定，透过提高该等B-1期贷款或B-2期贷款的适用利率贷款贷款，如适用，或（z）任何组合（x）和（y）上面，
（六） 新定期贷款可规定有能力按比例、低于按比例或高于按比例参与本协议项下的任何自愿偿还或预付定期贷款本金，并按比例或低于按比例（但不高于按比例参与的情况除外）第2.05（b）（三）条）或2.05（b）（四）（b））在根据本协议约定的任何强制性偿还或提前偿还定期贷款本金时，借款人可自行选择以高于比例的方式提前偿还或终止提前到期的部分，
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（七） 任何类别的新循环信贷承诺的到期日均不得早于任何当时存在的循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺的最晚到期日，并且将不需要与任何当时存在的循环信贷承诺的最晚到期日之前适用于当时存在的循环信贷承诺的预定摊销或强制性承诺削减，
（八） 对于任何新的循环信贷承诺，（1）在相关的增量金额日期之后，与新的循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但允许借款人全权酌情决定的情况除外，与到期日比该类别更早的任何其他类别相比，以低于按比例的基础永久偿还和终止任何该等类别的（x）新循环信贷承诺的承诺，或（y）以高于按比例的基础就该类别再融资与再融资循环信贷承诺相关的任何其他类别永久偿还和终止承诺，以及（2）该等新循环信贷承诺应有关于信用证和周转贷款的规定，由作为信用证发行人的人可能同意和Swingline贷款人，分别就此类新的循环信贷承诺，借款人和提供此类新的循环信贷承诺的贷款人（包括，如果经行政代理人同意，信用证发行人（在信用证的情况下）和周转额度贷款人（在周转额度贷款的情况下）通过将当时未偿还的信用证重新分配给该等新的循环信贷承诺或使该等新的循环信贷承诺在循环信贷承诺的到期日之前与循环信贷承诺按比例参与信用证和/或周转额度贷款以及增量修订将包含必要的修订以第2.03款和/或第2.04款（如适用）以及便利此类参与的相关定义），以及
（九） 但（1）仅适用于定期贷款或循环信贷承诺的最后到期日之后的期间（如适用）的契诺或其他规定（须视为行政代理人合理满意）除外，及（2）定价、费用、利率下限、溢价、swingline贷款、信用证、可选择的付款和赎回条款（受前第（i）条直通（八）），适用于该等新定期承诺、新定期贷款和新循环信贷承诺的条款和条件可能与定期贷款或循环信贷承诺（如适用）的条款和条件不同，但以（x）该等差异由借款人和贷款人就该等新定期承诺或新循环信贷承诺（如适用）达成一致，并为行政代理人合理接受或（y）反映借款人合理确定的发生或发行时的市场条款和条件为限；提供了在定期贷款增加或循环承诺增加的情况下，该等定期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件（如适用）应与正在增加的适用定期贷款或循环信贷承诺（在每种情况下均与在相应的增量融资关闭日期存在的相同）（但有关前期费用和OID以及与此相关的应支付的安排、结构或类似费用除外）；提供了,进一步、如为新的定期承诺或新的循环信贷承诺的利益而增加任何更有利的规定，或为使任何新的定期承诺与任何现有定期贷款可替代而被要求，则该等规定须被视为行政代理人满意，但以该等规定是为B-1期贷款、B-2期贷款的利益而增加的为限，B-4期贷款或于截止日或第1号修订生效日设立的循环信贷融资（如适用）（据了解，任何修订贷款文件以包括该等贷款人优惠条款或确保新定期贷款或定期贷款增加与现有定期贷款的可替代性，不得
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需要任何贷款人的同意）；提供了,进一步、借款人在该债务发生前至少两（2）个营业日交付给行政代理人的证明，说明借款人合理地确定该等其他条款和条件满足前述要求，即为该等契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该债务的拟议发生日期之前已交付书面通知，表明其与借款人不同意，该书面通知须包括一份合理详细的契诺及其他条款清单，而该等条款并不符合根据条款（x）或（y）.
(b) 借款人根据本通知发出的每一份通知第2.14款应载列有关新定期贷款或新循环信贷承诺的要求金额及建议条款，以及借款人提出相同的生效日期（每项，一项“增量金额日期”).任何现有贷款人（但任何现有贷款人（包括以现有贷款人身份的行政代理人）均无义务提供任何新的定期贷款的一部分或提供任何新的循环信贷承诺的任何部分）或任何额外贷款人可提供新的定期贷款，并可提供新的循环信贷承诺；提供了行政代理人应已同意（不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）该贷款人或额外贷款人提供该等新定期贷款或提供该等新循环信贷承诺，前提是根据第10.07（b）节向该贷款人或额外贷款人转让贷款或循环信贷承诺（如适用）需要该同意；提供，进一步，即任何额外贷款人如属附属贷款人或附属债务基金，不得作出或提供（x）新的循环信贷承诺或（y）新的定期贷款，除非第10.07（h）条）和（一）（如适用）须获满足，假设作出或提供该等新定期贷款是将该等新定期贷款转让予该人。有关新的定期贷款和新的循环信贷承诺的承诺应成为根据本协议根据一项修正案（a "增量修正"）至本协议，以及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人、每一现有贷款人同意提供该等承诺（如有）及每一额外贷款人同意提供该等承诺（如有）及行政代理人签立。增量修改可以在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议及借款人和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实现本协议的规定第2.14款.任何增量修订的有效性，须以其日期的满足（每项，一项“增量融资关闭日期”）作为借款人和提供该承诺的出借人应同意的每一项条件。借款人应将新的定期贷款、新的循环信贷承诺和根据任何新的循环信贷承诺签发的信用证的收益（如有）用于本协议不加禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务承诺提供任何新的定期贷款或新的循环信贷承诺。
（c） 在通过循环承诺增加实现新的循环信贷承诺的任何增量融资截止日期，如果在该增加日期，在适用类别下有任何未偿还的循环信贷贷款，则该类别下的每个循环信贷放款人应转让给每个新的循环信贷放款人，并且每个新的循环信贷放款人应按面值向该类别下的每个循环信贷放款人购买，在增量融资截止日期该类别下未偿还的循环信用贷款中必要的权益，以便在所有该等转让和购买生效后，该类别下的该等循环信用贷款将由该类别下的现有循环信贷放款人和该类别下的新循环信贷放款人在
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根据各自在该类别下的按比例分配的股份，在该类别下的循环信贷承诺中增加该等新的循环信贷承诺生效后。行政代理人与出借人特此约定，既不对最低借款和提前还款要求在第2.02节和2.05（a）本协议或第2.13款或4.02本协议适用于根据前两句进行的交易。
（d） 为本协议的所有目的，任何新的定期承诺或新的循环承诺批次可被指定为单独类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）。这个第2.14款应取代《公约》中的任何规定第2.05款,第2.12款,第2.13款,第4.02款,第8.03款或第10.01款恰恰相反。
第2.15款 再融资修订.（a）借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉通知行政代理人（a "再融资贷款请求”），请求（a）（i）根据本协议设立一个或多个新类别的定期贷款（任何此类新类别，“新的再融资期限承诺“）或（ii）根据本协议增加至一个或多个现有类别的定期贷款（任何此类增加至现有类别，连同新的再融资期限承诺，”再融资期限承诺”），或（b）（i）根据本协议设立一个或多个新类别的循环信贷承诺（任何该等新类别，“新增再融资循环信贷承诺“）或（ii）增加至一个或多个现有类别的循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺或再融资循环信贷承诺（任何此类增加至现有类别，与新的再融资循环信贷承诺合称，”再融资循环信贷承诺”，并与任何再融资期限承诺合称，“再融资承诺“），在每种情况下，为交换或延长、续期、替换、回购、退休或再融资而设立的全部或部分由借款人选定的任何一种或多种现有类别或多类贷款或承诺（就某一特定再融资承诺或再融资贷款而言，该等现有贷款或承诺，”再融资债务”），据此行政代理人应当及时将每一份该等通知的副本送达再融资债务的各出借人。
(b) 根据新的再融资期限承诺提供的任何再融资定期贷款或在再融资融资融资截止日期作出的任何新的再融资循环信贷承诺可被指定为适用于本协议所有目的的单独类别的再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺。在任何类别的任何再融资期限承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须满足本协议中的条款和条件第2.15款，（i）该类别的每名再融资定期贷款人须向借款人作出定期贷款（a "再融资定期贷款"）的金额相当于其该类别的再融资期限承诺，以及（ii）就该类别的再融资期限承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款而言，该类别的每名再融资定期贷款人须成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何再融资循环信贷承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条例的条款及条件第2.15款，（i）该类别的每名再融资循环信贷贷款人须向借款人提供其再融资循环信贷承诺（根据该等承诺所招致的任何贷款，a "再融资循环信用贷款”并与任何再融资定期贷款合称，“再融资贷款"）及（ii）就该类别的再融资循环信贷承诺及据此作出的该类别的再融资循环信贷贷款而言，每名该类别的再融资循环信贷贷款人须成为本协议项下的贷款人。
（c） 借款人根据本条例提出的每项再融资贷款申请第2.15款须列明有关再融资定期贷款的要求金额及建议条款或
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再融资循环信贷承诺，并确定与之相关的再融资债务。任何现有贷款人可作出再融资定期贷款，并可提供再融资循环信贷承诺（但任何现有贷款人不得有任何义务作出任何再融资定期贷款的任何部分或任何义务提供任何再融资循环信贷承诺的任何部分）或任何额外贷款人；提供了行政代理人应已同意（不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）该贷款人或额外贷款人作出该等再融资定期贷款或提供该等再融资循环信贷承诺，前提是根据第10.07（b）节向该贷款人或额外贷款人转让循环信贷贷款或循环信贷承诺（如适用）需要该等同意；提供，进一步、任何属于附属贷款人的额外贷款人不得作出或提供（x）再融资循环信贷承诺或（y）再融资定期贷款，除非第10.07（h）条）和（一）（如适用）须获满足，但假设作出或提供该等再融资定期贷款是将该等再融资定期贷款转让予该人（每名该等现有贷款人或提供该等承诺或贷款的额外贷款人，a "再融资循环信贷贷款人”或“再融资定期贷款人，”（如适用），并统称为“再融资贷款人”).
（d） 任何再融资修订的有效性，以及根据该修订作出的再融资承诺，须在该修订的日期（a "再融资工具截止日期”）的下列各项条件：
（一） [保留]，
（二） [保留]，
（三） 作为借款人和提供该承诺的贷款人的每一项条件应按照该再融资修正案的规定达成一致，并且
（四） 根据任何现有类别定期贷款的任何增加而作出的再融资定期贷款，须加入（并构成其中的一部分）在相应类别下的每笔未偿还定期贷款的借款中，因此于按比例基础（基于每笔借款的本金金额），以便该类别下的每个贷款人将按照其按比例份额按比例参与该类别下的每笔当时未偿还的定期贷款借款。
（e） 任何类别的再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（视属何情况而定）的条款及规定（以及与上述有关的贷款），须按借款人与提供该等再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺的贷款人之间的协议；提供了，那：
（一） 此类再融资期限承诺和再融资循环信用承诺应（x）级pari passu或在受偿权方面处于初级地位，应为无担保或等级pari passu或与所有循环信用贷款、定期贷款、许可的Pari Passu有担保再融资债务和（在以全部或部分抵押品为担保的范围内pari passu与上述任何一项的基础）任何增量等值债务和（y）不得（i）如果有担保，则由抵押品以外的任何资产作担保，或（II）由贷款方以外的任何人（或在完成此类再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的基本同时成为贷款方的人）担保，
（二） 再融资定期贷款不得早于当时有效的适用再融资债务的到期日到期（就任何该等再融资而言除外
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构成过桥融资的定期贷款，转换为符合本规定的负债第（ii）条),
（三） 再融资定期贷款的加权平均到期期限不应少于适用的再融资债务（在任何延期之前）当时有效的加权平均到期期限（但构成过渡融资的任何该等再融资定期贷款转换为符合本规定的债务的情况除外第（iii）条),
（四） （x）货币、折扣、溢价、费用、可选择的提前还款和赎回条款，以及，受条款（二））和（三）以上，适用于任何再融资定期贷款的摊销时间表应由借款人及其项下的贷款人确定，而（y）适用于任何再融资循环信贷承诺的货币、折扣、溢价、费用以及可选的提前还款和赎回条款应由借款人及其项下的贷款人确定提供了美元或任何其他替代货币以外的货币，须经行政代理人同意（不得无理附加条件、扣留或延迟），
（五） 适用于任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的利率（包括保证金和下限）将由借款人和提供该等再融资定期贷款或该等再融资循环信贷承诺的贷款人确定，
（六） 再融资定期贷款可规定能够按比例、高于或低于按比例参与本协议项下定期贷款本金的任何自愿偿还或预付，并按比例或低于按比例参与（但不高于按比例参与的情况除外）第2.05（b）（三）条）或2.05（b）（四）（b））在本协议项下任何强制性偿还或提前偿还定期贷款本金时，
（七） [保留]
（八） 就任何新的再融资循环信贷承诺而言，（1）在相关的再融资便利截止日期后终止、再融资循环信贷承诺应于按比例与所有其他循环信贷承诺的基础，但允许借款人自行决定永久偿还和终止任何此类类别的承诺的情况除外按比例基准（x）与到期日比该类别更晚的任何其他类别相比和（y）与其再融资循环信贷承诺的再融资有关的任何其他类别相比和（2）此类新的再融资循环信贷承诺应有关于信用证和Swingline贷款的规定，分别由作为信用证发行人和Swingline贷款人的人就此类新的再融资循环信贷承诺、借款人和提供此类新的再融资循环信贷承诺的贷款人可能同意（包括，如果行政代理人同意，每个信用证发行人（在信用证的情况下）和周转额度贷款人（在周转额度贷款的情况下）通过将当时未偿还的信用证重新分配给此类新的再融资循环信贷承诺或使此类新的再融资循环信贷承诺在循环信贷承诺和再融资修订的到期日之前与循环信贷承诺按比例参与信用证和/或周转额度贷款将包含必要的修订以第2.03款和/或第2.04款（如适用）以及便利此类参与的相关定义），
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（九） 再融资定期贷款的本金额不得高于适用的再融资债务的本金额加上该再融资债务的任何应计但未支付的利息和费用加上该再融资债务项下未使用的现有承诺（以在发生该新债务时永久终止为限）加上根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何溢价或罚款或溢价的金额以及任何费用和开支（包括OID，预付费用或类似费用）因发行该等再融资定期贷款而发生的，
（x） 再融资循环信贷承诺的承诺本金不得高于适用的再融资债务的已使用承诺本金加上该再融资债务的任何应计但未支付的利息和费用加上该再融资债务下未使用的现有承诺，但以在发生该新债务时永久终止为限，加上根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何溢价或罚款或溢价的金额以及任何撤销费用和任何合理的费用和开支（包括OID，预付费用或类似费用）因发放该等再融资循环信用承诺或再融资循环信用贷款而发生的，
（十一） 除上文所述外，任何该等再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（以及与其有关的贷款）的其他重要条款及条件，（整体而言）对提供该等再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（如适用）的再融资贷款人而言，不得比适用于适用的再融资债务的条款及条件（（1）契诺或仅适用于最后到期日之后的期间的其他条款及（2）定价、费用、费率下限、溢价，选择性提前还款或赎回条款），除非该等条款和条件反映了该等再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（如适用）在发生或发行时的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人确定）（但有一项理解，与仅在可比融资的到期日之后适用的融资有关的条款不同的条款是合理可接受的）（据了解，（x）如果为任何再融资期限承诺的利益而增加任何更有利的条款，在为B-1期贷款的利益而增加该规定的范围内，该规定应被视为行政代理人满意或,B-2期贷款或B-4期贷款（如适用）在第1号修订生效日期（有一项谅解，即任何修订贷款文件以包括该等贷款人优惠条文，无须取得任何贷款人的同意）及（y）如为任何再融资循环信贷承诺的利益而增加任何更优惠的条文，该等条文须视为行政代理人满意，但以该等条文是为截止日设立的循环信贷融资的利益而增加的为限（有一项谅解，即任何修订贷款文件以包括该等对贷款人有利的条文，均无须任何贷款人同意）；提供了借款人在该债务发生前至少两（2）个营业日交付给行政代理人的证明，述明借款人已合理地确定该等其他条款和条件满足前述要求，即为该等契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该债务的拟议发生日期之前已交付书面通知，表明其与借款人不同意，该书面通知须包括一份合理详细的契诺及其他条款清单，而该等条款并不符合本条例下的适用规定第（xi）款，和
（十二） 尽管有上述规定，《再融资期限承诺》中所述的那种第2.15（a）（a）（二）条）（及根据该等规定作出的再融资贷款）及
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所述类型的再融资循环信贷承诺第2.15（a）（b）（二）条）（以及依据其作出的再融资贷款）应构成与其适用的适用类别定期贷款或循环信贷承诺（如适用）相同类别的一部分，并具有相同的条款。
（f） 关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺，根据修订（a）成为本协议项下的承诺再融资修正案"）至本协议，以及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人、每一现有贷款人同意提供该等承诺（如有）及每一额外贷款人同意提供该等承诺（如有）及行政代理人签立。再融资修正案可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以实现本协议的规定第2.15款.借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环信用承诺的收益（如有）交换或展期、续期、替换、回购、退休或再融资，并应永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺，在每种情况下，按照第2.05（b）（四）（b）条）.
（g） 在任何通过根据本条例设立新类别循环信贷承诺而实现再融资循环信贷承诺的再融资融资融资截止日期第2.15款，（a）如在该日期有任何其他类别的循环信贷承诺项下的任何循环信贷贷款当时尚未偿还，则该等循环信贷贷款须由该等新类别的再融资循环信贷承诺项下的再融资循环信贷贷款的新借款的收益按所需金额预付，以便在该借款及所有该等相关预付款生效后，当时存在的所有循环信贷融资下的所有循环信贷贷款（包括此类再融资循环信贷承诺）将由所有此类循环信贷融资下的所有贷款人（包括提供此类再融资循环信贷承诺的贷款人）根据其在所有循环信贷融资下的循环信贷承诺（在使此类再融资循环信贷承诺的建立生效后）按比例持有，（b）在当时存在的任何其他循环信贷承诺的情况下，应自动调整每个贷款人在该等循环信贷便利下持有的信用证和周转额度贷款在本协议项下的参与，以便每个该等贷款人按照其在所有循环信贷承诺下各自的按比例份额（在该等再融资循环信贷承诺成立生效后）按比例分享该等参与，（c）每个再融资循环信贷承诺就所有目的而言均应被视为循环信贷承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款就所有目的而言均应被视为，a循环信贷贷款及（d）每名再融资循环信贷贷款人须就再融资循环信贷承诺及所有有关事宜成为贷款人。在根据本条例通过增加任何现有类别的循环信贷承诺而实现再融资循环信贷承诺的任何再融资融资融资截止日期第2.15款，如在该增加日期，有任何适用类别下未偿还的循环信贷贷款，则该类别下的每一循环信贷贷款人须当作转让予每一再融资循环信贷贷款人，而每一再融资循环信贷贷款人须按面值向该类别下的每一循环信贷贷款人购买在该再融资融资融资截止日期所需的该类别下未偿还的循环信贷贷款的权益，以便在所有该等转让及购买生效后，该类别下的该等循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷放款人和该类别下的再融资循环信贷放款人在该类别下的循环信贷承诺中增加该等再融资循环信贷承诺生效后，按照其各自在该类别下的按比例份额持有。行政代理人与出借人特此约定，既不对最低借款和
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预付款要求第2.02节和2.05（a），也不第2.13款或4.02，本协议适用于依据前两句进行的交易。
（h） 为本协议的所有目的，任何新的再融资期限承诺或新的再融资循环信贷承诺应被指定为单独类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）。
（一） 代替产生任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺，借款人可以在截止日期后的任何时间或不时地发行、产生或以其他方式获得（有一项理解，即不需要贷款人提供任何此类债务）（a）以一系列或多系列优先担保票据或贷款形式在单独协议下的有担保债务，这些票据或贷款以pari passu依据与义务（但不考虑补救措施的控制）（此类说明，“获准Pari Passu担保再融资债务“），（b）以一个或多个系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款形式的担保债务，在每种情况下，以债务（这类票据或贷款，”获准初级担保再融资债务”）及（c）以一系列或多于一系列高级无抵押或次级无抵押票据或贷款（该等票据或贷款）形式的高级无抵押或次级无抵押债务，“获准无担保再融资债务”以及许可的Pari Passu担保再融资债务和许可的初级担保再融资债务，“再融资等价债”），在每种情况下，为交换或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分交换任何现有的一类或多类贷款（此类贷款，“再融资贷款”).
（一） 任何再融资等值债务：
(A) （1）不得有早于再融资贷款到期日的最后预定到期日（任何转换为符合本条规定的债务的过桥融资除外第（1）条）、（2）的加权平均到期期限不得短于适用的再融资贷款的剩余加权平均到期期限（任何转换为符合本条规定的债务的过桥融资除外第（2）条），（3）不得由贷款方以外的任何人（或实质上与完成该等再融资等值债务同时成为贷款方的人）提供担保，（4）本金不得高于再融资贷款的本金加此类再融资贷款的任何应计但未支付的利息和费用加在发生此类新债务时永久终止的范围内，在此类再融资贷款下未使用的现有承诺加根据有关该等再融资贷款的文书或文件的条款所规定须支付的任何溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等再融资等值债务有关的任何合理费用及开支（包括OID、预付费用或类似费用），及（5）除上文所述者外，任何该等再融资等值债务的其他重要条款及条件，（整体而言）对该等再融资等值债务的持有人而言，不得比适用于适用的再融资贷款的条款及条件更有利（由借款人合理厘定）（但（1）契诺或其他条文仅适用于该等再融资贷款的最后到期日后的期间，及（2）定价、费用、利率下限、溢价，可选择的提前还款或赎回条款），除非该等条款和条件反映了该等再融资等值债务在发生或发行时的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人确定）（据了解，与仅在该等再融资贷款融资融资融资的到期日之后适用的有关再融资贷款的条款不同的条款是合理可接受的）（据了解，（x）如果为用于为任何再融资的任何再融资等值债务的利益而增加任何更有利的规定
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现有类别的定期贷款，在为B-1期贷款的利益而增加此类规定的范围内，此类规定应被视为行政代理人满意或,B-2期贷款或B-4期贷款（如适用）于第1号修订生效日期的未偿还贷款（有一项谅解，即任何修订贷款文件以包括该等对贷款人有利的条文，无须取得任何贷款人的同意）及（y）如为用于为任何现有类别循环信贷贷款再融资的任何再融资等值债务的利益而增加任何更有利的条文，该等条文须视为行政代理人满意，但如该等条文是为自第1号修订生效日期起生效的循环信贷融资的利益而增加的（有一项谅解，即任何修订贷款文件以包括该等对贷款人有利的条文，无须任何贷款人同意）；提供了借款人在该债务发生前至少两（2）个营业日交付给行政代理人的证明，述明借款人已合理地确定该等其他条款和条件满足前述要求，即为该等契诺和违约满足前述要求的确凿证据，除非该行政代理人已在该债务的拟议发生日期之前交付书面通知，表明其与借款人不同意，该书面通知应包括一份合理详细的契诺清单和其他不满足该等适用要求的条款；
(b) （1）如获许可的Pari Passu有担保再融资债务或获许可的初级有担保再融资债务，则该等再融资等值债务（x）不得（i）由抵押品以外的任何资产作担保，或（II）由贷款方以外的任何人（或与完成该等再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺实质上同时成为贷款方的人）担保，及（y）须受制于在所有重大方面与抵押品单证基本相同的担保协议（有适当的差异以反映该等再融资等值债务的性质），（2）如果允许Pari Passu担保再融资债务，则此类再融资等值债务（x）应由抵押品的全部或部分在apari passu与债务的基础和（y）应受第一留置权债权人间协议的约束，以及（3）如果允许初级担保再融资债务，则此类再融资等值债务（x）应由担保物在第二优先权（或其他次级优先权）基础上为担保债务的留置权提供担保，并且（y）应受初级留置权债权人间协议的约束；和
（c） 起，其所得款项仅用于偿还、回购、清退或再融资的再融资贷款，并根据第2.05（b）（四）（b）条）.
（j） 尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就建立任何再融资承诺或再融资等值债务而言，借款人可在通知任何贷款人后，要求该贷款人“按面值”转让（除非转让贷款人同意收取较少的对价），并在无追索权的情况下，将其在本协议和相关贷款文件项下的全部或部分权益、权利和义务以及正在交换、延期、续展、再融资、置换、回购或退还的一类或多类贷款或承诺中的相关贷款文件全部或部分转让，根据或利用此类再融资承诺或再融资贷款的收益，向一个或多个再融资贷款人或再融资等值债务的提供者提供贷款。
(k) 这个第2.15款应取代《公约》中的任何规定第2.05款,第2.12款,第2.13款,第4.02款,第8.03款,第10.01款或第10.07款恰恰相反。
第2.16款 [保留].
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第2.17款 延长定期贷款.（a）借款人可在任何时间及不时要求将某一类别的全部或部分定期贷款（每项，一项"现有定期贷款工具“）被转换为延长就该等贷款的全部或部分本金金额（已如此转换的任何该等定期贷款，”延长定期贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.17款.为确立任何延长定期贷款，借款人应根据正在就其提出此类请求的适用的现有定期贷款融资向相关贷款人提出延期请求（或由借款人选择向行政代理人提出，后者应向此类贷款人提供一份副本），其中载列拟确立的延长定期贷款的拟议条款，这些条款应由借款人和提供此类延长定期贷款的贷款人之间商定，但有一项理解是：（i）本金的预定摊销付款（如有），和/或延长定期贷款的预定最终到期日应按照适用的延期修正案中的规定，但须遵守以下但书，（ii）延长定期贷款的全部收益率（无论是以利率保证金、预付费用、资金折扣、OID、提前还款溢价或其他形式）可能不同于此类现有定期贷款融资的定期贷款的全部收益率，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，（iii）[保留]，（iv）延长定期贷款可能有借款人及其贷款人可能同意的可选提前还款条款（包括赎回保护和提前还款溢价）和强制还款条款（关于预定摊销和最终到期日除外）；提供了任何延长定期贷款不得以高于比例的比例参与任何当时存在的一类定期贷款的任何强制性提前还款（预定摊销除外，并且在提前还款的情况下第2.05（b）（三）（b）条））；还规定（a）在任何情况下，特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于被延期的现有定期贷款融资的最后到期日，以及（b）适用于此类延长定期贷款的预定摊销不得超过（或在不同日期发生）先前适用于正在延期的定期贷款的预定摊销（不包括到期时所需的付款）（其中以相同金额（或更少金额，如经适用的延长定期贷款人同意）可在现有定期贷款融资被延长的最后期限之后继续）在现有定期贷款融资被延长的最后期限之前的任何时间。根据任何延期请求转换的任何类别的延期定期贷款应指定为一系列（每一种，a“定期贷款展期系列"）为本协议的所有目的提供的延长定期贷款；提供了从现有定期贷款融资转换而来的任何延长定期贷款，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为与此种现有定期贷款融资相关的任何先前确立的定期贷款延期系列的增加（在此情况下，与此相关的预定摊销应按比例增加）。本项下发生的每笔定期贷款展期系列展期贷款第2.17款须本金总额不少于$ 5,000，000（或如属任何类别的定期贷款，其全部未偿还本金少于$ 5,000，000而须全数延长，则为该未偿还本金）（除非该等延长是根据（e）条下文），借款人可就任何延长定期贷款的延期请求施加延期最低条件，该条件可由借款人自行酌情豁免。
(b) 借款人应向被请求展期的现有定期贷款融资项下的贷款人提供适用的延期请求（可能以条款清单的形式）（或由借款人选择，提供给行政代理人，后者应向这些贷款人提供一份副本）。任何贷款人均无义务同意将其任何现有定期贷款融资的任何定期贷款根据根据根据（e）条下面。任何贷款人（每个，一个“延长定期贷款人"）希望根据此类延期请求将其在现有定期贷款融资下的全部或部分定期贷款转换为延期定期贷款，应通知借款人，或者，如果作为借款人的
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安排人或代理人、行政代理人（每名，一名“定期贷款延期选举"）在该延期请求中指定的日期或之前，将其选择请求将其在现有定期贷款融资下的定期贷款金额转换为延长定期贷款。适用的定期贷款人应已接受相关延期请求的现有定期贷款融资项下的定期贷款本金总额超过根据延期请求请求请求延期的定期贷款金额的，借款人可以选择将受定期贷款延期选择的定期贷款转换为延期定期贷款（但须由借款人四舍五入，如作为借款人的安排人或代理人，则由行政代理人，这将是决定性的）基于每项此类定期贷款延期选择中包含的定期贷款本金总额。
（c） 展期贷款应在借款人和根据本协议提供展期贷款的每个展期定期贷款人之间根据修订本协议条款的展期修正案成立，该修正案应符合《公第2.17（a）款）高于并令借款人及延长定期贷款人合理满意；提供了除根据本条款所允许的范围外第2.17款、任何延期修订，除非以书面形式并经行政代理人签署，且借款人和根据本协议提供展期定期贷款的展期定期贷款人，对行政代理人在本协议或任何其他贷款文件（由行政代理人善意确定，合理行事）项下的权利或行政职责，或应付给行政代理人的任何费用或其他款项（经理解并同意，为免生疑问，根据本节延长贷款和承诺的期限不应因此影响本但书所指的行政代理人）。任何延期修订的有效性须受任何适用的延期最低条件（除非借款人放弃）规限，并在延长定期贷款人合理要求的范围内，须受延长定期贷款人收到（i）董事会决议及与截止日期交付的一致的高级人员证明书规限，（二）向贷款方提供律师的惯常意见，以及（三）补充或重申协议和/或延长定期贷款人可能合理要求的对抵押文件和/或担保的修订，以确保提供延长定期贷款时受益于适用的贷款文件。展期定期贷款人应当将每一次该等展期修改的效力及时通知行政代理人。本协议每一方在此（a）同意，尽管有任何相反的规定第10.01款，本协议及其他贷款文件可根据延期修订作出修订，而无须任何其他人同意，但以合理要求为限，以（i）反映根据该修订而招致的延长定期贷款的存在及条款（包括有关贷款人同意并根据第2.17（a）款））及（ii）根据延长定期贷款人及借款人的合理意见，对本协议及其他贷款文件作出必要或适当的其他修订，以施行本条的条文，而行政代理人（如适用）及贷款人为本协议各方的利益，特此明确及不可撤销地授权行政代理人、延长定期贷款人及借款人订立该等延长修订及（b）同意本协议所设想的交易第2.17款（包括按有关延期修订所载条款就任何延长定期贷款支付利息、费用或溢价）。
（d） 根据任何定期贷款延期不转换贷款根据本第2.17款就本协议而言，应构成自愿或强制性付款或预付款。
（e） 尽管有任何与此相反的规定，在任何时候，借款人可向相关现有定期贷款融资的任何贷款人（而无须向任何或所有其他贷款人提出相同的要约）提供未能在
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关于在与该定期贷款延期系列有关的延期请求中指定日期或之前的全部或部分定期贷款，有权将其在相关现有定期贷款融资下的全部或任何部分定期贷款转换为该定期贷款延期系列下的延长定期贷款；提供了（a）该等要约及任何相关接纳（x）须按照延长定期贷款人合理要求或可接受的程序（如有的话），（y）须按相同条款（包括建议利率及应付费用，但不包括任何安排，与此相关的须支付的结构费或其他费用，但一般不与相关贷款人分摊）提供给根据相应的延期请求同意将其在现有定期贷款融资下的定期贷款转换为延长定期贷款的贷款人，以及（z）应导致与定期贷款延期系列相关的预定摊销付款（如有）成比例增加，以及（b）任何同意根据本协议延期的贷款人（e）条应就借款人合理满意的形式和实质内容并由该贷款人和借款人签立的相应延期修订订立合并协议（而规定贷款人在此不可撤销地授权行政代理人、延期定期贷款人和借款人订立任何该等合并协议）。联名贷款人应在该联名协议执行后迅速（无论如何，在三（3）个工作日内）将该联名协议的副本交付给行政代理人；提供了该等交付予行政代理人，不应成为任何该等合并生效的条件。
（f） 如行政代理人全权酌情决定某一特定定期贷款延期系列的延长定期贷款分配给某一特定贷款人是由于该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的定期贷款延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误地确定，则行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可（并在此获授权）全权酌情决定，而无需征得任何其他贷款人的同意，尽管有任何相反的规定第10.01款，就本协议及其他贷款文件（每份，一份“更正定期贷款延期修正"）在该延期修订生效日期后15天内，该更正定期贷款延期修订应（i）就适用的现有定期贷款融资项下的定期贷款的转换和延期作出规定，其金额须使该贷款人持有该等其他定期贷款最初转换为的适用定期贷款延期系列的延长定期贷款，如果没有发生这种行政错误，并且如果在没有这种错误的情况下，如果该贷款人收到了其根据这种延期修正条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，那么该贷款人本应持有的金额，以及（ii）实施最后一句所述类型的其他此类修正（适当的引用和命名更改）第2.17（c）款）.
（g） 这个第2.17款应取代《公约》中的任何规定第2.05款,第2.12款,第2.13款,第4.02款,第8.03款或第10.01款恰恰相反。
第2.18款 延长循环信贷承诺.（a）借款人可在任何时间及不时要求将某一类别的全部或部分循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、新的再融资循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺（以及相关的循环信贷贷款及根据其提供的其他相关信贷延期）（每一项，均为“现有循环信贷贷款机制“）被转换为延长与全部或部分此类循环信贷承诺（已如此转换的任何此类循环信贷承诺）有关的预定到期日，”延长循环信贷承诺，”及其项下的循环贷款，“延长循环信用贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.18款.为确立任何延长的循环信贷承诺，借款人应根据适用的现有循环信贷贷款融资向相关贷款人提出延期请求（或根据
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借款人，向行政代理人，行政代理人应向该等贷款人提供一份副本）载明拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，该等条款应为借款人与提供该等延长循环信贷承诺的贷款人之间的约定，据了解：（i）延长循环信贷贷款的本金、预定或强制性承诺削减和/或预定最后到期日的预定摊销付款（如有），以及未使用的额度费用，应为适用的延期修订中所规定的，但须遵守以下但书，（ii）延长循环信贷贷款的全部收益率（不论是以利率差额、预付费用、融资折扣、OID、提前还款溢价或其他形式）可能不同于该等现有循环信贷贷款融资的循环信贷贷款的全部收益率，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，（iii）[保留]，（iv）该等延长循环信贷承诺应分别就信用证和周转贷款作出由作为信用证发行人和周转贷款人的人同意的规定，对于此类延长的循环信贷承诺，借款人和提供此类延长的循环信贷承诺的贷款人（包括，如经行政代理人同意，信用证发行人（在信用证的情况下）和周转额度贷款人（在周转额度贷款的情况下）通过将当时未偿还的信用证重新分配给此类延长的循环信贷承诺或具有此类延长的循环信贷承诺的方式参与信用证和/或周转额度贷款与循环信贷承诺的到期日之前的循环信贷承诺按比例；以及（v）延长的循环信贷承诺可能有可选的提前还款条款（包括赎回保护和提前还款溢价）和强制性承诺减少及借款人及其贷款人可能同意的还款条款；提供了任何经延长的循环信贷贷款或经延长的循环信贷承诺（如适用）均不得选择性预付或强制偿还（预定摊销和与其再融资循环信贷承诺相关的再融资除外），或在适用于正在提出延期请求的相应现有循环信贷贷款融资的到期日之前受到强制性承诺削减，除非此种提前还款、偿还和/或承诺削减符合本协议此前的现有规定，或至少伴随着按比例提前还款、偿还和/或承诺削减，视情况而定，适用的其他循环信贷贷款或循环信贷承诺；提供，进一步，在任何情况下，任何特定循环信用贷款延期系列的任何延长循环信用贷款在其成立时的最后到期日均不得早于适用于正在就其提出延期请求的相应现有循环信用贷款融资的到期日。根据任何延期请求转换的任何类别的延期循环信贷承诺应被指定为一系列（每个，a“循环信用贷款展期系列"）为本协议的所有目的而作出的延长循环信贷承诺；提供了在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信用贷款融资转换而来的任何延期循环信贷承诺可被指定为与此种现有循环信用贷款融资相关的任何先前建立的循环信用贷款延期系列的增加。本项下发生的每笔循环信用贷款展期系列展期循环信用承诺第2.18款总额应不低于5,000，000美元，或者，如果同时对现有期限相同的循环信贷承诺以基本相似的条款进行延期，则此类类别贷款的延期总额应不低于5,000，000美元（或者，如果是全部未偿本金低于5,000，000美元的任何类别的循环信贷承诺将被全额延期，则为此类未偿本金）（除非在任何一种情况下，此类延期是根据（e）条下文），借款人可就延长循环信贷承诺的任何延期请求施加延期最低条件，该条件可由借款人自行酌情豁免。
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(b) 借款人应向被请求展期的现有循环信用贷款融资项下的贷款人提供适用的延期请求（可能以条款清单的形式）（或根据借款人的选择，提供给行政代理人，后者应向这些贷款人提供一份副本）。任何贷款人均无义务同意将其对任何现有循环信贷贷款融资的任何循环信贷承诺根据根据任何延期请求或要约作出的延期转换为延期循环信贷承诺（e）条下面。任何贷款人（每个，一个“延长循环信贷贷款人"）希望拥有其全部或部分循环信贷承诺根据现有循环信用贷款融资受此类延期请求转换为延期循环信用承诺的情况，应通知借款人，或者，如果作为借款人的安排人或代理人、行政代理人（每名，一名）循环信贷展期选举"）在该延期请求中指定的日期或之前，将其选择请求将其在现有循环信贷贷款融资下的循环信贷承诺金额转换为延长循环信贷承诺。如果适用的循环信贷放款人应已接受相关延期请求的现有循环信贷贷款融资项下的循环信贷承诺总额超过根据延期请求请求请求延期的已延期循环信贷承诺的金额，借款人可选择将哪些须经循环信贷延期选择的循环信贷承诺转换为已延期的循环信贷承诺（以借款人四舍五入为准，或者，如果作为借款人的安排人或代理人，行政代理人，应为结论性）根据每项此类循环信贷展期选择中包含的循环信贷承诺总额。
（c） 经延长的循环信贷承诺应在借款人和根据本协议提供经延长的循环信贷承诺的每个经延长的循环信贷贷款人之间根据修订本协议条款的延期修正案成立，并在所要求的范围内第10.01款、信用证发行人和周转线贷款人，应当符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第2.18（a）款）以上且借款人和展期循环信贷贷款人合理满意；提供了除根据本条款所允许的范围外第2.18款、任何延期修订，除非以书面形式并经行政代理人签署，且借款人和展期循环信贷贷款人根据本协议提供展期循环信贷承诺，对行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或行政职责，或应付给该行政代理人的任何费用或其他金额产生不利影响。任何该等延期修订的有效性须受制于任何适用的延期最低条件（除非借款人放弃），并在延期循环信贷放款人合理要求的范围内，须由延期循环信贷放款人收到（i）董事会决议和与截止日期交付的一致的高级职员证书，（ii）向贷款方提供法律顾问的惯常意见和（iii）补充或重申协议和/或延长循环信贷放款人可能合理要求的对抵押文件和/或担保的修订，以确保提供延长循环信贷承诺时受益于适用的贷款文件。展期循环信贷出借人应当将每一次展期修正的有效性及时通知行政代理人。本协议每一方在此（a）同意，尽管有任何相反的规定第10.01款，本协议及其他贷款文件可根据延期修订修订，而无须任何其他人同意，但以合理要求为限，以（i）反映根据该修订而招致的延期循环信贷承诺的存在和条款（包括有关贷款人同意并根据第2.18（a）款））及（ii）经延长循环信贷贷款人及借款人合理认为对本协议及其他贷款文件作出必要或适当的其他修订，以实施本协议的条文第2.18款，以及行政代理人（如适用）和贷款人，为协议各方的利益，特此明确且不可撤销地授权行政代理人，延长循环信贷
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贷款人及借款人订立该等延期修订及（b）同意根据本条例拟进行的交易第2.18款（为免生疑问，包括就任何经延长的循环信贷承诺按有关的延长修订所载的条款支付利息、费用或溢价）。
（d） 根据本条例的任何延期修订，不得转换循环信贷承诺（及相关循环信贷贷款）第2.18款就本协议而言，应构成自愿或强制性付款或预付款。
（e） 尽管此处包含任何相反的内容，在任何时候，借款人可向相关现有循环信贷贷款融资的任何贷款人（无须向任何或所有其他贷款人提出相同的要约）提供在与该循环信贷贷款延期系列有关的延期请求中指明的日期或之前未能就其全部或部分循环信贷延期选择的权利，以转换全部或其在各自现有循环信贷贷款融资下的循环信贷承诺（及相关信贷展期）的任何部分转变为在该循环信贷贷款展期系列下的延长循环信贷承诺（及相关信贷展期）；提供了（a）该等要约及任何有关接纳（x）须按照延长循环信贷放款人合理要求或可接受的程序（如有）及（y）须按相同条款（包括建议利率及应付费用，但不包括任何安排，与此有关的须支付的结构费用或其他一般不与相关贷款人分摊的费用）提供给根据相应的延期请求同意将其在现有循环信贷贷款融资下的循环信贷承诺转换为延长循环信贷承诺的贷款人，以及（b）任何同意根据本延期的贷款人（e）条应就借款人合理满意的形式和实质内容并由该贷款人和借款人签立的相应延期修订订立合并协议（而规定贷款人在此不可撤销地授权行政代理人、延期循环信贷贷款人和借款人订立任何该等合并协议）。
（f） 如果行政代理人全权酌情决定某一特定循环信用贷款延期系列的延长循环信贷承诺分配给某一贷款人是由于该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的循环信贷延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误确定的，则行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可以（并在此获得授权）全权酌情决定，而无需征得任何其他贷款人的同意，对本协议和其他贷款文件（每份，一份“纠正性循环信贷展期修正"）在该延期修订生效之日后15天内，该更正循环信贷延期修订应（i）规定转换和延长最初转换为该等其他循环信贷承诺的适用循环信用贷款延期系列的延长循环信贷承诺，如果没有发生该行政错误，且如果该贷款人在没有该错误的情况下收到其根据该延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，则该贷款人本应持有的金额，（ii）实施《公约》最后一句所述类型的其他修订（适当的引用和命名更改）第2.18（c）款）.
（g） 这个第2.18款应取代《公约》中的任何规定第2.05款,第2.12款,第2.13款,第4.02款,第8.03款或第10.01款恰恰相反。
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第2.19款 违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要特定类别的该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：
(a) 豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、修改、放弃或同意的权利，应按规定贷款人、规定融资贷款人、规定定期贷款人、规定2024年循环信贷贷款人和规定循环信贷贷款人（以及任何类似术语）的定义加以限制。
(b) 重新分配付款.行政代理人为属于循环信贷贷款人的任何违约贷款人的账户（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式），不得向该违约贷款人支付或分配，而是由行政代理人在独立的无息账户中保留，直至该贷款人在本协议项下的全部承诺和参与之日，并应在行政代理人和借款人合理确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，to the payment on a按比例该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的基础；第三次，如经行政代理人确定或经适用的信用证发行人、周转额度贷款人或借款人（如适用）要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的融资义务的现金抵押品而持有；第四根据借款人的要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，应存放在无息存款账户中并予以解除，以履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六届，就任何贷款人、任何信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、任何信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，以支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由该借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证借款按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠信用证借款之前的基础。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本条例贴出现金抵押品第2.19（b）款）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。
（c） 某些费用；违约利率利息.该违约贷款人无权根据以下规定收取任何承诺费第2.09款或根据第2.08（b）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不得被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。
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（d） 如果在特定类别的循环信贷贷款人成为违约贷款人时存在任何周转额度贷款敞口或信用证敞口，则：
（一） 此类周转额度贷款风险敞口或信用证风险敞口的全部或任何部分，应在作为非违约贷款人的循环信贷贷款人之间，就此类类别或贷款重新分配，就每一适用类别或贷款而言，按照各自的循环信贷百分比，但仅限于（x）就该类别或融资而言属于非违约放款人的所有循环信贷放款人的循环信贷风险敞口加上该违约放款人的周转额度贷款风险敞口或信用证风险敞口的总和不超过所有非违约放款人对适用类别或融资的循环信贷承诺的总额，以及（y）紧随重新分配给作为非违约放款人的循环信贷放款人后，该循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不超过其当时对适用类别或融资的循环信贷承诺；
（二） 如果在第（i）款上述不能或只能部分实现的，借款人应在一（1）个工作日内，（x）第一，预付该等周转额度贷款风险及（y）第二次，以适用的信用证发行人合理满意的方式进行现金抵押，这类违约贷款人的信用证风险敞口（视情况而定）（在每种情况下，在根据第（i）款以上），只要该信用证风险敞口尚未偿付，其总额相当于该违约贷款人信用证风险敞口的100%；
（三） 借款人无须根据以下规定向该违约贷款人支付任何费用第2.03（i）款）有关该等违约贷款人的信用证风险敞口；
（四） 如果未违约贷款人的信用证风险敞口按照本第2.19（d）款），则根据以下规定须向适用类别的循环信贷放款人支付的费用第2.03（i）款）应按照该等非违约贷款人的循环信贷百分比进行调整；及
（五） 如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据本条款进行现金抵押也没有重新分配第2.19（d）款），则在不损害任何信用证发行人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的原则下，根据本协议项下应付的所有信用证费用第2.03（i）款）就该违约贷款人而言，应向每个信用证发行人支付信用证风险敞口，直至该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配。
（e） 尽管有任何相反的规定载于第2.03款或第2.04款，只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人（i）周转额度贷款人无须为任何周转额度贷款提供资金，亦无须信用证发行人发行、修订、延长或增加任何信用证，除非信纳有关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖及/或借款人已按照第2.19（d）（二）节），及（ii）任何该等新签发或增加的信用证或新作出的周转额度贷款的参与权益，须在属非违约放款人的适用类别的循环信贷放款人之间按符合第2.19（d）（i）条）（且违约贷款人不得参与其中）。
（f） 在行政代理人、借款人、各信用证发行人和周转线贷款人均同意某一违约贷款人已充分补救导致
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这样的循环信贷放款人成为违约放款人，然后（i）适用类别的循环信贷放款人的周转额度贷款风险敞口和信用证风险敞口应重新调整，以反映包括该循环信贷放款人的循环信贷承诺，并在该日期该循环信贷放款人应按面值购买行政代理人认为可能需要的其他循环信贷放款人的循环信贷贷款（周转额度贷款除外），以便该循环信贷放款人按照其循环信贷百分比持有该循环信贷贷款（提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除）；提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除，以及（ii）只要当时不存在违约事件，所有作为现金抵押品持有的资金根据第2.19（d）（二）节）此后应迅速（无论如何在三（3）个工作日内）归还给借款人。如果循环信贷承诺已经终止，与循环信贷融资有关的所有其他义务已经全额支付，并且没有未结信用证，则此后作为现金抵押品持有的所有资金应立即归还借款人。
第2.20款 贷款重定价保护.在修订第6（6）个月周年之前完成的任何重新定价交易生效时。35生效日，借款人同意向行政代理人支付，为各定期贷款人的可评定账户以B-2-4与此种重新定价交易有关的预付、偿还、转换或以其他方式受到定价下调的贷款（包括，如适用，任何非同意贷款人须转让其期限B-2-4与此有关的贷款），金额相当于（x）的1.00%的费用，如所述的重新定价交易第（i）款的定义，所有期限B的本金总额-2-4与此种重新定价交易有关的预付、再融资、转换、替代或替换的贷款，以及（y）在以下所述重新定价交易的情况下第（ii）条的定义，所有期限B的本金总额-2-4在该日期未偿还的根据该重新定价交易须予有效定价下调的贷款。此类费用应在该重定价交易生效之日赚取、到期和应付。
第三条
税收、增加成本保护和违法
税收、增加成本保护和违法
第3.01款 税收.（a）除法律规定外，借款人或任何担保人根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或为其账户支付的任何和所有款项，均应免于扣除或不扣减任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税项、关税、征费、关税、征收、扣除、评估、费用、预扣或类似费用，以及与此有关的所有责任（包括增加税项、罚款和利息）（"税收”).如法律规定借款人、担保人或任何其他适用的扣缴义务人须就借款人或适用的担保人根据任何贷款文件向任何代理人或贷款人支付或应付的任何款项代扣代缴或扣除任何税款，（i）如该等税款为补偿税款，则须视需要增加应付款项，以便在所有规定的代扣代缴和扣除（包括根据本条例适用的代扣代缴和扣除额外应付款项第3.01（a）款）），每个贷款人（或者，在为其自己的账户向代理人付款的情况下，该代理人）收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额，（ii）适用的预扣
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代理人应进行此类扣缴或扣除，（iii）适用的扣缴代理人应向有关政府当局支付全额扣缴或扣除的款项，以及（iv）自借款人或任何担保人支付任何此类款项之日起三十（30）日内（或者，如果在三十（30）日内无法获得收据或证据，则在其后的切实可行范围内尽快），借款人或担保人应向该代理人或贷款人（视情况而定）提供证明已向借款人或担保人提供的证明已付款的收据副本（或行政代理人合理满意的其他付款证据）。
(b) 每名贷款人如有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的款项而获得任何适用的预扣税款的豁免或减免，须在其成为贷款人的日期或之前，并在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付，法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，各贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每名该等贷款人须在时间推移或情况改变时提出任何该等文件（包括下文所要求的任何特定文件）第3.01（c）款））在任何方面过时、过期或不准确，及时向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新的文件）或及时书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。各贷款人特此授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付依据本协议向行政代理人提供的任何文件第3.01（b）款）或第3.01（c）款）.
（c） 在不限制前述一般性的情况下：
（一） 每个不是美国人的贷款人（每个“外国贷款人”）同意在境外贷款人成为本协议当事人之日或之前完成并交付给借款人和行政代理人，二（2）准，以下任何一项适用的完整且经签署的副本：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续表格，证明其有权根据美国作为缔约方的所得税条约享受福利；（ii）IRS表格W-8ECI或后续表格；（iii）在外国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，证明该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所述的借款人的10%股东，或（c）《守则》第864（d）条所指的与借款人有关的受控外国公司，且与任何贷款文件有关的任何付款均不与该贷款人进行美国贸易或业务有效相关，其形式大致为附件 H-1,附件 H-2,附件 H-3或附件 H-4（每个a“非银证"）和IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续表格，（iv）在外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人的范围内（例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人的情况），IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用的情况下随附IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI、适用的非银行证书（提供了、如外国贷款人为合伙企业（而非参与贷款人），而一名或多于一名直接或间接合伙人正申索投资组合权益豁免，则外国贷款人可代表该等直接或间接合伙人提供非银行证明、IRS表格W-9、IRS表格W-8IMY（或其他继承表格）及每名实益拥有人提供的任何其他所需证明资料；或（v）任何其他由
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美国联邦所得税法的适用要求，作为根据贷款文件就向此类贷款人的任何付款申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，与适用法律要求可能规定的补充文件一起正式填写，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。
（二） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务而可能需要的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务并确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅为此目的第（ii）条，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（三） 每一名为美国人的贷款人（每一名为“美国贷款人"）应填写并向借款人和行政代理人交付两（2）份准确、完整且经签署的IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在成为本协议缔约方之日或之前不受美国联邦备用预扣税的约束。
（四） 在行政代理人成为本协议的一方之日或之前，行政代理人应向借款人提供以下第（i）或（ii）条规定的文件（如适用）的两份经适当签署并填妥的副本（连同其所有必需的附件）：（i）IRS表格W-9或其任何后续表格，或（ii）（a）IRS表格W-8ECI或其任何后续表格，以及（b）就任何贷款人账户收到的付款，妥善填写并执行的IRS表格W-8IMY（注明“合格中介”或美国分支机构身份），大意是借款人可以向行政代理人付款，前提是行政代理人作为中间人收到此类付款，而无需扣除或预扣美国征收的任何税款。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理要求以其他方式时，行政代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）。
（d） 尽管有任何其他规定第3.01（b）款）或（c），不得要求出借人或代理人交付法律上不允许该出借人交付的任何文件。
（e） 借款人同意支付根据任何贷款文件支付的任何款项或任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件税以及任何其他无形、备案或记录费用或收费或类似税款，但不包括与转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款有关的任何此类税款，（i）由于转让人或受让人与征收该税项的司法管辖区的现有或以前的关联而征收该税项（但仅因已签立或订立任何贷款文件、已交付、已收到根据该文件支付的款项或已成为该文件的一方当事人、已履行其所产生的任何关联除外
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根据、已收到或完善根据、已根据和/或已强制执行任何贷款文件订立任何其他交易）和（ii）项下的担保权益所承担的义务，除非 此类转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款是应借款人的请求根据第3.07款（本文所指的所有这类非排除税第3.01（e）款）以下简称“其他税”).
（f） 贷款方应共同及个别地就代理人或贷款人已缴付或须缴付的任何弥偿税款（以及就根据本条例须缴付的款项征收或可归责的任何弥偿税款）向该代理人或贷款人作出全额弥偿第3.01款），以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，不论该等获弥偿税款是否由政府当局正确或合法地征收或主张。本条例下的付款第3.01（f）款）应在借款人收到该代理人或贷款人的书面付款要求之日起十（10）日内提出。代理人或贷款人向借款人交付的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），无明显错误，为结论性证明。
（g） 如借款人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定存在对已根据本协议要求赔偿或已支付额外款项的任何已获弥偿税款提出抗辩的合理依据，则相关贷款人或相关代理人（如适用）应配合借款人就该等税款提出合理抗辩，如果借款人提出要求；提供了（i）该等贷款人或代理人凭其唯一善意酌情权确定其不会因合作应对此类质疑而受到任何未偿还的第三方成本或费用或以其他方式处于重大不利地位，（ii）借款人支付该等代理人或贷款人的所有相关自付费用，以及（iii）借款人赔偿该等贷款人或代理人因该等质疑而招致的任何责任或其他费用。由此产生的任何退款应受第3.01（h）款）.
（h） 如任何代理人或任何贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）弥偿的任何获弥偿税款获得退款或抵免，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已就该等获弥偿税款依据本第3.01款，应及时将该等退款或贷记的金额（但仅限于借款人或任何担保人（视属何情况而定）根据本条作出的赔偿付款或额外付款的范围内）汇给借款人第3.01款就引起该等退款或信贷的获弥偿税款而言），扣除该代理人或该贷款人所招致的所有合理自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；提供了借款人应该代理人或该贷款人的要求，同意在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款或信贷的情况下，向该代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管在这方面有任何相反的情况第3.01（h）款），在任何情况下，均不会要求任何代理人或贷款人根据本条例向借款人支付任何款项第3.01（h）款）如果未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的受赔偿税款，且从未支付与此类受赔偿税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使代理人或贷款人处于比该代理人或贷款人本应处于的更不利的税后净额地位。该代理人或该贷款人（视属何情况而定）须向借款人提供一份评估通知书的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该等退款或信贷的要求（提供了该贷款人或该代理人可在其合理酌情权下删除该贷款人或该代理人认为保密或与该退款无关的任何信息）。这个
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第3.01（h）款）不得解释为要求代理人或贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或与其税收有关的任何其他信息）。
（一） 各贷款人同意，一旦发生任何导致操作第3.01（a）款）对于这类贷款人，如果借款人提出书面要求，它将采取商业上合理的努力（受法律和监管限制）来减轻任何这类事件的影响，包括为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处，以及填写并交付或提交该贷款人合法有资格交付的任何与税务有关的表格，这将减少或消除借款人需要扣除或代扣代缴或支付的任何数额的赔偿税款；提供了此类努力由借款人承担费用，且所依据的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人及其贷款办公室（s）遭受任何经济、法律或监管不利；和提供了,进一步，这里面什么都没有第3.01（i）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）条）或（e）.
（j） 这方面的协议第3.01款应在本协议终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项、行政代理人的辞职以及任何贷款人的任何权利转让或更换后继续有效。
(k) 为免生疑问，「贷款人」一词须就本第3.01款，包括任何信用证发行人和任何周转线贷款人。
（l） 这方面的协议第3.01款应在行政代理人的辞职或更换、本协议的终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项以及任何贷款人的任何权利转让或更换后继续有效。
第3.02款 违法.如果任何贷款人合理地认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由经调整的定期SOFR确定的贷款，或根据经调整的定期SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或继续作出SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，该利率是参照基准利率的调整后期限SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，应避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的调整后期限SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人，导致该确定的情况已不复存在。（x）借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的调整后期限SOFR组成部分的情况下确定的利率），在每种情况下，如果该贷款人可以合法地继续保持该SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其调整后的期限SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何该等预付款项或
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转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息以及与此种预付或转换有关的所有到期金额（如有）根据第3.05款.每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。
第3.03款 无法确定费率；基准更换设置.
(a) 受制于条款（b）和（c）这个的第3.03款，如与任何SOFR贷款请求或转换为或延续该请求有关，（i）行政代理人确定不存在足够和合理的手段来确定任何所请求的SOFR贷款的任何利息期间的调整后期限SOFR（"受影响的贷款"），或（iii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，就拟议SOFR贷款所要求的任何利息期调整的期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类SOFR贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，放款人发放或维持SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的SOFR贷款或计息期为限），如果就基准利率的调整后期限SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停使用调整后期限SOFR部分确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理人（在前一句第（iii）款的情况下，根据所需放款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或利息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求（在不参考其调整后期限SOFR组成部分的情况下确定）。
(b) 基准替换设置.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（一） 更换基准.如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（a）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对该基准设置进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准（5第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
（二） 基准替换符合变化.就基准更换的使用、实施、采用或管理而言，行政代理人将有权不时作出与基准更换相符的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何
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实施此类基准替换符合变更的修订将生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三） 通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、实施、采用或管理相关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.03（b）款），包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件另有明确规定的除外第3.03款.
（四） 无法获得Benchmark的Tenor.在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准更换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准更换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。
（五） 基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。
（六） 某些定义术语.正如在这方面所使用的第3.03（b）款）只：
“可用期限"指，自任何确定日期起，并就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果当时的现行基准为定期利率，则该基准的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准计算的任何利息支付期
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正在或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率的基准，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该期限随后根据第3.03（b）（五）节）.
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本第3.03（b）款）凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
“基准更换"指就任何基准转换事件而言，对于以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的下列第一个备选方案：
（a）每日简单SOFR，或
（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该等利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；
提供了如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的下限。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排以适用的未经调整的基准替代此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定可能适当地反映任何此类费率的采用和实施或允许使用
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以及由行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
(a) 就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期两者中较晚者；或
(b) 在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；前提是此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
(a) 由该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该等基准（或其此类部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
(b) 监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，管理人
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此类基准（或此类组成部分）已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c） 此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人或代表此类基准（或其计算中使用的已发布部分）或此类基准（或其此类部分）的管理人的监管主管的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则。
为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"是指，自基准更换日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更换按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第3.03款及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第3.03款.
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，其中包含由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例制定的该利率的约定（其中将包括一次回溯）；提供了、如果行政代理人认为任何此类公约对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以其合理的酌处权建立另一公约。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR规定的任何基准费率下限。
“相关政府机构”指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
（七） 适用性.为免生疑问，即使本协议另有相反规定，（i）本第3.03（b）款）应仅适用于以美元计价的贷款和（ii）不限制适用第10.01款，这个第3.03（b）款）是贷款文件中处理本文件所述事项的专属手段第3.03（b）款）关于以美元计价的贷款。
第3.04款 成本增加、回报降低；资本充足等
(a) 成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
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（一） 对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二） 就本协议或其作出的任何SOFR贷款（在每种情况下，（a）任何弥偿税款或（b）任何不包括的税款除外）向任何贷款人征收任何税款；或
（三） （a）就同意作出或作出、资助或维持SOFR贷款，或（视属何情况而定）发出或参与信用证，向任何贷款人施加任何增加该贷款人的成本，或（b）导致任何贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少，而该等款额在经调整的定期SOFR的定义中并无其他入账（就本条而言不包括第3.04（a）款）任何此类增加的成本或因括号内其他不包括的金额而导致的金额减少第（ii）条紧接上文）；
或上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照经调整的期限SOFR确定的，或发行或参与任何信用证（或维持其作出任何该等贷款或发行或参与任何该等信用证的义务），或减少该贷款人当时所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），在该等贷款人提出要求后十五（15）天内不时（连同一份向行政代理人提出该等要求的副本）合理详细列明增加的费用或减少的金额，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。在任何时候任何SOFR贷款受到本说明所述情况的影响第3.04（a）款），借款人可以在符合第3.05款，或者（i）如果受影响的SOFR贷款当时是根据借款进行的，则在借款人收到该贷款人的任何此类要求的同一天通过向行政代理人发出电话通知（迅速书面确认）的方式取消该借款；或者（ii）如果受影响的SOFR贷款当时尚未偿还，则在向行政代理人发出至少三（3）个工作日的通知后，要求受影响的贷款人在适用的情况下将该SOFR贷款转换为基本利率贷款（在不参考其调整后期限SOFR组成部分的情况下确定）。
(b) 资本要求.如果任何贷款人合理地确定，在每一种情况下，在截止日期之后引入有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更，或其中的任何变更或对其解释，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司或控股公司的资本回报率的效果，因为该贷款人在本协议下的义务（考虑到其政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），然后，根据该等贷款人的要求，不时合理详细地列出收费和计算该等减少的回报率（连同该要求的副本提供给行政代理人），借款人将向该贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。
（c） 报销证明.贷款人的证明书，列明向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，详情载于（a）款或(b)这个的第3.04款并交付给借款人的，应当是无明显错误的确凿证据。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。
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（d） [保留].
（e） 请求的延迟.任何出借人未按本条例前述条文要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条例前述条文向贷款人作出补偿第3.04款对于在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期之前超过一百八十（180）天发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）；提供了,进一步，即要求根据本条例支付任何额外款项第3.04款与法律变更有关的，应限于一般影响银行市场的情况以及大多数贷款人已提出此类请求的情况。任何贷款人不得据此要求赔偿第3.04款除非该贷款人一般是根据该贷款人作为一方的可比银团信贷安排中的类似规定，向情况类似的借款人提出类似金额的相应要求。
第3.05款 资金损失.任何贷款人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），该要求应合理详细地说明请求该数额的依据，借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
(a) 任何SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天的前一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b) 借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换任何SOFR贷款；或
（c） 由于借款人根据以下规定提出的请求而在利息期最后一天的前一天转让SOFR贷款第3.07款.
第3.06款 适用于所有赔偿请求的事项.
(a) 指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或借款人须为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何获弥偿税款或额外款额，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人或信用证发行人（如适用）应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或第3.04款，视情况而定，包括日后，或消除依据第3.02款（二）在每种情况下，将不会使此类贷款人或信用证发行人（如适用）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对此类贷款人或信用证发行人（如适用于任何重大经济、法律或监管方面）造成不利影响。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明（详细情况合理）的自付费用和开支。
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(b) 暂停贷款人义务.如任何贷款人要求借款人根据第3.04款，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本送交行政代理人），暂停该贷款人作出或延续SOFR贷款的义务，由一个计息期延长至另一个计息期，或将基准利率贷款转换为SOFR贷款，直至引起该要求的事件或条件不再有效为止（在此情况下，第第3.06（c）款）应适用）；提供了该暂停不影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。
（c） 如任何贷款人有义务作出或延续从一个计息期至另一个计息期的任何SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款，则根据第3.06（b）款）本协议规定，此类贷款人的SOFR贷款（如适用）应在此类SOFR贷款当时当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（不参考其调整后的期限SOFR部分确定）（或，在需要立即转换的情况下第3.02款，在法律规定的较早日期），以及除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，说明在第3.01款,第3.02款,第3.03款或第3.04款导致这种转换的hereof that caused such conversion is no longer existing：
（一） 在此类贷款人的SOFR贷款已如此转换的情况下，本应适用于此类贷款人的SOFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基本利率贷款（应在不参考其调整后期限SOFR组成部分的情况下确定）；和
（二） 作为SOFR贷款的此类贷款人本应以其他方式在一个计息期至另一个计息期内发放或继续发放的所有贷款，应改为作为基准利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有基准利率贷款若以其他方式转换为SOFR贷款，则应继续作为基准利率贷款（应在不参考其调整后期限SOFR组成部分的情况下确定）。
（d） SOFR贷款的转换.如任何贷款人向借款人发出通知（附一份副本予行政代理人），表明其在第3.02款,3.03或3.04在其他贷款人提供的SOFR贷款未偿还时，导致此类贷款人的SOFR贷款已不存在（此类贷款人同意在此类情况不复存在时立即这样做）的本协议中，此类贷款人的基本利率贷款应在此类未偿还SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换，以在必要的范围内使此类未偿还SOFR贷款的此类类别的贷款人持有的特定类别的所有贷款在其生效后由此类贷款人持有按比例（关于本金金额、利率基础、计息期）按照各自的按比例份额。
（e） 尽管本文有任何相反的规定，贷款人无权依据第3.04款只要该贷款人没有根据可比的银团信贷安排向借款人（类似于本协议下的借款人）征收此类费用或要求此类赔偿。
第3.07款 在某些情况下更换或终止贷款人.如（i）任何贷款人成为违约贷款人，（ii）任何贷款人要求根据第3.04款或由于以下任何条件而停止提供SOFR贷款第3.02款或第3.04款，（iii）借款人须依据第3.01款，（iv）任何贷款人为非同意贷款人或（v）根据本协议存在的任何其他情况，赋予借款人取代贷款人作为本协议当事人的权利，则借款人可（x）偿还所有债务（除
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未提出索赔或要求的或有赔偿义务）的借款人欠该贷款人的与该贷款人持有的贷款和参与有关的或有赔偿义务，并取消该贷款人截至该终止日期的承诺，在每种情况下，在非按比例基准或（y）在向该贷款人和行政代理人发出通知后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下转让和转授（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第10.07款）、其在本协议及相关贷款文件项下对一名或多名应承担该等义务的合资格受让人（其中任何一人不得为违约贷款人）的所有权益、权利和义务（如贷款人接受该等转让，则其中任何受让人可为另一贷款人）；提供了即，就第（y）款而言：
(a) 借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》规定的转让费第10.07（b）（四）条）在行政代理人要求的范围内；
(b) 该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金金额的款项，以及当时尚未偿还或转换为贷款的信用证预付款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第2.20款和第3.05款）从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）或（如适用）根据适用的贷款和/或承诺类别（前提是在根据本第3.07（b）款）规定任何应计利息和费用应在未来任何时间支付给适用的转让人，尽管有任何此类规定，但此类金额应支付给受让人，除非此类金额已根据本条款支付给适用的转让人条款（b），在此情况下，不得由借款人支付）；
（c） 该等贷款人根据本条例获取代第3.07款应（i）就该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款或（如适用）根据适用的贷款类别和/或承诺执行和交付转让和承担，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据（或代替票据的遗失或销毁票据赔偿）；提供了任何该等贷款人未能交付该等票据（或任何该等弥偿以代替该等票据），不会令该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等票据须当作为在该等失败后注销；
（d） 根据任何根据以下条款签立的转让及假设第3.07（c）款），（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在支付该转让和承担的同时向该转让贷款人全额支付，以及（c）在支付该款项后，如果受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续；
（e） 就任何该等转让而言，是由于根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，该等转让将导致其后该等补偿或付款减少；及
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（f） 这种转让不与适用法律相冲突。
就根据上文（y）条作出的任何该等更换而言，如任何该等贷款人依据本第3.07款未在受让人放款人执行并向根据本条被替换的该放款人交付该等转让和假设之日起一（1）个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等替换的妥为执行的转让和假设第3.07款，则依据本条例更换该等贷款人第3.07款应被视为已执行并交付该转让和假设，而该贷款人未采取任何行动。
尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人在任何时候不得根据本协议更换其根据本协议签发和未结清的任何信用证，除非任何该等信用证已被现金抵押或已就每一份该等未结清信用证作出该等信用证发行人合理满意的其他安排，而作为行政代理人的贷款人不得根据本协议更换，除非根据第9.09款.
如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订或修改，（ii）有关的同意、放弃或修订或修改须由每名贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人根据第10.01款就任何一类或多类贷款及（iii）规定贷款人、规定定期贷款人或规定融资贷款人或任何类别贷款人的其他适用百分比（如适用）已同意（在由第10.01款）该等同意、放弃或修订或修改，则任何贷款人如不同意该等同意、放弃或修订或修改，即视为“非同意贷款人。"如任何适用贷款人为非同意贷款人，并须根据本条例转让其全部或任何部分B期贷款第3.07款在修订第6（6）个月周年纪念日之前。15就构成其为非同意贷款人的重定价交易的任何该等放弃、修订或修改的生效日期而言，借款人须向该非同意贷款人支付第第2.20款在适用范围内。
贷款人无须作出任何该等转让或转授，且如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该等转让和转授的情况不再适用，则借款人不得终止其承诺和/或提前偿还其贷款。
第3.08款 生存.借款人在此项下的所有义务第三条应在终止合计承诺、偿还全部义务及行政代理人离职后继续存续。
第四条
信贷展期的先决条件
信贷展期的先决条件
第4.01款 首次信贷展期的条件.在符合（并在所要求的范围内）本条倒数第二款的规定下第4.01节，各贷款人在截止日根据本协议作出其首次信贷展期的义务须满足，或放弃（根据第10.01款），符合以下每一项先决条件：
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(a) 行政代理人收到下列文件，每一份均应为.pdf、.tif、.jpeg或其他电子邮件形式的原件、传真或副本（在行政代理人合理要求的范围内，应理解并同意此种原件的规定不是本条第4.01条规定的先决条件），除非另有规定，否则每一份均应由签署贷款方的负责官员（如适用）妥善签署，每一份均应注明截止日期（如为政府官员的证书，截止日期前的最近日期）以及行政代理人和各出借人各自在形式和实质上满意的：
（一） 贷款通知书或信用证申请（任何现有信用证除外）（视情况而定），有关首次信贷延期，并须按照第2.02款;
（二） 经双方正式签署的本协议的已执行对应方；
（三） 受（并在所要求的范围内）本条倒数第二款的规限第4.01款、截止日第一留置权债权人间协议、担保及其他抵押单证载于附表1.01（b）须于截止日期签立，如该附表所示，由其每一方于截止日期妥为签立，连同：
(A) 代表质押担保物的凭证（如有），即借款人、附属担保人及其每一非重要子公司的受限制子公司的凭证式股权和证明重大债务工具的票据，在每种情况下，均需根据担保物和担保要求交付，每种凭证均附有未注明日期的股票权力、会员权益权力或其他适用的以空白方式签署的转让凭证，在每种情况下均以原始（而非电子）形式签署；和
(b) 以适当形式向行政代理人交付各贷款方组织辖区统一商码融资报表备案；
（四） 来自每一贷款方的组织管辖权的适用国务秘书（或同等权力机构）的良好信誉或地位证书（在存在此类概念的范围内）（在每一种情况下，在适用的司法管辖区存在此类概念的范围内）、附有组织文件的习惯证书、习惯的董事会决议或其他习惯的公司授权行动、习惯的在职样本签名证书和/或证明身份的每一贷款方负责官员的其他习惯证书，每名获授权担任与本协议及该贷款方在截止日期为一方或将为一方的其他贷款文件有关的负责人员的权力及能力，如仅就借款人而言，则为借款人的负责人员的证明，证明在条款（b）,（f）和（一）以下已满足；
（五） 关于贷款文件一方的贷款方在截止日期的惯常意见：
(A) White & Case LLP，贷款方的纽约法律顾问；
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(b) Bosse Law，PLLC，贷款方的俄亥俄州特别顾问；和
（c） Watanabe Ing LLP，贷款方的夏威夷特别顾问；
（六） 符合《中国证券报》规定的借款人证明财产和一般责任保险的保险凭证第5.20款；和
（七） A.偿付能力证明，大致形式载于附件 Q，由财务总监或与借款人具有同等职责的其他高级管理人员提供；
(b) 截止日期收购事项应已完成，或与截止日期设施项下的初始借款基本同时完成，在所有重大方面均应按照截止日期收购协议的条款完成，而无需在未经牵头安排人批准的情况下实施对牵头安排人或初始贷款人产生重大不利影响的任何修改、修订或明示放弃或同意（该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了（i）对公司重大不利影响定义的任何修订（原于2020年3月13日生效）应被视为对牵头安排人或初始贷款人的利益产生重大不利影响，（ii）购买价格的任何下降不应对初始贷款人产生重大不利影响，但任何由此导致的现金使用减少应分配（x）第一，以将截止日期的股权出资减少至仍能满足第4.01（c）款）下文，以及（y）第二次，现金用途的任何减少的余额（如有的话）应分配（a）60%用于减少初始定期贷款，（b）40%用于减少截止日期股权出资，以及（iii）购买价格的任何增加不应对初始贷款人产生重大不利影响，只要该增加（不包括由于最初执行的截止日期收购协议中规定的调整而导致的增加，这些调整被视为没有重大不利）是由股权出资提供的。
（c） 截止日期股权出资应已完成，或与设施的资金基本同时完成，该截止日期股权出资应至少按其定义中规定的金额（或由第4.01（b）款）).
（d） 于截止日，在交易生效及截止日现有融资的收益使用后，截止日再融资应已完成。
（e） 自截止日期收购协议之日起，不应发生任何单独或合计已经或将合理预期会产生公司重大不利影响的事件或事态发展。
（f） 牵头安排人应已收到（i）经审计的财务报表和未经审计的财务报表，以及（ii）截至截止日前至少四十五（45）天结束的最近完成的四个财政季度期间的最后一天的十二个月期间的借款人的备考综合资产负债表和相关备考综合收益表，在使交易生效后编制，犹如交易已在该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在该其他损益表的情况下）发生一样，无须按照经修订的1933年《证券法》条例S-X编制，或包括采购会计调整；提供，进一步、经审计的财务报表和未经审计的财务报表视同
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已收到牵头安排人在公司根据《交易法》提交给SEC的定期报告中包含的范围内.
（g） 根据承诺函和应付给牵头安排人、初始联席管理人、代理和初始贷款人的费用函，在截止日期要求支付的所有交易费用应已在到期范围内支付，就费用（包括律师的可报销费用和开支）而言，在截止日期前至少三（3）个工作日已向借款人交付合理详细的发票的范围内。
（h） 牵头安排人应在截止日期前至少三（3）天收到牵头安排人以书面合理要求的所有文件和信息，至少在截止日期前十（10）个工作日（定义见截止日期收购协议）收到美国监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的关于借款人和担保人的文件和信息。
（一） 在符合（并在所要求的范围内）本条倒数第二款的规定下第4.01节，（i）指明收购协议的陈述须真实及正确，及（ii）指明的陈述在所有重要方面均须真实及正确（但已按重要性限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在落实该等重要性限定后须为真实及正确）于截止日期及截至截止日期。
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，（i）在截止日期作出的唯一陈述及保证，而该等陈述及保证的作出及准确性，须为（a）指明的陈述及（b）指明的收购协议陈述，及（ii）贷款文件的条款的格式，如符合本条所列的条件，则该等陈述及保证的作出及准确性须不损害在截止日期的融资的可用性第4.01款信纳或放弃（据了解，在借款人或担保人的任何留置权搜索、担保或担保物或其中的任何担保权益的范围内（质押借款人股权上的担保权益的质押和完善除外，在每种情况下，在担保单证要求的范围内，作为重大子公司的借款人全资境内子公司的质押股权以及仅通过根据《统一商法典》提交融资报表即可完善留置权的其他资产；前提是公司及其子公司的股票凭证将仅被要求在截止日期交付，以从卖方收到的为限）在控股公司使用商业上合理的努力这样做或没有不应有的负担或费用后的截止日期未提供或完善，提供此类留置权搜索，担保和/或担保物（以及其中担保权益的完善）不应构成在截止日期提供设施的先决条件，但应要求在截止日期之后（无论如何，在截止日期之后的九十（90）天内（或就公司股票而言，在截止日期之后的五（5）个工作日内）提供和完善担保和/或担保物（以及其中担保权益的完善）加上行政代理人同意的任何延期（包括根据第6.17款）在其合理酌情决定权下）根据相互议定的安排）。
不限制最后一款规定的概括性第9.03款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款、签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项。
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第4.02款 截止日期后所有信贷展期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（但只要求将贷款转换为其他类型的贷款通知、SOFR贷款的延续或（除非另有规定）第2.14款,2.15,2.17,2.18或10.01）a根据任何增量修正进行的借款，第2.15款,2.16,2.17,2.18或就任何置换定期贷款）在截止日期后须遵守以下先决条件：
(a) 借款人与对方贷款方的陈述及保证载于第五条或任何其他贷款文件在该信贷延期日期及截至该日期的所有重要方面均须真实及正确；提供了该等陈述及保证如具体提及较早日期，则自该较早日期起，其在所有重要方面均属真实及正确。
(b) 在截止日期后的任何借款生效时及紧接其生效后，不得发生任何违约，且仍在继续。
（c） 行政代理人及（如适用）相关信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议要求收到授信展期请求书。
借款人在截止日期后提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续SOFR贷款或与任何增量修订有关的借款的贷款通知除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。
第五条
申述及保证
申述及保证
于截止日期仅就指明的申述而作出，但须符合第第4.01款和第6.17款，并在截止日期后依第4.02款本协议或通过本协议的任何其他条款，每一借款人以及就章节 5.01,5.02,5.04,5.05（a）和5.19only，holdings，representations and warrants（in the case of such representations and warranties made in accordance with第4.02款，仅限于根据以下规定适用的信贷展期所需的真实和正确的范围内第四条）向行政代理人、信用证发行人和出借人表示：
第5.01款 存在、资格和权力.控股、借款人和作为重要子公司的每一受限制子公司（a）是在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下正式组织、成立或组建、有效存在并具有良好信誉的人（在该司法管辖区存在此类概念的范围内），（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其拥有、租赁或经营物业或经营其业务需要该资格的每个司法管辖区的法律下（在该概念存在的范围内）具有适当的资格和良好的信誉，并且（d）拥有所有必要的政府执照、授权、同意和批准，以按目前进行的方式经营其业务；但在每种情况下提及的情况除外条款（a）（有关适当组织、成立、成立或
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借款人的存在），（b）（i）,（c），或（d），但如果不这样做，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.02款 授权；不得违反.（a）每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
(b) 每一贷款方执行、交付和履行该贷款方为其一方的每一份贷款文件，不会也不会（a）违反其任何组织文件的条款；（b）导致该贷款方或借款人的任何受限制子公司的任何财产或资产受到任何违反或违反，或产生任何重大留置权（除非第7.01款）根据（i）该贷款方为一方当事人或影响该贷款方或其任何附属公司的财产的任何重大合同义务，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何适用法律；但有关任何违反、违反或违反（但不是设定留置权）的情况除外条款（a）,(b)和（c），但在此种违反、违反或违反不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的情况下。
第5.03款 政府授权；其他同意.任何贷款方在执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或不需要任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案，但（i）为完善贷款方授予的有利于有担保方的担保物留置权而进行的备案或其他必要行动，（ii）已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力和效力（根据抵押和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外），（iii）抵押文件中描述的那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，以及（iv）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或作出，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
第5.04款 绑定效果.本协议及相互间的贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对作为本协议和本协议一方的每一贷款方强制执行，除非这种可执行性可能受到债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则和诚实信用和公平交易原则的限制。
第5.05款 财务报表；无重大不利影响.（a）经审计的财务报表和未经审计的财务报表在所有重大方面公允列报借款人及其受限制子公司截至财务报表之日的财务状况及其在该报表所涉期间的经营业绩，除非其中另有明确说明（在未经审计的财务报表的情况下，须考虑到正常年终调整和没有脚注导致的变化）。
(b) 自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
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第5.06款 诉讼.没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，由借款人或其任何受限制的子公司以书面、法律上、公平、仲裁或在任何政府当局面前受到威胁，这些诉讼、诉讼或程序合理地预计会单独或总体产生重大不利影响。
第5.07款 劳工事务.除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，（a）没有针对借款人或任何受限制的子公司的罢工、停工或减速待决，或据借款人所知，没有受到威胁，以及（b）借款人或任何受限制的子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。
第5.08款 财产所有权；留置权.各借款人及其受限制子公司对其日常经营业务所必需的所有不动产均享有收费简单的有效所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但由第7.01款除非未能拥有上述所有权或其他财产权益，否则无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第5.09款 环境事项.除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）借款人及其受限制子公司遵守借款人及其每个受限制子公司（视情况而定）目前开展业务的所有法域的所有环境法（包括已获得业务运营所需的所有环境许可），（ii）借款人或其任何受限制子公司在过去两年均未收到书面通知，表明其受任何未决，或据借款人所知，威胁环境索赔和（iii）借款人所知，借款人或任何受限制的附属公司均不承担环境责任。
第5.10款 税收.除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，借款人及其受限子公司已及时提交所有联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时缴纳所有联邦和州及其他应缴税款（包括履行其预扣税款义务），但通过适当行动善意提出异议且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的税款除外。借款人或任何受限制的附属公司均不知道针对借款人或其受限制的附属公司的任何拟议税务评估，如果作出这些评估，则合理地预期这些评估将单独或总体产生重大不利影响。
第5.11款 ERISA合规.（a）（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）借款人或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条及其后各条就多雇主计划承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后将导致此类责任）；（iii）借款人或其任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，但，就本条例的每一项前述条款而言第5.11款，因为不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
(b) 除非不遵守或承担义务不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，否则每个外国计划基本上都遵守其条款和任何和
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所有适用法律，且借款人或任何担保人均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。
第5.12款 子公司.截至截止日，（a）借款人或任何其他贷款方除于附表5.12及（b）借款人及其受限制附属公司的所有未偿还股权已获有效发行并已全数支付及（如适用）不可评估。截至收盘日，附表5.12（a）载列每一受限制附属公司的名称和组织管辖权；（b）载列控股公司在借款人中的所有权权益以及借款人在其每一受限制附属公司中的所有权权益，在每种情况下，包括此类所有权的百分比。
第5.13款 保证金条例；投资公司法.（a）任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事（i）购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）或（ii）为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务。
(b) 任何贷款方都不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
第5.14款 披露.截至截止日期，借款人或其代表就交易提供给任何代理人或任何贷款人的书面资料和书面数据（预测、财务估计、预算、预测、前瞻性资料和一般经济、一般行业或特定行业性质的资料除外）提供的或与贷款方有关的书面资料和书面数据（整体而言）在提供时没有，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出此类陈述的情况（在不时对其进行所有补充和更新后，并与借款人向SEC提交的公开文件中披露的信息一起生效，因为此类信息由如此披露的其他信息补充或更新），使其中包含的陈述不具有重大误导性；提供了，即（a）关于预测、财务估计、预算、预测和其他前瞻性信息，借款人仅声明并保证，这些信息在作为一个整体时是根据借款人（或，如果由公司编制，则为公司）在编制时认为合理的假设善意编制的，并且在编制时已向任何代理或贷款人提供这些假设；据了解，（i）此类预测、财务估计、预算、预测，和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，（ii）此类预测、财务估计、预算、预测和其他前瞻性信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出借款人或任何其他人的控制范围，（iii）无法保证任何特定的预测、财务估计、预算、预测和其他前瞻性信息将会实现，（iv）在任何此类预测、财务估计、预算、预测所涵盖的期间或期间内的实际结果，和其他前瞻性信息可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且（v）此类预测、财务估计、预算、预测和其他前瞻性信息不是业绩的保证，并且（b）不对一般经济或一般行业性质的信息作出任何陈述或保证。
第5.15款 知识产权；许可证等。借款人及其受限子公司拥有或拥有有效许可或使用权、全部专利、商标、服务标识、商号、著作权、商服外观、域名、商业秘密、专有技术、软件、数据库权利等知识产权（统称，“知识产权"）对于目前进行的各自业务的运营而言是合理必要的，除非未能单独或合计拥有任何此类知识产权，因此不会合理地预期会产生重大不利
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效果。据借款人所知，目前进行的借款人或其任何受限制子公司的各自业务的经营并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人所持有的任何权利，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的侵权、挪用或违规行为除外。
第5.16款 偿债能力.于交割日，在交易生效后，借款人及其附属公司作为一个整体，具有偿付能力。
第5.17款 [保留]。
第5.18款 遵纪守法；爱国者法案；FCPA；OFAC.
(a) 遵守法律.每个贷款方和每个受限制的子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律（包括但不限于制裁法律和条例、FCPA和适用的FCC规则和条例）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（i）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当行动的善意质疑或（ii）未能遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
(b) FCPA.贷款收益的任何部分将不会直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《反海外腐败法》。借款人及其受限制子公司在过去五年中，在所有重大方面均按照《反海外腐败法》和其他司法管辖区其他类似适用的反腐败立法开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。
（c） OFAC.控股公司、借款人或其任何子公司、借款人或其子公司的任何董事或高级管理人员，或据借款人、借款人的任何雇员或代理人或其任何子公司所知，（i）均不是指定人员，（ii）目前是OFAC管理的任何美国制裁的对象，或（iii）位于、组织或居住在受制裁法律和条例管辖的国家。贷款收益的任何部分都不会被直接使用，或据借款人所知，将被间接使用，违反任何制裁法律法规。
第5.19款 抵押文件.受制于第4.01节和6.17除特此或根据任何其他贷款文件另有规定外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动，均有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定了一个合法、有效和完善的（但其合法性或有效性可能受到适用的破产、无力偿债、重组限制的情况除外，暂停期或一般影响债权人权利的类似法律以及衡平法原则）对担保物的留置权，具有相关担保单证要求的排序或优先权（受制于第7.01款）分别就控股公司、借款人和其他适用的贷款方在其中所述担保物上的所有权利、所有权和权益（根据《统一商法典》或通过占有或控制无法完善担保权益的担保物除外）。
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尽管本文中有任何内容（包括本第5.19款）或在相反的任何其他贷款文件中，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、非贷款方的任何附属公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就代理人或任何贷款人在这方面的权利和补救措施（在每种情况下，根据外国法律）作出任何陈述或保证，（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但该等质押、担保权益、完善或优先权根据抵押品和担保要求或（c）在截止日期并直至根据要求第6.12款,6.14或6.17或倒数第二段第4.01款、任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性在截止日未要求的范围内依第4.01（a）（三）节）.
第5.20款 保险.借款人已维持（并将继续维持）根据以下规定所需的所有保险范围第6.07款.
第六条
肯定性盟约
肯定性盟约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务（但（i）未主张索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理协议项下的义务）仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿（已作现金抵押的信用证或已作出适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外），（a）借款人应，及须（但如属《公约》所载的契诺，则属例外第6.01款,第6.02款,第6.03款和第6.16款）导致其每一受限制附属公司及（b）仅就第6.05节和6.14、控股应：
第6.01款 财务报表.将以下各项交付行政代理人迅速进一步分发给每个贷款人，并应采取以下行动：
(a) 在借款人的每个会计年度结束后的一百二十（120）天内（或，就截止日期后结束的第一个会计年度（如经行政代理人合理酌处权同意，则为其后结束的会计年度），在该会计年度结束后的一百五十（150）天内），借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表，该会计年度的股东权益和现金流量连同其相关附注，并在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细并按照公认会计原则编制的，经审计并附有具有国家认可地位的注册公共会计师事务所的意见，如果行政代理人合理接受，另一家会计师事务所的意见，该意见应按照公认的审计准则编制，不得受制于任何“持续经营”或类似的保留或例外情况，或有关该审计范围的任何保留或例外情况（除（i）可能因（x）任何债务即将到期或（y）任何财务契诺的预期违约或潜在违约事件（包括载于第7.10款或（ii）在有关非受限制附属公司的范围内）；
(b) 在四十五（45）天内（或，（i）就截止日期后结束的首四个该等财政季度而言，在任何情况下，如经
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行政代理人在其合理酌情决定权下，自借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度（自2021年9月30日终了的财政季度开始）结束后七十五（75）天，借款人及其附属公司截至该财政季度终了时的综合资产负债表，以及相关的（i）该财政季度的综合收入或经营报表，以及自截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，以比较形式提供相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字（如适用），以及（ii）该财政年度终了部分的合并现金流量表，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员证明，按照公认会计原则，在所有重大方面公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但须按正常年终调整和没有脚注；
（c） 经审计的财务报表交付截止日期后五（5）个营业日内第6.01（a）款）（从借款人截至2021年12月31日的财政年度开始），由借款人管理层惯常编制的当时本财政年度的合并预算，其中载列编制此种合并预算所依据的重要基本假设（包括借款人及其子公司截至当时本财政年度终了的任何预计合并资产负债表以及相关的预计业务或收入和预计现金流量合并报表，在每种情况下，以借款人管理层编制并列入此种合并预算的范围为限，哪些预计财务报表应根据编制此类预计财务报表时认为合理的假设善意编制，但有一项理解，即实际结果可能与此类预测不同，且此类变化可能是重大的）；和
（d） 与（i）中提及的每一套合并财务报表同时交付第6.01（a）款）和第6.01（b）节）以上（如适用）内部编制的管理层摘要备考为将非受限制附属公司（如有的话）的账目从该等综合财务报表中剔除而进行的必要调整，以及（ii）在第6.01（a）款）以上是借款人就所涵盖的适用财政年度准备的简表管理层的讨论和分析。
尽管有上述规定，在条款（a）和(b)这个的第6.01款借款人可酌情就借款人及其子公司的财务信息提供（a）借款人、控股公司或直接或间接持有借款人全部股权的控股公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表，或（b）借款人、控股公司或此类母公司向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）；提供了那，关于每一个条款（a）和(b)，（i）在此类信息涉及控股公司的直接或间接母公司的范围内，此类信息随附一份内部编制的合并信息管理摘要，该摘要一方面合理详细地解释了与合并基础上的此类直接或间接母公司及其子公司有关的信息之间的差异，另一方面与合并基础上的借款人及其受限子公司有关的信息之间的差异（或借款人证明此类差异为de minimis）及（ii）在该等资料代替根据本条例规定须提供的资料的范围内第6.01（a）款）、该等材料均附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的意见，或在行政代理人合理接受的情况下，另一会计师事务所的意见，该意见应按照公认的审计准则编制，不得受制于任何“持续经营”或类似的保留或例外情况，或有关该审计范围的任何保留或例外情况（除（i）因（x）任何财务契约（包括载于第7.10款）或（y）即将
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任何债务的到期日或（ii）在与借款人及其受限制附属公司以外的任何人有关的范围内）。
第6.02款 证书；其他信息.交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：
(a) 不迟于本报告所述财务报表交付后五（5）天第6.01（a）条）和(b)，一份妥为填妥的合规证明书；
(b) 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，控股公司或借款人可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本在公开后立即提供；
（c） 连同就（x）项所指的财务报表交付合规证书第6.01（a）款）、载列《担保协议》第3.03（c）（i）节要求的信息的报告（或确认自截止日期或上次此类报告或以其他方式向行政代理人披露此类信息的日期以来，此类信息没有任何变化）和（y）第6.01（a）条）和6.01（b）、载列《担保协议》第3.03（c）（二）节要求的信息的报告（或确认自截止日期或上次此类报告或以其他方式向行政代理人披露此类信息的日期以来，此类信息没有任何变化）；和
（d） 迅速提供有关任何贷款方或任何受限制附属公司的业务或财务状况的额外资料，或行政代理人不时代表其本身或代表任何贷款人合理要求的遵守贷款文件条款的情况；提供了此类额外信息随时可用，并且属于类似银团信贷安排中贷款人通常可获得的类型；提供了控股公司、借款人或其任何受限制子公司均无须披露（x）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（y）法律或与任何第三方的任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（z）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项；提供了,进一步、在法律允许的范围内，借款人应通知行政代理人，任何此类文件、信息或其他事项正在根据前述但书的（y）或（z）条被扣留，并应在允许的范围内以不违反此类限制的方式以商业上合理的努力传达适用的信息，并消除此类限制。
依据《公约》规定须交付的文件、证书、其他资料及通知第6.01节和6.02可以电子方式交付，如如此交付，则应被视为已在借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）张贴该等文件之日（i）交付，或在其（或其直接或间接母公司）的官方网站（即截止日期的www.cincinnatibell.com）上的互联网网站上提供链接；或（ii）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）将此类文件交付给行政代理人或其指定人（包括通过传真或电子邮件）以代表借款人在Intralinks上张贴®，Syndtrak®或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有）（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；或（iii）关于控股公司、借款人或任何受限制的子公司需要向任何证券交易所或SEC或任何政府或私营监管机构备案的项目（满足以下要求的10-K和10-Q表格报告除外）第6.01（a）条）和(b)，分别），这些项目已在该交易所主管机构或SEC的网站上提供；提供了表示：（a）应《公约》的书面要求
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行政代理人或任何贷款人，借款人应向行政代理人或任何贷款人交付任何此类文件的纸质副本（可能是通过电子邮件交付的电子副本），直至行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）向任何证券交易所或SEC或类似政府机构备案的项目除外，借款人（或借款人的任何直接或间接母方）应将任何此类文件的张贴情况通知（可通过传真或电子邮件）行政代理人，并以电子邮件电子版本（即软拷贝）的方式向行政代理人提供此类文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人、牵头安排人和/或联席管理人将向贷款人和信用证发行人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在Intralinks上发布借款人材料®，Syndtrak®、ClearPar或其他类似的电子传输系统（the "平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人“）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重要信息（美国联邦和州证券法的含义），或上述任何一项的相应证券不会公开获得，如果借款人或其子公司（如适用）是公开报告公司或曾依据《证券法》第144条发行债务证券（”MNPI"），以及哪些公共贷款人可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）将提供给公共贷款人的所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人、联席管理人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与该人或其关联公司有关的MNPI（尽管它可能是保密的、敏感的和专有的），或为美国联邦和州证券法的目的而将其各自的任何证券（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第10.08款）；（y）允许所有特别标明“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人、牵头安排人和联席管理人有权将任何未标明“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
第6.03款 通告.借款人负责人员实际知悉后，及时通知行政代理人：
(a) 任何违约事件的发生；及
(b) （i）影响借款人或任何受限制的附属公司或任何附属公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法或（ii）任何ERISA事件的发生或与外国计划有关的终止、撤回或不遵守适用的法律或计划条款，而在任何该等情况下所提述的第（i）款或（二），已导致或将合理预期会导致重大不利影响。
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依据本条例发出的每项通知第6.03款须附有借款人（x）负责人员的书面陈述，说明该通知是根据第6.03（a）条）或(b)（如适用）及（y）载列其中所提述的情况的详情，并述明借款人已就该等情况采取及拟就该等情况采取的行动。
第6.04款 缴税.及时支付、解除或以其他方式满足其与税款有关的所有义务和责任（因为这些义务和责任将到期应付），但在每一种情况下，除非（i）任何此类税款是出于善意和通过适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（ii）未能单独或合计支付或解除这些义务不会合理地预期会产生重大不利影响。
第6.05款 保存在等。（a）根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，保留、更新和维持其完全有效的合法存在，以及（b）采取一切合理行动，以获得、保存、更新和保持其权利（包括知识产权）、许可、许可、特权和特许的完全有效和生效，这些对其开展业务具有重要意义，但以下情况除外条款（a）或(b)在（x）（关于保持借款人的存在的情况除外）的范围内，不这样做将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，或（y）根据任何合并、合并、合并、合并、清算、解散或处置所允许的第七条.
第6.06款 物业维修.除非未能这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，维持、保存和保护其在良好工作秩序、维修和状况下经营其业务所必需的所有材料财产和设备，普通磨损除外，伤亡或谴责除外。
第6.07款 保险的维持.与保险公司保持借款人认为在放置或续保相关保险时或与专属保险子公司保持财务稳健和信誉良好，就其财产和业务提供保险（洪水保险除外，除非适用法律要求）以防止损失或损坏，类型和金额由借款人为借款人及其受限制子公司的业务酌情合理地以善意确定（在对借款人为借款人及其受限制子公司的业务酌情合理地以善意确定的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后）。借款人应以商业上合理的努力确保（除营业中断保险（如有）、董事和高级职员保险、汽车保险、工人赔偿保险和其他应支付给第三方或按本句设想通常不会背书给行政代理人的保险），除非行政代理人酌情另有约定，否则应在截止日期后九十（90）日内（加上行政代理人同意的任何延期）（i）借款人的每份一般商业责任保险单及附属担保人指定行政代理人，代表有担保当事人，作为根据其利益可能出现的额外被保险人和/或（ii）与抵押品有关的每份财产意外伤害保险单均载有一项可支付损失条款或背书，其中指定行政代理人代表有担保当事人作为根据该条款的损失受款人；提供了，在每一情况下（不限制第第2.05款），（a）只要没有发生违约事件第8.01（a）（i）条）或（f）应已发生且仍在继续，根据该意外伤害保险应付的任何收益应直接支付给借款人或适用的受限制子公司，而不是根据（在适用的范围内），并在本协议和（b）允许的情况下申请的行政代理人
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行政代理人应当及时交付借款人或者适用的保险人合理要求确认并执行前项规定的文件条款（a）.
第6.08款 遵守法律.在所有重大方面遵守其组织文件和所有法律的要求（但不包括受第6.04节,6.05,6.09和6.13）以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、强制令和法令，但在每一情况下，（a）法律、命令、令状、强制令或法令的此种要求正受到勤勉进行的适当行动的善意质疑，或（b）未能遵守这些要求不会被合理地单独或总体预期会产生重大不利影响的情况除外。
第6.09款 制裁和反腐败。
以这样的方式开展业务，以便在所有重大方面遵守制裁法律法规和《反海外腐败法》，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。
第6.10款 维持评级.尽商业上合理的努力随时维持标普和穆迪就条款B各自的公共信用评级-2-4贷款以及借款人获得标普的公众公司评级和穆迪的公众公司家族评级（据了解，不需要保持任何特定的信用评级）。
第6.11款 检查权.允许行政代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并在借款人事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）的情况下制作其副本或摘要（该贷款方或该受限制子公司的董事会记录除外），并与其董事和高级职员讨论其事务、财务和账目，并使用商业上合理的努力，使其独立公共会计师可以讨论其事务，财务和账目（须遵守这些会计师的惯常政策和程序），所有费用均由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，在向借款人发出合理的提前通知后；提供了的，只有代表出借人的行政代理人可以行使行政代理人和出借人在本项下的权利第6.11款且行政代理人在没有违约事件存在的任何日历年内行使该等权利的次数不得超过一（1）次，且该一（1）次由借款人承担费用（有一项理解，除非违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人只应访问账簿和记录和/或高级官员所在的地点）；提供了,进一步、当存在违约事件时，代表贷款人的行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管在这方面有任何相反的情况第6.11款、控股公司、借款人或其任何受限制子公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）法律或与任何第三方的任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；提供了借款人在法律允许的范围内，应当通知行政代理人任何该等文件、资料或者其他事项正依据条款（b）或（c）这个的
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第6.11款并应尽商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用的信息，并消除此类限制。
第6.12款 保证义务和给予担保的盟约.自交割日起及之后，由借款人承担费用，根据并受制于抵押品和担保要求的条款、条件和限制以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：
(a) 在任何贷款方成立、成立或收购任何新的直接或间接全资受限制附属公司（在每种情况下，不包括除外附属公司）时，指定按照第6.15款任何现有直接或间接全资无限制附属公司作为受限制附属公司（除除外附属公司）或任何全资受限制附属公司不再为除外附属公司时：
（一） 在该等成立、成立、成立、取得或指定后的四十五（45）天内（或行政代理人合理酌情同意的较长期间）：
(1) 促使根据担保物和担保要求被要求成为子公司担保人的每一家该等受限制子公司以行政代理人已经指明或以其他方式合理满意的形式正式签署并向行政代理人交付担保、担保协议补充、知识产权担保协议以及担保单证所要求的其他担保协议和文件（与担保协议、知识产权担保协议和在截止日期生效的其他担保单证一致，并作出适当修改以处理任何适用的当地法律），在每种情况下授予担保物和担保要求所要求的担保和留置权；
(2) 促使根据抵押品及担保要求须成为附属公司担保人的各该等受限制附属公司，交付根据抵押品及担保要求须予质押的任何及所有代表股权的凭证（在经证明的范围内），并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以及证明该受限制附属公司所持有并须根据抵押品文件予以质押的重大债务文书（如有），并空白背书给行政代理人；
(3) 采取并促使根据抵押品和担保要求被要求成为子公司担保人的适用受限子公司以及该等适用受限子公司的每个直接或间接母公司采取任何行动（包括根据《统一商法典》或其他适用法律提交融资报表以及其他适用的登记表格和备案报表，和交付股票和其他会员权益凭证和权力（以证明为限）在行政代理人合理意见中可能需要的情况下归属于该行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）有效和完善的（以担保物和担保要求及担保物单证要求的范围）担保物和担保要求所要求的留置权；和
（二） 在行政代理人提出合理要求（如有的话）后四十五（45）天内（或在每种情况下，行政代理人可能提出的较长期限内）
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酌情同意），向行政代理人交付一份经签署的习惯意见副本，该意见是针对行政代理人和其他有担保方的，由行政代理人合理接受的贷款方的法律顾问就第第6.12（a）（i）（1）条作为行政代理人合理要求的；及
(b) 尽管有上述任何相反的情况条款（a）、借款人可以随时通知行政代理人，借款人希望加入属于境内子公司或根据任何经批准的司法管辖区或其任何地区、省或市的法律组建的子公司作为本协议和其他贷款文件项下的附属担保人，并在任何此类情况下，通过执行并向行政代理人交付担保、担保协议补充，使该被排除的子公司（i）成为附属担保人，已指明或行政代理人合理满意的格式的知识产权担保协议和抵押单证所要求的其他担保协议和文件（与截止日期有效的担保协议、知识产权担保协议和其他抵押单证一致，并作适当修改以涉及适用的当地法律），（ii）根据担保物和担保要求（就该等被排除附属公司的任何被排除资产而言，但不实施排除资产定义的任何规定，否则会导致该等被排除附属公司（及其有形和无形的个人财产将构成抵押品）构成除外资产）和（iii）对本协议和借款人合理要求并经行政代理人合理酌情权批准的任何其他贷款文件进行任何此类修订、修改或其他变更，以处理与该被排除的子公司成为贷款文件项下的子公司担保人有关或与之相关的任何事项。各担保方通过接受贷款文件的利益，特此授权行政代理人对本协议或任何其他贷款文件进行任何此类修改、修改或其他变更，仅为执行前述规定。
第6.13款 遵守环境法.在每种情况下，除非不这样做会被合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：遵守，并采取一切商业上合理的行动，促使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、响应或其他纠正行动，以在、、根据或源自任何适用的环境法要求的目前由其拥有、租赁或运营的任何设施，或（如适用于借款人）与具有管辖权的政府当局的书面和解或同意协议；提供了,然而，借款人或其任何子公司均不得被要求进行任何此类调查、研究、取样、测试、清理、回应或其他纠正行动，只要其这样做的义务正受到适当行动的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金。
第6.14款 进一步保证.在符合抵押品和担保要求的规定和限制以及任何抵押品单证中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用，应行政代理人的合理请求或在适用法律可能要求的情况下迅速（a）纠正在任何抵押品单证或与任何抵押品有关的其他单证或文书的执行、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档，
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重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，在每种情况下，视行政代理人不时合理要求而定，以便更有效地执行抵押文件的目的。
第6.15款 指定附属公司.借款人可在截止日期后的任何时间指定（或重新指定）任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或指定（或重新指定，视情况而定）任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；提供了（i）在紧接该等指定（或重新指定）后，不得发生任何指明的违约并持续进行；（ii）任何附属公司如在根据本协议作出该等指定后，就现有2024年有担保票据和/或现有2025年有担保票据而言将为“受限制附属公司”，以及（iii）因指定该附属公司为紧接后一句所述的非受限制附属公司而产生的投资获第7.02款.将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人善意确定的借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生，以及借款人或适用的附属公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期善意确定的公平市场价值。
第6.16款 [保留].
第6.17款 交割后行动.在指定的时间段内附表6.17（每一项均可由行政代理人以其合理酌情权延长），提供附属文件及完成载于附表6.17.本协议和其他贷款文件中所载的所有先决条件、陈述和其他契诺应被视为在实现上述规定所需的范围内进行了修改（并允许在上述要求的时间段内采取上述行动，而不是像贷款文件中其他部分规定的那样）；但前提是（x）在任何陈述和保证将不真实的情况下，因为上述行动未在截止日期采取，应要求各自的陈述和保证在按照本前述规定采取（或被要求采取）各自的行动时是真实和正确的第6.17款及（y）所有与抵押单证有关的申述及保证，须在紧接本条例规定采取的行动后，要求为真实第6.17款已采取（或被要求采取）且本协议各方承认并同意，未能在上述要求的相关时间段内采取上述任何要求的行动，将根据本协议产生违约事件第8.01款.
第6.18款 所得款项用途.使用初始定期贷款的收益（a），无论是直接还是间接，为截止日期收购的一部分提供资金，以及用于营运资金、购买价格调整和其他一般公司用途（包括为OID或与交易有关的前期费用提供资金），（b）在截止日期提供的循环信用贷款和信用证，为截止日期收购的一部分提供资金，用于支付交易费用和用于营运资金需求，资本支出和其他一般公司用途（包括为OID或与交易相关的前期费用提供资金）；提供了截止日期作出的循环信贷贷款本金总额不得超过25,000，000美元（不包括信用证；提供了尽管有上述规定，仍可在截止日期以本协议另有许可的金额签发信用证，包括支持现有信用证），（c）新期限B-1贷款和期限
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B-2贷款，无论是直接还是间接，为2021年票据再融资和其他一般公司用途（包括为OID或与第1号修正案所设想的交易相关的前期费用提供资金），（d）B-3期贷款，无论是直接还是间接，用于偿还部分未偿还的循环信贷贷款和偿还现有的2023年有担保票据，用于支付与此类偿还有关的任何应计和未支付的利息、成本和费用，以及用于其他一般公司用途，（e）增量B-2期贷款，无论是直接还是间接，偿还部分当时未偿还的循环信用贷款，偿还证券化融资下的借款，支付与第3号修正案及其所设想的交易相关的费用、开支和其他交易成本，以及用于营运资金和其他一般公司用途和,（f）的B-4期贷款，不论直接或间接，为当时未偿还的B-2期贷款本金再融资及（g）截止日期后的任何其他借款，用于本协议未另有禁止的任何目的，包括用于一般公司用途、营运资金需求、资本支出、允许的收购和其他允许的投资、允许的限制性付款、允许的债务再融资以及本协议未禁止的任何其他交易。
第6.19款 业务性质的改变.从事与借款人或其任何受限制附属公司于截止日进行或建议进行的业务并无实质区别的重大业务，或与借款人或其任何受限制附属公司于截止日进行或建议进行的业务合理相似、附属、附带、补充或相关的业务或任何其他活动，或合理的扩展、发展或扩展业务或合理的业务或任何其他活动。
第七条
消极盟约
消极盟约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务（但（i）未主张索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理协议项下的义务除外）仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿（已作现金抵押的信用证或已作出适用的信用证发行人满意的其他安排的信用证除外），借款人不得（且就第7.13款限，控股不得），借款人也不得允许任何受限制的子公司：
第7.01款 留置权.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：
(a) （i）依据任何贷款文件设定的留置权和（ii）现金或存款留置权和现金等价物以现金抵押本协议所设想的任何信用证或周转额度贷款；
(b) （i）在本协议日期存在的留置权，并在担保超过5000000美元的债务或债务的范围内，于附表7.01（b），及其任何续期或延期，以及（ii）对现金和/或存款及现金等价物的留置权，以担保在截止日期存在且不是祖父系于本协议并被视为根据本协议签发的信用证项下的债务和/或其任何续期或延期；
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（c） 对善意并以适当行动提出抗辩的未逾期三十（30）天以上或逾期三十（30）天以上的税收、评估或政府收费的留置权；
（d） 房东、分房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商、供应商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于这些人的其他习惯性留置权，只要在每种情况下，这些留置权的担保金额未逾期超过六十（60）天，或者，如果逾期超过六十（60）天，则未采取其他行动强制执行该留置权，或该留置权正以善意和适当的行动受到质疑；
（e） 留置权、质押或存款（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或类似立法、健康、残疾或其他雇员福利有关，（ii）在正常经营过程中确保向控股公司或借款人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务的责任或任何其他保险或自保安排（包括，为免生疑问，对保险单及其收益的留置权，以确保与之相关的保费融资）和（iii）就借款人或任何受限制的子公司已贴出的信用证或银行保函以支持支付第第（i）条和（二）这个的第7.01（e）节）;
（f） 留置权、质押或存款（i）以确保履行投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入资金的债务除外）、法定义务、担保、停留、海关、关闭、投标和上诉债券、货币债券的履行和返还、与债券担保人的赔偿协议、履约和完工担保、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务（包括确保健康的义务，安全和环境义务）在正常业务过程中发生或符合行业惯例，以及（ii）已贴出的信用证或银行保函以支持支付第第（i）款这个的第7.01（f）款）;
（g） 勘测例外、产权负担、地役权、劳役权、许可证、路权、限制（包括分区、建筑物和类似限制）、侵占、突出物、契诺、测量面积的变化、关于或关于财产使用的声明、影响所有权的记录事项、限制或禁止进入或离开与受控出入高速公路相邻的土地的留置权或影响土地可能被置入的用途的契诺，以及影响不动产的其他类似产权负担和所有权缺陷，这些合计在任何情况下均不会对控股公司业务的正常进行产生重大干扰，借款人及其各自的子公司作为一个整体，或将该财产用于其预期用途，以及行政代理人根据本协议接受的不动产所有权的任何其他例外情况；
（h） 因支付款项的判决或命令（或与之有关的上诉或其他担保债券）而产生的留置权，不构成根据第8.01（g）节）和通知LIS Pendens与通过适当程序善意抗辩的诉讼有关的相关权利；
（一） （i）就根据《公约》所准许的债务而担保债务的留置权第7.03（e）节）;提供了（a）该等留置权并不在任何时候设押任何财产，但由该等债务提供资金的购置、租赁、建造、设计、修理或改进的财产除外，该等债务、该等债务的置换以及该等财产及其收益及其产品和惯常的保证金的增加和加入，以及（b）该等留置权并不在任何时候延伸或涵盖任何资产（该等资产的增加和加入、该等资产的收益及其产品除外
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和惯常的保证金）的资产以外的资产，或以该等债务的收益取得、租赁、建造、设计、修缮或改良；提供了that，in the case of each of（a）款和(b)，一个贷款人提供的个别融资可与该贷款人或其附属机构提供的其他融资进行交叉抵押，以及（ii）对非贷款方的资产的留置权，以确保这些非贷款方的债务，而这些留置权是根据第7.03款或为任何不构成债务的非贷款方的其他义务提供担保；
（j） 租赁、许可、转租或分许可（包括关于知识产权、软件和其他一般无形资产）（或借款人或任何受限制的子公司已授予最终用户在正常业务过程中访问和使用借款人或任何受限制的子公司的产品、技术或服务的权利的其他协议）在正常业务过程中授予他人；
(k) （i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）任何人的特定库存品或其他货物及其收益，以确保该人在为促进购买而为该人的账户签发或创建的银行承兑或信用证方面的义务，在正常业务过程中装运或储存此种库存或此种其他货物，以及（iv）就商业信用证担保与此种信用证及其产品及其收益有关的单证和其他财产的偿付义务；
（l） （i）根据《统一商法典》第4-208条或适用法律的其他类似规定对托收过程中的物品产生的托收银行的留置权，以及（ii）因普通法或成文法事项或根据习惯的一般条款和条件而产生的对银行或其他金融机构有利的对在金融机构保持的存款或其他资金作保（包括抵销权）；
(m) 留置权（i）向卖方垫付现金或现金等价物，以取得根据《投资协议》许可的投资中拟取得的任何财产第7.02（f）款）,第7.02（i）节）,第7.02（j）节）,第7.02（n）节）,第7.02（p）节）,第7.02（q）款）,第7.02（s）节,第7.02（t）节）,第7.02（u),第7.02（z）节）,第7.02（bb）款,第7.02（hh）款）和第7.02（二）节）将适用于该等投资的购买价格或（ii）包括处置根据以下许可的处置中的任何财产的协议第7.05款，在每种情况下，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日或此类投资或处分的任何合同之日本应被允许的范围内；
（n） 有利于借款人或受限制的附属公司的留置权，以担保欠借款人的债务或根据以下许可的受限制的附属公司第7.03款;提供了任何贷款方不得给予有利于任何非贷款方的留置权；
（o） 在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产（或股权）上的留置权，在每种情况下均在本协议日期之后（但不包括在指定（或重新指定）一家非受限制附属公司为受限制附属公司时被视为产生的留置权）；提供了（i）除根据第7.03（u）节）或（ff），该等留置权并非在考虑进行该等收购或该等人士成为受限制附属公司时设定，（ii）该等留置权并不延伸至或涵盖借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产，但为进行该等收购而获得及/或成立的人士及该等人士的附属公司除外（其收益或产品除外，且附属公司担保人除外）
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该等被收购受限制附属公司的后取得财产及股权（经理解及同意，以该等留置权担保根据第7.03（g）节）由以下所述类型的融资组成第7.03（e）节），任何贷款人的任何该等个别融资可交叉抵押予该贷款人或其附属公司提供的该等类别的其他融资）），以及（如根据第7.03（ff）节），（x）由此担保的债务在根据第7.03（ff）节），超过向客户出售被收购财产的价格，且（y）该等留置权并不设押除由该等债务及其收益融资的资产或财产以外的任何资产或财产，及（iii）由此担保的债务根据第7.03（g）节),（n）,（t）,（u）或（ff）;
（p） 出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权（以及此类权益或所有权的任何产权负担），或由出租人、转出租人、许可人或分许可人在租赁或转租（资本化租赁除外）或许可或分许可下的权益担保，在每种情况下均由借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立；
（q） （i）借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权，以及（ii）根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定对货物的卖方或买方有利的留置权或适用法律的其他类似规定；
（r） 被视为与回购协议投资有关的留置权第7.02款以及在正常经营过程中维持的、不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附带的合理惯常初始存款和保证金存款及类似留置权；
（s） 在构成留置权的范围内，根据第7.05款;
（t） 属于惯常合同的抵销权或银行留置权的留置权（i）与在正常经营过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关且不与发行债务有关的留置权，（ii）与控股公司、借款人或其任何受限制子公司的集合存款、自动票据交换所账户或转手账户有关的留置权，以允许清偿控股公司在正常经营过程中发生的透支或类似债务，借款人或其任何受限制附属公司或（iii）在日常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议；
（u） 仅对借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议进行的任何现金存款留置；
（五） 就借款人或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施或设备所在的不动产进行租赁（包括地面租赁）或转租；
（w） 通过在外国法域提交统一商法典融资报表或类似的公开备案、登记或协议证明的留置权，在每种情况下，与本协议允许的租赁有关，以及其他预防性报表、备案或协议；
（x） 就根据以下规定准许的债务而担保债务的留置权第7.03（o）节）;
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（y） 在正常经营过程中订立的合资协议中的优先购买权和标记、拖动及类似权利的习惯权；
（z） 契约受托人对其持有或收取的款项或财产的惯常留置权，以确保任何债务人根据契约欠其的费用、开支和赔偿；
（AA） 与任何合营企业、非全资附属公司或根据任何合营企业、非全资附属公司或类似协议作出的类似安排有关的股权的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排），且不因所借款项的债务，该合营企业或非全资附属公司的债务（在本协议另有允许或未禁止的范围内）除外；
（BB） 对任何现金或现金等价物的留置权，以确保根据第7.03（f）款）（或任何有关的许可再融资）；
（CC） 为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区、建筑物或类似法律或权利，而该等法律或权利并无实质上干扰借款人及其受限制附属公司的业务的正常进行，整体而言；
（dd） 允许的任何留置权的修改、替换、续期、再融资或延期条款（b）,（一）,（o）和（二）这个的第7.01款和这个第7.01（dd）款;提供了（i）该留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）（x）原受留置权规限的财产的加入、增加及改良，（y）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产（或根据该条款获准已担保如此修改、取代、续期、再融资或延长的债务或其他债务）及（z）如属原由第7.01（o）节），适用的受限制附属公司的后取得财产，以在取得该受限制附属公司时订立的担保协议要求在后取得的财产中授予该留置权为限，以及（b）其收益和产品（据了解并同意，第第7.03（e）节）由任何贷款人可交叉抵押给该贷款人或其关联机构提供的此类类型的其他融资），并且（ii）由此类留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，如果构成债务，则是由第7.03款;
（ee） 就许可的Pari Passu担保再融资债务、许可的初级担保再融资债务或许可的比率债务以及上述任何一项的任何许可再融资而言，对全部或部分抵押担保债务的留置权；提供了（x）任何该等留置权，以担保该等债项，而该等留置权是由抵押品的全部或部分在apari passu与债务相关的基础（但不考虑对补救措施的控制）应受第一留置权债权人间协议的约束，并且（y）由担保物以低于担保债务的留置权的基础担保的任何此类担保债务的留置权应受初级留置权债权人间协议的约束；
（ff） （i）存放于借款人或其任何受限制附属公司租赁或经营的处所的拥有人或出租人的现金，及（ii）存放于银行或其他金融机构开立信用证（或支持该等信用证）或其他以受益人名义签发的指明借款人或其任何受限制附属公司租赁或经营的处所的拥有人或出租人的同等银行保函的现金抵押品，在每种情况下，在借款人或其任何受限制附属公司的正常业务过程中
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借款人及该等受限制附属公司，以确保借款人或该等受限制附属公司在该等处所的租赁条款下的义务的履行；
（gg） 对用于解除债务或清偿和清偿债务的现金或现金等价物的留置权；提供了本条例并无禁止该等撤销或满足及解除；
（hh） 就根据以下规定准许的债务而担保债务的留置权第7.03（r）款）;提供了（x）任何该等留置权，以担保该等债项，而该等留置权是由抵押品的全部或部分在apari passu与债务相关的基础（但不考虑对补救措施的控制）应受第一留置权债权人间协议的约束，并且（y）任何以低于担保债务的留置权的全部或部分抵押品为担保的此类债务的任何此类留置权应受初级留置权债权人间协议的约束；
（二） 为债务或其他义务提供担保的其他留置权（包括最初根据本第（ii）条依据条款（dd）这个的第7.01款）在发生任何此类债务或其他债务时的本金总额不超过在发生此类债务时确定的合并有形资产的（x）200,000，000美元和（y）10.0%中的较高者或由此类留置权担保的其他债务（按备考基准计算），在每种情况下，这些留置权根据本第7.01（二）节），由借款人选择，适用时以第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议为准；
（jj） 就根据以下规定准许的债务而担保债务的留置权第7.03（s）条（但仅限于任何此类留置权涉及据称根据此类交易出售、出资、融资或以其他方式转让或质押的适用转让资产）和（t）;
（千方） 受托人在正常经营过程中产生的留置权；
（ll） 借款人及其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权；
（mm） 就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或根据第7.03（p）节）和（q）并涵盖（i）由该等信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似债务融资的财产（或与该等财产有关的所有权文件）及其收益和产品，或（ii）为支持该等债务而提供的现金抵押品；
（nn） 在正常经营过程中为借款人或任何受限制的子公司开立或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑提供融资的货物或存货的留置权；提供了该等留置权仅担保借款人或其受限制的附属公司就该等信用证、银行保函或银行承兑所承担的义务，但以根据第7.03款;
（oo） 日常经营过程中的公用事业及类似存款；
（pp） 对构成担保物的非限制性子公司股权的留置权或质押，为特定无追索权义务或非限制性其他债务提供担保
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对借款人的任何资产或除该等股权以外的任何受限制子公司无追索权的子公司；
（qq） 对总额不超过（x）200,000，000美元和（y）合并有形资产10.0%两者中较高者的不构成抵押品的财产或资产的留置权；
（rr） 仅在受适用的债权人间协议约束的范围内，现有2024年有担保票据单据下的担保债务（以及与此相关的任何许可再融资）的留置权，包括在根据现有2024年有担保票据担保单据设定的范围内；
（ss） 仅在受适用的债权人间协议约束的范围内，为现有2025年有担保票据单据下的债务提供担保的留置权（以及与此相关的任何许可再融资），包括在根据现有2025年有担保票据担保单据设定的范围内；
（TT） 为现有2023年有担保票据单据下的债务提供担保的留置权（以及与此相关的任何许可再融资），包括在根据现有2023年有担保票据担保单据设定的范围内；
（uu） 为现有2028年有担保票据单据下的债务（以及与此相关的任何许可再融资）提供担保的留置权，包括在根据现有2028年有担保票据担保单据设定的范围内；
（vv） 买方与本协议允许的应收款出售有关的任何所有权权益，以及与本协议允许的应收款出售有关的UCC融资报表所产生的留置权；
（w） 借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中的容量、暗纤维及类似资产的留置权、租赁和授予不可撤销的使用权、使用权和类似权利；
（xx） 对任何被排除在外的附属公司所拥有的资产的留置权，以担保根据第7.03节（gg）；和
（yy） 非贷款方的受限制子公司的财产留置权，为此类受限制子公司的债务提供担保第7.03款以及本协议未禁止的此类受限子公司的其他义务。
仅因货币汇率波动而因应计利息、增值增值、以额外债务形式支付利息或股息、OID摊销和未偿债务金额增加而扩大留置权将不被视为就本目的产生留置权第7.01款.
为确定遵守本第7.01款，（x）留置权无须仅因提述《公约》所述的某一类留置权而招致条款（a）直通（yy）以上，但如留置权（或其任何部分）符合《公约》所述的一个或多个此类留置权类别的标准，则可能在此类类别的任何组合下（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）和（y）发生条款（a）直通（yy）以上，借款人可全权酌情将该留置权（或其任何部分）分类或随后可随时以符合本契约的任何方式重新分类；提供了（i）担保债务的所有留置权在任何时候均应仅依据《公约》中的例外情况而有正当理由第7.01（a）款）及（二）
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根据现有有担保2024年票据担保单据或现有有担保2025年票据担保单据设定的所有留置权，以担保现有有担保2024年票据和现有有担保2025年票据（如适用），在任何时候均应仅依据以下例外情况才能证明是合理的第7.01（rr）条或（ss）（如适用）。
第7.02款 投资.进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(a) 对资产进行现金等价物投资或进行时为现金等价物的投资；
(b) 向控股公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人或其任何受限制子公司的未来、现任或前任高级职员、董事、管理层成员、雇员和顾问提供的贷款、本票或预付款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁、住房和类似的普通商业目的或符合以往惯例，或（ii）与该人购买控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关；提供了指，在该等贷款或垫款以现金作出的范围内，该等贷款及垫款所使用的金额，以依赖于此取得该等股权第（ii）条应以现金）或（ii）为任何其他目的向控股公司出资或支付，本金总额根据本第（ii）条在任何时候不得超过（a）15,000，000美元和（b）合并有形资产的1.0%（按备考基准计算）中的较高者；
（c） 借款人或任何受限制的附属公司对借款人或任何受限制的附属公司的投资；提供了贷款方根据本协议在非贷款方进行的投资总额（c）条在任何时候，未偿还的金额不得超过（x）125,000，000美元和（y）在进行此类投资时确定的合并有形资产的6.5%（按备考基准计算）中的较高者；
（d） 投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中因清偿或部分清偿而收到的投资以及对供应商的其他信贷（在每种情况下均为此种信贷）；
（e） 由留置权、债务、基本变化、处置、限制性付款和提前偿还债务组成的投资第7.01款,第7.03款（除第7.03（d）节）),第7.04款（除第7.04（a）（二）条）,（c）（二）或（f）),第7.05款（除第7.05（d）（二）条）或（e）),第7.06款（除第7.06（d）款）或（g）（三））和第7.12款，分别；
（f） （i）在本协议日期存在的投资或根据在本协议日期存在或以其他方式设想的具有法律约束力的承诺作出的投资，并在证明现有或设想的投资超过5000000美元的范围内，于附表7.02（f），（ii）包括在本协议日期未偿还的公司间投资，及（iii）包括或以任何修改、替换（不导致对任何其他人的投资）、续期、再投资（不导致对任何其他人的投资）或延长上述任何一项的形式；提供了（x）依据本条例准许的任何投资的金额第7.02（f）款）除非根据截止日期的投资条款或本条例另一条款另有许可，否则不会从截止日期的该等投资金额中增加第7.02款及（y）任何贷款方欠任何非贷款方的债务形式的投资，须
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按照不低于公司间票据中所载的从属条款（由借款人确定）对贷款人有利的从属条款承担义务；
（g） 投资于根据以下条件允许的类型的掉期合约第7.03（f）款）;
（h） 承兑票据及其他获准收取的非现金代价，与第7.05款;
（一） 购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎全部财产和资产或构成业务单位、业务部门或该人的分立的资产或在完成后将成为受限制子公司的人的股权（包括由于合并或合并和/或对任何子公司的任何投资以增加借款人或其中任何受限制子公司的股权所有权）；提供了就根据本条例作出的每项购买或其他收购而言第7.02（i）节）（每个，a“许可收购”):
（一） 在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务，在本协议和其他贷款文件要求的范围内，应构成抵押品和适用的贷款方，任何此类新创建或收购的子公司以及此类已创建或收购的子公司的子公司（在每种情况下，在抵押品和担保要求要求的范围内）应遵守第6.12款，在其中指明的时间内（为免生疑问，本第（i）款不得推翻抵押品和担保要求的任何规定，但以在第（ii）条下文）；
（二） 贷款方根据本协议进行的此类投资总额第7.02（i）节）在不属于或不属于（或不属于）贷款方的资产中，在任何时候未偿还的金额不得超过（x）125,000，000美元和（y）在此类投资时确定的合并有形资产的6.5%（按备考基准计算）中的较高者；和
（三） 在有关交易的最终协议签立之日，紧接在给予任何该等购买或其他收购（包括与此有关将招致的任何债务）的备考效力之前和之后，不得发生任何指明的违约，且该违约仍在继续；和
（j） 金额不超过紧接作出该投资前的可用金额的其他投资；
(k) 由统一商法典第3条托收或交存背书（或类似法律规定）和第4条与客户的习惯贸易安排构成的正常经营过程中的投资符合以往惯例（或类似法律规定）；
（l） 收到的投资（包括债务义务和股权）（i）与破产解决、对供应商和客户进行资本重组或重组有关，或在解决在正常业务过程中产生的客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他纠纷或对其作出的判决时，（ii）在任何有担保投资被取消赎回权时，（iii）由于诉讼、仲裁或其他纠纷的解决、妥协或解决，或（iv）解决在正常业务过程中产生的债务；
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(m) 向控股公司（或其任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款，以代替且不超过（在与其有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款生效后）在允许的范围内向控股公司（或其任何直接或间接母公司）支付的限制性付款第7.06款（据了解并一致认为，每一项适用的规定第7.06款应被视为已被依赖于此提供的此类贷款和垫款的未偿还本金总额所使用条款（m）);
（n） 合计不超过（i）250,000，000美元和（ii）在此类投资时确定的合并有形资产的12.5%（按备考基准计算）中较高者的其他投资；
（o） 在日常业务过程中向董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问垫付工资；
（p） 投资，前提是此类投资的付款仅由控股公司（或其任何直接或间接母公司）的合格股权支付；
（q） 根据本条例于截止日期后取得的受限制附属公司所持有的投资第7.02款（除依赖本条款（q））或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司的人根据第7.04款在截止日期后，如该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；
（r） 借款人或其任何受限制附属公司（i）在正常业务过程中订立的租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，以及（ii）在根据第7.03（c）节）;提供了贷款方对非贷款方债务的担保总额条款（r）在任何时候，未偿还的金额不得超过200,000，000美元和该投资时确定的合并有形资产的10.0%（按备考基准计算）中的较高者；
（s） 对可用RP重新分类金额和/或可用RDP重新分类金额的投资；
（t） 以可用不包括缴款金额的数额进行投资，但不以其他方式适用；
（u） 借款人或受限制子公司对（i）合资企业和（ii）非全资子公司的投资总额，连同根据本协议进行的所有其他投资条款（u），不超过200,000，000美元和此类投资时确定的合并有形资产的10.0%（按备考基准计算）中的较高者；
（五） 借款人或受限制子公司对非受限制子公司的投资，不得超过125,000，000美元和此类投资时确定的合并有形资产的6.5%（按备考基准计算）中的较高者；
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（w） 固定缴款养老金计划、无资金准备的养老基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用法律被允许保持无资金准备；
（x） 与重组有关的任何受限制附属公司的投资以及与税务筹划有关的相关活动；提供了指在任何该等重组及相关活动生效后，行政代理人在担保物上的担保权益整体而言并无实质损害，且在该等投资生效后，借款人须另有遵守第6.12款;
（y） 投资，包括根据与其他人的联合开发、联合商业化、联合营销或其他协作安排对知识产权或软件的许可或贡献；
（z） 由库存、用品、材料、服务或设备的购买和购置构成或为其提供资金的投资或在正常经营过程中购买知识产权的合同权利或许可或租赁；
（AA） 与公司间现金管理安排或日常业务过程中产生的相关活动有关的对借款人、任何附属公司或任何合营企业的投资；
（BB） 投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和在正常经营过程中因经营业务而订立的类似存款；
（CC） 收购Paniolo；
（dd） 在构成投资的范围内，指定无追索权义务；
（ee） 为实现交易而进行的交易和投资；
（ff） 无限制金额的投资，只要是在作出投资的日期与载有作出该投资的具有法律约束力的承诺的有关投资的最终协议作出日期中较早的日期，在紧接该投资生效及产生与此有关的任何债务后，借款人应在确定之日或之前的最近结束的测试期的最后一天遵守等于或小于3.50：1.00的担保净杠杆率（按备考基准计算）；
（gg） 对与证券化融资、保理融资和/或任何其他许可的应收账款融资有关的任何应收账款融资SPC的投资；
（hh） 对任何指定无线附属公司的投资；提供了（a）依赖本条例作出的任何该等投资的金额条款（hh）不得导致所有未偿投资的总额依赖于此条款（hh），在进行此类投资时计量，超过50,000，000美元和合并有形资产的2.5%两者中的较大者； 及（b）截至任何该等投资的日期（i）借款人应已确定该等投资是合理需要的，以在适用的结束期间（包括通过支付债务、租赁或与任何资产有关的售后回租）为该等业务的运营提供资金，直至完成适用的最终出售和转让
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过渡无线资产及（ii）如该指定无线附属公司并非Wireless LLC，则向该指定无线附属公司贡献及转让过渡无线资产；
（二） 对CBT和CBT任何子公司的投资；
（jj） 对排除在外的附属公司的投资，包括对在正常经营过程中订立的经营租赁的担保或对在正常经营过程中产生的不构成债务的其他义务的担保；
（千方） 借款人或任何受限制的附属公司向被排除的附属公司提供的贷款和垫款，这些贷款和垫款由已根据适用的抵押单证条款质押并交付给行政代理人的本票证明；
（ll） （i）处置和/或拟发生的伤亡事件产生的现金收益净额再投资第2.05（b）（二）（b）条）和/或第2.05（b）（三）（b）条）及（ii）因从任何根据以下规定作出的处置收取指定非现金代价而产生的任何投资第7.05（j）节）;
（mm） 在构成或导致投资的范围内，任何无线处置；
（nn） 向客户或供应商提供的贷款、期票或垫款，在任何时候不得超过（a）10,000，000美元和（b）合并有形资产的0.5%（按备考基准计算）中的较高者；
（oo） 与任何获准IPO重组有关的任何投资；
（pp） 根据FOCI缓解计划将特定FOCI资产投资于FOCI子公司，并在构成投资的范围内，根据和/或与FOCI实体共享服务协议进行交易；和
（qq） 在借款人破产的情况下，为雇员或受债权人债权约束的其他设保人信托的利益向“拉比”信托的出资。
为确定遵守本第7.02款，（x）一项投资无须仅藉提述以下某一类别的投资而作出条款（a）直通（qq）以上，但可以在此类类别的任何组合下进行（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下），（y）如果一项投资（或其任何部分）符合以下所述的一项或多项此类类别投资的标准条款（a）直通（qq）以上，借款人可全权酌情决定随时以符合本契约的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或随后可重新分类，以及（z）根据本契约允许对任何非限制性附属公司进行的任何投资第7.02款可通过一个或多个受限制子公司或非受限制子公司构成间接投资，所有此类投资应构成为此目的的单一投资第7.02款.
为免生疑问，如一项投资构成购买或取得第第7.02（i）节）（为此目的，不考虑在第（i）条直通（三）的第7.02（i）节））亦获本条任何其他条文准许第7.02款，该等投资无须满足适用于根据第7.02（i）节）除非该等投资是依赖第7.02（i）节）和要求第（ii）条的第7.02（i）节）亦可依赖本条例的任何其他适用条文而信纳第7.02款.
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任何超出上述任何特定条款限制的投资，可在不止一项此类条款中进行分配，以允许发生或持有此类投资，但前提是此类超额作为此类其他条款下的投资允许。
第7.03款 负债.创建、招致或承担除以下以外的任何债务：
(a) 贷款单据下的负债；
(b) （i）在本协议日期存在的或依据在本协议日期存在的具有约束力的承付款项而存在的债务，且在截止日期未偿付的本金超过5000000美元的情况下，于附表7.03（b）以及任何不会（x）增加该等债务的金额（但有关已支付的合理溢价或其他合理金额、应计及未支付的利息及费用及开支的金额除外）或（y）缩短该等债务的最终到期日或到期的加权平均年限及（ii）于本协议日期（在交易生效后）未偿还的公司间债务及其任何许可的再融资；提供了任何贷款方欠任何非贷款方的所有该等债务，须按不低于公司间票据所载的从属条款（由借款人厘定）给予贷款方的从属地位；
（c） 借款人及其受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司在本协议项下另有许可的债务或其他义务承担的公司间债务和担保；提供了如被担保的债务按其明示条款从属于受偿权义务，则该担保应按适用于该债务的从属条款（据了解，公司间票据的从属条款应满足该等要求）在整体上至少在所有重大方面对贷款人同样有利的条款上从属于该担保的受偿权；
（d） 借款人或其任何受限制附属公司因控股、借款人或任何其他受限制附属公司的债务，在构成投资许可的范围内第7.02款和，如果是由于控股，在允许的范围内第7.06款;提供了任何贷款方欠任何非贷款方的所有该等债务须受公司间票据规限；
（e） （i）（x）与任何适用交易（包括任何售后回租交易）有关或产生的应占债务及（y）借款人及其受限制附属公司为购置、租赁、建造、设计、修理、更换或改善财产（不动产或个人）、设备或其他固定资产或资本资产提供融资的其他债务（包括购置款债务和资本化租赁），只要该等债务与适用的购置、租赁、建造、修理、更换或改善实质上同时发生，或不迟于适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百七十（270）天发生；提供了该等债务在任何时间未偿还的本金总额根据前（e）（i）条不得超过在发生此类债务时确定的合并有形资产的250,000，000美元和12.5%（按备考基准计算）中的较高者，以及（ii）根据第7.03（e）（i）条）;
（f） 掉期合约方面的负债；提供了该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，而并非为投机目的；
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（g） （i）在本协议日期后成为受限制附属公司的任何人的债务（x），该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因考虑该人成为受限制附属公司而招致，即对借款人或任何受限制附属公司（在该人成为受限制附属公司之日为附属公司的该人的任何附属公司除外）和（y）借款人或任何受限制附属公司就任何许可收购或本协议不加禁止但在考虑该许可收购或投资时未发生的其他投资承担的无追索权；及（ii）根据本协议许可的任何债务的任何许可再融资第7.03（g）节）;提供了非贷款方的受限制附属公司的任何该等债务的本金总额根据本条款（g）不会超过（a）125,000，000美元和（b）在发生此类债务时确定的合并有形资产的6.5%（按备考基准计算）中的较高者，在上述每一项的情况下第（i）条和（二），任何不会（x）增加该等债务的金额（但已支付的合理溢价或其他合理金额的金额，以及与此有关的合理招致的费用及开支除外）或（y）缩短该等债务的最终到期日或到期的加权平均年限的续期、再融资、置换及延期；
（h） （i）为等值债务再融资和（ii）上述任何许可的再融资；
（一） 代表对控股公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人及其受限制子公司的现任、未来或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员或顾问的递延补偿或类似安排的债务；
（j） 对未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问、其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分销商、配偶、前配偶、控股公司的境内合伙人和前境内合伙人（或其任何直接或间接母公司）、借款人或任何受限制的子公司的债务，以资助购买或赎回控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权第7.06款;
(k) 借款人或其任何受限制子公司在Paniolo收购、任何许可收购、本协议不禁止的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成竞业禁止协议、咨询协议、赔偿义务或与购买价格（包括盈利）或其他类似的递延购买价格或安排或调整有关的义务；
（l） 由借款人及其受限子公司根据激励、竞业禁止、咨询或其他类似安排（包括由于取消授予期权和其他基于股权的奖励）与现任、未来或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问所承担的债务组成，这些债务由该人因在截止日期之前完成的交易、Paniolo收购、允许的收购或本协议明确允许或未被禁止的任何其他投资或本协议允许的任何业务、资产或子公司的处置而产生；
(m) 负债（i）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或类似票据而产生的；提供了此类债务在发生后五（5）个营业日内消灭，且（ii）包括现金管理义务和与现金池安排、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员
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信用卡计划和其他现金管理及日常业务过程中的类似安排及其任何担保；
（n） 借款人及其受限制附属公司在任何时间根据本条例未偿还的本金总额的债务条款（n）不超过合并有形资产的200,000，000美元和10.0%中的较高者，在每种情况下均在发生此类债务时确定（按备考基准计算），在根据本条款产生的任何债务的情况下第7.03（n）节），任何有关的许可再融资；
（o） 债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（p） 借款人或其任何受限制的子公司在正常经营过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据产生的债务，包括与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或其他保险或自保或其他债务有关的与工人赔偿索赔或支持所述义务类型有关的偿还型债务第7.01（e）节）,（f），或（ff）（不论该等债务是否以留置权作担保）；
（q） 关于投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、停留、海关、投标和上诉债券、履约和返还货币债券、履约和完工担保、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）的自保义务和义务（包括信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据）；
（r） 债务，包括（i）增量等值债务或准许比率债务及（ii）其任何准许再融资；提供了，非贷款方的受限制子公司的任何此类允许比例债务的本金总额将不超过125000000美元和发生此类债务时合并有形资产的6.5%（按备考基准计算）中的较高者；
（s） （i）借款人或任何受限制的附属公司就证券化融资、保理融资和/或任何其他允许的应收款融资所承担的义务，但以此类义务构成债务为限；（ii）在构成债务、证券化融资担保和保理融资担保的范围内；
（t） 非担保人的受限制附属公司所招致的债务，当与非担保人的受限制附属公司根据本条所招致的所有其他债务的当时未偿还本金额相加时条款（t）和第7.03节（gg），不超过（i）200,000，000美元和（ii）在发生此类债务时确定的合并有形资产的10.0%（按备考基准计算）中的较大者；
（u） 借款人及其受限子公司的额外债务，以资助（i）以Paniolo融资形式进行的Paniolo收购，本金总额不超过25,000，000美元，（ii）允许的收购或投资（a）本金总额不超过200,000，000美元和发生此类债务时确定的合并有形资产的10.0%（按形式计算）中的较高者加（b）无限量，如
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在对发生此类债务和此类允许的收购或投资给予形式上的影响后，在发生此类债务和此类允许的收购或投资之前最近结束的测试期间的有担保净杠杆比率为（x）小于或等于3.75至1.00或（y）小于或等于在紧接发生此类债务和允许的收购或投资之前有效的有担保净杠杆比率；提供了that，in the case of each of the previous条款（a）和(b)，（i）在发生该等债务生效后，任何指明的违约均不得继续；及（ii）在发生该等债务生效后，非贷款方受限制附属公司所招致的任何该等债务不超过125,000，000美元及合并有形资产的6.5%两者中较高者；提供了,进一步，为确定遵守条款（b）以上，尽管当时为资助许可收购而招致的此类债务是无担保的或由不构成抵押品的资产担保的，但当时根据本（u）（ii）条招致的此类债务应作为综合担保净债务计入担保净杠杆比率（但为免生疑问，不用于根据本（u）（ii）条进行的任何后续计算或担保净杠杆比率的其他计算）和（iii）上述任何允许的再融资；
（五） 借款人或由信用证或任何其他信用证支持的任何受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证或信用证的规定金额（如适用）；
（w） 与借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款的义务有关的无担保债务；提供了此类义务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条件开立的账户有关而不是与借款有关；
（x） 在构成在日常业务过程中向控股公司、借款人及其受限制子公司的分销商、供应商、客户、特许经营商、特许经营商、许可人、被许可人、出租人和承包商作出的债务、担保、贷款和垫款或其义务的范围内；
（y） 在构成债务的范围内，指定无追索权义务；
（z） [保留]；
（AA） 本金总额不超过可用的不包括缴款数额的债务，但不得以其他方式适用；
（BB） 现有2024年有担保票据文件项下的债务，本金总额不超过其在截止日期未偿还的本金总额（交易的备考）以及与此相关的任何许可再融资；
（CC） 现有有担保2025年票据文件项下的债务，本金总额不超过其在截止日期未偿还的本金总额（交易的备考）以及与此相关的任何许可再融资；
（dd） 现有有担保2023年票据文件项下的债务，本金总额不超过其在截止日期未偿还的本金总额（交易的备考）以及与此相关的任何许可再融资；
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（ee） 现有有担保2028年票据文件项下的债务，本金总额不超过其在截止日期未偿还的本金总额（交易的备考）以及与此相关的任何许可再融资；
（ff） 借款人或任何受限制附属公司在任何通道融资便利及任何许可再融资项下所招致的债务；提供了在发生该等债务时，并在给予该等债务的备考效力及其收益的使用后，当时依赖于此而未偿还的债务的本金总额条款（ff）不得超过50,000，000美元和合并有形资产的2.5%两者中的较大者；
（gg） 被排除在外的附属公司的债务及与其有关的任何许可再融资；提供了在发生该等债务时及在给予该等债务的备考效力及其所得款项用途后，非担保人的受限制附属公司的债务本金总额当时依赖本子句（gg）和第7.03（t）节）不得超过200,000，000美元和合并有形资产的10.0%两者中的较大者；和
（hh） 在构成债务的范围内，所有溢价（如有）、利息（包括请愿后利息）、费用、开支、收费以及上述每一条款所述义务的额外或或有利息。
为确定遵守本第7.03款，如任何负债项目（或其任何部分）在任何时间，不论是在发生时或在适用其全部或部分收益时或其后，符合上述多于一类负债的标准第7.03（a）条）直通（hh），借款人可全权酌情决定将该债务项目（或其任何部分）分类或随后重新分类（或随后将其划分、分类或重新分类）于以下任何一种或多种类型的债务中第7.03（a）条）直通（hh）以任何符合本盟约的方式；提供了（a）贷款文件项下的所有未偿债务在任何时候均应仅依赖于以下例外情况而被视为未偿债务第7.03（a）款），（b）现有2024年有担保票据单据及现有2025年有担保票据单据项下的所有未偿债务，在任何时候均须仅依赖于第7.03（bb）款或（CC）（如适用）及（c）在任何情况下，均不得要求将欠借款人或其任何受限制附属公司的任何债务分类于第7.03（g）节）或（r）.
应计利息、增值增值、以额外债务的形式支付利息、以不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、OID或清算优先权的增值或摊销以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额，就本目的而言将不被视为产生债务第7.03款.任何无息负债或构成负债的其他贴现证券在任何日期的本金金额为其在该日期的增值。
尽管有上述规定，如有任何债务作为准许再融资债务发生，原根据本第7.03款，而这种允许的再融资债务将导致本文件所载的任何适用的美元计价、合并有形资产或财务比率限制第7.03款如以该等许可再融资日期计算，则该等以美元计价、合并总资产或财务比率限制（如适用）应视为未超过，只要根据“许可再融资”的定义允许产生该等许可再融资债务的本金金额。
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第7.04款 基本面变化.与另一人合并、解散、清算、合并或合并为另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(a) 任何受限制的附属公司可与（i）借款人合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区）；提供了（x）借款人应为持续或存续的人或持续或存续的人应明确承担借款人在贷款文件下的义务，且（y）此类合并或合并不会导致借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或（ii）任何一个或多个其他受限制的子公司停止组织；提供了当任何非贷款方与贷款方合并时，贷款方应为持续或存续人或持续或存续人应成为贷款方，或在构成投资的范围内，该投资必须由第7.02款（除第7.02（e）节）);
(b) （i）任何合并，其唯一目的是在另一司法管辖区重新合并或重组任何非贷款方，但须符合第6.12款，（ii）任何受限制附属公司可进行清算或解散或更改其法律形式，前提是借款人善意地确定该等行动符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及（iii）借款人或任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现许可的收购或其他投资，由第7.02款;提供了存续实体应遵守以下要求：第6.12款（在适用范围内）；提供了,进一步，即如本条例所拟进行的任何交易条款（b）涉及借款人，规定第7.04（d）款）适用于借款人的，应予满足；
（c） 任何受限制的附属公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或其他受限制的附属公司；提供了如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方，或（ii）由于此类处置而对此类受让方的投资必须是根据第7.02款（除第7.02（e）节））或该等处置获第7.05款（除第7.05（e）节）);
（d） 只要不存在或将由此导致违约事件，借款人可（i）与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人；提供了（x）借款人应是持续或存续的公司，或持续或存续的人应以行政代理人合理可接受的方式（包括在满足习惯爱国者法案要求方面）明确承担借款人在贷款文件下的义务，且（y）此类合并、合并或合并不会导致借款人根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律停止组织或存在，或（ii）如果借款人确定此类行动符合其最佳利益，并以行政代理人合理接受的方式（包括在继续完善留置权和满足习惯《爱国者法案》要求方面）进行此类更改，则更改其法律形式；
（e） [保留]；
（f） 任何受限制的附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第7.02款（除第7.02（e）节）);
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（g） [保留]；和
（h） 合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05款（除第7.05（e）节）).
第7.05款 处置.作出任何处置，但以下情况除外：
(a) 在正常经营过程中处置陈旧、损坏、磨损、使用过的、非物质的或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人及其受限制的子公司经营业务中不再使用或有用或在经济上可行或商业上适宜维护的财产；
(b) 在正常经营过程中处置存货、设备、货物及任何其他持有待售资产；
（c） （i）任何资产交换或交换，或将任何不动产或个人财产出租、转让或转租给同类财产，以供在业务中使用，而不违反第6.19款（ii）在以下情况下处置财产：（x）该等财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（y）该等处置的收益迅速用于该等置换财产的购买价格；
（d） 控股、借款人及其受限子公司之间的财产处置；提供了如该等财产的转让人是贷款方（i）该等财产的受让人必须是贷款方，（ii）该等处分所产生的投资必须是根据第7.02款（除第7.02（e）节））或（iii）与此有关所支付的代价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，以及贷款方依据本协议向非贷款方出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产的合计公平市场价值（由借款人善意确定）第（d）（iii）条在任何财政年度，不得超过（x）20,000，000美元和（y）合并有形资产的1.0%（按备考基准计算）中的较高者；
（e） 允许的处置第7.02款（除第7.02（e）节）),第7.04款（除第7.04（c）节）或（h）),第7.06款（其他第7.06（d）款））和第7.12款和留置权允许的第7.01款（除第7.01（m）（ii）条）);
（f） 与借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后建造或获得的财产有关的处置，包括根据售后回租交易进行的处置；
（g） （i）现金等价物的处置，（ii）在对此类资产进行原始投资时为现金等价物且其后未能满足现金等价物定义的其他流动资产，以及（iii）在适用人的投资组合的正常管理过程中投资证券的处置；
（h） 租赁、转租、许可或分许可（包括知识产权或软件的许可或分许可，包括根据开源许可提供软件），在每种情况下，在正常业务过程中，且不对借款人及其受限制子公司的业务构成实质性干扰，作为一个整体；
（一） 发生伤亡事故的财产的处置；
（j） 本条例另有规定不容许的财产处分第7.05款;提供了（i）在作出该等处置时（依据任何该等处置而作出的除外
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在不存在违约事件时订立的承诺），此类处置不会导致任何特定的违约，以及（ii）根据本第（j）款对于超过50,000，000美元和合并有形资产2.5%两者中较高者的购买价格，借款人或其任何受限制的子公司应以现金或现金等价物的形式获得不低于该对价的75%（在每种情况下，均免于所有留置权，但由第7.01款);提供了然而，为此目的第（ii）条、（a）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示（或本应显示）（1）由受让人就适用处置承担的），（2）借款人及其所有受限制附属公司应已获所有适用债权人以书面或依据适用法律有效解除的或（3）因与该等受让人的交易（欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外）而被以其他方式取消或终止的，（b）任何证券，借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的票据或其他债务或资产，由借款人或该受限制附属公司在适用的处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），以及（c）就该处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值由借款人善意确定，连同根据本协议收到的所有其他指定非现金对价条款（c）即当时未偿还的，不超过（1）55,000，000美元或（2）2.75%的合并有形资产（按备考基准计算）中的较高者，且每一项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动的，应被视为现金；
(k) 在合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似各方之间的惯常买卖安排要求的范围内，处置对合营企业或任何非全资拥有的子公司的投资；
（l） 与应收账款的催收、折衷或清偿有关或在破产或类似程序中处置应收账款；
(m) 任何发行或出售非受限制附属公司的股权，或出售债务或其他证券；
（n） 在《守则》第1031条（或任何外国司法管辖区的类似法律条款，以及在每种情况下的任何后续条款）允许的范围内，将类似财产用于借款人或其任何受限制子公司开展的任何业务的任何交换，但不违反第6.19款;
（o） 任何现金管理义务或掉期合同的解除；
（p） 借款人或任何受限制附属公司在借款人及其受限制附属公司的正常业务过程中出售或出售与关闭或出售办公室、设施或其他地点有关的资产，包括在该办公室、设施或其他地点的处所的租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及与该办公室、设施或其他地点的运营完全直接相关的账簿和记录；提供了就每项及所有该等出售及成交而言，（a）不得因此而导致任何违约事件，及（b）该等出售须按商业上合理的价格及期限在善意公平交易；
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（q） 任何（i）在借款人或任何受限制的附属公司开展业务时不必要或不可取的知识产权，或（ii）经借款人善意认定在借款人及其受限制的附属公司的业务中不再在经济上可行或商业上适宜维持或使用的非实质性知识产权，在正常业务过程中失效或放弃（包括未能维持）任何注册或申请注册；
（r） 任何处置（i）因与借款人或其任何受限制子公司的任何财产或其他资产有关的止赎、伤亡、谴责或任何类似行动或因征用权而引起的转让，或（ii）因根据任何租赁、转租、许可、分许可、特许权或其他协议行使终止权而引起的任何处置；
（s） 任何放弃或放弃合同权利或解决、解除、追回或放弃合同权利或任何种类的其他债权；
（t） 应收账款或应收票据在正常业务过程中的折扣或应收账款转换为应收票据或本协议允许的投资，在每种情况下都与收款或妥协有关；
（u） 任何处置借款人或任何受限制子公司的资产或出售或发行任何受限制子公司的股权，如此处置的资产或股权的合计公平市场价值（由借款人善意确定）不超过（i）100,000，000美元和（ii）合并有形资产的5.0%（按备考基准计算）中的较高者，在任何财政年度的合计；
（五） 在日常业务过程中授予任何专利、商标、软件、专有技术、版权许可或任何其他知识产权，包括但不限于授予特许或许可、特许或许可主协议和/或区域开发协议；
（w） 为在截止日期实施所设想的其他处置而作出的处置，并在此种处置标的资产在截止日期的账面价值超过5000000美元的情况下，于附表7.05（w）;
（x） 为遵守任何政府当局的命令或适用法律而须作出的处置；
（y） IT服务业务或其业务、财产或资产的处置（全部或部分）；
（z） 董事、高级职员、管理层成员、雇员或顾问在与搬迁活动有关的日常业务过程中处置不动产和相关资产；
（AA） 在构成处置的范围内，任何指明的无追索权义务；
（BB） 向雇员提供的设备数量微乎其微；
（CC） 借款人及任何受限制附属公司可（i）将任何公司间债务转换为股权；（ii）结清、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他义务，及（iii）结清、贴现、注销、免除或取消任何现任或前任顾问所欠的任何债务，
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Holdings、借款人或任何附属公司或其任何继任人或受让人的董事、高级人员或雇员；
（dd） 在公平基础上进行的资产互换性质的处置与善意与借款人无关联关系的第三方或借款人的任何关联机构；
（ee） 如果该人是被排除在外的子公司，则该人向任何其他被排除在外的子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置资产；
（ff） 该人就证券化融资、保理融资和/或任何其他允许的应收账款融资对转让资产的任何处置；
（gg） 任何出售或授予导管、纤维、深色纤维的任何权益或使用深色纤维或纤维容量的不可剥夺权利；
（hh） 任何处置任何非受限制附属公司（不包括任何唯一资产为现金及现金等价物的非受限制附属公司）的股权；及
（二） 就任何获准IPO重组作出的处置；
提供了任何财产的任何处置予某人依据第7.05（c）条）,（d）（三）,（f）,（j）和（dd）除借款人或附属担保人外，应以不低于借款人善意确定的处分时该财产的公允市场价值为在任何抵押品按本条例许可处置的范围内第7.05款向贷款方以外的任何人出售该担保物，应免于贷款文件产生的留置权，并授权行政代理人采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。
为确定遵守本第7.05款，如任何处置（或其任何部分）在任何时间，不论是在发生时或在适用其全部或部分收益时或随后，均符合上述多于一类处置的标准第7.05（a）条）直通（二），借款人可全权酌情决定将此类处分（或其任何部分）分类或随后重新分类（或随后进行划分、分类或重新分类）于《公约》所述的任何一种或多种处分类型中第7.05（a）条）直通（二）以任何符合本盟约的方式。
第7.06款 受限制的付款.直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
(a) 各受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出受限制付款（以及在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人及任何其他受限制附属公司，以及根据其在相关类别股权权益的相对所有权权益，向该受限制附属公司的其他股权所有人）；
(b) 借款人及其各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或其他分派，该等分派可仅以借款人的股权（不符合资格的股权除外）或（如向借款人或受限制附属公司）任何受限制附属公司的股权形式支付；
（c） 只要在紧接该等受限制付款生效后，（i）根据本条例作出的所有受限制付款第7.06（c）节）超过（x）75,000，000美元和
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（y）合并有形资产的3.75%（按备考基准计算），截至确定日期当日或之前最近结束的测试期最后一天的有担保净杠杆率（按备考基准计算）低于或等于3.50：1.00和（ii）根据本第7.06（c）节）不得发生任何指明的违约，且该违约仍在继续或将因此而导致，在每种情况下，借款人及其受限制的子公司可作出金额不超过紧接作出该等受限制付款的时间之前的可用金额的受限制付款；
（d） 在构成限制性付款的范围内，借款人及其限制性子公司可以订立和完成任何条款明确允许的交易（且借款人及其限制性子公司可以向控股公司作出限制性付款以允许其完成该类型的交易）第7.02款（除第7.02（e）节）和7.02（m）),第7.03款,第7.04款,第7.05款（除第7.05（e）节））或第7.08款（除第7.08（i）节）和7.08（m）（二）);
（e） 在行使股票期权或认股权证或类似权利时被视为发生的赎回、回购、退休或以其他方式收购控股公司、借款人或其任何受限制子公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分；
（f） 借款人及其受限制子公司可以支付（或进行限制性支付以允许控股公司或其任何直接或间接母公司支付，只要在就控股公司任何直接或间接母公司的股权支付的情况下，该限制性支付的金额可直接归属于该母公司直接或间接拥有的控股公司的股权）用于回购、报废或以其他方式收购或报废任何未来、现任或前任高级管理人员持有的控股公司（或其直接或间接母公司）的股权的价值，Holdings（或其任何直接或间接母公司）的董事、雇员、管理层成员、独立承建商和顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分销商、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人）、借款人或其任何受限制的子公司，与任何该等人士的死亡、残疾、退休或终止雇用或服务（或在该等人士残疾后的任何时间违反任何竞业禁止或其他限制性契诺或保密义务有关，退休或终止雇用或服务）或根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划以其他方式在截止日期后的总金额，连同根据以下规定向控股公司提供的贷款和垫款总额第7.02（m）节）代替本条例所允许的受限制付款条款（f），不超过（w）35000000美元和（x）任何日历年度合计合并有形资产（按备考基准计算）的2.0%（在合格IPO完成后应增加至（a）5000000美元和（b）合并有形资产的2.5%中的较高者）（据了解，任何日历年度的任何未使用金额可结转至紧接下一个日历年度）；提供了任何历年的该等金额可增加不超过（x）任何现金红利或其他补偿的金额，以换取收取控股公司或其直接或间接母公司、借款人或其任何受限制子公司的股权，加（y）控股公司、借款人或其任何受限制附属公司从出售控股公司或其任何直接或间接母公司（在对借款人作出贡献的范围内）的股权（不包括不合格的股权、不包括的出资或增加可用金额的特定股权出资或金额）所得的现金收益给任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶，控股公司或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司在交割后发生的上述任何一项的境内合伙人或前境内合伙人
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日期，加（z）截止日期后借款人或其受限子公司收到的关键人寿险保单的现金收益；提供了,进一步，则（1）借款人可选择适用由条款（y）和（z）上述任何历年及（2）就回购控股公司或其任何直接或间接母公司的股权而注销控股公司、借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或上述任何一方的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分销商、配偶、前配偶、其任何直接或间接母公司或其任何附属公司的任何受限制附属公司的债务，将不会被视为构成就本目的而言的受限制付款第7.06款或本协议的任何其他条款；
（g） 借款人及其受限制子公司可向控股公司或其任何直接或间接母公司进行限制性付款：
（一） 所得款项用于支付（或进行限制性付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）这些人在正常业务过程中发生的经营成本和费用（包括，在完成合格的IPO后，上市公司成本）以及在正常业务过程中发生的合理和惯常的、可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营的其他公司管理费用和费用（包括行政、法律、会计和类似费用）；
（二） 其收益将用于支付（或进行限制性付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）特许经营权和类似的税收，以及维持其（或任何该直接或间接的母公司）公司或合法存在所需的其他费用和开支；
（三） 为根据以下规定获准进行的任何投资提供资金第7.02款;提供了（a）该等受限制的付款须与该等投资结账时大致同时进行，及（b）该等人士须在该等投资结账后立即促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献予借款人或受限制的附属公司，或（2）合并、合并、合并或出售全部或基本上全部资产（在允许的范围内第7.04款）为完成该等投资而成立的人或根据该等投资（如适用）向借款人或受限制附属公司（如适用）成立的人，在每种情况下均按照第6.12款和第7.02款;
（四） 其收益将用于支付（或进行限制性付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）与本协议允许的任何股权或债务发行相关的费用和开支（无论是否成功）；
（五） 所得款项（a）须用于支付应付予该等人士的董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问的薪金、奖金、遣散费及其他福利及代其提供的弥偿，以及与此有关的任何薪金、社会保障或类似税项，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于借款人及其受限制附属公司的所有权或经营，或（b）须用于支付根据第7.08（c）（i）条）,（e）,（g）,（h）,（j）,(k),（l）,(m),（n）,（o）,（p）,（r）,（t）,（w）和（y）（但仅限于借款人或受限制的附属公司没有也预计不会支付此类款项）；
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（六） 所得款项将用于支付到期或预期到期的款项，以支付与任何管理层股权计划或股票期权计划或该等人士的任何其他管理层或雇员福利计划或协议有关的社会保障、医疗保险、预扣税和其他应缴税款，或支付任何其他款项，如果由借款人或任何受限制的附属公司支付，则根据本协议是允许的；
（七） 其所得款项须用于支付现金，以代替发行零碎股份，与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为该等人士的股权的证券有关；及
（八） 对于借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并或类似所得税组成员的任何应税期间，其中借款人的直接或间接母公司是共同母公司（a“税务集团"），其收益是必要的，以允许这些人在该课税期间支付该税务集团的任何美国联邦、州或地方所得税（如适用）中归属于借款人和/或其子公司的收入的部分；提供了（a）任何课税期间的该等受限制付款的金额，不得超过借款人和/或其附属公司（如适用）在所有适用课税年度均为独立纳税人（或独立集团）的情况下，借款人和/或其附属公司（如适用）本应支付的该等税款的金额；及（b）有关非受限制附属公司的该等受限制付款的金额，仅在该非受限制附属公司为此目的向借款人或其任何受限制附属公司作出现金分配的情况下，方可获准；
（h） 借款人或其任何受限制附属公司可就任何股息、分拆或合并、任何许可收购或任何行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股权的证券支付现金（或向控股公司作出限制性付款，其所得款项将用于使其或其任何直接或间接母公司能够支付现金），以代替零碎股权；
（一） 赎回、回购、退休或其他股权收购（i）被视为在行使期权时发生的通过交付股权以满足该等期权的行使价格或（ii）考虑到任何未来、现任或前任高级职员、雇员、董事、管理层成员或顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权有关的视为回购；
（j） 除上述受限制付款外，借款人及其受限制子公司可在任何时候进行总额不超过（x）125,000，000美元和（y）合并有形资产（按备考基准计算）6.5%中较高者的额外受限制付款（i）加（ii）额外的无限金额，只要不会因此而导致违约事件，且在紧接令任何该等额外无限金额受限制付款生效后，截至确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的有担保净杠杆比率（按备考基准计算）低于或等于3.25：1.00；
(k) 在符合条件的首次公开募股后，宣布和支付借款人的普通股权的定期股息（以及借款人及其受限制的子公司可以向控股公司或其任何母公司支付定期股息，以允许控股公司或该母公司支付此类股息），最高为（x）每年收到或贡献的现金收益净额的（x）6.00%之和
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任何该等合资格首次公开发售的借款人或受限制附属公司加（y）持股市值年化6.00%（或适用的公开申报主体）；
（l） 以可用的不包括的供款金额进行的限制性付款，在不以其他方式适用的范围内；
(m) 借款人及其受限子公司可将无担保和/或次级债务进行无现金交换，以换取满足许可再融资条件的债务；
（n） 借款人及其受限子公司可以根据股权发起人与其其他各方之间的管理协议向控股公司支付（或向控股公司的任何直接或间接母公司支付）管理费和交易费进行限制性支付，只要未发生特定违约且仍在持续；
（o） 借款人及其受限制附属公司可作出受限制付款，金额相等于IT服务业务处置产生的现金收益净额，而该款项并无适用（或须适用）根据以下规定提前偿还定期贷款第2.05（b）（三）条），只要不会因此导致指定的违约；
（p） 于任何受限制付款的申报日期后六十（60）天内作出，如在该申报日期该受限制付款已符合本条例的另一条文第7.06款;提供了作出该等受限制付款将减少根据该等其他条文作出的受限制付款的能力；
（q） 交易及为达成交易而作出的受限制付款；
（r） 借款人及其受限制子公司可以就任何一系列截止日期借款人优先股权或合格股权进行限制性支付，以支付任何预定和/或强制性股息，只要不会因此而导致特定违约；
（s） 借款人及其受限制附属公司可（i）作出受限制的付款，以支付须在截止日期一周年当日或之前作出的有关截止日期借款人优先股权的任何结算、赎回或交换，只要不会因此而导致指明的违约，及（ii）在任何时间，以合资格股权的收益为截止日期借款人优先股权和/或任何合资格股权再融资；
（t） 就与任何控股公司或其直接或间接母公司、借款人及其受限制子公司的债务有关的AHYDO追缴付款而作出任何受限制付款；
（u） 借款人可按可用的RDP重新分类金额进行限制性付款；
（五） 借款人可以支付股息或进行分配，以允许控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付或偿还控股公司、控股公司的该直接或间接母公司、投资者或其各自的关联公司因控股公司或控股公司的任何该等直接或间接母公司的任何拟议合格IPO（无论是否完成）而产生的费用和开支（包括律师、会计师和财务顾问的费用和开支，但不包括承销佣金）；
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（w） 根据本协议允许的任何投资就营运资金调整、购买价格调整或盈利支付进行限制性付款；
（x） （i）赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人、借款人的任何直接或间接母公司或任何附属担保人的任何现有股权，包括任何应计及未支付的股息，以换取或从基本上同时出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的新股权或在截止日期后对借款人的股权资本的贡献的所得款项净额中，及（ii）在截止日期后从实质上同时出售（借款人的附属公司除外）新股权的净收益中宣派及支付任何现有股权的股息，在每宗个案中，构成指明股权出资的任何新股权的收益、任何不合格股权或出售给借款人的附属公司的任何股权（以及，在任何情况下，任何此类出资或发行根据本（x）条如此使用的新股权均不得增加可用金额或构成除外出资）；和
（y） 支付或分配以满足异议者的权利或解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的），与合并、合并或转移符合第7.02款或第7.04款.
为确定遵守本第7.06款，（x）a受限制付款无须仅藉提述以下某一类别的受限制付款而作出条款（a）直通（y）以上，但在限制性付款（或其任何部分）符合以下所述的一个或多个此类限制性付款的标准的情况下，可在此类类别（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）和（y）的任何组合下进行条款（a）直通（y）以上，借款人可全权酌情决定在任何时候以符合本契约的任何方式对此类限制性付款（或其任何部分）进行分类或随后重新分类。
任何超出上述任何特定条款限制的限制性付款，可在多于一项此类条款之间分配，以允许发生或持有此类限制性付款，但前提是此类超出部分根据此类其他条款被允许作为限制性付款。
第7.07款 [保留].
第7.08款 与关联公司的交易.与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，涉及总对价超过（x）20,000，000美元和（y）合并有形资产的1.0%两者中的较高者，但以下情况除外：
(a) （i）控股公司、借款人和/或其一家或多家受限制子公司之间或之间的交易，或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体，以及（ii）在截止日期存在并在依据第4.01（f）条或任何公司在截止日期前向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）；
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(b) 按照借款人或该受限制子公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的与借款人或该受限制子公司基本相同的条款进行交易；
（c） （i）交易及支付与交易有关的费用及开支（包括交易开支）及（ii）借款人或任何受限制附属公司存在或履行其在截止日期为其作为一方的任何股东（或类似）协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）的条款下的义务，以及本协议中所述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下对其作出的任何修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排；提供了,然而、借款人或任何受限制附属公司存在或履行其根据任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或根据在截止日期后订立的任何类似交易、协议或安排所承担的义务，仅应由本第（ii）条只要任何经修订的现有交易、协议或安排，作为一个整体，或新的交易、协议或安排的条款在任何重大方面（由借款人以善意确定）对放款人并不比在截止日期生效的原始交易、协议或安排更不利；
（d） 构成或产生特定无追索权义务的交易；
（e） Holdings、借款人及其受限制子公司与其各自的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问根据股票期权计划和员工福利计划和安排在日常业务和交易过程中的雇佣和遣散安排；
（f） 在正常经营过程中许可使用专利、商标、软件、专有技术、著作权或其他知识产权，以允许对知识产权进行商业利用；
（g） 向控股公司未来、现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问、借款人及其受限制子公司或控股公司的任何直接或间接母公司在日常业务过程中支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿，但以归属于借款人及其受限制子公司的所有权或经营为限；
（h） 于截止日期生效并载列于附表7.08，或其任何修订（只要任何该等修订，整体而言，与截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面（由借款人以诚意厘定）不会对贷款人更不利）；
（一） 根据以下规定允许的限制性付款第7.06款;
（j） 借款人及其任何受限制子公司为任何交易或财务顾问、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与融资、收购或资产剥离有关的活动）支付的款项，这些款项由借款人董事会（或类似的理事机构或经理层）的大多数无私成员善意批准（为免生疑问，其中可能包括向股权保荐人的关联公司支付的款项）；
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(k) 借款人或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对借款人或该受限制附属公司是公平的或符合条款（b）这个的第7.08款;
（l） 向任何许可持有人或向任何前任、现任或未来的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、境内合伙人和前境内合伙人）发行或转让Holdings、借款人或其任何子公司的股权（不合格股权除外），在本协议另有许可的范围内以及在此种发行或转让不会导致控制权变更的范围内，或任何子公司或任何上述任何一方的任何直接或间接母公司；
(m) （i）准许持有人对借款人或其任何受限制附属公司的证券的投资（以及支付准许持有人就此而招致的合理自付费用），只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提呈，及（b）该投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于5.0%（但任何附属债务基金对债务证券的任何投资不受本限制条款（b）），及（ii）在根据第7.06款、就上述所设想的借款人或其任何受限制附属公司的证券或贷款向许可持有人支付的款项第（i）款）或根据该等证券或贷款的条款从借款人及其受限制附属公司以外的人取得的；
（n） 向合营企业（在借款人及其受限制子公司对该合营企业的投资导致任何该等合营企业仅为关联企业的范围内）或在正常业务过程中属于受限制子公司的非全资子公司支付或从该合营企业支付的款项，以及与该合营企业进行的交易或管理，在每种情况下均在另有许可的范围内第7.02款;
（o） 向Holdings或其任何直接或间接母公司的权益持有人提供的与注册权和赔偿有关的合理自付费用和开支的支付；
（p） 向雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或控股公司的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人或上述任何一方）或借款人或其任何受限制子公司或控股公司的任何直接或间接母公司的付款或贷款（或取消贷款）或垫款，以及与该等雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶，境内合伙人或前述任何一方的前境内合伙人）；
（q） 与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或出卖人的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下均在正常业务过程中或在其他方面符合本协议的条款，这些条款对借款人及其受限制的子公司是公平的，由董事会或类似的理事机构或管理人员或借款人的高级管理人员或其任何
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受限制的附属公司，或其条件至少与当时从非关联方合理获得的条件一样有利；
（r） 订立任何分税协议或安排，但根据该协议或安排支付的款项本应根据第7.06（g）（viii）条）;
（s） 对借款人或其任何受限制附属公司的任何出资；
（t） 下允许的交易第7.04款和/或第7.05款仅为（i）重组以便利控股公司或其任何直接或间接母公司的任何首次公开发行证券，（ii）组建控股公司，或（iii）将借款人重新纳入新的司法管辖区；
（u） Holdings、借款人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该等人的董事亦为Holdings的董事或借款人或任何受限制附属公司或Holdings的任何直接或间接母公司；提供了,然而、该等董事作为控股公司或借款人或任何受限制附属公司或该等直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事，就涉及该等其他人的任何事项投弃权票；
（五） 成立及维持任何合并、合并或单一集团或税务子集团（受限于在第7.06（g）（viii）条）、日常经营过程中的会计或现金池或管理目的；
（w） 根据Holdings董事会（或任何同等机构）或借款人或任何受限制子公司或Holdings的任何直接或间接母公司（视情况而定）善意批准的雇佣安排、股票期权和股权计划或类似员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金；
（x） 与证券化融资、保理融资和/或任何其他允许的应收账款融资有关的交易；
（y） 根据和/或与FOCI实体共享服务协议相关的交易；和
（z） 为提高控股公司、借款人或其任何受限制子公司的综合税务效率而善意（由借款人的负责官员证明）进行的交易，而不是为了规避本协议中规定的任何契诺，且对贷款人没有重大不利影响。
为确定遵守本第7.08款，如任何交易（或其任何部分）在任何时间符合上述多于一类处置的标准，则在第7.08（a）条）直通（z），借款人可自行决定将此类交易（或其任何部分）分类或随后重新分类（或随后将其划分、分类或重新分类）在以下任何一种或多种类型的交易中第7.08（a）条）直通（z）以任何符合本盟约的方式。
第7.09款 繁重的协议.订立或准许存在任何限制（a）任何能力的合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）
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非贷款方向（直接或间接）作出受限制的付款，或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款，或（b）任何贷款方为贷款人的利益就贷款文件项下的义务设定、招致、承担或容许对该人的财产存在留置权；提供了上述情况条款（a）和(b)不得适用于以下情形的合同义务：
(a) （x）在本合同日期存在的和（y）在管辖或证明债务的协议中规定的范围内，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不实质上扩大此类合同义务的范围；
(b) 在该受限制附属公司成为或被指定为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立；
（c） 由非贷款方的管辖或证明债务的协议强制执行，并由第7.03款;
（d） 根据或依据适用的法律和/或由政府当局或根据任何政府当局的任何强制执行行动规定的；
（e） 是与（x）所允许的任何留置权有关的习惯性限制第7.01（a）条）,（一）,（j）,（l）,(m),（o）,（r）,（t）,（u）,（x）,（y）,（z）,（AA）,（BB）,（dd）,（ee）,（ff）,（gg）,（hh）,（二）,（jj）,（mm）,（nn）,（pp）,（qq）,（rr）,（ss）,（TT）,（uu）,（xx）或(YY)或与此有关的任何文件；提供了该等限制仅涉及受该留置权规限的财产或（y）任何由第7.05款在此种处置之前仅适用于受此种处置的资产；
（f） 是适用于合营企业（包括合营企业）和非全资子公司的合营企业协议和其他类似协议中的惯常规定第7.02款并仅适用于在正常业务过程中订立的该等人；
（g） 为有利于任何债务持有人的负面质押和留置权限制第7.03款但仅限于任何负质押与融资的特定财产或此类债务的标的及其收益和产品有关的范围内；
（h） 是对租赁、转租、许可、分许可、股权或资产出售协议和其他类似协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；
（一） 包括任何与有担保债务有关的协议所施加的限制第7.03（b）条）,（c）,（e）,（g）,（h）,(k),(m),（n）,（o）（i）,（p）,（q）,（r）,（s）,（t）,（u）,（y）,（AA）,（BB）,（CC），（dd），（ee）,（ff）或（gg）在此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产的范围内；
（j） 是限制任何受限制子公司的租赁权益的任何租赁的转租或转让的习惯规定；
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(k) 是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
（l） 是客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；
(m) 是任何文件中关于任何现有有担保票据、增量等值债务或任何再融资等值债务或其中任何一项的任何许可再融资的惯常限制；
（n） 与现金或其他存款有关而产生第7.01款;
（o） 包括在截止日期后订立的任何规管债务的协议所施加的限制，并根据第7.03款即在订立此类协议时，作为一个整体，根据借款人的善意判断，对借款人或任何受限制的附属公司的限制性不比（x）此类债务的惯常市场条款或（y）本协议所载的限制大得多，只要借款人已善意地确定此类限制不会影响其义务或贷款方根据本协议规定支付任何款项或授予任何留置权的能力；
（p） 根据任何适用法律的理由或对借款人或任何受限制子公司的地位（或该受限制子公司的任何子公司的地位）具有管辖权的任何政府当局的要求申请专属保险子公司；
（q） 指出售或处置资产的合同或协议，包括根据为出售或处置该附属公司的股权或资产而订立的协议对该附属公司施加的任何限制；
（r） 包括客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；或
（s） 中提及的合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制条款（a）直通（r）以上；提供了此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资是（x）本协议或任何其他贷款文件允许的，（y）此类类型的合同、义务或票据的惯常市场条款或（z）经借款人善意判断，在与此类限制有关的任何重大方面，不比此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的此类合同、文书或义务中所载的限制性更大。
第7.10款 财务契约.就循环信贷融资、B-1期贷款和仅B-3期贷款而言，截至截止日期后结束的第一个完整财政季度开始的借款人及其受限制子公司的任何财政季度的最后一天，在该日为合规日的范围内，借款人不得允许在该日期结束的测试期间的担保净杠杆率高于5.75：1.00。尽管本协议有任何相反的规定，本第7.10款应在合规日期生效（且仅应在本协议中明确规定的备考测试之外生效）。
第7.11款 [保留].
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第7.12款 预付款项等负债；若干修订.（a）在预定到期日之前十二（12）个月的日期之前以任何方式预付或赎回、购买、取消、退还、消灭或以其他方式清偿（据了解，应允许支付定期预定的本金、利息、强制性预付款、强制性赎回和购买要约、费用、开支和赔偿义务以及任何AHYDO追缴付款）借款人或任何附属担保人的任何债务，类型为条款（a）“债务”的定义（本金总额不超过（x）75,000，000美元和（y）3.75%的合并有形资产（在适用的确定时间按备考基准计算）中的较高者的债务除外），该合并有形资产在受款权上以合同方式从属于债务或由以合同方式从属于担保债务的留置权的留置权担保，在每种情况下，由其条款明确规定（借款人或任何附属担保人之间或之间的债务（i）除外，（ii）应付予借款人或任何附属公司担保人或（iii）在根据第7.06款）（统称，“初级融资"），但（i）再融资或以构成许可再融资的任何债务的净现金收益或作为交换，（ii）任何初级融资的提前偿还、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购，以换取或从实质上同时出售控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的股权或对借款人股本的贡献（在每种情况下，不包括任何不合格的股权、不包括的贡献、指定的股权贡献或增加可用金额的金额）的收益，（iii）提前偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务，且不违反任何适用的从属条款，或使用任何许可再融资的收益提前偿还任何其他初级融资，否则由第7.03款，（iv）总额不超过（x）125,000，000美元和（y）合并有形资产6.5%（按备考基准计算）中较高者的Junior Financing的预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购，金额不超过紧接作出该等预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购，（vi）预付款、赎回、回购、撤销、交换、收购，或退休或以其他方式无限量收购Junior Financing，提供了在该等预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购之日或之前，截至最近结束的测试期的有担保净杠杆比率（按备考基准计算）低于或等于3.25：1.00，只要不会因此而导致指明的违约，（vii）在不以其他方式适用的范围内，与可用的排除出资协议一起在其预定到期之前对Junior Financing进行的预付、赎回、回购、撤销、交换，在赎回通知发出之日起六十（60）天内收购或报废或以其他方式收购Junior Financing，如果在任何预付款项、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或与此有关的其他收购通知发出之日，该等预付款项、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或以其他方式收购本应符合本条例的另一条文第7.12款;提供了该等预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或根据本第7.12（a）（八）节）应减少此类其他规定下的能力，或（ix）以可用的RP重新分类金额的金额预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购Junior Financing；或（b）在违反任何Junior Financing的任何从属条款的情况下支付任何根据其条款明确在受付权上从属于义务的任何从属条款的款项。
(b) 修订、修改或更改任何将对贷款人的利益、任何初级融资文件的任何条款或条件构成重大不利影响的任何方式
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初级融资（不包括因再融资或以现金收益净额取代构成许可再融资的任何债务或任何其他由第7.03款其中）；提供了就任何初级融资而言，在任何情况下均不得就任何初级融资文件的任何条款或条件作出任何本应由第7.01款和第7.03款在发生此类初级融资时或在完成此类修改、修改或变更时，被视为不利于贷款人的利益。
（c） 修订、修改或更改其证书或公司章程（包括但不限于通过提交或修改任何证书或指定章程）、成立证书、有限责任公司协议或章程（或同等组织文件）（视情况而定），在每种情况下以任何对贷款人利益产生重大不利影响的方式（理解并同意，为实施FOCI缓解计划而对组织文件进行的修改、修改和变更应被视为不会对贷款人的利益产生重大不利影响）。
第7.13款 持股.就控股而言，进行、交易或以其他方式从事除以下以外的任何重大业务或经营（以及与此相关的活动）：（i）控股对借款人及其其他直接和间接子公司的股权的所有权，（ii）维持其合法存续（包括产生与此类维护相关的费用、成本和开支的能力），（iii）履行其义务，包括就贷款文件、任何允许的比率债务、任何合格的控股公司债务给予担保或（在允许的情况下）对其资产给予留置权，任何增量等值债务、再融资等值债务、任何指明的无追索权义务或任何允许的前述再融资或根据以下条件允许发生的其他债务第7.03款并根据第7.01款，以及与根据本条例另有准许的交易有关的任何协议第7.13款，（iv）其普通股的任何公开发行或其股权（包括合格股权）的任何其他发行，（v）控股公司与借款人之间的任何交易或本七条允许的任何受限制子公司，包括，（a）根据本七条允许的任何交易第7.05款，（b）就其股本权益作出付款或派息、分派及赎回，及（c）作出任何投资，但以（1）仅以控股公司的股本权益（不符合资格的股本权益除外）、从借款人收取的受限制付款的收益及/或就控股公司的股本权益（不符合资格的股本权益除外）发行或出资的收益为限，及（2）就此而取得的任何财产（包括股本权益）向借款人或附属担保人（或，如另有许可第7.06款或构成本协议允许的投资、受限制的附属公司）或与此有关的成立或收购的人与借款人或受限制的附属公司合并，（vi）产生与管理费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题和纳税的专业费用，（vii）产生合格控股公司债务和产生根据第7.02款代替根据第7.06款，（viii）向借款人进行投资，或透过借款人向借款人的任何附属公司进行投资，（ix）仅在本协议不禁止该等附属公司的该等义务以及就根据本协议允许的类型的债务履行义务的范围内，为其附属公司（包括借款人）在每种情况下的义务提供担保第7.03款和根据以下允许的类型的留置权第7.01款，包括产生控股公司的债务，代表对控股公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿，以及由任何贷款方向控股公司的未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人）或其任何直接或间接母公司、借款人或其他子公司发行的无担保债务
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控股，为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权报废、收购、回购、购买或赎回提供资金，（x）作为包括控股公司和借款人的合并、合并、单一制或类似集团的成员参与税务、会计和其他行政事项，（xi）持有和处置与（a）从其子公司收到的限制性付款以及对控股公司进行的投资有关的任何现金、现金等价物或其他财产，（b）向其出资或换取发行股本权益（包括全部或部分赎回其任何股本权益（不合格股本权益除外）以换取另一类股本权益（不合格股本权益除外）或取得其股本权益的权利（不合格股本权益除外）或以实质上同时进行的股本出资或发行其股本权益的新股份（不合格股本权益除外）的收益）及（c）就上述任何一项由Holdings提出申请而收取的投资，（xii）向董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问提供弥偿及供款，以及向任何董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问提供任何贷款第7.02款，（xiii）对在进行任何此类投资时属于现金等价物的资产进行投资，（xiv）完成交易附带的活动，（xv）（1）在新的司法管辖区重新注册，只要控股公司仍然根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，以及（2）借款人或任何受限制的子公司完成的许可收购或类似投资附带的组织活动，包括组建收购工具实体（但须符合第6.12款）以及在每种情况下与适用的许可收购或类似投资基本同时完成的此类许可收购或类似投资所附带的公司间贷款和/或投资，（xvi）只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，控股公司可（i）与任何其他人合并、合并或合并或并入任何其他人；提供了控股应为持续或存续人或持续或存续人应根据美利坚合众国法律组织，其任何州或哥伦比亚特区，并应以行政代理人合理接受的方式明确承担贷款文件项下控股公司的义务，或（ii）如果借款人确定此类行动符合其最佳利益，并以行政代理人合理接受的方式（包括关于继续完善留置权和满足习惯爱国者法要求）和（xvii）本第（i）至（xvi）条所述业务或活动附带的活动，则更改其法律形式第7.13款.
第八条
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
第8.01款 违约事件.中提到的每一个事件条款（a）直通(k)这个的第8.01款应构成《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军违约事件”:
(a) 不付款.借款人未按本协议规定支付（i）任何贷款的任何本金或与信用证项下任何提款有关的任何偿付义务的任何金额，或（ii）在该等款项到期后五（5）个营业日内，未支付根据本协议应付的任何贷款或费用的任何利息、与根据信用证项下任何提款有关的任何偿付义务或（iii）在行政代理人发出通知后五（5）个营业日内，未支付根据本协议应付的其他金额；或
(b) 具体盟约.借款人或任何受限制的附属公司（或，在第7.13款，Holdings）未能履行或遵守以下条款、契诺或协议所载的任何条款、契诺或协议：
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（一） 任何第6.03（a）款）或第6.05（a）款）（仅就借款人而言）或第七条（除第7.10款);提供了任何违约或违约事件根据本第（i）款由于未能根据第6.03款应在提供适用通知和/或补救基础违约事件后自动得到纠正；
（二） 第7.10款;提供了（a）根据本条例发生的违约事件第（ii）条受根据第8.04款及（b）没有违反或没有遵守第7.10款应构成与（x）B-1期贷款（包括新的B-1期贷款和任何增加B-1期贷款类别的额外定期贷款）以外的任何融资有关的违约事件第2.14款）、（y）B-3期贷款（包括新的B-3期贷款及任何增加B-3期贷款类别的额外定期贷款增加根据第2.14款）和（z）2024年循环信贷融资和任何额外的循环承诺增加增加2024年循环信贷融资下的任何类别第2.14款）；或
（c） 其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)上述）载于任何贷款文件内的其一方须予履行或遵守的规定，而该等不履行自借款人收到行政代理人的书面通知后持续三十（30）天；或
（d） 申述及保证.任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或与本协议有关的要求交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均为不正确的，如果能够补救，则此种不正确在借款人收到行政代理人的书面通知后三十（30）天内继续存在；或
（e） 交叉违约.任何贷款方或任何受限制附属公司（a）未能就任何债务（本协议或任何其他贷款文件项下的债务、任何掉期合同项下的任何债务除外）支付超过适用的宽限期（如有）的任何款项，任何指明的无追索权债务和/或任何无追索权债务）的未偿本金总额（单独或与应存在此类失败的所有其他债务合计）不低于阈值金额，或（b）未遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（根据此类互换合同的条款就由互换合同、终止事件或同等事件组成的债务而言除外，而不是由于任何贷款方在其下的任何违约），违约或其他事件将导致的后果，在必要时发出通知，该等债务到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期之前提出回购、预付、取消或赎回该等债务的要约；提供了那个这个（e）（b）条不适用于因（x）自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产或（y）任何伤亡或谴责事件而成为强制提前还款或强制要约购买或赎回或以其他方式到期的债务，在每种情况下，金额不超过归属于该出售、转让或伤亡或谴责事件（如适用）的现金净收益；提供了,进一步，在任何终止承诺、加速贷款或根据以下规定行使其他补救办法之前，该等未获补救，且该等债务的持有人未获豁免第8.02款；或
（f） 破产程序等.借款方、控股公司或任何受限制的附属公司，即为重要附属公司，根据或同意根据
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任何债务人救济法，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、接管人或管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g） 判决.针对控股、借款人或任何属重大附属公司的受限制附属公司订立最终判决或命令，以支付总金额超过门槛金额（在赔偿、自保（如适用）或独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已获通知该判决或命令且未以书面否认其承保范围），且该判决或命令在上诉期间内不得被信纳、撤销、解除或中止或保税，以待连续六十（60）天；或
（h） ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致借款人或任何担保人的赔偿责任总额合理预期将导致重大不利影响，或（ii）就外国计划而言，终止、退出或不遵守可合理预期将导致重大不利影响的适用法律或计划条款；或
（一） 物资担保无效.任何贷款方的任何重大担保，在其执行和交付后的任何时间，并因任何理由而停止具有完全效力和效力，但根据本协议或根据本协议明确允许的（x）除外（包括由于根据第7.04款或7.05或抵押品和担保要求），（y）由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为，在每种情况下，不是由于任何贷款方违反其在贷款文件项下的义务或（z）因全额清偿所有义务而产生；或任何贷款方以书面对任何重大担保的有效性或可执行性提出异议或以书面否认其在任何重大担保项下承担任何或进一步的责任或义务（但因全额偿还义务和终止合计承诺或根据本协议或根据本协议明确允许的情况除外（包括由于根据第7.04款或7.05或抵押品及担保要求）），或以书面声称撤销或撤销其担保；或
（j） 抵押文件.任何附属文件在交付后依据第4.01款,6.12 或6.14，须以任何理由（依据本协议或其中的条款除外，包括因根据第7.04款或7.05）停止设定，或该担保单证看来是就担保品的重要部分设定的任何留置权，应由借款人或任何其他贷款方以书面主张不是对担保品的重要部分的有效留置权，并在适用法律适用的范围内，完善了对担保品的重要部分的留置权，并享有担保单证（或看来是在适用的担保品上设定的其他担保）所要求的优先权，以及对声称由其涵盖的担保品的任何重要部分的担保权益，但须遵守根据第7.01款，除非（i）任何该等完善性或优先权并非根据抵押品及担保规定所需，（ii）任何该等完善性或优先权的丧失是由于行政代理人未能采取其控制范围内的任何行动，包括未能保持对实际交付予其的代表
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根据抵押文件质押的证券或提交统一商法典延续声明，或（iii）有效或完善的担保权益的此类损失（如适用）可通过提交适当的文件而不丧失优先权来补救；或者
(k) 控制权变更.发生任何控制权变更。
第8.02款 发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人可以征得所要求的贷款人（或所要求的2024年循环信贷贷款人）同意，并应其请求，在发生违约事件的情况下第7.10款（在符合第8.01（b）（二）条）和第8.04款））采取以下任何或全部行动：
(a) 声明各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；
(b) 宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件未偿还或应付的所有其他金额立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；
（c） 要求借款人以现金抵押定义中所述的任何方式对信用证债务进行现金抵押（由适用的信用证发行人和行政代理人或规定的贷款人（如适用）确定）；和
（d） 代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的一切权利及补救措施，
提供了（x）在发生根据《破产法》就借款人作出的实际或视为输入的救济令时，各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押的上述信用证义务应自动生效，在没有行政代理人或任何贷款人的进一步作为的情况下在每一情况下和（y）在根据条款 （b）（二）的第8.01款就未能遵守或履行根据第7.10款（a）就B-1期贷款、B-3期贷款和/或2024年循环信贷融资而言，上述行动可在根据第（1）款行使治愈权的能力的时间（以较早者为准）后方可采取第8.04款已届满及（b）借款人已书面确认其不打算行使治愈权的时间及（2）如属任何其他定期贷款或任何其他融资，则须待所需2024年循环信贷贷款人宣布有关2024年循环信贷融资、B-1期贷款及B-3期贷款的所有债务立即到期并按照本规定应付之日后，方可采取上述行动第8.02款而该声明并未于该日期或之前撤销。
第8.03款 资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款（与此种现金抵押将按以下所述方式进行条款（a）的
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此定义）），在遵守任何债权人间协议的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04款和应付款项第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；
第二，以支付构成费用、弥偿及应付予贷款人的其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括根据第10.04款和应付款项第三条），按本说明所述数额的比例在其中按比例条款二应付给他们；
第三，以支付构成贷款和信用证借款应计未付利息的那部分债务，以及任何有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下应计但未付定期费用和利息性质的所有债务，在有担保当事人之间按本协议所述各自金额的比例按比例按比例条款三应付给他们；
第四次，以支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务、有担保对冲协议项下的债务（在构成违约、终止和其他未根据条款三以上）和有担保现金管理协议项下的义务，按本协议所述各自金额的比例在有担保当事人之间按比例条款四由他们持有；
第五届，向信用证开证人账户的行政代理人，以现金抵押该部分信用证债务构成的信用证未提取总额；
第六届，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后、全部债务付清后的余额（如有）、向借款人支付或者法律另有规定的。
尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额不得适用于该担保人的任何除外掉期义务，但后续分配应进行调整，以便在法律允许的范围内使总分配符合上述规定。
受制于第2.03（c）款），用于现金抵押信用证未提取总额的金额根据条款五上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则适用于借款人。
第8.04款 治愈权.（a）尽管有任何相反的规定载于第8.01款或8.02，以确定是否有任何因未能
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履行或遵守《公约》所载的任何契诺第7.10款在适用财政季度的任何日期和任何时间，或在适用财政季度的最后一天或之后，以及在根据《财务报告准则》要求交付财务报表之日后的第十五（15）个营业日或之前发生第6.01（a）条）或(b)，如适用于适用的财政季度或财政年度，则根据本协议（以下简称"治愈到期日“），许可持有人（或任何其他人，只要不会因此而导致控制权变更）可向借款人作出指明的股权出资，借款人可在该财政季度的LQA综合EBITDA（根据其定义计算）中加上（x）其现金收益净额乘以（y）4的乘积，以增加该财政季度的LQA综合EBITDA（”治愈权”);提供了该等现金所得款项净额由借款人在不迟于治愈的到期日（据了解，如果该等通知是在交付适用期间的合规证书之前提供的，被指定为指定股权出资的该等现金所得款项净额的数额，可低于该通知中指明的数额，但以纠正因未能履行或遵守《公约》所列任何契诺而导致的任何违约事件所需的数额为限第7.10款低于该等原指定金额的全额）。
(b) 作出特定股权出资的权利须符合以下条件：（i）在连续四个财政季度的任何期间内，可作出不超过两（2）项特定股权出资，（ii）在本协议期限内合计作出不超过五（5）项特定股权出资，（iii）任何特定股权出资的现金所得款项净额不得超过促使借款人在备考遵守第7.10款在任何适用期间，（iv）不得有备考或以任何特定股权出资的收益以其他方式减少债务，以确定是否符合第7.10款对于在紧接行使治愈权之前结束的财政季度结束的测试期，（v）所有指定的股权出资应被忽略，以确定定价、基于财务比率的条件（包括确定是否遵守载于第7.10款在一个备考与使用任何篮子或例外或采取任何行动有关的依据）、可用金额、不包括的出资或与贷款文件所载契约有关的其他篮子在其中所载的范围内，以及（vi）指定股权出资的收益不得被要求用于偿还融资。
（c） 尽管有任何相反的规定载于第8.01款或8.02，（a）在借款人或任何其他贷款方收到指明的股权出资后，在第7.10款应通过将相关测试期（以及包括该财政季度的任何后续测试期）的LQA合并EBITDA的指定股权贡献金额相加来重新计算，并且在一定程度上第7.10款是在这样的基础上遵守的，任何违约或与任何未能遵守有关的违约事件第7.10款（及因此而产生的任何其他违约）须当作并非为贷款文件项下的任何目的而发生，及（b）除非行政代理人已收到借款人的书面通知，表示其有意不作出指明的股权出资及行使其在本协议项下的权利第8.04款在治愈到期日前，行政代理人或者任何贷款人均不得根据第8.02款（或根据任何其他贷款文件）在任何违约或违约事件持续期间，基于任何实际或声称未能遵守第7.10款（以及因此而产生的任何其他违约），直至该等失败在治愈到期日当日或之前未使用特定股权出资的收益予以治愈；提供了that，until the earlier to occurs of the satisfaction（or waiver in accordance with第10.01款）中的条件第4.02款及收到该等指明的股权出资后，不得要求循环信贷放款人作出任何
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循环信用贷款，不得进行周转额度贷款，也不得向信用证开证人开具任何信用证。
第8.05款 清理时期.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在自任何许可收购或投资的截止日期开始并于其后三十（30）天结束的期间内（以下简称"清理时期"）（a）任何违反或失责的任何陈述或保证根据第五条或任何其他贷款文件或本协议项下的契诺或任何其他贷款文件或（b）任何违约事件，将被视为不违反陈述或保证或契诺或违约事件（视属何情况而定），如果（i）本应是（如果不是因为这个第8.05款）仅因与目标、目标集团或另一人的财产和资产或构成该人与该许可收购或投资有关的业务单位、业务范围或分部的资产（或就该目标、目标集团或该财产和资产或业务单位而促使或确保的任何义务）而违反或不履行任何陈述或保证或契诺或违约事件，业务线或分部）；（ii）它能够补救，并且正在采取合理的步骤来补救；（iii）产生它的情况没有得到控股公司或借款人的采购或批准；（iv）不会合理地预期它会产生重大不利影响。如有关情况在紧接清理期结束后的日期或之后仍在继续，则即使有上述情况，仍须有违反陈述或保证、违反契诺或违约事件（视属何情况而定）（且在不损害贷款人在第8.02款hereof）。
第九条
行政代理人及其他代理人
行政代理人及其他代理人
第9.01款 行政代理人的委任及授权.
(a) 各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定高盛 Sachs代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取此类行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条款的规定第九条，但有关第9.09款,第9.11款和第9.14款，完全是为了行政代理人和出借人的利益，贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
(b) 各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且各该等信用证发行人应享有本条款中提供给各代理人的所有利益和豁免（i）第九条就该等信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证及与该等信用证有关的信用证申请及协议所采取或不作为而作出的任何作为或不作为，犹如本条例所使用的“代理人”一词第九条并且在“与代理相关的人”的定义中，包括了与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（ii）本文针对此类信用证发行人的额外规定。
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（c） 行政代理人还应担任贷款单证项下的“抵押代理人”，而每一贷款人（包括以其作为贷款人、周转额度贷款人（如适用）、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行和/或现金管理银行的身份）在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为（并以其名义或以信托方式持有抵押单证为担保当事人设定的任何担保权益，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人依据第9.05款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条和第十条（包括第9.07款，就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人（包括以其作为贷款人、周转额度贷款人（如适用）、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行和/或现金管理银行的身份）特此明确授权行政代理人执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及担保方与此相关的权利（包括任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议和/或与此相关订立的任何其他债权人间协议，以及担保信托文件），如所设想的那样，根据或以其他方式与本协议和抵押文件的规定相关，并承认并同意任何代理人的任何此类行为应对贷款人具有约束力。
第9.02款 作为贷款人的权利.任何在本协议项下担任代理人（包括行政代理人）或信用证发行人的人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人或信用证发行人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份在本协议项下担任代理人或信用证发行人的每一人。该等人士及其联属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他联属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人或信用证发行人一样，亦无任何责任就此向贷款人提供通知或帐目。贷款人承认，根据此类活动，任何代理或信用证发行人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认任何代理或信用证发行人均无义务向其提供此类信息。
第9.03款 开脱罪责条文.行政代理人或者其他任何代理人，除在本合同和其他借款文件中明确规定的以外，均不承担任何职责或者义务，行政代理人在本合同项下的职责将具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）：
(a) 不受任何受托或其他默示（或明示）义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b) 不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了不得要求任何代理人采取任何行动（或在有
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指示，不行使）其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c） 除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应有任何义务披露以任何身份向任何担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担责任。
行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经所需贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人认为需要善意的，在以下情况下）第8.02款和第10.01款）或（ii）在不存在其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定，与其在此明确规定的职责有关。除非借款人或贷款人向行政代理人发出说明违约情况的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约情况。
任何与代理有关的人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与其有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约（包括但不限于遵守本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何条款或条件有关的条款、报告或其他文件的第10.07（h）（三）条）），（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）任何条件的满足第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
第9.04款 行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议规定的任何条件作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须得到满足以使贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款（或签发该信用证）之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以向法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家进行咨询，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
行政代理人可以随时就行政代理人根据本协议或任何贷款文件的条款被允许或希望采取或准予的任何行动或批准向贷款人请求指示，而行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其
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应首先收到其认为适当的被要求贷款人的建议或同意，如其要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。任何贷款人不得因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼的权利。在任何情况下，行政代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。
第9.05款 职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本的开脱条款第九条应适用于任何该等次级代理及行政代理及任何该等次级代理的代理相关人士，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失、恶意或故意不当行为。
第9.06款 不依赖行政代理人和其他出借人；代理人披露信息.各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人在此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估了对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉的调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉可能由任何代理人相关人士管有的任何信用或其他信息。
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第9.07款 对代理人的赔偿.无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求向行政代理人和彼此的代理相关人员（仅限于任何此类代理相关人员代表行政代理人执行服务的范围内）（在不由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）按照其各自的按比例份额进行赔偿，并使行政代理人及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士代表行政代理人执行服务的范围内）免受其所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；提供了根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的贷款文件、任何承诺函和/或任何费用函项下因行政代理人或任何其他代理人相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为或重大违约行为而导致的此类受偿责任的任何部分，任何贷款人均不对支付给行政代理人或任何其他代理人相关人员承担责任；提供了,进一步、根据规定贷款人的指示（或贷款文件规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本目的而言的重大过失或故意不当行为第9.07款.在任何调查、诉讼或程序产生任何获弥偿责任的情况下，本第9.07款适用于任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人偿还行政代理人因编制、联合、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），但以该行政代理人未由借款人或代表借款人偿还该等费用为限；提供了贷款人的这种偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务（如有）；提供了,进一步、任何出借人未能对行政代理人进行赔偿或偿付，不解除任何其他出借人对此承担的义务。这方面的承诺第9.07款应在合计承诺终止、其他所有义务的支付和履行及行政代理人离职后继续存续。
第9.08款 无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等。各代理人特此同意根据此处所载的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。尽管有任何与本协议相反的情况，牵头安排人、联席管理人或本协议封面所列的其他代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外，而这些人应享有本协议项下的利益第九条.在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。
第9.09款 行政代理人辞职及免职.
(a) 行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。所需贷款人在收到任何该等辞职通知后，有权在借款人同意的情况下（特定违约存在期间除外）（不得无理拒绝、附加条件或延迟借款人的同意）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或关联公司
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在美国设有办事处的任何此类银行。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则（“辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和信用证发行人，指定一名符合上述资格的继任行政代理人，如该行政代理人未在退任生效日期至少十（10）天前指定该行政代理人，则借款人可以在任一情况下代表贷款人和信用证发行人指定一名符合上述资格的继任行政代理人；提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。
(b) 担任行政代理人的人为违约贷款人的，依据条款（d）根据其定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知方式向借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在借款人同意的情况下（特定违约存在期间除外），不得无理拒绝、附加条件或延迟借款人的同意，指定继任者。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人议定的其他日期）接受该等委任（《第移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
（c） 自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并被赋予退任（或被罢免）行政代理人的一切权利、权力、特权及义务（除第3.01（l）款）以及除自辞职生效日期或适用的免职生效日期起欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利外，退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.09条的上述规定从中解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或免职后，本条款的规定第九条和第10.04款应为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动的利益而继续有效。
（d） 高盛 Sachs据此辞去或免去行政代理人职务的任何第9.09款也应构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。若高盛TERM0 Sachs辞去信用证发行人的职务，则在其辞去信用证发行人职务生效之日起的所有未结信用证的期限内，仍为该等信用证的信用证发行人
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未结清（除非另有现金抵押或以其他方式以高盛 Sachs满意的方式提供支持），并应保留信用证发行人在本协议项下就其辞任信用证发行人生效之日起所有未结清的信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人进行基准利率贷款或在未偿还金额的资金风险参与根据第2.03（c）款）.如果高盛 Sachs辞去摇摆线贷款人的职务，则应保留本协议规定的摇摆线贷款人就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的摇摆线贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的摇摆线贷款进行基准利率贷款或资金风险参与的权利第2.04（c）款）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继承人应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，（c）继任信用证开证人应签发信用证以替代或由借款人选择支持在该等继承时未结清的任何信用证或作出其他令高盛 Sachs满意的安排以有效承担或由借款人选择支持高盛 Sachs就该等信用证承担的义务。
第9.10款 行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：
（一） 就贷款、信用证债务及所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的索偿（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，以及贷款人及行政代理人根据第2.03（i）条）和（j）,第2.09款和第10.04款）在该司法程序中允许的；及
（二） 收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产并进行分配，而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据第2.07款和第10.04款.
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在被要求的出借人的指示下，对全部或任何部分的债权进行信用投标（包括接受
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根据代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式清偿部分或全部有担保债务（定义见担保协议和/或控股质押协议，如适用）的部分或全部抵押品，并以这种方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）根据美国《破产法》规定（包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售的抵押品（a）的全部或任何部分，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有权益的或有或未清算债权相关的义务，该等债权将在此类债权清算时以与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额归属）。就任何该等投标而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购车辆进行投标，（ii）采用规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（提供了行政代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地受规定贷款人的投票管辖，而不论本协议是否终止，且不影响规定贷款人所载的行动限制条款（a）直通（l）的第10.01款本协议），（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（iv）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
第9.11款 抵押和担保事项.各贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）不可撤销地同意（并授权行政代理人采取一切必要或可取的行动以实现以下任何一项）：
(a) 行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，应自动解除（i）在合计承诺到期或终止时，全额支付所有义务（但（w）已被现金抵押的未偿信用证或已作出适用的信用证发行人满意的其他安排除外，（x）有担保对冲协议项下的义务，（y）有担保现金管理协议项下的义务和（z）尚未累积和应付的或有赔偿义务）（the“终止日期"），（ii）在受该留置权规限的财产被出售或以其他方式处置或将被出售或以其他方式处置时，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件准许向贷款方以外的任何人（不论是作为处置或投资）进行的任何出售或其他处置的一部分或与之相关，（iii）受第10.01款，如该等留置权的解除获规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）以书面批准、授权或追认，（iv）
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如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据（c）条下文或（v）如果此类财产构成排除资产并在此范围内构成排除资产；
(b) 将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该等留置权构成除外资产或获准优先于担保该等义务的留置权，由第7.01（i）节）,（o）,（u）,（AA）,（jj）（仅就担保债务的留置权而言第7.03（s）节),（千方）,（ll）， （mm）,（pp）,（vv）或在与前述有关的范围内，第7.01（dd）款；和
（c） 任何附属公司担保人如因本协议允许的交易（包括因附属公司担保人被指定为非受限制子公司）而不再是受限制的子公司或以其他方式成为被排除的子公司，则该担保人应自动解除其在担保和抵押文件项下的义务；然而，提供、如该担保人继续（在完成该等交易或指定后）就现有2024年有担保票据和/或现有2025年有担保票据担任担保人，则不得发生该等解除；提供，进一步、如果任何附属担保人根据其对借款人的关联公司的部分股权的处置而成为其定义第（d）条所述类型的被排除的子公司，则只有在该附属担保人成为此类类型的被排除的子公司（1）时未发生任何指明的违约且尚未履行的情况下，才允许该附属担保人解除其在本协议项下的义务，（2）在给予该解除的备考效力及导致该人成为该类型的除外附属公司的交易完成后，借款人被视为已对该人作出新的投资（犹如该人当时是新获得的），而该投资在该时间是被允许的；
经行政代理人随时提出要求，所需出借人（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的出借人）将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项下的权益或使其从属地位，或根据本条解除任何担保人在担保项下的义务第9.11款;提供了未能提供或收到此类确认不应影响本协议另有许可的任何解除或从属地位的有效性。在本文件中指定的每种情况下第9.11款，适用的代理人将（且每一贷款人不可撤销地授权适用的代理人）在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项已从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款单证的条款和本第9.11款;提供了指根据行政代理人的合理要求，就任何根据第9.11（a）（二）条）,(b)或（c），（x）行政代理人应已收到借款人负责官员的证明，证明根据本协议的条款允许（或不禁止）此类解除或从属地位（但未能交付此类证明不应影响根据本协议和其他贷款文件另有许可和/或规定的任何此类解除或从属地位的有效性）和（y）除非并直至根据贷款文件的条款、适用法律或根据判决、法令、命令、法规明确要求交付证明此类解除或从属地位的文件，任何政府当局的规则，而无须行政代理人根据前（x）（a）条合理要求的借款人的负责人员作出任何此类证明释放证书”），行政代理人可以（但无义务）合理地以
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在收到释放证书后交付由其签署的任何文件，以证明此类释放或从属地位。
行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。
第9.12节 委任补充行政代理人.
(a) 经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能合理要求或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人指定由行政代理人在其合理酌情权下选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何该等额外个人或机构在此单独称为“补充行政代理人”并统称为“补充行政代理”).
(b) 在行政代理人就任何担保物指定补充行政代理人的情况下，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或打算由行政代理人就该担保物行使或归属或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，应在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，有关该抵押品的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责的权力及特权，以及（ii）本条文的规定第九条和第10.04款和第10.05（a）款）（承担借款人支付行政代理人费用、赔偿行政代理人的义务）指行政代理人的，应当符合行政代理人的利益，并规定第10.08款应具有约束力，该等补充行政代理及其中所有对行政代理的提述，视文意而定，均视为对该行政代理及/或该等补充行政代理的提述。
（c） 如任何贷款方的任何书面文书被行政代理人如此指定的任何补充行政代理人合理要求，以更充分和肯定地归属并确认其权利、权力、特权和义务，则借款人或控股公司（如适用）应或应促使该贷款方在行政代理人的合理要求下迅速执行、承认和交付任何和所有该等文书（形式上为借款人、控股公司或该贷款方合理满意）。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人产生。
第9.13款 债权人间协议.行政代理人获授权订立任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何从属协议（如已订立）、任何其他债权人间协议及任何其他债权人间协议（以及任何修订、修订及重述、重述或
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对与任何贷款方发生本协议项下允许的任何债务（或任何上述允许的再融资）有关的此类协议的豁免、补充或其他修改，这些债务是无担保的或允许由本协议项下的全部或部分抵押品（如适用）担保（在贷款文件允许的范围内，具有借款人或相关子公司可能指定的优先权），并且双方承认任何第一留置权债权人间协议（如已订立）、任何初级留置权债权人间协议（如已订立），任何从属协议（如订立）、任何其他债权人间协议和/或与此相关的任何其他债权人间协议将对其具有约束力。各贷款人（a）特此同意，其将受任何第一留置权债权人间协议（如已订立）、任何初级留置权债权人间协议（如已订立）、任何从属协议（如已订立）、任何其他债权人间协议和/或与本协议有关的任何其他债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反该协议规定的行动，及（b）特此授权并指示行政代理人订立（如适用）任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议（如已订立）、任何从属协议（如已订立），特此设想的任何其他债权人间协议和/或任何其他债权人间协议（以行政代理人合理满意的条款）（以及与任何贷款方发生本协议项下允许的任何债务（或上述任何允许的再融资）有关的任何修订、修正和重述、重述或放弃或补充或其他修改，这些协议是无担保的或允许由本协议项下的全部或部分抵押品（具有借款人或相关子公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）），并使担保债务的抵押品上的留置权受其规定的约束。
第9.14款 担保现金管理协议和担保对冲协议.除本文或任何担保或任何其他抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行均不得获得第8.03款，任何担保或任何抵押品凭藉本协议的条文或任何担保或任何其他抵押品文件，均有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减损）而非以贷款人身份提出的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损），在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条例另有规定第九条相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到关于有担保现金管理协议下产生的债务或有担保对冲协议下产生的债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实已就有担保现金管理协议下产生的债务或有担保对冲协议下产生的债务的支付或作出其他令人满意的安排。
第9.15款 预扣税款.在任何适用法律要求的范围内（由行政代理人善意确定），行政代理人可以从根据任何贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大规定的情况下第3.01款、各贷款人应向行政代理人作出赔偿并使其免受损害，并应在要求其赔偿后十（10）日内就此支付任何及所有税款以及任何及所有相关损失、索赔、责任和费用（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）而由IRS或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张。a
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关于行政代理人交付给任何贷款人的该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本协议项下欠该行政代理人的任何款项第9.15款.这方面的协议第9.15款应在行政代理人的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及根据本协议偿还、清偿或解除任何贷款和所有其他应付款项后继续有效。为免生疑问，「贷款人」一词须就本第9.15款包括任何周转线贷款人和任何信用证发行人。
第9.16款 错误付款.
(a) 如行政代理人（x）通知出借人或有担保方，或代表出借人或有担保方收取资金的任何人（任何该等出借人、有担保方或其他收款人、“付款接受方”）表示行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该等付款接受方从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误或错误地传送给该等付款接受方，或由该等付款接受方（不论该贷款人、有担保方或其他代其知悉与否）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独或合计为“错误付款"）及（y）以书面要求退回该错误付款（或其一部分），但不限制借款人或任何其他贷款方就借款人（或代表）根据贷款文件条款向行政代理人作出的任何付款而享有的任何权利，该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，以待其按本文件下文所设想的归还或偿还第9.16款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该出借人或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向该行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者以当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
(b) 不限制紧接前条款（a）、每一贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人或有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式）（x）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的，则，在每一此种情况下：
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（一） 它承认并同意（a）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（没有得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款的情况下条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二） 该贷款人或有担保方应使用商业上合理的努力（并应使用商业上合理的努力促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前所述任何情况的一个工作日内条款（x）,（y）和（z））通知行政代理人其收到该等款项、预付款项或还款、其详情（合理详细）及其正依据本条如此通知行政代理人第9.16（b）款）.
（c） 各贷款人或有担保方特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件扣留、抵销、净额及适用任何及所有欠该贷款人或有担保方的款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款人或有担保方的款项，以抵销该行政代理人根据紧接前条款（a）或根据本协议的赔偿条款。为免生疑问，借款人或任何贷款方应继续被视为已就借款人或该贷款方（或其代表）实际支付的任何金额履行其付款义务，并须依据前一句规定进行此类代扣代缴、抵销、净额结算或申请。
（d） 行政代理人因任何原因未能追回误付款项（或部分）的，经行政代理人按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间向该贷款人发出通知（连同一份副本予借款人），（i）该贷款人须当作已转让其有关类别的贷款（而非其承诺），而该等错误付款所涉及的有关类别（”错误付款影响类”）的金额等于错误付款回报缺陷（或行政代理人可能指明的较低金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下，转让费由行政代理人免除），并在此被视为就该错误的支付缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用的范围内，根据一个平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和该等当事人是参与者），该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（以便及时归还借款人以换取，应行政代理人根据本协议条款提出的书面请求，一份替代票据），（ii）行政代理人作为受让人放款人应被视为获得错误支付缺陷转让，（iii）在被视为获得时，作为受让人放款人的行政代理人应成为本协议项下有关该错误支付缺陷转让的放款人（如适用），而转让放款人应不再是本协议项下有关该错误支付缺陷转让的放款人（如适用），为免生疑问，不包括，其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可以自行决定，但受制于，并在
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根据，《公约》的规定第10.07（b）款）、出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售此种贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平地代位行使，行政代理人均应以合同方式代位行使适用的贷款人或担保方在贷款文件下就每一次错误支付返还缺陷所享有的所有权利和利益（该等权利、“贷款文件项下多付贷款人的付款权”).行政代理人代位行使的贷款文件项下多付出借人受付权的任何金额由借款人或任何其他贷款方（或代表其）向行政代理人支付的，则收到此种错误付款的出借人或有担保方应被视为已根据适用的贷款文件、有担保对冲协议或有担保现金管理协议从借款人或其他贷款方收到相等金额的款项。
（e） 双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，并且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行该错误付款的资金组成。
（f） 在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就（x）行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反请求，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，或（y）根据最后一句的任何付款而提出的任何主张、反请求、抗辩或抵销或补偿的权利条款（d）以上，视同终止贷款文件、有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的相应权利（如适用）。
（g） 各方在本协议项下的义务、协议和豁免第9.16款应在行政代理人的辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
（h） 为免生疑问，本条例的条文第9.16款不打算也不应在与本金、利息、溢价、费用或类似付款义务有关的范围内影响借款人或任何其他贷款方在贷款文件下的权利和义务，并且不应被解释为增加（或加速到期日期），或具有增加（或加速到期日期）借款人或任何其他贷款方的义务的效果，这些义务与如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）有关。
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第十条
杂项
杂项
第10.01款 修正案等。（a）除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改、补充或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非以书面形式由规定贷款人签署（或由行政代理人经规定贷款人同意签署）并附有交付给行政代理人的副本（电子或其他方式）（此种交付给行政代理人不成为任何该等修改、修改生效的条件，补充或豁免）（但与任何修订、修改、补充或豁免有关的除外条款（a）（因为它只涉及扩展），条款（b）,（c）条,条款（h）或第（j）款下文，这只需要相关放款人的同意，从而直接和不利地影响（在条款（a）,(b)和（c））或适用类别下的所需融资放款人（如适用）在以下情况下条款（h）和第（j）款）及借款人或适用的贷款方（视属何情况而定），而每项该等放弃、修订、修改、补充或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效（经理解及同意，以下每一项只须经规定的贷款人同意，而不须经任何其他贷款人同意，而不论附加条件下文：（i）豁免任何违约或违约事件（任何违约或违约事件除外）第7.10款）、（ii）豁免适用违约率或对违约率作出任何修订及（iii）在符合第（i）条的规定下附加条件下文，对“有担保净杠杆率”定义或用作计算任何本金或利息支付金额基础的任何其他比率或其组成部分定义中的任何更改）；提供了指任何该等修订、修改、补充、放弃或同意（以及任何该等修订、修改、补充、放弃或根据条款同意(a)直通（l）下文除规定的出借人同意外，不得要求规定的出借人或行政代理人同意）：
(a) 延长或增加任何贷款人的承诺，而无需每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响（据了解，放弃（或修订条款）任何先决条件载于第4.01款或第4.02款或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；
(b) 推迟任何预定日期，或减少任何本金或利息的支付金额第2.07款或第2.08款未经各贷款人的书面同意而直接受到不利影响，据了解，（i）放弃（或修订）任何强制性提前偿还贷款的条款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，（ii）对“有担保净杠杆率”的定义或用作计算任何本金或利息支付金额的基础的任何其他比率或其组成部分定义的任何更改，均不构成任何利息或费用金额的减少，以及（iii）对“调整后期限SOFR”、“期限SOFR”或“SOFR”、“（在每种情况下包括其任何组成部分）的定义的任何更改，按照第3.03（b）款）或（c）不构成任何利息的任何支付日期的延期，或任何支付金额的减少；
（c） 降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或（受第（i）条,（二）、（三）和（六）对此的第二个但书第10.01款）未经每一贷款人的书面同意而根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额直接受到不利影响，但有一项理解是，（i）对“有担保净杠杆率”定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利率的降低，以及（ii）对“调整后期限SOFR”定义的任何更改，“期限
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SOFR“或”SOFR "（在每种情况下包括其任何组成部分）按照第3.03（b）款）或（c）不构成任何利息支付金额的减少；提供了修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，仅需获得所需贷款人的同意；
（d） 除非在交易允许的情况下第7.04款、许可转让借款人在本协议项下的权利和义务，未经各贷款人书面同意；
（e） 更改这方面的任何规定第10.01款或定义为“规定贷款人”、“规定融资贷款人”、“规定循环信贷贷款人”或“规定定期贷款人”，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响或“规定2024年循环信贷贷款人”，未经每个2024年循环贷款人的书面同意而直接受到不利影响；提供了就减少“所需贷款人”、“所需融资贷款人”、“所需循环信贷贷款人”、“所需2024年循环信贷贷款人”或“所需定期贷款人”定义中规定的任何投票百分比而言，应要求每个贷款人的书面同意，并就减少“所需2024年循环信贷贷款人”定义中规定的任何投票百分比而言，应要求每个2024年循环信贷贷款人的书面同意；
（f） 除非与根据《公约》所准许的交易有关第7.04款或第7.05款或在明确允许的情况下第9.11款，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部担保物，而无需每个贷款人的书面同意（有一项理解，就本（f）条而言，对担保物的留置权的任何从属关系不应构成解除担保物）；
（g） 除非与根据《公约》所准许的交易有关第7.04款或第7.05款或在明确允许的情况下第9.11款，解除全部或实质上全部的担保总值或全部或实质上全部的担保人，而无须各贷款人的书面同意；
（h） 修订、豁免或以其他方式修改任何条款或规定（包括根据第2.14款关于新的定期贷款和新的循环信贷承诺）直接对一个或多个新的定期贷款和新的循环信贷承诺的贷款人产生不利影响，并且不直接对任何其他类别下的贷款人产生不利影响，在每种情况下，未经此类适用的新定期贷款或新的循环信贷承诺下的所需融资贷款人的书面同意（并且在受影响的多个类别的情况下，此类所需融资贷款人应作为一个类别共同同意）；
（一） 修订、豁免或以其他方式修改任何条款或条文第7.10款（或其组成部分财务定义）未经所需的2024年循环信贷贷款人同意；
（j） 修订、放弃或以其他方式修改任何其他条款或条文（包括但不限于放弃任何载于第4.02款关于一项或多项融资项下的任何信贷展期，但不包括对任何贷款文件项下要求按比例付款或分摊付款的规定的修订、豁免或其他修改）直接和不利地影响一项或多项融资项下的放款人，且不直接和不利地影响任何其他融资项下的放款人，在每种情况下，未经该等适用的直接和受到不利影响的一项或多项融资项下的所需融资放款人的书面同意（而在多项融资项如此受影响的情况下，该等所需融资放款人应作为一项融资一并同意）；
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(k) 修正第1.15款或“替代货币”定义的（a）条，未经每个循环信贷贷款人的书面同意（据了解，请求批准或批准额外的替代货币均不构成对第1.15款或“替代货币”的定义）；或
（l） （x）为所有或基本上所有担保物上的任何义务提供担保的留置权从属于为任何其他债务或其他义务提供担保的留置权，或（x）对任何其他债务或其他义务（包括本协议项下的任何其他类别贷款）的任何合同付款权的任何义务（包括通过修改“按比例份额”的定义或修改、放弃或以其他方式修改载于第2.13款或8.03）（任何该等其他债务或其他义务，而该等付款权或留置权为任何该等债务或该等债务（如适用）提供担保，则为“高级负债"）在（x）或（y）款的任一情况下，未经每个受其直接不利影响的贷款人（但不是行政代理人或任何其他贷款人或有担保方）同意，除非已向该直接受不利影响的贷款人提供善意的机会，以资助或以其他方式提供其按比例（基于每个贷款人因此而直接受到不利影响的债务金额）按相同条款（善意的支持费除外）优先债务的份额，任何安排或重组费用以及偿还律师费和与谈判该交易条款有关的其他费用；此类费用和开支，“附属费用"）向与提供优先债务有关的所有其他优先债务提供者（或其关联机构）提供，并且在此种受到不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，根据根据向该等受不利影响的贷款人提出的书面要约提供优先债务，并说明将根据其提供优先债务的安排的重要条款，收取其按比例分担的优先债务提供者（或其任何关联公司）所获得的优先债务的费用和任何其他类似利益（附属费用除外），该要约应在不少于三（3）个工作日的期间内继续对该不利影响的贷款人开放；但前提是，（1）在任何情况下，均不得（a）与任何“占有债务人”融资有关的任何此类修订，（b）将给予循环信用贷款优先于定期贷款的任何修订，（c）与保理融资、证券化融资或任何其他允许的应收账款融资有关的任何此类修订，或（d）根据债权人间协议或贷款文件条款明确允许的任何从属地位，在前述（a）、（b）、（c）或（d）条款的任何情况下，受上述（x）和/或（y）款的限制，（2）如任何该等受不利影响的贷款人不接受要约，以在作出该要约时所指明的接受时间内按比例提供其在该等优先债务中的份额，则该受不利影响的贷款人须当作已拒绝该要约并同意该等从属地位，及（2）任何该等从属地位不得受上述（x）及/或（y）款限制；
和提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非除上述规定的贷款人外，每名信用证发行人以书面签署，否则不得对该信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将予签发的任何信用证有关的任何信用证申请产生不利影响；（ii）任何修订、放弃或同意，除非除上述规定的贷款人外，以书面形式并由周转额度贷款人签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；然而，提供、本协议可作出修订，以调整与周转额度贷款有关的借款机制，但须经行政代理人、周转额度贷款人（包括增加另一名贷款人，而在执行该修订时，该贷款人将是额外的周转额度贷款人）和借款人的书面同意，只要循环信贷贷款人和（如适用）未执行该修订的其他周转额度贷款人（如有的话）不因此而受到不利影响，（iii）任何修订、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，对行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或任何费用或应付予行政代理人的其他款项产生不利影响，（iv）第10.07（g）款）不得修改、放弃或以其他方式修改
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未经每名授出贷款人同意，在作出该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，（v）与本条例所指明的任何利率的修改有关的任何修订、放弃或修改，无须取得任何贷款人或行政代理人的同意，但持有受该等利率修改规限的贷款或承诺的贷款人除外，并将在该等修订、放弃或修改生效后就该等贷款或承诺继续进行，及（vi）任何放弃，对本协议的修订或修改，如果其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议下的权利或义务，则可通过控股公司、借款人和受影响类别的贷款人根据本条10.01订立的一项或多项书面协议和必要的利息百分比进行，如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别的贷款人。任何该等放弃及根据本条款作出的任何该等修订、修改或补充第10.01款应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、代理人和贷款和承诺的所有未来持有人具有约束力。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺（有一项谅解，即任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求贷款人任何同意的贷款人投票之外）。
(b) 尽管有任何与此相反的情况：
(a) [保留]；
(b) 如任何第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的条款明确规定的，对任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议和/或与本协议有关的任何其他债权人间协议进行任何修订、修改或补充，无需取得贷款人的同意，该修订、修改或补充的目的是将根据本协议允许由全部或部分抵押品（或与此相关的代表）担保的债务持有人（或上述任何允许的再融资）作为其当事人，适用的其他债权人间协议和/或其他债权人间协议（据了解，任何此类修订、修改或补充可对适用的债权人间协议或任何其他债权人间协议作出行政代理人善意认定为实现上述规定所需的其他变更；提供了该等其他更改，如对放款人的利益有重大影响，则根据后继的第（二）条）款和（三）），（ii）任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议和/或就本协议订立的任何其他债权人间协议明确设想的，或（iii）影响对贷款人利益并不重要的变更；提供了,进一步、未经行政代理人事先书面同意，该协议不得直接和不利地修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务；
（c） 本协议可经行政代理人、借款人和提供相关置换定期贷款（如下文所定义的期限）的贷款人书面同意后予以修订（或修订和重述），以允许对任何类别的未偿还定期贷款的全部或任何部分进行再融资（“置换的定期贷款”）项下的一批或多批定期贷款（“置换定期贷款”);提供了（i）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等置换定期贷款的本金总额加上相等于与该等再融资有关的未付应计利息、费用、溢价及所招致的费用及开支（包括OID、预付费用及类似项目）的金额，（ii）总收益
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就该等置换定期贷款而言，不得高于该等置换定期贷款的全部收益率，（iii）该等置换定期贷款的加权平均到期期限及最终到期期限（视属何情况而定）不得短于或早于该等置换定期贷款于该等再融资时的加权平均到期期限，及（iv）适用于该等置换定期贷款的所有其他条款（期限及定价除外）须与提供该等置换定期贷款的放款人大致相同，且不高于，适用于该等置换定期贷款的条款，但就紧接该等再融资前有效的置换定期贷款或适用于该等置换定期贷款的反映该等置换定期贷款在发行时的市场条款和条件的其他条款（由借款人善意确定）规定适用于到期日后任何期间的契诺和其他条款所需的范围除外。本协议的每一项规定置换定期贷款的修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人和借款人认为必要或适当的修订，以实施本款的规定，为免生疑问，本款应取代本协议的任何其他规定第10.01款恰恰相反。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就任何已置换定期贷款的设立而言，借款人可在通知任何贷款人后，要求该贷款人“按面值”转让（除非转让贷款人同意收取较少的对价），并无追索权地将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务以及根据本（c）条被置换的定期贷款类别中的相关贷款文件（全部或部分）转让给提供该等已置换定期贷款的一个或多个贷款人；
（d） 经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款和循环信贷贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；
（e） 修订及豁免第2.03款以及其中使用的关于信用证签发机制和条款事项的定义将只需要借款人、行政代理人和每个信用证发行人的批准，只要任何此类修改或放弃在任何重大方面（整体上）不损害贷款人的利益；
（f） 本协议可根据以下要求根据增量修订进行修订第2.14款，根据《上市公司章程》的规定作出的再融资修订第2.15款、根据《上市公司章程》的规定进行的延期修订第2.17节或2.18及置换定期贷款（视属何情况而定）；及
（g） 本协议的任何条款可通过借款人、规定贷款人和行政代理人（以及，如果他们的权利或义务因此受到影响，信用证发行人和周转线路贷款人）订立的书面协议进行修订，如果（i）根据该协议的条款，每个贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止，并且（ii）在该修订生效时，未同意的每一贷款人收到其所作每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议欠其或为其账户应计的所有其他款项的全额付款。
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尽管本条例载有任何相反的规定第10.01款，（a）贷款方或附属公司就本协议及其他贷款文件签立的担保、抵押文件及相关文件，可采用由行政代理人合理厘定的格式，并可连同本协议，经行政代理人同意，在借款人的要求下修订、修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是该等修订、修改或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议而交付的，或（ii）促使该等担保、抵押单证或其他单证与本协议及其他贷款单证一致，及（b）经借款人及行政代理人同意，可修订本协议（且在符合第3.03（c）节所规定的规定循环信贷放款人反对的权利的情况下，不得有任何其他人）根据并根据以下要求实施对“定期SOFR”定义及相关规定的任何修订，第3.03（c）款）.
尽管本条例载有任何相反的规定第10.01款、如果在截止日期后的任何时间，行政代理人和借款人应已共同识别出本协议或任何其他贷款文件的任何条款（为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）中的明显错误（包括但不限于错误的交叉引用）或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则应允许行政代理人（全权酌情）和借款人或任何其他相关贷款方修改该条款。行政代理人应将该修改通知贷款人，该修改应在该通知发出后五（5）个工作日后生效，除非被要求的贷款人反对在该时间之前以书面形式交付给行政代理人的该修改。
尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（a）每个贷款人都承认《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的任何一致同意规定，并且（b）要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，这种确定对所有贷款人具有约束力。
第10.02款 通告及其他通讯；传真副本.
(a) 一般.除明确准许以电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括以传真、电子邮件或其他电子通信方式，但以第10.02（b）款）），并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，所有本协议明确允许以电话方式发出的通知和其他通信，均应按适用电话号码进行，具体如下：
（一） 如向控股、借款人、任何其他贷款方或行政代理人、周转线贷款人或信用证发行人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表10.02或发送至该当事人在书面通知其他当事人时指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
（二） 如向任何其他贷款人，则向其行政问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情包括仅向贷款人在其行政问卷上指定的人交付的通知，当时为交付可能载有与借款人有关的重大非公开信息的通知而生效）或向该等其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话
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由该当事人在书面通知借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人时指定的编号。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为（b）款）和（c）下文应按该等规定生效（b）款）和（c）.
(b) 电子通讯.本协议项下向出借人发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件、FpML、消息传递和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于根据第二条如该贷款人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或贷款方各自直接约定接受以电子通信方式向其提供的任意电子邮箱向其发出的通知及其他通信；提供了在以书面形式通知借款人和贷款人的范围内，就特定通知或通信而言，此类程序的批准可能受到限制。
（c） 电子邮件通讯.除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为已收到，除非发件人收到错误电文或其他在确认预期收件人未收到此种电子邮件通信和（ii）在预期收件人视为和/或确认（通过电子邮件或其他书面通信）收到此种通知或通信并为此指明网站地址时，应视为已收到此种通知或通信；提供了两者都是第（i）条和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业开始时发送。
（d） 平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理关联人或任何牵头安排人或任何联席管理人（统称“代理当事人"）对控股公司、借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为重大过失所致的情况除外，该代理方借款文件项下的恶意或故意不当行为或重大违约行为；提供了,然而、在任何情况下，任何代理方均不得对控股、借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何法律责任
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用于间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（相对于直接或实际损害）。行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴借款人材料的方式向出借人提供借款人材料。
（e） 更改地址.贷款方、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可以书面通知其他各方的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法），促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（f） 行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式作出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、每名信用证发行人、每名贷款人及与该代理人有关的人因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支及法律责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
第10.03款 不放弃；累计补救办法.任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人或周转线贷款人行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证的身份
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发行人或周转线贷款人（视情况而定）根据本协议和其他贷款文件，（c）任何贷款人免于根据第10.09款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
第10.04款 律师费用及开支.借款人同意（a）如截止日发生，支付或偿还行政代理人、牵头安排人和初始联席管理人在截止日之前、当日或之后发生的所有合理且有文件证明的合理详细自付费用（提供了在结账日期须付款的情况下，该等费用须在结账日期前三（3）个营业日或其他时间内，在书面要求（其中书面要求应包括出示合理详细的发票）后四十五（45）天内，就结账日期向借款人提供的贷款人承诺的银团以及本协议和其他贷款文件的编制、执行、交付和管理以及任何修订、放弃，对本协议及其条款的同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成），在法律费用和开支的情况下，仅限于行政代理人的一名律师、牵头安排人（CoBank除外）和作为一个整体的共同管理人的律师费以及CoBank的一名律师的律师费，金额不超过40,000美元（并且，在经借款人同意保留的范围内，如有合理必要，每个相关法域的一名单一当地律师（可能是在多个重要法域行事的单一当地律师）的律师费）（在每种情况下，内部律师的分摊费用除外），以及（b）在截止日期后，根据书面要求（书面要求应包括出示合理详细的发票）立即支付或偿还行政代理人、牵头安排人，共同管理人和贷款人就强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救办法（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序期间发生的所有此种费用和开支，在法律费用和开支的情况下，限于一名律师向行政代理人和作为一个整体的贷款人支付的律师费（以及，在经借款人同意保留的范围内，如有合理必要，每个相关法域一名当地法律顾问（可能是在多个重要法域行事的单一当地法律顾问），并且仅在行政代理人、牵头安排人、共同管理人和贷款人之间发生实际或合理认为的利益冲突的情况下，如果受此类利益冲突影响的一个或多个贷款人以书面形式通知借款人此类利益冲突并随后保留其自己的法律顾问，则在每个相关重要法域为整体处境相似的每组受影响贷款人增加一名法律顾问）（在每种情况下，内部法律顾问的分摊费用除外））（提供了即在未经借款人同意的范围内，借款人不得被要求向行政代理人、任何贷款人、任何牵头安排人或任何联席管理人偿还任何第三方顾问（该等顾问除外）的任何费用、成本或开支）。这方面的协议第10.04款应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人以其合理酌情权代表该贷款方支付。
第10.05款 借款人的赔偿；贷款人的偿还.
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(a) 如截止日发生，借款人应对行政代理人、任何补充行政代理人、各贷款人、牵头安排人、联席管理人及其各自的关联机构（无论如何不包括任何投资者、根据本定义第（i）和（ii）条确定的任何许可持有人或股权保荐人以及这些人的关联方及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问（统称“受偿人"）对任何及所有可能向受偿人主张或裁定的损失、索偿、损害赔偿及法律责任，以及任何第三方可能就任何受偿人主张的合理及有文件证明或开票（以合理详情）的自付费用及开支，以及就任何该等受偿人主张的与此有关的其他自付费用（但在法律费用及开支的情况下，仅限于一名大律师的律师费予全体受偿人，如有必要，为在每个相关法域作为一个整体的所有受偿人提供一名当地律师（可能是在多个法域行事的单一当地律师），并且仅在受此类利益冲突影响的受偿人以书面通知借款人此类利益冲突并随后保留其自己的律师的实际或合理认为的利益冲突的情况下，在每个相关重要法域为作为一个整体的每组受影响的受偿人增加一名律师）（提供了该等任何第三方顾问（该等大律师除外）的任何费用、成本或开支，在未经借款人同意而保留的范围内，不得要求借款人偿付任何受偿人）（a）任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的执行、交付、履行或（如属行政代理人）行政管理，而该等文件或任何其他协议、信函或文书已交付，与所设想的交易或所设想的交易的完成有关，（b）任何承诺，贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），或（c）借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何不动产或设施上、在其上、在其下或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方，且不考虑任何受偿人的排他性或共同疏忽（所有上述，统称为“获弥偿负债”);提供了就任何受偿人而言，该等弥偿责任如因（v）实施第9.16款，（w）该等受偿人或其任何相关获偿人的重大过失、恶意或故意不当行为，而该等行为是由主管司法管辖权法院的最终不可上诉判决所裁定的，（x）该等受偿人或其任何相关获偿人严重违反任何贷款文件、任何承诺函或任何费用函项下的任何义务，而该等义务是由主管司法管辖权法院的最终不可上诉判决所裁定的，（y）仅在受偿人或任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或在履行其作为行政代理人、牵头安排人、联席经理人或设施项下类似角色时向受偿人提出的任何申索除外，以及因控股公司或其任何附属公司的任何作为或不作为而产生的任何申索除外，或（z）任何受偿人或任何相关受偿人在未经借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下就上述事项订立的任何和解，但，如果此类和解在借款人的书面同意下发生，或者如果在与上述任何一项有关的任何诉讼或索赔中对原告有最终的、不可上诉的判决，则借款人将对此类和解或此类最终判决承担责任，并将根据本协议对每一受偿人的任何和所有损失、索赔、损害、责任以及因此类和解或判决而产生的合理和有文件证明的（以合理的详细信息）自付费用进行赔偿并使其免受损害第10.05（a）款）.以本规定的赔偿和保持无害的承诺为限第10.05（a）款）可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应
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将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有赔偿责任。尽管有上述规定，每名受偿人仍有义务退还或退回借款人根据本条例支付的任何及所有款项第10.05（a）款）向该受偿人支付任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，前提是该受偿人无权根据具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的本协议条款获得此类金额的付款。任何根据本协议就此事项寻求赔偿的受偿人，未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意对本协议提及的任何诉讼作出任何判决或以其他方式终止。未经任何受偿人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），借款人不得对任何未决或威胁的索赔、诉讼、调查或程序达成任何和解，而该索赔、诉讼、调查或程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（a）包括无条件免除该受偿人因该索赔、诉讼、调查或程序而产生的所有责任，以及（b）不包括任何关于或任何承认过失、有罪、不当行为或未能由该受偿人或其代表行事的陈述。每一受偿人应（在根据律师-委托人特权、法律、规则或条例或任何保密义务的限制下）向借款人提供借款人在与任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼中合理要求的信息和协助，除非受偿人合理地确定借款人与受偿人之间存在利益冲突。因他人使用通过Intralinks获取的任何信息或其他资料而引起的损害，任何受偿人或其任何贷款方或关联机构均不承担赔偿责任®，Syndtrak®或与本协议有关的其他类似信息传输系统，但因该贷款方或关联公司或该受偿人或其任何相关受偿人（视情况而定）的故意不当行为、恶意或重大过失导致的范围除外，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定），也不应使任何受偿人或任何贷款方对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（不论是在截止日期之前或之后）（在每种情况下，但就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言，以及贷款方根据本协议规定须予赔偿的其他情况除外）第10.05（a）款）).如属调查、诉讼或其他程序的情况，则本项的赔偿第10.05（a）款）适用，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股权持有人或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否为其他方面的一方，也无论是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，该赔偿均有效。根据本条例到期的所有款项第10.05（a）款）应在书面要求后的四十五（45）天内支付（连同证明该偿还要求的备用文件）；提供了,然而，该等受偿人应在有最终不可上诉的司法裁定表明该受偿人根据本条款的明文规定无权就该等付款享有赔偿权利的范围内，迅速退还该等款项第10.05（a）款）.这方面的协议第10.05（a）款）应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺及偿还、履行或解除所有其他义务后存续。每一受偿人收到任何索赔或威胁提出索赔的书面通知后，应立即通知借款人；提供了任何受偿人没有发出该通知，并不解除借款人根据本条款向该受偿人作出赔偿的义务第10.05（a）款）除非借款人因这种失败而受到重大损害。这个第10.05（a）款）不适用于任何税款，除非这些金额代表非税务索赔引起的损失、索赔、损害等。
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(b) 贷款人偿还.如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据第10.04款或10.05（a）由其向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、周转线贷款人或任何上述任何一项的任何相关获弥偿人支付，各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、任何该等信用证发行人、周转线贷款人或该等相关获弥偿人（视情况而定）支付，此类贷款人的按比例分摊（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项），此类付款将根据此类贷款人的按比例分摊（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）分别在其中支付；提供了,进一步、未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损坏、责任或相关费用（视属何情况而定）乃由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或以其身分行事的周转线贷款人招致或主张，或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）、任何该等信用证发行人或周转线贷款人的任何上述任何有关获弥偿人士招致或主张。出借人在此项下的义务（b）款）均受制于以下条款的规定第2.12（e）款）.根据本条例到期的所有款项第10.05（b）款）须不迟于要求后十（10）个营业日内支付。这方面的协议第10.05（b）款）应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的离职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。
第10.06款 编组；付款搁置。
任何行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他方的方式或针对或支付任何或所有义务的方式调集任何资产。如借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出任何付款，或任何代理人或任何贷款人依据第10.09款，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的债务或其部分应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如未支付或未发生此类抵销一样，且（b）每一贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额，加上自该要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。出借人根据条款（b）前一句在全额支付义务和本协议终止后仍有效。
第10.07款 继任者和受让人.
(a) 本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但控股公司或借款人均不得，除非经第7.04款或7.13或根据“控股”的定义以新的控股取代控股，未经行政代理人和每个贷款人的事先书面同意而转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据《公（b）款这个的第10.07款，（ii）按照《公约》的规定以参与的方式（d）款这个的第10.07款，（iii）以受（f）款这个的第10.07款，或（iv）根据以下条例的条文向最高法院呈请（g）款这个的第10.07款（和任何
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任何一方试图转让或转让的其他行为应为无效，从头开始）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内（d）款本条例第10.07条及在本条例明文规定的范围内，各行政代理人与贷款人及受偿人的代理人有关人士）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或申索。
(b) 任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括，为本第10.07（b）款）、参与信用证债务和周转额度贷款）时欠其）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一） 最低金额.
(A) 如转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或当时欠其的任何类别的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及
(b) 在任何情况下都没有在（b）（i）（a）款这个的第10.07款、承付款项的总额或，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定，或如「交易日期"转让和假设中规定，截至交易日期，不得低于5000000美元的金额或超过其整数倍的金额（在循环信贷融资的情况下），或1,000，000美元的金额或超过其整数倍的金额（在定期贷款的情况下，除非每一行政代理人，并且只要没有发生特定的违约并且仍在继续，借款人另有同意（不得无理拒绝每一此种同意，conditioned或delayed））。
（二） 比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本第（ii）条不得（a）适用于周转额度贷款人在周转额度贷款方面的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务转让给根据本协议提供的循环信贷便利和根据本协议提供的任何单独的循环信贷或定期贷款便利第2.17节和2.18按非按比例计算。
（三） 所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）款第10.07条，此外：
(A) 除非（1）特定违约已发生，并在转让时仍在继续，或（2）在仅转让定期贷款的情况下，此种转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的认可基金，否则须取得借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了那，受制于第（v）款以下及除有关向不合格机构或基金附属公司的转让外，借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人须在接获该等书面转让通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对（即
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理解，行政代理人可以最终依赖任何贷款人的任何陈述，以确定其是否为基金关联机构）；提供了,进一步，（i）借款人应拥有唯一和绝对酌情权拒绝向不合格机构的任何转让，无论该受让人是否可通过姓名识别；
(b) 须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非在定期贷款转让的情况下，该转让是向贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金；提供了根据以下规定进行的任何转让均无须征得行政代理人的同意第10.07（m）款）以下；
（c） 在转让循环信用承诺或循环信用贷款的情况下，应要求每个信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；和
(D) 在转让循环信用承诺或循环信用贷款的情况下，应要求周转额度贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
（四） 转让和假设.每一项转让的当事人应当签署并向行政代理人交付一项转让和假设，其中应当包括，除其他外, 受让人表示其（x）是合格受让人和（y）不是基金附属公司，连同3500美元的处理和记录费；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除或减少此类处理和记录费用。符合条件的受让人，如不是出借人，应向行政代理人交付行政调查问卷。所有作业均以更替方式进行。
（五） 没有转让予某些人.
(A) 尽管本条例另有相反规定，除非根据本条例所准许，否则不得（a）向控股公司、借款人或借款人的任何附属公司作出该等转让第2.05（a）款（五）项）或第10.07（m）款），（b）在紧接前条款（a）以上和第（h）款下文，对任何借款人的关联公司，（c）对任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成本协议所述任何前述人员的人条款（c）、（d）转让给自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（e）转让给不合格机构，且经理解并同意，未经借款人事先书面同意而向不合格机构作出的任何转让均为无效从头算起.
(b) 违反前一句规定，未经借款人事先书面同意，向任何不合格机构进行任何转让，或任何人在适用的交易日期后成为不合格机构的，借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该循环信贷承诺而欠该不合格机构的所有义务，（b）如不合格机构持有的未偿还定期贷款，通过支付（x）本金金额和（y）该不合格机构为获得此类定期贷款而支付的金额中的较小者来预付此类定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用和所有其他金额（本金除外
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amounts）根据本协议和其他贷款文件和/或（c）支付给它的款项要求该不合格机构转让和转授，无追索权（根据并受制于本协议所载的限制）第10.07款），其根据本协议及相关贷款文件向应承担该等义务的合资格受让人承担的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；提供了（i）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费（如有的话）第10.07（b）（四）条），（ii）该等转让与适用法律并无冲突，及（iii）就（b）条而言，借款人不得将任何贷款的收益用于预付不合格机构持有的定期贷款。
（c） 尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，而就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划进行投票而言（"重整计划"），本协议各不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果该不合格机构在前述第（1）条的限制下确实对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。
(D) 行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，将借款人提供的不合格机构名单及其根据“不合格机构”定义不时作出的任何更新提供给要求相同的每个出借人；提供了该等出借人须对DQ List的名单保密，而该等名单可由借款人根据“不合格机构”的定义不时更新，行政代理人无须承担任何义务将任何该等更新通知任何出借人。尽管本条例另有相反规定，行政代理人对监察不合格机构名单或强制借款人或任何贷款人遵守本条例就不合格机构或基金附属机构所载的任何条文的条款，或决定任何人是否属于上述任何人士或在其他方面有任何法律责任，不承担任何责任或法律责任第（b）（v）（e）条以上或出现的第一个括号条款（d）下文（在此括号涉及不合格机构（或基金关联机构）的范围内）。此外，在任何基金附属公司的情况下，根据该基础不容易识别为
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根据其名称，任何贷款人可最终依赖任何受让人或参与者作出的陈述，大意是其不是基金关联公司。
这个条款（b）不得禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在不同的设施或类别的贷款或承诺之间按非比例转让。
就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠行政代理人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
须经行政代理人依据（c）条本条（如属附属贷款人或在作出该等转让后将成为附属贷款人的人，则须符合条款（h）本节），自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益的范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益的范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得第3.01款,第3.04款,第3.05款,第10.04款和第10.05款关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况）；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，且转让出借人交出其与适用的转让权益有关的票据，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据条款（d）这个的第10.07款.
（c） 行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承担的副本（以硬拷贝或电子或其他相关形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款、信用证债务的承诺、本金金额（及相关利息金额）、信用证借款和到期金额第2.03款，根据本协议的条款不时欠每名贷款人（以下简称"注册”).注册纪录册内的记项，须在符合条款（h）本条的规定，确凿无明显错误，借款人、代理人和出借人对每
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为本协议的所有目的，根据本协议的条款将其姓名记录在登记册中的人作为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册可供借款人、任何代理人及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。这个第10.07（c）款）和第2.11款应被解释为所有贷款在任何时候都保持在《守则》第163（f）条、第871（h）（2）条和第881（c）（2）条以及任何相关的财政部条例（或《守则》或此类财政部条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”。
（d） 任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、任何其他贷款人、周转线贷款人或信用证发行人同意或通知的情况下，但在参与基金关联公司的情况下，经MIP Inc.事先书面同意，将参与出售给任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的除外，违约贷款人或借款人或借款人的任何关联机构或子公司（关联债务基金除外）或不合格机构（经了解并同意，出售给任何不合格机构的任何参与均为无效从头算起））（每个，a "参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人应继续对本协议其他各方承担履行该等义务的全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人须负责根据第9.07款关于该贷款人向其参与者（s）支付的任何款项。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书（i）可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他修改条款（a）,(b)（仅在最终期限延长的情况下），（c）,（f）或（g）第一个但书的第10.01款对该参与者产生直接和不利影响的，在每种情况下，仅限于根据本条要求该参与者购买参与的该贷款人的赞成票，并且（ii）应包括，除其他外, 参与人表示其（x）为合资格受让人及（y）并非基金附属公司。受制于（e）条本条规定，借款人同意每名参与者有权享有第3.01节,3.04和3.05（但须受该等条文的限制及规定规限，包括第3.01（b）条）和（c），视情况而定，以及第3.06款和第3.07款）（透过适用的贷款人）的程度，犹如其是贷款人并依据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项理解，即根据第3.01（b）款）和（c）应仅交付给参与的贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。
（e） （i）任何参与者无权根据第3.01款,3.04或3.05比适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与。如贷款人（或其任何注册转让人）根据第10.07（d）款），出售参与的贷款人（或其注册受让人（视属何情况而定）须（仅作为借款人的非信义代理人为此目的行事）维持一份符合《守则》第163（f）条、第871（h）条和第881（c）（2）条的规定的登记册，以及根据该条发布的与投资组合利息豁免有关的库务署规例，其上记入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款中的权益的本金和利息金额或根据本条例承担的其他义务
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协议（the "参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和美国拟议财政部条例（或任何修订或后续版本）第1.163-5（b）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人和该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的该参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（二） 尽管在第10.07（d）款）或第10.07（e）（i）条）相反，（x）任何有投票权的参与者应有权就其CoBank定期贷款参与的所有事项以美元对美元的方式投票，如同该投票参与者是CoBank参与的贷款人一样，就任何需要CoBank参与的贷款人作为记录贷款人同意的事项就该投票参与者的适用CoBank定期贷款参与和CoBank参与的贷款人就该CoBank定期贷款参与的投票权应相应减少，以美元对美元的方式（或代替，CoBank参与贷款人有权提供或拒绝其同意，或以其他方式对任何提议的行动进行投票，就参与的类别定期贷款而言，须经投票参与者就该等参与类别定期贷款的拟议行动的同意或投票）（y）行政代理人和借款人有权最终依赖投票参与者通知和根据本协议交付的所有其他通知中包含的信息，以及（z）任何投票参与者不得转让或参与其对任何CoBank定期贷款参与的参与。本条款（e）（ii）中描述的每个投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益，不应适用于CoBank参与贷款人、该投票参与者的任何受让人或非农业信贷贷款人的参与者或任何其他人。
（f） 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其附注（如有的话）项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或向对该贷款人具有管辖权的任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g） 尽管有任何相反的规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可将授出贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具授予行政代理人及借款人（一种“最高法院"）提供全部或任何部分贷款的选择权，而该批给贷款人根据本协议原本将有义务作出该等贷款；提供了（i）本协议的任何内容均不构成任何证监会为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该贷款的全部或任何部分，则批给贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款，或如其未能这样做，则须按规定向行政代理人作出该等付款第2.12（c）（i）条）及（iii）该等最高管理委员会及适用贷款或其任何适用部分，须在参与者名册内适当反映，并须在记录后生效，其方式与根据另一规定的参与相同第10.07（e）款）.本协议每一方在此同意（i）每一SPC应有权享有第3.01节,3.04和3.05（受该等条文的规定及限制所规限）的程度，犹如其为批给贷款人并已
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根据以下规定通过转让获得其权益第10.07（b）款）(提供了SPC无权根据以下条款收取任何更大的付款第3.01款,3.04或3.05超过适用的授予贷款人本应有权就授予该特定对象的特定对象收取的款项，但在特定对象成为特定对象后发生的法律变更导致此类收取更多付款的权利的情况下除外），（ii）任何特定对象均不对贷款人实际负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（且此类责任应由特定对象保留），以及（iii）特定对象应为所有目的，包括批准任何修订，放弃或以其他方式修改任何贷款文件的任何条款，仍作为本协议项下的记录贷款人承担责任。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其将不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先同意，并须支付金额为3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除），将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（ii）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开资料，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。
（h） 任何定期贷款人可随时通过（x）荷兰式拍卖或其他对所有定期贷款人开放的购买要约，将其仅与本协议项下的定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在该转让后成为或将成为关联贷款人或关联债务基金的人按比例与所述类型的程序一致的基础第2.05（a）款（五）项）或（y）公开市场购买非-按比例basis，在每种情况下都受到以下限制：
（一） 附属放款人将不会收到由行政代理人或任何放款人仅向放款人提供的资料，亦不会获准出席或参加仅由放款人及行政代理人出席的会议，但有权收取有关其定期贷款的预付款通知及其他行政通知的权利除外第二条;
（二） 对关联贷款人的每项转让均应被视为由适用的转让贷款人作出，但须遵守下文第二段就该转让所载的明示确认；
（三） 在该转让生效后，附属贷款人所持有的定期贷款本金总额不得超过该时间所有未偿还定期贷款本金的25%，在每种情况下，在该等贷款实质上同时注销生效后（该百分比，即“附属贷款人上限”);提供了本协议各方同意并承认，行政代理人对任何人因遵守或不遵守本协议而招致或遭受的任何损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出不承担任何责任（h）（iii）条或任何声称超过附属贷款人上限的转让；
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（四） 作为根据本协议进行的每项转让的条件条款（h），应已向行政代理人提供通知，形式为附件 E-2就每项转让予关联放款人或在该转让生效后将构成关联放款人的人而订立本协议，及（但不限于第（iii）条以上）在收到该通知后三（3）个工作日之前，没有义务在登记册中记录该转让；和
（五） 作为根据本条例向基金附属公司作出的每项分派的条件条款（h），MIP Inc.的首席执行官应已提供事先书面同意。
尽管本条例另有相反规定，任何已依据本条例购买定期贷款的附属贷款人或附属债务基金条款（h）可全权酌情但须经借款人同意，直接或间接向借款人（通过其任何直接或间接母公司）提供该等定期贷款的本金金额，加上所有应计和未支付的利息，以便立即取消和终止该等定期贷款，而该等提供可交换借款人（或其任何直接或间接母公司）在该时间发行或发生的本协议条款另有许可的债务或股本证券。在该等出资、转让或转让之日，（x）定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和终止，以及（y）借款人应迅速向该定期贷款的该等出资的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销和终止。
参与任何转让予附属贷款人的每名贷款人承认并同意，就该转让而言，（1）附属贷款人届时可能拥有并可能在其后拥有重大非公开信息，（2）该贷款人已独立作出并在不依赖附属贷款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司、行政代理人或任何其他与代理人有关的人的情况下作出自己的分析和决定，以参与该转让，尽管该贷款人不了解重大非公开信息，（3）任何附属贷款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均无须作出任何陈述，表示其并无掌握重大非公开资料，（4）任何附属贷款人或其附属公司、借款人或其任何附属公司或附属公司、行政代理人或任何其他与代理有关的人士均不对该贷款人承担任何法律责任，而该贷款人特此放弃并在法律许可的范围内解除该贷款人可能对任何附属贷款人或其附属公司的任何债权，借款人或其任何子公司或关联公司、行政代理人和任何其他与代理相关的人，根据适用法律或其他规定，就重大非公开信息的不披露和（5）该重大非公开信息可能无法向行政代理人或其他贷款人提供。
（一） 尽管在第10.01款或“规定贷款人”、“规定定期贷款人”、“规定循环信贷贷款人”、“规定2024年循环信贷贷款人”或“规定融资贷款人”的定义相反：
（一） 为确定所需贷款人、所需定期贷款人、所需循环信贷贷款人、所需2024年循环信贷贷款人或所需融资贷款人是否已（a）同意（或不同意）任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方对其的任何背离，或受第10.07（j）款），根据《破产法》作出的任何重整计划，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人采取任何行动（或
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不采取任何行动）就任何贷款文件或根据任何贷款文件，任何附属贷款人或基金附属公司均无权同意（或不同意），以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人分别采取（或不采取）任何该等行动及该等附属贷款人或基金附属公司所持有的所有贷款，均须当作已按与非附属贷款人或基金附属公司的贷款人的投票分配相同比例分别投票，以计算是否要求贷款人，所需定期贷款人、所需循环信贷贷款人或所需融资贷款人（如适用）已采取任何行动；各基金附属公司特此确认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《破产法》或任何其他债务人救济法接受或否决任何计划的投票不被视为已如此投票，那么，根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），此类投票将被（x）视为不是善意的，并且（y）被“指定”，因此在确定适用的类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何此类类似规定）接受或拒绝此类计划时，该投票不被计算在内；
（二） 附属债务基金合计不得占所需贷款人、所需定期贷款人或所需融资贷款人计算所列金额的49.9%以上；
（三） [保留]；和
（四） 尽管有上述规定，任何有关任何贷款文件的任何条款的修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方作为贷款人的任何背离，均不得以对同一类别的任何贷款人的影响不成比例的方式直接对任何关联贷款人、关联债务基金或基金关联公司产生不利影响，或将剥夺该关联贷款人、关联债务基金或基金关联公司按比例分摊其有权获得的任何付款。
（j） 尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但受第（i）条和（四）的第10.07（i）款）以上，各关联贷款人特此同意，如果借款人或任何其他贷款方在该贷款人为关联贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动任何债务人救济法下的程序，则该关联贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该关联贷款人就该关联贷款人以任何方式持有的定期贷款进行投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该关联贷款人进行投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票。放款人及各附属放款人同意并承认本条例所列条文第10.07（j）款）关联贷款人订立的每项转让和假设中所载的相关规定构成“从属协议”，因为该术语由《破产法》第510（a）节设想和使用，因此，在控股公司、借款人或任何受限制子公司已根据适用于控股公司、借款人或此类受限制子公司的与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律（如适用）申请保护的任何情况下，将可为所有目的强制执行。每名附属贷款人在此不可撤销地委任行政代理人（此种委任与利益相联）为该附属贷款人的实际代理人，在代替该附属贷款人和以该附属贷款人的名义（仅就定期贷款和参与其中，而不是就该附属贷款人在其他方面可能拥有的任何其他索赔或地位）拥有全权，并不时由行政代理人酌情采取任何行动和执行该行政代理人可能认为为执行本条款合理必要的任何文书第10.07（j）款）.
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(k) 通过以下方式的执行，CoBank同意，如果其出售或作出（如适用）其在任何融资下的贷款或承诺的任何转让或在其中的任何参与，CoBank应使用商业上合理的努力向符合条件的受让人转让或出售或作出（如适用）此类转让和/或参与，该受让人是就此类贷款向借款人提供赞助信贷、回扣和/或退款的金融机构，承诺和/或参与；但本条款（k）的规定不得损害或取代本条款所述任何此类转让或参与的任何条件（包括获得任何同意、支付任何费用、将不合格机构排除为合格受让人或以其他方式）。
（l） 无论本文有何相反规定，任何信用证发行人可随时由借款人通过通知信用证发行人、行政代理人和出借人的方式予以解除；提供了,进一步、在任何此类解除信用证发行人的情况下，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定本协议项下的继任信用证发行人。信用证发行人被解除信用证发行人资格的，应保留信用证发行人在本协议项下对其所签发的截至其辞去或解除信用证发行人资格生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括要求出借人根据第2.03（c）款）).在指定继任信用证发行人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有的话）或作出其他令被撤除的信用证发行人满意的安排，以有效承担被撤除的信用证发行人就该等信用证承担的义务。
(m) 任何贷款人可在任何时候，只要没有发生违约事件并且仍在继续，通过（x）荷兰式拍卖或其他对所有贷款人开放的购买要约，将其与本协议项下的定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或借款人的任何子公司按比例与《公约》规定的程序一致的依据第2.05（a）款（五）项）或（y）尽管第2.12节和2.13或本协议中的任何其他规定，公开市场购买非-按比例依据；前提是， 进一步，那：
（一） 在该等转让予控股公司时，借款人或任何受限制附属公司、控股公司或该受限制附属公司应自动被视为已直接或间接向借款人提供该等定期贷款的本金，加上其应计及未付利息；
（二） 在转让给控股公司、借款人或任何受限制的附属公司（以及由任何其他附属公司选择转让给该其他附属公司）时，（a）该等定期贷款的本金金额，连同其所有应计和未付利息，应被视为在该转让之日自动取消和终止，（b）其余贷款人的定期贷款的未偿还本金总额应反映该取消和终止，以及（c）控股公司、借款人或借款人的任何附属公司（如适用）应立即向该等行政代理人提供通知，转让该等定期贷款及注销（如适用），而行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映该转让及（如适用）注销该等适用定期贷款；
（三） 向控股公司、借款人或借款人的任何子公司进行的每项转让，这些子公司根据本协议购买任何定期贷款条款（m）应被视为由
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适用的转让出借人，但须遵守紧接其后一段所述与此种转让有关的明示承认；及
（四） 根据本条例购买定期贷款第10.07（m）款）不得以循环信用贷款或周转额度贷款的收益提供资金。
参与向控股公司、借款人或借款人的任何附属公司进行任何转让的每一贷款人（包括根据第2.05（a）款（五）项））承认并同意，就该等转让而言，（1）持有、借款人及其附属公司届时可能拥有、以后可能拥有的重大非公开信息，（2）该等出借人已独立且不依赖关联出借人或其任何附属公司、控股、借款人或其任何附属公司、行政代理人或任何其他与代理相关的人，自行作出分析并确定参与该等转让，尽管该出借人对该重大非公开信息并不知情，（3）持有、借款人或其各自的任何附属公司应被要求作出其不掌握重大非公开信息的任何陈述，（4）控股公司、借款人的任何附属公司、行政代理人或任何其他与代理相关的人均不对该贷款人承担任何责任，且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式对控股公司、借款人或其任何附属公司、行政代理人和任何其他与代理相关的人可能拥有的任何债权，关于未披露重大非公开信息和（5）该重大非公开信息可能无法提供给行政代理人或其他出借人。
（n） 适用类别的定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去借款人根据以下规定购买或出资（在每种情况下，并根据本协议立即注销）的定期贷款本金总额的全部面值第10.07（h）款）或(m)及有关该类别定期贷款的本金偿还分期根据第2.07（a）款）视情况而定，应予减少按比例按如此购买或出资（并随后注销）的定期贷款本金总额的面值计算，该等减少仅适用于出售该等定期贷款的贷款人的定期贷款。
第10.08款 保密.行政代理人、贷款人、周转线贷款人和信用证发行人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解与交易或贷款文件（或其中所设想的交易）有关的此类信息的专家或代理人披露，被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密的人，（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，在这种情况下，行政代理人和贷款人同意在披露前立即将此告知借款人，除非适用法律禁止该人将此告知借款人，或除非与作为银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府或监管当局进行的任何监管审计或检查的一部分的任何请求有关，（c）在适用法律或基于律师建议的任何传票或类似法律程序要求的范围内；提供了行政代理人或此类贷款人（如适用）同意其将及时通知借款人，除非法律、规则或条例禁止此类通知，或与作为会计师或行使审查或监管权限的任何政府或监管当局进行的任何监管审计或审查的一部分的任何请求有关的除外，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使
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本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行有关的任何诉讼或程序，（f）受载有至少与本协议项下的限制性条款的协议的规限第10.08款，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或受邀成为额外贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问），（g）在借款人事先批准将在保密基础上披露的信息的情况下，向（i）任何评级机构就取得（或试图取得）借款人或其受限制附属公司或本协议所规定的设施的评级（以及在本协议所规定的范围内）或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就设施的CUSIP号码或其他市场识别符的发行和监测，（h）经借款人同意，（i）就本协议及贷款文件及承诺的行政管理向贷款行业的数据收集者及类似服务提供者及向行政代理人推销服务提供者，并限于有关截止日期、设施的规模、类型、用途及各方的资料（据了解，在任何该等披露前，该机构、局、数据采集者或服务提供者应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息）或（j）进行保密，但以该信息（i）在披露时或成为可公开的信息为限，而不是由于违反本第10.08款由该等人或任何在条款（a）上述或（ii）是在该披露时，或成为行政代理人、任何贷款人或其任何附属公司在非保密基础上从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源获得的，而该代理人或贷款人在经过适当查询后不知道哪个来源，将受到有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制；提供了,然而，即没有根据本第10.08款或以其他方式向任何不合格机构作出，但以其或其适用的附属机构已在先前已提供给牵头安排人或行政代理人的不合格机构名单上确定为限。
为施行本条第10.08款，"信息"是指从任何投资者、控股公司、借款人或其各自的任何子公司或关联公司（为免生疑问，包括其各自的董事、高级职员、雇员、管理层成员、顾问、代表、代理人、法律顾问和顾问）收到的所有信息，或与检查控股公司、借款人或其子公司与任何贷款方或其各自的子公司或其各自的业务有关的簿册、记录或财产有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或任何附属公司披露前的非保密基础上；提供了即，在本协议日期之后从任何投资者、控股公司、借款人或其各自的任何子公司收到的所有信息均应视为机密，除非该等信息在交付时以书面明确标识为非机密。任何须按本条例规定保持资料保密的人第10.08款应被视为已按照其惯常程序遵守了其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。
行政代理人、贷款人、周转线贷款人和信用证发行人各自确认，（a）信息可能包括有关控股公司、借款人或其各自子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其有关于使用重大非公开信息的政策和程序，以及（c）其将根据其政策和程序根据适用法律（包括美国联邦、州和外国证券法）处理此类重大非公开信息。
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第10.09款 抵消.如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各关联机构和各信用证发行人及其各关联机构在获得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司或该信用证发行人及其关联公司（视情况而定）在任何时间对借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），针对任何及所有债务（就任何担保人而言，该担保人的除外掉期债务除外），无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该其他贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计值，或欠该贷款人的分支机构或办事处不同于持有该存款或就该等债务承担义务的分支机构或办事处；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.19款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其附属机构根据本条第10.09款享有的权利，是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人及信用证发行人同意在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）提出任何该等抵销及申请后，立即通知借款人及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第10.10款 利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第10.11款 对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件、费用函件构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像（包括.pdf、.tif、.jpeg或其他电子格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
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第10.12款 转让和某些其他文件的电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何单证、贷款单证以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、贷款通知、周转额度贷款通知、其他通知或修订、放弃和/或同意）中的类似进口字样，应视为包括电子签字、转让条款和合同订立在行政代理人批准的电子平台上的电子匹配（该批准可能受制于行政代理人为其接受使用该平台的电子签字而合理规定的合理条件和程序），或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并在其规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
第10.13款 申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论该行政代理人或任何贷款人或代表他们作出任何调查，即使该行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已获通知或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未清偿（但（i）尚未到期应付或未提出索赔的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理协议项下的义务除外），则该义务应继续完全有效。
第10.14款 可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
第10.15款 管辖法律、管辖权和仲裁.
(a) 本协议和每一份其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及在此设想和由此产生的交易均应受管辖，并应由提供理解并同意（i）对公司材料不良影响定义的解释（以及是否发生了公司材料不良影响），（ii）确定任何特定收购协议代表的准确性，以及是否由于其任何不准确，控股、合并子公司或其关联公司有权终止其或其
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截止日期收购协议及（iii）确定截止日期收购是否已按照截止日期收购协议的条款进行，在每种情况下，均应由特拉华州的法律管辖并根据其法律冲突的适用原则进行解释，不论否则可能管辖的法律
(b) 此处的每一方（以及每一主要安排人和每一共同管理人以这种身份接受其任命）为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在纽约市曼哈顿大道的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提交，以及任何上诉法院弗罗特因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易或为承认或执行任何判决而产生或与之有关的交易，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院提起、审理和裁定，或在完全允许的情况下此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命、每一主要安排人和每一共同管理人）同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务流程的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附属文件项下的任何权利或
（c） 此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命、每一主要安排人和每一共同管理人）在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或公告中的任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何行动或程序的地点设置的任何异议（b）条）这一节的。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。
第10.16款 放弃陪审团审判权.此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命、每一主要安排人和每一共同管理人）在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在由本协议或任何其他贷款文件或交易直接或间接产生或相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利
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合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（并通过其以这种身份接受其任命，每一主要安排人和每一共同管理人）（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人已明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认其和其他P
第10.17款 绑定效果.本协议自借款人、控股和行政代理人签署之日起生效。行政代理人和各贷款人、周转线贷款人和信用证发行人通知各该等贷款人、周转线贷款人和信用证发行人已签署本协议，此后对借款人、控股、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益。
第10.18款 贷款人行动.各贷款人同意，其不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下针对任何贷款方的任何权利或补救（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而产生的权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，未经行政代理人事先书面同意（不得违反第9.04款).本条款的规定第10.18款是为贷款人的唯一利益，不应为任何贷款方提供任何权利，或构成任何贷款方可获得的抗辩。
第10.19款 CoBank股票.
(a) 借款人和CoBank以贷款人身份在此确认，借款人已在截止日期或之前并就CoBank作出的贷款和承诺，根据CoBank的章程和资本计划或类似文件在截止日期按要求的金额获得CoBank的股权，且该金额未超过当时适用的章程、资本计划和相关文件允许的最高金额。借款人确认收到CoBank提供的文件，这些文件描述了借款人的股票和就其从CoBank获得的赞助贷款而获得的CoBank的其他股权的性质（“CoBank股票”）以及适用的资本化要求，因为在交割日同样存在，并同意受其条款约束。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议各方明确同意，借款人未能遵守CoBank的适用章程、资本计划和相关文件，不构成本协议项下或任何其他贷款文件项下的违约或违约事件，也不会引起任何代理人的任何权利或补救措施，任何贷款文件项下的贷款人或其他有担保方或其他人以及此类事件的唯一后果应是，除非且直至借款人遵守了此类要求，并且由于此类不遵守，CoBank可能会根据本协议的条款寻求转让其贷款和承诺，否则借款人不得参与CoBank关于贷款的赞助贷款计划。
(b) 本协议各方承认，根据1971年《农业信贷法》，CoBank对借款人现在可能拥有或以后可能获得的所有CoBank股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为CoBank的唯一和专属利益。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，CoBank股票不应构成证券
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为应付任何其他有担保方的义务。如果任何贷款文件对CoBank股票或CoBank为借款人账户累积的赞助（在每种情况下包括其收益）产生留置权，则该留置权应为CoBank的唯一和专属利益，不得根据本协议按比例分摊。CoBank股权或任何应计赞助均不得与债务相抵，除非在发生违约事件时，CoBank可全权酌情选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分用于本协议项下欠CoBank的金额，无论这些金额目前是否到期应付。借款人承认，与此类申请相关的任何相应纳税义务均由借款人全权负责。CoBank没有义务在借款人或任何其他贷款方发生任何违约、违约或任何其他违约事件时，或在任何其他时间，为适用于债务或其他情况而撤销CoBank股票。
第10.20款 爱国者法案通知.受《爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）的其他信息，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定每一贷款方。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。
第10.21款 过程的服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第10.22款 没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，各借款人和控股公司均承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）由代理、牵头安排人、联席经理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是控股公司、借款人及其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，代理、牵头安排人、联席经理人和贷款人，（b）各控股公司及借款人均已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）各控股公司及借款人均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）各代理、牵头安排人及联席经理人现在及过去，而各贷款人现在及过去均仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去或过去，是或不是，也不会是控股公司、借款人或其任何关联公司，或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）任何代理、牵头安排人、联席管理人或贷款人均不对控股公司、借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）代理人、牵头安排人、联席管理人，贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与控股公司、借款人及其各自的关联公司的利益不同，且代理、牵头安排人、联席管理人或贷款人均无义务向控股公司、借款人或其各自的任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个
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借款人和控股公司特此放弃并解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对代理、牵头安排人、联席管理人和贷款人提出的任何索赔。每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及本文件所列的某些其他融资，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款、签发或参与信用证或提供其他类似融资，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，以作出、取得或持有商业贷款，签发或参与信用证并提供本文所述可能适用于该贷款人或信用证开证人的其他便利，且不以购买、获取或持有任何其他类型的金融工具为目的，且各贷款人和各信用证开证人同意不违反上述规定主张债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决策方面是复杂的，其或在作出作出、获取或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利的决策时行使酌情权的人在作出、获取或持有该等商业贷款方面具有经验，签发或参与信用证或提供此类其他便利。
第10.23款 无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和适用的贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款，并且此类无现金结算应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即任何付款应“以美元”（或任何替代货币）、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。
第10.24款 受影响金融机构的保释金认可书及同意书. 尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a) 适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b) 任何纾困行动对任何该等赔偿责任的影响，包括（如适用）：
（一） 全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二） 将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三） 与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
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第10.25款 关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
(a) 在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，a“被覆盖的一方"）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b) 正如在这方面所使用的第10.25款，下列用语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据12 U.S.C. 1841（k）进行解释）。
“涵盖实体”指以下任一情形：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
第10.26款 允许的应收账款融资
(a) 各贷款人和行政代理人同意，在全额支付与证券化融资、保理融资和/或任何其他允许的应收账款融资有关的归属本金金额的所有义务之后一年零一天的日期之前，（i）其无权（无论是在任何违约事件发生之前或之后）（a）对任何应收账款融资发起或与任何其他人一起发起
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SPC或根据美国或其任何州的法律进行的任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，（b）以其名义或其任何指定人或代名人的名义转让和登记任何应收款融资SPC或任何其他证明对任何应收款融资SPC进行任何投资的文书的股权，（c）无论任何贷款方破产或无力偿债，取消对任何应收款融资SPC股权的此类担保权益，（d）行使授予或附属于任何应收款融资SPC或证明对其投资的任何其他文书的此类股权的任何表决权，或（e）强制执行任何应收款融资SPC或证明对其投资的任何其他文书的任何此类股权的持有人可能不得不清算、合并、合并、崩溃或无视此类应收款融资SPC的实体地位的任何权利；（ii）特此放弃并解除要求（a）任何应收款融资SPC以任何方式合并、合并的任何权利，与任何贷款方合并或合并为任何贷款方，包括在破产案件中通过实质性合并的方式或（b）任何应收款融资SPC作为独立实体的地位在任何方面被忽视；提供了,然而，认为本条款的规定第10.26款债务已足额偿付且循环信贷承诺已终止或到期时，即不再具有任何效力或效力；及提供，进一步、本条款的规定将不适用于贷款人或以持有人身份持有归属本金金额中包含的任何债务或其他资产的行政代理人或其根据本条款行使任何权利的能力。每个贷款人和行政代理人同意并承认每个应收账款融资人是就此明确的第三方受益人第10.26款（而且只有这个第10.26款）且该代理人有权强制执行双方遵守本第10.26款.
(b) 在借款人或转让资产的任何附属公司根据证券化融资机制、保理融资机制和/或在任何其他允许的应收款融资机制下转让或声称转让转让转让资产时，应自动解除抵押单证下有关该等转让资产的留置权（并特此授权行政代理人执行和订立借款人为使其生效而合理要求的任何此类解除和其他单证）。
（c） 各贷款人特此授权并指示与证券化融资、保理融资和任何其他许可应收款融资有关的行政代理人，应借款人的请求并由借款人承担费用，与适用的应收款融资人订立债权人间协议，以促进证券化融资、保理融资和/或此类许可应收款融资的设立和/或维护，并实现本协议有关证券化融资、保理融资和/或此类许可应收款融资的条款的目的。
【这一页的其余部分有意留白。】
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