美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年11月8日
BurgerFi国际有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （佣金 档案编号） |
（国家或其他管辖 注册成立） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(954) 618-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
本8-K表当前报告的下文第1.03项中关于销售订单和相关资产购买协议的信息通过引用并入本文。
| 项目1.03。 | 破产或接管。 |
如先前报道，2024年9月11日，BurgerFi International，Inc.（“公司”）和114家直接或间接子公司（与公司合称“债务人”）根据《美国法典》第11章（“破产法”）第11章向美国特拉华州地区法院（“法院”）破产法院提交了自愿救济申请。债务人正在根据《破产法》的适用条款作为债务人占有进行经营，并且他们的案件正在re BurgerFi International，Inc.，第24-12017号案件（CTG）的标题下共同管理。
2024年11月8日，法院下达命令，批准债务人向TREW Capital Management Private Credit 2 LLC（“TREW”）或其指定人员[案卷编号310和311 ]（“出售令”）出售Anthony’s Coal Fired Pizza资产和BurgerFi资产。除其他事项外，出售订单规定出售Anthony’s Coal Fired Pizza资产以换取4400万美元的信用出价并由TREW承担某些负债，以及出售BurgerFi资产以换取1000万美元的信用出价并由TREW承担某些负债，这些交易旨在充分履行债务人在其优先有担保超级优先债务人占有融资便利下的义务，并规定债务人为无担保债权人的利益保留某些资产和债权。Anthony’s Coal Fired Pizza资产的出售已于2024年11月15日结束，BurgerFi资产的出售已于2024年11月27日结束。
2024年11月14日，各债务人提交了资产负债表附表和财务报表（统称“附表和报表”）。债务人在其顾问的协助下，根据《破产法》第521条和《联邦破产程序规则》第1007条，编制了附表和报表。
有关债务人未决破产案件的更多信息，以及其中所有书状的副本，包括销售令、资产购买协议，以及附表和报表，请访问公司债权和通知代理人维护的网站https://cases.stretto.com/免费获取BFI。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
2024年11月15日，Carl Bachman离开公司，担任首席执行官，加入了Anthony’s Coal Fired Pizza资产的收购方。Bachman先生的离职并非由于与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
修改后的报告。
在破产案件未决期间，该公司计划修改其关于其根据联邦证券法承担的义务的报告。代替提交10-K或10-Q表格的定期报告，公司计划提交8-K表格的当前报告，并附上向法院提交的月度运营报告。公司认为，这一修改后的报告程序符合1972年6月30日SEC《交易法》第9660号发布中规定的对其投资者的保护。
关于附表和报表的警示信息
公司提醒投资者和潜在投资者不要过分依赖附表和报表所载的信息，因为这些信息并非为提供与公司任何证券有关的投资决定的基础而编制的。公司可能无需就未来事件的发生更新附表和报表，包括在附表和报表所依据的事实、估计和假设被证明是错误的情况下。附表和报表未经独立注册会计师事务所审计或审查，不包含适用法律下公认会计原则要求的所有信息和脚注，并可能在未来进行调整和调节。附表和声明中列出的结果或信息不应被视为未来结果或信息的指示性。
关于前瞻性陈述的警示信息
本当前报告中包含的8-K表格中的某些陈述和信息可能构成“前瞻性”陈述，这些陈述通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”和类似表达方式来识别，并包括任何有关财务预期的陈述。前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表，公司不承担更新或修改此类陈述以反映发生时的新信息或事件的义务。这些陈述是基于一些假设、风险和不确定性，其中许多超出了公司的控制范围。请投资者注意，任何此类声明都不是对未来业务或财务业绩的保证，由于多种因素，未来的实际结果可能存在重大差异。可能导致公司业绩出现重大差异的因素包括但不限于：（i）公司就与第11章案件的重组计划或其他解决方案有关的动议和行动获得法院批准的能力；（ii）公司在第11章案件未决期间经营其业务的能力；（iii）提起第11章案件对公司业务运营和对各债权人利益的影响，股东和其他利益相关者；（iv）公司在第11章案件中作为占有债务人运营的时间长度；（v）与第三方在第11章案件中可能采取的动议和其他行动相关的风险，这可能会干扰公司开发、确保批准和完成重组计划或其他解决第11章案件的能力；（vi）第11章案件对公司财务状况、业务运营、客户和潜在客户、员工、流动性的潜在不利影响，及经营业绩；及（vii）公司在向SEC提交的文件中不时披露的其他因素，包括公司截至2016年7月31日止的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下描述的因素。由于这些因素，公司的实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。
有关买卖本公司股本证券的警示资料。
请公司股东注意，在其破产案件未决期间交易公司股本证券的股票具有高度投机性，并构成重大风险，包括公司股票可能价值很小或没有价值的风险。公司股本证券的交易价格可能与破产案件结束时公司证券持有人的实际追偿（如有）关系很小或没有关系。因此，公司敦促对其证券的现有和未来投资保持极端谨慎。
除法律要求外，公司不承担任何公开更新此类声明的义务。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2024年12月2日
| BurgerFi国际有限公司。 | ||
| 签名： | /s/杰里米·罗森塔尔 | |
| Jeremy Rosenthal，首席重组官 | ||