附件 99.1

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代理声明及通知

年度股东大会

将于2025年11月3日举行

2025年10月10日

尊敬的股东：

特此通知，英属维尔京群岛业务公司EZGO Technologies Ltd.（“公司”）将于北京时间2025年11月3日下午2时（美国东部时间2025年11月3日凌晨1时）在位于中国江苏常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院2楼# A座的公司主要办公室召开临时股东大会（“会议”），会议目的如下：

公司建议修订及重述现行于英属维尔京群岛公司事务注册处登记的组织章程大纲及章程细则，以采纳超级投票权股份结构（“超级投票权股份结构”（“超级投票权股份结构”），据此，公司将向现有每股面值优先股（“优先股”）转让超级投票权，每名每股面值0.04美元的普通股（“普通股”）持有人有权获得一（1）票，而每名优先股持有人有权就所有须在公司股东大会上投票的事项获得二十（20）票。

1.提案一。将公司获授权发行的最高股份数目由100,010，000股，分为最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股及最多10,000股每股无面值优先股，改为110,000，000股，分为最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股及10,000，000股每股无面值优先股（“授权股份变动”）。

董事会敦促股东投票“支持”提案一。

2.建议二。批准修订及重述公司组织章程大纲及章程细则，其结果如下：

（i）授权股份变动；及

（ii）该等优先股的每名持有人有权获得每股优先股20票

（“采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”）。

董事会敦促股东投票“支持”提案二。

议案一和议案二互有通过的条件，因此没有任何一项议案可以单独通过。

3.建议三。如有必要，将会议延期至一个或多个较后的日期，以便在没有足够票数支持或与提案一和提案二有关的其他情况下，允许进一步征集和投票选举代理人。

董事会敦促股东投票“支持”提案三。

我们普通股的记录持有人，于2025年10月7日（“记录日期”）收市时有权出席会议并在会上投票。本通知附有一份代理声明，说明将在会议上审议的事项。

本通告、代理声明及代理卡片表格将于2025年10月15日或前后分发及提供。

所提议的决议如获批准和通过，将导致超级表决权股份Structure，具有将投票权集中于优先股持有人的效果，这将限制普通股持有人影响重要交易结果的能力，包括控制权变更、合并以及未来对公司组织章程大纲和章程细则的修订。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不禁止我们增发优先股，任何未来发行优先股或可转换为优先股的证券都可能对我们的每股收益、每股账面价值以及当前普通股持有人的投票权和利益产生摊薄影响。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，优先股可以由董事发行，而无需股东批准。此外，在某些情况下，可供发行的额外优先股可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难。由于存在超级表决权的股份Structure以及未来可能出现的所有权集中的情况，优先股持有人将对有关合并和合并的决定、选举董事、修订须经股东投票的组织章程大纲和章程细则以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力，并可能以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中的投票权可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更（包括合并或通过未来修订公司组织章程大纲和章程细则的方式）的最终效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。这种集中控制还可能阻止或阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的对我们股票的主动收购提议或要约。因此，这种集中控制可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，超级表决权的股份结构Structure可能会导致股东咨询公司发布关于我们的公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物都可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，也会对我们普通股的价值产生不利影响。

你的投票很重要。无论你是否计划参加会议，我希望你尽快投票。您可以通过填写、签名并交还随附的代理卡或通过网络投票来投票您的股份。

关于将于2025年11月3日召开的公司股东特别会议提供代理材料的重要通知。

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代理声明

英属维尔京群岛一家商业公司EZGO Technologies Ltd.（“公司”或“我们”）的董事会（“董事会”）现将本委托书及随附的委托卡提供给您，以征集您在公司股东特别会议（“会议”）上的委托。会议将于北京时间2025年11月3日下午2时（美国东部时间2025年11月3日凌晨1时）在位于

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关于会议的问答

这份代理声明是什么？

您收到这份代理声明是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

开会的目的是什么？

在会议上，我们的股东将对这份代理声明中描述的事项采取行动。

这些事项包括1）通过经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及2）批准休会。

董事会有何建议？

我们的董事会建议您投票：

•就授权股份变动；

•为采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；及

•暂停会议。

谁有权出席会议并参加表决？

只有在2025年10月7日（我们称之为记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权出席会议并在会上投票。截至记录日期，共有普通股21,700，706股。截至记录日期的普通股持有人有权就每项提案所持有的每一股份拥有一票表决权。

有权在会议上投票的股东名单将在会议上提供，并在会议召开前10天在公司主要办公室提供。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构VStock Transfer LLC登记，就这些股份而言，您将被视为“在册股东”。这份代理声明已由我们直接发送给您。

实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。本代理声明已由贵公司的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为受益所有人，您有权使用您的代理材料中包含的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。

我的股份怎么投？

股东可以亲自或委托代理人出席会议投票。代理投票有三种方式：

•通过互联网——您可以通过互联网投票，登陆www.proxyvote.com，使用控号登录并按照指示投票您的股份；

•电话—您可以拨打电话1-800-690-6903进行投票，并按照指示对您的股份进行投票；或者

•邮寄—您可以通过在随附的代理卡上签名、约会并邮寄到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717进行邮寄投票。

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网投票，不要归还你的代理卡。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在自己的名下，你打算亲自在会议上投票，你应该联系你的经纪人或代理人，获取法定代理人或经纪人的代理卡，并将其带到会议上以便投票。

如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份应该如何投票给每一个提案。如你在没有指明你的指示的情况下授予代理，你的股份将按以下方式投票：

•就授权股份变动；

•为采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；及

•暂停会议。

什么构成法定人数？

根据公司的组织章程大纲及章程细则，除非法律另有规定，否则亲自或透过代表出席有投票权的已发行普通股的至少一半，即为个人或透过代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或代表出席，即为业务交易的法定人数。

什么是券商“不投票”，对投票有何影响？

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，根据各国和地区证券交易所的规则，持有你股份的机构一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，那么持有你股票的机构没有权力就该事项就这些股份进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

股份将如何在会上表决？

根据本公司组织章程大纲及章程细则，除要求以投票方式表决外，所有提交会议表决的决议均须以举手表决方式决定。

批准每一项都需要什么？

•对于提案一，需要获得有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投简单多数票的赞成票。

•对于提案二，需要获得有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投的简单多数票的赞成票。

•对于提案三，需要获得有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东所投的简单多数票的赞成票。

为确定股东是否已通过议案一和议案二，如有弃权和经纪人不投票，将不计入已投票，不影响该等议案的表决结果。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

为决定股东是否已通过议案三，如有弃权，将不计入所投选票，也不影响本议案的表决结果，但为确定出席人数是否达到法定人数将予以统计。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，并且没有指示他们如何投票，经纪人可能有权对提案三的股份进行投票，这被视为常规事项。

正确执行的代理人所代表的普通股将如何投票？

由适当代理人代表的所有普通股，除非这些代理人之前已被撤销，将按照这些代理人中的指示进行投票。如果您不提供投票指示，您的股份将按照此处列出的董事会建议进行投票。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

任何执行代理的股东有权在其行使之前的任何时间撤销该代理。您可以在行使之前通过以下方式撤销您的代理：

•向我们提交撤销您的代理的书面通知，

•提交一张经过适当签署的代理卡，上面有一个较晚的日期，

•通过电话投票，或

•通过互联网投票，或

•在会议上亲自投票。

收到代理材料不止一套是什么意思？

如果你的股票登记在不同的名下或在一个以上的账户，你可能会收到一套以上的代理材料。为确保您的股份全部获得投票，请您使用提供的每个个人身份号码通过互联网投票，或填写、签署与您的多个账户相关的多张代理卡并注明日期。我们鼓励您尽可能让所有账户都以相同的名称和地址注册。您可以联系我们的转让代理，VStock Transfer LLC，电话：+ 1（212）828-8436。

这次代理征集是谁出的钱？

编制、打印、组装和邮寄本委托书及与征集代理有关的其他资料提供给股东的费用由我们承担。

如何学习会议投票结果？

初步结果将在会上公布。最终结果将在提交给SEC的6-K表格报告中公布。

代理是如何征集的？

除邮寄征集代理人外，我司高级管理人员、董事、员工和代理人可以书面通讯、电话或个人电话方式征集代理人。这些人将不会因任何招揽活动而获得特别补偿。我们将补偿银行、经纪人和其他持有普通股的人在向我们普通股的受益所有人转发代理征集材料方面的费用。

什么是“住房？”

“家庭持有”是指我们在要求时向拥有多个股东的家庭交付一套代理材料，前提是满足特定条件。家庭化降低了我们的印刷和邮寄成本。

如果您或共享您的地址的其他记录股东希望收到代理材料的额外副本，我们将根据您的要求通过邮寄书面请求的方式立即交付给您：

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如果您希望在未来的邮件中选择退出householding，或者如果您目前在一个地址收到多封邮件并希望请求householded邮件，您可以按上述方式联系我们的公司秘书。

我可以通过互联网以电子方式接收未来的股东通讯吗？

是啊。您可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知、代理材料和年度报告。要同意电子交付，请使用互联网对您的股份进行投票。在互联网投票程序结束时，屏幕上的互联网投票说明会告诉你如何要求未来的股东通讯以电子方式发送给你。

一旦您同意电子交付，您必须使用互联网投票您的股份和您的同意将一直有效直到撤回。您可以在投票过程中随时撤回此同意，并恢复接收打印形式的股东通讯。

我可以联系谁寻求进一步的帮助？

如果您对提供您的代理有任何疑问或需要任何帮助，请通过邮件与我们联系，至：

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提案一

批准授权股份变动

背景

公司建议修订及重述现行于英属维尔京群岛公司事务注册处登记的组织章程大纲及章程细则，以采纳超级投票权股份结构（“超级投票权股份结构”（“超级投票权股份结构”），据此，公司将向现有每股面值优先股（“优先股”）转让超级投票权，每名每股面值0.04美元的普通股（“普通股”）持有人有权获得一（1）票，而每名优先股持有人有权就所有须在公司股东大会上投票的事项获得二十（20）票。

董事会已批准，并指示有提交公司股东批准修订及重述公司组织章程大纲及章程细则将导致股份上限变动该公司获授权从100,010，000股股份中，分为最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股和最多10,000股每股无面值优先股，分为110,000，000股，最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股和100,000，000股每股无面值优先股（“授权股份变动”）。

董事会认为，批准更改授权股份符合公司及其股东的最佳利益。额外优先股的可用性将为公司提供极大的灵活性，以应对未来的融资需求、战略交易以及可能出现的其他公司机会。也将保护和提升长期稳定性和战略重点，为全体股东保护长期价值。任何优先股的未来发行仍将遵守公司备忘录和章程、BVI商业公司法（经修订）和适用证券法的适用条款，以及董事会的受托责任。

潜在影响

授权股份变动将自英属维尔京群岛公司事务注册处处长登记之日起生效。

授权股份的建议变动将不会改变已发行及流通在外的普通股的数量，或影响已发行股票的有效性或可转让性或公司股份在纳斯达克资本市场的交易。

建议一如获批准及采纳，将导致授权股份变动。未来发行优先股或可转换为优先股的证券将对我们的每股收益、每股账面价值以及当前普通股持有人的投票权和利益产生摊薄影响。此外，可供发行的额外优先股在某些情况下可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难，而优先股持有人将对诸如有关合并和合并的决定、选举董事、修改组织章程大纲和章程细则等事项具有相当大的影响力，这些事项须经股东投票和其他重大公司行动，并可能以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。

需要投票

有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投表决票的简单多数的赞成票，方可批准本议案。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。弃权票和经纪人未投票（如有）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议二

批准经修订及重述的章程大纲及章程细则

背景

董事会已批准，并指示有提交公司股东批准对公司组织章程大纲及章程细则的修订及重述，其结果如下：

（i）授权股份变动；及

（ii）该等优先股的每名持有人有权获得每股优先股二十（20）票（“超级投票权”）。

优先股还将有权享有作为附件A所附经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”）中规定的其他权利、优惠和特权。优先股不得转换为普通股或公司授权发行的任何其他股本证券。优先股持有人将无权获得任何种类的股息或公司剩余资产的任何分配。

董事会认为，批准经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，包括超级投票权，符合公司及其股东的最佳利益。额外优先股的可用性和超级投票权将为公司提供极大的灵活性，以应对未来的融资需求、战略交易以及可能出现的其他公司机会。也将保护和提升长期稳定性和战略重点，为全体股东保护长期价值。任何未来的优先股发行仍将遵守公司备忘录和章程、英属维尔京群岛商业公司法（经修订）和适用证券法的适用条款，以及董事会的受托责任。

潜在影响

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，自公司事务注册处处长于英属维尔京群岛注册之日起生效。

建议采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将不会改变已发行及流通在外的普通股的数量，或影响已发行股票的有效性或可转让性或公司股份在纳斯达克资本市场的交易。

提案二如获通过并获得通过，将导致超级表决权股份Structure，具有将投票权集中于优先股持有人的效果，这将限制普通股持有人影响重要交易结果的能力，包括控制权变更、合并以及未来对公司组织章程大纲和章程细则的修订。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不禁止我们增发优先股，任何未来发行优先股或可转换为优先股的证券将对我们的每股收益、每股账面价值以及当前普通股持有人的投票权和利益产生摊薄影响。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，优先股可以由董事发行，而无需股东批准。此外，在某些情况下，可供发行的额外优先股可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难。由于存在超级表决权的股份Structure以及未来可能出现的所有权集中问题，优先股持有人将对诸如有关合并和合并的决定、选举董事、修订须经股东投票的组织章程大纲和章程细则以及其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力，并可能以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中投票权可能具有延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更（包括合并或通过未来修订公司组织章程大纲和章程细则的方式）的最终效果，可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终产生重大不利影响

影响我们普通股的市场价格。这种集中控制还可能阻止或阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的对我们股票的主动收购提议或要约。因此，这种集中控制可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，超级表决权的股份结构Structure可能会导致股东咨询公司发布关于我们的公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物都可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，也会对我们普通股的价值产生不利影响。

需要投票

有权在会议上亲自或委托代理人投票的股东所投表决票的简单多数的赞成票，方可批准本议案。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。弃权票和经纪人未投票（如有）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议三

如有必要，将会议延期至较晚日期或日期，以允许在对提案一和提案二的批准投票不足或与其他有关的情况下进一步征集和表决代理人。

提案三如果获得通过，将允许会议主席将会议延期到一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与其他提案有关的情况下，才会向我们的股东提交本提案。任何续会，除在续会开始时的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

如果提案三未获得我们股东的批准，在没有足够票数支持或与提案一和提案二相关的其他情况下，会议主席可能无法将会议延期至更晚的日期。

需要投票

本提案要求获得有权亲自或委托代理人在会议上投票的股东的简单多数的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”本议案。如有任何弃权，将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，尽管这些弃权将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，并且没有指示他们如何投票，经纪人可能有权对本提案的股份进行投票，这被视为常规事项。

董事会的建议

董事会一致建议股东VTOTE“支持”这一提议。

其他事项

截至本委托书之日，董事会并不知悉除上述提案外将提交会议审议的任何事项。

在哪里可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交报告和其他文件。该公司通过SEC的EDGAR系统以电子方式提交的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，该资料室位于100 F Street，NE，Room 1580，Washington，DC 20549。请致电SEC（800）SEC-0330，进一步了解公共资料室的运作情况。

附件a

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重述

章程大纲及章程细则

的

EZGO技术有限公司。

易电行科技有限公司

于2019年1月24日成立为法团

于2020年9月8日修订及重报

2023年4月11日修订及重报

于2024年4月11日修订及重报

2024年6月3日修订及重报

于[ • ] 2025年第[ • ]日修订及重订

Maples Corporate Services（BVI）Limited

金斯敦·钱伯斯

邮政信箱173

托尔托拉州罗德镇

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限公司

经修订及重述

结社备忘录

的

EZGO技术有限公司。

易电行科技有限公司

1公司名称为EZGO科技股份有限公司。该公司除了名称外，还有一个外来字名。公司外文字名为易电行科技有限公司

2本公司为股份有限公司。

3公司的第一个注册办事处位于Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands的办公室。

4公司目前的注册办事处设在Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Tortola，Tortola，British Virgin Islands的办事处。董事或会员可不时藉董事决议或会员决议更改公司的注册办事处。

5公司首家注册代理人为Sertus Incorporations（BVI）Limited，Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

6公司目前的注册代理人为Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Tortola，Tortola，British Virgin Islands。董事或会员可不时藉董事决议或会员决议变更公司的注册代理人。

7公司为之设立的对象是不受限制的，公司拥有进行任何英属维尔京群岛法律不加禁止的对象的全部权力和权限。

8每个成员的负债以该成员股份的未付金额为限。

9本公司获授权发行最多110,000，000股，分为以下两个类别：

9.1最多100,000，000股每股面值0.04美元的普通股（“普通股”）；及

9.2最多10,000，000股无面值优先股（“优先股”），

拥有备忘录及章程细则所载权利及限制的每一股份。就本规约第9条而言，备忘录及章程细则所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制及条件，均视为在备忘录中载列及完整载明。

10每一股普通股授予持有人：

（a）对议员的任何决议有一票表决权；

（b）在公司按照规约支付的任何股息中获得平等份额的权利；和

（c）在公司剩余资产的分配中获得平等份额的权利。

11每一优先股授予持有人：

（a）就议员的任何决议获得二十（20）票的权利；

（b）在公司按照规约支付的任何股息中没有股份的权利；

（c）无权在分配公司剩余资产中分得一份股份；及

（d）没有权利转换为不同类别的股份。

12股股份只可作为记名股份发行，公司并无获授权发行无记名股份。记名股票不得转换为不记名股票或者转换为不记名股票。

13未在本组织章程大纲中定义的大写词语，分别具有《公司章程》赋予的涵义。

14在符合规约规定的情况下，公司可不时以会员决议或董事决议修订《组织章程大纲》或《组织章程细则》。

我们，Sertus Incorporations（BVI）Limited of Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands以我们作为公司注册代理人的身份，特此向注册处处长申请于2019年24日或1月成立公司。

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法（经修订）

股份有限公司

协会条款

的

EZGO技术有限公司。

易电行科技有限公司

1释义

1.1条款中，除非在主题或语境中有与之不一致之处：

1.2条中：

（一）导入单数的词语包括复数，反之亦然；

（b）输入男性性别的词语包括女性性别；

（c）文字输入人士包括法团以及任何其他法人或自然人；

（d）“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；

（e）“应”应被解释为强制执行，“可”应被解释为允许；

（f）凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

（g）由术语“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；

（h）“和/或”一词在本文中用于同时表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性的，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（i）插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；

（j）有关根据条款交付的任何规定，包括以电子记录形式交付；

（k）条款下关于执行或签字的任何要求，包括备忘录和条款本身的执行，可以《电子交易法》规定的电子签字形式满足；

（l）《电子交易法》第8（2）条不适用；

（m）与通知书期限有关的术语「清零日期」是指不包括通知书收到或当作收到的日期及通知书发出或将生效的日期的期间；

（n）有关股份的「持有人」一词，指其姓名作为该股份的持有人而记入会员名册的人；

（o）有关议员决议案的「简单多数」一词，是指有权就该决议案投票及实际就该决议案投票的过半数者（及缺席议员、出席但未投票的议员、空白及弃权不计算在内）；及

（p）与议员的决议有关的“绝对多数”一词是指所有有权就该决议投票的人的多数，无论实际投票或弃权的人数有多少。

2开始营业

2.1公司的业务可于公司成立为法团后按董事认为合适的时间尽快展开。

2.2董事可从公司的任何款项中支付在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括成立公司的费用。

3发行股份

3.1在符合章程及备忘录（以及公司在股东大会上可能作出的任何指示）的任何条文（如有）及任何认可交易所的规则（如适用）的规限下，且在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授出有关股份（包括零碎股份）的期权或以其他方式处置股份（包括股份的零碎部分），不论是否有关分配、投票、投资回报或其他方面的权利或限制，并在该等时间向该等人士作出该等考虑，以及他们认为适当的其他条款，也可能（受规约和条款的约束）改变这些权利。公司发行的红股应视为已于发行时缴足。

3.2公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人按董事不时厘定的条款认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利。

3.3公司可在公司发行证券单位，可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定。

4会员名册

公司须根据章程维持或安排维持会员名册。

5个成员的截止登记，确定记录日期

5.1为确定有权在任何会员大会或其任何续会上投票的会员，或有权收取任何分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的确定，董事在按照认可交易所的规定发出通知后，可规定会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十天。

5.2为代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权在任何会员大会或其任何休会上投票的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何分派的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。

5.3如会员名册没有如此截止，且没有为确定有权在会员大会上投票的会员或有权收取分派付款的会员确定记录日期，则寄发会议通知的日期或决议支付该分派的董事决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等确定的记录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

6份供股凭证

6.1只有在董事决议发行股票的情况下，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署或盖章赠送。董事可授权以机械工艺加盖的授权签字或印章签发证书。股份的所有凭证应连续编号或以其他方式识别，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，不得签发新的证书，直至代表相同数量相关股份的前一份证书已被交还和注销。

6.2公司对一人以上共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证即为对其全部的充分交付。

6.3如股份证书出现污损、磨损、遗失或毁损，可按证据及弥偿的条款（如有）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（由董事订明）予以续期，及（在毁损或毁损的情况下）于旧证书交付时予以续期。

6.4按照章程规定寄送的每一份股票，寄送的风险由会员或其他有权领证的人承担。任何股票在交割过程中遗失或延迟交收，本公司概不负责。

7转让股份

7.1在符合本章程条款的规定下，任何成员可通过转让文书转让其全部或任何股份。任何股份的转让文书应为书面形式，并应由转让人或其代表签署（如果登记为股份持有人会对受让方施加公司责任，由受让方或其代表签署），并应载有受让方的姓名和地址。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

7.2股票在认可交易所上市的，（a）第7.1条不适用；（b）按照适用于认可交易所上市股票的法律、规则、程序和其他要求进行转让的，可以不需要书面转让文书进行转让。

8赎回、回购及交出股份

8.1在符合规约规定的情况下（但规约第60、61及62条不适用于公司），根据备忘录及章程细则及（如适用）认可交易所规则所指明的股份所附条款，可规定该会员或公司可选择按如此指明的条款赎回或有责任赎回该等股份。

8.2在符合规约条文（但规约第60及61条不适用于公司）及（如适用）认可交易所规则的规定下，公司可按董事与有关会员协定的方式及其他条款购买或以其他方式收购其本身的股份（包括任何可赎回股份）。

8.3公司可以章程允许的任何方式就赎回、购买或以其他方式收购自己的股份支付款项。

8.4董事可接受放弃任何缴足股份的代价，包括（为免生疑问）库存股。任何此类退保应以书面形式提出，并由持有该股份或股份的会员签署。

9股库存股

在符合法规的规定下，董事可在购买、赎回或交出任何股份之前，决议将该股份作为库存股份持有。

10股份变动权

10.1如在任何时间已发行股份被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则可更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），而无须经该类别已发行股份的持有人同意，否则，任何该等更改须经该类别已发行股份过半数持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以简单多数票通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，董事保留权利，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，以取得相关类别股份持有人的同意。任何该等会议须经比照适用本章程有关股东大会的所有条文，但必要的法定人数须为一人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少一半，且该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人要求进行投票表决。

10.2就单独类别会议而言，如果董事认为两个或两个以上或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将这两个或所有类别的股份视为构成一个类别的股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

10.3以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

11股份出售佣金

公司可向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（不论绝对或有条件）或促使或同意促使认购（不论绝对或有条件）任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或根据法规发行全额或部分缴足股份来满足。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

12不承认信托

公司不受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使已获通知）承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非章程或规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。

13股留置权

13.1公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有第一和最高留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权的放弃而运作。公司对股份的留置权也应延伸至就该股份应付的任何金额。

13.2公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的一笔款项目前到期应付，且未在股份持有人收到通知或被视为已收到通知后十四个完整日内支付，或向因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人支付，要求付款并说明如果不遵守该通知，则可出售股份。

13.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而彼并无义务确保购买款项的申请，亦不影响其对股份的所有权因出售或根据章程细则行使公司的出售权力中的任何违规或无效而受到影响。

13.4在支付费用后，此类出售的净收益，应用于支付目前应付的留置权所涉及的部分金额，任何余额（受出售前股份上存在的目前未支付的款项的类似留置权的限制）应支付给在出售日期有权获得股份的人。

14赎回股份

14.1在符合配发及发行任何股份的条款下，董事可就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少十四个完整日的通知，指明付款时间或时间的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可全部或部分撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。获作出追讨的人，须继续对向其作出的追讨承担法律责任，即使该追讨所关乎的股份其后发生转让。

14.2发出通知须当作在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

14.3股份的共同持有人有连带责任支付与其有关的所有催缴款项。

14.4如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期的人须就该催缴款项自该催缴款项到期应付之日起的未付款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止（此外，亦包括公司因该等未付款项而招致的所有开支），但董事可豁免全部或部分支付该利息或开支。

14.5就某股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的款额，应视为催缴，如未获支付，则本章程的所有规定均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

14.7董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就其所持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回和未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与预先支付该款项的成员之间商定的利率支付利息。

14.8任何在催缴前支付的此种数额，均不应使支付此种数额的成员有权获得就该数额（如果没有此种付款）将成为支付日期之前的任何时期所支付的股息或其他分配的任何部分。

15没收股份

15.1如任何催缴或分期催缴的催缴款项在到期及应付后仍未支付，董事可向该催缴款项到期的人发出不少于十四个整日的通知，要求支付未支付的款项连同可能已累积的任何利息及公司因该等不支付而招致的任何开支。通知须指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，就其作出催缴的股份将会被没收。

15.2如该通知未获遵守，则在该通知所要求的付款已作出之前，该通知所涉及的任何股份可由董事决议没收。此类没收应包括就被没收的股份应付且在没收前未支付的所有分配或其他款项。

15.3没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡就其处置而言，没收股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立有利于该人的股份转让文书。

15.4任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的会员，并须向公司交出有关被没收股份的证书以供注销。

15.5由公司一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指定日期被没收的书面证明，即为其中所述事实的确凿证据，而不利于所有声称有权获得该股份的人。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人不受约束以确保购买款项的适用（如有），其对该股份的所有权也不会因有关没收、出售或处置该股份的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

15.6条款中关于没收的规定适用于未支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴款项而支付的。

16送转股

16.1如任何成员去世，遗属或遗属（如他是共同持有人）或其法定遗产代理人（如他是唯一持有人），须为公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产因此不免除任何股份的任何法律责任，而他曾是该股份的共同或唯一持有人。

16.2任何人因成员死亡或破产或清盘或解散（或以任何其他方式而非通过转让）而成为有权获得股份的人，可在出示董事可能要求的证据后，藉由他向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由他提名的某些人登记为该股份的持有人。如选择另有一人登记为该等股份的持有人，则须签署该等股份的转让文书予该人。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与有关成员在其去世或破产或清算或解散（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

16.3因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，应有权获得与他作为该股份的持有人时将有权获得的相同的分配和其他好处。然而，在就某股份成为会员前，他无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己注册或让由他提名的某些人注册为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的拒绝或暂停登记的权利，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下转让股份而非通过转让（视属何情况而定）。如该通知在收到或当作收到后九十天内未获遵从（根据章程细则厘定），则董事其后可扣留就该股份应付的所有分派或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

17个办事处和营业场所

在符合规约规定的情况下，公司可藉董事决议或会员决议更改其注册办事处及其注册代理人的地点，但公司的注册办事处在任何时候均为注册代理人的办事处。除其注册办事处外，公司可维持董事决定的其他办事处或营业地点。

18次股东大会

18.1除股东周年大会外，所有股东大会均称为股东特别大会。

18.2公司可以但无义务在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，如召开，则应在召开该会议的通知中指明该会议本身。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。

18.3过半数董事或董事长可召集公司股东大会和临时股东大会。

18.4会员请购书是会员在请购书交存之日所持有的不少于要求举行会议的事项的百分之三十的投票权的请购书。

18.5会员请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

18.6如在成员请求书交存之日没有任何董事，或董事自成员请求书交存之日起二十一天内没有妥为着手在另外二十一天内召开股东大会，则请购人，或其中任何代表全体请购人总投票权的二分之一以上的人，可自行召开股东大会，但如此召集的任何会议，不得迟于上述二十一天期限届满后三个月之日召开。

18.7由申购人按上述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能接近董事召开股东大会的方式。

18.8寻求在股东周年大会前带来业务或在股东周年大会上提名董事候选人的会员，必须不迟于股东周年大会预定日期前第90天的营业时间结束或第120天的营业时间结束前向公司主要行政办公室送达通知。

19股东大会通告

19.1任何股东大会应至少提前十个整日发出通知。每份通知均须指明举行大会的地点、日期及时间及一般事务性质，并须按以下所述方式或公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守章程细则有关股东大会的规定，经如此同意的，视为已妥为召开：

（a）如属周年大会，则由所有有权出席大会并在大会上投票的成员；及

（b）在特别股东大会的情况下，以有权出席大会并在会上投票的成员人数过半数，合共持有不少于百分之九十五的投票权，按赋予该权利的股份数目计算。

19.2尽管本章程细则另有规定，任何有权接获该通知的人意外未获发出股东大会通知，或任何有权接获该通知的人未接获股东大会通知，或意外未有在任何通知或其他文件中将某次会议提述为“周年股东大会”或“特别股东大会”（视情况而定），均不应使该次股东大会的程序无效。

20股东大会议事记录

20.1除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。至少一半有权投票的已发行股份的持有人，如是亲自出席或通过代理人出席的个人，或如由其正式授权的代表或代理人担任法团或其他非自然人，则为法定人数，除非公司仅有一名成员有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应是由其正式授权的代表或代理人亲自出席或通过代理人（如属法团或其他非自然人）担任的一名成员。

20.2一个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人可以通过这种方式相互通信。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

20.3成员不得以书面形式通过决议，该法第88条有关以书面形式通过决议的规定不适用。

20.4如自指定会议开始的时间起半小时内未达到法定人数，或如在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员要求而召开，须解散，而在任何其他情况下，该会议须在董事决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点续会至下一星期的同日，而如在续会上，自指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

20.5董事可在获委任为会议开始的时间之前的任何时间，委任任何人代行公司股东大会的主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会的主席（如有的话）须在该股东大会上主持主席职务。无董事长的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内未出席的，或者不愿意代理的，由出席的董事推选人数中的一人担任会议主席。

20.6如无董事愿意代行主席职务，或在指定会议开始的时间后十五分钟内无董事出席，则应由出席的成员从人数中选择一人担任会议主席。

20.7主席可在有法定人数出席的会议同意下（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。

20.8当股东大会休会三十天或以上时，应与原会议一样发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。

20.9提交会议表决的决议，须以举手表决方式决定，除非在举手表决前，或在宣布举手表决结果时，主席要求进行投票表决，或任何其他议员或议员要求进行投票表决。

20.10除非正式要求进行投票，而且要求没有被撤回，否则主席宣布某项决议获得一致通过或通过，或获得特定多数通过，或失去或未获得特定多数通过，而会议记录中的这一大意应是该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

20.11投票要求可能被撤回。

20.12除就选举主席或就休会问题要求进行的投票外，投票须按主席指示进行，投票结果须当作为要求进行投票的股东大会的决议。

20.13就选举主席或休会问题要求进行的投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。

20.14在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席均无权进行第二次或决定性投票。

议员21票

21.1在不违反任何股份所附带的任何权利或限制的情况下，在举手时，每一名（作为个人）亲自或通过代理人出席的成员，或如一家公司或其他非自然人由其正式授权代表或通过代理人出席，则应拥有一票表决权，而在投票时，以任何此类方式出席的每一名成员应对其作为持有人的每一普通股拥有一票表决权。

21.2在联名持有人的情况下，提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人），应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人在成员名册中的姓名顺序确定。

21.3任何心智不健全的成员，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可由代理人投票。

21.4任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，或除非他当时就股份而到期应付的所有催缴或其他款项已付清。

21.5不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出反对的投票或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均有效。根据本条规定适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

21.6在投票或举手表决时，可亲自或通过代理人（如属法团或其他非自然人，可由其正式授权的代表或代理人）投票。会员可根据一项或多项文书委任多于一名代表或同一名代表出席会议及投票。凡任何成员委任多于一名代表，代表文书须说明哪名代表有权在举手表决时投票，并须指明每名代表有权行使有关投票的股份数目。

21.7在投票表决中，持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票支持或反对一项决议的股份或部分或全部该等股份及/或弃权一股股份或部分或全部股份，并根据委任他的文书的条款，根据一份或多于一份文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或对其获委任的股份或其获委任的部分或全部股份投弃权票。

22个代理

22.1委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

22.2董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表的文书的存放地点和时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会开始的指定时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表委任的文书须于该文书所指名的人建议投票的会议或续会开始的指定时间不少于48小时前，以实物方式存放于注册办事处。

22.3主席在任何情况下均可酌情宣布代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，即属无效。

22.4委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

22.5根据代表委任文书的条款所给予的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让获给予该代表的股份，但除非公司在股东大会开始前已于注册办事处或寻求其使用该代表的续会上收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，则该投票仍有效。

23家企业会员

23.1任何法团或作为成员的其他非自然人，可根据其组织文件，或在其董事或其他理事机构决议无此项规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而如此获授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的相同权力。

23.2如作为法团的结算所（或其代名人）为会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每一该等股份所关乎的股份数目及类别

代表如此授权。每名根据本条条文获如此授权的人，均须当作已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所（或其代名人）行使与该人为结算所（或其代名人）所持该等股份的登记持有人相同的权利及权力。

24股可能不会投票

由公司实益拥有的公司股份（包括库存股）不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

25名董事

董事会应由不少于一人组成，但公司可藉成员决议或董事决议，修订本条款以增加或减少董事人数限制。

26董事的权力及职责

26.1在符合章程、备忘录及章程细则的规定及会员决议发出的任何指示的规定下，公司的业务由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。出席法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

26.2所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

26.3代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

26.4董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和资产（目前和未来），以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券和其他此类证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

26.5董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。

26.6章程第175条不适用于公司。

27董事任免

27.1公司可藉决议委任任何人士为董事，但须遵守第27.3条的规定，但有关委任不会导致董事人数超过任何由章程或根据章程所订定为最高董事人数的人数。

27.2公司可根据第27.4条的规定，在符合第27.3条的规定的情况下，以董事决议委任任何人为董事。

27.3董事分为第一类、第二类和第三类三个职类。各职类董事人数应尽量接近相等。章程通过后，现有董事应通过董事决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事经选举产生，任期至公司第一届股东周年大会届满，Class II Directors经选举产生，任期至公司第二届股东周年大会届满，第三类董事经选举产生，任期至公司第三届股东周年大会届满。开始

在公司首次股东周年大会上，以及其后的每次股东周年大会上。当选继任的董事任期届满的董事，须经成员决议选出，任期至当选后的下届第三次股东周年大会届满。

27.4除规约或其他适用法律另有规定外，在股东周年大会或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的临时股东大会或临时股东大会之间，可由当时在任的剩余董事的过半数投票填补额外董事和董事会的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，但低于法定人数（定义见本章程），或由唯一剩余董事填补。所有该等董事的任期至各自任期届满时止，直至其继任者当选合格为止。为填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺而当选的董事，须在因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者已当选并符合资格为止。

27.5董事在下列情况下可被免职：

（a）不论有无因由，藉在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的会员大会上通过的会员决议；或

（b）经因故，藉董事决议通过为罢免该董事或包括为该董事罢免在内的目的而召开的董事会议。

27.6章程第114（2）及114（3）条不适用于公司。

28日董事办公室出缺

有下列情形的，应出缺董事职务：

（a）董事向公司发出书面通知，表示他已辞去董事职务；或

（b）董事本人（为免生疑问，无须由其委任的代理人或候补董事代表）连续缺席三次董事会会议，而无获董事特别请假，而董事通过一项决议，认为他已因该缺席而腾出职位；或

（c）署长去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（d）署长被发现或变得精神不健全；或

（e）所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免其董事职务，可藉由所有其他董事在按照章程细则妥为召集及举行的董事会议上通过的决议或藉由所有其他董事签署的书面决议作出；或

（f）署长根据规约第111条丧失署理署长的资格。

29董事会议记录

29.1董事业务往来的法定人数，如有两名或两名以上董事，则为亲自出席或由候补董事出席的董事过半数，如只有一名董事，则为一名。担任候补董事的人，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，须按法定人数计二次。

29.2在符合章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。身兼候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自行投票外，有权代表其委任的人进行单独投票。

29.3一个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会的会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。某人以这种方式参加某次会议被视为亲自出席该次会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时董事长所在地召开。

29.4经过半数董事或董事委员会过半数成员签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），如属与任何董事被免职或任何董事休假有关的书面决议，除作为该决议标的的董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人并以其董事身份签署该决议）的有效性和有效性，如同该决议是在适当召开和举行的董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过的一样。

29.5董事或候补董事可或公司其他高级人员应董事或候补董事的指示，以至少两天的书面通知向每名董事和候补董事召集董事会议，该通知应载明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，本章程有关公司向会员发出通知的所有条文须作比照适用。

29.6持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构有任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少至低于章程所定或根据章程所定的人数作为董事的必要法定人数，持续董事或董事可为增加董事人数至与该固定人数相等的目的行事，或为召集公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。

29.7董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

29.8任何董事会议或任何董事委员会（包括任何担任候补董事的人）所作的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤职及/或无权投票，的效力，犹如每名该等人士已获妥为委任及/或未被取消担任董事或候补董事的资格及/或并无撤销其职位及/或有权投票（视属何情况而定）一样。

30同意的推定

任何董事或候补董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事或候补董事。

31名董事的权益

31.1董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定的薪酬或其他方面。

31.2董事或候补董事可自行或由、透过或代表其事务所以公司专业身分行事，而他或其事务所有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事或候补董事一样。

31.3董事或候补董事可能是或成为由公司提拔的任何公司的董事或其他高级人员或以其他方式在公司作为股东可能感兴趣的任何公司中拥有权益，订约

一方或其他方，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员所获得的任何薪酬或其他利益或从其在该等其他公司的权益中获得的任何利益向公司负责。

31.4任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格，或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系，亦概不须就任何该等合约或交易因该等董事或候补董事担任职务或由此建立的信托关系而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润向公司交代。董事可就其感兴趣的任何合约或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的利益性质，须由其在审议及就该等合约或交易进行任何表决时或之前披露。

31.5任何有关董事或候补董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的通知，就本规约而言，应被视为此类权益的一般通知，并为就其拥有权益的合同或交易的决议进行投票的目的而充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出一般或特别通知。

32分钟

董事须安排在为董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议及董事委员会的会议的所有程序（包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名）而备存的簿册内制作会议纪录。

33董事权力转授

33.1在符合章程规定的情况下，董事可将其任何权力、权力和酌处权，包括转授的权力，转授给由一名或多名董事组成的任何委员会。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。

33.2除章程另有规定外，董事可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任可在董事施加的任何条件下作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件的情况下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事议事程序的条款的管辖，只要它们能够适用。

33.3除规约另有规定外，董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但有关转授不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

33.4在符合本章程的规定下，董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的受权人或获授权签字人，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为合适的期间及条件下，及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授予其所有或任何权力、授权及酌情权。

33.5董事可按其认为必要的条款、薪酬及履行职责，并在符合董事认为适当的取消资格及罢免规定的情况下，委任公司高级人员（为免生疑问及不受限制，包括任何董事会主席、行政总裁、总裁、财务总监、副总裁、秘书、助理秘书、司库或任何其他由董事厘定的高级人员）。除非其委任条款另有规定，公司高级人员可藉董事决议或成员决议予以罢免。公司高级人员如以书面通知公司其辞职，可随时离职。

34名候补董事

34.1任何董事（但非候补董事）可委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为其候补董事。

34.2如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。

34.3任何候补董事的任命或罢免均应按照章程进行。

34.4候补董事在被任命为候补董事期间，应享有权利，并应就其作为或不作为承担规约中所述的责任。

35无最低持股

不得要求任何董事持有股份。

36董事薪酬

36.1将支付给董事的薪酬（如有）为董事确定的薪酬。董事亦有权就其出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与公司业务或履行其作为董事的职责有关的其他事项，获得其适当招致的所有差旅、酒店及其他费用，或就董事所厘定的固定津贴，或一种这种方法的一部分和另一部分的组合。

36.2董事可藉决议批准任何董事因其认为超出其作为董事的日常日常工作的任何服务而获得额外薪酬。向兼任公司大律师、律师或律师，或以专业身份为其服务的董事支付的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

37印章

37.1公司须有印章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。

37.2公司可能有一个或多个复印印章供在英属维尔京群岛以外的任何地方使用，每个印章均应是公司印章的传真，如果董事如此决定，则在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

37.3公司的董事或高级人员、代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何要求由其盖章认证或在任何地方归档的公司文件上。

38股息、分派及准备金

38.1在符合本章程及本条的规定下，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付分派，并授权从公司合法可用的资金中支付分派。除非董事决议支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期股息。如有关分派将导致公司或其董事违反章程，则不得授权任何分派。

38.2董事可从应付予任何会员的任何分派中扣除其因电召或其他原因而须向公司支付的所有款项（如有的话）。

38.3董事可决议，任何分派或赎回全部或部分由特定资产的分派支付，特别是（但不限于）由任何其他公司的股份、债权证或证券的分派或以任何一种或多种此种方式的分派支付，并在有关该分派出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

38.4除任何股份所附带的权利另有规定外，分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

38.5董事在决议支付任何分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可由董事酌情受雇于公司的业务。

38.6就股份而须以现金支付的任何分派、赎回款项、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的邮寄支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上列名的持有人的注册地址或该人的注册地址，以及该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

38.7不派发或赎回款项将对公司计息。

38.8任何分派或赎回款项如无法支付予任何会员及/或自该分派成为应付款项之日起六个月后仍无人认领，可由董事酌情将其支付至公司名下的独立账户，但公司不得就该账户构成受托人，且股息或其他分派仍应作为该会员的债务。自该等分派或赎回款项成为应付款项之日起计六年后仍无人认领的任何分派或赎回款项，将被没收，并应归还公司。

39个账簿

39.1董事应根据章程安排就公司收到和支出的所有款项以及发生收到或支出的事项、公司销售和购买的所有货物以及公司的资产和负债备存适当的账簿（包括在适用情况下包括合同和发票在内的基础文件）。

39.2董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、何时何地及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非经法规授予或由董事授权或由公司于股东大会授权。

39.3董事可安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

40审计

40.1董事可委任一名公司核数师，核数师按董事决定的条款任职。

40.2在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，如股份（或其存托凭证）在认可交易所上市或报价，且如认可交易所要求，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事的委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合SEC和认可交易所的规则和规定。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

40.3如股份（或其存托凭证）在认可交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

40.4核数师的薪酬由审计委员会（如有）厘定。

40.5如核数师的职位因核数师辞职或死亡，或因他在需要提供服务时因疾病或其他残疾而无法行事而出现空缺，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

40.6公司每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

40.7核数师如有董事要求，须在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司帐目作出报告。

41项通知

41.1通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电报、电传、传真或电子邮件方式发给任何会员或寄往其在会员名册内所示的地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则寄往该会员提供的电子邮件地址）。通知也可以按照认可交易所的要求送达。

41.2以快递方式发出通知的，视为以向快递公司送达通知的方式送达通知，并视为在通知送达快递人之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到。如以邮递方式发出通知，则通知的送达须当作通过妥善寄递、预先付款及寄发载有通知的信函而完成，并须当作已于寄发通知之日后的第五天（不包括英属维尔京群岛的星期六或星期日或公众假期）收到。以电报、电传或传真方式发出通知的，应当通过妥善寻址和发送该通知，视为已送达，并视为已于送达当日收到。以电子邮件送达方式发出通知的，视同将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址并视为已于发送当日收到，不必非要该电子邮件的收到获得收件人的确认。

41.3公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

41.4每次股东大会的通知，须以本章程授权的任何方式，在发出该通知的日期向每名有权收取该通知的股份持有人发出，但如属共同持有人，则该通知须足够如给予首次在会员名册内点名的共同持有人及每名因其为会员破产的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交予其的人，而该会员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。

42清盘

42.1如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，每一股份将就清盘时剩余资产的分配而与其他股份享有同等地位。

42.2如公司须清盘，清盘人可根据任何股份所附带的权利，并在成员的决议作出相反指示的情况下，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在成员的决议作出相反指示的情况下，为成员的利益而将该等资产的全部或任何部分归属受托人于该等信托，但须在成员的决议作出相反指示的情况下，认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

43赔偿和保险

43.1除规约另有规定外，公司每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括核数师），连同公司每名前董事及前高级人员（每名“获弥偿人士”），均须就任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、要求、费用、损害或开支（包括法律开支），从公司资产中获弥偿，他们或他们中的任何人在履行其职能时可能因任何作为或不作为而招致的任何事情，而不是他们因自己的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任（如有的话）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。

43.2在不违反规约的情况下，公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关的其他费用及开支，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求赔偿。就本协议项下任何费用的任何预支而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受偿人无权依据本条获得赔偿，则受偿人应执行向公司偿还预支款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

43.3董事可代表公司，为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本应就该人可能因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

44财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于每年12月31日结束，并于注册成立年度后，于每年1月1日开始。

45以接续方式转让

在符合规约规定的情况下，公司有权根据英属维尔京群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并有权在英属维尔京群岛注销注册。

46次合并和合并

根据章程的规定，公司有权与一家或多家组成公司（定义见章程）合并或合并，条款由董事决定。

我们，Sertus Incorporations（BVI）Limited of Sertus Chambers，PO Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands以我们作为公司注册代理人的身份，特此向注册处处长申请于2019年24日或1月成立公司。