附件 19.1
目标和范围
本政策适用于贝莱德公司的董事和高级职员（“董事和高级职员”）以及贝莱德公司及其全资子公司（统称“贝莱德”）的员工1（与董事和高级职员统称“相关人员”）交易贝莱德，Inc.的证券以及根据美国适用的证券法或贝莱德经营所在的其他司法管辖区的同等法律处理重大非公开信息（“MNPI”，进一步定义见下文）。受覆盖人士在维护贝莱德声誉的完整性方面发挥着至关重要的作用，并且必须妥善处理MNPI以及专有或机密信息。对于MNPI的处理，贝莱德采取了多项政策，包括但不限于要求所涉人员有义务为委托给他们的信息保密的商业行为和道德准则、建立对MNPI的使用和共享进行控制的政策，以及要求所涉人员有义务严格保密地持有与贝莱德业务相关的信息的保密和就业政策。
适用法律法规禁止任何导致市场滥用的行为。法律禁止相关人员在持有与这些证券或公司相关的MNPI时，无论是为他们自己的账户、家庭2成员的账户、组织或事务所的账户，还是为客户的账户，买卖贝莱德证券或任何其他公司的证券（包括但不限于普通股、购买普通股的期权、优先股、债务、可转换债权证和认股权证，以及衍生证券，例如交易所交易的看跌或看涨期权或掉期）。此外，如果被覆盖的人有MNPI，则禁止他们向他人“提供小费”或披露此类信息，或在期望获得税收优惠的情况下捐赠股票。
贝莱德的员工可能会通过贝莱德的客户、供应商、关联公司以及贝莱德、其产品、资金或账户可能投资的公司来获取MNP。在某些情况下，可能需要建立信息屏障，以便将拥有MNPI的员工隔离开来。
政策/文件要求和声明
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材料信息：信息是“重要的”，如果有相当大的可能性，一个有理智的人在做出投资决定时会认为信息很重要，或者这些信息如果被公开，很可能会影响公司证券的市场价格。信息可能对不止一家公司的证券交易具有重要意义。例如，在某些情况下，同一信息可能对信息来源公司的证券交易以及该公司的供应商、客户或竞争对手具有重要意义。
有关贝莱德或其他此类公司的重大信息（包括与其子公司或关联公司有关的信息）可能包括以下内容：
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销售和收益结果或估计（或其变化，如果先前已公布）；
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非公开信息：信息被认为是“非公开”的，除非已向公众充分披露。充分披露的例子包括向证券监管机构公开备案、发布新闻稿，还可能包括一般向新闻界和公众开放的会议。相比之下，如果信息只能向贝莱德的员工提供，或者特定的分析师、经纪人和/或投资者群体可以获得，则这些信息可能不会被视为公开信息。
被覆盖的人被禁止向另一人披露MNPI，即使该人没有根据此类信息购买或出售证券，或将信息传递给另一人（也称为“小费”）。
覆盖人员不得向以下方面披露MNPI：
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公司以外的任何人（未受雇于贝莱德），除非任何此类披露是根据贝莱德有关信息保护和授权对外披露的政策进行的；或者
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任何贝莱德员工，除非该员工有正当商业理由需要知道该信息。未经Legal & Compliance事先批准，不得与不同信息屏障组中的任何人共享MNPI。
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拥有MNPI时不得交易：任何受覆盖人士在持有MNPI有关贝莱德时，不得购买或出售贝莱德证券，即使交易已获预先批准且交易窗口是开放的。
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所需的预先许可：被覆盖人士对贝莱德证券的所有交易都必须通过Legal & Compliance进行预先清算，并且交易必须在规定的交易窗口内进行。这包括购买、出售、股票期权行使、遗产规划交易和赠与。
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员工，包括高级职员，在进行本政策允许的任何交易之前，必须在个人交易助理中提交预先清算请求并获得批准。
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预清关审批，是否为市场订单3或限价令4，均有效只有在收到批准的当天。订单必须日以证券交易市场收盘时间为准执行。
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雇员可以要求豁免雇员没有投资酌处权的配偶账户中的交易的预先清算要求。配偶账户要求披露，无论事前清算豁免状态如何，并受到定期监测。员工可能会被要求提供此类账户的季度报表。当提出此类请求时，员工必须在提出请求后30天内向Legal & Compliance提供声明。
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不需要预先清仓：预清关审批为不是要求在以下方面进行交易：
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根据员工股票购买计划购买普通股、归属限制性股票单位或与董事薪酬相关的普通股收购（然而，出售相同的必须被预先清零）；
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529计划、直接股票购买计划以及根据股息再投资计划购买的任何证券；
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通过向一类证券的持有人行使权利而获得的证券（但是，出售同一必须被预先清零）；
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员工股票期权的转换（然而，出售同必须被预先清零）；及
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转让实益所有权没有变化的证券（例如，从您名下的一个账户转移到您名下的另一个账户）。
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交易计划例外：仅当交易是根据预先安排的书面交易计划进行的，即：对于涵盖的人，无论其对MNPI是否知情，或在规定的交易窗口（见下文）之外，均可在不寻求预先许可的情况下为其出售贝莱德证券：
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符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条的要求；
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在采用和执行之前由Legal & Compliance预先批准；和
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当被覆盖人士并不拥有MNPI并在规定的交易窗口期内被采纳（或修订）时订立（或修订）。
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交易窗口：如果不拥有MNPI，则相关人员仅被允许在Legal & Compliance确定并公布的交易窗口期间转让（导致变更为实益所有权）、赠与或交易（购买、出售或行使员工股票期权）贝莱德证券（在获得预先许可批准后）。每个交易窗口的开放和关闭日期由Legal & Compliance通过电子邮件向所有覆盖人员公布。通常，交易窗口在公开发布贝莱德季度财务信息后的第二个完整交易日开始时打开，并在发布此类季度财务信息的季度的最后一个月的第二个交易日结束时关闭。交易窗口可能会在其他时间由Legal & Compliance打开和关闭。
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禁止套期保值及质押贝莱德证券：被覆盖的人不得：
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进行任何具有对冲该等涵盖人士所持有的贝莱德证券的经济风险和报酬效果的交易，但根据与合并或收购有关的磋商合同权利进行的交易除外。
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在保证金账户中持有贝莱德证券或将贝莱德证券质押为贷款的抵押品，但根据与合并或收购有关的谈判达成的合同权利规定的除外。
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贝莱德买卖自家证券的情况：关于代表贝莱德进行贝莱德证券交易，遵守适用的证券法是贝莱德的政策。
尽管本保单中指定的预先许可程序将在覆盖人士与贝莱德的服务结束后停止适用于他们，但覆盖人士在拥有MNPI时仍将受与交易相关的适用证券法的约束。
本政策应与贝莱德的其他政策一并阅读，包括全球个人交易政策，其中包含对为贝莱德员工交易其他公司证券的其他限制。
除了防止内幕交易外，贝莱德还出于多种原因实施信息壁垒。这些具体政策和/或程序将概述为另一明确目的设立的障碍，例如避免潜在的协调交易。
内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。此外，雇员不遵守本政策可能会使雇员受到纪律处分，包括因故解雇，无论该雇员不遵守是否导致违反适用法律。
有关此政策的问题，请联系您所在地区的Legal & Compliance。
