目 录

向股东发出通知及访问通知

年度股东大会通知

您收到此通知的原因是，Platinum Group Metals Ltd.（“公司”或“铂业集团”）已决定使用最近对National Instrument 54-101-与报告发行人的证券受益所有人的沟通，以便向其股东交付会议材料，以供其于2026年2月24日（星期二）举行的年度股东大会（“会议”）使用通知和访问模式（“通知和访问”）。根据通知和访问，股东收到的不是公司管理层信息通告（“信息通告”）、截至2025年8月31日止财政年度的财务报表以及管理层的讨论和分析（统称“会议材料”）的打印副本，而是本通知，其中包含有关他们如何以电子方式访问此类会议材料的信息。然而，连同本通知，股东继续收到一份委托书（在登记股东的情况下）或一份投票指示表（在非登记股东的情况下），使他们能够在会议上投票。该公司已采用这种替代交付方式，以进一步致力于环境可持续性，并降低其印刷和邮寄成本。本通知作为《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）第169条规定的会议通知。

会议日期、地点和目的

会议将于2026年2月24日（星期二）（“会议日期”）上午10：00（太平洋时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 838-1100 Suite举行，目的如下：

1.收取公司截至2025年8月31日止财政年度的经审核综合财务报表（连同与上一财政年度有关的比较报表）连同核数师的报告；

2.选举董事；

3.委任核数师及授权董事厘定其薪酬；

4.批准对公司现有股份补偿计划的修订，更具体地载于随附的资料通函；

5.如上一项目中对公司股份补偿计划的修订未获股东于会议上批准，则按多伦多证券交易所（“TSX”）每三年的规定，重新批准公司现有的股份补偿计划，而无须作出任何修订，更具体地在随附的资料通函中描述；

6.考虑并酌情通过一项普通决议案，以批准公司经修订及重列的递延股份单位计划，详情载于随附的资料通函；及

7.处理会议或其任何休会或休会之前可能适当进行的进一步或其他事务。

有关上述各事项的详细资料，请参阅资料通告中带有相应标题的项目。

公司促请股东于投票前审阅资料通函。

在线查阅会议资料

会议材料（以及财务报表要求卡）可在SEDAR +上的公司简介下在线查看，网址为www.sedarplus.ca，或公司网站www.platinumgroupmetals.net/investor-relations/agm _ 2026/。

本通知随附的资料通告、一份代表委任表格（“代表委任”）或投票资料表格（“VIF”），以及一份财务报表要求表格（“要求表格”）。信息通函提供了与将在会议上处理的事项有关的额外信息，并以引用方式并入本通知。

要求印制会议材料

任何登记股东如希望在会议日期前收到资料通函的纸质副本，请致电1-866-899-5450与公司联系。任何加拿大或美国实益持有人如希望在会议日期之前收到信息通函的纸质副本，请致电1-877-907-7643与加拿大Broadridge Investor Communication Solutions联系。如要获得有关通知和准入条款的更多信息，或在会议日期之后获得信息通函的纸质副本，请致电1-866-899-5450联系公司公司秘书Mimy Fernandez-Maldonado。

分层

本公司已确定，那些在其账户上有接收印刷材料的现有指示的登记和实益股东以及地址在加拿大和美国以外的登记和实益股东将收到附有本通知的会议材料的打印副本。

投票流程

于2026年1月8日（星期四）收市时登记在册的股东可亲自出席会议或按以下方式委托代理人投票：

电话方式：拨打代理表格上注明的免费电话，并按照说明进行操作。如果您选择通过电话投票，您不能指定除委托书表格上指定的高级职员以外的任何人作为您的代理持有人。

在互联网上：前往代理表格上注明的网站，并按照屏幕上的说明进行操作。如果您通过互联网返回您的代理，您可以指定另一个不必是股东的人在会议上代表您，方法是在以代理形式提供的空白处插入该人的姓名。完成您的投票指示和日期并签署代理。确保你任命的人知道他或她已被任命并出席会议。

邮寄：填写委托书表格，并用提供的信封寄回。如果您通过邮寄方式退回您的代理，您可以指定另一人，该人不必是股东，通过在以代理形式提供的空白处插入该人的姓名来代表您出席会议。完成您的投票指示和日期并签署代理。确保你任命的人知道他或她已被任命并出席会议。

为在会议上有效及采取行动，收取妥为填妥及签立的委任表格或透过电话或互联网提交委任代表的截止日期为2026年2月20日（星期五）上午10时（太平洋时间），或不迟于任何续会或延期的股东大会召开时间前48小时（不包括星期六、星期日及节假日）。

实益股东（该等术语在资料通函中定义）可在表格上注明的代理存款截止日期前至少一个营业日使用其VIF投票或委任代理人。你应该认真遵循你的中介的指示，包括那些关于何时何地交付VIF的指示。

对于任何问题

对Notice和Access有疑问的股东可致电1-866-899-5450与公司联系。

日期为不列颠哥伦比亚省温哥华，这15^第2026年1月1日。

根据董事会的命令

/s/Frank Hallam

Frank Hallam

总裁、首席执行官兼董事

管理信息通告
（除另有说明外，载有截至2026年1月15日的资料）

代理摘要

本摘要重点介绍本管理资料通告（“资料通告”）所载的资料。摘要并未包含您应该考虑的所有信息。鼓励股东在投票前仔细阅读整个信息通函。

年度股东大会详情

股东投票事项

董事提名人

股东将被要求选举六名董事担任公司董事会（“董事会”）成员，直至下一次年度股东大会，除非提前腾出一个职位。

以下图表提供了有关每位董事提名人的汇总信息。有关获提名人士的更多资料，可于本资料通告第9页开始查阅。

注意事项：

（1）董事会主席（非执行）。

（2）相关委员会主席。

（3）仅为在纽约证券交易所美国规则和条例范围内以及根据适用的证券法担任董事的目的。

第一部分-投票信息

代理的招揽

Platinum Group Metals Ltd.（“公司”或“铂业集团”）就管理层征集于2026年2月24日（星期二）在所附会议通知（“会议通知”）所载地点举行的公司股东周年大会（及其任何续会）上使用的代理而提供本信息通函。除非文意另有所指，本信息通函中对公司的提述包括其附属公司。

代理的征集将主要通过邮寄方式进行，但代理可能由公司的董事、高级管理人员和正式员工以象征性成本亲自或通过电话征集。根据National Instrument 54-101----与报告发行人证券受益所有人的沟通（“NI 54-101”），已与经纪行和其他中介机构、清算机构、托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有的公司资本中普通股（“普通股”）的受益所有人，公司可以偿还这些人在此过程中产生的合理费用和支出。管理层的所有招揽费用将由公司承担。

公司已根据NI 54-101中规定的通知和访问条款发出会议通知，据此，公司已将会议通知、代理和/或投票信息表（“VIF”）和请求表而非本信息通函直接发送给其登记股东（“登记股东”）及其实益股东（“实益股东”）。

内容及发送本资料通函已获公司董事批准。本公司以美元报告；然而，除非另有说明，本资料通函中所有提及本资料通函中的“$”或“美元”均指加元。提及“US $”或“US dollars”是用来表示美元价值的。

委任代理持有人

在随附的委托书表格中指定为代理持有人的个人分别是公司的首席执行官和首席财务官（统称为“管理层的提名人”）。股东如希望委任一些其他人或公司（他们不需要是股东）代表股东出席会议，有权这样做，或者通过删除随附的代理表格中提到的管理层提名人的名字，并在代理表格中提供的空白空间中插入被意愿者或公司的名字。除非ComputerShare Investor Services Inc.（“ComputerShare”），Proxy Dept.，100 University Avenue，8收到填妥的委托书，否则委托书将无效^第安大略省多伦多一楼，M5J 2Y1于2026年2月20日（星期五）上午10：00（太平洋时间）（会议召开日期前第二个工作日）或之前，即会议召开时间规定的48小时前（不包括周六、周日和节假日）。在该时间之后交付的代理将不被接受。然而，会议主席可全权酌情放弃交存代理人的最后期限，而无须另行通知。

撤销代理

任何已提供代理的股东，可藉由该股东或其获正式书面授权的律师签立的书面文书，或如该股东为法团，则由该法团的正式授权人员或律师签立，并交付至公司的注册办事处，地址为Suite 2300,550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，V6C 2B5（注意：Jill Dunn），直至会议召开日前最后一个营业日（包括该日）为止的任何时间，或如延期，任何重新召开，或在会议当日向会议主席或（如延期）任何重新召开会议，或以法律规定的任何其他方式。代理的撤销不影响在撤销前已进行表决的任何事项。

非登记股东的资料

只有登记股东或正式委任的代理持有人才可在会议上投票。公司的大多数股东是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股并未登记在他们的名下，而是登记在券商、银行或其他中介机构的名下或以清算机构的名义。不以个人名义持有普通股的股东（以下简称“实益股东”）应注意，只有登记股东才能在会议上投票。如果普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中登记在该股东的名下。这类普通股更有可能登记在股东的经纪人或该经纪人的代理人名下。在加拿大，这类普通股的绝大多数登记在CDS Inc.（CDS Clearing and Depository Services Inc.的注册名称，该公司担任许多加拿大经纪公司的代名人）名下。经纪人（或其代理人或代名人）代表经纪人客户持有的普通股只能在受益股东的指示下投票（赞成或反对决议）。在没有具体指示的情况下，禁止经纪商及其代理人和被提名人为经纪商的客户投票普通股。因此，各实益股东应确保投票指示在会议召开之前很早就传达给适当的人。

现有监管政策要求券商等中介机构在股东大会召开前征求实益股东的投票指示。各经纪商和其他中介机构有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，受益股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在会议上获得投票。通常，其经纪人向受益股东提供的代理形式与公司向登记股东提供的代理形式相同。然而，其目的仅限于指导登记股东（即经纪人或经纪人的代理人）如何代表受益股东投票。大多数经纪商现在将从客户那里获取指示的责任委托给Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常会准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给实益股东，并要求实益股东将表格退还给Broadridge，或者以其他方式（例如，通过互联网或电话）将投票指示传达给Broadridge。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并就将代表出席会议的普通股投票提供适当指示。收到Broadridge投票指示表格的实益股东不能使用该表格直接在会议上投票表决普通股。投票指示表必须在会议召开之前很久就交还给布罗德里奇（或有关普通股投票的指示必须传达给布罗德里奇），以便让普通股投票。

实益股东分为两类——反对其身份被其拥有的证券的发行人知晓的股东（“反对实益拥有人”或“OBO”），以及不反对其身份被其拥有的证券的发行人知晓的股东（“非反对实益拥有人”或“NOBO”）。在符合NI 54-101规定的情况下，发行人可通过其转让代理向中介机构索取并获取其NOBO名单。

公司可能会利用Broadridge QuickVote™服务，以协助NOBOs对其普通股进行投票。

本资料通函及随附资料均寄发予登记股东及实益股东。如果您是实益股东，并且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，您的姓名、地址和有关您所持证券的信息已按照适用的证券监管要求从代表您持有普通股的中介机构处获得。

公司已采用NI 54-101和National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations（“NI 51-102”）中所述的通知和访问程序，将其代理相关材料分发给登记和受益股东。此外，公司并未选择付费向OBO分发其会议材料，并且在OBO的情况下，除非OBO的中间人承担交付成本，否则OBO可能不会收到材料。

实益股东可以预期通过Broadridge、或其经纪人或其经纪人的代理人如上收到投票信息。公司将补偿中介机构因向实益股东邮寄代理材料而发生的允许的合理自付成本和费用。

虽然实益股东可能不会因投票表决以其经纪人名义登记的普通股而直接在会议上被承认，但实益股东可以作为登记股东的代理持有人出席会议，并以该身份对普通股进行投票。实益股东如希望出席会议并作为登记股东的代理持有人间接投票其普通股，应在提供给他们的代理上的空白处输入自己的姓名，并按照该经纪人提供的指示将其返回给其经纪人（或经纪人的代理人）。

除非另有特别说明，否则本资料通函及随附的委任代表表格及会议通知中对股东的所有提述均指登记股东。

代理投票

由适当执行的代理代表以所附代理表格中指定为代理持有人的人为受益人所代表的普通股将：

1.根据委任代理持有人的股东在任何可能要求的投票上的指示进行投票或拒绝投票；和

2.如果就任何拟采取行动的事项作出的选择已以委托书的形式指明，则应按照该委托书中作出的说明进行投票。

在投票中，此类普通股将被投票支持未指定选择或两种选择均已由股东指定的每一事项。

随附的委托书表格在适当填写和交付且未被撤销后，授予根据其指定的代理持有人就会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项进行投票的酌处权。如果对会议通知中确定的事项的修订或变更被适当地提交给会议或任何进一步或其他事项被适当地提交给会议，管理层的被提名人打算根据他们对此类事项或业务的最佳判断进行投票。于本资料通函印刷时，公司管理层知悉并无任何该等修订、变更或其他可能提交会议的事项。

有表决权的证券及其主要持有人

只有在记录日期营业结束时持有普通股的在册股东，如果亲自出席会议或已按照上述方式并在符合上述规定的情况下填写并交付了一份委托书，才有权在会议上投票或让他们的普通股在会议上投票。

举手表决时，每一位出席并有权作为股东或一名或多名法人股东的代表投票的个人，或代表未出席会议的股东持有有效代理人的个人，将拥有一票表决权，而在投票表决时，每一位亲自出席或由有效代理人代表出席的股东以及每一位作为一名或多名法人股东代表的人，将对股东名单上登记在该股东名下的每一普通股拥有一票表决权，在ComputerShare的正常营业时间内可供检查，并将在会议上提供。由代理持有人代表的股东无权进行举手表决。

据公司董事及执行人员所知，以下实体于记录日期实益拥有、或控制或直接、直接或间接持有公司有表决权证券所附表决权的10%或以上的有表决权证券：

注意：

（1）根据截至记录日期在HCI的SEDI资料上公开获得的信息，HCI通过其全资子公司Deepkloof Limited对27,767，994股普通股拥有唯一投票权和决定权。

第二部分-会议事项

会议将讨论以下事项：

1.收到公司截至2025年8月31日止财政年度的经审核综合财务报表，连同有关的核数师报告。

2.选举任期至下一届年度股东大会之董事。

3.委任将任职至下届股东周年大会的核数师，并授权董事会厘定其薪酬。

4.批准修订公司股份补偿计划，详见本信息通函。

5.如上述对公司股份补偿计划的修订未获股东大会通过，则按TSX每三年的要求，重新批准公司现有的股份补偿计划，且不作任何修订。

6.考虑并酌情通过一项普通决议案，以批准公司经修订及重列的递延股份单位计划，正如本资料通函更具体描述的那样。

7.可适当提交会议的任何其他事项。

收到合并财务报表

董事会已批准公司截至2025年8月31日止财政年度的经审核综合财务报表及有关核数师报告，并将于会上呈列。会议无需就这些文件采取任何批准或其他行动。

选举董事

董事会已确定会议将选出的董事人数为六名。董事会目前由六名董事组成。

本届董事每届任期至本届会议届满。下面提到的人将作为管理层的提名人在会议上提交选举，而管理层在随附的代理表格中指定为代理持有人的人打算投票选举这些被提名人。管理层不考虑这些被提名人中的任何一人将无法担任董事。每名当选董事将任职至公司下届股东周年大会或直至其继任者当选或获委任为止，除非其职位根据公司章程或《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“法案”）的规定提前空缺。

多数投票政策

2015年1月13日，董事会通过了多数投票政策，后来于2015年2月18日进行了修订（“多数投票政策”）。多数投票政策要求，任何董事提名人如获得“拒绝”的票数多于“支持”他或她的选举的票数，将被要求提出辞职要约（“辞职要约”）。多数投票政策仅适用于无竞争的选举，这是指董事选举中被提名为董事的人数等于在该会议上将选出的董事人数。在提出辞职要约后，治理和提名委员会将考虑辞职要约，并将向董事会建议是否接受或拒绝辞职要约或提出替代行动。治理和提名委员会将建议接受辞职要约，除非特殊情况将保证适用的董事继续在董事会任职。在适用的股东周年大会后的90天内，董事会将决定就辞职要约采取的行动，并将迅速通过新闻稿披露其接受或拒绝董事辞职要约或提出政策中提及的替代行动的决定。如果董事会决定拒绝辞职要约或采取除接受辞职要约以外的任何替代行动，那么董事会将在新闻稿中披露其这样做的原因。适用的董事将不会参与治理和提名委员会或董事会对其辞职要约的审议。

获提名当选为董事

管理层建议提名下表所列六名人士当选为公司董事。以下页面提供了每位董事提名人的相关信息。

下表列出每名拟获管理层提名选举为董事的人士的姓名：该被提名人的年龄；该被提名人的居住地；该被提名人目前的主要职业和在过去五年中担任的主要职业（如适用）；被提名人的主要董事职务的简要说明；直接或间接持有的普通股、股票期权（“期权”）、递延股份单位（“DSU”）和限制性股份单位（“RSU”）的数量，由被提名人截至记录日期；被提名人成为铂涛集团董事的日期；该被提名人目前在董事会各委员会的成员情况；该被提名人在截至2025年8月31日止年度出席董事会及其各委员会会议的记录；董事会是否已确定该被提名人为独立的；以及该被提名人是否对公司负有债务：

___________________

注意事项：

（1）有关不在公司知悉范围内的省份/州及居住国及主要职业的资料，已由各自的董事个别提供。

（2）有关各拟任董事直接或间接实益拥有、控制或指示的证券的资料，而该等资料并非在公司所知悉的范围内，已由各自的董事个别提供。

（3）会议选出的每名董事的任期将于下届公司股东年会届满。

（4）披露委员会成员，该委员会由首席执行官和首席财务官设立，旨在协助履行职责，监督公司所作披露的准确性和及时性。

（5）有关独立性的补充资料，见本资料通函所附第1（a）节「董事会-披露附表「 A 」中「独立」董事的身分-企业管治实务。

（六）环境、健康、安全和技术咨询委员会。

（7）公司持股20%以上股东（通过一家全资子公司间接实益拥有这些普通股的27,767，994股）HCI的首席执行官Copelyn先生对这些普通股行使控制权以及唯一投票权和决定权。

委任核数师

除非该授权被拒绝，否则随附代理人中指名的人打算投票支持任命PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Accountants of Suite 700,250 Howe Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3S7，作为公司的审计师，在下一年任职，薪酬由董事确定。

批准修订股份补偿计划

2017年2月，公司采纳股份补偿计划（于2020年2月修订并于2023年2月重新批准）（“股份补偿计划”），就授予公司及其附属公司的董事、行政人员、主要雇员及顾问的受限制股份单位及授予期权作出规定。股份补偿计划规定，根据股份补偿计划授予的受限制股份单位和授予的期权归属时可供发行的普通股数量将限于任何授予时已发行和已发行普通股的10%。

2026年1月8日，董事会根据公司薪酬委员会的建议，在股东和多伦多证券交易所批准的情况下，批准了对股份薪酬计划的某些修订。修订旨在通过允许非执行董事的RSU奖励和更新计划限制以反映当前的治理和市场实践，实现股份补偿计划的现代化。股份补偿计划的主要修订摘要如下。假设根据股份补偿计划批准所有未分配期权和受限制股份单位的决议获得批准，则股份补偿计划（经修订的股份补偿计划，简称“2026年经修订和重述的股份补偿计划”）的修订（“SCP修订”）随后将提交股东大会批准。2026年经修订及重述的股份补偿计划副本作为附表“C”-2026年经修订及重述的股份补偿计划-附于本资料通函。SCP对股份补偿计划的修订包括：

1.定义术语「合资格人士」的修订，指公司的任何高级人员、董事（包括非执行或非雇员董事）或雇员及/或公司任何附属公司的任何高级人员、董事（包括非执行或非雇员董事）或雇员，这将允许将RSU授予公司的非雇员董事。

2.对股份补偿计划第2.2（a）、（b）和（c）节的修订，以包括根据任何其他股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或任何其他薪酬或激励机制发行的普通股，涉及向公司及其任何子公司的董事、高级职员和雇员或顾问发行或可能发行普通股，包括在计算适用于每一该等节的股份限额时由公司以贷款、担保或其他方式提供财务协助的从库房购买股份（每一项为“股份补偿安排”）

3.股份补偿计划第2.2（d）节的修订，在计算内幕人士参与限额时包括根据公司或其附属公司的任何其他股份补偿安排发行的普通股。

4.对股份补偿计划第2.2（e）节的修订，以取消根据股份补偿计划向非雇员董事的任何参与者（定义见股份补偿计划）授予的期权的现有限制，将此类授予限制为（i）当时已发行和流通的普通股的1.0%中的较低者；以及（ii）在股份补偿计划存续期内总价值为1,000，000美元的期权（或每位董事的年度授予价值为100,000美元），并以修订后的年度美元限制取代此类限制，据此，（i）授予任何非雇员董事的期权在任何财政年度的最高价值不得超过100,000美元，（ii）授予非雇员董事的所有基于股权的薪酬（包括根据公司或其子公司的任何其他股份补偿安排授予的）的最高合并年度价值不得超过150,000美元，但初始授予和代替现金董事费用的授予的特定例外情况除外，以及（iii）年度授予价值将根据加拿大普遍接受的估值方法确定。

5.删除股份补偿计划第4.1节中有关根据该节可能授予的受限制股份单位总数的提述，不得超过不时已发行和流通的普通股的2.5%。

6.删除股份补偿计划第5.1节中有关根据有关行使期权的该节预留及可供授出的普通股总数的提述，不得超过不时已发行及已发行普通股数目的7.5%。

7.对股份补偿计划第6.4节的修订规定，如果对计划的修订将改变对授予受限制股份单位或向非雇员董事授予期权的限制，则应要求股东批准。

8.构成股份补偿计划一部分的受限制股份单位协议及期权协议的修订。

此外，还进行了某些具有家政性质的其他修订。

根据股份补偿计划尚未行使的现有RSU和期权将被纳入2026年经修订和重述的股份补偿计划，并受2026年经修订和重述的股份补偿计划管辖。

股份补偿计划的副本可于公司网站www.platinumgroupmetals.net查阅，经修订及重述的2026年股份补偿计划的副本作为附表“c”-2026年经修订及重述的股份补偿计划-附于本信息通函。

在会议上，股东将被要求考虑并酌情通过以下普通决议，其形式大致如下，批准SCP修订和2026年经修订和重述的股份补偿计划（“股份补偿计划修订决议”）。

"是否已决定，作为一项普通决议：

1.经董事会修订和重述并大致以提交股东的形式提出的公司股份补偿计划（“2026年经修订和重述的股份补偿计划”），现予批准；

2.根据公司2026年经修订及重述的股份补偿计划，所有未获分配的期权及受限制股份单位（“RSU”）均获批准，现予批准；

3.公司有能力根据2026年经修订和重述的股份补偿计划继续授予期权和授予受限制股份单位，直至2029年2月24日，即自寻求股东批准之日起三（3）年的日期；

4.授权董事会代表公司作出监管机构可能要求的对2026年经修订及重述的股份补偿计划的任何进一步修订，而无须公司股东进一步批准，以确保采纳2026年经修订及重述的股份补偿计划；

5.授权董事会代表公司不时对经修订及重述的2026年股份补偿计划作出公司董事会酌情认为适当的修订，但该等修订须待所有适用监管机构批准后，并在某些情况下，根据经修订及重述的2026年股份补偿计划的条款，由公司股东批准；及

6.公司董事会批准经修订及重述的2026年股份补偿计划，现予追认及确认，并授权及指示公司任何一名董事或高级人员以公司名义及代表公司签立或安排签立，不论盖有公司法团印章或其他方式，并交付或安排交付所有该等文件，并作出或安排作出所有该等作为及事情，如该董事或高级人员认为为执行本决议的条款可能是必要或可取的，则该确定须以执行和交付该等文件或进行任何该等行为或事情为确凿证据。"

董事会建议股东投票支持股份补偿计划修订决议案。除非股东已在随附的代表委任表格中指明由其代表的普通股将被投票反对股份补偿计划修订决议，否则随附的代表委任表格中指名的人士拟投票支持股份补偿计划修订决议。

为生效，股份补偿计划修订决议须至少获得会议上所投票的过半数通过。

重新批准股份补偿计划

根据TSX的要求，公司需要每三年获得股东对股份补偿计划的批准。如股份补偿计划修订决议实质上采用上一节所述形式未获股东大会通过，则改为要求股东通过一项普通决议，重新批准现行形式的股份补偿计划，该决议实质上采用以下形式：

"是否已决定，作为一项普通决议：

1.公司股份补偿计划（“股份补偿计划”）下所有未获分配的期权及受限制股份单位（“RSU”）均获批准，现予批准；

2.公司有能力根据股份补偿计划继续授出期权及授予受限制股份单位，直至2029年2月24日，即自寻求股东批准之日起三（3）年的日期；及

3.公司任何董事或高级人员获授权并在此获授权作出该等事情，并签署、签立及交付该等董事或高级人员酌情认为为充分落实本决议的意图及宗旨所需的所有文件。"

在股东不批准股份补偿方案修正决议或重新批准股份补偿方案的情况下：

• 现有期权及受限制股份单位将继续不受影响，直至有关期权协议或受限制股份单位协议所载的届满日期或终止日期；

• 不得授予或授予新的期权或受限制股份单位；和

• 先前授予的期权和授予的RSU，在行权前被注销或到期未行权的，将无法重新授予。

下文“股权补偿方案下授权发行的证券”标题下对股份补偿方案进行了概要说明。股份补偿计划是TSX政策下的滚动10%计划，在任何时候根据股份补偿计划可供发行的普通股的最大总数为已发行普通股的10%，减去根据股份补偿计划以外的股份补偿安排保留发行的任何普通股。股份补偿计划的副本将可在公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街838-1100号套房、V6E 4A6的办公室查阅，截止会议日期。此外，股份补偿计划的副本将免费邮寄给任何向公司公司秘书索取副本的普通股持有人。任何此类请求应邮寄至公司总部，并提请公司秘书注意。

批准2026年经修订及重报的递延股份单位计划

公司于2017年2月实施递延股份单位计划，并于2025年1月进一步修订和重述（“现有DSU计划”）。现有的DSU计划允许非公司或相关公司的受薪高级职员或雇员的董事（简称“合资格董事”）将公司本应支付给他们的与他们参与董事会和董事会委员会的未来服务有关的费用转换为DSU，包括担任董事会主席和/或担任董事会委员会主席应支付的所有年度聘用金和金额（不包括任何费用报销）（“董事会费用”）。只有符合条件的董事才被允许参与现有的DSU计划。关于将董事会费用转换为DSU，每名合资格董事可根据现有DSU计划，选择将其未来于有关期间的董事会费用的最少20%至最多100%以10%的增量转换为DSU，以代替以现金支付该等费用。现有DSU计划的概要说明在下文标题“董事现有递延股份单位计划”下提供。

2026年1月8日，董事会根据公司薪酬委员会的建议，在股东和多伦多证券交易所批准的情况下，批准了对现有DSU计划的某些修订（经修订和重述的计划简称为“2026年经修订和重述的DSU计划”）。对现有DSU计划的主要修订是使公司能够全权酌情以普通股结算DSU（除现金结算外）和相关的一致变更，进一步概述如下。2026年经修订及重述的DSU计划副本作为附表“d”-2026年经修订及重述的DSU计划-附于本资料通函。

2026年经修订和重述的DSU计划摘要

以下是2026年经修订和重述的DSU计划的主要条款摘要：

目的

2026年经修订和重述的DSU计划旨在为合格董事（如下所述）提供收购DSU的机会，以使他们能够参与公司的长期成功，并在合格董事和公司股东之间提供更大的利益一致性。

符合资格的参与者

2026年经修订和重述的DSU计划规定，DSU可授予合资格董事，定义为不是公司或相关公司的受薪高级职员或雇员，或不是公司或其任何子公司以其他方式雇用的董事会成员，并且为了更大的确定性，包括董事会的非执行主席。如参与者成为公司或相关法团的受薪人员或雇员，该参与者须随即被暂停按2026年经修订及重述的DSU计划所载方式进一步参与2026年经修订及重述的DSU计划。

发行DSU

合资格董事可选择根据2026年经修订及重述的DSU计划向公司提供一份选举表格，将与作为合资格董事的未来服务有关的董事会费用转换为DSU，该表格采用2026年经修订及重述的DSU计划所附的表格。在书面选举中，合资格的董事必须指定将其董事会费用转换为DSU的百分比，最低为20%，最高为100%，以此类费用的10%递增（扣除和预扣前）。任何归属标准均不适用于就选举转换未来费用而发行的DSU。

合资格董事也可根据董事会的酌情权获得DSU，目的是就未来作为合资格董事的服务向这些合资格董事提供额外的股权相关薪酬。为向该等合资格董事提供额外股权相关薪酬而授予的DSU应在授予该等DSU之日的前三个周年之后的第一天以33%和1/3%的增量归属，除非2026年DSUP管理人以书面形式全权酌情决定另有决定。

可供发行的普通股

根据2026年经修订和重述的DSU计划以及根据公司所有其他基于担保的补偿安排，保留并可供授予和发行的普通股数量合计不得超过当时已发行和流通的普通股数量的10%。根据2026年经修订和重述的DSU计划的条款未经结算而被注销或终止的任何受DSU约束的普通股将再次根据2026年经修订和重述的DSU计划提供。根据2026年经修订和重述的DSU计划，保留从库房发行的普通股数量可能会根据TSX、NYSE American或普通股上市地加拿大证券交易所的政策和批准以及普通股持有人在普通股持有人会议上以普通决议的方式批准进行修订。

计划管理

经修订和重订的2026年DSU计划将由董事会或董事会不时指定的其他人员，通过薪酬委员会（“2026年DSUP管理员”）的建议进行管理。

批给DSU的限制

根据2026年经修订和重述的DSU计划以及公司所有其他基于证券的补偿安排，在任何时候可向内部人士发行的普通股总数合计不得超过按非稀释基础计算的已发行和已发行普通股的10%。此外，在任何一年期间内，公司不得根据2026年经修订和重述的DSU计划以及公司所有其他基于安全的补偿安排向内部人士发行总额超过已发行和流通普通股10%的若干普通股，按非稀释基础计算。此外，根据2026年经修订及重述的DSU计划可向任何一名合资格董事发行的普通股总数（连同根据公司任何其他基于担保的补偿安排可发行的普通股）不得超过按非稀释基准计算的不时已发行及已发行普通股的5%

此外，合资格董事参与2026年经修订和重述的DSU计划应受到以下限制：根据公司或其子公司的任何其他基于证券的补偿安排，向任何非雇员董事授予的所有授予的最高合并价值不得超过每年150,000美元的授予价值。上述限制不适用于公司在新任非雇员董事加入董事会时向该人首次授予的情况，或用于代替按价值换价值基础以现金支付的董事费用的授予。每项该等年度授予价值将由公司根据加拿大普遍接受的此类计算方法进行计算。

赎回DSU

根据2026年经修订和重述的DSU计划，DSU的赎回可能是由公司确定的从库存发行、以现金或上述任何组合结算的普通股，在每种情况下，减去任何适用的扣除和预扣，以现金结算的金额将计算为等于在该赎回日（定义见下文）将被赎回的DSU数量乘以普通股在该赎回日的公平市场价值（定义见2026年经修订和重述的DSU计划）。

凡参与2026年经修订及重订的DSU计划（“参与者”）且非美国参与者（如下所述）的合资格董事，将于董事会服务终止时（即合资格董事因退休、不重新当选为董事、辞职、丧失工作能力或死亡而不再为董事会成员的日期）赎回全部记入其账户的既得DSU，前提是该参与者当时不是公司或相关公司的受薪人员或雇员，并须遵守所有证券法律法规。已归属DSU的赎回将发生在2026年DSUP管理人自行决定选定的一个或多个日期，而该日期或多个日期将发生在董事会服务终止之日或之后，但不迟于董事会服务终止发生年份之后的第一个日历年的12月31日（每个该日期为“赎回日期”。）在任何情况下，任何赎回日期均不得属于禁售期（定义见2026年经修订和重述的DSU计划）。

如非美国参与者成为受薪人员或雇员或相关法团，该参与者将没有资格在以下日期（“离职日期”）之前赎回该参与者的任何DSU：（a）参与者停止受雇于公司或其相关法团的日期（如适用），以及（b）参与者终止董事会服务的日期；以及，在任何情况下，此类参与者的DSU的赎回日期都不会在禁售期内或晚于该分离日期之后开始的第一个日历年的12月31日。

根据2026年经修订和重述的DSU计划，“美国参与者”是指作为经修订的1986年《国内税收法》（“税收法”）所定义的美国公民或美国居民的参与者，以及根据《税收法》就根据2026年经修订和重述的DSU计划授予的DSU须缴税的任何其他参与者。美国参与者的DSU将在公司选定的兑付日在美国参与者经历“离职”（定义见收入代码第409A条）的次年的日历年内赎回。如果美国参与者在离职时是“特定雇员”（定义见《收入法典》第409A条），则将不会在离职后6个月零一天的日期之前支付任何款项，但2026年经修订和重述的DSU计划中进一步描述的情况除外。

如果本2026年经修订和重述的DSU计划以其他方式要求在加拿大DSU持有人终止董事会服务或离职日期（如适用）之前向同时也是美国DSU持有人的加拿大DSU持有人支付任何款项，则该持有人将自动丧失获得此类款项的所有权利，且不会因此而获得补偿，并且不会就此类DSU向此类持有人支付此类款项。

如果同时也是美国持有人的加拿大DSU持有人在该持有人经历离职之前经历董事会服务终止或离职日期，而2026年经修订和重述的DSU计划将要求在该参与者离职之前或在适用于美国持有人的2026年经修订和重述的DSU计划规定的付款年度之前向同时也是美国持有人的该加拿大持有人支付任何款项，则该持有人将自动丧失获得此类款项的所有权利，而不会因此而获得赔偿，并且不会向该持有人支付此类款项。

扣税

公司或公司的关联公司可采取合理步骤，以扣除和预扣公司或关联公司（视情况而定）根据任何政府机构的法律或法规要求就2026年经修订和重述的DSU计划、任何DSU或与之相关的任何付款或任何普通股发行（“预扣义务”）汇出的任何税款和其他规定的来源扣除。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司可酌情：（a）从应付给参与者的任何现金报酬或其他金额中扣除和扣留其根据预扣义务需要汇出的那些金额，无论是否与计划、任何DSU的归属、与此相关的任何付款或任何普通股的发行有关；（b）允许参与者根据预扣义务向公司支付相当于要求汇出的金额的现金，该金额应由公司汇至适当的政府机构，由参与者账户；或（c）以现金结算参与者的已归属DSU的一部分，该部分金额等于公司根据预扣义务需要汇出的金额，该金额应由公司汇至适当的政府机构，由参与者账户。

如果公司认为就上述事项采取的步骤导致未充分预扣或迟交税款，则交付在归属任何DSU时将向参与者发行的任何普通股可能取决于参与者（或其他人）偿还或补偿公司或作出公司满意的安排，以便及时向其支付根据预扣义务为参与者的账户所需汇交的所有税款。

DSU的可转让性

DSU的持有人无权转让、转让、押记、质押或抵押，或以其他方式通过法律或其他方式转让DSU或持有人根据2026年经修订和重述的DSU计划所拥有的任何权利，但根据遗嘱或根据2026年经修订和重述的DSU计划所允许的血统和分配法律除外。

作为股东的权利

在任何情况下，DSU都不应被视为普通股，也不应赋予任何参与者行使投票权或与普通股所有权相关的任何其他权利的权利。

公平市值

普通股在某一日的公允市场价值是指该普通股在加拿大上市的任何证券交易所（包括多伦多证券交易所）在该日之前最后五个交易日的加权平均交易价格，或在该普通股未在某一交易所上市交易的任何期间的某一天，2026年DSUP管理人全权酌情参照2026年DSUP管理人酌情认为适当的因素或信息确定的当日每股普通股的公平市场价值。

重组调整

2026年经修订和重述的DSU计划规定，如果宣布任何以证券形式支付的股票股息（普通股持有人可选择以现金或证券形式支付的股息除外），或任何普通股的细分或合并，普通股的重新分类或转换，或任何证券的合并或交换，合并、合并、资本重组、合并、安排计划、重组，分拆涉及公司或以其他方式向普通股持有人分配公司资产（正常过程现金股息除外）或涉及公司或影响普通股的任何其他公司交易或事件，2026年DSUP管理人可根据董事会的任何相关决议，在不对任何人承担责任的情况下，根据2026年DSUP管理人可能确定的方式，作出2026年DSUP管理人认为公平或公正的任何变更或调整（如有），以反映此类变更或事件，包括但不限于，调整每个参与者账户中记录的DSU数量，条件是在2026年DSUP管理员确定的调整后立即记录在参与者账户中的任何DSU的价值不得超过2026年DSUP管理员确定的在此之前记录在参与者账户中的DSU的价值。尽管有上述规定，但就美国参与者的DSU而言，此类变更或调整必须符合《税收法》第409A节的要求。

控制权变更

尽管2026年经修订和重述的DSU计划有任何其他规定，所有未归属的DSU应在紧接控制权变更之前归属，如2026年经修订和重述的DSU计划所定义。

追回政策

尽管2026年经修订和重述的DSU计划有任何其他规定，向任何参与者发行、授予或授予的任何DSU，以及根据该计划发行的任何普通股，以及任何参与者就任何此类DSU或普通股收到的任何金额，均须根据公司追回政策的条款进行注销、撤销、没收、追偿或其他行动。公司将有权为公司的利益取消、撤销或以其他方式向该参与者追偿，该参与者将被要求没收或向公司偿还由2026年DSUP管理员根据追回政策确定的金额。

修正

董事会可在未经参与者同意的情况下修订2026年经修订和重述的DSU计划或任何DSU，但该修订将：

（a）不会对先前授予的任何DSU产生不利的改变或损害，除非根据2026年经修订和重述的DSU计划允许进行调整，并且就美国公民和居民的DSU而言，该修订将不会根据《税收法典》第409A条产生不利的税务后果；和

（b）须获得任何监管批准，包括在必要时获得TSX和NYSE American的批准。

如果对2026年经修订和重述的DSU计划的修订将：

（a）将已发行及已发行普通股的固定最高数量更改为普通股的固定最高百分比；

（b）增加2026年经修订和重述的DSU计划中规定的参与限制；

（c）准许向公司的受薪人员或雇员董事授予DSU；

（d）准许DSU可转让或转让，但并非用于正常的遗产结算目的；或

（e）修订经修订及重述的2026年DSU计划有关修订的条文。

根据上述股东批准的要求和收到任何监管批准的要求，包括在必要时获得TSX或NYSE American的批准，董事会可以在未经股东批准的情况下修改2026年经修订和重述的DSU计划或任何DSU，以执行以下任何一项：

（a）“内务性质”的修正；

（b）对DSU必要或可取的修订，或根据任何适用的税法有资格获得优惠待遇；

（c）任何DSU的归属条文的更改；

（d）在2026年经修订和重述的DSU计划中引入特征，允许公司在赎回DSU时从库存中发行普通股，而不是保留一名经纪人，并为非执行董事的利益向该经纪人支付款项，该经纪人将在公开市场上为这些参与者购买普通股；和

（e）更改调整或变更控制条文的适用。

截至记录日期，根据公司现有的DSU计划，有1,035，212个DSU尚未发行，约占已发行在外流通普通股的0.84%。现有DSU计划下尚未执行的现有DSU，如获得股东批准，将被纳入2026年经修订和重述的DSU计划，并受2026年经修订和重述的DSU计划管辖。没有就2026年经修订和重述的DSU计划创建额外准备金，根据2026年经修订和重述的DSU计划，所有未偿还和可发行的DSU构成公司适用于所有基于安全的补偿安排的合计10%滚动限制的一部分。

现有DSU计划的副本可在公司网站www.platinumgroupmetals.net上查阅，2026年经修订和重述的DSU计划的副本作为附表“d”-2026年经修订和重述的DSU计划-附于本信息通函。

提议的决议和董事会的建议

在会议上，股东将被要求考虑并酌情通过以下普通决议，其形式大致如下，批准2026年经修订和重述的DSU计划（“2026年经修订和重述的DSU计划决议”）。

"是否已决定，作为一项普通决议：

1.经董事会修订和重述并大致以提交股东的形式提交的Platinum Group Metals Ltd.的递延股份单位计划（“2026年经修订和重述的DSU计划”）特此获得批准，前提是公司获得多伦多证券交易所、NYSE American LLC和任何其他监管机构的所有必要批准；

2.公司获特别授权并在此获授权根据经修订及重述的2026年DSU计划的条款及条件赎回递延股份单位（“DSU”），以及根据经修订及重述的2026年DSU计划可发行的所有未分配权利及其他权利，直至2029年2月24日，即自该等决议日期起计三（3）年的日期；

3.特此批准、确认和批准截至本协议之日尚未偿还的所有DSU，并且在每种情况下，可根据2026年经修订和重述的DSU计划的条款以及证明此类DSU的适用DSU协议，以普通股、现金或其任何组合赎回和结算此类DSU；

4.特此授权并指示公司根据2026年经修订和重述的DSU计划发行该等普通股，作为公司缴足股款且不可评税的普通股；

5.特此授权公司董事对2026年经修订及重述的DSU计划作出公司董事全权酌情决定在2026年经修订及重述的DSU计划所允许的范围内所确定的必要、可取或有用的修订，包括在不限制其概括性的情况下，授权不时对2026年经修订及重述的DSU计划作出修订，而无须获得公司股东的批准或进一步授权，但仅限于2026年经修订和重述的DSU计划和必要时多伦多证券交易所或NYSE American LLC可能接受的其他修订中明确允许的情况，以确保通过2026年经修订和重述的DSU计划；和

6.兹授权及指示公司任何董事或高级人员作出一切作为及事情，并签立及交付一切所需的文件，而该等董事或高级人员认为为实施该等决议可能是必要或适当的。"

董事会已一致通过2026年经修订和重述的DSU计划，并建议公司股东投票支持2026年经修订和重述的DSU计划决议。除非股东已在随附的代理表格中指明该代理所代表的普通股将被投票反对2026年经修订和重述的DSU计划决议，否则随附的代理表格中指名的人士拟投票支持2026年经修订和重述的DSU计划决议。

如果股东不批准2026年经修订和重述的DSU计划决议，现有的DSU计划将继续有效，并将继续管辖未偿还和未来授予的DSU。

为生效，2026年经修订和重述的DSU计划决议必须至少获得会议上对其投票的过半数通过。

第三部分-公司治理实践的披露

自2005年6月30日起，加拿大各省和地区通过了National Instrument 58-101-Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）。NI 58-101要求发行人披露其采用的公司治理实践。公司采纳的企业管治实践载于附表“A”-本资料通函所附的企业管治实践及公司的环境、社会及管治（“ESG”）实践方法载于附表“B”-ESG实践。

第四部分-行政赔偿说明

就本资料通函而言，公司的指定行政人员（“NEO”）指以下各人：

（a）公司行政总裁（“行政总裁”）；

（b）公司的首席财务官（“CFO”）；

（c）截至2025年8月31日，公司三名薪酬最高的行政人员（包括其任何附属公司）中的每一人，或除首席执行官和首席财务官外，以类似身份行事的三名薪酬最高的个人，其薪酬总额个别超过150,000美元，根据表格51-102F6-高管薪酬报表第1.3（6）款确定，该财政年度；和

（d）根据上文（c）段将成为近地天体的每名个人，但截至2025年8月31日，该个人既不是公司或其附属公司的执行人员，也不以类似身份行事。

截至2025年8月31日的财政年度，该公司有五名NEO：总裁兼首席执行官Frank Hallam；首席财务官Gregory Blair；企业发展副总裁Kresimir（Kris）Begic；公司全资子公司铂族金属（RSA）（Pty）Ltd.（“PTM RSA”）的社区和政府关系副总裁Mlibo Mgudlwa；以及PTM RSA财务主管Schalk Engelbrecht。Begic先生、Engelbrecht先生和Mgudlwa先生不是执行官（该术语在NI 51-102中定义），但根据上文（d）段构成近地天体。

薪酬讨论与分析

董事会薪酬委员会完全由独立董事组成，负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司高管的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会设计其薪酬方案，以吸引和留住具备公司成功所需的才能和经验的高管。薪酬委员会确保支付给所有NEO的总薪酬公平合理，并符合公司的薪酬理念。薪酬委员会由Diana Walters（主席）、Timothy Marlow和Stuart Harshaw组成，均为公司独立董事。

该公司目前没有产生经营现金流，依靠股权和债务融资为其勘探和企业活动提供资金。因此，公司在寻求吸引、留住和激励高技能和有经验的NEO时，必须同时考虑当前的市场和行业情况以及公司的流动性和进一步筹集资金的能力。

薪酬在实现最终推动业务成功的短期和长期业务目标方面发挥着重要作用。公司的薪酬理念包括通过将基于股权的长期激励作为高管薪酬的重要组成部分，在组织的各个层面培养企业家精神。这种方法是基于这样的假设，即长期的普通股价格是衡量长期业绩的重要指标。公司有两个基于股权的补偿计划：i）股份补偿计划；及ii）现有的DSU计划。下面的薪酬讨论与分析概述了公司的高管薪酬组成部分和理念，这些内容和理念有时会因公司考虑不确定的经济环境而想要保全资本而有所缓和。

官员薪酬理念与目标

公司的主要目标是为股东创造价值。公司的薪酬理念体现了这一目标，并基于以下基本原则：

（a）薪酬方案与股东利益保持一致——公司将高级职员的目标与股东长期价值最大化保持一致；

（b）业绩敏感-高级职员的薪酬应与公司的经营和市场表现挂钩，并随业绩波动；和

（c）提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住人才——薪酬计划应在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住按照目标表现的现有员工，并吸引新的最高水平的个人。

基于这一补偿理念，近地天体补偿方案的目标定义如下：

• 吸引和留住高素质的执行官；

• 使执行人员的利益与股东利益和公司经营战略的执行保持一致；

• 根据与长期股东价值相关的关键衡量标准评估高管绩效；和

• 将薪酬与那些基于实现和超越目标的衡量和奖励直接挂钩。

公司维持灵活的薪酬框架，而不是具有预定基准的正式方案。该框架旨在根据个人和企业绩效鼓励、认可、补偿和奖励员工。它考虑了各种因素，包括普通股价格在短期和长期的表现，旨在使高级职员的利益与公司股东的利益保持一致。这种一致性主要是通过基于股权的长期激励实现的，例如根据股份补偿计划授予期权和RSU，这构成了高管薪酬的重要组成部分，并反映了长期价格表现是企业持续成功的关键指标的信念）。

补偿方案在补偿现役近地天体方面的目标源自上述补偿理念，具体如下：吸引、激励和留住高技能和经验丰富的高级管理人员；使高级管理人员的利益与股东利益和公司业务战略的执行保持一致；并将补偿与那些基于实现和超过业绩预期的衡量和奖励直接挂钩。

薪酬委员会在执行公司薪酬政策和做法时积极考虑风险管理。虽然尚未进行正式的风险评估，但薪酬委员会注意使薪酬结构与公司及其股东的长期利益保持一致。薪酬委员会认为，公司的薪酬政策和做法促进了负责任的决策，并不鼓励可能对公司产生重大不利影响的不必要或不适当的风险承担。

竞争性薪酬

该公司依赖于具有与矿产前景的勘探和开发、公司财务和管理相关的专业技能和知识的个人。因此，该公司寻求通过提供具有竞争力的薪酬来吸引、留住和激励高技能和经验丰富的高级管理人员。如下文更全面地讨论，薪酬委员会在确定公司自己的高管薪酬方法时审查了类似情况公司的薪酬做法。尽管薪酬委员会会根据市场竞争力审查薪酬的每一个要素，但它可能会根据特定NEO在公司内的角色更重地权衡特定要素。它主要专注于在整体薪酬方面保持市场竞争力，同时保持与股东利益一致的强大业绩偏见。

在向董事会提出建议之前，薪酬委员会每年审查来自类似规模且在采矿勘探和开发行业运营的公司（“同行集团”）的薪酬数据和计划。这些公司被选为公司的主要同行群体，是因为它们具有相似的业务特征，或与公司竞争人才和投资者关注。薪酬委员会还定期聘请一家独立的高管薪酬咨询公司进行同行群体薪酬分析，并提供有关行业薪酬水平的见解。

公司确定的同行群体列在题为“薪酬要素-基薪”的标题下。此外，薪酬委员会还依赖其成员作为高级职员和/或董事的经验。薪酬委员会还依靠其成员作为类似行业的其他公司的高级管理人员和董事的经验来评估和验证高管薪酬水平。

这一过程的目的是：

• 了解每个高管职位当前薪酬水平相对于营收和业务特征相似的公司的竞争力；

• 找出并理解实际薪酬水平与市场薪酬水平之间可能存在的任何差距；以及

• 确立为制定薪酬调整和短期和长期激励奖励的基础，供薪酬委员会批准并向董事会推荐。

补偿要素

公司认为，透明、客观、合理的公司目标，结合个人绩效目标，在为近地天体制定和维持有效的补偿战略方面发挥着重要作用。该公司的目标是为其NEO建立目标，如果实现这些目标，将提高股东价值。采用固定和可变薪酬相结合的方式来激励管理人员实现整体企业目标。截至2025年8月31日止财政年度，薪酬的三个基本组成部分为：

• 基本工资；

• 年度激励（现金红利）；和

• 基于股票和期权的奖励（长期薪酬）。

基本工资包括高管薪酬中固定的部分，而年度奖励以及基于股份和期权的薪酬代表“面临风险”的薪酬；因此，可能会或可能不会支付给相应的高级管理人员，具体取决于：该高级管理人员是否能够达到或超过其适用的业绩预期；普通股的市场表现；以及公司在当前经济环境下的流动性和进一步筹集资金的能力。

薪酬委员会不依赖固定公式为个别薪酬组成部分分配特定权重。相反，它审查了市场竞争力补偿的每个要素，并可能根据官员的角色和责任更加强调特定要素。该办法侧重于在“总薪酬”方面保持整体市场竞争力，而不是强调高管薪酬的任何单一组成部分。

薪酬委员会的成员对高级职员薪酬有直接的经验，这使他们能够就公司薪酬政策的适当性做出决定。Diana Walters在自然资源领域拥有丰富的商业经验，既有担任私募股权投资者的经历，也有担任运营和董事职务的经历。Timothy Marlow自2011年起除担任公司董事外，还担任其他上市矿业公司的董事，而Stuart Harshaw在矿山运营以及管理与省、市政府和第一民族的关系方面拥有丰富的业务经验。集体而言，薪酬委员会了解市场薪酬水平，并可就所需政策提供指导，以确保公司有适当的薪酬政策到位。

薪酬委员会每年审查每一个现役NEO的现金薪酬、绩效和整体薪酬方案。然后，它向审计委员会提交关于每个近地天体的基薪调整、奖金以及参与股份和基于期权的薪酬安排的建议。

基本工资的目标是在市场上具有竞争力，以吸引和留住符合条件的个人加入公司，然后通常作为确定年度和长期激励计划金额的基础。年度激励的实际金额根据个人绩效和薪酬委员会的酌处权决定。长期薪酬的目标是在市场上具有竞争力，但定位于有重大风险薪酬并取决于公司的长期成功。

基本工资

薪酬委员会建议，董事会批准现役近地天体的薪资范围。基本工资的设定目标是与规模相当且处于相同发展阶段的公司竞争，从而使公司能够竞争并留住对公司长期成功至关重要的近地天体。在确定近地天体基薪时，薪酬委员会对以下标准给予同等权重：

• 与职位相关的特定职责；

• 可比公司支付的工资；

• 官员的经验水平；和

• 他或她的整体表现或预期表现（在新聘用人员的情况下）。

薪酬委员会评估这些标准，并将这些信息与预算准则和其他内部生成的规划和预测工具一起使用，对所有官员和雇员的薪酬水平进行年度评估。

在评估截至2025年8月31日的财政年度的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了质量要素，以反映整体市场状况、过去的市场惯例以及对NEO绩效的酌情评估。该考核提供了一个参考点，用以确定财政年度2025股权激励授予水平、年度激励、薪酬水平（基薪和年度激励目标）、用于对标公司薪酬结构的同行群体以及为公司高管人才的竞争性市场提供代理。

该公司考虑确定和审查在截至2025年8月31日的财政年度内授予近地天体的赔偿水平的同行集团是：

除了与一些近地天体基薪相关的生活费用调整外，薪酬委员会没有建议改变任何现役近地天体在2026财年的基薪，尽管近地天体根据公司的业务目标在2025财年实现了大部分业绩里程碑。自公司最近完成的财政年度以来，没有聘请任何薪酬顾问或顾问协助董事会或薪酬委员会确定公司任何董事或执行官的薪酬。公司通常以两到三年为间隔保留薪酬顾问或顾问的服务。

薪酬委员会每年都会与各代理顾问小组所使用的标准进行比较，审查同行小组的甄选标准。在评估同业集团时，薪酬委员会会考虑项目发展阶段、预现金流项目财务指标的适用性、地理位置、各同业的市值等多种因素。由于此评估结果，薪酬委员会可能会不时调整同行集团。然后使用Peer Group数据来确保薪酬水平足够且具有竞争力，而不会超过截至2026年财政年度类似规模和阶段的公司的平均薪酬。

在截至2025年8月31日的财政年度内，大约：475,000美元（2024年-475,000美元）作为基本工资支付给公司总裁兼首席执行官；180,156美元（2024年-175,610美元）作为公司首席财务官的基本工资支付；245,858美元（2024年-240,350美元）作为公司副总裁企业发展的基本工资支付；220,641美元（2024年-209,630美元）作为PTM RSA副总裁的基本工资支付；229,372美元（2024年-234,412美元）支付给PTM RSA的财务主管。员工薪酬基于公平的市场价值和管理层评估的个人绩效。激励和期权与基本工资分开考虑。

年度激励（现金红利）

官员有资格获得年度酌情奖金，以现金支付。董事会批准此类年度激励措施，主要依赖薪酬委员会的建议。薪酬委员会评估每个活跃NEO的表现以及各自对公司成功的贡献，并在考虑公司的财务和经营业绩后，向董事会提出建议。在设定激励水平时，薪酬委员会会考虑有竞争力的基本工资、同行比较以及基于股票和期权的奖励。整体薪酬作为一个整体进行审查，包括年度激励。对CEO来说，安全绩效也是奖金薪酬的一个因素。

截至2025年8月31日的财政年度，公司总裁兼CEO获得现金奖金92,100美元（2024年-92,100美元）；公司CFO获得现金奖金14,000美元（2024年-13,770美元）；公司企业发展副总裁获得现金奖金33,700美元（2024年-33,653美元）；公司PTM RSA副总裁获得现金奖金16,821美元（2024年-16,523美元）；PTM RSA财务主管获得现金奖金18,519美元（2024年-17,512美元）。

长期薪酬（基于期权和基于股票的奖励）

薪酬委员会认为，授予期权和RSU作为整体薪酬方案的一部分非常重要。薪酬委员会认为，鼓励其管理人员和员工成为公司股东是使他们的利益与公司股东的利益保持一致的最佳方式。

参股是通过公司的股份补偿计划来完成的，该计划旨在使股权持有人的利益与长期股东价值保持一致，吸引和留住有经验和有能力的个人，并奖励当前的业绩和预期的未来贡献。薪酬委员会和董事会利用其内部经验确定期权水平，并辅之以与采矿业处于相似发展阶段的同类公司的比较。

在整体审查NEO补偿包时，薪酬委员会会同时考虑期权授予和RSU奖励。在最近完成的财政年度内授予近地天体的期权和授予的RSU在下文“薪酬汇总表”标题下披露。

购买金融工具

任何NEO或董事都不得购买金融工具，包括为提高确定性、预付可变远期合约、股权互换、旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接授予或持有的作为补偿的股本证券市值下降的项圈或单位交换资金。

性能图

标普/多伦多证券交易所综合指数为投资者提供了加拿大股票市场市场活动的指标，并且是衡量加拿大多伦多证券交易所上市公司的主要指标。该指数旨在提供广泛的基准指数的代表性，包括各种行业公司的证券，并不特定于采矿业。

标普/多伦多证券交易所全球矿业指数为投资者提供了全球矿业投资组合的基准，并为创新的、与指数挂钩的投资工具提供了基础。符合条件的证券分为五个全球行业分类标准定义的细分行业：铝、多元金属和采矿、黄金、贵金属和Minerals以及煤炭和消耗性燃料。

注意事项：

（1）上图假设2020年9月1日投资100美元，TSX：PTM价格为3.19美元/股，标普/TSX综合指数为16645，标普/TSX全球矿业指数为101.17。

自2020年9月1日至2025年8月31日，公司股价跌幅约为32%，相较于相应期间标普/多伦多证券交易所综合指数约99%的涨幅及标普/多伦多证券交易所全球矿业指数约92%的涨幅。

该公司是Waterberg项目的运营商，由合资伙伴HJ Platinum Metals Ltd.、Impala Platinum Holdings Ltd.和Mnombo Wethu Consultants Proprietary Limited的代表组成的技术委员会指导。沃特伯格项目拥有一个厚厚的浅层铂族金属矿床，即铂、钯、铑和金（“PGMs”）以及副产品铜和镍。该公司的主要业务目标是将Waterberg项目推进到开发和建设决策。在可以进行项目融资和建设决定之前，将需要安排项目精矿承购或加工，这是公司正在追求的。Waterberg项目的独立最终可行性研究（“DFS”）已于2019年底完成并发布，包括修订后的矿产资源和矿产储量估算在内的更新后的DFS已于2024财年完成，并由公司于2024年9月16日发布（“Waterberg DFS更新”）。

尽管由于新冠疫情的经济影响，2020年期间出现了一些疲软，但铂族金属的市场在2019年之后普遍改善，直到2021/22年达到顶峰。自那以来，PGM价格波动较大，原因是俄罗斯PGM出口受到削减或制裁的威胁带来的经济不确定性和地缘政治紧张局势，代表着显着的供应风险。自2021/22年度达到峰值以来，由于全球经济的进一步不确定性以及对电池电动汽车需求增长将侵蚀对用于内燃机汽车催化转化器的铂族金属的需求的担忧，直到2025年初，PGM价格普遍下滑。2025年5月，受中国投资激增、珠宝需求增加、市场出现紧张迹象、全球内燃机汽车产量前景回升和贵金属价格全面上涨等综合因素影响，铂金、钯金和铑的价格有所上涨。自2022年末以来，黄金价格一直在稳步上涨。铂金在2025年10月的交易价格约为每盎司1,616美元，而2021年的平均价格约为每盎司1,090美元。钯金在2022年3月曾高达3339美元/盎司，随后在2024年2月跌至约870美元/盎司，之后在2025年10月回升至约1770美元/盎司的高位，随后更高。在提高Waterberg可销售矿物的一篮子价格的同时，近期PGM价格的上涨也将允许一些现有的、接近报废的矿山继续运营更长的时间，从而可能减少或推迟已开采的铂和钯的供应短缺。

基于股票和基于期权的奖励

人们普遍认为，基于股份和期权的奖励有助于吸引、留住和鼓励个人，因为他们有机会获得公司的专有权益。

2017年2月，公司采纳了一项股份补偿计划（于2020年2月修订并于2023年2月重新批准），规定向公司及其附属公司的董事、行政人员、主要雇员及顾问（“合资格人士”）授予受限制股份单位及授予期权，以促进公司及其附属公司的利益，及其股东：（i）确保合资格人士的利益与公司及其附属公司的成功保持一致；（ii）鼓励合资格人士持股；及（iii）提供补偿机会以吸引、留住及激励合资格人士。

薪酬委员会确定每个级别的执行官的期权授予范围和RSU奖励，建议授予的关键员工，以及构成此类授予一部分的期权的条款和条件，并据此向董事会提出建议。个人赠款和奖励是通过评估个人当前和预期未来的表现、责任水平以及职位的重要性和对公司的贡献来确定的。在授予新的期权和RSU时会考虑未行使期权和RSU的现有数量和条款。行使价，可不低于市场价格（定义见TSX公司手册），期限，最长十年，以及归属条款（如有），将由公司董事决定。

根据股份补偿计划可就任何财政年度合计发行的期权及受限制股份单位的数目根据股份补偿计划的条款受到限制，未经股东批准不得增加。公司股份补偿方案详情载于下文“股权补偿方案下获授权发行的证券”项下。在最近完成的财政年度内，并无根据股份补偿计划或其他方式重新定价期权。

补偿汇总表

下表列出了截至2025年8月31日、2024年8月31日和2023年8月31日止财政年度就每一近地天体向公司及其附属公司提供的服务的所有直接和间接补偿或与之相关的补偿。

______________________________
注意事项：

（1）截至8月31日止财政年度^St.

（2）以股份为基础的奖励由受归属标准约束的RSU组成。以股份为基础的奖励价值基于授予时股票价格的公允市场价值，并在各自归属期内确认。

（3）金额基于一个财政年度授予日的奖励公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型，其中包含与预期波动性、无风险利率、预期寿命和预期股息收益率相关的各种假设。期权定价模型需要输入包括预期价格波动在内的高度主观性假设。主观输入假设的变化会对所估计的公允价值产生重大影响，因此，现有模型不一定提供可靠的单一计量公司期权公允价值的方法。

（4）以股份为基础的奖励和以期权为基础的奖励包括RSU，以及根据股份补偿计划授予的期权，如上文“长期补偿”项下所述（基于期权和基于股份的奖励）。

（5）亦为公司董事。Hallam先生担任董事时不会向其支付任何费用。

（6）以南非兰特支付的工资。加元价值受南非兰特和加元之间的汇率波动影响。

理解上述薪酬汇总表所披露信息所必需的重要因素如下：

根据日期为2012年7月5日并于2022年1月21日修订的雇佣协议（“Hallam雇佣协议”）的条款，Frank Hallam受聘为公司总裁兼首席执行官。根据Hallam就业协议，自2016年7月1日起，Hallam先生的年度薪酬为475,000美元，分半个月分期支付。Hallam就业协议还包括一项控制权变更条款，下文在“终止雇佣、责任变更和雇佣合同”中对此进行了更全面的描述。Hallam先生有权根据薪酬委员会和董事会的酌情权获得年度奖金。

根据日期为2010年12月3日并于2023年5月8日修订的雇佣协议（“Blair雇佣协议”）的条款，Gregory Blair受聘为公司的首席财务官。根据布莱尔就业协议，自2023年10月1日起，布莱尔先生的年度薪酬为176,120美元，分半个月分期支付。布莱尔就业协议还包括一项控制权变更条款，下文在“终止雇佣、责任变更和雇佣合同”中对此进行了更全面的描述。布莱尔先生有权根据薪酬委员会和董事会的酌情权获得年度奖金。

根据日期为2012年7月25日的雇佣协议（“Begic雇佣协议”）的条款，Kresimir（Kris）Begic受聘为公司企业发展副总裁。根据Begic就业协议，Begic先生的年度薪酬为240,350美元，自2023年10月1日起生效，分半个月分期支付。Begic就业协议还包括一项控制权变更条款，下文“终止雇佣、责任变更和雇佣合同”中对此进行了更全面的描述。Begic先生有权根据薪酬委员会和董事会的酌情权获得年度奖金。

根据日期为2011年6月28日的雇佣协议（“Mgudlwa雇佣协议”）的条款，Mlibo Mgudlwa受聘为PTM RSA的副总裁。根据Mgudlwa就业协议，Mgudlwa先生自2023年10月1日起生效的年度薪酬为2,770，554兰特（约合176,120美元），分半个月分期支付。Mgudlwa先生有权根据薪酬委员会和董事会的酌情权获得年度奖金。

根据日期为2022年1月22日的雇佣协议（“Engelbrecht雇佣协议”）的条款，Schalk Engelbrecht被聘为PTM RSA的财务主管。根据Engelbrecht就业协议，Engelbrecht先生自2022年10月1日起生效的薪酬为2,880，187兰特（约合217,513美元），分半个月分期支付。Engelbrecht先生有权根据薪酬委员会和董事会的酌情权获得年度奖金。

激励计划奖励

卓越的基于股份的奖励和基于期权的奖励

下表列出了在最近完成的财政年度结束时公司激励计划下所有未兑现奖励的信息，包括在最近完成的财政年度之前授予每个NEO的奖励。2025年8月29日多伦多证券交易所普通股的收盘价为2.18美元。

（1）这一数额是根据期权基础证券在最近完成的财政年度结束时的市场价值（即2.18美元）与期权的行使或基本价格之间的差额计算得出的。

（2）上表对NEO的股份奖励相当于截至2025年8月31日未归属的RSU。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

公司没有任何激励计划，根据该计划，取决于在特定时期内实现某些绩效目标或类似条件的薪酬将授予、赚取、支付或应付给NEO。

下表列出，就每个NEO而言，在截至2025年8月31日的财政年度内归属或赚取的所有激励计划奖励的价值。下表中年内归属的基于期权的奖励的价值是特定2025年归属日收盘时TSX普通股的收盘价与期权行使价之间的差额。下表中年内归属的股份奖励价值为截至2025年归属日TSX普通股的收盘价。下表中年内获得的非股权激励计划薪酬为NEOs 2025现金奖金。

____________________________
注意：

（1）该价值计算为普通股市场价格与期权在归属日的行使价格之间的差额。

设定受益或精算计划披露

公司不为董事或高级管理人员提供退休福利，也没有养老金计划或递延薪酬计划。

终止雇佣、变更责任及雇佣合约

公司就NEO在公司最近完成的财政年度或当前财政年度收到或可能收到的薪酬有以下计划或安排（“雇佣协议”），以在终止雇佣（由于辞职、控制权变更或职责变更）的情况下补偿此类NEO。

就雇佣协议而言：

“控制权变更”是指：

（a）由多边文书62-104-收购要约和发行人要约（或其任何后续文书）所指的任何共同或一致行动的人或团体以实益、直接或间接方式收购普通股，该等普通股在加上当时由该人或共同或一致行动的人直接或间接实益持有的所有其他普通股后，首次合计超过已发行普通股的50%；

（b）藉公司股东特别决议罢免公司当时51%以上的在任董事，或选举在紧接选举前时间并非公司在任董事会提名人的公司董事会过半数董事；

（c）完成出售公司全部或实质上全部资产，或完成具有实质上相同效力的重组、合并或其他交易；或

（d）公司的合并、合并、安排计划或重组，导致产生的实体的已发行证券的总投票权超过50%的实益、直接或间接转让予一人或一组共同一致行动的人，而该人与在该交易前实益、直接或间接拥有总投票权超过50%的人不同；和

“正当理由”是指未经NEO书面同意发生以下事件之一：

（a）在公司实质上违反雇佣协议的任何重要条款时，如该等违反或失责在NEO向公司送达违约的书面通知后30天内仍未获补救至该人员合理信纳；

（b）大幅减少近地天体的责任、头衔或报告，但因近地天体残疾而除外；

（c）公司削减NEO当时的年薪；或

（d）将近地天体的主要办公地点迁移超过25公里。

根据就业协议的条款，在终止的情况下，向近地天体提供的具体付款如下：

• 辞职：根据《哈勒姆就业协议》、《布莱尔就业协议》、《贝吉奇就业协议》和《恩格尔布雷希特就业协议》，Frank Hallam、Gregory Blair、克雷西米尔（Kris）贝吉奇和沙尔克·恩格尔布雷希特各自（以下简称“哈勒姆", "布莱尔", "贝吉奇“和”恩格尔布雷希特“，分别）可发出90天的书面通知而辞职，其后有权获得其截至停止之日所赚取的年薪，连同任何未支付的已赚取但未领取的休假工资、任何最后开支的报销以及在停止之日前任何期间所赚取的所有奖金（统称”最终工资").根据Mgudlwa就业协议，Mlibo Mgudlwa（以下简称“姆古德尔瓦"）可提前30天书面通知辞职。

• 因故终止：公司有权随时以正当理由终止NEO的雇用。在这种情况下，NEO无权获得任何补偿或通知，但有权获得最终工资。

• 无故终止及因正当理由辞职：若Hallam、Blair或Begic被无故终止或因正当理由（定义见上文）辞职，公司将向其支付以下遣散费（“遣散费”）：

丨最终工资；

丨向Hallam额外提供相当于24个月年薪的金额；12个月年薪加上2022年后每个完成的就业日历年的一个月，但布莱尔的总体上限为24个月；向Begic提供12个月年薪（“遣散期”）；和

丨哈勒姆、布莱尔和贝吉奇各自目前的福利将持续到遣散期结束并通过其他就业获得类似福利的较早者。

• 控制权变更后终止或因正当理由辞职：如因控制权变更导致终止或因正当理由辞职，公司将按以下方式支付遣散费（“COC遣散费"):

丨终了工资；

丨向Hallam、Begic和Engelbrecht追加相当于24个月年薪的金额，并相当于12个月，加上2022年后每个已完成的就业日历一个月，但须遵守布莱尔24个月的总体上限（“COC遣散期”）；

丨额外一笔总付，金额相当于就终止日期前已完成的三个奖金年度向Hallam、Blair和Begic各自支付的奖金总额除以36，以及就终止日期前已完成的整年向Engelbrecht支付的金额除以12（“平均每月奖金”）乘以当前奖金年度直至终止日期的已完成月数；

⑤ Hallam、Blair和Begic各自的额外一笔总金额等于平均每月奖金乘以COC遣散期的月数；

⑤ Hallam、Blair和Begic各自目前的福利将持续到COC遣散期结束或通过其他就业获得类似福利中的较早者；和

⑤ Engelbrecht目前的福利将持续到控制权变更或Engelbrecht获得替代覆盖后的12个月末中较早的一个月。

此外，Hallam、Blair、Begic和Engelbrecht拥有一个月书面通知辞职的特殊权利，书面通知必须在控制权变更后60天内送达，在这种情况下，他们将有权获得COC遣散费。

一旦控制权发生变更，Hallam、Blair、Begic和Engelbrecht持有的任何非既得期权将被视为既得。如果控制权变更是一项将购买或以其他方式交换或收购普通股的交易，则应进行此类归属，以允许Hallam、Blair、Begic和Engelbrecht各自在其选举中参与任何此类未归属期权股份的交易，但前提是，如果由于任何原因此类控制权变更交易未完成，则期权应恢复其原始条款，包括关于归属和所有根据上述规定加速归属的期权应保持开放供行使，直至其到期日或控制权变更后一年中较早者为止。

根据Mgudlwa就业协议，无需向Mgudlwa支付任何终止或控制权变更付款。

假设导致此类付款的触发事件发生在2025年8月31日，对这些付款金额的估计载于下表，并在以下一节中进行了更全面的描述：

除上文所述外，公司没有与所收到或可能由近地天体在终止雇用（由于辞职、退休、控制权变更等）或职责变化的情况下就补偿该人员而收到或可能收到的薪酬有关的计划或安排。

支付和福利附加的重大条件或义务

根据各自就业协议的条款，Hallam、Blair、Begic和Engelbrecht同意：

• 将所需的时间和精力投入到公司及其附属公司的事务和业务中，以忠实履行其作为公司高级人员的职责；

• 未经董事事先书面同意，不得向任何人或多人泄露公司的任何机密资料或秘密；

• 未经董事书面同意，不得在终止后12个月内参与管理公司正在开采、勘探或开发的任何矿产资产10公里范围内从事矿产经营的任何业务经营；和

• 立即向董事传达他们在公司的职位上遇到的所有商业机会，并转让高级职员在受雇于公司期间可能构想、制造或发现的所有商业机会、发明和公司业务性质的改进的所有权，这些机会、发明和改进将成为公司的专有财产，公司没有任何义务进一步付款。

除上述规定外，截至2025年8月31日，公司与任何NEO之间没有任何雇佣合同，以在NEO与公司或其子公司的雇佣关系发生辞职、退休或任何其他终止、公司或其子公司的控制权发生变更或NEO在控制权发生变更后的责任发生变化时对该NEO进行补偿。

追回政策

经修订的回拨政策是为了遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10D条，以及相关规则和普通股上市的适用证券交易所的上市标准而通过的。

如果公司因重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述（包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报）（“财务重述”），则适用回拨政策，而这种财务重述的结果是，如果根据这种重述的结果计算，公司任何高管在恢复期内收到的任何基于激励的薪酬将会更低。

如果发生财务重述，而董事会或其指定人员（“回拨政策管理人”）确定公司任何执行官在恢复期内收到的任何基于激励的补偿金额（“已授予的补偿”）如果是根据此类重述的财务业绩（“实际补偿”）计算的，则该等回拨政策管理人应为公司的利益，取消、撤销或以其他方式寻求合理迅速地从该执行官处收回，并且该执行官将被要求没收或向公司偿还奖励补偿与实际补偿之间的差额，而不考虑所支付的任何税款。

根据《交易法》第10D-1条规则和适用的证券交易所规则，在追回政策管理员认为不可行的情况下，追回政策管理员不得向执行官寻求此类取消、撤销、没收或追偿。

财务重述不包括财务报表变动并非由于重大不遵守财务报告要求而引起的情况，例如但不限于追溯：（i）适用会计原则变更；（ii）由于公司内部组织结构发生变化而对可报告分部信息进行修订；（iii）由于终止经营而重新分类；（iv）适用报告实体的变更，例如同一控制下实体的重组；（v）与先前业务合并有关的拨备金额调整；（vi）股票分割的修订，股票股利、反向股票分割或其他授权股份结构变动。

第五部分-董事薪酬

下表描述了截至2025年8月31日财政年度向公司非NEO董事提供的所有补偿金额（表格以加元计价）

_________________________

注意事项：

（1）上述薪酬汇总表中提供了相关披露，适用于因作为董事的服务而获得报酬的董事，同时也是NEO。

（2）本董事薪酬表概述了下文所述的董事会和委员会聘用费、会议费和每日费用的薪酬。

（3）金额基于一个财政年度的授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型，并结合与预期波动性、无风险利率、预期寿命和预期股息收益率相关的各种假设。期权定价模型需要输入包括预期价格波动在内的高度主观性假设。主观输入假设的变化会对所估计的公允价值产生重大影响，因此，现有模型不一定能提供可靠的单一计量公司期权公允价值的方法。

（4）与前几年赠款归属DSU相关的费用。

（5）以现金支付的费用占50%，以DSU支付的费用占50%。

（6）在DSU中按100%支付的费用。

（7）以现金支付的费用占65%，以DSU支付的费用占35%。

董事酬金附表及叙述性说明

除下文所述者外，公司并无任何安排、标准或其他方式，据此，非NEO董事在截至2025年8月31日的财政年度内因其以董事身份提供的服务、委员会参与、参与特别任务或作为顾问或专家提供的服务而获得公司报酬。

除下文所述外，公司现任非NEO董事均未因在公司最近完成的财政年度内以董事、顾问或专家身份提供的服务而获得任何形式的报酬。

2025日历年应付公司非NEO董事的费用为他们担任董事和董事会各委员会成员的费用，具体如下：

董事费用由薪酬委员会根据同行集团推荐。然后，这一建议须经理事会批准。

优秀的基于股份的奖励和基于期权的董事奖励

下表列出有关在最近完成的财政年度结束时公司激励计划下所有未兑现的奖励的信息，包括在最近完成的财政年度之前授予每位非NEO董事的奖励。该公司普通股于2025年8月31日在多伦多证券交易所的收盘价为2.18美元。

_____________________
注意事项：

（1）这一数额是根据期权基础证券在最近完成的财政年度结束时的市值（即2.18美元）与期权的行使或基本价格之间的差额计算得出的。

（2）该金额由公司非股权激励现有DSU计划项下贷记的DSU组成，以代替过去的递延董事会费用奖励，最终将以现金结算。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

公司并无任何激励计划，据此，依赖于在特定时期内实现某些绩效目标或类似条件的薪酬被授予、赚取、支付或支付给董事。

下表列出了每位非NEO董事在最近完成的财政年度内就每项激励计划奖励归属或赚取的价值的详细信息。

注意事项：

（1）该值按年末普通股市场价格与期权行权价格的差额计算。

（2）该金额包括根据公司非股权激励现有DSU计划在归属日期的DSU单位奖励价值，最终将以现金结算。

（3）与前几年授予的归属DSU相关的费用。

现有董事递延股份单位计划

2017年2月，董事会通过了现有的DSU计划，该计划于2025年1月进一步修订和重述，以使非美国DSU参与者的赎回权与美国DSU参与者的赎回权保持一致，从而使DSUP管理员能够在非美国DSU参与者终止董事会服务（定义见下文）后将付款推迟一年。

以下是现有DSU计划的主要条款摘要：

符合资格的参与者

现有的DSU计划允许非公司或相关公司的受薪高级职员或雇员的董事（简称“合资格董事”）将本应由公司支付给他们的与他们参与董事会和董事会委员会的未来服务有关的费用转换为DSU，包括担任董事会主席和/或担任董事会委员会主席（不包括任何费用报销）应支付的所有年度聘用金和金额（“董事会费用”）。只有合资格的董事才被允许参与现有的DSU计划（“DSU参与者”）。

现有DSU计划的管理

现有的DSU计划由董事会或董事会不时指定的其他人员通过薪酬委员会（“DSUP管理员”）的建议进行管理。

发行DSU

关于将董事会费用转换为DSU，每个DSU参与者可根据现有DSU计划，选择将其未来相关期间董事会费用的10%增量中的最低20%至最高100%转换为DSU，以代替以现金支付此类费用。在支付相关董事会费用之日，将通过以下方式确定贷记给DSU参与者的DSU数量：将等于DSU参与者在该费用支付日选择贷记DSU的董事会费用的指定百分比的金额除以该费用支付日的普通股市场价值。DSU参与者将有权在不迟于上一年的12月31日就1月1日至12月31日期间根据现有DSU计划进行选举。新当选的DSU参与者，以及在本协议日期的所有DSU参与者，将有自其任命之日或现有DSU计划生效之日（如适用）起30天的时间就该日历年的剩余时间进行选举。所有这些选举将在这一时期内不可撤销。

如果DSU参与者成为公司或相关法团的受薪人员或雇员，则该DSU参与者应随即被暂停以现有DSU计划中规定的方式进一步参与现有DSU计划。

DSUP管理人还可不时全权酌情将DSU授予一名或多名DSU参与者，以便就作为DSU参与者的未来服务向此类DSU参与者提供额外的股权相关报酬。关于授予此类DSU，DSUP管理员将决定何时授予DSU、将授予的DSU数量、每项DSU授予的归属标准（如有）以及每项授予的所有其他条款和条件。除非DSUP管理人另有决定，否则此类DSU将受制于归属时间表，据此，它们将在三年内等额分期归属，其中三分之一在授予一周年归属，三分之一在随后的每个授予周年归属。DSUP管理人可能会考虑与公司业绩相关的归属标准的替代方案，并将根据现有DSU计划灵活地将此类归属标准应用于DSU的特定奖励。现有DSU计划还将规定：（a）如果DSU参与者因DSU参与者死亡而终止董事会服务（定义见下文）（或终止作为受薪人员或雇员的服务，如适用），则该DSU参与者的所有未归属DSU将在死亡之日归属生效；（b）如果发生控制权变更（现有DSU计划中定义了该术语），则所有未归属的DSU将在紧接此类控制权变更之前归属。

如果公司就普通股支付现金股息，DSU参与者还将根据DSU参与者在支付此类股息的记录日期持有的既得DSU的数量，以额外DSU的形式记入股息等价物。

赎回DSU

加拿大DSU参与者将无权赎回任何DSU（无论其既得身份如何），直到DSU参与者通过退休、不连任董事、辞职、丧失工作能力或死亡（每一种，称为“董事会服务终止”）或终止作为受薪官员或雇员的服务（如适用）而不再是董事会成员之后。

除“美国参与者”（定义见下文）外，公司将赎回DSU参与者账户中记录的所有既得DSU（或，在该DSU参与者死亡的情况下，该DSU参与者的法定代表人）在董事会服务终止（前提是该DSU参与者当时不是公司或相关公司的受薪高级职员或雇员，且须遵守所有适用的证券法律和法规）后，在DSUP管理人自行决定指定的一个或多个日期发生在该董事会服务终止之日或之后（“赎回日”）。在任何情况下，该等赎回日期均不得迟于董事会服务终止时间后开始的第一个历年的12月31日。

尽管有上述规定，如果非美国参与者的DSU参与者成为公司或相关公司的受薪人员或雇员，则该DSU参与者没有资格在以下日期（“离职日期”）之前赎回任何该等DSU参与者的DSU，该日期是：（a）DSU参与者停止在公司或其相关公司（如适用）受雇的日期，以及（b）DSU参与者终止董事会服务的日期，以较晚者为准。在任何情况下，此类DSU参与者的DSU的赎回日期都不会晚于该分离日期之后开始的第一个日历年的12月31日。

根据现有DSU计划，“美国参与者”是指作为经修订的1986年《国内税收法》（“税收法”）所定义的美国公民或美国居民的DSU参与者，以及根据现有DSU计划授予的DSU根据税收法须缴税的任何其他DSU参与者。美国参与者的DSU将在公司选定的兑付日，在该美国参与者经历“离职”（定义见收入代码）的次年的日历年内赎回。如果美国参与者在离职时是“特定雇员”（定义见收入代码），则将不会在离职后6个月零一天的日期之前支付任何款项，除非计划中进一步说明。

在赎回DSU时，公司将向DSU参与者（或DSU参与者的法定代表人，视情况而定）支付一笔一次性现金付款，金额等于将赎回的DSU数量乘以适用赎回日的普通股市值，扣除任何适用的扣除和预扣。现有的DSU计划将不会赋予任何DSU参与者就现有DSU计划下的既得DSU赎回而获得普通股的权利。

公平市值

普通股当日的公允市值是指普通股在加拿大上市的任何证券交易所（包括多伦多证券交易所）的加权平均交易价格，在该日之前的最后五个交易日，或在普通股未在交易所上市交易的任何期间的一天，DSUP管理人全权酌情参照DSUP管理人酌情认为适当的因素或信息确定的当日每股普通股的公允市场价值。

作为股东的权利

在任何情况下，DSU都不应被视为普通股，也不应赋予任何参与者行使投票权或与普通股所有权相关的任何其他权利的权利

重组调整

现有的DSU计划规定，如果宣布任何以证券形式支付的股票股息（可由普通股持有人选择以现金或证券形式支付的股息除外），或任何普通股的细分或合并、普通股的重新分类或转换，或任何证券的合并或交换、合并、合并、资本重组、合并、安排计划、重组，分拆涉及公司或以其他方式向普通股持有人分配公司资产（正常过程现金股息除外）或涉及公司或影响普通股的任何其他公司交易或事件，DSUP管理人可根据董事会的任何相关决议全权酌情决定，在不对任何人承担责任的情况下，以DSUP管理人可能决定的方式作出DSUP管理人认为公平或衡平的任何变更或调整，以反映此类变更或事件，包括但不限于，调整每个参与者账户中记录的DSU数量，但条件是，在此类调整后立即记录在参与者账户中的任何DSU的价值（由DSUP管理员确定）不得超过DSUP管理员确定的在此之前记录在参与者账户中的DSU的价值。尽管有上述规定，但就美国参与者的DSU而言，此类变更或调整必须符合《税收法》第409A节的要求。

控制权变更

尽管现有DSU计划有任何其他规定，所有未归属的DSU应在控制权变更前立即归属，如现有DSU计划所定义。

税收和来源扣除

现有的DSU计划还包含适用于在美国和加拿大都需要纳税的DSU参与者的条款。对于这类DSU参与者，在现有DSU计划规定的有限情况下，如果美国税法和加拿大税法的要求存在冲突，相关DSU将被没收。

修订或终止现有DSU计划

DSUP管理员可不时在DSUP管理员的绝对酌情权下修订、修改和更改现有DSU计划的规定或终止现有DSU计划。未经参与者书面同意，现有DSU计划的任何修订不得运作至剥夺参与者在该修订日期之前获得的任何权利。任何此类修订或终止应使现有的DSU计划在适用的范围内持续满足《税法条例》第6801（d）段或此类规定的任何继承者和《税收法典》第409A节的要求。

可转移性

参与者无权转让、转让、押记、质押或抵押，或以其他方式通过法律或其他方式转让参与者的DSU或参与者在现有DSU计划下拥有的任何权利，但根据遗嘱或根据现有DSU计划允许的血统和分配法律除外。

于2025年1月1日至2025年12月31日期间，五名合资格董事各自就董事会费用的支付形式作出正式选举。因此，董事会费用支付如下：一名合资格董事获得100%的DSU；三名合资格董事获得50%的现金和50%的DSU；一名合资格董事获得65%的现金和35%的DSU。

在2026年1月1日至2026年12月31日期间，五名合资格董事中有四名就董事会费用的支付进行了正式选举。据此，董事会费用将按以下方式支付：一名合资格董事将获得100%的DSU；两名合资格董事将获得50%的现金和50%的DSU；一名合资格董事将获得65%的现金和35%的DSU。其余合资格董事未进行DSU选举，因此将完全以现金收取董事会费用。

在截至2025年8月31日的财政年度内，公司将总计136,784个DSU记入贷方，以代替董事会费用。如果股东在会议上通过并获得批准，2026年经修订和重述的DSU计划将适用于所有未完成的DSU，现有的DSU计划将不再存在。

第六部分-其他信息

董事和执行干事的负债情况

于本协议日期及在最近完成的财政年度内，本公司或其附属公司的任何现任或前任董事、执行人员或雇员并无欠本公司或其附属公司的债务或欠另一实体的债务，该实体是本公司或其附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，与购买证券或其他方面订立。

在最近完成的财政年度内或在最近完成的财政年度内的任何时间，没有任何个人是公司的董事或执行人员，没有任何被提名为公司董事的候选人，也没有任何该等人士的联系人：

（a）是或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间，对公司或其附属公司负有债务；或

（b）其对另一实体的债务是，或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间是，公司或其子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的，无论是与证券购买计划或其他计划或其他方面有关。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2025年8月31日的股份补偿计划的信息，根据该计划，公司的证券被授权向董事、高级管理人员、雇员、非雇员董事、管理公司雇员和顾问发行：

注意事项：

（1）仅与未行使期权的行权价格有关。

（2）包括3,644，520份未行使期权和541,815份未行使受限制股份单位。

（3）包括截至2025年8月31日根据股份补偿计划可供发行的11,257，111股证券减去3,644，520股未行使期权和541,815股未行使受限制股份单位。

股份补偿方案

股份补偿方案于2017年2月23日举行的股东周年大会上获股东批准、于2020年2月20日修订（“2020 SCP修订”）及于2023年2月28日重新批准后，获公司采纳。股份补偿计划适用于所有授予RSU和购买普通股的期权。

股份补偿计划是一个10%的“滚动”计划，根据该计划，根据股份补偿计划授予的受限制股份单位和期权、先前根据股份补偿计划授予的期权以及根据公司或其子公司的任何其他基于证券的补偿安排可发行的普通股的数量，最多为授予时已发行和已发行普通股的10%。

股份补偿计划为参与者（每个人，一个“SCP参与者”）提供机会，他们可能包括身为美国公民或居民的参与者（每个人，一个“US-SCP参与者”），通过RSU和期权，获得公司的所有权权益。受限制股份单位的价值将根据普通股的价值而上升和下降。与期权不同的是，受限制股份单位将不需要向公司支付任何货币对价。相反，每个RSU代表在达到授予时确定的归属标准后获得一股普通股的权利。见下文《受限制股份单位-归属条文》。另一方面，期权是在支付货币对价（即行权价）后获得普通股的权利，也受授予时确定的归属标准的约束。见下文“期权-归属条款”。

股份补偿计划的目的

股份补偿计划的既定目的是通过以下方式推进公司及其子公司及其股东的利益：（a）确保SCP参与者的利益与公司及其子公司的成功保持一致；（b）鼓励这些人持有股票；以及（c）提供补偿机会以吸引、留住和激励这些人。

以下人士有资格参与股份补偿计划：公司任何高级人员或雇员或公司任何附属公司的任何高级人员或雇员，以及仅就授出期权而言，公司任何非雇员董事或公司任何附属公司的任何非雇员董事，及任何顾问（根据股份补偿计划定义为以下人士的顾问：（i）是根据与公司订立的服务书面合约向公司提供善意服务的个人，而该等服务并不与集资交易中的证券要约或出售有关，亦不直接或间接促进或维持公司证券的市场；或（ii）以其他方式满足根据1933年美国证券法第405条规则定义的参与“雇员福利计划”的要求，经修订（“1933年法案”）由公司在表格S-8上登记）。公司非雇员董事没有资格参与有关受限制股份单位的股份补偿计划。根据股份补偿计划，公司非雇员董事继续有资格参与有关期权；然而，仅限于有限的基础上。见下文“对授予RSU和授予期权的限制”。根据股份补偿计划，公司董事在技术上已有资格在没有任何参与限制的情况下酌情参与。

如果2026年经修订和重述的股份补偿计划在会议上获得公司股东的批准，包括非雇员和非执行董事在内的董事将有资格获得受限制股份单位的奖励。

股份补偿计划的管理

股份补偿计划由董事会管理，或由董事会根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议指定的其他人士（“SCP管理人”）。SCP管理人根据适用的证券法和证券交易所的要求，在每种情况下确定参与股份补偿计划的人员的资格、何时授予或授予RSU和期权、将授予或授予的RSU和期权的数量、每次授予RSU和授予期权的归属标准以及每次授予和授予的所有其他条款和条件。

根据股份补偿计划可供发行的普通股数量

根据股份补偿计划和公司所有其他基于担保的补偿安排授予的受限制股份单位和授予的期权归属时可供发行的普通股数量将合计限于任何授予时已发行和已发行普通股的10%。

截至记录日期，公司有123,405，039股已发行和流通在外的普通股；根据股份补偿计划可根据未发行的RSU和期权发行的普通股总数为3,858，870股普通股（约占已发行和流通在外普通股的3.13%，约占根据股份补偿计划可发行的普通股总数的31.27%）；以及根据RSU和期权可获得的普通股数量根据股份补偿计划可授予或授予的股份为8,481，633股普通股（约占已发行及已发行普通股的6.87%，以及根据股份补偿计划可发行普通股总数的约68.73%）。

假设股东在会议上批准2026年经修订和重述的DSU计划，截至记录日期，公司将拥有总计4,894，082股受未行使股权奖励约束的普通股（约占已发行和已发行普通股的3.97%，约占公司基于担保的补偿安排下可供发行普通股总数的39.66%），包括根据未行使期权可发行的3,246，785股普通股（占已发行和已发行普通股的2.63%），根据已发行RSU可发行的612,085股普通股（占已发行和已发行普通股的0.50%）和根据已发行DSU可发行的1,035，212股普通股（占已发行和已发行普通股的0.84%），以及总计7,446，421股普通股（约占已发行和已发行普通股的6.03%，约占可供发行普通股总数的60.34%）仍可根据公司基于担保的补偿安排在未来发行。

燃烧率

TSX公司手册第613条定义的公司基于安全的薪酬计划由股份薪酬计划组成。根据股份补偿计划发行的期权的年烧钱率在2025财年为0.44%，2024财年为0.58%，2023财年为1.36%，而根据股份补偿计划发行的受限制股份单位的年烧钱率在2025财年为0.24%，2024财年为0.29%，2023财年为0.27%。烧钱率的计算方法是，将相关财年期间授予的证券数量除以适用财年截至8月31日的已发行普通股加权平均数。

授予受限制股份单位及授出期权的限制

对授予RSU和授予期权的某些限制适用如下：

（a）根据股份补偿计划可向任何一名SCP参与者发行的普通股数量（连同根据公司或其子公司的任何其他基于担保的补偿安排可发行的普通股）不得超过当时已发行和流通的普通股的5%；

（b）根据股份补偿计划预留及可供授予及发行的普通股总数（不得超过当时已发行及已发行普通股的10%（连同根据公司或其附属公司任何其他基于担保的补偿安排可发行的普通股）；

（c）根据股份补偿计划可向内部人士发行的普通股数量（连同根据公司或其附属公司的任何其他基于担保的补偿安排可发行的普通股）不能超过当时已发行和流通的普通股的10%；

（d）在一年期间内根据股份补偿计划向内部人士发行的普通股数量（连同根据公司或其附属公司任何其他基于担保的补偿安排发行的普通股）不能超过当时已发行和流通的普通股的10%；和

（e）根据股份补偿计划根据期权向非雇员董事的SCP参与者保留发行的普通股数量应限于以下两者中的较小者：

（i）当时已发行及已发行普通股的1%；及

（ii）自股份补偿计划生效之日起，每位董事在股份补偿计划的整个存续期内获得的赠款总价值为1,000，000美元，或每位董事每年获得的赠款价值为100,000美元，在这两种情况下均基于使用Black-Scholes公式或商业界广泛接受的任何其他公式作为期权估值方法确定的估值。

根据股份补偿计划，为向非雇员董事发行而保留的普通股数量限制此前已作修订。根据2020年SCP修正案，上文（e）（i）段规定的适用于非雇员董事的基于百分比的限制从当时已发行和流通的普通股的0.25%增加到1%。

倘经修订及重述的2026年股份补偿计划获公司股东于会议上批准，则为厘定（a）-（e）中的限制，任何股份补偿安排将包括在内，而上文（e）段所载适用于非雇员董事的现行百分比及终身价值限制，将以年度授予价值为基础的限制取代，据此，根据经修订及重述的2026年股份补偿计划授予任何非雇员董事的期权的最高价值不得超过年度授予价值100,000美元，根据公司或其子公司的任何其他股份薪酬安排或基于证券的薪酬安排，向该非雇员董事授予的所有授予的最高合并年度价值不得超过150,000美元的年度授予。上述限制将不适用于公司在新任非雇员董事加入董事会时向该人首次授予的情况，或用于代替按价值换价值基础以现金支付的董事费用的授予。

受限制股份单位

可授予的受限制股份单位总数不得超过不时发行在外普通股的2.5%。请注意，如果2026年经修订和重述的股份补偿计划在会议上获得公司股东的批准，这一限制将被取消。

（a）RSU的力学

根据股份补偿计划授予SCP参与者的RSU记入代表他们建立并根据股份补偿计划维持的账户。授予的每个RSU将有条件地赋予其持有人在达到归属标准后发行一股普通股的权利。目前预计，一旦SCP管理人在授予时确立的归属标准得到满足，根据股份补偿计划授予的RSU将被赎回为从库存中发行的普通股。然而，公司将继续通过股份补偿计划中的修订条款保留灵活性，以通过在公开市场购买普通股或通过一次性支付等值现金来履行其发行普通股的义务。

（b）归属条文

股份补偿计划规定：（i）在授予受限制股份单位时，SCP管理人将确定适用于已授予的受限制股份单位的归属标准；（ii）受限制股份单位的归属可由SCP管理人确定，以包括业绩归属等标准，其中，每个归属的受限制股份单位将交付给SCP参与者的普通股数量可能会根据公司的业绩和/或普通股的市场价格波动，以SCP管理人确定的方式；（iii）每个受限制股份单位须根据作为股份补偿计划的附件 A所附的证明授予受限制股份单位的协议（或以SCP管理人不时批准的形式）（每份为“受限制股份单位协议”）中所载的条款归属；及（iv）有关受限制股份单位的所有归属、发行或付款须不迟于该受限制股份单位的授予日期后开始的第三个日历年度的12月15日完成。

SCP管理人目前的意图是，RSU可能会同时获得基于时间的归属条款作为公司年度激励薪酬计划的组成部分，以及基于绩效的归属条款作为公司长期激励薪酬计划的组成部分。

根据股份补偿计划，倘受限制股份单位的归属日期属于禁售期内或禁售期届满后的九个营业日内，则归属日期将自动延长至禁售期结束后的第十个营业日。

（c）与RSU有关的终止、退休和其他停止雇用

参与股份补偿计划的人在以下情况下将不再有资格参与：（i）收到任何终止雇佣或服务的通知（不论自愿或非自愿，以及不论有无因由）；（ii）退休；及（iii）因任何理由（包括残疾和死亡）而停止雇佣或服务（“终止事件”）。在这种情况下，将发行与任何既得RSU相对应的任何和所有普通股（就美国SCP参与者的每个RSU而言，该RSU将在适用的RSU协议规定的该RSU归属日期之后尽快结算并发行普通股，但在所有情况下均在该归属日期之后的90天内）；除非SCP管理人酌情决定另有决定，任何未归属的RSU将自动被没收和注销（就美国SCP参与者的任何RSU而言，如果SCP管理人酌情决定放弃适用于在终止事件发生时未归属的RSU的归属条件，则该RSU不应被没收或注销，而是将被视为在适用的RSU协议中规定的该RSU归属日期之后归属和结算以及交付的普通股。）尽管有上述规定，如果某人在该时间根据公司的退休政策退休，任何未归属的基于业绩的受限制股份单位将不会被没收或注销，而是有资格在退休后根据适用的受限制股份单位协议中规定的归属条件成为归属（如同未发生退休一样），但前提是在适用日期已满足业绩归属标准（如有）。为了更大的确定性，如果某人因正当理由被终止，所有未归属的RSU将被没收和注销。

期权

行使期权时可发行的普通股总数不得超过不时发行在外的已发行普通股数量的7.5%。请注意，如果2026年经修订和重述的股份补偿计划在会议上获得公司股东的批准，这一限制将被取消。

（a）期权的机制

根据股份补偿计划授予的每份期权将使其持有人在达到归属标准并支付适用的行使价后有权发行一股普通股。一旦SCP管理人在授予时确立的归属标准得到满足，根据股份补偿计划授予的期权将可就库存发行的普通股行使。然而，公司将继续通过股份补偿计划中的修订条款保留灵活性，以通过一次性支付等值现金（即根据无现金行使）来履行其发行普通股的义务，前提是从股份补偿计划的储备中全额扣除基础普通股的数量。

（b）归属条文

股份补偿计划规定，除非SCP管理人另有决定，期权应于该等期权授予日的头三个周年后的每一周年后的第一天就受该等期权约束的331/3%普通股归属并可行使。

（c）与选择有关的解雇、退休和其他停止雇用

参与股份补偿计划的人在发生终止事项时将不再有资格参与。在这种情况下，除非SCP管理人酌情另有决定，任何未归属的期权将被自动取消、终止且不可供行使，而任何已归属的期权只能在以下较早者之前行使：（i）期权到期；和（ii）终止事件发生之日后六个月。如果某人因正当理由被终止，SCP参与者持有的每一份期权，无论当时是否可以行使，都将自动被取消，并且不得由SCP参与者行使。

（d）其他条款

只有在普通股在加拿大的证券交易所或市场上市交易时，SCP参与者打算立即出售在加拿大行使此类期权时可发行的普通股，且出售所得将足以满足期权的行权价，且SCP参与者只有在根据1933年法案的S条例获得并正在美国境外行使此类期权时，才能获得无现金行使期权。如果符合条件的SCP参与者选择通过无现金行权的方式行使期权，并遵守SCP管理人批准的任何相关协议，则在行使期权时发行的足够数量的普通股将由指定经纪人代表SCP参与者在加拿大出售，以满足期权的行权价格，期权的行权价将交付给公司，SCP参与者将仅从行使期权中获得剩余未售出的普通股以及扣除期权的行权价、适用的税款和任何适用的费用和佣金后的出售净收益，所有这些均由SCP管理人不时确定。在收到期权的行权价格之前，公司不得交付在无现金行使期权时可发行的普通股，无论是由指定经纪人通过空头头寸或SCP管理人根据适用法律确定的其他方法出售在行使此类期权时可发行的普通股。

SCP管理人将确定每份期权的行权价格和期限/到期日，条件是该期权的行权价格不得低于普通股的“公允市场价值”（在股份补偿计划中定义为最近五个交易日普通股在加拿大任何交易所的加权平均交易价格，如果普通股未在交易所上市交易，该日每股普通股的公平市场价值将由SCP管理人参照SCP管理人酌情认为适当的因素或信息）在授予期权之日确定。授予US-SCP参与者的期权的行权价格不得低于（i）普通股在授予日的公允市场价值和（ii）普通股在授予期权之日前最后一个交易日上市的加拿大任何交易所的普通股收盘价两者中的较高者。

自授予期权之日起十年后不得行使期权。根据股份补偿计划，如果期权的期限在属于禁售期内的日期或禁售期届满后的九个营业日内届满，该等届满日期将自动延长至禁售期结束后的第十个营业日。

股份补偿计划规定，任何未归属的期权将在SCP管理人确定的时间归属，以便SCP参与者将能够参与股份补偿计划中定义的控制权变更，包括通过向公司或第三方交出该等期权或交换该等期权，以现金或其他证券的形式换取对价。此外，美国SCP参与者的期权的任何交换、替代或修改将仅在《税收法》和1933年法案允许的范围和方式下发生。

除非董事会另有决定，在控制权发生变更的情况下，任何存续或收购公司应以基本相同的经济条款和条件承担股份补偿计划下的任何未行使期权，或以基本相同的经济条款和条件替代或替换类似的期权，以取代股份补偿计划下未行使的期权。

可转移性

根据股份补偿计划授予的RSU和授予的期权，或SCP参与者的任何权利不得转让、转让、抵押、质押或质押，或以其他方式转让，无论是通过法律操作还是其他方式。

重组及控制权变更调整

如公司宣布任何以证券支付的股票股息（可由普通股持有人选择以现金或证券形式支付的股息除外），或任何普通股的拆细或合并、普通股的重新分类或转换，或任何证券的合并或交换、合并、合并、资本重组、合并、安排计划、重组、分拆涉及公司、向普通股持有人分配（正常过程中的现金股息除外）公司资产，或涉及公司或普通股的任何其他公司交易或事件，SCP管理人可作出其认为公平或衡平的变更或调整（如有），以反映该等变更或事件，包括调整根据股份补偿计划未行使的期权和RSU的数量、在行使或赎回时将收到的证券或其他财产的类型和数量，以及根据股份补偿计划未行使的期权的行使价格，但任何期权或RSU在紧接此类调整后的价值，由SCP管理人确定的，不得超过SCP管理人确定的该期权或RSU在此之前的价值。US-SCP参与者的期权和RSU的变更或调整将根据税收守则的要求，并将遵守股份补偿计划的归属条款。SCP管理人可不时就根据重组作出变更或调整的权力或授权的行使通过规则、条例、政策、准则或条件。

如果发生控制权变更交易，SCP管理人可全权酌情决定任何或所有未归属的RSU以及任何或所有期权（无论当前是否可行使）应在适用的时间和方式上归属或变得可行使，由SCP管理人全权酌情决定，以便SCP参与者将能够参与控制权变更交易，包括根据其持有人的选择，通过向公司或第三方交出此类RSU和期权或交换此类RSU或期权，以现金和/或证券形式对价，由SCP管理人确定，但就美国SCP参与者而言，须遵守《税收法典》第409A节的适用要求。

股份补偿方案中的修订条款

董事会可随时修订股份补偿计划或任何受限制股份单位或期权，而无须任何SCP参与者同意，但该修订须：

（a）不会对先前授予的任何受限制股份单位或先前授予的任何期权产生不利的改变或损害，除非股份补偿计划的调整条款允许，并且就美国SCP参与者的受限制股份单位和期权而言，此类修改不会产生不利的税务后果；

（b）须获得任何监管批准，包括在必要时获得TSX和NYSE American的批准；和

（c）须经股东批准（如有需要），须符合TSX和NYSE American的要求，但以下修订不须经股东批准：

（i）“内务性质”的修订，包括为遵守适用法律、税务或会计规定或任何监管机构或证券交易所的要求而对股份补偿计划或受限制股份单位或期权作出的任何修订，以及为更正或纠正其中的任何歧义、有缺陷的规定、错误或遗漏而对股份补偿计划或受限制股份单位或期权作出的任何修订，包括对其中任何定义作出的任何修订；

（ii）为使RSU或期权有资格获得任何适用税法下的优惠待遇而进行的必要或可取的修订；

（iii）任何受限制股份单位或任何期权的归属条文的更改（包括任何更改、延长或加速）；

（iv）对任何选择权或受限制股份单位的终止条款（例如，与终止雇用、辞职、退休或死亡有关）的更改，但不会导致超出原定到期日期的延期（因为该日期可能会因禁售期而延长）；

（v）在股份补偿计划中引入允许公司保留经纪人并为SCP参与者的利益向该经纪人付款的特征，该经纪人将在公开市场上为这些人购买普通股，而不是在RSU归属时从库存中发行普通股；

（vi）在股份补偿计划中引入允许公司向SCP参与者一次性支付现金的特征，而不是在RSU归属时从库存中发行普通股；

（vii）引入无现金行使功能（以现金或证券支付），这将规定从股份补偿计划储备中最多全额扣除基础证券的数量；和

（viii）更改第6.3节中重组调整条款的适用或第6.2节中控制条款的变更。

为获得更大的确定性，在修订股份补偿计划将：

（a）将已发行及已发行普通股的固定最高百分比更改为固定的普通股最高数量；

（b）提高上述“对授予受限制股份单位和授予期权的限制”项下的限额；

（c）准许向公司非雇员董事授予受限制股份单位或更改向非雇员董事授予期权的限制；

（d）准许受限制股份单位或选择权可转让或转让，而非为正常遗产结算目的；

（e）降低任何期权的行使价格（包括为以较低的行使价格向同一人重新发行新期权而取消任何期权）；

（f）将任何期权的期限延长至超出原期限（除非该期限正因禁售期而延长）；或

（g）修订股份补偿计划第6.4节的修订条文。

如果2026年经修订和重述的股份补偿计划在会议上获得公司股东的批准，则将已获得股东批准，以允许向公司非雇员董事授予受限制股份单位，未来股东批准将需要更改向非雇员董事授予受限制股份单位的限制。

企业停止贸易订单或破产

除下文所披露者外，概无本公司的拟任董事（或其任何个人控股公司）：

（a）是任何公司（包括公司）的董事、行政总裁或财务总监，或在本资料通函日期前十年期间，是：

（i）在拟任董事以董事、行政总裁或财务总监身分行事时受发出的命令规限；或

（ii）受一项命令规限，该命令是在拟任董事不再担任有关公司的董事、首席执行官或首席财务官后发出的，而该命令是由于在拟任董事以董事、首席执行官或首席财务官身分行事期间发生的事件所致；

（b）是或在本资料通函日期前十年一直是任何公司（包括公司）的董事或执行人员，而在拟任董事以该身份行事期间，或在拟任董事停止以该身份行事的一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议或受制于或提起任何程序、安排或与债权人妥协，或有接管人、接管人-管理人或受托人获委任持有其资产；或

（c）已于本资料通函日期前十年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人、接管人-管理人或受托人获委任持有该个人的资产。

就上述（a）（i）及（a）（ii）而言，“命令”是指：（i）停止交易令；（ii）类似于停止交易令的命令；或（iii）根据证券法例拒绝有关公司获得任何豁免的命令，而该豁免已连续超过30天有效。

概无任何拟任董事（或其任何个人控股公司）受制于：

（a）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或

（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，在决定是否投票给拟议董事时，可能被认为对公司的合理证券持有人很重要。

Hallam先生在2020年5月14日之前一直担任Nextraction Energy Corp.（“Nextraction”）的董事。NExtraction此前因未能提交截至2014年12月31日止年度的年度经审计财务报表、年度管理层的讨论和分析以及年度申报的认证，于2015年5月受到阿尔伯塔省证券委员会（“ASC”）和不列颠哥伦比亚省证券委员会（“BCSC”）颁发的停止贸易令。在NExtraction提交所有必要的财务和持续披露文件后，该停止交易令于2019年2月被ASC和BCSC双双撤销。

Walters女士此前担任Alta Mesa Resources, Inc.（“AMR”）的董事，该公司是一家独立的能源公司，专注于开发和收购俄克拉荷马州阿纳达科盆地的非常规石油和天然气储量。2019年9月11日，AMR宣布，AMR及其某些子公司向美国德克萨斯州南区破产法院提交了根据美国破产法第11章进行重组的自愿申请，以允许AMR重组其资本结构。2020年6月10日，Walters女士告知公司，她作为AMR董事会成员的职责已经结束，AMR已完成破产重组程序。

知情人士对重大交易的兴趣

除本资料通函先前所述外，概无公司知情人士或拟任董事及上述人士的任何联营公司或联属公司在自公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易或在任何已对公司产生重大影响或将对公司产生重大影响的任何拟议交易中拥有或已经拥有任何直接或间接的重大利益。

在2018财年，该公司完成了与HCI的子公司Deepkloof Limited的定向增发，据此，HCI获得了向公司董事会提名一人的权利（该权利已被行使）以及参与公司未来股权融资的权利，以维持其按比例获得的权益。在截至2025年8月31日的财政年度内，公司以每股1.26美元的价格与Deepkloof完成了800,000股普通股的非经纪私募配售，所得款项总额为1,008，00.00美元，在私募配售时维持HCI对公司的间接所有权约为26%。截至记录日期，HCI间接拥有公司27,767，994股普通股，占公司22.50%权益。

管理合同

本公司及其附属公司的任何管理职能，在任何实质程度上，均不是由各自的董事或执行人员履行。

某些人或公司在须予采取行动的事项上的利益

除本资料通函所载或下文所披露者外，任何自上一财政年度开始后于任何时间担任公司董事或执行人员的人士，或任何获提名为公司董事的建议代名人，或任何上述任何一方的任何联系人或联属公司，均不会在任何将于会议上采取行动的事项（不包括选举董事或委任核数师）中直接或间接地通过证券实益拥有权或其他方式拥有任何重大权益。

审计委员会

根据National Instrument 52-110-审计委员会，公司必须就其审计委员会提供一定的披露，包括审计委员会章程的文本、审计委员会的组成以及支付给外部审计师的费用。请参阅公司日期为2025年11月26日的年度资料表格（“AIF”）在“项目17审核委员会”下，该表格亦构成公司日期为2025年11月26日的表格40-F（“表格40-F”）的年度报告的一部分。AIF和40-F表格的副本已在SEDAR +的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上的公司简介中存档。公司将根据股东的要求，免费提供AIF和40-F表格的副本。

其他事项

除本资料通函随附的会议通告所提述的事项外，公司管理层并不知悉任何须于会议前提出的事项。然而，如有任何其他事项适当地提交会议，则由管理层以本资料通函随附的代理形式指定为代理持有人的人士有意根据其对该等事项的最佳判断进行相同的投票。

补充资料

有关公司及其业务活动的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca，网址为Search-Profiles-Platinum Group Metals Ltd.。公司的财务信息在公司最近完成的财政年度的可比经审计综合财务报表以及相关管理层讨论和分析中提供，并可在SEDAR +网站上查看。公司股东可联系Platinum Group Metals Ltd.索取公司经审计的综合财务报表及相关管理层讨论和分析的副本，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市梅尔维尔街1100号Suite 838，V6E 4A6，关注总裁Frank Hallam；或致电604-899-5450。

附表“a”-企业管治做法

下表涉及表格58-101F1公司治理披露中规定的披露要求：

附表“b”-ESG实践

以下是对公司环境、社会和治理（“ESG”）实践的描述：

ESG方法和目标

本公司及其附属公司致力以负责任及可持续的方式开展业务。公司的核心ESG价值观为：

• 最大限度地发挥公司项目和运营对所有利益相关者的积极作用；

• 爱护公司经营所在的环境；

• 对公司东道社区的短期和长期发展均有贡献；

• 确保公司员工工作场所安全可靠；

• 为公司员工和当地社区的福利做出贡献；以及

• 促进良好的公司治理，通过公开、透明和问责制。

该公司继续致力于加强其所有采矿和环境事务的社区参与流程。该公司考虑所有利益相关者，并确认其对所有员工和周边社区的健康和安全的承诺。公司的ESG目标包括：

• 减少计划用水量；

• 实现温室气体（“GHG”）排放完全符合规定并进行报告；

• 实现对植被的最小影响，并支持和促成当地的生物多样性；

• 减少规划中的工业废物；

• 解决个别社区成员的冤情；

• 继续和改进利益相关者的沟通和参与方案；

• 实现零重大环境事件；和

• 减少计划用电。

ESG报告和评估

公司正在进行的ESG分析继续完善一套绩效指标，以衡量和监测Waterberg项目的关键环境、社会可持续性和治理活动。公司希望从开展我们日常活动的人员那里获得高度的理解和承诺。该公司的社会绩效指标旨在涵盖社会风险管理、申诉管理、社区投资和人权。该公司的环境绩效指标旨在涵盖环境影响缓解、审计、水、能源、GHG排放以及环境修复和恢复。健康和安全绩效指标也要记录和监测。

自2021年以来，该公司一直与Digbee Ltd.（“Digbee”）合作，在Waterberg项目进入建设阶段时，在公司和项目层面独立评估其ESG发展和披露。Digbee ESG平台与超过25项全球报告标准保持一致，为发展阶段的矿业公司生成适当的ESG评分，并解决实际风险。

作为Waterberg采矿权申请流程的一部分，该公司就潜在的ESG影响制定了一套范围广泛的研究和计划。这些研究和计划被用来构成Digbee ESG评估和后续结果的基础。

对于2025年，一个由Digbee ESG专家组成的独立团队根据一套严格和标准化的评分标准对公司的ESG提交进行了评估。为确保准确性和可信性，这些评分是在经过同行评审后最终确定的。截至2025年10月，铂涛集团根据所提供的信息，整体得分达到BBB，CC至AAA范围。

获评ESG评级（2025年10月）

上面显示的总分是右侧显示的企业和项目得分的计算平均值。虽然几乎没有什么可以影响项目背景评分，但它们反映了公司运营环境的内在风险。相比之下，项目行动评分反映了公司为减轻这些风险而采取的步骤。

上面显示的总分是右侧显示的企业和项目得分的计算平均值。虽然几乎没有什么可以影响项目上下文得分，但它们反映了我们运营所处环境的内在风险。相比之下，项目行动得分反映了我们为减轻这些风险而采取的步骤。

总体成果

环境事项

公司已委托对我们所有的采矿和探矿权区域进行Waterberg项目的独立环境现场检查和环境管理方案合规性评估。年度环境报告向监管机构提交。迄今为止，自2011年开始对该物业进行勘探以来，公司的Waterberg业务未发生重大环境事件。作为授予Waterberg采矿权的一项要求，在过去十年与社区、监管机构、环境机构和其他利益相关者进行全面协商后，向政府监管机构提交了环境影响评估（“环评”）和环境管理计划（“EMP”）。几位独立的第三方专家顾问完成了组件研究，作为申请过程的一部分。环评和EMP随后获得相关监管机构的批准。

2024年9月，该公司完成并发布了Waterberg DFS更新的结果。更新后的研究模拟了尾矿采用干法堆放解决方案以减少用水的情况。由于包含了干堆尾矿，稳态补水需求减少了约36%，并且低于位于林波波省的其他PGM和钻石矿报告的净补水需求。在Waterberg实施干堆尾矿法将减少对地下水资源的总体长期需求。

自2023年启动以来，沃特伯格项目的环境监测在气候数据、地表水化学、地下水和空气质量等领域取得了进展。随着Waterberg项目的进展，环境监测将扩大到包括监测噪音污染和生物多样性研究。根据这些努力，将实施环境管理和缓解措施，以解决已确定的影响。

Waterberg项目所针对的矿产资源是可开采的铂族金属。这些金属是减少内燃机有害排放的重要元素。特别是，铂金是燃料电池和整个“氢经济”的关键元素，凸显了该项目对更清洁、更可持续的未来的潜在贡献。此外，金铜和镍资源也是Waterberg项目的开采目标，铜和镍是电池电动汽车和其他电气设备的必要金属。

社会事务

迄今为止，Waterberg项目的工作一直与勘探、早期开发和工程活动有关。总体安全表现非常好，遵守了严格的安全规程。

公司与Waterberg项目附近的社区保持开放的沟通政策。该公司通过彻底调查每个报告的关注或索赔，回应了个人提出的有关水资源、道路、遗产遗址和规划基础设施位置的担忧。与社区领导人举行了会议，并在独立顾问、非政府组织、政府机构和监管机构的陪同下与当地社区成员进行了现场检查。尽管在这些调查之后，公司没有发现任何重大问题或监管不合规事件，但公司仍然致力于以负责任的方式运营，并继续与当地社区领导层合作，以确保任何已识别的问题以适当和专业的方式并在符合监管法规的情况下得到解决。该公司开发了一种更正式的申诉机制，现已被翻译成当地的Sepedi语言，并将在不久的将来向所有社区成员开放。

2025年，公司继续与当地社区合作创建社区信托。为确保社区有良好的代表性，公司正在为社区承担法律代表的费用。林波波省政府和设在林波波的南非区域矿产和石油资源部（“DMR”）办公室为与社区领导层和其他利益相关者举办的研讨会提供了便利，以支持和建立他们对采矿法律框架及其相关权利和义务的理解。

该公司进一步支持了当地的技能审计和当地社区概况的开发。这些报告将有助于公司更好地理解和响应当地社区成员的需求。该公司已经任命了另外两名顾问，在沃特伯格项目中与当地社区合作。这些顾问正在协助社区参与和实施沃特伯格社会和劳工计划（“沃特伯格SLP”）。今年，该公司还继续向当地青年发放高等教育助学金，并向当地社区成员提供便携式技能培训。当地学校和诊所升级的规划正在进行中。

基于社区会议和直接反馈，部分由于公司努力参与和支持当地社区，公司相信当地社区居民支持沃特伯格项目的发展，并理解预期的经济效益。

治理事项

为保持最高治理标准的奉献精神，公司实施了EHST委员会、治理和提名委员会以及多项政策，以帮助创造优先考虑平等、诚信和尊重所有人的安全工作环境。

环境、健康、安全及技术谘询（EHST）委员会

作为其任务的一部分，协助董事会从环境、技术、财务和日程安排的角度监督公司、其子公司或其关联公司开展的资本项目和重大交易，并负责制定和监测标准，以确保安全和健康的工作环境并促进可持续发展。EHST委员会还负责监督EHSSR政策、人权政策，并监督公司在这些领域的做法，包括监测（a）与环境、健康、安全和社会责任事项相关的公司业务的风险、挑战和机遇；（b）公司的可持续发展行为，包括环境、健康、安全和社会政策和计划，并监督这些领域的绩效；（c）公司遵守与环境、健康、安全和社区行为相关的适用法律和监管要求；（d）公司与健康、安全、环境和社区行为。EHST委员会由董事Stuart Harshaw（主席）、Diana Walters和蒂莫西·马洛组成。EHST委员会定期举行会议，并在每次会议后向董事会报告。

管治及提名委员会

董事会治理和提名委员会在协助董事会监督ESG事项方面也发挥着重要作用。治理和提名委员会负责制定和实施治理准则和原则，为公司提供治理领导，并监督治理计划和政策，包括但不限于行为准则和反贿赂行为承诺。治理和提名委员会审查公司的政策，以确保遵守适用的规则和法规，并在必要或适当的情况下根据适合公司的治理趋势，向董事会提出变更建议，或采纳进一步的政策，以供批准。治理和提名委员会目前由董事Timothy Marlow（主席）、Diana Walters和Mpho Makwana组成。治理和提名委员会每年至少召开一次会议，并在每次会议后向董事会报告。

环境、健康、安全和社会责任政策

EHSSR政策补充了铂涛集团其他政策中规定的要求、指导方针和行为标准，并肯定了公司对健康和安全、社会许可和可持续发展、环境管理和人权的承诺。EHSSR政策旨在成为灵活治理框架的一个组成部分，在该框架内，董事会在其委员会的协助下，指导铂涛集团的事务。EHSSR政策概述了公司对为公司或代表公司提供服务的所有员工、董事、承包商和顾问的ESG期望。

人权政策

除了将人权纳入其风险评估和尽职调查流程外，该公司还致力于在工作场所培养尊重人权的文化。它还积极寻求与受其运营影响的利益相关者的积极互动和协作。EHST委员会协助董事会监督人权政策，包括定期审查该政策的有效性和合规性，监测公司在预防或缓解任何人权问题方面的表现、挑战和承诺，并审查任何公司人权事项的拟议公开披露。

行为准则和商业道德

公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员和员工，包括首席执行官和首席财务官的行为准则。行为准则包括涉及利益冲突、道德行为、遵守适用的政府法律、规则和条例、向SEC提交或提交的报告和文件中的披露、违反行为准则的报告以及遵守行为准则的问责等条款。在截至2025年8月31日的公司最近完成的财政年度内，公司没有修订《行为准则》或授予任何豁免，包括任何默示豁免。

承诺反贿赂行为

公司致力于按照适用的反贿赂法律以及公司的价值观和原则行事。铂涛集团的经营活动以质量为本，以服务为本，公司不存在行贿或者其他不当激励行为。通过《反贿赂行为政策》是为了补充和扩展现有的行为准则，并确保遵守适用的反贿赂法律，包括《加拿大外国公职人员腐败法》（S.C. 1998，c.34）、《美国外国腐败行为法》（1977）和《南非预防和打击腐败活动法》（2004年第12号）。所有已知或涉嫌违反《反贿赂行为政策》的行为应直接向道德操守官员、治理和提名委员会主席报告，或在公司内部报告程序允许的情况下进行报告。根据《行为守则政策》的规定，公司将不允许对善意举报任何违规行为的董事、高级职员、雇员或承包商进行任何骚扰、报复或任何类型的歧视。

告密者政策

审计委员会制定了举报人政策，其中概述了董事、高级职员、雇员、顾问以及公司某些第三方（视情况而定）就公司遵守所有适用的政府法律、规则和条例、公司报告和披露、会计惯例、会计控制、审计惯例和其他与欺诈股东有关的事项进行保密、匿名提交的程序，而无需担心任何形式的报复。如获覆盖人士对其认为有问题、不正确、误导或欺诈的任何会计关注有任何关注，则促请获覆盖人士提出任何该等资料、投诉或关注，而不考虑对有关投诉或关注的标的负责的人的立场。

被覆盖人士可通过书面、电话或电子邮件报告他们的关注，并将其转发给审计委员会主席或公司的外部法律顾问。所有提交都将在保密和匿名的基础上处理，除非会计问题涉及违反与公司报告和披露有关的任何适用法律、规则或条例，以及违反行为准则，为进行调查的目的必须确定提交提交人的身份。此外，公司不会解除、纪律处分、降级、停职、威胁或以任何方式歧视任何善意提交会计关注的人。在收到向其提交的任何投诉后，审计委员会将立即对每一项投诉进行调查，并采取适当的纠正措施。自举报人政策开始实施以来，没有提交任何举报人投诉。

公司章程和相关政策的副本可在公司网站www.platinugroupmetals.net上查阅。

沃特伯格社会和劳工计划

Waterberg SLP是根据DMR社会和劳工计划指南开发的，并根据南非2002年第28号《矿产和石油资源开发法》（“MPRDA”）第46条以及Waterberg采矿权提交，该采矿权于2021年1月28日授予，并于2021年7月6日注册。Waterberg SLP的目标是使公司的社会和劳工原则与根据2018年南非采矿业经修订的基础广泛的社会经济赋权宪章确立的相关要求保持一致。这些要求包括促进就业和避免裁员，促进所有南非人的社会和经济福利，促进采矿业转型，并为靠近Waterberg项目的社区的社会经济发展做出贡献。承包商将被要求遵守Waterberg SLP和政策，包括对就业公平和BEE的承诺、法规方面的能力证明、承担培训计划的承诺、遵守与招聘、培训、健康和安全有关的所有政策，等等。Waterberg SLP还设想了一项计划，为诸如基础设施和对当地学校的教育支持、诊所/保健设施的装备和扩展、水和网状结构项目、住房开发以及其他各种针对小规模工业、农业、企业家精神以及健康和教育的本地化项目等项目建立当地经济发展目标。

为支持沃特伯格项目附近受影响社区的沃特伯格SLP，该公司已预算支出金额为4.289亿兰特（约2025年8月31日2430万美元），为期五年。支出取决于所有必要许可的授予和现场开发活动的开始。Waterberg JV Resources Proprietary Limited（“Waterberg JV Co.”）是PTM RSA的子公司，也是Waterberg项目的持有人，该公司正在完成当前的五年期Waterberg SLP（2021-2025年）。然而，其下的某些LED和人力资源开发计划将不得不继续与新的第二个Waterberg SLP（2026-2030）并行，直到Waterberg JV Co.遵守完整的计划。某些基础设施LED计划只有在作出建设决定后才会实施（例如全面的散装水网状和道路升级计划）。从2026年开始的新Waterberg SLP也是根据DMR社会和劳工计划指南开发的，并结合社区意见编写，并已提交给DMR审查和批准。

构成当前Waterberg SLP预算拨备的组成部分有：

• 人力资源开发

公司意识到人力资源对实现其业务目标的重要性。技能发展是获得称职和生产性员工的基础，这些员工可以为实现矿山的经营目标做出贡献，也可以通过自己的个人经济成功为提升社区做出贡献。Waterberg项目的技能发展计划预算为1330万兰特（2025年8月31日为80万美元），用于在采矿业内实现未来的职业发展机会，并超出矿山运营要求的需要。技能发展计划寻求通过经认证的培训提供者和项目的认可资格来实现可移植技能。重点将应用于就业公平以及历史上处于不利地位的南非人和妇女的参与。学习、实习、助学金和青年培训计划正在计划中，并将在第二个Waterberg SLP下继续进行。为妇女和当地社区的人制定了采购和就业水平目标。

• 地方经济发展

地方经济发展（“LED”）计划将寻求通过改善基础设施、商业技能、企业家精神、创造就业机会和收入，使当地社区在经济上变得更强大。预算金额为4.056亿兰特（2025年8月31日为2300万美元），用于寻求扩大机会以及缓解矿山周边社区贫困的LED项目。方案将包括对当地学校的基础设施和教育支持、矿山和社区大宗供水和网状结构、现有诊所/卫生设施的扩建和装备，以及道路建设。

• 缩小规模的管理

已为培训和技能发展制定了1000万兰特（2025年8月31日为60万美元）的预算。公司对Waterberg项目附近的社区进行了社会审计和需求和技能评估，以了解这些社区并帮助将公司的努力导向对他们具有重要意义的事项。这项工作将指导公司旨在为当地社区成员增加熟练就业机会的长期培训计划。在Waterberg项目生命周期内对人力资源开发和促进培训进行投资，旨在维持技能，以支持工人在矿山生命周期之外的就业。该矿打算遵守1997年第75号《就业基本条件法》和劳工部的社会计划指导方针，目标是建立在未来缩减规模和裁员时对雇员有价值的技能。

附表“C”-2026年经修订及重列的股份补偿计划

Platinum Group Metals Ltd.

2026年经修订和重述的股份补偿计划

1.定义和解释

1.1定义：

就本计划而言，除非文意另有所指，下列词语和术语应具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年美国证券法；

（b）“账户”具有第4.8节中归于该词的含义；

（c）“管理人”指管理局或管理局不时指定的其他人士；

（d）“Associate”具有《证券法》中该术语的含义（不列颠哥伦比亚省）；

（e）“授予日”指根据第4.1节向参与者授予受限制股份单位的一个或多个日期；

（f）“禁售期”是指公司的指定董事、高级职员和雇员不能根据当时有效的公司关于董事、高级职员和雇员交易限制的政策交易普通股的期间（为了更大的确定性，该期间不包括公司或就该内幕人士而言，该内幕人士受制于的停止交易令生效期间）；

（g）「董事会」指公司不时举行的董事会；

（h）“营业日”指除加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的星期六、星期日或法定假日外的每一天；

（i）“控制权变更”是指：

（i）由足够数目的公司股本中有表决权股份持有人接纳要约，连同与要约人共同或一致行动的人士，一名公司股东有权行使公司股本中已发行有表决权股份所附带的超过50%的表决权（但在要约前，要约人无权行使公司股本中已发行有表决权股份所附带的超过50%的表决权），

（ii）完成公司与任何其他法团的合并、合并或合并，而紧接合并、合并或合并前的公司有表决权股东据此获得合并、合并或合并的法团或任何母实体的已发行有表决权股份所附表决权的少于50%，或

（iii）完成一项出售，据此，公司的全部或几乎全部承诺和资产成为任何其他实体的财产，而紧接该出售之前的公司有表决权的股东持有紧接该出售之后该其他实体的已发行有表决权证券所附表决权的不到50%；

（j）“回拨政策”指由董事会决定的公司的回拨政策，并视其可能不时修订、更换或重述；

（k）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典；

（l）「普通股」指公司的普通股；

（m）“公司”指根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）存续的公司Platinum Group Metals Ltd.及其继任者；

（n）“顾问”指（i）根据与公司订立的服务书面合约向公司提供善意服务的个人，而该等服务并不与集资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场，或（ii）以其他方式满足参加公司在表格S-8上登记的1933年法令第405条所定义的“雇员福利计划”的要求；

（o）“生效日期”指2017年2月23日；

（p）“合格人员”是指：

（i）公司的任何高级人员、董事（包括非执行董事或非雇员董事）或雇员及/或公司任何附属公司的任何高级人员、董事（包括非执行董事或非雇员董事）或雇员；及

（ii）顾问；

（q）“终止事件”是指参与者不再是合资格人士，并因发出任何终止雇佣或服务（不论自愿或非自愿，不论有无因由）、退休或因任何理由（包括残疾或死亡）而停止雇佣或服务的通知而被视为已发生的事件；

（r）普通股在某一天的“公平市场价值”是指普通股在加拿大上市的任何交易所（包括多伦多证券交易所）在该日之前最后五个交易日的加权平均交易价格，或在普通股未在交易所上市交易的任何期间的某一天，指由管理人根据其酌情决定的因素或管理人认为适当的信息自行决定的当日每股普通股的公平市场价值；

（s）“授予日”指根据第5.1节向参与者授予期权的日期；

（t）“insider”具有TSX公司手册中该术语的含义；

（u）“NYSE American”指NYSE American LLC；

（v）「要约」指向公司股本中的所有有表决权股份持有人作出的善意公平交易要约，以直接或间接购买公司股本中的有表决权股份；

（w）“期权”是指根据计划授予符合条件的人购买普通股的期权；

（x）“期权协议”具有第3.2节中赋予该词的含义；

（y）“参与者”指管理人根据本计划第3.1节选定参与计划的合资格人士；

（z）“计划”指经不时修订、更换或重述的本股份补偿计划；

（aa）“预留发行”指在已授予的受限制股份单位归属和已授予的期权行使时未来可能发行的普通股；

（bb）“受限制股份单位”指根据本条例第4.1节授予的权利，以收取根据第4.3节归属的普通股；

（CC）《受限制股份单位协议》具有第3.2节该用语所赋予的涵义；

（dd）“股份补偿安排”指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或任何其他涉及向公司及其任何子公司的董事、高级职员和雇员或顾问发行或潜在发行普通股的补偿或激励机制，包括由公司以贷款、担保或其他方式提供财务资助的库藏股份购买；

（ee）“子公司”具有《证券法》（不列颠哥伦比亚省）赋予的含义，“子公司”应具有相应含义；

（ff）“TSX”指多伦多证券交易所；

（gg）“美国参与者”是指《守则》第7701（a）（30）（a）条和第7701（b）（1）条所定义的美国公民或美国居民的参与者，以及根据《守则》就根据该计划授予的补偿性奖励须缴税的任何其他参与者；和

（hh）“扣缴义务”具有第4.6节中赋予该词的含义。

1.2标题：

本规划所有条款、章节、段落的标题插入仅供参考，不得影响本规划的构建或解释。

1.3背景、建设：

每当计划中使用单数或阳性时，在上下文有此要求时，应将其解释为复数或阴性或中性，反之亦然。

1.4对本计划的参考：

“本”、“本”、“特此”、“下”、“本”及类似表述是指或指本计划整体，而不是指本计划的任何特定条款、章节、段落或其他部分。

1.5货币：

本计划或根据本计划订立的任何协议中对“美元”、“$”或法定货币的所有提及均应是对加拿大元的提及，除非上下文另有要求。

2.计划的目的和管理

2.1目的：

该计划的目的是通过以下方式推进公司及其子公司及其股东的利益：（i）确保合资格人士的利益与公司及其子公司的成功保持一致；（ii）鼓励合资格人士持股；以及（iii）提供补偿机会以吸引、留住和激励合资格人士。

2.2受该计划约束的普通股：

（a）根据本计划预留及可供授予及发行的普通股总数不得超过不时已发行及已发行普通股的10%（连同根据公司或其附属公司的任何股份补偿安排或其他基于证券的补偿安排可发行的普通股）；

（b）根据该计划可向任何一名合资格人士发行的普通股数目（连同根据公司或其附属公司的任何其他股份补偿安排或其他基于证券的补偿安排可发行的普通股）不得超过不时已发行及已发行普通股的5%；

（c）根据该计划可向内部人士发行的普通股数量（连同根据公司或其子公司的任何其他股份补偿安排或其他基于证券的补偿安排可发行的普通股）在任何时候均不得超过已发行和已发行普通股的10%；

（d）在一年期限内根据该计划向内部人士发行的普通股数量（连同根据公司或其附属公司的任何其他股份补偿安排或其他基于证券的补偿安排发行的普通股）在任何时候均不得超过已发行及已发行普通股的10%；和

（e）根据本计划向非雇员董事的任何参与者授予的期权的最高价值不得超过每年100,000美元的授予价值，根据公司或其子公司的任何其他股份补偿安排或基于证券的补偿安排向该非雇员董事授予的所有授予的最高合并价值不得超过每年150,000美元的授予价值。上述限制不适用于公司在新的非雇员董事加入董事会时向该人首次授予的情况，或用于代替按价值换价值基础以现金支付的董事费用的授予。每项该等年度赠款价值将由公司根据加拿大普遍接受的此类计算方法进行计算。

2.3计划的管理：

该计划应由管理人通过董事会薪酬委员会的建议进行管理。在不受计划的任何限制的情况下，管理人有权和授权：

（a）通过实施该计划的规则和条例；

（b）确定参与该计划的人士的资格、何时向合资格人士授予或授出受限制股份单位及期权、将授予或授出的受限制股份单位及期权的数目、每次授予受限制股份单位的归属标准及每次授予期权的归属期；

（c）解释及解释计划的条文及计划下的任何协议或文书；

（d）在符合监管规定的情况下，在他们认为是例外的情况下对计划作出例外规定；和

（e）作出所有其他决定，并采取其认为对实施、管理和实施计划是必要或可取的所有其他行动。

3.资格和参与计划

3.1计划与参与：

特此为符合条件的人员制定该计划。可授予受限制股份单位，并可向管理人根据本协议的规定确定的任何合资格人士授予期权。

3.2协议：

根据本协议所授出的所有受限制股份单位，须以公司与参与者之间的受限制股份单位协议（“受限制股份单位协议”）为证明，该协议的形式大致载于附件 A或管理人可能不时批准的其他形式。根据本协议授予的所有期权均应以公司与参与者之间的期权协议（“期权协议”）为凭证，该协议基本上采用附件 B中规定的形式或采用管理人可能不时批准的其他形式。

4.限制性股票单位的授予

4.1授予限制性股票单位：

管理人可随时及不时向合资格人士授予受限制股份单位。授予任何限制性股票单位，管理人应当确定：

（a）根据该计划将获授予的受限制股份单位；

（b）拟授予及记入各参与者账户的受限制股份单位数目；

（c）授标日期；及

（d）在符合本条例第4.3条的规定下，适用的归属标准。

于授出受限制股份单位后，授予参与者的受限制股份单位数目应记入参与者的账户，自授予日起生效。

4.2受限制股份单位协议：

在向参与者授予每个限制性股票单位时，管理人应向参与者交付限制性股票单位协议。

4.3归属：

（a）除下文（c）及（d）款另有规定外，在授予受限制股份单位时，管理人须全权酌情决定适用于该等受限制股份单位的归属标准。

（b）为获得更大的确定性，受限制股份单位的归属可由管理人确定，以包括业绩归属等标准，其中归属的每个受限制股份单位将交付给参与者的普通股数量可能会根据公司的业绩和/或普通股的市场价格波动，其方式由管理人全权酌情决定。

（c）每个受限制股份单位须根据受限制股份单位协议所载条款归属。

（d）尽管本计划另有相反规定，有关受限制股份单位的所有归属及发行或付款（如适用）须不迟于该受限制股份单位的授出日期后开始的第三个历年的12月15日完成。

4.4停电时间：

倘受限制股份单位的归属日期落在禁售期内或禁售期届满后的九个营业日内，则该归属日期须自动延长，而无须任何进一步作为或手续，至该日期为禁售期结束后的第十个营业日，该第十个营业日将被视为该计划下所有用途的该等受限制股份单位的归属日期。尽管本条例第6.4条另有规定，本条例第4.4条所提述的十个营业日期间不得由委员会延长。

4.5公司在归属时发行的普通股：

在根据该计划授出的任何受限制股份单位的有关归属日期后，但在符合第4.3（d）款的规定下，在该参与者的受限制股份单位归属于该参与者的账户时须向该参与者发行的普通股份数目将妥为发行为缴足股款及不可评税股份，而该参与者须在公司簿册上登记为适当数目的普通股的持有人。任何个人或实体不得享有根据限制性股票单位发行的普通股持有人的任何部分权利或特权，直至该个人或实体成为这些普通股的记录持有人。

4.6税收和来源扣除：

公司或公司的关联公司可采取合理步骤，扣除和扣缴公司或关联公司（视情况而定）根据任何政府当局的任何法律或法规要求就本计划、任何限制性股票单位或任何普通股发行而汇出的任何税款和其他规定的来源扣除（“扣缴义务”）。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司可酌情：

（a）从应付予参与者的任何现金薪酬或其他款项中扣除及扣留根据扣缴义务须汇出的款项，不论是否与计划、任何受限制股份单位的归属或任何普通股的发行有关；

（b）允许参与者向公司支付相当于根据扣缴义务要求汇出的金额的现金，该金额应由公司汇入适当的政府机构，供参与者使用；或

（c）以现金结算参与者的部分已归属受限制股份单位，金额相当于公司根据扣缴义务须汇出的金额，该金额应由公司汇给适当的政府机构，以供参与者使用。

如果公司认为就上述事项采取的步骤导致未充分预扣或迟交税款，则在归属任何受限制股份单位时将向参与者发行的任何普通股的交付可能取决于参与者（或其他人）偿还或补偿公司或作出公司满意的安排，以便及时向其支付根据预扣义务为参与者的账户需要汇出的所有税款。

4.7终止事件时的权利：

（a）如已就任何参与者发生终止事件，则须在终止事件发生后根据本条例第4.5条在切实可行范围内尽快向前参与者发行与该参与者账户内任何既得受限制股份单位相对应的任何及所有普通股。就美国参与者的每个受限制股份单位而言，该等受限制股份单位将于适用的受限制股份单位协议所载的该等受限制股份单位归属日期后在切实可行范围内尽快结算及发行股份，但在所有情况下均在该归属日期后的90天内。

（b）如任何参与者已发生终止事件，除非管理人酌情另有决定，否则该参与者账户中的任何未归属受限制股份单位须随即自动由该参与者没收及注销。对于美国参与者的任何受限制股份单位，如果管理人酌情决定放弃适用于在终止事件发生时未归属的受限制股份单位的归属条件，则该受限制股份单位不得被没收或注销，而是将被视为在适用的受限制股份单位协议中规定的该受限制股份单位归属日期之后归属和结算以及交付的股份。

（c）尽管有前述第4.7（b）款的规定，如任何参与者根据公司的退休政策退休，则在该时间，参与者账户中任何未归属的基于业绩的受限制股份单位不得被没收或注销，而是应有资格在该退休后根据适用的受限制股份单位协议中规定的归属条件归属（如同未发生退休一样），但前提是在适用日期满足业绩归属标准（如有）。

（d）为了更大的确定性，如果参与者的雇佣因正当理由而终止，则参与者账户中的每个未归属的限制性股票单位应立即自动被参与者没收并注销。

（e）就本计划及与受限制股份单位有关的所有事宜而言，终止事件的日期须在不考虑任何适用的遣散费或解雇费、损害赔偿或对其提出的任何申索（不论明示、默示、合约、法定或普通法）的情况下确定。

4.8受限制股份单位账户：

应为每位参与者单独开立限制性股票单位名义账户（“账户”）。每个账户将通过公司账簿的簿记分录方式记入根据本协议第4.1节不时授予参与者的限制性股票单位。于根据本条例第4.3节归属受限制股份单位及根据本条例第4.5节向参与者相应发行普通股时，或于根据本条例第4.7节没收及注销受限制股份单位时，记入参与者账户的适用受限制股份单位将予注销。

4.9记录保存：

公司应当保存记录，记录应当有：

（a）每名参加者的姓名及地址；

（b）记入每名参与者账户的受限制股份单位数目；

（c）对各参与者账户内所记录的受限制股份单位作出的任何及所有调整；及

（d）公司认为适宜在该等纪录中记录的任何其他资料。

5.授予期权

5.1授予期权：

管理人可随时及不时向合资格人士授出选择权。在授予任何期权时，管理人应确定：

（a）将根据该计划向其授出期权；

（b）拟授出的期权数目、授予日及每份期权的行使价；

（c）每份期权的到期日；及

（d）在符合本条例第5.3条的规定下，适用的归属标准，

但规定根据任何期权的普通股的行使价格不得低于授予日就该期权的普通股的公平市场价值，而就授予美国参与者的期权而言，行使价格不得低于（i）普通股在授予日的公平市场价值和（ii）普通股在授予日前最后一个交易日上市的加拿大任何交易所的普通股收盘价两者中的较高者。

5.2期权协议：

每次向参与者授予期权时，管理人应向参与者交付一份期权协议。

5.3归属：

（a）除下文第5.3（b）款另有规定外，在授出任何期权时，管理人须自行决定适用于该等期权的归属标准。

（b）除非管理人另有决定，期权须于该等期权授出日期的头三个周年后的每一周年后的第一天，就受该等期权规限的33-1/3%普通股归属及可行使。

5.4期权期限/禁售期：

每份期权的期限应由管理人确定；但自授予之日起十年后不得行使任何期权。如果期权的期限在属于禁售期内的日期到期，或在禁售期到期后的九个工作日内到期，则该到期日期应自动延长至该日期，即禁售期结束后的第十个工作日，该第十个工作日将被视为该计划下所有目的的该期权的到期日，而无需采取任何进一步的行动或手续。尽管本条例第6.4条另有规定，本条例第5.4条所提述的十个营业日期间不得由委员会延长。

5.5行使期权：

根据本计划的规定和适用的期权协议已归属的期权，可在其任期内随时或不时就当时可根据本计划购买的任何数量的全部普通股行使；但不得为少于100股的全部普通股部分行使。期权的行使可以通过就期权向管理人送达基本上采用本计划所附格式作为附件 C的书面行权通知，或通过管理人可接受的任何其他行权形式或方法。

5.6缴款和发放：

（a）在公司或其代理人实际收到第5.5款所要求的材料，以及公司收到支票或其他形式的可接受的总行使价付款时，其中可能包括遵守管理人不时批准的任何无现金行使期权的协议，行使期权所涉及的普通股数量将作为缴足股款和不可评税股份发行，而行使期权的参与者应在公司账簿上登记为适当数量普通股的持有人。任何个人或实体不得享有受期权约束的普通股持有人的任何部分权利或特权，直至该个人或实体成为这些普通股的记录持有人。在收到公司就正在行使的期权的总行权价支付的款项之前，公司将不会发行普通股。

（b）在不限制前述规定的情况下，除非管理人另有决定或不遵守任何适用法律，

（i）期权的无现金行使仅适用于在普通股在加拿大的证券交易所或市场上市和挂牌交易时，根据1933年法案的S条例获得授予并正在美国境外行使此类期权的参与者，该参与者打算立即出售在加拿大行使此类期权时可发行的普通股，并且出售所得将足以满足期权的行使价格，并且

（ii）如果合资格参与者选择通过无现金行使期权并遵守管理人批准的任何相关协议，则在行使期权时发行的足够数量的普通股将由指定经纪人代表参与者在加拿大出售，以满足期权的行使价格，期权的行权价将交付给公司，参与者将仅收到行使期权的剩余未售出普通股以及扣除期权的行权价、适用税款和任何适用的费用和佣金后的出售净收益，所有这些均由管理人不时确定。公司不得交付在无现金行使期权时可发行的普通股，直至收到相应的行使价格，无论是由指定经纪人通过淡仓出售在行使此类期权时可发行的普通股，还是由管理人根据适用法律确定的其他方法。

5.7税收和来源扣除：

公司或公司的关联公司可采取合理步骤，以扣除和预扣公司或关联公司（视情况而定）根据与本计划、任何期权或任何普通股发行有关的预扣义务而根据任何政府机构的任何法律或法规要求汇出的任何税款和其他规定的来源扣除。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司可酌情：

（a）根据扣缴义务，从应付给参与者的任何现金薪酬或其他金额中扣除和扣留其必须汇出的那些金额，无论是否与计划、行使任何期权或发行任何普通股有关；或者

（b）允许参与者向公司支付相当于根据扣缴义务要求汇出的金额的现金，该金额应由公司汇入适当的政府机构，以供参与者使用。

如果公司认为就上述事项采取的步骤导致未充分预扣或迟交税款，则交付将在行使期权时向参与者发行的任何普通股可能取决于参与者（或其他人）偿还或补偿公司或作出公司满意的安排，以便及时支付根据预扣义务为参与者账户需要汇出的所有税款。

5.8终止事件时的权利：

（a）如某一参与者已发生终止事件，则任何未归属的期权，在截至终止事件发生之日不可供行使的范围内，除非管理人酌情另有决定，否则应立即自动被取消、终止和不可供行使，而无需向该参与者进一步考虑或付款。

（b）除本文另有说明或管理人以其酌情决定权另有决定外，一旦发生与参与者有关的终止事件，授予该参与者的任何可供行使的既得期权只能在以下较早者之前行使：

（i）期权届满；及

（ii）终止事件日期后六个月。

（c）尽管有前述第5.8（a）及（b）款的规定，如参与者的雇用因正当理由而终止，则该参与者所持有的每项选择权，不论当时是否可行使，均须随即自动取消，且不得由该参与者行使。

（d）就本计划及与选择权有关的所有事宜而言，终止事件的日期应予确定，而不考虑任何适用的遣散费或解雇费、损害赔偿或对其提出的任何索赔（不论是明示、默示、合同、法定或普通法）。

5.9记录保存：

本公司须备存一份期权登记册，其中须记录：

（a）每名期权持有人的姓名及地址；

（b）每个期权持有人获授予期权的普通股数目；

（c）期权的期限和行权价格，包括对授予的每份期权的调整；和

（d）公司认为适宜在该注册纪录册内记录的任何其他资料。

6.将军

6.1计划生效日期：

该计划自生效之日起生效。

6.2控制权变更：

如出现控制权变更交易，则尽管本计划有任何其他条文，但第4.3（d）款在所有情况下继续适用，则管理人可全权酌情决定任何或所有未归属的受限制股份单位及任何或所有期权（不论现时是否可行使）须在适用时按管理人全权酌情决定的时间和方式归属或成为可行使，以使计划下的参与者能够参与控制权变更交易，包括，经其持有人选择，向公司或第三方交出该等受限制股份单位及期权或交换该等受限制股份单位或期权，以现金及/或证券形式作代价，由管理人全权酌情决定。尽管有上述规定，就美国参与者的期权而言，此类期权的任何交换、替代或修改将仅在《守则》第409A条允许的范围内和以《守则》第409A条允许的方式发生，而就美国参与者的限制性股票单位而言，限制性股票单位的任何放弃或其他修改将仅在适用范围内与《守则》第409A条的要求一致发生。

6.3重组调整：

（a）如公司宣布任何以证券支付的股票股息（可由普通股持有人选择以现金或证券形式支付的股息除外），或任何普通股的拆细或合并、普通股的重新分类或转换，或任何证券的合并或交换、合并、合并、资本重组、合并、安排计划、重组、涉及公司的分拆、向普通股持有人分配公司资产（正常过程中的现金股息除外），或涉及公司或普通股的任何其他公司交易或事件，管理人可在不违反董事会任何相关决议的情况下，全权酌情作出管理人认为公平或衡平法的任何变更或调整（如有），以管理人决定的方式，以反映该等变更或事件，包括但不限于调整本计划下未行使的期权和限制性股票单位的数量、在行使或赎回时将收到的证券或其他财产的类型和数量，及根据本计划未行使的期权的行使价格，但任何期权或受限制股份单位在紧接经管理人确定的该等调整后的价值，不得超过管理人确定的该等期权或受限制股份单位在此之前的价值。

（b）尽管有上述规定，就美国参与者的期权及受限制股份单位而言，该等更改或调整将在适用范围内符合《守则》第409A条的规定，并将符合第4.3（d）款的规定。

（c）公司须按署长所厘定、指明或批准的方式，就依据本条作出的任何更改或调整，向每名参与者发出通知，而在发出该通知后，该调整即为结论性的，并对所有目的具有约束力。

（d）署长可不时就根据第6.2条或第6.3（a）条行使作出更改或调整的权力或授权而采纳规则、规例、政策、指引或条件。管理人在根据第6.2条或第6.3（a）条就变更或调整作出任何决定时，有权施加管理人认为或在当时情况下确定必要的条件，包括与清偿或支付所有适用税款（包括但不限于预扣税款）有关的条件。

6.4修订或终止计划：

（a）董事会可随时修订本计划或任何受限制股份单位或任何期权，而无须参与者同意，但该修订须：

（i）除非本条例第6.3条的条文允许，否则不得对先前授予的任何受限制股份单位或先前授予的任何期权作出不利改变或损害，而且就美国参与者的受限制股份单位和期权而言，该修订不会根据第409A条产生不利的税务后果；

（ii）须受任何监管批准，包括（如有需要）TSX及NYSE American的批准；及

（iii）在TSX和NYSE American要求的情况下须经股东批准，但以下修订不需股东批准：

（a）“内务管理性质”的修订，包括为遵守适用法律、税务或会计规定或任何监管机构或证券交易所的要求而对计划或受限制股份单位或期权作出的任何修订，以及为更正或纠正其中的任何歧义、有缺陷的规定、错误或遗漏而对计划或受限制股份单位或期权作出的任何修订，包括对其中任何定义的任何修订；

（b）为使受限制股份单位或期权有资格根据任何适用税法获得优惠待遇而作出的必要或可取的修订；

（c）任何受限制股份单位或任何期权的归属条文的更改（包括任何更改、延长或加速）；

（d）对任何期权或受限制股份单位的终止条文（例如，与终止雇用、辞职、退休或死亡有关）的更改，而该等更改并不涉及超出原定届满日期的延展（因为该日期可凭藉第5.4条予以延展）；

（e）在该计划中引入允许公司保留经纪人并为参与者的利益向该经纪人付款的特征，而不是在限制性股票单位归属时从库存中发行普通股，而该经纪人将在公开市场上为这些参与者购买普通股；

（f）在计划中引入允许公司在限制性股份单位归属时从库存发行普通股的特征，而不是向参与者一次性支付现金；

（g）引入以现金或证券支付的无现金行使功能，规定从计划储备中全额扣除基础证券的数量；和

（h）更改本条例第6.3节（重组调整）及第6.2节（控制权变更）的适用。

（b）为了获得更大的确定性，在对计划的修订将：

（i）由已发行及已发行普通股的固定最高百分比更改为固定的普通股最高数量；

（ii）增加第2.2节的限额；

（iii）更改授予受限制股份单位或授予非雇员董事期权的限制；

（iv）许可受限制股份单位或期权可转让或转让，而非用于正常的遗产结算目的；

（v）降低任何期权的行使价（包括为以较低行使价向同一人重新发行新期权而取消任何期权）；

（vi）将任何期权的期限延长至超出原期限（除非该期限正凭藉本条例第5.4条而延长）；或

（vii）修订本条（第6.4条）。

6.5追回条款：

尽管本计划有任何其他规定，向任何参与者发行、授予或授予的任何限制性股票单位或期权，以及根据该计划发行的任何普通股，以及任何参与者就任何此类限制性股票单位、期权或普通股收到的任何金额，应根据公司追回政策的条款进行注销、撤销、没收、追偿或其他行动。公司将有权为公司的利益取消、撤销或以其他方式向该参与者追偿，该参与者将被要求没收或向公司偿还管理人根据追回政策确定的金额。

6.6终止：

管理人可在其绝对酌情权下随时终止本计划。如果计划如此终止，则不得再授予限制性股票单位，也不得再授予期权，但当时尚未发行并记入参与者账户的限制性股票单位和当时尚未发行的期权应根据本计划的规定继续完全有效。

6.7可转让性：

参与者无权转让、转让、押记、质押或质押，或以其他方式通过法律操作或其他方式转让参与者的限制性股票单位或期权或参与者在计划下拥有的任何权利。

6.8作为股东的权利：

在任何情况下，受限制股份单位或期权不得被视为普通股，也不得赋予任何参与者行使投票权或与普通股所有权相关的任何其他权利（包括但不限于股息等值支付的权利）。

6.9对就业、权利或福利没有影响：

（a）就业条件不受参与计划的影响。

（b）计划中的任何内容均不得授予或当作授予任何参与者继续担任董事、高级人员、雇员或顾问的权利，亦不得以任何方式干预或当作干预公司、董事会或公司股东将任何参与者从董事会或公司或任何附属公司的任何权利，以在任何时间以任何理由终止任何参与者的雇用或与顾问的协议。

（c）在任何情况下，任何现时或曾经是参与者的人，均不得向公司或任何附属公司申索任何款项或其他利益，以补偿根据本计划或与本计划有关的任何权利或利益或因参与本计划而造成的任何权利或利益的损失。

6.10普通股市值：

本公司不对任何普通股的未来市场价值作出任何陈述或保证。任何参与者均无权立即或将来绝对或或或有权收取或获得授予或将授予的任何金额或利益，以减少公司或与其有关的法团的股份市场价值的任何减少的全部或部分影响。

6.11遵守适用法律：

（a）如计划的任何条文违反任何法律或任何具有司法管辖权的规管机构的任何命令、政策、附例或规例，则该条文须当作经修订至使该等条文符合该等条文所需的程度。尽管有上述规定，公司没有义务根据1933年法案登记本计划中规定的任何证券。

（b）根据本计划授予限制性股票单位、授予期权和发行普通股应遵守适用的法规以及政府当局和TSX和NYSE American的规定。如管理人酌情决定，为遵守任何该等法规或规例，作为授予受限制股份单位、授予期权或在授予受限制股份单位或行使期权时发行普通股（如适用）的条件或与之相关的某些行动是必要或可取的，则该受限制股份单位不得全部或部分归属，且该期权不得全部或部分行使（如适用），除非该行动应以管理员满意的方式完成。此外，除非限制性股票单位、期权和根据限制性股票单位和期权可发行的普通股（如适用）已根据1933年法案进行登记，否则参与者在本计划下的所有权利应受制于并取决于是否可获得1933年法案登记要求的豁免或排除，由公司自行决定。

6.12管辖法律：

本计划应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律管辖并按其解释。

6.13待批准：

该计划的通过须获得多伦多证券交易所的批准和任何其他必要的监管批准。如果计划的一项规定需要监管机构批准但未收到，则该规定应与计划的其余部分切断，直至收到批准，计划的其余部分应继续有效。

6.14适用于美国参与者的特殊条款和条件：

根据Treas.Reg.第1.409A-1（b）（5）（i）（a）条，向美国参与者发行的期权旨在豁免《守则》第409A条的规定，并将据此解释和管理该计划和此类期权。授予美国参与者的限制性股票单位旨在在适用范围内遵守《守则》第409A条，计划和限制性股票单位协议将据此解释和管理。尽管公司打算将授予美国参与者的期权和限制性股票单位豁免于第409A条或遵守该条，但公司对此类期权和限制性股票单位的税务处理不作任何陈述或保证。每一美国参与者（以及任何受益人或参与者的遗产，如适用）对就本计划可能对该美国参与者施加或为其账户施加的所有税款和罚款承担全部责任和责任。公司或任何关联公司，或公司或关联公司的任何雇员或董事，均无义务赔偿或以其他方式使该美国参与者、受益人或遗产免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

通过了23^rd2017年2月日

（2020年2月20日修订；2023年2月28日批准）

（于202年_____________修订）

展品A

限制性股票单位和基础普通股未根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法”）进行登记，不得在美国或向美国人发售或出售，除非此类证券已根据1933年法进行登记，或可获得1933年法登记要求的豁免。“美国”和“美国人”这两个术语与1933年法案第s条中的定义相同。

限制性股份单位协议

特此通知，自，（“限制性股票授予日”）的本____________日起，Platinum Group Metals Ltd.（“公司”）已根据公司不时修订、更换或重列的股份补偿计划（“计划”）向（“参与者”）授予的限制性股票单位，其副本已提供给参与者。

1.受限制股份单位须遵守以下条款：

（a）根据该计划及作为对参与者的补偿，公司特此向参与者授出截至受限制股份授予日的上述受限制股份单位数目。

（b）授出及归属受限制股份单位，以及公司就任何已归属受限制股份单位（定义见下文）支付任何款项，均受计划条款及条件规限，所有条款及条件均已纳入本受限制股份单位协议并构成其组成部分。

（c）受限制股份单位将根据管理人确定的归属时间表或条件（如有）（“归属日期”）成为已归属受限制股份单位（“已归属受限制股份单位”）。

归属条款（如有）：______________________________

（d）在归属日期后的合理可行范围内尽快，或如参与者并非美国参与者（如计划所定义），则由公司与参与者共同同意的较后日期，参与者有权就归属日期所关乎的参与者账户中的已归属受限制股份单位（每份为“支付日”）以每一已归属受限制股份单位从库房发行的一（1）股普通股的形式收取且公司应发行或提供支付，但须遵守任何适用的预扣义务。

（e）参加者承认：

（i）他或她已收到并审阅该计划的副本；及

（ii）受限制股份单位已根据该计划授出予参与者，并须遵守该计划的所有条款及条件，其效力犹如本受限制股份单位协议所载的所有该等条款及条件一样，包括有关该计划第4.7节所载的终止及没收。

尽管本受限制股份单位协议有任何相反规定：

（a）就特此证明的受限制股份单位的所有归属及发行或付款（如适用）须不迟于受限制股份授出日期后开始的第三个历年的12月15日完成；

（b）向参与者发行、授出或授予的任何受限制股份单位，以及根据其发行的任何股份，以及参与者就任何该等受限制股份单位或股份收取的任何金额，须根据公司的回拨政策的条款（可能不时修订、替换或重述）（“回拨政策”）进行注销、撤销、没收、追讨或其他行动。公司将有权为公司的利益取消、撤销或以其他方式向参与者追回，参与者将没收或向公司偿还管理人根据追回政策确定的金额。参与者同意并同意公司申请、实施及强制执行：

（i）公司订立的可能适用于参与者的回拨政策或任何类似政策及

（ii）与取消、撤销、没收、追讨或其他行动有关的任何适用法律条文，并明确同意公司可采取执行追回政策、任何类似政策（如适用于参与者）或适用法律所需的行动，而无须参与者进一步同意或采取行动。如本受限制股份单位协议的条款与回拨政策或任何类似政策冲突，则以该政策的条款为准。

特此证明的受限制股份单位的授出受计划的条款及条件规限。参与者同意，他/她可能因该等受限制股份单位的授出及受限制股份单位的归属而蒙受税务后果。参与者承认，他/她并不依赖公司提供任何税务建议，并已有充分机会获得独立税务顾问的建议。

参与者向公司声明及保证（i）根据计划的条款及条件，参与者是有权收取受限制股份单位的善意合资格人士（定义见计划），及（ii）以下签署人并非在美国或美国人士，亦非以下签署人为在美国的人士或美国人士的利益而收购受限制股份单位。公司可在收到以下签署人提供的公司满意的陈述和保证以及根据1933年法案登记或豁免的证据后，以计划下的奖励和选举为条件，全权酌情行事。

如本受限制股份单位协议的条款与本计划有任何不一致之处，除非本计划另有决定，否则以本计划的条款为准。

展品b

期权和期权股份未根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法案”）进行登记，不得在美国或向美国人发售或出售，除非此类证券已根据1933年法案进行登记，或可获得1933年法案登记要求的豁免。“美国”和“美国人”这两个术语如1933年法案第s条中的定义。

期权协议

特此通知，自即日（“生效日期”）起，Platinum Group Metals Ltd.（“公司”）已授予（“参与者”）截至太平洋时间当日下午4：30（“期权到期日”）根据公司不时修订、替换或重述的股份补偿计划（“计划”）以每股期权股份加元的行权价收购普通股（“期权股份”）的期权，其副本附后。

可按以下方式收购期权股份：

（a）[插入归属条款]；和

（b）[在需要时插入保留期]。【新台币：部分填充这些符合《方案》和预期线上期权行权制度的板块】

特此证明的期权的授予及其期权到期日，受计划条款和条件的约束而作出。参与者同意，他/她可能因授予这些期权、行使期权和处置期权股份而遭受税务后果。参与者承认，他/她并不依赖公司提供任何税务建议，并已有充分机会获得独立税务顾问的建议。

尽管本期权协议中有任何相反的规定，授予参与者的任何期权，以及根据该协议发行的任何期权股份，以及参与者就任何该等期权或期权股份收到的任何金额，均须根据公司的追回政策的条款进行注销、撤销、没收、追偿或其他行动，因为该政策可能会不时修订、替换或重述（“追回政策”）。公司将有权为公司的利益取消、撤销或以其他方式向该参与者追偿，该参与者将被要求没收或向公司偿还管理人根据追回政策确定的金额。参与者同意并同意公司适用、实施和执行（a）回拨政策或公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策和（b）与取消、撤销、没收、追偿或其他行动有关的任何适用法律规定，并明确同意公司可采取必要的行动以实施回拨政策、任何类似政策（如适用于参与者）或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。如果本期权协议的条款与回拨保单或任何类似保单冲突，则以该保单的条款为准。

参与者声明并保证（i）根据计划的条款和条件，参与者是有权获得期权的善意合资格人士（定义见计划），以及（ii）参与者不在美国或美国人，参与者也不是为美国境内的人或美国人的利益而获得期权或任何期权股份。参与者了解，除非期权和期权股份已根据1933年法案登记或豁免根据该法案登记，否则不得在美国或由美国人或代表美国人行使期权。公司可在收到参与者的陈述和保证以及公司满意的根据1933年法案进行登记或豁免的证据后，以行使期权为条件，全权酌情行事。

如本期权协议的条款与本计划有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

展品c

期权行使通知

TO：Platinum Group Metal Ltd.（“公司”）

来自：______________________________

日期：__________________________

下列签署人在此不可撤销地根据公司不时修订、更换或重述的股份补偿计划（“计划”）发出行使收购期权的通知，并在此认购：

[查一]

☐（a）全部购股权；或

☐（b）________________之购股权，

这是随附的期权协议的主题。

行权价总额计算：

（i）将于行使时收购的期权股份数目__________________
期权股份

（ii）乘以每股期权股份的行使价：$ __________________

总行使价，随函附上（除非这是一个
无现金行使）：$ __________________

除非本行使表格附有美国法律顾问的书面意见或其他证据（每一项都必须令公司满意，由公司全权酌情决定），表明行使期权和在行使期权时发行期权股份是根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法”）的登记要求进行登记或豁免登记，否则本人在此向公司声明并保证，本人不在美国或美国人，我并不是为了一个美国人或一个在美国的人的账户或利益而购买期权股票。术语“美国”和“美国人”是根据1933年法案在条例S中定义的。

本人特此：

☐（a）除非本次行权为无现金行权，随函附上一张应付给“丨铂族金属有限公司Platinum Group Metals Ltd.”的合计行权价格加上预计预扣义务金额的支票，并同意本人向公司偿还实际预扣义务超过预计预扣义务的任意金额；或者

☐（b）告知公司，本人是在无现金行使的基础上行使上述期权，符合管理人根据该计划就期权的无现金行使不时制定的程序。我将与公司协商，以确定在我以无现金方式行使上述期权时需要哪些额外文件（如果有的话）。本人同意遵守公司为无现金行使制定的程序以及该计划的所有条款和条件。

请以以下名称编制与本次行使有关的可发行的购股权证书（如有）：

______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

________________________________________________
参加者签名

________________________________________________
参加者姓名

于________________收到的信函及考虑/指示，20______。

Platinum Group Metals Ltd.

由：______________________________________
姓名：
职位：

附表“d”-2026年经修订和重述的DSU计划

Platinum Group Metals Ltd.

2026年修订重述
递延股份单位计划
适用于合格董事

1.定义和解释

1.1目的：该计划旨在为合资格董事提供收购递延股份单位的机会，以使他们能够参与公司的长期成功，并在合资格董事和公司股东之间提供更大的利益一致性。

1.2定义：就本计划而言，除非文意另有所指，下列词语和术语具有以下含义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年美国证券法；

（b）“账户”具有本协议第2.5节中归于该词的含义；

（c）“管理人”指管理局或管理局不时指定的其他人士；

（d）「授出日期」指根据第2.3条向参与者作出递延股份单位的授出日期；

（e）“禁售期”是指公司的指定董事、高级职员和雇员不能根据当时有效的公司关于董事、高级职员和雇员交易限制的政策交易普通股的期间（为了更大的确定性，该期间不包括公司或就该内幕人士而言，该内幕人士受制于的停止交易令生效期间）；

（f）「董事会」指公司不时召开的董事会；

（g）“加拿大参与者”指根据《税法》在加拿大居住的参与者和/或根据《税法》就根据该计划授予的任何递延股份单位需缴纳税款的参与者；

（h）“控制权变更”是指：

（i）公司授权股份结构中足够数目的有表决权股份持有人接纳要约，连同与要约人共同或一致行动的人士，构成一名公司股东有权行使公司股本中已发行有表决权股份所附带的超过50%的表决权（但在要约前，要约人无权行使公司股本中已发行有表决权股份所附带的超过50%的表决权），

（ii）完成公司与任何其他法团的合并、合并或合并，而紧接合并、合并或合并前的公司有表决权股东据此获得合并、合并或合并的法团或任何母实体的已发行有表决权股份所附表决权的少于50%，或

（iii）完成一项出售，据此，公司的全部或几乎全部承诺和资产成为任何其他实体的财产，而紧接该出售之前的公司有表决权的股东持有紧接该出售之后该其他实体的已发行有表决权证券所附表决权的不到50%；

（i）「追回政策」指由董事会厘定的公司的追回政策，并视其可能不时修订、取代或重述；

（j）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典；

（k）“普通股”指公司的普通股；

（l）“公司”指根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）存续的公司Platinum Group Metals Ltd.及其继任者；

（m）“递延股份单位”是指公司账簿上的簿记分录，据此，价值相当于一股普通股的名义单位根据本协议第2.2节或第2.3节以递延方式记入参与者账户；

（n）“指定百分比”指参与者根据本协议第2.2节选择转换为递延股份单位的参与者费用的百分比；

（o）“股息等值”是指一种簿记分录，据此，参与者的账户就该账户中持有的每个既得递延股份单位记入贷方，其金额相当于本协议第2.6节规定的公司就普通股支付的现金股息的等值金额；

（p）“股息支付日”是指公司就其普通股支付现金股息的日期；

（q）“生效日期”指2017年4月4日

（r）「合资格董事」指并非公司或相关法团的受薪人员或雇员，或并非以其他方式受雇于公司或其任何附属公司的董事会成员，为更大的确定性，包括董事会的非执行主席；

（s）普通股在某一日的“公允市场价值”是指该普通股在加拿大上市的任何证券交易所（包括多伦多证券交易所）在该日之前最后五个交易日的加权平均交易价格，或在该普通股未在交易所上市交易的任何期间的某一日，指由管理人根据其酌情权认为适当的因素或信息自行酌情确定的该日每股普通股的公允市场价值；

（t）“费用支付日”是指本应向参与者支付费用的日期，为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日；

（u）“费用”是指公司因参与董事会和董事会各委员会而应支付给参与者的金额，包括所有年度聘用金和因担任董事会主席和/或董事会各委员会主席而应支付的金额，但为了更大的确定性，不包括公司应付给参与者的任何费用报销；

（v）“收费期”指自1月1日起至12月31日止的每十二个月期间；

（w）“Insider”具有TSX公司手册中该术语的含义；

（x）“NYSE American”指NYSE American LLC；

（y）「要约」指向公司股本中有表决权股份的所有持有人作出的善意公平交易要约，以直接或间接购买公司股本中有表决权的股份；

（z）“参与者”指根据本计划第2.2节或2.3节参与计划的每名合资格董事；

（aa）「计划」指经不时修订、更换或重列的本递延股份单位计划；

（bb）“赎回金额”具有本协议第2.8（d）条或第2.8（e）条（如适用）中该术语的含义；

（CC）“赎回日期”具有本条例第2.8（a）（i）条或第2.8（e）条（视属何情况而定）中归属于该词的涵义；

（dd）“分居日期”具有本文第2.8（a）（ii）节中该术语的含义；

（ee）“离职”具有《守则》第409a条赋予的涵义；

（ff）「税务法」指不时修订、取代或重新颁布的所得税法（加拿大）或其任何继承者；

（gg）“TSX”指多伦多证券交易所；

（hh）就任何参与者而言，「终止董事会服务」指导致该参与者以退休、不连任董事、辞职、丧失工作能力或死亡的方式不再为董事会成员的事件；

（ii）“美国参与者”指《守则》第7701（a）（30）（a）条和第7701（b）（1）条所定义的美国公民或美国居民的参与者，以及根据《守则》就根据该计划授予的递延股份单位须缴税的任何其他参与者；和

（jj）“扣缴义务”具有第2.9节中该术语的含义。

1.3标题：本规划所有条款、章节、段落的标题仅为方便参考而插入，不得影响本规划的构建或解释。

1.4 Context，construction：每当在计划中使用单数或阳性时，在上下文需要时，应将其解释为复数或阴性或中性，反之亦然。

1.5提及本计划：“本计划”、“本计划”、“特此”、“本计划”、“本计划”及类似表述是指或指本计划整体，而不是指本计划的任何特定条款、章节、段落或其他部分。

1.6分数：为本计划的目的所需进行的所有计算，均应使用计算到小数点后两位的分数进行。零碎递延股份单位的发行和赎回的贷项和借项应记入参与者账户。

1.7货币：本计划或根据本计划订立的任何协议中对“美元”、“$”或法定货币的所有提述均应为加元，除非文意另有所指。

2.递延股份单位计划

2.1计划与参与：

（a）本计划特此为合资格董事订立。在适用法律允许的情况下并在允许的范围内，每位合资格董事均有权参与该计划。如任何参与者成为公司或相关法团的受薪人员或雇员，该参与者须随即暂停参与本计划第2.4节所载的计划。

（b）根据该计划和根据公司所有其他基于担保的补偿安排保留并可供授予和发行的普通股数量，合计不得超过当时已发行和流通的普通股数量的10%。任何已根据计划条款注销或终止而未交收的受递延股份单位规限的普通股将再次根据计划提供。根据该计划从库房中预留发行的普通股数量可能会在普通股上市地TSX、NYSE American或加拿大证券交易所的政策和批准以及普通股持有人在普通股持有人会议上以普通决议的方式批准的情况下进行修改。

（c）根据该计划授出递延股份单位须受多项限制，包括：（i）根据该计划及公司所有其他基于证券的补偿安排可在任何时间向内幕人士发行的普通股总数，合计不得超过按非稀释基准计算的已发行及已发行普通股的百分之十（10%）；（ii）在任何一年期间内，公司不得根据该计划及公司所有其他基于证券的补偿安排向内幕人士发行，合计，超过已发行及已发行普通股百分之十（10%）的普通股数目，按非稀释基准计算；及（iii）根据该计划可向任何一名合资格董事发行的普通股总数（连同根据公司任何其他基于担保的补偿安排可发行的普通股）不得超过不时按非稀释基准计算的已发行及已发行普通股的百分之五（5%）。

（d）此外，合资格董事参与该计划应受到以下限制：根据公司或其子公司的任何其他基于担保的补偿安排，向非雇员董事提供的所有赠款的最高合并价值不得超过每年150,000美元的赠款价值。上述限制不适用于公司在新的非雇员董事加入董事会时向该人首次授予的情况，或用于代替按价值换价值基础以现金支付的董事费用的授予。每项该等年度赠款价值将由公司根据加拿大普遍接受的此类计算方法进行计算。

2.2未来费用转换为递延股份单位：

（a）公司须就每个适用费用期向每名合资格董事提供一份空白的书面选举表格（以附表“A”所附的表格或以管理人不时批准的其他表格），以便每名合资格董事可选择将与未来作为合资格董事的服务有关的费用转换为计划下的递延股份单位。任何并非新委任的合资格董事的董事，如选择将就收费期作为合资格董事的未来服务的费用转换为计划下的递延股份单位，须向公司交付填妥的书面选举表格：（i）就生效日期发生的年份而言，于生效日期后30天内，及（ii）就所有其他年份而言，于12月31日或之前^St在适用的收费期前（即12月31日前^St产生费用的服务执行期间的历年的前一年），但就生效日期发生的年份作出的任何选择将仅适用于在该选举表格如此交付后作为合资格董事履行的未来服务所赚取的费用。公司须向每名新委任的合资格董事提供一份空白的书面选举表格，以便每名该等合资格董事如希望将与未来作为合资格董事的服务有关的费用转换为自当时的收费期开始的递延股份单位，可这样做。新委任的董事如根据该计划选择将费用转换为递延股份单位，须不迟于其获委任为董事会成员之日后30天向公司交付填妥的书面选举表格，但该选举仅适用于在该选举表格如此交付后作为合资格董事履行的未来服务所赚取的费用。

（b）在每宗个案中，书面选举一经作出，须就有关费用期间不可撤销，并只适用于公司在收到选举后所赚取的参与者费用，但条件是公司在作出该选择的费用期间所规定的截止日期或之前收到该选择。

（c）在书面选举中，参与者必须指定其适用费用期间的费用百分比，以转换为递延股份单位并以递延股份单位的形式记入参与者名下，该百分比应为该参与者费用的最低20%至最高100%，以10%的增量（扣除和预扣前）。

（d）交付该书面选举，即构成合资格署长接受计划的所有条款及条件。

（e）如公司没有按照本条例第2.2条从合资格董事收到有关费用期间的选举，则该费用期间的所有合资格董事费用将以现金支付，扣除适用的扣除及预扣款项后，将予合资格董事。

（f）在公司已收到参与者就本条例第2.2节所载的适用费用期间作出的有效书面选择的情况下，于该费用期间的每个适用费用支付日期，若干递延股份单位（包括按小数点后两位计算的零碎递延股份单位）经除以（i）相等于该参与者于该费用支付日期已选择转换为递延股份单位的费用的指定百分比的金额而厘定，按（ii）该费用支付日普通股的公允市场价值计入参与者账户。

（g）任何归属标准均不适用于根据本条第2.2条记入参与者账户的递延股份单位，而根据本条第2.2条记入参与者账户的所有递延股份单位，就计划而言，均须视为已归属的递延股份单位。

2.3授出递延股份单位：

（a）在符合本计划的条款及条件下，管理人可不时全权酌情向一名或多于一名合资格董事授予递延股份单位，以就未来作为合资格董事的服务向该等合资格董事提供额外股权相关薪酬。管理人须根据本条第2.3条确定将向谁授予递延股份单位、将授予并记入每个参与者账户的递延股份单位数量、授予日期，以及在符合本条第2.3（c）条的规定下，适用的归属标准（如有）。根据本条第2.3条授予参与者的递延股份单位应记入自授予日起生效的参与者账户。

（b）根据本条第2.3条授出的所有递延股份单位，须由公司与参与者之间以附表“b”形式或以管理人不时批准的其他形式订立的协议作为证明。在根据本条第2.3条授予递延股份单位后，管理人须向参与者交付一份确认书，该确认书大致以附表“C”的形式或以管理人不时批准的其他形式（“递延股份单位确认书”）指明归属标准（如有）。

（c）除非管理人以书面全权酌情决定另有决定，否则根据本条第2.3条授予的递延股份单位须于该等递延股份单位授出日期的头三个周年后的每一周年后的第一天归属，相当于该等递延股份单位的331/3%。为获得更大的确定性，可由管理人决定递延股份单位的归属，以包括业绩归属等标准，方式由管理人自行酌情以书面确定。

（d）根据本条第2.3条授予任何参与者的递延股份单位，如在该参与者的董事会服务终止日期或离职日期（如适用）之前尚未归属，则须自董事会服务终止日期或离职日期（如适用）起没收及注销，而无须缴付任何款项，但即使有前述规定及第2.3（c）条的规定，如该参与者的董事会服务终止或离职日期（如适用）因该参与者死亡而发生，所有记入参与者账户的未归属递延股份单位应在参与者去世之日归属生效。

2.4暂停参与。如参与者成为公司或相关法团的受薪高级人员或雇员，该参与者将被暂停参与计划的任何进一步活动，且该参与者在担任公司或相关法团的受薪高级人员或雇员期间将没有资格获得任何额外的递延股份单位（但额外的递延股份单位将在本协议第2.6节所载的每个股息支付日期记入该参与者的账户）。

2.5账户。应为每位参与者单独开设一个名义账户（“账户”）。每个账户将根据本协议第2.2、2.3和2.6节通过公司账簿的簿记分录方式记入不时向参与者发行的递延股份单位。记入参与者账户的递延股份单位将在赎回后于适用的赎回日期注销，并在没收未根据第2.3（d）条归属或根据第2.8条注销的递延股份单位后注销。在赎回或没收记入参与者账户的所有递延股份单位后，该参与者的账户将被关闭。

2.6股息：在董事会服务终止前的每个相关股息支付日，每位参与者的账户将以额外递延股份单位（包括零碎递延股份单位）的形式记入股息等价物，其数量等于通过以下方式确定的数量：（i）通过将每股普通股宣派和支付的股息金额乘以参与者账户中在支付该股息的记录日期的既得递延股份单位的数量所获得的金额，再乘以（ii）该股息支付日的普通股的公允市场价值。

2.7重组调整：

（a）如宣布任何以证券支付的股票股息（可由普通股持有人选择以现金或证券形式支付的股息除外），或任何普通股的拆细或合并、普通股的重新分类或转换，或任何证券的合并或交换、合并、合并、合并、资本重组、合并、安排计划、重组，分拆涉及公司或以其他方式向普通股持有人分配（正常过程现金股息除外）公司资产或涉及公司或影响普通股的任何其他公司交易或事件，管理人可全权酌情根据董事会的任何相关决议，在不对任何人承担责任的情况下，以管理人决定的方式作出管理人认为公平或衡平法的任何变更或调整（如有），以反映此类变更或事件，包括但不限于，调整每个参与者账户中记录的递延股份单位数量，条件是管理人确定的紧接此类调整后参与者账户中记录的任何递延股份单位的价值不得超过管理人确定的在此之前记录在参与者账户中的递延股份单位的价值。

（b）尽管有上述规定，就美国参与者的递延股份单位而言，此类变更或调整将在适用范围内按照《守则》第409A条的要求进行。

（c）在获得TSX、NYSE American和任何其他所需监管批准的情况下，公司应以管理人确定、指定或批准的方式向每个参与者发出依据本条作出的任何变更或调整的通知，并且在收到该通知后，该调整应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

（d）在获得TSX、NYSE American和任何其他所需监管批准的情况下，管理人可不时就根据第2.7（a）节行使作出变更或调整的权力或授权通过规则、条例、政策、指南或条件。管理人在根据第2.7（a）节就变更或调整作出任何决定时，有权施加管理人认为或在当时情况下确定必要的条件，包括与清偿或支付所有适用税款（包括但不限于预扣税款）有关的条件。

2.8赎回递延股份单位：

（a）不是美国参与者的参与者。

（i）在符合第2.3（d）及2.8（c）条所载的限制，以及由管理人全权酌情以其他方式作出的任何决定的规限下，公司将赎回非美国参与者（或在该参与者死亡的情况下，该参与者的法定代表人）账户中记录的所有既得递延股份单位，在参与者于董事会服务终止日期或之后发生的由管理人全权酌情决定的一个或多个日期终止董事会服务（前提是该参与者当时不是公司或相关法团的受薪人员或雇员，且须遵守所有适用的证券法律和法规）之后，该日期无论如何不得，属于禁用期，且不得在该参与者终止董事会服务之前或晚于该董事会服务终止时间后开始的第一个日历年的12月31日（每个此类日期为“赎回日期”）。例如，倘董事会服务于2026年5月终止，公司将于2027年12月31日或之前赎回该参与者账户中记录的所有已归属递延股份单位。

（ii）尽管有前述第2.8（a）（i）条的规定，如并非美国参与者的参与者成为公司或相关法团的受薪人员或雇员，则该参与者没有资格在以下日期（“离职日期”）之前赎回该参与者的任何递延股份单位，该日期（如适用）为参与者停止受雇于公司或其相关法团的日期，及（b）参与者终止董事会服务的日期，较后者为准；及，在任何情况下，有关该等参与者的递延股份单位的赎回日期均不会在禁售期内或迟于该分隔日期后开始的第一个日历年度的12月31日（据了解，否则该参与者将有权以本第2.8节所载的相同方式获得于适用赎回日期记录在参与者账户中的递延股份单位的清偿款项）。

（b）作为美国参与者的参与者。根据第2.8（c）节的限制，美国参与者（包括同时也是美国参与者的加拿大参与者）的既得递延股份单位将由公司赎回，并在公司根据第2.8（e）节的规定在公司选定的赎回日期发生该参与者离职的次年的日历年内支付，条件是在不太可能的情况下，美国参与者在离职时是特定雇员（该术语根据《守则》第409A节定义），将不会在离职后6个月零一天的日期之前支付任何款项，除非下文就该美国参与者的死亡另有规定。为了获得更大的确定性，美国参与者可能不会按照第2.8（a）节的设想选择赎回日期。如果美国参与者在经历离职前死亡，或在经历离职后但在递延股份单位将根据计划条款以其他方式支付之前死亡，则递延股份单位应在该死亡后在行政上可行的情况下尽快赎回，但在所有情况下均应在12月31日之前赎回^St死亡发生的年份，或者，如果更晚，则由死亡日期后2 ½个月的日期确定。

（c）适用于加拿大参与者的限制。关于加拿大参与者（包括同时也是加拿大参与者的美国参与者），尽管该计划有任何其他规定：

（i）公司将不会赎回任何递延股份单位（包括代表就递延股份单位记入该参与者账户的股息等值的递延股份单位），而不论其归属地位如何，亦不会在该参与者终止董事会服务时或之前（如第2.8（a）（ii）条适用，则在该参与者离职日期之前）就该等递延股份单位作出付款；

（ii）在加拿大参与者终止董事会服务（或在第2.8（a）（ii）条适用的范围内的离职日期）发生的次年的12月31日之后，不得就递延股份单位向该加拿大参与者支付任何款项；

（iii）如本计划另有规定，须在加拿大参与者终止董事会服务或离职日期（视情况而定）前向同时为美国参与者的加拿大参与者支付任何款项（例如，已发生离职，但未发生董事会服务终止），则该参与者将自动丧失获得该等款项的所有权利，且不会就该等递延股份单位向该参与者支付该等款项；及

（iv）如果同时也是美国参与者的加拿大参与者在该参与者经历离职之前经历董事会服务终止（或在第2.8（a）（ii）条适用的情况下的离职日期），而该计划（或该参与者根据该计划的选举）否则将要求在该参与者离职之前或在适用于美国参与者的第2.8（b）条规定的付款年度（即发生离职的次年的日历年）之前向同时也是美国参与者的该加拿大参与者支付任何款项，该参与者将自动丧失获得此类付款的所有权利，而不会因此而获得补偿，并且不会向该参与者支付此类款项。

（d）在根据第2.8（a）条赎回任何递延股份单位时，参与者（或参与者的法定代表人，视情况而定）有权在适用的赎回日期收取：

（i）将于赎回日期赎回的每个递延股份单位从库房发行的数量相当于一（1）股普通股的普通股；

（ii）以现金支付相等于于该赎回日期将予赎回的递延股份单位数目乘以该赎回日期普通股的公平市场价值（“赎回金额”）的金额；或

（iii）前述的任何组合，

在每种情况下减去任何适用的扣除和预扣。

（e）根据第2.8（b）条赎回递延股份单位后，公司将选择一个日期（每个该等日期为“赎回日期”），而参与者（或参与者的法定代表人，视情况而定）有权在适用的赎回日期收取：

（i）将于赎回日期赎回的每个递延股份单位从库房发行的数量相当于一（1）股普通股的普通股；

（ii）以现金支付相等于于该赎回日期将予赎回的递延股份单位数目乘以该赎回日期普通股的公平市场价值（“赎回金额”）的金额；或

（iii）前述的任何组合，

在每种情况下减去任何适用的扣除和预扣。

（f）根据第2.8（d）或2.8（e）条在赎回递延股份单位时向参与者（或参与者的法定代表人，视情况而定）支付的方式和形式，无论是通过支付现金或发行普通股或上述任何组合以清偿适用的赎回金额，将由公司全权酌情决定，并由公司不迟于赎回日期作出，但就美国参与者而言，实际付款将在第2.8（b）节规定的付款期限内发生，对于加拿大参与者，实际付款将在第2.8（c）（ii）节规定的日期发生。在赎回参与者账户中的该参与者的递延股份单位时向该参与者发行的任何普通股（如有）将作为缴足股款且不可评税的股份正式发行，且该参与者应在公司账簿上登记为适当数量普通股的持有人。任何个人或实体不得享有根据递延股份单位发行的普通股持有人的任何部分权利或特权，除非且直至该个人或实体成为这些普通股的记录持有人。

（g）一旦公司根据第2.8（a）或2.8（b）条向参与者（或参与者的法定代表人（视情况而定））付款，该等付款所依据的递延股份单位将被注销，且不得再从该计划中就该等递延股份单位支付任何款项，而一旦公司就最后适用的赎回日期作出付款，该参与者（或参与者的法定代表人（视情况而定）对该计划的参与将被终止。

2.9税收和来源扣除：公司或公司的关联公司可采取合理步骤，以扣除和预扣公司或关联公司（视情况而定）根据任何政府当局的任何法律或法规要求就本计划、任何递延股份单位、与此相关的任何付款或任何发行普通股（“预扣义务”）汇出的任何税收和其他规定的来源扣除。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司可酌情：

（a）从应付予参与者的任何现金薪酬或其他款项中扣除及扣留根据扣缴义务须汇出的款项，不论是否与计划、任何递延股份单位的归属、任何与此有关的付款或任何普通股的发行有关；

（b）允许参与者向公司支付相当于根据扣缴义务要求汇出的金额的现金，该金额应由公司汇入适当的政府机构，供参与者使用；或

（c）以现金结算参与者的一部分既得递延股份单位，金额相当于公司根据扣缴义务须汇出的金额，该金额应由公司汇至适当的政府当局，以供参与者使用。

如果公司认为就上述事项采取的步骤导致未充分预扣或迟交税款，则交付在归属任何递延股份单位时将向参与者发行的任何普通股可能取决于参与者（或其他人）偿还或补偿公司或作出公司满意的安排，以便及时向其支付根据预扣义务为参与者的账户需要汇出的所有税款。

2.10控制权变更：尽管本计划有任何其他规定，所有未归属的递延股份单位应在紧接控制权变更前归属。

2.11计划终止的后果：计划可根据本协议第3.4节并根据本协议第3.4节终止。如果管理人终止该计划，则在终止后，不会将额外的递延股份单位记入参与者的账户。

2.12记录保存：公司应当保存应当记录的记录：

（a）每名参加者的姓名及地址；

（b）就每名参与者而言，参与者就每一相关收费期间选出的指定百分比；

（c）就每个有关费用支付日期而言，就每名参与者而言，参与者的费用总额、参与者已选择转换为递延股份单位的费用金额、普通股的公平市值及记入参与者账户的递延股份单位数目；

（d）就每个授出日期而言，就每名参与者而言，记入参与者账户的递延股份单位数目；

（e）就每个股息支付日而言，就每名参与者而言，公司就其普通股支付股息的记录日期记录在参与者账户中的每一归属递延股份单位的股息等值的金额，以及在该股息支付日记入参与者账户的递延股份单位的数量；

（f）就每个赎回日期而言，就每名参与者而言，参与者账户中被赎回的递延股份单位的数目、普通股的公平市值及为清偿适用赎回金额而支付的一次现金付款的金额或发行的普通股数量向参与者（或，如果参与者已死亡，则向其法定代表人）；

（g）各参与者账户中记录的已归属及未归属递延股份单位的持续余额；

（h）对各参与者账户内所记录的递延股份单位作出的任何及所有调整；及

（i）公司认为适宜在该等纪录中记录的任何其他资料。

3.将军

3.1计划生效日期：计划自生效日期起生效。

3.2计划的管理：计划应由管理人管理，通过董事会薪酬委员会的建议。管理人有权、有权：

（a）采纳实施计划的规则及规例，包括豁免根据第2.3条授予的递延股份单位所适用的任何归属条件；

（b）确定参与该计划的人士的资格、何时向合资格董事授予递延股份单位、将授予的递延股份单位数目及每项递延股份单位奖励的归属标准；

（c）解释及解释计划的条文及计划下的任何协议或文书；

（d）在他们认定为例外的情况下对计划作出例外规定，但任何该等例外规定须遵守《税法条例》第6801（d）段或该等条文的任何继承者，并在适用于美国参与者的范围内，遵守《守则》第409A条；及

（e）作出所有其他决定，并采取其认为对实施、管理和实施计划是必要或可取的所有其他行动。

3.3修改计划：

（a）董事会可随时修订本计划或任何递延股份单位，而无须参与者同意，但该修订须：

（i）除非本条例第2.7节的条文允许，否则不得对先前授予的任何递延股份单位作出不利改变或减损，而就美国参与者的递延股份单位而言，该修订将不会根据《守则》第409A条产生不利的税务后果；及

（ii）须获得任何监管批准，包括在必要时获得TSX和NYSE American的批准；

（b）在对计划的修订将：

（i）将已发行及已发行普通股的固定最高数量更改为普通股的固定最高百分比，反之亦然；

（ii）增加第2.1节的限额；

（iii）准许将递延股份单位授予公司受薪高级人员或雇员董事；

（iv）准许递延股份单位可转让或转让，而非用于正常的遗产结算目的；或

（v）修订本条3.3；

（c）在符合第3.3（b）条的规定和收到任何监管批准的情况下，包括在必要时获得TSX或NYSE American的批准，董事会可在无需股东批准的情况下修订本计划或任何递延股份单位，为更大的确定性，此类修订可包括但不限于以下内容：

（i）“内务性质”的修订，包括为遵守适用法律、税务或会计规定或任何监管机构或证券交易所的要求而对计划或递延股份单位作出的任何修订，以及为更正或纠正其中的任何歧义、有缺陷的规定、错误或遗漏而对计划或递延股份单位作出的任何修订，包括对其中任何定义的任何修订；

（ii）对递延股份单位有必要或可取的修订，或根据任何适用税法有资格获得优惠待遇；

（iii）任何递延股份单位的归属条文的更改（包括任何更改、延长或加速）；

（iv）在计划中引入允许公司保留经纪人并为参与者的利益向该经纪人付款的特征，而不是在赎回递延股份单位时从库存中发行普通股，而该经纪人将在公开市场上为这些参与者购买普通股；和

（v）更改本条例第2.7条（重组调整）及第2.10条（控制权变更）的适用。

3.4终止计划：管理人可不时根据管理人的绝对酌情权终止计划。如果计划如此终止，则不得再授予任何递延股份单位，但当时尚未偿还并记入参与者账户的递延股份单位应根据本计划的规定继续完全有效。任何此类终止应使计划在适用范围内持续满足《税法条例》第6801（d）段或此类规定的任何继承者和《守则》第409A节的要求。

3.5追回条款：尽管本计划有任何其他条款，但向任何参与者发行、授予或授予的任何递延股份单位，以及根据该计划发行的任何普通股，以及任何参与者就任何此类递延股份单位或普通股收到的任何金额，均须根据公司追回政策的条款进行注销、撤销、没收、追偿或其他行动。公司将有权为公司的利益取消、撤销或以其他方式向该参与者追偿，该参与者将被要求没收或向公司偿还管理人根据追回政策确定的金额。

3.6可转让性：参与者无权转让、转让、押记、质押或质押，或以其他方式通过法律或其他方式转让参与者的递延股份单位或参与者在计划下拥有的任何权利，但根据遗嘱或根据计划允许的血统和分配法律除外。

3.7作为股东的权利：在任何情况下，递延股份单位均不应被视为普通股，也不应赋予任何参与者行使投票权或与普通股所有权相关的任何其他权利的权利。

3.8为该计划提供资金：除非管理人另有决定，该计划仍为公司的无资金义务。公司或管理人均不是或可能被视为根据该计划将支付的任何金额的受托人。

3.9对董事会成员、权利或福利没有影响：

（a）董事会成员的任期不受参与该计划的影响。

（b）计划所载的任何规定，均不得授予或当作授予任何参与者继续担任董事会成员的权利，亦不得以任何方式干预或当作干预公司、董事会或公司股东在任何时间以任何理由将任何参与者从董事会中除名的任何权利。

（c）在任何情况下，任何现时或曾经是参与者的人，均不得向公司申索任何款项或其他利益，以补偿根据本计划或与本计划有关的任何权利或利益的损失，或因参与本计划而损失的权利或利益。

3.10普通股市场价值：公司不对任何普通股的未来市场价值作出任何陈述或保证。任何参与者均无权立即或在未来绝对或或有权收取或获得授予或将授予的任何金额或利益，以减少公司或与之相关的法团股份的公平市场价值的任何减少的全部或部分影响。

3.11通知：参与者根据计划向管理人发出的通知应以书面形式发出，并仅在公司指定高级人员收到通知后生效。

3.12遵守适用法律：如果该计划的任何条款违反任何法律或任何具有管辖权的监管机构的任何命令、政策、章程或条例，则该条款应被视为在必要的范围内进行了修订，以使该条款符合该条款。尽管有上述规定，公司没有义务根据1933年法案或任何其他证券法登记本计划中规定的任何证券。除非本计划中规定的任何证券已根据1933年法案和任何其他适用的证券法进行了登记，否则本计划下与此类证券有关的所有权利应受制于并取决于是否可获得1933年法案和任何其他适用的证券法的登记要求的豁免或排除，由公司自行决定。根据本计划授予递延股份单位和发行普通股应遵守适用的法规和政府当局以及TSX和NYSE American的规定。如管理人酌情决定，为遵守任何该等法规或规例，作为授予递延股份单位或赎回递延股份单位的条件或与之相关的某些行动是必要或可取的，则该递延股份单位不得在适用时全部或部分赎回，除非该行动已以管理人满意的方式完成。

3.13待批准：该计划在获得多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国分公司和任何其他所需监管批准的情况下获得通过。如果计划的某项规定需要监管机构批准但未收到，则该规定应与计划的其余部分分开，直至收到批准且计划的其余部分继续有效。

3.14适用法律：本计划应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大法律管辖并根据其解释。

最初通过的23^rd2017年2月日

生效日期：2017年4月4日

经修订及重述后通过9^第2025年1月1日

第二次修订及重述通过第______日________，202_

附表“a”

递延股份单位和任何可在递延股份单位赎回时发行的普通股未根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法”）或任何州证券法进行登记，不得在美国或向美国人提供、出售或以其他方式转让，除非这些证券根据1933年法和任何适用的州证券合法登记“美国”和“美国人”这两个术语与1933年法案第s条中的定义相同。

选举转换费用

致：铂族金属股份有限公司。

来自：______________________

日期：______________________

RE：选举将费用转换为递延股份单位

请参阅经不时修订、更换或重列的《适用于合资格董事的递延股份单位计划》（“计划”）中的Platinum Group Metals Ltd.。在本次选举中资本化的兑换费条款具有该计划所指明的涵义。

以下签署人特此选择将截至20年12月31日的收费期内作为合资格董事的未来服务的费用转换为递延股份单位，并指定其在该收费期内以递延股份单位形式应付的费用百分比为_________%（最低20%至最高100%，以10%的增量），在扣除和预扣之前。以下签署人确认，此项选择仅适用于以下签署人在截至20年12月31日的费用期内的那部分费用__，且仅适用于本次选择转换费用后的未来服务，由并非新委任的合资格董事的合资格董事的Platinum Group Metals Ltd.收到此项选择，公司必须（i）就生效日期发生的年份而言，在生效日期后30天内，以及（ii）就所有其他年份而言，在12月31日或之前作出并收到此项选择^St在适用的收费期前（即12月31日前^St产生费用的服务执行期间的历年的前一年），但就生效日期发生的年份作出的任何选举将仅适用于在选举表格如此交付后作为合资格董事执行的未来服务。新委任的董事如根据该计划选择将费用转换为递延股份单位，则必须在其获委任为董事会成员日期后的30天内向公司交付填妥的书面选举表格，而该选举仅适用于在选举表格如此交付后履行的未来作为合资格董事的服务的费用。

签署人确认，他或她已阅读计划的条款，并接受计划的所有条款和条件。特别是，以下签署人承认，在遵守计划条款的情况下：

（a）如果以下签署人不是美国参与者，公司将在管理人全权酌情指定的赎回日期赎回记录在以下签署人账户中的所有既得递延股份单位，但在禁售期内不能出现此类赎回日期，所有此类赎回必须在董事会服务终止或离职日期（如适用）后开始的第一个日历年度的12月31日之前发生。

（b）如以下签署人成为公司或相关法团的受薪人员或雇员，则他或她须被暂停进一步参与该计划。

（c）如果以下签署人是美国参与者（包括同时也是加拿大参与者的参与者），则递延股份单位的赎回日期将在该美国参与者在公司选定的赎回日期离职后的日历年。尽管有上述规定，如果以下签署人在董事会服务终止时是指定雇员，则付款将延迟至离职日期后6个月零一天的日期。

（d）如果以下签署人是加拿大参与者，同时也是美国参与者，并且如果计划的条款另有规定，需要在以下签署人终止董事会服务或离职日期（如适用）之前向以下签署人支付任何款项（例如，已发生离职，但未发生董事会服务终止），则以下签署人将自动丧失获得该等款项的所有权利，且不会就该等递延股份单位向以下签署人支付该等款项。

（e）如果以下签署人是加拿大参与者，同时也是美国参与者，并且如果以下签署人在以下签署人经历离职之前经历董事会服务终止（或计划第2.8（a）（ii）条适用的情况下的离职日期），而如果计划（或以下签署人根据计划进行的选举）否则将要求在以下签署人离职之前或在适用于美国参与者的计划第2.8（b）节规定的付款年度（即发生离职的次年）之前向以下签署人支付任何款项，则以下签署人将自动丧失获得此类款项的所有权利，且不会因此而获得补偿，并且不会向以下签署人支付此类款项。

（f）公司对任何普通股的未来市场价值不作任何陈述或保证，任何参与者均无权立即或在未来绝对或或或有权收取或获得授予或将授予的任何金额或利益，以减少公司或与之相关的法团股份的公平市场价值的任何减少的全部或部分影响。

以下签署人向公司声明及保证，以下签署人（i）收购递延股份单位仅为其个人账户，仅用于投资目的，而非转售或分销；（ii）在财务、投资及业务事项方面具有能够评估递延股份单位投资的优点和风险的知识、技能和经验，并能够承担损失全部投资的经济风险；及（iii）已接触到以下签署人就其收购递延股份单位的决定所确定的必要或适当的所有信息。

除非以下签署人在交付本次选举转换费用的同时已书面告知公司以下签署人在美国或美国人，并已全权酌情信纳公司以下签署人的选举是1933年法案和任何适用的州证券法允许的，否则以下签署人向公司声明并保证以下签署人不在美国或美国人，他或她也不是为了在美国的人或美国人的利益而收购递延股份单位。公司可在收到以下签署人的陈述和保证以及公司满意的根据1933年法案和任何适用的州证券法进行登记或豁免的证据后，以该计划下的选举和赎回为条件，全权酌情行事。

附表“b”

递延股份单位和任何可在递延股份单位赎回时发行的普通股未根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法”）或任何州证券法进行登记，不得在美国或向美国人提供、出售或以其他方式转让，除非这些证券根据1933年法和任何适用的州证券合法登记“美国”和“美国人”这两个术语与1933年法案第s条中的定义相同。

递延股份单位协议

本协议乃由Platinum Group Metals Ltd.（“公司”）与________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

根据该计划，并考虑到参与者已支付的1.00美元和将向公司提供的服务，公司同意向参与者授予递延股份单位（“递延股份单位”）。递延股份单位的授予由本协议所附的递延股份单位确认书确认。

递延股份单位的授予受计划条款及条件所规限，所有条款及条件均纳入本协议并构成本协议的组成部分。

本协议对双方及其各自的继承人（包括因任何一方合并而产生的任何继承人）和允许的受让人有利，并具有约束力。

通过执行本协议，参与者确认并确认，他或她没有因预期受雇或继续受雇于公司而被诱导订立本协议或获得任何递延股份单位，并且他或她已阅读计划条款并接受计划的所有条款和条件。

参与者声明并保证（勾选一）：

[ ]参与者并非在美国或美国人，亦非参与者为在美国的人或美国人的利益而取得递延股份单位；或

[ ]可获得对1933年法案和所有适用的州证券法的注册要求的豁免，并且参与者已为此提供了公司满意的证据。

公司可在收到以下签署人的陈述和保证以及公司满意的根据1933年法案和任何适用的州证券法进行登记或豁免的证据后，以该计划下的奖励和赎回为条件，全权酌情行事。

附表“c”

递延股份单位确认

TO：______________________________（“参与者”）

根据Platinum Group Metals Ltd.（“公司”）于•上不时采纳、经修订、更换或重列的合资格董事递延股份单位计划（“计划”），以及公司与参与者日期为__________________、20日_____的协议，公司确认向参与者授予__________________递延股份单位。本次授予递延股份单位的授予日期为________________，20___。

除本计划第2.3（d）及2.10条另有规定外，除非署长根据本计划第2.3（a）及（c）条另有决定，否则递延股份单位须按以下方式归属：

（a）就递延股份单位授出日期一周年后首日的331/3%；

（b）于递延股份单位的授出日期两周年后的首日的331/3%；及

（c）于递延股份单位的授出日期第三周年后的第一天的331/3%。

这些递延股份单位的授予和归属受计划条款和条件的约束。

Platinum Group Metals Ltd.

每：__________________________________