第1条——定义

第1.1节

第1.2节

第2条——计划的目的和管理；颁奖

第2.1节

第2.2节

第2.3节

第2.4节

第2.5节

第3条——选项

第3.1节

第3.2节

第3.3节

第3.4节

第3.5节

第3.6节

第3.7节

第4条——递延股份单位

第4.1节

第4.2节

第4.3节

第4.4节

第4.5节

第4.6节

第5条——限制性股份单位

第5.1节

第5.2节

第5.3节

第5.4节

第5.5节

第5.6节

第5.7节

第5.8节

第5.9节

第5.10节

第6条——绩效份额和绩效单位

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4节

第6.5节

第6.6节

第6.7节

第7条——股票增值权

第7.1节

第7.2节

第7.3节

第7.4节

第7.5节

第7.6节

第7.7节

第8条——一般条件

第8.1节

第8.2节

第8.3节

第8.4节

第9条——遵守美国税法

第9.1节

第9.2节

第9.3节

第9.4节

第10条——调整和修正

第10.1节

第10.2节

第11条——杂项

第11.1节

第11.2节

第11.3节

第11.4节

第11.5节

第11.6节

第11.7节

第11.8节

任何人（或作为一个团体的多个人）通过收购股份或其他方式直接或间接成为实益拥有人，超过50%的已发行和流通在外的股份或公司当时有权普遍投票的流通在外的有投票权证券的总投票权，但前提是，控制权变更不应因任何个人将公司证券转让给家庭成员而导致，或该个人及其家庭成员拥有超过50%实益权益的信托，或该个人及其家庭成员拥有超过50%总投票权的实体；

在任何十二个月期间，大多数董事会成员被在任命或选举日期之前未获得董事会过半数认可的董事更换；或者

公司进行清算或解散或出售其全部或几乎全部资产，但前提是：控制权变更不应因向实益拥有公司证券的任何人出售资产或与其合并或合并而导致，该证券占公司总投票权的50%或更多，或向该人的任何关联公司出售资产或与其合并或合并；

每当董事会在管理本计划的条款和条件时行使酌情权时，“酌情权”一词是指董事会的唯一和绝对酌情权。

本计划中对性别的任何提及都包括所有性别。导入单数的词仅包括复数，反之亦然。

提供目录、将本方案划分为条、节和其他分部以及插入标题仅供参考，不影响对本方案的解释。

在本计划中，“包括”、“包括”和“包括”等词以及这些词的任何派生词的意思是“包括（或包括或包括）但不限于”。“条”、“节”和其他细分后跟数字的表述是指本计划的指定条、节或其他细分。

如果在本计划下的一段时间内可能采取任何行动，或者任何权利或义务将在该期间结束时到期，则该期间的第一天不计算在内，但计算其到期日。

该计划的目的是允许公司根据下文规定的某些条件向符合条件的参与者授予奖励，用于以下目的：

增加那些对公司或子公司业务的管理、发展和保护负有责任的合格参与者对公司福利的兴趣；

激励此类符合条件的参与者继续为公司或子公司提供服务，并鼓励此类符合条件的参与者的技能、表现和对公司或子公司的目标和利益的忠诚度对其成功、形象是必要的或必不可少的，声誉或活动；

奖励参与者在为公司或子公司工作期间表现出的服务；和

提供一种方式，公司或子公司可以通过这种方式吸引和留住有能力的人进入其工作岗位。

该计划应由公司董事会（“木板“）或者，如果董事会通过决议如此决定，则由董事会任命的委员会或计划管理员（“管理员”).如果为此目的任命了管理员，则所有对“木板"此处将被视为对管理员的引用。

董事会可在其认为合适的情况下不时通过、修订和废除规则和条例，以执行计划的规定和目的，但须遵守交易所的任何适用规则。根据计划的规定，董事会有权自行决定根据计划的适当管理做出其认为必要的决定和解释，并采取与计划的适当管理相关的步骤和行动或可取。董事会可将权力授予公司或其委员会的高级职员或经理，但须遵守董事会确定的条款，以履行此类职能，前提是此类授权不会导致失去根据规则16b-3（d）（1）对于根据《交易法》第16条授予参与者的与公司有关的奖励，并且不会导致旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的合格薪酬”的奖励不符合条件。董事会或董事会授权履行此类职能的任何官员、经理或委员会对计划及其任何条款的解释、构建和应用应为最终决定，并对所有符合条件的参与者具有约束力。

董事会成员，或董事会授权履行此类职能的任何高级职员、经理或委员会，均不对本计划的管理、解释、构建或应用中善意采取或做出的任何行动或决定负责或根据本协议授予的任何奖励。董事会成员，以及按照董事会的指示或代表董事会行事的任何高级职员、经理或委员会，应在法律允许的范围内，就任何此类行动或决定得到公司的充分赔偿和保护。

董事会过半数批准的任何决定应被视为董事会对该事项的决定。

有资格获得奖励的人（“符合条件的参与者"）应为董事， 长官， 公司或子公司的高级管理人员和其他员工， 为公司及其附属公司提供持续服务的顾问和服务提供商， 董事会可能不时决定的人， 由其自行决定。在确定根据该计划授予的奖励时， 董事会应适当考虑每位合格参与者目前和未来对公司成功的潜在贡献的价值。为了更加确定， 因任何原因停止与公司或子公司的雇佣关系的人， 或已发出通知或已获通知停止， 该停止是否由该雇员发起， 导演， 官， 行政人员， 顾问或服务提供商， 公司或该等附属公司， 视情况可以是， 自该人向公司或附属公司发出通知之日起，将不再有资格获得本协议项下的奖励， 视情况可以是， 以书面或口头形式， 这样的停止， 或在参与者的任何终止雇佣或董事职位的终止日期， 官， 行政人员， 公司发起的顾问或服务提供商。，

参与资格并不授予任何符合条件的参与者根据本计划获得奖励的任何权利。向任何符合条件的参与者授予奖励并不授予任何符合条件的参与者在任何时候获得任何额外奖励的权利。任何符合条件的参与者有权根据本计划获得奖励的程度将由董事会全权决定。参与该计划应完全是自愿的，任何不参与的决定不应影响合格参与者与公司的关系或雇佣关系。

尽管本计划有任何明示或暗示的相反条款，根据本计划授予奖励绝不应被解释为公司对参与者的就业保证。

根据本计划第十条的规定进行调整，根据本计划行使奖励可能发行的股份总数不得超过1,500，000股，或本公司股东不时批准的其他号码。此外，在任何情况下，公司均不得根据本计划发行股份或要求公司发行股份的奖励，如果此类发行与根据2006年计划或公司任何其他股权奖励计划可发行的股份相结合，将超过1,796，088股，除非该等股份或奖励的发行获得公司股东的批准。

如果授予的奖励会导致受奖励的股份总数超过上述根据结算保留供发行的股份总数，则不得授予可以以库存发行的股份结算的奖励。奖项。为更加确定，第2.4（1）条不应限制公司发行除股份以外的应付奖励的能力。

将不再根据2006年计划授予奖励，董事会未来授予的所有奖励均应根据本计划进行。

如果根据本计划或2006年计划授予的可以以库房发行的股票结算的奖励在完全行使之前因任何原因终止或被取消，受此类奖励约束的股份应重新计入本计划下预留供发行的股份数量，该等股份将再次可供根据本计划授予。

根据该计划授予的任何奖励均应遵守以下要求：如果公司的法律顾问在任何时候确定受此类奖励约束的股份的上市、登记或资格（如适用），根据任何证券交易所或任何司法管辖区的任何法律或法规，或任何证券交易所或任何政府或监管机构的同意或批准，作为以下条件或与之相关的必要条件：授予或行使此类奖励或根据其发行或购买股份（如适用），不得全部或部分接受或行使此类奖励，除非此类上市、注册、资格、同意或批准应已在董事会可接受的条件下生效或获得。本协议的任何内容均不得视为要求公司申请或获得此类上市、注册、资格、同意或批准。

根据本计划授予的任何奖励均应遵守以下要求，即公司有权对根据本计划发行的任何证券施加任何限制或说明，包括，但绝不限于放置一个图例，表明证券尚未根据1933年美国证券法除非可以获得注册或注册豁免，否则不得在美国提供或销售。

董事会应在授予特定期权时确定该期权的可行使期限，自该期权授予参与者之日起至本计划或期权协议中规定的结束，但在任何情况下，期权的到期日均不得晚于授予期权之日起十（10）年（“期权期限”).除非董事会另有决定，所有未行权的期权将在该等期权到期时注销。

如果期权的到期日在停电期间或在期限届满后的九（9）个工作日内停电期间，该到期日应自动延长至第三十（30）日，无需任何进一步的行动或手续^第）结束后的工作日停电期间，例如第三十（30^第就本计划下的所有目的而言，该期权的到期日被视为营业日。尽管有本协议第10.2条的规定，三十（30）业务天期间本第3.4节中提及的内容不得由董事会延长。

根据本计划的规定，参与者有权在期权期限届满前的任何时间行使授予该参与者的期权，但须遵守董事会在该期权到期时可能施加的归属限制的确。

在根据计划到期或提前终止之前，每份期权均可就全部或部分或部分期权股份行使，并可在授予特定期权时的某个或多个时间和/或根据董事会的绩效标准和/或其他归属条件的实现选项，可自行决定。为更加确定，参与者行使任何期权均应根据公司的内幕交易政策进行，包括任何停电期间的限制。

根据计划的规定， 根据本计划授予的期权应可由参与者（或清算人、 执行人或管理员， 视情况可以是， 参与者的遗产）通过在公司的注册办事处向公司交付一份完整的行权通知，提请公司的公司秘书（或个人公司的公司秘书可不时指定）或以公司不时指定的其他方式发出通知， 该通知应指明行使期权的股份数量，并应附有全额付款， 通过现金， 购买价格的支票或银行汇票，用于其中指定的股份数量。除非董事会另有决定， 公司不得就行使期权向任何参与者提供财务援助。，

行权后，公司应在行权后尽快但不迟于行权后十（10）个工作日，立即促使股份过户代理人和过户登记处：

向参与者（或参与者遗产的清算人、执行人或管理人，视情况而定）交付一份以参与者名义的证书，代表作为参与者（或向参与者）的股份总数清算人、执行人或管理人，视情况而定，参与者的遗产）应已支付并按照该行权通知中的规定；或者

对于以无证形式发行的股份，作为参与者（或清算人、执行人或管理人，视情况而定，参与者的遗产）随后应支付并按照该行权通知中的规定，由股份过户代理人和登记员保存的公司股东名册上的账簿位置证明。

除非董事会另有决定，否则参与者可以选择全部或部分放弃该选择权，而不是按照上述规定行使参与者根据本计划有权行使的选择权，并且，代替收取与已行使期权相关的股份，收取作为放弃该期权的对价的金额，即（i）根据该期权可发行的股份的总市值，超过该期权的总行使价（“选项价内数量”).公司将支付期权价内通过自行决定向参与者交付（a）与期权相等的金额的现金价内数量；或（b）股份数量，不考虑分数并四舍五入到最接近的整数，市场价值等于期权价内数量；在每种情况下，减去根据第11.2节因税收而预扣的任何金额。公司不向每一位参与者（或参与者遗产的清算人、执行人或管理人，视情况而定）作出任何声明，即公司将放弃或放弃就此类付款要求扣除的权利。

根据第3.6（3）条选择无现金行使期权的参与者可以指定经纪人以促进无现金行使期权。在这种情况下，该参与者被视为免除公司就为换取现金而行使的期权向该参与者发行股份的任何进一步义务，公司将直接向经纪人发行与以现金形式行使的此类期权相关的股份数量，经纪人将按市场价值出售已行使期权的所有股份并向参与者交付扣除此类期权的总行使价和根据第11.2节预扣的任何税款后的剩余现金余额。

每位参与者均有权在紧接终止日期后的营业日开始至下一年12月31日结束的期间内，通过向公司提供书面赎回通知来赎回其DSU。如果参与者死亡，赎回通知应由参与者遗产的管理人或清算人提交。如果参与者未提供赎回通知，则该参与者将被视为已于终止日期后一年的12月31日发出赎回通知。尽管有上述规定，对于授予美国纳税人的DSU，不需要赎回通知，并且DSU将在终止日期或死亡日期（如适用）后立即自动赎回，但在任何情况下都不得晚于此类终止日期或死亡当年的12月31日。

根据此处和DSU协议中规定的任何条件和规定，董事会应自行决定赎回通知（或视为赎回通知）中涵盖的DSU是否赋予参与者权利 到：

收到的现金付款等于截至终止日期记入参与者账户的DSU数量乘以终止日期的市场价值，扣除任何适用的预扣税；

接收经纪人在公开市场上代表参与者购买的股票；

从库房接收发行给参与者的股份，每赎回一份DSU；或者

收到上述（a）、（b）和/或（c）的组合。

如果代表参与者在公开市场上购买股票，公司将把全部或部分最终付款汇给经纪人，经纪人将被要求（在十（10）个工作日内）使用该金额在加拿大主要证券交易所或任何其他股票交易的公开市场上购买股票。股份数量将通过取参与者有权获得的股份中的DSU数量来计算，减去等于任何适用预扣税的DSU数量。经纪人从最终付款的全部或部分中获得的任何股份以及由此产生的任何现金应在此类购买完成后尽快直接交付给参与者。

公司将支付本条第四条所述的全部款项并发行全部股份（以下简称“最后付款"）在收到本协议第4.4（1）条所述的赎回通知或赎回期届满后120天内通知参与者或经纪人。在向参与者或经纪人支付此类款项和/或交付此类股份后，此类付款所依据的DSU将被取消，并且不得从计划中进一步支付与此类DSU相关的款项。

根据此处规定的规定以及可能需要的任何股东或监管机构的批准，董事会应不时通过决议自行决定，（i）指定可能根据计划获得RSU的合格参与者，确定RSU的数量，如有，授予每位合格参与者以及授予此类受限制股份单位的日期，以及确定相关条件和归属条款（包括适用的业绩期和业绩标准，如果有）和限制期此类RSU，整体受本计划和任何RSU协议中规定的条款和条件的约束。

RSU的结构被视为税法“工资递延安排”定义的（k）段中描述的计划或此类条款的任何继承者。

根据此处和RSU协议中规定的归属和其他条件和规定，授予参与者的每份受限制股份单位均应使参与者有权在董事会确认归属条件（包括绩效标准、如果有的话）已经满足并且不迟于限制期的最后一天。

对于每个RSU奖项，董事会应确定必须满足任何绩效标准和其他归属条件的期限，以便参与者有权获得股份或现金等价物以换取该参与者持有的全部或部分受限制股份单位（“执行期"），前提是该绩效期不得在限制期结束后到期，不得超过授予奖励的日历年之后的三（3）年。例如，董事会确定的为期三（3）个财政年度的绩效期将从授予奖励的财政年度的第一天开始并将在授予年度之后的第二个财政年度的最后一天结束。在这种情况下，对于2017年1月4日发放的赠款，绩效期将从2017年1月1日开始，到2019年12月31日结束。

对于每份受限制股份单位的奖励，董事会应制定在业绩期内必须满足的任何业绩标准和其他归属条件，以便参与者有权获得股份或现金等价物以换取其受限制股份单位。

除非受限制股份单位协议另有规定，如果受限制股份单位的归属条件、业绩标准和业绩期（如适用）得到满足，特定授予所涵盖的所有既得受限制股份单位可由参与者在其受限制股份单位归属确定日期后的第一个营业日行使，但不得迟于限制期结束，就该参与者持有的任何或所有既得受限制股份单位发出行权通知。行权通知送达公司的日期称为“RSU结算 日期”.

除受限制股份单位协议另有规定并受第5.6（3）条约束外，受限制股份单位的结算应在受限制股份单位结算日和收到行权通知后立即进行，且不迟于限制期结束，并采取以下形式现金等价物，由董事会全权酌情决定通过以下方式从库房或其组合发行的股份：

在为其现金等价物结算RSU的情况下，向代表现金等价物的参与者交付支票或电汇；

在为股份结算受限制股份单位的情况下，向参与者交付股票或将参与者的姓名记入股份登记册；或者

在以股份和现金等价物的组合结算受限制股份单位的情况下，上述（a）和（b）的组合。

如果公司未在限制期结束时或之前收到参与者的行权通知，该参与者将被视为已在限制期的最后一个营业日发出行权通知，并应以现金等价物、库房发行的股份或董事会自行决定的组合形式收到付款，根据上文第5.6（2）条。

尽管本计划有任何其他规定，如果RSU结算日期在停电期间或公司施加的其他交易限制，且参与者未发出行权通知，则该RSU结算日应自动延长至第三十（30^第）该日期后的营业日停电期间或其他交易限制被解除、终止或取消。为更清楚起见，参与者不得在停电期间，但根据第5.6条以现金形式行使的受限制股份单位或为持有股份而行使的受限制股份单位除外。

RSU的现金等价物.为确定根据第5.6节规定的受限制股份单位的现金等价物，该计算将在受限制股份单位结算日根据受限制股份单位结算日的市值乘以参与者账户中以现金结算的既得受限制股份单位数量进行。

以股份支付；从库房发行股份.为确定根据第5.6节在RSU结算时发行和交付给参与者的库存股份数量，此类计算将在受限制股份单位结算日根据与当时记录在参与者账户中以股份结算的已归属受限制股份单位总数相等的股份总数进行。库房发行的股份将作为参与者过去为公司提供服务的对价发行，参与者在本计划下的权利将通过此类股份的发行得到充分满足。

董事会应在授予特定SAR时确定SAR的可行使期限，该期限自授予SAR之日起不得超过十（10）年（“特区术语"）以及该SAR的归属时间表，将在各自的SAR协议中详细说明。除非董事会另有决定，所有未行使的SAR应在该SAR到期时取消。

如果SAR的到期日在停电期间或在期限届满后的九（9）个工作日内停电期间，该到期日应自动延长至第三十（30）日，无需任何进一步的行动或手续^第）结束后的工作日停电期间，例如第三十（30^第营业日被视为该SAR的到期日，用于计划下的所有目的。尽管有本协议第8.2条的规定，三十（30）业务天期间本第6.4节中提及的内容不得由董事会延长。为更清楚起见，参与者不得在停电期间，但根据第7.6（4）条以现金形式行使的SAR或为持有股份而行使的SAR除外。

根据计划的规定，根据计划授予的SAR应由参与者（或清算人、执行人或管理人，视情况而定）行使（不时，如本协议第7.5条所述），参与者的遗产）通过在公司的注册办事处向公司交付一份完整的行权通知，提请公司的公司秘书（或个人公司的公司秘书可不时指定）或以公司不时指定的其他方式发出通知，在建议行使的生效日期前不少于三（3）个营业日，该通知应指明正在行使SAR的股份数量以及建议行使的生效日期。

对任何数量的股份行使SAR应使参与者有权获得等于该行使生效日期股份市场价值超过每股SAR价格的部分的股份。

行权后，公司应在行权后尽快但不迟于行权后十（10）个工作日，立即促使股份过户代理人和过户登记处：

向参与者（或向参与者的遗产的清算人、执行人或管理人，视情况而定）交付一份以参与者名义的证书，代表作为参与者（或向参与者）的股份总数清算人、执行人或管理人，视情况而定，参与者的遗产）有权获得（除非参与者打算同时处置任何此类股份）；或者

对于以无证形式发行的股份，促使作为参与者（或清算人、执行人或管理人，视情况而定，参与者的遗产）应有权获得由股份过户代理人和登记员保存的公司股东名册上的账簿位置证明。

除非董事会另有决定，否则参与者可以选择全部或部分放弃该SAR，而不是按照上述规定行使参与者根据本计划有权行使的SAR，并且，代替收取与已行使SAR相关的股份，收取作为放弃该SAR的对价的金额，即（i）根据该SAR可发行的股份的总市值，超过与该SAR相关的总行使价（“特区价内数量”).公司将支付特别行政区的款项价内通过自行决定向参与者交付（a）金额等于SAR的现金价内数量；或（b）股份数量，不考虑分数并向下取整至市值等于SAR的最接近整数价内数量；在每种情况下，减去根据第11.2节因税收而预扣的任何金额。公司不向每一位参与者（或参与者遗产的清算人、执行人或管理人，视情况而定）作出任何声明，即公司将放弃或放弃就此类付款要求扣除的权利。

根据第7.6（4）条选择无现金行使SAR的参与者可以指定经纪人以促进SAR的无现金行使。在这种情况下，该参与者被视为免除公司就以现金换取的SAR向该参与者发行股份的任何进一步义务，公司将直接向经纪人发行与行使SAR相关的股份数量以换取现金，经纪人将按市场价值出售已行使SAR的所有股份并向参与者交付扣除此类SAR的总行使价和根据第11.2节预扣的任何税款后剩余的现金余额。

就业。向参与者授予奖励不应对公司或子公司施加任何义务，以保留参与者以任何身份受雇。为更加确定，向参与者授予奖励不应对公司施加任何在未来授予任何奖励的义务，也不应赋予参与者获得未来奖励的权利。

作为股东的权利。在向该参与者（或清算人、执行人或管理人、视情况而定，参与者的遗产）。在不以任何方式限制上述一般性的前提下，不得对登记日早于该股票发行日的股息或其他权利进行调整。

符合计划。如果授予的奖励或执行的授予协议在所有细节上均不符合计划的规定，或声称以与计划中规定的条款不同的条款授予奖励，奖励或此类奖励的授予不得以任何方式无效或无效，但如此授予的奖励将进行调整，以在所有方面符合计划。

可转让奖励。根据本计划授予的奖励只能转让或转让给“许可受让人”，并且只能由参与者或其许可受让人行使。就本协议而言，“允许转让”对此类参与者而言是指：

代表参与者或为参与者的利益行事的受托人、保管人或清算人、执行人或管理人；

参与者的控股实体；

参与者的注册退休储蓄计划或注册退休收入基金，这些术语在税法或公司确定和授权的任何其他国家的同等条款中定义，前提是奖励是此类同等计划下的合格投资（“注册计划”);

参与者的配偶或普通法合伙人（如税法中定义的术语）（“配偶”);

代表配偶或为配偶的利益行事的受托人、保管人或管理人；

配偶的控股实体；或者

配偶的注册计划。

因故终止。当参与者因故不再是合格参与者时，授予该参与者的任何期权或SAR或其未行使或未归属部分（如适用）应在终止通知中指定的终止生效日期终止。就本计划而言，公司对参与者因故被解雇的决定应对参与者具有约束力。“原因"应包括，除其他外，严重不当行为、盗窃、欺诈、违反保密或违反公司行为准则以及公司确定为终止原因的任何原因。

死亡。如果参与者在其作为合格参与者的身份期间死亡，则授予该参与者的任何既得期权或SAR或其未行使部分可由清算人、执行人或管理人（视情况而定）行使，仅就该参与者根据各自的期权或SAR有权获得的股份数量而言，该参与者的遗产（“既得奖项”) 在该参与者死亡之日。此类既得奖励只能在参与者去世后一（1）年内或在期权或SAR的原始期限届满之前（如适用，以较早者为准）行使。所有期权或SAR或其未行使或未归属的部分（如适用），但在该参与者死亡之日的此类既得奖励除外，将在该参与者死亡之日取消。

失能。当参与者因受伤或残疾而不再是合格参与者时，或当参与者有资格获得长期残疾福利、任何期权或SAR或其未行使部分时，授予该参与者的权利可由该参与者或其代表在行使权利产生时行使。此类选择权或SAR仅可在（i）停止后三（3）年内或在参与者有资格获得长期残疾福利的生效日期后一年内行使（前提是，对于更大的确定性，该生效日期应由提供此类长期伤残福利的保险公司以书面形式向公司确认）（“资格日期"））或在期权或SAR的原始期限届满之前，以较早者为准。所有期权或SAR或其未行使或未归属部分（如适用）在此类停止后三（3）年之日将在该日期取消。

请假。在参与者选择自愿休假超过十二（12）个月后，包括但不限于产假和陪产假，董事会可以自行决定但受适用法律的约束，该参与者参与计划应被终止，前提是参与者账户中所有未归属的期权和SAR将一直有效，直到适用的行权日期，或董事会自行决定的更早日期。

终止或停止。如果参与者不再是合格参与者 出于任何原因（非因故、死亡或残疾），行使期权或SAR的权利应限于并应在终止日期后六十（60）天或奖励设定的到期日中以较早者到期在赠款协议中，在参与者可在终止日期行使此类奖励的范围内。

因故终止或辞职。在参与者因故不再是合格参与者或参与者辞去公司或子公司的工作后，参与者对计划的参与应立即终止，所有记入该参与者账户但尚未归属的RSU将被没收并取消，参与者对与该参与者未归属的受限制股份单位相关的股份的权利将在终止日期被没收和取消。

无故终止.除非董事会不时自行决定，在参与者因非原因、死亡、退休或残疾以外的原因被公司或子公司终止与公司或子公司的雇佣关系时，参与者对计划的参与应立即终止，所有记入该参与者账户但尚未归属的RSU将被没收和取消，参与者发送与该参与者的既得受限制股份单位相关的行权通知的权利应在终止日期后六十（60）天或有关此类奖励的限制期结束时到期，以较早者为准。

退休；失能.除非董事会不时自行决定，在参与者（i）退休，因受伤或残疾而终止与公司或子公司的雇佣关系或有资格获得获得长期残疾福利，参与者对计划的参与应立即终止（前提是，对于参与者有资格获得长期残疾福利，此类终止应在资格日期发生），前提是截至该日期与正在进行的限制期相关的参与者账户中所有未归属的受限制股份单位应一直有效，直至适用的受限制股份单位归属确定日期。

退休。在参与者退休的情况下，如果该参与者直接或间接以任何身份单独、通过或与任何人有关，继续或受雇，则本第8.3（4）条不适用于该参与者通过，从事或以其他方式商业参与，任何活动或业务高端在适用的RSU归属确定日期之前的珠宝行业。在这种情况下，第8.3（1）条应适用于该参与者。

如果在受限制股份单位归属确定日，董事会确定未满足此类受限制股份单位的归属条件，则记入该参与者账户的所有未归属受限制股份单位将被没收和取消，参与者对与该等未归属受限制股份单位相关的股份的权利将被没收和取消。

如果在受限制股份单位归属确定日，董事会确定该等受限制股份单位满足归属条件，参与者应有权获得等于参与者账户中在该限制期内已发行的RSU数量乘以一个分数的股份数量，其分子应为参与者在适用的业绩期内（如有）截至参与者退休之日在公司或子公司完成的服务月数，终止或资格日期，其分母应等于适用的绩效期（如有）中包含的总月数（应根据适用的RSU进行计算） 归属确定日期），并且公司应在此后尽快但不迟于限制期，公司应从该参与者的账户中扣除相应数量的受限制股份单位，参与者对与该参与者的受限制股份单位相关的所有其他股份的权利将被没收和取消。

死亡。除非董事会不时自行决定，在参与者死亡后，参与者对计划的参与应立即终止，但截至该日期，参与者账户中与进行中的限制期相关的所有未归属的受限制股份单位应一直有效，直至适用的受限制股份单位归属确定日期或董事会可能确定的任何更早日期。

如果在适用的受限制股份单位归属确定日期或董事会可能确定的任何更早日期，董事会确定未满足此类受限制股份单位的归属条件，则记入该参与者账户的所有未归属RSU将被没收和取消，参与者对与此类未归属RSU相关的股份（或本计划允许的现金或股份和现金的组合）的权利将被没收和取消。

如果， 在适用的RSU归属确定日期或董事会可能确定的任何更早日期， 董事会确定满足归属条件， 清算人， 执行人或管理员， 视情况可以是， 参与者的遗产有权获得等于参与者账户中在该限制期内已发行的RSU数量乘以一个分数的股份数量， 其分子应为参与者在适用的业绩期内为公司或子公司完成的服务月数， 如果有的话， 截至参与者死亡之日，其分母应等于适用绩效期中包含的总月数， 如有（应在适用的RSU归属确定日期或董事会可能确定的任何更早日期进行计算）并且公司应向清算人分配该数量的股份， 执行人或管理员， 视情况可以是， 此后尽快但不迟于限制期结束时，参与者的遗产， 公司应从该已故参与者的账户中扣除相应数量的RSU， 参与者对与该已故参与者的RSU相关的所有其他股份的权利将被没收和取消。，

请假。如果参与者选择自愿休假超过十二（12）个月，包括但不限于产假和陪产假，董事会可以自行决定但受适用法律的约束，该参与者参与计划应被终止，前提是截至该日期与正在进行的限制期相关的参与者账户中所有未归属的受限制股份单位应一直有效，直至适用的受限制股份单位归属确定日期。

如果在适用的受限制股份单位归属确定日期，董事会确定未满足此类受限制股份单位的归属条件，则记入该参与者账户的所有未归属RSU将被没收和取消，参与者对与此类未归属RSU相关的股份（或本计划允许的现金或股份和现金的组合）的权利将被没收和取消。

如果， 在适用的RSU归属确定日期， 董事会确定满足归属条件， 参与者应有权获得等于参与者账户中在该限制期内已发行的RSU数量乘以一个分数的股份数量， 其分子应为参与者在相关业绩期间为公司或子公司完成的服务月数， 如果有的话， 自参与者选择自愿休假之日起，其分母应等于相关绩效期中包含的总月数， 如有（应在适用的RSU归属确定日期进行计算），公司应分配该数量的股份（或现金或股份组合）和本计划允许的现金）在此后尽快但不迟于适用的限制期结束时提供给参与者， 公司应从该参与者的账户中扣除相应数量的RSU， 参与者对与该参与者的受限制股份单位相关的所有其他股份的权利将被没收和取消。，

一般的。为更加确定，如果（i）参与者根据第8.3（1）条终止与公司或子公司的雇佣关系，本协议第8.3（1）条或第8.3（5）条或参与者在满足特定RSU的所有归属条件后但在收到与此类RSU相关的相应分配或付款，参与者仍有权获得此类分配或付款。

死亡。如果参与者在公司或子公司的董事、高级管理人员、高级管理人员或雇员，或向公司或其关联公司之一提供持续服务的顾问或服务提供商期间死亡：

参与者持有的尚未归属的PSU数量应按照适用的PSU协议（在本第8.4（a）条中统称为“视为奖项”);

任何视为奖励应立即归属；

参与者持有的任何已归属的绩效股份和绩效股份单位应根据计划和PSU协议的条款支付给参与者的遗产；和

该参与者根据计划获得进一步授予的绩效股票或绩效股票单位的资格自终止日期起终止。

失能。如果参与者在公司或子公司的董事、高级管理人员、高级管理人员或雇员，或向公司或其关联公司之一提供持续服务的顾问或服务提供商期间患有残疾，因此，他或她在公司、子公司或附属公司的雇佣或职位被终止：

未归属的奖励应减少为等于（a）未归属的奖励数量的乘积；（b）除以（x）从授予未归属奖励之日起至终止日期的日历天数时获得的分数（x）从授予未归属奖励之日起至PSU协议中规定的原始归属日期的日历天数；

未归属的奖励应继续根据计划和PSU协议的条款归属；和

该参与者根据计划获得进一步PSU赠款的资格自终止日期起终止。

退休。如果参与者自愿退休，则：

参与者持有的在终止日期之前已归属的任何PSU应支付给参与者；

参与者在终止日期持有的任何未归属奖励应在终止日期后根据计划和PSU协议的条款继续归属，直至：（i）董事会确定的日期，自行决定；PSU根据原始PSU协议就此类未归属奖励授予的日期；该参与者根据计划获得进一步PSU授予的资格自终止日期起终止。

死亡、残疾或退休以外的终止。除非董事会另有决定，如果参与者的雇佣或任期或聘用因死亡以外的任何原因终止（无论此类终止是在有或没有任何或充分通知或合理通知的情况下发生的，或有或没有任何或足够的补偿来代替此类通知），然后：

参与者持有的在终止日期之前归属的任何PSU应根据计划和PSU协议的条款支付给参与者。参与者持有的任何在终止日期尚未归属的PSU将在终止日期立即取消并没收给公司；

自公司或附属公司向参与者提供书面通知，表明参与者的雇佣或任期或聘用终止之日起，参与者根据计划获得进一步赠款的资格即告终止，尽管该日期可能早于终止日期；尽管有上文第8.4（c）（i）和条的规定，除非董事会自行决定随时和不时另行决定，只要参与者继续是公司或子公司的雇员，PSU就不受公司或子公司内部或之间雇佣安排变更的影响。

请假。在参与者选择自愿休假超过十二（12）个月后，包括但不限于产假和陪产假，董事会可以自行决定但受适用法律的约束，该参与者参与计划应被终止，参与者持有的在参与者休假前已归属的任何PSU应根据计划和PSU协议的条款支付给参与者，参与者持有的任何当时尚未归属的PSU将立即取消并没收给公司。

如果董事会确定对美国居民参与者的奖励符合基于绩效的例外情况是可取的，则第9.1节和第9.2节应适用。如果对守则第162（m）条进行了更改以允许对计划下可用的任何奖励具有灵活性，则董事会可以根据本第9.1条对此类奖励进行其认为适当的任何调整。根据本协议第10条的规定进行调整，就基于绩效的例外而言，本计划下可供授予的股份总数为1,000，000股。任何受奖励的股份应计入此限额，每授予一（1）股股份即为一（1）股。根据本办法第十条的规定进行调整，可供授予激励性股票期权的股份总数为1,000，000股。

任何美国居民参与者不得就任何一（1）个日历年超过200,000股的股票数量获得期权或SAR奖励，其中任何或全部可能是激励性股票期权。任何美国居民参与者不得就任何一（1）个日历年超过200,000股的股份数量获得除期权或SAR以外的任何其他奖励的奖励， 但此类限制仅适用于此类奖励旨在满足基于绩效的例外情况。如果以股份计价的奖励被取消， 如果此类奖励是（a）期权或SAR， 或（B）以其他方式旨在满足基于性能的例外， 受取消奖励约束的股份继续计入任何日历年可授予美国居民参与者的最大股份数量。本第9.1（2）条规定的所有股份应在必要的范围内进行调整，以反映第10条要求的股份调整。在任何一年， 作为美国居民的任何参与者不得获得旨在满足基于绩效的例外的现金奖励，并且绩效期最长为一年， 总最高支出可能超过250,000美元。在任何一年， 任何美国居民参与者不得获得旨在满足基于绩效的例外且绩效期超过一年的现金奖励， 总最高支出可能超过500,000美元。为免生疑问， 前两（2）句中规定的年度限制是单独且不同的限制。在任何一年， 没有作为董事会成员的美国居民参与者并且未以其他方式受雇于公司可能会被授予总授予日价值（通过将授予日的股份市值乘以受此类奖励约束的股份总数计算）超过250,000美元的奖励。，

董事会应指定美国居民的参与者获得旨在满足基于绩效的例外的奖励。对于绩效期为一年或持续时间超过一年的奖项，此类指定应在该年度或绩效期的前九十（90）天内（如适用）进行。对于绩效期少于一年的奖励，此类指定应在相关绩效期期间不迟于百分之二十五（25%）的日期或之前进行。授予旨在满足基于绩效的例外的奖励的机会应以董事会可能批准的形式的授予协议来证明。

对于旨在满足基于绩效的例外的奖励，董事会应为适用的绩效期制定绩效目标（对于部分或所有符合条件的美国居民参与者可能相同或不同），并可以制定门槛，为每个参与者实现指定的阈值、目标和/或最高绩效目标的目标和/或最大激励机会或归属条款。绩效目标、激励机会和归属条款应在适用的赠款协议中规定，并可根据董事会确定的不同因素和措施进行加权。

在支付现金或交付与旨在满足基于绩效的例外的任何奖励相关的股份之前，董事会应确定并以书面形式证明绩效目标的实现程度。董事会保留酌情权将个人的付款或股份权利金额减少（但不低于零）低于根据绩效目标的实现程度可能到期的金额。董事会决定减少（或不支付）个人不应影响应付给任何其他个人的最高金额。除非至少达到既定的绩效目标（如果有），否则不得就旨在获得基于绩效的例外的奖励支付任何金额。

尽管本第9.1节有上述规定，如果董事会确定对奖励遵守基于绩效的例外是可取的，则（a）在董事会（而不是董事会的薪酬委员会）管理的范围内计划，该计划应仅由那些“独立”的董事管理，并且（b）除非董事会已通过决议或其他适当的书面行动证明，否则任何参与者均不得收到该计划下的任何付款，绩效目标和董事会先前制定的或计划中规定的任何其他重要条款已在必要的范围内得到满足，以符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的合格薪酬”。就本协议而言，“独立”在提及董事会成员时应具有与交易所规则中使用的相同含义。

根据第9.2（4）条，除非且直到董事会提议股东投票且股东批准更改本第9.2（1）条规定的一般绩效衡量标准，对于旨在符合资格的奖励（期权和SAR除外）对于基于性能的例外，客观绩效标准应基于本款第（1）款中规定的一项或多项绩效衡量标准（每个“绩效衡量”).绩效衡量标准应是客观的，否则应满足《守则》第162（m）条及其下的规定的要求，包括董事会目标的一个或多个绩效水平导致绩效目标的实现“基本上不确定”的要求。”董事会应使用公司的以下一项或多项业务标准来制定此类奖励的绩效衡量标准：（a）每股收益；（b）收入或利润；（c）特许权使用费；（d）现金流量；（e）营业利润率；（f）资产回报率， 净资产， 投资， 首都， 营业收入或权益；（g）经济附加值；（h）直接贡献；（i）收入；净利；税前收入；息税前收益；息前收益， 税收， 折旧和摊销；扣除利息费用和特殊或特殊项目前的收益；营业收入；净营业收入；利息收入或支出前的收入， 不寻常的物品和所得税， 当地的， 州或联邦，不包括可能根据公司任何正在进行的奖金计划支付的预算和实际奖金；（j）营运资金或营运资金管理， 包括但不限于库存周转率， 营运资金周转，，

对于旨在遵守基于绩效的例外的奖励， 董事会应在守则第162（m）条规定的期限内制定绩效衡量标准。绩效衡量所需的绩效水平可以绝对或相对水平表示，并且可以基于设定的增加， 设置积极的结果， 维持现状， 设置减少或设置负结果。对不同参与者的奖励的绩效衡量标准可能不同。董事会应指定赋予每个绩效目标的权重（对于多个目标可能相同或不同），以确定与任何此类奖励相关的最终应付金额。任何一项或多项绩效衡量标准可能适用于参与者， 一个部门， 单元， 公司或任何一个或多个关联公司或公司整体内的部门或职能；并且可以单独适用或与其他企业或个人的表现相关（包括行业或一般市场指数）。，

董事会应有权酌情调整对达到目标的程度的确定预先建立绩效目标；但旨在符合基于绩效的例外的奖励不得向上调整（除非董事会决定修改奖励以使其不再符合基于绩效的例外）（董事会应保留调整此类奖励的酌情权）向下）。除非董事会决定修改奖励以使其不再符合基于绩效的例外，否则董事会不得将与旨在符合基于绩效的例外的奖励有关的任何责任委托给其他人。董事会对绩效衡量指标的所有决定均应在支付奖励之前以书面形式作出。

如果适用的法律、规则或法规发生变化以允许董事会在未获得股东批准的情况下自行决定更改管理绩效指标，并且仍然有资格获得基于绩效的例外，则董事会应有权自行决定进行此类更改，而无需获得股东批准。

授予美国居民的每份期权均应在授予协议中指定为“激励性股票期权”或“非法定股票期权”。”任何被指定为激励性股票期权的期权：（a）仅授予作为公司或子公司雇员的参与者；（b）不得具有总公平市场价值（确定对于授予日的每份激励性股票期权）参与者在任何日历年（根据计划）首次可行使激励性股票期权的股份以及公司或任何母公司或子公司的任何其他员工股票期权计划（“其他计划”））， 根据《守则》第422条的规定确定， 超过100,000美元（“100,000美元限额”）；（c）期限自授予之日起不超过10年或授予协议中可能规定的较短期限，并且， 在授予参与者的激励性股票期权的情况下， 在授予激励性股票期权时， 拥有公司股份，占公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权的10%以上， 激励性股票期权的期限为自授予之日起五年或授予协议中可能规定的较短期限。第十（10， ^第）计划生效日期或计划获得董事会批准日期中较早者的周年纪念日。

本计划和根据本协议授予的每项奖励旨在在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，应解释和管理该计划以符合该规定。除非适用法律另有要求，否则计划或任何赠款协议中描述的在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的任何付款不应被视为延期补偿。尽管计划或任何赠款协议中有任何相反的规定，在避免根据《守则》第409A条加速征税和税收处罚所需的范围内，否则应支付的金额和福利在参与者终止与公司或子公司的服务后的六（6）个月期间内根据计划或任何赠款协议以其他方式提供的款项，应改为在第一个发薪日支付六个月参与者离职（或参与者死亡，如果更早）的周年纪念日。尽管有上述规定，公司、任何子公司或董事会均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款公司、任何子公司或董事会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。计划的任何修改或终止都不会加快构成法典第409A条规定的递延补偿的任何付款的时间，除非法典第409A条允许此类加速付款。

如果在向参与者授予奖励后和该奖励期限届满之前的任何时间将股份细分为更多数量的股份，公司应向该参与者交付，在根据本协议条款进行任何后续行使或授予此类奖励时，代替该参与者在此类行使或授予此类奖励时有权获得的股份数量，但为此支付的总对价相同，如果该参与者在其记录日期是该参与者在行使或授予该奖励时有权获得的股份数量的登记持有人，则该参与者将因该细分而持有的股份数量。

如果在向任何参与者授予奖励后和该奖励期限届满之前的任何时间将股份合并为较少数量的股份，公司应在该奖励的任何后续行使或归属时根据本协议条款向该参与者交付，以代替该参与者在该奖励的行使或归属时有权获得的股份数量，但对于相同的应付总对价，如果该参与者在其记录日期是该参与者在行使或授予该奖励时有权获得的股份数量的登记持有人，则该参与者将因该对价而持有的股份数量。

如果在向任何参与者授予奖励之后且在该奖励期限届满之前的任何时间，股份应重新分类、重组或以其他方式更改，但第10.1（1）条或第10.1（2）本条或，根据本协议第10.2（3）条的规定，公司应与另一家公司合并、合并或合并（因此类合并、合并或合并而产生或继续的公司在此称为“继任公司”), 参与者有权在随后行使或授予奖励时获得， 根据本协议条款，并应接受代替当时认购的股份数量，但应支付相同的总对价， 公司或继任公司（视情况而定）的适当类别或其他证券的股份总数或公司或继任公司（视情况而定）的其他对价该参与者将有权因此类重新分类而获得， 重组或其他股份变动，或， 根据本协议第10.2（3）条的规定， 由于这种合并， 合并或合并， 如果在此类重新分类的记录日期， 重组或其他股份变更或此类合并的生效日期， 合并或合并， 视情况可以是， 该参与者曾是该参与者在行使或授予该奖励时立即有权获得的股份数量的登记持有人。，

如果， 在向任何参与者授予奖励之后和该奖励期限届满之前的任何时间， 公司应向公司资本中的所有股份或其他证券持有人进行分配， 或现金， 公司债务或其他资产的证据（不包括现金或股票的普通课程股息， 但为了更加确定，包括公司或其子公司之一的子公司或业务单位的股份或股权，或处置此类子公司或业务单位的现金收益）， 或如果公司进行任何具有类似效果的交易或变更， 则参与者在行使或授予奖励时有权获得的价格或股份数量应进行调整，以考虑此类分配， 交易或变更。董事会应决定在这种情况下进行的适当调整，以维护参与者与此类分配相关的奖励的经济权利， 交易或变更。，

在公司股东采取任何必要行动的前提下，股份数量、根据计划已获授权发行但尚未授予任何奖励或在奖励取消或到期时已退还给计划的股份数量，以及每股股份价格，因股票分割、反向股票分割、股票分红、股份合并或重新分类或任何其他类似交易而导致已发行股份数量的任何增加或减少，应按比例调整。此类调整应由董事会作出，其在这方面的决定应为最终的、具有约束力的和决定性的。除本协议第10.1（5）条明确规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券均不影响，也不得因此对数量进行调整或股份的价格。

董事会可在未经参与者同意的情况下随时修改计划或任何奖励，但此类修改应：

不得不利地改变或损害先前授予的任何裁决，除非本协议第9条的规定允许；

如果当时公司的证券在交易所上市，则须获得任何监管批准，包括在需要时获得交易所的批准；和

须经股东批准，在法律要求的情况下，或者如果当时公司的证券在交易所上市，则符合交易所的要求，前提是以下修订不需要股东批准，并且董事会可以做出任何非物质更改可能包括但不限于：

“内务”性质的修订；

任何奖励的归属条款的变更；

引入或修改以证券支付的无现金行权特征，无论该特征是否规定从计划储备中全额扣除标的证券的数量；

增加一种形式的财政援助以及对已通过的财政援助条款的任何修订；和

增加递延或限制性股份单位或任何其他导致参与者收到证券而发行人未收到现金对价的规定。

尽管有第10.2（1）（c）条的规定，董事会必须获得股东批准才能进行以下修订：

根据计划可从库房发行的最大股份数量的任何变化，除非根据第10.1节进行调整；

在授予此类奖励后降低任何奖励的行使价格的任何修改（如适用）或取消奖励并用降低价格的新奖励替代该奖励，除非根据第10.1节；

任何允许对符合条件的参与者进行更改的修订，包括可能扩大或增加内部人员参与的更改；

除第8.1（4）条允许的情况外，任何允许根据计划授予的任何奖励可由任何参与者转让或转让的任何修订；

对计划修订条款的任何修订；或者

对计划的任何其他重大修订，

尽管计划中有任何相反的规定，但在任何雇佣协议和任何赠款协议中包含的任何具体规定的约束下，如果控制权变更不是私有化交易，董事会可在其酌情认为适当的情况下为保护参与者的权利做出规定，包括但不限于，更改奖励的绩效标准和/或其他归属条件和/或任何奖励的到期日期或限制期、绩效期、绩效标准和/或奖励的其他归属条件。

尽管计划中有任何相反的规定，但在任何雇佣协议中包含的任何具体规定的约束下，如果发生私有化交易，在该交易完成后，任何奖励将保持未付状态并且应由参与者行使，仅用于公司向参与者支付的现金，其金额等于行使之日的股份市场价值减去奖励的行使价。参与者因行使奖励而可获得的总增值应等于（i）行使奖励的股份数量乘以市场价值超过该奖励的行使价。

董事会可通过决议，提前任何奖励可行使或支付的日期，或在适用的监管规定（包括交易所规则）和股东批准的情况下，延长任何奖励的到期日，以该决议中规定的方式提供在期权和SAR的情况下，期权或SAR可行使或RSU未偿还的期限不超过自授予此类期权或SAR之日起十（10）年对于RSU，在授予奖励的日历年之后的三（3）年。在发生任何此类提前或延期的情况下，董事会没有任何义务提前或延长任何其他参与者可以行使任何期权或SAR或RSU可能未偿还的日期或截止日期。

董事会可通过决议，但须经适用的监管批准，决定本协议中有关终止参与者雇佣关系的任何规定不得以董事会可接受的任何理由适用。

经监管部门批准，董事会可在未经参与者同意的情况下随时终止该计划，前提是此类终止不会对先前根据该计划授予参与者的任何奖励产生重大不利影响。

尽管本计划有任何其他规定，根据本计划向参与者（或参与者遗产的清算人、执行人或管理人，视情况而定）的所有分配、股份交付或付款均应扣除适用的来源扣除额。如果引起预扣义务的事件涉及发行或交付股份，则可以通过（a）让参与者选择让公司出售适当数量的此类股份来履行预扣义务，

尽管有本第11.2节的第一段的规定，如果参与者以书面形式指示在税收条例第100（3）条规定的情况下直接向参与者的注册退休储蓄计划付款，则可以免除适用的预扣税行为适用。