文件

EX-10.1 2 exh101-amendmentno2tosecon.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

执行版本

第2号修订至第二次经修订及重述的信贷协议

本修订第2号至经第二次修订及重述的信贷协议（本“修正”）是由特拉华州公司ARCOSA，INC.（以下简称“ARCOSA，INC。借款人”），本协议的其他贷款方就第8款特此，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（以该身份向“行政代理人”）和2025年再融资定期贷款人（定义见下文）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义如下）中赋予它们的含义。

见证

然而，兹提述由借款人、不时订约一方的放款人及行政代理人于2023年8月23日订立的若干第二次经修订及重述信贷协议（经于2024年8月15日订立的第二次经修订及重述信贷协议的第1号修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）信贷协议”；经本修正案修订的信贷协议、“经修订的信贷协议”).

鉴于，（i）在符合信贷协议的条款及条件下，借款人希望为所有未偿还的首期贷款（如信贷协议所定义，在紧接本修订生效前生效）进行再融资现有定期贷款"）的再融资定期贷款所产生的第2.23款信贷协议（the“2025年再融资定期贷款"）及（二）根据第2.23款信贷协议，借款人和行政代理人希望对信贷协议进行必要的符合要求的修改，以整合此类再融资定期贷款，如附件 A本协议；

然而，摩根大通银行，N.A.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、PNC Capital Markets LLC和富国银行 Securities，LLC（或在每种情况下，均为其指定以该身份行事的任何关联公司）均已获委任，并将担任2025年再融资定期贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人（以该等身份统称为“第2号修正案牵头安排”）；以及

鉴于紧接2号修正案生效日期前，借款人现通知行政代理人根据第2.23款的信贷协议，其要求成立及借入本金总额在已交付的借款请求中指明的再融资定期贷款根据第3（j）款）下文为信贷协议项下所有未偿还的现有定期贷款再融资。

因此，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第1节。2025年再融资定期贷款.（a）在紧接本修订生效前持有现有定期贷款的每名贷款人执行并交付贷款人同意书（a "贷款人同意”）以所附表格作为附件a本协议（每个，一个“修订第2号同意贷款人”）特此同意将其现有定期贷款的全部本金总额（或行政代理人通知该贷款人的较低本金数额）转换为与该现有定期贷款本金数额相同的2025年再融资定期贷款，以及（b）以“第2号修正案附加定期贷款人”身份执行并交付本修正案签字页的贷款人（以该身份，“修订第2号附加定期贷款人”并与第2号修正案的同意出借人合称，“2025年再融资定期贷款人”）已同意使2025年再融资定期贷款等于所列百分比附表a（the "修正2号追加任期承诺"），本金总额相当于698,250，000美元减于第2号修订生效日期由第2号同意贷款人转换为2025年再融资定期贷款的现有定期贷款的本金总额，详见条款（a）以上，在每种情况下，其所得款项应与其他立即可用的资金一起用于对现有定期贷款进行全额再融资。

第2节。信贷协议的修订.但须符合《证券日报》所载的先决条件第3款下文，现对信用协议进行修订，删除红色、被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并据此添加蓝色双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字），在每宗个案中，如经修订的信贷协议表格的标记页所载（并在经修订的信贷协议表格所规定的范围内附件 A在此，信贷协议的展品、时间表和附录）作为附件附件 A本协议，并为所有目的提供了本协议的一部分。

第3节。第2号修订生效日期；条件先例.本修正案自下列条件得到满足或放弃之日起生效（“第2号修正案生效日期”):

（a）行政代理人应已从借款人、彼此贷款方（仅为第8款本协议）及第2号修订附加定期贷款人及（y）每项修订第2号同意贷款人签立的贷款人同意书；

（b）载于第4款本文应真实无误；

（c）如任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，且任何贷款人在第2号修订生效日期前至少十（10）天向该贷款方交付书面请求，则行政代理人和贷款人应已在第2号修订生效日期前至少三（3）天收到并在形式和实质上合理信纳与该贷款方有关的受益所有权证书；

（d）应任何贷款人在第2号修订生效日期前至少十（10）天以书面提出的合理要求，借款人须已向该贷款人提供如此要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱法有关的文件和其他资料，而该贷款人须合理信纳，包括但不

限制，爱国者法案，在每种情况下至少在第2号修正案生效日期前三（3）天；

（e）行政代理人应已收到借款人在第2号修正案生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人要求偿还或支付的所有自付费用；

（f）行政代理人应已代表自己和2025年再融资定期贷款人收到贷款方的大律师Baker Botts L.L.P.的有利书面意见，内容涉及与贷款方有关的事项和行政代理人合理要求的贷款文件；

（g）行政代理人须已收到该等惯常文件及证明书（即、秘书的证明和决议）作为行政代理人或其律师可合理要求有关贷款当事人的组织、存在和良好信誉、修正案的授权以及与该等贷款当事人和贷款文件有关的任何其他习惯法律事项，所有形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意；

（h）行政代理人须已收到（x）借款人发出的习惯人员证明书，证明载于第3（b）款）本协议已于第2号修订生效日期获信纳，并（y）已获偿付能力证明；

（i）行政代理人应已就所有现有定期贷款（在第2号修正案生效日期转换为2025年再融资定期贷款的现有定期贷款除外）收到已执行的提前还款通知；提供了、经理解并同意，协商和执行本修正案应构成本协议项下和信贷协议项下有关此种预付款的适用和所需通知；

（j）行政代理人应当已收到正式签立的借款请求书，请求借入2025年再融资定期贷款；及

（k）在第2号修订生效日期，行政代理人应已收到与现有定期贷款有关的所有未偿本金（已转换为2025年再融资定期贷款的现有定期贷款除外）、利息和费用的付款。

第4节。借款人的申述及保证及重申.

（a）借款人在此声明并保证（i）本修正案和先前签署并经修改的信贷协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是否在衡平法程序中考虑，以及（ii）在第2号修正案生效之日本修正案生效之时和紧接本修正案生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。

（b）借款人在此声明并保证，贷款文件中所载的借款人的陈述和保证在第2号修订生效日期及截至该日期的所有重大方面均属真实和正确（不重复其中所载的任何重要性限定词），但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，它们在所有重大方面均属真实和正确（或，如任何陈述或保证在任何方面已有实质性限定），截至该较早日期，及除载于第3.04（a）（i）条）和（a）（二）的信贷协议应被视为是指根据第5.01（a）条）和(b)信贷协议，分别。

（c）在本修订生效后，借款人在生效后，特此（x）重申信贷协议中经修订的所有契诺、陈述及保证，及（y）同意所有该等契诺、陈述及保证须当作自第2号修订生效日期起已重订，但自特定日期作出的任何该等契诺、陈述或保证，须视为仅自该日期起已重订。

第5节。参考对信贷协议的影响.

（a）在第2号修订生效日期及之后，信贷协议（包括其中任何提述“本信贷协议”、“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或任何其他贷款文件中的每项提述，均指并为经本修订修订的信贷协议的提述。

（b）经特别修改的除外条款（a）这个的第5节、信用协议以及与之相关的所有其他已签署和/或交付的文件、票据和协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。

（c）本修订的执行、交付和有效性不应作为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议的任何条款或与此相关的已签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的放弃。

（d）在满足第第3款本修正案对信贷协议各方均具有约束力。

（e）本修订构成贷款文件及再融资修订。

第6节。管治法.本修正案应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

第7节。标题.本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

第8节。重申。除本协议明文规定的情况外，信贷协议或任何其他贷款文件所载的每一项条款、条件、义务、契诺和协议在此得到所有方面的批准和重申，并应继续具有充分的效力和效力，每一贷款方重申其作为当事方的贷款文件项下的义务以及其根据抵押文件作出的对抵押品的留置权的授予。在不限制前述内容的一般性的情况下，抵押单证和其中所述的所有抵押品确实并应继续为贷款方在信贷协议和其他贷款单证下的所有义务的支付提供担保，在每种情况下，经本修正案修正。

第9节。不更新.本修正案以及在此签署和交付的所有其他协议和文书无意、不应被解释为、也不构成更新或终止信贷协议或任何其他贷款文件，也不构成代表担保此类义务的有担保方授予行政代理人的任何义务或留置权和担保权益，在每种情况下，如第2号修正案生效日期之前有效的那样。

第10节。对口单位.本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传、电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

[签名页如下]

作为证明，本修正案已于上述第一个书面日期和年份正式签署。

ARCOSA，INC.，
作为借款人

由/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

仅就第8节而言：

迈耶公用事业结构有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA Marine Products，INC。

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA Wind Towers，INC。

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA稳定材料有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

第2号修订至第二次经修订及重述信贷协议的签署页
Arcosa, Inc.

Harrison GYPSUM，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA Aggregates TEXAS，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA Crushed Concrete，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA稳定与回收有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA采矿和建筑设备公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA Materials，INC。

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

第2号修订至第二次经修订及重述信贷协议的签署页
Arcosa, Inc.

ARCOSA建筑服务有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA LW，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA LWS，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA MATERIALS HOLDINGS，INC。

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA AGREGATES HOLDINGS，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ARCOSA Aggregates OHIO River Valley，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

第2号修订至第二次经修订及重述信贷协议的签署页
Arcosa, Inc.

石点控股有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

StonePoint Intermediate HOLDing，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

StonePoint Ultimate HOLDing，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

石点材料有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ACC TEXAS，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

ACC DFW，LLC（f/k/a STRATA MATERIALS，LLC）

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

第2号修订至第二次经修订及重述信贷协议的签署页
Arcosa, Inc.

ACC休斯顿有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

Stavola ASPHALT公司有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

斯塔沃拉建筑材料有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

斯塔沃拉承包公司有限责任公司

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

EAST SM，LLC

签名：/s/Kevin Weber

姓名：Kevin Weber
头衔：财务主管

第2号修订至第二次经修订及重述信贷协议的签署页
Arcosa, Inc.

摩根大通银行，N.A。，作为

行政代理人及修订第2号附加定期贷款人

由/s/扎卡里·布莱纳

姓名：Zachary Blaner
标题：授权签字人

第2号修订至第二次经修订及重述信贷协议的签署页
Arcosa, Inc.

附表a


修订第2号附加定期贷款人			修正2号追加任期承诺
摩根大通银行，N.A。			100%1

1在第2号修正案生效之日，第2号修正案附加期限承诺所依据的2025年再融资定期贷款金额为101,063，730.60美元。

附件A

贷款人签署第2号修订至第二次经修订及重述的信贷协议的网页（"修正"），与日期为2023年8月23日的第二次经修订和重述的信贷协议有关，由作为借款人的ARCOSA，INC.、不时作为其当事人的出借人和作为行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.（经该日期为2024年8月15日的第二次经修订和重述的信贷协议的某些第1号修订，以及经进一步修订、重述、补充或其他信贷协议”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议或修正案中赋予它们的含义（视情况而定）。

请签署以下内容以同意修订，并在第2号修订生效日期通过无现金结算将您的初始定期贷款的全部本金金额（或行政代理人通知该贷款人的较低本金金额）转换为2025年再融资定期贷款

【机构名称】

由：__________________________________________

姓名：

职位：

如果需要第二次签名：

由：__________________________________________

姓名：

职位：

基金管理人姓名（如有）：__________________________

【出借人同意向行政机构备案】

展品A

附件 A

经修订的信贷协议

【附】

展品A



第二次修订和重述信贷协议日期截至 2023年8月23日，经第二份经修订及重订信贷协议第1号修订，日期为2024年8月15日及第二份经修订及重述信贷协议的第2号修订，日期为2025年6月17日中间 Arcosa, Inc. 作为借款人，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人与美国银行，N.A。和巴克莱银行PLC，作为银团代理和巴克莱银行PLC、PNC银行、美国国家协会、富国银行、美国国家协会、美国银行国家协会和 BOKF，N.A. D/B/A德州银行作为联合文档代理 ___________________________________ JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BOFA SECURITIES，INC.，BARCLAYS BANK PLC，PNC CAPITAL MarketS LLC 和富国证券有限责任公司作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

页

第一条定义1

第1.01节。定义术语1

第1.02节。贷款和借款的分类5556

第1.03节。一般条款5556

第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算5556

第1.05节。债务状况5758

第1.06节。利率；基准通知5758

第1.07节。信用证金额5758

第1.08节。分区5758

第1.09节。外币兑换5859

第1.10节。有限条件交易5859

第二条学分5960

第2.01节。承诺5960

第2.02节。贷款和借款6061

第2.03节。借款请求6061

第2.04节。[保留]6162

第2.05节。Swingline贷款6162

第2.06节。信用证6364

第2.07节。借款的资金筹措6869

第2.08节。利益选举。6869

第2.09节。终止和减少承诺6971

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务证据7071

第2.11节。提前偿还贷款7172

第2.12节。费用7476

第2.13节。利息7577

第2.14节。替代利率7678

第2.15节。成本增加7880

第2.16节。中断资金支付7981

第2.17节。税收8082

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销8385

第2.19节。缓解义务；更换贷款人8587

第2.20节。增量信贷投放8688

第2.21节。判断货币9192

第2.22节。违约贷款人9193

第2.23节。再融资修订9395

第2.24节。定期贷款展期；循环贷款展期9799

第2.25节。贷款回购101102

第三条申述及保证103104

第3.01节。组织；权力；子公司103104

第3.02节。授权；可执行性103105

第3.03节。政府批准；没有冲突103105

目录
（续）

页

第3.04节。财务状况；无重大不利变动103105

第3.05节。物业104106

第3.06节。诉讼、环境和劳工事项104106

第3.07节。遵守法律和协议105106

第3.08节。投资公司状况105107

第3.09节。税收105107

第3.10节。ERISA105107

第3.11节。披露105107

第3.12节。保证金规定105107

第3.13节。留置权105107

第3.14节。没有违约106107

第3.15节。没有繁琐的限制106107

第3.16节。反腐败法、反洗钱法和制裁106107

第3.17节。受影响的金融机构106108

第3.18节。偿债能力106108

第3.19节。计划资产106108

第3.20节。抵押品上的担保权益106108

第四条条件106108

第4.01节。生效日期106108

第4.02节。每个信用事件108109

第4.03节。收购截止日期108110

第五条肯定性盟约111113

第5.01节。财务报表和其他信息111113

第5.02节。重大事件通告113114

第5.03节。存在；经营行为114115

第5.04节。债务的支付114115

第5.05节。财产的维修；保险114115

第5.06节。簿册及纪录；检验权114116

第5.07节。遵守法律114116

第5.08节。所得款项及信用证用途115116

第5.09节。保证义务和给予担保的盟约115116

第5.10节。信息的准确性117118

第5.11节。Keepwell117118

第5.12节。维持评级117118

第5.13节。贷款人来电117119

第5.14节。进一步保证；额外安全117119

第六条消极盟约118119

第6.01节。负债118119

第6.02节。留置权119121

第6.03节。基本面变化120122

二、

目录
（续）

页

第6.04节。处置121123

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购123124

第6.06节。互换协议124125

第6.07节。与关联公司的交易124126

第6.08节。受限制的付款125126

第6.09节。限制性协议125127

第6.10节。次级债务及修订次级债务文件126127

第6.11节。售后回租交易126128

第6.12节。财务契约127128

第七条违约事件127129

第7.01节。违约事件127129

第7.02节。付款的应用130131

第八条行政代理人131132

第8.01节。授权和行动131132

第8.02节。行政代理人的依赖、赔偿等。133134

第8.03节。通讯的张贴134135

第8.04节。行政代理人个别135137

第8.05节。继任行政代理人136137

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢137138

第8.07节。抵押事项138139

第8.08节。信用招标139141

第8.09节。某些ERISA事项140142

第8.10节。现金管理协议和担保对冲协议141143

第8.11节。借款人通讯。 143

第九条杂项142144

第9.01节。通告142144

第9.02节。豁免；修订144145

第9.03节。费用；赔偿；损害免责148149

第9.04节。继任者和受让人149150

第9.05节。生存154155

第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行154155

第9.07节。可分割性156

第9.08节。抵销权156

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序156157

第9.10节。放弃陪审团审判157158

第9.11节。标题157158

第9.12节。保密158

第9.13节。美国爱国者法案159

第9.14节。附属公司担保人的解除159160

三、

目录
（续）

页

第9.15节。为完美而任命160161

第9.16节。利率限制160161

第9.17节。没有受托责任等。160161

第9.18节。承认及同意受影响的金融机构保释161162

第9.19节。修订及重述；不更新161163

第9.20节。关于任何受支持的QFII的致谢162163

四、


时间表:

附表1.01 –现有信用证
附表2.01a –循环承付款项附表2.01b –首期贷款承诺附表2.06 –信用证承诺
附表3.01 –附属公司
附表3.06 –已披露事项
附表6.01 –现有负债
附表6.02 –现有留置权

展览:

附件 A –转让和假设的形式
附件 B – [保留]
附件 C – [保留]
附件 D – [保留]
附件 E –合规证书
附件 F –附属公司担保的形式
附件 G-1 –美国税务证明表格（不属于合伙企业的外国贷款人）
附件 G-2 –美国税务证明表格（不属于合伙企业的外国参与者）
附件 G-3 –美国税务证明表（属于合伙企业的外国参与者）
附件 G-4 –美国税务证明表格（属于合伙企业的外国贷款人）
附件 H-1 –借款请求书表格
附件 H-2 –权益选择请求表格
附件 I-1 –循环贷款票据的形式附件 I-2 –定期贷款票据的形式附件 J –偿付能力证明格式附件 K – [保留] 附件 L – Perfection Certificate表格

截至2023年8月23日的第二次经修订和重述信贷协议，经截至2024年8月15日的第二次经修订和重述信贷协议的第1号某些修订修订及截至2025年6月17日第二次经修订及重述的信贷协议的若干第2号修订（这个“协议”），在ArCOSA，INC.，a Delaware corporation（the“借款人”），出借人不时作为协议的一方，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，BANK of AMERICA，N.A.作为银团代理。

见证：

鉴于借款人、行政代理人及其某些放款方于2020年1月2日订立经修订及重述的信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修订并于本协议日期前生效），《现有信贷协议"），据此，贷款方向借款人提供信贷展期和其他融资便利；以及

然而，借款人已要求行政代理人和贷款人修订和重述现有信贷协议，而贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件这样做；

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方同意，现将现有信贷协议全文修订和重述如下：

第一条
定义

第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“2024年增量循环承付款”是指，就每个贷款人而言，在附表2.01a与该贷款人的名称相对，标题为“2024年增量循环承诺”（据了解，该等2024年增量循环承诺应被视为与循环承诺属于同一类别的一部分）。

“2025年再融资定期贷款承诺”统称为修订第2号附加期限承诺和各修订第2号同意贷款人通过其签署贷款人同意书（定义见修订第2号）将其修订第2号转换定期贷款转换为2025年再融资定期贷款的承诺。在第2号修正案生效日期，2025年再融资定期贷款承诺金额为698,250，000美元。

“2025再融资期限便利”在“期限便利”的定义中具有赋予该术语的含义。

“2025再融资定期贷款”具有第2号修正案规定的含义。

“2029年票据”指借款人在第1号修正案生效日期未偿还的2029年到期的4.375%优先票据。

“ABR”在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购”指收购协议所设想的若干股权及资产的收购。

“收购协议”指借款人、Arcosa MS9，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、卖方及附件A所载权益拥有人于2024年8月1日订立的若干会员权益及资产购买协议。

“收购截止日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.03款信纳（或根据第9.02款).

“收购债务”指借款人或其任何附属公司的任何债务，其发行的目的是为收购事项提供全部或部分融资以及任何相关交易或一系列相关交易（包括为再融资或置换借款人、其任何附属公司或将被收购的人或资产的全部或部分任何先前存在的债务）；提供了（a）将其所得款项释放予借款人及其附属公司取决于收购事项的完成，且在该等释放前，该等所得款项以托管方式持有（且，如果收购协议在收购事项完成前终止，或如果收购事项未在与该债务有关的最终文件所指明的日期之前完成，该等所得款项应迅速用于清偿和解除借款人及其子公司就该等债务承担的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）或以其他方式允许在收购协议规定的日期之前未完成收购的情况下赎回或预付该等债务（以及如果收购协议在收购完成之前根据其条款终止或收购未在与该债务有关的最终文件规定的日期之前完成，该等债务于该等终止或指明日期（视属何情况而定）后90天内如此赎回或预付。

“收购票据”指借款人将于收购完成日期或之前发行的2032年到期的6.875%优先票据，其所得款项将以符合第5.08（a）款）.

“额外贷款人”指任何非现有贷款人并已同意提供增量承诺的人士，根据第2.20款或再融资承诺根据第2.23款.

“调整后的每日简单SOFR”指，就任何RFR借款而言，年利率等于（a）每日简单SOFR，加（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR率"指，就任何利息期的任何定期基准借款或基于调整后定期SOFR利率的任何ABR借款而言，在循环贷款的情况下，年利率等于（a），（i）该利息期的定期SOFR利率，加（ii）0.10%及（b）于初始2025年再融资定期贷款，这类贷款的定期SOFR率

利息期；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人”指作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份的摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。

“总循环承诺”指所有贷款人的循环承诺的总和，根据本协议的条款和条件不时减少或增加。截至生效日期，循环承付款项总额为600000000美元。在收购完成日及截至该日，总循环承诺应增加2024年增量循环承诺的金额。

“商定货币”指（a）美元、（b）欧元、（c）英镑和（d）经借款人、受影响类别的贷款人、发行银行和行政代理人共同协议确定的任何额外货币；提供了每一种此类货币都是一种合法货币，可以随时获得、自由转让且不受限制，可以兑换成美元。

“协议货币”具有赋予该术语的含义，在第2.21款.

“备用基准利率”指，就任何一天而言，相当于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1/2的1%和（c）在该日之前两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中最大者的年利率；提供了为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.14款（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.14（b）款）），则备用基准利率为以下两者中的较大者条款（a）和(b)以上，应在不参考（c）条以上。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“第1号修正案”指借款人、其其他贷款方、其循环贷款方和行政代理人于2024年8月15日对第二次经修订和重述的信贷协议作出的第1号修订。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案赋予该词的含义。

“第2号修正案”是指借款人、其其他贷款方、行政代理人、第2号修正案附加定期贷款人和第2号修正案同意贷款人对本协议的第2号修正案，日期为第2号修正案生效日期。

“修正2号附加期限承诺”具有修正2号规定的含义。

“第2号修正案追加定期贷款人”具有第2号修正案规定的含义。

“第2号修正案同意贷款人”具有第2号修正案规定的含义。

“第2号修正案转换定期贷款”是指第2号修正案同意贷款人在第2号修正案生效日期持有的每笔现有定期贷款，其已在贷款人同意书上表明其请求将其现有定期贷款的全部本金总额转换为2025年再融资定期贷款（或者，如果低于全部本金总额，则由行政代理人作为该贷款人的第2号修正案转换定期贷款通知该贷款人的该第2号修正案同意贷款人现有定期贷款的金额）。

“第2号修正案生效日期”是指2025年6月17日。

“第2号修正案牵头安排”具有第2号修正案规定的含义。

“附属文件”具有赋予它的意义在第9.06（b）款）.

“反腐败法”指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用百分比"就任何贷款人而言，指（a）就循环贷款或信用证风险敞口而言，百分比等于分子为该贷款人的循环承诺的分数，分母为所有循环贷款人的循环承诺总额（如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近有效的循环承诺确定，从而使任何转让生效）；提供了那，在这种情况下第2.21款当违约贷款人存在时，任何该等违约贷款人的循环承诺在该计算中应不予考虑，并且（b）就定期贷款而言，百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的定期贷款未偿本金金额，分母为所有定期贷款人的定期贷款未偿本金总额。

“适用费率”的意思是，对于任何一天：

（a）就初始2025年再融资定期贷款，（i）定期基准贷款，2.252.00年率%和（二）ABR贷款，1.251.00年度%；及

（b）就属于定期基准贷款的循环贷款、ABR贷款或RFR贷款，或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，以下标题“定期基准贷款的适用利率”、“RFR贷款的适用利率”、“ABR贷款的适用利率”或“承诺费”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于该日期适用的定价水平：


定价水平	合并总净杠杆率	承诺费	RFR贷款适用利率	定期基准贷款适用利率	ABR贷款适用利率
I级	< 1.00至1.00	0.20%	1.25%	1.25%	0.25%
II级	≥ 1.00至1.00但< 2.00至1.00	0.25%	1.50%	1.50%	0.50%
III级	≥ 2.00至1.00但< 2.50至1.00	0.30%	1.75%	1.75%	0.75%
第四级	≥ 2.50至1.00但< 3.00至1.00	0.35%	2.00%	2.00%	1.00%
V级	≥ 3.00至1.00但< 3.50至1.00	0.40%	2.25%	2.25%	1.25%
六级	≥ 3.50至1.00	0.45%	2.50%	2.50%	1.50%

定价水平根据借款人当时合并总净杠杆率，按照上表确定。

如借款人在任何时间未能在财务到期之日或之前按照第5.01款，定价第六级应被视为适用于自该规定的交付日期后三（3）个营业日开始至财务实际交付后三（3）个营业日结束的期间，之后应酌情按照上表确定定价水平。

除下款另有规定外，对当时有效的定价水平的任何调整（如有）应在行政代理人收到适用的财务资料后三（3）个工作日生效（经理解并同意，定价水平的每一次变动应在自该等变动生效之日起至下一次该等变动生效日期的紧接前一日期止的期间内适用）。

尽管有上述规定，（x）定价层次II应被视为适用，直至行政代理人收到在生效日期之后结束的借款人的第一个财政季度的适用财务，（y）定价层次VI应被视为自收购结束日期起适用，直至行政代理人收到在收购结束日期或之后结束的借款人的第一个财政季度的适用财务后三（3）个工作日，以及（z）之后（在每种情况下，视情况而定），对当时有效的定价水平进行调整，按照前款规定执行。

尽管有上述规定，（1）任何类别的延长循环承诺或根据任何延长循环承诺作出的任何延长定期贷款或循环贷款的适用利率应为相关延长修订中规定的每年适用百分比，（2）任何类别的增加承诺、任何类别的增加定期贷款或任何类别的增加循环贷款的适用利率应为相关增加修订中规定的每年适用百分比，（3）任何类别的置换定期贷款的适用利率须为有关协议所载的每年适用百分比，（4）任何类别的再融资循环承诺、任何类别的再融资循环贷款或任何类别的再融资定期贷款的适用利率须为有关再融资修订所载的每年适用百分比，而（5）如属初始2025年再融资定期贷款，适用的利率应视需要提高，并在必要的范围内提高，以符合《公第2.20款.

“适用时间”指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理人或开证行（视情况而定）合理确定的在有关日期按照付款地正常银行程序及时结算所需的外币的结算地当地时间。

“适当的贷款人"在任何时候，指（a）就任何类别的贷款而言，该类别贷款的贷款人，及（b）就信用证而言，（i）有关开证银行及（ii）循环贷款人。

“经批准的借款人门户”具有赋予该术语的含义，在第8.11（a）款）.

“经批准的电子平台”具有赋予该术语的含义，在第8.03（a）款）.

“核定基金”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（二）条）.

“资产出售”指根据第6.04（k）节）.

“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担协议（经任何一方同意，其同意须由第9.04款），并经行政代理人受理，以附件 A或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。

“应收账款负债"是指在任何时候，（i）如果许可的应收账款融资结构为贷款协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额，或（ii）如果许可的应收账款融资结构为购买协议或其他类似协议，则在许可的应收账款融资结构为贷款协议而不是购买协议或此类其他类似协议（无论该金额被描述为“资本”或其他方式）的情况下，该债务的本金金额将在此时根据许可的应收账款融资未清偿。

“拍卖经理”具有赋予该术语的含义，在第2.25（a）款）本协议。

“拍卖通知”指借款人按照拍卖程序就竞价购买要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序”指借款人与行政代理人相互约定的有关竞价购买要约的拍卖程序。

“竞价购买要约”指借款人根据根据拍卖程序进行的经修改的荷兰式拍卖或按照其他方式购买一项或多项设施的定期贷款的要约第2.25款.

“获授权人员”指董事长、总裁、首席财务官、任何高级副总裁、任何贷款方的任何副总裁或财务主管或任何贷款方的任何其他高级人员以书面向行政代理人指定的任何该贷款方的任何高级人员。

“可用金额”是指在任何时候，如有超出部分，即：

（一）下列各项之和（不重复）：

（i）借款人及其附属公司最近四个财政季度的（x）125,000，000美元和合并EBITDA的25%两者中的较大者；

（ii）金额相当于自收购完成日期后结束的借款人的第一个完整财政季度的第一天开始的累计合并净收益的50%；

（iii）在收购截止日期后及在该日期或之前自借款人发行任何合资格股权（向借款人的任何附属公司发行任何该等股份除外）而收取的现金所得款项净额；

（iv）借款人的债务现金收益净额（为免生疑问，包括不合资格的股权），在每宗个案中均于收购完成日期后招致或发行，并已交换或转换为合资格股权；

（v）在收购截止日或之后使用可用金额处置投资的现金收益净额；提供了根据本条例增加的该等现金收益净额第（v）款，连同根据第（六）款以下，不得超过用于进行该投资的可用金额的部分；

（vi）使用可用金额进行的投资的回报、利润、分配和以现金或许可投资收到的类似金额；提供了根据此增加的金额第（六）款，连同根据第（v）款以上，不得超过用于进行该投资的可用金额的部分；

（vii）下降的收益总额（自收购截止日起计算）；减

（2）在收购完成日期或之后及在该时间之前作出的所有受限制付款的总和，依赖于第6.08（h）款），加上在收购完成日期或之后及在该时间之前作出的所有投资，依赖于第6.05（k）节），在每种情况下利用在任何此类限制性付款或投资之日有效的可用金额或其部分。

“可用期限"指，自任何确定日期起，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据以下规定从“利息期”定义中删除第2.14（e）款）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件"是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序或指定订立任何济助命令，提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“贝伦IRB设施”指截至2023年5月8日由Arcosa Wind Towers，Inc.拥有的位于新墨西哥州贝伦的1951 304号高速公路上或附近的某些不动产，该不动产应作为与风塔生产设施和相关改进相关的合格IRB融资的一部分转达给贝伦市，包括使用IRB收益获得的所有设备和其他个人财产。

“基准”指，最初，就任何（i）RFR贷款、Daily Simple SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；提供了如果就每日简单SOFR或定期SOFR费率（如适用）或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第2.14（b）款）.

“基准更换”表示，对于任何可用的期限，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限基准的替代，同时适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国美元计价银团信贷融资基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上述规定确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件所指的最低限额。

“基准更换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定这种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的适用的相应期限的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于将此类基准替换为银团美元计价信贷便利的适用的未调整基准替换。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在其合理酌处权下决定，可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）在以下情况下第（1）条或(2)“基准过渡事件”的定义中，（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（b）此类基准（或用于计算其的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或

（2）在以下情况下第（3）条“基准过渡事件”的定义，即监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布成分）的首个日期，以使该基准（或其此类成分）的管理人不再具有代表性；提供了，该等不具代表性将通过参考该等文件中所指的最近的声明或出版物来确定第（3）条即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更换日期”将被视为发生在第（1）条或(2)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）中所述的事件而言。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布组件）宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的公开声明或公布信息，提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构（在每种情况下）或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似的破产或处置权限，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自基准更替日期依据第（1）条或(2)的那个

如果在这种情况下，没有任何基准替换按照本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，则定义已经发生第2.14款及（y）在基准更替已取代当时的基准时终止，以用于本协议项下及任何其他贷款文件项下的所有目的，并根据第2.14款.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“借款人”具有本协议第一款赋予该用语的含义。

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、请求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供。

（a）每一贷款人、每一开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（b）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

“借款”是指（a）循环借款、（b）Swingline贷款或（c）定期贷款借款。

“借款请求”指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、第2.03款，其大致形式应以本协议所附的格式为附件 H-1或行政代理人认可的任何其他形式。

“繁重的限制”是指任何合意的产权负担或限制，其类型在条款（a）或(b)的第6.09款.

“营业日”指纽约市商业银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日还应是（a）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款或此类RFR贷款的任何其他交易有关的美国政府证券营业日，以及（b）与参考调整后期限SOFR利率的贷款有关的一天

以及任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类贷款参考调整后的定期SOFR利率或此类贷款参考调整后的定期SOFR利率的任何其他交易。

“资本支出"是指在任何期间，（a）借款人及其子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，按照公认会计原则，这些支出在该期间被或被要求作为财产、厂房或设备（包括在该期间的更换、资本化维修和改进）列入综合现金流量表并反映在借款人及其子公司的综合资产负债表中，以及（b）借款人及其子公司在该期间发生的资本租赁义务。

“资本租赁义务“任何人”是指该人根据财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁义务入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金管理协议”指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、卡服务（包括与信用卡相关的服务，包括采购和商业卡、预付卡，包括工资卡、储值和礼品卡、商户服务处理和借记卡）、电子资金转账和其他现金管理安排或资金的自动清算所转账或任何类似服务。

“现金管理银行"指任何人，（a）在与借款人或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人、行政代理人或联席牵头安排人或贷款人、行政代理人或联席牵头安排人的附属公司，以其作为该现金管理协议的一方的身份，以及（b）就在收购完成日期之前订立并在该日期存在的任何现金管理协议而言，任何人即在收购完成日期为贷款人，出借人的行政代理人或联席牵头安排人或关联机构、行政代理人或联席牵头安排人，以其作为此类现金管理协议的一方的身份。

“控制权变更”指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的百分之三十五以上（35%）的股权的所有权；或（b）发生控制权变更或其他类似规定，如证明借款人任何重大债务的任何协议或文书中所定义（触发违约或强制提前还款，未以书面形式放弃违约或强制提前还款）。

“法律的变化"系指在本协定日期之后（或就任何贷款人而言，如果较晚，则为该贷款人成为贷款人之日）发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了然而，即尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（ii）所有请求、规则、指南、要求

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“类”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、Swingline贷款或定期贷款。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“共同文件代理”指（i）在第1号修正案生效日期之前，PNC银行、国民协会和富国银行银行、国民协会和（ii）在第1号修正案生效日期及之后，（x）就2024年增量循环承诺而言，巴克莱银行 PLC和（y）就初始期限融资而言，U.S. Bank National Association和BOKF，N.A. D/B/A Bank of Texas，各自以本协议所证明的适用信贷融资的共同文件代理身份。

“抵押品”指抵押单证中所指的所有“担保物”以及根据抵押单证条款作为抵押担保提供的所有其他财产；提供了即，抵押品应排除排除排除资产。

“抵押协议”指贷款方当事人与行政代理人之间以借款人与行政代理人约定的形式订立的日期为收购截止日的抵押协议。

“抵押文件”统称为担保物协议、每一项担保物转让和对上述所有内容的补充、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或根据第4.03（a）款）,5.09或5.14以及为有担保当事人的利益而建立或意图建立有利于行政代理人的留置权的其他协议、文书或文件中的每一项。

“承诺”指循环承诺或定期贷款承诺，视上下文需要而定。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有赋予该术语的含义，在第8.03（d）款）.

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，就任何时期而言，（a）合并净收益加（b）不重复，并在确定合并净收益时从收入中扣除的范围内，（i）合并利息费用，（ii）已支付或应计的收入和特许经营税的费用，（iii）折旧，（iv）摊销，（v）非正常业务过程中发生的非常或非经常性非现金费用或损失，（vi）与股票补偿有关的非现金费用，（vii）注销或摊销商誉，（viii）与许可收购有关的非经常性费用和开支，（ix）所有费用已发生和应付的所有金额，

现有信贷协议、本协议和其他贷款文件项下的费用、佣金和收费，包括本协议或其任何修改、修改、补充减（c）在合并净收益中包括的范围内，（i）所得税抵免和退款（在未从税收费用中扣除的范围内），（ii）在该期间就第（b）（五）条或（b）（六）在发生相关非现金费用或损失的财政季度之后的上述情况，以及（iii）非在正常业务过程中实现的非常、不寻常或非经常性收入或收益，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上为借款人及其子公司计算的。为计算连续四个财政季度的任何期间的合并EBITDA（每个这样的期间，a“参考期"），（a）如在该参考期内的任何时间，借款人或任何附属公司应已作出任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减少等于该参考期内归属于该重大处置标的财产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该财产的综合EBITDA（如为负值）的金额，以及（b）如果在该参考期内，借款人或任何附属公司应已作出重大收购（包括收购），该参考期的合并EBITDA应在其生效后按备考基准计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天一样。如本定义所用，“材料收购“指在三（3）个月期间（不论是否相关）内（a）构成（i）由一项业务或一项业务的经营单位的全部或实质上全部或任何重要部分组成的资产，或（ii）一人的全部或实质上全部普通股或其他权益，及（b）涉及由借款人及附属公司以借款人合理厘定的对贷款方的业务具有重大意义的金额支付代价的任何收购财产或系列相关收购财产或系列收购；及”材料处置”指任何财产处置或一系列相关财产处置，其收益总额为借款人及其子公司，其数额对贷款方的业务具有重大意义，由借款人合理确定。

“合并资金负债”指在任何日期，（a）借款人及其子公司截至该日期根据公认会计原则按合并基础计算的债务总额，以及（b）第条款（a）由借款人或其任何子公司担保的另一人的本协议，但不包括在每种情况下（在其中包括的范围内），不重复（i）借款人及其子公司的债务总额，包括截至该日期所有未偿还信用证和银行承兑汇票的未提取金额，（ii）与任何掉期协议有关的债务，以及（iii）借款人及其子公司之间所欠的公司间债务。为免生疑问，合并资金负债包括在第（i）款的“应收账款负债”定义。

“合并资助有保障负债”是指借款人及其子公司以留置权为担保的合并融资债务。

“合并利息费用"是指，就任何期间而言，借款人及其子公司在该期间按合并基础计算的利息费用（包括但不限于根据公认会计原则被视为利息的资本租赁义务下的利息费用）与（a）借款人及其子公司根据公认会计原则可分配到该期间的所有未偿债务（包括但不限于所有佣金，与信用证和银行承兑融资以及利率互换协议项下的净成本相关的折扣和其他费用和收费，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配到该期间）和（b）借款人及其子公司在该期间的所有应收应收债务的利息、收益率或折扣部分（如适用）；提供了，那个，

为计算财务契约而进行的综合利息开支第6.12（b）款）不得包括根据合格IRB融资支付或应计的任何利息费用或资本化利息。如借款人或任何附属公司自有关期间开始时已完成一项重大收购或一项重大处置，则该期间的合并利息费用须按备考基准厘定，犹如该收购或处置，以及任何相关的债务产生或偿还，均已于该期间开始时发生。

“合并净收入”指，就任何期间而言，借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上（不重复）计算的该期间的净收入（或亏损）。

“合并有保障净杠杆比"是指截至任何确定日期，借款人及其子公司截至该日期的（a）（i）合并出资担保债务减去（ii）借款人及其子公司在该日期金额不超过150,000，000美元的非限制性现金总额与（b）借款人及其子公司最近四个财政季度的合并EBITDA的比率，在每种情况下，按符合第1.04款.

“合并合计净杠杆比"是指，截至任何确定日期，（a）（i）借款人及其子公司截至该日期的合并已融资债务减去（ii）借款人及其子公司在该日期的非限制性现金总额不超过150,000，000美元与（b）借款人及其子公司最近四个财政季度的合并EBITDA的比率，在每种情况下，按形式计算的方式符合第1.04款.

“合并总资产”是指，截至任何确定之日，借款人及其子公司在该日期按照公认会计原则按合并基础计算的总资产。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词，有与之相关的含义。

“对应的期限“就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有赋予它的意义在第9.20款.

“信用事件”指借款、信用证的签发、修改、续期或展期、信用证付款或上述任何一项。

“信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时候而言，（a）该贷款人在该时间的循环信贷敞口，加上（b）相当于其在该时间未偿还定期贷款本金总额的金额之和。

“信用方”指行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“流动资产”是指在任何日期，按照公认会计原则，将在借款人及其子公司的合并资产负债表上的“流动资产总额”（或任何类似标题）中反映的所有金额（现金和允许的投资除外）。

“流动负债”是指在任何日期，按照公认会计原则，将在该日期借款人及其子公司的合并资产负债表上的“流动负债总额”（或任何类似标题）中反映的所有金额，但不包括（a）借款人及其子公司的任何合并已融资债务的流动部分，以及（b）不重复条款（a）以上，所有债务，包括循环贷款、与信用证有关的债务和Swingline贷款，但以其中另有规定的范围为限。

“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“收益下降”具有赋予该术语的含义，在第2.11（h）款）.

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”中赋予该词的含义，并应酌情按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非第（i）款上述，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后的三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上能

履行截至认证之日的义务）为预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已成为（a）破产事件或（b）保释诉讼的主体。

“特拉华州Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指根据美国特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“已披露事项”指诉讼、诉讼和诉讼以及环境事项披露于附表3.06.

“处置”或“处置"是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行），包括任何出售、转让、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司处置任何财产。

“不合格机构”统称为：（i）借款人不时向行政代理人书面指明的借款人或其附属公司或标的的竞争对手，（ii）借款人向行政代理人书面指明的其他人在2024年8月1日第2号修正案生效日期及（iii）根据第（i）款或（二）仅基于名称与DQ清单上任何实体名称的相似性即可明确识别或由借款人向行政代理人书面识别的（在每种情况下，除了作为善意基金或投资工具的任何关联公司，主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和正常过程中的其他类似信贷展期）；提供了尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，都不应追溯适用补充条款，以取消先前已根据本协议获得本协议另有许可的转让、参与权益或贸易的任何当事方的资格，但在该指定生效后，任何此类当事方不得获得任何额外的承诺、贷款或参与；提供了,进一步、不得将任何人指定为“不合格机构”，直至行政代理人收到指定通知后五（5）个工作日（该通知按照第9.01（a）节（二）i)).

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应受事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止承诺的约束），（b）可由其持有人选择赎回（不只是为合资格股权）（除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人的任何权利在

发生控制权变更或资产出售事件，须事先全额偿还应计应付的贷款和所有其他义务，并终止承诺），全部或部分，（c）规定以现金强制按期支付股息或（d）可转换为或可交换为债务或将构成不合格股权的任何其他股权，在每宗个案前的日期，即该等股权发行时有效的最后到期日后九十一（91）天；提供了即，只有如此到期或可强制赎回、可由其持有人选择赎回、规定强制按期支付股息或按上述规定可转换或可转换的部分股权，才应被视为不合格股权；提供了进一步,然而、任何不构成不合格股权的股权，除非该等股权的条款赋予其持有人（或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人）在发生任何控制权变更时要求其发行人赎回该等股权的权利，在发行该等股权时有效的最后到期日后九十一（91）天的日期之前发生的任何股权发售或任何处置，不应构成不合格股权，前提是该等股权规定其发行人将不会在全额偿还贷款和所有应计和应付的其他义务以及终止承诺之前根据该等规定赎回任何该等股权；和提供了进一步,然而，即尽管有上述规定，（i）如该等股权是根据任何为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而订立的计划或藉任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行，在每种情况下，在借款人或任何附属公司的正常业务过程中，该等股权不应仅因其发行人可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权，（ii）借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、管理层成员或顾问（或其各自的关联公司或直系亲属）所持有的任何股权均不得被视为不合格的股权，因为该等股权可根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、看跌协议、股东协议或可能不时生效的类似协议赎回或回购。

“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以外币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的外币购买美元的汇率确定的等值美元，或如果此类服务不再可用或不再提供外币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法所确定的美元数额）及（c）如该数额以任何其他货币计值，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元。

“美元”或“$”指的是美利坚合众国的合法资金。

“国内子公司”指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司，而不是子公司，其资产基本上全部由一个或多个“受控”的股权（和/或应收账款或其他应收款项）组成

外国公司”在《守则》第957节的含义内，只要该子公司（i）不开展除此类股权和/或应收款所有权之外的任何业务或活动，并且（ii）不产生也不承担任何债务或其他责任（作为控股公司在正常业务过程中产生的责任除外）。

“DQ清单”具有赋予该术语的含义，在第9.04（e）（四）条）.

“ECF百分比”是指50%；提供了，即（a）如截至有关财政年度最后一日的综合担保净杠杆率小于或等于2.50至1.00且（b）的若截至相关会计年度最后一日的合并有担保净杠杆率小于或等于2.00至1.00，则ECF百分比应降至0%。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指《中国经济发展报告》所载条件的日期第4.01款信纳（或根据第9.02款).

“有效产量”是指，就任何债务而言，由行政代理人以符合公认金融惯例的方式计算的适用于该债务的有效收益率，其中考虑到（a）利率差，（b）利率下限，（c）在适用的确定日期之前对相关利率差和利率下限的任何修订，以及（d）原始发行折扣和预付或类似费用（基于假定的四年平均到期期限或更短的剩余平均到期期限），但不包括任何咨询、安排、承诺、同意、结构、成功、承销、滴答、未使用的行费，修订费用和/或与此相关的任何类似费用（无论是否向任何贷方支付或全部或部分分担任何此类费用）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“环境法"指任何政府当局发出、颁布或订立的所有法律、规则、规例、守则、条例、命令、法令、判决、强制令、通知或具约束力的协议，以任何方式与（i）环境有关，（ii）保存或填海

自然资源，（iii）管理、释放或威胁释放任何危险材料或（iv）健康和安全事项。

“环境责任”指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项。

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何“应报告事件”（豁免三十（30）天通知期的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）任何贷款方产生或任何ERISA关联公司就任何贷款方或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何关于对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加退出责任的通知，或确定多雇主计划是或预计是“资不抵债”（定义见ERISA第4245条），或处于“濒危”或“危急”状态（定义见ERISA守则第432条或第304条）。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和/或“€”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第7.01款.

“超额现金流”指对于借款人的任何超额现金流期，就借款人及其附属公司按合并基准计算，超出部分（如有）：

（a）（i）该财政年度的合并净收益，（ii）所有非现金费用（包括折旧和摊销）的总额，不重复

在得出该合并净收益时扣除，（iii）该会计年度的营运资金减少，（iv）借款人及其子公司在该会计年度处置财产的非现金损失总额净额（正常业务过程中的处置除外），但在得出该合并净收益时扣除的范围内，（v）在该期间与掉期协议债务有关的现金收益，但不包括在得出合并净收益中；（vi）与养老金和其他离职后福利有关的非现金费用，但在得出合并净收益时扣除，超过

（b）总金额（不重复）

（i）在达成该等合并净收益时所包括的所有非现金收入的金额，

（ii）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人及其子公司在该财政年度内因资本支出（不包括与该等支出有关的债务本金（循环贷款或任何其他循环信贷或类似融资项下的任何其他信贷延期除外）以及由任何再投资递延金额的收益或借款人的任何股权发行收益融资的任何该等支出）而实际以现金支付的总额，

（iii）借款人及其子公司在该财政年度内所作的所有自愿预付综合融资债务（不包括（a）定期贷款、（b）循环贷款、（c）任何其他循环信贷融资，但其承诺没有相当的永久减少和（d）其他同等担保的有担保债务）的总额（不包括由借款人的任何股权发行收益或任何债务发行（循环贷款或任何其他循环信贷或类似融资项下的任何其他信贷延期）融资的任何此类预付款），

（iv）借款人及其附属公司在该财政年度内就综合融资债务（包括定期贷款）作出的所有定期本金支付的总额（循环贷款除外，任何循环信贷融资，但前提是根据循环贷款作出的承付款项没有相当的永久减少，以及定期贷款的自愿预付款项（包括根据第2.25款）和其他Pari Passu有担保债务（循环贷款或任何其他循环信贷或类似融资下的任何其他信贷延期除外），

（v）该财政年度的营运资金增加，

（vi）借款人及其附属公司在该财政年度内处置财产的非现金收益总额净额（正常业务过程中的处置除外），但以达成该综合净收益所包括的范围为限，

（vii）在未从合并净收益中以其他方式扣除的范围内，在该会计年度以现金支付的税款，

（viii）在未从合并净收益、利息支出以及就借款人及其附属公司该年度的债务的溢价、补足或罚款付款的任何现金付款中以其他方式扣除的范围内，

（ix）在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，借款人及其子公司在该财政年度内为进行第6.05条允许的收购和其他投资（不包括任何此类收购或其他投资（1））而支付的现金对价总额，由任何再投资递延金额的收益提供资金，任何发行借款人股权或发行任何债务（循环贷款或任何其他循环信贷或类似融资下的任何其他信贷展期）或（2）构成公司间投资的可用金额或收益，

（x）计入合并净收益的现金费用，

（xi）不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额，并根据借款人的选择，借款人及其子公司根据具有约束力的合同需要支付的总现金对价（x）（“合同对价"）在该期间之前或期间订立的与许可收购或预期将完成的其他投资有关的根据第6.05款（任何公司间投资除外）及（y）预期就借款人及其附属公司的计划资本开支而支付的计划支出"），在每种情况下，借款人在正在计算超额现金流量的适用财政年度结束后的连续四个财政季度期间（以债务收益（循环贷款或任何其他循环信贷或类似融资下的任何其他信贷延期除外）、任何再投资递延金额、任何发行借款人股权的收益或利用可用金额）；提供了如在连续四个财政季度的该期间内实际用于为该等许可的收购、投资或资本支出提供资金的现金总额低于合同对价和计划支出，则在连续四个财政季度的该期间结束时计算超额现金流量时，应将该短缺金额相加，

（xii）在该期间与掉期协议债务有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除，

（xiii）任何将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的现金付款（只要该未来期间的任何该等摊销或费用在该未来期间被加回超额现金流）（不包括与该付款有关的债务本金（循环贷款或任何其他循环信贷或类似融资项下的任何其他信贷展期除外）以及任何以任何再投资递延金额的收益融资的任何该等付款，借款人的任何股权发行的可用金额或收益），以及

（十四）现金养老金和其他离职后缴款或付款，但在得出该合并净收益时未扣除。

“超额现金流量申请日”具有在其上指定的含义第2.11（e）（三）条）本协议。

“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，从截至2025年12月31日的会计年度开始。

“汇率”是指，就任何外币而言，其汇率如（b）条“美元等值”的定义。

“不包括的账户”统称为存款账户，在一定程度上专门构成（a）工资和其他雇员工资和福利账户，（b）税务账户，包括销售税账户，（c）代管、信托或信托账户，（d）指定付款账户和非美国银行账户，（e）存款账户（i）为零余额账户或（ii）其余额每天自动转移到不属于除外账户的存款账户，（f）为与许可的担保权有关的第三方的利益而以代管或信托方式持有现金抵押品的账户，及（g）在任何该等帐户中持有或维持的资金或其他财产条款（a）直通（f）.

“不包括的资产”的意思是：

（一）任何收费自有不动产和不动产中的所有租赁或转租权益；

（2）任何受所有权证书约束的机动车辆、飞机和其他资产（该等所有权证书上的担保权益可通过归档UCC融资报表而完善的范围除外）；

（3）适用的美国法律、规则或条例或与任何美国政府当局达成的协议禁止质押和担保权益的资产（根据第9-406、9-407、9-408、9-409节或任何适用的司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用规定，此类禁止将变得无效的情况除外）；提供了即在任何该等禁令失效、失效或终止后，该等资产即自动不再构成“除外资产”；

（4）在全资子公司以外的任何人的股权，但以该人的组织或合资文件中的条款不允许为限（除非根据第9-406、9-407、9-408、9-409节或任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用规定，任何此类限制将变得无效）；

（5）任何租赁、许可或其他协议或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排无效，或产生有利于其任何其他方（贷款方除外）的终止权（但（i）其收益和应收款除外，尽管有该等禁止，但其转让仍根据《UCC被明确视为有效，（ii）在任何该等条款已获豁免的范围内，或（iii）根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何适用司法管辖区的UCC或任何其他适用法律的其他适用条文，任何该等条款将变得无效的范围内）；提供了即在任何该等明示条款失效、失效或终止后，该等资产即自动不再构成“除外资产”；

（六）除外责任账户；

（七）以现金作为担保的信用证偿付义务（信用证除外），以本协议签发或许可的有担保信用证为限，且该等现金担保物为许可的；

（8）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节就此提交“指控使用修正案”之前，根据《兰哈姆法》第1（d）节提交的任何根据《兰哈姆法》第1（b）节（15 U.S.C. § 1051）商标注册的“使用意向”申请，但前提是（如有）且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请发出的任何注册的有效性或可执行性的期间（如有）；

（9）任何（x）家非营利附属公司或（y）家其他附属公司的股权，如果授予此类股权（i）的担保权益受到任何适用法律或任何合同义务的禁止或限制（在合同义务的情况下，仅限于在收购结束日期存在的此类合同义务，或在借款人或任何其他附属公司收购且未在考虑此类义务时订立的此类附属公司的日期）不得为这些义务提供担保，或（ii）将需要政府同意、批准，许可或授权（包括任何监管同意、批准、许可或授权）以提供此类担保权益（已获得的任何此类同意、批准、许可或授权除外）；

（十）在任何境外子公司的表决权股权，占该境外子公司表决权股权的65%以上；

（11）任何资产，以此类资产的担保权益将导致重大不利的税务后果为限（由借款人与行政代理人协商合理确定）；

（12）许可应收款设施资产；和

（十三）特定资产；

提供了那,“排除资产”不应包括排除资产的任何收益、产品、替代或置换（除非此类收益、产品、替代或置换否则将构成排除资产）。

“被排除在外的子公司”的意思是：

（1）任何非物质附属公司；

（2）非全资附属公司的任何附属公司（紧接1号修订生效日期前属贷款方的任何附属公司除外）；

（三）任何非营利性子公司；

（4）任何附属公司（i）被任何适用法律或任何合同义务禁止或限制（在合同义务的情况下，仅限于在收购结束日期或在该附属公司被借款人或任何其他附属公司收购且未在考虑该等附属公司时订立的日期存在的该等合同义务）不得为该等义务提供担保，（ii）将需要

政府同意、批准、许可或授权（包括任何监管同意、批准、许可或授权），以便为债务提供担保（已获得的任何此类同意、批准、许可或授权除外），（iii）如果该附属公司为债务提供担保将导致对借款人的不利税务后果，由借款人与行政代理人协商合理确定，或（iv）该外国子公司；

（五）不限制第（4）条以上，借款人或任何其他附属公司在收购结束日期后收购的任何附属公司，如在相关收购发生时是本协议允许的关于假定债务的债务人，但范围（且只要）适用的假定债务的文件禁止该附属公司为债务提供担保，只要在考虑进行此类收购时未发生此类限制；

（6）任何应收款实体；

（七）任何自保子公司；或者

（八）经行政代理人和借款人合理判断，为债务提供担保的负担或者费用大于由此产生的利益的任何其他附属公司。

尽管有上述规定，但在任何情况下，借款人都不应是“被排除在外的子公司”。

“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何特定的掉期义务，如果且在该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法的情况下，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能在该贷款方的担保或授予该担保权益就该特定掉期义务生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该特定掉期义务的部分。

“不含税”指对受赠方征收或与受赠方有关的或要求从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款、信用证或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据借款人根据第2.19（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款，与此种税款有关的数额，要么在此种贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给此种贷款人的转让人，要么在此种贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给此种贷款人；（c）由于此种受让人未能遵守而导致的税款第2.17（f）款）（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。

“现有信用证”指为借款人或其子公司的账户开立的在本协议日期未结清并在附表1.01.

“现有贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.20款.

“现有定期贷款”是指在紧接第2号修正案生效日期之前有效的所有未偿还的初始定期贷款。

“延长的循环承付款项”具有赋予该术语的含义，在第2.24（b）款）.

“延长定期贷款”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“延长循环贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（c）款）.

“延长定期贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.24（c）款）.

“延展”指通过修订一项承诺或贷款，根据第2.24款和适用的延期修正案。

“延期修正案”具有赋予该术语的含义，在第2.24（d）款）.

“延期选举”具有赋予该术语的含义，在第2.24（c）款）.

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额（将在相关延期请求中确定和规定，由借款人自行决定）以进行延期。

“延期请求”指任何定期贷款延期请求或循环贷款延期请求，视情况而定。

“扩展系列”指任何定期贷款延期系列或左轮手枪延期系列，视情况而定。

“设施"指（a）在第2号修正案生效日期之前，初步定期贷款承诺及根据该等承诺作出的初步定期贷款或,（b）于第2号修订生效日期当日及之后作出的2025年再融资定期贷款承诺及根据该修订作出的2025年再融资定期贷款或（c）任何其他特定类别的定期贷款或循环承诺，视情况而定。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费信函”指（i）借款人与N.A. 摩根大通银行截至2023年7月31日的某些费用函件，（ii）借款人与N.A. 摩根大通银行截至2024年8月1日的某些代理费用函件，（iii）借款人与其共同牵头安排方之间的日期为2024年8月12日的某些经修订和重述的安排费用函件，（iv）借款人与其共同牵头安排方之间的日期为2024年8月1日的某些支持循环信贷融资费用函件，（v）借款人及其联席牵头安排方于2024年8月12日发出的经修订及重订的过桥费函件，及（vi）借款人与N.A. JPMorgan Chase 摩根大通 Bank，N.A.发出的日期为2024年8月1日的若干代理费函件。

“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“财务”指借款人及其子公司的年度或季度财务报表，以及随附的凭证和其他文件，根据第5.01（a）款）或5.01（b）.

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理人和借款人合理满意的形式的债权人间协议。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“固定增量”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“楼层”的意思是0.000%。

“外国资产出售”的含义载于第2.11（i）节）.

“外币”是指除美元以外的商定货币。

“外币分限额”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。外币分限额是本协议项下循环承诺的一部分，而非补充。

“国外超额现金流”的含义载于第2.11（i）节）.

“外国贷款人”指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“国外复苏事件”的含义载于第2.11（i）节）.

“国外子公司”指不属于境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”指任何人，（a）在订立本协议所允许的互换协议时，是贷款人、行政代理人或联席牵头安排人或贷款人、行政代理人或联席牵头安排人的关联人，以其作为该互换协议的一方的身份，或（b）就在收购完成日期之前订立并在收购完成日期存在的任何互换协议而言，任何人，即在收购完成日期，是贷款人、行政代理人或贷款人的联席牵头安排人或关联人，行政代理人或联合牵头安排人，以其作为此类互换协议一方的身份。

“敌意收购"指（a）通过要约收购或类似的要约收购该等股权所有人的股权，而该收购未经该人的董事会（或任何其他适用的理事机构）批准（在该收购之前），或在该人不是公司的情况下通过类似行动获得批准，以及（b）该批准已被撤回的任何该等收购。

“Immaterial子公司”指不属于重大境内子公司的任何境内子公司。

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更远的后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）、其唯一受益人为上述任何个人的任何信托、合伙企业或其他善意遗产规划工具、该个人的遗产（或代表其行事的遗嘱执行人或管理人）、继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议基金。

“增量修正”的含义载于第2.20（f）款）.

“增量上限”指，在任何确定日期，（a）无限金额的总和；提供了在给予（x）提供增量定期贷款或建立增量循环承诺（假设同时借入当时正在建立的增量循环承诺下可用的最大贷款金额）或在该时间或之前发生的任何增量等值债务（但不包括依赖于实质上同时发生的任何金额（b）条下文）及（y）与其有关或与其收益大致同时完成的任何指明交易（包括（x）任何偿还债务，但不将增量定期贷款、增量循环贷款或增量等值债务项下的任何借款的现金收益从计算综合资助有保障债务或合并出资债务及（y）本协议所允许的任何债务的重新分类），（1）如该等增量定期贷款或增量循环承诺或增量等值债务与该等债务在担保权上享有同等地位或次等地位，则按备考基准计算的合并有担保净杠杆比率不超过3.00：1.00或（2）如该等增量定期贷款或增量等值债务无担保，则按备考基准计算的合并总净杠杆比率不超过4.50：1.00（“按比例递增金额”);加（b）金额相当于（x）500,000，000美元及（y）借款人及其附属公司最近四个财政季度的综合EBITDA的100%两者中较高者的总和（"固定增量”);加（c）定期贷款、增量贷款和增量等值债务的所有自愿提前还款（包括，在任何增量贷款有效延长本协议项下任何类别定期贷款或循环承诺的到期日的情况下，金额等于相关类别的此类定期贷款或循环承诺将被此类增量定期贷款和/或增量循环承诺所取代的部分），永久减少与任何增量贷款或增量等值债务有关的循环承诺和承诺，借款人及其子公司按照第2.25款，以及借款人或其附属机构支付任何贷款（就任何循环贷款而言，在伴随着永久减少循环承付款项的情况下）的本金第2.19款（在每一种情况下，（x）除非以长期债务（循环债务或与上文（c）条第一括号有关的情况除外）和（y）与预付款项和债务或承诺的永久减少有关的情况，只要此类债务或承诺以pari passu与义务的基础）（the“基于预付款的增量金额”).借款人应被视为在固定增量或预付增量项下（在符合规定的范围内）先发生增量定期贷款和增量循环承诺及增量等值债务，且不论是否存在该固定增量项下或基于预付款的增量项下和

第二项下预付基础增量前，且无论下是否有能力，固定增量。增量定期贷款、增量循环承诺和增量等值债务可在基于比率的增量金额（在符合其的范围内）、基于预付款项的增量金额和固定增量金额或上述任何一项的任何组合项下实质上同时发生，任何此类发生的收益可在单一交易或一系列关联交易中使用，除非借款人另有选择，计算基于比率的增量金额下的发生（不包括根据基于预付款项的增量金额或固定增量金额实质上同时发生的任何金额）然后计算基于预付款项的增量金额下的发生（不包括根据固定增量金额使用的任何金额）然后计算固定增量金额下的发生。行政代理人和任何提供任何增量定期贷款、增量循环承诺或增量等值债务的人，可以依据借款人对增量上限金额的证明（提供了行政代理人在提供资金之前未将其对此类计算的反对意见书面通知该人），并且在不原谅因此类证明中的任何不准确而可能产生的任何违约或违约事件的情况下，此类证明将被视为准确，以确定任何依赖其的人所提供的融资是否符合增量定期贷款、增量循环承诺或增量等值债务（如适用）的条件。

“增量承付款”的含义载于第2.20（a）款）.

“增量等价债”的含义载于第2.20（h）款）.

“增量融资关闭日期”的含义载于第2.20（d）款）.

“增量放款人”的含义载于第2.20（c）款）.

“增量贷款”的含义载于第2.20（b）款）.

“增量贷款请求”的含义载于第2.20（a）款）.

“增量循环承付款”的含义载于第2.20（a）款）.

“增量循环贷款人”的含义载于第2.20（c）款）.

“循环贷款增量”的含义载于第2.20（b）款）.

“增量定期贷款承诺”的含义载于第2.20（a）款）.

“增量定期贷款人”的含义载于第2.20（c）款）.

“增量定期贷款”的含义载于第2.20（b）款）.

“负债"指任何人，不重复地指（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款（不包括在正常业务过程中收到的客户存款）所承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人惯常支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，（e）该人在

关于财产或服务的递延购买价格（不包括在正常经营过程中发生的应付往来账款），（f）由（或此类债务的持有人对其拥有或获得的财产的任何留置权（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，提供了本条例下任何负债的金额条款（f）该等人未承担的，须等于该等债务的述明金额及为该等债务提供担保的财产的公平市场价值两者中的较低者，（g）该等人对他人债务的所有担保，（h）该等人的所有资本租赁义务，（i）作为账户方的该等人就信用证及保函所承担的所有或有的或其他义务，（j）该等人就银行承兑汇票所承担的所有或有的或其他义务，（k）该等人的所有应占应收款项债务，（l）该人就任何互换协议的法律责任及（m）该人的不合资格股权，提供了为本定义的目的，该等人士在任何时间就任何掉期协议承担的该等负债，应为该等人士在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。某人的债务不应包括（a）该人为履行适用卖方的担保、赔偿或其他未履行义务而持有的资产的购买价格的金额，或（b）合格IRB融资项下的义务。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的任何付款所征收的税项（不包括的税项除外），及（b）在第条款（a）这里，其他税。

“不合格机构”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（二）条）.

“初始期限融资”具有“期限便利”定义赋予的含义。

“初始定期贷款人”是指，在任何确定日期，每个有初始定期贷款承诺或持有初始定期贷款的贷款人。

“首期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，在附表2.01b在“初始定期贷款承诺”标题下与该贷款人姓名相对的地方，或在特此设想的转让和假设或其他文件或记录（该术语在UCC第9-102（a）（70）节中定义）中，据此，该贷款人应已承担其初始定期贷款承诺（如适用），并使（i）不时根据第2.09款及（ii）根据该等贷款人作出的转让或根据该等贷款人向其作出的转让而不时减少或增加该等款额第9.04款.收购截止日初始定期贷款承诺的初始总金额应是$700,000,000.

“首期定期贷款”指初始定期贷款人向借款人提供的定期贷款，根据第2.01（b）款）.（一）。截至第2号修正案生效日期，在生效2025年再融资定期贷款的资金筹措及其收益应用后，初始定期贷款的未偿还总额为0美元。

“知识产权”是指抵押协议中定义的知识产权。

“公司间说明”是指借款人与行政代理人共同约定形式的公司间票据。

“利息覆盖率”具有赋予该术语的含义，在第6.12（b）款）.

“利息选举要求”指借款人请求转换或继续按照第2.08款基本上以本协议所附的形式作为附件 H-2，或行政代理人认可的任何其他形式。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言（1）每年3月、6月、9月和12月的最后一天及（2）到期日，（b）就任何定期基准贷款而言，（1）适用于该贷款为其组成部分的借款的每个利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及（2）到期日，（c）就任何RFR贷款而言，（1）最初是在该RFR贷款的借款日期之后一周的日期，其后是在与该初始日期相同的工作日的每个连续日期（提供了如该初始日期或任何该等连续日期并非营业日，则适用的利息支付日期须延展至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日将发生在下一个历周，在此情况下，该利息支付日期应发生在下一个上一个营业日）及（2）到期日及（d）就任何Swingline贷款而言，（1）须偿还该贷款的日期及（2）到期日。

“利息期”指就任何期限基准借款而言，自该借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间，由借款人选择；提供了（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月发生，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）并无根据本定义删除的任何期限第2.14（e）款）应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“IRB”指Belen市在2023年5月8日之后发行的与根据IRB契约和IRB购买协议进行的合格IRB融资有关并在其范围内构成的工业收入债券，其收益是或可能根据该等IRB交易文件提供给Arcosa Wind Towers，Inc.，用于Belen IRB设施的建设、维护、改进或开发。

“IRB契约”指将在2023年5月8日之后生效的契约（或类似的相应文件），将在新墨西哥州贝伦市、IRB买方和BOKF、NA（或其任何继任者或替代人）之间就符合条件的IRB融资订立。

“IRB租赁协议”指新墨西哥州贝伦市与Arcosa Wind Towers，Inc.就合格IRB融资订立的将于2023年5月8日后生效的租赁协议（或类似的相应文件）。

“IRB项目参与协议”指新墨西哥州贝伦市与Arcosa Wind Towers，Inc.就合格IRB融资订立的将于2023年5月8日后生效的项目参与协议（或类似的相应文件）。

“IRB购买协议”指新墨西哥州贝伦市、IRB买方和Arcosa Wind Towers，Inc.将就合格IRB融资订立的将于2023年5月8日之后生效的债券购买协议（或类似的相应文件）。

“IRB购买者”指任何全资直接或间接附属公司。

“IRB交易文件”指与合格IRB融资相关的IRB契约、IRB购买协议、IRB租赁协议、IRB项目参与协议以及根据IRB契约发行的债券，在每种情况下。

“IRB交易"统称为IRB交易文件所设想的交易，包括（a）其各方签署和交付IRB交易文件，（b）合格IRB处置，（c）合格IRB投资，（d）根据任何合格IRB租赁的租赁，（e）签署和交付合格IRB抵押，以及（f）借款人或其任何子公司根据任何IRB租赁协议支付的款项；提供了，为免生疑问，IRB交易不应包括根据本协议提供的任何贷款，其收益正在或可能用于IRB交易。

“国税局”是指美国国税局。

“发行银行”指摩根大通银行，N.A.和美国银行，N.A.，各自以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及在每种情况下以该身份或任何额外发行银行的任何继任者，如在第2.06（i）款）.开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处就信用证或其他事项对“开证行”的每一处提述均应视为对相关开证行的提述。

“联合牵头安排人”指（i）在第1号修正案生效日期之前，摩根大通 Bank，N.A.和BoFA Securities，Inc。和,（ii）在第1号修订生效当日及之后dD吃了，（x）关于初始期限融资，由摩根大通银行，N.A.、美国银行证券公司、巴克莱银行 PLC、PNC Capital Markets LLC和富国银行 Securities，LLC，和（y）关于2024年增量循环承诺，摩根大通银行.,N.A.和BoFA Securities，Inc.，各自作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份及（iii）于第2号修订生效日期及之后，就2025年再融资定期贷款而言，第2号修订牵头安排.

“判断货币”具有赋予该术语的含义，在第2.21款.

“初级留置权债权人间协议”是指行政代理人和借款人合理满意的形式的债权人间协议。

“最新到期日"是指，在任何确定日期，就指明的贷款或承诺（或在没有任何此类说明的情况下，本协议项下的所有未偿还贷款和承诺）而言，在该时间适用于本协议项下任何此类贷款或承诺的最近到期日，包括任何延长定期贷款、任何延长循环承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环承诺、任何再融资定期贷款或任何再融资循环承诺的最近到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证抵押账户”具有赋予该术语的含义，在第2.06（j）款）.

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光"是指在任何时候，（a）当时所有未付信用证的未提取美元等值总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的美元等值总额的总和。任何循环贷款人在任何时间的总LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各循环贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及循环贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“LCT测试日期”具有在第1.10（a）款）.

“放款人家长”指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“放款人"指列于附表2.01a和附表2.01b及任何其他根据本协议须成为贷款人的人第2.20款或根据一项转让和假设或本协议所设想的其他文件，但根据一项转让和假设或本协议所设想的其他文件而不再是本协议一方的任何此类人除外。除非文意另有所指，“放款人”一词包括循环放款人、定期放款人、Swingline放款人和发行银行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证（包括每份现有信用证）。

“信用证协议”具有赋予该术语的含义，在第2.06（b）款）.

“信用证承诺”指，就每一开证行（包括根据第2.06（i）款）），该开证行承诺在本协议项下开立最高金额为附表2.06这类发行银行名称的对面。开证银行的信用证承诺书（及附表2.06，作为其

涉及任何该等开证行）可不时由该开证行与借款人协议修改，并通知行政代理人。截至生效日期，信用证承付款项总额为100,000，000美元。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。术语“留置权"应包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、留置权和房东的其他法定、宪法或普通法权利、租赁和其他影响财产的所有权例外和产权负担。就本协议而言，借款人和任何附属公司应被视为其根据有条件出售协议、融资租赁或其他安排取得或持有的任何财产的所有人，据此，该财产的所有权已由某些其他人为担保目的保留或归属于某些其他人。

“有限条件交易”指（a）本协议不禁止的任何收购或投资，（b）不以能否获得或获得第三方融资为条件，且（c）在适用的情况下就该等收购或投资执行有限条件交易协议后180天内完成。

“限定条件交易协议”具有在第1.10（a）款）.

“贷款文件"指（i）本协议，（ii）根据第2.10（f）款），（iii）任何信用证申请，（iv）附属担保，（v）抵押文件，（vi）任何再融资修订（包括第2号修正案）、增量修订或延期修订及（vii）贷款方作为其中明确标识为贷款文件的所有其他协议；提供了，即，任何互换协议均不构成贷款文件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述，应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款方”是指借款人和附属担保人的合称。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款（包括任何循环贷款或定期贷款）。

“保证金股票”指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“物质不良影响"指对（a）贷款方的业务、资产、经营或财务状况（作为一个整体）、（b）任何贷款方履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务的能力或（c）有效性或

本协议或任何及所有其他贷款文件的可执行性或行政代理人及其贷款人在本协议下的权利或补救措施。

“材料国内子公司"指截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的连续四个财政季度期间，已按照规定交付财务报表的每一国内子公司（任何应收款实体除外）（a）第5.01（a）款）或(b)（或者，如果在交付第一份财务报表之日之前根据第5.01（a）款）或(b)，最近一期财务报表载于第3.04（a）款））、出资（连同该境内子公司的任何附属公司）超过该期间合并EBITDA的百分之十（10%），（b）出资（连同该境内子公司的任何附属公司）超过截至该日期合并总资产的百分之十（10%）或（c）占（连同该境内子公司的任何附属公司）在该确定日期或之前确定的最近一个会计年度内确定的借款人及其附属公司合并收入的百分之十（10%）以上；提供了（i）任何拥有属重大境内附属公司的境内附属公司本身即构成重大境内附属公司，及（ii）如属重大境内附属公司（在生效后第（i）款本但书及根据本条文作出的任何其他指定第（二）条）本但书），当与借款人合并（在独立的基础上）时，在任何时候占该期间（x）合并EBITDA的75%以下（75%）（不包括归属于被排除在外的借款人子公司的合并EBITDA（不包括因其第（1）条）而导致的合并EBITDA），（y）截至该日期的合并总资产（不包括归属于属于被排除在外子公司的借款人子公司的合并总资产（因其第（1）款而产生的除外））或（z）借款人及其子公司在该期间的合并收入（不包括归属于属于被排除在外子公司的借款人子公司的收入（因其第（1）款而产生的除外）），借款人应指定额外的境内子公司（应收款项实体除外）为重要境内子公司，并满足第5.09款使本但书中的门槛应已满足。

“物质负债”指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过50,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“材料知识产权”指借款人善意认定的对借款人及其子公司的业务具有重要意义的知识产权，作为一个整体。

“到期日”指（i）有关循环贷款机制、2028年8月23日及（ii）有关初始2025年再融资定期融资，即收购结束日期（iii）后七（7）年的日期，就任何类别的延长定期贷款或延长循环承诺而言，分别由各放款人或放款人接受的适用延期请求中指明的最后到期日，（iv）就任何再融资定期贷款或再融资循环承诺而言，适用的再融资修订中指明的最后到期日，（v）就任何增量贷款或增量循环承诺而言，适用的增量修订中规定的最后到期日和（vi）就任何置换定期贷款而言，适用协议中规定的最后到期日；提供了即在每宗个案中，如该日并非营业日，则到期日为紧接该日之后的营业日。

“允许的最高应收账款融资金额”是指借款人及其子公司最近四个财政季度合并EBITDA的（i）250,000，000美元和（ii）50%中较大者的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“现金收益净额”的意思是：

（a）就任何贷款方或其任何附属公司处置资产而言，由该贷款方或该附属公司或代表该贷款方或该附属公司不时（不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价，但仅限于收到时）实际收到（直接或间接）的现金所得款项的金额，与此有关，在扣除（i）任何资产的任何许可产权负担所担保的任何债务的金额（不包括（a）根据本协议或其他贷款文件欠行政代理人或任何贷款人的债务和（b）该资产的购买人承担的与该出售或处分有关的须予偿还和正在偿还的债务）后，（ii）与此有关并须由该贷款方或该附属公司就该出售或处分而支付的费用、佣金及开支，（iii）该贷款方或该附属公司就该出售或处置向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于如此扣除的金额在收到该现金时实际已支付或应付给不是任何贷款方或其任何附属公司的人，并可适当归属于该交易，以及（iv）为就该资产的购买价格进行调整而预留的所有金额（a），（b）就与该等出售或伤亡有关的任何负债，在公认会计原则要求的范围内；及（c）就在该等出售或其他处置日期当日或之后30天内就出售或以其他方式处置的资产支付未承担的负债，但在每种情况下，上述资金在本第（四）款作为适用义务的预付款支付给行政代理人的，按照第2.11（e）款）在不再需要将这些金额作为此类储备金的情况下本协议的规定；和

（b）就任何贷款方或其任何附属公司发行或产生任何债务，或就任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权而言，由该贷款方或该附属公司或代表该贷款方或该附属公司就该等发行或产生而不时（不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价，但仅限于如此收到时）实际收到的现金总额，经从中扣除仅（i）费用、佣金，以及与此相关并须由该贷款方或该附属公司支付的与该发行或发生有关的费用，以及（ii）该贷款方或该附属公司就该发行或发生而向任何税务机关支付或应付的税款，在每种情况下，但仅限于如此扣除的金额在收到该现金时实际已支付或应付给不是任何贷款方或其任何附属公司的人，并可适当归因于该交易。

“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（e）节）.

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的子公司。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或就任何非营业日而言，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果在任何一天，即一个营业日，这些利率都没有公布，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；前提是，进一步、如上述任何如此确定的费率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该费率应视为0.00个百分点。

“义务"指贷款的所有未付本金及应计和未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何贷款方或任何附属公司对任何贷款人、行政代理人、发行银行或任何受偿方的义务和责任，单独或集体存在于生效日期或其后产生的直接或间接，共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因产生、根据本协议或任何其他贷款文件、任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议产生或发生；提供了“义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而设定或包括任何贷款方对（或任何贷款方授予担保权益以支持（如适用）该贷款方的任何除外掉期义务的任何担保。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他债务下降金额”具有赋予该术语的含义，在第2.11（e）（二）条）.

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.19款).

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，利率既包括隔夜联邦基金，也包括美国管理的银行业以美元计价的隔夜欧元美元交易

存款机构办事处，因此，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB作为隔夜银行资金利率在下一个工作日公布。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，NYFRB利率和（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人或适用的发行银行（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“Pari Passu有担保债务”指再融资定期贷款和增量等值债务（以及与上述有关的任何许可再融资），在每种情况下，由抵押品上的留置权担保的pari passu对担保定期贷款的抵押品的留置权。

“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”意指《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款”具有赋予它的意义在第8.06（c）（i）条）.

“支付Block”具有赋予它的意义在第2.11（i）节）.

“付款通知”具有赋予它的意义在第8.06（c）（二）条）.

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“完美证书”指实质上为附件 L形式的凭证或行政代理人认可的任何其他形式的凭证。

“许可收购”指借款人或其任何子公司对（a）个人或个人的全部或基本全部资产或（b）个人或个人的任何部门或业务范围的全部或基本全部股权的任何收购（无论是通过购买、合并、合并或其他方式但在任何情况下均不包括敌意收购）或一系列相关收购，如果在其生效时和紧接其生效后，（i）没有发生违约，并且在其生效（包括在备考基础上生效）后仍在继续或将产生违约，（ii）借款人及附属公司在形式上遵守载于第6.12款截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算，如同此类收购（以及任何相关的债务发生或偿还，任何新债务被视为根据其条款在适用的测试期内摊销）已发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天，并且（iii）在涉及借款人的收购、合并或合并的情况下，借款人是此类合并和/或合并的存续实体。

“许可的产权负担”的意思是：

（a）法律对尚未到期或正在受到争议的税款规定的留置权第5.04款;

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师等依法施加或在正常经营过程中产生的类似留置权和担保义务未逾期三十（30）天以上或正在遵守第5.04款;

（c）在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险、健康养生计划等社会保障法律法规规定所作的认捐和存款；

（d）保证金，以保证在正常经营过程中履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务；

（e）就不构成违约事件的判决而作出的判决留置权第7.01（k）节）;

（f）法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似产权负担，但不能保证任何货币债务，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何附属公司的正常经营业务；

（g）在正常经营过程中批给第三方的租赁、许可、转租或转租许可，且不干预借款人或任何附属公司正常经营业务的任何重大方面；

（h）作为法律事项或在正常业务过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，以担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

（i）对任何人的特定库存品或其他货物（固定资产或资本资产除外）及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（j）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税，只要此种留置权仅涵盖相关货物；

（k）就（i）借款人或任何附属公司订立的经营租赁和（ii）根据第6.04（l）款）,(m)或（n）;

（l）借款人或任何附属公司依据任何掉期协议所授出的仅就根据该等掉期协议所欠款项的任何抵销或净额抵销权利；及

（m）在正常经营过程中发生且非用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

提供了“允许的产权负担”一词，不得包含为所借款项提供债务担保的任何留置权。

“许可投资”的意思是：

（a）美利坚合众国（或其任何机构）的直接债务，或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下均在该债务取得之日起一年内到期；

（b）自商业票据购置之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购置日期具有标普至少A-1、穆迪至少P-1或惠誉至少F-1的信用评级；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，其资本及盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票及自取得其发行或担保的日期起180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

（d）期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议条款（a）以上，并与满足以下条件的金融机构订立（c）条以上；

（e）（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA、被穆迪评为AA或被惠誉评为AAA且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的货币市场基金；

（f）由美国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的、自购买该等债务之日起一年内到期的可销售的一般债务，且在购买该等债务时，该等债务的信用评级为标普、穆迪或惠誉的A级或更高；和

（g）如借款人的任何附属公司在美国境外组织或主要营业地在美国境外，则由该人组织或拥有其主要营业地或开展业务的司法管辖区的货币组成的投资或以该货币计值的投资，而该货币与《公约》所指明的项目类似条款（a）这个定义。

“许可的应收账款融资"指根据许可应收款融资文件设立的一种或多种应收款融资，规定由借款人和/或一个或多个其他应收款卖方将许可应收款融资资产出售、转让和/或质押（从而向借款人和应收款卖方提供融资）给应收款实体（直接

或通过另一应收款卖方），后者又应根据许可的应收款融资文件（应收款实体获准签发或转让买方权益、投资者凭证、已购权益凭证或其他证明许可的应收款融资资产权益的类似文件）向第三方贷方或投资者出售、转让和/或质押各自许可的应收款融资资产的权益，以换取此类应收款实体用于从借款人和/或各自的应收款卖方收购许可的应收款融资资产的现金，在每种情况下，如许可的应收款融资文件中更全面地规定的那样。

“许可的应收账款融资资产"系指应收款卖方根据许可应收款融资转让、出售和/或质押给应收款实体的应收款（无论是现在存在的还是将来产生的），以及也如此转让、出售和/或质押给应收款实体的任何相关许可应收款相关资产及其所有收益。

“许可的应收账款融资文件"指与任何许可应收款融资有关订立的每一份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买的权益或发生贷款有关的所有文件和协议（如适用），所有这些文件和协议的形式和实质均应令行政代理人合理满意，在每种情况下，此类文件和协议可不时修订、修改、补充、再融资或更换，只要（i）任何此类修订、修改、补充，再融资或置换不会对借款人或任何子公司施加任何在任何重大方面比紧接任何此类修订、修改、补充、再融资或置换之前存在的条件或要求更具限制性的条件或要求，除非行政代理人另有同意，（ii）任何此类修订、修改、补充、再融资或置换在任何重大方面不会对贷款人的利益产生不利影响，除非行政代理人另有同意，并且（iii）任何此类修订、修改、补充、再融资或置换在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

“许可应收款相关资产"是指与涉及类似应收款的应收款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益（包括但不限于密码箱、存款账户、有关应收款的记录和有关应收款的收款）有关的惯常出售、转让和/或质押的任何资产，或就其惯常授予担保权益的任何资产。

“获准再融资”指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、重组、置换或延期；提供了（a）其本金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期、重组、替换或延期的债务的本金额（或增值价值，如适用），但金额相等于（x）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）加上与该债务有关的其他欠款或已付款项，以及与该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期有关的费用、佣金和开支（包括前期费用和原发行折扣），以及（y）根据该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期而未使用的任何现有承诺，除非另有许可第6.01款，（b）就依据第6.01（e）节）、该等修改、再融资、退还、续期、重组、置换或展期，其最终到期日等于或晚于其最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日，

被修改、再融资、退还、续期、置换或展期的债务，（c）如果该等被修改、再融资、退还、续期、重组、置换或展期的债务属于次级债务，则该等修改、再融资、退还、续期、置换或展期在受款权上从属于在发生或发行该等许可再融资时反映市场条款和条件（由借款人合理确定）的条款（1）的义务，或（2）行政代理人在其他方面合理接受的条款，以及（d）在该等债务被修改、再融资、退还、续期、重组的范围内，被替换或延期由抵押品担保和/或受制于为贷款人利益的债权人间安排，此类修改、再融资、退款、续期、重组、替换或延期要么（1）无担保，要么（2）有担保，如果有担保，则受制于债权人间安排，其条款至少作为一个整体（由借款人合理确定）对贷款人有利，与管理被修改、再融资、退款、续期、重组、替换或延期的债务的文件中所载的条款一样。本协议或任何其他贷款文件中对许可再融资的任何提及，应解释为（a）标的债务的许可再融资和（b）构成先前许可再融资所产生的债务的许可再融资的任何进一步再融资。

“允许的供应链融资"指一项或多项应收账款融资交易，借款方或其任何附属公司向第三方购买者出售借款人或其任何附属公司的一个或多个指定客户或该附属公司所欠借款人或其任何附属公司的全部或部分应收账款（但为免生疑问，并非出售或出售借款人或其任何附属公司的全部或基本全部应收账款）；提供了那：

（a）此类交易应以应收款购买协议或其他类似文件作为证据，其条款和条件符合供应链融资安排的惯例或经行政代理人另有约定；

（b）此类出售的收益以现金形式收到，且金额等于已出售的应收账款的面值，扣除基于当时市场条件的商业上合理和惯常的贴现率，在每种情况下，由借款人合理判断；和

（c）此类销售的结构和意图被视为真实的应收账款销售，不向借款人或其任何子公司追索，但此类交易的典型有限追索权除外，原因是借款人或任何销售子公司（如适用）违反有关已售应收账款的适当陈述、保证或契诺。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA关联公司是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101等。，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。

“计划支出”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“基于预付款的增量金额”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“物业”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的还是混合的（包括股权）。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“采购借款方”指任何借款人或任何其他贷款方。

“QFC》中赋予“合格金融合同”一词的含义，应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

“QFC信贷支持”具有赋予它的意义在第9.20款.

“合格收购”指涉及借款人或其任何子公司支付的金额超过200,000，000美元的对价的任何重大收购。

“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“符合条件的IRB处置”是指Arcosa Wind Towers，Inc.向贝伦市出售构成或打算构成贝伦IRB融资一部分的任何财产的统称或以其他方式处置。

“符合条件的IRB融资”指将与新墨西哥州贝伦市订立的面值不超过65,000，000美元的IRB相关的某些工业收入债券融资以及新墨西哥州和新墨西哥州贝伦市根据IRB项目参与协议就贝伦IRB融资提供的经济发展贡献，以及对其进行再融资、替换或延期，满足以下条件：

（a）订立该IRB的唯一目的是减免不动产和个人财产的从价税、毛收款税和补偿任何贷款方或附属公司的税款；

（b）根据新墨西哥州的州法律发行此类IRB并提供经济发展贡献；

（c）此类IRB由IRB买方根据IRB交易文件购买；

（d）IRB买方保持对该IRB的所有权，且IRB买方仍为全资直接或间接附属公司；

（e）任何贷款方的Belen IRB融资在根据该IRB承担的义务或与该IRB相关的义务或任何相关的担保或租赁义务方面没有留置权（除非合格的IRB抵押和IRB交易文件的条款被视为导致有利于债券受托人（为其本身，或代表作为债券持有人的IRB买方）或Belen IRB融资的任何政府当局的留置权（该留置权，即“指定IRB留置权”））；及

（f）IRB买方就Belen IRB融资订立的IRB契约尚未终止。

“合格IRB投资”指IRB购买者购买任何IRB和/或IRB购买者或Arcosa Wind Towers，Inc.同意在任何IRB下就合格IRB融资承担义务。

“符合条件的IRB租赁”指由Arcosa Wind Towers，Inc.租赁Belen IRB设施（或其任何部分）并根据任何IRB租赁协议承担义务。

“符合条件的IRB抵押贷款”指根据IRB项目参与协议向Belen市抵押Belen IRB融资的抵押。

“按比例递增金额”的含义载于“增量上限”的定义.

“应收款项”是指无论是否通过履约（无论是否构成账目、一般无形资产、动产票据或其他方式）获得的任何由销售货物、货物租赁或提供的服务产生或产生的付款权。

“应收款项实体”指全资附属公司，除与应收款项卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，且被指定（如下文所规定）为“应收款项实体”（a）债务的任何部分或任何其他义务（或有或其他），而其中（i）由借款人或任何附属公司提供担保，（ii）以任何方式（根据标准证券化承诺除外）向借款人或任何附属公司追索或承担义务，或（iii）直接或间接、或有或以其他方式受制于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，（b）借款人或任何附属公司均未与之订立任何合同、协议、安排或谅解（根据许可应收款融资文件（包括在正常业务过程中与应收账款和相关资产的服务有关的应付费用）除外），其条件对借款人或该附属公司不利，低于当时可能从非借款人关联公司的人处获得的条件，（c）借款人或任何附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营成果（根据标准证券化承诺除外）。任何此类指定应通过向行政代理人交付一名官员的

借款人的证明，证明在与律师协商后，据该官员所知和所信，此种指定符合上述条件。

“应收账款卖方”指借款人和不时成为许可应收款融资文件当事人的那些子公司（任何应收款实体除外）。

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人及（c）任何发行银行（如适用）。

“恢复事件”指就任何财产或意外伤害保险索赔或与任何贷款方或其任何子公司的任何资产有关的任何定罪程序达成的任何和解或付款。

“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天上午5时（芝加哥时间），（2）如果该基准为Daily Simple SOFR，则为该设定前两（2）个美国政府证券营业日，以及（3）如果该基准不是期限SOFR率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间，适当考虑（i）相关政府机构对参考时间的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于在该时间确定此类基准的参考时间。

“再融资债务”的含义载于第2.23（a）款）.

“再融资修正案”的含义载于第2.23（f）款）.

“再融资承诺”的含义载于第2.23（a）款）.

“再融资工具截止日期”的含义载于第2.23（d）款）.

“再融资贷款人”的含义载于第2.23（c）款）.

“再融资贷款”的含义载于第2.23（b）款）.

“再融资贷款请求”的含义载于第2.23（a）款）.

“再融资循环承诺”的含义载于第2.23（a）款）.

“再融资循环贷款人”的含义载于第2.23（c）款）.

“再融资循环贷款”的含义载于第2.23（b）款）.

“再融资定期贷款承诺”的含义载于第2.23（a）款）.

“再融资定期贷款人”的含义载于第2.23（c）款）.

“再融资定期贷款”的含义载于第2.23（b）款）.

“拒绝通知”具有赋予该术语的含义，在第2.11（h）款）.

“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）款）.

“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例t”指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例U”指美国联邦储备委员会条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“条例x”指美国联邦储备委员会第X条，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管当局”具有赋予该术语的含义，在第9.12节.

“再投资递延金额”指，就任何资产出售或追回事件而言，任何贷款方或其附属公司实际收到的与此相关的、未用于根据以下规定提前偿还定期贷款的现金收益净额合计第2.11（e）款）由于借款人决定将这些净现金收益再投资于借款人或其任何子公司的业务。

“关联方”就任何指明人士而言，指该人士的联属公司以及该人士及该人士的联属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及代表。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR。

“置换定期贷款”的含义载于第9.02（h）节）.

“重定价交易”指（在每种情况下，如适用）（a）可选提前还款（或根据第2.11（e）（四）条）或9.02（e））、偿还、再融资、置换或置换全部或部分初始2025年再融资定期贷款与任何贷款方在同等基础上发生的任何以美元计价的广泛银团长期定期“B”贷款基本同时发生初始2025年再融资有效收益率低于适用于中国证券交易委员会的有效收益率的定期贷款初始2025年再融资如此预付、偿还、再融资、替代或替换的定期贷款和（b）对本协议的任何修订、放弃或其他修改，其效果将降低适用于初始2025年再融资定期贷款；提供了此类提前还款、偿还、再融资、替代、替换、修正、放弃或其他修改的主要目的（由借款人善意确定）是降低适用于初始2025年再融资定期贷款；提供了,进一步、在任何情况下，与控制权变更、重大收购、重大处置或变革性交易有关的任何该等提前还款、偿还、再融资、替代、替换、修正、放弃或其他变更均不得构成重新定价交易。行政代理人为定义目的对有效收益率的任何确定应是结论性的，并对所有贷款人具有约束力，行政

在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，代理人不对任何人就该确定承担任何责任。

“所需贷款人”是指，受第2.22款，贷款人有信贷风险敞口和未供资承诺占总信贷风险敞口加当时未供资承诺之和的50%以上。

“所需循环放款人”是指，受第2.22款,

（a）在贷款根据以下较早日期到期应付之前的任何时间第7.01款或所有终止或到期的承诺，具有循环信贷敞口和未获资金支持的循环承诺的贷款人占当时循环信贷敞口和未获资金支持的循环承诺之和的百分之五十以上50%，提供了that，仅为宣布贷款到期应付的目的根据第7.01款，各出借人的未融出循环承诺应视为零；及

（b）为贷款到期后的所有用途而依据第7.01款或承诺到期或终止，循环信贷敞口占循环信贷敞口之和50%以上的贷款人；

提供了那，在这种情况下条款（a）和(b)以上，作为Swingline贷款人的任何贷款人的循环信贷风险敞口应被视为排除了其Swingline风险敞口中超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，经调整以使根据第2.22款时有效的违约放款人的Swingline风险敞口，而该放款人的未提供资金的循环承诺应根据其循环信贷风险敞口（不包括该超额金额）确定。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”是指借款人的总裁或其他执行官。

“受限制付款”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权或收购借款人或任何子公司的任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“重估日期"指，（a）就任何以外币计值的信用证而言，以下各一项：（i）发出该信用证的日期，（ii）每个历月的第一个营业日，及（iii）对该信用证作出任何具有增加其面值效力的修订的日期；及（b）行政代理人在存在违约事件的任何时间可能决定的任何额外日期。

“左轮手枪延期请求”具有赋予该术语的含义，在第2.24（b）款).

“左轮手枪加长系列”具有赋予该术语的含义，在第2.24（b）款）.

“循环可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“循环借款”指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，如为定期基准贷款，则指单一利息期有效的循环贷款。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，在附表2.01a在“循环承诺”标题下与该等贷款人的名称相对，或在转让和假设或其他文件或记录（该术语在UCC第9-102（a）（70）节中定义）中按第9.04（b）（二）（c）条），据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用），并使（a）根据第2.09款，（b）根据增量修订、再融资修订或延期不时作出的任何减少及/或增加（视属何情况而定）及（c）根据该等贷款人作出的转让或根据该等贷款人作出的转让不时作出的任何减少或增加该等款额第9.04款;提供了，即任何贷款人的循环信贷敞口的总和在任何时候都不得超过其循环承诺。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿本金、其信用证风险敞口和当时的Swingline风险敞口之和。

“循环设施”是指在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺总额及其项下的信用风险敞口。

“循环放款人"指列于附表2.01a作为拥有循环承诺和任何其他应获得循环承诺的人，但根据转让和假设不再是循环贷款人的任何此类人除外。

“循环贷款”指循环贷款人根据第2.01款.

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”的意思是标准普尔评级服务公司，这是一家标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“售后回租交易”指任何有意作为承租人出租该财产的人出售或以其他方式转让任何财产。

“被制裁国”指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）。

“被制裁人员"是指在任何时候受到任何制裁的任何人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括OFAC、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人条款（a）或(b)（包括但不限于为定义受制裁人员的目的，所有权和控制权可在和/或任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或类似限制，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局管理的制裁或类似限制。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“担保现金管理协议”指任何贷款方或其任何子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“有担保现金管理义务”指贷款方或其任何子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括与有担保现金管理协议有关的所有续签、延期和修改及其替代）。

“担保对冲协议”指贷款方或其任何子公司与任何对冲银行之间订立的本协议允许的任何利率、货币或商品互换协议。

“有担保套期保值义务”是指贷款方或其任何子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括与有担保对冲协议有关的所有续签、延期和修改及其替代）。

“有担保方”指行政代理人、贷款人、发行银行、就任何有担保现金管理协议、现金管理银行、就任何有担保对冲协议、对冲银行、行政代理人不时委任的每名共同代理人或分代理人根据第9.04款，以及根据担保单证的条款由担保物担保或据称由担保物担保所欠债务的其他人。

“证券法”意指1933年《美国证券法》。

“卖家”指Stavola Holding Corporation，一家新泽西州公司，Stavola Holdings Pennsylvania LLC，一家特拉华州有限责任公司，Stavola Trucking Company，Inc.，一家新泽西州公司，Stavola Management Company，Inc.，一家新泽西州公司和Stavola Realty Company，一家新泽西州普通合伙企业。

“重大收购”是指总对价超过500,000，000美元的任何许可收购或其他类似投资。

“重大处置”指总对价超过500,000，000美元的本协议未禁止的任何处置。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力证明”指与本协议所附形式大致相同的证书，作为附件 J。

“溶剂"指，就任何人于任何厘定日期而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人目前的公允可售货价值不低于在其债务（包括或有债务）成为绝对和到期时将需要支付该人的可能负债的金额，（c）该人不打算，也不认为其将产生债务或负债，包括或有债务和负债，超出该人支付到期债务和负债的能力，以及（d）该人未从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，对此，该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“指定资产”统称为：（a）单独价值低于5,000，000美元且总额为10,000，000美元的信用证权利（此类信用证权利的担保权益可通过提交UCC融资报表而得到完善的范围除外），（b）借款人单独估计价值低于5,000，000美元且总额为10,000，000美元的商业侵权索赔，（c）McConway & Torley，LLC和Standard Forged Products，LLC的会员权益，关于借款人或其附属公司已就在第1号修正案生效日期或之前出售该等权益订立有约束力的协议，但仅限于出售该等权益或终止该等有约束力的协议，以及（d）行政代理人和借款人合理同意取得该等担保权益的成本或完善该等担保权益的成本相对于由此提供的担保的有担保当事人的利益而言过高的资产。

“特定收购协议陈述”指卖方在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述（以其身

如此）（但仅限于借款人或其适用的关联公司有权因收购协议中的此类陈述未能准确而终止其在收购协议项下完成收购的义务（或在其他情况下没有关闭的义务），而不对其中任何一方承担责任）。

“指定的违约事件"指（a）根据第7.01（a）款）,第7.01（b）款）,第7.01（c）款）（仅就第3.16节和3.18),第7.01（d）款）（仅就第5.03节（关于借款人的存在）和5.08),第7.01（h）节）,第7.01（i）节）和第7.01（j）节）（b）增量放款人指定的任何其他违约（如有），提供将用于为属于有限条件交易的适用收购或投资提供资金的债务。

“指定IRB留置权”，具有“合格IRB融资”定义中赋予该术语的含义。

“指定的表示形式”指借款人作出的每项陈述在第3.01（a）款）,3.02,3.03（在（c）条其中，仅涉及重大债务），3.08,3.12,3.16（b）（仅就定期贷款所得款项用途），3.18和3.20.

“指定掉期义务”就任何贷款方而言，是指根据《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例的含义构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“指定交易"指（a）导致某人成为附属公司的任何投资，（b）在正常业务过程之外的任何许可收购或其他收购或投资，（c）导致附属公司不再是借款人的附属公司的任何处置或借款人或附属公司的业务单位、业务范围或分部的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，以及（d）任何发行、产生或偿还债务（根据任何循环信贷融资产生或偿还的债务除外）、任何限制性付款，以及任何增量循环承诺、增量循环贷款或增量定期贷款。

“标准证券化承诺"指借款人或其任何附属公司就许可应收款融资订立的在应收账款融资交易中属于合理惯例的陈述、保证、契诺和赔偿。

“英镑”或“£”是指英国的法定货币。

“次级债务”指借款人或任何附属公司的任何债务（借款人及其附属公司之间所欠的公司间债务除外），其支付从属于根据行政代理人合理满意的条款和条件支付贷款文件项下的义务。

“次级债务文件”指任何证明任何次级债务或就任何次级债务订立的任何文件、协议或文书，在每种情况下，均按行政代理人满意的条款和条件订立。

“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果

财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表股权的百分之五十（50%）以上或普通投票权的百分之五十（50%）以上，或在合伙企业的情况下，普通合伙权益的百分之五十（50%）以上在该日期拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附属担保人”指作为附属担保一方的各重大境内附属公司。于生效日期的附属公司担保人识别为于附表3.01到此为止。

“附属担保”指日期为生效日期的若干经第二次修订及重述的附属公司担保以附件 f（包括其任何及所有补充）并由各附属担保人执行，并不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划均不得为互换协议。

“Swingline曝光”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比的总和（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以其作为Swingline贷款人的身份提供的Swingline贷款，这些贷款在该时间未偿还，但其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金），经调整以使根据第2.22款违约放款人当时有效的Swingline风险敞口，以及（b）就任何作为Swingline放款人的放款人而言，该放款人作为Swingline放款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他放款人在这类Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline贷款人”是指以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份的摩根大通银行，N.A.（或其任何指定的分支机构或关联机构）。

“Swingline贷款”指根据第2.05款.

“银团代理”指（i）在第1号修正案生效日期之前，美国银行（Bank of America，N.A.）和（ii）在第1号修正案生效日期及之后，就初始定期融资而言，美国银行（Bank of America，N.A.）和巴克莱银行 PLC（各自以本协议所证明的信贷融资的银团代理身份）。

“目标”统称为收购完成后将成为借款人子公司的任何实体。

“目标信贷协议”指Stavola NJ、Stavola Construction Materials，Inc.、Stavola Sand & Gravel，Inc.、Stavola Contracting Company，Inc.、Stavola Asphalt Company，Inc.、Stavola Quarries，L.L.C.及其子公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（不时经修订、重述、补充或以其他方式修改）于2021年9月30日签署的经修订和重述的信贷协议。

“目标债务再融资”指目标信贷协议及任何相关贷款文件项下的全额还款、终止所有承诺、解除所有担保及解除所有留置权。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款"指（a）项中的每一项在第2号修正案生效日期之前，的首期贷款承诺及根据该等承诺作出的首期贷款（“初始期限融资”)和,(b)于第2号修订生效日期及之后，2025年再融资定期贷款承诺及根据该修订作出的2025年再融资定期贷款（“2025年再融资定期融资”）及（c）增量定期贷款，如有，理解为每一类应为单独的融资。可根据以下规定建立额外设施第2.20款和/或第2.23款.

“定期贷款人”是指，在任何确定日期，每个有定期贷款承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款借款”指在同一日期作出、转换或续作的相同类型的定期贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言是有效的。

“定期贷款承诺”是指，就每一个贷款人而言，这类贷款人的初始定期贷款承诺，2025年再融资定期贷款承诺、增量定期贷款承诺和/或再融资定期贷款承诺或其任意组合（视上下文需要）。

“定期贷款延期请求”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“定期贷款展期系列”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“定期贷款增加”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“定期贷款”意味着（a）在第2号修订生效日期前，统指初始定期贷款及任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款，视文意而定及（b）在第2号修订生效日期当日及之后，统指2025年再融资定期贷款及任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款（视文意而定）.

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”是指，就任何定期基准借款而言，对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止日期”具有赋予该术语的含义，在第9.14（c）节）.

“交易日期”具有赋予该术语的含义，在第9.04（e）（i）条）.

“交易"指（a）贷款方执行、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款和其他信贷展期、其收益的使用以及根据本协议签发信用证，（b）收购的完成，（c）目标债务再融资的完成，以及（d）支付与完成上述事项有关的费用和开支。

“变革性交易"是指任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置，如果（a）在紧接此类交易完成之前本协议的条款不允许，或者（b）如果在紧接此类交易完成之前本协议的条款允许，则不会根据本协议为借款人和子公司提供足够的灵活性，以便在此类交易完成之后继续和/或扩大其合并业务（由借款人善意行事确定）。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。

“UCC”指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了那,如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何担保物上任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”是指有效的《统一商法典》

不时在该等其他司法管辖区就本条例有关该等完善性、完善性或不完善性的效力或优先权的条文而言。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换；提供了如如此确定的未经调整的基准更替将低于零，则就本协定而言，未经调整的基准更替将被视为零。

“未提供资金的循环承付款项”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷敞口；提供了，那，至于任何放贷人，条款（a）“Swingline风险敞口”的定义仅适用于计算贷款人的循环信贷风险敞口，前提是该贷款人应已为其各自参与未偿还的Swingline贷款提供资金。

“未清偿债务"是指在任何时候，在当时具有或有性质或未清算的任何债务（或其部分），包括以下任何债务：（i）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（ii）当时具有或有性质的任何其他债务（包括任何担保）；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“不受限制的现金"是指任何贷款方或其子公司拥有的、不受任何债权人控制或受任何有利于任何债权人的留置权约束的非限制性现金和许可投资（不包括（x）根据担保品单证或担保单证设定的留置权，以管辖根据本协议允许由担保品以同等权益或初级基础发生和担保的其他债务，以及（y）与此类资金所在账户相关的惯常抵销权和类似物品）。

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有赋予该术语的含义，在第9.20款.

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.17（f）（ii）（b）（3）条.

“加权平均到到期年限"是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过将（a）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的定期本金付款（包括最后定期到期日的付款）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的产品的总和；乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额；提供了在进行该等计算时，应忽略对该等债务作出的任何预付款项的影响。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“营运资金”是指在任何日期，该日期的流动资产超过该日期的流动负债的部分。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别分类和转介（例如，a "循环贷款”）或按类型（例如，a“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如，a“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”).借款也可以按类别分类和转介（例如，a“循环借款”）或按类型（例如，a“期限基准借款”或“RFR借款"）或按类别和类型（例如，a“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”).

第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），就任何政府当局而言，任何其他政府

（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（e）除非另有规定，对本协议任何法律、规则或条例的任何提及均应指经修订的该等法律、规则或条例，不时修改或补充及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算.(a)除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在公认会计原则或其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条文的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人要求为此目的对本协议的任何条文进行修订），而不论该通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择的情况下进行，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其所述的全部本金金额进行估值。

(b)尽管有任何相反的规定载于第1.04（a）款）或在“资本租赁义务”的定义中，由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”），在此种采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁的范围内，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付（财务除外）均应根据该协议作出或交付（如适用）。

（c）为使任何收购或处置，或发行、发生或承担债务，或其他交易生效而根据本协议规定进行的所有形式上的计算，在每种情况下均应予以计算，使其具有形式上的效力（并且，在根据本协议进行的任何形式上的计算中，以确定是否允许根据本协议完成此类收购或处置，或发行、发生或承担债务，或其他交易，自该备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在该计算日期当日或之前完成的任何其他该等交易）犹如该等交易发生在财务报表应依据第5.01（a）款）或

5.01（b）（或者，在交付任何此类财务报表之前，以财务报表中提及的最后一个财政季度结束第3.04（a）款）），并在适用范围内，根据《证券法》S-X条例第11条，与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量（但不产生任何协同效应或成本节约）以及任何相关的债务发生或减少。如果任何债务承担浮动利率并且正在被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日有效的利率在整个期间的适用利率一样（考虑到适用于该债务的任何互换协议）。

（d）尽管本文有任何相反的规定，财务比率和测试，包括合并总净杠杆率、合并有担保净杠杆率以及对参照合并EBITDA（包括其任何组成部分定义）或合并总资产确定的契约的遵守情况，应按本文规定的方式计算第1.04款（包括关于基于最近四个季度期间的计算，基于在第1.04（c）款）);提供了尽管在这方面有任何相反的情况第1.04款、（a）为（i）“适用利率”的定义、（ii）“ECF百分比”的定义及（iii）的目的而计算任何该等比率或测试时第6.12款（为确定备考遵守情况的目的除外第6.12款），本中描述的事件第1.04款在适用期间结束后发生的情况不应被赋予备考效力，并且（b）在为产生增量贷款或增量等值债务的目的计算任何此类比率或测试时，（i）因产生任何此类债务而直接产生的现金和许可投资应被排除在任何适用比率或测试的备考计算之外，以及（ii）所有同时发生的增量循环承诺应被视为已全额提取。

第1.05节。债务状况.如借款人或任何其他贷款方应在任何时候发行或有未偿还的任何次级债务，则借款人应采取或促使该其他贷款方采取一切必要行动，以使债务构成与该次级债务有关的优先债务（无论如何计价），并使行政代理人和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使任何可供优先债务持有人使用或可能使用的付款阻塞或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，特此将债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，此类次级债务尚未偿还，并进一步获得任何此类次级债务条款下所要求的所有其他指定，以便贷款人可能拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可用或可能可用的任何付款障碍或其他补救措施。

第1.06节。利率；基准通知.以美元或外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.14（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。The

行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.07节。信用证金额.除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额的等值美元；提供了就任何根据其条款规定自动增加可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额的等值美元，无论该最高金额在该时间是否可供提取。

第1.08节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.09节。外币兑换.

(a)美元等值.行政代理人或开证行（视情况而定）确定以外币计价的信用证展期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或开证银行如此确定的等值美元金额。

(b)四舍五入.凡本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该信用证以外币计价，则该金额应为行政代理人或开证银行（视情况而定）确定的该金额的等值美元（四舍五入到该外币最接近的单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第1.10节。有限条件交易.如果借款人书面通知行政代理人，任何拟议的收购或投资是有限条件交易，并且借款人希望测试此类收购或投资的条件，以及（如适用且仅就收购而言）将用于根据本条款为此类收购提供资金的债务第1.10款，则适用以下条文（除有关任何增量贷款和/或增量承诺根据

第2.20款如增量放款人的增量贷款和/或增量承诺（如适用）另有规定，则就该等收购作出规定）：

(a)该等有限条件交易的任何条件，或仅就一项收购而言，要求在该等有限条件交易或该等债务发生时没有发生违约或违约事件并仍在继续的该等债务，如（i）在执行时没有发生违约或违约事件且仍在继续，则应满足（the“LCT测试日期”）的最终购买协议、合并协议或其他规范此类有限条件交易的协议（任何此类协议、“限定条件交易协议"）及（ii）在紧接该等有限条件交易及与之有关的所有其他交易（包括产生该等债务）生效之前及之后，不得发生任何指明的违约事件，且该等事件仍在继续；

(b)对此类有限条件交易或此类债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在完成此类有限条件交易或发生此类债务时应是真实和正确的，如果（i）本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）截至LCT测试日期，或如该等陈述是在较早日期，则截至较早日期及（ii）截至该等有限条件交易完成之日，（a）根据有关最终协议规管该等有限条件交易的陈述及保证，对提供该等债务的放款人（包括（如适用）放款人）具有重要意义，则该等陈述及保证均属真实及正确，但仅限于借款人或其适用的子公司有权终止其在此类协议下的义务或因违反此类陈述和保证或这些陈述和保证未能真实和正确而拒绝完成此类有限条件交易，以及（b）本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证，这些陈述和保证是类似“基金某些”融资的惯常做法，并且是贷款人要求的（包括，如适用，贷款人）提供该等债务，须在所有重大方面均属真实及正确（但任何根据重要性或提及重大不利影响而限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）；

（c）与该等有限条件交易有关的任何财务比率测试或须测试的条件以及该等债务的可用性，将于LCT测试日期进行测试，在每种情况下，在相关有限条件交易及与此有关的所有其他交易（包括产生或承担任何债务）生效后，在适用的备考基础上进行测试，并为免生疑问，（i）此类比率和篮子不得在完成此类有限条件交易时进行测试，以及（ii）如果在LCT测试日期之后，但在此类有限条件交易结束之前，由于此类比率或金额的波动（包括由于借款人或受此类有限条件交易约束的人的综合EBITDA波动），在相关交易或行动完成时或之前，任何此类比率或条件未得到满足，该等比率将不会被视为已被超过，且该等条件不会被视为因该等波动而未获满足，仅用于确定相关交易或行动是否获准完成或采取；及

（d）除下一句规定外，与在相关LCT测试日期或之后以及在完成此类有限条件交易日期与相关有限日期中较早的日期之前的任何后续计算任何比率或篮子有关

条件交易协议终止或到期而未完成该等有限条件交易，任何该等比率或篮子须（i）在假定该等有限条件交易及与其有关的其他交易（包括债务的发生或承担）已完成及（ii）假定该等有限条件交易及与其有关的其他交易（包括债务的发生或承担）尚未完成的情况下，按备考基准计算。尽管有上述规定，任何与厘定适用利率及厘定借款人是否遵守《财务契约》有关的比率计算第6.12款应在每种情况下均假设该有限条件交易和与此相关的其他交易（包括债务的发生或承担）尚未完成而计算。

在多个有限条件交易的待决期间适用前述规定，并具有类似效力，以便对每一种可能的情形分别进行测试。

第二条
学分

第2.01节。承诺.在符合（a）本条款所列条款和条件的情况下，每一循环贷款人（个别而非共同）同意在循环可获得期内不时向借款人提供本金总额不会产生的循环贷款（在根据第2.10款）在（i）项下须符合第2.11（c）款），该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环承诺或（ii）受第2.11（c）款），超过循环承诺总额的循环信贷敞口总额，（b）在此，（一）每个有初始定期贷款承诺的初始定期贷款人（单独和非联合）同意在收购截止日以美元向借款人提供初始定期贷款，金额等于该贷款人的初始定期贷款承诺及（ii）（x）第2号修订附加定期贷款人同意于第2号修订生效日期以美元向借款人作出2025年再融资定期贷款，金额相等于第2号修订附加定期贷款人的第2号修订附加定期承诺及（y）每项第2号修订同意贷款人的第2号修订转换定期贷款须于第2号修订生效日期转换为该贷款人的2025年再融资定期贷款及（c）在任何增量修订或再融资修订中（如适用的话）就定期贷款的作出、交换、续期、替换或再融资作出规定，每一定期贷款方各自同意在其中指明的日期向借款人作出适用类别的定期贷款，总金额不超过该定期贷款方就其中所列的该类别的定期贷款承诺的金额。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款.（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为借款的一部分，由适用的贷款人按照其各自对适用类别的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责；提供了贷款人的承诺是几个的，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定提供贷款或资金参与信用证和Swingline贷款负责。任何Swingline贷款应按照第第2.05款.定期贷款应按第第2.10款.

(b)受制于第2.14款，每笔（i）循环借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成，（ii）每笔定期贷款借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，在每种情况下，借款人可根据本协议要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每名贷款人可自行选择透过促使该贷款人的任何国内或国外分行或附属公司作出该等贷款（如属附属公司，则根据第2.14节,2.15,2.16和2.17应适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何定期基准循环借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。在进行每次ABR循环借款和/或RFR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；提供了ABR循环借款的总金额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或按照预期为偿还信用证付款提供资金所需的第2.06（e）款）.每笔Swingline贷款的金额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了在任何时候，未偿还的期限基准循环借款和RFR借款合计不得超过十五（15）期。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03节。借款请求.为请求借款，借款人应在不迟于纽约市时间中午12：00（或在收购截止日进行定期基准借款的情况下）提交借款请求（a），将此请求通知行政代理人或第2号修订生效日期，1个美国政府证券营业日）在拟议借款日期之前，（b）在RFR借款的情况下（如根据第2.14节适用），不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期之前的5个美国政府证券营业日，或（c）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间上午11：00；提供了ABR循环借款的任何此类通知，以资助所设想的偿还信用证付款第2.06（e）款）可不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款之日给予。每份此类借款请求均不可撤销，并应由借款人的负责人员或财务人员签署；提供了如此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。每份此类借款请求均应说明以下信息，以符合第2.02款:

（一）请求借款的总额；

（二）该等借款的日期，即为营业日；

（三）这种借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款，这种借款是循环借款还是定期贷款借款；

（四）在定期基准借款的情况下，将适用的初始利息期限，即“利息期限”一词定义所设想的期限；和

（五）资金拨付到的借款人账户所在地和号码，应当符合《公第2.07款.

如果没有具体说明借款类型的选择，那么，请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。[保留].

第2.05节。Swingline贷款.

(a)根据此处规定的条款和条件，Swingline贷款人可全权酌情同意但没有义务在循环可用期内不时以美元向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候都不会导致（i）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过30,000，000美元，（ii）Swingline贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺，或（iii）循环信贷敞口总额超过循环承诺总额；提供了Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(b)为请求Swingline贷款，借款人应不迟于拟议的Swingline贷款当日纽约市时间中午12：00通过电传或电子邮件（或通过包括经批准的借款人门户网站在内的电子通信传送，如果此类传送安排已获行政代理人批准）向行政代理人提交书面通知。每份此类通知应采用经行政代理人批准的格式，应是不可撤销的，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款以贷记方式提供给借款人在为此目的指定的行政代理人的账户（或，如果是Swingline贷款，其目的是按照以下规定为偿还信用证付款提供资金）第2.06（e）款），通过向适用的发卡银行汇款）在纽约市时间下午3：00之前，在要求的此类Swingline贷款日期。

（c）Swingline贷款人可通过在任何营业日向行政代理人发出的书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后，将迅速向每个循环贷款人发出通知，在此种通知中指明该循环贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。每个循环贷款人在此绝对和无条件地同意，在收到行政代理人的此类通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此类通知，就业务

日，不迟于该营业日的纽约市时间下午5：00且如在该营业日的纽约市时间中午12：00后收到，则不迟于紧接其后的营业日的纽约市时间上午10：00）向行政代理人支付，为Swingline贷款人的账户，该循环贷款人的该Swingline贷款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各循环贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07款就该循环贷款人作出的循环贷款（及第2.07款应适用，比照 mutandis，对循环放款人的付款义务），行政代理人应及时向Swingline放款人支付其从循环放款人收到的款项。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人而不是Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的循环贷款人，并汇给Swingline贷款人，视其利益而定；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须将该等款项偿还予Swingline贷款人或适用的行政代理人（视乎情况而定）。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

（d）Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何该等置换生效时，借款人须支付被置换的Swingline贷款人账户的所有应计未付利息，依据第2.13（a）款）.自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议拥有被替换的Swingline贷款人就此后提供的Swingline贷款的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人更换后，被更换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在其更换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（e）经委任及接纳继任Swingline贷款人后，Swingline贷款人可在提前三十天向行政代理人、借款人及循环贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务。在此情况下，Swingline贷款人应按照第2.05（d）款）以上。

第2.06节。信用证.

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在循环可用期间的任何时间和不时要求以行政代理人和开证银行合理接受的形式，作为其申请人签发以约定货币计值的信用证，以支持其或其子公司的义务。

如本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致，则以本协议的条款和条件为准。尽管本协议中有任何相反的规定，每一开证银行根据本协议没有义务签发、也不得签发任何信用证，而其收益将提供给任何人（i）资助任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人的业务，或在任何国家或地区，在提供此种资助时，是任何制裁的对象，或（ii）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或该等信用证的同类或为该等信用证，且在不减损开证行就该等信用证对该附属公司的任何权利（不论是由合约、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该等信用证向开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该等信用证项下的任何及所有提款），犹如该等信用证是仅为借款人的帐户而发出的一样；及（ii）不可撤销地放弃作为该附属公司就该等信用证承担的任何或所有义务的保证人或担保人而可能提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司签发该等信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

(b)发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.借款人请求签发信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），应向其选定的开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期，但无论如何不少于两（2）个工作日）递交要求签发信用证的通知（或以电子通信方式传送（包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已获得相应开证银行的批准），或识别拟修订、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延长的日期（须为营业日），该信用证到期的日期（须符合（c）款）本条）、该等信用证的金额、适用于该等信用证的议定货币、该等信用证的受益人的名称及地址，以及拟备、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，借款人应已就信用证签发订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应在每种情况下按各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种，a "信用证协议”).如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，则由本协议的条款和条件控制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后，在每种情况下，受第2.11（c）款）（i）（x）任何开证银行在该时间签发的所有未提取信用证总额的等值美元加上（y）该开证银行在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的等值美元总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证风险敞口的等值美元不得超过信用证承诺总额，（iii）任何贷款人的等值美元循环信贷风险敞口均不得超过其循环承诺，（iv）未偿还循环贷款总额和信用证风险敞口的美元等值，在每种情况下均以外币计价，不得超过外币分限额和（v）受第2.11（b）款），任何个别开证行的信用证风险敞口等值美元不得超过50,000，000美元（除非该开证行另有约定，该

行政代理人和借款人）。借款人经开证行同意，可以随时、不定期调减开证行的信用证承诺书；提供了借款人不得减持任何开证银行的信用证承诺书，在该减持生效后，如在第（i）款直通（四）以上不应满足。

在以下情况下，开证行不承担开具任何信用证的义务：

（一）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该开证行签发该等信用证，或要求该开证行不签发该等信用证，或适用于该开证行的任何法律，须禁止一般签发信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或判令，或法律须就该等信用证对该开证行施加任何限制，准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议另行获得补偿）在生效日期不生效，或应向该开证行施加在生效日期不适用且该开证行善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；或

（二）签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

（c）到期日.每份信用证应于（i）该信用证签发日期后一年的日期（以较早者为准）营业结束时或之前到期（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止），以较早者为准提供了（a）任何一年期的信用证，可订定续展额外一年期的条款，以不延展超过日期第（二）条）下文和（b）总面值不超过20,000，000美元的信用证，其到期日可延长至每份该等信用证签发日期后两（2）年的日期（如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后两（2）年的日期），不得延长至超过第（二）条）及（ii）到期日之前五（5）个营业日的日期。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额或就现有信用证而言，在本协议生效后），并且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从该开证银行获得的参与该信用证，相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件同意向行政代理人，为该开证银行的账户，支付该循环贷款人在该开证银行所作的每笔信用证付款中的适用百分比，且借款人未按规定在到期日偿还（e）款本条的规定，或因任何理由须退还借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还.开证银行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以该信用证付款的货币偿还该信用证付款

作出，如借款人应在纽约市时间上午10：00之前收到此种信用证付款通知，则在该日期，或如借款人未在该日期该时间之前收到此种通知，则不迟于纽约市时间中午12：00，在借款人收到此种通知的紧接日的下一个营业日，如在收到通知之日该时间之前未收到此种通知；提供了（x）如该等信用证付款以美元计值，且不少于1,000，000美元，则借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，按照第2.03款或2.05以等值ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，或（y）如果此类信用证付款以外币计价且等值美元不低于1000000美元，则借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.03款将此种付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额等于此种外币的等值美元，在每种情况下，在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并酌情由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人应在收到该通知后迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.07款就该循环贷款人作出的贷款（及第2.07款应适用，比照，对循环贷款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项支付给相应的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给相应的开证行，或在循环放款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给循环放款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR循环贷款或上述设想的Swingline贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人偿还或有义务偿还任何外币的任何金额，将使行政代理人、发行银行或任何循环贷款人承担任何印花税、从价收费或类似的税款，而如果此类偿还是以美元作出或要求以美元作出，则该借款人应根据其选择，（x）支付行政代理人、发行银行或相关循环贷款人要求的任何此类税款的金额，或（y）以美元偿还每笔以此类外币作出的信用证付款，在进行此类信用证付款之日，金额等于使用适用汇率计算的此类信用证付款的等值美元。

（f）义务绝对.规定的借款人偿还信用证付款的义务（e）款本条的规定是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）有关开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，（iv）任何其他事件或情况，不论是否与前述任何一项类似，但如无本条条文，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵销权，或（v）有关汇率或有关外国

货币给借款人或任何附属公司或一般在有关货币市场。行政代理人、循环贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票、单证的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由有关开证行无法控制的原因引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除开证银行对借款人的责任，以借款人因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院的不可上诉判决最终裁定）的情况下，该开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序.任何信用证的开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行应当经审查后，将该等付款要求及时以电话（电传、电子邮件确认）方式通知行政代理人和借款人，如该开证行已作出或将作出该项下的信用证付款；提供了该通知无须在开证银行付款前发出，而任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款人偿还的义务。

（h）中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日期但不包括该偿还到期应付之日）起的每一天，按该利率计息，该利息应于该偿还应付之日到期应付；提供了即，如借款人未能在到期时根据（e）款这一节，那么第2.13（d）款）应适用。依据本款应计利息由该开证银行承担，但任何循环贷款人依据本款支付之日及之后应计利息除外（e）款本款偿还该开证行的款项，应在该等付款范围内为该循环贷款人的帐户。根据本条例所需的任何付款第（h）段）可以美元支付，如果此类支付是由于、与之相关或与根据以下第一句的但书进行的贷款的收益（e）款这一节的。

（一）更换或增设发行银行.开证行可随时由借款人、行政代理人以书面协议方式更换或增设，且（i）如有

更换、更换后的发行银行及继任的发行银行或（二）如新增发行银行，则新增发行银行。行政代理人更换、增设开证行的，应当通知循环贷款人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换开证银行账户上应计的所有未付费用，依据第2.12（c）款）.自任何该等更换或增补生效之日起及之后，（i）继任人或附加开证行应拥有开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“开证行”一词应视上下文所需视为指该等附加、继任人或任何先前的开证行，或该等继任人和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

（j）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或持有循环承诺多数的循环贷款人（或循环贷款已加速到期的，信用证敞口占信用证敞口总额百分之五十（50%）以上的循环贷款人）要求依据本款存入现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益将其存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户"），金额为现金，相当于截至该日期适用货币的信用证风险敞口等值美元的103%加上任何应计和未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生有关借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。条款（h）或（一）的第7.01款.借款人还应当依照本款规定存入现金担保物，并在其要求的范围内第2.11（c）款）.该保证金由行政代理人作为支付和履行义务的担保物持有。此外，并在不限制前述或（c）款）本节中，如果任何LC暴露在所述到期日之后仍未解决（c）款），借款人应立即在信用证抵押账户中存入相当于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计或未付利息的现金金额。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人应在信用证抵押账户设立时授予行政代理人担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还该开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果循环贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占信用证风险敞口总额超过五十（50%）的循环贷款人同意），被申请履行其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

(k)与延长循环承付款项有关的拨备.在截至任何类别循环承诺到期日的五（5）个营业日期间（一

“即将到期的课程"），借款人将不允许（i）在该到期类别的到期日之后到期的所有类别的循环贷款加上（ii）未以现金作抵押的信用证风险敞口总额超过在该到期日之后到期的循环承诺总额的总和。借款人未依照前述一句履行义务的，行政代理人可以随时要求在其循环承诺项下有到期类别基金循环贷款的循环承诺的贷款人以现金抵押到期类别到期日后到期的信用证的信用证风险敞口中使借款人在本款第一句项下的义务得到遵守所必需的部分，并且，在上述规定的到期类别的任何此类贷款人为其循环贷款提供资金时，该贷款人在该信用证敞口中的风险参与应减少其如此资助的循环贷款的金额；提供了循环出借人根据本款承担的义务不受第第4.02款.

第2.07节。借款的资金筹措.

(a)各贷款人应在纽约市时间下午1：00前通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金存入其最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户；提供了Swingline贷款应按第2.05款.除涉及偿还信用证的本协议条款外，行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速贷记到借款人在纽约市或芝加哥与行政代理人保持的账户并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款；提供了ABR循环贷款为偿还信用证付款提供的资金第2.06（e）款）由行政代理人汇至该开证银行。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照（a）款）本条的规定，并可依据该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额构成该借款中包含的该贷款人贷款。

第2.08节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据本条规定需要提出借款请求时将该选择通知行政代理人第2.03款如果借款人要求在此类选择生效之日进行此类选择所产生类型的借款。每份该等权益选举请求均须不可撤销，并须由借款人的负责人员或财务人员签署；提供了如通过经批准的借款人门户网站提交此种利息选择请求，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。尽管本条另有相反规定，但本条不得解释为容许借款人（i）为不符合规定的定期基准贷款选择一个利息期第2.02（d）款）或（ii）将任何借款转换为根据此类借款所依据的承诺类别下不具备的借款类型。

（c）每份利益选举请求应指明以下信息，以符合第2.02款:

（一）此类利息选择请求适用的借款本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的借款部分（在这种情况下，将根据第（三）条）和（四）下文应为每次由此产生的借款具体说明）；

（二）根据该利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款、定期基准借款还是循环借款、RFR借款；以及

（四）如果由此产生的借款为期限基准借款，则在该选择生效后适用的利息期间，该利息期间应为该术语定义所设想的期间“利息期”.

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应在收到利息选择请求后立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。尽管有本条款的任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应适用类别的所需贷款人的请求，如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续，则（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，（a）每项定期基准借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款，（b）每笔RFR借款应立即转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少承诺.

(a)除非先前已终止，（i）循环承诺应于到期日终止和,（ii）任何未获提供资金的首期贷款承诺须于该日期为首期贷款提供资金后的收购截止日期终止（在不损害

借款人可能对贷款人提出的任何索赔，但该贷款人在该日期未能为初始定期贷款提供资金）. 及（iii）任何未获提供资金的2025年再融资定期贷款承诺须于第2号修订生效日期在该日期为2025年再融资定期贷款提供资金后终止（但不损害借款人可能对未能在该日期为2025年再融资定期贷款提供资金的贷款人提出的任何申索）。

(b)借款人可随时终止，或不时减少循环承诺；提供了（i）每次减少循环承付款项的数额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；（ii）借款人不得终止或减少循环承付款项，条件是，在按照第2.11款，任何循环贷款人的循环信贷敞口将超过总循环承诺。

（c）借款人如选择终止或减少根据（b）款）根据本条，在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日（或行政代理人书面同意的较短期间），指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止承诺通知可以说明，该通知以其中规定的其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。循环承诺的每一次削减应在循环贷款人之间根据各自的循环承诺按比例进行。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务证据.

(a)借款人在此无条件承诺：（i）向各循环贷款人账户的行政代理人支付在到期日每笔循环贷款当时未支付的本金金额，以美元计；（ii）向Swingline贷款人支付在到期日和作出该Swingline贷款后的第一个日期（即一个历月的第15天或最后一天）中较早者的每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额，并在作出该Swingline贷款后至少两（2）个营业日；提供了在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(b)借款人应当偿还借款的初始2025年再融资每年3月、6月、9月和12月最后一天的定期贷款，从第一天的最后一天开始全财政季度结束后收购结束第2号修正案生效日，并以到期日之前发生的最后一个到期日结束，每个到期日的本金总额（因为该金额应根据第2.18（b）款）此处）等于收购完成日未偿还的初始定期贷款本金总额乘以0.25%。在先前未偿还的范围内，任何类别的所有未偿还定期贷款应由借款人在其适用的到期日全额支付。

（c）任何当时剩余的预定付款的金额载于（b）条上述应予调整，以考虑任何增量定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款的增加，方法是每笔该等剩余预定付款乘以一个零头，其分子为本金总额初始2025年再融资紧接该交易后未偿还的定期贷款，其分母为本金总额初始2025年再融资紧接此类交易之前未偿还的定期贷款。

（d）各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（e）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（f）根据以下规定维持的账户中的分录（d）款或（e）本条的条文，须由prima 脸证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响该等义务。

（g）任何贷款人可要求以本票作为其发放的贷款的证据。如该等贷款为循环贷款，则借款人须拟备、签立并向该贷款人交付应付该循环贷款人（或如该循环贷款人提出要求，则须向该循环贷款人及其注册受让人）的本票，并以本协议所附的格式作为附件 I-1.如该等贷款为定期贷款，则借款人须拟备、签立并向该定期贷款人交付一张应付该定期贷款人（或如该定期贷款人提出要求，则须向该定期贷款人及其注册受让人）的本票，并以本协议所附的格式作为附件 I-2。其后，该本票所证明的贷款及其利息应在任何时候（包括依据第9.04款）以一张或多张本票为代表，该本票须以该等格式支付予其中所指名的收款人（或如该本票为记名票据，则须支付予该收款人及其记名转让人）。

第2.11节。提前偿还贷款.

(a)可选预付款项.借款人有权随时、不时提前全部或部分提前偿付任何借款，但须事先按照（b）款）本条及（如适用）根据本条应付及应付的任何款项的付款第2.11款以及任何中断资金支出第2.16款.

(b)借款人应通过电话（通过电传或电子邮件确认，包括经批准的借款人门户网站）通知行政代理人（在提前偿还Swingline贷款的情况下，通知Swingline贷款人），如果这样做的安排已获得行政代理人的批准，并在相关情况下通知Swingline贷款人）根据条款（a）上述（i）在提前偿还定期基准借款或RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，即提前还款之日前三个工作日，（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，即提前还款之日，或（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，即提前还款之日。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了指，如就预期的有条件终止承诺通知而发出预付通知第2.09款，则该提前还款通知书如按照第2.09款.行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支借款的情况下允许的相同类型的借款。第2.02款.循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付循环借款中包含的循环借款和定期借款的每笔自愿提前还款应按比例适用于定期借款

按借款人指示的申请顺序列入预付定期贷款借款，定期贷款借款的每笔强制提前还款应按照第2.11（g）节）.预付款项应附带应计利息，但须按第2.13款以及所要求的任何中断资金支付第2.16款.

（c）如果借款人（x）提前偿还初始2025年再融资与任何重新定价交易有关的定期贷款或（y）影响对本协议的任何修订，导致重新定价交易与初始2025年再融资定期贷款，在每宗个案的六（6）个月周年纪念日之前收购结束第2号修正案生效日，借款人应支付相当于（a）的1.00%的溢价，如果发生条款（x），金额初始2025年再融资正在预付的定期贷款或（b）在以下情况下条款（y），适用的合计金额初始2025年再融资紧接该等修订前（且须受该等修订规限）的未偿还定期贷款，在每宗个案中向行政代理人提供，以供每宗经修订后的应课税帐目初始2025年再融资定期贷款人。

（d）如行政代理人在任何时候通知借款人，（i）除货币汇率波动外，所有以外币计价的未偿还循环信贷敞口的本金总额等值美元的总和（以下简称“外汇敞口"）（如此计算），截至每一此种信用事件的最近重估日期，超过外币分限额或（ii）仅由于货币汇率波动，截至每一此种信用事件的最近重估日期，外币风险敞口超过外币分限额的105%，借款人应在每一情况下立即以现金抵押在行政代理人的账户中的信用证风险敞口，依据第2.06（j）款），视情况而定，本金总额足以导致外币风险敞口低于或等于外币分限额。

（e）强制性预付款项.

（一）如任何贷款方或其任何附属公司发生任何债务（不包括根据第6.01款），于发生该等事项之日，以相当于其现金所得款项净额100%的金额，用于提前偿还《中国证券报》载列的定期贷款第2.11（g）节）.

（二）如果在任何日期，任何贷款方或其任何子公司从任何资产出售或追回事件中获得的现金收益净额超过所有此类交易的合并EBITDA总额的（x）50,000，000美元和（y）10%中的较高者，则该等现金收益净额应在该日期后的五（5）个工作日内用于提前偿还定期贷款，金额等于第2.11（g）节）;提供了，即尽管有上述情况，借款人可在（i）收到该等现金净收益后12个月内或（ii）收到该等现金净收益后18个月内将该等现金净收益再投资于任何贷款方或其任何子公司的业务中使用或对其业务有用的资产任何贷款方或其任何子公司应在收到该等净现金收益后的12个月内订立具有约束力的承诺，将该等净现金收益再投资于任何贷款方或其任何子公司的业务（据了解，如果该等净现金收益的任何部分不再打算再投资或不在适用的12或18个月期间内再投资，该等现金所得款项净额应于借款人合理确定该等现金所得款项净额不再打算或不打算在适用的12个月或18个月期间内再投资于提前偿还条款贷款后的第五（5）个营业日第2.11（g）节）（据了解并同意，在该等现金净收益再投资之前，该等现金净收益应由借款人或其适用的子公司持有，并可用于本协议未明令禁止的任何目的

协议，并作一般营运资金用途））；提供了进一步尽管有上述规定，但此类净现金收益可用于预付或购买Pari Passu有担保债务，前提是管辖此类债务的文件要求此类预付或以任何资产出售或追回事件的净现金收益购买，在每种情况下，金额不超过（x）此类净现金收益的金额和（y）零头的乘积，其分子为该等其他债务的未偿还本金，而其分母为定期贷款及所有该等其他债务的未偿还本金总额（提供了如借款人或其适用的附属公司向该等Pari Passu有担保债务的持有人提出要约，以根据本条例所允许的金额预付或购买该等Pari Passu有担保债务第2.11（e）（二）条），但如该等要约被该等Pari Passu有担保债务的持有人拒绝（被拒绝的金额，则为“其他债务下降金额”）且借款人未将本议案所设想的净现金收益进行再投资第2.11（e）（二）条），借款人应被要求提前偿还定期贷款，其金额等于其他债务下降金额，如同其他债务下降金额为在该等下降持有人被要求就其其他债务下降金额发出通知的最后日期收到的现金收益净额一样）；提供了尽管有上述规定，如果此类净现金收益是由于（x）出售或以其他方式处置任何具有公平市场价值的财产或资产，对于任何单独出售或一系列相关出售，低于5,000，000美元或（y）出售McConway & Torley，LLC和Standard Forged Products，LLC的100%会员权益而收到的，那么，在上述每种情况下条款（x）和（y），该等现金净收益无须预付。

（三）如有任何超额现金流期出现超额现金流的，借款人应在相关超额现金流申请日，申请提前还第2.11（g）节）等于（x）该等超额现金流的ECF百分比超过（y）仅在未以长期债务收益提供资金的范围内的超额金额，该超额现金流期间所有可选择的定期贷款提前还款的总额。每项该等预付款项须于某一日期（an "超额现金流量申请日"）不迟于（i）第（1）款所指的借款人财务报表之日（以较早者为准）后五个营业日第5.01款，就作出该等预付款项的超额现金流期而言，须交付予贷款人及（ii）该等财务报表实际交付的日期。尽管有上述规定，本项下的预付款项（e）（iii）条仅应在此类预付款将导致在任何财政年度支付超过25,000，000美元的金额（并且仅应要求在任何财政年度预付超过25,000，000美元的金额）的范围内被要求。

（四）如借款人产生或发放任何再融资贷款或置换定期贷款，在每种情况下导致现金收益净额（而不是因将任何现有贷款交换为此类再融资贷款或置换定期贷款而产生的此类再融资贷款或置换定期贷款），则借款人应安排预付适用的再融资债务或置换定期贷款的本金总额（如适用），金额相当于借款人收到该等现金收益净额后五个营业日当日或之前收到的全部现金收益净额的100%；提供了根据本协议预付的款项第2.11（e）（四）条）就重定价交易而言，应附有根据第2.11（c）款）.

（f）与根据本条例作出的预付款项有关的适用款额第2.11款应适用于定期贷款的提前还款按照第2.18（a）款）.依据本条例适用任何预付款项第2.11款应首先提供给ABR贷款，其次提供给定期基准贷款。根据本条例提前偿还定期贷款的每笔款项第2.11款应附有截至预付款项之日的应计利息。

（g）定期贷款的每笔提前还款根据第2.11（e）款）（a）须按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款，或按借款人在依据条款（h）下文，并在允许的范围内根据第（2）条紧接以下一句，对于到期日在当时未偿还的其他类别定期贷款的到期日之前的任何一类或多类定期贷款，（b）应适用于将进行提前还款的每一类此类贷款，其方式由借款人在适用通知中酌情决定，如未指明，则按到期日与根据第2.10（b）款）及（c）须按照每一类该等定期贷款各自的适用百分比（或本协议规定的其他适用份额）向适当贷款人支付，但须受条款（h）这个的第2.11款.尽管条款（a）以上，（1）在根据第2.11（e）（四）条），该等预付款项须按照本条款（g）仅适用于适用的再融资债务或被替换的定期贷款和（2）任何增量修订、再融资修订或延期修订可规定（包括在借款人选择的可选基础上）对根据其设立的任何类别的定期贷款适用低于可评定的预付款项。

（h）借款人如有强制提前偿还定期贷款的要求，应书面通知行政代理人。第（i）款直通（四）的第2.11（e）款）在该等预付款项的日期前至少两（2）个营业日（如该等预付款项是在该预付款项事件发生的同一日期欠付的，则在该等预付款项欠付的日期）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期，并提供借款人将进行的此类提前还款总额的合理详细计算。行政代理人将及时将借款人提前还款通知的内容和该等适当贷款人适用的提前还款比例通知各适当贷款人。每个定期贷款人可拒绝全部（但不少于全部）其适用的任何强制性提前还款百分比（此类被拒绝的金额，“收益下降"）规定须作出的定期贷款（不包括根据第（i）款或（四）的第2.11（e）款））提供书面通知（每份，一份“拒绝通知”）至迟于行政代理人和借款人收到行政代理人关于该提前还款的通知之日起一（1）个工作日后的下午5时前向该行政代理人和借款人。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，则任何此类失败将被视为接受此类强制提前偿还定期贷款的总金额。任何被拒绝的收益应根据该贷款人的定期贷款金额按比例向未如此拒绝该等提前还款的定期贷款人提供（该等未拒绝的定期贷款人有权在当时以行政代理人指定的方式以被拒绝的收益拒绝任何提前还款）。如果这类未下降的定期贷款人选择按比例减少其在这类下降收益中所占份额，则此后剩余的任何下降收益可由借款人保留。

（一）尽管本条例另有规定第2.11款，以外国子公司出售任何资产的任何或全部现金收益净额（a "外国资产出售”）或外国子公司的任何追回事件的净现金收益（a“国外复苏事件"），在每种情况下均会导致根据第2.11（e）（二）条），或境外子公司产生的超额现金流（“国外超额现金流”）引起提前还款事件的依据第2.11（e）（三）条），（a）被适用的当地法律禁止、限制或延迟

汇回美国或（b），前提是借款人已善意地确定，汇回任何外国资产出售、外国追回事件或外国超额现金流量的任何或所有净现金收益将对此类净现金收益或超额现金流量、净现金收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益）（条款（a）和（b）中所述的情况，a“支付Block”），该等现金净收益或超额现金流如此受影响的部分将不被要求用于偿还初始2025年再融资定期贷款在本文件提供的时间第2.11款但可以由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于，由于适用的付款Block不允许汇回美国（借款人在此同意，通过商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的所有行动，以允许此类汇回和/或将任何此类不利的税务后果降至最低），并且一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流，或不再受到重大不利税务后果的影响，该等汇回将立即生效，而该等汇回的净现金收益或超额现金流量将立即（无论如何不迟于汇回后五个工作日）应用（扣除因此而应付或预留的额外税款）以偿还初始2025年再融资根据本条例提供的定期贷款第2.11款在此处规定的范围内，可由适用的外国子公司保留。

第2.12节。费用.（a）借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按该循环贷款人自生效日期（包括生效日期）至但不包括该循环承诺终止之日期间的循环承诺的日均未使用金额的适用利率累计（据了解并同意，任何贷款人的周转风险敞口不应被视为该贷款人未使用的循环承诺的组成部分，以计算本协议项下的承诺费第2.12（a）款）).应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止之日支付，从本协议日期之后发生的第一个该等日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）与其参与每份未偿信用证有关的参与费，在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该循环贷款人的循环贷款承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累计，以及（ii）向每一开证银行为其自己的账户收取前置费，在自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环承诺终止日期与不再有任何信用证风险敞口之日两者中较晚者的期间内，以及该开证银行就任何信用证的签发、修订、注销、谈判、转让、出示、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用和佣金，应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的等值美元的年利率0.125%计提。每年3月、6月、9月及12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的参与费及门面费，须于该最后一天的第十五（15）日支付，自生效日期后发生的第一个该日期开始；提供了所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向各开证行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）日内支付。全部

参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。信用证的参与费和门面费应以美元支付。

（c）借款人同意自行向行政代理人支付按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间应支付的费用（包括根据费用函件条款到期应支付的所有费用）。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期支付，以美元支付（除非本协议另有明确规定第2.12款）和立即可用的资金，向行政代理人（或该发行银行，在应向其支付费用的情况下）进行分配，在承担费用和参与费用的情况下，向贷款人进行分配。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息.（a）构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每个定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率。

（d）尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，规定贷款人可根据其选择向借款人发出书面通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，尽管有任何规定第9.02款要求“受其直接影响的每一贷款人”同意的利率下调），声明（i）所有贷款按年利率2%加上本条前款规定的其他适用于该等贷款的利率计息，或（ii）就本协议项下任何其他未偿还金额而言，该金额按年利率2%加上本协议项下规定的该等费用或其他义务适用的利率计息；提供了在违约事件发生和持续期间根据第7.01（a）款）,(b),（h）或（一），所有贷款应自动按年利率2%加上本条前款规定的贷款另有适用的利率计息，如本协议项下有任何其他未偿金额，则该金额应自动按年利率2%加上本协议项下规定的费用或其他义务所适用的利率计息。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款，则在循环承诺终止时支付；提供了（i）根据（c）款）本条规定须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前还款（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前还款除外），则已偿还或预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前还款的日期支付；及（iii）如任何定期基准贷款已于该等利息期间结束前进行任何转换，则该等贷款的应计利息须于该转换生效日期支付。

（f）参照备用基准利率计算的利息（除非以最优惠利率为基础），本协议项下的定期SOFR利率或每日简单SOFR应以一年360天为基础计算。当替代基准利率以最优惠利率为基础时，参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括

第一天，但不包括最后一天）。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定，应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

第2.14节。替代利率.

(a)受制于条款（b）,（c）,（d）,（e），和（f）这个的第2.14款:

（一）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），在该利息期内不存在确定调整后的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（二）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR利率将无法充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其包括在该等借款中的贷款的成本，或（b）在任何时候，调整后的Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映该等贷款人发放或维持其包括在该等借款中的贷款的成本；提供了在每种情况下，任何贷款人不得根据本第（二）条）除非该贷款人以书面向借款人证明，它一般是对与借款人具有与本协议所提供的信贷便利类似的信贷便利的资信实质上相似的公司作出类似的决定，或以其他方式类似地执行其与之的协议（以及提供了进一步非出借人有义务披露任何其他借款人的保密信息）；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人按照第2.08款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（1）任何利息选择请求，如要求将任何借款转换为或继续任何借款为定期基准借款，以及任何借款请求请求定期基准借款，则应改为（x）一项RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要经调整的每日简单SOFR也不是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上和（2）任何借款请求请求RFR借款应被视为ABR借款的借款请求（如适用）；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本文件所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.14款（a）就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起此种通知的情况已不复存在，以及（y）借款人按照第2.08款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款、（1）任何受影响的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日期不是营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为，

并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR也不是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.14（a）（i）节）或（二）（2）任何受影响的RFR贷款应在该日及该日（或下一个营业日，如果该日期不是营业日）由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据第（1）条对于此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准更换是根据第（2）条根据此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人（在与借款人协商后）将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限（e）条下文和（v）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.14款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.14款.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以修改任何基准设置的“利息期”的定义，或者

在该等时间后取消该等不可使用或不具代表性的期限及（ii）如根据第（i）款上述任一项（a）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何关于（i）定期基准借款、转换为或延续将作出、转换或延续的定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已转换任何此类请求、转换为或延续定期基准借款或RFR借款（如适用），转化为仅就任何此类定期基准借款请求的借款请求或转换为（a）的RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本第2.14款、（1）任何受影响的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日期不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的的RFR借款，或（y）如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的的ABR贷款，在该日和（2）任何受影响的RFR贷款应在该日及该日（或下一个营业日，如果该日期不是营业日）起，由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节。成本增加.（a）如法律发生任何变化，应：

（一）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他类似评估）；

（二）对任何贷款人或任何开证银行施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（三）令任何受款人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；

而上述任何一项的结果，均须增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证银行或该其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额，不论本金，

利息或其他情况，则借款人将向该等贷款人、该等开证行或该等其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、该等开证行或该等其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，至低于该等贷款人或该等开证行或该等开证行或该等开证行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或该等开证行的政策以及该等贷款人或该等开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或该等开证行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）贷款人或开证行的证明书，列明为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的金额（a）款）或(b)本条规定送达借款人，无明显错误即为结论性。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或任何发行银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行银行要求此种赔偿的权利；提供了在该贷款人或该开证行（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或该开证行打算就此要求赔偿的日期前270天以上发生的任何增加的费用或减少，不得要求借款人依据本条向该贷款人或开证行作出赔偿；提供了进一步那如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，那么上述270天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节。中断资金支付.如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）的支付，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可根据第2.11（b）款）并据此被撤销），（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人依据第2.19款或（v）借款人未能在预定到期日支付任何外币计价的信用证项下的任何提款（或到期利息）或以不同货币支付任何提款，则在任何该等情况下，借款人须向各贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税收.

(a)免税付款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为已获补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条款应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后第2.17款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时予以偿还的其他税款。

（c）付款证据.任何贷款方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿.贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项（e）款.

（f）贷款人的地位.（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须按借款人合理要求的时间或时间，或

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有前两句中的任何相反规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.17（f）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向该借款人和行政代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

(1)如果外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本根据此类税收条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本确定豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的执行副本；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 G-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN，美国税务合规证书的形式大致为附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 G-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d）、“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；以及

（e）在行政代理人（及任何继任或替代行政代理人）成为本协议项下的行政代理人之日或之前（及其后应借款人的合理要求不时如此），它应向借款人交付（i）IRS表格W-9的签立副本，证明该行政代理人可豁免美国联邦备用预扣税，或（ii）IRS表格W-8IMY上的美国分支机构预扣税证明，证明其与借款人同意被视为美国人（就任何贷款人账户收到的金额而言）和IRS表格W-8ECI（就其自己账户收到的金额而言），其大意是，在任何情况下，借款人将有权根据本协议向行政代理人支付款项，而无需代扣代缴或扣除美国联邦预扣税。

各贷款人和行政代理人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或

证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无行为能力。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.17款（包括根据本条例支付额外款项第2.17款），则须向弥偿方支付与该等退款相等的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.17款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本第（g）款）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以备该获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管在这方面有任何相反的情况第（g）款），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项第（g）款）如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方在此项下的义务第2.17款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（一）定义术语.为此目的第2.17款，“贷款人”一词包括发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.

(a)除以外币计价的贷款的本金和利息外，借款人应支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议应支付的金额第2.15节,2.16或2.17，或以其他方式）在纽约市时间下午1：00之前、到期之日或根据本协议规定的任何预付款的固定日期以及与以外币计价的贷款的本金和利息有关的所有付款，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间（在每种情况下，均以立即可用的资金）以美元支付，不得抵消、补偿或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为仅为计算该等款项的利息而在下一个营业日收到。所有这些款项应在其位于纽约市麦迪逊大道383号的办事处向行政代理人支付，但此处明文规定的直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15节,2.16,2.17和9.03应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求在本项下到期的任何付款

协议在美国达成。借款人因任何原因被任何法律禁止以外币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以外币支付金额等值的美元支付该款项。在任何时候不要求以所要求的方式应用付款第7.02款，如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用的资金不足，则根据本协议当时到期的不构成（x）根据贷款单证应支付的本金、利息、费用或其他款项的具体支付（按借款人规定适用）或（y）强制性提前还款（按第2.11款），该等资金应按比例运用第一、支付任何费用、赔款或费用报销（下一条款所述的除外第二次），包括借款人当时应付行政代理人及各开证行的款项，第二次，向借款人支付当时应由贷款人支付的任何费用或开支补偿，第三次，按比例支付贷款到期应付的利息，第四，按比例预付贷款本金和未偿还的信用证付款，第五，向行政代理人支付相当于所有未付信用证的未提取票面金额总额和任何未付信用证付款总额的百分之百三（103%）的金额，作为此类债务的现金抵押品和第六届，对借款人应付行政代理人或任何出借人的任何其他义务的支付。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，除非（a）在适用于任何该等定期基准贷款的利息期届满之日，或（b）在没有未偿还的同一类别ABR贷款的情况下，且仅限于在任何情况下，借款人应按照规定支付所需的中断资金付款第2.16款.行政代理人和出借人对任何部分的债务享有持续和排他性的权利，可以对任何和所有此类收益和付款进行申请和撤销和重新申请。

(b)经行政代理人选举，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用（包括但不限于根据第9.03款），以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是否在借款人依据第2.03款或本条所规定的当作要求，或可从借款人在行政代理人维持的任何存款帐户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，目的是支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有该等金额应构成贷款（包括Swingline贷款），且所有该等借款应视为已根据第2.03节或2.05，如适用，及（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息及费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他款项收取借款人在行政代理人维持的任何存款账户的费用。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款的本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款以及参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益由贷款人按照其本金和应计利息总额按比例分享

各自的循环贷款和参与LC付款和Swingline贷款；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款和Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人已收到，否则在贷款人或开证银行账户的行政代理人依据本协议条款或任何其他贷款文件到期支付任何款项的任何日期之前（包括借款人依据本协议或任何其他贷款文件向行政代理人发出通知而确定的预付款项的任何日期第2.11（b）款）），由借款人发出通知，借款人将不会作出该等付款或预付款项，行政代理人可假定借款人已按照本协议于该日期作出该等付款，并可依据该等假设，向贷款人或开证银行（视属何情况而定）分配到期的款额。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率偿还。

（e）如任何贷款人未能支付其根据第2.05（c）款）,2.06（d）或（e）,2.07（b）,2.18（d）或9.03（c），则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）将行政代理人其后收取的任何款项，用于该贷款人的帐户，并为该行政代理人、Swingline贷款人或开证银行的利益，以偿付该贷款人根据本条对其承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及（ii）将任何该等款项存放于该行政代理人拥有专属控制权的独立帐户内，作为现金抵押品，并申请，此类贷款人根据任何此类条款承担的任何未来融资义务；就每一项第（i）款和（二）以上，由行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.19节。缓解义务；更换贷款人.（a）如任何贷款人要求根据第2.15款，或借款人须依据第2.17款，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15款或2.17（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人要求根据第2.15款，（ii）借款人须依据第2.17款或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.15节或2.17）和贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了（i）借款人应已收到行政代理人（如果正在转让循环承诺，则为发行银行和Swingline贷款人）的事先书面同意，该同意不得无理地被拒绝；（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项的付款，受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（iii）因根据第2.15款或根据以下规定须作出的付款第2.17款，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

第2.20节。增量信贷投放.

(a)增量承付款.借款人可以在收购截止日之后的任何时间或者不定期，通过通知行政代理人（以“增量贷款请求“），请求（a）一项或多项可能与任何未偿还定期贷款类别相同的新承诺（a”定期贷款增加”）或本协议项下的新一类定期贷款（连同任何定期贷款增加，统称为“增量定期贷款承诺“）和/或（b）循环承付款项数额的一次或多次增加（a”循环承诺增加”及其项下的循环承诺，“增量循环承付款 ”；增量循环承诺，与任何增量定期贷款承诺合称为“增量承付款”).

(b)增量贷款.除借款人和行政代理人另有约定外，通过在增量融资截止日设立一个或多个新类别的一个或多个新定期贷款（不包括通过任何定期贷款增加）而实现的任何增量定期贷款，应为本协议的所有目的指定一个单独类别的定期贷款。在任何类别的任何增量定期贷款承诺（包括通过任何定期贷款增加）生效的任何增量融资截止日期，但须满足（或放弃）本条款中的条款和条件第2.20款，（i）每名具有于该日期生效的增量定期贷款承诺的增量定期贷款人须向借款人作出贷款（an“增量定期贷款"）的金额等于其于该日期生效的该等贷款人的增量定期贷款承诺，及（ii）就该类别的增量定期贷款承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款而言，该类别的每名增量定期贷款人须成为本协议项下的贷款人。在任何循环承诺增加生效的任何增量融资截止日期，但须满足或放弃本协议中的条款和条件第2.20款、（i）每一增量循环贷款人应向借款人提供其承诺（在借款时，一份“循环贷款增量”并与任何增量定期贷款合称为“增量贷款”）金额

等于其于该日期如此确立的增量循环承诺及（ii）就该贷款人于该日期生效的增量循环承诺而言，每名增量循环贷款人应成为本协议项下的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能具有与任何定期贷款相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

（c）增量贷款请求.借款人根据本申请提出的每一笔增量贷款请求第2.20款应列出相关增量定期贷款或增量循环承诺的请求金额和拟议条款。任何现有贷款人（但任何现有贷款人均无义务作出任何增量承诺，借款人亦无义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或任何额外贷款人（每一该等现有贷款人或额外贷款人提供该等增量承诺或增量贷款，一项“增量循环贷款人”或“增量定期贷款人，”（如适用），以及统称为“增量放款人”);提供了行政代理人及各开证银行应已同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）该额外贷款人作出该等增量定期贷款或提供该等增量循环承诺，而该等同意（如有的话）仅限于根据第9.04（b）款）用于将定期贷款或循环承诺（如适用）转让给此类额外贷款人。

（d）增量修正的有效性.任何增量修正的有效性，及其项下的增量承诺，须在其达成之日（即“增量融资关闭日期”）的下列各项条件：

（一）该等增量承诺生效后，其条件第4.02款应满足（据了解，所有提及“此类信贷延期的日期”或类似语言的此类第4.02款应视为参考增量融资截止日期）；提供了该等增量修订的增量放款方应被允许就任何增量承诺进行，其主要目的是为有限条件交易提供资金，（a）缩短任何借款请求的任何交付期限，以及（b）全部或部分放弃《第第4.02（a）款）（与有限条件交易有关的准确性除外，在根据第4.02（a）款），任何“指明的陈述”）及第4.02（b）款）（但就任何违约事件而言，根据第7.01（a）款）,7.01（b）,7.01（h）或7.01（i）);

（二）每笔增量定期贷款承诺的本金总额应不低于10,000，000美元，且增量应为5,000，000美元（提供了此种数额可低于10,000，000美元，而不是以5,000，000美元为增量，前提是此种数额代表《公约》所列限额下的所有剩余可用资金第2.20（d）（三）节））及每项增量循环承付款项的本金总额须不少于10,000，000美元，并须以5,000，000美元的增量（提供了此种数额可低于10,000，000美元，而不是以5,000，000美元为增量，前提是此种数额代表《公约》所列限额下的所有剩余可用资金第2.20（d）（三）节）），在每种情况下，除借款人与行政代理人另有约定外；

（三）所有增量定期贷款、增量循环承诺和增量等值债务的本金总额不得超过增量上限；以及

（四）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到与收购截止日交付的内容基本一致的惯常法律意见、董事会决议、高级职员证明和/或重申协议第4.03款或以其他合理方式令行政代理人满意。

（e）所需条款.

（一）任何类别的增量定期贷款和增量定期贷款承诺的条款、规定和文件，除本文另有规定外，均应由借款人与提供该等增量承诺的适用增量贷款人之间约定；提供了在任何情况下，都不会允许任何增量定期贷款在全额偿还前自愿或强制预付初始2025年再融资定期贷款，除非附有至少一笔可按比例支付的初始2025年再融资定期贷款（提供了任何再融资修订、延期修订或增量修订可规定，提供该等增量承诺的适用增量放款人应获得低于应课差饷的付款）。无论如何，增量定期贷款：

(A)须（i）无抵押，（II）级pari passu或与定期贷款和循环贷款项下的债务并应拥有相同附属担保人的次级受偿权或（III）应由抵押品担保于apari passu或次级留置权基础与其他定期贷款和循环贷款并应有相同的附属担保人，

(b)截至增量融资结束日，不得有早于到期日的最终预定到期日初始2025年再融资定期贷款，

（c）除定期贷款增加的情况外，截至增量融资结束日，应摊销（受（e）（i）（b）条以上）由借款人和适用的增量定期贷款人确定，但到期加权平均年限不短于到期的剩余加权平均年限初始2025年再融资定期贷款，

(D)受制于（e）（iii）条以下，应具有由借款人和适用的增量定期贷款人确定的有效收益率，

（e）受制于（e）（iii）条以下，须有由借款人及适用的增量定期贷款安排人厘定的费用，及

（f）可按（x）按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下定期贷款的任何自愿提前还款，或按（y）按比例或低于比例（但不得高于比例（根据第2.11（e）（四）条）和第2.11（g）（a）（y）条））在本协议项下的定期贷款的任何强制性提前还款中。

（二）增量循环承诺的条款和规定应遵守与增量融资截止日期当时存在的任何循环承诺相同的条款和条件（并被视为添加到此类循环中并成为其一部分）

承诺）（据了解，如果需要完成任何增量循环承诺，借款人可能会提高定价、利率差、利率下限和根据此类循环承诺为所有贷款人增加的适用循环承诺的未提取费用，但可能会向参与此类增量循环承诺的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有循环贷款人支付此类金额）。

（三）适用于任何增量定期贷款的有效收益率（及其组成部分）可由借款人和提供此类增量定期贷款的增量贷款人确定；提供了指，就任何以抵押品留置权作担保的增量定期贷款而言pari passu与担保债务的留置权，适用于该等增量定期贷款的有效收益率不得高于适用的有效收益率初始2025年再融资定期贷款加上每年50个基点，除非适用的利率（和/或根据下文但书的规定，调整后的定期SOFR利率或替代基准利率下限）与初始2025年再融资定期贷款增加，以使当时适用的定期贷款有效收益率等于当时适用于增量定期贷款的有效收益率减去50个基点；提供了,进一步，表示有效收益率的任何增加对任何初始2025年再融资仅因对任何增量定期贷款适用或施加调整后的定期SOFR利率或替代基本利率下限而需要的定期贷款，可由借款人选择，仅通过提高（或酌情实施）适用于此类贷款的任何调整后的定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR或替代基本利率下限来实现初始2025年再融资定期贷款或适用于此种增量定期贷款的利率差幅增加；提供了,进一步，认为这第2.20（e）（三）节）不适用于在收购完成日期的十二个月周年或之后发生的任何增量定期贷款承诺或增量定期贷款。

（f）增量修正.关于增量定期贷款和增量循环承诺的承诺应根据修订成为额外承诺（an "增量修正"）本协议以及酌情由贷款方、提供此类承诺的每一增量贷款人、行政代理人以及在增量循环承诺的情况下，每一开证银行和Swingline贷款人签署的其他贷款文件。增量修正可在未经任何其他贷款方、行政代理人或任何贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修正，（i）以实现本条款的规定第2.20款及（ii）修订适用于（x）所有类别的定期贷款及/或在该等增量修订生效前尚未偿还的循环贷款的条款或条件，但以行政代理人及借款人合理地确定为与该等增量修订生效前有效的条款或条件有关的范围内，对所有现有的定期贷款人及/或循环贷款人有利（提供了必须对所有适用类别的定期贷款和/或循环贷款）或（y）任何一类或多类在此类增量修订生效之前未偿还的贷款（任何此类贷款，“现有贷款"）通过提高适用于任何此类现有贷款的有效收益率（或其任何组成部分）和/或通过施加、增加在此类现有贷款提前还款或重新定价时应支付的任何溢价或费用的金额或延长其适用期限，使任何此类现有贷款与根据此类增量修订产生的任何类别的增量贷款或增量承诺“可替代”以用于税收目的所必需的。借款人将把增量定期贷款和增量循环承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（g）循环信贷敞口再配置.在任何增量融资截止日期（包括为反映2024年增量循环承诺的收购截止日期）上，增量循环承诺根据本第2.20款，（a）每名现有循环放款人须转让予每名增量循环放款人，而每名增量循环放款人须按其本金向每名现有循环放款人购买在增量融资截止日期所需的未偿还增量循环贷款的权益，以便在所有该等转让及购买生效后，该等循环贷款将由现有循环贷款人和增量循环贷款人在现有循环承诺中增加该等增量循环承诺生效后，按照其循环承诺按比例持有，（b）每项增量循环承诺就所有目的而言均应被视为循环承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款就所有目的而言均应被视为循环贷款，以及（c）每名增量循环贷款人应就增量循环承诺及其相关的所有事项成为贷款人。行政代理人与出借人特此约定，最低借款和提前还款要求在第2.02款和2.11（a）本协议不适用于根据前一句进行的交易。

（h）增量等价债.借款人或任何附属公司可在截止日期后的任何时间或不时就一个或多个系列的优先或次级票据或贷款（在每种情况下，这些票据或贷款可能是无担保的、以次级留置权为基础或以pari passu与债务的基础），在每种情况下，为代替增量循环承诺和/或增量定期贷款承诺而发出或作出的（“增量等价债”);提供了（i）增量等值债务和作出的任何增量定期贷款以及确立的增量循环承诺的本金总额不得超过（a）在贷款方发生的增量等值债务的情况下，增量上限和（b）在非贷款方发生的增量等值债务的情况下，（x）（a）（i）250,000，000美元和（i）借款人及其子公司最近四个财政季度合并EBITDA的50%中较小者减（b）非贷款方根据第6.01（j）节）及（y）有关无担保增量等值债务的以比率为基础的增量金额，（ii）除（b）条上述，该等增量等值债务不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，（iii）如该等增量等值债务有担保，则与该等债务有关的债务不得以构成抵押品的任何资产以外的借款人或任何附属公司的任何资产上的任何留置权作担保，（iv）不应发生违约或违约事件，且在发生该等发生后立即继续或将存在；提供了就任何增量等值债务而言，其主要目的是为有限条件交易提供资金，提供该等增量等值债务的出借人可全部或部分放弃本第（四）款（但就任何违约事件而言，根据第7.01（a）款）,7.01（b）,7.01（h）或7.01（i）），（v）在符合第（vii）款下文中，此类债务可能有由借款人和提供此类债务的贷款人确定的摊销时间表，（vi）如果此类增量等值债务（a）以pari passu以债务为基础，则该等增量等值债务应受第一留置权债权人间协议的约束，或（b）以低于债务的基础作担保，则该等增量等值债务应受初级留置权债权人间协议的约束，（vii）该等增量等值债务的最终到期日应不早于到期日的初始2025年再融资定期贷款和加权平均到期期限等于或大于加权平均到期期限的初始2025年再融资定期贷款，（viii）如果此类债务的形式是定期贷款，并以pari passu与义务的基础，

第2.20（e）（三）节）应适用于该等债务，犹如（但仅限于在一定程度上，包括在适用的除外情形生效后）该等债务是受以下条款规限的类型的增量定期贷款承诺第2.20（e）（三）节）,比照及（ix）该等债务可规定有能力按比例或非按比例参与（x）任何自愿预付初始2025年再融资根据以下规定提供的定期贷款第2.11（a）款）和（y）在以a作担保的范围内pari passu基础与初始2025年再融资定期贷款，在任何强制性提前还款中按比例（但不超过按比例，但以债务收益再融资此类增量等值债务的情况除外）初始2025年再融资所需定期贷款第2.11（b）款）或低于与当时未偿还的按比例初始2025年再融资定期贷款。

（一）这个第2.20款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或9.02恰恰相反。

第2.21节。判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（以下简称”协议货币"），仅在行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定为如此到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将任何超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第2.22节。违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)该违约贷款人的循环承诺的未提供资金部分应根据第2.12（a）款）;

(b)行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第7.02款或其他方式）或由行政代理人根据第9.08款应适用于行政代理人可能确定的以下时间：（i）第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；（ii）第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠开证银行或Swingline贷款人的任何款项；（iii）第三，以现金抵押各开证银行对该违约贷款人的信用证风险敞口

根据本条；（iv）第四，按借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；（v）第五，如经行政代理人和借款人确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据本节以现金抵押各开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；（vi）第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、各开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人；（vii）第七，只要不存在违约或违约事件，就支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；及（viii）第八，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证付款为其适当份额提供全部资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发有关信用证第4.02款被信纳或放弃，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证付款，直至贷款人根据循环承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款和有资金和无资金参与的借款人义务，而不使条款（d）下面。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意；

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险敞口不应包括在确定规定贷款人或规定循环贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.02款）；但（x）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意；

（d）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：

（一）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口（不包括在（b）条此类术语的定义）应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致此类非违约贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺的范围内；

（二）如果在第（i）款上述不能或只能部分实现的，借款人应在行政代理人（x）发出通知后的一（1）个工作日内第一，预付该等Swingline风险及（y）第二次，仅为开证银行的利益进行现金抵押，借款人的债务对应于该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据第（i）款以上）按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.06（j）款）只要这样的LC暴露是突出的；

（三）如果借款人以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，根据第（二）条）以上，借款人无须根据以下规定向该违约贷款人支付任何费用第2.12（b）款）就该等违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该等违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；

（四）如果非违约贷款人的信用证风险敞口按照第（i）款以上，则根据以下规定应支付给贷款人的费用第2.12（a）款）和第2.12（b）款）应按照该等非违约贷款人的适用百分数进行调整；及

（五）如果这类违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第（i）款或（二）那么，在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议项下应付的所有信用证费用第2.12（b）款）就该违约贷款人而言，信用证风险敞口应支付给该开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，开证行亦无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人按照第2.22（c）款），而任何该等新作出的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益，须在非违约贷款人之间以符合第2.22（d）（i）条）（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）在本协议日期之后发生与贷款人母公司有关的破产事件或保释诉讼，且只要该事件继续发生，或（ii）Swingline贷款人或开证银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，且任何开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该等贷款人承担的任何风险。

如果行政代理人、借款人、Swingline贷款人和发行银行各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，并在该日期该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外）作为

行政代理人应当确定可能有必要，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款。

第2.23节。再融资修订.

(a)再融资承诺.借款人可以在收购截止日之后的任何时间或者不定期，通过通知行政代理人（a“再融资贷款请求”），请求（a）根据本协议对定期贷款作出新的一类承诺或增加现有一类定期贷款的承诺（任何此类新承诺，“再融资定期贷款承诺“）或（b）根据本协议设立新类别的循环信贷承诺或增加任何现有类别的循环承诺（任何该等新承诺，”再融资循环承诺”并与任何再融资定期贷款承诺合称，“再融资承诺“），在每种情况下，为交换或延长、续期、替换、回购、退休或再融资而设立的全部或部分现有贷款或承诺的任何类别或类别（就特定再融资承诺或再融资贷款而言，现有贷款或承诺的任何该等类别或类别，”再融资债务”），据此行政代理人应当及时向各出借人送达副本。

(b)再融资贷款.上作出的任何再融资定期贷款或再融资循环承诺安a为本协议的所有目的，除非构成先前设立的类别的增加，否则再融资融资融资截止日期应被指定为单独类别的再融资定期贷款或再融资循环承诺（如适用）。在任何类别的任何再融资定期贷款承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条例的条款及条件第2.23款，（i）每名再融资定期贷款人须向借款人作出贷款（a "再融资定期贷款"）的金额相当于其于该日期订立的再融资定期贷款承诺，以及（ii）就于该日期订立的再融资定期贷款承诺及根据该日期作出的再融资定期贷款而言，每名再融资定期贷款人须成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何再融资循环承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条例的条款及条件第2.23款，（i）各再融资循环贷款人应向借款人提供其承诺（如借入，a“再融资循环贷款”以及与任何再融资定期贷款合称的“再融资贷款"）的金额相当于其再融资循环承诺，以及（ii）就再融资循环承诺及根据其作出的再融资循环贷款而言，该类别的每名再融资循环贷款人应成为本协议项下的贷款人。

（c）再融资贷款请求.借款人根据本条例提出的每项再融资贷款申请第2.23款应列出相关再融资定期贷款或再融资循环承诺的要求金额和拟议条款。任何现有贷款人可作出再融资定期贷款，并可提供再融资循环承诺（但任何现有贷款人均无义务作出任何再融资承诺，借款人亦无义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺）或任何额外贷款人（每名该等现有贷款人或提供该等再融资承诺或再融资贷款的额外贷款人，a "再融资循环贷款人”或“再融资定期贷款人，”（如适用），并统称为“再融资贷款人”);提供了行政代理人及各发行银行及Swingline贷款人应已同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）任何贷款人或额外贷款人作出该等再融资定期贷款或提供该等再融资循环承诺，而该等同意（如有的话）仅限于根据第9.04（b）款）用于将定期贷款或循环承诺（如适用）转让给此类贷款人或额外贷款人。

（d）再融资修订的有效性.任何再融资修订的有效性，及其下的再融资承诺，须在其日期获满足（a“再融资工具截止日期”）的以下各项条件，连同再融资修订所载的任何其他条件：

（一）（x）每份再融资定期贷款承诺的本金总额须不少于$ 10,000，000，并须以$ 5,000，000为增量（提供了该等金额可少于10,000，000美元，但如该等金额等于定期贷款形式的再融资债务的全部未偿还本金）或（y）每项再融资循环承诺的本金总额应不少于10,000，000美元，且应以5,000，000美元的增量（提供了在每种情况下，除非借款人和行政代理人另有约定，否则此类金额可能低于10,000，000美元，且不是以5,000，000美元的增量，前提是此类金额等于循环承诺形式的再融资债务的全部未偿本金金额）。

（e）所需条款.任何类别的再融资定期贷款及再融资定期贷款承诺或再融资循环贷款及再融资循环承诺（视属何情况而定）的条款、条文及文件，须按借款人与提供该等再融资承诺的适用再融资贷款人之间的协定，并在与任何类别的定期贷款或循环承诺（如适用）实质上不相同的范围内，于再融资融资结束日期存在（除非经第（i）款和（二）下文（如适用）以及关于定价和可选的提前还款或赎回条款）应反映发生或发行此类再融资定期贷款或再融资循环承诺（视情况而定）时的市场条款和条件（由借款人确定）。无论如何：

（一）再融资定期贷款：

(A)截至再融资便利结束日，不得有早于再融资债务到期日的最终预定到期日，

(b)截至再融资便利结束日，应有摊销（受（e）（i）（a）条以上）由借款人和适用的再融资定期贷款人确定，但加权平均到期期限不得短于再融资债务的剩余加权平均到期期限，

（c）应具有由借款人和适用的再融资定期贷款人确定的有效收益率，

(D)应有由借款人和适用的再融资定期贷款安排人确定的费用，

（e）可参加（x）按比例或低于比例（但不得高于比例）的任何自愿提前偿还本协议项下的定期贷款，或（y）按比例或低于比例（但不得高于比例（根据第2.11（e）（四）条）和第2.11（g）（a）（y）条））在本协议项下的任何定期贷款的强制性提前还款中，或如担保权处于初级地位，则应在与此相关的初级基础上，

（f）本金额不得高于（x）再融资债务的本金额加（y）与再融资相关的应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及费用、开支、OID和前期费用加（z）任何额外负债金额，但以该额外金额将

以其他方式被允许发生和担保于平值帕苏依据与根据第6.01节和6.03本协议（据了解，任何此类额外金额应利用这些章节中规定的任何“篮子”下的可用性），行政代理人和任何提供任何再融资贷款或再融资承诺的人可以依赖借款人对遵守本协议的证明条款（f）(提供了行政代理人在提供资金之前未将其对此类计算的反对意见书面通知该人士），并且在不原谅因此类证明中的任何不准确而可能产生的任何违约或违约事件的情况下，为确定任何依赖其提供的融资是否符合再融资贷款或再融资承诺（如适用）的目的，该证明将被视为准确，并且

（g）（i）须排名pari passu与定期贷款和循环贷款项下的债务具有受偿权，并应拥有相同的担保人，且（II）应以任一pari passu以债务为基础或以低于债务为基础，在每种情况下都超过为定期贷款提供担保的相同（或更少）抵押品；提供了就任何由抵押品以低于债务的基础作担保的再融资定期贷款而言，该再融资定期贷款应作为与此处提供的定期贷款分开的便利而设立；提供了,进一步，就任何由抵押品以低于债务的基础作担保的再融资定期贷款而言，该等再融资定期贷款须受初级留置权债权人间协议的规限；及

（二）再融资循环承诺和再融资循环贷款：

(A)（i）须排名pari passu与定期贷款和循环贷款项下的债务具有受偿权，并应拥有相同的担保人，且（II）应以任一pari passu以债务为基础或以低于债务的基础为基础，在每种情况下都超过为循环承诺和循环贷款提供担保的相同（或更少）抵押品；提供了就任何由抵押品在债务的初级基础上担保的再融资循环承诺而言，此类再融资循环承诺应作为与此处提供的循环承诺分开的便利而设立；提供了,进一步，对于任何由担保物在低于债务的基础上担保的再融资循环承诺，此种再融资循环承诺应受初级留置权债权人间协议的约束，

(b)（i）就再融资债务而言，不得分别有早于到期日或承诺减免日的最终预定到期日或强制性承诺减免日，及（ii）在再融资债务到期日之前不得有任何预定摊销日或强制性承诺减免日，

（c）应规定借款和偿还（除（1）以不同利率支付再融资循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用，（2）在再融资循环承诺到期日要求的偿还和（3）与永久偿还和终止承诺有关的偿还（按照（e）条下））的相关再融资融资融资截止日期后再融资循环承诺的贷款，应按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与信用证

100

与当时存在于再融资便利截止日期的所有其他循环承诺，

(D)可规定，在相关再融资融资工具截止日期后，与所有其他循环承诺按比例或低于比例（但不超过比例）就再融资循环承诺永久偿还、终止或减少循环贷款，

（e）应规定，再融资循环承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于当时在再融资融资融资截止日存在的循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖，

（f）应具有由借款人和适用的再融资循环贷款人确定的有效收益率，

（g）应有由借款人和适用的再融资循环承诺安排人确定的费用，以及

（h）承诺的本金额不得高于（x）再融资债务的承诺本金额加（y）与再融资相关的应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及费用、开支、OID和前期费用加（z）任何额外的债项数额，但以该额外的债项否则会获准招致并以pari passu依据与根据第6.01节和6.03本协议（据了解，任何此类额外金额应利用这些章节中规定的任何“篮子”下的可用性），行政代理人和任何提供任何再融资贷款或再融资承诺的人可以依赖借款人对遵守本协议的证明条款（h）(提供了行政代理人在提供资金之前未将其对此类计算的反对意见书面通知该人），并且在不原谅因此类证明中的任何不准确而可能产生的任何违约或违约事件的情况下，为确定任何依赖其的人所提供的融资是否符合再融资贷款或再融资承诺（如适用）的目的，此类证明将被视为准确。

（f）再融资修正案.关于再融资定期贷款和再融资循环承诺的承诺应根据修订（a）成为额外承诺再融资修正案"）至本协议，以及（视情况而定）由借款人、提供此类承诺的每一再融资贷款人、行政代理人以及在再融资循环承诺的情况下，每一开证银行和Swingline贷款人签署的其他贷款文件。再融资修正案可以在不征得任何其他贷款方、行政代理人或任何贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本协议的规定生效第2.23款.借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环承诺的收益（x）偿还适用的再融资债务，并支付应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的费用、开支、OID和预付费用，以及（y）就任何额外的债务金额第2.23（e）（i）（f）条）或第2.23（e）（二）（h）条以上，用于本协议未禁止的任何目的。

101

第2.24节。定期贷款展期；循环贷款展期.

(a)延长定期贷款.借款人可在任何时间及不时要求某一类别或某一类别的全部或部分定期贷款（每项，一项“现有定期贷款部分“）修订，以延长该等现有定期贷款批次的全部或部分定期贷款（任何已如此修订的该等定期贷款）的预定到期日，”延长定期贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.24款.为建立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次下的每一贷款人提供一份该通知的副本）（每份，一份“定期贷款延期请求"）载列拟设立的延长定期贷款的拟议条款，该条款应（i）与在该现有定期贷款批次中向同一类别下的每个贷款人提供的条款相同（包括关于拟议利率和应付费用，但不包括与此相关的任何安排、结构或其他类似的应付费用，这些费用一般不与该类别的所有相关贷款人共享），并在该现有定期贷款批次中按比例向同一类别下的每个贷款人提供；（ii）除利率、费用、摊销、最终到期日、“AHYDO”付款外，可选的预付款项、溢价、规定的提前还款日期和参与提前还款，应由借款人和延长定期贷款人确定并在相关定期贷款延期请求中规定，反映发生或发行时的市场条款和条件（由借款人合理确定）；（iii）在适用的延期修订规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至该等现有定期贷款批次的定期贷款本金的预定摊销付款更晚的日期；提供了, 然而、本协议项下的展期定期贷款和再融资定期贷款在任何时候都不得有超过五（5）个不同到期日的类别；（四）展期定期贷款的有效收益率（无论是以利率保证金、预付费用、原始发行折扣或其他形式）可能与该等现有定期贷款批次的定期贷款的有效收益率不同，在每种情况下，以提供了在适用的延期修订中；（v）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）有效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺（由借款人和贷款人决定延期）和条款；及（vi）延期定期贷款可能有借款人及其贷款人可能同意的提前还款条款（包括赎回保护）；提供了，不得在全额偿还所有最终规定期限较早的定期贷款（包括对其进行修订的现有定期贷款批次下的定期贷款）之日之前有选择地预付任何延长定期贷款，除非此种可选择的提前偿还伴随着此种其他定期贷款的按比例可选择的提前偿还；提供了,然而、（a）在定期贷款延期请求送达贷款人时，不应发生任何违约事件并仍在继续，（b）在任何情况下，特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的到期日均不得早于现有定期贷款批次的最后到期日，（c）某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的到期加权平均年限（除非是凭借在该等延长定期贷款发生时之前摊销或提前偿还该等债务）不得短于适用的现有定期贷款批次的剩余到期加权平均年限，（d）与该延期修订有关的所有文件均须与前述一致，及（e）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与根据本协议提供的任何自愿或强制偿还或预付定期贷款，在每种情况下均按各自的定期贷款延期请求所指明。根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长定期贷款，应指定为一系列（每项，a“定期贷款展期系列"）为本协议的所有目的提供的延长定期贷款；提供了任何经修订的延长定期贷款自

102

在适用的延期修正案规定的范围内，现有定期贷款部分可被指定为先前确定的任何类别定期贷款的增加（在这种情况下，与之相关的预定摊销应按比例增加）。根据本条例拟招致的每项延长定期贷款申请第2.24款应本金总额不低于10,000，000美元（除非借款人和行政代理人另有约定）（据了解，适用的贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额），借款人可就任何定期贷款延期请求施加延期最低条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。

(b)延长循环承付款项.借款人可随时并不时要求某一类别或某一类别的全部或部分循环承付款项（每一项，一项“现有左轮手枪批次“）修订，以延长该等循环承诺的全部或部分本金（已如此修订的任何该等循环承诺）的到期日，”延长的循环承付款项”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.24款.为确立任何延长的循环承诺，借款人应向行政代理人提供一份通知（行政代理人应向适用的现有循环贷款部分下的每个贷款人提供一份该通知的副本）（每个，a“左轮手枪延期请求"）载列拟设立的延长循环承诺的拟议条款，该等条款应（x）与在该现有循环部分中向同一类别下的每个贷款人提供的相同（包括拟议的应付利率和费用，但不包括与此相关的任何安排、结构或其他应付费用，这些费用一般不与该类别的所有相关贷款人共享），并在该现有循环部分中按比例向同一类别下的每个贷款人提供，以及（y）除利率、费用、可选赎回或提前还款条款、最终期限外，及在最后到期日后，任何其他契诺及条文（须由借款人及延长循环贷款人厘定并载于有关循环贷款延期要求）、根据循环贷款延期请求而延长的循环贷款承诺及有关未偿还款项，均为循环贷款承诺（或有关未偿还款项，视情况而定）须反映展期时的市场条款及条件（由借款人决定）：（i）经延长的循环承诺的到期日可延迟至较该等现有循环部分的循环承诺的到期日为迟的日期，但以适用的展期修订所规定的范围为限；提供了,然而，在任何时候，本协议项下的循环承诺类别（包括延长的循环承诺）不得有超过五（5）个不同到期日，（ii）就延长的循环承诺项下的信贷展期（不论是以利率保证金、预付费用、OID或其他形式）而言，其有效收益率、定价、可选赎回或提前还款条款可能不同于该等现有循环批次循环承诺项下的信贷展期的有效收益率、定价、可选赎回或提前还款条款，在每种情况下，在适用的展期修订规定的范围内，（iii）延展修订可就其他契诺（由延展的借款人及贷款人厘定）及条款作出规定，而这些契诺及条款只适用于在延展修订生效日期（紧接该等延展循环承诺成立前）生效的最后到期日期后的任何期间，及（iv）根据适用循环承诺的所有借款（即，适用的循环延长系列的现有循环部分和延长循环承诺）及其项下的偿还应按比例进行（但（i）以不同利率支付延长循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用，（ii）非延长循环承诺到期日所需的偿还和（III）与永久偿还和终止非延长循环承诺有关的偿还）除外；提供了,进一步，即（a）在左轮手枪延期请求交付给贷款人时，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（b）在第

103

事件应使特定循环延长系列的任何延长循环承诺在其成立时的最后到期日早于本协议项下任何其他循环承诺的最后到期日，并且（c）与该延长修订有关的所有文件应与上述一致。根据任何循环延长请求修订的任何延长循环承诺应指定为一系列（每项，a "左轮手枪加长系列"）为本协议的所有目的而作出的延长循环承诺；提供了在适用的延期修订中规定的范围内，根据现有循环批次修订的任何延期循环承诺可被指定为任何先前确定的循环承诺类别的增加。每一项左轮手枪延长系列延长循环承付款的请求提议在此项下发生第2.24款本金总额应不低于10,000，000美元（除非借款人和行政代理人另有约定）（据了解，适用的贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额），借款人可就任何循环贷款延期请求施加延期最低条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。

（c）延期请求.借款人应在现有定期贷款批次或现有循环贷款批次（如适用）下的贷款人被要求作出答复之日前至少五个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）提供适用的延期请求，并应同意行政代理人和借款人在每种情况下合理行事以实现本目的的任何程序（如有）第2.24款.受制于第2.19款，任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为延长定期贷款或将其任何循环承诺修改为延长循环承诺（如适用）。任何持有现有定期贷款批次项下贷款的贷款人（每个，一个“延长定期贷款人“）希望将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款根据该等延期请求修订为延长定期贷款及任何循环贷款人（各自为”延长循环贷款人“）如希望将其在现有循环批次下的全部或部分循环承诺根据该延期请求修改为延期循环承诺（如适用），应通知行政代理人（每一份，一份”延期选举"）在该延期请求中指明的日期或之前，将其在现有定期贷款批次下的定期贷款或在适用情况下在现有循环贷款批次下的循环承诺的金额（如适用），其已选择请求将其修改为适用情况下的延长定期贷款或延长循环承诺（以行政代理人施加的任何最低面额要求为准）。如果适用的定期贷款人或循环贷款人（视情况而定）就现有定期贷款批次或现有循环贷款批次下的循环承诺所接受的相关延期请求的定期贷款或循环承诺的本金总额超过根据延期请求请求请求延期的延期定期贷款或延期循环承诺的金额，则定期贷款或循环承诺（视情况而定）应根据延期选择修改为延期定期贷款或循环承诺（视情况而定），根据每次此类延期选择中包含的定期贷款或循环承诺的本金总额（如适用）按比例（以行政代理人四舍五入为准，这将是结论性的）。

（d）延期修正案.延长定期贷款和延长循环承诺应根据修订（每项，一项“延期修正案"）借款人、行政代理人、每一延长定期贷款人或延长循环贷款人（如适用）根据本协议提供延长定期贷款或延长循环承诺，并就任何延长循环承诺

104

导致信用证发行人对信用证的义务、该信用证发行人或Swingline贷款人对Swingline贷款的义务的延期，这应符合《公第2.24（a）款）或(b)以上，分别（但不需要任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性，须在其日期满足（或根据该延期修订豁免）每一项所载的条件第4.02（a）款）和(b)以及在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（i）法律意见、董事会决议和与收购完成日交付的一致的高级职员证明（酌情符合），但因法律变更、事实变更或大律师意见形式变更而导致的此类法律意见变更除外，以及（ii）重申协议和/或行政代理人为确保延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）可能合理要求的对抵押文件的修订，提供适用的贷款文件的好处。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映根据其发生的延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）的存在和条款，（ii）修改在第2.10款就任何现有定期贷款批次而言，须作出延期选择，以反映根据该批次须支付的定期贷款本金减少，金额相等于根据适用的延期修订的延长定期贷款本金总额（该等金额须按比例适用，以减少根据适用的延期所需的该等定期贷款的预定还款第2.10款），（iii）修改载于第2.11款为反映延长定期贷款的存在及其预付款项的适用，（iv）处理与资金和付款有关的技术问题，及（v）实施行政代理人和借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的其他修订，以实施本协议的规定第2.24款，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。

（e）根据任何延期，不根据本协议转换或延长承诺的贷款第2.24款应构成本协议所指的自愿或强制性付款或预付款。这个第2.24款应取代《公约》中的任何规定第2.18款或9.02恰恰相反。

第2.25节。贷款回购.

(a)在符合下文所列或提及的条款和条件的情况下，采购借款方可不时酌情进行经修改的荷兰式拍卖以提出拍卖购买要约，每一此种拍卖购买要约须由借款人在与行政代理人协商后选定的具有公认地位的投资银行管理（以该身份，“拍卖经理”）并将根据本条例所载的程序、条款及条件进行第2.25款和拍卖程序，在每种情况下，只要满足以下条件：

（一）在购买任何定期贷款时或在每份拍卖通知交付之日，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（二）转让贷款人和采购借款方应当执行并向行政代理人交付转让和承担；

105

（三）采购借款方在任何拍卖购买要约中提出购买的定期贷款的最高本金金额（按其面值计算）应不低于10,000，000美元（除非行政代理人在其合理酌情权下同意另一金额）；

（四）转让给任何采购借款方的任何定期贷款应在该转让生效后自动永久注销，此后将不再为本协议项下的任何目的未偿还，且不得转售该等定期贷款（据了解并同意，任何采购借款方在购买或获得并注销该等定期贷款时的任何收益或损失，不得在计算超额现金流、合并净收益或合并EBITDA时予以考虑）；

（五）任何一次就任何融资进行的拍卖购买要约不得超过一次，且在任何一年内不得提出不超过四次拍卖购买要约（无论融资如何）；

（六）在每次通过拍卖购买要约购买定期贷款时，借款人应已向拍卖管理人交付负责人员证明符合前第（i）款;

（七）任何采购借款方不得将循环贷款所得款项直接或间接用于购买任何定期贷款；和

（八）每份拍卖购买要约应向受该拍卖购买要约约束的适用融资的所有贷款人提出。

(b)如果采购借款方未能满足上述规定的一项或多项条件，而这些条件在当时必须满足，否则将是根据该拍卖购买要约购买定期贷款的时间，则采购借款方必须终止任何拍卖购买要约。如采购借款方启动任何拍卖购买要约（且在该拍卖购买要约启动时须满足的上述所有相关要求事实上已得到满足），且在该启动时采购借款方合理地认为在该拍卖购买要约完成时须满足的上述所有规定条件应得到满足，则采购借款方不对任何贷款人因在完成该拍卖购买要约时未能满足上述一项或多项条件而终止该拍卖购买要约承担任何责任，且任何该等未能满足不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。关于采购借款方根据本协议作出的任何融资的所有定期贷款购买第2.25款，采购借款方应于每项该等购买的结算日支付自该等所购定期贷款发生时至该等购买的结算日所产生的适用融资的所购定期贷款的所有未付利息（相关发售文件另有规定的范围除外）（如有）。

（c）采购借款方可以在满足以下条件的情况下，不时酌情按非比例进行公开市场采购：

（一）在购买任何定期贷款时，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；

（二）转让贷款人和采购借款方应当执行并向行政代理人交付转让和承担；

（三）转让给任何采购借款方的任何定期贷款应在该转让生效后自动永久取消，并将

106

此后不再为本协议项下的任何目的未偿还，且此类定期贷款不得转售（据了解并同意，任何采购借款方在购买或获得并注销此类定期贷款时的任何收益或损失，在计算超额现金流、合并净收益或合并EBITDA时不得考虑在内）；

（四）任何购买借款方不得直接或间接使用循环贷款所得款项购买任何定期贷款。

（五）行政代理人和出借人特此同意竞价购买要约和公开市场购买以及根据和按照本条款进行的其他交易第2.25款(提供了任何贷款人均无义务参与任何此类竞价购买要约或公开市场回购）。为免生疑问，经了解并一致认为，《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《第2.18款将不适用于根据和按照本条款的规定购买定期贷款第2.25款.本合同项下以拍卖管理人身份行事的拍卖管理人，有权享有第八条和第九条如同其中对“行政代理人”的每一处提述均为对拍卖管理人的提述，行政代理人应按拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够就每一次拍卖购买要约履行其责任和义务。

第三条
申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力；子公司.

(a)每一借款人及其子公司均经过适当组织或组建、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能这样做，否则无法合理地预期个别或总体上不会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

(b)自生效之日起，附表3.01本协议（以及截至本协议任何补充之日，就附表3.01经如此补充）指明各附属公司，并注明该附属公司是否为重要境内附属公司（以及，在收购完成日期及之后该附属公司是否为除外附属公司）、其注册成立或组织（视情况而定）的管辖权，借款人及其他附属公司拥有的每一类股权的已发行及已发行股份百分比，如该百分比并非100%（不包括法律规定的董事合资格股份），则说明每一类已发行及已发行股份。

第3.02节。授权；可执行性.交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可采取股东行动。每一贷款方作为一方当事人的贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的其他法律

107

一般并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）不会违反任何适用法律或法规或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致对借款人或其子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该权利要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及（d）将不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或强加或要求设定任何留置权，但在收购结束日期为有担保当事人的利益授予行政代理人的留置权或根据第6.02款.任何贷款方授予其依据担保单证授予的留置权或完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除在每种情况下，在收购截止日期或之前完成的备案和行动以及在此设想的情况以及为完善或维持贷款方为有担保方的利益向行政代理人授予的抵押品留置权所必需的抵押文件（包括但不限于UCC融资报表、在美国专利商标局和美国版权局的备案）除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变动.（a）借款人迄今已向贷款人提供（i）其截至2023年12月31日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（x），由安永会计师事务所、独立公共会计师事务所报告，以及（y）截至2024年3月31日和2024年6月30日止财政季度和财政年度的部分，以及（ii）所述财务报表第4.03（i）节）.此类财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营成果和现金流量，但须根据年终审计调整情况以及在以下情况下没有脚注：第（二）条）以上。

（b）自依据《公约》提交的审定报表之日起第5.01（a）款），不存在已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。

（c）据借款人所知，在生效日期当日或之前提供的受益所有权证明中所包含的信息，由借款人根据第5.02（g）节），对任何与本协议有关的贷款人而言，在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.05节。物业.（a）各借款人及其附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除（i）由第6.02款（ii）所有权上的轻微缺陷，不影响其按目前进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力。

（b）借款人及其子公司各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不侵犯任何其他人的权利，

108

但无法合理预期个别或总体上会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06节。诉讼、环境和劳工事项.（a）没有任何诉讼、诉讼、程序或调查由任何仲裁员或政府当局或在此之前针对或据借款人所知对借款人或其任何子公司（i）构成威胁或影响的未决诉讼、诉讼、程序或调查，在这些诉讼、诉讼、程序或调查中，存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致涉及本协议或交易的重大不利影响（已披露事项除外）或（ii）。

（b）除已披露的事项外，以及就无法合理预期个别或整体上不会导致重大不利影响的任何其他事项而言，借款人或其任何附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。

（c）除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项外：（i）没有针对借款人或其任何子公司的罢工、停工或减速，直至或据他们所知受到威胁；（ii）借款人及其子公司的员工的工作时间和支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州，与此类事项有关的当地或外国法律；（iii）借款人或其任何子公司应支付的所有重大款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而可能向借款人或其任何子公司提出的任何索赔，已在借款人或该子公司的账簿上作为负债支付或应计。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何子公司受约束的任何集体谈判协议有任何可合理预期会导致重大不利影响的终止权或重新谈判权。

（d）自本协定之日起，已披露事项的状况没有发生个别或总体上导致或实质上增加产生重大不利影响的可能性的变化。

第3.07节。遵守法律和协议.每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状况.借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

第3.09节。税收.每一借款人及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）通过适当程序善意争议且借款人或该子公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款除外，或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内。

109

第3.10节。ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露.由借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人就本协议的谈判提供或根据本协议交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）的保密信息备忘录或任何其他报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；提供了认为，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

第3.12节。保证金规定.借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且本协议项下任何借款或信用证延期的收益的任何部分将不会被用于购买或持有任何保证金股票，这违反了适用法律。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅指借款人或借款人及其子公司在合并基础上的价值）的25%将是保证金股票。

第3.13节。留置权.借款人或任何附属公司的任何不动产或个人财产不存在留置权，但经许可的留置权除外第6.02款.

第3.14节。没有违约.未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第3.15节。没有繁琐的限制.借款人不受任何繁重的限制，但根据《公约》允许的繁重限制除外第6.09款.

第3.16节。反腐败法、反洗钱法和制裁.

(a)借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，借款人及其子公司以及据借款人所知，其高级职员、董事、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。任何借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员或借款人或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。

(b)任何借款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁。

第3.17节。受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.18节。偿债能力.借款人及其子公司作为一个整体是有偿付能力的。

第3.19节。计划资产.借款人或其任何子公司均不属于福利计划。

110

第3.20节。抵押品上的担保权益.担保品单证有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定其中所述担保品上的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，并在拟由其设定的范围内，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律以及衡平法原则（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）的限制，（i）所有适当的存档或录音均按适用法律（该等存档或录音须在任何附随文件所规定的范围内）所规定的在适当的办事处作出时（ii）在行政代理人取得该附随的占有或控制时，而该附随的担保权益只可藉占有或控制而得以完善（该占有或控制须在任何附随文件所规定的范围内给予行政代理人），此类担保单证设定的留置权将尽可能构成在相关法律下充分完善的对此类担保的贷款方的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，在每种情况下，除根据以下规定允许的留置权外，不受任何其他留置权的约束第6.02款.

第四条
条件

第4.01节。生效日期.本协议的有效性及循环贷款人根据本协议作出循环贷款的义务及开证行根据本协议发出、修订、续期或延长任何信用证的任何协议，直至以下各项条件均获满足（或根据第9.02款):

(a)行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）（a）代表该一方签署的本协议对应方或（b）令该行政代理人满意的书面证据（可能包括本协议已签署签字页的电传或电子传送），表明该当事人已签署本协议对应方和（ii）正式签署的贷款文件副本以及行政代理人就交易合理要求的其他法律意见、证明、文件、文书和协议，所有形式和实质内容均令行政代理人及其律师合理满意。

(b)行政代理人应已收到贷款方的法律顾问Baker Botts L.L.P.的有利书面意见（写给行政代理人和循环贷款人，日期为生效日期），涵盖与贷款方、贷款文件或行政代理人合理要求的交易有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应当已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关初始贷款当事人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与该等贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证明，其形式和实质均应令行政代理人及其律师合理满意。

（d）与贷款文件或交易以及贷款方的持续经营有关的所有必要的政府和第三方批准（包括股东批准，如有）应已按令人满意的条款获得，并应具有充分的效力和效力。

111

（e）循环放款人应已收到通过并包括借款人2027财政年度的合理满意的财务报表预测，以及行政代理人和循环放款人应合理要求的信息（包括但不限于编制此类预测时使用的假设的详细说明）。

（f）行政代理人应已收到一份证明，其日期为生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务官员签署，证明（i）所载的陈述和保证第三条截至该日期，在所有重大方面（或，在任何陈述或保证已获重大限定的情况下，在所有方面）均属真实及正确，及（ii）并无发生任何违约或违约事件，且截至该日期仍在继续。

（g）行政代理人应当已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（h）如任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，且任何循环贷款人至少在生效日期前十（10）天向该贷款方递交书面请求，则行政代理人和循环贷款人应已在生效日期前至少五（5）天收到并在形式和实质上合理信纳与该贷款方有关的受益所有权证明（提供了在该循环贷款人签署并交付其签署本协议的签字页时，本协议中规定的条件条款（h）应视为满足）。

（一）经任何循环贷款人至少在生效日期前十（10）天以书面提出的合理请求，借款人应已向该循环贷款人提供且该循环贷款人应合理信纳就适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括但不限于《爱国者法案》）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在生效日期前五（5）天。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和循环出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。每个信用事件.受制于第1.10款和第2.20款仅就为基本上同时进行的收购（属于有限条件交易）提供资金而发生的任何循环贷款而言，每个循环贷款人在进行任何循环借款时提供循环贷款的义务，以及开证银行发行、修订、续期或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

(a)贷款文件所载的借款人的陈述及保证，在适用的情况下，自该循环借款日期或该信用证的签发、修订、续期或延期日期起，在所有重大方面均属真实和正确（不重复其中所载的任何重要性限定词），但该等陈述及保证特别指较早的日期的情况除外，在此情况下，它们在所有重大方面均属真实和正确（或，如任何陈述或保证已获重大限定，在任何方面）截至该较早日期，但载于第3.04（a）（i）条）和（a）（二）应被视为参考最近根据第5.01（a）条）和(b)，分别。

112

(b)在该循环借款或该信用证的签发、修订、续期或延期（如适用）生效时及紧随其后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

每笔循环借款及每笔信用证的签发、修改、续期或展期，均应视为借款人在该日期就《中国证券报》所列事项作出的陈述和保证（a）款）和(b)这一节的。

第4.03节。收购截止日期.初始定期贷款人在本协议项下作出初始定期贷款的义务，直至以下各项条件均获满足（或按照第9.02款):

(a)第1号修正案的生效日期应已发生。

(b)行政代理人（或其律师）应已收到正式签署的抵押文件副本，连同：

（一）代表任何贷款方（包括借款人）根据抵押协议规定须作质押的股本或其他权益（在每种情况下，以经证明为限）的股份的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力；

（二）任何贷款方（包括借款人）根据抵押协议规定须作质押的、由其出质人以空白背书（或附有已签立的空白转让表格）的每份本票（如有）；

（三）一份或多份知识产权担保协议，由根据抵押协议被要求为其一方的每一贷款方正式签署和交付；和

（四）关于每个贷款方的UCC-1融资报表，以适当形式向适用的政府当局提交。

（c）收购事项应已根据收购协议的条款在所有重大方面与初始期限融资项下的资金同时（或基本上同时）完成，而不会使借款人对其作出的任何对贷款人或联席牵头安排人的利益产生重大不利影响的任何修改、同意、修订或豁免生效，而借款人以其身份（在每种情况下，据了解并同意，收购协议中“重大不利影响”定义的任何变更均应被视为对贷款人和联席牵头安排人（以其身份）构成重大不利，除非联席牵头安排人应已就此提供其书面同意。

（d）指定的陈述和指定的收购协议陈述在所有重大方面均应是真实和正确的（除已受重要性限定的范围外，该等陈述在使该等重要性限定词生效后应在所有方面均为真实和正确的），截至收购结束日期（尽管任何明确涉及给定日期或期间的指定陈述或指定的收购协议陈述仅应要求在所有重大方面均为真实和正确（已受重要性限定的范围内除外，此类陈述在使此类重要性限定词生效后应在所有方面都是真实和正确的）截至相应日期或相应期间（视情况而定）。

113

（e）自收购协议日期起，不存在产生重大不利影响的影响、变化、事件、发生、发展、事实状态或情况（定义见于2024年8月1日生效的收购协议）。

（f）行政代理人应已收到贷款方的法律顾问Baker Botts L.L.P.的有利书面意见（寄给行政代理人和贷款人并注明收购截止日期），涵盖与贷款方有关的事项和行政代理人合理要求的贷款文件。借款人特此请求该律师提供该意见。

（g）行政代理人应当已收到（i）该等惯常文件和证明（即、秘书证书和决议）作为行政代理人或其律师可合理要求与初始贷款当事人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与此类贷款当事人和贷款文件有关的任何其他习惯法律事项有关，所有形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意，以及（ii）一份完美证书，连同由此设想的所有附件。

（h）根据收购协议就交易需要获得的所有政府和第三方批准以及所有股权持有人和董事会（或类似实体管理机构）授权（在每种情况下）均应已获得，并具有充分的效力和效力。

（一）联席牵头安排人应已收到（i）截至2023年9月30日止财政年度的目标公司合并和合并经审计的资产负债表以及相关的目标公司经审计的合并经营报表和现金流量表，（ii）截至2024年6月30日和2023年6月30日止九个月期间以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止六个月期间以及最近在收购截止日期前至少60天完成的每个财政季度的未经审计的资产负债表和相关未经审计的经营报表，就上一财政年度的可比期间而言，（iii）在收购截止日期前至少90天结束的最近完成的三个财政年度的合并资产负债表和借款人的相关合并经营、综合收益、现金流量和股东权益报表，以及（iv）在收购截止日期前至少45天结束的任何下一个财政季度和上一财政年度可比期间的未经审计的合并资产负债表和借款人的相关未经审计的经营、综合收益、现金流量和股东权益报表。根据经修订的1934年《证券交易法》向SEC公开提交上述任何财务报表，将满足以下要求第（i）款,（一）,（三）或（四）酌情适用本款第一句。

（j）行政代理人应已收到（在每种情况下日期为收购结束日期）（i）借款人的习惯官员证书，证明载于第4.03（c）款）和（d）已于收购完成日期获信纳及（ii）偿付能力证明。

(k)行政代理人应当已收到正式执行的借款请求书，请求借入首期定期贷款。

（l）行政代理人应已收到近期在将作出UCC融资报表或将提交知识产权担保协议的每个司法管辖区（如适用）的留置权搜索结果，包括知识产权留置权搜索结果，以

114

要求证明或完善的证据或完善的担保权益，且此类检索不得显示任何贷款方的任何资产上的留置权，但经许可的留置权除外第6.02款或留置权将于收购完成日期或之前解除。

(m)行政代理人应当已收到借款人根据费用函件或贷款单据在收购截止日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在已开具发票的范围内偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（n）如任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，且任何贷款人至少在收购结束日期前十（10）天向该贷款方提交书面请求，则行政代理人和贷款人应已在收购结束日期前至少三（3）天收到并在形式和实质上合理地满足与该贷款方有关的受益所有权证明。

（o）根据任何贷款人至少在收购结束日期前十（10）天以书面提出的合理请求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱法（包括但不限于《爱国者法》）有关的如此要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在收购结束日期前三（3）天。

（p）目标债务再融资应已发生或应在收购截止日与初始定期贷款的融资基本同时发生。

尽管有上述规定，但在任何担保物上的任何担保权益不是或不可能是，在收购截止日提供和/或完善（但（i）对抵押品的留置权的设定和完善属于仅可通过根据UCC提交融资报表来完善此类抵押品的留置权类型的除外；以及（ii）对借款人任何全资子公司的股权的质押，而就其而言，留置权可在收购截止日通过交付股票或同等凭证来完善，连同为相关证书以空白背书的存量电力或类似转让文书（但就目标而言，就至少在收购结束日期前两个营业日尚未向借款人提供的任何此类证书而言，在借款人已使用商业上合理的努力以促使交付该证书的情况下，除外，可改为在收购结束日期后五个营业日内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期））在贷款方使用商业上合理的努力这样做或没有不应有的负担或费用后交付，那么，该担保物的提供和/或完善不应构成在收购截止日提供或初始资金或提供初始定期贷款的先决条件，而是可以根据行政代理人和借款人合理行事相互商定的安排和时间交付和/或完善，但无论如何不迟于收购截止日之后的九十天或行政代理人和借款人合理行事可能商定的更长期限。

行政代理人应当将收购截止日通知借款人和循环出借人，该通知具有结论性和约束力。

115

第五条
肯定性盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止或以现金作抵押，在每种情况下，均无任何待提款，且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01节。财务报表和其他信息.借款人将向行政代理人和各贷款人提供：

(a)在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内（或者，如果更早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交该财政年度的借款人的10-K表格年度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效）（从截至2023年12月31日的财政年度开始），其经审计的合并资产负债表以及截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似资格或例外，对此类审计的范围没有任何资格或例外）报告，大意是此类合并财务报表在所有重大方面都按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

(b)在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个季度结束后的四十五（45）天内（或者，如果更早，则在根据SEC的规则和条例要求提交借款人该财政季度的表格10-Q季度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效）（从截至2023年9月30日的财政季度开始），其合并资产负债表和相关运营报表，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，均经其一名财务干事证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允地列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，受正常年终审计调整和没有脚注的影响；

（c）与根据以下条款交付财务报表同时进行条款（a）或(b)以上，借款人财务负责人的证明，主要形式为附件 e，（i）证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情，以及就违约而采取或建议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明遵守第5.09款和第6.12款（iii）说明自《财务报表》所述经审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化第3.04款以及（如已发生任何该等变更）指明该等变更对该证明随附的财务报表的影响；

（d）与根据以下条款交付财务报表同时进行条款（a）以上，一份内部编制的业务计划和预测（包括预计合并余额

116

表、损益表和资金流量表）的借款人在行政代理人合理满意的形式下的下一个会计年度；

（e）借款人或任何子公司向SEC、或接替上述委员会任何或所有职能的任何政府机构提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的副本，或由借款人向其股东（视情况而定）一般分发的副本，在同一份文件公开后立即予以公布；

（f）在借款人或任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于SEC或此类其他机构就借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他信函的副本后立即收到；

（g）独立会计师就借款人或任何附属公司的帐目或簿册向借款人的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能合理要求的对其中任何一方的任何审计的副本，在提出任何要求后立即收到；和

（h）在提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守本协议条款的情况，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。

要求根据《公约》交付的文件第5.01（a）款）,(b)或（e）（在任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上发布的公开可得之日已交付；或（ii）此类文件代表借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内部网网站（如果有的话）上发布（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人提供）；提供了经行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向借款人提出书面请求，借款人应将该文件的纸质副本交付行政代理人或该贷款人，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责及时查阅张贴的文件或要求向其交付该文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

117

第5.02节。重大事件通告.借款人将向行政代理人和每个贷款人迅速提供一名负责官员或财务官员获得以下知识的书面通知：

(a)任何违约的发生；

(b)任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属机构提起或开始任何诉讼、诉讼、程序或调查，包括根据任何适用的环境法提起或开始，这些诉讼、诉讼、程序或调查如果被不利地确定，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（c）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（d）根据任何环境法产生的任何行动的通知，或借款人或任何附属公司不遵守任何环境法或根据该法所要求的任何许可、批准、许可或其他授权的通知，这些通知如果被不利地确定，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（e）借款人或任何子公司在会计或财务报告实践方面的任何重大变化；

（f）导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；和

（g）交付给此类贷款人的受益所有权认证中提供的信息的任何变更，将导致此类认证中确定的受益所有人名单发生变更。

根据本条例交付的每项通知第5.02节，（i）须以书面作出，而（ii）须附有借款人的财务主任或其他执行主任的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展而采取或建议采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为.借款人将并将促使其每一附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持充分的效力和效力（a）其合法存在和（b）权利、资格、许可、许可、特权、专营权、政府授权和知识产权，并维持在其经营业务所在的每一法域开展业务所需的一切权力，除非（b）条，如果不这样做可以合理地预期会导致重大不利影响；提供了上述规定不得禁止任何合并、合并、清算或解散根据第6.03款.

第5.04节。债务的支付.借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括税务责任，如果不支付可能导致重大不利影响，则该义务将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项将导致重大不利影响。

118

第5.05节。财产的维修；保险.借款人将并将促使其每个子公司（a）在良好的工作秩序和状态下保持和维护其开展业务的所有财产材料，普通磨损除外，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持借款人及其子公司在生效日期之前通常保持的金额和风险保险（根据借款人及其子公司各自业务的性质不时修改）。由贷款方或代表贷款方维持的每份此类责任或伤亡保险保单应（a）在每份责任保险单（工人赔偿、董事和高级职员责任或其他不习惯这种背书的保单除外）的情况下，指定行政代理人，代表有担保方，作为其下的额外受保人；（b）在每份伤亡保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款或背书，其中指定行政代理人，代表有担保方，作为贷款人根据该协议的损失受款人和（c）规定至少三十（30）天’（或行政代理人可能同意的较短天数或其他惯例）的提前书面通知行政代理人任何此类保单的取消。

第5.06节。簿册及纪录；检验权.借款人将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行了完整、真实和正确的记项。借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知（但无论如何至少提前3个工作日通知）下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都是在合理的时间和合理要求的频率。借款人承认，行政代理人在行使查阅权后，可以编制并向出借人分发与借款人及其子公司资产有关的若干报告，供行政代理人和出借人内部使用。

第5.07节。遵守法律.借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括但不限于环境法、反腐败法律和制裁），除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。所得款项及信用证用途.（a）初始定期贷款的所得款项将用于（i）为收购提供部分资金，（ii）完成目标债务再融资，以及（iii）支付与之相关的费用、溢价和开支和,(b)2025年再融资定期贷款将用于对现有定期贷款进行全额再融资和（c）循环贷款将仅用于为借款人及其子公司的营运资金需求提供资金，并用于一般公司用途。任何贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接用于导致违反联邦储备委员会任何条例的任何目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或任何其他人（i）在违反任何反腐败规定的情况下促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西

119

法律或反洗钱法，（二）为资助、资助或便利任何受制裁人员的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人员的任何交易，或在任何受制裁国家进行，但须遵守制裁的人员所允许的范围除外，或（三）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节。保证义务和给予担保的盟约.

(a)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接附属公司（任何被排除的附属公司除外）时，在附属公司不再是被排除的附属公司时，或在附属公司就2029年票据或收购票据提供担保时，借款人应由借款人承担费用：

（一）（x）在创建或收购该附属公司后的六十（60）天内，或就目标而言，在该附属公司成立或收购后的三十（30）天内（在每种情况下，该时间可由行政代理人以合理酌情权延长）或在该附属公司不再是被排除的附属公司后（据了解，任何非重要附属公司是否已成为重要境内附属公司的季度确定将在根据本协议要求交付的财务报表后的三十（30）天内作出第5.01（a）款）和5.01（b）（视乎情况而定）及本条所设想的六十（60）天期间5.09（a）（i）应在该附属公司就2029年票据或收购票据提供担保的第三十天）或（y）同时开始，促使该附属公司（a）成为附属公司担保人，并为有担保方的利益向行政代理人提供其资产上的留置权，以通过执行并向行政代理人交付抵押协议的合并担保，附属担保，公司间票据的对应方（如适用）和/或行政代理人在其合理酌情权下为该目的认为适当的其他文件，以及（b）向行政代理人交付行政代理人就每一该等附属公司合理要求的决议、成员或合伙人同意书、证书、法律意见书和其他相关文件，所有这些文件的形式和实质均令行政代理人合理满意（且该附属公司在交付本协议项下所述项目时即成为附属担保人和贷款方条款（a）和(b)）；及（c）经更新的附表3.01;

（二）（x）在该等成立或收购后的六十（60）天内，或就目标而言，在该等成立或收购后的三十（30）天内（在每种情况下，该时间可由行政代理人以合理酌情权延长），或在该附属公司不再是被排除的附属公司后（据了解，每季度将在根据本协议要求交付财务报表后的四十五（45）天内作出任何非重要附属公司是否已成为重要境内附属公司的决定第5.01（a）款）和5.01（b）（视乎情况而定）及本条所设想的六十（60）天期间5.09（a）（i）应在该附属公司就2029年票据或收购票据提供担保的第三十天）或（y）同时开始，促使该附属公司的每一直接和间接母公司（在该母公司是贷款方的情况下）为担保方的利益将其在该附属公司的权益质押给行政代理人，担保该母公司的义务（如果其尚未这样做），并将该子公司的所有经证明的股权（如有）连同空白背书的转让权力交付给行政代理人，并使该子公司：

120

(A)为有担保当事人的利益，妥为签立并向行政代理人交付由行政代理人合理指明并在形式和实质上合理地令行政代理人满意的任何附加担保物和担保协议或补充协议，以确保该附属公司的所有义务得到偿付，并对该附属公司的个人财产（除外资产除外）构成留置权；和

(b)采取行政代理人合理认为必要或可取的任何行动（包括归档UCC融资报表和发出通知），以向行政代理人提供对声称受抵押文件约束的财产的有效且存续的第一优先权完善的留置权，但须遵守根据第6.02款.

尽管有上述任何相反的规定，担保品应受适用的担保品单证中规定的限制和排除的约束，理解并一致认为：

（三）任何贷款方不得被要求寻求任何房东放弃、保管人信函、禁止反言、仓库管理员放弃或其他抵押品准入、留置权放弃或类似信函或协议；

（四）在每种情况下，无需采取任何行动来完善与（a）受所有权证书或（b）信用证权利约束的任何车辆或其他资产有关的任何留置权，除非其中的担保权益通过提交UCC融资报表（或同等文件）而得到完善（这应是唯一需要的完善行动）；

（五）任何贷款方不得被要求完善任何资产上的担保权益，只要该资产上的担保权益的完善是任何适用法律所禁止的；

（六）行政代理人不得要求对取得或完善该留置权的成本（包括与该留置权有关的任何税项或费用）相对于借款人和行政代理人合理确定的由此提供的担保对出借人的利益而言过高的资产采取留置权或要求完善所授予的任何留置权；

（七）对于通过控制协议要求完善的资产或通过“控制”要求完善的资产，不需要采取任何行动（但以超过5,000，000美元的票据和借款人和全资子公司的经证明的股权为证据的欠贷款方的借款债务除外），否则根据抵押协议要求质押的全资子公司）；

（八）除（x）美利坚合众国和（y）适用贷款方的成立、关联、组织、组建或登记的司法管辖区以外的任何司法管辖区，贷款方没有任何义务完善担保物所包含的任何知识产权的任何担保权益或留置权，或记录任何有关通知。

第5.10节。信息的准确性.借款人将确保向行政代理人提供的任何书面资料，包括财务报表或其他文件（但不包括一般经济或行业性质的预测和资料）或

121

与本协议或本协议的任何修订或修改或本协议项下的放弃有关的出借人，在提供时，不包含对事实的重大错误陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，不具有重大误导性，而提供这些信息应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。

第5.11节。Keepwell.借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供各附属担保人为履行其在附属担保项下与特定互换义务有关的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持（提供了,然而，则借款人只须根据本条例承担法律责任第5.11款为在不承担其在本项下义务的情况下可在此承担的该等责任的最大金额第5.11款根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。借款人打算将这第5.11款构成，而这第5.11款应被视为就《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而言，为每个附属担保人的利益构成“keepwell、support或其他协议”。

第5.12节。维持评级.借款人将通过商业上合理的努力获得并维持（但不获得或维持特定评级）（a）借款人的公共企业家族评级和初始2025年再融资定期贷款，在每种情况下均来自穆迪，以及（b）借款人的公共企业信用评级和初始2025年再融资定期贷款，在每种情况下都来自标准普尔。

第5.13节。贷款人来电.借款人将参加与行政代理人和贷款人的季度电话会议，这些电话会议将在借款人和行政代理人提出请求后的合理期限内可能同意的时间举行，并与借款人认为适当的包括借款人高级管理层成员在内的电话会议，讨论借款人的业务状况，包括最近的业绩、经营活动、当前的业务和市场状况以及重大业绩变化；提供了在任何情况下，在任何财政季度都不得要求超过一次此类电话；提供了进一步，that，the requirements set out in this第5.13款可能会对在适用期间向所有贷款人开放的公开收益电话会议感到满意。

第5.14节。进一步保证；额外安全.应行政代理人或任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人将（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作为行政代理人或任何贷款人透过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，可不时合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律许可的最大范围内，将任何贷款方的财产、资产、权利或权益置于任何附属文件或任何附属文件拟涵盖的现时或以后的留置权或第5.09款，（iii）完善及维持任何附担保单证的有效性、有效性及优先权，以及拟根据该等单证设定的任何留置权，及（iv）在符合第第5.09款、向有担保当事人更有效地保证、转授、授予、转让、转让、保全、保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或任何附属公司现在或将来作为当事方的任何贷款文件签立的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使各附属公司这样做。

122

第六条
消极盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止或以现金作抵押，在每种情况下，均无任何待提款，且所有信用证付款均应已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01节。负债.借款人不会、也不会允许任何附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(a)任何再融资修订项下的义务及债务；

(b)于本协议日期存在并载列于附表6.01及任何经许可的再融资；

（c）借款人对任何附属公司的负债及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；提供了任何贷款方欠任何非贷款方的所有该等债务应为无抵押并根据公司间票据从属于债务或以行政代理人合理接受的其他方式从属于债务；

（d）借款人对任何附属公司的债务的担保及借款人或任何其他附属公司的债务的任何附属公司的担保；提供了（a）任何附属公司不得为构成次级债务或增量等值债务的任何债务提供担保（在每种情况下均由贷款方承担），或允许对上述任何一种情况进行再融资，除非该担保方还应按照本协议规定的条款为债务提供担保，以及（b）如果被担保的债务从属于债务，则该担保应从属于对债务的担保，其条款至少与整体（由借款人合理确定）相同，作为该等债务的从属地位所载的出借人；

（e）借款人或任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作为担保而承担的任何债务，以及任何许可的再融资；提供了（i）收购该等资产的该等债务（其任何许可再融资除外）是在该等收购或该等建造或改善完成后的九十（90）天之前或之后发生的，及（ii）本条例所允许的债务本金总额（e）条任何时候未偿还的金额不得超过150,000，000美元；

（f）任何在本协议日期后成为附属公司的人的债务；提供了（i）该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生，及（ii）本条例所容许的债务本金总额条款（f）任何时候未偿还的不得超过60,000，000美元，以及任何允许的再融资；

（g）借款人或作为账户方的任何子公司在贸易信用证方面的负债；

123

（h）借款人或任何附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）50,000，000美元和借款人及其附属公司最近四个财政季度合并EBITDA的10%两者中较高者的债务；

（一）任何互换协议下的债务，提供了该等互换协议符合第6.06款;

（j）次级负债；提供了（i）在发生该等债务后，按备考基准计算的综合总净杠杆比率不超过4.50至1.00及（ii）依赖于此的未偿债务本金总额第6.01（j）节）主要承付人或其担保人为非贷款方的，合计不得超过（x）借款人及其子公司最近四个财政季度合并EBITDA的（a）250,000，000美元和（b）50%中较高者减（y）非贷款方根据第2.20（h）（i）（b）条）（在发生时确定的每一种情况下）；

(k)借款人或任何附属公司根据许可应收款融资而产生的债务；提供了有关任何许可应收款融资的应占应收账款债务，在任何时候均不得超过许可应收款融资的最高未偿金额；

（l）仅在许可的供应链融资被司法认定为债务的情况下并在此范围内产生的债务；

(m)增量等值债务；和

（n）贷款方就（i）收购票据的负债；提供了在收购结束日期之前，此种债务为收购债务和（ii）2029年票据，在每种情况下，为其任何允许的再融资。

第6.02节。留置权.借款人不会、也不会允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

(a)许可的产权负担；

(b)对借款人或任何附属公司在本协议日期存在的任何财产或资产的任何留置权，并载于附表6.02;提供了（i）该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该等留置权只须担保其于本协议日期担保的债务及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换（但有关该等债务的任何应计利息及溢价的金额以及与该等延期、续期或置换有关的交易费、成本及开支除外）；

（c）在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在于任何财产或资产上的任何留置权，或在任何人成为附属公司之前的日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在于该人成为附属公司以担保所允许的债务第6.01（f）款）;提供了（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用

124

借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，以及（iii）该留置权应仅作为其在该收购日期或该人成为附属公司（视情况而定）之日所担保的义务和承诺的担保，以及不会增加其未偿本金金额的延期、展期和置换（与该等债务和与该延期、展期或置换有关的交易费用、成本和费用的任何应计利息和溢价的金额除外）；

（d）对借款人或任何附属公司取得、建造或改良的固定资产或资本资产（及其收益）的留置权；提供了（i）该等担保权益为经（e）条的第6.01款，（ii）此类担保权益及其所担保的债务最初发生在此类购置或此类建造或改进完成后的九十（90）天之前或之内，（iii）由此担保的债务不超过购置、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本的100%，以及（iv）此类担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；和

（e）对借款人及其附属公司的资产的留置权第6.01（h）节）;

（f）许可应收款设施项下产生的许可应收款设施资产的留置权；

（g）就任何许可的供应链融资授予的留置权（i）根据其出售的应收账款和相关资产，（ii）此类应收账款和相关资产的收益，以及（iii）此类应收账款和相关资产的收益存入的任何指定存款账户（但不包括其他资产）；

（h）任何指定的IRB留置权；提供了，即，根据本规定担保的债务本金总额条款（h）任何时候不得超过等于7,000，000美元的金额；

（一）依据任何贷款文件设定的留置权；及

（j）附属担保债务的留置权第6.01（m）节）;提供了that（x）if such debtendness rankspari passu在与债务的担保权方面，任何此类留置权均受第一留置权债权人间协议的约束，并且（y）如果此类债务在与债务的担保权方面排名较后，则任何此类留置权均受初级留置权债权人间协议的约束。

第6.03节。基本面变化.（a）借款人不会、也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置其全部或基本全部/任何实质性部分资产，或处置其任何附属公司的全部或基本全部股权（包括，在每种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部，以及在每种情况下，无论是现在拥有还是以后获得），或清算或解散，但，如果在其发生时和在其生效后立即没有发生违约并且仍在继续：

（一）在借款人为存续法团的交易中，任何人可与借款人合并；

（二）任何人（包括附属公司）可并入借款人或其他附属公司；提供了涉及（a）借款人必须导致借款人为存续实体或（b）附属担保人必须导致附属担保人为存续实体的任何此类合并；提供了,进一步指，如由于非贷款方的附属公司之间的合并，该存续附属公司不再是被排除

125

附属机构，借款人应采取并应促使该附属机构采取第5.09款在其中规定的期限内；

（三）包括在借款人能源设备集团“其他”部分中的资产账面净值合计不超过10,000，000美元的任何子公司可以清算或解散；

（四）任何附属公司可向贷款方转让、出售租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何或全部资产；提供了，即任何非担保人的人作出任何该等处分的代价，不得超过该等资产的公允价值；

（五）（i）任何非贷款方的附属公司可向借款人或任何其他贷款方转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或解散或其他情况下）或（ii）任何贷款方（借款人除外）可向任何其他贷款方转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或解散或其他情况下）；

（六）（i）借款人可进行任何附属公司的股权处置，及（ii）任何附属公司可进行任何处置，在每种情况下，其目的是实施由第6.04款；和

（七）任何被排除在外的子公司，如果借款人善意地确定清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则可以清算或解散。

(b)借款人将不会，也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事除借款人及其子公司在本协议执行之日所开展的类型业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务。

（c）未经行政代理人事先书面同意，借款人不会、也不会允许其任何子公司将其会计年度从生效日期生效的基础上更改，该同意不得被无理拒绝或延迟。

第6.04节。处置.借款人不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，但以下情况除外：

(a)只要不存在违约或将因此而导致违约，（i）在正常经营过程中过时或磨损的财产，（ii）借款人合理地确定在正常经营过程中不再对其或其子公司的业务有用的财产，以及（iii）在借款人善意地确定其货币化超过保留此类税收抵免的好处的范围内的税收抵免；

(b)在正常经营过程中对存货和许可投资的处置；

（c）设备或不动产的处置，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处置的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（d）任何附属公司对借款人或其他附属公司的财产处置（提供了贷款方的任何此类处置必须是对另一贷款方）；提供了如由于该等处置，取得该等财产的附属公司不再是被排除的附属公司，则借款人应采取并应促使该等重大境内附属公司采取第5.09款在其中规定的期限内；

126

（e）允许的处置第6.03款;

（f）租赁、许可、转租或分许可（包括根据开源许可提供开源软件）在正常业务过程中授予并按普通商业条款授予，且不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；

（g）对借款人及其子公司业务中不再使用或不再有用的知识产权的处分；

（h）只要不存在或将由此导致违约，应收账款的贴现、核销或处置被视为可疑或无法收回，在每种情况下都是在正常经营过程中；

（一）所允许的限制性付款第6.08款和允许的投资第6.05款;

（j）只要不存在违约或将由此导致违约，则处置借款人能源设备集团的“其他”部分中包含的资产账面净值合计不超过10,000，000美元的任何子公司的股权或任何此类子公司的财产或资产；

(k)财产处置（借款人及其子公司的全部或基本全部资产合并处置除外）；提供了（i）在作出该等处分时（根据在没有违约事件发生且仍在继续时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处分除外），任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将由该等处分产生；（ii）就该等财产收取的代价须至少等于该等财产的公平市场价值（由借款人善意厘定）；及（iii）就依据本条款（k）对于超过借款人及其子公司最近四个财政季度合并EBITDA的（x）50,000，000美元和（y）10%（以较高者为准）的购买价格，在作出此类处置的具有法律约束力的承诺时确定，或者如果没有此类具有法律约束力的承诺，则在此类处置时，借款人或其任何子公司应以现金或许可投资的形式获得不低于该对价的75%；提供了,然而，就本条例而言第（k）（iii）条，以下应视为现金：（a）借款人或该附属公司的任何负债（如借款人根据本协议或其脚注提供的最近一期资产负债表所示），但按其条款从属于以现金支付债务的负债的负债除外，（i）由受让人就适用的处置承担或（ii）因与该受让人的交易（欠借款人或其附属公司的公司间债务除外）而以其他方式被取消或终止，并且在每种情况下，借款人及其所有子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除的，（b）借款人或适用的子公司从该受让方收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由借款人或该子公司在适用的处置结束后180天内转换为许可投资（以收到的许可投资为限），（c）借款人或该附属公司收到的在借款人及其附属公司业务中使用或有用的范围内的任何资产，以及（d）借款人或任何附属公司收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到该非现金对价的适用处置结束时确定）不超过（x）50,000，000美元和（y）合并EBITDA的10%中的较大者

127

借款人及其子公司最近四个财政季度（扣除转换为许可投资的任何非现金对价）；

（l）与许可的供应链融资有关的应收账款处置；

(m)借款人或任何附属公司可转让、出售和/或质押许可应收款融资项下的许可应收款相关资产；和

（n）符合条件的IRB处置。

尽管有上述规定，或本协议中有任何相反规定，任何贷款方不得授予任何重要知识产权的独家许可，或在任何此类情况下将任何重要知识产权出售、出资、转让、转让或处置给非贷款方的子公司。

第6.05节。投资、贷款、垫款、担保和收购

.借款人不会、也不会容许其任何附属公司购买、持有或取得（包括根据与任何在该等合并或合并前并非全资附属公司的人的任何合并或合并）任何股权、债务证据或其他证券（包括任何选择权、认股权证或其他取得上述任何权利）、作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，任何其他人（可行使或可转换为或可交换为借款人及其子公司的股权的股权除外），或购买或以其他方式收购（在一次交易或一系列交易中）构成业务单位的任何人或任何其他人的任何资产，但以下情况除外：(a)

(a)许可投资；

(b)许可收购；

（c）借款人及其于本协议日期存续的附属公司对其附属公司及合营公司股权的投资；

（d）借款人对任何附属公司作出的投资、贷款或垫款，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司作出的投资、贷款或垫款；

（e）允许的构成债务的担保第6.01款和子公司义务的担保；

（f）允许的互换协议第6.06款;

（g）其他投资只要在任何该等投资生效时及紧随其后，按备考基准计算的综合总净杠杆率不超过3.75至1.00；

（h）（i）在根据许可的应收款融资文件要求或作出的范围内，或在必要的范围内，向任何应收款实体提供许可的应收款融资资产和被视为从许可的应收款融资资产的收益收到的现金，或在必要的范围内保持此类应收款实体的适当资本化，以避免破产或与贷款方合并，或

128

任何附属公司及（ii）借款人或任何应收款卖方就应收款及许可应收款融资资产的购买价格向应收款实体提供的贷款或垫款；

（一）合格的IRB投资；

（j）对任何具有合计公平市场价值的人的其他投资（在每项此类投资作出之日计量，且不影响随后的价值变动），当与根据本协议作出的所有其他投资一起计算时第（j）款当时未偿还的，不超过（x）300,000，000美元和（y）借款人及其子公司最近四个财政季度合并EBITDA的60%中的较高者；

(k)投资总额不超过当时可用金额；提供了即在紧接任何该等投资生效后的时间内，不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及

（l）收购。

第6.06节。互换协议.借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立任何互换协议，但（a）在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议，或与在以下允许的范围内回购借款人的任何股权有关的互换协议除外第6.08款，及（b）就借款人或任何附属公司的任何计息负债或投资，为有效限制、套牢或交换利率（从固定利率到浮动利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）而订立的互换协议。

第6.07节。与关联公司的交易.借款人不会、也不会允许其任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）根据对借款人或该附属公司有利的条款和条件不低于可从非关联第三方公平获得的条款和条件，（b）借款人与其全资附属公司之间或之间的交易，不涉及任何其他附属公司，（c）由第6.08款以及任何允许的投资第6.05款、（d）任何人在成为附属公司或合并或合并为借款人或附属公司之前订立的任何交易（提供了此类交易不是在考虑此类事件时进行的），（e）合理的董事、高级职员和雇员薪酬（包括奖金）和其他福利（包括根据任何雇佣协议或任何退休、健康、股票期权或其他福利计划）以及赔偿和保险安排，在每种情况下，由借款人的董事会或高级管理层善意确定，（f）涉及总付款或对价低于1,000，000美元的任何交易，以及（g）任何许可的应收账款融资文件所考虑的交易。

第6.08节。受限制的付款.借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：

129

(a)借款人可就其仅以其普通股的额外股份支付的股权宣派和支付股息；

(b)附属公司可就其股权宣派及按比例派付股息或其他分派；

（c）借款人可以根据和按照借款人及其子公司的管理层或员工的股票薪酬计划或其他福利计划进行限制性支付；

（d）借款人及各附属公司可使用实质上同时发行该人士的股权所得款项购买、赎回或以其他方式收购其股权；

（e）其他受限制的付款，只要在任何该等受限制付款生效时及紧接后，（x）按备考基准计算的综合总净杠杆比率不超过3.00至1.00及（y）不应发生任何违约事件且仍在继续；

（f）借款人可支付任何股息，但在宣布该股息时，该股息是由（e）条,（g）或（h）这个的第6.08款而该等股息于该等股息宣派日期后六十（60）日内支付；

（g）任何日历年总额不超过（x）100,000，000美元和（y）借款人及其子公司最近四个财政季度合并EBITDA的20%中较高者的其他限制性付款；提供了在依赖本条例作出的任何该等受限制付款生效时及紧接生效后条款（g）、未发生违约事件，且仍在继续；及

（h）合计金额不超过该时间可用金额的限制性付款；提供了在依赖本条例作出的任何该等受限制付款生效时及紧接生效后条款（h），（x）按备考基准计算的综合总净杠杆率不超过4.00至1.00，及（y）不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

第6.09节。限制性协议.借款人不会、也不会允许其任何附属公司与任何人订立或允许存在任何直接或间接禁止、限制或施加任何条件于（a）借款人或任何附属公司的能力创造，对其任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，或（b）任何附属公司就其股权持有人支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款，或为借款人或任何其他附属公司的任何债务提供担保的能力；提供了上述规定不适用于（i）法律施加的限制和条件，（ii）与本协议不加禁止的任何债务有关的任何协议，（iii）本协议不加禁止的任何合同的惯常非转让条款，（iv）客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的惯常限制，（v）根据第6.04款（六）对在正常经营过程中取得的财产的购置款义务，包括根据为出售该附属公司的全部或基本全部股权或资产而订立的协议对该附属公司施加的习惯性限制，而本协议并无另有禁止

130

对如此取得的财产的限制；或（vii）借款人或其任何附属公司（或成为附属公司的该人的附属公司）在该项收购时已存在的任何人的任何协议（但并非在考虑该协议时设定），该限制不适用于借款人或其任何附属公司，或任何该等人的财产，但如此取得的人或该人的财产或附属公司除外。

第6.10节。次级债务及修订次级债务文件.借款人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接自愿提前偿付、取消或实质上取消、购买、赎回、退休或以其他方式在其规定的到期日之前收购任何次级债务或根据次级债务文件不时未偿还的任何债务。此外，借款人将不会、也不会允许任何附属公司修订次级债务文件或任何证明根据次级债务文件产生的任何债务（或其任何许可再融资）或发行此类债务所依据的任何文件、协议或文书，如果此类修订、修改或补充规定了以下内容或具有以下任何效果：

(a)增加任何该等债务的总本金金额或增加任何单笔预定分期本金或利息的金额；

(b)缩短或加速任何分期本金或利息到期的日期或增加任何额外的强制赎回条款；

（c）缩短此类债务的最后到期日或以其他方式加快此类债务的摊销进度；

（d）提高这类负债的计息利率；

（e）规定支付额外费用或增加现有费用；

（f）修订或修改任何财务或负面契诺（或禁止或限制借款人或任何附属公司采取某些行动的契诺），其方式在借款人或该附属公司的任何重大方面更为繁重或限制性更强，或在其他方面对借款人、任何附属公司和/或贷款人产生重大不利影响，或在任何该等契诺的情况下，对借款人或该等附属公司施加重大额外限制，或要求借款人或该等附属公司遵守更具限制性的财务比率，或要求借款人改善其财务表现，在每种情况下均来自次级债务文件中现有适用契诺或本协议中适用契诺所述；或

（g）修订、修改或增加任何肯定性契诺，其方式（i）整体而言，对借款人、任何附属公司和/或贷款人或（ii）比次级债务文件中的现有适用契诺或本协议中的适用契诺更为繁重。

第6.11节。售后回租交易.借款人将不会，也不会允许任何附属公司进行任何售后回租交易，但（i）任何固定资产或资本资产的任何该等售后回租交易如（a）符合并获许可，第6.01（e）节），（b）为现金代价而作出，金额不少于该等固定或

131

资本资产和（c）在借款人或此类子公司获得或完成构建此类固定资产或资本资产或（ii）IRB交易后的120天内完成。

第6.12节。财务契约.

(a)最大合并总净杠杆率.借款人将不允许在（i）收购完成日期之前结束的任何财政季度的最后一天确定的合并总净杠杆率高于3.00至1.00，（ii）在收购结束日期或之后结束的第一个财政季度的最后一天以及在收购结束日期之后结束的连续第一个和第二个完整财政季度的最后一天高于5.00至1.00，（iii）在收购完成日期后结束的连续第三个和第四个完整财政季度的每个最后一天高于4.50至1.00；（iv）在收购完成日期后结束的连续第五个完整财政季度的最后一天以及在其后结束的每个财政季度的最后一天高于4.00至1.00；提供了（x）截至合资格收购后的四（4）个财政季度的最后一天（只要该合资格收购是在规定的契诺水平为4.00至1.00的时间完成的），借款人可在该合资格收购完成后三十天内向行政代理人送达通知后选择，允许合并总净杠杆率高于4.00至1.00但不高于4.50至1.00，只要借款人此前在本协议期限内和（y）在收购完成日及之前未进行过两次此类选择，则借款人为收购提供资金而产生的任何收购债务应排除在合并总净杠杆率的确定之外，前提是该等收益未从合并总净杠杆率的计算中扣除。

(b)最低利息覆盖率.借款人将不允许该比率（即“利息覆盖率"），在截至2023年9月30日及之后的每个财政季度结束时确定，（i）合并EBITDA至（ii）合并利息费用，在每种情况下，在截至该财政季度结束的连续四（4）个财政季度期间，均按合并基准为借款人及其子公司计算，低于2.50至1.00。

第七条
违约事件

第7.01节。违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：

(a)借款人应未支付（包括但不限于未支付任何要求的强制性提前还款第2.11（c）款））任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，不论在到期日期或在为提前偿付而订定的日期或其他日期，当及作为该等款项须到期应付时；

(b)任何贷款方不得支付任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额（不包括第条款（a）本条）根据本协议或任何其他贷款文件而须支付的款项，而该等款项亦须到期应付，而该等失败须持续三（3）个营业日而无补救；

（c）由借款人或任何附属公司或其代表就本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出或与之有关而作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，须证明在任何重大方面（或在任何陈述或保证已在重要性上符合条件的情况下，在任何方面）是不正确的；

132

（d）借款人须不遵守或不履行任何契诺、条件或协议载于第5.02（a）条）,5.03（关于借款人的存在）或5.08，或在第六条;提供了未能遵守载于第6.12款就任何定期贷款或定期贷款承诺而言，不构成违约或违约事件，除非且直至所要求的循环贷款人实际宣布所有循环贷款及所有相关义务根据本协议立即到期应付，且该声明在定期贷款人就该财务契约宣布违约事件之日或之前尚未被撤销；

（e）借款人或任何附属公司（如适用）须不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（除非条款（a）,(b)或（d）本条）或任何其他贷款文件，而该等失责须在（i）借款人的获授权人员知悉该失责或（ii）行政代理人已向借款人发出有关通知（该通知将应任何贷款人的要求而发出）的较早发生后三十（30）天内继续无补救；

（f）借款人或任何附属公司不应就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项应于到期及应付时（如有任何宽限期或通知期届满后）支付；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期前提前偿还、回购、赎回或撤销；提供了那个这个条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（ii）未考虑任何其他加速事件的预付、赎回或购买要约的自愿通知；

（h）应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何子公司或其债务或其资产的相当一部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何子公司或其资产的相当一部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（一）借款人或任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对《公约》所述的任何程序或呈请提出异议条款（h）根据本条，（iii）申请或同意为借款人或任何附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答卷，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）借款人或任何附属公司应成为无法、书面承认其无力清偿或一般未能清偿其到期债务；

(k)应对借款人、任何子公司或任何

133

二者的结合应在连续三十（30）天期间内保持未解除状态，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何附属公司的任何资产进行附加或征收，以强制执行任何该等判决；

（l）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，可以合理地预期会导致重大不利影响；

(m)a控制权发生变更；

（n）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而根据其条款不再有效、具约束力及可强制执行（或借款人或任何附属公司须对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或须以书面声明，或基于任何该等声明而从事任何作为或不作为，任何贷款文件的任何条文已不再有效或以其他方式无效、具约束力及可根据其条款强制执行）；或

（o）（i）任何附属文件在交付后依据第4.03款或第5.09款应出于任何原因（根据其条款或本协议条款除外）停止在声称由其覆盖的抵押品上设置有效和完善的第一优先留置权，但须遵守根据第6.02款或（ii）任何设定或看来是由抵押单证设定的留置权，应停止拥有任何适用的债权人间协议（根据其条款或本协议条款除外）设定或看来是设定的留置权优先权；

然后，并且在每一个这样的事件中（除了与借款人有关的事件在条款（h）或（一）本条），而在其后该等事件持续期间的任何时间，行政代理人可在规定贷款人的要求下（或如发生根据第6.12款应所需循环贷款人的请求，在定期贷款或定期贷款承诺方面尚未发生违约事件，并且在第（i）款直通（三）下文仅就循环承诺、循环贷款、信用证承诺和与上述有关的义务）应通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，（iii）要求按以下要求为信用证风险敞口提供现金抵押第2.06（j）款）本协议，及（iv）根据贷款文件及适用法律，代表其本身、贷款人及开证行行使其、贷款人及开证行可利用的所有权利及补救措施；及如发生任何与借款人有关的事件条款（h）或（一）根据本节，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险敞口的现金抵押品，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，借款人的现金抵押信用证风险敞口的义务如第（iii）条上述规定应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或公平上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。

134

第7.02节。付款的应用.尽管本文另有相反规定，在违约事件发生后和持续期间，并在借款人或所需贷款人向行政代理人发出通知后，因债务而收到的所有付款，在符合第2.22款，由行政代理人申请如下：

（一）第一，以支付构成应支付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分义务（包括应支付给行政代理人的费用和付款以及律师的其他费用）第9.03款和金额根据第2.12（c）款）以行政代理人身份支付给行政代理人）；

（二）第二次，以支付构成应支付给贷款人、开证银行和其他有担保当事人的费用、开支、赔偿和其他金额（本金、与信用证付款有关的偿还义务、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括应支付给贷款人和开证银行的费用和付款以及律师的其他费用）第9.03款）根据贷款文件产生，并按本文件所述各自金额的比例在其中按比例第（二）条）应付给他们；

（三）第三次，以支付构成应计和未支付的信用证费用和收费以及贷款利息和未偿还的信用证付款的那部分债务，在贷款人和开证银行之间按本文件所述各自金额的比例按比例进行第（iii）条应付给他们；

（四）第四，（a）支付构成贷款未付本金和未偿还信用证付款的那部分债务，（b）以现金抵押包括未提取信用证金额的那部分信用证风险敞口，但以不是由借款人根据第2.06款或2.22，在贷款人和开证行之间按本条例所述各自金额的比例按比例第（四）款应付给他们；提供了（x）依据（b）款以上应支付给适用开证行应课税账户的行政代理人，以支付信用证方面的现金抵押债务，（y）受第2.06款或2.21、用于现金抵押的金额信用证总额依据本第（四）款应用于满足发生的信用证项下的提款和（z）在任何信用证到期时（没有任何待处理的提款），现金抵押品的按比例份额应按本规定的顺序分配给其他债务（如有）第7.02款（c）与有担保现金管理债务和有担保套期保值债务有关的任何其他欠款，在每种情况下，贷款人和开证银行以及任何其他适用的有担保当事人按本文件所述各自数额的比例按比例按比例分摊第（四）款应付给他们；

（五）第五，以行政代理人、贷款人、开证行、其他有担保当事人及其各自的关联人根据当时到期应付的所有此种债务的各自总额按比例全额支付所有其他债务，在每种情况下均按比例支付；和

（六）终于、余额（如有）在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

如在所有信用证全部提款或到期（没有任何待提款）后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

135

第八条
行政代理人

第8.01节。授权和行动.（a）各贷款人和开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人和开证银行授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，各贷款人和开证银行均代表其本身及其任何作为有担保方的关联公司，在此不可撤销地授权和授权摩根大通 Bank，N.A.（以其行政代理人的身份）签署和交付抵押文件和附属担保以及为实现抵押文件和附属担保的目的所必要或适当的所有相关文件或文书。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各发行银行特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此类指示对每个贷款人和发行银行具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为会使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动从贷款人和发行银行收到赔偿并以其满意的方式获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产有关的法律要求下的自动中止的行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。的动机

136

行政代理具有商业性质，不得投资于借款人的一般业绩或经营。在不限制前述一般性的情况下：

（一）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人、开证银行或任何其他有担保方的代理人、受托人或受托人或为其承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；

（二）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分；

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）任何银团代理人、任何共同文件代理人或任何联合牵头安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何其他债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（三）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的债权（包括根据第2.12节,2.13,2.15,2.17和9.03）在该司法程序中获准；及

137

（四）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人、各开证银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行及其他有担保方支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03款).本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除完全是借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为协议一方，通过接受担保物的利益和对贷款单证项下所提供义务的担保，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的依赖、赔偿等。（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）就其根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或所需的其他贷款人数目或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动，向任何贷款人承担法律责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件所载的任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。

（b）行政代理人须当作为不知悉任何（i）项对《公约》所列或描述的任何事件或情况的通知第5.02款除非并直至该书面通知述明这是一份“根据第5.02款“就本协议而言，并指明上述条款下的具体条款由借款人向行政代理人发出，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证明、报告或其他文件的内容

138

（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件所载的任何条件的满足第四条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权或担保物的存在的条件除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因循环信贷风险敞口的任何确定、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或开证银行，或任何汇率或等值美元而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第9.04款，（ii）可在以下范围内依赖注册纪录册：第9.04（b）款），（iii）可谘询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师及由其选聘的其他专家，并不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在确定贷款的作出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须达成令贷款人或开证银行信纳，则可推定该条件令该贷款人或开证银行信纳，除非行政代理人在作出该贷款或开立该信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖，及根据、任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或经其口头或电话向其作出并经其认为是真实的并经适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求），均不承担本协议或任何其他贷款文件项下或就其而言的任何责任。

第8.03节。通讯的张贴.（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但贷款人、开证银行和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何贷款人的代表或联系人被添加到被批准的电子平台，并且存在与此相关的保密和其他风险

139

分配。各出借人、开证银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人、任何联合文件代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对任何贷款方、任何出借人、发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过通信传输而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

（d）"通讯"统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（e）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证银行同意（i）不时以书面形式（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证银行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（f）贷款人、开证行和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（g）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

140

第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”、“规定循环贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人或规定循环贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。

第8.05节。继任行政代理人.（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行和借款人发出提前三十（30）天的书面通知而辞职，不论是否已委任继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内，退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不得要求批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

（b）尽管（a）款）根据本条，在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）日内，如无继任行政代理人获如此委任且已接受该委任，退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出其辞职生效通知，据此，在该通知所述的辞职生效之日，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责和义务；提供了仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退休行政代理人并无责任或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等附属文件的完善而须采取的任何行动

141

担保权益）和（ii）被要求的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）所有规定或预期向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接向各贷款人及开证银行发出或作出。行政代理人辞去其本人职务产生效力后，本条规定和第9.03款，以及任何其他贷款文件中所载的任何开脱、偿还和赔偿条款，均应继续有效，以使该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任一人在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就但书所述事项根据第（i）款以上。尽管本文有任何相反的规定，任何退休的行政代理人应继续受第9.12节.

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.（a）每一贷款人和每一开证银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款，并提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人和每个发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）它独立且不依赖行政代理人、任何联合牵头安排人，或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利（可能适用于该等贷款人或该等开证银行）的决定而言，是复杂的，而其或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面均有经验。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）每名贷款人兹同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体称为“付款”）为

142

错误地传送予该贷款人（不论该贷款人是否知悉），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速（但在任何情况下均不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等要求是在同日作出的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该行政代理人按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还该款项之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第8.06（c）节）应是结论性的，不存在明显错误。

（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）所指明的金额不同或日期不同，而该等付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每宗该等情况下，其须在收到通知后就该等付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一（1）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较迟日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（四）各方在本协议项下的义务第8.06（c）节）应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第8.07节。抵押事项.（a）除按照第9.08款或就有担保方在破产程序中提出债权证明的权利而言，任何有担保方均无权单独对任何

143

担保物或强制执行债务的任何担保，经理解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。行政代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何抵押品在此后被任何人作为债务的抵押担保，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善该行政代理人对该抵押品的留置权。贷款人特此授权行政代理人根据其选择和酌情权，解除对任何抵押品（i）授予或由该行政代理人持有的任何留置权，如第9.14（d）款）；（ii）如适用贷款文件的条款所准许，但仅根据该条款；或（iii）如获规定贷款人以书面批准、授权或批准，除非该等解除须经本协议项下所有贷款人批准。经行政代理人随时提出要求，出借人将书面确认行政代理人根据本协议解除特定种类或项目担保物的权限。凡依据任何贷款文件的条款准许，或经规定贷款人或所有贷款人（如适用）书面同意，并在借款人向行政代理人提出至少三（3）个营业日（或行政代理人准许的较短期限）的书面要求后，向并非贷款方的人出售或转让构成抵押品的资产，行政代理人应当（并在此获得贷款人不可撤销的授权）签署可能需要的文件，以证明为本协议或本协议所依据的有担保当事人的利益而授予行政代理人的对出售或转让的担保物的留置权的解除；但（i）不应要求行政代理人按照行政代理人合理认为的条款签署任何该等文件，将使行政代理人承担责任或产生任何义务或带来除解除此类留置权而无追索权或保证之外的任何后果，并且（ii）此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益（包括出售所得）的义务或任何留置权（或贷款方的义务），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或担保；提供了,进一步如行政代理人提出要求，借款人应在行政代理人要求采取任何此类行动之日或之前交付一份由借款人负责官员签立的证明，证明适用的交易根据贷款文件是允许的，并且根据本条第8.07（a）款允许此类解除（贷款人特此授权行政代理人在履行其在本协议项下的义务时可依赖该证明第8.07（a）款）).

（b）为促进上述而非限制，任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议都不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，作为任何此类有担保现金管理协议或有担保对冲协议（如适用）的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为其项下的有担保方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限。

（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人（可自行选择并酌情决定）（i）在收购截止日期订立抵押协议，（ii）将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权置于由第6.02（b）条），（c），（d）,（f）,（g）

144

和（h），（iii）在属于除外资产的任何财产上解除任何以行政代理人为受益人的任何所谓留置权，及（iv）与本协议所准许的任何债务或留置权的任何持有人签立任何债权人间协议及/或从属协议，但以该等债权人间协议及/或从属协议为限。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方编制的与此有关的任何凭证不承担责任或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人或任何其他有担保方承担责任或承担责任。

第8.08节。信用招标.有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该等收购车辆或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等车辆或车辆，（iii）行政代理人应被授权通过规定对该等收购车辆或车辆进行治理的文件（提供了该行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接受规定贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购工具或车辆（视情况而定）的管理文件（视情况而定）的投票控制，并应由管理文件作出规定，而不论本协议是否终止，且不影响《规定》中所载的对规定贷款人行动的限制第9.02款本协议），（iv）应授权代表该等收购工具或收购工具的行政代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，而无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，（v）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一次出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额）未被用于收购抵押品，则此类债务应自动与其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给有担保当事人，并且任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动

145

取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个有担保方的债务的应课税部分被视为分配给采购车辆或车辆，如第（二）条）以上，每一有担保方应签署行政代理人可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成有关的有关有担保方（和/或将获得该收购工具的权益或由该收购工具发行的债务工具的有担保方的任何指定人）的文件并提供此类信息。

第8.09节。某些ERISA事项.（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为行政代理人、各联席牵头安排人及其各自关联公司的利益而成为本协议的贷款方之日止，代表及保证（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是并将是真实的：

（一）该等贷款人不存在使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在计划资产条例的含义内）与贷款、信用证或承诺相关的情况，

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面协定的其他陈述、保证和契诺。

(b)此外，除非（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人没有按照第（四）款）在紧接的前条款（a），该等贷款人进一步（x）声明及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、任何联席牵头安排人或其任何

146

就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，各自的关联公司是受托人。

（c）行政代理人，及各联席牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款（ii）如果其延长贷款，可能会确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该等贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.10节。现金管理协议和担保对冲协议.（a）除本报告或任何贷款文件另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行如取得第7.02款、任何担保或任何凭藉本协议或任何担保（包括附属担保）或任何抵押文件的任何担保或任何抵押品，均有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的任何行动（或通知或同意对本协议或附属担保或任何抵押文件的任何修订、放弃或修改的任何修订、放弃或修改），但其作为贷款人的身份除外，并且，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第八条或第7.02款相反，不应要求行政代理人核实现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关这些债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。在终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已根据本条款承认并接受行政代理人的任命第八条对其自身及其关联公司而言，就好像是这里的“贷款人”一方。

（b）各现金管理银行和对冲银行特此授权行政代理人订立本协议允许的任何债权人间协议、从属协议或其他协议或安排，以及与此相关的任何修订、修改、补充或合并，且各现金管理银行和对冲银行承认任何此类协议或安排对该现金管理银行或对冲银行具有约束力（如适用）。

第8.11节。借款人通讯。

147

(a)行政代理人、贷款人和开证行约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台向行政代理人进行任何借款人通信经批准的借款人门户”).

(b)虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站都有由行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括，自第1号修正案生效之日起，用户ID/密码授权系统），但每个贷款人、每个发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户网站按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，任何适用方均不得对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）而产生的任何责任

第九条
杂项

第9.01节。通告.（a）除非通知和其他明确准许以电话发出的通信（并在符合（b）款）下文），此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应采用专人送达或隔夜快递服务，以挂号信或挂号信方式邮寄或电传方式发送，具体如下：

（一）if to the borrower，to it at Arcosa, Inc.,500 North Akard Street，Suite 400，Dallas，Texas 75201，attention：Gail M. Peck；

（二）如向借款人的行政代理人，则按另行提供给借款人的地址向摩根大通银行，N.A.；条件是，在第2号修正案生效日期或之后的任何DQ清单或其任何更新必须通过电子邮件发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com视为行政代理人收到；

148

（三）if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A.，420 Throckmorton St，Floor 04，Fort Worth，TX76102，United States，Attention：Kody Nerios，email：kody.j.nerios@jpmorgan.com；

（四）如向任何开证银行，则按向借款人另行提供的地址（或电传复制号）向其提供；

（五）If to the Swingline Lender，to it at its address（or telecopy number）made in its administrative questone；and

（六）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或电传复制号）向其提供。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，以在（b）款）下文，应按上述规定生效（b）款）.

(b)根据本协议向借款人、任何贷款方、贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）交付或提供，在每种情况下，均可按照行政代理人批准的程序；提供了上述情况不适用于（x）向借款人或任何贷款方发出任何声称违约或违约事件的通知或（y）依据第二条除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或者借款人可以自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人视为收到时，在其前述电子邮件地址视为收到第（i）款、关于可获得此种通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）款和（二）以上，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

第9.02节。豁免；修订.（a）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和出借人在本协议项下和本协议项下的权利和救济

149

其他贷款文件是累积的，并不排除它们原本拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议的任何规定或同意借款人离开本协议的任何规定，在任何情况下均不具有效力，除非经（b）款）本条的规定，然后此种放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。

（b）除本协议或适用的贷款文件另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非依据（如属本协议）借款人和所需贷款人（或经所需贷款人同意的行政代理人）订立的一项或多项书面协议，如属任何其他贷款文件，则适用适用此类贷款文件的贷款方和所需贷款人（或经所需贷款人同意的行政代理人）或此类贷款文件的适用贷款方，前提是此类贷款文件仅适用于某些贷款人（例如，信用证申请、本票或增量修订）；提供了任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，而无须直接受此影响的每名贷款人的书面同意（据了解，放弃（或修订条款）第2.20（e）（三）节）且其适用不构成利息或其他金额的减少），（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需直接受此影响的每一贷款人的书面同意（除非减少根据本协议规定的强制性预付款项的金额或延长付款日期第2.11（e）款），在每宗个案中只须经规定贷款人批准）（据了解，豁免（或修订条款）第2.20（e）（三）节）及其申请不构成该等预定付款的延期），（iv）更改第2.09（c）款）或2.18（c）以改变按比例分摊付款或按比例减少所需承付款项的方式，未经受此影响的每个贷款人的书面同意，（v）改变付款瀑布条款第2.22（b）款）或7.02未经受此影响的每一贷款人的书面同意，（vi）更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“所需循环贷款人”的定义或本协议任何其他规定，指明放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每一贷款人的书面同意（据了解，仅经《公第2.20款，一项旨在实现增量定期贷款承诺和增量定期贷款的修订，可在与承诺基本相同的基础上纳入所需贷款人的确定，且贷款在收购完成日包括在内），（vii）未经每个贷款人的书面同意而更改“约定货币”定义的任何规定，（viii）（x）解除借款人根据第5.09款或根据抵押文件或（y）免除全部或基本上全部附属担保人在抵押文件及附属担保项下的义务，在每种情况下，未经各贷款人的书面同意，（ix）除非在（e）条根据本条或任何抵押品文件，未经每名贷款人书面同意而解除全部或实质上全部抵押品，（x）除非在（e）条根据本条或任何抵押文件，将（x）为贷款文件项下的债务提供担保的留置权或（y）受付权的贷款文件项下的债务（在每种情况下）置于任何

150

借钱负债，未经各贷款人书面同意（提供了如向该等贷款人提供善意机会按比例参与因该等放弃、修订或修改而获准发行的任何该等债务）或（xi）修订、豁免或以其他方式修改，则无须该等贷款人同意第6.12款及与其有关的任何定义（如任何该等定义在其中使用，但并非在本协议或任何其他贷款文件中另有使用）或放弃因未能履行或遵守任何财务契约而导致的任何违约或违约事件第6.12款未经所需循环贷款人书面同意（提供了这篇文章中描述的豁免第（xi）款不得要求所需循环放款人以外的任何放款人同意）；提供了进一步（a）未经行政代理人、发行银行或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、发行银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；提供了进一步任何该等协议不得修订或修改第2.06款或借款人与任何开证行之间的任何信用证申请和任何双边协议，涉及该开证行的信用证承诺或借款人与该开证行之间在未经行政代理人与该开证行事先书面同意的情况下就开证信用证而各自享有的权利和承担的义务，（b）根据其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的放款人（但不包括持有任何其他类别的贷款或承诺的放款人）的权利或义务的任何修订或豁免，将仅要求受影响类别或放款人的必要利息百分比，如果该类别的放款人是唯一的放款人类别，则该百分比将被要求同意。尽管本文中有任何相反的规定，只有持有多数循环承诺的循环贷款人的同意才能修改或放弃为循环贷款提供资金的任何条件。

（c）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议及任何其他贷款文件可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利，并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（y）在所需贷款人和贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

（d）如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

（e）如就任何建议的修订、放弃或同意，须取得“每名贷款人”或“每名受其直接影响的贷款人”（或（如适用）某一类别的所有贷款人或所有受影响的贷款人）的同意，则已取得规定贷款人（或该类别的规定贷款人）的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等贷款人的同意是必要的，但尚未取得，在此称为“非同意贷款人”），则借款人可选择替代非同意出借人作为本协议的出借人，提供了（i）借款人和行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体（任何不符合资格的机构除外）（如就任何循环贷款人而言，则为Swingline贷款人和开证银行）应在该日期同意以现金购买非同意贷款人根据

151

转让及承担及成为本协议项下所有目的的贷款人及承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务及遵守（b）条的第9.04款，及（ii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）借款人根据本协议应计但直至终止日期（包括终止日期）仍未支付的所有利息、费用及其他款项，包括但不限于根据本协议应付该非同意贷款人的款项第2.15节和2.17，及（2）一笔款额（如有的话），相等于根据第2.16款该非同意贷款人的贷款是否已在该日期预付，而不是出售给替换贷款人。本协议每一方同意（a）根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和这些当事人是参与者）进行，（b）为使该转让生效，须作出该转让的贷款人无须是该转让的一方，并须当作已同意受该转让的条款约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让，提供了任何该等文件不得由有关各方追索或保证。

（f）尽管有上述规定，对任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订、修改或补充，无需取得贷款人同意，而该等修订、修改或补充是任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排所明确设想的；提供了,进一步、未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、变更或以其他方式对行政代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务产生不利影响。

（g）尽管本协议另有相反规定，与本协议及其他贷款文件有关而订立的担保、抵押担保文件及相关文件，可采用由行政代理人合理厘定的形式，并可连同本协议，经行政代理人同意，在借款人的要求下予以修订、补充和放弃，而无须征得任何其他贷款人的同意，前提是该等修订、补充或放弃是为了（i）遵守适用法律或大律师的建议，（ii）促成该等担保，抵押担保文件或其他与本协议和其他贷款文件一致的文件，或（iii）实现授予、完善、保护、扩大或增强任何抵押品或附加财产的任何担保权益，以成为有担保当事人的利益的抵押品。

（h）此外，尽管有上述规定，经行政代理人、借款人和提供置换定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，本协议可予修订，以允许对任何类别的全部或部分未偿还定期贷款进行再融资（"置换定期贷款"）与一批或多批置换定期贷款（“置换定期贷款”）下；提供了（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过（x）该等置换定期贷款的本金总额加（y）与该等置换定期贷款有关的应计利息、费用、保费（如有的话）及其罚款及费用及开支，（b）该等置换定期贷款的加权平均到期年期不得短于该等的加权平均到期年期

152

此类再融资时的置换定期贷款（除非是由于在发生此种情况之前摊销或提前偿还已置换的定期贷款），（c）此类置换定期贷款的其他条款和条件（不包括定价，以及可选的提前还款或赎回条款，由借款人确定）反映发生或发行时的市场条款和条件（由借款人确定），以及（d）此类置换定期贷款为pari passu或较初级的受偿权与任何剩余部分的置换定期贷款和pari passu与置换定期贷款的任何剩余部分有关的担保或次级，以及与担保有关的低于定期贷款的任何置换定期贷款，应受制于行政代理人和借款人合理满意的债权人间协议或惯常的债权人间协议。如果借款人希望以不同条款的贷款或承诺替换任何类别的贷款或承诺，其应有选择权，经行政代理人同意并在至少提前三个工作日通知（该通知中所设想的再融资或置换交易未完成的，该通知可被撤销）该等贷款的出借人或持有该等承诺的人，而不是提前偿还贷款或减少或终止拟替换的承诺，（i）要求该等贷款人将该等贷款或承诺转让予行政代理人或其指定人及（ii）根据第9.02款（如适用，此种替换被视为已依据第9.02款).根据任何此类转让，所有将被替换的贷款和承付款均应按面值购买（在适用的贷款人之间以与此种贷款被选择性预付或此种承付款被借款人选择性减少或终止时所需的相同方式分配），同时支付任何应计利息和费用以及根据自愿预付款项应支付给该贷款人的其他金额第2.11（a）款）（在适用范围内，包括就重新定价交易将支付的任何溢价）。通过收到此类购买价格，适用的贷款人应自动被视为已根据转让和假设的条款转让此类贷款或承诺，因此，此类贷款人无需就此采取其他行动。本款的规定旨在便利在任何此类置换期间维持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责.（a）借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议所规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而招致的一切合理的自付费用，包括外部法律顾问为行政代理人支付的合理费用、收费和付款，（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人就强制执行或保护其与本协议及任何其他贷款文件有关的权利（包括其根据本条所享有的权利）而招致的所有自付费用（包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的外部大律师的费用、收费及付款），或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在有关此类贷款或信用证的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人须向上述任何一人的行政代理人、各联席牵头安排人、各发行银行及各贷款人、各关联方（每名该等人称为“受偿人”）反对，并使每一受偿人免受任何

153

以及因（i）签署或交付任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书、双方履行其各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或针对任何受偿人主张的所有负债和相关费用，包括任何外部大律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守此种信用证的条款），（iii）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期收益，不论该等收益是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，该等赔偿不得在一定程度上可用该等负债或相关费用由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定为（x）由于该受偿人严重违反其在贷款文件下的义务或该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）仅因受偿人之间的纠纷而产生（但（1）由于借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为所致，以及（2）涉及以其身份行事或履行其作为行政代理人、共同牵头安排人角色的受偿人的任何纠纷，共同文件代理或联合代理）。这个第9.03（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（c）每名贷款人各自同意支付借款人根据（a）款）或(b)这个的第9.03款向行政代理人、开证行和Swingline贷款人以及前述任一人的各关联方（每一“代理受偿人"）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据其各自各自在根据本条寻求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后寻求支付此类款项，则按照紧接该日期之前的该适用百分比按比例进行），并同意就任何和所有负债和相关费用（包括费用）对每个代理受偿人进行赔偿并使其持有，任何可能在任何时间（无论是在支付贷款之前还是之后）以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想的交易或因此而设想的交易或该代理受偿人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对该代理受偿人施加、招致或主张的任何种类的费用和付款；提供了未获偿付的费用或责任或相关费用（视情况而定）是由该等代理受偿人以其身份承担或主张的；提供了进一步任何贷款人均不对根据主管司法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定因该代理受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（d）在适用法律许可的范围内，（i）借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔

154

传输系统（包括互联网），以及（ii）本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议任何其他方主张且每一方在此放弃任何索赔；提供了that，nothing in this（d）（ii）条应解除借款人就第三方对受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿受偿人而可能必须承担的任何义务。

（e）根据本条到期的所有款项，须不迟于书面要求后十五（15）天内支付。

第9.04节。继任者和受让人.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经该同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开证银行任何签发任何信用证的关联公司）、参与者（在规定的范围内（c）款）本节）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、开证行和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合第（b）（二）款）下文，任何贷款人可在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

(A)借款人（提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对）；提供了,进一步如根据以下规定发生违约事件，则向（x）贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或（y）作出转让无须取得借款人同意第7.01（a）款）,7.01（b）,7.01（h）或7.01（i），在每一种情况下，已经发生并正在继续的，任何其他受让人；

(b)行政代理人；提供了将任何承诺转让给作为出借人（违约出借人除外）的受让人并在紧接该转让生效前有承诺的，无须征得行政代理人的同意；

（c）发行银行，在转让循环贷款或循环承诺的情况下；和

(D)Swingline贷款人，在转让循环贷款或循环承诺的情况下。

155

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金或转让转让该转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的交易日期确定）不得少于5,000，000美元（在循环承诺和循环贷款的情况下）或1,000，000美元（在定期贷款的情况下），除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供了任何此类转让应在关联公司和批准的基金之间汇总，以确定是否达到了这些最低要求；提供了,进一步、违约事件已经发生且仍在继续的，无须取得借款人的此种同意；

(b)每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让，提供了本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人（x）交付一项转让和假设或（y）在适用范围内，一项根据经批准的电子平台以引用方式包含一项转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与者，以及3500美元的处理和记录费，该费用将由转让贷款人或受让人贷款人支付或在这些贷款人之间分摊；和

(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、贷款方、其各自关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

为此目的第9.04（b）款）、“认可基金”、“不合格机构”等词语具有以下含义：

“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构"指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）借款人、其任何子公司或其任何关联公司，（d）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或（e）不合格机构。

（三）须根据以下规定予以接受及记录（b）款（四）项根据本条，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该项转让及假设订立的受让人即为协议的一方，并在该等转让的权益范围内

156

转让和承担，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15节,2.16,2.17和9.03).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务（c）款）这一节的。

（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（the "注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。

（五）一旦收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和转让和假设的当事人是参与人，则受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人），处理和记录费（b）款）本条及任何书面同意该等转让所规定的（b）款）根据本条，行政代理人应接受该等转让及承担，并将其中所载的资料记录于登记册内；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.05（c）条）,2.06（d）或（e）,2.07（b）,2.18（d）或9.03（c），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、发行银行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）（不符合资格的机构除外）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（b）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（c）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何

157

第一个但书中所述的修订、修改或放弃第9.02（b）款）影响到这样的参与者。借款人同意每一参与人有权享有第2.15节,2.16和2.17（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第2.17（f）款）（据了解，根据第2.17（f）款）应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）款）本节；提供了该等参与者（a）同意受第2.18条和2.19就好像它是受让人一样（b）款）本条的规定；及（b）无权收取根据第2.15节或2.17，就任何参与而言，超过其参与贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）款）关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款犹如是贷款人一样，但该等参与者同意受第2.18（c）款）就好像是个放贷人。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）被取消资格的机构.

（一）不得向任何截至该日期已被取消资格机构的人士作出任何分派或参与（该“交易日期"）上，转让贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售并转让或授予该人参与（除非借款人以其唯一和绝对酌情权书面同意此种转让或参与，在此情况下，该人将不被视为就此种转让或参与而言不合格的机构）。尽管本文中有任何相反的规定，对于在适用的交易日期之后成为不合格机构的任何受让人或参与者（包括由于交付了对中提到的“不合格机构”名单的书面补充，“不合格机构”的定义），（x）该受让人或参与者不得追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致

158

在这样的受让人中，不再被视为不合格的机构。任何违反本规定的转让或参与（e）（i）条不得作废，但本条其他规定（e）条应适用。

（二）未经借款人事先书面同意，向任何不合格机构转让或参与违反第（i）款以上，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该不合格机构无追索权地转让（根据并受本文件所载的限制第9.04款），其根据本协议向一名或多于一名人士（不符合资格机构、借款人、任何附属公司或借款人的任何附属公司除外）的所有权益、权利及义务，以（x）其本金金额及（y）该不符合资格机构为取得该等权益、权利及义务而在每宗个案中所支付的金额加上应计利息、应计费用及根据本协议应付予其的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。

（三）尽管本协议中有任何相反的规定，被指派或参与的不合格机构违反第（i）款上述（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就任何重组计划的投票而言，每一不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（二）该不合格机构虽有前述限制仍对该重整计划进行表决的第（1）条，该投票将被视为不具诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他适用法律中的任何类似规定）接受或拒绝该重组计划时，该投票不应被计算在内，或（3）不得对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出裁定的任何请求提出异议第（2）条.

（四）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的情况（统称为“DQ清单”）在经批准的电子平台上，包括该平台中指定为“公共侧”贷款人的部分和/或（b）向每个提出相同要求的贷款人或潜在贷款人提供DQ清单。

（五）行政代理人对本办法有关不合格机构的规定的遵守情况，不负任何责任，也不负有任何责任查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格

159

机构或（y）对任何其他人向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

第9.05节。生存.贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息或任何其他金额未偿还和未支付，或任何信用证未偿还，只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。的规定第2.15节,2.16,2.17和9.03和第八条无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或终止本协议或任何其他贷款文件或其任何条款，均应继续存在并保持完全有效。

第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行.

(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他借款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独函件协议构成双方之间有关本协议标的的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的的口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(b)（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01款）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或特此和/或由此设想的交易（每一项均为“辅助文件”），如果是通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名，或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，则作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或此类辅助文件，均具有效力。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖

160

据称由借款人或任何其他贷款方提供或代表其提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、放款人、借款人和其他贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作是在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括与其任何签字页有关，以及（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf传输或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何受偿人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节。可分割性.任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域内特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域内无效。

第9.08节。抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该开证行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终存款以及任何货币计值的），以及在任何时间所欠的其他债务，向或为借款人或任何附属担保人的信贷或账户，以对抗根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证银行或其各自的关联公司目前或以后存在的任何及所有义务，无论该贷款人是否，发行银行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行银行的分支机构或关联公司的，与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.22款且在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为以信托方式为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而持有，且（y）违约贷款人应迅速向该行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该权利所欠该违约贷款人的义务

161

抵消。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、开证行同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.（a）本协议和其他贷款文件（任何此类贷款文件中另有明确规定的除外）应根据纽约州法律解释并受其管辖提供了，表示（i）对重大不利影响（如收购协议中所定义）的定义的解释以及是否已发生重大不利影响（如收购协议中所定义），（ii）确定任何特定收购协议陈述的准确性，以及是否由于其任何不准确之处，借款人（或其适用的关联公司）有权因收购协议中的此类陈述未能准确而终止其在收购协议下完成收购的义务（或在其他方面没有完成收购的义务），而无需对其中任何一方承担责任，以及（iii）确定收购协议中规定的收购条件是否已得到满足或放弃，或预期是否已在收购完成日得到满足和放弃，在每种情况下，应受特拉华州国内法管辖并按其解释，不影响任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。

（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何有担保方就本协议、任何其他贷款文件、担保物或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

（c）借款人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产提交位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）的专属管辖权，以及来自其中任何一地的任何上诉法院，在因任何贷款文件引起或与其有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）款，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其下收益的受让人或适当地点对与该信用证产生或有关的任何诉讼具有属人管辖权，或影响其权利，

162

任何非本协议一方的人，无论该信用证是否包含其自己的管辖权提交条款。

（d）借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本协议或任何其他贷款文件所提述的任何法院就本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议（c）款）这一节的。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（e）本协议每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.01款.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密.各行政代理人、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会告知向其披露此类信息的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼、诉讼或程序有关，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（1）任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务（据了解，DQ名单可依据本协议向任何受让人或参与者，或潜在受让人或参与者披露条款（f））或（2）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在保密的基础上向（1）与借款人或其子公司评级或此处提供的信贷便利有关的任何评级机构或（2）就此处提供的信贷便利而向CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利有关的CUSIP号的发行和监测，（h）经借款人同意或（i）在该等资料（1）成为公开资料的范围内，但并非由于

163

违反本条或第（2）款的规定可供行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；提供了即，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，这里面什么都没有第9.12节应禁止任何人自愿披露或提供本范围内的任何信息第9.12节向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局”）本保密条款中规定的任何此类禁止披露的范围内，适用于该监管机构的法律或法规应予以禁止。

各出借人承认，根据本协议向其提供的紧接前一段中定义的信息可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将处理

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是同步级信息，其中可能包含有关借款人、其他贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人都向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一名信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。美国爱国者法案.受《爱国者法案》要求和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他信息。

164

第9.14节。附属公司担保人的解除和抵押品。

(a)附属担保人在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在附属担保和抵押单证项下的义务，该附属担保人因此不再是附属公司；提供了如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，而该同意的条款不得另有规定。与依据本条例作出的任何终止或释放有关第9.14款、行政代理人应（并在此获得各贷款人的不可撤销授权）签署并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担；提供了如行政代理人提出要求，借款人已交付一份由借款人负责人员在行政代理人被要求采取任何该等行动之日或之前签立的证明，证明根据贷款文件允许进行适用的交易（贷款人特此授权行政代理人在履行其在本协议项下的义务时可依赖该证明第9.14款).任何依据本条例签立及交付文件第9.14款不得向行政代理人追索、担保。

(b)此外，行政代理人应（并在此获得各贷款人的不可撤销授权）应借款人的请求，解除任何附属担保人在附属担保和抵押文件项下的义务，前提是（i）该附属担保人成为被排除在外的附属公司或根据本协议的条款不被要求为附属担保人（提供了指，如任何附属公司担保人因（b）条其中，该附属担保人不得仅因成为《中国证券报》所述类型的除外附属公司而解除其在附属公司担保和抵押单证项下的义务（b）条因处置少于其全部未偿股权而产生的定义，除非该处置是出于公平市场价值和出于善意商业目的（由借款人善意确定）对善意非关联第三方（由借款人善意确定）的善意处置（有一项谅解，即本但书不应限制因非因（b）条的定义））或（ii）该等解除由必要的贷款人根据第9.02款.

（c）贷款本息、所有信用证付款、贷款单证项下的费用、开支及其他应付款项及其他义务（尚未到期应付的有担保套期保值义务、尚未到期应付的有担保现金管理义务、未对其提出债权的未清偿债务及明示在该等付款及终止后存续的其他义务除外）均已以现金全额支付，承诺已终止且无未清偿的信用证（除非以现金作抵押）（以下简称“终止日期”），每一附属担保人在其项下的抵押单证、附属担保及所有义务（明确说明在该等终止后仍然有效的义务除外）应自动终止，所有这些均无须交付任何文书或任何人履行任何作为。

（d）贷款方就任何担保物授予行政代理人的留置权应自动终止并解除，现授权行政代理人解除这些留置权（i）在终止日期，（ii）在符合本协议条款的情况下向任何人（贷款方除外）出售或处置构成财产的担保物，（iii）在本协议允许的交易中已到期或终止的租赁项下向借款人或任何子公司出租的构成财产的担保物，（iv）按规定就任何行使该等抵押品而进行任何出售或以其他方式处置

165

行政代理人和出借人根据第七条或（v）关于构成排除资产的资产。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。

（e）每名贷款人代表其本身及其作为有担保方的任何附属公司，不可撤销地授权行政代理人将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何资产上的任何留置权置于该等财产上的任何留置权持有人的从属地位，而该留置权是由第6.02（b）款）,（c）,（d）,（f）,（g）或（h）.在本文件中指定的每种情况下第9.14（e）节）、行政代理人将（且每一贷款人不可撤销地授权行政代理人）在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项已解除根据担保文件授予的转让和担保权益或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或证明该担保人已解除其在附属担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.14款;提供了如行政代理人提出要求，借款人已交付一份由借款人负责人员在行政代理人要求采取任何该等行动之日或之前签立的证明，证明适用的交易是根据贷款文件允许的，而此种解除或从属地位是根据本第9.14（e）节）（而贷款人特此授权行政代理人在履行其在本协议项下的义务时可依赖该证明第9.14（e）节）).

第9.15节。为完美而任命.各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定彼此的贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第9.16节。利率限制.尽管本文中有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。

第9.17节。没有受托责任等。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信用方都不会承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。借款人同意不

166

基于该信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务，对任何信用方主张任何索赔。此外，借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供建议。借款人应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，信贷当事人对此不承担任何责任或义务。

借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构，除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向借款人及与其可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债权和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信用方及其关联机构可能正在向借款人或其子公司可能就本文所述交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与借款人或其子公司的其他关系从借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方也不会将任何此类信息提供给其他公司。借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节。承认及同意受影响的金融机构保释.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

167

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.19节。修订及重述；不更新.本协议构成对现有信贷协议的修订和重述，自生效日期及之后生效。本协议的执行和交付不应构成基于本协议执行和交付之前发生或存在的事实或事件而在现有信贷协议下欠放款人或行政代理人的任何债务或其他义务的更替。在生效之日，现有信贷协议中所述的信贷便利应由此处所述的便利全部修正、补充、修改和重述，截至该日期贷款方在现有信贷协议下的所有未偿还贷款和其他义务应被视为在此处所述相应便利下的未偿还贷款和义务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理人应进行必要的资金转移，以便此类贷款的未偿还余额，连同在生效日期资助的任何贷款，反映贷款人在本协议项下的各自承诺。

第9.20节。关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面关注有意省略的页面]

168