证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
（修订第1号）
第13（e）条下的第13E-3条交易声明
《1934年证券交易法》
Tricon Residential Inc.
（发行人名称）
Tricon Residential Inc.
Creedence收购ULC
BCORE Preferred Holdco LLC
Blackstone Real Estate Partners X L.P。
Blackstone Real Estate Income Trust，Inc。
BREIT Operating Partnership L.P。
Creedence Intermediate Holdings Inc。
Blackstone Real Estate Associates X L.P。
（申报人员姓名说明）
普通股，无面值
（证券类别名称）
89612W102
（CUSIP证券类别编号）
| 大卫·韦内齐亚诺 Tricon Residential Inc. 圣托马斯街7号，套房801 安大略省多伦多 加拿大，M5S 2B7 +1 416-925-7228 |
雅各布·沃纳 Creedence收购ULC c/o 黑石公司 公园大道345号 纽约，纽约10154 +1 212-583-5000 |
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码代表提交声明的人）
与副本到
| Matthew W. Abbott 克里斯托弗·J·卡明斯 布赖恩·拉文 Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 美洲大道1285号 纽约，纽约10019 +1 212-373-3000 |
约翰尼·康农 塔拉·亨特 Goodmans LLP 333湾街，3400套房 安大略省多伦多 M5H 2S7 +1 416-979-2211 |
布赖恩·斯塔德勒 Matthew B. 罗杰斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约，纽约10017 +1 212-455-2000 |
文森特·默西耶 凯文·格林斯彭 约瑟夫·迪波尼奥 Davies Ward Phillips & Vineberg LLP 威灵顿街西155号 安大略省多伦多 M5V 3J7 +1 416-863-0900 |
本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
| 一种。 |
☐ | 受第14A条规限的征集材料或信息说明的备案（§ § 240.14a-1直通240.14b-2），条例14c（§ § 240.14c-1直通240.14c-101）或规则13e-3（c） （§ 240.13e-3（c））根据1934年《证券交易法》。 | ||
| b。 |
☐ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 | ||
| c。 |
☐ | 要约收购。 | ||
| d。 |
☒ | 以上都不是。 | ||
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，没有通过这项交易的是非曲直或公正性，也没有通过本交易报表附表13E-3披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
介绍
附表13E-3的第1号修正案（连同本协议的证物，本“最终修订的附表13E-3”或“最终修订的交易报表”）修订和补充于2024年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13E-3规则交易报表（“初始附表13E-3”），正根据经修订的1934年证券交易法第13（e）节（连同根据该法案颁布的规则和条例，“交易法”），由以下人员（各自为“申报人”，及统称为“申报人”）：（i）Tricon Residential Inc.，一家根据安大略省法律存续的公司及普通股发行人，无面值（“股份”）受规则13e-3交易约束（“Tricon”或“公司”）；（ii）Creedence Acquisition ULC，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的无限责任公司（“Creedence”或“买方”），为实现Blackstone Real Estate Partners X L.P.（“BREP X”）和Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.（“BREIT”，并与BREP X及其各自的关联公司（包括买方）合称“Blackstone”）；（iii）BCORE Preferred Holdco LLC，一家特拉华州有限责任公司（“BREIT股东”）；（iv）BREP X，一家特拉华州有限合伙企业；（v）BREIT，一家马里兰州公司；（vi）BREIT Operating Partnership L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；（vii）Creedence Intermediate Holdings Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司；（viii）Blackstone Real Estate Associates X L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。
本最终修订交易报表涉及公司与买方于2024年1月18日订立的安排协议（根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“安排协议”），据此，买方于2024年5月1日根据《商业公司法（安大略省）》（“OBCA”）第182条通过安排计划（“安排计划”）收购公司所有已发行和流通在外的股份，公司成为买方的直接全资子公司（“安排”）。安排计划副本载于管理层资料通函附录「 b 」，该通函作为本协议（「通函」）所附的附件（a）（2）（i）。
这份最终修订的附表13E-3是根据《交易法》规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为初始附表13E-3主题的交易结果。
本经最终修订的附表13E-3所使用但未予明确界定的大写词汇，获赋予通函或初步附表13E-3（如适用）所赋予的各自涵义。
除本文另有规定外，初始附表13E-3中列出的信息保持不变，并通过引用并入本最终修订交易声明。本最终修订交易声明中列出的所有信息应与初始附表13E-3中包含或以引用方式并入的信息一起阅读。
本最终修订附表13E-3所载或以提述方式并入的有关公司的所有资料均由公司提供。同样，本最终修订附表13E-3所载或以引用方式并入的有关彼此的申报人的所有资料，均由该申报人提供。任何申报人，包括公司，均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性或完整性负责。
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议
2024年4月11日，PIPE LLC协议经修订，以根据第3号修订协议考虑与该安排有关的若干事宜。
项目15。附加信息
（c）其他重大信息。公司股东（“股东”）的特别会议（“会议”）已于2024年3月28日举行，以考虑并于认为可取时通过特别决议案，批准以通函附录“A”所附格式作出的安排（“安排决议案”）。会上，安排决议案获股东以单一类别共同投票的约99.3%票数通过，以及股东以约99.2%的票数通过，不包括根据多边文书61-101 –在特别交易中保护少数证券持有人规定须予排除的股份所附带的投票。2024年4月5日，安大略高等法院（商业名单）发布最终命令，批准该安排计划。该安排已于2024年5月1日完成。
由于该安排，预期股份将不再在多伦多证券交易所（“TSX”）及纽约证券交易所（“NYSE”）上市。纽交所将根据《交易法》第12（b）条，以表格25向SEC提交申请，取消这些股票在纽交所的上市资格，并撤销这些股票的登记。注销登记将在提交表格25或SEC可能确定的较短期限后的90天后生效。此外，该公司打算申请将股票从多伦多证券交易所退市。此外，买方打算促使公司提交申请，使其根据适用的加拿大证券法不再是报告发行人，促使公司向SEC提交表格15的证明和通知，以暂停其根据美国证券法承担的报告义务，并以其他方式终止公司的公开报告要求。公司根据《交易法》第12（g）节承担的报告义务将在表格15提交之日起立即中止，并将在注销登记生效后终止。
项目16。展品
兹提交以下证物：
| * | 之前提交的。 |
签名
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| TRICON Residential INC。 | ||
| 签名： | /s/大卫·韦内齐亚诺 |
|
| 姓名：David Veneziano | ||
| 职称：执行副总裁兼首席 法律干事 |
||
日期：2024年5月1日
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| CREDENCE ACQISITION ULC | ||
| 签名： | /s/瑞安·英格尔 |
|
| 姓名：Ryan Ingle | ||
| 职称：董事 | ||
日期：2024年5月1日
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| BCORE Preferred HOLDCO LLC | ||
| 签名： | /s/雅各布·沃纳 |
|
| 姓名：Jacob Werner | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
日期：2024年5月1日
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| Blackstone Real Estate Partners X L.P。
作者：Blackstone Real Estate Associates X L.P.， 其普通合伙人
By：Brea X L.L.C.，its general partner
|
||
| 签名： | /s/雅各布·沃纳 |
|
| 姓名：Jacob Werner | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
日期：2024年5月1日
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| Blackstone Real Estate Income Trust，INC。 | ||
| 签名： | /s/雅各布·沃纳 |
|
| 姓名：Jacob Werner | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
日期：2024年5月1日
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| 布雷特经营伙伴关系有限责任公司。
By：Blackstone Real Estate Income Trust，Inc.， 其普通合伙人
|
||
| 签名： | /s/雅各布·沃纳 |
|
| 姓名：Jacob Werner | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
日期：2024年5月1日
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| Creedence Intermediate HOLDINGS INC。 | ||
| 签名： | /s/瑞安·英格尔 |
|
| 姓名：Ryan Ingle | ||
| 职称：董事 | ||
日期：2024年5月1日
经适当查询并尽本人所知及所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| Blackstone Real Estate Associates X L.P。
By：Brea X L.L.C.，its general partner
|
||
| 签名： | /s/雅各布·沃纳 |
|
| 姓名：Jacob Werner | ||
| 职称：高级董事总经理 | ||
日期：2024年5月1日