美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
2024年12月31日
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
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对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-40868
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号码）
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（主要行政办公室地址）
（邮编）
(
212
)
213-0243
（注册人的电话号码，包括区号）
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
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各班级名称
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交易
符号（s）
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注册的各交易所名称
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根据《交易法》第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速申报器☐
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加速申报器☐
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☒
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有
☒
没有☐
根据在纳斯达克 Stock Market LLC上报告的注册人A类普通股股票的收盘价10.70美元计算，2024年6月30日注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$
24.7
百万。就这一计算而言，登记人的所有高级职员、董事和10%实益拥有人均被视为关联公司。此类认定不应被视为承认此类高级职员、董事或10%实益拥有人实际上是注册人的关联公司。
截至2025年3月25日，有
5,312,124
A类普通股，每股面值0.0001美元，以及
1,608,333
B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。
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页
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项目1。
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项目1a。
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项目1b。
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项目1c。
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项目2。
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项目3。
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项目4。
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| 第二部分 |
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项目5。
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项目6。
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项目7。
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项目7a。
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项目8。
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项目9。
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项目9a。
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项目9b。
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项目9c。
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| 第三部分 |
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项目10。
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67
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项目11。
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项目12。
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项目13。
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项目14。
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项目15。
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项目16。
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某些条款
除非在本10-K表格年度报告（“年度报告”）中另有说明，或除非文意另有所指，否则提及：
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“经修订及重列的公司注册证书”指于本协议日期生效的经修订及重列的公司注册证书（其中包括第一次章程修订、第二次章程修订、第三次章程修订、第四次章程修订、创始人股份修订及赎回限制修订）；
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| • |
“锚定投资者”是指根据《证券法》分别在规则144A和条例D中定义的某些合格机构买家或机构认可投资者，它们不隶属于我们、我们的保荐人、我们的董事或我们的管理层的任何成员，并且在我们的首次公开发行中以公开发行价格购买了总计约22,980，000个单位；
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| • |
“BH3 Management”是对特拉华州有限责任公司BH3 Management LLC；
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| • |
“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，统称为；
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| • |
“大陆集团”是向大陆股份转让&信托公司，我们的转让代理；
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| • |
“DGCL”指《特拉华州一般公司法》可能会不时修订；
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| • |
“存款金额”是指以0.035美元乘以当时已发行的公众股数量确定的金额，考虑到我们执行和交付了一张等于该存款金额的无息无担保本票，在我们无法完成初始业务合并的情况下，我们可能无法偿还该等承兑票据（除非在信托账户之外有公司可用的资金这样做），以及在新的终止日期未能完成初始业务合并的情况下，将使用该存款金额为赎回公众股份提供资金；
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| • |
“股票挂钩证券”是指可转换为、可行使或可交换为与我们的初始业务合并相关的我们发行的A类普通股股份的任何债务或股本证券，包括但不限于股权或债务的私募配售；
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| • |
“第一次章程修订”是指我们于2022年12月7日提交的修订证书，修订我们当时有效的经修订和重述的公司注册证书，其中包括将我们完成初始业务合并的初始期限延长至2023年8月7日；
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| • |
“首次提前赎回”是指某些公众股东于2022年12月赎回17,987，408股公众股份，与第一次章程修订有关；
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| • |
“第一次特别会议”是指我们的特别会议，以代替于2022年12月7日举行的年度股东大会，在该会议上，我们的普通股持有人批准了（其中包括）章程修正案和信托修正案；
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| • |
“创始人股份修订”是指我们于2023年10月6日提交的修订证书，修订我们当时有效的经修订和重述的公司注册证书，其中规定B类普通股股份持有人有权在任何时间并在持有人选择时不时以一对一的方式将其B类普通股股份转换为A类普通股股份；
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| • |
“前保荐人”为特拉华州有限责任公司Crixus BH3 Sponsor LLC；
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| • |
“创始人股份”是指我们的前保荐人和董事在我们首次公开发行股票之前在私募中最初购买的我们的B类普通股的股份（其中一部分在我们首次公开发行股票之日出售给我们的锚定投资者，一部分在2023年11月2日出售给我们的保荐人），以及在我们的首次业务合并时或更早在持有人选择时我们的B类普通股的股份自动转换时将发行的我们的A类普通股的股份（为免生疑问，我们的A类普通股的此类股份将不是“公众股”）；
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| • |
“首次公开发行”是指我们于2021年10月7日完成的首次公开发行股票；
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| • |
“初始股东”指的是保荐机构，即前保荐机构，在上下文有此要求的情况下，包括我们的锚定投资者，只要他们在我们首次公开发行股票之日或前后从我们的前保荐机构购买了创始人股份；
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| • |
“管理层”或我们的“管理团队”是对我们的执行官；
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| • |
“私募认股权证”是指我司保荐机构在首次公开发行结束时和转换流动资金贷款时同时以私募方式购买的认股权证（如有）；
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| • |
“公众股份”是指在首次公开发行中作为部分单位出售的我们的A类普通股的股份（无论它们是在首次公开发行中购买的还是此后在公开市场上购买的）；
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| • |
“公众股东”是指我们的公众股份持有人，包括我们的初始股东和管理团队，只要我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公众股份，前提是我们的每个初始股东和我们管理团队成员的“公众股东”身份将仅就此类公众股份存在；
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| • |
“公开认股权证”是指包括在我们首次公开发售的发售单位中的我们的可赎回认股权证（无论它们是在我们的首次公开发售中购买的还是随后在公开市场上购买的），以及如果由我们的保荐人或其允许的受让方以外的第三方持有的私募认股权证；
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| • |
“新终止日期”为经董事会延期的2025年4月7日；
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| • |
“赎回限制修订”是指我们于2024年7月31日提交的修订证书，修订了我们当时有效的经修订和重述的公司注册证书，其中除其他外，消除了公司不得赎回公众股份的限制，只要此类赎回将导致公司拥有低于5,000，001美元的净有形资产（根据经修订的1934年证券交易法第3a51-1（g）（1）条规则确定）；
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| • |
“第二次章程修订”是指我们于2023年10月6日提交的修订证书，修订我们当时有效的经修订和重述的公司注册证书，其中包括将我们完成初始业务合并的初始期限延长至2024年7月31日；
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| • |
“第二次提前赎回”是指某些公众股东于2023年10月就第二次章程修订赎回2,700，563股公众股份；
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| • |
“第二次特别会议”是指我们于2023年10月6日召开的股东特别会议，在该会议上，我们的普通股持有人批准了（其中包括）第二次章程修正案和创始人股份修正案；
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| • |
“保荐人”为特拉华州有限责任公司Focus ImpactBHAC Sponsor，LLC；
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| • |
“团队”或我们的“保荐团队”，是对我们的管理团队和我们的独立董事；
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| • |
“第三次章程修订”是指我们于2023年10月6日提交的修订证书，修订我们当时有效的经修订和重述的公司注册证书，其中包括将我们完成初始业务合并的初始期限延长至新的终止日期；
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| • |
“第三次提前赎回”是指某些公众股东于2024年7月就第三次章程修订赎回1,099，905股公众股份；
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| • |
“第三次特别会议”是指我们于2024年7月31日召开的股东特别会议，在该会议上，我们的普通股持有人批准了（其中包括）第三次章程修正案；
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| • |
“信托账户”是指为我司首次公开发行股票设立的信托账户；
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| • |
“信托修正”是对2022年12月7日对投资管理信托协议的修正，日期为2021年10月4日美国与大陆集团之间的修订，据此，如果大陆集团未在新的终止日期之前收到信托协议项下的终止函，大陆集团必须开始清算；
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| • |
“权证”是指公开认股权证和私募认股权证；而
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“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“我们的公司”是指Focus Impact BH3收购公司（f/k/a Crixus BH3 BH3 Acquisition Company），一家特拉华州公司。
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本年度报告所指注册商标为其各自所有者的财产。
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，这份年度报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
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我们选择适当目标企业或业务的能力；
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| • |
我们完成与XCF（定义如下）的初始业务合并的能力；
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我们对XCF或任何其他潜在目标业务或业务的表现的预期；
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在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
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我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；
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我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；
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我们的潜在目标业务池；
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我们的保荐团队产生多个潜在投资机会的能力；
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我们估计的A类普通股每股按比例赎回价格；
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我们的公共证券的潜在流动性和交易；
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信托账户余额使用未在信托账户持有或我们可从利息收入中获得的收益；
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不受第三方债权约束的信托账户；
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我们在首次公开募股后的财务表现；和
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“第1a项中讨论的其他风险和不确定性。风险因素”，在本年度报告的其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中。
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本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告题为“风险因素”一节中所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
| 项目1。 |
商业
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概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们最初以BH3 Acquisition Corp.的名称注册成立，随后于2021年7月21日更名为Crixus BH3收购公司，随后于2023年11月3日更名为Focus Impact BH3收购公司。我们打算使用首次公开发行和私募认股权证的收益所得现金（在与我们的第一次特别会议和第二次特别会议相关的提前赎回生效后）、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并（“业务合并”）。
我司首次公开发行股票的注册声明已于2021年10月4日宣布生效。2021年10月7日，我们完成了23,000，000个单位（“单位”）的首次公开发行，其中包括充分行使承销商的超额配股权，每单位10.00美元，产生了230,000，000美元的总收益，并产生了约2240万美元的发行成本。
在2021年10月7日首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的前保荐人出售合计6,400，000份私募认股权证的私募配售（“私募配售”），产生了9,600，000美元的收益。
我们的初始股东（包括保荐机构、原保荐机构和我们的锚定投资者）目前持有5,739，916股创始人股份。之前未转换为A类普通股的创始人股份将在我们的初始业务合并完成时或更早时根据持有人的选择自动转换为我们的A类普通股股份。在我们的初始业务合并之前，只有创始人股份的持有人才有权就董事选举进行投票。
我们的锚定投资者在首次公开募股中以10.00美元的公开发行价格购买了总计约22,980，000个单位。没有锚定投资者购买超过所提供单位的9.9%。在我们的首次公开募股结束时，我们的主要投资者总共拥有我们普通股约79.9%的流通股。考虑到这些购买，我们的保荐人与每个锚定投资者签订了投资协议，根据该协议，我们的保荐人出售了总计1,450，758股创始人股票，原始购买价格约为每股0.004美元。
在首次公开发行和私募结束时，出售首次公开发行中的单位和私募中的私募认股权证的净收益中的232,300，000美元（每单位10.10美元）被存入由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人的信托账户，并仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或以下的美国“政府证券”或符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由公司确定的直接美国政府国债，直至：（i）完成业务合并和（ii）如下所述的信托账户分配，以较早者为准。
首次公开募股的交易成本为22407,388美元，其中包括12,650，000美元的承销商费用和折扣、归属于锚定投资者的创始人股份超额公允价值9,276，147美元，以及扣除第三方供应商信用后的其他发行成本465,667美元。承销商同意将8,050，000美元的承销折扣和佣金推迟到我们完成初步业务合并。
我们的单位于2021年10月5日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“BHACU”。自2021年11月26日起，组成这些单位的A类普通股和认股权证的股票开始在纳斯达克全球市场单独交易，代码分别为“BHAC”和“BHACW”。这些未分开的单位继续在纳斯达克全球市场交易，代码为“BHACU”。
公司于2024年8月20日收到美国纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部的批准，可在纳斯达克资本市场上市其单位、A类普通股和认股权证。该等单位、A类普通股和认股权证于2024年8月20日开市时从纳斯达克全球市场转入纳斯达克资本市场，交易代码分别为“BHACU”、“BHAC”和“BHACW”。
于2024年10月7日，公司接获纳斯达克上市资格部工作人员发出的通知（“摘牌通知”），指出纳斯达克已确定将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌，并将自2024年10月14日开市起暂停该等证券的交易。由于公司未在其首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项企业合并，故纳斯达克根据纳斯达克 IM-5101-2做出合并决定。
在纳斯达克暂停交易后，该公司的单位、A类普通股股份和可赎回认股权证分别在场外粉色交易市场以“BHACU”、“BHAC”和“BHACW”的代码进行交易。该公司仍须遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。
2022年12月7日（继我们的股东在第一次特别会议上批准后），我们进行了第一次章程修订和信托修订，其效果是将我们的终止日期从2023年4月7日更改为2023年8月7日（由前保荐人向我们提供必要通知和存款金额进一步延长至2023年10月6日）。与第一次章程修订有关，17,987，408股公众股被要求赎回。在第一次提前赎回生效后，我们的信托账户中还剩下大约5120万美元。
2023年10月6日（继我们的股东在第二次特别会议上批准后），我们进行了第二次章程修订和创始人股份修订，其效果是将我们的终止日期更改为新的终止日期2024年7月31日。就第二项章程修订而言，2,700，563股公众股被要求赎回。在实施第二次提前赎回后，我们的信托账户中还剩下大约2430万美元。
2023年10月6日，与第二次特别会议和通过创始人股份修正案有关，前保荐人将其3,000，000股B类普通股转换为A类普通股。A类普通股的此类转换股份无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，仍受现有转让限制的约束。
2023年12月20日，公司的一名锚定投资者向公司提交了10,084股B类普通股，无需考虑注销。
2024年7月31日，（继我们的股东在第三次特别会议上批准后），我们进行了第三次章程修订，其效果是将我们的终止日期更改为新的终止日期2025年4月7日，（由董事会延长）。与第三次章程修订有关，1,099，905股公众股份被要求赎回。在第三次提前赎回生效后，我们的信托账户中还剩下大约1290万美元。
2024年7月30日和2024年7月31日，与第三次特别会议有关，前保荐人和保荐人分别将其持有的45万股和65万股B类普通股转换为A类普通股。A类普通股的此类转换股份无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，仍受现有转让限制的约束。
2024年12月17日，公司的一名锚定投资者向公司提交了31,583股B类普通股，无需考虑注销。在实施第三次提前赎回、转换和没收股份后，我们有5,312，124股A类普通股（包括4,100，000股转换后的B类普通股）和1,608，333股已发行的B类普通股。
于2025年3月21日，我们就将于2025年4月7日举行的特别会议提交了一份最终代理声明，以便将我们的终止日期延长至新的终止日期2025年5月7日（可能由我们的董事会延长至2025年10月7日）（“2025年延期”）。
我们的赞助商
于2023年9月27日，公司、前保荐人与保荐人订立购买协议（“购买协议”）。就完成《购买协议》所设想的交易而言，保荐人（i）以16,288.27美元的总购买价格从前保荐人和每一锚定投资者购买了总计3,746，303股B类普通股，并从前保荐人购买了4,160，000份私募认股权证，并且（ii）成为公司的保荐人。与此相关，前保荐人还与其每个锚定投资者订立锚定转让协议，据此，每个锚定同意，在符合其中所载条件的情况下，当并按照前保荐人的指示，无偿转让其2/3的B类普通股股份；但前提是，根据锚定投资者的请求，前保荐人应向他们支付每股0.0043美元。采购协议截止，自2023年11月2日起生效。
我们的保荐人是由Focus Impact Partners，LLC的关联公司创立的，他们还担任Focus Impact Acquisition Corp.（FIAC）的高级职员和董事，该公司于2024年11月6日完成了与DevvStream Holdings Inc.的业务合并协议，DevvStream Holdings Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。
我们的团队
管理团队由Carl Stanton（首席执行官兼董事）、Ernest Lyles（首席财务官兼董事）和Wray Thorn（首席投资官兼董事）组成。我们的董事会成员包括Troy Carter、Dia Simms、Eric Edidin和Daniel Lebensohn。
我们的团队由在投资银行、运营管理、技术、营销、公司治理、领导力发展以及其他对我们公司和目标业务具有潜在价值的领域具有经验的专业人士组成。关于社交转发公司的价值，我们都是一致的。我们打算利用我们团队的专业知识和网络来确定一系列潜在的目标业务，并在最初的业务合并中创造股东价值。
关于上述情况，我们的保荐团队及其各自关联公司的过往经验或表现不能保证（i）我们成功识别和执行业务合并的能力或（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的保荐团队或其各自关联公司的历史记录作为未来业绩的指示。
拟议业务合并
于2024年3月11日，公司与特拉华州公司及公司的全资附属公司（“NewCo”）、Focus Impact BH3 Merger Sub 1，LLC（特拉华州有限责任公司及NewCo的全资附属公司（“Merger Sub 1”）、Focus Impact BH3 Merger Sub 2，Inc.（特拉华州公司及NewCo的全资附属公司（“Merger Sub 2”）及XCF Global Capital，Inc.（内华达州公司（“XCF”）订立业务合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议，并受其中所载条款及条件规限，业务合并将分两步进行：（a）公司将与Merger Sub 1合并及并入Merger Sub 1（「 NewCo合并」），而Merger Sub 1为NewCo合并的存续实体，为NewCo的全资附属公司；及（b）紧随NewCo合并后，Merger Sub 2将与XCF合并及并入XCF（「公司合并」，连同NewCo合并及业务合并协议所设想的所有其他交易，「 XCF业务合并」），与XCF为公司的存续公司合并为NewCo的全资附属公司。由于XCF业务合并，NewCo将成为一家新的上市公司。
2025年2月5日，SEC宣布表格S-4上的注册声明生效，最初由NewCo和XCF于2024年7月31日向SEC公开提交。2025年2月27日，公司股东在一次特别会议上批准了业务合并协议及其拟进行的交易。就投票批准企业合并而言，持有1,208，570股A类普通股的股东适当行使了将其股份赎回为现金的权利。此类赎回将在业务合并结束时进行，如果2025年延期获得股东批准并在业务合并结束前实施，则更早进行。我们预计将在2025年上半年完成XCF业务合并。
企业合并；考虑
业务合并协议规定，除其他事项外，根据条款和条件，将发生以下交易：
（一）公司将与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1是NewCo合并的存续实体，是NewCo的直接全资子公司，（x）公司A类普通股的每股股份，在紧接NewCo合并生效前已发行的每股面值0.0001美元将转换为获得一股NewCo A类普通股的权利，每股面值0.0001美元（“NewCo普通股”），（y）公司B类普通股的每股股份，每股面值0.0001美元，紧接NewCo合并生效前尚未行使的认股权证将转换为收取一股NewCo普通股的权利，而（z）紧接NewCo合并生效前公司尚未行使的每份认股权证将转换为收取一份NewCo认股权证的权利（“NewCo认股权证”），而NewCo承担公司在现有认股权证协议下的权利和义务；和
（二）紧接NewCo合并后，Merger Sub 2将与XCF合并并并入XCF，XCF是公司合并的存续公司，是NewCo的直接全资子公司，在公司合并生效前XCF已发行的每一股普通股将转换为根据业务合并协议根据XCF的售前股权价值1,750，000,000美元获得NewCo普通股股份的权利，但须根据净债务和交易费用进行调整，以及每股新公司普通股10.00美元的价格。
关闭的条件
企业合并协议须满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括（a）公司股东和XCF股东批准企业合并及相关协议和交易，（b）公司和NewCo就企业合并提交的S-4表格上的代理/登记声明（“登记声明”）的有效性，（c）《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期届满或终止，（d）收到将就企业合并而发行的NewCo普通股股份在纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的批准（如适用），以及（e）没有任何有效的命令、法律或其他法律约束或禁止阻止企业合并完成的情况。XCF完成业务合并的义务的其他条件包括（其中包括）（i）截至业务合并结束（“结束”）时公司的陈述和保证的准确性，（ii）在结束时或之前公司的每项契诺在所有重大方面的履行或遵守，以及（iii）收到由公司授权人员签署的证明满足上述第（i）和（ii）条的证书。公司履行完成业务合并义务的其他条件包括（其中包括）（v）完成对New Rise Renewables，LLC和New Rise SAF Renewables Limited Liability Company（统称“New Rise”）的收购，（w）根据公司合理满意的条款和条件与关键供应商或另一方订立经修订和重述的供应和承购协议（“关键协议”），（x）XCF截至交割时的陈述和保证的准确性，（y）每项XCF契诺在截止日期或之前在所有重要方面的履行或遵守，以及（z）收到由XCF获授权人员签署的证明满足前述（x）及（y）条的证明。
盟约
业务合并协议载有契诺，其中包括（其中包括）规定（i）XCF透过交割在所有重大方面在正常过程中开展业务，（ii）各方不得就某些替代交易发起任何谈判或订立任何协议，（iii）XCF编制并向公司交付XCF的某些经审计和未经审计的综合财务报表，（iv）公司和NewCo在XCF的协助下编制，以及公司和NewCo提交文件，注册声明和采取某些其他行动以获得公司股东对有关企业合并的某些提议的必要批准，以及（v）各方尽合理的最大努力从政府机构获得必要的批准。
申述及保证
业务合并协议载有公司与XCF就其本身及其各自业务进行的这类交易的惯常陈述和保证。业务合并协议各自当事人的陈述和保证将不会在业务合并结束后继续有效。
终止
业务合并协议载有公司与XCF双方的若干终止权，其中包括（其中包括）业务合并协议可于交割前的任何时间终止（i）经公司与XCF相互书面同意，（ii）如未能按业务合并协议所规定的范围取得公司股东的某些批准，则由公司或XCF向另一方发出书面通知，（iii）经公司书面通知，如果在注册声明宣布生效后的两（2）个工作日内未能获得XCF股东的某些批准，（iv）如果关键协议未在指定日期之前订立或关键供应商就业务合并行使关键协议项下的某些权利，则通过公司的书面通知，以及（v）公司或XCF在业务合并协议中规定的某些其他情况下，包括（其中包括）（a）如果关闭被最终的、不可上诉的政府命令的条款永久禁止、限制或禁止，（b）如果另一方发生某些未纠正的违约行为，（c）如果公司的股东不批准业务合并，或（d）如果业务合并尚未在2024年9月11日或之前发生（“业务合并终止日”），但如果注册声明未在2024年9月11日或之前宣布生效，则业务合并终止日将自动延长至2024年11月11日。
2024年11月29日，修订业务合并协议，将业务合并终止日期延长至2025年3月31日。
可报销费用
根据业务合并协议，XCF已同意支付或偿还（视情况而定）公司就业务合并到期应付的所有费用（该等费用统称为“可偿还费用”）。这类可报销费用包括：
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就业务合并协议应付任何政府当局的任何费用，包括Hart-Scott-Rodino法案备案费和S-4备案费；
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注册商、转让代理和打印机费用；
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第三方顾问的费用及开支；
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核数师及会计师的费用及开支；
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公司的消费税；及
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与新公司在适用交易所上市有关的任何配售费及任何其他费用、成本或开支。
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如果任何可偿还费用在交割前到期应付，XCF已同意直接代表公司支付此类可偿还费用，在其收到公司提供的载明此类可偿还费用金额的书面声明后五（5）个工作日内。此外，XCF已同意支付任何可报销截至业务合并协议终止时尚未支付的或将到期应付的费用。
企业合并协议第1号修正案
于2024年11月29日，公司、NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2及XCF订立业务合并协议第1号修订，修订业务合并协议，将业务合并终止日期延长至2025年3月31日。
若干相关协议
保荐函协议
于2024年3月11日，在签署及交付业务合并协议的同时，公司与保荐人及NewCo订立保荐信协议（「保荐信协议」），据此，保荐人已无条件及不可撤回地同意（其中包括）：（a）在公司股东的任何会议上投票，并在任何行动中以公司股东的书面决议，保荐人为批准企业合并及所有相关交易和提案而持有的公司B类普通股的全部股份；（b）投票反对任何将导致违反公司任何契诺、陈述、业务合并协议项下的保证或其他义务或协议；及（c）就保荐人持有的公司B类普通股股份将转换为与业务合并及相关交易有关的公司其他股本股份或新公司普通股股份的比率放弃任何调整或其他反稀释或类似保护的权利；在每种情况下，根据保荐信协议中规定的条款和条件。
根据保荐信协议，除其他事项外，保荐机构还同意（其中包括）关于NewCo普通股股份的某些锁定限制，直至（i）交割后12个月和（y）NewCo完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致NewCo的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日（以较早者为准），但某些例外情况除外；但前提是此类锁定限制将在某些事件发生时到期前失效，包括在收盘后至少150天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内，NewCo普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。
于2025年2月20日，公司同意豁免禁售限制，因此，于业务合并完成时将发行在外的新公司普通股股份将不受该等股份转让的任何合约限制。
支持协议
于2024年3月11日，在执行及交付业务合并协议的同时，公司、NewCo及XCF与（i）New Rise的大股东Randy Soule及其关联实体（“Soule支持协议”）、（ii）GL Part SPV I，LLC（XCF现有股东及New Rise权益持有人）（“GL支持协议”）、（iii）若干XCF股东（“公司支持协议”）及（iv）XCF管理层的若干成员（“管理层支持协议”）订立公司支持协议（统称“支持协议”）。根据支持协议，若干XCF股东及New Rise股权持有人同意（其中包括）投票通过并批准业务合并协议及由此设想的所有其他文件和交易，在每种情况下，受支持协议条款和条件的约束，并投票反对任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、对业务合并或支持协议的完成产生不利影响或阻止或导致违反任何契诺、陈述、保证或根据其承担的任何其他义务或协议。
根据支持协议，某些XCF和New Rise股东还同意（其中包括）（a）在要求或适用的范围内，为授权和批准业务合并或业务合并协议的目的而投票或提供同意，（b）在XCF股东召开任何会议时，出席该会议或以其他方式导致XCF股东的涵盖股份（定义见适用的支持协议）被视为出席会议以计算法定人数，或回应XCF的书面同意请求（如适用），（c）在根据XCF组织文件（如适用）需要同意或其他批准的任何其他情况下投票或提供同意，以及（d）不通过收盘转让任何涵盖股份。尽管有上述规定，《Soule支持协议》和《GL支持协议》规定，除非且直至XCF或公司在业务合并协议执行和交付后获得不少于5000万美元的额外融资，否则此类各方可转让New Rise的任何直接或间接股权，总金额最高可达（x）此类各方在New Rise的股权的15%和（y）1亿美元（就Randy Soule及其关联实体而言）或5000万美元（就GL Part SPV I，LLC而言）中的较低者。
根据支持协议：
（一）管理支持协议的XCF管理方成员还同意，在交割后的（x）十二个月和（y）NewCo（或其继任者）完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致NewCo（或该继任者）的所有股东有权将其证券兑换为现金之日（以较早者为准）之前，他们不会转让此类各方持有的NewCo普通股股份，证券或其他财产；前提是此类转让限制将在某些事件发生时到期前失效，包括NewCo普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）在收盘后至少150天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内；
（二）公司支持协议的XCF股东方和GL支持协议的每一方还同意，就该等方持有的90%的NewCo普通股股份（“锁定股份”）而言，他们将不会转让该等锁定股份，直至（x）交割后十二个月和（y）NewCo（或其继任者）完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致NewCo（或该继任者）的所有股东有权将其证券交换为现金之日（以较早者为准），证券或其他财产；前提是此类转让限制将在某些事件发生时到期前失效，包括NewCo普通股股票在至少150天后开始的30个交易日期间内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）；此外，前提是此类各方可在收盘后公布的第一个季度收益发布后的90天后或之后转让（a）10%的锁定股份，（b）于企业合并结束日期后180日或之后，锁定股份的30%及（c）于企业合并结束日期后360日或之后，锁定股份的60%；及
（三）Soule支持协议不包含任何关闭后的锁定限制。
于2025年2月20日，公司同意豁免禁售限制，因此，于业务合并完成时将发行在外的新公司普通股股份将不受该等股份转让的任何合约限制。
收购标准
我们寻找合并目标的重点将放在我们认为将从成为上市公司中受益并将从我们的使命中受益的业务上。我们认为，我们的战略为一家成长中的社交前锋公司成为公共实体创造了一个引人注目的替代方案，从而有可能增加资本准入、获得流动性、使投资者多样化以及以其他方式从参与公开市场中受益。
我们制定了一套高水平的投资标准来指导我们寻找目标公司。除了寻求具有强大业务基本面和确定的增长机会的业务外，我们计划优先考虑以下业务：
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在美国，要么展示或欣赏支持健康和福祉、优质教育、减少经济不平等和促进体面工作的价值。
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有动力完成我们的使命，并被定位为，或进一步发展为，一家社会向前发展的公司。
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很高兴能与我们公司一起，平行实现股东价值和社会价值。
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定位于从我们的管理人员和董事对目标行业和关系的了解中获得实质性利益。
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拥有强大的管理团队，对维持或者，如果是早期业务，创造可持续的现金流有着明确的愿景。
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定位于受益于进入公共资本市场以及作为一家社会前锋公司的优点。
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虽然不是要求，但我们可能会优先考虑现有收入和高增长证据的公司。
这些标准并非详尽无遗。对特定初始业务合并的任何评估可能会在相关范围内基于这些一般准则以及我们的高级管理人员和董事可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我公司决定与不符合上述标准的目标业务进行初始业务合并，我们将在我们与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务与上述准则不同，正如本年度报告中所讨论的，这些信息将以我们将向SEC提交的要约收购文件或代理征集材料的形式出现。
我们的收购流程
在评估潜在目标业务时，我们进行广泛的尽职审查，其中包括（如适用）商业和行业尽职调查、与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务、运营、法律和其他信息。为了帮助促进这一评估，我们依赖管理团队、保荐人和董事的投入，包括必要时的第三方尽职调查提供者。
我们的每位董事、高级职员和管理团队成员直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标企业是否是与之进行初始业务合并的适当企业方面可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类董事和高级管理人员的留任或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，则此类董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的某些高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会，但须遵守其受托责任。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，那么，根据该高级职员和董事的受托责任，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能无法寻求同样的机会。然而，我们预计这些职责或义务不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并机会的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的机会。此外，我们可能会与我们的保荐人或其一个或多个关联公司共同寻求收购机会（“关联联合收购”），与高级职员或董事对其负有受托或合同义务的实体进行合作。任何此类实体可以在我们的初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。
此外，我们的管理人员和董事，无需为我们的事务投入任何规定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。
初始业务合并
根据纳斯达克的规则，我们的初始业务合并必须发生在一项或多项标的业务上，这些业务的合计公允市值至少为在我们与初始业务合并相关的签署最终协议时信托账户中持有的净资产的80%（不包括在信托中持有的递延承销折扣以及在信托账户上赚取的收入应缴纳的税款）。
我们将此称为净资产的80%测试。目标或目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。即使我们的董事会将依赖普遍接受的标准，我们的董事会将有酌处权选择所采用的标准。此外，标准的适用一般涉及实质性程度的判断。因此，投资者在评估一个或多个标的的公平市场价值时将依赖董事会的商业判断。我们在任何拟议交易中使用的代理征集材料或要约收购文件将为公众股东提供我们对净资产80%测试满意度的分析，以及我们确定的基础。如果我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值，我们将获得作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司关于满足此类标准的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验丰富，则可能无法这样做，目标公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或成长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会确定外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要。由于任何意见，如果获得，只会说明目标业务的公平市场价值符合净资产的80%测试，除非该意见包括有关目标业务的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计不会向我们的股东分发该意见的副本。然而，如果适用法律要求，我们就拟议交易向股东交付并向SEC提交的任何代理声明将包括此类意见。
我们可能会进行关联联合收购。我们的保荐人，或其一个或多个关联公司，可能会在我们的初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向这些方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。任何此类股票或股票挂钩证券的发行，在完全稀释的基础上，将减少我们当时现有股东的所有权百分比。尽管有上述规定，根据我们B类普通股的反稀释条款，A类普通股或股票挂钩证券的发行或视同发行将导致调整B类普通股股份转换为A类普通股股份的比例，以便我们的初始股东及其允许的受让人（如有），将保留其总百分比所有权，为首次公开发行完成时所有已发行普通股总数加上与企业合并相关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券股份（不包括在企业合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券）之和的20%，除非当时已发行的B类普通股多数股份的持有人同意在发行时放弃就此类发行或视为发行的此类调整。我们的保荐人及其关联公司没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。
我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使业务合并后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东可能拥有我们在首次业务合并之后发行在外的股票不到大多数。
如果企业合并后的公司拥有或收购的目标企业或业务的股权或资产低于100%，则该等企业或业务拥有或收购的部分将按净资产80%测试的目的进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标业务，则净资产的80%测试将基于所有目标业务的总价值，我们将就要约收购或寻求股东批准（如适用）的目的将目标业务一起视为初始业务合并。我们目前不打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务。受制于上述情况，我们的管理层在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。
如果我们与可能财务不稳定或处于其发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估相关的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。
延期和赎回
2022年12月7日（继我们的股东在第一次特别会议上批准后），我们进行了第一次章程修订和信托修订，其效果是将我们的终止日期从2023年4月7日更改为2023年8月7日（由前保荐人向我们提供必要通知和存款金额进一步延长至2023年10月6日）。与第一次章程修订有关，17,987，408股公众股被要求赎回。在第一次提前赎回生效后，我们的信托账户中还剩下大约5120万美元。
2023年10月6日（继我们的股东在第二次特别会议上批准后），我们进行了第二次章程修订和创始人股份修订，其效果是将我们的终止日期更改为新的终止日期2024年7月31日。就第二项章程修订而言，2,700，563股公众股被要求赎回。在实施第二次提前赎回后，我们的信托账户中还剩下大约2430万美元。
2024年7月31日，（继我们的股东在第二次特别会议上批准后），我们实施了第三次章程修订和赎回限制股份修订，其效果是将我们的终止日期更改为新的终止日期2025年4月7日（由董事会延长）。与第三次章程修订有关，1,099，905股公众股份被要求赎回。在实施第二次提前赎回后，我们的信托账户中还剩下大约1290万美元。
不赎回协议
就第二次特别会议而言，公司、保荐人及前保荐人与公司若干股东订立不赎回协议，据此，该等股东同意不就第二次特别会议的投票赎回（或有效撤销任何赎回要求）合共1,946，794股A类普通股。作为不赎回此类A类普通股股份的上述承诺的交换条件，保荐机构同意在公司首次业务合并完成后立即向此类股东转让合计389,359股普通股。
就第三次特别会议而言，公司及NewCo与公司若干股东订立不赎回协议，据此，该等股东同意不就第三次特别会议的投票赎回（或有效撤销有关的任何赎回要求）合共1,047，399股A类普通股。作为不赎回此类A类普通股股份的上述承诺的交换条件，NewCo同意向这些股东发行总计174,566股NewCo的A类普通股，无需额外对价（如果公司利用两个月的延期至2025年4月7日，则最多发行总计232,750股NewCo的A类普通股），以完成公司的初始业务合并。
由于公司已利用上述两个月的延期，为完成业务合并，将向这些股东发行总计232,750股新公司普通股。
认购协议
于2023年11月3日，公司与保荐人及非关联第三方Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）订立认购协议（“认购协议”），据此，Polar同意应公司要求不时向公司作出最多1,200，000美元的若干出资（“出资”），但须遵守认购协议的条款及条件。根据认购协议，公司须于公司完成初步业务合并后五（5）个营业日内向Polar偿还出资。Polar可以选择（i）以现金或（ii）以此类初始业务合并中的存续实体（“存续实体”）的普通股股份的形式接受此类偿还，其利率为每10美元（10.00美元）出资获得一股普通股。此外，考虑到出资，在初始业务合并结束时，存续实体将向Polar发行一股普通股，用于在交割前出资的每一美元出资。该公司还同意，存续实体应登记转售根据认购协议向Polar发行的任何普通股股份。在发生认购协议项下的某些违约事件时，存续实体应向Polar发行额外的0.1股普通股，用于截至该违约之日所出资的每一美元，并在此后的每个月，直至该违约得到纠正，但须遵守其中规定的某些限制。如果公司在未完成初始业务合并的情况下清算，公司现金账户（不包括公司信托账户）中剩余的任何金额将由公司在清算后五（5）个日历日内支付给Polar，最高为出资金额。
其他考虑
我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。
我们的保荐团队成员在我们寻求初始业务合并期间可能会保荐、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标时都可能带来额外的利益冲突，特别是在投资授权之间存在重叠的情况下。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们的发起人团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，我们相信在我们主要关注的行业中存在多个潜在机会。
竞争
在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多都是成熟的，拥有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。而且，这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标业务方面的优势。此外，我们向就我们的初始业务合并行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于我们的初始业务合并和我们的未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。
员工
我们目前有三名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。他们将在任何时间段投入的时间将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。
我们的网站
我们的公司网站地址是www.bh3ac.com。载于本公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过本公司网站或任何其他网站访问的信息不以引用方式并入本年度报告。
定期报告和财务信息
我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为代理征集或要约收购材料的一部分（如适用），发送给股东，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表极有可能被要求按照GAAP或IFRS编制或与之核对，历史财务报表可能被要求按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向贵方保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标业务将拥有按照上述要求编制的财务报表，或者潜在目标业务将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。
我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，评估截至2023年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换言之，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的股票市值等于或超过7亿美元，以较早者为准第，以及（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。
风险因素汇总
投资我们的证券涉及高度风险。一项或多项事件或情况的发生，在标题为“风险因素，”单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：
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我们是一家早期公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。
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我们的保荐人团队或其各自关联公司的过往表现可能并不代表对我们的投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。
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我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们有投票权，我们创始人股份的持有者也将参与此类投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将限于您行使从我们以现金赎回您的股份的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。
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我们的认股权证和创始人股份可能会对我们A类普通股股票的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更加难以实现。
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我们可能会增发股本股票或债务证券以完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权控制权的变化。
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如果需要，我们可能无法获得额外融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金。
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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。
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我们评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
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我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体，包括对空白支票公司负有额外的信托或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。
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我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。
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纳斯达克已将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
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我们可能会修订认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证的持有人不利，但须经当时已发行的公开认股权证至少过半数的持有人批准。
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我们的认股权证作为认股权证负债入账，将在发行时以公允价值入账，并在收益中报告每个期间的公允价值变动，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。
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我们的认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为某些类型诉讼的唯一和排他性论坛。
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我们可能会在对您不利的时间，在您未到期的认股权证行权前赎回，从而使您的认股权证实际上一文不值。
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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。
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我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
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我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。
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如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。
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我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。
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法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或应用方式，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括其谈判和完成其初始业务合并的能力，以及经营业绩。
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在我们赎回股票时，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。
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如果与目标公司的拟议交易可能会根据某些美国或外国法律或法规受到监管机构的审查或批准，我们可能无法与某些潜在目标公司完成初始业务合并。
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根据与CFIUS相关的法规，我们可能会被视为“外国人士”，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们清算。
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| 项目1a。 |
风险因素
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这份年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。在决定是否对我们的单位进行投资之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和出现在本年度报告末尾的相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此类风险可能适用于我们与XCF的业务合并，或者如果我们没有完成我们与XCF的拟议业务合并，也可能适用于另一项业务合并。除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们于2025年2月6日向SEC提交的最终代理声明/招股说明书中描述的与我们提议的与XCF业务合并相关的所有风险。
寻找和完善业务组合的相关风险
我们是一家早期公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家根据特拉华州法律注册成立的早期公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，贵公司没有依据来评估我们实现与一个或多个目标业务完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们不完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。
我们的保荐人团队或其各自关联公司的过往表现可能并不代表对我们的投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。
有关过去业绩的信息仅供参考。我们的保荐团队及其各自关联公司的任何过往经验或表现都不能保证（i）我们成功识别和执行交易的能力或（ii）我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的保荐人、我们的管理团队或他们各自的关联公司的历史记录作为对我们投资的未来表现或我们将会或可能会产生的回报的指示。与我们的投资不是对我们的保荐机构的投资，也不会以任何方式在我们的保荐机构和我们的任何股东之间建立咨询关系。
我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们有投票权，我们创始人股份的持有者也将参与此类投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
我们可能不会举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。例如，如果我们正在寻求收购一项目标业务，而我们在交易中支付的对价全是现金，我们将不需要寻求股东批准来完成这样的交易。
除法律或证券交易所要求外，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并或允许股东以要约收购方式将其股份出售给我们的决定将由我们自行酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股份的持有人也将参与此类批准的投票。因此，我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们大多数已发行公众股的持有人不同意我们完成的业务合并。
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将限于您行使从我们以现金赎回您的股份的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。
在您投资我们时，您将不会有机会评估一个或多个目标业务的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们描述我们的初始业务合并的邮寄给我们的公众股东的要约收购文件中规定的期限内（这将是至少20个工作日）行使您的赎回权。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们的管理团队成员已同意对他们持有的股份进行投票，我们的锚定投资者已同意对他们持有的创始人股份进行投票（或弃权），支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
在转换后的基础上，我们创始人股份的持有人集体拥有，在首次公开发行完成时我们普通股已发行和流通股的20%，以及截至本年度报告日期我们普通股已发行和流通股的约73.8%。我们的初始股东、我们的管理团队成员和我们的锚定投资者也可能不时在我们的初始业务合并之前购买A类普通股。我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们获得在该会议上投票的大多数股份（包括创始人股份）的赞成票，则该初始业务合并将获得批准。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，根据与我们签订的信函协议的条款，我们的保荐人、高级职员和董事已同意对他们的创始人股份以及在初始业务合并之前购买的任何股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。因此，如果所有已发行和流通股都获得投票，除了我们的创始人股份（假设所有锚定投资者将其创始人股份投票赞成业务合并），我们将不需要截至本年度报告日期已发行的1212,124股公众股中的任何一股构成法定人数或被投票赞成初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。
因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和我们管理团队的每个成员同意对他们持有的股份进行投票，以及我们的锚定投资者对他们持有的创始人股份进行投票（但有权弃权），支持我们的初始业务合并将显着增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。锚定投资者无需投票支持我们的初始业务合并或支持或反对提交给股东投票的任何其他事项的任何公众股份。
虽然我们的初始股东、董事或高级管理人员目前都没有在首次公开发行后购买我们的公众股的任何意向，但他们这样做不受限制，他们可以购买的公众股数量也没有上限。如果他们购买我们的任何公众股份并保留这些公众股份，直到任何股东对我们的初始业务合并进行投票，我们的股东批准我们的初始业务合并的可能性将更大。然而，由于我们的锚定投资者没有义务在首次公开发行结束后继续拥有任何公众股份，也没有义务投票支持我们的初始业务合并的任何公众股份，我们无法向您保证，在任何股东对我们的初始业务合并进行投票时，任何锚定投资者将是股东，并且，如果他们是公众股东，我们无法向您保证，如果发生任何此类股东投票，这些锚定投资者将如何对我们的初始业务合并进行投票。尽管无法保证锚定投资者将以何种方式在此类股东投票的情况下对其持有的任何公众股份进行投票，但由于他们在创始人股份中的所有权，锚定投资者在对初始业务合并的投票方面可能拥有与其他公众股东不同的利益，并且此类所有权可能会激励他们对其公众股份投票支持我们的初始业务合并。
我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。
我们可能会寻求与潜在目标订立业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使其赎回权，我们将无法满足此类交割条件，因此无法进行业务合并因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的净值或现金金额低于满足上述交割条件所需的金额，我们将不会进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。如果我们能够完成初始业务合并，未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销费的义务。
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。
在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使其赎回权，因此，我们将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这样的要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股份数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排额外的第三方融资。
筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。就首次业务合并赎回的任何股份，应付承销商的递延承销佣金金额将不作调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回之后，以信托方式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。
我们的公众股东能够对我们的大量股份行使赎回权，这可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。
如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，我们的初始业务合并不成功的概率就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户部分。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们赎回相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。
我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有杠杆作用，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为我们的股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将了解到，我们必须在新的终止日期或之前完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并时获得对我们的杠杆，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架的结束，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。
由于评估目标的特殊目的收购公司很多，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来，组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在标的已经进行了初始业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在筹备首次公开发行。因此，有时可能会出现更少的有吸引力的目标来完成初始业务合并。
此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可供选择的目标进行初始业务合并，对基本面或商业模式具有吸引力的可供选择的目标的竞争有所增加，这可能导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门低迷、地缘政治紧张局势，或者在业务合并后完成业务合并或运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的股东有利的条款完成初始业务合并。
董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。
近期，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。更少的保险公司为董事和高级职员责任险提供报价，这类保单收取的保费普遍增加，这类保单的条款普遍变得不那么优惠。无法保证这些趋势不会持续下去。
董事和高级职员责任保险的成本增加和可得性下降可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对企业合并后吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是企业合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始企业合并的能力。
因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。
联邦代理规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并的投票相关的代理声明包括定期报告中的历史和/或备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制或与之核对，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。
由于我们既不限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择与我们进行初始业务合并的任何特定目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。
我们可能会寻求任何行业的业务合并机会，但根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们不会被允许与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在我们的初始业务合并之后选择继续作为股东或认股权证持有人的任何股东或认股权证持有人可能会遭受其证券价值的降低。除非这些证券持有人能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些证券持有人不太可能就此类价值减少获得补救。
我们可能会在可能或可能不在我们管理层专长领域之外的行业或部门寻求收购机会。
如果向我们提出业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会被证明不如对企业合并候选者的直接投资有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且本年度报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将不会与我们选择收购的业务的理解相关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何在我们的业务合并后选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的减少。这类股东不太可能对这种价值降低有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，并且我们的战略将是在我们的目标投资领域识别、收购和建立一家公司，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。
尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，我们的战略将是在我们的目标投资领域识别、收购和建立一家公司，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有与我们的一般标准和准则一致的属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成我们的初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标的预期业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。
我们业务经营所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩、我们的证券价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生重大不利影响。
在业务合并后，我们的经营业绩、流动性和财务状况可能取决于全球经济金融市场的状况，并可能受到不利影响，特别是在业务经营所在的市场。特定经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括商业腐败、社会骚乱、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩、我们的证券价值以及业务合并后我们股票的交易价格产生重大不利影响的各种其他因素。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们将继续监测乌克兰和全球局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯先前吞并克里米亚、最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他处罚，包括同意将俄罗斯的某些金融机构从全球银行间金融电信协会（“SWIFT”）支付系统中移除，扩大对俄罗斯进出口产品的禁令，禁止向俄罗斯或在那里的人员出口以美元计价的纸币。还提出和/或威胁要实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能使我们更难获得额外资金。上述任何因素都可能影响我们寻找目标和完成业务合并的能力。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
我们不需要获得独立会计或投资银行公司的意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理征集或要约收购材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。
我们的认股权证协议的一项规定可能使我们更难完成初始业务合并。
如果（i）我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格发行额外的普通股或与股票挂钩的证券，用于与我们的初始业务合并结束相关的筹资目的，（ii）此类发行的总收益毛额占总股本收益及其利息的60%以上，可用于在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），以及（iii）市场价值低于每股9.20美元，然后认股权证的行使价将被调整为等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的一分钱），分别等于市值和新发行价格两者中较高者的100%和180%。
这可能会增加我们与目标业务完成初始业务合并的难度，因为这样的调整将保留认股权证的稀释效应。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、执行官、顾问及其关联机构可能会选择从公众股东购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们A类普通股的公众“持股量”。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买股票或公开认股权证，在适用的法律、规则和条例另有许可的情况下，尽管他们没有义务这样做。然而，除特此明确说明外，他们目前并无从事该等交易的承诺、计划或意向，亦未就任何该等交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。
此类购买可能包括一项合同确认，即此类股东，尽管我们股票的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其关联公司在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的公众股东购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。任何此类购买股份的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的完成条件，该协议要求我们在初始企业合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法满足，则可能会增加这种可能性。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少尚未发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。
此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能导致难以维持或获得我们的证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。
如果首次公开发行和出售信托账户中未持有的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在新的终止日期之前运营，它可能会限制可用于为我们寻找一个或多个目标业务和完成我们的初始业务合并提供资金的金额，而我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来为我们的搜索和完成我们的初始业务合并提供资金。
假设我们的初始业务合并未在此期间完成，我们在信托账户之外可用于满足我们的营运资金需求的资金可能不足以让我们至少在新的终止日期之前运营。我们认为，我们在信托账户之外的可用资金，连同我们的发起人的贷款可用资金，将足以让我们至少在新的终止日期之前运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可获得的资金中，我们预计将使用我们可获得的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易“购物”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们订立意向书，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。
如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只收到大约每股10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能会获得低于每股10.10美元的收益。
如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的发起人、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被强制清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款将仅从信托账户外持有的资金或在我们完成初始业务合并时释放给我们的资金中偿还。高达1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每份认股权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，以寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们因为没有足够的可用资金而没有完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股票时获得估计每股10.10美元，甚至可能更少，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得低于每股10.10美元的收益。
资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。
我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则拟议交易在此之前产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一项业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。
我们依赖于我们的执行官和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的执行官和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是这样。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。我们没有与任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或执行官的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。
如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的业务合并。
如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
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对我们投资性质的限制；和
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对发行证券的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的业务合并。
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此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：
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注册为投资公司；
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采用特定形式的公司结构；和
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报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。
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为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务是识别并完成一项业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
我们认为，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2（a）（16）条含义内的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。该信托账户旨在作为资金的持有场所，以待最早发生以下情况：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的我们A类普通股的股份有关，但须遵守本年度报告中所述的限制，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书（A）而适当投标的任何公众股份的赎回，以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们未在新的终止日期或之前完成初始业务合并，或（b）就与我们的A类普通股权利有关的任何其他规定，则允许就我们的初始业务合并进行赎回或赎回100%我们的公众股份，及（iii）如我们未在新的终止日期或之前完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，或者即使我们确实只投资于政府证券和货币市场基金，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。
在采纳SPAC规则（定义如下）的新闻稿中，SEC提供的指导意见是，SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。如果我们被认为受制于《投资公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。此外，如果我们被视为一家投资公司，而我们无法修改我们的活动以使我们不被视为一家投资公司，我们要么注册为一家投资公司，要么放弃完成初始业务合并的努力，转而清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，将无法实现初始业务合并的潜在好处，包括合并后公司的证券可能的升值以及我们的认股权证可能到期一文不值。
法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或应用方式，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括其谈判和完成其初始业务合并的能力，以及经营业绩。
我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化，而这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营结果。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规可能对其业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成初始业务合并的能力以及经营结果。
2024年7月1日，SPAC新规则（the“SPAC规则”），由SEC发布生效。SPAC规则除其他事项外，在涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中规定了额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于SEC文件中预测的一般使用的指导，包括要求披露预测的所有重要基础和预测所依据的所有重要假设；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并可能影响SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的程度。SPAC规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
后企业合并公司相关风险
我们能否成功实现我们的初始业务合并并在此后取得成功将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现初步业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用，目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在我们最初的业务合并后留在目标业务的高级管理层、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后密切审查我们所从事的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
我们评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。
收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并后与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。
我们可能会尝试与一家可获得的信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。
在推行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们怀疑的那么有利可图，如果有的话。
我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营该业务所必需的技能、资格或能力。
我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标业务的低于100%的股权或资产，但我们将仅在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益足以使我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才能完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使企业合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始企业合并之前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量的A类普通股新股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于我们的A类普通股发行了大量新股，紧接此类交易之前的我们的股东可能在此类交易之后拥有我们已发行和流通的A类普通股的不到大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。
我们可能会寻求需要重大运营改进的高度复杂的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。
我们可能会寻求与我们认为将受益于运营改善的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。
如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体的初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者这些改进的实施时间比预期的要长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这样的组合可能不如与规模更小、不那么复杂的组织的组合那样成功。
我们可能只能用首次公开发行和出售私募权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。
此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险扩散或损失抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：
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仅取决于单一业务、财产或资产的表现；或
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取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受程度。
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这种缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。
我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。
如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。
如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。
如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：
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管理跨境业务运营和遵守海外市场不同商业和法律要求所固有的成本和困难；
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有关货币兑换的规章制度；
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对个人征收复杂的企业预扣税；
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关于未来企业合并可能实施方式的法律；
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交易所上市和/或退市要求；
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关税和贸易壁垒；
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与海关和进出口事项有关的法规；
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地方或区域经济政策和市场情况；
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监管要求的意外变化；
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付款周期更长；
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税务问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；
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货币波动和外汇管制；
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通货膨胀率；
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催收应收账款方面的挑战；
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文化和语言差异；
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就业条例；
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不发达或不可预测的法律或监管制度；
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腐败；
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保护知识产权；
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社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；
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政权更迭与政治动荡；
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恐怖袭击、自然灾害和战争；
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与美国的政治关系恶化；以及
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政府侵占资产。
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我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在我们完成初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。
即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束的契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并有关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。
与我们的高级职员、董事和其他人的利益冲突相关的风险
我们的关键人员可能会就特定业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定业务合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。
我们的关键人员可能只有在我们的初始业务合并完成后才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。此外，在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员或其关联公司可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。这类个人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机，但须遵守其受托责任。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们这里，将不是我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，无法确定我们的任何关键人员将在我们的业务合并完成后留在我们身边。我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理层或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。此外，根据就首次公开发售证券的发行和销售订立的协议，我们的保荐人在完成首次业务合并后，将有权提名至少两名个人参加我们的董事会选举，只要该保荐人持有登记权协议涵盖的任何证券。
我们的执行官和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的执行官和董事没有被要求也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一位执行官和董事都在从事其他几项业务，他可能有权获得可观的报酬，我们的执行官和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体，包括对空白支票公司负有额外的信托或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。
在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每一位高级职员和董事目前以及未来的任何一位都可能对其他实体承担额外的受托或合同义务，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守其受托责任。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前向另一实体展示，但须遵守其受托责任。此外，我们预计，为了尽量减少潜在的冲突，我们的目标投资将具有适合于上市公司的特征，因此，或由于其他特征，将不适合于私募股权风格的投资，这可能会限制合适的收购目标池。然而，我们认为任何潜在的冲突不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。
此外，我们的一些董事和高级管理人员正在和其他人可能在未来成为其他空白支票公司的附属公司，这些公司可能有与我们类似的收购目标。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但须遵守我们的高级职员和董事的受托责任。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的机会。
我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。
我们没有采取明确禁止我们的董事、执行官、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为一方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或执行官有关联的目标业务进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的业务活动的政策，包括组建或参与一个或多个其他空白支票公司。因此，这些个人或实体可能与我们的利益发生冲突。
我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级职员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致利益冲突。
如果是这种情况，这将违反特拉华州法律规定的他们对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们的股东权利而对这些个人提出索赔。然而，由于这种原因，我们可能不会最终在我们可能对他们提出的任何索赔中获得成功。
我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、执行官和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事和高级管理人员可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有关于与任何此类实体或实体的业务合并的实质性讨论。尽管我们不会专门关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易获得我们大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投行或独立会计师事务所获得关于与我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人关联的一个或多个国内或国际业务合并从财务角度对我们公司的公平性的意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。
由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、执行官和董事将失去他们在我们的全部投资（除了他们在业务合并之前可能获得的公众股份），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。
在首次公开募股之前，我们的初始股东总共购买了5,750，000股创始人股票，总购买价格为25,000美元，约合每股0.004美元。在我们的初始股东对公司进行25000美元的初始投资之前，公司没有任何资产，无论是有形的还是无形的。发行的创始人股份数量是基于这样的预期确定的，即这些创始人股份将占首次公开发行后流通股的20%（直到2022年12月第一次提前赎回时都是如此）。如果我们不完成一个初始业务合并，创始人股份将一文不值。此外，我们的前保荐人总共购买了6,400，000份私募认股权证（其中4,160，000份根据购买协议转让给保荐人），每份整份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，购买价格为9,600，000美元，或每份整份认股权证1.50美元，如果我们不完成业务合并，这也将一文不值。创始人股份持有人已同意（a）对其拥有的任何股份进行投票，以支持任何拟议的业务合并，以及（b）不因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们的保荐人的关联公司或一名高级管理人员或董事获得贷款，我们可能会向我们的保荐人、高级管理人员、董事及其各自的任何关联公司支付与识别、调查和完成初始业务合并相关的费用和开支。
我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后的企业运营的动机。随着新的终止日期临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初始业务合并的最后期限。
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其各自的关联公司之一在首次公开发行后向我们提供额外服务，其中可能包括就首次业务合并担任财务顾问或就相关融资交易担任配售代理。承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并时，该佣金才会从信托中解除。这些财务激励措施可能会导致承销商在首次公开发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或其各自的关联公司在首次公开发行后向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标、提供财务顾问服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向此类承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿届时将在公平协商中确定；但前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司订立协议，也不会在本年度报告日期起计60天之前就此类服务向任何承销商或其关联公司支付任何费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为承销商就首次公开发行作出的补偿。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延承销佣金。承销商或其关联公司的财务利益与企业合并交易的完成挂钩这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成初始企业合并有关的潜在利益冲突。
我们的发起人团队和董事会成员在担任其他公司的创始人、董事会成员、高级职员或高管方面有着丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能会或可能会参与与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的业务事务有关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。
在他们的职业生涯中，我们的发起人团队和董事会成员曾作为其他公司的创始人、董事会成员、高级职员或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能会参与因这些公司的业务或这些公司订立的交易而产生或与之有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并确定和选择目标业务或业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。
与我司证券相关的风险
我们可能无法在规定的时间内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股份并清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.10美元，或者在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在新的终止日期或之前完成我们的初始业务合并。我们可能无法在新的终止日期或之前找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本年度报告中描述的其他风险的负面影响。如果我们未在该适用时间段内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且先前未发放给我们以支付我们的税款（如果有的话）的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如有），但须遵守适用法律；（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守我们根据特拉华州法律规定的对债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
如果股东未能收到关于我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，尽管我们遵守了要约收购规则或代理规则，或未能遵守投标其股份的程序，则该等股份可能无法赎回。
在就我们的初始业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理征集或要约收购材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集或要约收购材料（如适用）将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股份，要么在邮寄给这些持有人的要约收购文件或代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下最多在对批准企业合并的提案进行投票前两个工作日，或者以电子方式将他们的股份交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股份可能不会被赎回。
您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公众股或认股权证，可能会亏本。
我们的公众股东将有权仅在以下较早发生时才从信托账户获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的我们A类普通股的股份有关，但须遵守本年度报告中所述的限制，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书（A）而适当投标的任何公众股份的赎回，以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们未在新的终止日期或之前完成初始业务合并，或（b）就与我们的A类普通股权利有关的任何其他规定，则允许就我们的初始业务合并进行赎回或赎回100%我们的公众股份，（iii）如我们未在新的终止日期或之前完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律并在本年度报告中进一步说明。公众股东因前一句第（ii）款所述的股东投票而赎回其A类普通股股份，如未在新的终止日期或之前完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金，就如此赎回的此类A类普通股而言。此外，如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，由于任何原因没有完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向我们当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待超过新的终止日期，然后才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或任何种类的利益。认股权证持有人将不享有信托账户中持有的与此类认股权证有关的收益的任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股或认股权证，可能会亏损。
纳斯达克已将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
于2024年10月7日，公司接获纳斯达克上市资格部工作人员的除牌通知，该通知称，纳斯达克已确定将公司证券从纳斯达克资本市场除牌，并将自2024年10月14日开市起暂停该等证券的交易。由于公司未在其首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项企业合并，纳斯达克根据纳斯达克 IM-5101-2做出决定。
在纳斯达克暂停交易后，该公司的单位、A类普通股股份和可赎回认股权证分别在场外粉色市场交易，交易代码为“BHACU”、“BHAC”和“BHACW”。因此，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：
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我们证券的流动性减少；
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确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，包括遵守《证券法》第419条规则的存管要求，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动水平降低；
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关于我们证券的有限的新闻和分析师报道；和
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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
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此外，作为一项联邦法规的1996年《国家证券市场改进法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的证券已从纳斯达克退市，我们的单位、A类普通股和认股权证不符合《证券法》规定的担保证券资格，我们受我们提供证券的每个州的监管。
场外市场的交易波动较大且零星，这可能会压低Focus Impact普通股的市场价格，并使Focus Impact的股东难以转售其股份。Focus Impact普通股的市场有限，购买Focus Impact普通股的人可能无法以或高于其支付的购买价格转售其股份。
Focus Impact普通股股票在场外交易市场的OTC粉色层报价。场外市场报价的股票交易往往交投清淡，其特点是交易价格宽幅震荡，受多种因素影响，其中一些因素可能与Focus Impact的经营或业务前景关系不大。这种波动可能会由于与经营业绩无关的原因而压低Focus Impact普通股的市场价格。而且，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场的证券交易往往比在纳斯达克这样的报价系统或纽约证券交易所这样的证券交易所上市的证券交易更加零星。场外交易市场不是流动性市场。目前只有一个有限的公开市场可供Focus Impact普通股使用。Focus Impact无法向您保证，未来将发展或持续存在一个活跃的Focus Impact普通股公开市场。如果Focus Impact普通股的活跃市场不发展或不持续，价格可能会出现下滑。这些因素可能导致投资者难以转售任何股份的Focus Impact普通股。
NewCo计划就业务合并在纽约证券交易所或纳斯达克上市。NewCo将被要求证明届时符合纽交所或纳斯达克的首次上市要求，这些要求比纽交所和纳斯达克各自的继续上市要求更加严格，以继续保持我们的证券在纽交所或纳斯达克的上市。例如，在纽约证券交易所，我们的股价一般要求至少为每股4.00美元，我们的市值一般要求至少为200,000，000美元。无论是BHAC还是XCF都无法向您保证，我们届时将能够满足这些上市要求。
您将无权享受通常向许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
由于首次公开发行和出售私募认股权证的净收益拟用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务合并，我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股和出售私募认股权证时拥有（并将继续拥有）超过5,000，000美元的有形资产净值，并提交了一份关于8-K表格的当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位可以立即进行交易，与受第419条规则约束的公司相比，我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并。
此外，如果首次公开发行受第419条规则的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息释放给我们，除非并且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有首次公开发行中出售的单位中包含的我们的A类普通股超过15%的股份，您将失去赎回首次公开发行中出售的单位中包含的我们的A类普通股超过15%的所有此类股份的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就首次公开发售中出售的单位中包含的合计超过15%的公众股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。
由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。
我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与其中许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们认为有许多目标业务我们可以潜在地用首次公开发行和出售私募认股权证的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供在我们的初始业务合并时结合股东投票或通过要约收购将其股份赎回为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。
我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求（并将继续寻求）让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，或为我们的公共股东的利益而对信托账户中持有的任何款项提出索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利时，才会与未执行豁免的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，并且在潜在目标企业拒绝执行此类豁免的情况下，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。
我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃其未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后十年内对我们提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于这类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股份10.10美元。我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或我们已讨论与之订立企业合并交易协议的潜在目标企业提出索赔，则其将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公开股份10.10美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元）中的较低者，在每种情况下均扣除可能提取以支付我们的税款的利息（如果有的话），前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业执行了放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对首次公开发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔。此外，如果一项已执行的放弃被视为对第三方不可执行，我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务并认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于每股公众股10.10美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
我们的董事可能会决定不强制执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数量减少。
如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于（i）每股10.10美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额（如果低于每股10.10美元）中的较低者，在每种情况下均扣除可能提取的利息以支付我们的税款（如果有的话），而我司保荐机构声称其无法履行义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我司独立董事将决定是否对我司保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和受其受托责任的情况下可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股10.10美元以下。
我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和执行官的赔偿要求，我们赔偿我们的高级管理人员和董事的义务可能会产生某些不利后果。
我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。然而，我们的高级人员和董事已同意放弃对信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔或对信托账户中的任何款项的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，只有当（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿我们的高级职员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出了破产或清盘申请或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或清盘申请，或者对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求收回我们的股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产或清盘申请或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则债权人在此种程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请或对我们提出了非自愿破产或清盘申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。
我们将信托账户中持有的资金投资于的证券可能会承担负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。
信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然短期美国政府国债目前产生的利率为正，但近年来它们曾短暂产生过负利率。欧洲和日本央行近年来追求利率低于零，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们经修订和重述的公司注册证书进行某些修订，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除应付税款。负利率可能会降低信托持有资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。
如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间段后才能从我们的信托账户赎回。
如果我们没有在新的终止日期或之前完成初始业务合并，则随后存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付我们的税款（如果有的话）（减去用于支付解散费用的利息中的最多100,000美元），将用于为赎回我们的公众股份提供资金，如本年度报告中进一步描述的那样。公众股东从信托账户中的任何赎回将在任何自愿清盘之前通过我们经修订和重述的公司注册证书自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例向我们的公众股东分配此类金额，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守DGCL的适用规定。在这种情况下，投资者可能会被迫在新的终止日期之后等待我们信托账户的赎回收益可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股股份的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。
我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。
根据DGCL，股东可能会因第三方对公司的索赔而承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在新的终止日期或之前完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公众股份时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其为针对其提出的所有索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以对该公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间该公司可以拒绝提出的任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中的按比例份额或分配给股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任将在解散三周年之后被禁止。然而，我们打算在24日之后，在合理可能的范围内尽快赎回我们的公众股份第如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序，则自首次公开发行结束之日起一个月。
因为我们将不遵守第280节，DGCL第281（b）节要求我们根据我们当时已知的事实采取一项计划，该计划将规定我们在我们解散后的十年内支付所有现有和未决的索赔或可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的运营将仅限于寻找潜在的目标业务来收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标业务。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）节，股东就清算分配承担的任何责任仅限于该股东按比例享有的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但不会更多），我们的股东的任何责任可能会延伸到该日期的第三个周年之后。此外，如果在我们未在新的终止日期或之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公众股份时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），那么根据DGCL第174条，然后，债权人债权的诉讼时效可能是在非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。
我们A类普通股的持有人将无权对我们在首次业务合并之前举行的任何董事选举进行投票。
在我们的初始业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人将有权就董事选举进行投票。我们的公众股份持有人将无权在此期间就董事选举进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人多数股份的持有者可能会出于任何原因罢免董事会的一名成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何发言权。
除非我们对A类普通股的基础股份进行登记并取得资格或可获得某些豁免，否则您将不得行使您的认股权证。
如果在行使认股权证时出售A类普通股的股票没有根据《证券法》和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，认股权证持有人将无权行使此类认股权证，并且此类认股权证可能没有价值并且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股股份支付全部单位购买价格。
我们目前没有根据《证券法》或任何州证券法登记出售可在行使认股权证时发行的A类普通股股票。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于20个工作日，在我们的初始业务合并完成后，我们将尽我们商业上合理的努力根据《证券法》向SEC提交一份登记声明，其中涵盖出售在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，此后将尽我们商业上合理的努力，促使该声明在我们的初始业务合并后的60个工作日内生效，及根据认股权证协议的规定，维持该登记声明及与之有关的现行招股章程的有效性，直至认股权证届满为止。我们无法向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，代表此类注册声明或招股说明书中所载信息的根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是当前的或正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够这样做。
如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的出售未根据《证券法》进行登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不得以现金方式这样做，相反，将根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免要求在无现金基础上这样做。
在任何情况下，认股权证都不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时出售的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得登记或资格豁免。
如果我们的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条下的“担保证券”定义，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的认股权证持有人以现金方式这样做，而是根据《证券法》第3（a）（9）条要求他们以无现金方式这样做；如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的注册声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在无法获得豁免的情况下，使用我们商业上合理的努力来注册或限定股份。
在任何情况下，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法注册或限定认股权证的基础股份，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证，或发行证券（上述无现金行使除外）或其他补偿以换取认股权证。
我们有能力要求我们的认股权证持有人在我们要求赎回认股权证后以无现金方式行使此类认股权证，或者如果没有有效的登记声明涵盖出售在行使这些认股权证时可发行的我们的A类普通股的股份，这将导致持有人在行使认股权证时获得的我们的A类普通股股份少于如果他们能够以现金支付其认股权证的行使价本应获得的股份。
如果我们要求赎回认股权证，我们将有权全权酌情要求所有希望行使认股权证的持有人在这种情况下以无现金方式这样做。如果我们选择要求持有人以无现金方式行使其认股权证，或者如果持有人选择在没有有效登记声明的情况下这样做，则持有人在行使时收到的我们A类普通股的股份数量将少于该持有人以现金方式行使其认股权证的数量。例如，如果在没有有效登记声明的情况下，当我们的A类普通股股票的公平市场价值为每股17.50美元时，持有人正在通过无现金行使以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，那么在无现金行使时，持有人将获得300股我们的A类普通股。如果以现金支付行权价，持有人将获得875股我们的A类普通股。这将降低持有人对我们公司投资的潜在“上行空间”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证时将持有更少数量的我们A类普通股。
认股权证可能成为可行使和可赎回的证券，而不是我们的A类普通股的股份，您目前将不会有任何有关此类其他证券的信息。
在某些情况下，包括如果我们不是我们初始业务合并中的存续实体，认股权证可能会成为我们A类普通股股份以外的证券的可行权。因此，如果存续公司根据认股权证协议将您的认股权证赎回为证券，您可能会收到您目前不掌握其信息的公司的证券。根据认股权证协议，存续公司将被要求在初始业务合并结束后的二十个营业日内，使用商业上合理的努力注册认股权证基础证券的发行。
向我们的初始股东和锚定投资者授予登记权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们A类普通股股票的市场价格产生不利影响。
根据与首次公开发行证券的发行和销售有关的协议，我们的初始股东、锚定投资者及其允许的受让人可以要求我们登记创始人股份可转换成的我们的A类普通股的股份、私募认股权证和在私募认股权证行使时可发行的我们的A类普通股的股份，以及在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证和在此类认股权证转换时可发行的我们的A类普通股的股份。注册权将可就创始人股份和私募认股权证以及在行使此类私募认股权证时可发行的我们A类普通股的股份行使。如此大量的证券在公开市场交易的注册和可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始企业合并成本更高或更难达成。
这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消在我们的初始股东或其允许的受让人拥有的证券登记时预期对我们的A类普通股市场价格的负面影响。
我们可能会增发我们的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可能在创始人股份转换时以高于我们首次业务合并时的一比一的比例发行我们的A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000，000股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股我们的B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本协议签署之日，我们的A类普通股和B类普通股分别有194,687，876股和18,391，667股已获授权但未发行的股份可供发行，该数量未考虑在行使未行使认股权证时保留发行的股份，或在B类普通股股份转换时可发行的股份。B类普通股可在我们首次业务合并时或更早时自动转换为A类普通股，由持有人选择，如本年度报告和我们经修订和重述的公司注册证书中所述。截至本报告发布之日，没有已发行和流通在外的优先股股份。
我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并后或根据员工激励计划完成我们的初始业务合并。由于我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可能发行A类普通股以赎回认股权证或在我们首次业务合并时以大于一比一的比率转换B类普通股时。然而，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关时，我们不得发行额外股份，以使其持有人有权（i）从信托账户获得资金，或（ii）就任何初始业务合并或在初始业务合并完成之前或与之相关的任何其他提交给股东的提案进行投票。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定，与我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：
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可能大幅稀释首次公开发行股票投资者的股权；
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如果优先股发行的权利优先于我们A类普通股的权利，则可能会使我们A类普通股持有人的权利从属；
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如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；
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可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；和
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不会导致我们认股权证行权价格的调整。
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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们创始人股份的持有者将获得我们A类普通股的额外股份。
创始人股份是B类普通股的股份，将在我们的初始业务合并完成后自动转换为我们的A类普通股的股份，其比例是，在转换所有创始人股份时可发行的A类普通股的股份数量将在转换后的基础上合计等于（i）我们在首次公开发行完成时已发行和流通的A类普通股股份总数之和的20%，加上（ii）（a）在转换或行使公司就完成初始业务合并而发行或视为发行的任何股票挂钩证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的我们A类普通股的所有股份的总和，不包括（1）可行使或可交换或可转换为我们已发行或将发行的A类普通股股份的任何我们A类普通股或股票挂钩证券的股份，向初始业务合并中的任何卖方以及（2）在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司发行的任何私募认股权证，减去（b）公众股东就我们的初始业务合并赎回的公众股数量。在任何情况下，我们的B类普通股的股份都不会以低于一对一的比率转换为我们的A类普通股的股份。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始企业合并前合计20%的已发行股份总数。
我们没有规定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，我们的绝大多数股东不同意。
我们修订和重述的公司注册证书没有提供指定的最高赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们已订立私下协商协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的总现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，我们提交赎回的所有A类普通股股份将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。
为了实现初始业务合并，空白支票公司在最近修改了其章程和其他管理文书的各项条款，包括其认股权证协议。我们无法向您保证，我们不会寻求以一种使我们更容易完成我们的股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们经修订和重述的公司注册证书或管理文书。
为了实现业务合并，空白支票公司在近期修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，就其认股权证而言，修改了其认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们经修订和重述的公司注册证书将需要获得我们大多数普通股持有人的批准，而修改我们的认股权证协议将需要至少拥有大多数公开认股权证持有人的投票。此外，我们经修订和重述的公司注册证书要求我们向公众股东提供机会，如果我们对经修订和重述的公司注册证书提出修订，这将影响我们的义务的实质或时间安排，即允许与我们的初始业务合并相关的赎回或如果我们未在新的终止日期或之前完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定相关，则赎回100%的公众股份。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本登记声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。
经我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动相关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款）可能会在至少持有我们大多数普通股的持有人的批准下进行修订，这比其他一些空白支票公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的公司注册证书，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。
其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例股东批准的情况下修改其某些条款，包括与公司业务合并前活动有关的条款。在这些公司中，对这些条款的修订通常需要获得出席年会并参加投票的公司90%的股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与企业合并前活动有关的规定（包括要求将首次公开发行和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下，不得释放此类金额，并向本年度报告中所述的公众股东提供赎回权）可能会在获得有权对其进行投票的大多数我们普通股的持有人批准的情况下进行修订，并且如果获得至少有权对其进行投票的大多数我们普通股的持有人的批准，则可能会修改管理从我们的信托账户中释放资金的信托协议的相应条款。在所有其他情况下，我们经修订和重述的公司注册证书可由有权对其进行投票的我们已发行普通股的多数股东进行修订，但须遵守DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则。我们的初始股东、锚定投资者及其允许的受让人（如果有的话）将参与任何修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。因此，我们可能能够比其他一些空白支票公司更容易修改我们经修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款管辖我们的业务合并前行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可能会因任何违反我们修订和重述的公司注册证书的行为而对我们采取补救措施。
我们的保荐人、执行官和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修订，这将影响我们就我们的初始业务合并允许赎回的义务的实质内容或时间，或者如果我们未在规定的时间范围内完成初始业务合并则赎回我们100%的公众股份，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给我们以支付我们的税款的资金所赚取的利息（如果有的话）（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行的公众股数量。
这些协议包含在我们与我们的保荐人、管理人员和董事订立的信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、执行官或董事采取补救措施。因此，在发生违约的情况下，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。
某些与首次公开发行相关的协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。
某些协议，包括与首次公开发行有关的承销协议、我们、我们的保荐人、高级职员和董事之间的信函协议，以及我们与我们的初始股东之间的注册权协议，可能会在未经股东批准的情况下进行修改。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种条款。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对任何此类协议的一项或多项修订，以完成我们的初始业务合并。任何此类修订将不需要我们的股东批准，可能会导致完成原本不可能的初始业务合并，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。
我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的认股权证将到期一文不值。
尽管我们认为首次公开发行和出售私募认股权证的所得款项净额将足以让我们完成初始业务合并，但我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果首次公开发行和出售私募认股权证的所得款项净额被证明不足，要么是因为我们的初始业务合并规模、为寻找目标业务而耗尽可用的所得款项净额、有义务从就我们的初始业务合并选择赎回的股东那里以现金赎回大量股份，要么是根据与我们的初始业务合并有关的协商交易条款购买股份，我们可能会被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向你保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条件提供。当前的经济环境可能导致企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分资金，而之前没有发放给我们以支付我们在清算我们的信托账户时的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无需就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。
我们的初始股东控制着我们的重大利益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。
截至本报告发布之日，我们的初始股东在转换后的基础上拥有约73.8%的已发行和流通在外的普通股。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商交易中购买我们A类普通股的任何额外股份，这将增加他们的控制权。除本年度报告所披露的情况外，我们的初始股东以及据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均没有购买额外证券的任何意图。
在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员由我们的创始人股份持有人选举产生，所有这些都由我们的初始股东和锚定投资者持有，现在并将被分为三个类别，每个类别的任期一般为三年，每年只选出一个类别的董事。我们可能不会在我们的初始业务合并完成之前召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。如果有年会，由于我们“交错”的董事会，只有少数董事会成员会被考虑参选，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。此外，在完成初始业务合并之前，我们创始人多数股份的持有人可能会出于任何原因罢免董事会的一名成员。因此，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。
我们的保荐机构和锚定投资者之间的所有权集中可能会阻止其他投资者影响重大公司决策或对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们的锚定投资者购买了包括在我们首次公开发行中出售的单位中的总计22,980，000股公众股，约占我们首次公开发行时普通股流通股的79.9%。无法就锚定投资者在我们的初始业务合并完成之前或完成时已保留或将保留（如有）的此类单位中包含的公众股份数量作出保证。只要锚定投资者持有相当一部分公众股份，我们的保荐人、前保荐人和锚定投资者将共同对我们拥有实质性控制权，并能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响（尽管我们不知道任何从属关系或其他协议或安排，关于我们公众股份的未来投票，在任何此类人员之间）。例如，如果锚定投资者继续持有包括在单位中的此类公众股份，并投票支持我们的初始业务合并（尽管他们没有合同义务，但他们在我们创始人股份中的权益可能会为他们这样做提供激励），我们将不需要在我们的首次公开发行中出售的任何额外公众股份投票支持我们的初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。这种潜在的影响力集中可能会对其他与我们的保荐机构和锚定投资者的利益不同的股东不利。此外，这种潜在的股份所有权的重大集中可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，因为投资者通常认为在拥有主要股东的公司中拥有股份是不利的，并且可能会增加与更愿意与所有权不太集中的SPAC进行交易的目标完成业务合并的难度。
锚定投资者不受限制出售其在首次公开发行中购买的任何单位（包括标的证券），任何此类出售可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们的锚定投资者在首次公开发售中购买了合共约22,980，000个单位，在第一次提前赎回、第二次提前赎回和第三次提前赎回生效后，我们剩余的锚定投资者实益拥有至少31.1%的已发行公众股份（基于截至2025年2月14日的公开信息）。锚定投资者不会、也不会受到任何限制其转让其在首次公开发行中购买的单位（包括标的证券）的协议的约束。因此，锚定投资者可以自由出售单位，一旦单独交易，则可以在他们希望的数量和时间出售股份和认股权证。任何此类出售可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。
我们可能会修订认股权证的条款，其方式可能对公开认股权证的持有人不利，但须经当时已发行的公开认股权证至少过半数的持有人批准。此外，我们可能会修改我们的认股权证协议的条款，允许我们的认股权证在我们的财务报表中被归类为权益，并获得至少大多数公开认股权证和私募认股权证的持有人的批准，作为单一类别一起投票。因此，可以提高贵公司认股权证的行权价格，缩短行权期，减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的股份数量，所有这些都无需您的批准。
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款。修订我们的认股权证协议以允许我们的认股权证在我们的财务报表中被归类为权益将需要至少大多数公开认股权证和私募认股权证的持有人的投票，作为单一类别一起投票。
否则，修订我们的认股权证协议，须获得当时尚未行使的公开认股权证至少过半数的持有人的批准，方可作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更；但仅限于在私募认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款不会对公开认股权证的任何条款产生不利影响的情况下，这样的修订将只需要至少大多数当时尚未发行的私募认股权证的登记持有人的书面同意或投票。因此，如果持有当时尚未行使的公开认股权证至少过半数的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少大多数尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的股份数量。
我们的认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值入账，每个期间的公允价值变动都会在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。
我们将首次公开发行的17,900，000份认股权证（单位包含的11,500，000份认股权证和6,400，000份私募认股权证，）计入认股权证负债，并在发行时以公允价值记录负债。我们将在我们根据从独立第三方估值公司获得的估值报告确定的每个报告期间的运营报表中记录公允价值的任何变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们将在按季度对此类负债进行估值时产生大量费用。此外，潜在业务合并伙伴可能会寻求一家没有认股权证作为认股权证负债入账的特殊目的收购公司，这可能会增加我们与目标业务完成初始业务合并的难度。
我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的认股权证协议规定，根据适用法律，（i）由认股权证协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表了一个不便的法院。
尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或美利坚合众国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意我们认股权证协议中的法院地条款。如果任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，以我们的任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何该等法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过向该认股权证持有人的律师送达作为该认股权证持有人代理人的外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。
这一诉讼地选择条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与我们发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。
我们可能会在对您不利的时间，在您未到期的认股权证行权前赎回，从而使您的认股权证实际上一文不值。
我们有能力在未行使认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未行使认股权证，前提是，除其他外，参考价值等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股本、重组、资本重组等进行调整）。如果认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。如上文所述，赎回未偿还认股权证可能会迫使贵方（i）行使认股权证并在可能对贵方不利的时候支付行使价，（ii）在贵方可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时我们预计将大大低于贵方认股权证的市场价值的名义赎回价格。
此外，我们有能力在尚未行使的认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.10美元的价格赎回，前提是（其中包括）参考价值等于或超过每股10.00美元（根据股票分割、股票股息、配股发行、细分、重组、资本重组等调整）。在这种情况下，持有人将能够在赎回根据赎回日期和我们的A类普通股的公允市场价值确定的我们的A类普通股的若干股份之前行使他们的认股权证。认股权证行使时收到的价值（1）可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时本应收到的价值，并且（2）可能不会就认股权证的价值向持有人进行补偿，包括因为收到的普通股数量上限为每份认股权证0.36 1股我们的A类普通股（可进行调整），无论认股权证的剩余期限如何。
私募认股权证只要由我司保荐机构或其许可受让方持有，均不能被我司赎回。
我们的认股权证和创始人股份可能会对我们A类普通股股票的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更加难以实现。
我们已发行认股权证购买11,500，000股我们的A类普通股和6,400，000股私募认股权证，每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。我们的初始股东目前拥有4,100，000股A类普通股和956,414股创始人股票。创始人股份可在一对一的基础上转换为A类普通股，但须按本年度报告中所述进行调整。此外，如果我们的保荐人或其任何关联公司提供任何营运资金贷款，最多可将1,500，000美元的此类贷款转换为认股权证，根据贷方的选择，每份认股权证的价格为1.5美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价、可行权性和行权期。我们的公开认股权证也可由我们赎回我们的A类普通股股票。
如果我们出于任何原因发行A类普通股，包括为了实现业务合并，那么在行使这些认股权证和转换权时发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标业务不那么有吸引力的收购工具。此类认股权证在行使时将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的股票价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会增加实现业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。
私募认股权证与在首次公开发行中作为部分单位出售的认股权证相同，但只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，（i）它们将不会被我们赎回，（ii）它们（包括在行使这些认股权证时可发行的我们的A类普通股的股份）在我们的初始业务合并完成后30天内，除某些有限的例外情况外，不得由我们的保荐人转让、转让或出售，（iii）持有人可在无现金基础上行使这些权利，及（iv）受登记权规限。
因为每个单位包含一张认股权证的二分之一，并且只有一整张认股权证可以被行使，所以这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单元包含一张手令的二分之一。根据认股权证协议，在单位分离时将不会发行零碎认股权证，只会进行整体单位的交易。如果在单位分离后，认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，我们将向下取整到将向该持有人发行的认股权证数量的最接近整数。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至我们将向认股权证持有人发行的A类普通股的股份数量的最接近整数。这与其他类似我们的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一份认股权证购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，是为了减少业务合并完成后认股权证的稀释效应，因为与每个包含购买一股的整份认股权证的单位相比，认股权证将在总的三分之一的股份数量上行使，因此我们认为，这使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。尽管如此，这种单位结构可能导致我们的单位价值低于如果它包括认股权证购买一整股。
我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，并可能巩固管理层。
我们修订和重述的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的初始业务合并完成之前，只有已向我们的保荐人发行的我们的B类普通股的股份持有人有权就董事选举进行投票，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。
我们还受到特拉华州法律反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。
我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则我们经修订和重述的公司注册证书要求（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或章程对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）对我们、我们的董事提出索赔的任何诉讼，受内政原则管辖的官员或雇员只能在特拉华州的衡平法院被提起诉讼，但（a）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）、（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔除外，或（c）衡平法院不具有标的管辖权的，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果在特拉华州以外地区提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。
尽管有上述规定，我们经修订和重述的公司注册证书规定，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
对我们证券的投资可能涉及不确定或不利的美国联邦所得税后果。
对我们证券的投资可能涉及不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如：
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由于没有直接针对与我们在首次公开募股中发行的单位类似的工具的当局，投资者就单位购买价格在普通股份额和单位中包含的一份认股权证的二分之一之间进行的分配可能会受到美国国税局（“IRS”）或法院的质疑。
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如果我们对我们的普通股进行分配，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，以我们当前或累积的收益和利润为限。持有人寻求赎回其股份的能力可能被视为与实质上相似或相关财产相关的头寸，这会降低您的损失风险，从而影响您满足所收到的股息扣除的持有期要求或与批准初始企业合并之前的时间段相关的合格股息收入优惠税率的能力。
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在本年度报告所述的某些情况下，我们的认股权证可在无现金基础上行使。尽管对于在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税处理没有直接的法律授权，但我们打算采取这样的立场，即此类行使将不会被征税，要么是因为该行使不是收益实现事件，要么是因为它符合免税资本重组的条件。
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在前一种情况下，不清楚持有人对我们的A类普通股股票的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。在后一种情况下，普通股的持有期将包括已行使认股权证的持有期。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将认股权证的无现金行使视为应税交换。
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如果您持有普通股的期限超过一年，您在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。然而，普通股的赎回特征可能会影响您满足与批准初始企业合并之前的时间段相关的长期资本利得税率的持有期要求的能力。
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我们敦促每位潜在投资者就我们证券的收购、所有权和处置的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、地方或外国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。
一般风险
在我们赎回股票时，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，对公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后发生的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。
美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行并防止滥用或避免消费税。2023年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能需要缴纳消费税。
我们是否及在多大程度上须征收消费税将取决于多个因素，包括（i）就消费税而言，赎回是否被视为回购股票，（ii）就企业合并而言被视为回购的赎回的公平市场价值，（iii）企业合并的结构以及任何此类交易是否结束，（iv）任何私人投资于公共股权（“PIPE”）或与企业合并有关的其他股权发行（或以其他方式发行的非与企业合并有关但在企业合并的同一纳税年度内发行的）的性质和金额，以及（v）财政部发布的法规和其他指导的内容。我们有可能因任何后续赎回（包括与业务合并相关的赎回）被视为为此目的的回购（根据财政部最近发布的指导，在我们完全清算中的赎回除外）而被征收消费税。如前所述，消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东。然而，征收消费税（包括由于公众股东选择就企业合并行使其赎回权）可能会减少我们可用于支付赎回的现金数量（或与我们的企业合并相关的对目标企业的现金贡献，这可能会阻碍我们完成企业合并的能力或导致合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响）。
在2024年第二季度，美国国税局发布了关于消费税的时间安排和支付的最终规定。根据这些规定，我们需要在2024年10月31日或之前就2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的任何负债提交申报表并汇出款项。
2023年消费税申报表和付款通常应在2024年10月31日到期，但是，由于我们的报税人员位于与飓风Beryl相关的德克萨斯州灾区，我们的2023年消费税申报表和付款要到2025年2月才到期。截至本年度报告提交之日，未缴纳消费税。
我们目前正在评估其在支付这一义务方面的选择。如果我们无法全额支付我们的债务，我们将受到额外的利息和罚款，目前估计为每年10%的利息和每月或每月部分的5%的少付罚款，最高可达自2025年2月起未支付的任何金额的总负债的25%，直至全额支付。
如果我们被确定为个人控股公司（“PHC”），出于美国联邦所得税目的，我们的部分收入将被征收第二级美国联邦所得税。
如果（i）在该纳税年度的最后半年的任何时间，五个或更少的个人（不考虑其公民身份或居住权，并为此目的包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托）拥有或被视为拥有（根据某些建设性所有权规则）价值超过50%的公司股票，以及（ii）至少60%的公司调整后普通总收入，则美国公司一般将被归类为特定纳税年度的美国联邦所得税目的的PHC，为美国联邦所得税目的而确定的，就该纳税年度而言，包括PHC收入（其中包括，除其他外，股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金）。
根据我们初始业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入可能至少有60%由上述PHC收入组成。此外，根据我们的股票在个人手中的集中度，包括我们的发起人和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托，有可能在一个纳税年度的最后半年，我们的股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有（根据建设性所有权规则）。因此，不能保证我们现在不是，将来也不会成为PHC。如果我们正在或将要在特定的纳税年度成为PHC，我们将对我们未分配的PHC收入（通常包括我们的应税收入）征收额外的PHC税，目前为20%，但须进行某些调整。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。
《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。
此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在任何6月30日等于或超过7亿美元第在此之前，在这种情况下，截至接下来的12月31日，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们打算依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值等于或超过2.5亿美元，以及（2）我们在该已完成的财政年度的年收入等于或超过1亿美元，或截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股股票的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。
如果与目标公司的拟议交易可能会根据某些美国或外国法律或法规受到监管机构的审查或批准，我们可能无法与某些潜在目标公司完成初始业务合并。
根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得此类监管批准或许可，或审查过程被延长超过允许与我们完成初始业务合并的期限，我们可能无法完成与该目标的初始业务合并。
例如，除其他外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有者超过特定百分比的股本。此外，美国法律目前限制美国航空公司的外资所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些备案和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则需要接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个机构间委员会，被授权审查涉及外国人士在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。
在美国境外，法律或法规可能会影响我们与在国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）或与一国文化或遗产相关的业务可能受到牵连的司法管辖区注册成立或拥有业务运营的潜在目标公司完成初始业务合并的能力。
美国和外国监管机构通常有权否认各方完成交易的能力，或以特定条款和条件为条件批准交易，这可能是我们或目标无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与该潜在目标的交易。
由于这些不同的限制，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能受到限制，我们可能会在与没有类似所有权问题的其他SPAC竞争方面受到不利影响。此外，政府审查的过程，可能会很漫长。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只得到每股10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。
根据与CFIUS相关的法规，我们可能会被视为“外国人士”，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们清算。
我们不认为我们或我们的保荐机构构成CFIUS规则和规定下的“外国人”。然而，如果CFIUS认为我们是“外国人士”，并认为初始业务合并目标的业务可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果潜在的企业合并属于适用的外资所有权限制范围，我们可能无法完成初始企业合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在完成初始业务合并之前或之后进行强制备案或确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行初始业务合并。
尽管我们不认为我们或保荐人是“外国人士”，但CFIUS可能会持不同看法，决定阻止或推迟潜在的初始业务合并，对潜在的初始业务合并施加条件以减轻国家安全担忧，如果我们在未首先获得CFIUS许可的情况下继续进行，则命令我们剥离潜在合并公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为适用强制性通知要求，则施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会因发起人的任何潜在外国所有权而规定审查或批准程序。因此，由于此类监管限制，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标池可能受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。这将导致您失去潜在初始业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现您的投资未来收益的机会。
美国和其他地区最近的通胀和利率波动可能会使我们更难完成最初的业务合并。
尽管美国通胀率在最近几个时期有所波动，但仍远高于过去几十年的历史水平。美国和其他地区通胀和利率的这种波动可能导致（i）包括我们在内的公开交易证券价格波动加剧，（ii）借贷成本增加和无风险利率上升，（iii）其他国家、区域和国际经济中断，以及（iv）目标业务估值的不确定性，其中任何一项都可能使我们更难完成初始业务合并。
我们作为“持续经营”的持续经营能力存在重大疑问。
我们必须在新的终止日期之前完成初始业务合并。尽管我们打算在新的终止日期之前完成与XCF的业务合并，但无法保证我们将能够在此时完成业务合并。如果企业合并或不同的初始企业合并未能在该日期前完成，将会出现公司的强制清算和后续解散。据此，公司管理层认定，强制清算，如果企业合并不发生，后续解散对我们的持续经营能力产生实质性怀疑。本年度报告其他部分所载的财务报表不包括可能由于我们无法持续经营而导致的任何调整。
| 项目1b。 |
未解决的工作人员评论
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没有。
| 项目1c。 |
网络安全
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| 项目2。 |
物业
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我们目前在美洲大道1345号维持我们的行政办公室，33rd楼层，纽约，NY 10105。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。
| 项目3。 |
法律程序
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目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。
| 项目4。 |
矿山安全披露
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不适用。
| 项目5。 |
市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券
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市场资讯
我们的股票证券交易在场外交易粉红。我们的每个单位由一股A类普通股和一份认股权证的二分之一、我们的A类普通股和A类普通股基础认股权证组成，将于2024年10月14日开始在场外粉色市场交易，交易代码分别为“BHACU”、“BHAC”和“BHACW”。
记录持有人
截至2025年3月25日，我们的单位有1名记录持有人，我们的A类普通股有3名记录持有人，我们的B类普通股有33名记录持有人，我们的认股权证有3名记录持有人。这些数字不包括通过代名人名义持有我们证券的实益拥有人。
股息
迄今为止，我们尚未就我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股份股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
股权补偿计划下获授权发行的证券
没有。
性能图
不适用。
近期出售未登记证券；登记证券所得款项用途
2021年10月7日，我们完成了23,000，000个单位的首次公开发行，其中包括由于充分行使承销商的超额配股权而发行的3,000，000个单位，发行价格为每单位10.00美元，总收益为230,000，000美元。Guggenheim Securities，LLC和BTIG，LLC担任联席账簿管理人。首次公开发行中出售的证券根据《证券法》在表格S-1（第333-259269号）上的登记声明进行了登记。注册声明于2021年10月4日生效。
在首次公开发行和私募私募认股权证获得的总收益中，有232,300，000美元存入公司的信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人。在第一次提前赎回和第二次提前赎回生效后，截至2023年10月24日，我们的信托账户中剩余约2430万美元。
关于我们首次公开发行所产生的收益的用途的说明，见本年度报告第二部分第7项。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
没有。
| 项目6。 |
[保留]
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| 项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
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以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应结合我们“项目8”中包含的经审计的合并财务报表及与之相关的附注一并阅读。财务报表和补充数据”这份年度报告的10-K表格。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项”项目1a中阐述的因素。Risk Factors”和本年度报告中有关10-K表格的其他部分。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。我们最初以BH3 Acquisition Corp.的名称注册成立，随后于2021年7月21日将我们的名称更改为Crixus BH3收购公司，随后于2023年11月3日将我们的名称更改为Focus Impact BH3收购公司。我们打算使用首次公开发行和私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
近期动态
2022年12月7日（继我们的股东在2022年12月特别会议上批准后），我们与Continental Stock Transfer & Trust Company对其投资管理信托协议进行了章程修订和修订，其效果是将公司的先前终止日期从2023年4月7日更改为2023年8月7日（由前保荐人向公司提供必要通知和存款金额进一步延长至2023年10月6日）。与2022年12月特别会议有关，17,987，408股公众股被要求赎回。在第一次赎回生效后，我们的信托账户中还剩下大约5120万美元。
于2023年9月27日，公司、前保荐人及保荐人订立购买协议。根据购买协议，在满足某些条件的情况下，保荐人（i）同意以16,288美元的总购买价格从前保荐人和每个锚定投资者购买总计3,746，303股B类普通股和4,160，000份前保荐人的私募认股权证，并且（ii）将成为公司的保荐人。与此相关，前保荐人还与其每个锚定投资者订立锚定转让协议，据此，每个锚定同意，在符合其中所载条件的情况下，在前保荐人指示的情况下，无偿转让其2/3的B类普通股股份；但前提是，应锚定投资者的请求，前保荐人应向他们支付每股0.0043美元。
购买协议截至2023年11月2日结束。就购买完成而言，除其他事项外，保荐人作为一方加入（i）公司与前保荐人于2021年10月4日签署的信函协议及（ii）公司、前保荐人及若干证券持有人于2021年10月4日签署的登记及股东权利协议。根据对其于2023年11月3日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书的修订，公司于2023年11月3日将公司名称更改为“Focus Impact BH3收购公司”。
2023年10月6日，（继我们的股东在2023年10月特别会议上获得批准后，我们对经修订和重述的公司注册证书进行了修订，其效果是（i）将我们完成初始业务合并的期限进一步延长至2024年7月31日，以及（ii）规定B类普通股股份持有人有权在任何时间并根据持有人的选择不时以一对一的方式将这些股份转换为A类普通股股份。就2023年10月特别会议而言，2,700，563股公众股被要求赎回，前保荐人将其3,000，000股B类普通股转换为A类普通股。B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并将继续受现有转让限制的约束。紧随第二次赎回和转换生效后，2023年10月24日，我们的信托账户中剩余约2430万美元，以及5,312，029股A类普通股（包括3,000，000股B类普通股的转换股）和2,750，000股B类普通股的流通股。
就2023年10月特别会议而言，公司、前保荐人及保荐人与公司若干股东按基本相同的条款订立非赎回协议，据此，该等股东同意不就2023年10月特别会议赎回（或有效撤销任何赎回要求）合共1,946，794股A类普通股。作为不赎回此类A类普通股股份的上述承诺的交换条件，保荐人同意在完成初始业务合并后立即将保荐人持有的总计389,359股普通股转让给此类股东。
于2023年11月3日，我们与保荐人及非关联第三方Polar Multi-Strategy Master Fund订立认购协议，据此，Polar同意应公司的要求，根据认购协议的条款和条件，不时向公司作出最多1,200，000美元的若干出资。根据认购协议，公司须于公司完成初步业务合并后五（5）个营业日内向Polar偿还出资。Polar可以选择（i）以现金或（ii）以此类初始业务合并中存续实体的普通股股份的形式接受此类偿还，利率为每10美元（10.00美元）出资获得一股普通股。此外，考虑到出资，在初始业务合并结束时，存续实体将向Polar发行一股普通股，用于在交割前出资的每一美元出资。
2023年12月20日，公司的一名锚定投资者向公司提交了10,084股B类普通股，无需考虑注销。
2023年，我们聘请多个实体的服务担任资本市场顾问，具体而言，就市场情况提供建议，就完成初始业务合并寻求延期提供建议，就可能的初始业务合并提供建议，并就私募股权、股权挂钩、可转换和/或债务证券或其他资本或债务筹集交易担任配售代理。在完成初始企业合并之前，顾问无需支付任何费用，届时将以现金和在初始企业合并后存续的公众公司实体的普通股股份相结合的方式支付。根据ASC主题480“区分负债与权益”（“ASC 480”），我们为完成初始企业合并后将发行的股票确认了41.84万美元的公允价值负债。此外，我们将支付3,500，000美元，外加相当于（a）我们或Target收到的从顾问确定的投资者那里筹集的总收益加上（b）从信托账户中释放的与完成与公司任何股东的初始业务合并有关的收益（x）订立了不赎回或其他类似协议，或（y）没有赎回公司A类普通股股份之和的4.0%的金额（连同“递延CMA费用”）。
根据ASC主题450“或有事项”（“ASC 450”），自初始业务合并完成以来，公司尚未就潜在发行股票的价值或递延的CMA费用确认一项负债，该业绩条件尚被认为不太可能。
2024年7月31日，（继我们的股东在2024年7月特别会议上批准后，公司对其经修订和重述的公司注册证书进行了修订，其效果是（i）将公司完成初始业务合并的期限进一步延长至2025年2月7日，并允许公司在不需要另一次股东投票的情况下，选择每月最多延长两次终止日期，每次延长一个月，在2025年2月7日之后，经公司董事会决议（如保荐人要求），并在适用的终止日期前提前五天通知和（ii）取消公司不得赎回公众股票的限制，只要此类赎回将导致公司拥有低于5,000，001美元的净有形资产（根据经修订的1934年证券交易法第3a51-1（g）（1）条规则确定），以便允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。
在2024年7月的特别会议上，1099,905股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.63美元的赎回价格将其股份赎回为现金的权利，赎回总额为11,692，068美元。此外，就2024年7月特别会议而言，保荐人和前保荐人按一对一基准将合计1,100，000股B类普通股转换为A类普通股。A类普通股的此类转换股份无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并将继续受现有转让限制的约束。在第三次赎回和转换生效后，该公司在信托账户中剩余约1290万美元，拥有5,312，124股A类普通股（包括4,100，000股转换后的B类普通股）和1,639，916股已发行的B类普通股。
就2024年7月特别会议而言，公司及NewCo与公司若干股东订立不赎回协议（“2024年不赎回协议”），据此，该等股东同意不就2024年7月特别会议赎回（或有效撤销任何赎回请求）合共1,047，399股A类普通股，并在2024年7月特别会议之前持有该等股份。作为不赎回此类A类普通股股份的上述承诺的交换条件，NewCo同意向这些股东发行总计174,566股NewCo的A类普通股，无需额外对价（如果公司利用上述两个月的延期，则最多发行总计232,750股NewCo的A类普通股），以完成初始业务合并。
2024年12月17日，公司的一名锚定投资者向公司提交了31,583股B类普通股，无需考虑注销。在没收股份生效后，我们有5,312，124股A类普通股（包括4,100，000股B类普通股转换股）和1,608，333股B类普通股流通在外。
此外，公司利用了上述两个月的延期，并将合并期延长至2025年4月7日。因此，就完成业务合并而言，将向订立2024年不赎回协议的股东发行合共232,750股NewCo普通股。
于2025年3月21日，公司就将于2025年4月7日举行的特别会议提交最终代理声明，以将其终止日期延长至新的终止日期2025年5月7日（可由公司董事会延长至2025年10月7日）（“2025年延期”）。
拟议业务合并
于2024年3月11日，公司与NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2及XCF订立业务合并协议。根据业务合并协议，并根据其中所载的条款及条件，业务合并将分两步进行：（a）公司将与Merger Sub 1合并，而Merger Sub 1为NewCo合并的存续实体，为NewCo的全资附属公司；及（b）紧随NewCo合并后，Merger Sub 2将与XCF合并，而XCF为公司合并的存续法团，为NewCo的全资附属公司。作为业务合并的结果，NewCo将成为一家新的上市公司。
2025年2月5日，SEC宣布S-4表格注册声明生效，最初由NewCo和XCF于2024年7月31日向SEC公开提交。2025年2月27日，公司股东在特别会议上批准了业务合并协议及其拟进行的交易。就投票批准企业合并而言，持有1,208，570股A类普通股的股东适当行使了将其股份赎回为现金的权利。此类赎回将在业务合并结束时进行，如果2025年延期获得股东批准并在业务合并结束前实施，则更早进行。我们预计将在2025年上半年完成XCF业务合并。
企业合并；考虑
业务合并协议规定，除其他事项外，根据条款和条件，将发生以下交易：
（i）公司将与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1是作为NewCo的直接全资子公司的NewCo合并的存续实体，并且（x）公司A类普通股的每股股份，在紧接NewCo合并生效前已发行的每股面值0.0001美元将转换为获得一股NewCo A类普通股的权利，每股面值0.0001美元，（y）公司B类普通股的每股股份，每股面值0.0001美元，紧接NewCo合并生效前尚未偿还的认股权证将转换为收取一股NewCo普通股的权利，而（z）紧接NewCo合并生效前公司尚未偿还的每份认股权证将转换为收取一份NewCo认股权证的权利，而NewCo承担公司在现有认股权证协议下的权利和义务；和
（ii）紧接NewCo合并后，Merger Sub 2将与XCF合并并并入XCF，XCF是公司合并的存续法团，是NewCo的直接全资附属公司，而紧接公司合并生效前XCF已发行普通股的每一股将转换为根据业务合并协议根据XCF的现金前股权价值1,750，000,000美元获得NewCo普通股股份的权利，但须根据净债务和交易费用进行调整，每股NewCo普通股价格为10.00美元。
关闭的条件
企业合并协议须满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括（a）公司股东和XCF股东批准企业合并及相关协议和交易，（b）公司和NewCo就企业合并提交的注册声明的有效性，（c）《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期届满或终止，（d）收到在纽约证券交易所或纳斯达克上市的批准（如适用），将就业务合并发行的NewCo普通股的股份，以及（e）没有任何命令、法律或其他法律限制或禁止阻止业务合并的完成生效。XCF完成业务合并的义务的其他条件包括（其中包括）（i）截至交割时公司的陈述和保证的准确性，（ii）在交割时或之前在所有重大方面履行或遵守公司的每项契诺，以及（iii）收到由公司授权人员签署的证明满足上述第（i）和（ii）条的证书。公司履行完成业务合并义务的其他条件包括（其中包括）（v）完成对New Rise Renewables，LLC和New Rise SAF Renewables Limited Liability Company的收购，（w）根据公司合理满意的条款和条件与关键供应商或另一方签订经修订和重述的供应和承购协议，（x）截至交割时XCF的陈述和保证的准确性，（y）每项XCF契诺在截止日期或之前在所有重要方面的履行或遵守，以及（z）收到由XCF获授权人员签署的证明满足前述（x）及（y）条的证明。
盟约
业务合并协议载有契诺，包括（其中包括）规定（i）XCF透过交割在所有重大方面在正常过程中开展业务，（ii）各方不得就某些替代交易发起任何谈判或订立任何协议，（iii）XCF编制并向公司交付XCF的某些经审计和未经审计的综合财务报表，（iv）公司和NewCo在XCF的协助下编制，以及公司和NewCo提交，注册声明和采取某些其他行动以获得公司股东对有关企业合并的某些提议的必要批准，以及（v）各方尽合理的最大努力从政府机构获得必要的批准。
申述及保证
业务合并协议载有公司和XCF就此类交易就其本身及其各自业务作出的惯常陈述和保证。业务合并协议各自当事人的陈述和保证将不会在业务合并结束后继续有效。
终止
业务合并协议载有公司与XCF双方的若干终止权，其中包括（其中包括）业务合并协议可于交割前的任何时间终止（i）经公司与XCF相互书面同意，（ii）如未能按业务合并协议所载的范围取得公司股东的某些批准，则由公司或XCF向另一方发出书面通知，（iii）经公司书面通知，如果在注册声明宣布生效后的两（2）个工作日内未能获得XCF股东的某些批准，（iv）如果关键协议未在指定日期之前订立或关键供应商就业务合并行使关键协议项下的某些权利，则通过公司的书面通知，以及（v）公司或XCF在业务合并协议中规定的某些其他情况下，包括（其中包括）（a）如果关闭被最终的、不可上诉的政府命令的条款永久禁止、限制或禁止，（b）如果另一方发生某些未纠正的违约行为，（c）如果公司的股东不批准业务合并，或（d）如果关闭未在2024年9月11日或之前发生，但前提是如果注册声明未在2024年9月11日或之前宣布生效，则该日期将自动延长至2024年11月11日。
2024年11月29日，修订业务合并协议，将业务合并终止日期延长至2025年3月31日。
可报销费用
根据业务合并协议，XCF已同意支付或偿还（视情况而定）公司就业务合并到期应付的所有费用（该等费用统称为“可偿还费用”）。这类可报销费用包括：
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就业务合并协议应付任何政府当局的任何费用，包括Hart-Scott-Rodino法案备案费和S-4备案费；
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| 2) |
注册商、转让代理和打印机费用；
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| 3) |
第三方顾问的费用及开支；
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| 4) |
核数师及会计师的费用及开支；
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| 5) |
公司的消费税；及
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| 6) |
与新公司在适用交易所上市有关的任何配售费及任何其他费用、成本或开支。
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如果任何可偿还费用在交割前到期应付，XCF已同意直接代表公司支付此类可偿还费用，在其收到公司提供的载明此类可偿还费用金额的书面声明后五（5）个工作日内。此外，XCF已同意支付截至业务合并协议终止时尚未支付或将到期应付的任何可偿还费用。
企业合并协议第1号修正案
于2024年11月29日，公司、NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2及XCF订立业务合并协议第1号修订，修订业务合并协议，将业务合并终止日期延长至2025年3月31日。
若干相关协议
保荐函协议
于2024年3月11日，在签署及交付业务合并协议的同时，公司与保荐人及NewCo订立保荐信协议，据此，保荐人已无条件及不可撤回地同意（其中包括）：（a）在公司股东的任何会议上投票，以及在公司股东的任何书面决议行动中，由保荐人持有的公司B类普通股的全部股份以批准业务合并及所有相关交易和提案；（b）对任何提案投反对票，将导致违反公司在业务合并协议项下的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议的行动或协议；及（c）就保荐人持有的公司B类普通股股份将转换为公司其他股本股份或与业务合并及相关交易有关的新公司普通股股份的比率，放弃任何调整或其他反稀释或类似保护的权利；在每种情况下，根据保荐信协议中规定的条款和条件。
根据保荐信协议，除其他事项外，保荐人还同意（其中包括）有关NewCo普通股股份的某些锁定限制，直至（i）交割后12个月和（y）NewCo完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致NewCo的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日（以较早者为准），但某些例外情况除外；前提是此类锁定限制将在某些事件发生时在其到期之前失效，包括在收盘后至少150天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内，NewCo普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。
于2025年2月20日，公司同意豁免禁售限制，因此，于业务合并完成时将发行在外的新公司普通股股份将不受该等股份转让的任何合约限制。
支持协议
于2024年3月11日，在执行及交付业务合并协议的同时，公司、NewCo及XCF与（i）New Rise的大股东Randy Soule及其关联实体、（ii）GL Part SPV I，LLC（XCF现有股东及New Rise权益持有人）、（iii）若干XCF股东及（iv）若干XCF管理层成员订立支持协议。根据支持协议，若干XCF股东及New Rise股权持有人同意（其中包括）投票通过和批准业务合并协议以及由此设想的所有其他文件和交易，在每种情况下，均受支持协议的条款和条件的约束，并投票反对任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、对业务合并或支持协议的完成产生不利影响或阻止或导致违反任何契诺、陈述、保证或根据其承担的任何其他义务或协议。
根据支持协议，某些XCF和New Rise股东还同意（其中包括）（a）在要求或适用的范围内，为授权和批准业务合并或业务合并协议的目的而投票或提供同意，（b）在XCF股东举行任何会议时，出席该会议或以其他方式导致XCF股东的涵盖股份（定义见适用的支持协议）被视为出席会议以计算法定人数，或回应XCF的书面同意请求（如适用），（c）在根据XCF的组织文件（如适用）需要同意或其他批准的任何其他情况下投票或提供同意，以及（d）不通过收盘转让任何涵盖股份。尽管有上述规定，Soule支持协议和GL支持协议规定，除非且直至XCF或公司在执行和交付业务合并协议后获得不少于5000万美元的额外融资，否则此类各方可转让New Rise的任何直接或间接股权，总金额最高为（x）此类各方在New Rise的股权的15%和（y）1亿美元（就Randy Soule及其关联实体而言）或5000万美元（就GL Part SPV I，LLC而言）中的较低者。
根据支持协议：
（i）管理支持协议的XCF管理方成员亦已同意，直至交割后（x）十二个月和（y）NewCo（或其继任者）完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致NewCo（或该继任者）的所有股东有权将其证券兑换为现金的类似交易之日（以较早者为准），他们才会转让此类各方持有的NewCo普通股股份，证券或其他财产；前提是此类转让限制将在某些事件发生时到期前失效，包括NewCo普通股股票的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）在收盘后至少150天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内；
（ii）公司支持协议的XCF股东每一方及GL支持协议的每一方亦已同意，就该等方所持有的90%的NewCo普通股股份而言，他们将不会转让该等锁定股份，直至交割后的（x）十二个月和（y）NewCo（或其继任者）完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致NewCo（或该继任者）的所有股东有权将其证券兑换为现金的类似交易之日（以较早者为准），证券或其他财产；前提是此类转让限制将在某些事件发生时到期前失效，包括NewCo普通股股票在至少150天后开始的30个交易日期间内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）；此外，前提是此类各方可在收盘后公布的第一个季度收益发布后的90天后或之后转让（a）10%的锁定股份，（b）于企业合并结束日期后180日或之后，锁定股份的30%及（c）于企业合并结束日期后360日或之后，锁定股份的60%；及
（iii）Soule支持协议并不包含任何于交割后的锁定限制。
于2025年2月20日，公司同意豁免禁售限制，因此，于业务合并完成时将发行在外的新公司普通股股份将不受该等股份转让的任何合约限制。
可转换本票
2024年2月26日，公司向保荐人发行本金总额不超过500,000美元的无抵押本票（“FI保荐人本票”）。FI保荐机构本票不计息，在公司初始业务合并完成时到期。在公司未完成初始业务合并的情况下，将仅从信托账户之外的剩余金额中偿还金融机构保荐机构本票。贷款人可选择以每份认股权证1.50美元的价格将最多本金总额的金融机构保荐人本票全部或部分转换为公司的认股权证，该认股权证将与公司首次公开发行时向前保荐人发行的私募认股权证相同。截至2024年12月31日，该票据已提取110,000美元。
证券上市
2024年10月7日，公司收到纳斯达克上市资格部工作人员发来的通知（“摘牌通知”），称纳斯达克已确定将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌，并将自2024年10月14日开市起暂停该等证券的交易。由于公司未在其首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项企业合并，纳斯达克根据纳斯达克 IM-5101-2作出上述决定。
在纳斯达克暂停交易后，该公司的单位、A类普通股股份和可赎回认股权证分别在场外粉色市场交易，交易代码为“BHACU”、“BHAC”和“BHACW”。公司仍须遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。
不确定的税收状况
我们根据ASC 740记录不确定的税务头寸，其基础是两步流程，其中（1）我们根据职位的技术优势确定税务头寸是否有可能持续存在；（2）对于那些达到可能性大于不可能的确认阈值的税务头寸，我们确认在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额的税收优惠。我们的运营包括完成初始业务合并所必需的那些活动。因此，出于税收目的，我们扣除了启动和运营成本。此外，该公司采取的立场是，不应在其佛罗里达州纳税申报表中将收入分摊给佛罗里达州。由于扣除启动和运营成本以及分配给佛罗里达州的收入存在不确定性，公司在2023年确认了资产负债表上不确定税收状况的准备金。2024年，公司扭转了与开办和运营成本可用于税收目的的扣除相关的立场，不再报告这些项目的不确定税收状况。该公司继续采取的立场是，在其佛罗里达州的纳税申报表中，不应向佛罗里达州分配任何收入。因此，该公司维持与佛罗里达州纳税申报表相关的不确定税务状况。在2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在资产负债表上就这些不确定性分别报告了115,870美元和955,617美元。
经营成果
我们从成立到2021年10月7日的整个活动都是在为我们的首次公开募股做准备，以及自我们完成首次公开募股以来寻找和消费一个潜在目标业务。我们最早将在完成并完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。
截至2024年12月31日止年度，我们净亏损5,274，560美元，主要包括应付票据– Polar公允价值变动造成的亏损321,730美元、运营成本5,558，813美元（扣除可偿还费用353,505美元）、2024年非赎回协议公允价值变动造成的1,250，000美元，部分被经营账户利息收入10,288美元、衍生权证负债公允估值变动带来的收益716,000美元、信托账户利息收入1,025，532美元以及所得税优惠104,163美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为327,807美元，主要包括衍生权证负债公允价值变动收益1,048，940美元、利息收入2,296，926美元、收回认股权证应占发行成本501,550美元，部分被营业成本1,692，413美元、非赎回协议1,230，000美元、应付票据– Polar公允价值变动损失87,204美元以及所得税费用510,293美元所抵消。
流动性和资本资源
流动性来源
我们已经产生并预计将继续产生额外成本以追求我们的初始业务合并。我们已经确定，如果没有额外的融资，我们将无法在未来十二个月内维持运营。截至2024年12月31日，我们的运营银行账户中有19,669美元可用于营运资金需求，营运资金赤字为8,045，958美元。
在首次公开发售完成之前，公司的流动性需求已通过前保荐人支付25000美元来代表公司支付某些费用，以换取发行创始人股份（定义见附注3）和支付给前保荐人的金额为563,009美元的票据（附注3），该票据已于2021年10月7日全额偿还。
根据向前保荐人发行的可转换本票（附注5），公司的借款净额为988,402美元。2023年7月31日，公司向前保荐人发行了本金总额不超过1,052，644美元的无息本票（“延期本票”）。于2023年11月2日与保荐人的购买协议结束时，可换股本票及延期本票已终止，且不再具有任何效力及效力，导致票据持有人免除贷款。
根据认购协议（在附注3中讨论），公司已借入1,200，000美元。
于2024年2月26日，公司向保荐人发行本金总额不超过500,000美元的FI保荐人本票，并已于2024年12月31日根据FI保荐人本票借入110,000美元。
XCF已同意代表公司支付某些费用。自订立业务合并协议以来，截至2024年12月31日，XCF已向公司或代表公司支付了353,505美元。
结合公司根据FASB的2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定其无法满足截至预期强制清算日的营运资金义务以及随后的解散对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。公司已于2025年4月7日（经董事会延长）前完成初步业务合并，这将为公司提供履行其营运资金义务的能力。但不确定公司届时能否完成初步业务合并。截至该日仍未完成初始企业合并，且终止日期未延长至2025年4月7日之后的，将进行强制清算及后续解散。未对2025年4月7日后公司被要求清算的资产或负债的账面金额进行调整。
为缓解公司对持续经营的评估，于2024年3月11日，公司与XCF订立建议业务合并协议。
合同义务
注册权
创始人股份、私募认股权证和在转换流动资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证和在转换流动资金贷款时可能发行的认股权证时可发行的任何A类普通股）的持有人将有权根据在首次公开发行生效日期之前或当天签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权。
然而，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，这发生在（i）创始人股份的情况下，如下一段所述，以及（ii）在私募认股权证和此类认股权证基础的我们的A类普通股各自股份的情况下，在我们的初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
除本年度报告所述外，创始人股份持有人（包括锚定投资者）已同意在（a）我们的初始业务合并完成一年后，或（b）我们的初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股本、重组调整，资本重组等）在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、股本交换或其他导致我们所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。任何被允许的受让方将受到我们保荐机构关于任何创始人股份的相同限制和其他约定。
于2025年2月20日，公司同意豁免禁售限制，因此，于业务合并完成时将发行在外的新公司普通股股份将不受该等股份转让的任何合约限制。
此外，根据注册权协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名最多三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册权协议涵盖的任何证券。
包销协议
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.0%，即460万美元。此外，承销商有权获得首次公开发行总收益3.5%的递延承销折扣，即805万美元。因此，递延承销商费用中的7548450美元通过股权转回，因为它与首次公开发行中发行的可赎回A类普通股有关，而递延承销商费用中的501,550美元通过运营报表转回，因为它与首次公开发行中发行的公开认股权证有关。
资本市场顾问
于2023年，公司聘请多个实体的服务担任资本市场顾问，具体而言，就市场情况提供建议，就寻求完成初始业务合并的延期提供建议，就可能的初始业务合并提供建议，并就私募股权、股权挂钩、可转换和/或债务证券或其他资本或债务筹集交易担任配售代理。在完成初始企业合并之前，顾问无需支付任何费用，届时将以现金和在初始企业合并后存续的公众公司实体的普通股股份相结合的方式支付。根据ASC 718，截至2023年11月2日生效日期，截至合同执行日可发行股票的价值为31.26万美元。此外，公司将支付3,500，000美元，外加相当于（a）公司或Target收到的从顾问确定的投资者筹集的总收益加上（b）从信托账户中释放的与完成初始业务合并有关的收益之和的4.0%的金额（连同“递延CMA费用”），（x）订立了不赎回或其他类似协议，或（y）没有赎回公司A类普通股的股份。
根据ASC主题450“或有事项”（“ASC 450”），自初始业务合并完成以来，公司尚未就潜在发行股票的价值或递延的CMA费用确认一项负债，该业绩条件尚被认为不太可能。
关键会计估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及在呈报期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们确定了以下关键会计政策：
应付票据-Polar
我们使用债券加看涨期权加模型以公允价值报告应付票据– Polar。模型中包括对模型输入的重要估计和判断。与这些估计的偏差可能会导致我们的财务业绩出现重大差异。
股份认购协议-Polar
股份认购协议乃根据认购协议的剩余价值呈报，并根据所得款项的剩余额减应付票据– Polar的公平值厘定。与应付票据– Polar的估计公允价值的偏差可能会导致我们的财务业绩产生重大差异。
2024年不赎回协议
2024年不赎回协议使用可能性加权情景分析模型以公允价值报告。该模型使用显著的判断和估计作为模型中的输入。偏离2024年不赎回协议的估计公允价值可能会导致我们的财务业绩出现重大差异。
最近的会计公告
我们的管理层认为，没有任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营官决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期期间提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07。这些修订将追溯适用于合并财务报表中列报的所有以往期间。更多信息见附注8。
表外安排
截至2024年12月31日，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项所定义的表外安排。
就业法案
JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。受制于《就业法》规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要（i）根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，（ii）提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的关于强制审计事务所轮换或补充审计报告的任何要求，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将适用于我们完成首次公开募股后的五年期间，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。
| 项目7a。 |
关于市场风险的定量和定性披露
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根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。
| 项目8。 |
财务报表和补充数据
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这些信息出现在本年度报告第15项之后，并以引用方式包含在此。
| 项目9。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
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没有。
| 项目9a。 |
控制和程序。
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披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就要求披露做出决定。根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））不有效，原因是我们对复杂金融工具财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及未能正确设计财务结算和报告流程，以及时记录、审查和监测交易遵守公认会计原则的情况。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则和条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| (1) |
有关保持记录，以合理详细、准确、公允的方式反映我司资产的交易和处置情况，
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| (2) |
提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的，并且
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| (3) |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
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财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化的风险。管理层于2024年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制——综合框架（2013年）中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2024年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
由于我们根据《就业法案》作为新兴成长型公司的地位，这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 项目9b。 |
其他信息
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截至2024年12月31日止年度，
无
为满足规则10b5-1（c）或任何“非规则10b5-1交易安排”的肯定性抗辩条件，我们的董事或执行官采纳或终止了购买或出售我们证券的任何合同、指示或书面计划，该术语在S-K条例第408（a）项中定义。
| 项目9c。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
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不适用。
第三部分
| 项目10。 |
董事、执行官和公司治理
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董事和执行官
我们的管理人员和董事如下：
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姓名
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年龄
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职务
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Carl Stanton
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56
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首席执行官兼董事
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Ernest Lyles
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46
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首席财务官兼董事
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||
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Wray Thorn
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53
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首席投资官兼董事
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Troy Carter
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52
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董事
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迪亚·西姆斯
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49
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董事
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||
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Eric Edidin
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52
|
董事
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||
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Daniel Lebensohn
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53
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董事
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Carl M. Stanton，首席执行官兼董事.Carl是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席执行官兼董事，并担任特殊目的收购公司Focus Impact Acquisition Corp.（FIAC）的首席执行官和董事。Carl在转型私募股权/另类资产管理领域的领先公司中拥有近三十年的经验，在创造股东价值方面有着良好的记录。Carl在资产管理的各个方面都拥有独特的知识和技能。他是一名团队建设者，曾管理和共同领导两家另类资产管理公司，总资产管理规模超过45亿美元，并与同事一起在多个基金上取得了一流的投资业绩。他曾为多家公司的首席执行官、首席财务官和董事会提供咨询服务，并在价值创造战略（包括收入增长战略、行业转型、成本控制、供应链管理和技术最佳实践）方面传播具有明显专长的管理、财务和战略最佳实践。卡尔还曾担任工业产品与服务、运输与物流和消费行业超过15家投资组合公司的董事会成员；包括他目前担任的Skipper Pets，Inc.的董事会成员。
Carl曾担任景顺私人资本的管理合伙人兼私募股权主管，该公司是景顺有限公司（纽约证券交易所代码：IVZ）的一个部门，该公司管理私募股权、风险投资和房地产领域的私人投资工具，他曾在2018年至2019年期间任职。在景顺 Private Capital，Carl负责监管多只另类资产投资基金，并担任国内PE工作的投资委员会主席。在加入景顺之前，Carl于1998年至2017年在Wellspring Capital Management LLC担任管理合伙人和共同所有人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于对工业产品和服务、医疗保健和消费行业的成长型公司进行控制权投资。他作为投资委员会成员监督并批准了所有投资。在他2015年退休时，该公司已向35家平台公司投资超过25亿美元，并取得了顶级投资成果。
自2014年至今，Carl一直担任专注于可持续投资的CBGrowth Partners的创始人，并担任Auldbrass Partners的顾问。此前，Carl曾任职于Dimeling，Schreiber & Park，Peter J Solomon & Co，Associates，以及Ernst & Young Corporate Finance LLC。Stanton先生拥有阿拉巴马大学会计学学士学位和哈佛商学院MBA学位。他与家人居住在纽约，担任非营利组织Christ Church United Methodist的受托人、财务主管以及财务和捐赠委员会负责人。他还担任阿拉巴马大学商业学院的访客委员会。我们认为，卡尔在转型私募股权和资产管理领域的领先公司方面的重要经验以及在特殊目的收购公司方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Ernest D. Lyles II，首席财务官兼董事.Ernest担任本公司首席财务官兼董事，并担任特殊目的收购公司Focus Impact Acquisition Corp.（纳斯达克：FIAC）的首席财务官。欧内斯特还是HiGro Group的创始人和管理合伙人，HiGro Group是一家专注于收购投资中下层市场的私募股权公司，他于2016年创立了该公司。除了担任HiGro投资组合公司的董事会成员外，欧内斯特还共同管理公司的各个方面，包括投资活动、增长计划和人才发展。
在创立HiGro集团之前，欧内斯特曾在瑞银投资银行担任投资银行家十年，他的任期包括为世界上最著名的公司和私募股权公司提供咨询服务。作为Technology Enabled Services银行业务的负责人，欧内斯特成为该公司行业覆盖群体中最资深的非裔美国投资银行家。除了拥有超过100亿美元的交易和咨询经验外，欧内斯特还担任过多元化特别工作组负责人和霍华德大学招聘团队负责人等内部委员会成员。
Ernest是西弗吉尼亚州Shepherdstown人，曾就读于公立学校，并获得全优奖学金进入Shepherd大学，在那里他获得了理学学士学位，主修政治学和工商管理。毕业后，欧内斯特进入了霍华德大学法学院，在那里他还在JC Watts公司实习。欧内斯特曾就创业、指导、私募股权、影响力投资和工作与生活平衡等问题举行专家讨论。他的演讲活动包括谷歌、HEC Paris、McGuire Woods和野村等公司。作为一名狂热的艺术收藏家，欧内斯特还出现在《黑市：艺术收藏指南》等出版物中。
欧内斯特目前居住在纽约州哈莱姆市，在那里他积极参与公民和信仰倡议，包括Trustee to Scan Boys and Girls Harbor、UTULIVU Alliance创始人、纽约经济俱乐部成员、城市专业人员委员会成员。我们认为，欧内斯特在私募股权方面的重要经验，专注于在中下层市场进行收购投资，以及银行业和他作为一家公司首席执行官的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Wray T. Thorn，首席投资官兼董事.自2021年以来，Wray一直是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席投资官兼董事，并担任特殊目的收购公司FIAC（纳斯达克：TERM3）的Focus Impact Acquisition Corp.的首席投资官。同样自2021年以来，Wray一直是Clear Heights Capital的创始人和首席执行官，Clear Heights Capital是一家致力于帮助企业实现增长和发展目标的私人投资公司，也是Skipper Pets，Inc.的董事会成员。Wray深入参与建立和领导企业以寻找、构建、融资和进行私人投资，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标。Wray拥有作为首席投资官、投资负责人和首席董事的三十年经验，在投资公司领导力、私人投资公司价值创造、资产配置策略和实践以及风险管理框架方面拥有第一手知识。Wray还一直走在主动影响力投资和应用数据和技术创新私人投资的前沿。
在创立Focus Impact和Clear Heights之前，2021年至2021年，Wray在Two Sigma Investments担任董事总经理兼首席投资官— Private Investments。Wray以TSPI、LP和TSV主席兼风险合伙人的身份，构建并领导了该公司的私募股权（Sightway Capital）、风险投资（Two Sigma Ventures）和影响力（Two Sigma Impact）投资业务。最初代表私人资本并扩大到包括机构投资者，Wray在他9年的任期内将私人投资业务发展到了近40亿美元的AUM和90名团队成员，并且是创建汉密尔顿保险集团和孵化Two Sigma保险技术活动的领导者。在加入Two Sigma之前，Wray是Marathon Asset Management的高级董事总经理，在那里他发展了该公司的私募股权投资活动，并在许多新的商业机会和资本形成计划中发挥了作用，包括该公司的直接贷款业务以及参与美国财政部的Legacy Securities公私投资计划。在Marathon之前，Wray曾作为Fox Paine & Co.的董事和Dubilier & Co.的负责人评估并执行管理层收购交易。Wray的职业生涯始于Chemical Bank（今天，J.P. Morgan）的金融分析师项目，当时是Acquisition Finance Group的一名协理。
Wray参与了大约300笔交易、附加收购、变现、企业融资、筹资和其他主要交易，总对价超过320亿美元，包括直接私募股权、风险投资和第三方管理基金投资，投资资本超过30亿美元。作为董事会、顾问委员会和委员会的成员，或者作为超过45家公司和投资基金的顾问，Wray一直参与推动股东价值创造和企业增长，涉及的行业包括技术、金融服务、教育、消费者服务和实物资产。Wray与私人资本组织和机构投资者合作，构建并领导了多个私人投资业务，定义投资目标、制定战略、招募团队成员、设置文化、发展投资者和融资关系，以及管理投资流程和决策。
Wray致力于回馈社区，担任Board of Youth，INC的联席主席、董事会副主席兼期货和期权投资委员会主席、Hour Children的赠款监督员和活动委员会主席，以及哈佛大学基金的合伙人。在与纽约市风险慈善非营利组织Youth，INC合作的15年多时间里，Wray参与了该组织成长和发展的许多方面，包括招聘高级领导层、领导战略规划举措、主持治理和薪酬委员会，并参与筹集超过1亿美元，通过为超过175个为他们服务的基层非营利组织赋权来影响纽约市青年的生活。Wray获得了哈佛大学的A.B.学位。我们相信Wray在私募股权方面的重要经验和领导能力使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Troy Carter，董事.Troy担任我们的董事，自2019年以来一直是Q & A的创始人兼首席执行官，该公司是一家音乐技术公司，专注于通过发行和分析为唱片艺术家构建软件解决方案。Troy目前担任特殊目的收购公司Focus Impact Acquisition Corp.（纳斯达克：FIAC）的董事。他还担任NBA球员协会的顾问。他此前曾担任太子庄园顾问。在创立Q & A之前，Troy于2016年至2018年担任Spotify创作者服务全球主管，随后担任首席执行官Daniel Ek的咨询职务，直到2019年。特洛伊在WeTransfer和SoundCloud的董事会任职，并担任Lyft的顾问。他还是一个活跃的早期投资者，包括在优步、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive Market等公司。特洛伊此前于2008年创立了娱乐公司Atom Factory，在那里他与Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor一起工作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉矶县艺术博物馆董事会的执行成员，也是亨利皇冠研究员。此外，他还是联合国基金会全球企业家理事会的成员。特洛伊还曾在洛杉矶市长技术与创新委员会和加州艺术学院的董事会任职。特洛伊此前曾入选Fast Company的最具创造力人物榜单和Billboard的Power 100榜单，该榜单是对音乐行业最具影响力的年度排名。我们认为，特洛伊在多家科技公司的重要业务经验以及他在科技公司董事会任职的经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
迪亚·西姆斯，导演. Dia担任我们的董事，并担任Lobos 1707 Tequila & Mezcal董事会的执行主席，这是一个屡获殊荣的独立烈酒品牌，于2020年11月推出。在被任命为执行董事长之前，迪亚领导Lobos 1707担任首席执行官，与创始人兼首席创意官迭戈·奥索里奥（Diego Osorio）一起，早期得到体育和文化偶像勒布朗·詹姆斯（LeBron James）的支持。Dia目前担任特殊目的收购公司Focus Impact Acquisition Corp.（纳斯达克：FIAC）的董事。Dia还是Pronghorn的联合创始人，这是一项旨在推动烈酒行业多样性、公平和包容性的10年倡议。Dia在Combs Enterprises与Sean“Diddy”Combs一起工作了将近15年。2017年，Dia被任命为Combs Enterprises总裁，这使她成为该公司30年历史上除肖恩·康布斯本人之外的第一位总裁。在2017年至2019年担任总裁期间，她监督了Combs帝国旗下价值数十亿美元的品牌，包括C ø ROC Ultra-Premium Vodka、Blue Flame Agency、AQUHydrate、Bad Boy Entertainment、Sean John和Revolt TV。值得注意的是，Dia引领了C ø ROC Ultra-Premium Vodka从婴儿期到价值数十亿美元品牌的转变。
除了一长串的荣誉外，迪亚还是Pronghorn的董事会主席、Saint Liberty Whiskey的董事会副主席、Touch Capital的顾问以及FIAC董事会董事。Dia拥有摩根州立大学心理学学士学位和佛罗里达理工学院管理学硕士学位。我们相信，Dia作为首席执行官的重要商业经验和重要的交易制定经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。
Eric Edidin，董事.Eric自2021年2月成立以来一直担任董事。埃里克自2020年起担任BH3 Management执行董事长。Eric此前担任Spartacus Acquisition Corporation的董事会成员，该公司于2021年10月完成了与NextNav的业务收购。Eric是Archer Capital Management的联合创始人，并在2006年至2019年期间担任联合管理合伙人。Archer Capital Management是一家投资合伙企业，管理的资产峰值为14亿美元，该公司投资了超过45家空白支票公司和众多商业房地产物业和贷款、REITs、公私股权和信贷工具。在Archer Capital Management，Eric参与了BH3 Management前身公司的组建，并与BH3 Management及其前身合作了许多投资项目。从2001年到2006年，埃里克是约克资本管理公司的投资组合经理和信贷投资联席主管。
Eric此前还曾在摩根士丹利 Capital Partners担任投资相关职务，并在黑石集团担任重组顾问职务。在其整个职业生涯中，埃里克曾担任多家公司的董事会成员和信用委员会成员。埃里克曾在Spartacus Acquisition Corporation（NASDAQ：TMTS）的董事会和审计委员会以及其他几家私营公司的董事会任职，还曾在纽约犹太社区基金和洛杉矶犹太联合会的投资委员会任职。埃里克拥有密歇根大学工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信Eric在交易、管理和运营方面的重要经验，以及他过去的受托角色，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
Daniel Lebensohn，董事.Daniel自2021年2月成立以来一直担任董事。Daniel自2009年起担任BH3 Management的联席首席执行官，自2018年起担任BH3 Debt Opportunity Fund I，L.P.的联席投资组合经理，自2023年起担任BH3 Debt Opportunity Fund II，L.P.的联席投资组合经理。在那里，他与Gregory Freedman一起监督所有收购、投资活动、融资、开发、相关运营公司监督以及超过25家附属房地产投资和开发公司的各种信托责任。在共同创立BH3 Management之前，Daniel在纽约市Hartman和Craven LLP等公司从事商业地产法工作超过十年，并担任曼哈顿一家知名房地产所有者、运营商和开发商的内部法律顾问，并在上述任期内投资和运营各种房地产投资。Daniel在房地产和建筑领域拥有超过二十年的投资和运营经验。
Daniel拥有SUNY奥尔巴尼大学的英语学士学位和纽约法学院的法学博士学位。我们相信Daniel在交易、管理和运营方面的重要经验，以及他过去的受托角色，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
主席团成员和董事的人数和任期
我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别（除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事）任期三年。2022年12月7日，我们召开了一次特别会议，以代替年度股东大会，在会上我们的第一类董事获得连任。购买协议完成后，Carl Stanton、Ernest Lyles和Wray Thorn担任我们的I类董事。随着购买协议的完成，由Dia Simms和Troy Carter组成的第二类董事的任期将在我们的下一次年度股东大会上到期。随着购买协议的完成，第三类董事的任期将在接下来的年度股东大会上届满，该董事由Eric Edidin和Daniel Lebensohn组成。
在完成首次业务合并之前，董事会的任何空缺可由持有我们B类普通股多数股份的持有人选择的代名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们的B类普通股多数股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。
根据与首次公开发行证券的发行和销售有关的协议，我们的前保荐人在完成首次业务合并后，有权提名最多三名个人进入我们的董事会，只要前保荐人持有登记权协议涵盖的任何证券。该权利因购买协议的完成而转让给保荐人。
我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下向我们经修订和重述的公司注册证书中规定的职位提名人员。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级职员可能包括一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会可能确定的其他办公室。
董事独立性
“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他与公司董事会认为有关系的个人以外的人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定Carter先生、Simms女士、Edidin先生和Lebensohn先生为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受制于分阶段规则和有限的例外情况，《交易法》第10A条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。
审计委员会
我们成立了董事会审计委员会。Carter先生、Simms女士和Edidin先生担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，Carter先生、Simms女士和Edidin先生各自是独立的。Edidin先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具有金融知识，我们的董事会已确定Edidin先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的主要职能包括：
| • |
聘任、更换、补偿、监督我司独立注册会计师事务所；
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| • |
审议通过公司年度审计计划；
|
| • |
监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和监管要求的情况；
|
| • |
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表；
|
| • |
预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；
|
| • |
建立我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉（包括匿名投诉）的接收、保留和处理程序；
|
| • |
批准我司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；
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| • |
讨论向分析师和评级机构提供的收益新闻稿和财务信息；
|
| • |
与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法；和
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| • |
根据适用的规则和规定，制作年度报告以纳入我们的代理声明。
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审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设委员会。
薪酬委员会
我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是卡特先生和埃迪丁先生，卡特先生担任薪酬委员会主席。
根据适用的SEC规则，我们需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定，卡特先生和埃迪丁先生每个人都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| • |
评估我们的执行官的绩效，包括CEO的绩效，并在此基础上设定我们的执行官的薪酬水平；
|
| • |
履行批准和评估公司高级职员薪酬计划、政策和方案的职责；
|
| • |
审查并向我们的董事会建议向公司员工和董事提供的补偿；
|
| • |
建议根据公司股权计划和经我们的董事会或薪酬委员会批准的其他薪酬或福利计划或政策向公司高管授予奖励和/或奖金；
|
| • |
与管理层审查公司的薪酬和讨论与分析（“CD & A”）以及相关的高管薪酬信息，建议将CD & A和相关的高管薪酬信息纳入公司年度报告的10-K表格和代理声明，并制作薪酬委员会关于要求纳入公司代理声明或年度报告的10-K表格的高管薪酬的报告；
|
| • |
审查与公司执行人员的雇佣形式、条款和规定以及类似协议及其任何修订；
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| • |
批准公司执行人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；和
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| • |
保留外部顾问并获得管理层成员的协助，在每种情况下，薪酬委员会在行使其权力时认为适当。
|
章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。
董事提名
我们没有一个常设的提名委员会。我们的独立董事多数可以推荐一名董事提名人，由我们的董事会推选。我司董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。应参与审议和推荐董事提名人的董事为Carter先生、Simms女士、Edidin先生和Lebensohn先生，各自为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。
我们的董事会还将在我们的股东寻求被提名的候选人以在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选时考虑我们的股东推荐提名的董事候选人。我们的股东如希望提名一名董事参加董事会选举，应遵循我们章程中规定的程序。
我们没有正式确立任何必须满足的特定、最低限度的资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。
内幕交易政策
我们有
通过
内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，并规范我们的董事、高级职员和雇员及其直系亲属和由他们拥有或控制的实体购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。内幕交易政策的副本作为本年度报告的证据提交。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些报告人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为截至2024年12月31日止年度没有拖欠申报人。
| 项目11。 |
行政赔偿
|
执行干事和董事薪酬
我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月向我们的前保荐人支付15,000美元，用于办公空间和行政服务。自2023年3月31日起，该协议终止。我们的保荐人、执行官和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户之外持有的资金进行。除了季度审计委员会审查这类偿还外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的偿还款项，以支付他们在识别和完成初始业务合并方面代表我们开展的活动所产生的自付费用。
2023年11月2日，这位创始人向Dia Simms和Troy Carter出售了2.5万股创始人股票，总购买价格为每股109美元。
除这些付款和补偿外，在我们完成初始业务合并之前，公司不会向我们的保荐人、执行官和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。
在我们的初始业务合并完成后，留在我们的管理团队成员或其关联公司可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的代理征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的管理团队成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。
将向我们的执行官支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。
我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。
| 项目12。 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
|
下表列出了根据从我们的保荐人、下列董事和高级管理人员处获得的信息以及公开文件获得的关于我们普通股股份实益所有权的信息，截至本年度报告日期，我们普通股的实益所有权由：
| • |
我们认识的每一个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；
|
| • |
我们每一位实益拥有普通股股份的执行官和董事；和
|
| • |
我们所有的执行官和董事作为一个整体。
|
在下表中，所有权百分比基于5,312，124股A类普通股（其中包括作为单位基础的A类普通股）和1,608,333截至本年度报告日期已发行和流通的B类普通股股份。除非另有说明，我们认为表格中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。下表并无反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不可于本年报日期起计60天内行使。
|
B类普通股
|
A类普通股
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实益拥有人名称（一）
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数量
股份
有利
拥有（2）
|
约
百分比
类
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股票数量
有利
拥有
|
约
百分比
类的
|
约
百分比
普通股
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百分之五的持有者
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|
Focus ImpactBHAC Sponsor，LLC（3）（本保荐机构）(3)
|
845,363
|
52.6
|
%
|
2,850,940
|
53.7
|
%
|
53.4
|
%
|
||||||||||||
|
Crixus BH3 Sponsor LLC（我们以前的保荐人）(4)
|
111,051
|
6.9
|
%
|
1,249,060
|
23.5
|
%
|
19.7
|
%
|
||||||||||||
|
Polar Asset Management Partners Inc。(5)
|
500,000
|
31.1
|
%
|
7.2
|
%
|
|||||||||||||||
|
董事和执行官
|
||||||||||||||||||||
|
Carl Stanton(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
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|||||||||||||||
|
Ernest Lyles(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
Wray Thorn(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||
|
Troy Carter
|
25,000
|
1.5
|
%
|
—
|
—
|
*
|
||||||||||||||
|
迪亚·西姆斯
|
25,000
|
1.5
|
%
|
—
|
—
|
*
|
||||||||||||||
|
Eric Edidin(6)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
Daniel Lebensohn(4)
|
111,051
|
6.9
|
%
|
1,249,060
|
23.5
|
%
|
19.7
|
%
|
||||||||||||
|
全体高级管理人员和董事为一组（七人）
|
161,051
|
10.0
|
%
|
1,249,060
|
23.5
|
%
|
20.4
|
%
|
||||||||||||
| * |
不到百分之一。
|
| (1) |
除非另有说明，我们每位股东的营业地址均为c/o Focus Impact BH3收购公司，1345 Avenue of the Americas，33rd楼层，纽约，NY 10105。
|
| (2) |
显示的权益仅包括创始人股份，即普通股的B类股份。此类股份可根据持有人的选择转换为A类普通股股份，并将在我们的初始业务合并完成后自动转换。
|
| (3) |
我们的保荐机构由由Carl Stanton、Ernest Lyles和Wray Thorn组成的三人管理的董事会管理。每个经理人有一票表决权，要通过我们保荐机构的一个行动，必须要有过半数经理人的同意。根据所谓的“三人规则”，如果一个实体的证券的投票和决定性决定由三个或更多个人作出，而投票和决定性决定需要这些个人的多数同意，那么没有一个个人被视为该实体证券的受益所有人。
|
| (4) |
前保荐人由BH3 Management LLC控制，该公司是一家由Messrs. Daniel Lebensohn和Gregory Freedman间接拥有和控制的实体。Lebensohn先生和Freedman先生间接分享对我们前保荐人所持股份的投票权和决定权，并可能被视为实益拥有这些股份。Lebensohn先生和Freedman先生各自否认对前发起人持有的股份的实益所有权，但不包括其各自在这些股份中的金钱利益。
|
| (5) |
仅基于Polar Asset Management Partners Inc.于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，该公司是一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司，该公司担任Polar Multi-Strategy Master Fund的投资顾问，该公司是一家开曼群岛豁免公司（“PMSMF”），涉及PMSMF直接持有的公司A类普通股的股份。根据附表13G/a，报告人的营业地址为16 York Street，Suite 2900，Toronto，ON，Canada M5J 0E6。
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| (6) |
不包括埃迪丁先生可能对前赞助商的任何兴趣。
|
| 项目13。 |
某些关系和相关交易，以及董事独立性
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若干关系及关联交易
2021年3月，我们的初始股东总共支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，作为对价，我们的B类普通股为5,750，000股。发行的创始人股份数量是根据首次公开发行完成后（2022年12月第一次提前赎回之前都是这种情况）的预期确定的，即这些创始人股份将占已发行股份的20%。创始人股份（包括在行使时可发行的我们A类普通股的股份）不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。我们的锚定投资者在首次公开募股中以每单位10.00美元的公开发行价格购买了总计约22,980，000个单位。没有锚定投资者购买超过所提供单位的9.9%。考虑到这些购买，我们的前保荐人于2021年10月4日与我们的每个锚定投资者签订了投资协议，据此，这些锚定投资者以每股约0.004美元（按成本）从我们的前保荐人处购买了总计1,450，758股创始人股份。
我们的前保荐人在与首次公开募股结束同时发生的私募中以每份整份认股权证1.50美元的购买价格购买了总计6,400，000份私募认股权证。因此，我们的前赞助商在这项交易中的权益价值为9,600，000美元。每份整份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股的权利。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括我们在行使时可发行的A类普通股的股份）不得由持有人转让、转让或出售。
2023年10月6日，与第二次特别会议和通过创始人股份修正案有关，前保荐人将其3,000，000股B类普通股转换为A类普通股。A类普通股的此类转换股份无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，仍受现有转让限制的约束。
关于购买协议的完成，前保荐人和锚定投资者转让了总计3746303股普通股，前保荐人向保荐人转让了4160000份私募认股权证，总购买价格为16288.27美元。为容许完成购买协议，董事会豁免公司与前保荐人及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年10月4日签署的认股权证协议所载（i）普通股股份及私募认股权证的转让限制，以及（ii）公司、前保荐人及其各主要投资者于2021年10月4日签署的投资协议所载普通股股份的转让限制。保荐机构同意，对于《信披协议》所载的普通股股份和定向增发权证，其将受到与原保荐机构相同的转让限制约束。
2023年11月2日，这位创始人向Dia Simms和Troy Carter出售了2.5万股创始人股票，总购买价格为每股109美元。
如果我们的任何高级职员或董事意识到属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
在完成购买协议之前，我们在Crixus BH3收购公司，C/O BH3 Management LLC，819 NE 2nd Avenue，Suite 500，Fort Lauderdale，FL 33304维持我们的执行办公室。在完成购买协议后，我们维持位于美洲大道1345号的行政办公室，33rd楼层，纽约，NY 10105。从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，到2023年3月31日，我们每月向我们的前保荐人支付15,000美元，用于办公空间和行政服务。自2023年3月31日起，该协议终止。
对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们将不会向我们的前保荐人、保荐人、高级职员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。然而，我们将补偿这些个人与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和将报销的费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可能会根据需要向美国借出资金。
2022年11月1日，我们的前保荐人签署了一份无担保本票，并已同意根据营运资金用途（“营运资金本票”）可能需要向我们提供最多150万美元的贷款，其条款包括不计利息和与初始业务合并完成日期相称的到期日。如果我们完成一个初始业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。高达1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价、可行权性和行权期。
2023年7月31日，我们的前保荐人签署了一份无担保本票，同意根据延期付款目的可能需要向我们提供最多1,052，644美元的贷款（“延期本票”），其条款包括不计利息和与初始业务合并完成日期相称的到期日。如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还这些借出的金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。
关于完成购买协议，周转本票（本金总额910000美元）和延期本票（本金总额350881美元）终止。
2024年2月26日，我们的保荐人签署了一份无担保本票，并同意根据需要向我们提供最多500,000美元的贷款，其条款包括不计利息和与初始业务合并完成日期相称的到期日。如果我们完成一个初始业务合并，我们将偿还这些借出的金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。根据贷款人的选择，最多可将此类贷款的本金总额以每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价、可行权性和行权期。截至2024年12月31日，在该票据上提取了110,000美元。
在我们的初始业务合并之后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的要约收购或代理征集材料（如适用）中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类补偿的金额不太可能在分发此类要约收购材料时或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时得知，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的薪酬。
我们订立了登记权协议，根据该协议，我们的前保荐人有权就私募认股权证、在转换营运资金贷款（如有）时可发行的认股权证以及在行使上述规定时可发行的我们的A类普通股股份以及在转换B类普通股股份时可发行的认股权证享有某些登记权。就完成购买协议而言，保荐人订立注册权协议的合并协议，据此，其将有权就私募认股权证、在转换营运资金贷款（如有）时可发行的认股权证以及在行使上述规定时可发行的我们的A类普通股股份以及在根据购买协议购买的B类普通股股份转换时可发行的我们的A类普通股股份享有某些注册权。
关于我们的第一次特别会议，截至2022年11月25日，我们与我们当时剩余的每一个锚定投资者（代表当时已发行的A类普通股的总数为15,238，886股（约占该日期已发行的A类普通股的66%））订立了一项协议，据此，我们当时余下的每一位锚定投资者同意（i）投票（或促使投票）其实益拥有的A类普通股股份赞成章程修订和信托修订（前提是章程修订提案和信托修订提案已在特别会议上提交给股东投票）和（ii）不选择让我们赎回（因此不向我们转让）他们当时拥有的超过60%的A类普通股股份；但前提是，如果该锚定投资者选择赎回的A类普通股的股份数量将导致该锚定投资者（连同其任何关联公司）在与批准章程修订提案相关的所有A类普通股股份赎回生效后实益拥有超过9.99%的已发行A类普通股股份，我们同意赎回额外数量的股份，以便在与批准章程修订提案相关的所有A类普通股股份赎回生效后，该锚定投资者将实益拥有已发行普通股股份的9.99%或更少。没有任何一方在该协议下有任何未履行的进一步义务。
就第二次特别会议而言，公司、保荐人及前保荐人与公司若干股东订立不赎回协议，据此，该等股东同意不就第二次特别会议的投票赎回（或有效撤销任何赎回要求）合共1,946，794股A类普通股。作为不赎回该等未赎回股票的上述承诺的交换条件，保荐机构同意在公司首次企业合并完成后立即向该等股东转让合计389,359股普通股。
于2023年11月3日，公司与保荐人及非关联第三方Polar订立认购协议，据此，Polar同意应公司的要求不时向公司作出最多1,200，000美元的若干出资，但须遵守认购协议的条款及条件。根据认购协议，公司须于公司完成首次业务合并后五（5）个营业日内向Polar偿还出资。Polar可以选择（i）以现金或（ii）以存续实体的普通股股份接受此类偿还，其比率为每10美元（10.00美元）的出资获得一股普通股。此外，作为出资的考虑，在初始业务合并结束时，存续实体将向Polar发行一股普通股，用于在交割前出资的每一美元出资。该公司还同意，存续实体应登记转售根据认购协议向Polar发行的任何普通股股份。在根据认购协议发生某些违约事件时，存续实体应向Polar发行额外的0.1股普通股，用于截至该违约之日出资的每1美元，并在此后的每个月，直至该违约得到纠正，但须遵守其中规定的某些限制。如果公司在未完成初始业务合并的情况下清算，公司现金账户（不包括公司信托账户）中剩余的任何金额将由公司在清算后五（5）个日历日内支付给Polar，最高为出资金额。
就第三次特别会议而言，公司及NewCo与公司若干股东订立不赎回协议，据此，该等股东同意不就第三次特别会议的投票赎回（或有效撤销有关的任何赎回要求）合共1,047，399股A类普通股。作为不赎回此类A类普通股股份的上述承诺的交换条件，NewCo同意向这些股东发行总计174,566股NewCo的A类普通股，无需额外对价（如果公司利用两个月的延期至2025年4月7日，则最多发行总计232,750股NewCo的A类普通股），以完成公司的初始业务合并。
由于公司已利用上述两个月的延期，为完成业务合并，将向这些股东发行总计232,750股新公司普通股。
关联方政策
我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定由审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。审计委员会在其会议上审查任何新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的利益。委员会任何成员如与委员会审议的关联交易有利害关系，应对该关联交易的批准投弃权票，但如委员会主席提出要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联交易的审查后，可决定允许或禁止该关联交易。
董事独立性
“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他与公司董事会认为有关系的个人以外的人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定Carter先生、Simms女士、Edidin先生和Lebensohn先生为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。
| 项目14。 |
首席会计师费用和服务
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致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）或致同会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所。以下是就所提供的服务向Grant Thornton支付的费用摘要。
审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Grant Thornton提供的与监管文件相关的服务而收取的费用。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton的费用分别为155,925美元和50,437美元，用于与公司2021年10K表格SEC备案相关的服务。
审计相关费用。与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton的费用分别为29,400美元和39,375美元，用于与执行审计或审查合并财务报表相关的鉴证和相关服务。
税费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有向Grant Thornton支付税务规划和税务建议费用。
所有其他费用.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有向致同支付其他服务费用。
审批前政策
我们的审计委员会是根据我们首次公开发行股票的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许非审计服务，包括其费用和条款（受de minimis《交易法》中描述的非审计服务在审计完成之前获得审计委员会批准的例外情况）。
| 项目15。 |
展品，财务报表附表。
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| (a) |
以下文件作为本10-K表格的一部分提交：
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| (1) |
财务报表：
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页
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独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID248）
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F-2
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合并资产负债表
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F-3
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综合业务报表
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F-4
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合并股东赤字变动表
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F-5
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合并现金流量表
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F-6
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合并财务报表附注
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F-7至F-27
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| (2) |
财务报表附表：
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没有。
| (3) |
附件
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我们特此将所附附件索引中所列的展品归档，作为本报告的一部分。以引用方式并入本文的展品可在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。可按规定的费率或在SEC网站上获取此类材料的副本，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549www.sec.gov.
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附件
没有。
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说明
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业务合并协议，日期为2024年3月11日。
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业务合并协议第1号修订，日期为2024年11月29日。
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经修订及重订的法团注册证明书。
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章程。
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日期为2022年12月7日的经修订及重列的Crixus BH3收购公司注册成立证明书的修订。
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对日期为2023年10月6日的经修订及重述的Crixus BH3收购公司注册成立证明书的修订。
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对日期为2023年11月3日的经修订及重述的Crixus BH3收购公司注册成立证明书的修订。
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|
对日期为2024年7月31日的经修订和重述的Focus Impact BH3收购公司的公司注册证书的修订（延期修订）。
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对日期为2024年7月31日的经修订和重述的Focus Impact BH3收购公司的公司注册证书的修订（赎回限制修订）。
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标本单位证书。
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A类普通股证书样本。
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样本权证证书。
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公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年10月4日签署的认股权证协议。
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公司证券情况说明。
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日期为2021年3月12日的本票，发行给Crixus BH3保荐有限责任公司。
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公司与Crixus BH3保荐有限责任公司签订的日期为2021年3月12日的证券认购协议。
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公司与Crixus BH3 Sponsor LLC于2021年10月4日签订的信函协议。
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||
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公司与公司各执行人员及董事于2021年10月4日订立的函件协议。
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||
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投资管理信托协议，日期为2021年10月4日，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company。
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公司、Crixus BH3 Sponsor LLC和某些证券持有人于2021年10月4日签订的注册权协议。
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公司与Crixus BH3保荐有限责任公司签订的日期为2021年10月4日的私募认股权证购买协议。
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赔偿协议的形式。
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投资协议的形式。
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锚定投资者协议的形式。
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Crixus BH3收购公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年12月7日对截至2021年10月4日的投资管理信托协议进行修订。
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日期为2022年11月1日的本票，发行给Crixus BH3保荐有限责任公司。
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向Crixus BH3保荐有限责任公司发行的承兑票据，日期为2023年7月31日。
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购买协议，日期为2023年9月27日，由Crixus BH3收购公司、Crixus BH3 Sponsor LLC和BHAC Sponsor，LLC签署。
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附件
没有。
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说明
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主播转让协议的形式。
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不赎回协议的形式。
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认购协议，日期为2023年11月3日，由Crixus BH3收购公司、Focus ImpactBHAC Sponsor，LLC和Polar Multi-Strategy Master Fund签署。
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本票，日期为2024年2月26日，由Focus Impact BH3收购公司和Focus ImpactTERM1 Sponsor，LLC出具且相互之间出具。
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保荐信协议，日期为2024年3月11日。
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Soule支持协议，日期为2024年3月11日。
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GL支持协议，日期为2024年3月11日。
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公司支持协议的形式。
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管理支持协议的形式。
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公司与Crixus BH3 Sponsor LLC于2023年8月8日终止行政服务协议。
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不赎回协议的形式。
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内幕交易政策。
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子公司名单。
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细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的联席首席执行干事（特等执行干事）认证。
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细则13a-14（a）或细则15d-14（a）要求的首席财务官（首席财务和会计官）的证明。
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细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C. 1350要求的联席首席执行官认证。
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细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18 U.S.C.1350要求的首席财务官证明。
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追回政策。
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101.INS*
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内联XBRL实例文档。
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101.SCH*
|
内联XBRL分类法扩展架构文档。
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101.CAL*
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
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101.DEF*
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
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101.LAB*
|
内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
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101.PRE*
|
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
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104*
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
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| * |
随函提交。
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| ** |
特此提供。
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| (1) |
于2021年10月7日向美国证券交易委员会提交的注册人关于表格8-K的当前报告，通过参考一项证据而纳入。
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| (2) |
通过参考注册人表格S-1（文件编号333-259269）的证据而纳入，于2021年9月29日向SEC提交。
|
| (3) |
参照2022年11月30日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的证据纳入。
|
| (4) |
参照2022年12月7日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件纳入。
|
| (5) |
通过参考注册人当前8-K表格报告的证据纳入，于2023年8月2日向SEC提交。
|
| (6) |
通过参考注册人的8-K表格当前报告的证据而纳入，于2023年9月28日向SEC提交。
|
| (7) |
通过参考注册人当前关于表格8-K的报告的证据而纳入，于2023年10月3日向SEC提交。
|
| (8) |
参照注册人当前8-K表格报告的证据纳入，于2023年10月6日向SEC提交。
|
| (9) |
通过参考注册人当前8-K表格报告的证据而纳入，于2023年11月8日向SEC提交。
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| (10) |
通过参考注册人当前8-K表格报告的证据而纳入，于2024年3月1日向SEC提交。
|
| (11) |
通过参考注册人当前8-K表格报告的证据而纳入，于2024年3月12日向SEC提交。
|
| (12) |
通过参考注册人的10-Q表格季度报告的附件而纳入，于2023年8月14日向SEC提交。
|
| (13) |
通过参考注册人10-K表格年度报告的展品而纳入，于2024年4月23日向SEC提交。
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| (14) |
通过参考注册人当前关于表格8-K的报告的证据而纳入，于2024年8月6日向SEC提交。
|
| (15) |
通过参考注册人当前8-K表格报告的证据纳入，于2024年12月5日向SEC提交。
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| (16) |
通过参考注册人表格S-1（文件编号333-259269）的证据而纳入，于2021年9月2日向SEC提交。
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| (17) |
通过参考注册人当前8-K表格报告的证据而纳入，于2024年7月22日向SEC提交。
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| 项目16。 |
表格10-K摘要
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没有。
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格兰特桑顿有限责任公司
两个商业广场
市场街2001号，套房800
宾夕法尼亚州费城19146
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独立注册会计师事务所报告
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D + 12155611066
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董事会和股东
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Focus Impact BH3收购公司
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对财务报表的意见
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我们审计了所附的Focus Impact BH3 Acquisition Company（a Delaware公司）及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间每年的相关合并经营报表、股东赤字变化和现金流量以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年的经营业绩和现金流量。
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|
持续经营
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所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，公司截至2024年12月31日的营运资金赤字，以及为追求其初始业务合并而持续产生的成本，使人对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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意见依据
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这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
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|
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我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报、无论是由于错误还是欺诈获得合理保证。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
|
|
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我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
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/s/ |
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我们自2021年起担任公司的核数师。
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2025年3月25日
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GT.COM
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Grant Thornton LLP是Grant Thornton International Ltd（GTIL）的美国成员公司。GTIL及其每个成员公司都是独立的法律实体，不是全球性的合作伙伴关系。
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截至12月31日，
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2024
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2023
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物业、厂房及设备
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流动资产
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现金
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$
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应收税款
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预付费用
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流动资产总额
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信托账户持有的投资
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总资产
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$
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负债、临时股本和股东赤字
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流动负债
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应付账款和应计费用
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$
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应缴消费税
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应付所得税
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为不确定的税收状况准备
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| 不赎回协议 |
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衍生权证责任
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应付票据–保荐人
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应付票据-Polar，at
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应付关联方款项
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流动负债合计
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不确定税务状况准备金-长期
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负债总额
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临时股权
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A类普通股，$
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股东赤字
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优先股，$
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A类普通股，$
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B类普通股，$
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累计赤字
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( |
)
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股东赤字总额
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( |
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总负债、临时权益和股东赤字
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$
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|
$
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截至本年度
12月31日，
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2024
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2023 | |||||||
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运营成本
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$
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( |
)
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$
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( |
)
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经营亏损
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( |
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其他收入：
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利息收入–经营账户
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利息收入–信托账户
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| 豁免递延发行费用认股权证应占负债 |
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衍生权证负债公允价值变动
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应付票据公允价值变动-Polar
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( |
) | ( |
) | ||||
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不赎回协议公允价值变动
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( |
)
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( |
)
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其他收入总额，净额
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||||||
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所得税拨备前（亏损）收入
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( |
)
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所得税优惠（拨备）
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( |
)
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净（亏损）收入
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$
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( |
)
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$
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加权平均已发行股份，可赎回A类普通股，可能赎回
|
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||||||
| 每股基本和摊薄净亏损，可赎回A类普通股，可能赎回 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股、不可赎回的A类普通股和B类普通股 |
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||||||
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每股基本和摊薄净（亏损）收益、不可赎回的A类普通股和B类普通股
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$
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( |
)
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$
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
焦点影响BH3收购公司
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
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优先股
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A类普通股
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B类普通股
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额外 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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股份
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金额
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股份
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金额
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股份
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金额
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实缴
资本
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累计
赤字
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股东'
赤字
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截至2022年12月31日余额
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A类普通股对赎回价值的增值
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前保荐人的视为贡献
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供款-不赎回协议
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证券认购协议-Polar
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| 应缴消费税 | — |
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B类普通股的注销和报废
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B类普通股转换为A类普通股
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( |
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豁免递延承销费
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净收入
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截至12月31日余额，2023
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A类普通股对赎回价值的增值
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B类普通股转换为A类普通股
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B类普通股的注销和报废
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认购协议-Polar
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| 应缴消费税 | — |
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净亏损
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截至12月31日余额，2024
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
焦点影响BH3收购公司
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截至本年度
12月31日，
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2024
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2023 |
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经营活动产生的现金流量
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净（亏损）收入
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调整净收入与经营活动使用的现金净额：
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利息收入–信托账户
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衍生权证负债公允价值变动
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( |
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应付票据公允价值变动-Polar
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豁免递延发行费用认股权证应占负债
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不赎回协议公允价值变动
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经营性资产负债变动情况：
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预付费用
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( |
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( |
)
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应付账款和应计费用
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应付关联方款项
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应付DE特许经营税
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( |
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应付所得税和不确定税务状况准备金
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)
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经营活动使用的现金净额
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)
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( |
)
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投资活动产生的现金流量
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信托账户投资
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|
为缴纳税款从信托账户中提取的收益
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为赎回而提取的资金
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|
投资活动提供的现金净额
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筹资活动产生的现金流量
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|
可换股期票收益
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支付可转换本票
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应付票据收益– Polar
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向关联方支付本票所得款项
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| 应付票据所得款项-保荐人 |
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向关联方偿还本票
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( |
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赎回普通股
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( |
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筹资活动使用的现金净额
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( |
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|
现金净变动
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年初现金
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年末现金
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$
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$
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补充披露非现金投融资活动：
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A类普通股对赎回价值的增值
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应缴消费税
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B类普通股转换为A类普通股
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|
视同贡献-可转换本票的豁免
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$
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$
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视同供款-本票的豁免
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$
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| B类普通股的注销和报废 |
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$ |
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承销商放弃递延佣金归属于普通股的影响
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$ |
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补充披露现金流信息：
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缴纳的所得税
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$
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随附的附注为综合财务报表的组成部分。
附注1 —业务运营的组织和计划
Focus Impact BH3收购公司（f/k/a/Crixus BH3 BH3收购公司）（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为特拉华州公司注册成立。公司成立的目的是为了进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并与
One
或更多业务（一种“初始业务组合”）。经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义的“新兴成长型公司”。
公司首次公开发行股票（“首次公开发行”）的注册声明于2021年10月4日宣布生效，公司通过出售方式完成首次公开发行
23,000,000
单位，购买价格为$
10.00
每单位（“单位”）。每个单元由
One
A类普通股和公开搜查令。每份整份认股权证（“公开认股权证”）赋予持有人购买
One
A类普通股，价格为$
11.50
每股。
在首次公开发行结束的同时，公司完成了出售
6,400,000
认股权证（“私募认股权证”），价格为$
1.50
根据每份认股权证向附注4所述的Crixus BH3 Sponsor LLC（“前保荐人”）进行的私募配售。
首次公开发行结束后，金额为$
232,300,000
或$
10.10
根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节规定的含义，将首次公开发售中出售单位和出售私募认股权证的净收益每单位存入一个可投资于美国政府证券的信托账户（“信托账户”），期限为180天或更短，或在任何自称为公司选定的货币市场基金的开放式投资公司中，符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）完成初始业务合并或（ii）分配信托账户，如下所述，以较早者为准。
该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
公司尚未开始运营，因此，2021年2月23日（成立日期）至2024年12月31日期间的所有活动均与公司首次公开发行股票有关，确定目标初始业务组合和完成初始所必需的活动业务组合。公司最早将在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司将通过首次公开发行所得款项和权证衍生负债公允价值变动产生利息收入形式的营业外收入或亏损，应付票据– Polar，以及2024年不赎回协议。
公司管理层在首次公开发售所得款项净额及出售私募认股权证（定义见附注4）的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有所得款项净额一般拟用于完成首次业务合并。公司初期业务组合必须与
One
或更多的目标企业，共同拥有公平的市场价值至少等于
80
订立初始业务合并协议时信托账户余额的百分比（不包括任何递延承销佣金和就信托账户赚取的收入应付的税款）。然而，公司只会在首次业务合并后的公司拥有或取得
50
%或更多的标的已发行有表决权证券或以其他方式获得标的的控股权，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司将能够成功实现初步业务合并。
公司将向A类普通股持有人，面值，$
0.0001
每股股份（“A类普通股”、“A类股”或“公众股”，以及此类持有人，即“公众股东”）有机会在初始业务合并完成时赎回其全部或部分公众股份，（i）与召集批准初始业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约收购的方式，在任何一种情况下均按每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前的工作日，包括利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股数量。尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准初始业务合并，而公司未根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条），将被限制赎回其股份超过合计
15
%的公众股份。
2025年2月27日，大多数已发行普通股投票赞成拟议的业务合并。
公司将于2025年4月7日（经董事会延长）前完成初步业务合并（“合并期”）。如公司在该日期前尚未完成初步业务合并，公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快但不超过在此后的工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款，最多不超过$
100,000
的利息以支付解散费用）除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将根据适用法律彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快解散和清算，但须经公司其余股东及其董事会批准，但在每种情况下均须遵守公司根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。如果发生清算，公众股东将有权获得信托账户的全额按比例利息（最初为$
10.10
每股，加上之前未发放给公司以支付其纳税义务的信托基金所赚取的任何按比例利息，减去不超过$
100,000
的利息以支付解散费用）。有关创始人股份（定义见下文）或私募认股权证的赎回权或清算分配将不存在，如果公司未能在上述日期或之前完成初始业务合并，则这些权利或清算分配将一文不值地到期合并期结束。
章程修订及提前赎回；购买协议；锚定转让协议
2022年12月7日，经公司股东特别会议（“2022年12月特别会议”）批准，公司与Continental Stock Transfer & Trust Company进行章程修订及投资管理信托协议修订，其效力为将公司的先前终止日期由2023年4月7日更改为2023年8月7日（并由前保荐人向公司提供必要通知和存款金额进一步延长至2023年10月6日）。关于2022年12月特别会议，
17,987,408
公众股要约赎回（“首次赎回”）。在第一次赎回生效后，公司立即拥有约$
51.2
信托账户中剩余的百万。
于2023年9月27日，公司与原保荐人及Focus ImpactBHAC Sponsor，LLC（“保荐人”）订立购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，在满足若干条件的情况下，保荐人（i）同意购买合计
3,746,303
B类普通股（定义见下文）的股份，来自前保荐人及每名锚定投资者及
4,160,000
来自前保荐人的私募认股权证，总购买价格为$
16,288
及（ii）成为该公司的保荐人（合称「买入」）。与此相关，前保荐人亦与其每名锚定投资者订立锚定转让协议，据此，每名锚定投资者同意，在符合其中所载条件的情况下，在前保荐人指示的情况下，于何时及按其指示转让的B类普通股股份无偿支付；但前提是，应锚定投资者的请求，前保荐人应向其支付$
0.0043
每股。
购买协议截至2023年11月2日结束。就购买完成而言，除其他事项外，保荐人作为一方加入（i）公司与前保荐人于2021年10月4日签署的信函协议及（ii）公司、前保荐人及若干证券持有人于2021年10月4日签署的登记及股东权利协议。根据对其于2023年11月3日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书的修订，公司于2023年11月3日将公司名称更改为“Focus Impact BH3收购公司”。
2023年10月6日，在我们的股东在一次特别会议（“2023年10月特别会议”）上获得批准后，公司对其经修订和重述的公司注册证书进行了修订，其效果是（i）将公司完成初始业务合并的期限进一步延长至2024年7月31日，以及（ii）规定B类普通股股份持有人有权将该等股份转换为A类普通股股份
One
在持有人选举时的任何时间和不定期以一比一为基础。关于2023年10月特别会议，
2,700,563
社会公众股被要约赎回（“第二次赎回”）原保荐机构转
3,000,000
将其B类普通股股份转换为A类普通股股份（“转换”）。B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并将继续受现有转让限制的约束。紧接第二次赎回及转换生效后，于2023年10月24日，公司约有$
24.3
信托账户中剩余的百万，以及
5,312,029
A类普通股的股份（包括
3,000,000
B类普通股的转换股份）和
2,750,000
已发行的B类普通股股票。
就2023年10月特别会议而言，公司、前保荐人及保荐人与公司若干股东按基本相同的条款订立不赎回协议，据此，该等股东同意不赎回（或有效撤销任何赎回要求）合共
1,946,794
与2023年10月特别会议有关的A类普通股股份（“未赎回股份”）。为换取前述不赎回该未赎回股票的承诺，保荐机构同意转让合计
389,359
发起人在完成初始业务合并后立即向此类股东持有的普通股股份。
于2023年11月3日，公司与保荐人及非关联第三方Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）订立认购协议（“认购协议”），据此，Polar同意提供最多$
1,200,000
（「出资」）不时应公司要求，在符合认购协议的条款及条件下，向公司根据认购协议，出资须由公司于五（
5
）公司关闭初始业务合并的工作日。Polar可以选择（i）以现金或（ii）以此类初始业务合并中的存续实体（“存续实体”）的普通股股份的形式接受此类偿还，利率为每10美元（$
10.00
）出资的出资。此外，考虑到出资，在初始业务合并结束时，存续实体将向Polar发行
One
在收盘前出资的每一美元出资的普通股份额。
2023年12月20日，公司锚定投资者之一提交
10,084
B类普通股给公司，无需对价注销。
2024年7月31日，在我们的股东在特别会议（“2024年7月特别会议”）上获得批准后，公司对其经修订和重述的公司注册证书进行了修订，其效果是（i）将公司完成初始业务合并的期限（“终止日期”）进一步延长至2025年2月7日，并允许公司在不需要另一位股东投票的情况下，选择按月将终止日期延长至
two
倍，由额外的
一个月
每次，2025年2月7日后，经保荐机构要求，经公司董事会决议，并于
五天
’在适用的终止日期之前提前通知和（ii）取消公司不得赎回公共股票的限制，只要此类赎回将导致公司拥有的有形资产净值（根据经修订的1934年证券交易法第3a51-1（g）（1）条规则确定）低于$
5,000,001
以允许公司赎回公众股票，无论该赎回是否会超过赎回限制。
关于2024年7月特别会议，持有人
1,099,905
A类普通股的股份正确行使了以约$的赎回价格将其股份赎回（“第三次赎回”）以现金
10.63
每股，总赎回金额为$
11,692,068
.此外，就2024年7月特别会议而言，保荐人及前保荐人将合共
1,100,000
将其B类普通股的股份转换为A类普通股的股份
One
就一个基础而言。A类普通股的此类转换股份无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并将继续受现有转让限制的约束。在第三次赎回和转换生效后，公司约有$
12.9
信托账户中剩余的百万，
5,312,124
A类普通股的股份（包括
4,100,000
B类普通股的转换股份）和
1,639,916
发行在外的B类普通股股份。
就2024年7月特别会议而言，公司及NewCo（定义见下文）与公司若干股东订立非赎回协议（“2024年非赎回协议”），据此，该等股东同意不赎回（或有效撤销任何赎回请求）合共
1,047,399
与2024年7月特别会议有关的A类普通股股份，并通过2024年7月特别会议持有此类股份。作为不赎回此类A类普通股股份的上述承诺的交换条件，NewCo同意向此类股东发行总额为
174,566
NewCo A类普通股的股份（及最多合共
232,750
新公司A类普通股的股份，如果公司利用
two
月延长上述），与完成初始业务合并有关。
2024年12月17日，公司锚定投资者之一提交
31,583
B类普通股给公司，无需对价注销。在没收股份生效后，我们有
5,312,124
A类普通股的股份（包括
4,100,000
B类普通股的转换股份）和
1,608,333
发行在外的B类普通股股份。
此外，该公司还利用
two
按月延长上述期限，并将合并期限延长至2025年4月7日。结果，结合业务合并的完善，聚合了
232,750
NewCo普通股股票将发行给签订2024年不赎回协议的股东。
于2025年3月21日，公司就将于2025年4月7日举行的特别会议提交最终代理声明，以将其终止日期延长至新的终止日期2025年5月7日（可由公司董事会延长至2025年10月7日）（“2025年延期”）。
拟议业务合并
于2024年3月11日，公司与特拉华州公司及公司的全资附属公司（“NewCo”）BH3 Newco，Inc.、特拉华州有限责任公司及NewCo的全资附属公司（“Merger Sub 1”）、Focus Impact BH3 Merger Sub 2，Inc.（特拉华州公司及NewCo的全资附属公司（“Merger Sub 2”）及XCF Global Capital，Inc.（内华达州公司（“XCF”）订立业务合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议，并受其中所载条款及条件规限，业务合并将分两步进行：（a）公司将与Merger Sub 1合并及并入Merger Sub 1（「 NewCo合并」），而Merger Sub 1为NewCo合并的存续实体，为NewCo的全资附属公司；及（b）紧随NewCo合并后，Merger Sub 2将与XCF合并及并入XCF（「公司合并」，连同NewCo合并及业务合并协议所设想的所有其他交易，「业务合并」），与XCF为公司的存续公司合并为NewCo的全资附属公司。作为业务合并的结果，NewCo将成为一家新的上市公司。
2025年2月5日，美国证券交易委员会宣布S-4表格上的注册声明生效，最初由NewCo和XCF于2024年7月31日向SEC公开提交。2025年2月27日，公司股东在特别会议上批准了业务合并协议及其拟进行的交易。关于投票批准企业合并，股东持股
1,208,570
A类普通股的股份适当行使了将其股份赎回为现金的权利。此类赎回将在业务合并结束时进行，如果2025年延期获得股东批准并在业务合并结束前实施，则更早进行。我们预计将在2025年上半年完成XCF业务合并。
业务合并协议规定，除其他事项外，根据条款和条件，将发生以下交易：
|
（一）
|
公司将与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1是NewCo合并的存续实体，是NewCo的直接全资子公司，（x）紧接NewCo合并生效前已发行的A类普通股的每股股份将转换为受 |
|||
|
（二）
|
紧接NewCo合并后，Merger Sub 2将与XCF合并并并入XCF，XCF是公司合并的存续公司，是NewCo的直接全资子公司，在公司合并生效前已发行的XCF普通股的每一股将转换为根据业务合并协议确定的、基于XCF的现金前股权价值$的新公司普通股股份的接收权 |
关闭的条件
企业合并协议须满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括（a）公司股东和XCF股东批准企业合并及相关协议和交易，（b）公司和NewCo就企业合并提交的S-4表格上的代理/登记声明（“登记声明”）的有效性，（c）《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期届满或终止，（d）收到将就企业合并而发行的NewCo普通股股份在纽约证券交易所（“NYSE”）或纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（如适用）上市的批准，以及（e）没有任何有效的命令、法律或其他法律约束或禁止阻止企业合并完成的情况。XCF完成业务合并的义务的其他条件包括（其中包括）（i）截至业务合并结束（“结束”）时公司的陈述和保证的准确性，（ii）在结束时或之前在所有重大方面履行或遵守公司的每项契诺，以及（iii）收到由公司授权人员签署的证明满足上述第（i）和（ii）条的证书。公司履行完成业务合并义务的其他条件包括（其中包括）（v）完成对New Rise Renewables，LLC和New Rise SAF Renewables Limited Liability Company（统称“New Rise”）的收购，（w）根据公司合理满意的条款和条件与关键供应商或另一方签订经修订和重述的供应和承购协议（“关键协议”），（x）XCF截至交割时的陈述和保证的准确性，（y）每项XCF契诺在截止日期或之前在所有重要方面的履行或遵守，以及（z）收到由XCF获授权人员签署的证明满足前述（x）及（y）条的证书。
盟约
业务合并协议载有契诺，包括（其中包括）规定（i）XCF透过交割在所有重大方面在正常过程中开展业务，（ii）各方不得就某些替代交易发起任何谈判或订立任何协议，（iii）XCF编制并向公司交付XCF的某些经审计和未经审计的综合财务报表，（iv）公司和NewCo在XCF的协助下编制，以及公司和NewCo提交，注册声明和采取某些其他行动以获得公司股东对有关企业合并的某些提议的必要批准，以及（v）各方尽合理的最大努力从政府机构获得必要的批准。
申述及保证
业务合并协议载有公司和XCF就此类交易就其本身及其各自业务作出的惯常陈述和保证。业务合并协议各自当事人的陈述和保证将不会在业务合并结束后继续有效。
终止
业务合并协议载有公司与XCF双方的若干终止权，其中包括（其中包括）业务合并协议可于交割前的任何时间终止（i）经公司与XCF的相互书面同意，（ii）如未能按业务合并协议所规定的范围内获得公司股东的某些批准，则通过公司或XCF向另一方发出的书面通知，（iii）通过公司的书面通知，如果XCF股东的某些批准未能在（2）在注册声明宣布生效后的营业日，（iv）如果关键协议未在指定日期前订立或关键供应商就业务合并行使关键协议项下的某些权利，则通过公司的书面通知，以及（v）公司或XCF在业务合并协议中规定的某些其他情况下，包括（其中包括）（a）如果关闭被最终的、不可上诉的政府命令的条款永久禁止、限制或禁止，（b）如果另一方发生某些未治愈的违约行为，（c）如公司的股东不批准业务合并，或（d）如果业务合并的结束并未发生在2024年9月11日或之前（“业务合并终止日期”），但如果注册声明未在2024年9月11日或之前宣布生效，则业务合并终止日期将自动延长至2024年11月11日。
2024年11月29日，修订业务合并协议，将业务合并终止日期延长至2025年3月31日。
可报销费用
根据业务合并协议，XCF已同意支付或偿还（视情况而定）公司就业务合并到期应付的所有费用（该等费用统称为“可偿还费用”）。这类可报销费用包括：
|
1)
|
就业务合并协议应付任何政府当局的任何费用，包括Hart-Scott-Rodino法案备案费和S-4备案费；
|
|
2)
|
注册商、转让代理和打印机费用；
|
|
3)
|
第三方顾问的费用及开支；
|
|
4)
|
核数师及会计师的费用及开支；
|
|
5)
|
公司的消费税；及
|
|
6)
|
与新公司在适用交易所上市有关的任何配售费及任何其他费用、成本或开支。
|
如果任何可偿还费用在交割前到期应付，XCF已同意直接代表公司支付此类可偿还费用，在（5）其从公司收到载明该等可报销费用金额的书面报表的营业日。此外，XCF已同意支付在业务合并协议终止时尚未支付或将到期应付的任何可偿还费用。
企业合并协议第1号修正案
于2024年11月29日，公司、NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2及XCF订立业务合并协议第1号修订，修订业务合并协议，将业务合并终止日期延长至2025年3月31日。
若干相关协议
保荐函协议
于2024年3月11日，在签署及交付业务合并协议的同时，公司与保荐人及NewCo订立保荐信协议（「保荐信协议」），据此，保荐人已无条件及不可撤回地同意（其中包括）：（a）在公司股东的任何会议上投票，以及在公司股东以书面决议采取的任何行动中，由保荐人持有的所有B类普通股股份以批准业务合并及所有相关交易和提案；（b）对任何提案投反对票，将导致违反公司在业务合并协议项下的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议的行动或协议；及（c）就保荐人持有的B类普通股股份转换为公司其他股本股份或与业务合并及相关交易有关的新公司普通股股份的比率放弃任何调整或其他反稀释或类似保护的权利；在每种情况下，根据保荐信协议中规定的条款和条件。
根据保荐信协议，保荐人亦同意（其中包括）有关NewCo普通股股份的若干锁定限制，直至（i）项中较早者为止
12个月
收盘后和（y）NewCo完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致NewCo的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产，但某些例外情况除外；前提是此类锁定限制将在某些事件发生时到期前失效，包括NewCo普通股股票的收盘价等于或超过$
12.00
每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）任何
20
a内的交易日
30
-至少开始的交易日期间
150天
收盘后。
于2025年2月20日，公司同意豁免禁售限制，因此，
无
将在业务合并完成后发行在外的新公司普通股的股份将受到转让这些股份的任何合同限制。
支持协议
于2024年3月11日，在执行及交付业务合并协议的同时，公司、NewCo及XCF与（i）New Rise的大股东Randy Soule及其关联实体（“Soule支持协议”）、（ii）GL Part SPV I，LLC（XCF现有股东及New Rise权益持有人）（“GL支持协议”）、（iii）若干XCF股东（“公司支持协议”）及（iv）XCF管理层的若干成员（“管理层支持协议”）订立公司支持协议（统称“支持协议”）。根据支持协议，若干XCF股东及New Rise股权持有人同意（其中包括）投票通过并批准业务合并协议及由此设想的所有其他文件和交易，在每种情况下，受支持协议的条款和条件的约束，并投票反对任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、对业务合并或支持协议的完成产生不利影响或阻止或导致违反任何契诺、陈述、保证或根据其承担的任何其他义务或协议。
根据支持协议，某些XCF和New Rise股东还同意（其中包括）（a）在要求或适用的范围内，为授权和批准业务合并或业务合并协议的目的而投票或提供同意，（b）在XCF股东举行任何会议时，出席该会议或以其他方式导致XCF股东的涵盖股份（定义见适用的支持协议）为计算法定人数而被视为出席会议，或回应XCF的书面同意请求（如适用），（c）在根据XCF组织文件（如适用）需要同意或其他批准的任何其他情况下投票或提供同意，以及（d）不通过收盘转让任何涵盖股份。尽管有上述规定，《Soule支持协议》和《GL支持协议》规定，除非并直至XCF或公司获得不少于$
50
万元的额外融资在业务合并协议执行和交付后，该等订约方可转让New Rise的任何直接或间接股权，总金额最高可达（x）项中较低者
15
这类当事人在新崛起和（y）$中的股权占比%
100
百万，就Randy Soule及其关联实体而言，或$
50
百万，就GL Part SPV I，LLC而言。
根据支持协议：
|
（一）
|
管理支持协议的XCF管理方成员也同意，在（x）中以较早者为准之前，他们不会转让这些管理方持有的NewCo普通股股份
|
|||
|
（二）
|
公司支持协议的每一XCF股东方和GL支持协议的每一方也同意，关于 |
|||
|
（三）
|
Soule支持协议不包含任何关闭后的锁定限制。
|
于2025年2月20日，公司同意豁免禁售限制，因此，
无
将在业务合并完成后发行在外的新公司普通股的股份将受到转让这些股份的任何合同限制。
证券上市
2024年10月7日，公司收到纳斯达克上市资格部工作人员发来的通知（“摘牌通知”），称纳斯达克已确定将公司证券从纳斯达克资本市场摘牌，并将自2024年10月14日开市起暂停该等证券的交易。由于公司未在其首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项企业合并，纳斯达克根据纳斯达克 IM-5101-2作出上述决定。
在纳斯达克暂停交易后，该公司的单位、A类普通股股份和可赎回认股权证分别在场外粉色市场交易，交易代码为“BHACU”、“BHAC”和“BHACW”。公司仍须遵守经修订的1934年《证券交易法》的定期报告要求。
持续经营
该公司已经发生并预计将继续产生额外成本，以寻求其最初的业务合并。该公司已确定，在没有额外融资的情况下，它将无法在未来十二个月内维持运营。截至2024年12月31日，该公司拥有$
19,669
在其可用于营运资金需求的运营银行账户中，$
13,699,805
投资于其信托账户中持有的流动性证券，这些证券无法用于营运资金需求，营运资金赤字为$
8,045,958
.
在完成首次公开发行之前，公司的流动性需求通过支付$
25,000
由前保荐人代公司支付若干开支，以换取发行创办人股份（定义见附注3）及应付前保荐人的票据（附注3），金额为$
563,009
已于2021年10月7日全额偿还。
该公司的净借款为$
988,402
根据向前保荐人发行的可转换本票（注5），公司于2023年7月31日发行本金总额不超过$
1,052,644
给原保荐机构（“展期本票”）。于2023年11月2日与保荐人的购买协议结束时，可换股本票及延期本票已终止，且不再具有任何效力及效力，导致票据持有人免除贷款。
根据认购协议（在附注3中讨论），公司已借入$
1,200,000
.
2024年2月26日，公司发行了本金总额不超过$
500,000
（“FI保荐机构本票”）给保荐机构并已借入$
110,000
根据2024年12月31日的FI保荐人本票。
XCF已同意代表公司支付某些费用。自订立业务合并协议以来，截至2024年12月31日，XCF已支付$
353,505
向公司或代表公司。
结合公司根据FASB的2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体的Ability持续经营的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层已确定其无法满足截至预期强制清算日的营运资金义务以及随后的解散，对公司的持续经营能力产生重大疑虑。公司已于2025年4月7日（经董事会延长）前完成初步业务合并，这将为公司提供履行其营运资金义务的能力。然而，不确定公司届时能否完成初步业务合并。未在该日期前完成初始业务合并，且终止日期未延长至2025年4月7日之后的，将进行强制清算及后续解散。未对2025年4月7日后公司被要求清算的资产或负债的账面金额进行调整。
作为缓解其持续经营的计划，于2024年3月11日，公司与XCF订立建议业务合并协议。
附注2 —重要会计政策
列报依据
随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和SEC的规则和条例列报的。
合并原则
随附的合并财务报表包含本公司、全资子公司Focus Impact BH3 Newco，Inc.、Focus Impact BH3 Newco，Inc.的全资子公司Focus Impact BH3 Merger Sub 1，LLC及TERM3 BH3 Merger Sub 2，Inc.的账目。所有公司间交易均已消除。
分部报告
公司遵守ASU 2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露（ASU 2023-07），主要通过加强对重大分部费用的披露以及其他披露要求来改进可报告分部披露要求。该公司于2024年1月1日采用ASU2023-07。这些修订追溯适用于合并财务报表中列报的所有以往期间（见附注8）。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制这些合并财务报表，要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对合并财务报表日期存在的一项条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。这些合并财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定公司金融工具的公允价值。随着获得更多最新信息，这种估计可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金及现金等价物
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司拥有$
19,669
和$
631,337
分别为可用于周转资金需求的信托账户以外的现金。本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
信托账户持有的投资
截至2024年12月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的投资由主要投资于美国政府证券的共同基金组成，通常具有易于确定的公允价值。此类证券和共同基金投资被归类为可供出售，并在报告期末以公允价值在资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动产生的利息、股息、损益在随附的经营报表中计入信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金账户或在金融机构的投资账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围$
250,000
.公司在这些账目上没有出现亏损。
基于股票的薪酬
公司遵守了ASC 718补偿——关于公司董事获得的创始人股份的股票补偿。收购的股份应在公司完成初始业务合并时（“归属日”）归属。如果在归属日期之前，该董事或高级管理人员被免职或不再担任董事或高级管理人员，公司将有权以个人支付的价格回购该个人的创始人股份。公司创始人股份持有人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份以及在转换后可发行的我们的A类普通股的任何股份，直至以下较早时间发生：（i）
一年
在我们的首次业务合并完成后；及（ii）在首次业务合并后，（x）如最后报告的A类普通股出售价格等于或超过$
12.00
每股（按拆股、股本调整、重组、资本重组等调整）任何
20
任何交易日内
30
-至少开始的交易日期间
150
在我们的初始业务合并后的几天，或（y）我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产（某些允许的受让人除外，在某些有限的情况下）。任何被允许的受让方将受到我们初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束（但锚定投资者将被允许对创始人股份投弃权票）。
股份于2023年11月2日发行，股份归属，不是在固定日期，而是在完成初始业务合并后。由于ASC 718中的方法是在不考虑归属日期的情况下确定公允价值，因此公司确定了截至2023年11月2日B类股份的估值。估值导致公允价值为$
3.13
截至2023年11月2日每股或合共$
156,500
为
50,000
股份。为转让的股份支付的总额约为$
200
.超过支付金额的超额公允价值为$
156,300
，这是公司在完成初始业务合并时将确认的股份补偿费用的金额。
金融工具公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量”（“主题820”），公司资产和负债的公允价值近似于随附财务报表中的账面金额，该资产和负债符合金融工具的条件。由于这些项目的期限较短，营运资金余额的账面金额与其公允价值相近。主题820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构对用于以公允价值计量投资的输入值的可观察性水平进行了优先排序和排名。投入的可观察性受到许多因素的影响，包括金融工具特有的特征类型、市场条件和其他因素。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。
具有随时可得的报价或可根据活跃市场中的报价计量公允价值的金融工具，通常会具有较高程度的输入值可观察性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。专题820下公允价值层次结构的三个层次如下：
第1级——相同金融工具在计量日采用活跃市场中未经调整的报价。
第2级——定价输入不是包含在第1级中的可直接或间接观察到的投资的报价。第2级定价输入值包括活跃市场中类似金融工具的报价、不活跃市场中相同或类似金融工具的报价、金融工具可观察到的报价以外的输入值以及主要来自或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入值。
第3级——定价输入是不可观察的，包括金融工具的市场活动很少（如果有的话）的情况。公允价值的确定所采用的输入值需要进行重大的判断和估计。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，金融工具整体分类的公允价值层次结构中的级别是根据对金融工具具有重要意义的最低级别输入确定的。
由于这些项目的期限较短，营运资金余额的账面金额与其公允价值相近。
可转换本票
该公司将其可转换本票计入ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）项下。在815-15-25下，可以在金融工具开始时选择在ASC 825下的公允价值选择权下对该工具进行会计处理“金融工具–整体”（“ASC 825”）.本公司已就其可换股本票作出该等选择。使用公允价值选择权，可换股本票须按发行日的初始公允价值入账，其后的每个资产负债表日。票据的估计公允价值变动在经营报表中确认为可转换本票公允价值变动范围内的非现金。于2023年11月2日，可换股本票已终止，且不再具有任何效力及影响，导致票据持有人免除贷款。对于已终止的可转换本票，该公司遵循了ASC 470“债务”（“ASC 470”）。因此，可转换本票在票据终止时的价值为零。
由于可转换本票的持有人是公司的股权持有人，在可转换本票终止时，公司确认收益$
988,402
并报告了前保荐人对股东赤字变动表的认定贡献。
2024年2月26日，公司向保荐人发行FI保荐人本票，本金总额不超过$
500,000
.FI保荐机构本票不计息，在公司初始业务合并结束时到期。在公司未完成初始业务合并的情况下，将仅从信托账户之外的剩余金额中偿还FI保荐机构本票。贷款人可选择将最多本金总额的FI保荐本票全部或部分转换为公司的认股权证，价格为$
1.50
每份认股权证，其中认股权证将与公司首次公开发行时向前保荐机构发行的私募认股权证相同。
将金融机构保荐本票转换为认股权证的选择权（“营运资金贷款选择权”）符合ASC 815下的嵌入式衍生工具的条件，并需以公允价值报告。于2024年12月31日及2023年12月31日，营运资金贷款选择权的价值为$
0
.
关联方本票
2023年7月31日，公司发行本金总额不超过$
1,052,644
（“关联方本票”）对前者并借了一笔净额$
400,009
.
2023年11月2日，$
335,259
的关联方本票被终止且不再具有效力和效力，导致票据持有人免除贷款。对于已终止的关联方本票，公司按照ASC 470。因此，截至2023年12月31日，该公司报$
64,749
在资产负债表上对关联方到期的款项。2024年第一季度，前赞助商获得偿还$
64,749
并随后代公司支付了一定的费用。因此，截至2024年12月31日，该公司报$
27,500
在资产负债表上对关联方到期的款项。
由于关联方本票的持有人为公司的权益持有人，由此产生的关联方本票消灭收益于2023年底止年度确认为对公司的出资。
不赎回协议
公司已确定就2023年10月特别会议订立的不赎回协议为权益分类衍生工具。因此，公司遵守SEC员工会计公告（“SAB”）主题5（T）的要求：杂项会计-主要股东支付的费用或负债的会计处理。于2023年10月6日发行时，价值
389,359
B类普通股，确定为$
1,230,000
，转让给非赎回股东作为股权出资处理，在经营报表中确认为经营成本。
公司已确定与2024年7月特别会议相关的2024年不赎回协议为负债分类衍生工具。因此，2024年不赎回协议在协议开始时按公允价值确认，并于2024年12月31日按公允价值重新计量，公允价值变动在经营报表中确认。
认购协议
于2023年11月3日，公司与保荐人及Polar订立认购协议（「认购协议」），据此，Polar同意向公司作出最多$
1,200,000
（“出资”）的要求。出资额由公司在五（
5
）公司关闭初始业务合并（“关闭”）的工作日。Polar可选择（i）以现金或（ii）以此类初始业务合并中的存续实体（“存续实体”）的普通股股份接受此类偿还。此外，考虑到出资，在交割时，存续实体将向Polar发行
One
收盘前出资的每一美元出资的普通股份额（“认购股份”）。认购协议包括两项独立的交易——承兑票据（“应付票据– Polar”）和股份认购协议（“SSA – Polar”）。
根据ASC 825，公司已选择在发行时以公允价值记录应付票据– Polar，并将在每个报告期以公允价值重新计量应付票据– Polar。应付票据– Polar的估计公允价值变动在经营报表的应付票据– Polar公允价值变动范围内确认。截至2024年12月31日，公司已借入$
1,200,000
根据认购协议并报告资产负债表上应付票据-Polar的公允价值为$
849,839
.截至2023年12月31日，有$
850,000
根据认购协议借入。应付票据– Polar在每个报告日重新计量为公允价值。公允价值变动$（
321,730
）已列入截至2024年12月31日止年度的经营报表.
SSA – Polar被指数化并以公司普通股结算，因此被视为ASC815下的权益分类工具。下表显示应付票据-Polar的活动。
|
价值分配给
订阅
协议
借款 |
公允价值
注意事项
应付款项- |
变化
公平
价值
|
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借款
|
（股权）
|
极地
|
收益/（亏损）
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2023年11月3日
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$
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$
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2023年12月31日
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$
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( |
)
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2024年3月12日
|
$
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$
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$
|
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2024年3月31日
|
$
|
|
$
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( |
)
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|||||||||||
| 2024年5月2日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 2024年6月30日 | $ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||
| 2024年9月30日 |
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 2024年12月31日 |
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||||||
资本市场顾问
于2023年，公司聘请了多个实体的服务担任资本市场顾问（“CMA”），具体而言是就市场情况提供建议，就完成初始业务合并、可能的初始业务合并寻求延期，以及就私募股权、股权挂钩、可转换和/或债务证券或其他资本或债务筹集交易担任配售代理。在完成初始业务合并之前，顾问无需支付任何费用，届时将以现金和在初始业务合并后存续的公众公司实体的普通股股份相结合的方式支付。根据ASC 718，在2023年11月2日生效之日，截至合同执行日可发行股票的价值为$
312,600
.此外，公司将支付$
3,500,000
加上等于
4.0
（a）公司或Target收到的从顾问确定的投资者处筹集的总收益加上（b）就（x）订立不赎回或其他类似协议或（y）未赎回公司A类普通股股份的公司任何股东而言，因完成初始业务合并而从信托账户中释放的收益之和的%（连同“递延CMA费用”）。
根据ASC主题450“或有事项”（“ASC 450”），自初始业务合并完成以来，公司尚未就潜在发行股份的价值或递延的CMA费用确认一项负债，该业绩条件受制于具有高度不确定性的重大外部或有事项。
衍生权证负债
该公司根据ASC 815-40衍生品与套期保值——实体自身权益中的合约”对公开认股权证和私募认股权证（统称“认股权证证券”）进行了评估，得出的结论是，认股权证证券不能作为权益的组成部分进行会计处理。由于权证证券符合ASC815-40对衍生工具的定义，因此权证证券在资产负债表上作为衍生工具负债入账，并在发行时以公允价值计量，并在每个报告日按照ASC 820“公允价值计量”重新计量，公允价值变动在变动期间的经营报表中确认。
可能赎回的A类普通股
该公司根据ASC 480中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。被强制赎回的A类普通股股份（如有）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股的股份被归类为股东权益。公司的A类普通股特征包括某些被认为不在公司控制范围内并受制于未来不确定事件的发生的赎回权。据此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，
1,212,124
和
2,312,029
可能赎回的A类普通股股份分别作为临时权益在随附资产负债表的股东权益部分之外列报。
所有的
23,000,000
在首次公开发售中作为部分单位出售的A类普通股股份（
1,212,124
其中第一次赎回、第二次赎回和第三次赎回生效后仍未偿还且不包括
4,100,000
已转换为不可赎回的A类普通股股份）的不可赎回B类普通股股份）包含一个赎回特征，如果存在与初始业务合并相关的股东投票或要约收购以及与对公司经修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的此类公众股份，则允许在与公司清算相关的情况下赎回此类公众股份。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回权益工具的指导意见，该指导意见已在ASC 480-10-S99中进行了编纂，赎回条款不仅仅在公司的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权之外的类别。普通的清算事件，其中涉及到主体的所有权益工具的赎回和清算，均被排除在ASC 480的规定之外。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股的增值导致对累积赤字的费用。
可赎回普通股账面金额的变化受到信托账户收益超过应付税款金额、信托账户的额外资金、从信托账户提取的用于支付税款义务的金额以及公司A类普通股赎回的影响。
保荐机构购买股份
根据购买协议的交割，保荐机构同意购买合计
3,746,303
来自前保荐人和每一位锚定投资者的B类普通股股份和
4,160,000
来自前保荐人的私募认股权证，总购买价格为$
16,288
.公司按照ASC 340“其他资产和递延成本”（“ASC 340”）对超过购买价款而获得的股份价值进行会计处理。公司管理层确定所收购的B类普通股和私募认股权证的公允价值为$
11,892,328
.获得的B类普通股和私募认股权证的超额价值为$
11,876,040
.
可报销费用
公司按照原发生成本的性质，按照ASC 805确认可报销费用。因此，向公司报销或代表公司支付的费用在综合经营报表中报告为公司发生的费用的减少。
截至2024年12月31日止年度，公司报告营业成本减少$
353,505
与可报销费用有关。截至2023年12月31日止年度，公司报告营业成本减少$
0
与可报销费用有关。
所得税
该公司将所得税记入ASC 740下的“所得税”（“ASC 740”）。ASC 740要求对资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响以及对税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠确认递延所得税资产和负债。当递延所得税资产的全部或部分很可能无法实现时，就会建立估值备抵。
ASC 740规定了一个确认阈值和一个计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税收立场。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务当局审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如有）确认为所得税费用。有
无
未确认的税收优惠和
无
截至2024年12月31日和2023年12月31日的利息和罚款应计金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。公司自成立之日起即接受主要税务机关的所得税审查。
公司根据ASC 740记录不确定的税务头寸，其基础是（1）公司根据该职位的技术优势确定该税务头寸是否有可能持续的两步流程和（2）对于那些达到可能性大于不可能确认阈值的税务头寸，公司在与相关税务机关最终结算时确认有超过50%的可能性实现的最大金额的税收优惠。该公司的运营包括完成初始业务合并所需的那些活动。因此，该公司出于税收目的扣除了启动和运营成本。此外，该公司采取的立场是，不应在其佛罗里达州纳税申报表中将收入分摊给佛罗里达州。由于扣除启动和运营成本以及分配给佛罗里达州的收入存在不确定性，公司在2023年确认了资产负债表上不确定税收状况的准备金。2024年，该公司扭转了与开办和运营成本可用于税收目的的扣除相关的立场，不再报告这些项目的不确定税收状况。该公司继续采取的立场是，在其佛罗里达州纳税申报表中，不应向佛罗里达州分配任何收入。因此，公司维持与佛罗里达州纳税申报表相关的不确定税务状况。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司报$
115,870
和$
955,617
，分别在资产负债表上为这些不确定性。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前被采纳，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营官决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司于2024年1月1日采用ASU2023-07。这些修订将追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。更多信息见附注8。
风险和不确定性
公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到可能导致经济不确定性和金融市场波动的各种因素的不利影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。该公司的业务可能受到影响，其中包括金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。公司目前无法完全预测上述一项或多项事件的可能性、其持续时间或规模或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度以及公司完成初始业务合并的能力。
2022年降低通胀法
2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他外，对公开交易的美国国内公司和公开交易的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后发生的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。
美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行并防止滥用或避免消费税。2023年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他有关，可能需要缴纳消费税。
公司是否及在多大程度上须缴纳消费税将取决于多个因素，包括（i）就消费税而言，赎回是否被视为回购股票，（ii）就业务合并而言被视为回购的赎回的公平市场价值，（iii）业务合并的结构以及任何此类交易是否结束，（iv）任何私人投资于公共股本（“PIPE”）或与企业合并有关的其他股本发行（或以其他方式发行的并非与企业合并有关但在企业合并的同一纳税年度内发行的）的性质和金额，以及（v）库务署发布的条例和其他指引的内容。公司有可能就任何后续赎回（包括与业务合并相关的赎回）被视为为此目的的回购（根据财政部最近发布的指导，公司完全清算时的赎回除外）而被征收消费税。如前所述，消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东。然而，征收消费税（包括由于公众股东选择就业务合并行使其赎回权）可能会减少公司可用于支付赎回的现金数量（或与我们的业务合并相关的对目标业务的现金贡献，这可能会阻碍公司完成业务合并的能力或导致合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响）。
在2024年第二季度，美国国税局发布了关于消费税时间和支付的最终规定。根据这些规定，公司需要在2024年10月31日或之前就2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的任何负债提交申报表并汇出款项。
2023年消费税申报表和支付通常应于2024年10月31日到期，但由于公司的报税人员位于与飓风Beryl相关的德克萨斯州灾区，公司的2023年消费税申报表和支付要到2025年2月才到期。截至本年度报告以表格10-K提交时，
无
消费税已缴纳。
公司目前正在评估有关支付这一义务的选择。若公司不能足额偿付债务，将需额外支付利息及罚款，目前估计为
10
年息%和a
5
每个月或一个月的部分时间的少付罚款百分比，最高可达
25
自2025年2月起未支付的任何款项的负债总额的百分比，直至全额支付为止。
每股普通股净（亏损）收入
该公司有两类流通股，分别称为可赎回A类普通股和不可赎回A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类普通股按比例分摊。每股普通股基本净（亏损）收入的计算方法是，归属于普通股股东的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。每股摊薄净（亏损）收入的计算方法是，将归属于普通股股东的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股和具有潜在稀释性的证券的加权平均数。就每股摊薄净（亏损）收入计算而言，根据库存股法，购买普通股的认股权证和根据认购协议可发行的股份被视为具有潜在稀释性的证券。为了确定归属于可赎回A类普通股和不可赎回A类普通股和B类普通股的净（亏损）收益，公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收益。这是使用总净（亏损）收入减去支付的任何股息计算得出的。为计算每股净（亏损）收益，就每股收益计算中的分子而言，可赎回A类普通股赎回价值的任何变化均被视为视同股息，因为赎回价值接近公允价值。此外，应付消费税被视为视为股息，因为产生消费税的赎回股份活动是为可赎回的A类普通股股东的利益而进行的。在计算可分配给这两组股票的总收益后，公司计算可赎回A类普通股与不可赎回A类普通股和B类普通股在每个呈报期间的按比例分配金额。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
净（亏损）收入
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||
|
和解项目：
|
||||||||
|
对可赎回A类股东的视为股息和出资
|
( |
)
|
|
|||||
|
经调整后的净（亏损）收入分配
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||||||||||
|
可赎回
A类
|
不可赎回
A类和
乙类
|
可赎回
A类
|
不可赎回
A类和
乙类
|
|||||||||||||
|
每股基本及摊薄净（亏损）收益：
|
||||||||||||||||
|
分子：
|
||||||||||||||||
|
经调整后归属于普通股股东的净（亏损）收入分配
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
对可赎回A类股东的视为股息和出资
|
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
|
分配净（亏损）收入
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||||
|
分母：
|
||||||||||||||||
|
加权平均已发行普通股，基本和稀释 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
每股普通股基本和摊薄净（亏损）收入
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||
截至2024年12月31日及2023年12月31日的未行使认股权证购
17,900,000
由于行权价高于市场均价（价外），A类普通股的股份被排除在计算所示期间的稀释后每股普通股净收益之外，并且根据库存股法，将其纳入将具有反稀释性。此外，截至2024年12月31日，
73,333
在行使金融机构保荐人本票转换选择权时可能发行的认股权证被排除在计算稀释后的每股普通股净收益之外，因为认股权证是亏空的，根据库存股法，将其包括在内将具有反稀释性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，
1,320,000
和
0
由于发行股份的条件尚未发生，分别可能与认购协议相关发行的A类普通股股份不计入稀释后的每股净收益。此外，由于发行股份的条件尚未发生，可能就拟议业务合并发行的股份被排除在稀释后的每股净收益之外.
附注3 —关联交易
方正股份
在首次公开发行股票之前，前保荐机构和董事（“初始股东”）合计购买了
5,750,000
B类普通股股票，面值$
0.0001
每股（“B类普通股”、“B类股”或“创始人股”）合计购买价格为$
25,000
，或约$
0.004
每股。在公司初始投资$
25,000
根据我们的初始股东，公司没有任何资产，无论是有形的还是无形的。创始人股份的每股购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股份总数确定的。首次公开发行股票的股东（含锚定投资者）集体拥有
20
首次公开发行后普通股流通股的百分比。经认证的合格机构买家或机构认可投资者，分别根据《证券法》第144A条和条例D的定义，它们与公司、前保荐人、公司董事或任何管理层成员没有关联，并且购买了总计约
22,980,000
以公开发行价格进行首次公开发行的单位（“以下简称“锚定投资者”）购买其已提供意向的单位数量（不超过
9.9
在首次公开发售中售出单位的百分比）。作为该等购买的代价，前保荐人与每名锚定投资者订立投资协议，据此，前保荐人出售
1,450,758
创始人股份合计，其原始购买价格约为$
0.004
每股。
创始人股份与此次发行中出售的单位中包含的A类普通股股份相同，但以下情况除外：
| • |
在公司初始业务合并之前，只有创始人股份持有人有权对董事选举进行投票，创始人股份过半数持有人可出于任何原因罢免一名董事会成员；
|
|
•
|
创始人股份受到一定的转让限制，如下文更详细描述；
|
|
•
|
每个公司的保荐人、高级职员及董事已与公司订立函证协议，据此，他们已同意放弃（i）他们对其创始人股份和他们因完成初始业务合并而持有的任何公众股份的赎回权；（ii）他们对其创始人股份和他们因股东投票批准对公司经修订和重述的公司注册证书（a）的修订而持有的任何公众股份的赎回权，以修改其允许就初始业务合并进行赎回或赎回的义务的实质内容或时间
|
|
•
|
创始人股份是B类普通股的股份，将在初始业务合并完成时或更早时根据持有人的选择自动转换为公司A类普通股的股份；
|
|
•
|
的锚定投资者将无权（i）就其持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股份享有赎回权；（ii）就其持有的任何创始人股份享有赎回权，因股东投票修改公司经修订和重述的成立证明，其方式将影响其赎回义务的实质或时间
|
创始人股份转让限制
公司创始人股份的持有人（包括锚定投资者）已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份以及在转换后可发行的我们的A类普通股的任何股份，直至以下较早者发生：（i）
一年
在我们的首次业务合并完成后；及（ii）在首次业务合并后，（x）如最后报告的A类普通股出售价格等于或超过$
12.00
每股（按拆股、股本调整、重组、资本重组等调整）任何
20
任何交易日内
30
-至少开始的交易日期间
150
在我们的初始业务合并后的几天，或（y）我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产（某些允许的受让人除外，在某些有限的情况下）。任何被允许的受让方将受到我们初始股东关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束（但锚定投资者将被允许对创始人股份投弃权票）。
结合各锚定投资者申购
100
%的单位分配给它，与首次公开发行结束有关，前保荐人出售了合共
1,450,758
创始人以原始购买价格入股。公司估计归属于锚定投资者的创始人股份的公允价值为$
9.3
百万或$
6.40
截至2021年10月7日（首次公开发行之日）的每股收益。
出售的创始人股份的公允价值超过购买价格$的部分
5,803
（或$
0.004
每
1,450,758
share）确定为代公司发生的首次公开发行股票的发行费用。据此，这笔发行费用以及发行费用作为前保荐机构的股权出资入账。由于首次公开发行的一部分由认股权证证券组成，这些证券作为负债入账，因此公允价值
1,450,758
创始人股票由前保荐人出售给锚定投资者（$
0.6
万元）分配至截至2021年10月7日（公开发售日）的认股权证负债。
2023年11月2日，保荐机构收购合计
3,746,303
来自前保荐人和每一位锚定投资者的B类普通股股份和
4,160,000
前保荐机构的私募认股权证。与保荐机构取得的股份同时，保荐机构转让合计
50,000
B类普通股的股份至
two
公司董事。
与2023年10月特别会议有关的前保荐人转换
3,000,000
将其持有的B类普通股转换为A类普通股。B类普通股股份转换为A类普通股股份后，此类A类普通股股份无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并将继续受现有转让限制的约束。
与2024年7月特别会议有关，保荐人及前保荐人将合共
1,100,000
将其持有的B类普通股股份转换为A类普通股股份。B类普通股股份转换为A类普通股股份后，此类A类普通股股份无权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，并将继续受现有转让限制的约束。
私募认股权证
在首次公开发行的同时，前保荐机构购买了合计
6,400,000
私募认股权证在$
1.50
每份私募认股权证，总购买价格为$
9,600,000
.每份私募认股权证可行使购买
One
A类普通股的股份，行使价为$
11.50
（可在特定情况下进行调整）。私募认股权证所得款项净额$
2,300,000
被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。若公司未在合并期内完成初始业务合并，出售私募认股权证的所得款项净额将用于为赎回社会公众股份提供资金（须遵守适用法律的要求），而私募认股权证将到期时一文不值。就私募认股权证而言，信托账户将不会有赎回权或清算分配。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的基础公开认股权证相同，但私募认股权证：（i）只要由前保荐人或保荐人或其任何许可受让方持有，公司将无法赎回；（ii）可以现金或无现金方式行使，只要它们由前保荐人或保荐人或其任何许可受让方持有，并且（iii）（包括在行使私募认股权证时可发行的普通股）有权享有登记权。此外，前保荐机构和保荐机构已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证，包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股（特定许可受让方除外），直至
30
初始业务合并完成后的几天。
赔偿
保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售的产品，或公司与其讨论订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，使信托账户中的资金金额降至以下（i）$，则其将对公司承担责任
10.10
每股公众股份或（ii）截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较少金额，在每种情况下均扣除可提取以支付税款的利息，但第三方为寻求进入信托账户而对任何和所有权利执行放弃的任何债权除外，以及公司根据首次公开发行的承销商的赔偿对某些负债提出的任何债权除外，包括《证券法》规定的责任。此外，如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司未独立核实保荐机构是否有足够资金履行赔偿义务，认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券，因此保荐机构可能无法履行该等义务。由于公司将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权，因此公司并未要求保荐人对公司认为保荐人必须赔偿信托账户的可能性有限的这种可能性作出保留。
可转换本票
为了支付与初始业务合并有关的交易费用，2022年11月1日，前保荐人执行了一笔无担保可转换本票，并同意向公司提供最多$
1,500,000
视需要，其条款包括不计利息和与初始业务合并完成日期相称的到期日（“营运资金贷款”）。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益将不会用于此类偿还。最高$
1,500,000
的此类贷款可转换为认股权证，价格为$
1.50
每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与向前保荐人发行的私募认股权证相同。自2023年11月2日起，就完成购买协议所设想的交易而言，可转换本票已获票据持有人原谅。截至2023年12月31日止年度，公司录得$
988,402
股东赤字变动表前保荐机构视同出资中包含的出资。
2024年2月26日，公司向保荐机构发行了FI保荐机构本票。本票不计息，于公司初始业务合并结束时到期。在公司未完成初始业务合并的情况下，将仅从信托账户之外的剩余金额中偿还FI保荐机构本票。贷款人可选择将最多本金总额的金融机构保荐期票全部或部分转换为公司的认股权证，价格为$
1.50
每份认股权证，其中认股权证将与公司首次公开发行时向前保荐机构发行的私募认股权证相同。截至2024年12月31日，有$
110,000
FI保荐机构本票未偿付.
行政服务协议
公司订立了一项协议，据此，自2021年10月7日起，通过完成初始业务合并或公司清算中较早者，公司已同意向前保荐人的关联公司支付每月$
15,000
用于办公空间、公用事业和行政支持。公司在运营报表上将行政服务协议成本记入运营成本内。于2023年8月8日，（i）公司与前保荐人同意终止日期为2021年10月4日的行政服务协议，自2023年3月31日起生效；及（ii）前保荐人同意豁免公司于2023年3月31日后到期及欠下的任何及所有款项。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司发生并支付了$
0
和$
45,000
，分别。
附注4 —股东赤字
优先股
公司获授权发行
1,000,000
面值$的优先股股份
0.0001
.公司董事会有权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。截至2024年12月31日及2023年12月31日止
无
已发行或已发行优先股的股份。
普通股
公司获授权发行
200,000,000
A类股份，面值$
0.0001
每个，和
20,000,000
B类普通股，面值$
0.0001
每一股（“B类股”，连同A类股，“普通股”）。普通股持有人有权
One
为每一股普通股投票；但前提是只有B类股持有人才有权在首次企业合并之前就董事选举进行投票。B类份额将在初始业务合并时自动转换为A类份额，于a基础，可根据股份拆细、股份分红、配股、拆细、重组、资本重组等进行调整，并按本规定进行进一步调整。
如额外发行A类股份或股票挂钩证券的金额超过首次公开发售的已售金额或视为已发行，且与首次业务合并的结账有关，B类股转换为A类股的比例将进行调整（除非已发行B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类反稀释调整），以使所有B类股转换后可发行的A类股数量合计等于，
20
首次公开发售完成时已发行的所有普通股加上与初始业务合并相关的已发行或被视为已发行的所有A类股和股票挂钩证券之和的百分比，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何普通股或股票挂钩证券，或在向公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募等价认股权证。
与2023年10月特别会议有关的前保荐人转换
3,000,000
将其B类普通股股份转换为A类普通股股份，并就2024年7月特别会议而言，保荐人和前保荐人将合计
1,100,000
将其持有的B类普通股股份转换为A类普通股股份。
资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股的赎回价值在下表中进行了调节：
|
股份
|
金额
|
|||||||
|
2023年12月31日
|
|
$
|
|
|||||
|
减：
|
||||||||
|
赎回A类普通股
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
加：
|
||||||||
|
A类普通股对赎回价值的增值
|
— |
|
||||||
|
2024年12月31日
|
|
$
|
|
|||||
认股权证
公开认股权证只可行使整数股股份。单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。公开认股权证将于（a）项中较后者成为可行使
30
初始业务合并完成后的天数或（b）
12
自首次公开发行结束之日起数月，前提是在每种情况下，公司根据《证券法》拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的其A类普通股的股份的出售，并且可获得与此相关的当前发行招股说明书，并且该等股份已在证券项下登记、符合资格或豁免登记，或蓝天，持有人居住地州的法律（或公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证，原因是（i）公司未能获得有效的登记声明
60
紧接下一段所述的初始业务合并结束后的第个营业日或（ii）下文所述的赎回通知）。公开认股权证将到期
五年
在初始业务合并完成后或赎回或清算时更早。截至2024年12月31日及2023年12月31日止
11,500,000
公开认股权证及
6,400,000
私募认股权证未到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的股份作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司履行其有关登记的义务。任何认股权证将不能行使，公司将没有义务在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非根据认股权证的登记持有人的居住国证券法已登记、符合资格或被视为豁免，否则可在认股权证行使时发行的A类普通股。
公司已同意在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
20
在初始业务合并完成后的工作日，公司将尽其商业上合理的努力向SEC提交文件，并拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的销售，并保持该登记声明以及与此相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的出售的登记声明在初始业务合并结束后的第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明和公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股的股份满足《证券法》第18（b）（1）条规定的“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，自行选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，但将被要求在无法获得豁免的情况下，利用其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股份。
A类普通股每股价格等于或超过$时赎回认股权证证券
18.00
认股权证证券一旦变得可行使，公司可赎回尚未偿还的认股权证证券（除此处就私募认股权证所述的情况外）：
| • |
全部而不是部分；
|
| • |
价格为$ |
| • |
至少在 |
| • |
如果，且仅当，我们的A类普通股的最后报告销售价格为任何 |
除非根据《证券法》提供的有效登记声明有效，涵盖在行使认股权证证券时可发行的A类普通股的股份的销售，且可获得与此相关的当前招股说明书，否则公司将不会按上述方式赎回认股权证证券。
30
日赎回期。任何此类行使都不会是在“无现金基础上”进行的，并将要求行使权证证券持有人为正在行使的每份权证证券支付行权价。
除下文所述外，任何私募认股权证只要由保荐机构或其许可受让方持有，均不得由公司赎回。
A类普通股每股价格等于或超过$时赎回认股权证证券
10.00
一旦认股权证证券成为可行权，公司也可以赎回未偿还的认股权证证券（除此处就私募认股权证所述的情况外）：
| • |
全部而不是部分；
|
| • |
在$ |
| • |
if，且仅当，参考值等于或超过$ |
| • |
如果参考值小于$ |
A类普通股的“公允市值”是指紧接向权证证券持有人发出赎回通知之日后十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。本公司将向其认股权证证券持有人提供最终公允市场价值不迟于认股权证证券上市后一个工作日
10
上述一天的交易期限结束。在任何情况下，权证证券均不得就该赎回特征行使超过
0.361
每份认股权证证券的我们A类普通股的股份（可予调整）。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，并且公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中收到与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能到期时一文不值。
此外，如果（i）我们以低于$
9.20
每一普通股，（ii）此类发行的总收益超过
60
于我们的首次业务合并完成日期（扣除赎回）可用于为我们的首次业务合并提供资金的总股本收益及利息的百分比，及（iii）市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于
115
市值与新发行价格较高者的百分比，以及$
10.00
和$
18.00
每股赎回触发价格将调整（至最接近的一分钱）为等于
100
%和
180
市值和新发行价格较高者的百分比，分别。
附注5 —公允价值计量
公司在每个报告期对其以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债遵循ASC 820中的指导。
下表列出了以经常性基础以公允价值计量的公司资产和衍生负债的信息，并说明了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||
|
水平
|
2024
|
2023
|
||||||||||
|
资产：
|
||||||||||||
|
信托账户持有的投资
|
1
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
负债：
|
||||||||||||
|
公开认股权证（1）
|
1
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
私募认股权证（一）
|
2
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
营运资金贷款转换选择
|
3
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
| 应付票据-Polar | 3 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2024年不赎回协议 |
3 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| (1) |
|
如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性，这些估计值可能大大高于或低于如果存在投资的现成市场就会使用的值。因此，公司在确定公允价值时所行使的判断程度对于归类于第3级的投资而言是最大的。
认股权证责任
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公开认股权证在公允价值等级中被归类为第1级，并按公开交易价格进行估值。私募认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同，公司确定每份私募认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值一致。随着波动率的下降，豁免整赎的私募权证存在微量利好。因此，私募认股权证被视为在经济上等同于公开认股权证。据此，私募认股权证按公开认股权证价格估值，并于2023年12月31日将其归类为第2级金融工具。除私募认股权证重分类至第2级外，有
无
截至2024年12月31日止期间公允价值等级第3级的其他转入或转出。
营运资金贷款转换选择
该公司的FI保荐机构本票包含一项内嵌期权（“营运资金贷款转换期权”），其中最多$
1,500,000
的FI保荐机构本票可转换为公司的认股权证。嵌入的营运资金贷款转换期权在综合资产负债表中按照ACS 815-40作为负债入账，并在开始时和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表的公允价值变动中列报。营运资金贷款转换期权的估值是根据标的私募认股权证的估值得出的，并被归类为第3级估值。
下表列示了公司分类为第三级的金融资产和负债的公允价值变动情况：
|
2024年非-
赎回
协议
|
注意事项
应付款项-
极地
|
营运资金
贷款转换
期权
|
||||||||||
|
截至12月31日的公允价值，2023
|
$ |
|
$
|
|
$
|
|
||||||
| 额外借款的初始值$ |
|
|
|
|||||||||
|
2024年不赎回协议的初值
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
|
截至12月31日的公允价值，2024
|
$ |
|
$
|
|
$
|
|
||||||
可转换本票
自2023年11月2日起，就购买协议的结束而言，可转换本票已获票据持有人原谅。
应付票据– Polar
在协议开始时和2023年12月31日，应付票据– Polar的估值采用债券加看涨期权加股票的方法。
应付票据使用的模型-Polar需要使用主观假设：
| • |
基于典型的股权投资者假设持有期，选取截至估值日的无风险利率。
|
| • |
预期波动率假设基于公司普通股和认股权证的隐含波动率。预期波动性的增加，孤立地看，会导致公允价值计量的增加，反之亦然。
|
| • |
基于公司管理层的初始业务合并的概率。
|
应付票据-Polar模型的关键投入如下：
|
输入
|
12月31日，
2024
|
12月31日，
2023
|
||||||
|
初始业务组合的概率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
无风险费率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
预期任期（年）
|
|
|
||||||
|
预期波动
|
微量
|
微量
|
||||||
|
A类普通股股价
|
$
|
|
$
|
|
||||
2024年不赎回协议
在2024年不赎回协议开始时和2024年12月31日，使用可能性加权情景分析对2024年不赎回协议进行估值。
用于2024年不赎回协议的模型需要使用主观假设：
|
•
|
基于典型的股权投资者假设持有期，选取截至估值日的无风险利率。
|
|
•
|
预期波动率假设基于公司普通股和认股权证的隐含波动率。预期波动性的增加，孤立地看，会导致公允价值计量的增加，反之亦然。
|
|
•
|
基于公司管理层的初始业务合并的概率。
|
对2024年不赎回协议模型的关键投入如下：
|
输入
|
12月31日，
2024
|
|||
|
初始业务组合的概率
|
|
%
|
||
|
无风险费率
|
|
%
|
||
|
预期任期（年）
|
|
|||
| 预期波动 | 微量 |
|||
| A类普通股股价 | $ |
|
||
附注6 —承诺
注册权
根据日期为2021年10月4日的登记和股东权利协议，创始人股份、私募认股权证（及其标的证券）以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（及其标的证券）的持有人有权享有登记权。这些证券的多数持有人有权弥补至
三个
要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，对于在完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，公司将不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
于2025年2月20日，公司同意豁免禁售限制，因此，于业务合并完成时将发行在外的新公司普通股股份将不受该等股份转让的任何合约限制。
承销商协议
承销商获现金包销优惠
2.0
占首次公开发行总收益的百分比，或$
4.6
百万。此外，承销商有权获得的递延承销折扣为
3.5
占首次公开发行总收益的百分比，或$
8,050,000
.就购买协议的交割而言，公司收到了承销商关于延期包销折扣的不可撤销的豁免。结果，$
7,548,450
的递延承销商费用通过股权冲回，因为它与首次公开发行中发行的可赎回A类普通股和$
501,550
的递延承销商费用通过经营报表转回，因为这与首次公开发行的公开认股权证有关。
附注7-所得税
公司递延所得税资产净额如下：
|
12月31日，
|
12月31日，
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
递延所得税资产
|
||||||||
|
启动成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
未实现损益
|
|
( |
)
|
|||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
|
估价津贴
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
递延税项资产，扣除备抵
|
$
|
|
$
|
|
|
|||
计入合并资产负债表应付所得税和不确定税务头寸准备金的是不确定税务头寸准备金。公司对不确定税务状况的准备金如下：
|
2022年12月31日
|
$
|
|
||
|
不确定税务状况的应计费用
|
|
|||
|
2023年12月31日
|
|
|||
|
不确定税收状况的逆转
|
( |
)
|
||
|
2024年12月31日
|
$
|
|
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的所得税（福利）拨备包括以下各项：
|
12月31日，
|
12月31日，
|
|||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
联邦
|
||||||||
|
当前
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||
|
延期
|
( |
)
|
|
|||||
|
状态
|
||||||||
|
当前
|
$
|
( |
$
|
|
||||
|
延期
|
|
|
||||||
|
估值备抵变动
|
|
—
|
||||||
|
所得税（福利）拨备
|
$
|
( |
)
|
$
|
|
|||
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已
无
美国联邦或州可用于抵消未来应税收入的净营业亏损结转。联邦和州的净经营亏损可以无限期结转。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能不会变现所有递延税项资产的某些部分。递延所得税资产的最终变现取决于代表未来可抵扣净额的暂时性差异可抵扣期间内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。经考虑所有可用信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此建立了全额估值备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，估值备抵变动为$
410,053
和$
351,290
，分别。
联邦所得税税率与公司有效税率的对账如下：
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023 |
|||||||
|
法定联邦所得税税率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
州税，扣除联邦税收优惠
|
|
%
|
|
%
|
||||
| 有效税率变化 |
( |
)% |
|
% | ||||
| 未实现收益/亏损 |
|
% |
|
% | ||||
|
收回认股权证应占发行成本
|
|
% |
( |
)%
|
||||
|
业务合并费用
|
( |
)% |
|
% | ||||
|
衍生权证负债公允价值变动
|
|
%
|
( |
)%
|
||||
|
不赎回协议公允价值变动
|
( |
)% |
|
% | ||||
|
应付票据公允价值变动-Polar
|
( |
)% |
|
% | ||||
| 回归拨备 |
( |
)% |
|
% | ||||
| 解除FIN 48责任 |
|
% |
|
% | ||||
|
估值备抵变动
|
( |
)%
|
|
%
|
||||
|
所得税（福利）拨备
|
|
%
|
|
%
|
||||
由于业务合并费用、认股权证公允价值变动、应付票据– Polar和不赎回协议，以及递延税项资产的全额估值备抵的记录，公司列报期间的有效税率与预期（法定）税率不同。
该公司在美国联邦司法管辖区的各州和地方司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务当局的审查。
附注8 —分部信息
ASC主题280，“分部报告”，为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部定义为企业的组成部分，其可获得单独的财务信息，由公司的首席经营决策者（“CODM”）或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官，由首席执行官对公司整体的运营结果进行审查，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定公司仅有
One
经营分部。
在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查了几个关键指标，其中包括：
|
年
已结束
2024年12月31日
|
年
已结束
2023年12月31日
|
|||||||
|
运营成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
利息收入–信托账户
|
$
|
|
$
|
|
||||
经我们的主要经营决策者审查的分部损益的关键衡量标准是利息收入–信托账户和运营成本。主要经营决策者审查利息收入–信托账户，以衡量和监测股东价值，并确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略，同时保持对信托协议的遵守。运营成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在合并期内完成业务合并。主要经营决策者还审查运营成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。
附注9 —后续事件
公司评估了在2024年12月31日的资产负债表日之后至这些财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这一审查，除下文披露的情况外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2025年2月27日，公司股东在一次特别会议上批准了业务合并协议及其拟进行的交易。与投票批准企业合并有关，股东持股
1,208,570
A类普通股的股份适当行使了将其股份赎回为现金的权利。此类赎回将在业务合并结束时进行，如果2025年延期获得股东批准并在业务合并结束前实施，则更早进行。
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
Focus Impact BH3收购公司
|
日期：2025年3月25日
|
签名：
|
/s/Carl Stanton
|
|
Carl Stanton
|
||
|
首席执行官
|
根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
|
姓名
|
职务
|
日期
|
||
|
/s/Carl Stanton
|
首席执行官兼董事
（首席执行官）
|
2025年3月25日
|
||
|
Carl Stanton
|
||||
|
/s/Ernest Lyles
|
首席财务官和董事
（首席财务会计干事）
|
2025年3月25日
|
||
|
Ernest Lyles
|
||||
|
/s/Wray Thorn
|
首席投资官兼董事
|
2025年3月25日
|
||
|
Wray Thorn
|
||||
|
/s/Troy Carter
|
董事
|
2025年3月25日
|
||
| Troy Carter |
||||
|
/s/迪亚·西姆斯
|
董事
|
2025年3月25日
|
||
| 迪亚·西姆斯 | ||||
|
/s/Eric Edidin
|
董事
|
2025年3月25日
|
||
|
Eric Edidin
|
||||
|
/s/Daniel Lebensohn
|
董事
|
2025年3月25日
|
||
|
Daniel Lebensohn
|
83