附件 10.23
Magnolia Oil & Gas Corporation
长期激励计划
长期激励计划
限制性股票单位授予通知书
根据经不时修订的《Magnolia Oil & Gas Corporation长期激励计划》的条款及条件（“计划”）、Magnolia Oil & Gas Corporation（“公司”）特此授予下列个人（“你”或“参与者”）限制性股票单位数量（“RSU”）载于下文的本限制性股票授予通知（本“批出通知书”).本次授予RSU（本“奖项”）受本协议规定的条款和条件的约束，在本协议所附的限制性股票协议中作为附件 A（the "协议"）并在本协议所附的计划中作为附件 b，每一个都通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
| 参与者： | [____________________] | ||||
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授予日期：
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[____________________] |
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| 限制性股票单位总数： |
[____________________] (“授出日期受限制股份单位数目”) |
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| 归属开始日期： |
[____________________] (“归属开始日期”)
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归属时间表：
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根据本授予通知、协议和计划的条款和条件，受限制股份单位应按以下时间表归属：
授予日的1/3归属生效日期一周年的受限制股份单位数目；
归属生效日期两周年的授出日期的1/3受限制股份单位数目；及
授出日期的1/3归属生效日期第三周年的受限制股份单位数目；
除下文另有规定外，只要你自批给日期起至每个该等归属日期，仍持续受公司或附属公司（如适用）雇用或聘用。
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控制权变更的影响：
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在公司或关联公司无故终止您的雇佣或服务或您因正当理由辞职的情况下，在每种情况下，在控制权保护变更期间（每个定义如下），RSU将在该终止时全部归属。
如发生控制权变更（定义见下文），而继任公司或其母公司或附属公司并不据此承担受限制股份单位，则只要你自批给日期至该控制权变更日期（如适用）仍持续受雇于公司或附属公司或继续向其提供服务，受限制股份单位将于该控制权变更时全数归属；但条件是，尽管有上述规定，对于根据《不合格递延补偿规则》构成递延补偿的任何RSU，只能以符合《不合格递延补偿规则》中定义的控制权变更事件的计划终止规则的方式加速此类RSU。
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某些终止雇用的影响：
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如（i）公司或关联公司在参与者未满足第70条规则（定义见下文）时无故终止您的雇佣或服务，（ii）由于您因正当理由辞职，（iii）由于您的死亡，或（iv）由于您的残疾（定义见下文），在每种情况下，在归属生效日期的第三个周年之前，除非前几款适用，然后，若干受限制股份单位将于终止日期归属，相等于（a）紧接终止日期后的归属生效日期周年日预定归属的受限制股份单位数目乘以（b）零头，其分子为完整月数（将你终止雇用的月份计算为一个完整月），从紧接终止日期前的归属生效日期或其周年日开始，在此期间你曾受雇于公司或附属公司，其分母为12。在适用前一句的规定后，截至终止日尚未归属的贵方RSU的任何部分（如有）自终止日起失效。
如（i）公司或关联公司在参与者已满足第70条规则的时间无故终止您的雇佣或服务；或（ii）由于您的退休，而您的退休日期（定义见下文）发生在授出日期的六（6）个月周年之后，在每种情况下，在归属生效日期的第三个周年之前，除非紧接前几款适用，然后，任何当时未归属的受限制股份单位仍未清偿，有资格归属，并将按照上述归属时间表支付；但在（a）你去世，或（b）控制权发生变更时，在每种情况下，发生在该终止日期或你的退休日期（如适用）之后，则任何该等未归属的受限制股份单位将全部归属，并在你去世之日或该控制权变更（如适用）完成之日（但前提是，尽管有上述规定，对于根据《不合格递延补偿规则》构成递延补偿的任何此类RSU，只能以符合《不合格递延补偿规则》中定义的控制权变更事件的计划终止规则的方式加速此类RSU）。
尽管有上述规定或任何与此相反的规定，如你违反任何限制性契约（定义如下），委员会可全权酌情决定，促使你立即没收任何未予考虑的RSU。
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“原因”指（a）参与者严重违反本协议、参与者与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，或公司或关联公司制定并适用于参与者的任何重大政策或行为准则；（b）参与者对公司实施重大过失、故意不当行为、违反信托义务、欺诈、盗窃或挪用公款的重大行为；（c）参与者因或抗辩nolo contendere由参与者向任何重罪（或相当于州法律）或任何涉及道德败坏的罪行；或（d）参与者故意不履行或拒绝（因残疾除外）根据本协议或与公司或关联公司的任何雇佣协议（如适用）履行参与者的义务，或遵循公司或任何关联公司的任何合法指示（由公司确定）；然而，提供、如果本（d）条所述的参与者的作为或不作为的性质是公司确定其可由参与者治愈的，则该等作为或不作为必须在公司向参与者提供有关纠正该等作为或不作为的义务的书面通知后30天后保持未治愈状态。
"控制权变更”具有该计划第2（g）节所载的涵义，但该定义第（iii）段（a）款中的（i）项，“50%”应改为“60%”，而（ii）在第2（g）节末尾的同花顺段落中，（x）项被删除。为免生疑问，在任何情况下，一系列非关联交易均不得共同构成控制权变更，无论该等交易是否会为此目的构成业务合并。
“控制权保护期变更”是指紧接控制权变更完成前开始的24个月期间。
“残疾”指（a）严重程度足够的身体或精神损害，以致（1）您无法继续履行在该损害发生前分配给您的职责，或（2）您的状况使您有权根据公司或其关联公司的任何保险或员工福利计划获得残疾福利，以及（b）该损害或状况被公司引用为您终止的原因；提供了在所有情况下，残疾一词的适用和解释应符合不合格递延补偿规则。
“好理由”指参与者在以下任何事件发生后120天内辞职，除非参与者同意适用的事件：（i）参与者基薪的实质性下降，但因同时降低年基薪而实施的低于10%的年基薪影响公司其他类似情况的员工除外；（ii）在控制权发生变更后，向参与者提供的补偿机会和福利总额或参与者的参与水平相对于其他类似情况的参与者大幅减少；（iii）（a）参与者当时的头衔或职位大幅减少，或（b）与参与者当时的头衔或职位相称的权限或责任领域；（iv）将参与者的主要工作地点搬迁至距离参与者当时的主要工作地点50英里以上的地点；或（v）公司或任何关联公司严重违反本协议的任何条款或参与者、公司或任何关联公司之间的任何重大协议。尽管有上述规定，参与者对有充分理由终止的任何断言将不会生效，除非且直至
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参与者已：（x）向公司提供，在参与者知悉发生良好理由事件所依据的事实和情况后60天内，书面通知具体说明该良好理由事件所依据的适用事实和情况；以及（y）向公司或任何关联公司提供机会，在收到该通知后30天内进行补救。
“限制性盟约”指统称为《Magnolia Oil & Gas Corporation行政人员遣散及更改管制计划》第6、7、8、9及10条所载的限制性契诺，该等契诺可不时修订（“遣散计划"）；条件是，尽管遣散计划中规定了任何相反的规定，参与者和公司在此承认并同意，只要根据本协议授予参与者的任何RSU仍未履行并有资格根据本协议归属或付款，则适用于本协议目的的限制性契约的“禁止期”应延长。
“退休"指在参与者同时（a）满足第70条规则；及（b）在参与者退休日期前至少六（6）个月向公司提供退休通知后的任何时间，由参与者终止在公司或附属公司的雇用或服务（因良好理由、因死亡或残疾，或在参与者的雇用或服务本可因故终止的时间除外）。
“退休日期”是指参与者因退休而终止雇用或服务的实际日期。
“退休通知”指向公司人力资源副总裁送达的书面通知，明确确认参与者因退休而自愿终止其在公司或关联公司的雇佣或服务的决定，并载明参与者提议的终止日期。
“70法则”指参与者的年龄加上在公司及其附属公司的服务年限合计至少等于70岁；但条件是该参与者已年满55岁，并在公司及其附属公司有至少五（5）年的连续受雇或服务（为免生疑问，包括董事会授予该参与者或该参与者为其成员的一组雇员的任何额外服务信贷）。
点击接受，即表示您同意受协议、计划和本授予通知的条款和条件的约束。您确认您已全面审查并充分理解协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会关于根据协议、计划或本授予通知产生的任何问题或决定的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
代替以纸质形式接收文件，贵公司同意在适用法律允许的最大范围内，接受公司可能被要求交付的与本裁决有关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付。电子交付可以通过公司电子邮件系统或通过参考某一地点在
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您可以访问的公司内部网。兹同意公司为交付和接受任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的所有程序。
您承认并同意，点击接受本奖构成您的电子签名，旨在与您的手动签名具有相同的效力和效果。
【页面剩余部分故意空白；签名页关注】
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在哪里作证，公司已安排由一名获正式授权的高级人员签立本批给通知书，并就上述所有目的生效。
Magnolia Oil & Gas Corporation
签名：
职称：总裁兼首席执行官
姓名：克里斯·斯塔夫罗斯
签名页
到
限制性股票授予通知
展品A
限制性股票单位协议
本限制性股票协议（连同授予通知书、本“协议”）自批给通知书所载的批给日期（“授予日期”）由特拉华州的一家公司Magnolia Oil & Gas Corporation（“公司”），以及[ __________ ]（the“参与者”).此处使用但未具体定义的大写术语应具有计划或授予通知中规定的含义。
1.奖项.为良好和有价值的代价，其收到和充分性在此确认，自授予之日起生效，公司特此根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件向参与者授予授予授予通知中规定的数量的RSU，通过引用将其并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。在归属范围内，每个RSU代表有权获得一股股票，但须遵守授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件。在本次裁决结算之前，受限制股份单位和本次裁决代表公司的一项无担保债务。与计划条款一致，根据计划或协议条款或与之相关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。
2.受限制股份单位的归属.
(a)受限制股份单位须按照授予通知书所载的归属时间表及其他归属条款归属。除根据授予通知书所列的合资格终止雇用而归属的情况外，如在所有受限制股份单位归属前终止参与者的雇用，则所有未归属的受限制股份单位（以及由该等受限制股份单位及因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将于该终止日期被没收而无须考虑或通知。尽管有上述规定，在因故终止参与者的雇用时，（i）所有未归属的受限制股份单位及（ii）所有已归属但未按照第4款（包括因该等受限制股份单位及因其持有人而产生的所有权利）将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将于该终止日期被没收而无须考虑或通知。为免生疑问，如该参与者是或成为董事会成员，则该参与者将被视为在该参与者与公司或关联公司的雇佣关系终止后仍持续受雇或聘用，只要该参与者在该终止日期为董事会成员。
(b)尽管本文有任何相反的规定，如果这两者之间有任何不一致第2款以及参与者与公司或关联公司（如适用）订立的任何书面雇佣协议，该雇佣协议的条款应受控制。
3.股息等价物.如果公司就其已发行股票宣布并支付股息，并且在该股息的记录日期，参与者持有截至该记录日期尚未结清或没收的根据本协议授予的RSU，则公司应以现金形式向参与者支付股息等价物，金额等于参与者在该记录日期如果该参与者是记录持有人本应获得的现金股息，与根据本协议授予的参与者的RSU部分相关的股票数量的
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截至该记录日期，尚未结清或没收该等款项，该等款项须于公司一般向其股东支付该等股息之日后立即支付（但在任何情况下，均不得迟于公司支付该等股息之日后30天支付该等股息等价物）。
4.RSU的结算.除非另有规定第2款或在批给通知书内，已根据批给通知书的条款归属的受限制股份单位须于适用的归属日期后60天内结清。根据本第4款，公司应向参与者交付数量等于自每个该等日期开始应付的既得RSU数量的股票，但须满足根据第5节.根据本协议发行的所有股票应通过向参与者交付该等股票的一份或多份证书或通过以记账形式输入该等股票的方式交付，由委员会全权酌情决定。如果参与者否则将被归属于受限制股份单位的部分（a "分数RSU"）根据授予通知书所载的归属条款，零碎受限制股份单位须改为保持未归属，直至授予通知书所规定的最后归属日期为止；然而，提供，则如参与者在有关受限制股份单位的最后归属日期前以其他方式归属于其后的分数受限制股份单位，而该等分数受限制股份单位连同仍未归属的先前分数受限制股份单位一并归属，将等于整个受限制股份单位，则该等分数受限制股份单位须在其等于整个受限制股份单位的范围内归属。在该最终归属日期，任何分数RSU的价值应四舍五入到最接近的整个RSU。
5.扣税.在收到、归属或结算本裁决书的范围内，包括但不限于依据第3款根据本协议，为联邦、州、地方和/或外国税务目的向参与者产生补偿收入或工资，参与者应就支付预扣税和与本裁决有关的其他税务义务的义务的履行作出令公司满意的安排。为履行与发行股票相关的代扣代缴税款等纳税义务，公司应将根据本协议就受限制股份单位可交付的股票数量减少一定数量的股票，但不得超过根据委员会确定的参与者管辖范围内的最高法定预扣率确定的、可在不对公司产生不利会计处理的情况下使用的、在预扣之日具有合计公平市场价值的股票数量。如果公司随后确定作为支付任何预扣税款义务而被扣留的任何股票的合计公允市场价值不足以履行该预扣税款义务，则参与者应在公司提出请求后立即向公司支付该不足的金额。参与者承认，在收到、归属或结算本奖励或处置相关股份时可能会产生不利的税务后果，并且参与者已被建议并在此被建议咨询税务顾问。参与者声明，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或其任何关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表提供税务建议或评估此类税务后果。
6.不可转让性.任何受限制股份单位、收取股息等价物的权利或其中的任何权益或权利均不得以遗嘱或血统和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非且直至受限制股份单位的基础股票股份已发行完毕（或者，在股息等价物的情况下，股息等价物已以现金支付），且适用于该等股份的所有限制均已失效。受限制股份单位或其中的任何权益或权利均不对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任或受制于通过转让、转让、预期、质押、设押、转让或任何其他方式进行处分，无论该处分是自愿或非自愿的，还是通过判决实施法律，
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征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产），其任何处置企图均为无效，对公司及其附属公司没有任何影响，但前句明确允许该处置的范围除外。
7.遵守适用法律.尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议发行股票将遵守有关此类证券的适用法律的所有要求，并遵守股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如果发行股票将构成违反任何适用的法律或法规或股票随后可能上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本协议发行股票。此外，除非（a）根据《证券法》就将发行的股份作出的登记声明在此类发行时生效，（b）公司的法律顾问认为，允许根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行将发行的股份，或（c）公司已从任何具有管辖权的监管机构获得必要的授权（如有），经公司法律顾问认为合法发行及出售本协议项下任何股份所必需。作为根据本协议发行股票的条件，公司可要求参与者满足为证明遵守任何适用法律或法规而可能必要或适当的任何要求，并就此类遵守作出任何陈述或保证。
8.作为股东的权利.除非及直至参与者成为该等股份的记录持有人，否则参与者对根据本协议可能成为可交付的任何股份不享有作为公司股东的权利，且除计划或本协议另有具体规定外，不得就任何该等股份的现金股息或其他财产、分配或其他权利进行调整。
9.完全满意.任何根据本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人发行或转让股票或其他财产的股份，应完全满足该人在本协议项下的所有权利要求。
10.没有继续受雇或获得奖励的权利.采纳该计划，或根据授予通知及本协议根据该计划授予受限制股份单位，均不得授予参与者继续受公司或任何关联公司或任何其他实体雇用的权利，或以任何方式影响公司或任何该等关联公司或任何其他实体在任何时间终止该等雇用的权利。受限制股份单位的授予是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得授予奖励或福利以代替奖励。
11.提供资料的协议.参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用法规或法规或根据任何适用法规或法规对公司施加的任何报告或其他要求。
12.整个协议；修正.本协议、授予通知和计划构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并包含各方就本协议授予的RSU达成的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议；提供了¸然而、本协议的条款不得修改，并受制于公司（或关联公司或其他实体）与参与者之间自根据本协议作出决定之日起生效的任何雇佣、咨询和/或遣散安排的条款和条件（包括为免生疑问而订立的Magnolia Oil & Gas Corporation执行遣散和
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管制计划变更）。在不限制前句所述范围的情况下，除其中规定的情况外，本协议各方之间有关本协议标的的所有事先谅解和协议（如有）在此均为无效，不再具有效力和效力。委员会可全权酌情不时以与本计划不抵触的任何方式修订本协议。
13.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。
14.继任者和受让人.公司可转让其在本协议项下的任何权利，而无需参与者同意。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议和本计划中规定的转让限制，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及本裁决可能通过遗嘱或世系或分配法律转让给的人具有约束力。
15.追回.尽管本协议、授予通知或计划中有任何相反的规定，但在（a）适用法律和/或（b）董事会可能不时采用或修订的任何政策要求的范围内，根据本协议发行的所有股票应被没收、回购、补偿和/或注销，以符合此类法律和/或政策所需的范围。为免生疑问，参与者承认，参与者受公司回拨政策条款的约束，自2023年10月30日起生效，前提是参与者有资格成为该政策下的“受保高管”，并且公司可以根据该政策的条款寻求补偿，包括但不限于通过寻求追回因受本裁决约束的RSU的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益和/或就此收到的股票。
16.可分割性.如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款（或其任何部分）无效或不可执行，则该条款（或其部分）的无效或不可执行不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全有效。
17.第409a款.尽管本文或计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的RSU和与之相关的所有权利旨在遵守或豁免不合格递延补偿规则的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管有上述规定，公司及其关联公司不对根据本协议提供的RSU豁免或符合不合格递延补偿规则作出任何陈述，并且在任何情况下，公司或任何关联公司均不得对参与者因不遵守不合格递延补偿规则而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。参与者的受雇或服务应在其经历《不合格递延薪酬规则》定义的“离职”之日终止。尽管本文或计划中有任何相反的规定，如果参与者是“特定雇员”（定义见《不合格递延补偿规则》），并有权根据本协议获得一笔将根据《不合格递延补偿规则》获得额外税款和利息的付款，如果参与者收到此种付款或福利的时间没有延迟到（i）参与者死亡之日或（ii）参与者“离职”后六（6）个月之日中较早者，根据不合格递延补偿规则的定义（该日期，“第409A条支付日期”），则在第409A条之前不得向参与者提供此类付款或福利
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付款日期。在第409A条支付日期之前本应支付的任何受前一句约束的金额将汇总并在第409A条支付日期一次性支付，不计利息。
【页面剩余部分故意空白】
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展品b
Magnolia Oil & GAS CORPORATION长期激励计划
Magnolia Oil & GAS CORPORATION长期激励计划
[见附件]
B-1
RSU