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EX-10.3 3 北京银行-ex10 _ 3.htm EX-10.3 EX-10.3

 

附件 10.3

 

以“[ * * * ]”标识的某些信息已被排除在展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。

 

第一修正案
融资协议

融资协议的第一次修订（本“修订”），日期为2024年2月12日，由特拉华州公司BRIDGEBIO PHARMA，INC.（“借款人”）、担保方、贷款方和BLUE OWL CAPITAL CORPORATION作为贷款人的行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）订立。

然而，借款人、借款人不时作为担保人的若干附属公司（“担保人”）、不时作为担保人的放款人及行政代理人已订立日期为2024年1月17日的该等特定融资协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，“融资协议”）；

然而，本协议各方希望对本协议中所述的融资协议进行某些修订；

鉴于行政代理人及本协议的每一贷款方（于本协议日期共同构成融资协议项下的规定贷款方）愿意根据下述条款和条件同意本协议所载的对融资协议的修订；及

然而，就本修订的执行及紧接本修订后，作为转让人的贷款方将与作为受让人的CPPIB Credit Investments III Inc.（“CPPIB”）订立转让和承担协议，据此，（i）每一该等贷款方将其在定期贷款中的权益转让给CPPIB（在该转让和承担协议中有更充分的规定），以及（ii）CPPIB将成为融资协议（经特此修订）下的贷款人。

因此，考虑到本协议和融资协议所载的承诺和相互协议，本协议各方约定如下：

第1节。
定义.本文中使用但未另行定义的所有大写术语（包括但不限于在本协议的序言和陈述中）均按融资协议中的定义使用。
第2节。
融资协议的修订.自第一次修订生效日期（定义见下文）起，融资协议特此修订（追溯效力至2024年1月17日）如下：
2.1.
融资协议第1.1节现修订如下：

 

 

2.1.1
将“资产出售”定义第二款第（二）款全文修订和重述如下：

“（ii）（x）以本协议或其他贷款文件条款不加禁止的方式使用或转让现金或现金等价物，或（y）出售或清算在指定证券账户中持有的投资，包括在截止日期之后和/或在该账户结束时进行的任何出售；”

2.1.2
删除“许可留置权”定义最后一句中出现的“上文（a）和（r）条”，改为：“上文（a）、（r）和（v）条”。
2.1.3
删除“不合格机构”定义（a）条和（b）条中出现的“截止日期”，并在每种情况下将其替换为以下内容：“第一修正案生效日期”。
2.1.4
修订和重申“许可投资”定义的（f）条全文如下：

“（f）在截止日期存在并在附表6.7中描述的投资；但自第一次修订生效日期起，附表6.7 [ * * * ]所列投资根据本（f）条不再被允许；”

2.1.5
（i）删除“许可投资”定义（r）条末尾出现的“和”，（ii）删除该定义（s）条末尾出现的“.”，并将其替换为“；”和（iii）此后增加新的（t）条如下：

“（t）（x）在截止日期之后和第一修正案生效日期之前发生的指定证券账户下的证券购买，其范围是使用截至截止日期在指定证券账户中持有的投资的收益购买，以及（y）在遵守第一修正案第4节的情况下，在指定证券账户中持有的投资，其应限于（i）截至第一修正案生效日期在其中持有的投资，以及（ii）上述第（i）款所述以现金或现金等价物形式进行的此类投资的任何收益。”

2.1.6
按适当字母顺序添加下列定义术语：

“指定证券账户”指初始指定证券账户或置换后的指定证券账户（如适用）。

“第一修正案”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理人于2024年2月12日签署的融资协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“初始指定证券账户”具有第一修正案赋予该词的含义。

“最晚到期日”是指，截至任何确定日期，截至该日期适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日。

2

 

 

“置换指定证券账户”具有第一修正案赋予该用语的含义。

2.2.
特此修订融资协议第2.12（f）节，删除条款中出现的“有定期贷款承诺”一语第四和条款第七届其中。
2.3.
现将《融资协议》第2.21条全部删除，改为：

“第2.21节增量定期贷款。借款人可在截止日期后不时经行政代理人事先书面同意，在一次或多次要求追加定期贷款（“增量定期贷款”）的情况下，在所要求的授信日之前[ * * * ]向行政代理人送达通知，指明如此要求的增量定期贷款的金额；但条件是：

（a）所有该等增量定期贷款的总额不得超过300,000，000美元；

（b）作出该等增量定期贷款的贷款人已收到投资委员会的批准（由该投资委员会全权酌情决定），未经其同意，任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款承诺或为任何增量定期贷款提供资金；

（c）任何该等增量定期贷款的金额须不少于$ [ * * * ]（或行政代理人当时同意的较低金额）；

（d）融资协议第3.2（a）条第（i）–（iii）款所列的先决条件，自该等增量定期贷款发生之日起已获满足（经理解并同意，该等增量定期贷款的发生不受融资协议第3.2（a）条所列任何其他先决条件的规限，但借款人及提供该等增量定期贷款的贷款人所同意的范围除外）；

（e）有关任何该等增量定期贷款的条款及条件（包括与此有关的任何应付费用），须在有关的适用增量修订中列出；但条件是：

（i）该等增量定期贷款的最后到期日不早于当时未偿还定期贷款的最后到期日；

（ii）该等增量定期贷款的加权平均到期期限，不得短于当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限（在不影响任何减少摊销或会以其他方式修改加权平均到期期限的预付款项的情况下确定）；

（iii）该等增量定期贷款可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与定期贷款的任何自愿或强制性还款或预付款；

（iv）该等增量定期贷款（a）在受款权上享有同等地位，就与债务的担保而言，（b）不得以抵押品以外的任何资产作担保，（c）不得由非贷款方的任何人作担保；

3

 

 

（v）除本条2.21另有明示准许外（及有关任何增量定期贷款的任何条款及条件，而该等条款及条件只适用于当时尚未偿还的定期贷款的最后到期日后），有关任何增量定期贷款的条款及条件不得（a）较适用于当时未偿还定期贷款的贷款人的贷款文件所载的现有条款及条件实质上更有利（除非贷款文件所载的现有条款及条件经修订以符合实质上更有利的条款及条件适用于增量定期贷款的放款人）或（b）对当时未偿还定期贷款的放款人（以该等放款人的身分）有重大不利影响；及

（f）有关该等增量定期贷款的承诺（“增量定期贷款承诺”）应根据本协议的修订（“增量修订”）以及（视情况而定）由借款人、同意提供该等定期贷款承诺的每一现有贷款人（如有）、同意提供该等承诺的每一额外贷款人（如有）以及行政代理人签署的其他贷款文件，成为本协议项下的定期贷款承诺。除本条2.21另有规定外，任何该等增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本条2.21的规定。”

2.4.
特此修订《融资协议》第5.13（a）节，删除第一句中出现的“每笔贷款应”，改为：“每一贷款方应”。
2.5.
特此修订《融资协议》第6.16节，在其末尾增加以下句子：

“指定证券账户不得持有除其定义第（t）款所述允许投资以外的任何资产。对公众公司发行的权益类证券的投资，仅限于在指定证券账户持有的投资。”

2.6.
特此修订《融资协议》第9.13节，在其末尾增加以下一句：

“第9.13条仅为荷兰法律目的而列入，应受荷兰法律管辖，并按其解释。”

第3节。
先决条件.第2款本协议自行政代理人收到经双方正式签署并交付的本修正案对应方（或对应方）之日起生效（该日期为“第一修正案生效日期”).
第4节。
随后的条件.贷款方应当：
4.1.
在第一修正案生效日期的[ * * * ]内（或行政代理人在其合理酌情权范围内同意的较后日期），关闭BB Square Holdings，LLC在Jefferies Finance LLC维持的以[ * * * ]结尾的账户（“初始指定证券账户”）；以及

4

 

 

4.2.
在BB Square Holdings，LLC开立替代证券账户的范围内，目的是持有初始指定证券账户中持有的任何投资（该替代账户，即“置换指定证券账户”），在将任何此类资产转移至该账户之前或同时向行政代理人交付对该等被替换指定证券账户的控制协议。

贷款方未能按本第4条所列条款的要求如此履行本第4条所列的随后条件，即构成违约事件。

第5节。
杂项.
5.1.
修正为“贷款文件”.本次修订为贷款文件，融资协议及其他贷款文件中凡提及“贷款文件”，均视为包含本次修订。
5.2.
对融资协议的引用.本修订生效后，融资协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、本协议下“本协议下
5.3.
重申义务.每一贷款方（a）承认并同意本修正案的所有条款和条件，（b）重申其作为缔约方的贷款文件项下的所有义务，并承认并同意其作为缔约方的贷款文件项下的所有义务在持续的基础上保持完全有效和有效，及（c）同意本修订及与本修订有关的所有签立文件，并不旨在减少或解除贷款方在其作为一方的贷款文件项下的任何义务，亦不构成该等义务的更替。
5.4.
重申担保权益.每一贷款方（a）申明，在贷款文件中或根据贷款文件所授予的每一留置权以及作出的每一项担保均有效且存续，（b）承认并同意，融资协议和其他贷款文件中所载的由担保人授予的担保权益以及担保人的担保在本修正案生效后仍然完全有效和有效，（c）承认并同意，本修正案不得以任何方式损害或以其他方式对授予的任何留置权或担保权益产生不利影响，或在贷款文件中或根据贷款文件作出的任何担保。
5.5.
无其他变化.除经本修正案特别修订外，融资协议、其他贷款文件及与之有关的已签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。
5.6.
不放弃.本修正案的执行、交付和有效性不应作为对行政代理人或任何贷款人在融资协议或与之相关的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对其中所载任何条款的放弃，除非在此特别规定。
5.7.
管治法.本修正案和本修正案所规定的当事人的权利和义务，由、建设和

5

 

 

按照规定执行，纽约州的法律适用于在纽约州已订立和将要履行的合同。
5.8.
对口单位.本修正案可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份修正案均应视为正本，但所有这些对应方加在一起仅构成一份和同一份文书。以传真或其他电子成像方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本修正案和其他贷款文件有关的拟签署的任何文件中或与之相关的类似字句以及在此项下拟进行的交易，均应被视为包括电子签名、在经行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围内并按其规定行事。为此目的第5.8节、“电子签字”应解释为包括用于执行本修正案的电子签字的每个见证人（如有）的电子签字。

 

[签名页关注]

6

 

 

作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述日期和年份之日起正式执行。

 

Bridgebio Pharma，INC.，

作为借款人

 

 

 

 

 

签名：

/s/Neil Kumar

 

姓名：Neil Kumar

 

头衔：总裁

 

 

 

Bridgebio制药有限责任公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

Bridgebio服务公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

EIDOS THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

菲尼克斯组织修复公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

ADRENAS THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：财务主管

 

 

QED治疗公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

原产地生物科学股份有限公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

CALCILYTIX THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

ML生物解决方案公司，

作为担保担保子公司

 

 

By：/s/Christine Siu

姓名：Christine Siu

头衔：总裁

 

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

Bridgebio基因治疗有限责任公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Eric David

姓名：Eric David

职称：首席执行官

 

 

Bridgebio化学公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

THERAS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

布里奇比奥基因治疗研究公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Eric David

姓名：Eric David

职称：首席执行官

 

 

CANTERO THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Thomas Trimarchi

姓名：Thomas Trimarchi

头衔：总裁

 

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

COA THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Thomas Trimarchi

姓名：Thomas Trimarchi

头衔：总裁

 

 

CYAN THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Thomas Trimarchi

姓名：Thomas Trimarchi

头衔：总裁

 

 

DTD治疗公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

费罗治疗公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Thomas Trimarchi

姓名：Thomas Trimarchi

头衔：总裁

 

 

G蛋白治疗公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

分子皮肤治疗公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：财务主管

 

 

NAVIRE PHARMA，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

PORTAL THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Thomas Trimarchi

姓名：Thomas Trimarchi

头衔：总裁

 

 

SUB21，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

SUB22，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

Venthera，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Thomas Trimarchi

姓名：Thomas Trimarchi

头衔：总裁

 

 

EULAMIN THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

SEN THERAPEUTICS，INC.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Neil Kumar

姓名：Neil Kumar

头衔：总裁

 

 

BB广场资本有限责任公司，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Nikhilesh Chand

姓名：Nikhilesh Chand

职称：首席执行官

 

 

BB SQUARE投资者GP I，LLC，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Nikhilesh Chand

姓名：Nikhilesh Chand

职称：首席执行官

 

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

BB SQUARE LP Investment，LLC，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Nikhilesh Chand

姓名：Nikhilesh Chand

职称：首席执行官

 

 

BB SQUARE CAPITAL INVESTORS I，LP，

作为担保担保子公司

作者：BB Square Investors GP I，LLC

 

 

作者：/s/Nikhilesh Chand

姓名：Nikhilesh Chand

职称：首席执行官

 

 

BB SQUARE HOLDINGS，LLC，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Nikhilesh Chand

姓名：Nikhilesh Chand

职称：首席执行官

 

 

布里奇比奥国际GMBH，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Hassan Samir Jaroudi

姓名：Hassan Samir Jaroudi

职称：管理层总裁

 

 

Bridgebio EUROPE B.V.，

作为担保担保子公司

 

 

作者：/s/Hassan Samir Jaroudi

姓名：Hassan Samir Jaroudi

标题：授权签字人

 

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

 

蓝猫头鹰资本公司，

 

作为行政代理人

 

作者：Blue Owl Credit Advisors LLC，其投资顾问

 

 

 

签名：

/s/Meenal Mehta

 

名称：Meenal Mehta

 

标题：授权签字人

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

蓝猫头鹰资本公司

 

作为贷款人

 

作者：Blue Owl Credit Advisors LLC，其投资顾问

 

 

 

签名：

/s/Meenal Mehta

 

名称：Meenal Mehta

 

标题：授权签字人

 

 

 

蓝猫头鹰资本公司II

 

作为贷款人

 

作者：Blue Owl Credit Advisors LLC，其投资顾问

 

 

 

签名：

/s/Meenal Mehta

 

名称：Meenal Mehta

 

标题：授权签字人

 

 

 

蓝猫头鹰资本公司III

 

作为贷款人

 

作者：Blue Owl Diversified Credit Advisors LLC，其投资顾问

 

 

 

签名：

/s/Meenal Mehta

 

名称：Meenal Mehta

 

标题：授权签字人

 

 

 

蓝猫头鹰信贷收入公司。

 

作为贷款人

 

作者：Blue Owl Credit Advisors LLC，其投资顾问

 

 

 

签名：

/s/Meenal Mehta

 

名称：Meenal Mehta

 

标题：授权签字人

 

【融资协议第一修正案签署页】

 

 

 

蓝猫头鹰科技金融公司。

 

作为贷款人

 

By：Blue Owl Technology Credit Advisors LLC，its investment advisor

 

 

 

签名：

/s/Meenal Mehta

 

名称：Meenal Mehta

 

标题：授权签字人

 

 

 

蓝猫头鹰科技金融公司。二、二

 

作为贷款人

 

作者：Blue Owl Technology Credit Advisors II LLC，其投资顾问

 

 

 

 

签名：

/s/Meenal Mehta

 

名称：Meenal Mehta

 

标题：授权签字人

 

 

 

蓝猫头鹰技术收入公司。

 

作为贷款人

 

作者：Blue Owl Technology Credit Advisors II LLC，其投资顾问

 

 

 

签名：

/s/Meenal Mehta

 

名称：Meenal Mehta

 

标题：授权签字人

 

【融资协议第一修正案签署页】