美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后
修订号1
到
表格S-8
注册声明编号333-229935
在下面
1933年证券法
英语流利说信息技术有限公司
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
长阳路1687号C2栋
上海市杨浦区200090
中华人民共和国
+86-21-3511-7188
（主要行政办公室地址）
2014年股权激励计划
2018年股权激励计划的修订和重述
（计划全称）
Puglisi & Associates
图书馆大道850号，204套房
特拉华州纽瓦克19711
+1 302-738-6680
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速申报人 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ | |||
| 新兴成长型公司 | ☒ | |||||
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务标准，请用复选标记表明。☒
证券注销
英语流利说信息技术有限公司（“注册人”）正在提交对表格S-8上的注册声明（“注册声明”）的第1号生效后修订（“生效后修订”），以取消注册人根据其第333-229935号注册声明最初注册的所有未售出证券的注册，于2019年2月28日向美国证券交易委员会提交的关于注册人总共11,000，000股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），从而根据注册人的2014年股权激励计划以及经修订和重述的2018年股权激励计划注册要约或出售。
2022年6月17日，注册人与LAIX无限有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”））和Prilingo Merger Limited签订了合并协议和计划（“合并协议”），一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”）。2022年10月11日（“生效时间”），根据合并协议，合并子公司与注册人合并，注册人为存续公司并成为母公司的全资子公司（“合并”）。合并完成后，注册人成为一家私人控股公司。
由于合并，注册人已根据注册声明终止其所有证券的发行。注册人特此通过本次生效后的修订，从注册中删除根据注册声明注册但截至生效时间仍未售出的任何和所有证券。
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合所有关于S-8表格的提交要求，并已正式促使以下签字人代表其签署对注册声明的生效后修订，从而获得正式授权，2022年10月12日在中华人民共和国。
| 英语流利说信息技术有限公司 |
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| 签名： | /s/王翌 | |
| 名称： | 王翌 | |
| 职位： | Shlomo Kramer兼首席执行官 | |
根据经修订的1933年证券法第478条，其他人无需签署本生效后修正案。