本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2025年9月9日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3ASR表格（文件编号333-290121）上的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程，由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程所载信息有差异或不同，应以本招股章程补充文件所载信息为准。然而，如果本招股章程补充或随附招股章程中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，因此日期较后的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们和售股股东没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或以引用方式并入的信息和陈述，以及我们授权用于本次发行的任何允许的自由编写招股说明书中包含的信息。我们和卖出的股东对他人可能给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料，仅于本招股章程补充文件日期或随附招股章程日期（如适用）为准确，而本招股章程补充文件及随附招股章程中以引用方式并入的文件中的资料，仅于该等相应文件日期为准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或任何出售我们的普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息非常重要。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件以及本招股说明书补充和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入的信息”下描述的附加信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成出售要约或购买除本文所述普通股以外的任何普通股的要约邀请，也不构成出售要约或购买此类普通股的要约邀请，在此类要约或邀请不合法的任何情况下。

除非另有说明，任何提及“Ondas”、“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”均指Ondas Inc.及其合并子公司。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下提及并在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及的风险以及通过引用并入本文的文件中描述的风险，包括（i）我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告已在SEC存档并通过引用并入本文，并由我们随后的年度报告更新，（ii）我们随后的10-Q表格季度报告，（iii）我们随后向SEC提交的其他文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

本招股说明书补充、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及随附的附件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，包括关于未来事件或我们未来的经营业绩、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层的计划和目标的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以被识别，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似表达方式以及这些术语的否定。前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充日期我们管理层可获得的信息以及截至该日期我们管理层对未来事件的善意信念，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”（随附的招股说明书，标题为“第1A项”）下讨论的因素。风险因素”，载于我们截至2024年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告第一部分，标题“第1A项”下讨论的任何更新。在我们最近的10-K表格年度报告之后提交的10-Q表格季度报告第二部分中的“风险因素”，或我们向SEC提交并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的当前8-K表格报告中包含的任何风险因素，以及本招股说明书补充文件中出现或通过引用并入的所有其他信息。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。新的因素不时出现，我们无法预测可能出现哪些因素。我们通过上述警示性声明对本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性声明进行限定。

售股股东根据本招股章程补充文件可能发售的所有股份将由售股股东为其各自的账户出售，我们将不会从售股股东出售股份中获得任何收益。

我们将根据本招股章程补充文件支付与售股股东登记股份以进行转售有关的若干成本、开支及费用。然而，出售股东将支付任何承销商、经纪自营商或代理商的任何费用、折扣、优惠或佣金，以及与出售股东出售或以其他方式处置股份有关的某些其他费用。

于2025年11月3日，我们订立购买协议，由公司、Sentry、Sentry列于其附件 B的股东及股东代理人订立。

于交割日，根据购买协议，我们收购了100%的Sentry股份。在截止日期，根据购买协议中规定的条款和条件，我们支付了总额为（i）117,500，000美元的现金和（ii）发行的4,096，700股普通股。在第二个支付日，我们（i）额外支付了总额为2,500，000美元的现金，并（ii）发行了1,671，899股普通股。在第三个支付日，我们（i）额外支付了总额为2,500，000美元的现金，并（ii）发行了股份。此外，我们将（i）额外支付2,500，000美元现金，并（ii）在第四个支付日发行额外股票对价。公司可全权酌情选择以现金支付额外股票代价的任何部分。

根据购买协议，出售股东须受每日交易量限制，据此，所有该等出售股东不得在任何单一交易日（如购买协议所定义）在任何交易市场（如购买协议所定义）合计出售根据购买协议向该等出售股东发行的任何普通股，但该等出售将超过该普通股上市的主要交易市场所报告的该等股票的日均交易量的百分之十（10%），根据紧接相关确定日期（“交易限制”）前的十（10）个连续交易日计算得出。

于2025年11月17日，我们由公司、售股股东及股东代理人订立登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意在交易截止日期、第二个付款日期、第三个付款日期和第四个付款日期之后，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则424（b）（7）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交招股说明书补充文件，规定售股股东应在交易限制的情况下转售该等已发行股份。除有限的例外情况外，我们已同意尽最大努力保持该登记声明的有效性，直至第一个日期不再有任何可登记证券（定义见登记权利协议）未偿还。我们已提交本招股说明书补充文件，以履行购买协议和注册权协议项下的某些义务。有关出售股东及据此发行的证券的详细说明，请参阅标题为“出售股东”的章节。

本招股章程补充文件涵盖出售股东不时要约出售或其他处置我们在交易中向出售股东发行的1,622，607股我们的普通股。有关交易的说明，请参阅标题为“交易说明”的部分。正如本招股说明书补充文件中所使用的，“出售股东”一词包括股东及其各自的质权人、受让人、受赠人、受让方或利益继承人。

我们正在登记出售股东所持股份的要约和出售，以履行我们就购买协议和登记权协议所设想的交易授予出售股东的某些登记义务。根据《购买协议》和《登记权协议》，我们同意尽最大努力保存登记声明（本招股章程补充文件为其一部分）的效力，直至以下较早日期发生：（i）该登记声明所涵盖的所有可登记证券已售出之日和（ii）所有可登记证券已根据《证券法》第144条转售给公众之日，（iii）该等可登记证券可在没有出售方式、数量、根据《证券法》第144条规定的当前公开信息或其他限制，或（iv）此类可登记证券不再流通。

下表列出（i）每个出售股东的名称，（ii）每个出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量，包括在交易中发行的股份，（iii）每个出售股东根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能发售的股份数量，以及（iv）假设所有涵盖的股份在此出售，每个出售股东将实益拥有的我们普通股的股份数量。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的持有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。没有任何出售股东目前持有，也没有任何出售股东在过去三年内持有我们或我们的任何前任或关联公司的任何职位或职位，也没有任何出售股东目前与我们或我们的任何前任或关联公司有或在过去三年内有任何其他重大关系。

售股股东可部分、全部或不出售本招募说明书补充说明书及随附招股说明书不时发售的股份。我们不知道出售股东将在出售前持有特此涵盖的股份多久，并且，除购买协议和登记权协议中规定的情况外，我们目前与出售股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。有关更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。

下表所列信息基于截至2026年1月21日已发行的422,576，504股我们的普通股，加上在第三个支付日向出售股东发行的1,622，607股，并假设出售股东处置本招股说明书补充所涵盖的所有股份，并且不获得任何额外普通股股份的实益所有权。下表中包含的有关出售股东的信息是从出售股东处获得的，除计算发售前后拥有的普通股股份百分比外，未经我们独立核实。

我们正在登记向出售股东发行的普通股股份，以允许持有人在本招股说明书补充日期及之后不时发售和出售这些普通股股份。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

出售股东，此处使用的包括受赠人、质权人、受让人、受让人和其他利益承继人出售普通股股份或在本招股说明书补充日期之后作为赠与、质押、分配或其他转让从出售股东处收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

本招股章程补充文件中指定的出售股东出售我们普通股的股份可不时在场外市场、在我们普通股股份可能上市或报价的任何交易所或报价系统进行的一项或多项交易中、在协商交易中或在任何此类出售方法的组合中、以可能改变的固定价格、以出售时的市场价格、以与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格进行。股份可以直接发售、向或通过不时指定的代理人发售或向或通过经纪人或交易商发售，或通过这些销售方式的任何组合发售。可出售股份的方法包括：

代理人、经纪人或交易商可以从出售股东或购买股份的人那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿，这些经纪人或交易商可以作为代理人或作为委托人向其出售股份，或两者兼而有之（对特定经纪人或交易商的补偿可能超过惯常的佣金）。我们的普通股交易的交易所的成员公司可以受聘在出售股东出售股票时担任出售股东的代理人。

就本招股说明书补充或其他方式提供的我们普通股的股份分配而言，出售股东可能会就我们的普通股与经纪商或交易商或其他金融机构进行对冲交易。就这些交易而言，经纪商或交易商或其他金融机构可能会在他们与卖出股东承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的普通股。出售股东还可以卖空我们的普通股，以实现其对冲交易，并交付本招股说明书补充文件涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸，并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

此外，本招股说明书补充文件涵盖的任何符合《证券法》第144条规定的出售条件的我们普通股的股份可以根据第144条而不是根据本招股说明书补充文件出售。

出售股东根据本招股说明书补充文件提供的普通股股份出售给出售股东的总收益将是股份的购买价格减去折扣或佣金（如有）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股股份的提议的权利。

在规定的范围内，将出售的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

根据本招股说明书补充文件为自己的账户接收我们普通股的每家经纪自营商必须承认，它将交付与我们普通股的任何销售相关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如有需要，本招股说明书补充文件可持续修订或补充，以描述具体的分配方案。为满足《证券法》的招股说明书交付要求（如适用），我们将向出售股东、经纪人和交易商提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书副本。

为遵守一些州的证券法，如适用，本招股说明书补充提供的普通股股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备出售资格，或可获得注册或资格要求的豁免，并作为此类出售的一部分得到遵守，否则不得出售股份。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受到《交易法》某些规定的约束。《交易法》规则包括M条例，该条例可能会限制出售股东和任何其他此类人购买和出售我们任何普通股的时间。此外，《交易法》M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。此外，《交易法》下的反操纵规则可能适用于该证券在市场上的销售。上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何人就该证券从事做市活动的能力。

售股股东和任何与售股股东一起参与本招股说明书补充发售股份分配的经纪人、交易商、代理商或其他人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，这些人收到的任何承销折扣、佣金或费用以及这些人购买的股份转售的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。若任何卖出股东被视为《证券法》所指的“承销商”，将受《证券法》的招股说明书交割要求约束。为满足《证券法》的招股说明书交付要求（如适用），我们将向发售股东、经纪人和交易商提供本招股说明书补充（可能不时补充或修订）和随附的招股说明书的副本。

无法保证出售股东将出售我们在此提供的普通股的任何或全部股份。

我们将对出售股东的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任。我们可能会被出售股东赔偿某些责任，包括《证券法》规定的某些责任，这些责任可能产生于出售股东向我们提供的任何书面信息，专门用于本招股说明书补充文件。

售股股东聘请的任何承销商、交易商和代理商，均可在日常经营过程中与我方或售股股东进行交易，或为我方或售股股东提供服务。

根据本协议提供的证券的有效性将由Snell & Wilmer L.L.P.，Las Vegas，Nevada为我们传递。

Ondas Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的截至该日止年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的报告如此并入，该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为审计和会计专家的授权。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.ondas.com。在本网站上发现或以其他方式可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。

我们已向SEC提交了S-3ASR表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关公司及在此登记的证券的进一步资料，请参阅登记声明，包括登记声明的证物。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载关于本招股章程补充文件及随附的招股章程所提述或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的证据，则每项陈述在所有方面均受所提述所涉及的证据的限制。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及除任何此类表格8-K中可能注明的情况外，在该表格上提交的与此类信息相关的展品），直至本招募说明书补充文件构成部分的登记说明项下证券的发售终止或完成：

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一并交付的文件副本。您可以通过以下地址以书面或电话向我们索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中的任何展品，而无需支付任何费用：

昂达斯公司。
湖景大道222号，800号套房，

西棕榈滩，佛罗里达州33401

关注：埃里克-布洛克

电话：（888）350-9994

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站http://www.ondas.com上免费查阅这些文件。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，而贵公司不应将本网站上的任何资料或可从本网站查阅的任何资料视为本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

您应仅依赖于本招股说明书补充或任何后续招股说明书补充中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程补充文件或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

前景

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

本招股说明书涉及不时在一次或多次发行中出售我们的普通股，面值0.0001美元（“普通股”）；我们的优先股，面值0.0001美元（“优先股”），我们可能以一个或多个系列或类别发行；债务证券，我们可能以一个或多个系列发行；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证；和单位（统称“证券”）。

我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

当根据本招股章程发售证券时，我们将向您提供招股章程补充文件，说明所发售的特定证券、发售方式、证券的发售价格以及出售这些证券的净收益。证券可以单独或一起以任意组合或作为单独的系列发售。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的任何文件。我们可能会向或通过承销商、向其他购买者、通过交易商或代理或通过这些方法的任何组合，在持续或延迟的基础上出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ONDS”。”2025年9月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为6.06美元。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股章程第3页开始的“风险因素”和适用的招股章程补充文件，以及通过引用并入本文或其中的任何其他文件，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年9月9日。

目 录 

前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动“货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（Securities Act）或《证券法》（Securities Act）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间并不时在一项或多项发售中出售本招募说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每卖出一次证券，都会提供一份招股说明书补充资料，并附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关此次发行条款的更具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息与招股说明书补充说明中的信息如有不一致之处，应以招股说明书补充说明中的信息为准。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或完成证券销售。

本招股说明书作为其组成部分的注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们可能提供的证券时很重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。登记声明和证物可在下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下向SEC索取。

您应仅依赖本招股说明书或向SEC提交的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，并且，如果向您提供有关这些事项的任何信息或陈述，而这些信息或陈述未在本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入，您不得依赖该信息。在任何不允许要约或出售此类证券的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。

本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付，或使用本招股章程或任何适用的招股章程补充文件进行的任何销售，均不意味着我们的事务没有任何变化，或本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在其各自日期之后的任何日期都是正确的。您不应假定本招股章程或我们编制的任何适用的招股章程补充文件中或以引用方式纳入的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中所有提及“Ondas”“Ondas Holdings”“公司”“我们”“我们”“我们的”均指Ondas Holdings Inc.及我们的合并子公司Ondas Networks Inc.、Ondas Autonomous Systems Inc.、AiRobotics Ltd.和American Robotics，Inc.；除非另有说明，提及“Ondas Networks”指Ondas Networks Inc.，提及“OAS”指Ondas Autonomous Systems Inc.，提及“AiRobotics”指AiRobotics Ltd.，提及“American Robotics，Inc.”。除非文意另有所指或注明，否则“本招股说明书”一语指招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述，在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”和旨在识别前瞻性陈述的类似表述，与未来事件或我们未来的经营或财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些报表包括有关我们的运营、现金流、财务状况和经济表现的报表，特别包括未来销售、竞争和经济状况的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。

尽管我们认为这些陈述是基于合理的假设，但这些表达对未来结果和非历史信息的意见的陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且反映了可能发生变化的未来业务决策，因此，无法保证这些陈述中表达的结果将会实现。我们已经做出或可能在未来做出的前瞻性陈述中明示或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平将不可避免地无法实现，并且可能会发生影响我们业绩的意外事件。请投资者注意，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果或发展可能与此处包含的前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书的“风险因素”下，在“第1A项”标题下讨论的“风险因素”下，更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。我们最近的10-K表格年度报告第一部分中的“风险因素”或标题“第1A项”下讨论的任何更新。风险因素”载于我们的季度报告第10-Q表第II部分，连同所有其他出现于或以引用方式并入本招股章程的资料。您应该完整阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非美国证券法可能要求。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的报告中所做的任何额外披露。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述并在我们最近的10-K表格年度报告中讨论的风险、不确定性和其他因素，并由我们已向SEC提交或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及通过引用并入本招股说明书的文件补充和更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。

如果发生任何这些风险，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。

我们将对本招股章程所提供证券的出售所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们打算将根据本招股章程出售的任何证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可包括以下任何一项：

当特定系列的证券被发售时，与该要约相关的招股说明书补充文件将列出我们从出售这些证券中获得的收益的预期用途。在申请所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

我们不时与各业务进行初步讨论和谈判，以探讨收购或投资的可能性。然而，截至本招股章程日期，我们并无订立任何协议或安排，使根据S-X规则第3-05（a）条可能进行收购或投资。此外，截至本招股章程日期，我们并无订立任何协议或安排，以支付将由本次发售所得款项支付的资本开支。

概述

我们的法定股本包括（i）400,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中5,000，000股被指定为A系列优先股，5,000，000股为非指定（“空白支票”）股。截至2025年9月5日，我们有280,019，764股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。以下是我们的普通股和优先股的权利以及我们经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程以及内华达州修订法规（“NRS”）的部分条款的摘要。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，您应该参考我们经修订和重述的公司章程和我们的章程，其副本已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，以及NRS的相关规定。

普通股

公司普通股股东：

普通股持有人的权利、优先权和特权可能会受到Ondas可能发行的任何系列优先股持有人的权利的不利影响。

优先股

董事会可在公司股东不采取进一步行动的情况下，按一个或多个系列发行优先股股份、确定股份数量、确定或更改每个该等系列的表决权、完全或有限表决权或无表决权，以及指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，这些权利应在董事会通过的一项或多项决议中阐明和表达，该决议规定发行此类股份，并可能是NRS第78章所允许的。

董事会还可以在发行该系列优先股的股份后增加或减少该系列优先股的股份数量，但不得低于该系列优先股当时已发行的股份数量。如任何系列优先股的股份数目按照前一句减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列优先股的股份数目的决议通过前的地位。

优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权对其进行投票的Ondas股票的过半数投票权的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人投票。

2020年8月14日，公司向内华达州提交了指定证书，将公司优先股的5,000，000股指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。A系列优先股的股份与公司普通股享有同等地位，但A系列优先股持有人应享有指定证书中规定的某些清算优先权，A系列优先股持有人无权就提交给公司股东的任何事项进行投票。指定证明书于2020年8月14日生效。

就公司于2020年12月8日完成的承销公开发行普通股而言，公司已发行的2,350，390股A系列可转换优先股强制转换为总计979,361股普通股。

内华达州法律

NRS第78章包含一条关于“收购控股权益”的规定。这项“控制股份法”（NRS78.378至78.3793，包括在内）一般规定，任何人，无论是单独还是与他人有关联，获得某些内华达州公司20%或更多的已发行有表决权股份，可能会被剥夺对所获得股份的投票权，除非公司的大多数无利害关系股东选择全部或部分恢复此类投票权。如果公司有200名或更多的在册股东（其中至少100名在公司的股票分类账上有内华达州的地址），并且如果公司直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则控制权股份法将适用于公司，除非公司的公司章程或在收购控股权后第10天生效的章程另有规定。《控制股份法》规定，某人单独或与他人关联，在获得已发行的有表决权股份的所有权时获得“控股权益”，如果不是为了《控制股份法》的运作，将使其在以下三个范围内的任一范围内的董事选举中对公司的投票权：

一旦收购人跨越上述门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购人获得或要约收购控股权之日的紧接前90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。公司可通过在公司章程或章程中规定此类规定不适用于公司，选择退出控制权股份法的规定。公司的公司章程和章程并不豁免公司的普通股不受控制股份法的约束。截至本备案之日，公司没有200名或更多的在册股东，因此，控制权股份法案目前不适用于公司。

对某些行动的排他性管辖

除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院（“法院”）将是任何股东（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对公司提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，任何董事或公司高级职员或雇员根据NRS的任何规定、NRS第78或92A章或我们经修订和重述的公司章程或我们的章程产生，或（iv）根据内部事务原则对公司、任何董事或公司高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。然而，这些（i）至（iv）条款中的每一条将不适用于任何索赔（x），即法院确定存在不受法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在此种确定后十（10）天内不同意法院的属人管辖权），（y）法院对其没有标的管辖，或（z）被授予法院或法院以外的法院或法院的专属管辖，包括根据《交易法》第27条，其中规定了对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼的专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。

尽管我们认为这些条款通过为特定类型的诉讼和程序提供更高的内华达州法律适用一致性而使我们受益，但这些条款可能具有阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意这一专属法院条款，但不会被视为我们放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Globex Transfer，LLC，780 Deltona Blvd.，Suite 202，Deltona，Florida。其电话号码为（813）344-4490。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ONDS”。

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中，除非根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，我们没有被要求根据契约发行债务证券。这些文件已经或将作为证据纳入或以引用方式并入本招股说明书为其组成部分的注册声明。你应该看一下义齿和补充义齿。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍我们可能使用本招股说明书提供的债务证券的一般条款。债务证券的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述以及招股章程补充文件中对债务证券的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考适用契约和补充契约（在我们被要求根据契约发行债务证券的范围内）的条款和债务证券形式的整体限定。

一般

我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换或可交换债务。优先债务证券将与我们可能拥有且可能有担保或无担保的任何其他非次级债务具有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在控制债务的工具中所述的范围内和方式上，对我们的全部或部分优先债务而言。我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为或可交换为昂达斯的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

如果我们根据《信托契约法》的规定被要求，债务证券将根据一个或多个契约发行，这些契约是我们与作为受托人的合格银行机构或其他合格方之间的合同。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款，包括根据契约发行的债务证券。

如有需要，我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立。如有需要，我们将发行我们将与次级契约中指定的受托人订立的次级契约项下的次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们用“契约”一词既指高级契约，也指次级契约。

以下关于优先债务证券、次级债务证券和契约（在适用于我们的债务证券的特定发行的范围内）的重要条款的摘要并不完整，并且通过参考适用于特定系列债务证券的契约的所有条款对其整体进行了限定。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件，并在适用范围内阅读包含债务证券条款的完整契约。契约的形式已作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，我们将提交补充契约和包含根据契约提供的债务证券条款的债务证券形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或者此类补充契约将通过参考我们向SEC提交的报告并入。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

这些契约将根据《信托契约法案》获得资格。我们使用“契约受托人”一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

契约不限制我们可能产生的其他债务的金额，也不包含财务或类似的限制性契约。这些契约不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们支付债务的能力突然或急剧下降的影响。

招股章程补充文件将描述所提供的债务证券以及我们将提供债务证券的价格或价格。描述将包括：

我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素（如果有的话）。“原始发行贴现证券”是根据适用的契约条款，在宣布加速到期时规定金额低于到期应付本金的任何债务证券。与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件将描述与违约事件发生时加速到期有关的特定条款。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

转换及交换权

适用的招股章程补充文件将描述（如适用）您可以将债务证券转换为或交换为普通股或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可能由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量。

次级债务证券的次级

除募集说明书补充文件另有说明外，本次次级债证券适用以下规定。仅当我们的优先债务项下的所有到期付款（包括任何未偿还的优先债务证券）均已支付时，才会支付次级债务证券的基础债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、无力偿债、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须首先支付所有优先债务的所有到期或即将到期的金额，然后才能支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息。如果次级债务证券因违约事件而被加速，我们可能不会对次级债务证券进行任何支付，直到我们支付了所有优先债务或加速被撤销。如果因为违约事件导致次级债证券加速偿付，我们必须及时通知优先债持有人加速偿付。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则如果就优先债务发生支付本金、溢价（如有）利息或其他义务（包括任何回购或赎回义务项下的违约）的违约并持续超过任何适用的宽限期，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项。如果就优先债务发生并继续发生任何其他违约，允许优先债务持有人加速其到期，并且受托人收到我们、该优先债务持有人或其他获准发出该通知的人发出的有关该违约的通知，我们可能不会就该次级债务证券支付任何款项。在违约得到纠正或某些时期过去之前，我们可能不会恢复对次级债务证券的支付。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的收益。

作为本招股说明书一部分的登记声明的证据最初提交的表格中的契约不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

表格、交换及转让

如果发行，债务证券将仅以完全注册形式发行，不带息票，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则仅以1,000美元的面额及其任何整数倍发行。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的其他存托机构。我们目前预期，根据本招股章程发售及出售的各系列债务证券将作为“全球证券”项下所述的全球债务证券发行，并仅以记账式形式进行交易。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的在其上背书的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

合并、合并及出售资产

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们不得与任何人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产，也不得允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

我们可能根据本招股说明书提供的任何证券的条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充契约中规定。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，预期以下每一项将构成任何系列债务证券的适用契约下的违约事件：

如果与任何系列的债务证券有关的违约事件（上述最后一项所述的与Ondas有关的违约事件除外）在未偿付时发生并仍在继续，则适用的受托人或根据适用的契约规定通过通知宣布该系列的未偿债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金金额（或者，在任何债务证券属于原始发行贴现债务证券的情况下，该等债务证券条款中可能指明的该等债务证券的本金部分）将立即到期和应付，连同任何应计和未支付的利息。如果发生与上述最后一项所述的Ondas有关的任何系列债务证券在当时未偿付的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金金额（或，在任何此类原始发行贴现证券的情况下，该指定金额）将自动成为立即到期和应付的，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动，连同任何应计和未支付的利息。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他特定金额）以外的所有违约事件已按照适用的义齿的规定得到纠正或放弃，则该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以在某些情况下撤销并取消此类加速。关于违约豁免的信息，见下文“—修改与豁免”。

根据契约中有关在违约事件已经发生且仍在继续的情况下受托人的职责的规定，各受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提供合理的担保或赔偿。根据有关受托人赔偿的上述规定，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该契约提起任何其他补救措施，除非：

然而，此类限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

我们将被要求在每个财政年度结束后的150天内，每年向每位受托人提供一份由我们的某些高级职员出具的证明，证明我们是否在履行或遵守适用契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则指明所有这些已知违约。

修改及放弃

除非招股章程补充文件中另有规定，我们和适用的受托人可在受此类修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下，对契约进行修改和修订。但是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意，此类修改或修正不得：

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃遵守适用契约的某些限制性规定。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可根据适用的契约放弃任何过去的违约，但未支付本金、溢价或利息以及契约的某些契约和规定的违约除外，未经该系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得对其进行修改。

每份契约均规定，在确定截至任何日期，未偿债务证券的必要本金金额持有人是否已根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动时：

除在某些有限的情况下，我们将有权设定任何一天为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据适用的契约以契约规定的方式并受其限制给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果为特定系列的持有人将采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期持有该系列未偿债务证券的人才能采取此类行动。

可选赎回

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。在作出上述选择后，我们将通知契约受托人赎回日期和将赎回的系列债务证券的本金金额。如果少于该系列的全部债务证券将被赎回，将由存托人按照其程序选择该系列的特定债务证券。适用的招股章程补充文件将规定将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定赎回日期前不少于30日且不超过60日向每名拟赎回债务证券持有人发出赎回通知。本通知将包括以下信息（如适用）：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则确定（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）将被赎回的特定债务证券；在赎回日期，赎回价格将成为到期应付的每份将被赎回的证券，并在适用的情况下，该利息将于该日期后停止计息；该等债务证券为支付赎回价款而须交回的地点；及该赎回是针对偿债基金（如属此种情况）。

在任何赎回日期之前，我们将向契约受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照适用契约的规定分离并以信托方式持有）一笔足以支付总赎回价格的金额，以及（除非赎回日期为付息日或该系列债务证券另有规定）应计利息，将于该日期赎回的全部债务证券或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有的话）将自该日期及之后停止计算。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等已交出的债务证券。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或机构交还，我们将执行，而契约受托人将根据持有人的要求认证并向该持有人交付任何授权面额的相同系列和相同期限的新债务证券，其本金金额等于并作为交换，以换取该持有人交还的债务证券的未赎回部分。

满意度和出院

每份契约将被解除，并将不再对根据其发行的任何系列的所有未偿债务证券具有进一步的效力，当：

及在任一情况下，我们已不可撤销地向受托人存放作为该用途信托资金的款项，其金额足以支付及清偿未交付予受托人注销的该等债务证券的全部债务，而无须考虑任何利息再投资，以支付本金、溢价（如有的话）及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的应计利息；

法律失责及契约失责

如果并在适用的招股章程补充文件中指明的范围内，我们可以随时选择订立契约中有关撤销和解除债务的条款，我们称之为“法定撤销”，涉及适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分的某些限制性契约的撤销，我们称之为“契约撤销”。

法律败诉。契约规定，在我们行使选择权（如有的话）以使有关法律撤销的规定适用于任何债务证券时，我们将解除我们的所有义务，并且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中有关次级债务的规定将不再有效，就此类债务证券而言（转换、交换或登记债务证券的转让，以替换被盗、丢失或损坏的债务证券的某些义务除外，维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付）在为此种货币债务证券或美国政府债务或两者的持有人的利益而以信托方式存入时，后者将通过根据其条款支付与此有关的本金和利息，提供金额足以根据适用契约和此种债务证券的条款在各自规定的期限内支付此种债务证券的本金以及任何溢价和利息的款项。除其他外，只有在以下情况下，才可能发生这种撤销或解除义务：

盟约违约。契约规定，当我们行使选择权（如有）以使契约失效条款适用于任何债务证券时，我们可能会忽略遵守某些限制性契约（但如适用，则不遵守转换），包括适用的招股章程补充文件中可能描述的那些，发生某些违约事件，这些事件在上文“违约事件”下列出的第五项中描述，以及任何可能在适用的招股章程补充文件中描述的事件，将不会被视为或导致违约事件，并且，如果此类债务证券是次级债务证券，则与次级有关的次级契约的规定将不再有效，在每种情况下，就此类债务证券而言。为行使该选择权，我们必须为该等债务证券的持有人的利益以信托方式存入款项或美国政府债务，或两者兼而有之，而后者将通过根据其条款支付有关本金和利息，提供金额足以根据适用契约和该等债务证券的条款在各自规定的期限内支付该等债务证券的本金以及任何溢价和利息的款项。只有当我们向适用的受托人交付了一份大律师意见，该意见实际上表明，此类债务证券的持有人将不会因此类存款和契约撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并且将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果不发生此类存款和契约撤销，以及第二、第三、第四、第五条中规定的要求，才可能发生此类契约撤销，满足以上第六、第七项。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且由于发生任何违约事件而宣布此类债务证券到期应付，那么如此以信托形式存放的金额和美国政府债务将足以支付此类债务证券在其各自规定的到期时到期的金额，但可能不足以在此类违约事件导致的任何加速时支付此类债务证券到期的金额。在这种情况下，我们将继续对此类付款承担责任。

通告

我们将按证券登记簿中出现的地址向债务证券持有人邮寄通知。

标题

我们可以出于支付目的和所有其他目的，将债务证券登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期。

有关义齿受托人的信息

契约受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。契约受托人必须使用与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。契约受托人没有义务根据任何适用的持有人根据该契约的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向契约受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其根据该请求或指示可能招致的费用、开支和责任。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的常规记录日期的营业时间结束时向该债务证券（或一种或多种前身证券）登记在其名下的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但我们可以选择支付凭证式贷款债务证券的任何利息，但我们可以通过支票方式支付，该支票可邮寄至证券登记册中出现的有权获得该地址的人的地址。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，高级契约项下受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为就每个系列的高级债务证券付款的唯一付款代理人，而次级契约项下受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为就每个系列的次级债务证券付款的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只会向我们寻求付款。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证的完整条款将载于适用的认股权证协议及认股权证。这些文件将作为证据列入或以引用方式并入本招股说明书为其组成部分的注册声明。你应该看认股权证和认股权证协议。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍我们可能使用本招股说明书提供的购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证的一般条款。认股权证的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述和招股章程补充文件中对权利的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考认股权证和认股权证协议的条款对其整体进行限定。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。如果我们提供认股权证，我们将在招股书补充文件中描述这些条款。认股权证可与任何招股章程补充文件提供的其他证券一起独立发售，或通过向股东派发股息或以其他方式分配，并可附加于其他证券或与其他证券分开发售。认股权证可根据我们与持有人或实益拥有人订立的书面认股权证协议，或根据与招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的书面认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，并且不会为这些认股权证的任何持有人或受益所有人或与这些认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下是可在招股章程补充文件中描述的与一系列认股权证有关的一些条款：

在购买我们证券的任何认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础证券持有人的任何权利。

有关单位的完整条款将载于单位协议及适用于组成单位的证券的任何文件。这些文件将作为证据列入或以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明。你应该看一下单位协议书和任何相关文件。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍我们可能使用本招股说明书提供的单位的一般条款。有关单位的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述及招股章程补充文件中有关单位的任何描述可能并不完整，并须受制于有关单位的任何协议的条款及适用于构成单位的证券的相关文件，并受其整体限定。

我们可能会以一个或多个系列发行单位，由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成。如果我们提供单位，我们将在招股书补充文件中描述条款。单位可根据我们与持有人或实益拥有人订立的书面单位协议发行，或我们可根据与招股章程补充文件中指明的单位代理人订立的书面单位协议发行单位。单位代理人将仅作为我们与特定系列的单位有关的代理人，不会为这些单位的任何持有人或受益所有人或与这些单位的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。

以下是一些可以在招股说明书补充文件中描述的单位术语：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则单位协议将受纽约州法律管辖。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将向SEC提交包含所提供单位条款的单位协议表格作为证据，该文件通过引用并入本招股说明书。任何招股章程补充文件中对单位的描述不一定会详细描述单位的所有条款。您应该阅读适用的单位协议，以获得所有条款的完整描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，普通股以外的证券将以一份或多份全球证书的形式发行，或以存托人或其代名人的名义登记的“全球证券”。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托人将是DTC。我们预计DTC的提名人将是Cede & Co。因此，我们预计Cede & Co.将是所有以全球形式发行的证券的初始注册持有人。除本文或适用的招股说明书补充文件中所述的情况外，任何获得这些证券实益权益的人都无权获得代表该人在这些证券中的权益的证书。除非并且直到在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知均指向作为这些证券的注册持有人的DTC或Cede & Co.支付的款项和通知。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户中的电子计算机化记账式变更，为已存入证券中的转让、质押等证券交易的DTC参与者之间的结算提供便利，从而省去了证书的物理移动。DTC参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司（Depository Trust & Clearing Company，简称DTCC）的全资子公司。反过来，DTCC则由DTC的一些参与者和DTCC的子公司以及其他金融公司所有，包括纽约证券交易所公司和金融业监管局公司。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系，从而间接访问DTC系统。适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。

非参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他权益的人只能通过参与者和间接参与者这样做。在记账式格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类付款将由我们指定的代理人转发给Cede & Co.，作为DTC的代理人。DTC会将此类付款转发给其参与者，然后参与者再将其转发给间接参与者或持有人。持有人将不会被相关登记处、转让代理人、受托人或认股权证代理人确认为有权享受我们的公司章程或适用的契约、认股权证协议、信托协议或担保的利益的证券的登记持有人。非参与方的受益所有人将仅被允许通过并根据参与方和（如适用）间接参与方的程序间接行使其权利。

根据目前有效的创建和影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC将被要求在参与者之间进行证券的记账式转让，并接收和传输支付给参与者的款项。DTC规则要求参与者和受益证券所有人拥有账户的间接参与者代表各自的账户持有人进行记账式转账以及接收和传输付款。

由于DTC只能代表参与者（而参与者又只能代表参与者或间接参与者）以及某些银行、信托公司和经其批准的其他人行事，因此，以全球形式发行的证券的受益所有人将此类证券质押给未参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为这些证券无法获得实物证书。

我们希望DTC告知我们，根据我们的公司章程或相关契约、认股权证协议、信托协议或担保，任何证券的注册持有人仅在其在DTC的账户贷记的一个或多个参与者的指示下，DTC将采取任何允许其采取的行动。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，全球证券只有在以下情况下才能兑换为登记在DTC或其代名人以外的其他人名下的相关最终证券：

任何根据前一句可交换的全球证券将可交换为以DTC指示的名称注册的证券。

一旦发生前款所述任何事件，DTC通常被要求将最终证券的可用性通知所有参与者。在DTC交出代表证券的全球证券并交付重新登记指示后，登记处、转让代理人、受托人或认股权证代理人（视情况而定）将重新发行证券作为最终证券，然后这些人将承认此类最终证券的持有人为有权享受我们的条款或相关契约信托协议和/或认股权证协议的利益的证券的登记持有人。

赎回通知将作为全球证券的注册持有人发送给Cede & Co.。如果正在赎回的一系列证券少于全部，DTC将按照其当时的程序确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除上述情况外，除非作为一个整体由DTC转让给DTC的提名人或由DTC的提名人转让给DTC或DTC的其他提名人或我们指定的继任存托人，否则不得将全球证券转让。除上文所述外，DTC不得出售、转让、转让或以其他方式转让作为任何证券全部或部分证据的全球证券的任何实益权益，除非该实益权益的金额等于这些证券的授权面额。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为准确的来源获取，但我们对其准确性不承担任何责任。我们、任何契约受托人、任何存托人、任何权利代理人、任何登记处和转让代理人或任何认股权证代理人，或其中任何一方的任何代理人，均不对DTC或任何参与者有关全球证券的实益权益的记录的任何方面承担任何责任或义务，或对有关全球证券的实益权益的付款承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查有关此类实益权益的任何记录承担任何责任或义务。

企业发行人的票据和债券的二级交易一般以票据交换所或次日资金结算。相比之下，在某些情况下，全球证券的受益权益可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，在该系统中，那些受益权益的二级市场交易活动将被要求由DTC以立即可用的资金进行结算。无法保证以立即可用的资金结算将对此类有利利益的交易活动产生影响（如果有的话）。此外，在最初发行该证券时购买全球证券的受益权益的结算可能需要以立即可用的资金进行。

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会发行证券作为股息或分配给我们现有的股东或其他证券持有人。

有关任何证券发售的招股章程补充文件将包括以下资料：

通过承销商或交易商出售

在出售中使用承销商的，承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理商的名称以及证券的购买价格。

就出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会为其代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿，这预计不会超过所涉及交易类型中的惯例。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理商，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“场内”发行的销售、直接在我们普通股股票的现有交易市场纳斯达克上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的名称、承销的金额以及其承担我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券将是新发行的，没有已建立的交易市场，除了我们目前在纳斯达克上市的普通股。我们目前打算在纳斯达克上市根据本招股说明书出售的任何普通股。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在该系列证券中做市，但承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们不能对任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

根据我们可能订立的协议，我们可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理人进行赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充（视情况而定）进行的任何发售所得款项总额的8%。

为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券因稳定价格交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

我们可能会在日常业务过程中不时与这些承销商、交易商、代理商进行交易。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

就可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的Akerman，LLP和内华达州拉斯维加斯的Snell & Wilmer L.L.P.传递。

Ondas Holdings Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了年度的合并财务报表，是根据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入的。

我们已根据《证券法》和根据《证券法》颁布的规则和条例，就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招募说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表所包含的所有信息。本招股说明书中描述的许多合同和文件作为注册声明的证据提交，您可以通过参考这些证据来查看这些合同和文件的全文。

有关美国及根据本招股章程提供的证券的进一步资料，请参阅注册声明及其附件和附表。我们向SEC提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括Ondas。SEC的互联网网站地址是http://www.sec.gov。我们的互联网网址是http://www.ondas.com。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过引用向SEC单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股章程以引用方式纳入下列文件及报告，但根据表格8 – K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的这些文件的部分除外：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文（视情况而定）中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据该人的口头或书面要求，免费向获交付本招股章程副本的任何人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有已以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件的副本，包括该等文件的任何证物，而该等文件具体以引用方式并入该等文件。

请您通过以下地址或电话向我们提出您的要求：

Ondas Holdings Inc.
One Marina Park Drive，Suite 1410，

马萨诸塞州波士顿02210

关注：埃里克-布洛克

电话：（888）350-9994

昂达斯公司。

售股股东发售普通股1,622，607股

前景补充

2026年1月22日