附件 99.2
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2025年3月11日
致：Chagee Holdings Limited
虹桥联合大厦B座
开宏路99号
上海市长宁区
中华人民共和国，200051
RE：关于若干中国法律事项的法律意见书
尊敬的先生或女士，
我们是中华人民共和国（“中国”或“中国”，就本意见而言并仅供司法参考，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾地区）的合格律师，因此有资格就自本文件之日起生效的中国法律法规（“中国法律”）发表本意见。
我们担任Chagee Holdings Limited（“公司”）的中国法律顾问，Chagee Holdings Limited（“公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，仅涉及根据公司在表格F-1上的登记声明（包括公司根据经修订的1993年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的所有修订或补充，由一定数量的美国存托股代表的公司A类普通股的发售和销售（“发售”）。
在此过程中，我们已审查了公司和/或中国子公司提供给我们的文件的正本或副本，经证明或以其他方式识别，令我们满意，以及我们认为为提出本意见而必要或可取的其他文件、公司记录、中国政府当局和公司高级职员签发的证书和其他文书，包括但不限于中国当局和公司高级职员签发的证书（统称“文件”）。
在审查这些文件并为提出这一意见的目的，我们未经进一步询问就假定：
| (A) | 所有签字、盖章、印章的真实性； |
| (b) | 作为正本提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提供给我们的文件与正本的一致性以及该等正本的真实性； |
| （c） | 截至本意见发布之日，向我方提交的文件仍然完全有效，截至本意见发布之日，除该等文件另有说明外，未被撤销、修改、修改、修改或补充； |
| (D) | 文件的真实、准确、公正、完整以及文件所载的所有事实陈述； |
| （e） | 文件未被撤销、修改、变更或补充，除非该等文件另有说明； |
| （f） | 本公司及中国附属公司为回应我们就本意见提出的查询而向我们提供的所有资料（包括事实陈述）均属真实、准确、完整及不具误导性，且本公司及中国附属公司并无为回应我们的查询而隐瞒任何如向我们披露会合理地导致我们全部或部分更改本意见的资料； |
| （g） | 除中国附属公司外，所有各方均有必要的权力和授权订立、执行、交付和履行其作为当事方的文件； |
| （h） | 除中国附属公司外的所有各方均已妥为签署、交付、履行其作为当事方的文件，且所有各方均将妥为履行其作为当事方的文件项下的义务； |
| （一） | 所有政府授权和其他正式声明或文件均在适当时候通过合法手段从政府主管部门取得； |
| （J） | 根据中国法律以外的所有管辖或与之相关的法律，所有文件均合法、有效、具有约束力和可强制执行。在对我们来说没有独立确立重要事实的情况下，我们在每个案件中都依赖政府当局和公司代表出具的具有适当权限的证明；和 |
| (k) | 本意见仅限于自本协议生效之日起生效的中国法律事项。我们没有进行调查，也不对会计、审计或其他任何司法管辖区的法律发表或暗示任何意见。 |
本意见使用的下列用语定义如下：
| “证监会” | 指t和中国证券监督管理委员会。 | |
| “政府机构” | 指中国或中国任何省、自治区、市或其他行政区划的任何政府主管部门、机构、法院、仲裁委员会或监管机构。 | |
| “政府授权” | 指中国法律规定须从任何政府机构取得的任何批准、同意、许可、授权、备案、登记、豁免、放弃、背书、年检、资格及许可。 | |
| “并购规则” | 指商务部、国资委、税务总局、工商总局（现已并入国家市场监督管理总局）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《外国投资者并购境内企业规定》证监会”）和国家外汇管理局于2006年8月8日并经商务部于2009年6月22日修订。 | |
| “中国当局” | 指中国境内的任何国家、省级或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或中国境内的任何法院、审裁处或任何其他司法或仲裁机构。 | |
| “中国附属公司” | 指本协议附件A-1所列的任何和/或所有中国集团公司。。 |
| “注册声明” | 指F-1表格中的登记声明，包括其所有修订或补充，根据经修订的1933年美国证券法，向美国证券交易委员会（“SEC”）有关该公司发售美国存托股。 |
一、意见
基于上述情况，并以注册声明所载的披露及下文所载的资格为准，我们认为，截至本协议日期，就中国法律而言：
| 1. | 基于我们对现行中国法律的理解，中国子公司目前和紧随发售生效后的股权结构不会也不会违反适用的中国法律。 |
| 2. | 除其他事项外，并购规则旨在要求由中国公司或个人直接或间接控制并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。基于我们对现行并购规则的理解，根据并购规则，其将无需向证监会提交申请，要求其批准此次发行及ADS在纳斯达克上市交易。然而，并购规则的解释和实施可能会更新或修订，我们的上述意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释。 |
| 3. | 外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级职员执行外国判决。因此，需要根据具体情况确定中国法院是否以及根据什么理由执行美国或开曼群岛法院作出的判决。 |
| 4. | 注册声明中在“税务—中华人民共和国税务”标题下所作的陈述，只要讨论根据中国税务法律法规陈述了确定的法律结论，但以其中的限定条件为准，即构成我们对此类事项的意见。 |
| 5. | 经适当合理查询后，据我们所知，注册声明中标题为“我们的经营和本次发行所需的中国当局许可”、“风险因素”、“所得款项用途”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“监管”和“税务”（其中包含的任何事实数据或描述除外）的声明，只要这些声明描述或概述中国法律或监管事项，或受中国法律管辖的文件、协议或程序，在所有重大方面公平呈现或公平概括其中提及的中国法律和监管事项、文件、协议或程序；且不遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实；并根据作出该等陈述所处的情况，在任何重大方面均不具误导性。 |
ii.任职资格
本意见有以下限定条件：
本意见受（a）适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律，以及（b）可能的司法或行政行为或影响债权人权利的任何中国法律的约束。
本意见须遵守（a）某些衡平法、法律或法定原则，这些原则一般在公共利益、国家利益、国家安全、合理性、善意和公平交易的概念下影响合同权利的有效性和可执行性，以及适用的诉讼时效；（b）与制定、执行或执行任何法律文件有关的任何情况，在其结论中将被视为重大错误、明显不合情理、欺诈性或胁迫性；（c）在是否可获得赔偿、补救或抗辩、计算损害赔偿、享有律师费和其他费用方面的司法酌处权，放弃对任何法院的管辖权或法律程序的豁免；及（d）中国任何主管立法、行政或司法机构在中国行使其权力时的法定酌处权。
本意见仅包含关于法律方面的意见，仅涉及截至本意见发布之日生效的中国法律，我们不对中国法律以外的任何法律发表意见。概不保证或保证任何该等中国法律不会在不久的将来或在较长期内被更改、修订、取代或撤销，无论是否具有追溯效力。
本意见拟用于此处特别提及的上下文中，应将每一节作为一个整体加以考虑，不应单独提取和提及任何部分。
本意见仅供公司使用，不供任何其他人使用或用于任何其他目的。未经我们事先书面同意，本意见（包括其草稿或补充）不得按照中国法律全部或部分复制、复制或披露给任何其他人，除非适用法律要求披露本意见，或为确立对任何法律或监管程序或调查的抗辩而要求披露本意见，或由任何法院、监管或政府当局要求披露，在每种情况下，（a）在非依赖的基础上和（b）向我们提供事先书面通知，除非根据适用法律该事先书面通知是不允许的或在其他方面不可行。
本意见仅为在本意见发表之日提交给美国证券交易委员会的注册声明的目的和相关目的而交付，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。
兹同意本意见在《注册说明书》中使用，并作为证物予以备案，同意在《注册说明书》中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“民事责任的可执行性”、“税务”、“监管”、“法律事项”等标题下使用本所名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其颁布的条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的，
| /s/金杜律师事务所 | |
| 金杜律师事务所 |
附件A-1：中国子公司名单
| 1. | 北京茶吉餐饮管理有限公司（“北京茶姬餐饮管理有限公司”中文） |
| 2. | 查吉（上海）品牌管理有限公司（“茶姬（上海）品牌管理有限公司”中文） |
| 3. | 四川查格企业管理有限公司（“四川茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 4. | 四川茶余道企业管理有限公司（“四川茶语道企业管理有限公司”中文） |
| 5. | 四川茶聚企业管理有限公司（“四川茶聚企业管理有限公司”中文） |
| 6. | 昆明霸王茶吉餐饮管理有限公司（“昆明霸王茶姬餐饮管理有限公司”中文） |
| 7. | 中国-别致天下餐饮管理有限公司（“四川国潮天下餐饮管理有限公司”中文） |
| 8. | 四川启明天下企业管理有限公司（“四川启明天下企业管理有限公司”中文） |
| 9. | 云南明味餐饮管理有限公司（“云南铭味餐饮管理有限公司”中文） |
| 10. | 河北查格企业管理有限公司（“河北茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 11. | 四川茶友建筑科技有限公司（“四川茶友建筑科技有限公司”中文） |
| 12. | 辽宁查格企业管理有限公司（“辽宁茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 13. | 湖南查格企业管理有限公司（“湖南茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 14. | 江西查格企业管理有限公司（“江西茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 15. | 广西查格企业管理有限公司（“广西茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 16. | 河南查格企业管理有限公司（“河南茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 17. | 福州查格企业管理有限公司（“福州茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 18. | 海南查格企业管理有限公司（“海南茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 19. | 湖北查格企业管理有限公司（“湖北茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 20. | 查格（上海）信息技术有限公司（“茶姬（上海）信息技术有限公司”中文） |
| 21. | 北京茶友成企业管理有限公司（“北京茶友诚企业管理有限公司”中文） |
| 22. | 苏州查格企业管理有限公司（“苏州茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 23. | 广州查格企业管理有限公司（“广州茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 24. | 贵州查格企业管理有限公司（“贵州茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 25. | 云南味感知餐饮管理有限公司（“云南味知觉餐饮管理有限公司”中文） |
| 26. | 新疆查吉企业管理有限公司（“新疆茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 27. | 陕西查格企业管理有限公司（“陕西茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 28. | 国潮信息科技（东台）有限公司（“国潮信息科技（东台）有限公司”中文） |
| 29. | 天津查吉企业管理有限公司（“天津茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 30. | 杭州查格企业管理有限公司（“杭州茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 31. | 上海查格企业管理有限公司（“上海茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 32. | 云南查格企业管理有限公司（“云南茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 33. | 青岛查格企业管理有限公司（“青岛茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 34. | 重庆查格企业管理有限公司（“重庆茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 35. | 合肥查格企业管理有限公司（“合肥茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 36. | 甘肃查格企业管理有限公司（“甘肃茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 37. | 山西查格企业管理有限公司（“山西茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 38. | 上海茶余道企业管理有限公司（“上海茶语道企业管理有限公司”中文） |
| 39. | 深圳查吉企业管理有限公司（“深圳茶姬企业管理有限公司”中文） |
| 40. | 杭州风来茶饮料饮料有限公司（“杭州等枫来茶饮有限公司”中文） |
| 41. | 陕西一标春茶餐饮管理有限公司（“陕西壹杯醇茶餐饮管理有限公司”中文） |
| 42. | 寻香茶坊（深圳）餐饮管理有限公司（“寻香茶铺（深圳）餐饮管理有限公司”中文） |
| 43. | 长沙高铁餐饮有限公司（“长沙高帖餐饮有限责任公司”中文） |
| 44. | 厦门市翔安区桂福餐饮管理有限公司（“厦门市翔安区桂馥餐饮管理有限公司”中文） |
| 45. | 南通如皋博雅餐饮管理有限公司（“南通如皋伯牙餐饮管理有限公司”中文） |
| 46. | 武汉博雅餐饮管理有限公司（“武汉伯牙餐饮管理有限公司”中文） |
| 47. | 厦门集美青墨餐饮管理有限公司（“厦门集美青沫餐饮管理有限公司”中文） |
| 48. | 青岛爵兴餐饮服务有限公司（“青岛绝弦餐饮服务有限公司”中文） |
| 49. | 阳信冠云餐饮管理有限公司（“阳新观韵餐饮管理有限公司”中文） |
| 50. | 宁波江北百物餐饮管理有限公司（“宁波江北白雾餐饮管理有限公司”中文） |
| 51. | 武汉春燕餐饮管理有限公司（“武汉春宴餐饮管理有限公司”中文） |
| 52. | 嘉兴市南湖博雅餐饮管理有限公司（“嘉兴南湖伯牙餐饮管理有限公司”中文） |
| 53. | 海口寻香茶饮店餐饮管理有限公司（“海口寻香茶铺餐饮管理有限公司”中文） |
| 54. | 厦门海沧百物餐饮管理有限公司（“厦门市海沧区白雾餐饮管理有限公司”中文） |
| 55. | 武汉茶友餐饮管理有限公司（“武汉茶友餐饮管理有限公司”中文） |
| 56. | 漳州龙文爵贤餐饮管理有限公司（“漳州龙文绝弦餐饮管理有限公司”中文） |
| 57. | 陕西一标有茶餐饮有限公司（“陕西壹杯优茶餐饮有限公司”中文） |
| 58. | 济南宁典餐饮管理有限公司（“济南柠点餐饮管理有限公司”中文） |
| 59. | 四川茶本源新材料科技有限公司（“四川茶本元新材料科技有限公司”中文） |
| 60. | 上海茶尚企业管理有限公司（“上海茶尚企业管理有限公司”中文） |
| 61. | 上海茶宏企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海茶宏企业管理合伙企业（有限合伙）”中文） |
| 62. | 北京知理茶友企业管理合伙企业（有限合伙）（“北京志利茶友企业管理合伙企业（有限合伙）”中文） |
| 63. | 北京茶友友商贸有限公司（“北京茶悠悠商贸有限公司”中文） |