根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-294128

代理声明/前景

合并提案——你的投票非常重要

尊敬的Calavo公司股东及Mission Produce公司股东（定义如下）：

我们谨代表Mission Produce, Inc.（“Mission Produce”）和Calavo Growers, Inc.（“Calavo”）各自的董事会，随函附上随附的有关Mission Produce和Calavo拟议合并的联合委托书/招股说明书。我们要求贵公司作为Mission Produce普通股和Calavo普通股（定义见下文）的持有人采取某些行动，详见随附的联合委托书/招股说明书。

Mission Produce各董事会（“Mission Produce董事会”）和Calavo董事会（“Calavo董事会”）均已一致批准并宣布由Mission Produce、Calavo、Cantaloupe Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司和Mission Produce（“Merger Sub I”）的全资子公司）以及Cantaloupe Merger Sub II，LLC于2026年1月14日签署的合并协议和计划（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“合并协议”）是可取的，a特拉华州有限责任公司及Mission Produce的全资附属公司（“Merger Sub II”）。根据合并协议的条款和条件（在随附的联合代理声明/招股说明书中有更全面的描述），（a）合并子I将根据经修订的《加利福尼亚州一般公司法》（“CGCL”）和经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定与Calavo合并并并入Calavo，Calavo作为存续实体（“存续公司”，此类交易为“第一次合并”）和（b）紧随第一次合并后，存续公司将与Merger Sub II合并并并入，根据经修订的CGCL、DGCL和特拉华州有限责任公司法的适用条款，以Merger Sub II为存续实体（“存续公司”和此类交易为“第二次合并”，连同第一次合并为“合并”）。

在第一次合并生效之日和时间（“第一次生效时间”），在紧接第一次生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的Calavo普通股（“Calavo普通股”）将转换为，此后代表有权获得（i）若干有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元的Mission Produce（“Mission Produce普通股”）等于0.9790（“交换比率”，该等股份“每股股票对价”），但有权以现金代替已将Calavo普通股股份（如有）转换成的Mission Produce普通股的零碎股份（“零碎股份对价”）和（ii）14.85美元的无息现金（连同每股股票对价和零碎股份对价，“合并对价”），但须缴纳适用的预扣税。交换比率是固定的，不会调整以反映第一个生效时间之前的股价变化。Mission Produce的股东将继续拥有其现有的Mission Produce普通股股份，其形式不会因交易而改变。

合并完成后，根据截至2026年3月17日（联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）Mission Produce和Calavo尚未行使的股份数量和基于股票的奖励，预计前Calavo股东将拥有当时尚未行使的Mission Produce普通股的约20%，而Mission Produce股东将拥有剩余的80%。

在合并完成之前，将以每股Calavo普通股换取的合并对价的价值将随Mission Produce普通股的市场价值波动。

根据Mission Produce 2026年1月13日的收盘股价计算，合并对价的隐含价值为27.15美元，这较2026年1月13日，也就是Mission Produce董事会和Calavo董事会批准交易前一天的最后一个完整交易日，每股Calavo普通股30个交易日的成交量加权平均交易价格溢价约26%。根据Mission Produce于2026年3月17日（即所附的联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的收盘股价计算，合并对价的隐含价值为每股26.75美元。Mission Produce和Calavo各自的普通股在纳斯达克 Stock Market LLC上市，代码分别为“AVO”和“CVGW”。我们敦促您获得Mission Produce普通股和Calavo普通股当前的市场报价。

Mission Produce及Calavo各自将就合并协议拟进行的交易（“交易”）召开其股东特别会议。

Mission Produce特别股东大会（包括任何休会或延期的“Mission Produce特别会议”）将于太平洋时间2026年4月28日下午2：00（除非休会或延期至更晚日期）通过www.virtualshareholdermeeting.com/AVO2026SM上的现场音频网络直播以虚拟方式举行。在Mission Produce特别会议上，Mission Produce股东将被要求考虑并投票表决以下事项：（a）根据合并协议批准发行与合并有关的Mission Produce普通股的提案（“TERM3股份发行提案”）和（b）如有必要或适当，不时休会Mission Produce特别会议的提案，若在举行Mission Produce特别会议时无足够票数批准Mission Produce股份发行提案，或若未有法定人数出席Mission Produce特别会议（“Mission Produce休会提案”），则应征集额外代理人，在每种情况下，详见随附的联合委托书/招股说明书。Mission Produce董事会已一致批准并宣布合并协议和交易（包括合并和Mission Produce股票发行）是可取的，并一致建议Mission Produce股东投票“赞成”TERM3股票发行提案和Mission Produce休会提案。

Calavo的特别股东大会（包括任何休会或延期，即“Calavo特别会议”）将于太平洋时间2026年4月28日下午2：00（除非延期或延期至更晚日期），通过www.virtualshareholdermeeting.com/CVGW2026SM上的现场视听网络直播举行。在Calavo特别会议上，Calavo股东将被要求对以下事项进行审议和投票：（a）批准合并协议的提案，根据该协议，Merger Sub I将与Calavo合并并并入Calavo，Calavo在第一次合并中幸存（“合并协议提案”）；（b）不具约束力的，批准Calavo将或可能就交易向其指定的执行官支付的补偿的咨询建议（“与合并相关的补偿建议”）；（c）关于批准Calavo特别会议不时休会至一个或多个日期（如有必要或适当）的提议，以在此种休会时没有足够票数批准合并协议提案的情况下征集更多赞成合并协议提案的代理人（“Calavo休会提案”）。Calavo董事会一致批准并宣布合并协议和交易（包括第一次合并）是可取的，并一致建议Calavo股东投票“支持”合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Calavo休会提案。

随附的联合委托书/招股书载有有关Mission Produce、Calavo、合并协议及交易的详细资料，包括合并及Mission Produce股份发行。具体请见题为“风险因素”，从第36页开始。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的联合委托书/招股说明书及其附件，包括合并协议。您还可能从美国证券交易委员会获得有关Mission Produce和Calavo的信息。

无论您拥有多少股Mission Produce普通股或卡拉沃普通股，您的投票都非常重要。除非Mission Produce股东根据合并协议批准发行Mission Produce普通股股份，并且Calavo股东批准采纳合并协议，否则合并无法完成。

无论您是否计划参加各自公司的特别会议，请尽快提交您的代理，以确保您的股票在该会议上有代表。

请仔细阅读整份文件，包括“Risk Factors》从第36页开始，对与合并相关的风险进行了讨论。

Mission Produce, Inc.

第2710章卡米诺·德尔索尔

奥克斯纳德，加利福尼亚州93030

(805) 981-3650

股东特别会议通知

将于2026年4月28日举行

致Mission Produce, Inc.（“Mission Produce”）的股东：

特此通知，Mission Produce股东特别会议（“Mission Produce特别会议”），将于太平洋时间2026年4月28日下午2：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/AVO2026SM进行现场音频网络直播。此次Mission Produce专场会议将以网络直播的方式独家在线上举行。

我们很高兴地通知您，并邀请您参加，Mission Produce专题会议。在Mission Produce专题会议上，将请Mission Produce股东就以下事项进行审议和表决：

需要批准Mission Produce股票发行提案才能完成合并。

Mission Produce将不会在Mission Produce特别会议上处理任何其他业务，除非在Mission Produce董事会（“Mission Produce董事会”）或在其指示下在Mission Produce特别会议或其任何休会或延期之前妥善提出的业务。本通知所包含的联合委托书/招股说明书更详细地描述了将在Mission Produce特别会议上审议的事项。

Mission Produce董事会已将2026年3月16日定为Mission Produce特别会议的记录日期，以确定有权在Mission Produce特别会议及其任何休会或延期举行的会议上收到通知并有权参加投票的TERM3股东。只有在2026年3月16日营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。

您可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/AVO2026SM收听收看Mission Produce专题会议现场音频网络直播。有关如何通过现场音频网络直播参加Mission Produce特别会议的说明，请参见随附的联合委托书/招股说明书，并登载于www.virtualshareholdermeeting.com/AVO2026SM。

无论您拥有多少Mission Produce普通股，您的投票都非常重要。未获批准的Mission Produce股份不得完成合并

在Mission Produce特别会议上，由亲自出席或由代理人代表并有权就该会议投票的Mission Produce股份的过半数表决权（“必要的Mission Produce股东批准”）、或其任何休会或延期举行的发行提案。无论您是否期望参加Mission Produce特别会议，Mission Produce促请您尽快提交代理人，以便让您的股份尽快获得投票：（a）通过互联网www.proxyvote.com（有关说明见所附代理卡）；（b）通过电话（有关说明见所附代理卡）；或（c）在所提供的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并寄回所附代理卡，以便您的股份可以在Mission Produce特别会议上获得代表和投票。如果您的股票由银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有，请遵循该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示卡上的说明。

Mission Produce董事会已一致通过并宣布合并协议和交易（包括合并和Mission Produce股份发行）是可取的，并一致建议您对Mission Produce股票发行提案和Mission Produce休会提案投“赞成”票。

本通告为其组成部分的联合委托书/招股章程详细描述了合并协议、由此拟进行的交易，包括合并及Mission Produce股份发行，以及将在Mission Produce特别会议上审议的事项。合并协议的摘要载于联合代理声明/招股章程中题为“合并”和“合并协议”的章节，合并协议的副本作为附件A附于联合代理声明/招股章程中，每一份均以引用方式并入本通知，其程度与此处完整阐述的程度相同。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入本文的任何其他文件的全文。

请立即投票表决你的股份。您可以在随附的代理卡上找到投票说明。如果您对合并、Mission Produces股份发行提案、Mission Produces延期提案或投票您的股份有任何疑问，请联系：

苏达利公司

avo@info.sodali.com

股民：（800）662-5200（免费电话）

银行及券商：（203）648-9400（收集）

根据Mission Produce委员会的命令，

/s/Stephen J. Barnard

Stephen J. Barnard

首席执行官

加利福尼亚州奥克斯纳德

2026年3月20日

Calavo Growers, Inc.

1141-A卡明斯路

加利福尼亚州圣保拉93060

(805) 525-1245

股东特别会议通知

将于2026年4月28日举行

致Calavo Growers, Inc.（“Calavo”）股东：

特此通知，Calavo股东特别会议（包括任何休会或延期，即“Calavo特别会议”）将于太平洋时间2026年4月28日下午2：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/CVGW2026SM现场视听网络直播举行。卡拉沃特别会议将通过网络视听直播独家在线举行。

在Calavo特别会议上，Calavo股东将被要求对以下事项进行审议和投票：

为完成合并，需要批准合并协议提案。

卡拉沃将不会在卡拉沃特别会议上处理任何其他事务，除非是在卡拉沃特别会议之前适当提出的事务。本通知所包含的联合代理声明/招股说明书更详细地描述了将在卡拉沃特别会议上审议的事项。

卡拉沃特别会议将仅以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席会议。要参加Calavo特别会议，您必须是记录日期的股东。如果您是在册股东，要通过互联网提交您的代理，您可以在www.proxyvote.com投票您的股份。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码。有关如何通过现场视听网络直播参加Calavo特别会议的说明在随附的联合代理声明/招股说明书中进行了描述，并发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CVGW2026SM上。没有控制号码的实益股东应遵循贵行、经纪商、代名人、受托人或其他记录持有人提供的投票指示表上提供的指示。希望在Calavo特别会议上投票的受益所有人必须在Calavo特别会议之前从其银行、经纪人、被提名人或其他记录持有人处获得法定代理人，如果您在Calavo特别会议上投票，则必须随身携带法定代理人的电子图像（例如.pdf文件或扫描件）。

Calavo董事会已将2026年3月16日定为Calavo特别会议的记录日期，以确定有权获得Calavo特别会议通知并在Calavo特别会议上投票的Calavo股东。任何有权在Calavo特别会议上投票的记录股东有权指定代理人代表该股东投票。这样的代理人不必是Calavo普通股的持有人，每股面值0.00 1美元（“Calavo普通股”）。

无论你拥有多少股Calavo普通股，你的投票都非常重要。未经有权在Calavo特别会议上投票（亲自或通过代理人）的Calavo普通股已发行和已发行股份的多数持有人投赞成票（“必要的Calavo股东批准”）批准合并协议提案，则不能完成合并。为确保您有代表出席卡拉沃特别会议，请填写并交还随附的代理卡，或通过电话或互联网提交您的代理。无论你是否期望参加卡拉沃特别会议，请立即投票。现在提交代理不会妨碍你在卡拉沃特别会议上进行虚拟投票。

紧随第一次合并后，存续公司将与Merger Sub II（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，而Merger Sub II在第二次合并（“存续公司”）中存续。根据合并协议，如果合并完成，Calavo普通股的每股已发行流通股将转换为有权获得（i）14.85美元现金，不计利息和（ii）0.9790股普通股，面值0.00 1美元的Mission Produce（“Mission Produce普通股”，此类发行现金和Mission Produce普通股，以及合并和合并协议所设想的其他交易，“交易”）。有关合并协议和交易的更多信息，请参阅联合代理声明/招股说明书第17页开始的标题为“摘要”的章节和第166页开始的“合并协议”。

根据加利福尼亚州一般公司法（“CGCL”）第13章，投票反对合并协议提案且在其他方面严格遵守CGCL第13章规定程序的Calavo普通股持有人将有权寻求由适用的加利福尼亚州高级法院确定的其Calavo普通股股份的公平市场价值，而不是在交易完成时获得合并对价。要行使这一异议者权利，Calavo股东必须严格遵守加州法律规定的程序，这些程序在随附的代理声明/招股说明书第141页开始的标题为“合并——合并中的异议者权利”的部分中进行了总结。

Calavo董事会一致通过并宣布合并协议和批准交易（包括第一次合并）是可取的，并一致建议您对合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Calavo休会提案投“赞成票”。

本通知为其组成部分的联合代理声明/招股说明书详细描述了合并协议、包括合并在内的交易以及将在Calavo特别会议上审议的其他事项。合并协议摘要载于联合代理声明/招股章程中题为“合并”及“合并协议”的章节，合并协议副本作为附件A附于联合代理声明/招股章程后。我们鼓励您仔细阅读联合委托书/招股说明书（包括其附件）以及以引用方式并入其中的任何其他文件的全文。

加利福尼亚州圣保拉

2026年3月20日

请立即投票表决你的股份。如果您是记录保持者，您可以在随附的代理卡上找到投票说明。如果您对合并、合并协议提案、合并相关补偿提案、卡拉沃延期提案或投票您的股份有任何疑问，请联系：

乔治森咨询

西52街51号，6楼

纽约，NY 10019

calavo@georgeson.com

股东、银行、券商可拨打免费电话：（866）766-9287

补充资料

本联合委托书/招股说明书通过引用纳入了未包含在本联合委托书/招股说明书中或随同本联合委托书/招股说明书一起交付的其他文件中有关Mission Produce和Calavo的重要业务和财务信息。有关通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件和其他信息的列表，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

阁下可透过向Sodali & Co、Mission Produce的代理律师及Calavo的代理律师Georgeson Advisory提出书面要求或电话，于以下地址及电话号码索取以提述方式并入本联合委托书/招股章程的任何文件：

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。为在各自的特别会议召开之前及时收到文件，您应不迟于2026年4月21日，即适用的特别会议召开前五个工作日提出请求。

您还可以通过SEC网站www.sec.gov免费获得通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何文件。此外，您可以通过访问Mission Produce网站https://investors.missionproduce.com/在“财务信息”选项卡下获取Mission Produce向SEC提交的文件副本。您还可以通过访问Calavo网站https://ir.calavo.com的“财务”选项卡下获取Calavo向SEC提交的文件副本。

我们没有将SEC、Mission Produce、Calavo或任何其他实体的网站内容纳入这份联合委托书/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的某些文件的信息，仅为您的方便。

i

关于本联合代理声明/前景

除非上下文另有说明，否则Mission Produce已提供本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的与Mission Produce有关的所有信息（包括本文件的附件），而Calavo已提供本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的与Calavo有关的所有信息（包括本文件的附件）。Mission Produce和Calavo都提供了与合并有关的信息。

这份联合委托书/招股说明书构成Mission Produce向SEC提交的S-4表格（注册号：333-294128）上的登记声明的一部分。它构成了根据《证券法》（定义见下文）第5条就将就合并向Calavo股东发行的Mission Produce普通股股份的Mission Produce的招股说明书。它还构成《交易法》（定义见下文）第14（a）条规定的代理声明和会议通知（a），内容涉及Mission Produce特别会议，在该会议上，Mission Produce股东将考虑并投票表决Mission Produce股票发行提案和Mission Produce休会提案，以及（b）Calavo特别会议，Calavo股东将在该会议上考虑并投票表决合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Calavo休会提案。

您应仅依赖本联合代理声明/招股说明书（包括本协议附件）中包含或以引用方式并入的信息。

没有人被授权向您提供与本联合代理声明/招股说明书（包括本协议附件）所载或以引用方式并入的信息不同的信息。您不应假定作为附件包含或包含在以引用方式并入本文的任何文件中的信息在此类文件日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本联合代理声明/招股章程的一部分。除非适用法律要求，否则Mission Produce和Calavo均不承担更新本联合委托书/招股说明书中包含的信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因）。无论何时将本联合委托书/招股说明书邮寄给Mission Produce的股东或Calavo的股东，亦不影响Mission Produce或Calavo在任何时候采取任何据此考虑的行动，均不会产生任何相反的含义。

本联合代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约邀请，或在该司法管辖区向其作出任何该等要约或邀请为非法的任何人作出该等要约或邀请的代理邀请。

二、

目 录

词汇表

v

六

七、

八、

九期

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十一

十三届

十四届

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市场价格和股息信息

关于前瞻性陈述的警示性陈述

风险因素

在预期的时间范围内成功完成。无法保证合并协议中的条件将得到满足或（在允许的范围内）被豁免或合并将完成。

此外，Mission Produce和Calavo各自可在某些特定情况下终止合并协议，包括但不限于：（a）如果第一次合并未在2026年7月14日或之前完成；（b）如果政府当局发布了最终的、不可上诉的法律或命令，永久限制、禁止、使交易非法或以其他方式禁止该交易；（c）如果在适当召开的Calavo特别会议上未获得必要的Calavo股东批准，前提是，如果Calavo未能履行其在合并协议下的义务是导致该等失败的主要原因，则Calavo不享有因未能获得必要的Calavo股东批准而终止合并协议的权利；或（d）如果在适当召开的Mission Produce特别会议（或任何休会或延期）上未获得必要的Mission Produce股东批准，前提是，如果Mission Produce未能履行合并协议项下的义务是导致该等失败的主要原因，则TERM3因未能获得必要的Mission Produce股东批准而享有的终止合并协议的权利不适用于Mission Produce。

合并协议终止后，Calavo和Mission Produce各自在特定情况下，包括由Calavo终止以接受优先提议或在对方董事会对其股东的推荐发生变化时由对方终止，将需要向对方支付1287万美元的终止费。此外，Mission Produce在特定情况下，包括因《高铁法案》规定的法律限制和墨西哥适用的监管批准而终止，或未能在终止日期之前从特定政府机构获得某些必要的监管批准，将需要向Calavo支付1502万美元的反向终止费。见“摘要——不征求备选提案；Calavo董事会建议的变化——不征求意见”和“合并协议——终止费”。

如果合并未能完成，Mission Produce和Calavo各自的持续业务和财务业绩以及Mission Produce和Calavo各自普通股的交易价格可能会受到重大不利影响，并且在未实现完成合并的任何好处的情况下，Mission Produce和Calavo将面临多项风险，包括以下风险：

此外，倘合并未能完成，Mission Produce或Calavo可能会因未能完成合并而面临诉讼，或因针对任何一方为履行其在合并协议下的义务而启动的任何强制执行程序而面临诉讼，而无论任何该等诉讼是否有任何理由，为该等诉讼辩护的费用可能均属重大。任何这些风险的发生都可能对Mission Produce和Calavo各自正在进行的业务产生不利影响。

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同样，除其他外，完成合并的延迟可能会导致额外的交易成本、收入损失或与完成合并的不确定性相关的其他负面影响。

即使合并协议提案获得Calavo股东的批准，Calavo股东将有权获得合并对价的日期仍不确定。

如本联合委托书/招股书所述，完成合并受制于众多条件，并非所有条件都可由Calavo或Mission Produce控制或放弃。因此，如果合并协议提案获得Calavo股东的批准，Calavo股东将有权获得合并对价的日期取决于截止日期，这是不确定的。

兑换比例是固定的，并且不会因Mission Produce或Calavo的股价发生任何变动而调整。因此，如果Mission Produce的股价出现波动，则支付给Calavo股东的合并对价的价值可能会发生变化。

在第一个生效时间，每股Calavo普通股（不包括排除在外的股份和任何异议股份）将转换为获得0.9790股Mission Produce普通股的权利，但有权获得现金而不是Mission Produce普通股的零碎股份，以及14.85美元现金，不计利息，但需缴纳适用的预扣税。该交换比率将不会因合并完成前Mission Produce普通股或Calavo普通股市场价格的变化而调整。由于固定的交换比例，Mission Produce普通股价格的波动将带动应付给每个Calavo股东的合并对价的股票部分价值发生相应的变化。因此，在第一个生效时间之前Mission Produce普通股价格的变化将影响Calavo股东在第一个生效时间有权获得的Mission Produce普通股的价值。

自2026年1月13日至本联合委托书/招股说明书发布之日期间，Mission Produce普通股的价格有所波动，并可能在Mission Produce的每次股东大会、Calavo的股东大会和合并完成之日继续发生变化。例如，根据从2026年1月13日（Mission Produce董事会和Calavo董事会批准交易之日前的最后一个完整交易日）至2026年3月17日（本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日）期间，Mission Produce普通股的收盘价区间，交换比率导致合并对价的隐含价值从每股Calavo普通股的高点29.34美元到低点26.42美元不等。Calavo股东在完成合并时收到的Mission Produce普通股的实际市场价值可能会导致合并对价的隐含价值超出此范围。无论是Mission Produce还是Calavo均不得仅因Mission Produce普通股或Calavo普通股的市场价格上涨或下跌而终止合并协议。

这些差异可能是由于在合并完成之前或之后，Mission Produce或Calavo的业务、运营或前景发生变化、市场对交易是否会完成的看法、监管方面的考虑、一般市场和经济条件，以及Mission Produce或Calavo可以控制的范围内和之外的其他因素。在Calavo特别会议召开时，Calavo股东将无法确定地知道合并完成后他们将有权获得的Mission Produce普通股股份的价值。

Calavo股东在合并完成后将收到的Mission Produce普通股股份将赋予其持有人与Calavo普通股股份不同的权利。

合并完成后，Calavo的股东将不再是Calavo的股东，而是成为Mission Produce的股东，其作为Mission Produce股东的权利将

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受Mission Produce的公司注册证书及Mission Produce的章程的条款所规限。Mission Produce的公司注册证书和Mission Produce的章程的条款在某些方面分别与Calavo的公司章程和Calavo的章程的条款存在重大差异，后者目前管辖Calavo股东的权利。有关Calavo普通股股票和Mission Produce普通股股票相关的不同权利的讨论，请参见标题为“Mission Produce普通股和Calavo普通股股票持有人权利比较”的章节。

Mission Produce和Calavo管理层以及Mission Produce董事会和Calavo董事会的成员在合并中拥有的利益可能与其他股东的利益不同，或者除此之外还拥有其他股东的利益。

在考虑是否批准Mission Produce股票发行提案和合并协议提案时，Mission Produce股东和Calavo股东（如适用）应认识到，Mission Produce或Calavo管理层以及Mission Produce董事会或Calavo董事会的成员在合并中拥有的利益可能与他们作为Mission Produce的股东或Calavo的股东（如适用）的利益不同，或者除此之外，他们作为Calavo的股东（如适用）的利益可能不同，包括处理与交易有关的未偿Calavo股权奖励、潜在的遣散费、潜在的交易红利以及持续赔偿和保险范围的权利。

这些权益包括，合并后公司的董事会将由十名董事组成，并将包括：（a）由Mission Produce董事会指定的九名董事；及（b）一名指定董事。Mission Produce董事会和Calavo董事会均知悉这些利益，并在批准和宣布合并协议和交易可取时考虑了这些利益，其中包括其他事项。这些利益和其他此类利益在“合并—— Mission Produce董事和执行官在合并中的利益”和“合并—— Calavo董事和执行官在合并中的利益”中有进一步描述。

合并须获得必要的监管批准，而这些必要的监管批准可能永远不会获得，因此阻碍了合并的完成。此外，在授予此类批准时，监管机构可能会施加可能对Mission Produce、Calavo或合并后公司以及合并后公司的预期收益产生重大不利影响的条件，从而阻止合并的完成。

在完成合并之前，必须已获得必要的监管批准，如“合并——监管批准”部分所述。所授予的批准的条款和条件可能会对合并后公司的业务的开展施加要求、让步、限制或成本，或施加限制。根据合并协议的条款和条件，合并协议的每一方已同意尽其合理的最大努力，与协议的其他各方合作并在适用的范围内：（a）在2026年1月14日之后在合理可行的范围内尽快（但无论如何在1月14日之后的20个工作日内，2026年）根据HSR法案和墨西哥有关合并的适用监管批准适当提交通知和报告表；（b）此后在切实可行范围内尽快根据与合并有关的其他适用反垄断法和投资筛选法向其他政府机构提交所有其他必要的文件、表格、声明、通知、登记和通知。出于上述目的，“合理的最大努力”除其他外，包括（x）在合理可行的最早日期遵守根据《HSR法》提出的任何请求，以及墨西哥对该方根据任何适用的反垄断法从FTC、司法部反垄断司或任何其他政府当局收到的关于与交易有关的任何此类备案的额外信息、文件或其他材料（包括对任何第二次请求作出回应）的适用监管批准，包括合并；及（y）就任何该等文件及根据任何适用的反垄断法解决该机构或其他政府当局的任何调查或其他调查，本着诚意行事并与另一方合理合作。尽管有上述规定，Mission Produce将不会被要求：（a）出售、剥离、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、剥离、许可或以其他方式处置，

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合并协议任何一方或其各自关联公司的任何资产，（b）终止、修改或转让现有关系和合同权利与义务，（c）要求合并协议任何一方或其各自关联公司向任何第三方授予任何权利或商业或其他便利，或与任何第三方建立任何重大商业合同或其他商业关系，（d）对合并协议任何一方或其各自关联公司就其如何拥有、保留、进行或经营其各自的全部或任何部分业务或资产，或（e）以其他方式提出、提议、谈判、同意、承诺或实施任何其他补救措施、条件、承诺或任何种类的承诺，在每种情况下，如果合理预期此类行动单独或总体上对Mission Produce、存续公司及其子公司作为一个整体具有重要意义。

如果此类监管机构和政府当局试图强加此类条款、条件、义务或限制，这些机构、Mission Produce和Calavo之间可能会进行冗长的谈判。此类条款、条件、义务或限制以及获得监管批准的过程可能会产生危及或延迟完成合并的效果，并且此类条款、条件、义务或限制可能无法在Mission Produce特别会议和Calavo特别会议之后的较长时间内被识别或满足。此类条款、条件、义务或限制也可能在合并完成后对合并后的公司施加额外成本或限制。Mission Produce和Calavo均无法保证任何此类条款、条件、义务或限制以及各方各自为遵守任何此类条款、条件、义务或限制所做的最大努力不会导致合并的延迟或放弃。这些要求、特许权和条件也可能降低合并的预期收益，包括协同效应，这也可能对合并后公司的业务和现金流以及经营业绩产生重大不利影响，并且Mission Produce和Calavo都无法预测需要其批准的监管或政府当局可能需要哪些要求、特许权和条件（如果有的话）。可能根本无法获得必要的监管批准，可能无法及时获得，并且可能包含有关完成合并的条件。

有关监管审查过程的更详细描述，请参阅标题为“合并——监管批准”和“合并——合并所需的监管批准——合理的最大努力”的章节。

在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

根据合并协议的条款，Mission Produce与Calavo各自在完成合并之前开展业务均受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括但不限于以下方面的能力（除某些有限的例外情况外）：

40

在合并完成之前，这些限制可能会对Calavo和Mission Produce的每一项业务和运营产生不利影响。

上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。

合并的公告和未决可能会转移管理层的注意力，并导致Mission Produce和Calavo（如适用）的业务中断，这可能对Mission Produce和Calavo的业务和财务业绩产生不利影响。

Mission Produce和Calavo的管理层可能需要将注意力从各自的日常活动和运营上转移开，并投入时间和精力来完成合并。此类中断和转移的风险和不利影响可能会因合并完成的延迟而加剧。无论合并是否完成，这些因素都可能对Mission Produce或Calavo的财务状况或经营业绩产生不利影响。

Mission Produce和Calavo将因合并而产生直接和间接成本。

Mission Produce和Calavo将因完成合并而产生大量费用，包括咨询、法律和其他交易费用，并且，随着合并的完成，Mission Produce预计将因合并两家公司而产生额外费用。无论合并最终是否完成，都已经或将产生重大成本。超出Mission Produce和Calavo控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用，就其性质而言，难以准确估计。Mission Produce和Calavo的管理层继续评估这些成本的规模，合并可能会产生额外的意外成本。例如，Mission Produce和Calavo目前正在评估是否可能需要就合并支付某些墨西哥税款。如果应支付此类税款，而双方无法减轻这些税款，则此类税款将是在执行合并协议时没有预料到的额外一次性费用，这可能是巨大的。尽管Mission Produce和Calavo预计，随着时间的推移，与合并相关的收益的实现将抵消此类成本和费用，但不能保证这一净收益将在短期内实现，或者根本不能保证。此外，如果交易未能完成，各方可能会被要求支付终止费，或其他成本和费用。更多信息请看题为“合并协议——终止费”的部分。

41

Mission Produce和Calavo可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并可能延迟或阻止合并的完成，无论此类诉讼是否有任何依据。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使这些诉讼毫无根据，但针对这些索赔进行辩护或以其他方式解决这些索赔可能会导致大量成本，并分流管理时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Mission Produce和Calavo各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得了禁止完成合并的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的完成，或在预期的时间范围内完成，这可能会对Mission Produce和Calavo各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Mission Produce预计将获得与合并相关的融资，但无法保证将能够以优惠条款或根本无法获得此类融资。

Mission Produce预计，完成合并所需的资金将来自（a）手头可用现金和（b）第三方债务融资的组合，请参阅标题为“合并——融资事项”的部分。Mission Produce能否获得任何该等新债务融资，其金额为合并后公司的进一步运营所需，以及支付其在合并协议下的义务，将取决于（其中包括）其财务状况和业绩，以及现行市场状况、该等融资的条款，以及Mission Produce无法控制的其他因素等因素。Mission Produce完成合并的义务不以Mission Produce收到任何融资为条件，Calavo有权具体执行Mission Produce完成合并的义务，即使无法获得任何融资。Mission Produce不保证其将能够以其可接受的条款或根本无法获得新的债务融资，任何此类失败都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响，包括其支付合并对价的现金部分和交易中的其他交易费用的能力，以偿还Calavo在交割时预期或需要偿还的债务，和/或为合并后公司的预期未来运营和实现预期的协同效应提供充足的资本。

Mission Produce董事会和Calavo董事会没有要求也预计不会要求各自的财务顾问提供反映自签署合并协议以来可能发生的情况变化的更新意见。

Mission Produce董事会于2026年1月14日收到Mission Produce董事会和Calavo董事会各自对交易的评估，由Mission Produce的财务顾问Evercore发表意见。Calavo董事会于2026年1月14日收到Calavo的财务顾问Jefferies发表的意见。截至本联合委托书/招股说明书日期，Mission Produce董事会和Calavo董事会均未从其各自的财务顾问处获得更新意见，并且Mission Produce董事会和Calavo董事会没有要求也不会要求其各自的财务顾问提供反映自签署合并协议以来可能发生的情况变化的更新意见。Mission Produce或Calavo的运营和前景、一般市场和经济条件的变化或其他可能超出Mission Produce和Calavo控制范围的变化，可能会显着改变Mission Produce普通股或Calavo普通股在合并完成时的价值或TERM3普通股或Calavo普通股的股票价格。Evercore和杰富瑞的意见是在每项意见发表之日发表的，而不是在合并将完成之日或在每项此类意见发表之日以外的任何日期发表的。Evercore和杰富瑞的意见并未涉及在每次提出该等意见时以外的任何时间合并对价或交换比例（如适用）的公平性。

关于Mission Produce董事会收到Evercore出具的意见说明，请见题为“本次合并—— Mission Produce财务顾问意见”部分。有关Calavo董事会从Jefferies收到的意见的描述，请参阅标题为“合并—— Calavo财务顾问的意见”的部分。

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Mission Produce普通股持有人在合并中将不享有评估权或异议权。

评估权（又称异议人权利）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。

根据特拉华州法律，Mission Produce的股东将不享有与交易有关的任何评估权，包括合并和Mission Produce股票发行。

有关Calavo股东在第一次合并中有权获得的异议者权利的更多信息，请参阅标题为“合并——合并中的异议者权利”的部分。

由于合并，Mission Produce普通股的市场价格可能会下降。

Mission Produce普通股的市场价格可能会因合并而下降，而Mission Produce普通股持有人，包括因合并而成为Mission Produce普通股持有人的Calavo普通股持有人，可能会损失其在TERM3普通股中的投资价值，如果（其中包括）合并后的公司无法实现预期的收益增长，或者如果交易产生的预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率，未实现，或与交易相关的成本高于预期，或与交易相关的任何融资条款不利。如果合并后的公司没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，或者交易对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流量的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市场价格也可能下降。在第一次合并中向Calavo股东发行Mission Produce普通股的股票本身可能会产生压低Mission Produce普通股市场价格的效果。此外，许多Calavo股东可能会决定不持有他们因交易而获得的Mission Produce普通股股份。Calavo的其他股东，例如对其允许持有的个别发行人的股票有限制的基金或不定期支付股息的发行人，可能会被要求出售他们因交易而收到的Mission Produce普通股股份。任何此类出售Mission Produce普通股的行为都可能产生压低Mission Produce普通股市场价格的效果。此外，无论合并后公司的实际经营业绩如何，股票市场的普遍波动都可能对Mission Produce普通股的市场或流动性产生重大不利影响。

Mission Produce或Calavo可以放弃一项或多项成交条件，而无需分别重新征求股东或股东的批准。

Mission Produce或Calavo可以决定全部或部分放弃其完成合并的义务的一项或多项条件。Mission Produce和Calavo目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对Mission Produce股东或Calavo股东（如适用）的影响，以确定是否需要根据此类豁免对本联合委托书/招股说明书进行任何修订或重新征集代理或投票卡。任何决定是否放弃对合并的任何条件或重新征求其各自股东或股东的批准，或由于放弃而修订本联合委托书/招股说明书，将由Mission Produce或Calavo（如适用）在放弃时根据当时存在的事实和情况作出。

完成合并的条件是收到Mission Produce和Calavo各自的税务顾问日期为截止日期的意见，大意是合并将共同

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出于美国联邦所得税目的，符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，但不能保证美国国税局不会对这一立场提出质疑，也不能保证法院不会支持这一质疑。

对于美国联邦所得税而言，Mission Produce和Calavo打算将合并合并在一起，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，并且Mission Produce和Calavo打算根据此类资格报告合并情况。此次合并的完成取决于收到Mission Produce和Calavo各自的税务顾问日期为截止日期的意见，即合并加在一起将有资格成为此类“重组”。税务顾问的意见既不约束IRS，也不排除IRS或法院采取相反立场。Mission Produce和Calavo没有寻求也不会寻求IRS就合并的资格作为“重组”作出任何裁决，因此，无法保证IRS不会断言合并加在一起不符合“重组”的资格，或者法院不会维持这样的立场。如果美国国税局或法院要判定合并加在一起不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，那么Calavo普通股的美国持有人如果根据第一次合并将此类Calavo普通股交换为Mission Produce普通股和现金的股份，通常会确认金额等于差额（如果有）的应税收益或损失，介于（a）该美国持有人收到的现金与Mission Produce普通股的公允市场价值之和和，以及（b）该美国持有人为此而交换的Calavo普通股中调整后的计税基础。

Calavo普通股持有人应咨询其税务顾问，以确定合并对他们造成的特定美国联邦、州、地方或非美国收入或其他税务后果。有关合并的美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

与合并后公司相关的风险

合并后的公司可能无法成功整合Mission Produce和Calavo的业务并实现交易的预期收益。

交易的成功将部分取决于合并后公司能否成功地将目前作为独立公众公司运营的Mission Produce和Calavo的业务合并，并实现合并带来的预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。合并完成后，合并后的公司将拥有比交易前每家公司更多的系统、资产、投资、业务、客户和员工。如果合并后的公司无法在预期的时间范围内实现预期收益，或者根本无法实现预期收益，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，并且交易后Mission Produce普通股的价值可能会受到损害。

此次交易涉及将Calavo的业务与Mission Produce的现有业务进行整合，这是一个复杂、昂贵且耗时的过程。在交易完成之前，每家公司的管理层将被要求投入大量时间和注意力到整合过程中。这一过程中固有的难度和管理参与程度很大。这些困难包括：

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其中许多因素将超出合并后公司的控制范围，其中任何一个因素都可能导致延迟、成本增加、预期收入金额减少以及管理层的时间和精力被转移，这可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

Mission Produce与Calavo已运营，并在合并完成前将继续独立运营。Mission Produce和Calavo目前仅获准对合并后两家公司的整合进行有限的规划，尚未确定合并后两家公司的业务和运营将如何合并的确切性质。实际整合可能导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。

Mission Produce的股东和Calavo的股东在合并后的所有权和投票权将减少，并且对合并后公司的政策施加的影响将低于他们现在分别对Mission Produce和Calavo的政策施加的影响。

Mission Produce股东目前在Mission Produce董事会选举和影响Mission Produce的其他事项上拥有投票权。Calavo股东目前有权在Calavo董事会选举和影响Calavo的其他事项上投票。紧随合并完成后，根据截至2026年3月17日（即联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）Mission Produce和Calavo的未行使股份数量和基于股票的奖励，预计当前的Mission Produce股东将拥有当时尚未行使的Mission Produce普通股的约80%，而当前的Calavo股东将拥有约20%。

因此，当前的Mission Produce股东和当前的Calavo股东对合并后公司政策的影响力将分别小于现在对Mission Produce和Calavo政策的影响力。

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如果合并后的公司在合并完成后未能有效管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩可能会受到不利影响。

完成合并后，合并后公司的业务规模将显著大于目前任何一家Mission Produce或Calavo各自业务的规模。合并后的公司成功管理这一扩展业务的能力将部分取决于管理层设计和实施运营、管理、财务和战略举措的能力，这些举措不仅涉及两个独立的独立公司的整合，还涉及合并后业务的规模和范围的增加及其相关的成本和复杂性增加。无法保证合并后的公司将获得成功或将实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的合并带来的其他好处。

本联合委托书/招股说明书中的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，可能无法反映合并后公司在完成合并后的财务状况和经营业绩。

本联合委托书/招股说明书中的备考简明合并财务信息仅用于说明和提供信息的目的，以证明合并和某些其他相关交易和调整的估计影响。备考简明合并财务信息是使用根据美国公认会计原则进行会计处理的收购方法编制的，预计截至本联合委托书/招股说明书发布之日，将Mission Produce确定为收购方。备考简明合并财务信息的编制基础是，为实现合并将产生此类初步估计调整，正在等待各种估计、投入和分析的最终确定，不包括调整，以反映监管或政府当局为监管批准和许可合并而要求的行动可能产生的任何潜在成本，包括资产剥离或特许权；预期收益，包括协同效应、成本节约、创新和运营效率；或潜在的合并后成本，例如重组和整合费用。

备考简明合并财务信息不一定表明如果合并在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩将实际如何。此外，备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后合并公司的未来财务状况或经营业绩，这可能与本联合委托书/招股说明书中包含的备考简明合并财务信息存在重大不利差异。最终收购会计将基于截至合并完成之日根据公认会计原则确定为被收购方的实际对价和拟收购资产和拟承担负债的公允价值。此外，在截止日期之后，随着获得更多信息，将进一步完善收购会计。因此，最终收购会计可能与本联合代理声明/招股说明书中反映的备考简明合并财务信息存在重大差异。有关更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。

Calavo和Mission Produce的财务预测是基于各种假设，但事实证明这些假设可能并不正确。

“合并— Mission Produce的未经审计的财务预测”和“合并— Calavo的未经审计的财务预测”中所述的财务预测是基于Calavo和Mission Produce在编制时的假设和可获得的信息，并分别连同其各自的财务顾问一起提供给Calavo董事会和Mission Produce董事会。Calavo和Mission Produce不知道这样的假设是否会被证明是正确的。任何或所有这些预测都可能被证明是错误的。此类预测可能会因不准确的假设或已知或未知的风险和

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不确定因素，其中许多超出了Calavo和Mission Produce的控制范围。本联合委托书/招股说明书中讨论的或以引用方式并入的文件中讨论的许多因素，包括本“风险因素”部分概述的风险以及“关于前瞻性陈述的警示性声明”中描述的事件或情况，对于确定Calavo、Mission Produce以及合并后公司的未来业绩具有重要意义。由于存在这些或有事项，未来的实际结果可能与Calavo和Mission Produce的预测存在重大差异。

鉴于这些不确定性，将Calavo和Mission Produce的财务预测纳入本联合委托书/招股说明书不是也不应被视为将实现预测结果的表示。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律要求外，Calavo和Mission Produce不承担更新此处财务预测以反映编制这些财务预测之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件或情况的发生的义务。

合并的完成可能会触发Calavo作为一方的某些协议中控制权、转让或其他条款的变更，这可能会对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响。

合并的完成可能会触发Calavo作为当事方的某些协议中控制权、转让和其他条款的变更。如果Calavo无法就这些条款下的放弃或同意进行谈判，则交易对手可以行使其在协议下的权利和补救措施，其中可能包括潜在地终止协议或寻求金钱损失或其他补救措施。即使Calavo能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或寻求以对合并后公司不利的条款重新谈判协议。上述任何情况或类似事态发展均可能对合并后公司的业务和经营业绩在合并完成后或对Mission Produce和Calavo成功整合各自业务的能力产生不利影响。

与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，而Mission Produce和Calavo可能难以吸引、激励和留住管理人员和其他关键员工，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。

Mission Produce和Calavo依靠各自管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并完成后的公司能否成功，将部分取决于Mission Produce和Calavo吸引、激励和留住关键管理人员和其他关键员工的能力。在合并完成之前，Mission Produce和Calavo的现任和未来员工可能会在合并完成后对其在合并后公司内的角色产生不确定性，这可能会对Mission Produce和Calavo各自吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工的能力产生不利影响。此外，无法保证合并后的公司将能够吸引、激励或留住管理人员和Mission Produce和Calavo的其他关键员工，其程度与Mission Produce和Calavo此前能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

合并后的公司预计将产生与完成合并以及整合Mission Produce和Calavo相关的大量费用。

合并后的公司预计将产生与完成合并以及整合Mission Produce和Calavo相关的大量费用。有大量的流程、政策、程序、操作、技术和系统必须整合，包括采购、会计和财务、销售、工资、定价、收入管理、营销和福利。其中许多成本将是与合并相关的非经常性费用（包括合并的任何融资）、设施和系统

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整合成本。合并后的公司可能会产生额外成本，以留住员工和/或维持员工士气，并吸引、激励或留住管理人员和其他关键员工。Mission Produce和Calavo还将产生交易费用以及与为合并后的业务制定整合计划相关的成本，这些计划的执行可能会导致额外的意外成本。此外，由于合并，评级机构可能会对合并后公司的信用评级采取负面行动，这可能会增加合并后公司的融资成本。这些增量交易和合并相关成本可能会超过合并后的公司预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而实现的节省，特别是在短期内，以及在出现重大意外成本的情况下。

合并后公司的负债可能会限制其灵活性并增加其借贷成本。

截至2026年3月17日，Mission Produce的未偿债务约为1.1525亿美元，Calavo的未偿债务约为390万美元。合并后公司的综合债务可能会产生（其中包括）增加借款成本的影响。此外，在完成合并之前，为偿还债务水平所需的现金数量将大于为Mission Produce或Calavo单独偿还债务所需的现金流量数量。负债水平也可能减少股份回购，限制Mission Produce未来支付股息的能力并对其他活动产生不利影响，并且可能相对于其他债务水平较低的公司造成竞争劣势。合并后的公司可能被要求筹集额外融资，用于营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途。合并后公司安排额外融资或再融资的能力，除其他因素外，将取决于其财务状况和业绩，以及当时的市场状况、与完成合并有关的第三方债务融资条款（如有），以及其无法控制的其他因素。无法保证合并后的公司将能够以其可接受的条款或根本无法获得额外融资或安排再融资，任何此类失败都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响。有关合并对合并后公司债务的财务影响的更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。

合并后公司将就合并订立或承担的融资安排在某些情况下可能包含可能增加与合并后公司负债水平相关的风险的限制和限制，并可能对合并后公司的业务运营能力产生重大影响并对其财务状况产生负面影响。

截至2026年3月17日，Mission Produce的未偿债务约为1.1525亿美元，Calavo的未偿债务约为390万美元。

由于与合并相关的债务发生或承担，合并后公司的杠杆可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重要影响，包括：

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合并后公司普通股的市场价格可能会受到与当前正在影响或历史上已经影响到Mission Produce普通股或Calavo普通股价格的因素不同的因素的影响。

合并完成后，Mission Produce普通股和Calavo普通股的持有人将成为Mission Produce普通股的持有人。由于Mission Produce和Calavo的业务不同，经营业绩以及合并后公司普通股的价格在未来可能会受到不同于那些作为独立独立公司影响Mission Produce和Calavo的因素的影响。合并后的公司将面临额外的风险和不确定性，而Mission Produce或Calavo目前作为独立公司可能不会面临这些风险和不确定性。

合并后的公司受《反海外腐败法》和其他反腐败法律的约束，违反这些法律可能对合并后公司的业务产生重大不利影响。

Mission Produce和Calavo有大量的国际业务，这些业务受美国和外国反腐败和反贿赂法律法规的约束，例如《反海外腐败法》（“FCPA”）。反贿赂法一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务或其他优势为目的向政府官员进行贿赂或进行不正当付款、要约或承诺。此外，《反海外腐败法》对上市公司及其外国附属公司提出了记录保存和内部控制要求。作为合并后公司业务的一部分，我们可能会与非美国政府机构进行互动，就《反海外腐败法》而言，这些机构的雇员和代表可能被视为政府官员。此外，Mission Produce和卡拉沃开展业务的一些国际地点的腐败和卡特尔活动水平有所上升。尽管有旨在发现和防止违反《反海外腐败法》和其他反腐败法律的培训和合规计划，但内部控制、政策和程序可能并不总是能保护合并后的公司免受员工或第三方（包括但不限于批发合作伙伴和分销商）违反反腐败法律的行为。因此，无法保证我们的员工或第三方没有也不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。

2024年1月，Calavo宣布，其内部审计流程确定了与墨西哥业务相关的事项，这些事项根据FCPA提出了潜在问题，并自愿向SEC和DOJ披露。2025年9月2日，美国司法部结束了调查，没有采取任何行动。2025年12月22日，美国证券交易委员会告知，它不打算建议采取执法行动。Calavo不能保证美国监管机构或墨西哥当局不会重新审查这些决定并对Calavo采取执法行动，或发起额外调查。

任何违反反贿赂和反腐败法律的行为或对此类违规行为的指控都可能导致破坏性和代价高昂的调查、刑事罚款和监禁、民事处罚、上缴利润、禁令、取消政府合同以及其他补救措施，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，美国政府可能会寻求根据Calavo可能已经犯下的违反FCPA行为的继任者责任理论，追究Mission Produce的责任。

Mission Produce和卡拉沃的其他风险因素

Mission Produce和Calavo的业务现在和将来都将受到上述风险的影响。此外，Mission Produce和Calavo目前正在并将继续受到Mission Produce和Calavo各自截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所述风险的影响。

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各方

使命产品特别会议

法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。但是，如果未达到法定出席人数，则（i）主持会议的人或（ii）有权在会议上投票的股东的投票权过半数者、亲自出席或通过远程通信（如适用）或由代理人代表，应有权不时休会或休会，直至达到法定出席或代表出席为止。在任何有法定人数出席或代表出席的休会或续会上，可按原先注意到的那样处理可能已在会议上处理的任何事务。Mission Produce特别会议未达到法定人数可能会导致Mission Produce特别会议休会，并可能使Mission Produce产生额外成本和费用。

所需投票

假设出席的人数达到法定人数，若要批准Mission Produce股票发行提案，则需要获得亲自出席或委托代理人出席并有权就该提案进行投票的Mission Produce股东的多数表决权的赞成票。只有在Mission Produce记录日期营业结束时持有Mission Produce普通股记录的持有人才有权对Mission Produce股票发行提案进行投票。假设出席的法定人数达到，亲自或委托代理人出席Mission Produce特别会议但对Mission Produce股票发行提案投弃权票的股票将具有投票“反对”Mission Produce股票发行提案的效力。任何通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Mission Produce股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数），将不会对Mission Produce股票发行提案产生影响。Mission Produce专题会议预计不会出现“券商不投票”的情况。

假设出席会议的人数达到法定人数，则需要获得所投票的过半数表决权的赞成票才能批准Mission Produce休会提案。因此，假设出席Mission Produce特别会议的法定人数、亲自出席或委托代理人出席的股份，但对Mission Produce休会提案投弃权票，将对Mission Produce休会提案的结果没有影响。如果未达到出席Mission Produce特别会议的法定人数，则亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就Mission Produce休会提案投票的多数股份的赞成票有权休会。在此标准下，假设未达到法定人数出席，则亲自或委托代理人出席Mission Produce特别会议但对Mission Produce休会提案投弃权票的股份将与对Mission Produce休会提案投“反对”票具有相同效力。任何通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Mission Produce股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数），将不会影响Mission Produce的延期提案。Mission Produce专题会议预计不会出现“券商不投票”的情况。对Mission Produce休会提案的投票与对Mission Produce股票发行提案的投票批准是分开的，并且不是完成合并的条件。

董事和执行官的股份所有权和投票

截至2026年3月16日（Mission Produce记录日期），Mission Produce的董事和执行官及其关联公司实益拥有总计21,853，473股Mission Produce普通股，占该日期TERM3已发行普通股股份的30.85%。

截至本联合委托书/招股说明书发布之日，预计Mission Produce的每位董事和执行官将对其所持有的Mission Produce普通股股份“投票赞成”Mission Produce股票发行提案和Mission Produce休会提案，尽管Mission Produce的董事和执行官均未签订任何协议要求他们这样做。有关Mission Produce的董事和执行官拥有的Mission Produce普通股的信息，请参阅标题为“Mission Produce受益所有权表”的部分。”

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投票方式

截至Mission Produce登记日，若您为您的Mission Produce股份记录持有人，您可以邮寄、电话或互联网方式提交投票代理人。

要通过互联网提交您的代理，请访问www.proxyvote.com。当您访问网站并按照说明投票您的股份时，请准备好您的Mission Produce代理卡。电话提交代理，请致电1-800-690-6903。打电话的时候手头有你的Mission Produce代理卡，然后按照指示投票你的股份。通过互联网或电话投票的，须不迟于太平洋时间2026年4月27日晚8点59分进行。

作为通过互联网或电话提交代理的替代方案，您可以通过邮寄方式提交代理。以邮寄方式提交代理，只需在您的Mission Produce代理卡上做上标记，注明日期并签名，装在已付邮资的信封中寄回即可。如果您没有已付邮资的信封，请将您填妥的Mission Produce代理卡邮寄至以下地址：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果您以邮寄方式投票，您的Mission Produce代理卡必须在不迟于2026年4月25日收盘前收到。

请注意，任何与通过互联网投票有关的费用，如上网费等，都将由您负责。所有收到及时且未被撤销的经适当签名的代理人，将根据代理人上注明的指示在Mission Produce特别会议上进行投票，或者，如果未注明方向，将按照Mission Produce委员会的推荐进行投票。

代理的可撤销性

每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人或通过按照为该会议确立的程序提交的法律允许的传送代理该股东，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。代理人表面声明不可撤销的，其可撤销性应受《总务委员会条例》第212条的规定管辖。代理可以采用电子传输的形式，其中列出或提交了可以从中确定传输是由股东授权的信息。

征集代理；征集费用

Mission Produce董事会正在向其股东征集Mission Produce特别会议的代理人。Mission Produce将承担征集代理人的部分费用，包括编制、组装和交付（如适用）本联合委托书/招股说明书、Mission Produce代理卡以及向Mission Produce股东提供的任何额外材料。代理可能由董事、高级职员和少数Mission Produce的正式员工亲自、通过邮件或电话征集，但这些人将不会因此类服务而获得特别补偿。Mission Produce已聘请代理征集公司Sodali & Co协助征集代理，并将向Sodali & Co支付3万美元外加2500美元的行政、技术和数据费用。有可能在招标结束时会有额外的付款到期。将酌情向经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，这些经纪行、受托人和托管人持有可供受益所有人使用的记录在案的Mission Produce普通股股份，以转发给这些受益所有人。Mission Produce还可能补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给这些所有人的费用。

出席Mission Produce专题会议

您将无法亲自出席Mission Produce专场会议。您或您的授权代理持有人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AVO2026SM参加、投票并在Mission Produce专题会议上提问。

53

此次Mission Produce专场会议将于2026年4月28日太平洋时间下午2：00准时开始。网上报到将于太平洋时间下午1：30开始，应留出充裕时间办理网上报到手续。如在接入虚拟Mission Produce专题会时遇到任何困难，将在报到或开会时间内，于Mission Produce专题会开始前15分钟在Mission Produce专题会登记页提供技术援助电话。

如果您通过中介机构，例如银行、经纪人或其他代名人持有股票，您需要联系该银行、经纪人或其他代名人，请求法定代理人，并通过我们的转让代理机构Equiniti Trust Company，LLC提前注册参加Mission Produce特别会议。报名须不迟于太平洋时间2026年4月24日下午5时前收到。

家庭持有

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。在《交易法》允许的情况下，本联合委托书/招股说明书仅有一份副本交付给居住在同一地址的Mission Produce股东，除非此类股东已通知Mission Produce，表示他们希望收到多份委托书/招股说明书。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

如果您在任何时候不再希望参与家庭控股而希望收到一份单独的委托书/招股说明书，或者如果您正在收到本联合委托书/招股说明书的多份副本并且希望只收到一份，请通过以下地址联系Mission Produce。应口头或书面请求，Mission Produce将立即将本联合委托书/招股说明书的另一份副本交付给居住在仅有一份副本邮寄至的地址的任何股东。如需索取更多副本，请致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面形式联系：布罗德里奇，Inc.，注意：家庭事务部。

多家券商对“街名”持股发起家族化。如果您和您的家庭成员有多个账户持有Mission Produce普通股的股份，您可能已收到您的经纪人发出的持有股份通知。如果您有疑问、需要这份联合代理声明/招股说明书的额外副本或希望撤销您对家庭的决定，请直接联系您的经纪人。这些选项随时可供您选择。

选举检查专员；选票制表

Mission Produce已任命布罗德里奇为Mission Produce特别会议的选举检查员。布罗德里奇将独立将赞成票、反对票和弃权票制成表格。

休会

在遵守合并协议中包含的某些限制的情况下，Mission Produce特别会议可能会延期，以便有更多时间获得更多代理。如在举行休会的Mission Produce特别会议上宣布可能被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有），则无需发出续会通知。

在任何续会上，Mission Produce可能会处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，应当向有权在会议上投票的每位在册股东发出休会通知。如休会后为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则Mission Produce董事会应将有权获得该续会通知的股东的相同或相同的记录日期确定为确定记录日期，以确定有权获得该续会通知的股东的相同或

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为确定有权在延期会议上投票的股东而确定的较早日期，并应在如此确定的记录日期向有权在该次会议上投票的每一登记在册的股东发出延期会议通知，以通知该次延期会议。

在任何续会上，所有代理人的投票方式将与其在最初召开的Mission Produce特别会议上的投票方式相同，但在续会之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。

问题和附加信息

如您对代理材料有任何疑问，或如您需要协助提交您的代理或投票您的股份或需要额外的本联合代理声明/招股说明书副本或随附的Mission Produce代理卡，请致电（800）662-5200（免费电话）或（203）658-9400（代收）联系Mission Produce代理征集代理Sodali & Co。

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Mission Production Proposals

亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就Mission Produce休会提案投票的过半数股份的赞成票，有权休会。在此标准下，假设出席的法定人数未达到，则亲自出席或委托代理人出席Mission Produce特别会议，但对Mission Produce休会提案投弃权票的股份，将具有对Mission Produce休会提案投“反对”票的同等效力。任何通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Mission Produce股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示（假设达到法定人数），将不会影响Mission Produce的延期提案。Mission Produce专题会议预计不会出现“券商不投票”的情况。对Mission Produce休会提案的投票与对Mission Produce股票发行提案的投票批准是分开的，并且不是完成合并的条件。

董事会建议

Mission Produce董事会建议您投票“支持”Mission Produce Adjunment Proposal。

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卡拉沃特别会议

或其他记录持有者，看看有哪些选项可供您选择。网络和电话投票程序旨在认证股东身份，允许您投票您的股份，并确认您的指示已正确记录。Calavo登记在册股东的互联网和电话投票设施将于太平洋时间2026年4月27日晚上8点59分关闭。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他记录持有人持有，并且向您提供互联网或电话设施，这些设施可能会比Calavo记录股东的设施更快关闭。

您可以在行使代理权之前的任何时间通过交付正确执行的、较晚日期的代理权（包括互联网或电话投票）或通过在Calavo特别会议上以虚拟投票方式进行投票来撤销您的代理权。如果您决定通过在线出席，提前执行您的代理将不会限制您在卡拉沃特别会议上的投票权。然而，如果你的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，你就不能在Calavo特别会议上投票，除非你有一个合法的代理人，从记录持有人那里执行，对你有利。

在Calavo特别会议之前收到且未被撤销的所有有权投票并由适当执行的代理人代表的股份将根据您的指示在Calavo特别会议上进行投票。如果您签署并交还您的代理但未说明您的股份应如何就提案进行投票，您的代理所代表的股份将按照Calavo董事会对该提案的建议进行投票。

法定人数

Calavo章程规定，有权在Calavo特别会议上投票的Calavo普通股已发行股份的大多数持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成Calavo特别会议上业务交易的法定人数。为确定在卡拉沃特别会议上是否存在商业交易的法定人数，弃权将被计算在内。

法定人数一旦确立，可以继续开展业务直至休会，尽管有足够多的Calavo股东退出以留下低于法定人数，但所采取的任何行动（休会除外）至少获得构成法定人数所需的Calavo普通股股份的多数批准。如未达到法定出席人数，则有权在会议上投票、亲自出席或在适用情况下通过远程通信或由代理人代表的过半数股份有权不时休会，直至达到法定出席或代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的任何续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。卡拉沃特别会议未能达到法定人数，可能导致卡拉沃特别会议休会，并可能使卡拉沃承担额外费用和开支。

所需投票

假设达到法定人数，批准合并协议提案需要有权在Calavo特别会议上（亲自或通过代理人）就合并协议提案投票的Calavo普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票。除非合并协议提案在卡拉沃特别会议上获得批准，否则卡拉沃不能完成合并。假设达到法定人数，如果亲自出席Calavo特别会议的Calavo股东投弃权票，或通过代理人以“弃权”投票回应，或者如果通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Calavo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，则将具有对合并协议提案投“反对”票的效力。

假设达到法定人数，批准与合并相关的补偿提案需要在Calavo特别会议上（亲自或通过代理人）代表并就与合并相关的补偿提案投票的Calavo普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票（该股份投票肯定“支持”与合并相关的补偿提案也至少构成

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所需法定人数的多数）。假设达到法定人数，如果亲自出席Calavo特别会议的Calavo股东投弃权票，或通过代理人以“弃权”投票回应，或者通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Calavo股东未向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，则对与合并相关的补偿提案没有影响，除非对该提案的赞成票不足，使得“支持”与合并相关的补偿提案的赞成票构成法定人数的不足多数。在这种情况下，弃权、未能提交代理、未能亲自（通过虚拟出席）在Calavo特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就与合并相关的补偿提案进行投票，将具有与“反对”本提案投票相同的效力。

假设达到法定人数，批准Calavo休会提案需要在Calavo特别会议上代表并就Calavo休会提案（亲自或通过代理人）投票的大多数Calavo普通股已发行股份持有人的赞成票（该股份投票肯定“支持”Calavo休会提案也至少构成所需法定人数的多数），前提是在没有达到法定人数的情况下，Calavo休会提案需要亲自或通过代理人代表的多数股份的投票。假设达到法定人数，如果亲自出席Calavo特别会议的Calavo股东投弃权票，或通过代理人以“弃权”投票回应，或者通过银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人以“街道名称”持有其股份的Calavo股东未能向该银行、经纪人、代名人、受托人或其他记录持有人发出投票指示，则对Calavo延期提案没有影响，除非（i）在出席卡拉沃特别会议时达到法定人数，否则没有足够票数赞成卡拉沃休会提案，以致“支持”卡拉沃休会提案的赞成票构成不到所需法定人数的过半数，或（ii）在出席卡拉沃特别会议时没有达到法定人数。在这种情况下，弃权、未能提交代理、未能亲自（通过虚拟出席）在Calavo特别会议上投票，或未能指示贵银行、经纪人或其他被提名人如何就Calavo休会提案投票，将具有与“反对”本提案投票相同的效力。

董事和执行官的股份所有权和投票

截至2026年3月16日，即Calavo记录日期，Calavo董事和执行官及其关联公司实益拥有并有权投票总计628,194股Calavo普通股，约占该日期Calavo普通股已发行股份的3.5%。

截至本联合代理声明/招股说明书发布之日，预计Calavo的每位董事和执行官都将对其持有的Calavo普通股股份“支持”合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Calavo休会提案，尽管Calavo的董事和执行官均未达成任何要求他们这样做的协议。有关Calavo董事和执行官拥有的Calavo普通股的信息，请参阅标题为“Calavo受益所有权表”的部分。

上述股票数量不包括已发行的Calavo期权、Calavo RSU或Calavo递延RSU的基础股票。有关Calavo期权、Calavo RSU或Calavo递延RSU的信息，请参阅标题为“合并—— Calavo股权奖励的处理”的部分。

投票方式

如果您在Calavo记录日期是您的Calavo普通股股份的记录持有人，您可以通过邮寄、电话或互联网提交您的代理投票。

要通过互联网提交您的代理，请访问www.proxyvote.com。当您访问网站并按照指示投票您的股份时，请准备好您的Calavo代理卡。通过电话提交你的代理，

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致电1-800-690-6903。打电话时，请准备好你的Calavo代理卡，然后按照指示对你的股票进行投票。如果您通过互联网或电话投票，您必须不迟于太平洋时间2026年4月27日晚上8点59分进行投票。

作为通过互联网或电话提交您的代理的替代方案，您可以通过邮寄方式提交您的代理。要通过邮寄方式提交您的代理，只需在您的Calavo代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后用已付邮资的信封寄回即可。如果您没有已付邮资的信封，请将填妥的Calavo代理卡邮寄至以下地址：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果您通过邮寄投票，您的Calavo代理卡必须在2026年4月25日营业结束前收到。

请注意，任何与通过互联网投票有关的费用，如上网费等，都将由您负责。所有及时收到且未被撤销的经适当签署的代理人，将根据代理人上的指示在卡拉沃特别会议上进行投票，或者，如果没有指示，将按照卡拉沃董事会的建议进行投票。

以街道名称持有的股份

如果您持有的Calavo普通股股票存放在银行、经纪人或其他名义记录持有人的账户中（即“街道名称”），您必须向您的股票记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明。请遵循银行、券商或其他代名人提供的投票指示。除非您提供“法定代理人”，否则您不得通过将Calavo代理卡直接交还给Calavo或通过在线出席Calavo特别会议进行投票的方式对以街道名义持有的股份进行投票，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”。此外，代表客户持有Calavo普通股股份的银行、经纪人或其他被提名人不得在未经其客户具体指示的情况下委托Calavo就合并协议提案、与合并相关的补偿提案和Calavo延期提案对这些股份进行投票，因为银行、经纪人和其他被提名人对这些“非常规”事项没有酌情投票权。如果您提供投票指示，您的股份必须按照您的指示进行投票。如果您未就登记在不受纳斯达克规则2251管辖的组织名下的股份提供投票指示，则这些股份将不会在会议上投票，因为此类组织没有酌情投票权。如果不向受纳斯达克规则2251管辖的券商提供投票指示，可能会发生以下两种情况之一，这取决于一项提案是否“常规”。根据纳斯达克规则2251，经纪公司、银行、经纪自营商和其他类似组织有权就日常事务进行投票，无需客户的投票指示。不过，券商、银行、经纪自营商和其他类似组织不得对“非常规”事项进行投票，例如合并协议提案（如第1号提案所要求）、与合并相关的补偿提案（如第2号提案所要求）或Calavo休会提案（如第3号提案所要求），而无需此类投票指示。

因此，如果您是Calavo的股东，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票：

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代理的可撤销性

任何有记录的Calavo股东提供代理都有权撤销它。如果您是Calavo的记录股东，您可以通过以下任何方式撤销您的代理：

如果你选择了前三种方法中的任何一种，你必须在不迟于卡拉沃特别会议开始之前采取所描述的行动。

如果你的股份是在银行、经纪人或其他代名人的账户中持有，并且你已将你的投票指示卡或以其他方式向你的银行、经纪人或其他代名人或你适用的计划管理人发出关于如何投票你的股份的指示，你应联系你的银行、经纪人或其他代名人或你适用的计划管理人以更改你的投票。

征集代理；征集费用

卡拉沃董事会正在向其股东征集卡拉沃特别会议的代理人。Calavo将承担征集代理的部分费用，包括准备、组装和交付（如适用）本联合代理声明/招股说明书、Calavo代理卡以及向Calavo股东提供的任何额外材料。代理人可由董事、高级管理人员和Calavo的少数正式雇员亲自或通过邮件、电话或传真征集，但此类人员不会因此类服务而获得特别补偿。Calavo已聘请代理招标公司Georgeson Advisory协助分配登记在册股东的代理权，并将向Georgeson Advisory支付20,000美元的初始费用，外加将在招标结束时确定的额外费用和合理的自付费用。将酌情向为受益所有人持有Calavo普通股记录股份的经纪行、受托人和托管人提供招标材料副本，以转发给这些受益所有人。Calavo还可以补偿代表受益所有人的人将招标材料转发给这些所有人的费用。

出席卡拉沃特别会议

您或您的授权代理持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CVGW2026SM并使用您的代理卡上的控制号码参加Calavo特别会议、投票和提问。

要获准参加虚拟Calavo特别会议，您将需要包含在您的代理卡上的控制号码，或者您的代理材料随附的说明。卡拉沃特别会议将于太平洋时间2026年4月28日下午2：00准时开始。在线报到将于太平洋时间下午1：30开始，并

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您应该留出充足的时间进行在线报到手续。如果您在访问虚拟Calavo特别会议时遇到任何困难，在报到或会议时间内，将在Calavo特别会议开始前15分钟在Calavo特别会议登记页面上提供技术援助电话号码。

如果您通过中间人持有股票，例如银行、经纪人或其他代名人，您将需要联系该银行、经纪人或其他代名人，以请求法定代理人并通过我们的转让代理ComputerShare提前注册参加Calavo特别会议。一旦获得您的代理权力（法定代理）的证明，请将反映您所持股份的证明连同您的姓名和电子邮件地址发送至proxytabulation@computershare.com，以获取您的控制号码。报名须不迟于太平洋时间2026年4月24日下午5时前收到。

家庭持有

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。在《交易法》允许的情况下，仅向居住在同一地址的Calavo股东交付本联合委托书/招股说明书的一份副本，除非此类股东已通知Calavo他们希望收到多份委托书/招股说明书。这一通常被称为“持家制”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到一份单独的代理声明/招股说明书，或者如果您正在收到本联合代理声明/招股说明书的多份副本并且希望只收到一份，请与Calavo联系，地址如下。应口头或书面请求，Calavo将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东交付本联合代理声明/招股说明书的单独副本。如需索取更多副本，请致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面形式联系：布罗德里奇，Inc.，收件人：Householding Department。

多家券商对“街名”持股发起家族化。如果您和您的家庭成员有多个持有Calavo普通股股票的账户，您可能已经收到了来自您的经纪人的持家通知。如果您有疑问、需要这份联合代理声明/招股说明书的额外副本或希望撤销您对家庭的决定，请直接联系您的经纪人。这些选项可随时提供给您。

选举检查专员；选票制表

卡拉沃已任命布罗德里奇担任卡拉沃特别会议选举监察员。布罗德里奇将独立将赞成票、反对票和弃权票制成表格。

休会

根据合并协议中包含的某些限制，Calavo特别会议可能会延期，以便有更多时间获得更多的代理。如果在举行休会的卡拉沃特别会议上宣布了休会的时间和地点，则无需发出休会通知，除非：

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在任何续会上，除在续会前已被有效撤销或撤回的任何代理人外，所有代理人的投票方式将与在卡拉沃特别会议最初召开时的投票方式相同。

问题和附加信息

如果您对代理材料有任何疑问，或如果您需要协助提交您的代理或投票您的股份或需要本联合代理声明/招股说明书或随附的Calavo代理卡的额外副本，您应致电（866）766-9287（免费电话）联系Calavo的代理征集代理Georgeson Advisory。

无论你拥有多少股Calavo普通股，你的投票都是非常重要的，在Calavo特别会议上要审议的事项对Calavo的股东来说都是非常重要的。因此，我们促请您阅读并仔细考虑本联合代理声明/招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并通过互联网或电话提交您的代理，或在适用的情况下填写完整的日期、签名，并立即将随附的Calavo代理卡或投票指示表放入随附的已付邮资信封中寄回。如果您通过互联网或电话提交您的代理，您无需归还随附的Calavo代理卡。

请通过互联网或电话对您的股份进行投票，或签署、注明日期并及时返回Calavo代理卡或投票指示表，以确保您的股份能够得到代表，即使您计划以虚拟方式出席Calavo特别会议。

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卡拉沃提案

因此，无论咨询投票结果如何，如果交易完成，Calavo指定的执行官将有资格根据适用于这些付款的条款和条件获得基于交易或以其他方式与交易相关的补偿。

需要投票

在特别会议上代表并投票的Calavo普通股至少过半数股份的赞成票（其中“赞成”合并相关补偿提案的股份也至少构成所需法定人数的过半数），需要通过不具约束力的咨询投票方式批准合并相关补偿提案。

董事会建议

卡拉沃董事会建议你对与合并相关的补偿提案投“赞成票”。

提案3：Calavo休会提案

Calavo特别会议可不时延期至稍后日期（如有需要或适当），以征集更多赞成合并协议提案的代理人，前提是在该延期时没有足够票数批准合并协议提案。

Calavo要求其股东授权Calavo董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成Calavo特别会议的任何休会，以征集额外的代理人，如果在休会时没有足够的票数来批准合并协议提案。

需要投票

在Calavo特别会议上代表并投票的Calavo普通股至少过半数股份的赞成票（该股份投票肯定“支持”Calavo休会提案也至少构成所需法定人数的过半数），需要获得批准，即Calavo休会提案，前提是在未达到法定人数的情况下，Calavo休会提案需要亲自或通过代理人代表的过半数股份的投票。

董事会建议

卡拉沃董事会建议你对卡拉沃休会提案投“赞成票”。

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合并

尽管有上述规定，如果门槛百分比低于43%，则根据合并协议以其他方式应支付给Calavo普通股持有人（异议股份持有人除外）的现金对价金额，等于导致重新计算的门槛百分比等于43%所需的现金对价金额，应改为以等量的Mission Produce普通股支付给这些持有人（其中，就本段而言按约定的Mission Produce股价估值的每一股Mission Produce普通股）。

交易背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。以下年表并不旨在对Calavo、Mission Produce和其他投标人的代表及其各自的关联公司或顾问之间的每一次对话和通信进行分类。除非另有说明，以下年表中提及的所有日期和时间均为东部时间。

Calavo董事会与Calavo管理层成员一起，在Calavo外部顾问的协助下，根据Calavo业务的发展情况、其经营的部门以及整个经济和金融市场，包括其对Calavo长期战略目标和业务计划的潜在影响，定期审查Calavo的战略和财务备选方案。除其他外，这些审查包括考虑业务合并、收购和其他财务和战略替代方案的潜在机会，以回应主动询问并通过主动与第三方进行外联，在所有情况下都是为了加强Calavo的业务和/或确定提高股东价值的机会。第三方的代表不时与Calavo管理层成员和/或Calavo的财务顾问联系或会面，讨论Calavo的业务，包括探讨是否与Calavo进行潜在交易，并且在Calavo董事会的指示下，Calavo的管理层和财务顾问不时与第三方进行讨论，以推进这些调查。

Mission Produce董事会与Mission Produce管理层成员一起，在Mission Produce外部顾问的协助下，根据Mission Produce业务、其经营所在行业以及整个经济和金融市场的发展情况，包括其对Mission Produce长期战略目标和业务计划的潜在影响，定期审查Mission Produce的战略和财务机会。这些审查除其他外包括考虑业务合并、收购以及其他财务和战略选择的潜在机会，在所有情况下都是为了加强Mission Produce的业务和/或确定提高股东价值的机会。作为这些持续努力的一部分，Mission Produce管理层成员和/或Mission Produce的财务顾问不时与第三方的代表联系或会面，以讨论潜在的战略交易，并在Mission Produce董事会的指导下，就潜在的收购机会与第三方进行讨论。

作为同行业的参与者，Mission Produce和Calavo的代表不定期地在行业会议等活动中互动，并就各自在鳄梨行业的业务和一般情况进行了非正式的讨论。在2025年6月16日之前，互动不涉及各方之间关于潜在业务合并或其他战略交易的讨论。

2025年5月23日，一家公开上市的农业综合企业（“投标人A”）向Calavo董事会递交了一份未经请求的非约束性提案（“投标人A初步提案”），据此，投标人A提议达成一项交易，以收购Calavo普通股100%的已发行股份，对价名义上为每股32.00美元。包括在投标人A初步提案中的每股对价包括42%的现金，即每股Calavo普通股13.48美元，不计利息，其余58%的投标人A普通股，然后每股面值18.52美元，反映出截至2025年5月22日Calavo普通股每股收盘价25.51美元的溢价约25%。根据这一提议，Calavo股东将拥有合并后公司约46%的股份。

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2025年5月28日和29日，Calavo董事会分别与Calavo当时的首席执行官Lecil E. Cole会面，并讨论了竞标者的初步提案条款。经过讨论，Calavo董事会一致认为，相对于Calavo作为一家独立公司的持续前景，投标人A初始提案中反映的对价条款和隐含价值似乎并不代表Calavo或其股东当时具有足够吸引力的机会，但确定这可能值得进一步潜在讨论。Calavo董事会指示时任Calavo董事会主席的Farha Aslam与Calavo的顾问协调，与投标人A进行讨论，以进一步探索潜在的交易。

在Calavo董事会召开此类会议之后，Aslam女士和Calavo董事会的另一名成员Michael A. DiGregorio与Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP、Calavo的外部特别顾问（“Sheppard Mullin”）以及Jefferies的代表就投标人的初步提案进行了交谈。根据现有的与任何潜在重大战略交易有关的聘书，杰富瑞一直担任Calavo的长期战略和财务顾问。

2025年6月3日和4日，Mission Produce董事会召开了会议，Mission Produce管理团队和Evercore的代表出席。在此次会议上，Mission Produce董事会审查了其最近的财务业绩、市场状况和趋势，以及可用于Mission Produce的各种潜在战略替代方案，包括与Calavo和其他潜在战略目标进行战略业务合并的潜在机会。应Mission Produce董事会的要求，Evercore的代表提出了有关Mission Produce、Calavo和潜在战略组合的某些初步财务分析。Mission Produce董事会讨论了与Calavo合并可能带来的潜在战略利益和成本协同效应机会，以及与探索此类潜在交易相关的时间安排、过程和战略考虑。Mission Produce董事会还讨论了此类潜在交易的各种潜在结构，包括潜在的对价组合及其对合并后公司备考所有权的影响。Mission Produce董事会与管理层及其顾问考虑了与Calavo接触的潜在谈判策略，包括对估值和价格的初步看法、在有和没有初步提议价格的情况下提交初步提案的好处和缺点，以及Mission Produce董事会为告知董事各自对估值和价格的看法而需要的额外分析和信息。经讨论，Mission Produce董事会授权Mission Produce管理团队递交一份不具约束力的意向书，以表达对与Calavo可能的业务合并的兴趣，而无需提出价格。在此次会议上，Mission Produce董事会批准根据Evercore在行业内的专业知识和声誉、对Mission Produce的了解以及战略并购方面的经验，聘请Mission Produce作为与潜在交易有关的Mission Produce的财务顾问，并指示TERM5管理团队与Evercore就潜在交易协商聘用函。

于2025年6月6日，Mission Produce与Evercore订立聘书。

2025年6月6日，Calavo董事会举行了一次会议，其中Aslam女士和DiGregorio先生总结了他们与Sheppard Mullin和Jefferies各自代表的讨论情况。Aslam女士和DiGregorio先生建议Jefferies的代表向Calavo董事会提出，然后再就投标人A的初步提案向投标人A作出答复，Calavo董事会决议安排与Jefferies的代表举行会议。Calavo董事会还与Sheppard Mullin的代表一起考虑了Calavo可能采取的防御策略，以保护Calavo免受可能不符合Calavo或其股东最佳利益的潜在恶意收购要约的影响。此外，Aslam女士告知Calavo董事会，在收到投标人的初步提案后，她正在考虑与一个或多个未指明的金融合作伙伴一起参与将Calavo私有化的潜在提案，因此将回避Calavo董事会关于投标人的初步提案和涉及Calavo控制权潜在变更的任何其他潜在交易的讨论。阿斯拉姆女士随后回避了会议。从2025年6月6日至2025年10月17日（当时Aslam女士表示她不再打算与Calavo进行潜在的私有化交易），Aslam女士没有参加Calavo董事会有关投标人初始提案的任何讨论或涉及Calavo控制权潜在变更的任何其他潜在交易，也没有收到任何与此相关的材料。

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在Aslam女士披露其可能提交收购Calavo提案的意图后，Calavo董事会提议成立一个Calavo董事会特别交易委员会，该委员会具有Calavo董事会在随后的会议上指定的此类权力和授权（“Calavo特别交易委员会”），由DiGregorio先生、Marc L. Brown和Steven Hollister作为其提议的成员，由Calavo董事会在以后的日期以一致书面同意的方式组建。

2025年6月10日，DiGregorio先生会见了投标人A的首席执行官，Jefferies的代表分别会见了投标人A的财务顾问代表，讨论了投标人的初步提案，以便更好地了解提案的某些方面，以协助Calavo董事会的审议，同时还告知投标人A，Calavo董事会打算很快开会，在提供任何回应之前审查投标人的初步提案。

2025年6月10日，Calavo特别交易委员会的拟议成员与在场的Jefferies代表举行了会议，讨论了投标人的初步提案。在会上，杰富瑞的代表向卡拉沃特别交易委员会提交了初步财务分析投标人的初步提案。

2025年6月11日，Calavo董事会开会讨论了该提案的潜在公开公告，包括向投标人披露与保持其私密性相关的初步提案的风险和收益，是否同时宣布战略审查过程以及是否包括投标人的身份。经过这些讨论，Calavo董事会授权发布新闻稿，宣布收到投标人的初步建议书，其中包括所提供对价的面值，但不包括投标人A的身份。

当天晚些时候，即2025年6月11日，Calavo在收市后发布新闻稿，宣布从投标人A（但未披露投标人A的身份）收到一份名义上价值为每股Calavo普通股32.00美元的非约束性现金加股票的对价提案，并且投标人A的初步提案正在由Calavo董事会与其法律和财务顾问协商后进行审查。2025年6月11日，Calavo普通股每股收盘价为23.58美元。2025年6月12日，即公告发布后的交易日，Calavo普通股每股收盘价为27.68美元。

2025年6月12日，Calavo特别交易委员会的拟议成员与杰富瑞的代表会面，进一步讨论了投标人的初步建议和杰富瑞对投标人的初步分析和初步建议。 杰富瑞的代表审查了（其中包括）投标人提出的与Calavo普通股历史交易价格相比的初步建议书中包含的Calavo普通股的每股提议要约价格、投标人提出的初步建议书中反映的Calavo普通股的初步隐含价值，以及投标人提出的为Calavo股东创造潜在价值的初步建议书。

2025年6月13日，Calavo特别交易委员会聘请TroyGould PC（“TG”）为其法律顾问。

2025年6月16日，Calavo董事会与Jefferies的代表和TG的代表举行了会议，以审查Jefferies代表关于投标人某些初步财务分析的最新介绍和初步提案。Calavo董事会还与Jefferies的代表讨论了可能对与Calavo的战略交易感兴趣的其他战略收购方或金融买家，因为竞标者于2025年6月11日公开宣布了一项初步提案。Calavo董事会还指示DiGregorio先生和Hollister先生指示Calavo管理层就Calavo作为独立实体制定长期战略计划。Calavo董事会还重新审视了联系更多潜在竞标者以征求参与战略进程的潜在兴趣的潜在好处和缺点，包括潜在的竞争紧张、广泛和更有选择性的进程的相对优点、Calavo先前公开宣布的影响以及潜在额外竞标者的身份。The members of the

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Calavo董事会还审查了其可获得的关于Calavo特别交易委员会拟议成员的利益的所有信息，Calavo董事会确定（以一致书面同意方式确认）DiGregorio先生、Brown先生和Hollister先生各自是独立的，在投标人中没有任何实质性利益的初始提案或其他已知的潜在收购提案。在这些讨论之后，在Calavo董事会会议上，Calavo特别交易委员会成员向Calavo董事会建议：（i）Calavo继续与投标人A就投标人A初步提案进行讨论；（ii）Jefferies的代表开展一个过程，以确定选定的战略和财务收购方的潜在利益，其身份和范围在本次会议和随后的会议上进行了讨论。Calavo董事会审查并批准了Calavo特别交易委员会的初步建议，并指示Calavo管理层和Calavo的顾问寻求与任何潜在的感兴趣的投标人签署一份包含惯常的停顿条款的保密协议，此后提供尽职调查，以鼓励这些方提交收购Calavo的潜在提案。

当天晚些时候，根据Calavo董事会的一致书面同意，Calavo董事会任命DiGregorio先生、Marc L. Brown和Steven Hollister担任Calavo特别交易委员会成员，以审查和评估投标人的一份初始提案，以及投标人可能的替代交易的一份初始提案。Calavo特别交易委员会被授予专属权力和权力，除其他事项外，（i）审查、谈判并向Calavo董事会提出关于投标人初步建议书的建议，以及投标人初步建议书的替代方案，包括表示有兴趣和从其他方收到的关于涉及Calavo的可能合并、合伙、收购资产或类似交易的建议，但条件是Calavo董事会保留批准有关此类交易的任何最终协议的唯一权力和权力；（ii）保留此类法律、会计、审计和其他顾问作为Calavo特别交易委员会应酌情酌情确定的必要；（iii）建立和指导与评估和审议投标人初步建议书和替代投标人初步建议书的程序；（iv）指导和监督Calavo特别交易委员会聘请的法律、会计、审计和其他顾问。迪格雷戈里奥先生被任命为卡拉沃特别交易委员会主席。在审查了Calavo董事会可获得的所有信息后，Calavo董事会确定，DiGregorio先生、Brown先生和Hollister先生各自是独立的，在投标人的初步提案或其他已知的潜在收购提案中没有任何实质性利益。

同样在2025年6月16日，Mission Produce的代表（在Mission Produce委员会的支持下）（通过Cole先生）向Calavo提交了一份书面的、不具约束力的兴趣表示，内容有关Mission Produce对与Calavo的业务合并感兴趣（“Mission Produce初始提案”）。The Mission Produce initial proposal没有包含价格，但Mission Produce表示相信它可以提供比投标人的条款更大的价值A initial proposal。该Mission Produce初始提案还包括一份来自Mission Produce的保密协议的拟议表格，以及一份与Mission Produce正式确定提案和交易结构所需的信息相关的尽职调查请求清单，该信息与Mission Produce有关。Cole先生于2025年6月17日向Calavo特别交易委员会提供了一份《Mission Produce》初始提案的副本。

在2025年6月16日至23日的几周内，在Calavo特别交易委员会的指示下，Jefferies的代表就他们的兴趣表达与投标人A、Mission Produce、Aslam女士的关联投资公司以及他们各自的财务顾问（包括Evercore）进行了通信，并向他们每个人分发了一份包含惯常的停顿条款（包括惯常的“放弃”权利）的保密协议草案。投标人A、Mission Produce和Aslam女士各自分别于2025年6月24日、2025年6月25日和2025年6月30日与Calavo签署了载有此类规定的保密协议。

从2025年6月30日这一周开始，在Calavo特别交易委员会的指示下，杰富瑞的代表还与其他17家选定的潜在战略和财务收购方进行了接触

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（包括入境方）与易腐食品行业有联系，以讨论潜在交易，如有兴趣，执行保密协议。在杰富瑞代表接触的其他各方中，有五方表示有兴趣与Calavo进行潜在的战略交易，并收到了一份保密协议草案。

2025年7月7日，Calavo特别交易委员会聘请Cozen O’Connor就可能的交易担任Calavo的外部法律顾问，TG继续不时就战略审查程序和其他事项向Calavo和Calavo特别交易委员会提供建议。

于2025年7月8日，Mission Produce与Evercore订立委聘书修订。

从2025年6月中旬到8月上旬，杰富瑞的代表与Calavo管理层以及Cozen O’Connor和TG协调，与另外五个此前未执行保密协议的感兴趣的战略和财务方（包括一家私营的国际农业生产和分销公司（“投标人B”）以及一家专注于跨境交易的投资和咨询公司（“投标人C”，连同Mission Produce和投标人A和B、Aslam女士以及根据保密协议的其他利益方“投标人”）执行保密协议（每一个都包含惯常的停顿条款，包括惯常的“放弃”权利）。与Mission Produce、投标人A、投标人B以及签署保密协议的某些额外战略投标人各自订立的保密协议是相互允许Calavo酌情进行反向尽职调查的。在此期间，Calavo还与每个签署了保密协议的战略投标人执行了清洁团队协议，包括Mission Produce、投标人A、投标人B和某些其他人。在此期间，Calavo管理层和Jefferies的代表进行了协调，以汇编对所有投标人的尽职调查请求的回应，包括从2025年8月1日开始访问虚拟数据室。也是在此期间，Calavo管理层和Jefferies的代表分别向Mission Produce和投标人A提出了初步的反向尽职调查信息请求。

2025年7月15日，Calavo董事会举行会议，TG的代表出席（经特别交易委员会同意）。TG的代表审查了董事的受托责任，并根据迄今为止潜在竞标者的潜在权益数量，提供了Calavo董事会可以考虑采用的潜在防御策略的摘要，以保护Calavo免受Calavo董事会认为可能不符合Calavo或其股东最佳利益的恶意收购要约。Calavo的首席财务官 James Snyder也向Calavo董事会提交了Calavo作为独立业务的五年财务预测的拟议草案，其中包括基本假设和不确定性。

2025年7月24日，Calavo特别交易委员会成员审查了Calavo作为独立业务的五年财务预测的更新版本，包括基本假设和不确定性，该版本自2025年7月15日Calavo董事会会议以来进行了更新（“2025年7月Calavo管理层未经审计的预测”）。2025年7月Calavo Management未经审计的预测由Calavo特别交易委员会的每个成员批准，Calavo特别交易委员会授权管理层向Jefferies的代表提供2025年7月Calavo Management未经审计的预测，供其用于初步财务分析，并将2025年7月Calavo Management未经审计的预测分发给投标人，以供其对Calavo进行尽职调查。

从2025年8月14日开始，在Calavo特别交易委员会的指示下，杰富瑞的代表向每个投标人分发了流程信函，其中概述了不迟于2025年9月18日提交非约束性利益指示的指示。

2025年8月27日和28日，Calavo董事会与除Aslam女士之外的每位出席的Calavo董事以及Calavo管理层的代表举行了定期会议。会上，Calavo特别交易委员会主席向Calavo董事会通报了有关尽职调查流程和时间安排的最新情况

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提交感兴趣的迹象。Calavo董事会还收到了Calavo管理层关于其运营进展和预期业绩改善的报告。鉴于这些预期改善，Calavo董事会指示Calavo特别交易委员会与Calavo管理层合作，修订2025年7月Calavo管理层未经审计的预测，以反映这种预期改善的前景。在Calavo董事会定期会议之后，DiGregorio先生与Calavo管理层会面，要求修订2025年7月Calavo管理层未经审计的预测，以纳入向Calavo董事会报告的预期改进。

在整个2025年8月和9月初，Calavo管理层及其顾问继续处理投标人及其顾问提出的业务和财务尽职调查请求，并审查从投标人A收到的初步反向尽职调查信息。

2025年9月3日、4日，Mission Produce董事会召开会议，Mission Produce管理层及Evercore代表出席。在此次会议上，Mission Produce董事会审查了有关其最近财务业绩的最新情况，以及管理层对战略替代方案的评估，包括与Calavo的潜在业务合并。Mission Produce管理层的代表向Mission Produce董事会提供了有关迄今为止进行的业务尽职调查及其自提交初始提案以来与Calavo的互动的最新情况，而Mission Produce、Calavo和潜在战略组合的某些更新的初步财务分析的Evercore的代表则提供了该报告。Mission Produce董事会与Mission Produce管理层及其顾问讨论了要求的初步提案时间、估值和价格的最新观点以及与参与Calavo战略过程相关的考虑因素。经过讨论，Mission Produce董事会授权Mission Produce管理层在所要求的提案截止日期2025年9月18日向Calavo提交一份不具约束力的意向书，以收购Calavo普通股100%的流通股，以换取每股Calavo普通股27.00美元至31.00美元的对价，并表示50%的对价将以现金支付，剩余的50%将以Mission Produce普通股的股份支付，但Mission Produce愿意考虑有关对价组合的变化。在会议上，Mission Produce管理层还向Mission Produce董事会提交了一份Mission Produce五年财务预测的拟议草案，其中包括潜在的假设和不确定性。

2025年9月11日，Calavo特别交易委员会和Calavo董事会审查并批准了对2025年7月Calavo Management未经审计预测的更新，除其他外，反映了Calavo对其准备好的部门的鳄梨酱业务轨迹最近积极发展的预期（“2025年9月Calavo Management未经审计的预测”）。Calavo董事会授权Calavo管理层向Jefferies的代表提供2025年9月Calavo管理层未经审计的预测，供其用于Jefferies的初步财务分析，并将2025年9月Calavo管理层未经审计的预测分发给投标人，以供其对Calavo进行尽职调查。

2025年9月11日，在Calavo特别交易委员会的指示下，杰富瑞的代表向竞标者分发了2025年9月Calavo管理层未经审计的预测。

2025年9月14日，Mission Produce董事会召开了会议，Mission Produce管理层、Evercore以及Latham & Watkins的代表出席。在此次会议上，Mission Produce管理层的代表向Mission Produce董事会提供了有关迄今为止执行的业务尽职调查的最新情况，包括Calavo Management 2025年9月未经审计的预测。随后，Evercore的代表讨论了有关Mission Produce、Calavo和潜在战略组合的某些更新的初步财务分析，包括估计的成本协同效应，在每种情况下，这些分析都是基于2025年9月Calavo管理层未经审计的预测。经过讨论，Mission Produce董事会授权Mission Produce管理层为Mission Produce寻求四周的排他性，以进行尽职调查并提交于2025年9月18日提交的非约束性意向表示，以收购Calavo普通股100%的流通股，以换取每股28.00美元至32.00美元的对价

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Calavo的普通股，表示50%的对价将以现金支付，剩余的50%将以Mission Produce普通股的股份支付，但表示Mission Produce愿意考虑有关对价组合的变化。

2025年9月18日，杰富瑞的代表收到了来自Mission Produce、投标人A、投标人B和投标人C的四份感兴趣的迹象，概述如下：

最初对与Calavo的交易表示有兴趣的其他竞标者都拒绝提交感兴趣的迹象，除了Aslam女士表示，虽然她还无法提交书面感兴趣的迹象，但与潜在金融合作伙伴的讨论仍在继续。2025年9月18日，Calavo普通股每股收盘价为27.82美元。

2025年9月25日，杰富瑞和Cozen O’Connor的代表分别会见了Calavo特别交易委员会和Calavo董事会，讨论了收到的不具约束力的初步提案

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日期。Calavo特别交易委员会和Calavo董事会各自审议了（i）与每个初始提案相关的Calavo普通股每股隐含价值和每个投标人使用的基本收益倍数，以及此类要约相对于Calavo普通股每股收盘价的隐含溢价2025年6月11日（在投标人公开宣布A初始提案之前）和9月24日，2025年（最晚交易日）；（ii）通过每项合并实现的潜在成本协同效应；（iii）各投标人提议的现金和股权对价的拟议组合；（iv）对Calavo股东的对价的税务处理；（v）交易中提议的债务融资金额以及每个投标人由此产生的备考杠杆概况；（vi）完成每项潜在交易的确定性，包括潜在反垄断审查的影响。在这些讨论之后，Calavo董事会授权Jefferies的代表将Mission Produce、投标人A和投标人B推进到流程的下一阶段，并允许他们开始更充分的尽职调查并寻求改进其提案的条款，并从每个人那里寻求关键的初步反向尽职调查信息。

在9月、10月和11月初的剩余时间里，Calavo管理层及其顾问促进了对Mission Produce、投标人A和投标人B各自进行的广泛尽职调查，包括实地访问、管理层会议以及回应有关Calavo财务业绩、运营和税务事项的详细尽职调查请求。在此期间，Calavo还获得了对Mission Produce、投标人A和投标人B信息的访问权限，以使Calavo能够进行反向尽职调查。

2025年10月7日，在Calavo特别交易委员会的指示下，杰富瑞的代表向Mission Produce、投标人A和投标人B及其财务顾问分发了下一阶段交易的流程信函，其中概述了不迟于2025年10月30日提交更新的、不具约束力的提案的说明。

2025年10月17日，Aslam女士通过电子邮件通知Jefferies的代表，她不再打算寻求Calavo的潜在私有化交易。

2025年10月27日，杰富瑞的代表与Mission Produce、投标人A、投标人B及其财务顾问沟通，提交更新的、不具约束力的提案的截止日期将延长至2025年11月14日，以便对投标人的额外尽职调查请求做出更多回应，并为投标人的提案提供更好的信息。

2025年11月6日，应投标人B的要求，投标人B的管理层和董事会成员与Calavo董事会和Calavo管理层成员举行了会议，他们的每一位顾问的代表都出席了会议，概述了他们的业务，并提出了他们对潜在战略合并和资本市场考虑的愿景。

2025年11月12日，Calavo宣布Cole先生将退任总裁兼首席执行官一职，自2025年12月8日起生效，而B. John Lindeman将被任命为其继任者，自Cole先生退休后生效。

2025年11月13日，在提交更新提案的截止日期之前，Mission Produce董事会召开了会议，Mission Produce管理团队和Evercore的代表出席。在这次会议上，Mission Produce管理层的代表向Mission Produce董事会提供了自上次会议以来有关业务尽职调查的最新情况。随后，Evercore的代表介绍了有关Mission Produce、Calavo和潜在战略组合的某些更新的初步财务分析，包括预计的财务信息和预计的成本协同效应。经过讨论，Mission Produce董事会授权Mission Produce管理团队提交一份更新的非约束性兴趣说明，该说明于2025年11月14日提交，以收购Calavo普通股100%的流通股，换取每股Calavo普通股30.00美元的对价，其中包括：18.00美元现金（每股对价的60%），其余为Mission Produce普通股（每股对价的40%）。

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2025年11月14日，杰富瑞的代表收到了来自Mission Produce、投标人A和投标人B的更新提案，每一份提案都提交了修订后的提案，但需经过确认性尽职调查和最终文件，并且都要求有一段时间的排他性 根据以下概述的条款。

2025年11月14日，Calavo普通股每股收盘价为20.87美元。

2025年11月17日，应Mission Produce要求，Mission Produce首席执行官Stephen J. Barnard以及Mission Produce总裁兼首席运营官John M. Pawlowski会见了Calavo董事会成员，Jefferies和Evercore的代表出席了会议，介绍了Mission Produce对两家公司合并的看法，并讨论了Mission Produce 11月14日的提案。Mission Produce表达了其对潜在组合的战略优势的坚定信念，包括成本协同效应和价值创造的机会。

2025年11月20日，Calavo特别交易委员会和Calavo董事会各自会见了Jefferies和Cozen O’Connor的代表，并审查了来自Mission Produce、投标人A和投标人B的三项修订提案的摘要，Calavo特别交易委员会和Calavo董事会根据几个因素与Jefferies和Cozen O’Connor的代表分析了每项提案，包括（i）Jefferies代表提供的初步财务分析，其中反映了基于潜在备考交易倍数范围和预期协同效应的每项修订提案的隐含价值，表示与11月14日的Mission Produce提案相比，该提案的隐含价值更高

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其他提议；（ii）就投标人B而言，调整交易费用的现金对价和其他调整；（iii）完成每笔拟议交易的相对确定性，包括（a）反垄断审查的潜在影响，（b）每笔此类交易从签署到完成之间的预期时间长度，（c）获得必要的股东批准的可能性，包括根据《交易法》第13（d）条提交的文件中所反映的最近收购Mission Produce股本证券的影响，（d）其他结构和资本市场考虑因素；（iv）各投标人的尽职审查状态。Calavo特别交易委员会和Calavo董事会还与其顾问一起审查了与每笔潜在交易相关的时间表，考虑到迄今为止所花费的时间和努力，以及与努力达成最终协议相关的成本，与Mission Produce、投标人A和投标人B各自在排他性下进行的声明要求，以及与其顾问一起审查了与每笔潜在交易相关的时间表。Calavo董事会还收到了Lindeman先生关于他在Calavo首席执行官任命生效之日后将Calavo作为独立业务的初步计划的介绍。Cozen O’Connor还介绍了Calavo董事会在CGCL下与战略审查程序和潜在交易相关的受托责任的审查，包括与潜在授予排他性相关的审查。Calavo董事会评估了Calavo的短期和长期机会和威胁，包括提高股东价值的机会，对照通过现金对价向股东返还资本的机会，同时通过股权对价保留更大业务的股权。基于这些讨论，Calavo董事会指示Jefferies的代表继续与Mission Produce进行讨论，并表示Calavo将准备授予Mission Produce两周的排他性，如果Mission Produce将其提议修改为（i）将每股Calavo普通股股票增加到32.50美元（预计2.50美元的增量对价将以股权形式出现），与股票对价根据签署时商定的固定交换比例进行估值；（ii）规定任命两名Calavo董事进入Mission Produce董事会；（iii）规定在未能收到反垄断批准的情况下的反向终止费；（iv）提供对Calavo完成全面反向尽职调查的机会的确认，并了解Mission Produce的留用和遣散方法。Calavo董事会还指示Jefferies的代表在2025年11月23日之前寻求Mission Produce对这一反提案的回应，以便利Calavo董事会在可能向一个或多个其他方提出反提案之前进行审议。

2025年11月21日（星期日前最后一个交易日，2025年11月23日），Calavo普通股每股收盘价为18.81美元，Mission Produce普通股每股收盘价为12.02美元。

2025年11月21日，杰富瑞的代表与Evercore沟通，Calavo董事会愿意授予Mission Produce排他性，但须遵守Calavo董事会和Calavo特别交易委员会讨论的条款。

2025年11月22日，Mission Produce董事会召开了Mission ProduceManagement和Evercore代表出席的会议。在那次会议上，Mission Produce管理层成员和Evercore的代表与Mission Produce董事会一起审查了自上次会议以来与Calavo的谈判状态和尽职调查情况，包括Calavo表示有兴趣与Mission Produce进行交易以及要求改进提案以换取排他性。Mission Produce董事会还讨论了卡拉沃有关非经济条款的要求。随后，Evercore的代表介绍了有关Mission Produce、Calavo和潜在战略组合的某些更新的初步财务分析。经讨论，Mission Produce董事会授权Mission Produce管理层提交更新的非约束性意向说明，以收购Calavo普通股100%的流通股，以换取每股Calavo普通股31.00美元的对价，其中60%的对价以现金支付，40%以股份支付的Mission Produce普通股，使用签署时设定的固定交换比率进行估值。此外，Mission Produce董事会授权，修订后的提案反映（i）Mission Produce将从Calavo董事会任命一名独立董事在Mission Produce董事会任职，并可能考虑从Calavo董事会增聘一名代表在TERM3董事会任职；（ii）最终合并协议将收取反向终止费

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相当于Calavo企业价值的3%；（iii）最终合并协议的谈判将受到三周的排他性期限的限制，在特定条件下可连续两次延长7天。

2025年11月23日，Evercore的代表与杰富瑞的代表口头沟通，表示Mission Produce愿意将其提议提高到每股31.00美元（其中60%为现金形式，40%为Mission Produce普通股形式，使用签署时设定的固定汇率估值）。此外，Mission Produce的修订提案反映，（i）Mission Produce将从Calavo董事会任命一名独立董事担任Mission Produce董事会成员，并可能考虑从Calavo董事会增聘一名代表担任Mission Produce董事会成员；（ii）最终合并协议将收取相当于Calavo企业价值3%的反向终止费；（iii）最终合并协议的谈判将受到三周的排他期，但须在特定条件下连续两次延长7天。

2025年11月23日，卡拉沃董事会召开特别会议。在会议上，杰富瑞的代表与Calavo董事会一起审查了由Evercore和Calavo董事会的代表口头传递的来自Mission Produce的进一步修订提案，并讨论了修订后的提案并要求达成排他性协议，包括与之相关的风险和收益。Calavo董事会指示Jefferies的代表就一项修订提案进行谈判，该提案规定了相当于Calavo企业价值5%的反向终止费，并将排他期限制在两周，而不是三周，但须在特定条件下连续两次延长7天。

2025年11月23日至11月25日，Latham和Cozen O’Connor的代表就排他性协议的条款进行了谈判。

2025年11月25日，Calavo公开宣布，销售与运营执行副总裁Michael Browne将于2025年12月31日退休。当天，Evercore的代表联系了杰富瑞的代表，表示Mission Produce有兴趣了解最近宣布的领导层变动，以及Calavo第四季度的初步财务业绩。

2025年11月28日，Calavo特别交易委员会主席、Calavo董事会和Calavo管理层的选定成员以及顾问与Mission Produce管理层及其顾问会面，讨论最近宣布的Calavo领导层变动和管理层继任，并提供有关Calavo最近完成的第四季度初步财务和运营业绩的信息，该季度仍在敲定中，但预计将低于市场预期以及2025年9月Calavo管理层未经审计的预测，这主要是由于鳄梨市场充满挑战的条件对Calavo的Fresh业务产生的影响。

2025年11月29日，Mission Produce董事会召开会议，Mission Produce管理层及Evercore代表出席。在那次会议上，Mission Produce管理层成员和Evercore代表向Mission Produce董事会更新了Mission Produce管理层成员和Evercore代表进行的尽职调查和谈判的最新情况，包括最近宣布的Calavo领导层变动和管理层继任，以及Calavo第四季度的初步财务业绩，随后与Calavo管理层的讨论，以及剩余的公开尽职调查事项。Mission Produce董事会考虑了与Calavo达成排他性协议的好处和缺点，包括剩余尽职调查的性质和范围及其对估值的潜在影响。经进行该等讨论后，Mission Produce董事会授权Mission Produce管理团队重申Mission Produce愿意达成排他性并按照先前在11月22日的Mission Produce董事会会议上讨论的条款进行，但须待Mission Produce的尽职审查圆满完成且Mission Produce和Calavo双方共同确定向Mission Produce董事会指定一名董事后，方可作实。

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当天晚些时候，Mission Produce管理层的代表向Calavo提供了一份书面提议，其中反映了按照之前讨论的条款将Calavo普通股的购买价格提高到每股31.00美元，但前提是圆满完成Mission Produce的尽职调查审查，并通过Mission Produce和Calavo的共同确定向Mission Produce董事会指定一名董事（“Mission Produce 11月29日提案”）。2025年11月28日（星期六前最后一个交易日，2025年11月29日），Calavo普通股每股收盘价为20.49美元，Mission Produce普通股每股收盘价为12.02美元。

当天晚上晚些时候，在与Calavo特别交易委员会、其顾问和Mission Produce就估值、流程和Calavo最近的业务表现以及最近的重大管理过渡进行进一步讨论后，经一致书面同意，Calavo董事会授权Calavo与Mission Produce签订为期14天的排他性协议，但须在特定条件下连续两次将该协议延长7天（“排他性协议”）。

2025年11月30日，Mission Produce与Calavo签署了排他性协议。此后不久，杰富瑞的代表通知投标人A和B的财务顾问，Calavo与另一方进入了排他期。

从2025年11月30日开始，一直到2026年1月，Calavo及其法律、财务和税务顾问协助响应Mission Produce的尽职调查请求，并在每种情况下根据拟议交易的重要股权部分，对Mission Produce进行反向尽职调查，包括财务、税务和法律事项以及成本协同效应分析。Calavo还聘请了多名第三方顾问协助Calavo开展反向尽职调查，包括聘请一名第三方顾问协助Calavo管理层分析合并后公司在交割后实施的潜在成本协同效应。此类分析考虑了此前由Mission Produce在Mission Produce 11月14日提案和Mission Produce 11月29日提案中确定的成本协同效应，以及合并后公司可能获得的成本协同效应，并分析了合并后公司在交割后实现此类预计成本协同效应的机会。在此期间并通过签署合并协议，根据Calavo管理层可获得的信息，Calavo管理层及其顾问考虑了合并后公司的一系列预计成本协同效应，与“—某些Calavo未经审计的预期财务信息— Calavo预计成本协同效应”中描述的预期成本协同效应一致，并将这些信息提供给Calavo特别交易委员会和Calavo董事会。在此期间，Calavo管理层及其顾问定期向Calavo特别交易委员会和Calavo董事会成员更新其反向尽职调查结果。在此期间，Mission Produce管理层及其顾问定期向Mission Produce董事会成员更新其关于合并协议的尽职调查结果和谈判，而Mission Produce董事会则提供了他们的观点和相关反馈。

2025年12月4日，Latham & Watkins散发了合并协议的初步草案。

2025年12月5日，Calavo董事会举行会议，根据潜在交易和收到合并协议初稿的情况，讨论了管理团队关键成员的保留工作。Calavo董事会还讨论了选定的Calavo股东最近关于先前宣布的战略审查过程完成时间或在战略交易未完成的情况下可能向Calavo股东返还资本的反馈。

2025年12月8日，根据此前宣布的CEO过渡，科尔先生从Calavo首席执行官的职位上退休，林德曼先生成为Calavo的首席执行官。

2025年12月8日，杰富瑞的代表代表Calavo向Cozen O’Connor提交了关于杰富瑞在前两年与Calavo、Mission Produce及其每家关联公司的关系的披露。有关更多信息，请参见“—— Calavo财务顾问的意见。”

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2025年12月9日，Calavo特别交易委员会举行会议，Cozen O’Connor的代表出席，审查合并协议，包括交换比例、合并中Calavo股权奖励的处理、监管批准程序、签署最终协议和完成之间的业务开展、各方的终止权以及某些终止时应支付的费用等关键问题，以及其他议题。Calavo特别交易委员会和Cozen O’Connor还与Calavo管理层讨论了审查和确认Calavo的陈述和保证的过程。

2025年12月10日，Calavo特别交易委员会与Cozen O’Connor和Jefferies的代表会面，进一步讨论合并协议中未结项目的观点，包括交换比率和Calavo在反垄断审查延长的情况下终止合并协议的权利。

2025年12月15日，Cozen O’Connor向Latham & Watkins分发了合并协议的修订草案，2025年12月22日，Cozen O’Connor向合并协议分发了Calavo披露信函的初始草案（“Calavo披露信函”）。

2025年12月18日，Mission Produce公开公布了截至2025年10月31日的第四财季和财年财务业绩。2025年12月18日，Mission Produce普通股的每股收盘价为13.13美元。

当天晚些时候，卡拉沃特别交易委员会审查了卡拉沃第四财季和截至2025年10月31日财年的实际财务业绩。Calavo这一时期的调整后EBITDA比Calavo在内部和2025年9月Calavo管理层未经审计的预测中预测的少大约700万美元。在卡拉沃特别交易委员会的指导下，杰富瑞的代表当天晚些时候与Mission Produce分享了卡拉沃2025财年的实际财务业绩。

2025年12月22日，Latham & Watkins和Cozen O’Connor的代表开会讨论了合并协议和Calavo披露信的相关问题。

2025年12月22日，Calavo特别交易委员会举行会议，Cozen O’Connor出席，讨论Calavo迄今为止反向尽职调查的初步结果，以及与合并协议和Calavo披露信有关的问题。

2025年12月22日，Calavo和Mission Produce同意将排他性协议延长至2026年1月6日，并规定如果各方继续进行善意谈判，该日期将自动再延长五天（至2026年1月11日）。

2025年12月23日，Cozen O’Connor和Latham & Watkins的代表开会讨论了与合并协议和Calavo披露信有关的问题。

2025年12月30日，Evercore和杰富瑞的代表讨论了有关拟议交易的谈判状态、尽职调查以及寻求最终批准和宣布交易的潜在时间表。Evercore的代表表示，Mission Produce对Calavo最近的财务业绩下降及其对预计财务业绩的影响表示担忧，并预计Mission Produce董事会将与其顾问和Mission Produce管理层就该主题进行全面讨论。

2025年12月31日，Calavo董事会开会并通过了修订后的五年预测（“2025年12月Calavo管理层未经审计的预测”），该修正主要是由于Calavo第四财季和截至2025年10月31日的财年财务业绩下降，主要是

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牛油果市场供过于求等市场行情所致。Calavo董事会授权Jefferies的代表在进行财务分析时使用Calavo Management 2025年12月未经审计的预测，并在进行尽职调查时向Mission Produce提供Calavo Management 2025年12月未经审计的预测。

当天晚些时候，即2025年12月31日，Latham & Watkins向Cozen O’Connor分发了合并协议的修订草案和Calavo披露信函，Jefferies的代表向Mission Produce提供了2025年12月Calavo Management未经审计的预测。

2026年1月2日，Calavo特别交易委员会举行会议，审议并讨论了合并协议和Calavo披露函中的问题，这些问题涉及合并中Calavo股权奖励的处理、在签署最终协议和完成之间与各自业务运营相关的契约、监管批准、在签署最终合并协议和完成之间获得有关Calavo业务的信息、每一方的终止权以及在某些终止时应支付的费用等议题，以及预期的税务处理和律师对此的意见等议题。

2026年1月4日，Calavo特别交易委员会与Jefferies和Cozen O’Connor的代表举行了会议，讨论了自上次向Calavo特别交易委员会提供更新以来的事态发展，包括宣布Mission Produce 2025财年第四季度的业绩、分析师对Calavo第四季度业绩的预期与原定于2026年1月14日公布的业绩对比，以及其对预计汇率的影响。杰富瑞的代表与Calavo特别交易委员会一起审查了该委员会于2025年12月30日与Evercore代表的对话摘要，并概述了杰富瑞代表在进行财务分析时将考虑的因素。

2026年1月5日，Cozen O’Connor向Latham & Watkins分发了合并协议和Calavo披露信函的修订草案。

2026年1月5日，Calavo董事会与Cozen O’Connor和Jefferies的代表举行了会议。Cozen O’Connor的代表审查了Calavo董事和高级管理人员的受托责任，并总结了最新合并协议草案的关键条款，包括结构、对价、股权奖励的处理、异议者的权利、交易的可课税性、Calavo的陈述和保证以及拟议的交易公告时间表。杰富瑞的代表与Calavo董事会一起审查了有关Mission Produce的最新提议以及Calavo继续作为独立业务的某些初步财务分析。杰富瑞的代表还讨论了其最近与Evercore代表的对话，包括Mission Produce对Calavo最近财务业绩的担忧并下调了预测。杰富瑞的代表还就即将公布的Calavo近期业绩（计划于2026年1月14日）和财务前景的潜在交易影响提出了某些初步分析和考虑。Calavo董事会还讨论了预计的成本协同效应，如“—某些Calavo未经审计的预期财务信息；Calavo预计的成本协同效应”中进一步描述的那样。Calavo董事会还审查了交易过程，包括Mission Produce的融资义务、反垄断审查时间表、在签署和完成之间开展业务、拟议对价的隐含价值以及如果Mission Produce降低其拟议估值从而导致排他性终止的潜在替代方案。在这些讨论之后，Calavo董事会指示Jefferies的代表与Evercore的代表交谈，以强调与Mission Produce的潜在交易相关的重大战略和财务机会，如果按照Mission Produce 11月29日提案的条款完成，以及如果拟议交易条款发生变化，Calavo董事会将立即寻求替代方案的可能性。

在这次会议之后，在Calavo董事会的指示下，杰富瑞的代表再次与Evercore的代表交谈，以传达Calavo董事会的信息。

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2026年1月6日，Mission Produce董事会召开了会议，Mission Produce管理层、Latham & Watkins和Evercore的代表出席。在那次会议上，Mission Produce管理层和Evercore的代表与Mission Produce董事会一起审查了迄今为止与Calavo的尽职调查和谈判情况。在会议上，Mission Produce管理层总结了尽职调查的主要结果，包括对Calavo第四季度和2025财年财务业绩以及Calavo管理层2025年12月未经审计的预测的担忧。Mission Produce董事会还与Mission Produce管理层及其顾问一起审查了管理层更新的协同效应分析。随后，Evercore的代表提出了有关Mission Produce、Calavo和潜在战略组合的某些更新的初步财务分析，在每种情况下，这些分析都是基于Calavo管理层2025年12月未经审计的预测。Mission Produce董事会讨论了这些信息对他们最近向Calavo提出的提案的影响，以及与Calavo就修订后的提案进行谈判的潜在策略，包括Calavo对此的潜在回应、其对排他性的潜在影响，以及Calavo公布财务业绩的预期时间。经讨论后，Mission Produce董事会授权Mission Produce管理层以每股24.00美元的价格向Calavo交付经修订的不具约束力的提案，对价包括至少40%的Mission Produce普通股，但需进一步尽职调查并解决合并协议中剩余的未决问题。

2026年1月7日，Mission Produce的代表向Calavo递交了一份修订后的不具约束力的提案，提议的每股价格为24.00美元，其中包括60%的现金和40%的Mission Produce普通股（“TERM1月7日提案”）。该Mission Produce 1月7日的提议也有待完成尽职调查并最终确定合并协议的条款。

2026年1月7日，在Calavo特别交易委员会与Jefferies和Cozen O’Connor的代表进行讨论后，Calavo根据其条款终止了排他性协议。

2026年1月7日，Calavo特别交易委员会与Cozen O’Connor和Jefferies的代表举行了会议，讲述了Jefferies与Evercore的代表就Mission Produce 1月7日的提案进行的对话，以及Mission Produce尽职调查导致价格下调的原因，包括Calavo对2025财年第四季度业绩的影响，以及Calavo管理层2025年12月未经审计的预测。Calavo特别交易委员会与Jefferies的代表讨论了对1月7日Mission Produce提案替代方案的审查，例如自与Mission Produce的排他性协议已终止以来有可能重新审视其他竞标者的提案，或者是向Calavo的股东返还资本的替代方案。特别交易委员会授权杰富瑞的代表联系投标人B的财务顾问，以评估投标人B对就潜在交易进行进一步谈判的兴趣。

2026年1月7日晚些时候，在Calavo特别交易委员会的指示下，杰富瑞的代表联系了投标人B的财务顾问，向他们介绍了最新的流程，并重新开始了关于潜在交易的讨论。财务顾问之间的详细讨论于2026年1月8日上午举行，其中杰富瑞的代表表示，Calavo不再具有排他性，并愿意就潜在交易重新开始讨论。会后，杰富瑞的代表向Bidder B的代表提供了Calavo的2025财年第四季度业绩和2025年12月Calavo管理层未经审计的预测。

2026年1月8日，Calavo董事会与Cozen O’Connor和Jefferies的代表会面，讨论了1月7日的Mission Produce提案。在那次会议上，杰富瑞的代表与Calavo董事会一起审查了基于1月7日的Mission Produce提案和Calavo管理层2025年12月未经审计的预测的经修订的初步财务分析。此外，Calavo董事会讨论了排他性协议终止后最近与投标人B的沟通以及Calavo的战略交易的潜在替代方案，包括潜在的股份回购。Calavo董事会及其顾问还讨论了计划于2026年1月14日发布的Calavo第四财季业绩以及可能

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这样的结果对卡拉沃股价的影响，尤其是在没有宣布战略交易的情况下。经过讨论，根据Calavo特别交易委员会的建议，Calavo董事会指示Jefferies的代表向Mission Produce提交一份反提案，提议的价格为每股Calavo普通股30.00美元，其中包括至少41%的Mission Produce普通股（“Calavo反提案”），并在切实可行的范围内尽快要求投标人B提供最佳报价，说明投标人B11月14日提案的某些方面使其成为一个不那么有吸引力的替代方案。

同样在2026年1月8日，杰富瑞的代表以Calavo的名义向Evercore的代表提交了Calavo的反提案。

当天，杰富瑞的代表还在与投标人B的财务顾问的电话会议上要求，投标人B不迟于2026年1月12日提交其最佳报价，同时还就投标人B先前的提议降低了吸引力的各个方面提供指导，包括现金和股票的组合，以及以溢价倍数对一家国内公众投资者不知道的私人国际公司进行估值所带来的重大不确定性，伴随着交易完成的相对较长和不确定路径的挑战（包括其对拟议估值的潜在影响，这将归因于投标人B的业务），以鼓励投标人B提高其拟议价格。

应Calavo董事会的要求，2026年1月9日，Lindeman先生与Pawlowski先生会面，讨论了1月7日的Mission Produce提案和Calavo反提案。Pawlowski先生表示，根据Mission Produce董事会的反馈，他预计Mission Produce董事会不会支持根据Calavo的反提案继续进行，但他愿意考虑与Mission Produce董事会讨论以每股Calavo普通股26.00美元的价格提出的潜在修订报价，并请Lindeman先生与Calavo董事会讨论他们对这种潜在修订提案的兴趣。Lindeman先生表示，他将与Calavo董事会讨论潜在提案，并将尽快提供反馈，但他表示，他并不认为Calavo董事会会以该价格支持这样的交易。

2026年1月10日，Calavo管理层成员和Jefferies的代表与Bidder B及其财务顾问会面，讨论尽职调查问题并审查Calavo第四季度业绩和2025年12月Calavo管理层未经审计的预测，以协助Bidder B最终确定其修订提案。

2026年1月10日，Calavo董事会与Jefferies和Cozen O’Connor的代表会面，讨论1月9日召开的Mission Produce总裁兼首席运营官兼Calavo首席执行官会议，以及Jefferies经修订的初步财务分析代表。此外，杰富瑞的代表与Calavo董事会讨论了在排他性协议下的排他性终止后与投标人B的讨论情况。在讨论了与Mission Produce合并的风险和收益、根据尽职调查基本完成以及可获得的终止权（包括与反垄断审查有关的终止权）等因素完成此类交易的确定性以及1月9日会议上，Calavo董事会授权Lindeman先生以每股Calavo普通股28.00美元的价格向Mission Produce提交修订后的要约，其中包括50%的现金和50%的Mission Produce普通股（“Calavo 1月10日提案”）。

2026年1月11日，Lindeman先生打电话给Pawlowski先生，要求Calavo董事会于1月10日提交Calavo提案，即每股Calavo普通股28.00美元，包括50%的现金和50%的Mission Produce普通股。Pawlowski先生表示，Mission Produce董事会需要考虑还价。

当天晚些时候，也就是2026年1月11日，Calavo董事会开会讨论并就Mission Produce代表对Calavo最新还价的初步反应制定战略。Calavo董事会讨论了Calavo作为独立业务的短期和长期轨迹以及潜在影响

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股票回购和/或现金股息作为向Calavo股东返还资本的一种形式，以及替代交易，包括在提出新报价时与投标人B合并。Calavo董事会还讨论了Calavo可利用的优势和机会，以及Calavo作为独立业务的业务计划面临的潜在威胁，其中包括应对股东激进主义运动的挑战或Calavo董事会组成的变化，这可能需要对此类业务计划进行更改。在此次会议之后，杰富瑞的代表还联系了Evercore，讨论了Calavo 1月10日的提案及其理由，并强调了Calavo董事会对替代方案的积极考虑。

2026年1月11日晚些时候，投标人B的财务顾问代表联系了Jefferies的代表，并提供了一份口头的非约束性意向说明（“投标人B 1月11日提案”），以与Calavo合并进行对价，声明价值为每股32.50美元，其中包括约10.00美元的现金（减去交易费用）和22.50美元的投标人B将创建的新成立的上市公司的股份，没有改变投标人B对投标人B的拟议估值（这是基于投标人B提出的某些比先前提议的估值更有利于投标人B的拟议估值假设），这构成了所述的即将组建的上市公司每股22.50美元价值的基础。此外，投标人B1月11日的提案是基于Calavo授予投标人B 60天的独占期，以及在与投标人B没有交易完成且随后完成替代交易的情况下支付4%的分手费。杰富瑞和Bidder B财务顾问的代表也于2026年1月13日举行了会议，讨论了Bidder B1月11日的提案以及与Calavo预期收益发布相关的交易流程和时间安排。

2026年1月12日，在Calavo董事会的指示下，Jefferies的代表联系了Evercore的代表，通知Mission Produce，Calavo已从另一个活跃方那里征求并收到了一份不具约束力的提案，报价超过每股31.00美元，该提案一直是与Mission Produce达成排他性的基础，并且Calavo董事会支持在无法迅速与TERM3达成可支持的交易的情况下继续这些讨论。杰富瑞的代表表示，该公司预计Calavo董事会可能愿意以略低于每股28.00美元的价格重新与Mission Produce接洽，只要对价组合接近50%的Mission Produce普通股。

2026年1月12日，Mission Produce董事会召开了Mission ProduceManagement代表出席的会议。在那次会议上，Mission Produce管理层的成员与Mission Produce董事会一起审查了自上次会议以来与Calavo的谈判、发展和讨论情况，包括最近与Jefferies代表的沟通情况。随后，Mission Produce董事会与管理层及其顾问讨论了潜在交易所代表的战略机会（包括管理层对潜在协同效应的看法），以及有关完成Mission Produce尽职调查的最新情况，以及可用于Mission Produce的潜在战略替代方案。经讨论，Mission Produce董事会授权Mission Produce管理团队及其顾问以每股27.00美元的价格向Calavo提交修订后的提议，对价包括45%的Mission Produce普通股和55%的现金，股票将根据30个交易日的VWAP按固定汇率计算估值，但须视合并协议中剩余未决问题的解决和Mission Produce的尽职调查完成情况而定。

2026年1月12日一整天，Mission Produce的总裁兼首席运营官与Calavo的首席执行官就可接受的提案的条款进行了数次讨论。2026年1月12日晚，Evercore的代表联系了杰富瑞的代表，并在Mission Produce董事会的指示下，提出了每股Calavo普通股27.00美元的修订报价，其中包括55%的现金和45%的Mission Produce普通股，股票将根据30个交易日的VWAP（“Mission Produce最终提案”）计算的固定交换比率估值，前提是合并协议中剩余的未决问题得到解决，并完成Mission Produce的尽职调查，与Calavo计划于2026年1月14日发布第四季度和全年财务业绩同时宣布交易的预期。

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2026年1月12日，Calavo普通股每股收盘价为22.18美元，Mission Produce普通股每股收盘价为12.51美元。

2026年1月12日晚些时候，卡拉沃董事会，包括卡拉沃特别交易委员会的每一位成员， 会见了Jefferies和Cozen O’Connor的代表。Calavo董事会审查并比较了投标人B1月11日的提案和Mission Produce的最终提案。关于投标人B1月11日的提案，杰富瑞的代表解释说，投标人B的报价的声明价值反映了投标人B贡献的业务的高于市场的估值倍数，这在可比上市公司中可能被视为一个异常值，因此，在潜在业务合并完成后，投标人B的股权对价在公开市场的估值可能会比声明的对价建议的有意义地低。此外，新实体将是外国注册、控制和不为国内公共投资者所知，并可能面临遗留股东在公开市场寻求流动性的悬而未决风险。Calavo董事会还考虑了与投标人B完成交易的确定性和时间安排，以及如果投标人B的提议未能完成，投标人B就未来交易的潜力要求的分手费风险。 Calavo董事会还注意到，与Mission Produce的最终提案相比，投标人B1月11日提案的隐含价值可能更低。杰富瑞的代表还与Evercore的代表确认，Mission Produce的外部法律顾问将根据Mission Produce最终提案的条款提供惯常的税务意见。关于Mission Produce的最终提案，Calavo董事会考虑了（其中包括）合并后公司的实力、增长轨迹和韧性、Mission Produce提供的对价的近期和长期价值以及合并后公司面临的潜在风险。Calavo董事会还考虑了如果Calavo仍然是一个独立的业务，向Calavo股东返还资本的替代方法，以及Calavo业务的短期和长期前景和挑战，包括计划发布的Calavo第四财季业绩可能对Calavo股价产生的影响，特别是在没有宣布战略交易的情况下。 在审议过程中，Calavo董事会还讨论了预计的成本协同效应。经审议，根据Calavo特别交易委员会的建议，Calavo董事会中无私的非雇员成员一致授权Jefferies的代表与Mission Produce的代表沟通，Calavo董事会将在Mission Produce最终提案中接受Mission Produce的修订要约，但须经就合并协议的最终条款进行谈判，并且Calavo全体董事会也一致投票授权Jefferies的代表采取此类行动。

2026年1月12日，Evercore向Mission Produce董事会提供了一份关于二者与Mission Produce和Calavo的重大投资银行业务关系的惯常披露信函。

2026年1月13日，Latham & Watkins向Cozen O’Connor送达了经修订的合并协议和Calavo披露函，以及《合并协议》之Mission Produce披露函（“Mission Produce披露函”连同Calavo披露函，“披露函”）。从2026年1月13日至2026年1月14日宣布执行合并协议，各方参加了几次谈判电话，以寻求最终确定合并协议的拟议条款，并交付了合并协议的多份修订草案和披露信函。在此期间，各方还完成了尽职调查。

2026年1月14日，Mission Produce董事会与Mission Produce管理层、Latham & Watkins和Evercore的代表举行了会议，以审议与Calavo的拟议交易。在会议上，Mission Produce管理层成员与Mission Produce董事会一起审查了交易的战略理由，包括潜在的成本协同效应和预期合并将带来的增长机会。Mission Produce管理层的成员还与Mission Produce董事会一起审查了Mission Produce五年财务预测的拟议草案以及2025年12月Calavo管理层未经审计的预测，包括其中反映的由TERM3管理层编制的协同效应估计。Latham & Watkins的代表与Mission Produce董事会一起审查了合并协议的重要条款和条件，包括陈述和保证、契约、成交条件、终止

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权利，以及应支付反向终止费的情况。Latham & Watkins的代表还与Mission Produce董事会一起审查了董事在考虑拟议交易时的受托责任。随后，Evercore的代表提交了他们的财务分析，并向Mission Produce董事会提出了Evercore的口头意见，随后通过交付日期为2026年1月14日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，并在遵守Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件的情况下，从财务角度来看，将在合并中支付给Calavo普通股持有人的合并对价对Mission Produce是公平的。经过讨论，包括考虑标题为“合并—— Mission Produce合并的原因”一节中描述的因素，Mission Produce董事会（i）批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易，（ii）认定合并及合并协议所拟进行的其他交易综合起来对Mission Produce及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（iii）指示将根据Mission Produce股票发行规则5635规定的批准提交给Mission Produce股东会议投票，及（iv）决议建议于合并协议所载的Mission Produce特别会议上批准Mission Produce股份发行建议。

2026年1月14日，卡拉沃董事会，包括特别交易委员会的每一位成员， 与Jefferies和Cozen O’Connor的代表会面，以考虑批准合并协议和相关交易。Cozen O’Connor的代表审查了Calavo董事和高级管理人员的受托责任，并确认，除了Lindeman先生（以高级管理人员的身份，如标题“— Calavo董事和高级管理人员在合并中的利益”一节中进一步描述的那样），没有任何董事在合并中拥有重大的财务利益。Cozen O’Connor的代表还审查了合并协议的条款，包括解决剩余的未决问题，以及Calavo在签署和关闭之间的义务、双方的终止权和关闭的条件。杰富瑞的代表随后与Calavo董事会一起审查了杰富瑞对合并对价的财务分析，并应Calavo董事会的要求发表了意见（杰富瑞随后书面确认了该意见），截至该日期，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其意见中所述的审查范围的限制和限定，从财务角度来看，Calavo普通股股东根据合并协议在第一次合并中将收到的合并对价是公平的，向此类持有人（Mission Produce、Merger Sub I、Merger Sub II及其各自的关联公司除外）。有关Jefferies观点的更详细描述，请参见“—— Calavo财务顾问的观点。”Calavo董事会再次审查并讨论了可能批准合并的原因，以及在每种情况下与之相关的风险和不确定性，如标题“— Calavo的合并原因”下的部分进一步描述的那样，并审查了与批准合并协议和第一次合并有关的拟议决议。经过讨论，Calavo特别交易委员会一致（i）确定合并协议、合并文件和合并文件所设想的其他交易对Calavo及其股东是公平的，并且符合其最佳利益；（ii）建议Calavo董事会（a）批准合并协议和第一次合并，以及（b）建议有权就合并协议投票的Calavo普通股持有人批准合并协议提案。根据Calavo特别交易委员会的建议，Calavo董事会的每一位无私、非管理成员以及整个Calavo董事会一致（i）确定合并协议和其他合并文件、第一次合并和合并文件所设想的其他交易的条款对Calavo及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行合并协议以及Calavo作为缔约方的每一份其他合并文件，（iii）建议Calavo股东在Calavo特别会议上批准合并协议提案，以及（iv）宣布合并协议和其他合并文件以及第一次合并是可取的。Calavo董事会当天以一致书面同意的方式批准了合并协议的最终形式。

2026年1月14日，Calavo与Mission Produce签署了合并协议。

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2026年1月14日，在纳斯达克收盘后，Calavo和Mission Produce发布了一份联合新闻稿，并于2026年1月15日，各方各自提交了一份关于8-K表格的当前报告，宣布签订合并协议。

Mission Produce的合并原因；Mission Produce板推荐

Evercore于2026年1月14日向Mission Produce董事会提出的口头意见，随后通过交付日期为2026年1月14日的书面意见予以确认，截至该意见发表之日，并基于并受制于Mission Produce书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，将在合并中向Calavo普通股持有人支付的合并对价是公平的，正如下文第91页开始的题为“— Mission Produce财务顾问的意见”一节中更全面地描述的那样，以及本联合委托书/招股说明书附件B所附的Evercore的书面意见全文。

经审慎考虑，2026年1月14日，Mission Produce董事会（a）批准、采纳并宣布合并协议及交易（包括合并及Mission Produce股份发行）是可取的，（b）确定合并协议及交易，包括合并及Mission Produce及其股东的合并及Mission Produce股份发行，根据其中所载条款及条件，对TERM3及其股东而言均属可取、公平及符合其最佳利益，（c）根据合并协议的条款，决议建议Mission Produce的股东批准合并，Mission Produce股票发行建议书及Mission Produce休会建议书，及（d）指示将Mission Produce的股票发行事宜提交TERM3的股东，以供在Mission Produce特别会议上批准。

Mission Produce董事会建议Mission Produce股东投票“赞成”Mission Produce股票发行提案和Mission Produce休会提案。

在达成其决定和建议时，Mission Produce董事会举行了多次会议，咨询了Mission Produce的高级管理人员及其外部法律、财务和其他顾问，并考虑了若干因素，包括以下有利于合并的因素（不一定按照相对重要性顺序）。

合并后公司的好处。Mission Produce董事会认为，合并后的公司将处于有利地位，可以为Mission Produce的股东增加价值，这包括由于：

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合并对价和交换比率。Mission Produce董事会考虑了与合并对价和汇率相对于当前评估每家公司的估值以及合并的预期成本协同效应和其他好处的有利程度有关的若干因素，此外还：

合并后公司的治理Structure。Mission Produce董事会考虑了合并后公司的治理结构，这反映在合并协议中，包括：

Mission Produce董事会考虑的其他因素。除了考虑上述因素外，Mission Produce董事会还考虑了以下额外的有利于合并的因素：

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合并协议条款。Mission Produce董事会认为，整体而言，合并协议的条款，包括各方的陈述、保证及契诺，以及合并协议可能被终止的情况，其认为是合理的。Mission Produce董事会还审查和考虑了完成合并的条件，并得出结论认为，虽然完成合并受制于各种条件，包括某些监管批准，但这些条件和批准很可能会及时得到满足。Mission Produce董事会在审议合并协议和合并时权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：

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Mission Produce董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，总的来说，得出的结论是合并的潜在利益大于合并的风险和不确定性。据此，Mission Produce董事会批准合并协议及交易，包括Mission Produce股份发行及合并。

此外，Mission Produce董事会知悉并考虑了其董事和执行官的利益，这些利益与本联合委托书/招股说明书标题为“— Mission Produce董事和执行官在合并中的利益”一节中一般描述的Mission Produce股东的利益不同，或者是除此之外的利益。

前述对Mission Produce董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是旨在包括Mission Produce董事会考虑的重大因素。Mission Produce董事会根据上述各种因素以及Mission Produce董事会成员认为适当的其他因素，包括其鉴于上述的受托责任，集体达成协议批准交易。鉴于Mission Produce董事会在评估合并时考虑的因素既有积极因素也有消极因素，这一点非常复杂且种类繁多，所以Mission Produce董事会认为这并不实际，也没有试图对其在做出决定时所考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于Mission Produce委员会的最终确定作出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。

前述对Mission Produce考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。这些信息应结合本联合委托书/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读。

Mission Produce董事会建议Mission Produce股东投票“支持”Mission Produce股票发行提案和Mission Produce延期提案。

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Mission Produce财务顾问意见

Mission Produce聘请Evercore担任其与拟议合并有关的财务顾问。作为此次聘用的一部分，Mission Produce要求Evercore从财务角度评估根据合并协议向Calavo普通股持有人支付的合并对价对Mission Produce的公平性。在2026年1月14日举行的Mission Produce董事会会议上，Evercore向Mission Produce董事会提交了口头意见，随后通过送达日期为2026年1月14日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，并基于并受制于Evercore书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，将在合并中支付给Calavo普通股持有人的合并对价对Mission Produce是公平的。

Evercore日期为2026年1月14日的书面意见全文，其中载列（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出意见所进行的审查范围的资格和限制，该书面意见载于附件B，并以引用方式整体并入本联合委托书/招股章程。Evercore在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要经参考书面意见全文后对其进行全文保留。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对Mission Produce董事会（仅以其本身的身份）就其对合并的评估提出的，并为其提供信息和利益。该意见不构成就合并向Mission Produce董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何Mission Produce普通股股份持有人应如何就合并进行投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及合并事项与Mission Produce可能获得的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及Mission Produce参与合并的基本业务决策。

就发表意见Evercore而言，除其他外：

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就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与其讨论或由其审阅的所有信息，而无需对该等信息进行任何独立核实（且Evercore对该等信息不承担任何独立核实的责任或义务），并进一步依赖Mission Produce管理层的保证，即彼等概不知悉任何会使该等信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于提供给Evercore的Mission Produce预测，包括所假设的协同效应的Mission Produce，Evercore假设在征得Mission Produce委员会同意的情况下，提供给Evercore的Mission Produce预测是根据反映当前可获得的最佳估计和Mission Produce管理层对Mission Produce和Calavo的未来财务业绩以及由此涵盖的其他事项的善意判断而合理编制的。Evercore依靠，在Mission Produce的指导下，根据Mission Produce管理层对Mission Produce实现Mission Produce假定协同效应的能力进行的评估，并由Mission Produce告知，并在征得Mission Produce董事会同意的情况下，假定Mission Produce假定的协同效应将在预计的金额和时间内实现。对于向Evercore提供的Calavo预测或向Evercore提供的Mission Produce预测，包括Mission Produce假设的协同效应，或它们所依据的假设，Evercore均不表示看法。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，最终已执行的合并协议将与经Evercore审查的合并协议草案不存在差异，合并协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，以及完成合并的所有条件将得到满足而无需放弃或修改。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或免责，而不会产生对Calavo、Mission Produce或合并的完成产生不利影响的任何延迟、限制、限制或条件，或降低合并后的Mission Produce的预期收益。

Evercore未对Calavo或Mission Produce的财产或设施进行实物检查，也未对Calavo或Mission Produce的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任，Evercore也未向其提供任何此类估值或评估，Evercore也未根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估Calavo或Mission Produce的偿付能力或公允价值。Evercore的意见必然基于截至其发表意见之日Evercore可获得的信息以及存在的并且在其发表意见之日可以进行评估的财务、经济、市场和其他条件。Evercore意见之后的事态发展可能会影响其意见，Evercore没有也没有任何义务更新、修改或重申其意见。

从财务角度来看，除了对Mission Produce的公平性之外，Evercore没有被要求传递，也没有就任何事项表达意见合并对价。Evercore并未就拟议交易对任何类别证券持有人、债权人或Calavo其他方面的公平性或所收到的与此相关的任何对价，以及将向Mission Produce或Calavo的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性（无论是否与合并对价有关）发表任何意见，而Evercore的意见也未提及。Evercore没有被要求这样做，Evercore也没有对此发表任何看法，

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而Evercore的意见并未涉及合并协议或合并的任何其他条款或方面，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见并未涉及合并事项与Mission Produce可能可用的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及Mission Produce参与合并的基本业务决策。对于信贷、金融和股票市场的波动对Mission Produce的潜在影响，或者合并对Mission Produce的偿付能力或生存能力或Mission Produce在到期时支付其义务的能力的影响，Evercore没有发表任何观点，其意见也没有涉及Mission Produce普通股在发行时的实际价值或在任何时间（包括在宣布或完成合并之后）Mission Produce普通股的交易价格。Evercore的意见并不构成就合并向Mission Produce董事会或任何其他人提出的建议，包括关于Mission Produce普通股的任何股份持有人应如何就合并投票或采取行动的建议。对于Calavo普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Calavo或合并的潜在影响，或者对于合并对Calavo的偿付能力或生存能力或Calavo到期支付义务的能力的影响，Evercore没有发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假设Mission Produce及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行的评估的准确性和完整性。

下文载列的是Evercore与Mission Produce董事会于2026年1月14日就发表意见而审阅的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2026年1月13日（Evercore意见渲染前的最后一个完整交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

为进行分析和审查，Evercore考虑了一般业务、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及截至其发表意见之日可以评估的其他事项，因为这些事项已经存在，其中许多事项超出了Mission Produce的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，而这些结果或价值可能比Evercore的分析和审查所建议的要明显或多或少地有利。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

以下是Evercore的财务分析摘要，其中包含以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

Evercore财务分析摘要

出于下文所述财务分析的目的，Evercore根据截至1月13日商定的每股Calavo普通股的Mission Produce股价，计算出合并对价的隐含价值为（i）每股Calavo普通股27.00美元（“每股隐含VWAP价值”），包括（x）每股Calavo普通股14.85美元的现金对价和（y）每股Calavo普通股12.15美元的股票对价，2026年（Evercore发表意见前的最后一个完整交易日）和每股Mission股票以0.97 90股Calavo普通股的固定交换比例

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Produce普通股和（ii）每股Calavo普通股27.15美元（“每股隐含现货价值”），包括（x）每股Calavo普通股14.85美元的现金对价和（y）每股Calavo普通股12.30美元的股票对价，交易价格基于2026年1月13日（Evercore意见提出前的最后一个完整交易日）每股Calavo普通股12.56美元的收盘价，以及每股Mission ProduceMission Produce普通股0.97 90股Calavo普通股的固定交换比例。

与Calavo相关的分析

贴现现金流分析

Evercore对Calavo进行了贴现现金流分析，以根据提供给Evercore的Mission Produce预测，在两种情形下计算Calavo在2025财年至2034财年期间预测产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计现值：一种不包括Mission Produce假设的协同效应，另一种则考虑Mission Produce假设的协同效应。Evercore为Calavo计算终值时，应用1.0%到3.0%的永续增长率区间，该区间是Evercore根据Evercore的专业判断和经验选择的，对无杠杆的估计，Calavo根据向Evercore提供的不包括并包括Mission Produce假设协同效应的Mission Produce预测在终端年度产生的税后自由现金流（该分析暗示，不包括Mission Produce假设协同效应的情景的终端年度EBITDA倍数为6.3x至10.3x，包括Mission Produce假设协同效应的情景的EBITDA倍数为6.5x至10.7x）。然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年10月31日的现值，对不包含Mission Produce假设协同效应的情形使用9.50%至11.50%的贴现率，对包含Mission Produce假设协同效应的情形使用9.25%至11.25%的贴现率，代表对Calavo加权平均资本成本的估计，由Evercore的专业判断和经验由Evercore进行估计，得出Calavo的隐含企业价值参考范围。基于这些隐含企业价值范围，如Calavo在截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告的截至2025年10月31日的估计净债务、少数股东权益和未合并资产、由Mission Produce管理层提供的或有税务责任以及由Calavo管理层提供的Calavo完全稀释后的股份数量，对于不包括↓ Mission Produce 丨Evercore的情形，得出的Calavo普通股每股隐含股权价值范围为14.15美元至20.75美元，以及在包括Mission Produce假设协同效应的情景下的26.35美元至33.45美元，相比之下每股隐含的VWAP价值为27.00美元，每股隐含的现货价值为27.15美元。

精选上市公司分析

Evercore为以下选定的食品行业上市公司（本节简称“Evercore精选公司”）审阅并比较了Calavo的某些财务信息与相应的财务倍数和比率：

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对于每一家入选的Evercore公司，Evercore根据截至2026年1月13日的收盘股价计算出企业总价值为预计2026年和2027年息税前利润的倍数（这些预计2026年和2027年收益分别称为“2026年息税前利润”和“2027年息税前利润”，这些倍数分别称为“TEV/2026年息税前利润”和“TEV/2027年息税前利润”）。Evercore精选公司的估计财务数据是基于公开可用的研究分析师从FactSet Consensus获得的截至2026年1月13日的估计。

根据其为Evercore选定公司得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore对Calavo在2026年的估计息税前利润采用（i）11.0x至13.0x的TEV/2026E息税前利润倍数参考范围，这反映在提供给Evercore的TERM3的Mission Produce预测中，不包括并包括Mission Produce假设的协同效应，以及（ii）10.0x至12.0x的TEV/2027E息税前利润倍数参考范围，反映在提供给Evercore的Mission Produce预测中，不包括Mission Produce假设的协同效应。

基于这些隐含的企业总价值范围、Calavo截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中报告的截至2025年10月31日的估计净债务、少数股东权益和未合并资产，以及Calavo管理层提供的Calavo完全稀释后的股份数量，该分析表明，在独立基础上，并包括Mission Produce假设的协同效应，Calavo普通股每股隐含的股权价值范围如下，与每股隐含VWAP价值27.00美元和每股隐含现货价值27.15美元相比：

尽管没有一家Evercore入选的公司可以与Calavo直接比较，但Evercore入选这些公司是因为它们是上市食品公司，其中许多具有较高的大宗商品风险敞口，而Evercore根据其专业判断和经验，出于财务分析的目的，认为这些公司与Calavo普遍相关。在评估Evercore精选公司时，Evercore对一般业务、影响Evercore精选公司的经济和市场状况等事项，以及Evercore精选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异，做出了判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，这些因素可能会影响Evercore精选公司的相对值以及从Evercore精选公司中得出的倍数。

精选交易分析

Evercore审阅了2001年以来公告的涉及食品行业目标公司（具体为生鲜）的以下选定交易相关的财务信息（本节简称

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“Evercore精选交易”）。经Evercore审阅并各公布月份及年份的Evercore精选交易公告如下：

对于每笔选定的交易，Evercore计算隐含的企业总价值（定义为目标公司基于适用交易中支付的对价加上总债务加上类债务负债加上少数股东权益减去现金和现金等价物的隐含股权价值）作为LTM调整后EBITDA的倍数（以及此类倍数，“TEV/LTM调整后EBITDA”）。Evercore选定交易的估计财务数据乃基于截至相关交易公告时的资料。

根据从Evercore选定交易得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore选择TEV/LTM调整后EBITDA倍数的参考范围为9.5x至11.5x，并根据Calavo公开获得的业务和财务信息，将该倍数范围应用于Calavo截至2025年10月31日的估计LTM调整后EBITDA。根据这一隐含的企业总价值范围、Calavo截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中报告的截至2025年10月31日的估计净债务、少数股东权益和未合并资产，以及Calavo管理层提供给Evercore的完全稀释后的Calavo股份数量，该分析表明，Calavo普通股每股隐含的股权价值范围为22.30美元至26.30美元，而每股隐含的VWAP价值为27.00美元，每股隐含的现货价值为27.15美元。

尽管在Evercore精选交易分析中审查的目标公司或业务均无法与Calavo直接比较，并且在Evercore精选交易中也均无法与合并直接比较，但Evercore之所以选择这些交易，是因为这些交易涉及到TERM3根据其专业判断和经验认为出于目的与Calavo普遍相关的公司或业务

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的财务分析。在评估Evercore精选交易时，Evercore精选交易中的目标公司或业务相关的一般商业、经济和市场状况以及TERM3精选交易时存在的其他因素等事项，以及财务、业务和经营特点的差异等因素，均对TERM3精选交易中的目标公司或业务作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，这些因素可能会影响Evercore精选交易中目标公司或业务的相对价值以及从Evercore精选交易中得出的倍数。

其他因素

Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：

与卡拉沃有关的其他因素

最近52周交易区间

Evercore回顾了截至2026年1月13日的十二个月期间Calavo普通股股票的历史交易价格，指出该期间的低点和高点收盘价分别为每股Calavo普通股18.54美元至28.18美元，而每股隐含的VWAP价值为27.00美元，每股隐含的现货价值为27.15美元。

股票研究分析师的价格目标

Evercore审查了由股票研究分析师编制和发布的、截至2026年1月13日可公开获得的Calavo普通股股票的选定公开市场交易价格目标。这些目标价格反映了分析师在目标价格发布时对Calavo普通股股票未来公开市场交易价格的估计。截至2026年1月13日，Calavo普通股每股选定的股票研究分析师目标价格范围为28.00美元至37.00美元，相比之下，每股隐含的VWAP价值为27.00美元，每股隐含的现货价值为27.15美元。

股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映Calavo普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测受到风险和不确定性的影响，包括影响Calavo财务业绩以及未来一般行业和市场状况的因素。

已付保费分析

利用公开可得信息，Evercore审查了231笔交易，并宣布了自2010年以来宣布的对总交易价值在2.5亿美元至7.5亿美元之间的公开上市目标的控制权的投标。利用公开可得信息，Evercore计算支付的溢价，即在每笔此类交易中支付或提议支付的每股预付款总额超过目标公司未受影响的每股收盘市场价格的百分比。

基于此分析结果以及专业判断和经验，Evercore于2025年6月10日对Calavo普通股的VWAP为25.95美元，给予20.00%到45.00%的溢价区间。该分析表明，每股Calavo普通股的隐含股权价值范围为31.14美元至37.63美元，相比之下，每股隐含的VWAP价值为27.00美元，每股隐含的现货价值为27.15美元。

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与Mission Produce相关的其他因素

贴现现金流分析

Evercore对Mission Produce进行贴现现金流分析，以根据提供给Evercore的Mission Produce预测，计算Mission Produce在2025财年至2034财年期间预测产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。Evercore通过应用1.0%至3.0%的永续年金增长率范围来计算Mission Produce的终值，该范围是由Evercore根据TERM3的专业判断和经验选择的，对Mission Produce根据向Evercore提供的Mission Produce预测在终端年度预测产生的无杠杆税后自由现金流进行估计（该分析暗示终端年度EBITDA倍数为6.0x至10.2x）。然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年10月31日的现值，使用9.0%-11.0 %的贴现率，代表对Mission Produce加权平均资本成本的估计，并由Evercore根据Evercore的专业判断和经验进行估算，推导出Mission Produce的隐含企业价值参考区间。基于这些隐含的企业价值范围，根据Mission Produce截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中报告的截至2025年10月31日的预计净债务、少数股东权益和未合并资产，以及Mission Produce截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中报告的Mission Produce完全稀释后的股份数量，Evercore得出了一系列隐含的Mission Produce普通股每股权益价值，独立基准为11.31美元至17.60美元。

精选上市公司分析

Evercore审查并比较了Mission Produce的某些财务信息与Evercore选定公司的相应财务倍数和比率。

对于每一家入选的Evercore公司，Evercore根据截至2026年1月13日的收盘股价将TEV计算为2026年息税前利润和2027年息税前利润的倍数。Evercore精选公司的估计财务数据是基于公开可用的研究分析师从FactSet Consensus获得的截至2026年1月13日的估计。

根据其为Evercore选定公司得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore将（i）11.0x至13.0x的TEV/2026E EBIT倍数参考范围应用于向Evercore提供的TERM4提供的Mission Produce预测中所反映的Mission Produce在2026日历年的估计EBIT，以及（ii）10.0x至12.0x的TEV/2027E EBIT倍数参考范围，以反映向Evercore提供的Mission Produce在2027日历年的估计EBIT。

基于这些隐含的企业总价值范围，根据Mission Produce截至2025年10月31日止财政年度的10-K表格年度报告中报告的截至2025年10月31日的预计净债务、少数股东权益和未合并资产，以及由Mission Produce管理层提供的Mission Produce的完全稀释后的股份数量，本分析表明了以下范围的隐含的Mission Produce普通股每股独立基础股票的权益价值：

尽管没有一家Evercore入选的公司可以与Mission Produce直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为这些公司是上市食品公司，而Evercore根据其专业判断和经验，出于财务分析的目的，认为它们与Mission Produce普遍相关。在评估Evercore精选公司时，Evercore对影响Evercore精选公司的一般业务、经济及市场状况等事项作出判断和假设，

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以及Evercore精选公司财务、业务和经营特点的差异。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，这些因素可能会影响Evercore精选公司的相对值以及从Evercore精选公司得出的倍数。

最近52周交易区间

Evercore审查了截至2026年1月13日的十二个月期间Mission Produce普通股股票的历史交易价格，指出在此期间的低点和高点收盘价分别为每股Mission Produce普通股9.74美元至13.20美元。

股票研究分析师的价格目标

Evercore审查了由股票研究分析师编制和发布的、截至2026年1月13日可公开获得的Mission Produce普通股股份的选定公开市场交易价格目标。这些价格目标反映了分析师在目标价格发布时对Mission Produce普通股股票未来公开市场交易价格的估计。截至2026年1月13日，精选股票研究分析师对Mission Produce普通股每股目标价格的区间为17.00美元至18.00美元。

股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标并不一定反映Mission Produce普通股股份的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测均存在风险和不确定性，包括影响Mission Produce财务业绩的因素以及未来一般行业和市场状况。

备考合并分析

使用向Evercore提供的Mission Produce预测，并假设（其中包括）在合并完成后实现Mission Produce假定的协同效应，并考虑到合并对价（包括股票发行），Evercore对合并对Mission Produce估计的2027财年现金每股收益的财务影响进行了备考分析。

基于这一分析，但不包括与交易相关的摊销以及实现Mission Produce假设协同效应的一次性成本对每股收益的影响，这一分析表明，拟议的合并将增加2027财年的估计现金每股收益。

杂项

上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向Mission Produce委员会提交的分析或数据。结合Mission Produce董事会对此次吸收合并的审核情况，Evercore进行了多种财务和比较分析，以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果后，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素更多或更少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设更多或更少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对Mission Produce普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营的复杂考虑和判断

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可能影响所使用公司的收购、公开交易或其他价值的特征和其他因素，包括对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项的判断和假设，其中许多超出了Mission Produce或其顾问的控制范围。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是向Mission Produce董事会提供意见，从财务角度就将向Calavo普通股持有人支付的合并对价的公平性向Mission Produce提供意见。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务顾问服务及其意见乃为Mission Produce董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估提供信息和利益。EvercoreQ发行意见获TERM1一项意见委员会审核通过。

Evercore没有向Mission Produce董事会或Mission Produce管理层建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易中对Mission Produce股东的唯一适当对价。

根据Evercore与Mission Produce的聘书条款，Mission Produce已同意向Evercore支付服务费用，总金额约为650万美元，其中（i）150万美元在送达Evercore有关合并协议的意见时支付，并且完全可以抵充合并完成时应付的任何费用，以及（ii）剩余部分将视合并完成情况而支付。Mission Produce亦已同意向Evercore偿还其若干开支，并就其受聘所产生的若干负债向Evercore作出赔偿。

于其发表意见日期前两年期间，Evercore及其联属公司并无受聘向Mission Produce提供财务顾问或其他服务，且其于该期间亦无收到Mission Produce提供的任何补偿。此外，在其发表意见日期之前的两年期间内，Evercore及其关联公司没有受聘向Calavo提供财务顾问或其他服务，并且在该期间也没有收到Calavo提供的任何补偿。Evercore未来可能会向Mission Produce和Calavo提供财务顾问或其他服务，而就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。

Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及或与之相关的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具，Mission Produce、Calavo、合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或竞争对手的个人，Mission Produce或Calavo的客户或供应商。

基于Evercore的资质、经验和声誉，Mission Produce聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期为企业和其他目的提供与并购、杠杆收购和估值相关的公平性意见。

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Calavo董事会的建议和Calavo第一次合并的原因

Calavo董事会在2026年1月14日举行的一次特别会议上以全票通过的方式：（i）确定合并协议、其他合并文件、第一次合并和交易对Calavo和Calavo股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准、通过并宣布合并协议、其他合并文件、第一次合并和交易是可取的，（iii）指示批准和通过合并协议和交易，包括第一次合并，提交给Calavo股东大会投票，并（iv）建议Calavo股东批准和通过合并协议和交易，包括第一次合并。Calavo董事会一致建议你对合并协议提案投“赞成”票，对与合并相关的补偿提案投“赞成”票，对Calavo休会提案投“赞成”票。

以下对Calavo委员会审议的信息和因素的讨论并非详尽无遗。鉴于Calavo董事会在评估合并协议和交易时考虑了各种各样的因素，以及这些事项的复杂性，Calavo董事会认为这并不实际，也没有试图对其在做出决定时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重。此外，Calavo董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素给予了不同的权重。Calavo委员会没有承诺就任何因素，或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。Calavo董事会的建议基于其可获得的全部信息，包括与Calavo管理团队的讨论，以及Jefferies和Calavo法律顾问Cozen O’Connor的代表。Calavo董事会将以下列出的所有因素作为一个整体以及其他因素一起考虑，总的来说，得出的结论是，交易对Calavo股东的潜在利益超过了可能与交易相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素。

该交易的实际收益可能与Calavo董事会估计的不同，这些差异可能是重大的。因此，无法保证下文所述或Calavo委员会考虑的因素中包含的任何潜在利益将会实现。见第36页开始的“风险因素”。

以下对Calavo董事会考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性，应结合第35页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”中描述的因素来阅读。

战略和财务考虑

合并对价和交换比例。Calavo董事会考虑了与合并对价和汇率相关的多项因素，这些因素与当前评估每家公司的估值以及合并的预期成本协同效应、运营效率和其他好处有关，此外还包括：

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合并后公司的好处。Calavo董事会认为，合并后的公司将处于有利地位，可以在合并完成后为Calavo股东作为合并后公司的股东增加价值，包括由于：

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Calavo董事会考虑的其他因素。除了考虑上述因素外，Calavo董事会还考虑了以下有利于第一次合并的额外因素：

合并协议条款

Calavo董事会认为，合并协议的条款作为一个整体，包括各方的陈述、保证和契诺，以及合并协议可能被终止的情况，其认为是合理的。Calavo董事会还审查并考虑了完成合并的条件，并得出结论认为，虽然完成合并受制于各种条件，包括某些监管批准，但这些条件和批准很可能会及时得到满足。Calavo董事会在审议合并协议和合并时权衡了这些优势和机会与其他一些因素，包括：

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