于2024年2月5日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
淡水河谷公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用。
（注册人姓名翻译成英文）
| 巴西联邦共和国 | 不适用 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
Praia de Botafogo 186 —
办公室701-1901 — Botafogo
巴西RJ里约热内卢
（注册人主要行政办公室地址）
业绩分享单位计划
（方案全称）
淡水河谷美洲有限责任公司
140 E. Ridgewood Avenue，Suite 415
南塔，帕拉默斯，新泽西州07652
（送达代理人姓名、地址）
(416) 687- 6041
（代办服务电话，含区号）
副本至：
朱莉娅·佩蒂
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，NY 10006
+1 (212) 225-2000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
新兴增长
公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
本登记声明涉及登记6,605，593股股份，每股面值0.000美元（“普通股”），登记人将根据业绩股份单位计划（“计划”）发售和出售。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
|
载有第I部所指明的资料的文件将按规则第428（b）（1）（§ 230.428（b）（1））所指明的方式送交或给予雇员。根据规则424（§ 230.424），此类文件不作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。见规则428（a）（1）（§ 230.428（a）（1））。 |
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第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。以引用方式纳入文件。 委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本注册声明。以引用方式并入的信息被视为本注册声明的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本注册声明通过引用纳入了以下所列文件。此外，下文根据《交易法》向委员会提交的任何关于注册人表格6-K的报告应通过引用并入本注册声明，前提是并在该文件规定的范围内。 |
| (a) | 注册人于2023年4月13日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-15030），其中包括注册人截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计合并财务报表。 |
| (b) | 注册人根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告（“交易法”）自2021年12月31日起。 | |
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登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有未出售的证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本登记声明的一部分。除本登记声明题为“第3项。以引用方式纳入文件”，本注册声明中的任何内容均不应被视为纳入根据适用的委员会规则提供（而不是归档）或以其他方式不被视为归档的文件中提供的任何信息。 |
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项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
没有。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
巴西法律和淡水河谷的章程或其他组织文件都没有规定对董事和高级管理人员的赔偿。根据巴西《民法典》，从事非法行动的人必须赔偿因这种非法行动而蒙受损失或损害的任何第三人。淡水河谷还与每位董事和高级管理人员订立了赔偿协议，规定对该董事或高级管理人员因履行其职能时的作为或不作为或因担任淡水河谷董事或高级管理人员而蒙受的损失进行赔偿，但有某些例外情况。淡水河谷维持标准保险单，根据这些保险单，（a）向其董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（b）就淡水河谷可能根据上述赔偿条款或作为法律事项向这些高级管理人员和董事支付的款项向淡水河谷本身提供保险。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
*随函提交
⑥以引用方式并入本文
项目9。承诺。
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但条件是，如果登记声明采用表格S-8，则（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，而这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入本文。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月5日在巴西签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 淡水河谷公司 | ||
| 签名： | Eduardo de Salles Bartolomeo |
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| 姓名：Eduardo de Salles Bartolomeo | ||
| 职称：首席执行官
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| 签名： | /s/古斯塔沃·杜阿尔特·皮门塔 |
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| 姓名：Gustavo Duarte Pimenta | ||
| 标题：首席财务官
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我们，以下签名的淡水河谷公司（“公司”）的董事和高级职员，在此分别构成并任命Eduardo de Salles Bartolomeo和Gustavo Duarte Pimenta，我们各自的真实和合法的律师和代理人，以我们的名义并以我们作为董事和高级职员的身份代表我们采取任何和所有行动和事情，并以我们的名义以下述身份为我们和我们执行任何和所有文书，上述律师和代理人或他们中的任何人可能认为必要或可取的方式，以使上述公司能够遵守1933年《证券法》，经修订（《证券法》）和证券交易委员会的任何规则、条例和要求，与表格S-8上的公司登记声明有关，具体包括但不限于以我们的名义以下述身份为我们或我们中的任何人签署本协议的任何和所有修订（包括生效后的修订）的权力和授权；我们各自在此批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一方，应根据本协议作出或促使作出的一切。本授权委托书可由多个对应方签立，每份均视为正本，但合并构成一份文书。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以指定身份签署，截至5第2024年2月。
| 签名 | 标题 | |
| Eduardo de Salles Bartolomeo | ||
| Eduardo de Salles Bartolomeo | 首席执行官 | |
| /s/古斯塔沃·杜阿尔特·皮门塔 | ||
| 古斯塔沃·杜阿尔特·皮门塔 | 首席财务官 | |
| /s/Daniel Andr é Stieler | ||
| 丹尼尔·安德烈·施蒂勒 | 董事会主席 | |
| /s/Fernando Jorge Buso Gomes | ||
| Fernando Jorge Buso Gomes | 董事 | |
| /s/Jo ã o Luiz Fukunaga | ||
| Jo ã o Luiz Fukunaga | 董事 | |
| /s/José Luciano Duarte Penido | ||
| José Luciano Duarte Penido | 董事 | |
| /s/Manuel Lino Silva de Sousa Oliveira | ||
| Manuel Lino Silva de Sousa Oliveira | 董事 | |
| /s/小井俊二 | ||
| 小井顺治 | 董事 | |
| /s/Vera Marie Inkster | ||
| 薇拉·玛丽·英克斯特 | 董事 | |
| /s/保罗·卡斯巴 | ||
| 保罗·卡斯巴 | 淡水河谷公司驻美国授权代表 |