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EX-5.2 5 ea027956801ex5-2 _ blackstone.htm 展览5.2

附件 5.2

2026年3月3日

Blackstone Secured Lending Fund

公园大道345号

纽约,纽约10154

Re:Blackstone Secured Lending Fund

女士们先生们:

我们曾就此处所述事项担任特拉华州法定信托(“信托”)—— Blackstone Secured Lending Fund(原名Blackstone/GSO Secured Lending Fund)的特拉华州特别法律顾问。应贵方要求,现向贵方提供本意见。

我们已审查并依赖我们认为必要或适当的记录、文件、证书和其他文书,以使我们能够提出以下意见,包括以下文件:

(a)于2018年3月26日向特拉华州州务卿办公室(“州务卿”)提交的经《信托证书修订证书》修订的信托证书,于2020年12月10日在州务卿办公室提交的信托证书(“信托证书”);

(b)其中指明的个人受托人与作为特拉华州受托人的全国协会Wilmington Trust(“特拉华州受托人”)于2018年3月26日签署的初步信托声明,其中指明的信托受托人与特拉华州受托人于2018年7月31日签署的经修订及重述的协议及信托声明,其中指明的信托受托人与特拉华州受托人于2018年10月1日签署的第二份经修订及重述的协议及信托声明,第三份经修订及重述的协议及信托声明,日期为2019年8月13日,由其中指名的受托人及特拉华州受托人,以及第四次经修订及重述的协议及信托声明,日期为2021年10月18日,由其中指名的信托受托人及特拉华州受托人(经如此修订及重述的“信托协议”);

(c)截至2021年10月18日经修订及重述的信托章程(「章程」);

(d)日期为本协议日期的信托秘书证明书,并附有董事会及定价委员会(定义见董事会通过的决议)所通过的决议副本(前述内容统称为“决议”,连同信托协议及章程统称为“信托文件”);

 

Blackstone Secured Lending Fund
2026年3月3日
第2页

(e)经修订的N-2ASR表格(档案编号:333-288640)上的登记声明(“登记声明”),由信托根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)提交,包括信托日期为2025年7月11日的招股章程(“基本招股章程”),并由日期为2026年3月3日的招股章程补充文件(连同基本招股章程,“招股章程”)有关发行2029年到期的5.250%优先票据(如招股章程所指)(“票据”),由信托根据《证券法》规定的证券交易委员会规则和条例第424(b)条提交;

(f)作为受托人的信托与美国银行全国协会签署的日期为2020年7月15日的契约;

(g)由信托与作为受托人的美国银行全国协会签署并在其之间签署的与2029年到期的5.250%优先票据有关的第十份补充契约,日期为2026年3月3日;

(h)代表2029年到期的5.250%优先票据的全球票据;

(i)日期为截至2026年2月26日的承销协议,由信托、Blackstone Private Credit Strategies LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、J.P. Morgan Securities LLC、SMBC Nikko Securities America,Inc.和Truist Securities,Inc.(项目(f)至(i)统称为“说明文件”);和

(j)从国务卿处获得的日期为2026年3月2日的信托良好信誉证书。

此处使用且未另行定义的初始大写术语按信托文件中的定义使用。

至于我们认为的各种事实材料问题,我们已依赖于上述文件所作的陈述及信托高级人员的证明。

关于我们审查的所有文件,我们假定(i)作为正本正本提交给我们的所有文件的真实性,(ii)作为副本或表格提交给我们的所有文件的正本是否一致,以及(iii)所有签名的真实性。

就本意见而言,我们假设(i)信托文件和票据文件构成其各方就其标的事项(包括关于信托的成立、运作和终止)达成的全部协议,并且信托文件、票据文件和信托证书具有充分的效力和效力,不会被修改;(ii)除非在下文第1段规定的范围内,适当组织或适当形成(视情况而定),以及根据管辖其组织或组成的司法管辖区的法律,我们审查的文件的每一方当事人的有效信誉良好,(iii)作为我们审查的文件当事人的自然人的法律行为能力,(iv)我们审查的文件的每一方当事人(信托除外)有权执行和交付这些文件,并履行其在这些文件项下的义务,(v)除下文第2段规定的范围外,适当授权,由其所有各方签署和交付我们审查的所有文件,(vi)根据信托文件、票据文件、董事会的所有决议和登记声明所设想的,信托将向其发行票据的每个人(统称为“票据持有人”)就该票据支付的款项,(vii)票据将根据信托文件和票据文件以及登记声明所设想的向票据持有人发行和分发,(viii)根据信托协议第11.5条,就发行任何票据将不需要股东投票,及(ix)我们审阅的任何文件的任何修订或重述在不时修订或重述之前已按照该文件的相关条文完成并获其许可。我们没有参与登记声明(除本意见外)的编制工作,对其内容除本意见外不承担任何责任。

 

Blackstone Secured Lending Fund
2026年3月3日
第3页

本意见仅限于特拉华州的法律(不包括特拉华州的证券法),我们没有考虑和表达对任何其他司法管辖区的法律的意见,包括联邦法律和与此相关的规则和条例。我们仅就目前有效的特拉华州法律和规则、条例和命令提出意见。

基于上述,并根据我们对我们认为必要或适当的特拉华州法律和法规问题的审查,并在遵守本文所述假设、资格、限制和例外的情况下,我们认为:

1.根据《特拉华州法定信托法》,该信托已正式成立,并作为法定信托有效存在,信誉良好,12 Del。C. § 3801,et. seq.(“法案”),并根据信托文件和法案拥有执行、交付和履行其在票据文件下的义务以及发行票据的权力和授权。

2.信托签署和交付票据文件和发行票据,以及信托履行其在票据下的义务,已获得信托方面根据该法案和信托文件采取的所有必要的法定信托行动的正式授权。

我们同意向证券交易委员会提交本意见,作为注册声明的证据。我们还同意在招股说明书“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予上述同意时,我们因此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。

 

非常真正属于你,

   

/s/Richards,Layton & Finger,P.A。

JWP/CZD