N-2/a

于2025年3月5日向美国证券交易委员会提交

证券法档案编号。 333-284641

美国

证券及交易所

委员会

华盛顿特区20549

表格

N-2

注册声明

下


☒		1933年《证券法》
☒		生效前修订编号 1
☐		生效后修订编号

Great Elm Capital Corp.

（《章程》指明的注册人的确切姓名）

美国职业高尔夫球协会大道3801号 , 603套房

棕榈滩花园 , 佛罗里达州 33410

（主要行政办公室地址）

( 617 ) 375-3006

（注册人的电话号码，包括区号）

马特·卡普兰

总裁兼首席执行官

Great Elm Capital Corp.

美国职业高尔夫球协会大道3801号 , 603套房

棕榈滩花园 , 佛罗里达州 33410

（代办服务人员姓名、地址）

副本：


克里斯托弗·希利 Davis Polk & Wardwell LLP 901 15 第街道NW 华盛顿特区20005 (202) 962-7036		希拉里·A·科尔曼 Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号纽约，NY 10017 (212) 450-4733

建议公开发售的大致开始日期：于本注册声明生效日期后在切实可行范围内尽快作出。

☐	如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选复选框。

☒	如果根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，则勾选复选框，但与股息再投资计划相关的证券除外。

☒	如果本表格是根据一般指示A.2或其生效后修订的登记声明，请勾选复选框。

☐	如果本表格是根据一般指示B提交的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的生效后修正案，则勾选复选框。

☐	如果本表格是对根据一般指示B提交的登记声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条规则登记额外证券或额外类别的证券，请勾选复选框。

建议本次备案生效（勾选适当方框）：

☐	根据《证券法》第8（c）条宣布生效时。

酌情勾选以下方框：

☐	本[生效后]修正案为先前提交的[生效后修正案] [登记声明]指定了新的生效日期。

☐	提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发行注册额外证券，同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号为：。

☐	本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号为：。

☐	本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号为：。

勾选适当描述注册人特征的每个框：

☐	已注册封闭式基金（封闭式根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册的公司。

☒	商业发展公司（封闭式拟或已选择根据《投资公司法》被监管为商业发展公司的公司）。

☐	区间基金（注册封闭式基金或根据规则提出定期回购要约的业务发展公司 23c-3 根据《投资公司法》）。

☒	A.2合资格（有资格根据本表格的一般指示A.2登记证券）。

☐	知名的经验丰富的发行人（根据《证券法》第405条规则定义）。

☐	新兴成长型公司（按规则定义 12b-2 根据《1934年证券交易法》（“《交易法》”））。

☐	如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

☐	新注册人（根据《投资公司法》注册或受监管的时间在本次备案前不到12个日历月）。

注册人特此在可能需要的日期或日期修改本注册声明，以将其生效日期延迟至注册人应提交进一步修订，其中具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明生效

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步前景

待完成，日期为2025年3月5日

大榆树资本

CORP

2092033股普通股

我们是一个外部管理的

非多元化

封闭式

已选择根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）作为商业发展公司（“BDC”）进行监管的管理投资公司。我们寻求通过债务和产生收入的股权投资（包括对专业金融业务的投资）产生当前收入和资本增值。我们的外部投资管理人Great Elm Capital Management，LLC（“GECM”）为我们的运营提供必要的行政服务。

本招股说明书涉及在“出售股东”项下确定的出售股东（“出售股东”）不时可能出售最多2,092，033股（“第二股”）我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我们将不会从出售股东出售次级股份中获得任何收益。出售股东出售次级股份，可能以低于我们普通股每股资产净值的价格发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。售股股东可通过多种不同方式、以不同价格出售本募集说明书所涵盖的次级股。我们提供了更多关于出售股东如何根据“分配计划”出售第二股的信息。我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“GECC”。你应该读一下这个前景

s和任何适用的招股说明书在您投资我们的普通股之前要仔细补充。

2025年3月4日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告售价为11.34美元。我们被要求每季度确定我们普通股的每股净资产值（“NAV”）。2024年9月30日，我们的每股资产净值为12.04美元。股份

封闭式

在交易所上市的投资公司，包括BDC，经常以低于每股NAV的价格进行交易。如果我们的股票以低于我们的资产净值的价格交易，可能会增加购买者在此次发行中的损失风险。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”9阅读本招股说明书，了解您在投资我们的普通股之前应该考虑的因素，包括杠杆风险。

这份招股说明书简明扼要地列出了您在投资我们的普通股之前应该了解的重要信息。请您在投资前将其和我们推荐给您的文件全文仔细阅读并留存备查。我们向美国证券交易委员会提交关于我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在http://www.greatelmCC.com上维护一个网站，我们在该网站上或通过该网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、代理声明和其他公开归档的信息，以及通过引用并入本文的所有信息。我们网站上的信息并未纳入本招股说明书或其一部分。您也可以免费获取我们的年度和季度报告副本，并向我们进行股东查询，电话：Great Elm Capital Corp.,3801 PGA Boulevard，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410，请拨打我们的付费电话（617）

375-3006

或发送电子邮件至investorrelations@greatelmcap.com。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个网站，这些信息可以免费获得。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2025年。


	页
关于本招股说明书		二、
招股说明书摘要		1
费用及开支		4
财务亮点		6
高级证券		7
股价数据		8
风险因素		9
关于前瞻性信息的注意事项		40
所得款项用途		42
公司		43
投资组合公司		64
管理		65
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		68
关于市场风险的定量和定性披露		69
分配计划		70
出售股东		73
关联交易及若干关联关系		74
控制人及主要股东		76
资产净值的确定		78
股息再投资计划		79
某些重要的美国联邦所得税考虑因素		80
关于我们普通股的说明		85
托管人、转让及分配付款代理人及注册官		93
法律事项		94
独立注册会计师事务所		95
在哪里可以找到更多信息		96
以引用方式并入		97

关于这个前景

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。招股书涉及次级股，售股股东可能会不时出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。登记这些股份所产生的费用，包括法律和会计费用，将由公司承担。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这份招股说明书。对您来说，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息非常重要。请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

我们没有，出售股东也没有授权任何其他人向您提供额外信息，或与本招股说明书所载信息不同的信息。我们和卖出的股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。出售股东不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售次级股份的要约。本招股章程并不构成除与其有关的次级股份以外的任何证券的出售要约或任何购买要约的招揽。你应假定本招股说明书中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在法律要求的范围内，我们将对本招股说明书中包含的信息进行修订或补充。我们鼓励您就投资于我们的证券的法律、税务、商业、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

本招股说明书中“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“GECC”等词语是指美国马里兰州的公司Great Elm Capital Corp.及其子公司。

二、

前景摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息。它并不完整，可能没有包含您可能要考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书中“风险因素”项下列出的更详细的信息以及本招股说明书和我们所参考的文件中包含的其他信息。

Great Elm Capital Corp.

我们是马里兰州的一家公司，成立于2016年4月。We operate as a

封闭式，

外部管理，

非多元化

已选择作为《投资公司法》下的BDC进行监管的管理投资公司。此外，出于税务目的，我们选择根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）被视为受监管投资公司（“RIC”），从我们的纳税年度开始，从2016年10月1日开始。

我们与GECM订立投资管理协议，日期为2016年9月27日，其后于2022年8月1日作出修订及重述（“投资管理协议”），据此，并在我们的董事会（“董事会”）的全面监督下，GECM向GECC提供投资顾问服务。对于提供这些服务，GECM从我们这里收取一笔费用，由两部分组成：（1）基本管理费和（2）奖励费。

我们寻求通过债务和产生收入的股权投资（包括对专业金融业务的投资）产生当前收入和资本增值。

此外，我们通过我们的合资企业CLO Formation JV，LLC投资于抵押贷款义务（“CLO”）和仓库贷款设施。此外，我们对发起和/或服务商业专业金融业务的公司和运营平台进行债权和股权投资，包括保理、设备金融、库存租赁和商户现金垫款。我们也直接投资（包括通过参与）这类业务所做的投资。

我们还在公司资本结构的其他部分进行投资，包括次级债、夹层债以及股票或股票挂钩证券。

我们通过与行业专业人士的关系，直接与发行人并在二级市场上采购这些交易。

Great Elm Capital管理有限责任公司

我们由GECM管理，其投资团队拥有超过100年的融资和投资杠杆中型市场公司的经验。GECM的团队由GECM的投资组合经理、我们的总裁兼首席执行官Matt Kaplan领导。GECM的投资委员会成员包括Matt Kaplan、Adam M. Kleinman、Jason W. Reese、Nichole Milz和Dan Cubell。Great Elm Group, Inc.（“GEG”）是GECM的母公司，公司主要经营区域为绿色建筑、建筑、建筑、建筑、机械、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、电子、

GECM已与Imperial Capital资产管理有限责任公司（“ICAM”）订立共享服务协议（“共享服务协议”），据此，ICAM向GECM提供ICAM的某些后台员工，以向GECM提供服务，以换取GECM偿还该等员工的分配部分时间。

我们与GECM订立投资管理协议，日期为2016年9月27日，其后于2022年8月1日修订及重述（「投资管理协议」），根据

GECM向其提供投资咨询服务，由GECC提供。GECM的投资顾问服务受到我们董事会的全面监督。为了提供这些服务，GECM从我们这里收取一笔费用，包括两部分：（1）基本管理费和（2）奖励费。

基本管理费按1.50%的年费率计算，基于最近完成的两个日历季度末我们总资产的平均值（根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定（现金或现金等价物除外，但包括使用借入资金或其他形式的杠杆购买的资产）。基本管理费按季度支付。

激励费用由两个相互独立的组成部分组成，其结果是，即使另一个组成部分不是，也可能需要支付。激励费用的一部分基于收入（“收入激励费用”），另一部分基于资本收益（“资本收益激励费用”）。见“公司—投资管理协议。”

根据我们与GECM于2016年9月27日签订的管理协议（“管理协议”），GECM向我们提供行政服务，我们向GECM支付GECM在履行管理协议项下义务过程中产生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括我们的首席财务官和首席合规官及其各自工作人员成本的可分配部分。

风险因素

投资我们的证券涉及与我们的投资以及我们的业务和结构有关的许多重大风险，您在投资我们的证券之前应考虑这些风险。

我们的业务受到多项风险和不确定因素的影响，其中包括：

•

我们面临着对投资机会的竞争。市场上有限的有吸引力的投资机会可能导致我们将更大比例的资产持有流动性证券，直到市场状况改善。

•

我们的投资组合的投资组合公司数量有限，如果这些公司中的一家或多家违约其在任何债务工具下的义务，可能会使我们面临重大损失的风险。

•

我们的投资组合集中在有限的几个行业，如果我们的一些投资集中在某个特定行业出现低迷，这会使我们面临重大损失的风险。

•

我们投资组合公司的违约可能会损害我们的经营业绩。

•

未能发现与我们的专业金融投资有关的欺诈行为。

•

我们可能无法从我们的股权投资中实现收益。

•

通过投资于遇到重大财务或业务困难的公司，我们面临不良贷款风险。

•

我们所针对的某些公司可能难以进入资本市场以满足其未来的资本需求，这可能会限制其增长或到期偿还未偿债务的能力。

•

投资中间市场公司涉及高度风险，如果我们的一项或多项投资组合出现贷款或票据违约或未能按我们预期的表现，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

•

包括私人控股公司的投资策略带来了挑战，包括缺乏有关这些公司的可用信息、仅依赖少数关键投资组合公司人员的才能和努力，以及更容易受到经济衰退的影响。

•

除美国投资固有的风险外，对外国证券的投资可能还涉及重大风险。

•

经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，并损害我们的经营业绩。

•

我们如果不能保持我们作为BDC的地位，将会降低我们的经营灵活性。

•

管理我们作为BDC的运营的法规会影响我们筹集额外资金的能力以及我们这样做的方式。作为一家BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

•

如果我们无法根据《守则》获得RIC资格，我们将被征收企业层面的美国联邦所得税。

•

我们可能会面临与抵押贷款债务投资相关的风险。

•

我们可能会产生额外的债务，这可能会增加投资我们公司的风险。

•

网络安全系统的故障，以及我们的灾难恢复系统和管理连续性规划中意外事件的发生，可能会损害我们有效开展业务的能力。

•

存在重大的潜在利益冲突，可能会影响我们的投资回报。

作为一家年投资收入低于1亿美元的BDC，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求的约束。一些投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们不受此类审计师证明要求的约束，这可能导致我们的证券的交易市场不那么活跃和更加波动。

有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息。

我们的企业信息

我们的办公室位于3801 PGA Blvd.，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410，我们的电话号码是（617）

375-3006.

GECM的办公室位于3801 PGA Blvd.，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410。

我们向SEC提交关于我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在http://www.greatelmCC.com维护一个网站，我们在该网站上或通过该网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、代理声明和其他公开提交的信息，以及通过引用并入本文的所有信息。我们网站上的信息并未纳入本招股说明书的一部分。您也可以免费获取我们的年度和季度报告的副本，并向我们进行股东查询，方法是联系Great Elm Capital Corp.,3801 PGA Boulevard，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410或致电我们代收（617）

375-3006.

SEC在http://www.sec.gov上有一个网站，这些信息可以免费获得。

费用和开支

下表旨在帮助您了解我们普通股股票的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。下表不应被视为我们未来开支的代表。实际费用可能比显示的更多或更少。除文意另有所指外，每当本招股说明书提及“我们”支付的费用或开支或“我们”将支付的费用或开支时，普通股股东将间接承担此类费用或开支。


股东交易费用：
销售负荷（占发行价格的百分比 )	—	%(1)
发行费用（占发行价格的百分比）	—	%(2)
股息再投资计划费用	—	(3)
股东交易费用总额（占发行价格的百分比）	—	%

年度费用（占归属于普通股净资产的百分比 ):
基地管理费	3.50	%(4)
奖励费	2.07	%(5)
借入资金的利息支付	13.86	%(6)
其他费用	4.00	%(7)
年度费用总额	23.44	%

(1)	如果任何普通股股份被出售给或通过承销商，相应的招股说明书补充文件将披露适用的销售负荷。

(2)	在向或通过承销商出售任何普通股的情况下，相应的招股说明书补充文件将披露发行费用总额的估计金额（其中可能包括第三方代表我们承担的发行费用）、发行价格以及我们以发行价格的百分比承担的发行费用。

(3)	股息再投资计划的费用计入上表“其他费用”。我们采用了股息再投资计划，该计划规定代表我们的股东对我们的股息和其他分配进行再投资，除非股东选择收到现金。因此，如果我们的董事会授权并且我们宣布进行现金分配，我们没有选择退出我们的股息再投资计划的股东将自动将他们的现金分配（扣除任何适用的预扣税）再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。有关更多信息，请参阅“股息再投资计划”。

(4)	我们由GECM进行外部管理，我们的基本管理费根据我们总资产的平均值（现金或现金等价物除外，但包括使用借入资金或其他形式的杠杆购买的资产）按1.50%的年费率计算。因此，如果我们有未偿还的借款，基本管理费占归属于普通股的净资产的百分比将高于我们不使用杠杆的情况。

(5)	见“公司-投资管理协议”。

(6)	假设借款约占我们平均净资产的155%，平均年利率为7.70%。我们在任何特定时间可能使用的杠杆数量将取决于（其中包括）我们的董事会和GECM在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

(7)	“其他费用”代表我们对截至2025年12月31日的财政年度的估计。

实例

以下示例演示了与对我们普通股的假设投资相关的不同时期内将产生的总累积费用的预计美元金额。这个例子和

上表中的费用不应被视为我们未来费用的代表，实际费用（包括债务成本，如果有的话，以及其他费用）可能会比显示的更多或更少。


	1 年份		3 年		5 年		10 年
你将为1,000美元的普通股投资支付以下费用，假设年回报率为5%（假设没有从已实现的净资本收益中获得回报）（这些都不受资本收益激励费的约束）	$	196	$	497	$	708	$	998
你将为1,000美元的普通股投资支付以下费用，假设5%的年回报率完全来自已实现的净资本收益（所有这些都需缴纳资本收益激励费）	$	204	$	512	$	723	$	1,001

这个例子和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，作为我们未来可能产生的实际费用（包括债务成本，如果有的话，以及其他费用），并且这些实际费用可能会比所显示的更多或更少。

虽然该示例假设，按照SEC的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。投资管理协议下的激励费用，假设5%的年回报率，要么不支付，要么对上面显示的费用金额产生非实质性影响，不包括在示例中。根据投资管理协议，如果我们有5%的年回报率，则无需支付激励费用。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过实现资本收益，触发一笔实质性的激励费用，我们的费用，以及对我们投资者的回报，将会更高。该示例假设所有股息和其他分配都按资产净值进行再投资。在某些情况下，我们的股息再投资计划下的股息再投资和其他分配可能会以不同于资产净值的每股价格发生。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资计划”。

财务要点

有关我们截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年及2016年财政年度的财务摘要的资料，以参考方式纳入本公司的年报表格内

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月29日.有关我们截至2023年、2022年、2021年、2020年及2019年12月31日止财政年度的财务摘要的资料，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，其有关报告以引用方式并入本招股章程的「独立注册会计师事务所」标题下，来自我们的年报表格

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024.有关我们截至2024年9月30日止九个月的财务摘要的资料，以参考方式纳入本公司于表格上的季度报告内

10-Q

截至2024年9月30日的季度报告10月31, 2024.

高级证券

有关截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年及2016年12月31日止财政年度的高级证券，包括未偿还的长期债务的资料，载于我们最近的年报表格“债务”标题下的综合财务报表附注

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024，并以引用方式并入本文，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订。有关我们最近一个财政年度结束至我们最近一次资产负债表日期之间期间的高级证券的信息，包括我们未偿还的长期债务，载于我们最近一次季度报告表格中“债务”标题下的未经审计综合财务报表附注

10-Q

截至2024年9月30日的季度报告10月31, 2024，并以引用方式并入本文。我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告，涉及我们截至2023年12月31日的合并资产和负债报表，包括投资的合并附表，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、净资产变动和现金流量，以及截至该日止五年期间每年的财务摘要，以及相关附注，其中包括“附注5 —债务”中的优先证券表，现以引用方式并入本招股说明书“独立注册会计师事务所”标题下。

股价数据

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“GECC”。下表列出：（i）截至适用期间结束时我们普通股的每股净资产值（“NAV”），（ii）适用期间在纳斯达克报告的我们普通股收盘价的高低区间，（iii）作为相关期间资产净值的溢价（折价）的收盘高价和低价销售价格，以及（iv）在适用期间宣布的我们普通股的每股分配。


			收盘销售价格（1）				溢价（折扣）的高销量价格到资产净值（1）（2）			（折扣）的销量低价格到资产净值（1）（2）			分配申报（3）
期	资产净值（1）		高		低		溢价（折扣）的高销量价格到资产净值（1）（2）			（折扣）的销量低价格到资产净值（1）（2）			分配申报（3）
截至2024年12月31日的财政年度
第四季度	$	不适用	$	10.99	$	9.68		—			—		$	0.35
第三季度		12.04		10.90		9.66		( 9.5	)%		( 19.8	)%		0.35
第二季度		12.06		10.91		10.07		( 9.5	)%		( 16.5	)%		0.35
第一季度		12.57		11.10		10.22		( 11.7	)%		( 18.7	)%		0.35
截至2023年12月31日的财政年度
第四季度	$	12.99	$	10.98	$	8.51		( 15.5	)%		( 34.5	)%	$	0.45
第三季度		12.88		10.25		7.68		( 20.4	)%		( 40.4	)%		0.35
第二季度		12.21		9.10		7.58		( 25.5	)%		( 37.9	)%		0.35
第一季度		11.88		9.75		8.50		( 17.9	)%		( 28.5	)%		0.35
截至2022年12月31日的财政年度
第四季度	$	11.16	$	10.29	$	8.17		( 7.8	)%		( 26.8	)%	$	0.45
第三季度		12.56		12.70		8.04		1.1	%		( 36.0	)%		0.45
第二季度		12.84		15.00		12.30		16.9	%		( 4.2	)%		0.45
第一季度		15.06		18.99		13.80		26.1	%		( 8.4	)%		0.60

(1)	截至2022年12月31日的财政年度第一季度的最高和最低收盘销售价格已针对2022年2月28日生效的反向股票分割进行了追溯调整。

(2)	计算为各自的高或低收盘销售价格除以季度末 NAV。

(3)	我们采用了股息再投资计划，该计划规定代表我们的股东对我们的股息和其他分配进行再投资，除非股东选择收取现金。因此，如果我们的董事会授权并且我们宣布进行现金分配，我们没有选择退出我们的股息再投资计划的股东将自动将他们的现金分配（扣除任何适用的预扣税）再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。

商业发展公司的股票可以低于该等股票的净资产价值的市场价格进行交易。如上表所披露，我们的普通股历来交易金额低于或约等于我们的资产净值。我们的普通股股票以低于资产净值或溢价交易的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开和不同的。见“风险因素—与根据本招股说明书发行有关的风险–股份

克罗

ED端

包括BDC在内的投资公司经常以低于其资产净值的价格进行交易。”

对于上表所列的所有期间，没有包括资本返还

在

任何

分配

我们普通股的最后一次报告收盘价是2025年3月4日，为每股11.34美元。截至2025年3月4日，我们的普通股有10名记录持有人。

风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。在您投资次级股之前，您应该了解一项投资的各种风险，包括下文和本招股说明书其他地方所述的风险、任何随附的招股说明书补充、我们可能授权的与特定发行相关的任何相关的自由编写招股说明书，“第1部分，第IA项。风险因素”在我们最近的年度报告中就表格

10-K，

以引用方式整体并入本文，“第II部分，第IA项。风险因素”在我们最近的季度报告中对表

10-Q，

以引用方式整体并入本文，以及以引用方式并入本文的任何其他文件。在您决定是否对我们的次级股票进行投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素，连同本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能授权的任何相关的自由编写招股说明书中包含的所有其他信息。这些文件中阐述和描述的风险并不是我们面临的唯一风险。下文所述的风险，以及我们目前未知或目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值（“NAV”）和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。也请仔细阅读标题为“关于前瞻性信息的注意事项”一节。

与我们的投资相关的风险

我们的投资组合公司可能会遇到财务困境，我们对这些公司的投资可能会进行重组。

我们的投资组合公司可能会不时遇到财务困境。对这类公司的债务投资可能不再产生收入，可能要求我们承担某些费用以保护我们的投资，并可能使我们不确定这些不良债务最终将在何时、以何种方式以及以何种价值得到偿付，包括通过清算、重组或破产。任何重组都可能从根本上改变相关投资的性质，重组可能不受GECM在发起投资时采用的相同承销标准的约束。此外，我们可能会减记我们在任何此类公司的投资价值，以反映财务困境的状况和业务的未来前景。任何重组都可能改变、减少或延迟支付任何投资的利息或本金，这可能会延迟时间并减少向我们支付的金额。例如，如果就我们目前持有的债务证券提出交换要约或采用重组计划，则无法保证我们收到的与此类交换要约或重组计划有关的证券或其他资产将具有与我们最初投资时甚至重组时所预期的类似的价值或收入潜力。投资重组也可能导致其期限延长，这可能会延迟向我们付款的时间，或者我们可能会收到股本证券，这可能需要我们管理层投入更多的时间和注意力，或者对其处置施加限制。

我们面临着对投资机会日益激烈的竞争。市场上有限的有吸引力的投资机会可能导致我们将更大比例的资产持有流动性证券，直到市场状况改善。

我们与其他BDC和投资基金（包括专业金融公司、私募股权基金、夹层基金和小企业投资公司），以及商业银行等传统金融服务公司和其他资金来源竞争投资。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的资金、技术和营销资源。例如，一些竞争对手的资金成本和获得资金来源的渠道较低，而我们无法获得，

包括来自小型企业管理局。此外，对有吸引力的投资机会的竞争加剧，使得债务人可以要求更优惠的条款，并向债权人提供更少的合同保护。我们的一些竞争对手的风险承受能力或风险评估与我们不同。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更广泛的投资，建立更多的关系，并提供比我们能够提供的更好的定价和更灵活的结构。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不匹配，我们可能会失去投资机会。如果我们被迫匹配竞争对手的定价、条款和结构，我们可能无法实现可接受的投资回报，或可能承担重大的资本损失风险。我们的竞争优势很大一部分源于这样一个事实，即投资中下市场公司的市场没有得到传统商业银行和其他融资来源的充分服务。在这个目标市场上，竞争对手的数量和/或规模显著增加，将迫使我们接受不那么有吸引力的投资条款。GECM如果认为这些机会符合我们的最佳利益，可酌情决定寻求这些机会；然而，GECM可能会拒绝寻求可用的投资机会，尽管在其他方面与我们的投资政策和目标一致，但在GECM看来，这些投资机会呈现出不可接受的风险/回报状况。在这种情况下，我们可能会在流动性证券中持有更大比例的资产，直到市场状况改善，以避免资产仍然没有投资。此外，我们的许多竞争对手在《投资公司法》对我们作为BDC施加的监管限制下拥有更丰富的运营经验，或者不受其约束。我们相信竞争对手会以低于我们目标利率和回报的利率和回报进行第一和第二留置权贷款。因此，我们并不寻求仅仅在向潜在投资组合公司提供的利率和回报方面进行竞争。

我们投资于数量有限的投资组合公司，如果这些公司中的一家或多家违约其在任何债务工具下的义务，我们可能会面临重大损失的风险。

我们的投资组合可能会持有数量有限的投资组合公司。除了与获得RIC资格相关的资产多元化要求之外，我们没有固定的多元化指导方针，我们的投资很可能集中在相对较少的公司。由于我们的投资组合不如一些基金的投资组合多样化，如果一次投资失败，我们更容易失败。同样，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。

我们的投资组合可能会随着时间的推移而发生变化，并且可能集中在有限的几个行业，如果我们的一些投资集中在某个特定行业出现低迷，这会使我们面临重大损失的风险。

我们的投资组合很可能集中在数量有限的行业。我们所投资的任何特定行业的低迷都可能对我们的总已实现回报产生重大影响。我们可能会将我们的投资集中在属于专业金融行业的发行人，这约占我们截至2024年9月30日按公允价值计算的总投资的13%。由于对专业金融行业的额外投资或撤资和/或我们在专业金融行业和其他行业的投资的公允价值波动，这种集中度可能会发生变化。

此外，我们可能会不时将我们投资组合中相对重要的百分比投资于GECM不一定具有广泛历史研究覆盖的行业。如果我们有重大投资的行业受到不利的商业或经济条件的影响，因为这些行业在不同程度上具有不利的影响，我们投资组合的重要部分可能会受到不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临与我们的专业金融投资相关的风险。

无法保证我们监控和检测与我们的专业金融业务相关的欺诈行为的控制措施将是有效的，因此，我们可能会面临与此类相关的信用风险

投资。关于我们基于资产的贷款，我们通常将我们的贷款限制在客户借款基础资产的一定百分比，我们认为在借款人出现财务困境时可以很容易地清算这些资产。就我们的保理产品而言，我们购买客户的基础发票，并成为此类发票下的直接收款人，从而将此类交易中的信用风险从我们的客户转移到此类发票上的基础账户债务人。如果我们的一个或多个客户在基于资产的贷款的情况下欺诈性地陈述借款基础资产的存在或估值，或者在保理交易的情况下我们购买的发票的存在或有效性，我们可能会向该客户垫付比我们否则更多的资金，并失去我们的产品在此类垫款方面的结构性保护的好处。在这种情况下，我们可能会面临与此类贷款或保理产品有关的重大额外损失。

我们在投资组合中遇到的任何未实现损失都可能表明未来已实现的损失，这可能会减少我们可供分配的收入。

作为一家BDC，我们必须以我们的董事会善意确定的公允价值进行投资。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值具有内在的不确定性和主观性，我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值时本应使用的价值存在显着差异，并且可能与我们最终可能实现的价值存在重大差异。我们投资的公允价值减少记为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现损失都可能表明投资组合公司无法就受影响的投资履行其对我们的还款义务。这可能会导致未来实现亏损，并最终导致我们在未来期间可供分配的收入减少。

我们的债务投资可能有风险，我们可能会损失全部或部分投资。

我们的债务组合，包括我们的专业财务公司持有的债务组合，受到信贷和利率风险的影响。“信用风险”是指发行人违约支付票据本金和/或利息的可能性。发行人的财务实力和偿债能力是影响信用风险的首要因素。此外，债务工具的次级、缺乏或不充分的担保物或信用增级可能会影响其信用风险。信用风险可能会在工具的整个生命周期内发生变化，评级机构评级的证券经常被审查，可能会被降级。“利率风险”是指利率与市场变化相关的风险。可能影响市场利率的因素包括但不限于通货膨胀、经济增长缓慢或停滞或衰退、失业、货币供应和世界各地联邦储备委员会和中央银行的货币政策、国际混乱和国内外金融市场的不稳定。美国联邦储备委员会此后提高了联邦基金利率，并可能在未来提高、维持或降低联邦基金利率。这些事态发展，加上国内和国际债务和信贷方面的担忧，可能导致利率波动，这可能会对我们以优惠条件进入债务市场的能力产生负面影响。利率变动也可能间接（特别是在固定利率证券的情况下）和直接（特别是在利率可调整的工具的情况下）影响债务工具的价值。一般来说，利率上升将对固定利率债务工具的价格产生负面影响，利率下降将对价格产生正面影响。可调整利率工具也可能以类似方式对利率变化做出反应，尽管程度一般较小（但取决于重置条款的特点，其中包括所选择的指数、重置和重置上限或下限的频率等因素）。在付款或提前还款时间表不确定的工具中，利率敏感性通常更为明显，且较难预测。我们预计，我们将周期性地经历我们的资产和负债的利率敏感性以及各种利率之间相互关系的不平衡。在不断变化的利率环境中，我们可能无法有效管理这一风险，这反过来可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们可能投资的一些贷款可能是“轻契约”贷款，这意味着这些贷款比其他贷款包含更少的契约（在某些情况下，没有），并且可能不包括允许贷方

监控借款人的表现，如果违反某些标准，则宣布违约。我们对Covenant-Lite贷款的投资可能会潜在地阻碍与发行人相关的信用风险重新定价的能力，并降低重组有问题贷款和减轻潜在损失的能力。我们在执行我们在Covenant-Lite贷款下的权利方面也可能会遇到延迟。由于这些风险，我们的损失敞口可能会增加，这可能会对我们的净收入和资产净值产生不利影响。

我们还可能投资于有担保和高级有担保债务工具以外的资产以及产生收益的股权投资，包括次级债、夹层债、美国政府证券、优先股和其他结构性证券。这些投资带来额外风险，可能对我们的投资回报产生不利影响。

我们的投资组合公司提前偿还我们的债务投资可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并降低我们的股本回报率。

我们面临的风险是，打算长期持有的投资反而会在到期前偿还。当这种情况发生时，我们通常会将这些收益再投资于临时投资、偿还债务或回购我们的普通股，这取决于预期的未来投资机会。这些临时投资的收益率通常会大大低于预付的债务，我们在将这些金额再投资时可能会遇到重大延误。任何未来投资的收益率也可能低于偿还的债务。因此，如果我们投资组合中的一家或多家公司选择预付其所欠款项，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们无法对我们的某些投资组合公司行使控制权，也无法阻止此类投资组合公司的管理层做出可能降低我们投资价值的决定。

尽管根据《投资公司法》，我们可能被视为控制我们的某些投资组合公司，因为我们拥有这些投资组合公司超过25%的普通股股权，但我们通常不持有我们投资组合公司的控股股权头寸。因此，我们面临的风险是，投资组合公司可能会做出我们不同意的商业决策，投资组合公司的管理层和/或股东可能会承担风险或以其他方式采取不利于我们利益的行为。由于我们在某些投资组合公司中持有的债务和股权投资缺乏流动性，如果我们不同意投资组合公司的行为，我们可能无法处置此类投资，因此可能会遭受此类投资价值的下降。

我们已经对专业金融业务进行了投资，并且在未来打算进行额外的投资，这可能需要依赖这类业务的管理团队。

我们已对发起和/或服务商业专业金融业务的公司和运营平台进行并可能进行额外投资，包括保理、设备融资、库存租赁、商户现金垫款和辛苦钱房地产借贷，也可能直接（包括通过参与）投资于此类业务所进行的投资。投资的形式可能各不相同，可能需要依赖管理团队提供必要的资源来发起新的应收账款、管理履约应收账款的投资组合，以及

锻炼

压力大的投资组合或

不良

应收账款。

我们投资组合公司的违约可能会损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷方施加的财务或经营契约可能导致违约，并可能导致我们的投资终止和对我们的担保资产的止赎，这可能会引发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司履行其在我们持有的债务或股本证券下的义务的能力。我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追偿或与违约投资组合公司谈判新的条款，其中可能包括放弃财务契约。如果发生任何这些情况，可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们投资于遇到重大财务或经营困难的公司，我们可能会面临一定的不良贷款风险。

作为我们贷款活动的一部分，我们可能会从遇到重大财务或业务困难的公司购买票据或贷款，包括涉及破产或其他重组和清算程序的公司。尽管此类融资的条款可能会给我们带来可观的财务回报，但它们涉及相当程度的风险。成功地向经历重大业务和财务困难的公司提供融资所必需的分析复杂程度，包括财务和法律方面的复杂程度，是异常高的。我们无法向您保证，我们将正确评估作为我们投资抵押的资产的价值或成功重组或类似行动的前景。在与投资组合公司有关的任何重组或清算程序中，我们可能会损失向借款人垫付的全部或部分金额，或者可能被要求接受价值低于我们向借款人垫付的投资金额的抵押品。

我们投资的某些公司可能难以进入资本市场以满足其未来的资本需求，这可能会限制其增长或到期偿还未偿债务的能力。

高级担保贷款和票据。

有一种风险是，为我们的贷款和票据提供担保的抵押品可能会随着时间的推移而价值下降，可能难以及时出售，可能难以评估，并且可能会根据业务的成功和市场条件而产生价值波动，包括由于投资组合公司无法筹集额外资本，并且在某些情况下，我们的留置权可能会从属于其他债权人的债权。此外，投资组合公司的财务状况和前景恶化，包括无法筹集额外资本，可能伴随着贷款或票据抵押品价值的恶化。因此，贷款或票据有担保这一事实并不能保证我们将根据贷款或票据的条款收到本金和利息付款，或者根本不能保证，或者如果我们被迫执行我们的补救措施，我们将能够就贷款或票据进行收款。

夹层贷款。

我们的夹层债务投资将一般从属于优先贷款，并且一般是无抵押的。因此，在发生破产的情况下，其他债权人的排名可能高于我们，这可能会在此类破产的情况下导致此类投资的重大或完全损失。这可能会导致高于平均水平的风险和本金损失。

无抵押贷款和票据。

我们可能会投资于无抵押贷款和票据。如果发行人违约或发生破产事件，其他债权人可能排名靠前、结构靠前或拥有留置权保护，这实际上使他们的债权优先于我们在无担保票据或贷款下的权利，这可能会在此类破产的情况下导致此类投资的重大或完全损失。这可能会导致高于平均水平的风险和本金损失。

未提供经费的承付款。

我们不时在日常业务过程中购买无资金承诺的循环信用贷款。如果此类循环信用贷款的多个借款人同时提取这些承诺，包括在市场低迷期间，在我们可能更难出售其他资产的时候，这可能会对我们的现金储备和流动性头寸产生不利影响。此外，根据规则

18f-4

根据《投资公司法》，如果BDC在签订此类协议时有（其中包括）合理的信念，即它将有足够的现金和现金等价物来履行其与所有未提供资金的承诺协议有关的义务，在每种情况下都是到期的，那么BDC可以签订不属于衍生品交易的无资金承诺协议，例如向投资组合公司提供融资的协议。为在我们使用杠杆以及衍生品和/或其他金融合同方面遵守《投资公司法》的目的，为计算资产覆盖率的目的，将不考虑由符合此条件的BDC签订的无资金承诺协议。

股权投资。

当我们投资于高级担保贷款或夹层贷款时，我们可能会收购股本证券，包括认股权证。此外，我们可能会直接投资于投资组合公司的股本证券。我们收到的股权可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。

此外，投资中型市场公司涉及多项重大风险，包括：

•

这些公司的财务资源可能有限，可能无法履行我们持有的其债务证券项下的义务，这可能伴随着任何抵押品的价值恶化，以及我们实现我们可能获得的与我们的投资相关的任何担保的可能性降低；

•

与大型企业相比，它们通常具有更短的经营历史、更窄的产品线和更小的市场份额，这往往使它们更容易受到竞争对手的行为和市场状况以及总体经济衰退的影响；

•

他们更有可能依赖于一小群人的管理才能和努力；因此，这些人中的一个或多个人的死亡、残疾、辞职或被解雇可能会对我们的投资组合公司产生重大不利影响，进而对我们的股东产生不利影响；

•

它们的经营业绩一般较难预测，可能不时成为诉讼当事人，可能从事产品存在重大过时风险的快速变化的业务，可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位；

•

我们、我们的执行官、董事和GECM、其关联公司和/或他们各自的任何负责人和雇员，在日常业务过程中，可能会在我们对投资组合公司的投资引起的诉讼中被列为被告，并可能因此而产生与此类诉讼相关的重大成本和费用；

•

法律法规（包括税法）及其解释的变化，可能对其业务、财务结构或招股说明书产生不利影响；

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他们可能难以进入资本市场以满足未来的资本需求，这可能会限制他们的增长能力或到期偿还未偿债务的能力；和

•

我们收入的一部分可能是

非现金

收入，例如合同PIK利息，在贷款的情况下表示添加到债务余额中并在工具期限结束时到期的利息，在债券的情况下表示作为额外票据发行的利息。计息PIK的工具通常会由于其付款延期和信用风险增加而产生更高的利率。我们在确认与PIK利息相关的收入时，存在借款人违约导致该等收入无法收回的风险。

投资于中间市场公司涉及高度风险，如果我们的一项或多项投资组合出现贷款或票据违约或未能按我们预期的表现，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们投资组合的一部分包括对私营中型市场公司的债务和股权投资。投资中型市场公司涉及多项重大风险。与规模较大的公有企业相比，这些中间市场公司的财务状况可能较弱，经营业绩的差异也更大，这可能使它们更容易受到经济衰退和其他业务中断的影响。

通常，这些公司需要更多的资金来竞争；然而，它们获得资金的机会有限，其资金成本往往高于竞争对手。我们的投资组合公司面临来自更大公司的激烈竞争，这些公司拥有更多的财务、技术和营销资源，其成功

通常取决于个人或一小群人的管理才能和努力。因此，任何关键员工的流失，以及劳动力市场竞争的加剧，都可能影响投资组合公司有效竞争的能力，并损害其财务状况。此外，其中一些公司在易受监管变化影响的受监管行业开展业务。这些因素可能会损害我们投资组合公司的现金流，并导致其他事件，例如破产。这些事件可能会限制投资组合公司向我们偿还债务的能力。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品价值和贷款公平市场价值的恶化。

我们投资的大多数贷款在其存续期内都没有完全摊销的结构。为了创造流动性以支付最终本金，借款人通常必须筹集额外资金或出售其资产，这可能会导致抵押品以低于其公平市场价值的价格出售。如果他们无法筹集足够的资金来偿还我们，贷款将发生违约，这将要求我们对借款人的资产进行止赎，即使贷款在到期前以其他方式履行。这将使我们无法立即获得贷款的全部追偿，并阻止或延迟将贷款收益再投资于其他更有利可图的投资。此外，无法保证将获得此类贷款的任何追偿。这些公司大多无法从公开资本市场或传统信贷来源，如商业银行获得融资。因此，向这些类型的公司提供的贷款比向能够获得传统信贷来源的公司提供的贷款构成更高的违约风险。

我们投资于私人控股公司。通常，关于这些公司的公开信息很少，我们被要求依赖GECM或我们的专业金融合作伙伴的能力，以获得足够的信息来评估投资这些公司的潜在回报。如果我们无法发现有关这些公司的所有重大信息，我们可能无法做出充分知情的投资决策，并可能在我们的投资上亏损。此外，与规模较大的竞争对手相比，私营公司的经营历史往往较短，产品线较少多样化，市场占有率较小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行为和市场状况以及总体经济衰退的影响。此外，私营公司通常依赖于一小群人的管理才能和努力，因此，这些人中的一个或多个人的死亡、残疾、辞职或被解雇可能会对这类投资组合公司产生重大不利影响，进而对我们产生不利影响。与主要投资于上市公司证券的公司相比，这些因素可能会对我们的投资回报产生不利影响。

我们的投资组合公司可能会产生与我们在这些公司的投资同等或更高的债务。

我们的投资组合公司可能拥有或可能被允许产生与我们所投资的债务排名相同或在某些情况下更高的其他债务。根据其条款，此类债务工具可能使持有人有权在我们有权收到与我们所投资的债务工具有关的付款的日期或之前收到利息或本金的付款。此外，在投资组合公司的破产、清算、解散、重组或破产中，排名高于我们对该投资组合公司投资的债务工具的持有人通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款。在偿还此类优先债权人后，此类投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还其对我们的义务。在债务排名与我们投资的债务工具相同的情况下，在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，我们必须与持有此类债务的其他债权人在平等的基础上分享任何分配。

此外，我们的一些投资组合公司可能具有很高的杠杆率，这可能会对这些公司和我们作为投资者产生不利影响。这些公司可能会受到限制性

财务和运营契约以及杠杆可能会削弱这些公司为其未来运营和资本需求提供资金的能力。因此，这些公司应对不断变化的商业和经济状况以及利用商业机会的灵活性可能会受到限制。此外，与没有使用借来的钱相比，杠杆公司的收入和净资产将倾向于以更大的速度增加或减少。

在某些情况下，我们的债务投资可能会从属于其他债权人的债权，或者我们可能会受到贷款人责任索赔的约束。

即使我们可能将结构性投资作为担保投资，但如果我们的投资组合公司之一破产，取决于事实和情况，并基于现有判例法定义的衡平法从属原则，破产法院可以将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权，并将任何确保此类从属债权的留置权转移至破产财产。判例法定义的衡平法从属原则一般已表明，只有当索赔持有人犯有不当行为或优先投资

重新定性

作为一种股权投资和高级出借人实际上已经为破产债务人提供了重大的管理协助。我们还可能因我们就借款人的业务采取的行动或我们对借款人行使控制权的情况而受到贷款人责任索赔。我们有可能成为出借人责任索赔的对象，包括由于在提供管理协助方面采取的行动或在正常业务过程之外强迫和收取借款人付款的行动。如果GECC向投资组合公司提供重要的管理帮助，这种风险就会加剧。

我们投资的抵押品担保贷款和票据的第二优先留置权可能会受到拥有第一优先留置权的高级债权人的控制。如果发生违约，抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。

我们可能会购买由投资组合公司质押的同一抵押品的第二优先担保权益担保的贷款或票据，以担保投资组合公司欠商业银行或其他传统贷方的优先债务。通常，高级出借人已经从投资组合公司获得了禁止在未经高级出借人同意的情况下产生额外担保债务的契约。在允许投资组合公司向我们借入由质押给高级贷款人的相同抵押品担保的资金之前以及作为一项条件，高级贷款人将要求保证，在发生破产或其他违约时，它将控制任何抵押品的处置。在许多这样的情况下，高级贷款人会要求我们或契约受托人在允许投资组合公司借款之前签订“债权人间协议”。通常，债权人间协议明确将我们的第二留置权债务工具从属于优先贷款人持有的那些，并进一步规定优先贷款人应控制：（1）启动止赎或对抵押品进行清算和催收的其他程序；（2）止赎或其他催收程序的性质、时间和进行；（3）修改任何抵押品单证；（4）解除任何抵押品的担保权益；（5）放弃任何担保协议项下的违约。由于我们可能根据我们可能进入的债权人间协议将控制权让给高级贷方，我们可能无法变现为我们的一些贷款和票据提供担保的任何抵押品的收益。

我们贷款的参考利率可能被操纵或改变。

市场参与者或包括中央银行在内的政府机构的行动可能会影响现行利率和我们投资组合公司贷款的参考利率。政府的行动可能会在资产价格中造成通货膨胀，从而夸大我们投资组合公司及其资产的价值，并以超过未受影响市场中普遍存在的速度和价格推动资本市场活动（如并购）的周期。

我们无法向您保证，市场参与者或政府机构的行动不会对交易市场或我们的投资组合公司或我们或我们和我们的投资组合公司各自的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会错配我们的资产和负债的利率和期限敞口。

我们的净投资收益部分取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差异。我们无法向您保证，市场利率的重大变化不会对我们的净投资收益产生重大不利影响。在利率上升的时期，我们的资金成本可能会增加，这可能会减少我们的净投资收益。通常，我们的固定利率投资主要通过股权和/或长期债务融资。我们可能会使用利率风险管理技术，努力限制我们对利率波动的敞口。这类技术可在《投资公司法》允许的范围内包括各种利率对冲活动。如果我们不正确实施这些技术，我们的对冲头寸可能会遭受损失，这可能是重大的。

如果利率下降，我们的投资组合公司很可能会以更低的利率为其对我们的债务进行再融资。我们从这些再融资中获得的收益可能会以低于我们再融资贷款的利率进行再投资，从而导致我们的净投资收益大幅下降。

我们可能无法从我们的股权投资中实现收益。

我们的投资组合可能包括普通股、认股权证或其他股本证券。我们也可能会收回股本证券，以换取我们在解决问题投资中的债务投资。股本证券投资涉及多项重大风险，包括增发导致进一步稀释的风险、无法获得额外资本以及无法支付当前分配。优先证券投资涉及特殊风险，如延期分配风险、信用风险、流动性不足和投票权受限等。此外，我们可能会不时使

不受控制，

对投资组合公司的股权投资。我们投资的股权可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，并且我们在处置任何股权时确实实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。如果投资组合公司没有发生流动性事件，例如出售业务、资本重组或公开发行，我们也可能无法实现任何价值，这将允许我们出售基础股权。我们可能会寻求看跌期权或类似权利，以使其有权将我们的股本证券卖回给投资组合公司。如果发行人陷入财务困境或缺乏足够的流动性来购买标的股权投资，我们可能无法行使这些认沽权。

除美国投资固有的风险外，对外国证券的投资可能还涉及重大风险。

我们的投资策略考虑对外国公司的债务证券进行投资。投资外国公司可能会使我们面临通常与投资美国公司无关的额外风险。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、征用、征收外国税、市场流动性较低和可获得的信息少于美国的一般情况、交易成本较高、政府对交易所、经纪人和发行人的监管较少、破产法较不发达、难以执行合同义务、缺乏统一的会计和审计标准以及价格波动较大。此类投资一般不代表《投资公司法》第55（a）条规定的“合格资产”。

任何以外币计价的投资都将面临特定货币的价值相对于一种或多种其他货币发生变化的风险。可能影响币值的因素包括贸易余额、短期利率水平、不同货币的同类资产相对价值差异、投资和资本增值的长期机会以及政治发展。我们可能会采用对冲技术来最大限度地降低这些风险，但我们不能保证我们实际上会对冲货币风险，或者如果这样做了，这样的策略将是有效的。

我们可能持有很大一部分投资组合资产为现金、现金等价物、货币市场共同基金、美国政府证券、回购协议和一年或更短时间内到期的高质量债务工具，这可能对我们的业务和运营产生负面影响。

出于多种原因，我们可能持有很大一部分投资组合资产为现金、现金等价物、货币市场共同基金、美国政府证券、回购协议和一年或更短时间内到期的高质量债务工具，其中包括：

•

作为GECM战略的一部分，以便利用出现的投资机会；

•

当GECM认为市场条件对有利可图的投资不利时；

•

当GECM无法找到有吸引力的投资机会时；

•

作为应对不利市场或经济条件的防御措施；或

•

满足RIC资格要求。

我们可能还需要持有更高水平的现金、货币市场共同基金或其他短期证券，以便在日常业务过程中支付我们的费用或向股东进行分配，因为我们的总投资收益所代表的百分比相对较高

非现金

收入，包括PIK收入和原始发行折扣增值（“OID”）。在我们保持现金、货币市场共同基金或其他短期证券敞口期间，我们可能不会像完全投资时那样参与市场波动，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响，因此，我们的回报可能会减少。

我们可能会面临与抵押贷款债务投资相关的风险。

我们通过我们的合资企业CLO Formation JV，LLC投资于抵押贷款义务（“CLO”）和仓库贷款设施。此类投资可能会带来与我们可能投资的其他类型投资类似的风险，事实上，此类风险在CLO和仓库贷款便利的情况下可能具有更大的意义。此外，投资这类产品可能会带来各种独特的风险。除其他风险外，CLO和仓库设施投资可能会面临预付款风险。此外，CLO或仓库设施的履行将受到多种因素的影响，包括其在其发行人的资本结构中的优先权、任何信用增级的可用性、付款和回收的水平和时间以及正在证券化的基础应收款、贷款或其他资产的特征、这些资产与发起人或转让人的距离、这些资产在任何相关抵押品上的充分性和变现能力以及证券化资产的服务商的能力。此外，我们可能面临与CLO和仓库设施相关的额外风险。CLO通常是破产远程证券化实体，拥有优先担保、第二留置权或无担保公司贷款。CLO在收到有关其基础资产池的付款时向投资者付款。如果基础资产池的收益不足以向所有投资者提供付款，CLO中较初级投资者持有的证券可能会遭受本金损失。在发生违约的情况下，通常最高级的一批债务可能会指示CLO经理清算CLO。如果发生清算，CLO的未评级或大多数次级部分将不会收到任何付款，直到优先债务的所有本金和利息全部支付完毕。此外，资产池中基础抵押品的价值可能会降低。CLO证券是非流动性工具，我们可能无法以优惠价格出售此类证券，如果有的话。

我们和/或我们的投资组合公司可能会受到全球气候变化的重大不利影响。

气候变化被广泛认为是对全球经济的重大威胁。我们的业务运营和我们的投资组合公司可能面临与气候变化相关的风险，包括与气候相关立法和法规的影响相关的风险（国内和国际），与气候相关的业务趋势相关的风险（例如向低碳经济过渡的过程），以及来自气候变化的物理影响的风险，例如极端天气事件的频率或严重性增加以及海平面和气温上升。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

由于我们通常对私营公司进行投资，基本上所有这些投资都受到转售的法律和其他限制，或者流动性低于公开交易的证券。我们投资的流动性不足可能使我们难以在需要时出售这类投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们的变现可能会大大低于我们记录投资的价值，或者可能无法及时处置我们的投资。此外，如果我们或GECM的关联公司有重大

非公

有关此类投资组合公司的信息。

与我司业务和Structure相关的风险

资本市场经历混乱和不稳定时期。这些市场状况历来对美国和国外的债务和股权资本市场产生重大不利影响，对我们的业务和运营产生并可能在未来产生负面影响。

除其他外，全球资本市场受到干扰，这可能是由于债务资本市场缺乏流动性、金融服务部门的大量注销、

重新定价

的信用风险在广泛的银团信贷市场或主要金融机构的失败。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这类事件历来对更广泛的金融和信贷市场产生了重大不利影响，并降低了整个市场特别是金融服务公司的债务和股权资本的可用性。股权资本可能难以筹集，因为作为BDC，我们通常无法以低于NAV的价格增发我们的普通股。此外，我们产生债务或发行优先股的能力受到适用法规的限制，例如，根据《投资公司法》的定义，我们的资产覆盖率必须在我们每次产生债务或发行优先股后立即等于至少150%。可能可用的债务资本，如果有的话，可能会在未来以更高的成本和更不利的条款和条件。任何无法筹集资金都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

市场状况可能在未来使我们难以延长现有债务的期限或为其再融资，任何未能这样做都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们投资的预期流动性不足可能使我们难以在必要时出售此类投资。因此，我们的变现可能会大大低于我们记录投资的价值。

此外，资本市场的重大变化，包括最近的波动和混乱，已经并可能在未来对我们投资的估值和涉及我们投资的流动性事件的可能性产生负面影响。无法筹集资金，以及出于流动性目的需要出售我们的投资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的季度业绩可能会出现波动。

我们的季度经营业绩将受到多种因素的影响而波动，包括费用水平、已实现和未实现损益的确认变化和时间、我们在市场中遇到竞争的程度以及总体经济状况。我们的季度经营业绩也将受到许多其他因素的影响而波动，包括我们进行的债务投资的应付利率以及此类投资的违约率。由于这些因素，不应依赖任何时期的结果作为未来时期业绩的指示。

我们的成功取决于我们的投资顾问在竞争环境中吸引和留住合格人员的能力。

我们的增长要求GECM在竞争激烈的市场中留住并吸引新的投资和行政管理人员。GECM吸引和留住具备必要资历、经验和

技能取决于几个因素，包括但不限于其提供有竞争力的工资、福利和职业成长机会的能力。许多实体，包括投资基金（如私募股权基金和夹层基金）和传统金融服务公司，与GECM竞争经验丰富的人员，拥有比GECM更多的资源。

我们依赖于GECM某些关键人员的勤奋、技能、判断力、业务人脉网络和个人声誉，我们未来的成功取决于他们的持续服务。任何这些人，或GECM的大量投资专业人士或合作伙伴的离开或不当行为，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长能力取决于我们筹集股权资本和/或获得债务融资的能力。

我们打算定期进入资本市场筹集现金，为新的投资提供资金。我们预计将继续被视为RIC，并以符合适用于RIC的美国联邦所得税待遇的方式运营。除其他事项外，为了维持我们的RIC地位，我们必须及时向我们的股东分配通常至少相当于我们投资公司应税收入（由守则定义）的90%的金额，因此，此类分配将无法用于为新的投资提供资金。因此，我们必须向金融机构借款或发行额外的证券来为我们的增长提供资金。不利的经济或资本市场条件，包括利率波动，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场，或者可能导致贷方决定不向我们提供信贷。总体而言，金融市场已经存在并将继续存在不确定性。无法为股权或债务成功进入资本或信贷市场可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能降低我们的收益，如果有的话。

如果我们资产的公允价值大幅下降，我们可能无法维持《投资公司法》或我们的贷方对我们施加的资产覆盖率。任何此类失败，或信贷市场收紧或普遍中断，都将影响我们发行高级证券（包括借款）以及支付股息或其他分配的能力，这可能会严重损害我们的业务或我们根据《守则》获得RIC税务待遇资格的能力。

此外，除某些有限的例外情况外，我们只被允许借入或发行债务证券或优先股，这样我们的资产覆盖率（如《投资公司法》所定义）在此类借入后立即等于至少150%，在某些情况下，这可能会限制我们借入或发行债务证券或优先股的能力。我们可能采用的杠杆数量将取决于GECM和我们的董事会在任何拟议借款或发行债务证券或优先股时对市场和其他因素的评估。我们无法向您保证，我们将能够完全或以我们可以接受的条款获得信贷额度。

经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，并损害我们的经营业绩。

经济受到周期性衰退的影响，不时导致衰退或更严重的不利宏观经济事件。我们的投资组合公司很容易受到经济放缓或衰退的影响，可能无法在这些时期偿还贷款或票据。因此，我们的

不良

在这些期间，资产可能会增加，我们的投资组合价值可能会下降，因为我们需要记录我们投资的市场价值。不利的经济条件也可能降低担保我们的一些投资的抵押品的价值和我们的股权投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，并导致收入、净收入和资产减少。

不利的经济条件还可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或导致贷方决定不向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，并损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能满足其与我们或其他贷方的协议中的财务或经营契约，可能会导致违约，并可能导致债务义务到期的时间加快和其担保资产的止赎，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司履行其在我们持有的债务下的义务的能力。我们可能会产生必要的额外费用，以在违约时寻求追偿或与违约投资组合公司谈判新条款。此外，如果我们的投资组合公司之一破产，取决于事实和情况，包括我们实际向该投资组合公司提供重大管理援助的程度，破产法院可能

重新定性

我们的债务持有并将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。

全球金融市场的状况，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势，可能导致市场波动加剧，可能对美国和世界范围的金融市场产生长期影响，可能导致美国和世界范围内的经济不确定或恶化，并可能使我们的投资面临更高的风险。

这些加剧的风险还可能包括：违约风险增加；更大的社会、贸易、经济和政治不稳定（包括战争或恐怖活动的风险）；政府更多地参与经济；政府加强对证券市场和市场参与者的监督和监管，导致与合规相关的费用增加；货币汇率的更大波动；对外国投资和/或贸易的控制或限制、资本管制以及对返还投资资本和兑换货币能力的限制；无法购买和出售投资或以其他方式结算交易（即市场冻结）；以及无法使用对冲技术。在政治不确定和/或变化时期，全球市场往往会变得更加动荡。经历政治不确定性和/或变化的市场可能会出现连续多年的大幅、在某些时期甚至是极高的通胀率。通货膨胀和通货膨胀率的快速波动通常会对这些国家的经济和市场产生负面影响。税法可能会发生重大变化，税法的任何变化都可能对我们、我们的投资和我们的投资者产生不可预测的影响。

我们可能会收购其他基金、资产组合或债务池，而这些收购可能不会成功。

我们可能会收购其他基金、资产组合或债务投资池。任何此类收购计划都存在许多风险，其中包括：

•

通过努力寻找、谈判、完成和整合收购，管理层的注意力将从经营我们现有的业务上转移开；

•

我们对潜在收购的尽职调查可能无法揭示所收购业务或资产的内在风险；

•

我们可能会对潜在收购进行过高估值，从而导致对股东的稀释、产生过度负债、资产减记以及对我们普通股的负面看法；

•

我们现有股东的利益可能会因增发我们的普通股或优先股而被稀释；

•

我们可能借款为收购融资，存在本招股说明书所述与借款相关的风险；

•

GECM有动力增加我们管理的资产以增加其费用流，这可能与您的利益不一致；

•

我们和GECM可能无法成功整合任何收购的业务或资产；和

•

GECM可能会以导致合并后公司承担过度风险的方式对任何收购业务或资产的现有管理人员进行补偿。

我们如果不能保持我们作为BDC的地位，将会降低我们的经营灵活性。

我们选择作为《投资公司法》下的BDC受到监管。《投资公司法》对BDC及其外部顾问的运营施加了许多限制。例如，要求BDC至少将其总资产的70%投资于特定类型的证券，主要投资于低于一定市值的私营公司或非流动性美国上市公司、现金、现金等价物、美国政府证券和一年或更短时间内到期的其他高质量债务投资。此外，任何未能遵守《投资公司法》对BDC规定的要求的行为都可能导致SEC对我们提起执法行动和/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。此外，在我们有表决权的证券（定义见《投资公司法》）获得大多数批准后，我们可以选择撤销我们的BDC地位。如果我们决定撤回我们对BDC的选举，或者如果我们以其他方式未能获得资格，或维持我们作为BDC的资格，我们可能会根据《投资公司法》作为

封闭式

管理投资公司。遵守这些规定将显着降低我们的经营灵活性，并将显着增加我们开展业务的成本。

我们可以发行债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借钱，统称为“高级证券”，最高可达《投资公司法》允许的最高金额。根据适用于BDC的《投资公司法》的规定，我们被允许发行优先证券（例如票据和优先股），在每次发行优先证券后，我们的资产覆盖率（如《投资公司法》中定义的）至少等于总资产的150%减去所有未由优先证券代表的负债和债务。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一考验。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质，在这种出售可能不利的时候偿还一部分债务。此外，我们用来偿还债务的任何金额都无法分配给我们的股东。此外，由于发行高级证券，我们还将面临与杠杆相关的典型风险，包括损失风险增加。

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略，其影响可能是不利的。

我们的董事会有权修改或放弃我们的投资目标、当前运营政策、投资标准和策略，恕不另行通知，也无需股东批准。我们无法预测我们当前的经营政策、投资标准和战略的任何变化将对我们的业务、资产净值和经营业绩产生的影响。

如果我们在收到或不收到代表此类收入的现金之前确认收入，我们可能难以根据适用的税收规则支付我们所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能需要在我们收到归属于这些金额的现金之前在收入中包括某些金额，例如债务工具的OID，这通常需要在债务工具的整个期限内以固定收益率为基础考虑到美国联邦所得税的目的。此外，我们可能会被要求在收入中包括我们不会以现金收到的其他金额，例如，

非现金

来自延期支付证券和套期保值及外币交易的收入。此外，我们打算在二级市场寻求代表有吸引力的风险调整后回报的债务投资，同时考虑到规定的利率和当前市场对面值的折扣

价值。在我们收到任何相应的现金付款（取决于是否进行某些选择）之前，此类市场折扣可能已计入收入。我们的某些债务投资赚取PIK利息，从而在没有收到现金的情况下产生收入。

由于我们可能在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，我们可能难以满足美国联邦所得税要求，即一般分配至少相当于我们投资公司应税收入90%的金额，以维持我们在公司层面普遍避免被征收美国联邦所得税的能力。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资发起，以满足这些分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC资格，因此需要缴纳额外的公司一级所得税。

然而，为了满足RIC的年度分配要求（定义见下文），我们可能（但目前无意）以普通股的股份而不是现金宣布大部分股息。只要此类股息的一部分以现金支付，并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，即使大部分股息是以我们普通股的股份支付的，股东在收到股息之日将按作为股息的一部分收到的股票的公平市场价值的100%征税，方式与现金股息相同。

我们可能会让自己面临与纳入

非现金

收到现金前的收入。

如果我们投资于会导致OID的美国联邦所得税目的的债务工具，包括PIK贷款、零息债券以及附有认股权证的债务证券，投资者将面临与纳入此类相关的风险

非现金

收到现金前的应纳税所得额和会计收入中的收入。

PIK贷款延期付款的性质产生了特定的风险。PIK贷款延期支付利息的风险在于，当延期支付的款项在贷款到期时以现金方式到期时，借款人可能会违约。由于支付PIK收入并不会导致向我们支付现金，我们可能还不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资发起（从而持有更高的现金或现金等价物余额，这可能会降低回报）以支付我们的费用或在日常业务过程中向股东进行分配，即使此类贷款没有违约。选择通过将PIK利息支付添加到本金中来推迟利息支付会增加我们的总资产，从而增加未来向GECM支付的基本管理费，并且由于随后将就更大的本金金额支付利息，因此PIK的选择也会以复利利率增加GECM未来的收入激励费用。PIK贷款利息的递延增加了其

贷款价值比

比率，这是衡量一笔贷款的风险程度。

更普遍地说，OID工具的市场价格波动更大，因为与定期以现金支付利息的工具相比，它们受到利率变化的影响更大。通常，OID也会产生风险

不退

向GECM支付的现金基于

非现金

可能永远不会实现的应计项目；然而，由于投资管理协议要求GECM递延应计未付收入（定义见下文）的任何激励费用，这一风险得到了缓解，其影响是，只有在我们或我们的合并子公司收到与此相关的现金时，才能支付与应计未付收入相关的本应支付的收入激励费用。

此外，如上文所述，我们可能需要对

非现金

在没有收到任何现金的情况下向股东提供收入，以满足某些必要的要求，以维持我们一般避免被征收公司一级所得税的能力。此类所需的现金分配可能必须从出售我们的资产中支付，而不会向投资者发出任何有关这一事实的通知。所要求的承认

非现金

用于美国联邦所得税目的的收入，包括OID，可能会对流动性产生负面影响

因为它代表了一个

非现金

然而，我们的应税收入的组成部分必须分配给投资者，以避免我们受到公司层面的税收。

我们可能会选择以我们自己的股票支付分配，在这种情况下，股东可能需要支付超过他们收到的现金的税款。

我们可能会以股票的形式分配一部分应税分配。根据美国国税局（“IRS”）发布的某些适用的美国财政部法规和其他相关行政公告，如果允许每个股东选择以现金或RIC股票的形式接收其全部分配，RIC可能有资格将其自己股票的分配视为满足其RIC分配要求，但须满足某些准则。如果选择领取现金的股东过多，每个选择领取现金的股东必须按比例领取现金（分配的余额以股票形式支付）。如果这些要求和某些其他要求得到满足，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的分配金额通常将等于本可以收到的现金而不是股票的金额。收到此类分配的应税股东将被要求将分配的全部金额作为普通收入（或在此类分配被适当报告为资本收益股息的范围内作为长期资本收益）包括在内，以其在我们当前和累积收益和利润中所占的份额为美国联邦所得税目的。因此，美国股东可能会因此类分配超过收到的任何现金而被征税。如果美国股东为了支付这笔税款而出售其作为分配获得的股票，则出售收益可能会低于与分配相关的收入中包含的金额，具体取决于我们股票在出售时的市场价格，这将导致资本损失，其可抵扣受到限制。此外，关于

非美国

股东，我们可能需要就此类分配预扣美国税款，包括以股票形式支付的全部或部分此类分配。此外，如果我们的大量股东决定出售我们的股票以支付分配所欠税款，这种出售可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。

如果我们从事对冲交易，我们可能会让自己面临风险。

如果我们从事对冲交易，我们可能会让自己面临与此类交易相关的风险。我们可能会利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、项圈和下限等工具来寻求对冲我们投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而产生的波动。对冲我们投资组合头寸价值的下降并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。如果基础投资组合头寸的价值增加，这种对冲交易也可能限制收益机会。可能无法对冲一般预期的汇率或利率波动，因为我们可能无法以可接受的价格进行对冲交易。此外，出于多种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具与被对冲的投资组合持股之间建立完美的相关性。

任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能无法完全或完美地对冲影响计价证券价值的货币波动

非美国

货币，因为这些证券的价值很可能会因与货币波动无关的因素而波动。

如果我们无法满足《守则》规定的某些RIC资格和分配要求，我们将被征收公司层面的美国联邦所得税。

无法保证我们将有资格获得并保持RIC地位，并且通常避免企业层面的美国联邦所得税。要维持《守则》下的RIC税务待遇，我们必须满足一定的年度分配、收入来源和资产多元化要求。

如果我们每年向我们的股东分配至少90%的净普通收入和已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失（如果有），则RIC的年度分配要求（定义见下文）将得到满足。由于我们可能会使用债务融资，我们可能会受到《投资公司法》下的资产覆盖率要求以及贷款和信贷协议下的财务契约的约束，在某些情况下，这可能会限制我们进行必要的分配以满足分配要求。如果我们无法进行所需的分配，我们可能无法获得RIC税收待遇的资格，从而需要缴纳企业层面的美国联邦所得税。

如果我们每年至少90%的收入来自股息、利息、出售股票或证券的收益或类似来源，收入来源要求将得到满足。

如果我们在应纳税年度的每个季度末满足一定的资产多元化要求，资产多元化要求将得到满足。未能满足资产多元化要求可能会导致我们不得不迅速处置投资，以防止RIC地位的丧失。因为我们的大多数投资将相对缺乏流动性，任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。此外，我们投资的流动性不足可能使它们难以或不可能及时处置。

如果我们因任何原因未能获得RIC税收待遇并需缴纳公司美国联邦所得税，由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入金额以及我们的分配金额以及我们普通股的价值。

我们无法预测税收改革立法将如何影响我们、我们的投资或我们的股东，任何此类立法都可能对我们的业务产生不利影响。

与税收有关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。我们无法确切预测税法的任何变化可能会对我们、我们的股东或我们的投资组合产生何种影响。新的立法和任何解释此类立法的美国财政部法规、行政解释或法院判决可能会对我们作为RIC的税务处理资格或美国联邦所得税对我们和此类资格的股东的后果产生重大负面影响，或可能产生其他不利后果。我们促请投资者就税务立法、监管或行政发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询其税务顾问。

激励费用结构和管理费计算公式可能会激励GECM进行投机性投资，建议我们在这样做可能不明智时使用杠杆，或者建议我们在否则适当的情况下避免降低债务水平。

我们向GECM支付的奖励费为GECM代表我们进行风险更高或更具投机性的投资创造了动力，而在没有这种补偿安排的情况下。应付给GECM的激励费用是根据我们的投资资本回报率的百分比计算的。此外，GECM的基本管理费是根据我们的总资产计算的，包括通过使用杠杆获得的资产。这可能会鼓励GECM使用杠杆来增加我们投资的总量和回报，即使这样做可能并不合适，并且在原本合适的情况下避免降低债务水平。杠杆的使用增加了我们违约的可能性，这将损害我们证券的价值。此外，GECM将获得部分基于我们投资实现的净资本收益的奖励费。与基于收益的那部分激励费用不同，基于净资本收益的激励费用部分将不适用门槛率。因此，与产生收入的证券相比，GECM可能倾向于将更多的资本投入到可能导致资本收益的投资中。这种做法可能导致我们投资于比其他情况更多的投机性证券，这可能导致更高的投资损失，尤其是在经济低迷时期。

我们可能会投资于其他投资公司的证券和工具，包括私人基金，我们将承担任何此类投资公司的费用，包括管理费用和业绩费用的应课税份额。我们还将继续有义务就投资于其他投资公司的证券和工具的资产向GECM支付管理和激励费用。对于这些投资中的每一项，我们的每个股东将承担其应支付给GECM的管理和激励费用的份额，以及间接承担我们投资的任何投资公司的管理和业绩费用以及其他费用。

此外，如果我们购买我们的债务工具，并且此类购买导致我们为财务报告和税收目的记录债务清偿的净收益，则此类净收益将包含在我们的

预先激励

费净投资收入，以确定根据投资管理协议应付给GECM的收入奖励费用。

最后，我们向GECM支付的奖励费也可能会激励GECM代表我们投资于具有递延利息特征的工具，例如具有PIK条款的投资。在这些投资下，我们将在投资的整个存续期内累积利息，但通常要到期限结束或发行人要求投资时才能收到投资的现金收入。然而，我们用于计算激励费用的收入部分的净投资收益包括应计利息。归属于递延利息的激励费用部分，例如PIK，将不会支付给GECM，直到我们以现金方式收到此类利息。即使只有在收取应计收益时才会支付这部分激励费用，但应计收益被资本化并计入基本管理费的计算中。换言之，当计提递延利息收入（如PIK）时，也会根据该收入计提（但未支付）相应的收入激励费用（如有）。在计提此类收益后，它被资本化并添加到债务余额中，这增加了我们的总资产，从而增加了此类资本化后支付的基本管理费。如任何该等权益就任何

核销

或类似的投资处理方式，我们将冲回应计收入激励费用，并且将不会就此类未收取的利息支付收入激励费用。如果投资组合公司在结构上提供应计利息的贷款发生违约，则可能会导致以前用于计算激励费用的应计利息无法收回，这将导致任何以前应计和未支付的激励费用被冲回。

我们可能有义务向我们的投资顾问支付一定的费用，即使我们蒙受了损失。

我们的投资咨询协议使顾问有权获得基于收入的激励费用，无论任何资本损失。在这种情况下，我们可能需要为一个财政季度支付顾问奖励薪酬，即使我们的投资组合价值下降或我们在该季度出现净亏损。

此外，任何基于收入的激励费用可能会根据可能包括已计提但尚未收到的利息的收入计算和支付。如果投资组合公司在结构上提供应计利息的贷款发生违约，则有可能导致以前计入激励费用计算的应计利息无法收回。顾问没有任何义务向我们偿还其收到的基于应计收入的奖励费的任何部分，而由于实体未履行导致应计此类收入的义务，我们从未收到过该部分，并且此类情况将导致我们就从未收到的收入支付奖励费。

普遍加息可能会使GECM更容易获得激励费用，而不一定会导致我们的净收益增加。

鉴于投资管理协议的结构，任何普遍加息都可能会使GECM更容易满足投资管理协议下收入激励费用支付的季度门槛率，而GECM方面的相对业绩不会有任何额外的增长。此外，鉴于

追赶

适用于收入激励的规定

投资管理协议项下的费用，GECM可能会获得我们投资收益增加的很大一部分，这可归因于这种普遍的利率上升。如果发生这种情况，我们的净收益增长（如果有的话）可能会明显小于GECM收入激励费用的相对增长，这是由于利率普遍上升所导致的。

GECM有权提前60天通知辞职，我们可能无法在该时间内找到合适的替代人选，从而导致我们的运营中断，从而可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生不利影响。

GECM有权根据投资管理协议，在不超过60天的书面通知下随时辞职，无论我们是否找到替代人选。如果GECM辞职，我们可能无法在60天内找到新的投资顾问或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理层以可接受的条款提供相同或同等的服务，或者根本无法提供。如果我们无法迅速做到这一点，我们的运营很可能会出现中断；我们的财务状况、业务和经营业绩，以及我们支付分配的能力很可能会受到不利影响；我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果我们无法确定并与拥有我们的投资顾问及其关联公司所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议，我们的内部管理和投资活动的协调很可能会受到影响。即使我们能够保留可比的管理层，无论是内部还是外部，这些管理层的整合以及他们对我们的投资目标和当前投资组合的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延迟，这可能会对我们的财务状况、业务和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们产生了法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券根据《交易法》注册的公司的定期报告要求相关的费用，以及额外的公司治理要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克法案》和我国政府实施的其他规则的要求。

管理我们运营的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响或导致我们改变我们的业务战略。

我们和我们的投资组合公司受适用的地方、州和联邦法律法规的约束。可能会颁布新的立法或采用新的解释、裁决或法规，包括那些管理我们被允许进行的投资类型的法规，其中任何一项都可能损害我们和您，可能具有追溯效力。此外，与许可投资相关的管理我们运营的法律法规的任何变化都可能导致我们改变我们的投资策略，以便利用新的或不同的机会。此类变化可能导致战略和计划出现重大差异，并可能导致我们的投资重点从GECM的专业领域转向投资委员会可能较少专业知识或很少或没有经验的其他类型的投资。因此，任何此类变化，如果发生，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的投资组合的价值存在并且将存在不确定性。

根据《投资公司法》，我们必须按市场价值进行我们的投资组合投资，如果没有现成的市场价值，则按我们根据书面估值政策确定的公允价值进行投资，我们的董事会负有最终责任，真诚地监督、审查和批准我们对公允价值的估计。通常，我们投资的私人持股公司的证券不会有公开市场。因此，我们将根据管理层、第三方独立估值公司和审计委员会的投入，在董事会的监督、审查和批准下，按季度按公允价值对这些证券进行估值。我们咨询一家独立估值公司，对我们投资的所有证券进行估值，将其归类为“第3级”，但截至适用季度末低于NAV 1%的投资除外。

公允价值的确定，因此，我们投资组合中未实现损益的金额，是主观的，取决于董事会批准和监督的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能考虑的因素包括（其中包括）对我们债务投资的本金和利息的可收回性的估计以及我们股权投资的预期实现，以及外部事件，例如涉及可比公司的私人合并、出售和收购。因为这种估值，特别是私人证券和私人公司以及小盘上市公司的估值，本质上是不确定的，它们可能会在短时间内波动，并可能基于估计。如果存在这些证券的现成市场，我们对公允价值的确定可能与本应使用的价值存在重大差异。由于这种不确定性，我们的公允价值确定可能会导致我们在给定日期的资产净值严重错误地陈述我们最终可能在一项或多项投资上实现的价值。因此，投资者根据夸大的资产净值购买我们的证券将支付比我们的投资价值可能需要的更高的价格。相反，在资产净值低估我们投资价值的时期内卖出证券的投资者将获得比我们投资价值可能需要的更低的证券价格。

我们的财务状况和经营业绩取决于我们有效管理和调配资本的能力。

我们实现投资目标的能力取决于我们有效管理和部署资本的能力，而这又取决于GECM识别、评估和监测的能力，以及我们融资和投资符合我们投资标准的公司的能力。

在具有成本效益的基础上实现我们的投资目标在很大程度上取决于GECM对投资过程的处理、其提供称职、周到和高效服务的能力以及其获得提供可接受条款的投资的机会。除了监督我们现有投资的表现，GECM还可能不时被要求为我们的一些投资组合公司提供管理协助。这些对他们时间的要求可能会分散他们的注意力，或者减缓投资速度。

即使我们能够增长并扩大我们的投资业务，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们的运营结果将取决于许多因素，包括投资机会的可得性、金融市场上容易获得的短期和长期融资替代方案以及经济状况。

在我们或GECM预期高收益市场定价向下的情况下，我们可能会持有现金或短期国债资产。我们不进行充分投资的战略决策可能会不时减少可用于分配的资金，并对我们的普通股价格造成下行压力。

网络安全系统的故障，以及我们的灾难恢复系统和管理连续性规划中意外事件的发生，可能会损害我们有效开展业务的能力。

发生诸如网络攻击、自然灾害、流行病或大流行病、工业事故、恐怖袭击或战争、我们的灾难恢复系统中预期或未预期的事件，或外部提供的数据系统出现故障，可能会对我们开展业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，特别是如果这些事件影响我们基于计算机的数据处理、传输、存储和检索系统或破坏数据。我们有效开展业务的能力可能会受到严重损害。我们经营的金融市场依赖第三方数据系统来链接买卖双方并提供定价信息。

我们严重依赖计算机系统来执行必要的业务功能。我们的计算机系统可能会受到网络攻击和未经授权的访问，例如物理和电子

闯入

或

未经授权的篡改。与其他公司一样，我们预计会遇到对我们的数据和系统的威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击、未经授权的访问、系统故障和中断。这些故障和中断可能更有可能是由于员工远程工作造成的。如果其中一项或多项事件发生，可能会危及我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、专有和其他信息，或以其他方式导致我们的运营中断或故障，这可能分别导致我们的声誉受损、财务损失、诉讼、成本增加、监管处罚和/或客户不满或损失。

我们依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们的流动性、财务状况或经营业绩产生负面影响。

我们的业务依赖于我们和第三方的通信和信息系统。此外，在我们的日常业务过程中，我们或GECM可能会聘请第三方服务提供商为我们的业务运营提供必要的服务。此类系统或服务的任何故障或中断都可能导致我们的业务活动出现延误或其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能会由于包括完全或部分超出我们控制范围并对我们的业务产生不利影响的事件在内的多种因素而无法正常运行或被禁用或损坏。这些事件反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

内部控制不力可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报，因为其固有的局限性，包括人为错误的可能性、规避或压倒控制或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理保证。如果我们未能保持我们内部控制的充分性，包括未能实施所需的新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。

恐怖袭击、战争行为、自然灾害或流行病或大流行病可能会影响我们证券的市场，影响我们投资的业务，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

恐怖行为、战争行为、自然灾害或流行病或大流行病可能会扰乱我们的运营，以及我们投资的业务的运营。这些行为，包括，例如，俄罗斯2022年2月入侵乌克兰和中东冲突，已经造成并将继续造成经济和政治不确定性，并助长了全球经济不稳定。此外，公共卫生流行病或大流行病带来的风险是，我们、GECM、我们的投资组合公司或其他业务合作伙伴可能会无限期地被阻止开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制要求的停工。虽然目前无法估计任何此类事件可能对我们的业务产生的影响，但此类事件的持续发生以及受影响国家政府为应对此采取的措施可能会扰乱供应链以及产品的制造或运输，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

未来的恐怖活动、军事或安全行动或自然灾害可能进一步削弱国内/全球经济并产生额外的不确定性，这可能会对我们直接或间接投资的业务产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。恐怖袭击和自然灾害造成的损失一般是无法投保的。

存在重大的潜在利益冲突，可能会影响我们的投资回报。

在GECC、GECM、其他GECM关联实体和GECM员工的投资活动之间分配和安排投资、时间、服务、费用或资源时可能会出现冲突。某些

我们的执行官和董事，以及GECM投资委员会的成员，担任或可能担任高级职员、董事或实体的负责人，包括ICAM或由ICAM管理的基金，以及GECM的关联公司和我们的关联公司管理的投资基金，这些实体的运营与GECC相同或相关业务线。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益，或者可能要求他们将时间用于为其他实体提供服务，这可能会干扰向我们提供服务的可用时间。例如，我们的总裁兼首席执行官马特·卡普兰（Matt Kaplan）是GECM的投资组合经理，也是其投资委员会的成员。此外，我们可能没有机会参与由GECM附属顾问管理的投资基金所进行的某些投资，以及任何未来可能附属于GEG的顾问。GECM的母公司GEG目前持有约12.5%的已发行普通股。

虽然GECM管理的基金可能与我们有不同的主要投资目标，但它们可能会不时投资于与我们目标相似的资产类别。GECM不受限制募集投资目标与我们类似的投资基金。任何此类基金也可能不时投资于与美国瞄准并有资格购买的资产类别相似的资产类别。GECM将努力以公平和公正的方式分配投资机会，并且在任何情况下都符合对我们和此类其他基金所承担的任何义务。我们可能没有机会参与GECM附属投资管理公司管理的投资基金所进行的投资。如果我们与GECM管理的实体或其任何关联公司就特定投资机会进行竞争，GECM将根据（1）其内部投资分配政策（其中规定不得根据特定客户支付的费用或分配决定）、（2）经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）的要求，以及（3）《投资公司法》关于

共同投资

与关联公司，包括豁免救济令（定义见下文）的要求。

我们参与任何经谈判达成的

共同投资

与GECM共同控制下的投资经理管理的投资基金（以及GECM关联公司的自营账户）的机会（不包括谈判的唯一条款是价格的机会）须遵守SEC日期为2024年10月2日的命令（“豁免救济令”）。将投资机会的全部或部分分配给

共同投资者

可能会导致我们获得的回报低于我们为自己充分把握机会的回报。可能存在某些超出救济范围的投资机会或以其他方式可能不允许分配给我们。因此，我们可能无法参与GECM确定否则将适合我们的所有投资机会。

我们向GECM支付管理和激励费用，并补偿GECM产生的某些费用。此外，我们普通股的投资者将以总额为基础进行投资，并在扣除费用后以净额为基础获得分配，除其他外，导致回报率低于通过直接投资可能实现的回报率。

GECM的管理费基于我们总资产的百分比（现金或现金等价物除外，但包括使用借入资金和其他形式的杠杆购买的资产），GECM可能在可能影响我们总资产的决策方面存在利益冲突，例如是否产生债务的决策。杠杆的使用增加了我们债务或其他杠杆违约的可能性，这将不利于我们普通股的投资者。

我们应付的奖励费中与我们的

预先激励

在2022年4月1日之前从计算资本收益激励费用和重置资本收益开始日期（定义见下文）和强制递延开始日期产生的损失，有效地重置了激励费用总回报障碍，随后于2022年8月1日获得我们的股东批准。

如果我们的董事会批准或我们大多数已发行有表决权证券的持有人投赞成票，投资管理协议将连续续签年度期间，包括在任何一种情况下，由我们的大多数董事（不是利害关系人）批准。然而，我们和GECM各自有权在提前60天书面通知对方后终止协议而不受处罚。此外，如果GECM寻求改变投资管理协议的条款，包括例如赔偿条款，则可能会产生利益冲突。除有限情况外，投资管理协议的任何重大变更必须根据《投资公司法》提交我们的股东批准，我们可能会不时决定寻求股东批准以更改协议条款是适当的。

根据管理协议，我们向GECM支付我们在GECM履行其在管理协议下的义务所产生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括我们在首席财务官和首席合规官及其各自工作人员的成本中的可分配部分。

由于上述安排，有时我们的管理团队的利益可能与我们的股东的利益不同，从而引发冲突。我们和GECM采取了合理设计的合规政策和程序，以解决善意可能出现的各种利益冲突。

我们的股东在对我们的投资方面可能有相互矛盾的投资、税收和其他目标。个别股东的利益冲突可能涉及或产生于（其中包括）我们投资的性质、我们投资的结构或收购，以及我们投资的处置时机。因此，在我们做出的决策中可能会出现利益冲突，包括在我们投资的性质或结构方面，这可能对一个股东比对另一个股东更有利，尤其是在股东的个人税务情况方面。在选择和构建适合我们的投资时，GECM将作为一个整体考虑我们的投资和税收目标以及我们的股东，而不是单独考虑任何股东的投资、税收或其他目标。

根据投资顾问和管理协议，我们的投资顾问的责任是有限的，我们需要就某些责任对我们的投资顾问进行赔偿，这可能导致我们的投资顾问以比为自己的账户行事时风险更大的方式代表我们行事。

GECM除向我们提供投资管理协议中所述的服务外，没有对我们承担任何责任，它将不对我们董事会拒绝遵循GECM的建议或建议的任何行动负责。根据投资管理协议，GECM、其成员及其各自的高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人和成员以及与其有关联的任何其他人员将不会就其在投资管理协议下的行为、在履行其职责时没有故意失职、恶意、重大疏忽或鲁莽无视的情况下对我们承担责任。我们已同意就GECM履行投资管理协议项下的任何职责或义务或以其他方式作为我们的投资顾问而产生或以其他方式产生的所有损害、责任、成本和开支，向GECM、其成员及其各自的高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人和成员以及与其有关联的任何其他个人或实体提供赔偿、辩护和保护，而不是由于在履行投资管理协议项下的职责时故意失职、恶意、重大疏忽或鲁莽无视而产生。这些保护措施可能会导致GECM在代表我们行事时采取比为自己的账户行事时风险更大的方式。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股价格可能会波动并可能大幅下降，投资者可能会因投资我们的股票而亏损。

我们普通股的交易价格很可能会大幅波动。我们普通股的价格可能上涨或下跌，取决于许多因素，其中一些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于以下方面：

•

整体股票市场的价量波动时有发生；

•

投资者对我们股票的需求；

•

BDC或我们部门其他公司的证券的市场价格和交易量的显着波动，与这些公司的经营业绩没有必然联系；

•

将我们的普通股排除在某些指数之外，例如罗素2000金融服务指数，这可能会降低某些投资基金拥有我们的普通股和把

短期

我们普通股的抛售压力；

•

监管政策、会计公告或税收指南的变化，特别是与RIC或BDC相关的变化；

•

未能获得RIC资格，或丧失RIC地位；

•

市场利率变化与债务价格下降；

•

投资者或证券分析师预期的收入或净收入的任何不足或损失的任何增加；

•

我们投资组合价值的变化，或感知到的变化；

•

GECM关键人员离职；

•

与GECC可比公司的经营业绩；或

•

一般经济状况和趋势及其他外部因素。

此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。如果我们的普通股的股票价格由于任何这些或其他原因而下降，如果投资者要出售他的普通股股票，他可能会亏损。

此外，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们证券价格的潜在波动性，我们可能会成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

马里兰州一般公司法和我们的组织文件的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

马里兰州一般公司法和我们的组织文件包含的条款可能会阻止、延迟或增加对GECC控制权变更或罢免我们的董事的难度。我们的董事会已通过一项决议，即我们与任何其他人之间的任何业务合并均不受《马里兰州业务合并法案》条款的约束，前提是业务合并首先获得我们董事会的批准，包括大多数董事，他们不属于《投资公司法》中定义的利害关系人。本决议可随时全部或部分更改或废除；然而，我们的董事会将通过决议，以便使我们受《马里兰州企业合并法案》规定的约束，前提是我们的董事会认为这将符合我们的最佳利益，并且如果SEC工作人员不反对我们的

确定GECC受《企业合并法》约束与《投资公司法》不冲突。如果本决议被废除，或者董事会没有以其他方式批准企业合并，该法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。我们的董事会可以修改我们的章程，以废除我们目前对《马里兰州控制股份收购法》的豁免。马里兰州控制权股份收购法案还可能增加第三方获得GECC控制权的难度，并增加完成此类交易的难度。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部，将是：（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反我们的任何董事或高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠任何义务的任何诉讼，（c）根据MGCL或我们的章程或细则的任何规定而对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（d）对我们或我们的任何董事或高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们普通股股份的任何权益，应被视为已通知并已同意并放弃对我们章程的这一专属法院地条款的任何反对，因为该条款可能会不时修订。我们的董事会在没有股东批准的情况下，采用了这一专属法院条款，以便我们能够更有效地应对此类诉讼，降低与我们应对此类诉讼相关的成本，特别是可能在多个法院提起的诉讼，并降低原告的律师能够利用此类诉讼迫使我们达成其他不合理和解的可能性。然而，这一专属法院地条款可能会限制股东在司法法院提起索赔的能力，该股东认为该索赔有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员（如果有）发生纠纷，并可能阻止对我们和我们的董事、高级职员或其他雇员（如果有）提起诉讼。我们认为，法院拒绝执行这一专属法院条款的风险微乎其微，因为马里兰州大会已专门修改了MGCL，授权通过这一条款。然而，如果法院裁定此类规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，尽管MGCL明确规定，马里兰州公司的章程或章程可能要求在一个或多个特定司法管辖区的法院提起上述类型的任何索赔，我们可能会产生我们目前预计与在其他司法管辖区解决此类事项无关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的董事会被授权将任何未发行的普通股股份重新分类为一类或多类优先股，这可以向其所有者传递特殊权利和特权。

根据马里兰州一般公司法和我们的组织文件，我们的董事会有权将任何已获授权但未发行的股票分类和重新分类为一类或多类股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最佳利益的交易或控制权变更的效果。任何此类重新分类的成本将由我们的普通股股东承担。《投资公司法》规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有人单独投票。例如，优先股持有人将作为与普通股持有人不同的类别对终止提案进行投票

作为BDC开展业务。此外，《投资公司法》规定，优先股持有人有权与普通股持有人分别投票选举两名优先股董事。发行可转换为普通股的优先股也可能会降低我们普通股在转换时的净收入和每股资产净值。除其他外，这些影响可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

股份

封闭式

包括BDC在内的投资公司经常以低于其资产净值的价格进行交易。

股份

封闭式

包括BDC在内的投资公司经常以低于其资产净值的价格进行交易。这一特点

封闭式

投资公司是独立的，与我们的普通股每股资产净值可能下降的风险截然不同。无法准确预测我们的普通股股票是否会以高于或低于净资产值的价格交易。在最近的过去，BDC作为一个行业的股票，包括有时是我们普通股的股票，其交易价格一直低于资产净值。

当我们的普通股交易价格低于其每股净资产值时，如果没有首先获得我们的股东和我们的独立董事的批准，我们通常无法以市场价格增发我们的普通股。但是，如果我们的董事会认为此类出售符合GECC的最佳利益并且我们的股东批准此类出售，我们可能会以低于当时每股普通股资产净值的价格出售我们的普通股，或认股权证、期权或收购我们普通股的权利。在任何此种情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于根据我们的董事会的确定，等于此类证券的公允价值（减去计算出的任何分配佣金或折扣）的价格。如果我们通过发行更多可转换为或可交换为我们普通股的普通股或优先证券来筹集额外资金，那么届时我们现有股东的所有权百分比将会下降，他们可能会经历稀释。

我们的股东可能不会收到分配，或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长，我们分配的一部分可能是资本回报。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东进行分配（即不受马里兰州法律对其分配的任何法律限制）。我们无法向您保证，我们将取得投资成果，使我们能够进行特定水平的现金分配或

年复一年

现金分配增加。我们支付分配的能力可能会受到本文件中描述的一个或多个风险因素的影响的不利影响。由于根据《投资公司法》作为BDC适用于我们的资产覆盖率测试，我们进行分配的能力可能受到限制。

当我们进行分配时，我们将被要求确定从当前或累计收益和利润中支付此类分配的程度。超过当期和累计盈余及利润的分配，将作为

非应税

资本回报以投资者对我们股票的基础为限，并假设投资者将我们的股票作为资本资产持有，此后作为资本收益。定期收到由资本回报组成的分配款项的股东可能会认为，他们收到的是净利润，而实际上他们没有收到。股东不应认为我们的分配来源是净利润。

我们目前打算至少每年分配一次已实现的净资本收益（即超过短期资本损失的净长期资本收益），如果有的话，尽管我们将来可能会决定保留此类资本收益用于投资，并选择将此类收益视为对我们股东的视同分配。如果发生这种情况，您将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，并将税后收益净额再投资于GECC。在这种情况下，您将有资格申请税收抵免（或，在某些情况下，退税），金额等于您在我们就视为分配给您的资本收益所支付的税款中的可分配份额。

我们目前的意图是根据我们的股息再投资计划，从合法可用的资产中对我们普通股的额外股份进行任何分配，除非您选择接收您的分配

和/或以现金形式进行的长期资本收益分配。如果您以经纪人或金融中介的名义持有股票，您应该联系经纪人或金融中介，以了解您选择以现金收取分配。

我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行高级证券，如果这样做导致我们未能保持《投资公司法》规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们将被禁止进行分配。

如果股东不参与我们的股息再投资计划，他们的所有权百分比可能会被稀释。

所有以现金形式宣布的分配，支付给作为我们股息再投资计划参与者的股东，通常会自动再投资于我们的普通股股份。因此，不参与股息再投资计划的股东可能会随着时间的推移而经历稀释。如果我们的股票以溢价交易，如果我们的股票以折价交易，则获得普通股股票分配的股东可能会经历其股票资产净值的增长，而如果我们的股票以折价交易，则会出现稀释。增值或折价的水平将取决于各种因素，包括我们参与该计划的股东的比例、我们股票交易的溢价或折价水平以及应付给股东的分配金额。

如果未来我们在一次或多次发行中以低于当时每股普通股NAV的价格出售我们的普通股，现有股东可能会产生稀释。

《投资公司法》禁止我们以低于此类股票当前每股资产净值的价格出售我们的普通股股票，但某些例外情况除外。我们的股票可能以不可持续的溢价交易，或者以低于资产净值的折价交易。

像我们这样的BDC的股票可能在某些时期以高于其每股NAV的价格交易，而在其他时期，就像经常发生的那样

封闭式

投资公司，以低于其每股资产净值的价格进行交易。我们投资组合的感知价值可能受到许多因素的影响，包括我们所投资的个别公司的感知前景、一般普通股的市场状况、风险投资支持公司的首次公开募股和其他退出事件，以及我们投资组合中的公司随着时间的推移的组合。影响我们投资组合中公司感知价值的负面或不可预见的发展可能导致我们普通股的交易价格相对于我们的每股资产净值下降。

我们的股票以低于NAV的价格或溢价交易的可能性是不可持续的，这是与我们的每股NAV将下降的风险分开和不同的风险。购买可能以折价或不可持续溢价交易的BDC股票，对于希望在较短时间内出售股票的投资者而言，风险更为明显，因为对于这些投资者而言，其投资收益或损失的实现可能更多地取决于溢价或折价水平的变化，而不是每股资产净值的增减。

如果我们以低于当时每股资产净值的价格出售我们的普通股，这种出售将立即稀释我们普通股的每股资产净值。这种稀释将是由于以低于当时我们普通股每股资产净值的价格出售股票，以及股东对我们的收益和资产的权益及其对我们的投票权益的减少比例大于此类发行导致的我们资产的增加。由于目前尚不知道可以如此发行的普通股的股份数量和任何发行的时间，因此无法预测实际的稀释效应。

此外，如果我们发行认股权证或证券以认购或可转换为我们普通股的股份，在某些限制下，每股行使或转换价格可能低于每股NAV

在行使或转换时（包括通过反稀释保护操作）。因为我们会因发行此类证券而产生费用，此类发行可能会导致在行使或转换时稀释每股资产净值。这种稀释将包括每股资产净值的减少，这是由于股东对我们的收益和资产及其投票权益的减少比例大于此类发行导致的我们资产的增加。

未来发行的债务证券，在清算时将优先于我们的普通股，或股本证券，可能会稀释我们现有的股东，并可能在分配方面优先于我们的普通股，可能会损害我们普通股的价值。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或股本证券来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据以及优先股或普通股类别，但须遵守《投资公司法》的限制。在我们公司清算时，我们的债务证券和优先股股份的持有人以及与其他借款有关的贷方将在我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。我们的额外股票发行可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的价值，或两者兼而有之。我们可能发行的任何优先股都将优先分配，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的股票降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。此外，出售普通股的收益可能会用于增加我们的总资产或偿还我们的借款，以及其他用途。这将提高我们的资产覆盖率，并允许我们通过增加借款或发行优先股或额外债务证券等高级证券，根据与BDC相关的规则产生额外的杠杆作用。

与负债相关的风险

我们可能会借额外的钱，这会放大投资金额的潜在损失，并可能增加与我们一起投资的风险。

我们有现有债务，未来可能会与城市银行银行（“CNB”）借入额外资金，包括截至2021年5月5日经修订的贷款、担保和担保协议（“贷款协议”）项下的借款，每一项都会放大所投资金额的潜在损失，并可能增加与我们一起投资的风险。尽管管理我们现有债务的一些协议的条款包含对我们产生额外债务的能力的限制，但这些限制受制于一些重要的资格和例外情况，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的，并且可以得到担保。我们偿还现有和潜在未来债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受制于当前的经济状况和竞争压力。我们在任何特定时间可以使用的杠杆数量将取决于GECM和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。

借款，也称为杠杆，放大了投资金额的潜在收益或损失，因此，增加了与投资我们的证券相关的风险。此类债务证券的持有人将对我们的合并资产拥有固定的美元债权，这将优于我们的普通股股东或任何优先股股东的债权。

如果我们在有未偿债务的情况下合并资产的价值下降，加杠杆将导致我们的资产净值下降得比我们没有加杠杆的情况下更剧烈。同样，在我们有未偿债务的情况下，我们综合收入的任何减少都会导致净收入比我们没有借款时更急剧地下降。这种下降可能会对我们进行普通股分配的能力产生负面影响。我们无法向您保证，我们的杠杆策略将取得成功。

图解。

下表说明了假设各种年回报率（扣除费用），杠杆对我们普通股投资回报的影响。第一个表格假设截至2024年9月30日的实际未偿还高级证券数量。第二张表假设了我们的资产覆盖率150%下允许的高级未偿证券的最大数量。下表中的计算是假设的，实际回报可能高于或低于下文所示。

表1


我们投资组合的假定回报率 (1)(2) （扣除费用）	(10.0)%	(5.0)%	0.0%	5.0%	10.0%
对应的普通股股东净回报	( 14.51 )%	( 9.51 )%	( 4.51 )%	0.49 %	5.49 %

(1)	假设投资组合总资产为3.333亿美元，不包括短期投资、1.952亿美元的高级未偿证券、1.258亿美元的净资产，平均资金成本为7.7%。实际利息支付可能有所不同。

(2)	为了支付我们每年的债务利息支付，我们必须在2024年9月30日的总投资组合资产上实现至少4.51%的年回报率。

表2


我们投资组合的假定回报率 (1)(2) （扣除费用）	(10.0)%	(5.0)%	0.0%	5.0%	10.0%
对应的普通股股东净回报	( 14.97 )%	( 9.97 )%	( 4.97 )%	0.03 %	5.03 %

(1)	假设总投资组合资产为3.897亿美元，不包括短期投资，未偿还高级证券为2.517亿美元，净资产为1.258亿美元，平均资金成本为7.7%。实际的利息支付可能有所不同。

(2)	为了支付我们每年的债务利息，我们必须在2024年9月30日的总投资组合资产上实现至少4.97%的年回报率。

产生额外债务可能会增加投资我们公司的风险。

2018年，我们的股东批准将我们要求的最低资产覆盖率从200%降低到150%，允许我们产生额外的杠杆。杠杆的使用放大了投资金额的潜在收益或损失。杠杆的使用通常被认为是一种投机性投资技巧，并增加了与投资我们的证券相关的风险。

截至2024年9月30日，我们有大约$ 235.3 百万五个系列优先证券（无担保票据）下的未偿债务总额—— GECCM票据、GECCO票据、GECCZ票据、GECCI票据和GECCH票据——我们的资产覆盖率为166.2%。于2024年10月12日，我们按本金的100%加上自2024年9月30日至（但不包括）赎回日2024年10月12日期间的应计及未付利息赎回所有已发行及未偿还的GECCM票据。

2021年5月5日，我们签订了贷款协议，其中规定了最高2500万美元的高级有担保循环信贷额度（取决于借款基础）。截至2024年9月30日，贷款协议项下并无未偿还借款。我们可能会要求增加总金额不超过2500万美元的循环额度，该增加由CNB全权酌情决定。

如果我们无法履行任何贷款协议或任何一系列我们未偿还的无担保票据项下的财务义务，则此类债务的持有人对我们的资产的债权将高于我们的普通股股东，并且在我们违约的情况下，贷方或票据持有人可能会寻求对我们的资产进行追偿。如果我们的资产价值下降，加杠杆会导致NAV比它下降得更厉害

否则，如果我们不加杠杆，就会放大损失。同样，我们的收入或收入的任何减少都将导致我们的净收入比我们没有借款时更急剧地下降。这种下降也会对我们就普通股进行分配的能力产生负面影响。我们偿还任何债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受制于当前的经济状况和竞争压力。

此外，由于应付给我们的投资顾问GECM的基本管理费是根据我们总资产的平均值支付的，包括那些通过使用杠杆获得的资产，GECM将有产生杠杆的财务动机，这可能与我们的股东利益不一致。此外，我们的普通股股东承担由于我们使用杠杆而导致的任何费用或开支增加的负担，包括利息费用和应付给GECM的基础管理费的任何增加。

如果我们的资产覆盖率低于规定的限制，我们将无法产生额外的债务，直到我们能够遵守适用于我们的资产覆盖率。这可能会对我们的运营产生重大不利影响，我们可能无法向股东进行分配。我们采用的实际杠杆数量将取决于GECM和我们的董事会在进行任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们无法向您保证，我们将能够完全或以我们可以接受的条款获得信贷。

产生额外的杠杆可能会放大我们面临的与利率变化相关的风险敞口，包括可能对我们的盈利能力产生不利影响的利率波动。

如果我们产生额外的杠杆，包括通过特此发行票据，一般利率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生比没有此类额外发生时更显着的负面影响，因此，可能会对我们的投资目标和投资资本回报率产生重大不利影响。我们收入的一部分将取决于我们借入资金的利率与我们投资的债务证券的利率之间的差额。由于我们可能借钱进行投资，并可能发行债务证券、优先股或其他证券，我们的净投资收益取决于我们借入资金或支付此类债务证券、优先股或其他证券的利息或股息的利率与我们投资这些借入资金的利率之间的差额。

我们预计，我们对债务的大部分投资将继续采用浮动利率并设有下限。因此，市场利率显著上升可能导致我们的

不良

资产和我们的投资组合价值下降，因为我们的浮动利率贷款投资组合公司可能无法履行更高的付款义务。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，导致我们的净投资收益减少。产生额外的杠杆将放大我们资金成本增加的影响。此外，利率下降可能会减少净收入，因为尽管利率下降可能会产生对我们资本的需求增加，但可能会以更低的利率进行新的投资。如果我们的额外借款是固定利率工具，我们可能需要投资于更高收益的证券，以支付我们的利息支出并维持我们目前对股东的回报水平，这可能会增加投资于我们证券的风险。

除了限制我们筹集资本能力的监管要求外，贷款协议还包含各种契约，这些契约可能会限制我们对经济变化做出反应的能力，或者，如果不遵守，如果我们根据此类协议借款，可能会加速根据贷款协议偿还，从而对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

贷款协议要求我们遵守某些财务和运营契约。特别是，贷款协议包含限制（除其他限制外）我们出售资产、产生额外债务（包括有担保债务）、进行投资、就我们的股本支付股息或进行分配、或回购或赎回我们的股本或进行其他限制性付款的能力的契约，

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，并与我们的关联公司进行交易。我们还被要求遵守与我们的净资产和资产覆盖范围有关的某些财务契约。

这些，以及任何未来债务中的任何类似规定，可能会限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、战略举措或其他目的借款的能力；使我们更难履行与债务相关的义务；要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付利息和偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的资金；限制我们在规划或应对方面的灵活性，我们的运营或业务发生变化；使我们比一些竞争对手的杠杆率更高，这可能使我们处于竞争劣势；或使我们更容易受到业务、行业或经济低迷的影响。

截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守贷款协议的契诺。然而，我们继续遵守这些盟约取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，根据公债和股票市场的状况以及定价水平，未来我们投资组合中的未实现折旧可能会增加。任何此类增加都可能导致我们无法遵守我们的义务，即限制我们能够产生的与我们的资产价值相关的债务水平，或维持股东权益的最低水平。

因此，尽管我们相信我们将继续遵守，但无法保证我们将继续遵守贷款协议中的契诺。未能遵守这些契约可能导致贷款协议项下的违约，即如果我们无法从贷方获得豁免，这些贷方可能会在此类债务下加速偿还，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务以及为我们的营运资金和资本支出提供资金，并且可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，但这些行动可能不会成功。

我们履行债务义务的能力，除其他外，取决于：

•

我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及财务、业务、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围；

•

我们未来再融资或重组债务义务的能力，这取决于（其中包括）资本市场状况、我们的财务状况以及现有或未来债务协议的条款；和

•

我们未来根据贷款协议借款的能力，能否获得贷款取决于（其中包括）我们对其中所载契约的遵守情况。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们将能够根据贷款协议或其他方式提取足以满足我们流动性需求的金额，包括支付我们债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

如果我们不能按期支付我们的债务，我们将违约，此类债务的持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，终止任何贷款承诺，我们的有担保贷款人（包括贷款协议下的贷款人）可以取消对为其贷款提供担保的资产的赎回权，我们可能会被迫破产或清算。

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的文件中的某些陈述可能构成前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，包括有关以下方面的陈述：

•

我们或我们的投资组合公司的未来业务、运营、经营业绩或前景；

•

当前和未来投资的回报或影响；

•

信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•

利率波动对我们业务的影响；

•

监管我们的运营或我们投资组合公司运营的法律或法规变化的影响；

•

我们与第三方的合同安排和关系；

•

我们当前和未来的管理结构；

•

总体经济，包括衰退趋势，及其对我们投资的行业的影响；

•

我们当前和未来投资组合公司实现目标的财务状况和能力；

•

严重中断和灾难性事件；

•

我们预期的融资和投资，包括利率波动；

•

我们的融资资源和营运资金是否充足；

•

我们的投资顾问为我们找到合适的投资以及监督和管理我们的投资的能力；

•

来自我们投资组合公司运营的现金流的时间安排，如果有的话；

•

任何股息分配的时间、形式和金额；

•

社会、经济、政治状况和地缘政治事件的影响，包括美国总统政府或国会变动的结果；

•

对投资组合公司的任何投资的估值，特别是那些没有流动交易市场的投资；和

•

我们有能力保持我们作为RIC和BDC的资格。

我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”等词语和类似词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。无论出于何种原因，我们的实际结果都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果存在重大差异，包括“风险因素”中列出的因素。

任何前瞻性陈述仅在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书和我们可能通过引用纳入本文的任何文件作出之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，建议您查阅任何额外的

我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告进行的披露，这些披露通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。

您应该了解，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A（b）（2）（b）条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E（b）（2）（b）条，1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书或我们根据《交易法》提交的任何报告就任何证券发售所作的陈述。

收益用途

售股股东将获得根据本招股章程发售的第二批股份出售所得的全部收益。我们将不会从出售股东出售次级股份中获得任何收益。

公司

概述

我们是马里兰州的一家公司，成立于2016年4月。We operate as a

封闭式，

外部管理，

非多元化

已选择作为《投资公司法》下的BDC进行监管的管理投资公司。此外，出于税收目的，我们选择根据《守则》被视为RIC，从我们的纳税年度开始，从2016年10月1日开始。

我们寻求通过债务和产生收入的股权投资（包括对专业金融业务的投资）来产生收入和资本增值。为实现我们的投资目标，我们投资于中间市场公司的有担保和高级有担保债务工具，以及对专业金融公司的创收股权投资，我们认为这些投资提供了足够的下行保护，并有可能产生有吸引力的回报。我们一般将中间市场公司定义为企业价值在1亿美元到20亿美元之间的公司。

此外，我们对发起和/或服务商业专业金融业务的公司和运营平台进行债权和股权投资，包括保理、设备金融、库存租赁、商户现金垫款和辛苦钱房地产借贷。我们也直接投资（包括通过参与）这类业务所做的投资。

我们还在公司资本结构的其他部分进行投资，包括次级债、夹层债以及股票或股票挂钩证券。我们通过与行业专业人士的关系，直接与发行人并在二级市场上采购这些交易。

截至2024年9月30日我们的投资组合

截至2024年9月30日，我们投资的行业名单可在“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中找到。下文是对截至2024年9月30日占我们资产超过5%的每家公司的简要描述。

第一品牌公司。

First Brands，Inc.（“First Brands”）是一家全球性汽车零部件公司，通过一系列市场领先的品牌开发、营销和销售优质产品，提供

同类最佳

技术、行业领先的工程能力和优越的客户服务。First Brands为汽车后市场、原始设备和工业市场制造汽车和工业部件，并与包括多个全国性零售连锁店以及汽车和工业设备制造商在内的主要后市场客户建立了长期合作关系。First Brands站在广阔而稳定的汽车后市场行业的市场领导者地位。First Brands的制动部件部门凭借其Centric、Raybestos、Specialty和自有品牌产品在市场上处于领先地位，占据了售后市场制动部件市场约26%的份额。First Brands的过滤器产品部门也拥有领先的市场地位，这要归功于其FRAM和Champion Laboratory以及自有品牌，它们共同占据了30%的市场份额。First Brands的雨刮器部门是售后市场雨刮片的顶级供应商，通过其Trico、ANCO、米其林和自有品牌产品拥有37%的市场份额。

Great Elm Specialty Finance，LLC

GESF是一家专业金融公司，通过其子公司，沿着“连续贷款”向中间市场借款人提供各种融资选择，包括应收账款保理、基于资产和资产支持的贷款、贷方融资和设备融资。GESF预计将在其专业金融公司子公司中产生收入和成本协同效应。该公司拥有GESF约87.5%的股份。

CLO Formation JV，LLC

CLO Formation JV，LLC是一家由公司拥有71.25%和由战略合作伙伴拥有28.75%的合资企业，以对抵押贷款义务实体和相关仓库设施进行投资。

投资经理和管理员

GECM的投资团队在聚合融资和投资杠杆中型市场公司方面拥有超过100年的经验。GECM的团队由GECM投资组合经理、我们的总裁兼首席执行官Matt Kaplan领导。GECM的投资委员会成员包括Matt Kaplan、Adam M. Kleinman、Jason W. Reese、Nichole Milz和Dan Cubell。GEG为GECM的母公司，主要从事银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱集团、银娱GECM的地址是3801 PGA Blvd.，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410。

投资选择

GECM聘用了一支在杠杆和专业金融方面具有经验的投资专业人士团队。研究团队在行业和公司层面进行基本面研究。直通

深入

行业覆盖，GECM的投资团队寻求深入了解基本面市场、行业驱动因素、并购活动、证券定价和交易以及新发行趋势。GECM的投资团队认为，了解行业趋势是投资成功的重要因素。

我们最近扩大了对专业财务公司的投资配置，以及对不相关和相关的专业财务公司产生的参与机会。GECM认为，沿着“贷款连续性”对专业金融公司的投资提供了有吸引力的风险调整后回报，预计这些回报在很大程度上与流动性信贷市场不相关。GECM看到的“借贷连续体”是向银行不良的中小型企业提供的资本的各个阶段，包括库存和采购订单融资、应收账款保理、基于资产和资产支持的借贷以及设备融资。GECM认为，对多家专业金融公司的所有权权益将为每项业务创造天然的竞争优势，并在公司之间产生收入和成本的协同效应。

思想的产生、发源和提炼

通过与行业联系人、经纪人、商业和投资银行家以及当前和以前的客户、投资组合公司和投资者建立长期和广泛的关系，思想的产生和起源得到最大限度的发挥。GECM的投资团队预计将通过利用更广泛的研究工作来补充这些主要来源，例如参加潜在借款人行业会议以及向经纪人和投资银行家进行积极的呼叫工作。GECM的投资团队将他们的创意产生和发起努力集中在中间市场公司。在筛选潜在投资方面，GECM的投资团队运用了以价值为导向的投资理念，分析研究侧重于保本。GECM确定了几个标准，它认为这些标准对于识别和投资潜在的投资组合公司很重要。GECM的流程要求重点关注适用合同和文书的条款。GECM的标准为GECM投资委员会的决定提供了一般指导；然而，并非所有这些标准都会被他们选择投资的每个潜在投资组合公司所满足。

基于资产的投资。

基于抵押品或发行人资产价值的企业投资。这类投资侧重于发行人资产的预期变现价值。

企业价值投资。

投资于企业价值代表通过再融资或与并购交易相关的本金偿还机会的企业。这些投资关注的是企业的持续经营价值。

其他债务投资。

投资于有能力从其业务的预期自由现金流中支付未偿债务的利息和本金的企业。这些投资侧重于业务现金流的可持续性和可防御性。

尽职调查

GECM的尽职调查通常包括：

•

GECM投资团队（包括受过法律培训和多年专业经验的团队成员）对信用文件的分析。GECM也将在必要时聘请外部法律顾问；

•

审查历史和未来财务信息；

•

与未来投资组合公司的管理、行业、市场、客户、产品和服务以及竞争对手和客户有关的研究；

•

担保物或资产的核查；

•

与未来投资组合公司的管理层、员工、客户和供应商的访谈；以及

•

非正式或正式的背景调查和参考资料调查。

完成尽职调查并决定继续对一家公司进行投资后，领导尽职调查过程的投资专业人员向GECM的投资委员会提供机会，然后由该委员会决定是否继续进行潜在投资。

投资交易的批准

GECM的程序要求GECM分析师正在考虑的每一项新投资都要在GECM投资团队的定期会议上进行初步审查。GECM的投资团队随后准备了一份投资摘要，包括财务模型和风险案例以及法律审查清单。GECM的投资委员会随后将举行正式审查会议，在批准特定投资后，将授权给GECM的交易员，包括执行指南。

GECM的投资分析师定期向GECM投资委员会成员提供他们所负责的职位的最新信息。

GECM的投资分析师和投资组合经理将与GECM投资委员会成员协商，共同决定何时出售头寸。然后，出售决定将交给GECM的交易员，由他执行交易。

与投资组合公司的持续关系

作为BDC，我们向我们投资组合中的某些公司提供，有时甚至应要求提供重要的管理协助。除其他事项外，这一援助可能涉及监测我们投资组合公司的运营、参加董事会和管理层会议、与我们投资组合公司的高级管理人员进行磋商并为其提供建议以及提供其他组织和财务指导。

GECM的投资团队持续监控我们的投资组合公司。他们监测每个投资组合公司及其各自行业的财务趋势，以评估每项投资的适当行动方案。GECM对投资组合公司的持续监测将包括对该公司及其行业的定性和定量分析。

估值程序

我们重视我们的资产，这是确定我们的资产净值的重要投入，符合公认会计原则，并符合《投资公司法》的要求。

人员配置

我们目前没有任何员工。卡普兰先生是我们GECM的总裁兼首席执行官和投资组合经理，同时也是ICAM的董事总经理。根据管理协议，由我们与GECM签订并在其之间，GECM提供我们的首席财务官和首席合规官的服务。

GECM已与ICAM订立共享服务协议，据此，ICAM将向GECM提供ICAM的某些员工，以向GECM提供后台服务，以换取GECM偿还此类员工的分配部分时间。

竞争

我们与其他BDC和投资基金（包括私募股权基金、对冲基金、共同基金、夹层基金和小企业投资公司），以及商业银行等传统金融服务公司、直接贷款基金和其他资金来源竞争投资。此外，由于另类投资工具之间存在对投资机会的竞争，这些实体已开始投资于他们传统上没有投资的领域，包括对我们所针对的投资组合公司类型进行投资。其中许多实体拥有比我们更多的财政和管理资源。

豁免救济

我们从SEC获得了豁免救济，这将使我们能够

共同投资，

连同GECM管理的其他投资工具（以及GECM的关联公司的专有账户），根据豁免救济令的条款和条件，在特定的投资机会中。

投资管理协议

管理服务

GECM担任我们的投资顾问，并根据《顾问法》注册为投资顾问。在我们董事会的全面监督下，GECM管理我们的

日复一日

运营，并向我们提供投资咨询和管理服务。根据我们与GECM的投资管理协议条款，GECM：

•

决定我们投资组合的构成、我们投资组合变动的性质和时间以及实施这些变动的方式；

•

识别、评估和谈判我们的投资结构（包括对我们的潜在投资组合公司进行尽职调查）；

•

关闭并监控我们的投资；和

•

确定我们购买、保留或出售的证券和其他资产。

GECM根据投资管理协议向我们提供的服务并非排他性的，GECM可向其他实体免费提供类似服务。

管理和激励费用

根据投资管理协议，GECM向我们收取费用，包括两部分：（1）基本管理费和（2）奖励费。

基本管理费按我们平均调整后总资产的1.50%的年费率计算，包括使用借入资金购买的资产。基本管理费按季度支付。基本管理费是根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产（不包括现金和现金等价物）的平均值计算的，并根据当时日历季度的任何股票发行或回购进行了适当调整。任何部分季度的基本管理费按比例分摊。

激励费用由两个相互独立的组成部分组成，其结果是，即使另一个组成部分不是，也可能需要支付。激励费用的一个组成部分是收入激励费用，另一个组成部分是资本收益激励费用。

收入奖励费

收入奖励费按季度计算支付，按我们的

预先激励

本季度手续费净投资收益。

预先激励

费用净投资收入是指在日历季度期间产生的利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用，如承诺、发起、尽职调查和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用，但不包括提供管理协助的费用），减去该季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付的任何费用，以及任何已发行优先股支付的任何利息费用和股息，但不包括激励费用）。

预先激励

费用净投资收益包括我们和我们的合并子公司已根据公认会计原则确认但尚未以现金形式收到的原始发行折扣、市场折扣、PIK利息、PIK股息或其他类型的递延或应计收入（包括与零息证券有关的）的任何增加（统称“应计未付收入”）。

预先激励

费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益或未实现的资本增值或折旧。由于激励费用的结构，有可能我们可能会在发生亏损的季度支付一笔激励费用。例如，如果我们收到

预先激励

费用净投资收益超过一个季度的门槛率（定义见下文），即使我们在该季度因已实现和未实现的资本损失而蒙受了亏损，我们也将支付适用的激励费用。

预先激励

费用净投资收益，表示为我们在上一个日历季度末的净资产价值（根据公认会计原则定义）的回报率，与每季度1.75%（年化7.00%）的固定“门槛率”相比。如果市场利率上升，我们或许可以投资于提供更高回报的债务工具，这将增加我们的

预先激励

费净投资收益，并使GECM更容易超越固定门槛费率，并根据此类净投资收益获得激励费用。

我们支付的奖励费与我们的

预先激励

各日历季度手续费净投资收益如下：

•

在任何日历季度没有奖励费

预先激励

手续费净投资收益不超门槛率；

•

我们的100%

预先激励

与该部分相关的费用净投资收入

预先激励

费用净投资收益，如果有，超过门槛率，但在任何日历季度低于2.1875%（年化8.75%）。我们指的是这部分我们的

预先激励

费净投资收益作为“追缴”备抵。“迎头赶上”意在为GECM提供20%的

预先激励

如果我们的净投资收益在任何日历季度超过2.1875%，就好像没有适用门槛率一样收取净投资收益；和

•

我们金额的20%

预先激励

任何日历季度超过2.1875%的费用净投资收益（如有）（年化8.75%）。以下是激励费用收益相关部分计算的图示：

这些计算将根据本季度的任何股票发行或回购进行调整，并将在不到三个月的任何期间适当按比例分配。任何以其他方式就应计未付收入应支付的收入奖励费用（统称为“应计未付收入奖励费用”）将在逐笔担保的基础上递延支付，并且只有在我们或我们的合并子公司收到与此相关的现金时，才会成为支付方式。随后因减记而转回的任何应计未付收入，

注销，

导致此类应计未付收入的投资的减值或类似处理将在适用的转回期间，（1）减少

预先激励

费净投资收益及（2）减少根据投资管理协议条款递延的应计未付收入金额。根据本段延期支付的收入奖励费用的后续支付不会减少根据投资管理协议的其他条款任何季度的应付金额。

我们将延期以现金支付任何季度应支付给投资顾问的任何收入奖励费（不包括与该季度有关的应计未付收入奖励费）超过累计的（1）20%

事前激励

在将支付此类款项之日或之前结束的最近十二个完整日历季度期间的费用净回报（定义见下文）（“尾随十二个季度”）减去（2）先前在该尾随十二个季度期间支付给投资顾问的总激励费用（不包括在该尾随十二个季度期间且随后未支付的应计未支付收入激励费用）。“累计

事前激励

费净回报”期间的相关尾随十二个季度指的总和

（a）预先激励

与此类尾随十二个季度有关的费用净投资收益减去（b）已实现资本损失净额和未实现资本折旧净额（如果有的话），在每种情况下，根据公认会计原则计算，与此类尾随十二个季度有关。

资本收益激励费用

资本收益奖励费是自2022年4月1日至2022年12月31日的部分日历年开始，于每个日历年年底（或在投资管理协议终止时，截至终止日）确定并支付拖欠款项，并在每个适用年度结束时通过减去（a）我们和我们的合并子公司的累计已实现资本损失总额（为免生疑问，不包括因4月1日之前发生的未实现资本折旧而产生的任何已实现资本损失，2022年）和（b）我们和我们的合并子公司的累计已实现资本收益总额的未实现资本折旧总额，在每种情况下均从2022年4月1日（“资本收益开始日期”）开始计算。如果该金额为负数，则该年度不存在资本收益激励费用。如果该金额在该年度结束时为正，则该年度的资本收益激励费用等于该金额的20%，减去之前所有年度支付的资本收益激励费用总额。

累计已实现资本收益总额计算为（a）我们投资组合中每项投资在出售时的净销售价格与（b）此类投资的增值或摊销成本基础之间的差额（如果为正）之和。累计已实现资本损失总额计算为（a）我们投资组合中每项投资在出售时的净销售价格低于（b）此类投资的应计或摊余成本基础的金额之和。计算未实现资本折旧总额

作为（a）截至适用的资本收益激励费用计算日我们投资组合中每项投资的公允价值与（b）此类投资的应计或摊余成本基础之间的差异（如果为负值）之和。

季度激励费用计算示例

以下假设计算说明了投资管理协议项下收益激励费用的计算。显示的金额是净资产总额的百分比。


	假设1			假设2			假设3
投资收益 (1)		6.39	%		7.54	%		8.39	%
门槛率（7%年化）		1.75	%		1.75	%		1.75	%
“追赶”拨备（年化8.75%）		2.19	%		2.19	%		2.19	%
预先激励手续费净投资收益 (2)		1.00	%		2.15	%		3.00	%
奖励费		—	% (3)		0.40	% (4)		0.60	% (5)

(1)	投资收益包括利息收入、股息和其他手续费收入。

(2)	预先激励费用净投资收益扣除管理费和其他费用，不包括组织和发行费用。在这些例子中，管理费为净资产的0.38%（年化1.50%），其他费用假设为净资产的5.02%。

(3)	The 预先激励费净投资收益低于门槛率，因此不赚取激励费用。

(4)	The 预先激励费净投资收益比2.15%介于门槛率和“追涨”拨备顶部之间，因此对应的激励费用计算为100% X（2.15% — 1.75%）。

(5)	The 预先激励费净投资收益比率3.00%大于门槛率和“追涨”拨备，因此相应的激励费用计算为（i）100% X（2.1875% — 1.75%）或0.4375%（“追涨”）；加上（ii）20% X（3.00% — 2.1875%）。

以下假设计算说明了投资管理协议项下资本收益激励费用的计算。


	以百万计
	假设1			假设2
第1年
对A公司的投资		20.0			20.0
对B公司的投资		30.0			30.0
对C公司的投资		—			25.0
第2年
出售A公司投资所得款项		50.0			50.0
B公司投资的公允市场价值（“FMV”）		32.0			25.0
C公司投资的FMV		—			25.0
第3年
出售C公司投资所得款项		—			30.0
B公司投资的FMV		25.0			24.0
第4年
出售B公司投资所得款项		31.0			—
B公司投资的FMV		—			35.0
第5年
出售B公司投资所得款项		—	(1)		20.0
资本收益激励费用：
第1年		—	(1)		—	(1)
第2年		6.0	(2)		5.0	(6)
第3年		—	(3)		0.8	(7)
第4年		0.2	(4)		1.2	(8)
第5年		—	(5)		—	(9)

(1)	第1年没有资本收益激励费用，因为没有实现资本收益。

(2)	已实现资本收益总额为3000万美元。不存在已实现资本损失总额或未实现资本折旧总额。资本收益奖励费计算为3000万美元x20 %。

(3)	已实现资本收益总额为3000万美元。没有已实现资本损失总额，未实现资本折旧总额为500万美元。资本收益奖励费的计算方法为（i）零和（ii）（3000万美元-500万美元）x 20%减去600万美元（前几年支付的资本收益奖励费总额）中的较大者。

(4)	已实现资本收益总额为3100万美元。不存在已实现资本损失总额或未实现资本折旧总额。资本收益奖励费的计算方法为（i）零和（ii）3100万美元x20 %中的较大者减去600万美元（前几年支付的资本收益奖励费总额）。

(5)	第5年没有资本收益激励费用，因为没有以前年度尚未支付资本收益激励费用的已实现资本收益总额。

(6)	已实现资本收益总额为3000万美元。没有已实现资本损失总额，未实现资本折旧总额为500万美元。资本收益奖励费按（i）零和（ii）（3000万美元-500万美元）x20 %中的较大者计算。以前年度没有支付资本收益激励费用。

(7)	已实现资本收益总额为3500万美元。没有已实现资本损失总额，未实现资本折旧总额为600万美元。资本收益奖励费的计算方法为（i）零和（ii）（3500万美元-600万美元）x 20%减去500万美元（前几年支付的资本收益奖励费总额）中的较大者。

(8)	已实现资本收益总额为3500万美元。不存在已实现资本损失总额或未实现资本折旧总额。资本收益奖励费的计算方法为（i）零和（ii）3500万美元x20 %中的较大者减去580万美元（前几年支付的资本收益奖励费总额）。

(9)	已实现资本收益总额为3500万美元。已实现资本损失总额为1,000万美元。不存在总的未实现资本贬值。资本收益奖励费的计算方法为（i）零和（ii）（3500万美元-1000万美元）x 20%减去700万美元（前几年支付的资本收益奖励费总额）中的较大者。

如上述假设1的第3年所示，如果GECC在任何一年的12月31日以外的日期清盘，我们可能已经支付了总额超过资本收益奖励费用的金额，如果GECC在该年的12月31日清盘，则应支付这些费用的金额。

截至2023年12月31日止年度，我们在此期间产生了350万美元的基本管理费和310万美元的基于收入的费用。截至2023年12月31日止年度，GECM并无根据投资管理协议计算所赚取的资本收益奖励费用。

截至2022年12月31日止年度，我们在此期间产生了320万美元的基本管理费和60万美元的基于收入的费用，不包括GECM授予的先前期间获得的490万美元奖励费用的豁免。奖励费用根据投资管理协议递延。截至2022年12月31日止年度，GECM并无根据投资管理协议计算所赚取的资本收益奖励费用。

截至2021年12月31日止年度，我们在此期间产生了320万美元的基本管理费和（4.3）万美元的基于收入的费用。奖励费用根据投资管理协议递延。截至二零二一年十二月三十一日止年度，GECM并无根据投资管理协议计算所赚取的资本收益奖励费用。

支付费用

GECM的所有投资专业人员和工作人员的服务，在从事提供投资咨询和管理服务的时间和范围内，以及此类人员可分配给此类服务的报酬和日常管理费用，均由GECM提供和支付。GECM制定了政策和程序，以按季度计算与管理人人员的报酬和间接费用以及租金相关的行政费用报销。管理人人员薪酬按期间时间分配进行分配。其他间接费用基于时间分配和总人数的组合。我们承担我们运营和交易的所有其他成本和费用，包括（但不限于）：

•

我们的组织费用；

•

GECM实际发生或应付给第三方的与我们的投资相关的费用和开支，包括合理的差旅费，其中包括（其中包括）专业费用（包括法律顾问、顾问和专家的费用和开支）以及与评估、监测、研究和对投资和潜在投资进行尽职调查有关或相关的费用和开支（包括向第三方供应商支付的财务信息服务费用）；

•

自掏腰包

费用和开支，包括GECM实际发生的或应付给第三方的与向我们根据《投资公司法》同意向其提供此类服务的投资组合公司提供管理协助有关的合理差旅费（不包括GECM的任何投资专业人员的报酬）；

•

为我们的业务融资而产生的与债务相关的利息或其他成本（如有）；

•

与我们加入投资公司组织有关的费用和开支；

•

经纪人的佣金；

•

投资顾问及管理费；

•

与计算我们的资产净值相关的费用和开支（包括任何独立估值公司的成本和开支）；

•

与发行我们的普通股和其他证券有关的费用和开支；

•

法律、审计或会计费用；

•

联邦、州和地方税收及其他政府收费；

•

GECM的费用和开支，作为管理人，以及任何

副管理员，

我们的转账代理或

子转存

代理，以及根据管理协议或任何类似管理协议应付的任何其他款项或

次级管理

我们可能成为缔约方的协议；

•

准备股票凭证的费用或任何其他费用，包括发行、赎回或回购我们的证券的文书费用；

•

注册或符合我们的普通股出售资格以及维持我们的注册和将我们注册为经纪人或交易商的费用和费用；

•

非利害关系人的董事的费用和开支（定义见《投资公司法》）；

•

编制和向股东、SEC和其他政府或监管机构分发报告、代理声明和通知的费用；

•

召开股东大会的费用；

•

上市费用；

•

我们资产的托管人的费用或支出，包括在履行我们的章程或章程所列举的任何义务时所产生的费用，只要它们适用于与任何此类托管人的协议；

•

我们的可分配部分富达债券、董事和高级职员/错误和遗漏责任保险，以及任何其他保险费；

•

我们与维护我们或GECM或其各自关联公司代表我们使用的任何计算机软件、硬件或信息技术服务（包括信息系统、彭博或类似终端、网络安全和相关顾问以及电子邮件保留）相关的成本的可分配部分（该可分配部分应不包括与GECM向我们提供服务的投资专业人员相关的任何此类成本）；

•

我们或GECM就代表我们执行行政服务而产生的直接成本和费用，包括印刷、邮寄、长途电话、移动电话和数据服务、复印、秘书和其他工作人员、独立审计师和外部法律费用；

•

我们或GECM因管理我们的业务而产生的所有其他费用（包括根据管理协议支付的款项），这些费用基于GECM在履行管理协议项下义务时的间接费用中我们的可分配部分，包括租金以及我们的首席财务官和首席合规官及其各自工作人员的成本的可分配部分（包括合理的差旅费）；和

•

我们因与我们的业务有关的任何索赔、诉讼、仲裁、调解、政府调查或纠纷而产生的费用以及就此而支付的任何判决或和解的金额，或执行我们对任何人的权利以及我们应付给任何人的赔偿或分担费用以及我们在正常业务过程中未发生的其他特殊费用。

期限和终止

我们的董事会最初于2016年8月8日批准投资管理协议，最近于2024年7月23日批准投资管理协议。投资管理协议续签连续年度期间，但须经我们的董事会每年批准或经我们大多数已发行有表决权证券的持有人投赞成票，包括在任何一种情况下，由我们的非“利害关系人”的大多数董事批准。投资管理协议如获转让将自动终止。投资管理协议可由任何一方在提前60天向另一方发出书面通知后解除而不受处罚。投资管理协议现已生效。

如果GECM寻求改变投资管理协议的条款，包括例如赔偿条款，则可能会产生利益冲突。除有限情况外，投资管理协议的任何重大变更必须根据《投资公司法》提交股东批准，我们可能会不时决定寻求股东批准以更改投资管理协议的条款是适当的。

赔偿

我们同意在法律允许的最大范围内，对GECM、其股东及其各自的高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他人，在履行其职责过程中不存在故意不当行为、恶意或重大过失，或因鲁莽无视其职责和义务的情况下，赔偿因根据投资管理协议提供GECM服务或以其他方式作为我们的投资顾问而产生的任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在结算中合理支付的金额）。

投资顾问的组织

GECM是一家特拉华州有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。GECM的主要行政办公室位于3801 PGA Blvd.，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410。

董事会批准投资管理协议

于2024年7月23日，我们的董事会批准将投资管理协议续期至2025年9月26日。在审议投资管理协议时，我们的董事会重点关注其收到的信息，其中包括：

•

GECM将向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围；

•

美国和GECM的投资表现；

•

随着我们的增长，规模经济将在多大程度上实现，以及根据投资管理协议应付的费用是否反映了这些规模经济，以造福于我们的股东；

•

具有类似投资目标的其他BDDC支付的咨询费或类似费用的比较数据；

•

与具有类似投资目标的BDC相比，我们预计的运营费用和费用率；

•

GECM与我们的关系给GECM带来的现有和潜在间接收入来源以及这些收入来源的盈利能力；

•

有关根据投资管理协议将提供的服务及提供该等服务的人员的资料；

•

GECM及其附属公司的组织能力和财务状况；和

•

从其他第三方服务提供商或通过内部管理结构获得类似服务的可能性。

关于他们对续签投资管理协议的考虑，我们的董事会对上述每个因素给予了加权，但没有确定任何特定因素控制着他们的决定。经审议和考虑所提供的所有信息，包括上述因素，董事会，包括其所有独立成员，得出结论，投资管理协议应获得批准并继续执行。

作为业务发展公司的监管

除非根据《投资公司法》的要求，获得“已发行的有表决权证券的过半数的投票”授权，否则我们不得改变我们的业务性质以终止成为或撤回我们作为BDC的选举。根据《投资公司法》，“一家公司已发行的有表决权证券的多数票”被定义为以下两者中的较小者：

•

该公司有表决权证券的67%或以上出席会议，前提是该公司已发行有表决权证券的50%以上出席或由代理人代表出席，或

•

超过该公司已发行有表决权证券的50%。

我们的大多数董事必须是非“利害关系人”的人，这一术语在《投资公司法》中有定义。此外，我们还被要求提供并维持由信誉良好的富达保险公司发行的债券，以保护BDC。此外，作为一家BDC，我们被禁止保护任何董事或高级管理人员免于因在执行该人员的职务时故意渎职、恶意、重大过失或鲁莽无视所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。

如果我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在每次此类发行后立即至少等于150%（即，我们能够为我们拥有的每一美元资产减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务，最多可以借到两美元），我们目前被允许在特定条件下发行多类债务和优先于我们普通股的一类股票。此外，当某些类型的债务和优先证券仍未偿还时，我们可能会被要求作出规定，禁止向我们的股东进行分配或回购此类证券或股份，除非我们在分配或回购时满足适用的资产覆盖率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。根据《投资公司法》，我们也可能被禁止在未经我们的非利害关系人董事事先批准、在某些情况下未经SEC事先批准的情况下，在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易。我们参与任何经协商

共同投资

与GECM共同控制下的投资经理管理的投资基金、工具或账户（以及GECM关联公司的自营账户）的机会（唯一协商的期限是价格的机会除外）须遵守豁免令。

例如，如果我们的董事会确定此类出售符合我们和我们的股东的最佳利益，并且我们的股东批准我们进行此类出售的政策和做法，我们可能会以低于我们普通股当时当前资产净值的价格出售我们的普通股。在任何这种情况下，在这种情况下，出售我们普通股的价格可能是这些普通股的公允价值。美国证券交易委员会可能会对我们是否遵守《投资公司法》进行审查。

我们一般无法以低于每股NAV的价格出售我们的普通股。作为一家BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。然而，我们可能会以低于每股NAV的价格出售我们的普通股：

•

关于向我们现有股东的供股，

•

经我们大多数普通股股东同意，或

•

在SEC允许的其他情况下。

除“合格资产”外，我们不得收购任何资产，除非在我们进行此类收购时，我们合格资产的价值至少占我们总资产价值的70%。与我们业务相关的主要合格资产类别为：

•

在不涉及任何公开发售的交易中买入的证券，其发行人为合资格的投资组合公司；

•

为交换或分发与上述项目符号所述证券有关的证券或根据行使与此类证券有关的期权、认股权证或权利而收到的证券；和

•

现金、现金项目、政府证券或优质债务证券（投资公司法所指），自投资时起一年或更短时间内到期。

“合格投资组合公司”通常是指不是投资公司（由BDC全资拥有的小型企业投资公司除外）并且：

•

在进行收购时没有经纪人可以提供保证金信用的一类证券；

•

由BDC控制，并且在其董事会中有一家BDC的关联公司；

•

没有在全国性证券交易所上市的任何类别的证券；

•

是一家上市公司，其证券在国家证券交易所上市，市值低于2.50亿美元；或者

•

符合SEC可能制定的其他标准。

我们也不打算收购任何投资公司发行的超过《投资公司法》规定限制的证券。在这些限制下，我们一般不能收购任何投资公司超过3%的有表决权股票（定义见《投资公司法》），将我们总资产价值的5%以上投资于一家投资公司的证券或将我们总资产价值的10%以上投资于投资公司的证券合计。

如果BDC实益拥有投资组合公司25%以上的已发行有表决权证券，则假定存在《投资公司法》所定义的“控制权”。

此外，BDC必须已经组建并且其主要营业地在美国，并且必须是为了对符合条件的投资组合公司进行投资，或者是为了与其作为BDC的目的相一致的其他证券进行投资而运营。

为将上述某些证券列为70%测试目的的“合格资产”，BDC必须向这些证券的发行人提供证券管理方面的帮助，例如提供有关投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策的指导和咨询。我们愿意为我们的投资组合公司提供管理方面的帮助。

如上文所述，待投资于其他类型的“合格资产”时，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资时起一年或更短时间内到期的高质量债务证券，它们统称为“临时投资”，因此，我们70%的资产（如适用）是合格资产。我们进行的购买符合《投资公司法》第55（a）条第1至3段所述的我们进行证券投资的目的。我们将投资于美国国库券或完全以现金或

美国政府或其机构发行的证券。回购协议涉及投资者购买特定证券，同时卖方同意在约定的未来日期以高于购买价格反映约定利率的金额的价格回购该证券。我们的资产可能投资于此类回购协议的比例没有百分比限制。然而，如果我们总资产的25%以上构成来自单一交易对手的回购协议，我们将无法满足多元化测试，以符合美国联邦所得税目的的RIC资格。因此，我们不打算与单一交易对手订立超过这一限额的回购协议。

如果我们的资产覆盖率（如《投资公司法》所定义）在每次此类发行后立即至少等于150%，我们被允许在特定条件下发行多类债务和优先于我们普通股的一类股票。此外，当任何优先证券仍未偿还时，我们必须作出规定，禁止向我们的股东进行现金分配或回购我们的普通股，除非我们在分配或回购时满足适用的资产覆盖率。我们还可以为临时或紧急目的借入最高为我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。

Code of Ethics

我们和GECM各自采用了一项道德准则，该准则分别适用于每家公司的管理层，根据规则

17j-l

根据《投资公司法》和《规则》

204A-1

根据《顾问法》，分别规定了个人投资程序，并分别限制了我们或GECM人员的某些交易。每份道德准则均作为展品列入本招股说明书，可在SEC网站http://www.sec.gov上的EDGAR数据库中查阅。您还可以在支付复制费后，通过以下电子邮件地址以电子方式索取相应的道德守则副本：publicinfo @ sec.gov。

代理投票政策和程序

我们已将代理投票责任委托给GECM。GECM的代理投票政策和程序如下。这些准则由GECM和我们的

不感兴趣

董事，因此，可能会发生变动。就下文描述的这些代理投票政策和程序而言，“我们”、“我们的”和“我们”是指GECM。

简介

作为根据《顾问法》注册的投资顾问，GECM负有完全为客户的最佳利益行事的受托责任。作为这一职责的一部分，GECM认识到，它必须在没有利益冲突的情况下及时对客户证券进行投票，并符合其客户的最佳利益。

GECM投资咨询客户投票代理的这些政策和程序旨在遵守第206节的规定，以及规则

206(4)-6

根据《顾问法案》。

代理政策

GECM以其认为符合其客户最佳利益的方式对与我们的投资组合证券相关的代理进行投票。GECM对a的评论

逐案处理

根据提交给股东投票的每项提案，确定其对客户持有的投资组合证券的影响。尽管GECM通常投票反对可能对其客户的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期理由，GECM可能会投票支持这样的提案。

GECM代理投票决定由负责监督其每个客户投资的高级管理人员做出。为确保我们的投票不是利益冲突的产物，GECM要求：

（i）任何参与决策过程的人向我们的首席合规官披露他或她知悉的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何接触；（ii）禁止参与决策过程或投票管理的员工透露我们打算如何对提案进行投票，以减少来自利害关系方的任何企图影响。

代理投票记录

如需获取有关GECM在截至2024年3月31日的十二个月期间内如何免费投票代理的信息，请提供代理投票信息的书面请求，地址为：Great Elm Capital Corp.首席合规官，c/o TERMA Management，LLC，3801 PGA Blvd.，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410，或致电（617）

375-3006,

以及SEC网站http://www.sec.gov。

某些美国联邦所得税事项

根据《守则》第M章，我们已选择每年被视为并打算符合受监管投资公司（“RIC”）的资格。要继续获得RIC资格，除其他外，我们必须（a）在每个纳税年度至少获得我们总收入的90%来自股息、利息（包括

免税

利息）、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益、与我们投资股票、证券或货币的业务相关的其他收入（包括但不限于期权、期货和远期合约的收益），或来自“合格公开交易合伙企业”（“QPTP”）的权益的净收入；（b）分散我们的持股，以便在每个纳税年度的每个季度末（i）我们总资产市值的至少50%以现金和现金项目表示，美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券，以及其他证券有限，就任何一个发行人而言，金额不超过我们总资产价值的5%，且不超过该发行人已发行有表决权证券的10%（但下文所述的例外情况除外），以及（ii）不超过我们总资产市值的25%投资于任何一个发行人的证券（美国政府证券和其他受监管投资公司的证券除外）（a），（b）我们控制并被确定从事相同业务或类似或相关行业或业务的任何两个或多个发行人，或（c）一个或多个QPTP。我们可能会产生某些可能不符合上述90%年总收入要求的合格收入的收入。我们将监控我们的交易，以努力防止我们被取消作为RIC的资格。

如果我们未能在任何纳税年度满足90%的年度毛收入要求或上述资产多元化要求，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足了某些附加条件，我们可能有资格获得减免条款，在这种情况下，将就每次未能满足适用要求支付额外的罚款税。此外，对于我们在特定时期内纠正失败的资产分散要求的某些微量失败，也提供了救济。如果无法获得或无法满足适用的救济条款，我们的所有收入将被征收如下所述的公司层面的美国联邦所得税。我们无法保证，如果我们未能达到90%的年总收入要求或上述资产多元化要求，我们将有资格获得任何此类减免。

作为RIC，在我们及时分配的任何纳税年度，至少90%的总和为：

•

我投资公司应纳税所得额（其中包括，股息、利息以及任何短期资本净收益超过长期资本净亏损和其他应纳税所得额的部分（任何资本净收益除外），减去可扣除的费用）确定，不考虑扣除已支付的股息和分配；和

•

免税利息净收入（这是我们的免税利息总收入超过某些不允许的扣除额的部分）

（统称为“年度分配要求”），我们（但不是我们的股东）一般不会对我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益（通常是净长期资本收益超过短期资本损失）征收美国联邦所得税。但是，由于某些费用的可扣除性受到限制，我们可能会在某些年份有受年度分配要求约束的应纳税所得额总额超过我们在那些年度实际赚取的总净收入。

如果我们满足年度分配要求，但保留我们用于投资的净资本收益或任何投资公司的应税收入，我们将按常规公司所得税税率就此类收入缴纳美国联邦所得税。我们可能会选择保留我们用于投资的净资本收益或任何投资公司的应税收入，并支付相关的联邦公司所得税，包括下文所述的联邦消费税。

如果RIC未满足每个日历年的某些额外分配要求，则对RIC征收4%的美国联邦消费税。为避免这种税收，我们必须在每个自然年度内分配（或被视为已分配）相当于以下各项之和的金额：

•

至少98%我们的日历年普通收入（不考虑任何资本收益或损失）；

•

我们的资本收益超过我们的资本损失（根据某些普通损失进行调整）的金额的至少98.2%

一年

期间一般在历年的10月31日结束（除非我们选择使用我们的纳税年度）；和

•

我们没有缴纳美国联邦所得税的前几年的某些未分配金额（统称为“消费税豁免要求”）。

虽然我们通常打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以尽量减少征收4%的联邦消费税，但我们可能无法分配足够数量的应税收入和资本收益，以完全避免征税。在这种情况下，我们将只对我们未达到消费税豁免要求的金额承担税款。

如果，在任何特定的纳税年度，我们没有满足年度分配要求或没有资格成为RIC（例如，因为我们没有达到上述90%的年度总收入要求），并且如上所述无法获得减免，我们的所有应税收入（包括我们的净资本收益）将按常规公司税率征税，对向股东的分配没有任何扣除，并且分配一般将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为普通股息向股东征税。

如果我们确定在特定年份被如此征税符合我们的最佳利益，那么即使我们有资格成为RIC，我们也可能会决定作为一家普通公司被征税。

如果我们在我们作为RIC的任何一年内实现净资本损失，我们的净短期资本损失超过我们的净长期资本收益的部分被视为在我们下一个纳税年度的第一天产生的短期资本损失，我们的净长期资本损失超过我们的净短期资本收益的部分被视为在我们下一个纳税年度的第一天产生的长期资本损失。如果未来资本收益被结转资本损失所抵消，则此类未来资本收益无需缴纳基金层面的美国联邦所得税，无论此类收益对应的金额是否分配给股东。因此，我们预计不会分配任何此类抵消资本收益。RIC不能结转或结转任何净经营亏损以抵消其投资公司的应税收入。

我们的投资

我们的某些投资实践受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，除其他外，这些条款可能：

•

不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除，包括收到的股息扣除、净资本损失、业务利息支出以及某些承销和类似费用；

•

将较低税率的长期资本利得和合格股息收入转化为较高税率的短期资本利得或普通收入；

•

将普通损失或扣除额转换为资本损失（其可扣除性较为有限）；

•

导致我们在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益；

•

对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响；

•

不利地改变某些复杂金融交易的特征；和

•

产生的收入将不符合上述90%年总收入要求的目的。

我们将监控我们的交易，并可能进行某些税收选举、借钱或处置证券（即使处置此类证券并不有利），以减轻这些规则的影响，防止取消我们作为RIC的资格，并防止或减轻征收公司层面的美国联邦所得税。然而，我们无法保证我们是否有资格参加任何此类税务选举，也无法保证所进行的任何此类税务选举将完全减轻这些规则的影响。

我们以折扣价发行的证券或提供递延利息或PIK利息的投资可能会受到特殊税收规则的约束，这将影响向股东分配的金额、时间和性质。例如，如果我们买入一种债务证券，其“到期时规定的赎回价格”（一般是票据下除支付“合格的规定利息”以外的所有款项的总和，一般是至少每年按单一固定利率以现金或发行人债务工具以外的财产无条件支付的规定利息）超过其发行价格的金额不满足de minimis测试，我们一般会被要求按照不变的

到期收益率

方法（除非另有加速）并每年及时分配此类收入（在收到相应现金之前），以维持我们作为RIC的税收待遇并避免美国联邦所得税和消费税。因为在这些和某些其他情况下，我们可能会在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，或产生无法完全用于税收目的的费用，我们可能难以进行必要金额的分配，以满足避免美国联邦所得税和消费税的要求。因此，我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本或减少新的投资发起，以满足这些分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，从而需要缴纳企业层面的所得税。

此外，我们投资的投资组合公司可能会面临财务困难，这要求我们

锻炼，

修改或以其他方式重组我们对投资组合公司的投资。任何此类重组都可能导致无法使用的资本损失和未来

非现金

收入。任何此类重组也可能导致我们确认大量

不合格

为90%总收入要求或我们接收的不计入资产多样化要求的资产的目的而获得的收入。

我们从我们获得的认股权证中确认的收益或损失以及此类认股权证失效导致的任何损失一般将被视为资本收益或损失。这种收益或损失一般会是长期或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间。

如果我们投资于外国证券，我们可能需要就这些证券缴纳预扣税和其他外国税款。股东一般无权就我们支付的外国税款申请美国外国税收抵免或扣除。

如果我们收购“被动外国投资公司”（“PFIC”）的股份，我们可能会因任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益而被征收美国联邦所得税（加上利息费用），即使这些金额由我们分配给我们的股东。如果我们投资于PFIC，并选择将PFIC视为《守则》下的“合格选择基金”（“量化宽松基金”），以代替上述处理，我们将被要求每年在收入中包括一部分量化宽松基金的普通收益和净资本收益，即使这些收入没有分配给我们。或者，在受到一定限制的情况下，我们可以选择

按市值计价

在每个纳税年度结束时，我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将此类股份价值的任何增加确认为普通收入，并将此类价值的任何减少确认为普通损失，但以不超过收入中包含的先前增加为限。我们进行任一选举的能力将取决于我们无法控制的因素。根据任一选举，我们可能需要在一年中确认超过我们从PFIC获得的分配以及我们在该年度处置PFIC股票所获得的收益的收入，然而，这些收入通常将受年度分配要求的约束，并将在4%的消费税的目的中被考虑在内。

如果我们直接或间接持有被视为受控外国公司（“CFC”）的外国公司10%或更多的股份（通过投票或价值），我们可能需要在毛收入中包括我们在此类CFC的“F子部分收入”和“全球无形

低税率

收入，”无论公司是否在该年度进行实际分配。一般来说，如果美国股东（直接、间接或建设性地）拥有（参照合并投票权或价值衡量的）该公司50%以上的股份，则该外国公司将被归类为CFC。就本段而言，“美国股东”是指拥有（直接、间接或建设性地）所有类别股份10%或以上的合并投票权或公司价值10%或以上的任何美国人。如果我们被要求包括我们按比例分享的“子部分F收入”或“全球无形

低税率

收入”在我们某一纳税年度的毛收入中，无论我们是否收到来自此类CFC的任何实际分配，我们都将被要求将此类收入包括在我们的投资公司应税收入中，并且我们必须分配与此类收入相等的金额，以满足年度分配要求和消费税豁免要求。

虽然《守则》一般规定，来自量化宽松政策的收入纳入和F子部收入纳入和全球无形

低税率

来自氟氯化碳的收入将是符合90%总收入要求的合格收入，前提是此类收入在RIC收入中包含的当年分配给RIC，《守则》没有具体规定是否包含来自量化宽松基金的收入或包含F子部分收入和全球无形

低税率

在RIC的纳税年度内没有收到任何分配的收入将符合90%总收入要求的合格收入。然而，美国财政部已发布规定，将此类收入视为符合90%总收入要求的目的，前提是这些收入是与公司投资股票、证券或货币的业务相关的。

我们的功能货币是用于美国联邦所得税目的的美元。根据《守则》第988节，在我们计提以外币计价的收入、费用或其他负债与我们实际收取此类收入或支付此类费用或负债之间的汇率波动导致的收益或损失通常被视为普通收入或损失。同样，外币远期合约的收益或损失以及以外币计价的债务的处置，在一定程度上可归因于购置和处置日期之间的汇率波动，通常也被视为普通收入或损失。

如果我们借钱，我们可能会被贷款契约阻止在某些情况下宣布和支付股息。对我们支付股息能力的限制可能会阻止我们满足年度分配要求，因此可能会危及我们作为RIC的征税资格，或使我们受到4%的消费税。

即使我们被授权借入资金和/或出售资产以满足分配要求，根据《投资公司法》，除非满足某些“资产覆盖率”测试，否则在我们的债务和优先证券尚未偿还时，我们不得向我们的股东进行现金分配。这也可能危及我们作为RIC的征税资格，或使我们受到4%的消费税。

此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的非流动性性质和（2）与我们作为RIC地位相关的其他要求的限制，包括资产多元化要求。如果我们处置资产是为了满足年度分配要求、资产分散化要求，或者减少或取消4%的消费税，我们可能会在某些时候做出这样的处置，从投资的角度来看，是不有利的。

我们可能会获得的一些收入，例如租赁收入、管理费或在a中确认的收入

锻炼

或重组组合投资，可能导致我们无法满足90%的毛收入要求。为管理此类收入可能因我们未能满足90%的总收入要求而取消我们作为RIC资格的风险，我们的一家或多家因美国联邦所得税目的被视为美国公司的子公司可能会被雇用来赚取此类收入。这类公司将被要求为其收益缴纳美国公司所得税（以及可能的州或地方税），这最终将降低我们的股东在此类收入和费用方面的收益。

未能获得RIC资格

如果我们没有资格获得RIC待遇，并且不能像上面讨论的那样获得减免，我们将按常规公司税率对我们所有的应税收入征税，并且我们将无法扣除对股东的分配。分配一般将作为普通股息收入向我们的股东征税，这些收入有资格获得降低的最高税率

非公司

美国持有者（定义见下文）（受某些限制）以我们当前和累积的收益和利润为限。根据《守则》的某些限制，美国公司持有人（定义见下文）将有资格从国内公司获得扣除的股息。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为在股东计税基础范围内的资本回报，任何剩余的分配将被视为资本收益。如果我们连续两年以上未能满足RIC要求，然后寻求重新获得RIC资格，我们将被要求在我们资产的任何未实现增值的范围内确认收益，除非我们特别选择为在随后的五年期间确认的任何此类未实现增值支付公司层面的税。我们作为RIC的资格和税收取决于我们是否有能力持续通过实际的年度经营业绩、各种分配、收入和资产相关要求以及《守则》规定的其他要求来满足。无法保证我们将能够满足获得RIC资格或避免企业层面税收所需的复杂和多样的测试。此外，由于相关法律可能发生变化，遵守RIC的一项或多项要求可能变得不可能或不可行。

行政协议

我们的董事会于2016年8月8日批准了管理协议。根据管理协议，GECM向我们提供或以其他方式安排提供办公设施、设备、文书、簿记、财务、会计、合规和记录保存服务，这些办公设施以及管理人的其他服务。根据管理协议，GECM将不时提供或以其他方式安排提供GECM认为为履行其在管理协议下的义务所必需或有用的其他服务，包括保留代表我们提供服务的财务、合规、会计和行政人员的服务，包括担任我们的首席财务官和首席合规官的人员。根据管理协议，GECM还执行或监督我们所需的行政服务的执行情况，其中包括（其中包括）负责我们被要求维护的财务记录，并准备向我们的股东提交的报告和向SEC提交的报告。此外，GECM协助我们确定和

发布我们的资产净值，监督我们的纳税申报表的编制和提交以及向我们的股东打印和传播报告，并一般监督我们的费用支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。我们根据管理协议向GECM支付的款项等于基于GECM在履行管理协议项下义务时间接费用中我们可分配部分的金额，包括我们的高级职员（包括我们的首席合规官、首席财务官及其各自工作人员）成本中可分配部分。管理协议可由任何一方在提前60天向另一方发出书面通知后终止而不受处罚。

我们根据投资管理协议承担在我们的运营和交易中发生且未由GECM具体承担的所有成本和费用，包括租金费用。

管理协议规定，在法律允许的最大范围内，GECM、其股东及其各自的高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体在履行其职责过程中没有故意的不当行为、恶意或重大过失，或由于鲁莽地无视其职责和义务，有权就任何损害、责任向我们进行赔偿，成本和费用（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）产生或以其他方式基于根据管理协议提供GECM的服务或以其他方式作为我们的管理人。

Great Elm许可协议

我们与GEG签订了一份许可协议，据此，GEG授予我们

非排他性，

使用“Great Elm Capital Corp.”名称的免版税许可根据许可协议，只要GECM或其关联公司仍然是我们的投资顾问，我们就有权使用Great Elm Capital Corp.的名称和徽标。除了这一有限许可之外，我们对“Great Elm Capital Corp.”的名称没有任何合法权利。任何一方可在提前60天书面通知另一方后终止许可协议，而不会受到处罚。

券商配置等做法

由于我们在私下协商交易中收购和处置了我们的许多投资，我们从事的许多交易不需要使用经纪商或支付经纪商佣金。根据我们董事会制定的政策，GECM主要负责选择经纪人和交易商，以执行与我们投资组合交易中公开交易的证券部分相关的交易以及经纪佣金的分配。GECM不通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，而是寻求在这种情况下为我们获得最佳的净结果，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度和公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素。

我们在最近三个财政年度支付的经纪佣金总额约为14.2万美元。此类佣金包括从ICAM在截至2021年12月31日的季度至2023年12月31日期间成为该公司关联人士时开始支付给ICAM的关联人士Imperial Capital，LLC的约141,000美元经纪佣金。支付给Imperial Capital，LLC的经纪佣金占我们在最近一个财政年度的经纪佣金总额的近100%，而支付此类经纪佣金的交易的美元金额占在该财政年度涉及支付佣金的交易的美元金额总额的近100%。

物业

我们的行政办公室位于3801 PGA Blvd.，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410，由GECM根据管理协议条款提供。

法律程序

我们、我们的投资顾问或管理人有时可能是日常业务过程中某些法律诉讼的一方，包括与根据与我们的投资组合公司的合同强制执行我们的权利有关的诉讼。有关我们的法律程序的信息以引用方式并入本文，来自我们最近的年度报告的表格

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以及我们最近的季度报告中的表格

10-Q

截至2024年9月30日的季度报告10月31, 2024，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订。

隐私原则

我们致力于维护我们股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解我们收集了哪些个人信息，我们如何保护这些信息，以及为什么在某些情况下，我们可能会与选定的其他方共享信息。

通常，我们不会收到任何与我们的股东有关的非公开个人信息，尽管我们可能会获得我们股东的某些非公开个人信息。我们不向任何人披露有关我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为服务股东账户（例如，向转让代理人或第三方管理人）而必要。

我们限制GECM及其关联公司有合法业务需求的员工访问有关我们股东的非公开个人信息。我们打算维持旨在保护我们股东的非公开个人信息的实体、电子和程序保障措施。

投资组合公司

我们最近的年报表格第IV部第15项（i）标题“综合投资附表”项下所载的资料

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024，以及其后向SEC提交的文件所反映的任何修订，或（ii）我们最近的季度报告表格第一部分第1项中的标题“综合投资时间表（未经审计）”

10-Q

截至2024年9月30日的季度报告10月31, 2024，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以最近提交的为准，通过引用并入本文。

管理

有关我们管理层的资料分别载于我们最近的年报表格第三部第10项、第11项及第12项的标题「董事、行政人员及公司治理」、「高管薪酬」及「若干实益拥有人及管理层的安全所有权及相关股东事项」下

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024，在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以及在我们最近提交的年度股东大会代理声明中“管理层”标题下包含的有关我们管理层的信息四月12, 2024，通过引用并入本文。

我们的董事会

下文列出了截至2024年12月31日我们每位董事实益拥有的股本证券的美元范围。我们不属于《投资公司法》中定义的“投资公司家族”。


董事姓名	股票的美元范围 GECC证券 (1)(2)
独立董事
Mark Kuperschmid		超过10万美元
理查德·柯恩		$10,001—$50,000
查德·佩里		无
感兴趣的董事
Matthew A. Drapkin		超过10万美元
Erik A. Falk		无

(1)	美元区间如下：无， $1-$10,000, $10,001-$50,000, $50,001-$100,000, 或超过10万美元。

(2)	实益拥有的股票证券的美元范围是基于2024年12月31日我们普通股的收盘价10.99美元。

我们的投资组合经理

GECM管理我们的投资组合。我们认为我们的总裁兼首席执行官Matt Kaplan是我们的投资组合经理。GECM的投资团队没有从我们那里获得任何与我们的投资组合管理有关的直接报酬。GECM的投资人员可通过以下方式获得补偿：（1）年度基本工资；（2）现金红利；（3）GEG的股权。

马特·卡普兰

自2022年3月起担任我们的总裁兼首席执行官。Kaplan先生自2020年10月起担任投资组合经理，自2023年8月起担任GECM总裁，并担任ICAM的董事总经理，专注于整个资本结构的投资机会。卡普兰先生在2015年至2019年在Citadel LLC工作了四年后，于2020年加入ICAM，投资于特殊情况和事件驱动的信贷和股票。在此之前，Kaplan先生于2014年至2015年担任Imperial Capital英国高级副总裁，就特殊情况和复杂交易提供建议，包括一家倒闭银行的清算。在加入Imperial Capital英国公司之前，Kaplan先生于2007年至2014年在Imperial Capital美国公司从事研究工作。Kaplan先生拥有加州大学戴维斯分校管理经济学学士学位，并拥有CFA研究所的特许金融分析师称号。

管理的其他账户

截至2024年12月31日，Matt Kaplan主要负责

日复一日

面向机构投资者的两只集合投资基金的管理。


Name of 投资委员会投票成员	类型帐目	总数量其他账户已管理	其他合计物业、厂房及设备（百万）	其他账户数量咨询费在哪里基于性能	总资产其他账户哪里咨询费是基于业绩（百万）
马特·卡普兰	注册投资公司：	无	无	无	无
	其他集合投资工具：	1	$ 14.0	1	$ 14.0
	其他账户：	无	无	无	无

投资组合经理的重大利益冲突

我们的某些执行官和董事，以及GECM投资委员会的成员，担任或可能担任高级职员、董事或实体的负责人，包括ICAM或ICAM管理的基金，以及GECM的关联公司和由我们的关联公司管理的投资基金，这些实体的运营方式与GECC相同或相关业务线。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益，或者可能要求他们将时间用于为其他实体提供服务，这可能会干扰向我们提供服务的可用时间。例如，我们的总裁兼首席执行官Matt Kaplan是GECM的投资组合经理，也是其投资委员会的成员。此外，我们可能没有机会参与由GECM附属顾问管理的投资基金所进行的某些投资，以及任何未来可能附属于GEG的顾问。GECM的母公司GEG目前持有约12.5%的已发行普通股。

虽然GECM管理的基金可能与我们有不同的主要投资目标，但它们可能会不时投资于与我们目标相似的资产类别。GECM不受限制募集投资目标与我们类似的投资基金。任何此类基金也可能不时投资于与美国瞄准并有资格购买的资产类别相似的资产类别。GECM将努力以公平和公正的方式分配投资机会，并且在任何情况下都符合对我们和此类其他基金所承担的任何责任。我们可能没有机会参与GECM附属投资管理公司管理的投资基金所进行的投资。如果我们与GECM管理的实体或其任何关联公司就特定投资机会进行竞争，GECM将根据（1）其内部投资分配政策（其中规定，任何分配决定不得基于特定客户支付的费用或分配）、（2）《顾问法》的要求以及（3）《投资公司法》关于

共同投资

与关联公司，包括豁免救济令（定义见下文）的要求。

我们参与任何经谈判达成的

共同投资

与GECM共同控制下的投资经理管理的投资基金（以及GECM关联公司的自营账户）的机会（不包括谈判的唯一期限是价格的机会）须遵守豁免救济令。将投资机会的全部或部分分配给

共同投资者

可能会导致我们的回报低于我们为自己充分把握机会的回报。可能存在某些超出豁免令范围的投资机会或以其他方式可能不被允许分配给我们。因此，我们可能无法参与GECM确定否则将适合我们的所有投资机会。

我们应付的奖励费中与我们的

预先激励

费用净投资收益是根据可能包括应计但尚未以现金收到的利息的收入计算的，但只有在以现金收到相应收入时才支付此类应计费用。如果投资组合公司拖欠一笔结构为提供应计利息的贷款，则有可能导致以前用于计算激励费用的应计利息无法收回，这将导致任何以前应计和未支付的激励费用被冲回。2022年4月6日，我们的董事会和独立董事批准了对投资管理协议的修订（“修订”），将2022年4月1日之前发生的1.632亿美元已实现和未实现亏损从资本收益激励费用的计算中剔除，并重置资本收益开始日期（定义见上文）和强制递延开始日期，有效地重新设置了激励费用总回报障碍，随后于2022年8月1日获得我们的股东批准。

证券所有权

截至2024年12月31日，Matt Kaplan拥有500,001美元至1,000，000美元的普通股，这是根据2024年12月31日我们普通股股票的收盘价10.99美元计算得出的。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

我们最近的年报表格第II部第7项「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」标题下所载的资料

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以及我们最近的季度报告的第一部分第2项表格

10-Q

截至2024年9月30日的季度报告10月31, 2024，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，均以引用方式并入本文。

关于市场风险的定量和定性披露

我们最近的年报表格第II部分第7A项「有关市场风险的定量及定性披露」标题下所包含的资料

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以及我们最近的季度报告第一部分第3项的表格

10-Q

截至2024年9月30日的季度报告10月31, 2024，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，均以引用方式并入本文。

分配计划

本招股说明书涵盖的次级股份可由发售股东不时发售及出售。“卖股东”一词包括质权人、受赠人、受让人、受让方或其他

继任者-感兴趣

出售在本招股章程日期后从任何出售股东收到的股份，作为赠与、质押、合伙分配或其他

非销售

相关转让。每个出售股东将在每笔出售的时间、方式和规模方面独立于我们做出决定。此类销售可在一个或多个交易所进行，或在

场外交易

市场或其他方式，以当时通行的价格和条件或与当时市场价格相关的价格或在协商交易中。每个出售股东可以通过以下一种或多种方式或多种方式出售其股份：

•

包销发行；

•

由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的帐户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

•

安

场外交易

按照纳斯达克规则进行分销；

•

在私下协商的交易中；

•

在期权交易中；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的任何次级股份可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。如果出售股东在出售中使用一个或多个承销商，这些承销商将为自己的账户获得次级股份。承销商可以在一次或多次交易（包括协议交易）中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售第二次发行的股份。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划，包括任何承销商的名称、购买价格和出售股东将从出售中获得的收益、任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，以及我们认为重要的任何其他信息。

就分派次级股或其他情况而言，一名或多名出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可在与适用的出售股东对冲其承担的头寸的过程中从事卖空普通股。卖出股票的股东也可以卖空普通股并重新交付股票以平仓此类空头头寸。出售股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。出售股东还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押股份进行出售。

在实现销售时，经纪自营商或一名或多名销售股东聘请的代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从销售股东那里获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接销售前协商确定。在提供次级

股份，任何为出售股东执行销售的经纪自营商可被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。任何经纪自营商的补偿可被视为包销折扣和佣金。的具体条款

锁定

有关任何特定发售的规定（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。

为遵守某些州的证券法，如适用，次级股份必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非已在适用的州注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售次级股份。

我们告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及此类卖出股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

在作出特定第二股发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，列明发售的第二股数目、分派方法和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

售股股东告知我们，他们没有与任何承销商或经纪自营商就根据本招股说明书构成部分的登记声明出售其股份订立任何协议、谅解或安排。待售股股东通知我们，我们已与承销商或经纪自营商就根据本招股说明书构成部分的登记声明通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或由承销商或经纪自营商购买的方式出售股份订立任何重大安排，我们将根据《证券法》第497条规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重大信息，包括：

•

出售股东的名称；

•

第二次发售股份的数目；

•

发行条款；

•

参与承销商、经纪自营商或代理商的名称；

•

支付给承销商或经纪自营商的任何折扣、佣金或其他补偿，以及任何承销商允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；

•

公开发行价格；及

•

发行的其他重要条款。

此外，经售股股东通知，受赠人、质权人、受让人或其他

利益继承者

拟出售股份，我们将在需要的范围内，及时对本招股说明书进行补充备案，具体列明出售股东等人员。

如果在确定的承诺包销中使用了承销商，则出售股东将与这些承销商就出售股东将提供的第二批股份执行包销协议。除非招股章程补充文件另有规定，承销商购买次级股份的义务将受条件限制。承销商（如果有的话）将在坚定承诺的基础上购买此类股份，并将有义务购买所有此类次级股份。

受包销协议规限的次级股份将由包销商为自己的账户取得，并可由包销商不时在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发售价格或在出售时确定的不同价格转售。承销商可能被视为从出售股东那里以承销折扣或佣金的形式获得了补偿，也可能从他们可能代理的这些普通股股份的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些股份。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

售股股东可授权承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向售股股东征集机构要约购买受承销协议约束的普通股股份。如果出售股东根据这些延迟交付合同出售次级股份，招股说明书补充文件将说明，以及这些延迟交付合同将受制于的条件以及就该招标应支付的佣金。

适用的招股章程补充文件将载明承销商是否可能超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响二级股份的市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。承销商没有被要求从事任何这些活动，或继续这些活动，如果开始。

出售股东和参与股票分配的任何承销商、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，出售股东出售股票的任何利润和经纪自营商获得的任何佣金可被视为《证券法》规定的承销佣金。

任何承销商、经纪自营商或代理商及其各自的关联机构在日常经营活动中，可为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可随时持有该等证券和融入的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的次级股票和其他工具。任何承销商、经纪自营商或代理商及其各自的关联机构也可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务或向我们提供其他类型的融资。

售股股东将支付与根据登记权协议登记和发售第二批股份有关的所有费用和开支，包括所有登记和备案费、任何其他监管费用、印刷和交付费用、上市费用和开支、法律顾问、独立注册会计师、我们聘请的任何特别专家的费用和开支，以及任何承销折扣和佣金以及转让税。

我们和出售股东可以各自同意赔偿承销商、经纪自营商或代理人与出售我们普通股的股东出售有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。出售股东可以根据《证券法》第144条（如果有）或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书出售次级股份。

为遵守适用的州证券法，如有必要，将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区出售次级股份。此外，在一些未进行登记或根据适用的州证券法豁免的情况下，不得在某些州出售次级股份。

出售股东

本招股章程涉及2,092，033股代表下述出售股东提呈回售。我们正在登记股票，以允许出售股票的股东在他们认为适当的时候转售股票。下表列出：

•

出售股东的名称；

•

根据本登记声明，出售股东在发售转售股份前实益拥有的我们普通股的股份数量和百分比；

•

根据本登记声明可能为出售股东账户提供转售的我们普通股的股份数量，其中部分或全部股份可根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件出售；和

•

根据本登记声明发售后出售股东将实益拥有的我们普通股的股份数量和百分比（假设所有发售的转售股份均由出售股东出售

“正在发售的股份数量”一栏中的股份数量代表每个发售股东根据本登记声明可能发售的所有股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久或将出售多少股份，我们目前与该股东没有关于根据本登记声明出售任何股份的协议、安排或谅解。本招股章程所发售的股份可由下列发售股东不时发售。

本表仅根据上市股东提供给我们的信息以及向SEC提交的任何公开文件编制，并假设出售所有转售股份。为计算实益拥有权百分比，截至2025年3月4日收市时，已发行及流通普通股11,544，415股。


	股票受益发售前拥有						股票数量被提供		股份有利发售后拥有
股东	数			百分比			股票数量被提供		数		百分比
Prosper Peak Holdings，LLC (1)		997,506	(2)		8.6	%		997,506		—		—
Summit Grove Partners，LLC (3)		1,094,527	(4)		9.5	%		1,094,527		—		—

(1)	Prosper Peak Holdings，LLC（“PPH”）是一家特殊目的公司，由GEG拥有25%的股权。公司投资管理人GECM为GEG的全资子公司。

(2)	2024年6月21日，公司与PPH订立股份购买协议，据此，PPH购买，公司发行997,506股公司普通股，面值0.01美元，每股净资产值为12.03美元，或总购买价格为11,999，997美元。

(3)	Summit Grove Partners，LLC（“SGP”）是一家特殊目的公司，由GEG拥有25%的股权。公司投资管理人GECM为GEG的全资子公司。

(4)	2024年12月11日，公司与SGP签订了一份股份购买协议，据此，买方购买，公司发行了1,094，527股公司普通股，面值0.01美元，每股资产净值为12.06美元，购买总价为13,199，995.62美元。

出售股东出售的我们的普通股股票一般将可自由交易。出售大量我们的普通股，包括由出售股东出售，或有此类普通股可供出售，无论是否出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

关联方交易和某些关系

Kaplan先生担任投资组合经理和GECM总裁。Drapkin先生担任GEG董事会副主席。Kleinman先生担任GECM的总法律顾问和首席合规官以及GECM的母公司GEG的总裁、总法律顾问和首席合规官，此外还担任我们的首席合规官和秘书。截至2025年3月4日，GEG拥有约12.5%的已发行普通股。

我们的某些执行官和董事，以及GECM投资委员会的成员，担任或可能担任与GECC在相同或相关业务领域运营的实体（包括ICAM或ICAM管理的基金）或我们的关联公司管理的投资基金的高级职员、董事或负责人。因此，他们可能对那些实体的投资者负有义务，可能要求他们将时间用于为其他实体提供服务，这可能会干扰可用于向我们提供服务的时间。此外，我们可能没有机会参与由GECM附属顾问管理的投资基金所进行的某些投资，以及任何未来可能附属于GEG的顾问。GECC参与任何经协商

共同投资

与GECM共同控制下的投资经理管理的投资基金（以及GECM关联公司的自营账户）的机会（不包括谈判的唯一期限是价格的机会）须遵守豁免宽免令。

Drapkin先生是GEG的董事以及Northern Right的首席执行官兼投资组合经理，Northern Right是GEG 5%以上普通股的实益拥有人，也是PIK票据的拥有人。Drapkin先生作为董事不从我们那里获得报酬，并且是《投资公司法》第2（a）（19）条所定义的“利害关系人”。

我们与GEG订立许可协议，据此，GEG向我们授出

非排他性，

使用“Great Elm Capital Corp.”名称的免版税许可根据许可协议，只要GECM或其关联公司仍然是我们的投资顾问，我们就有权使用“Great Elm Capital Corp.”的名称和徽标。

我们与GECM订立投资管理协议，GECM由GEG全资拥有。在我们董事会的全面监督下，GECM管理我们的

日复一日

运营，并根据投资管理协议向我们提供投资咨询和管理服务。我们向GECM支付投资管理服务费，其中包括（1）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本管理费分别为350万美元和320万美元，以及（2）截至2024年9月30日的应计和未支付的总奖励费约为260万美元。截至2023年12月31日止年度，我们在该期间产生了310万美元的收入奖励费用。截至2023年12月31日止年度，GECM并无根据投资管理协议计算所赚取的资本收益奖励费用。截至2022年12月31日止年度，我们在该期间产生了60万美元的收入奖励费用，不包括投资经理授予的先前期间获得的490万美元奖励费用的豁免。截至2022年12月31日止年度，GECM并无根据投资管理协议计算所赚取的资本收益奖励费用。GECM豁免截至2022年3月31日根据投资管理协议应计及未付的所有奖励费用。关于激励费用豁免，我们在截至2022年3月31日的期间内确认了这些应计费用的冲回，从而导致该期间的净收入相应增加和资产净值增加（受任何抵消额外费用或损失的影响）。

我们也是与GECM的管理协议的缔约方。根据管理协议，GECM向我们提供或以其他方式安排提供办公设施、设备、文书、簿记、财务、会计、合规和记录保存服务，这些办公设施以及我们的管理人提供的其他服务。我们承担在我们的运营和交易中发生的所有成本和费用

而不是由GECM根据投资管理协议具体承担。财政年度

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别就根据管理协议提供的服务向GECM偿还了110万美元和90万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们分别就根据管理协议提供的服务向GECM偿还了约120万美元和110万美元。

2023年8月16日，GECM的母公司GEG在SEC注册发行中以公开发行价格从承销商处购买了450万美元的GECCZ票据。就其向GEG出售的GECCZ票据，未向承销商支付任何承销折扣或佣金（销售负荷）。截至2024年3月11日，GEG不再持有任何GECCZ票据。

2024年2月8日，我们与Great Elm战略合伙企业有限责任公司（“GESP”）签订了股份购买协议，据此，GESP购买了我们发行的1,850，424股普通股，每股面值0.01美元，每股价格为12.97美元，这代表了我们截至2024年2月7日的每股净资产值，总购买价格为2400万美元。GESP是一家特殊目的公司，由GEG拥有25%股权。GECC的投资管理人GECM为GEG的全资子公司。GESP同意，只要它拥有我们普通股的3%以上，并且在《投资公司法》要求的范围内，它将按照与我们普通股所有其他持有人的投票相同的比例对其持有的股份进行投票。

2024年6月21日，我们与Prosper Peak Holdings，LLC（“PPH”）签订了一份股份购买协议，据此，PPH购买了我们发行的997,506股普通股，每股面值0.01美元，每股价格为12.03美元，这代表了我们截至2024年6月20日的每股净资产值，总购买价格约为1200万美元。PPH是一家特殊目的公司，由GEG拥有25%权益。GECC的投资管理人GECM为GEG的全资子公司。PHH已同意，只要它拥有我们普通股的3%以上，并且在《投资公司法》要求的范围内，它将按照与我们普通股所有其他持有人的投票相同的比例对其持有的股份进行投票。

2024年12月11日，我们与Summit Grove Partners，LLC（“SGP”）签订了股份购买协议，据此，SGP购买了我们发行的1,094，527股普通股，每股面值0.01美元，每股价格为12.06美元，这代表了我们截至2024年12月10日的资产净值，总购买价格约为1300万美元。SGP是一家特殊目的公司，由GEG拥有25%股权。GECC的投资管理人GECM为GEG的全资子公司。SGP已同意，只要它拥有我们普通股的3%以上，并且在《投资公司法》要求的范围内，它将按照与我们普通股所有其他持有人的投票相同的比例对其持有的股份进行投票。

我们某些感兴趣的董事以及GEG的董事间接投资于PPH和SGP，并可能投资于未来的募资工具。

GECM已订立共享服务协议，根据该协议，ICAM向GECM提供ICAM的某些后台员工，以向GECM提供服务，以换取GECM偿还此类员工的分配部分时间。根据共享服务协议，GECM还向ICAM提供GECM的某些员工，以向ICAM提供服务，以换取ICAM偿还此类员工的分配部分时间。

我们制定了一项书面政策来规范潜在关联方交易的审查。GECM、我们的首席合规官以及我们指定的任何其他官员必须根据《投资公司法》第57（h）条审查与某些关联公司交易的事实和情况，并筛选任何此类交易，以发现潜在的合规问题。

控制人员和主要股东

下表列出截至2025年3月4日收市时有关我们普通股实益拥有权的若干资料：

•

每一位董事和执行官；

•

我们所有现任执行官和董事作为一个整体；和

•

我们认识的每一个人都是我们已发行普通股5%或更多的实益拥有人。

实益所有权已根据规则确定

13d-3

根据《交易法》，并包括有关证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们普通股5%以上的人的所有权信息基于这些人向SEC提交的附表13G和附表13D文件以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

除本表脚注和适用的社区财产法所示外，据我们所知，表中所列人员对普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。为计算所有权百分比，截至2025年3月4日收盘时，已发行和流通的普通股为11,544，415股。

我们每位现任董事和执行官的地址是c/o Great Elm Capital Corp.,3801 PGA Boulevard，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410。


	股票受益拥有		百分比类
感兴趣的董事
Erik A. Falk		—		*
Matthew A. Drapkin (1)		874,187		7.6	%
独立董事
Mark Kuperschmid (2)		17,272		*
理查德·柯恩		2,612		*
查德·佩里		—		*
执行干事
马特·卡普兰		61,198		*
亚当·克莱曼		35,698		*
克里·戴维斯		12,338		*
董事和执行官作为一个群体（8人）		1,003,305		8.7	%
5%实益拥有人
Great Elm战略合伙企业I，LLC (3)		1,850,424		16.0	%
Great Elm Group, Inc. (4)		1,438,079		12.5	%
Prosper Peak Holdings，LLC (5)		997,506		8.6	%
Summit Grove Partners，LLC (7)		1,094,527		9.5	%
隶属于Northern Right Capital Management，L.P.的实体。 (6)		798,471		6.9	%

不到百分之一。

(1)	包括下文脚注（6）中确定的798,471股。

(2)	包括Benmark Investments LLC（1568 Columbus Ave.，Bur 林玉新 Game，California 94010）。Kuperschmid先生否认对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

(3)	基于GESP于2024年2月13日向SEC提交的附表13G中提供的向公司提供的信息。GESP报告了超过1,850，424股我们普通股的唯一投票权和决定权。GESP的地址是800 South Street，Suite 230，Waltham，Massachusetts 0 2453。

(4)	基于向公司提供的信息并由GEG于2024年12月23日以表格4提交给SEC。GEG的地址是3801 PGA Boulevard，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410。

(5)	根据向公司提供的信息和 d 由PPH于2024年6月24日在向SEC提交的附表13G中提供。PPH报告了对997,506股我们普通股的唯一投票权和决定权。PPH的地址是800 South Street，Suite 230，Waltham，Massachusetts 0 2453。

(6)

根据Northern Right Capital Management，L.P.（“Northern Right”）、Northern Right Capital（QP），L.P.（“Northern Right QP”）、Northern Right Long Only Master Fund LP（“Northern Right Long Only”）、Northern Right Fund GP LLC（“Northern Right Fund GP”）、BC Advisors，LLC（“BCA”）和Matthew A. Drapkin于2025年1月21日向SEC提交的附表13D/A中提供的信息。BCA和Drapkin先生各自报告了对我们798,471股普通股的共同投票权和决定权。Drapkin先生还报告了对我们75,716股普通股的唯一投票权和决定权。Northern Right QP报告了对我们352,189股普通股的唯一投票权和决定权。Northern Right Long Only和Northern Right Fund GP各自报告了对77,142股我们普通股的唯一投票权和决定权。Northern Right报告了对369,140股我们普通股的唯一投票权和决定权，还报告了对429,331股我们普通股的共享投票权和决定权。Northern Right的地址是9 Old Kings Hwy S.，4th Floor，Darien，CT 06820。

(7)	基于向公司提供的信息并由SGP于2024年12月12日向SEC提交的附表13G中提供。SGP报告了对1,094，527股我们普通股的唯一投票权和决定权。SGP的地址是800 Boylston Street，Suite 900，Boston，MA 0 2199。

资产净值的确定

我们每个季度通过从总资产的公允价值中减去总负债来确定我们的资产净值。

我们根据董事会通过的政策中规定的原则和估值方法，以公允价值对我们的投资组合进行估值。公允价值定义为在计量日市场参与者在有序交易中出售资产所收到的价格。市场参与者是指（1）独立于我们的资产的主要（或最有利）市场的买方和卖方；（2）知识渊博，根据所有可用信息（包括通常和惯常的尽职调查工作可能获得的信息）对资产有合理的了解；（3）能够为该资产进行交易；（4）愿意为该资产进行交易（即他们有动机但没有被迫或以其他方式被迫这样做）。

容易获得市场报价的投资按该市场报价估值，除非该报价被认为不代表公允价值。我们一般从认可的交易所、市场报价系统、独立定价服务或一个或多个经纪自营商或做市商获取市场报价。而剩余期限在90天以内的短债投资，一般以摊余成本计价，近似公允价值。

无法随时获得市场报价或市场报价被视为不代表公允价值的债务和股本证券，使用与我们董事会批准的政策一致的估值过程按公允价值估值。我们的董事会真诚地批准截至每个季度末我们投资组合的估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值具有内在的不确定性和主观性，我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值时本应使用的价值存在显着差异，并且可能与我们最终可能实现的价值存在重大差异。此外，市场环境和其他事件的变化可能会影响用于对我们的一些投资进行估值的市场报价。

公允价值的确定涉及主观判断和估计。因此，我们财务报表的附注将表达此类估值以及此类估值的任何变化对我们财务报表可能产生的影响的不确定性。

股息再投资计划

我们采用了一项股息再投资计划，该计划规定代表我们的股东对我们的股息和其他分配进行再投资，除非股东选择按以下规定收取现金。因此，如果我们的董事会授权并且我们宣布进行现金分配，我们没有选择退出我们的股息再投资计划的股东将自动将他们的现金分配（扣除任何适用的预扣税）再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。

注册股东无需采取任何行动将其现金分配再投资于我们的普通股。注册股东可以通过书面通知Equiniti Trust Company，LLC、计划管理人以及我们的转让代理人和注册商，选择以现金方式接收全部分配，以便计划管理人不迟于向股东进行分配的记录日期收到此种通知。计划管理人将为每个未选择接受现金分配的股东设立一个通过计划获得的普通股账户，并在

非认证

形式。根据参与该计划的股东的要求，在每个适用的记录日期前不少于10天以书面形式收到，计划管理人将不会将股份记入参与者的账户，而是签发一份以参与者名义登记的我们普通股整股数量的证书和一份任何零碎股份的支票。

那些普通股由经纪人或其他金融中介机构持有的股东可以通过通知其经纪人或其他金融中介机构他们的选择来获得现金分配。

我们打算主要使用新发行的普通股来实施该计划，前提是我们的普通股的交易价格高于每股普通股的NAV。在此类新发行的普通股用于实施计划的情况下，将向股东发行的普通股数量是通过将应付给该股东的分配总金额除以董事会为此目的确定的日期交易结束时我们普通股每股市场价格的95%来确定的。该日期的每股市场价格将是此类普通股在我们的普通股随后上市的国家证券交易所的收盘价，如果当天没有出售报告，则按其电子报告的出价和要价的平均值计算。尽管有上述规定，我们保留指示计划管理人在与我们实施计划有关的公开市场上购买我们的普通股的权利。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将分配给未选择按上述方式收取现金分配以发行新普通股的每位股东，在适用的情况下，以在公开市场上购买的所有普通股的平均购买价格（不包括任何经纪费用或其他费用）代替每股市场价格。在确定将发行额外普通股的每股价值并将我们的股东选举制成表格之前，无法确定在支付分配生效后我们普通股的流通股数。

计划下的计划管理人费用将由我们支付。如果参与者以书面通知计划管理人的方式选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部普通股，并将收益汇给参与者，则计划管理人有权从收益中扣除15美元的交易费加上每股经纪佣金。

以股票形式获得分配的股东通常会受到与选择以现金形式获得分配的股东相同的联邦、州和地方税收后果的影响。股东在出售从我们获得的分配中获得的股票时确定收益或损失的基础通常将等于应付给股东的分配的总美元金额。在分配中收到的任何股票都将有一个新的税收持有期，从普通股记入美国股东账户的次日开始。

我们可能会在至少在我们支付任何分配的任何记录日期前30天以书面形式邮寄给每个参与者的通知后终止该计划。所有与计划有关的通信应通过邮件发送至48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005或通过电话（800）联系计划管理员

937-5449.

某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于“美国持有人”或“美国持有人”对次级股份的所有权和处分的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要

“非美国

持有人”（每个定义如下）。本摘要以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政部条例为基础，所有这些条例均自本登记声明之日起生效，所有这些条例都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本登记声明中描述的对股东的税务后果。讨论的目的并不是要处理根据特定股东的个人投资情况（例如《守则》第451条的影响，该条款将某些应计收入的时间安排与财务报表相一致）或受特殊税收规则约束的某些类型的股东（包括需缴纳替代性最低税的股东、金融机构、经纪自营商、保险公司，

免税

出于美国联邦所得税目的的组织、合伙企业或其他传递实体以及其中的投资者、持有与对冲、跨式、转换或其他综合交易相关的次级股份的股东，

非美国

在美国从事贸易或业务的持有人、已不再是美国公民或作为居民外国人被征税的美国侨民或股东、已

按市值计价

用于美国联邦所得税目的的次级股份或向我们贡献资产以换取次级股份的股东。本讨论假设股东持有的次级股份作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的资产）。不试图对影响我们股东的所有美国联邦所得税原则进行详细解释，本文所述讨论不构成税务建议。对于此处讨论的任何事项，没有或将寻求美国国税局的裁决。税务顾问没有就与我们或我们的股东有关的任何税务后果发表任何法律意见。本摘要不包括对任何州、地方或

非美国

可能适用于我们或特定股东的政府，也不讨论除美国联邦所得税后果（例如美国联邦遗产税或赠与税后果）之外的任何美国联邦税收后果。敦促股东咨询其税务顾问，以确定投资于次级股票对他们的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

本文所述讨论不构成税务建议，我们敦促潜在投资者咨询其税务顾问，以确定投资于我们对他们的具体美国联邦、州、地方和外国税务后果。

GECC的税收

对于GECC税收问题的讨论包含在“公司-某些联邦所得税事项”下。下面的讨论假设我们有资格成为美国联邦所得税目的的RIC。

美国持有者的税收

就本讨论而言，“美国持有人”是次级股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

为美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；或

•

遗产或信托，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税。

如果为美国税务目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有次级股份，则合伙企业和每个合伙人的税务处理一般将取决于合伙企业的活动和合伙人的活动。获得次级股份的合伙企业，以及此类的合伙人

合伙企业，应咨询其税务顾问。不是美国持有者的潜在投资者应参考该节

“非美国

持有人”，并被敦促就投资次级股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能适用的美国预扣税。

我们从我们的普通收入或净短期资本收益超过净长期资本损失（以下统称“普通收入股息”）支付给您的分配通常应作为我们的收入和利润的范围内的普通收入向您征税。由于我们的预期投资，一般来说，分配将没有资格获得允许公司美国持有人获得的任何股息扣除，也没有资格获得允许个人获得的合格股息收入的降低税率。从净长期资本收益超过净短期资本损失（“资本收益股息”）向贵公司作出的分配，包括记入贵公司名下但由我们保留的资本收益股息，如果经我们适当指定，则应作为长期资本收益向贵公司征税，无论贵公司拥有次级股份的时间长短。为

非公司

美国持有者，资本利得红利目前按优惠税率征税。

超过我们收益和利润的分配将首先减少您的次级股票的调整后计税基础，在调整后的计税基础降为零后，将构成对您的资本收益。

如果我们保留任何净资本收益，我们可能会在给美国持有人的通知中将保留金额指定为未分配资本收益。如果做出指定，美国持有人将在收入中包括其在未分配金额中的比例份额，作为长期资本收益，但将被允许贷记或退还（视情况而定）其在我们支付的公司税中的比例份额。无需缴纳美国联邦所得税或以其他方式提交美国联邦所得税申报表的美国持有人将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报表，以便就其在我们支付的税款中所占份额申请退款。此外，美国持有人拥有的次级股份的计税基础将增加等于（i）作为长期资本收益计入美国持有人收益的金额与（ii）美国持有人按比例分担我们支付的公司税之间的差额。

股息和其他应税分配即使再投资于额外的第二股，也应向您征税。我们有能力在我们的股票中宣布很大一部分股息。2017年8月，美国国税局颁布指导意见称，只要以现金支付20%的股息，并满足某些要求，整个分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，美国持有者将按照现金股息的方式对100%的股息征税，尽管大部分股息是以我们股票的股票支付的。

如果我们在1月份向您支付的股息是在前10月、11月或12月在这些月份之一的特定日期向登记在册的股东宣布的，那么出于税收目的，该股息将被视为由我们支付并由您在宣布股息的当年12月31日收到。

美国持有人将在出售或交换次级股份时确认收益或损失，金额等于美国持有人在出售或交换的次级股份中的调整基础与其处置时实现的金额之间的差额。一般来说，美国持有人在出售或以其他方式处置次级股份时确认的收益将导致资本收益或损失，如果这些股份在出售时已持有超过一年，则将导致长期资本收益或损失。出售或交换持有六个月或更短时间的次级股份所产生的任何损失将被视为长期资本损失，以贵公司收到的任何资本收益股息（包括记为未分配资本收益股息的金额）为限。如果在A股范围内获得其他基本相同的股份（无论是通过股息自动再投资还是其他方式），则出售或交换次级股份所实现的亏损将不被允许

61天

期限自股份处置之日起30天前开始至30天后结束。在这种情况下，将调整所收购股份的基础，以反映不允许的损失。现行法律对公司的长期和短期资本收益按适用于普通

收入

非公司

一般来说，收入超过某些门槛的美国持有人需要对其“净投资收益”额外缴纳3.8%的附加税，这通常包括来自美国的应税分配和处置次级股份的应税收益。

有关次级股份的分配和处置次级股份的总收益通常需要进行信息报告，除非您是豁免接收人。我们（或其他适用的扣缴义务人）可能被要求从所有应税分配或此类总收益中预扣美国联邦所得税（“备用预扣税”）

非公司

美国持有人（1）未能向我们（或其他扣缴义务人）提供正确的纳税人识别号或该美国持有人免于备用预扣税的证明，或（2）IRS通知我们（或其他扣缴义务人）该美国持有人未能向IRS正确报告某些利息和股息收入并对这方面的通知作出回应。个人的纳税人识别号为本人的社会保险号。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供适当的信息。

被称为“FATCA”的《守则》的某些条款通常要求，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则对外国账户或外国中介机构持有或通过外国账户或外国中介机构持有的次级股的股息按30%的比率预扣。美国国税局发布了拟议的财政部条例，取消了对总收益付款的这种预扣，否则就会适用预扣。根据拟议《库务条例》的序言，适用的扣缴义务人可以（但无需）依赖这一拟议变更，直至最终《库务条例》发布或直至此类拟议《库务条例》被撤销。我们将不会就任何预扣金额支付任何额外金额。

根据美国财政部的规定，如果美国持有人承认与200万美元或更多的股票有关的损失

非公司

美国持有人或企业美国持有人在任何一个纳税年度内的1000万美元或以上（或在这些年度的组合中出现更大的损失），美国持有人必须以8886表格向美国国税局提交披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东被排除在这一报告要求之外，但根据目前的指导，RIC的股东也不例外。未来的指导可能会将当前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的股东。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。重大罚款适用于未遵守此报告要求。美国持有人应咨询其税务顾问，根据个人情况确定这些规定的适用性。

美国持有人应就美国联邦所得税和预扣税以及对次级股票投资的州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

税收

非美国

持有人

以下讨论仅适用于

非美国

持有人。为本次讨论的目的，a

“非美国

持有人”是次级股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

非居民外国人个人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

非美国

持有人不包括在处置次级股份的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，或美国前公民或居民，他们应就拥有和处置次级股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果a

非美国

投资者是以美国联邦所得税为目的的合伙企业，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。对次级股份的投资是否适合于a

非美国

持有人将取决于该股东的特定情况。A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A

非美国

持有人可能会产生不利的税务后果。

非美国

持有人在投资次级股份前应咨询其税务顾问。

派发普通收入股息予

非美国

持有人，受制于下文的讨论，一般将被扣缴美国联邦税，税率为30%（或适用条约规定的更低税率），以我们当前和累积的收益和利润为限。可能会导致不同的税收后果，如果

非美国

持有人在美国从事贸易或业务（并且，如果适用的所得税条约要求，这类

非美国

持有人通过在美国的常设机构开展此类贸易或业务）。特殊认证要求适用于a

非美国

为外国信托的持有人，并敦促此类实体咨询其税务顾问。

我们的净资本收益的实际或视为分配给a

非美国

持有人，并获得由a确认的收益

非美国

持有人在出售次级股份时，一般不会被征收美国联邦预扣税，也不会被征收美国联邦所得税，除非分配或收益（视情况而定）与美国的贸易或业务有效相关

非美国

持有人（并且，如果适用所得税条约，可归属于由

非美国

持有人在美国）。

总体而言，RICs向美国支付的股息不会被征收预扣税

非美国

持有人在股息被指定为“与利息有关的股息”的范围内（以及

非美国

持有人不实际或建设性地拥有利息的基础支付方的10%或更多，通过投票），或“短期资本收益股息”。根据这一豁免，与利息相关的股息和短期资本收益股息通常代表利息或短期资本收益的分配，如果它们是由直接收到的，则在源头上不会被征收美国预扣税

非美国

持有人，并且满足某些其他要求。无法保证我们将派发任何与利息相关或短期资本收益股息。

如果我们以视同而非实际分配的形式分配我们的净资本收益（我们可能会在未来这样做），a

非美国

持有人将有权获得美国联邦所得税抵免额或退税，金额相当于我们为被视为已分配的资本收益所支付的税款的股东的可分配份额。为了获得退款，该

非美国

持有人必须获得美国纳税人识别号，并提交美国联邦所得税申报表，即使

非美国

持有人无需另外获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。对于一家企业

非美国

持有人、分配（实际的和视为的）以及出售与美国贸易或业务有效相关的次级股份（或在适用条约适用的情况下，可归属于美国的常设机构）时实现的收益，在某些情况下可按30%的税率（或在适用的税收条约规定的情况下按较低的税率）征收额外的“分支机构利得税”。因此，对股份的投资可能不适合某些

非美国

持有人。

非美国

持有人是a

非居民

外国人个人，以及在其他方面需预扣美国联邦所得税的人，可能需要对股息缴纳美国联邦所得税的备用预扣税，除非

非美国

持有人向我们或股息支付代理提供IRS表格

W-8BEN

或IRS表格

W-8BEN-E

或以其他方式满足书面证据要求，以证明其为

非美国

持有人或以其他方式确立备用扣缴的豁免。备用预扣税不是附加税。向您支付的款项中预扣的任何金额可能会被退还或贷记您的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是向IRS提供所需的信息。

非美国

持有人也可能受到信息报告的约束。

被称为“FATCA”的《守则》的某些条款一般要求对某些外国金融机构持有或通过某些外国金融机构持有的次级股（包括

投资基金），除非该机构与财政部达成协议，每年报告有关该机构的权益和由其维护的账户的信息，前提是此类权益或账户由某些美国人和某些

非美国

由美国人完全或部分拥有并在某些付款中被扣留的实体。因此，持有次级股份的实体将影响是否需要预扣的确定。同样地，就投资者所持有的次级股而派发的股息，即

非金融

非美国

在某些豁免下不符合条件的实体将被按30%的税率扣缴，除非该实体（i）向我们（或另一适用的扣缴义务人）证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，这些信息将反过来提供给财政部长。美国国税局已经发布了拟议的财政部条例，取消了对总收益付款的这种预扣，否则预扣将适用。根据拟议的《库务条例》的序言，适用的扣缴义务人可以（但无需）依赖这一拟议变更，直到最终的《库务条例》发布或直到此类拟议的《库务条例》被撤销。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。我们不会就任何预扣金额向股东支付任何额外金额，包括根据FATCA预扣的金额。

非美国

鼓励持有人就立法对其投资次级股份可能产生的影响咨询其税务顾问。

我们的普通股描述

以下描述基于马里兰州一般公司法的相关部分以及我们的章程（“章程”）和章程（“章程”）。本摘要不一定完整，我们请您参阅马里兰州一般公司法和我们的章程和章程，以更详细地描述以下概述的规定。

我们的授权股票包括100,000，000股股票，每股面值0.01美元，所有这些股票最初都被指定为普通股。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“GECC”。没有购买我们普通股的未行使期权或认股权证。没有普通股被授权根据任何股权补偿计划发行。我们的财政

年终

是12月31日。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

截至2025年3月4日，

有 11,544,415 已发行股票的股份。

根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括一类

或

系列优先股，未获得股东批准。根据马里兰州一般公司法的许可，我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员，在我们的股东不采取任何行动的情况下，可以不时修订章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

普通股

我们所有的普通股在收益、资产、投票权和股息方面享有同等权利，当它们发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果董事会授权并由我们从合法可用的资产中申报，则可以向我们普通股的持有人支付分配。我们的普通股股票没有优先购买权、转换权或赎回权，通常没有评估权，并且可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在我们支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利，如果当时有任何优先股尚未发行。我们普通股的每一股都有权对提交给股东投票的所有事项，包括选举董事，投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有者可以选举我们所有的董事，而少于大多数此类普通股的持有者将无法选举任何董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。任何此类重新分类的成本将由我们现有的股东间接承担。根据我们的章程条款，我们的董事会被授权在一个或多个类别或系列中发行优先股，而无需股东批准。在发行每个类别或系列的优先股之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。不过，您应该注意，任何优先股的发行都必须符合《投资公司法》的要求。

《投资公司法》要求，除其他外，（1）立即

在发行后和就我们的普通股进行任何股息或其他分配之前以及在购买我们的普通股之前，该优先股的合计非自愿清算优先股，连同所有其他优先证券的合计非自愿清算优先股或总价值，不得超过扣除该股息、分配或购买价格（视情况而定）后我们总资产的50%，以及（2）优先股持有人，如果有任何已发行，必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，如果此类优先股的分配拖欠整整两年或更长时间，则有权选举大多数董事。《投资公司法》规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有人单独投票。例如，如果有优先股持有人，他们将作为与普通股持有人不同的一个单独类别，就停止作为BDC运营的提案进行投票。我们认为，可发行优先股将为我们在构建未来融资和收购方面提供更大的灵活性。然而，我们目前没有任何发行优先股的计划。

Dire的法律责任限制

OR和高级职员；赔偿和预支费用

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级管理人员的责任，但须遵守《投资公司法》的要求。

我们的章程授权我们，并且我们的章程规定我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内并在符合《投资公司法》要求的情况下，对GECC的任何现任或前任董事或高级职员或任何个人进行赔偿，这些个人在担任GECC的董事或高级职员期间并应我们的请求，作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人为或曾经为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、房地产投资信托基金、合资企业、信托基金、员工福利计划或其他企业服务的人，或威胁成为或见证，因他或她以该身分送达而针对该人可能受制于或该人可能因其身分而招致的任何申索或法律责任而进行的法律程序，并须在法律程序的最终处分前支付或偿还其合理开支。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。根据《投资公司法》，我们将不赔偿任何人因该人在其办公室的行为中故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视所涉及的职责而将承担的任何责任。

马里兰州法律要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们没有这样做）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而被提起或威胁成为任何诉讼的辩护，无论是根据案情还是其他情况。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，不受判决、处罚、罚款、和解以及他们在可能作出或威胁作出的任何诉讼中实际招致的合理费用的影响，一方当事人或证人因其以这些或其他身份服务而被证明（a）该董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是出于恶意或（2）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级人员实际获得了金钱、财产或服务方面的不正当个人利益，或（c）在任何刑事诉讼的情况下，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在董事或高级管理人员被判定对公司负有责任的权利中或在董事或高级管理人员被判定对公司负有责任的诉讼中或在董事或高级管理人员因不正当地获得个人利益而被判定负有责任的诉讼中对董事或高级管理人员进行赔偿。尽管如此，法院如确定董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，可命令作出赔偿，

即使董事或高级人员未达到规定的行为标准或因不当收取个人利益而被判定负有责任。但是，对公司诉讼中的不利判决或其权利的赔偿，或对基于不正当地获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到（a）董事或高级管理人员的书面确认，即他或她善意地相信他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准，以及（b）他或她或代表他或她的书面承诺，在最终确定行为标准未达到的情况下偿还公司已支付或偿还的金额后，向该董事或高级管理人员预付合理费用。

我们的保险单目前不承保我们的现任或前任董事或高级管理人员应我们的要求为另一实体进行的活动可能产生的索赔、责任和费用。无法保证这些实体实际上将携带此类保险。然而，如果我们的现任或前任董事或高级管理人员作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务于另一实体，我们预计将获得保险，为这些人在担任此类职务期间的活动可能产生的任何索赔、责任或费用提供保险。

马里兰州一般公司法和我们的章程和附例的某些规定

马里兰州一般公司法和我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为，除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

分类董事会

我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。各职类董事任期届满，任期三年，至其当选后第三次年度股东大会结束，直至其继任者正式当选并符合资格为止。每年由股东选举产生一类董事。分类董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们认为，选举分类委员会多数席位所需的更长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

我们的章程和附例规定，在正式召开的股东大会上选举董事并达到法定出席人数的情况下，将需要获得在选举董事时所投的多数票的赞成票才能选举出一名董事。我们的董事会拥有修改章程的专属权利，以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数将仅由董事会根据我们的章程设定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可随时增加或减少董事人数。然而，除非我们的附例作出修订，否则董事人数不得少于一名，亦不得多于九名。我们已选择受《马里兰州一般公司法》第3条关于填补董事会空缺的副标题8规定的约束。因此，除我们的董事会在设定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，我们董事会的任何和所有空缺只能通过剩余在任董事的过半数赞成票来填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且任何被选为填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直到继任者当选并符合资格，但须遵守《投资公司法》的任何适用要求。

我们的章程规定，根据优先股持有人的权利，董事只能根据我们的章程中定义的原因被罢免，然后只能通过至少投赞成票

三分之二

有权在董事选举中普遍投票的票数。

股东的行动

根据马里兰州一般公司法，除非公司章程另有规定（我们的章程没有），股东行动只能在年度或特别股东大会上或以一致书面同意代替会议的方式采取。这些规定，再加上我们的章程中关于召集下文讨论的股东要求的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和股东提案的事先通知规定

我们的附例规定，就股东周年大会而言，只有（1）根据我们的会议通知，（2）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或（3）由在我们董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的股东的股东，才可提名我们的董事会成员以及由股东考虑的业务建议，在我们的章程规定的股东发出通知时以及在会议（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上就如此提名的每个人的选举或此类其他事务进行投票，并且谁已遵守我们的章程的预先通知规定。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。在特别会议上提名参加董事会选举的人士，只可（1）由我们的董事会或根据我们的董事会的指示作出，或（2）但该会议已为选举董事的目的而召集，由在我们的董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的股东、在根据我们的附例规定发出通知时以及在会议召开时（及其任何延期或休会）作出，谁有权在选举每名如此提名的个人时在会议上投票，谁已遵守附例的预先通知规定。要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，以及为召开股东会议提供一个更有序的程序。虽然我们的章程并没有赋予我们的董事会任何权力，以不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果。它们还可能具有阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案的效果，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

股东特别会议的召集

我们的章程规定，我们的董事会和我们的某些高级管理人员可以召集股东特别会议。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将根据有权在该会议上投票的股东的书面请求，召集股东特别会议，该股东有权在该会议上投票不少于所有有权投票的过半数。

批准特别公司行动；修订章程及附例

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、转换为其他形式的实体、出售其全部或几乎全部资产、进行股份交换或从事类似的

正常业务过程之外的交易，除非获得有权至少投出的股东的赞成票批准

三分之二

有权就该事项投票的票数。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程一般规定，有权就该事项投下有权投的多数票的股东批准修正案和特别交易。

然而，我们的章程规定，批准以下事项需要有权就该事项投出至少80%有权投票的股东的赞成票：

•

修订《章程》有关董事会分类的条文、董事会确定董事人数和填补董事会空缺的权力、选举或罢免董事所需的投票、批准解散所需的投票、对章程和特别交易的修订以及董事会修订章程的专属权力；

•

《宪章》修正案将使我们从一个

封闭式

公司向一

开放式

公司或使我们的普通股成为可赎回证券证券（在《投资公司法》的含义内）；

•

我们的清算或解散或对我们的章程的任何修订以实现任何此类清算或解散；

•

马里兰州一般公司法要求获得我们股东批准的任何合并、合并、转换、股份交换或出售或交换我们的全部或几乎全部资产；或者

•

一方面，我们与有权直接或间接行使或指示行使，或取得行使或指示行使的权利的任何个人或一组共同行事的人之间的任何交易（仅凭可撤销的代理除外），

十分之一

在选举我们的董事时拥有或多于一般的投票权，或任何控制、控制或与该集团的任何该等人士或成员共同控制、受雇或作为其代理人的人，另一方面。

然而，如果此类修订、提案或交易获得我们的大多数持续董事的批准（除了董事会的批准），则此类修订、提案或交易可能会获得有权就此事项投票的多数票的批准，但根据马里兰州一般公司法不需要股东批准的任何交易将不需要进一步的股东批准，除非我们的章程、我们的章程或马里兰州一般公司法要求此类批准。在任何一种情况下，根据《投资公司法》的要求，任何此类修改、提议或交易，如果其效果是改变我们的业务性质，从而导致我们不再是或撤回我们作为BDC的选举，都需要获得《投资公司法》所定义的我们已发行的有表决权证券的多数批准。“持续董事”在我们的章程中定义为（1）其中指定的我们的某些现任董事或（2）任何继任董事，其提名由股东选举或其董事选举以填补空缺获得当时在任的大多数持续董事或继任持续董事的批准。

我们的章程及附例规定，我们的董事会将拥有制定、更改、修订或废除我们的章程的任何条款的专属权力。

无评估权

除下文讨论的与马里兰州控制收购股份法案相关的评估权外，根据马里兰州一般公司法的许可，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非我们整个董事会的大多数成员确定适用此类权利。

控制权股份收购

马里兰州控制股份收购法规定，在控制股份收购中获得的马里兰州公司的控制股份没有投票权，除非有权投的股东的赞成票批准

三分之二

有权就该事项投票的票数。收购人、高级职员或身为公司雇员的董事所拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

•

十分之一

或多于但少于三分之一；

•

三分之一

或多于但少于多数；或

•

所有投票权的多数或更多。

收购方每次跨越上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购已发行和流通的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制公司董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括根据我们的章程的规定，遵守《投资公司法》。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次收购控制权股份之日起确定，如召开审议该股份表决权但未获批准的股东大会，则自该次会议召开之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

马里兰州控制股份收购法不适用于（a）如果公司是交易的一方，则适用于在合并、合并或股份交换中获得的股票，或（b）适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们普通股的任何和所有收购，不受《马里兰州控制股份收购法》的约束。不能保证未来任何时候都不会修改或取消这类规定。

业务组合

根据马里兰州法律，《马里兰州企业合并法案》规定，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的某些“企业合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。感兴趣的股东定义为：

•

任何实益拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的人；或

•

公司的附属公司或联营公司，在任何时间于

两年

在所涉日期之前的期间，是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了该股东否则将成为感兴趣的股东的交易，则该人不是本章程规定的感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

•

公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的票；及

•

三分之二

有权由公司有表决权的股票持有人投出的票中，有权投出的票不包括将与其或其关联公司进行业务合并的利害关系股东所持有的普通股，或由该利害关系股东的关联公司或关联公司持有。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得其股票的最低价格（根据马里兰州法律的定义），其形式与感兴趣的股东先前为其股票支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。

马里兰州企业合并法案允许对其条款的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过一项决议，即我们与任何其他人之间的任何业务合并均不受《业务合并法》条款的约束，前提是业务合并首先获得董事会的批准，包括大多数董事，他们不是《投资公司法》中定义的利害关系人。本决议可能随时被全部或部分更改或废除；但是，只有当我们的董事会认为这符合我们的最佳利益并且SEC工作人员不反对我们关于GECC受《企业合并法》约束与《投资公司法》不冲突的认定时，我们的董事会才会通过决议，从而使我们受《马里兰州企业合并法》的规定约束。如果本决议被废除，或者董事会不以其他方式批准企业合并，则法规可能会阻止其他人试图收购GECC的控制权，并增加完成任何要约的难度。

论坛选择条款

我们的附例规定，除非我们以书面同意选择替代法院，否则（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）声称违反我们的任何董事或高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负任何责任的任何诉讼的唯一和排他性法院，（c）根据《马里兰州一般公司法》或我们的章程或附例的任何规定对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（d）根据内政原则对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，在每种情况下，均应是马里兰州巴尔的摩市巡回法院，如果该法院没有管辖权，则应是美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部。

放弃企业机会主义

我们的章程规定，经董事会决议，我们可以放弃我们对（或被提供参与机会）向我们提出或由我们的多名董事或高级职员之一开发或向其提出的商业机会的任何兴趣或期望。

与投资公司法的冲突

我们的章程规定，如果《马里兰州一般公司法》的任何条款，包括但不限于《马里兰州控制股份收购法》（如果我们修改我们的章程以受该法案的约束）和《马里兰州企业合并法案》，或我们的章程或章程的任何条款与《投资公司法》的任何条款发生冲突，则《投资公司法》的适用条款将予以控制。

托管、转让和分配付款代理和注册官

我们的证券和现金由位于50 South LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603的北方信托公司保管。Equiniti Trust Company，LLC担任我们的转让代理、分销支付代理和注册商。我们转让代理的主要营业地址是48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005。

法律事项

与本招股说明书所提供的次级股份有关的某些法律事项将由马里兰州巴尔的摩市Venable LLP为我们转交。与发售有关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为承销商（如有）转交。

独立注册会计师事务所

本注册声明中以引用方式并入的Great Elm Capital Corp.的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。德勤会计师事务所主要营业地址为115 Federal Street，Boston，MA 02110。

在哪里可以找到更多信息

我们已向SEC提交了一份关于Form的注册声明

N-2，

连同所有修订及相关证物，根据《证券法》，有关本招股章程所提供的第二批股份。注册声明载有有关我们及本招股章程发售的第二批股份的额外资料。

我们向符合《交易法》信息要求的SEC提交关于我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您也可以免费获取这些材料的副本，并向我们进行股东查询，电话：Great Elm Capital Corp.,3801 PGA Boulevard，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410，或致电我们（617）领取

375-3006.

我们在http://www.greatelmCC.com维护一个网站，我们在该网站上或通过该网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、代理声明和其他公开归档的信息，以及通过引用并入本文的所有信息。我们网站上的信息并未纳入本招股说明书或其一部分。SEC还在http://www.sec.gov维护一个网站，这些信息可以免费获得。

参照成立

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐通过引用纳入的此类信息向您披露重要信息。自我们提交任何此类文件之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。在本招股章程日期之后以及在通过本招股章程及任何随附的招股章程补充文件（如有）终止任何证券发售的日期之前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

我们通过引用将我们在下面列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，直至本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如有）所提供的所有第二股已被出售或我们以其他方式终止这些证券的发售；但前提是，根据表格第2.02项或第7.01项“提供”的信息

8-K

或“提供”给SEC但未被视为已备案的其他信息未通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如有）。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息、任何随附的招股说明书补充（如果有的话）以及之前向SEC提交的其他信息。招股说明书通过引用纳入了之前向SEC提交的以下文件：

•

我们在表格上的周年报告

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024，包括我们在附表14A的最终代理声明中以提述方式并入我们的年报第III部的部分，表格

10-K

截至2023年12月31日的财政年度，于2月29, 2024;

•

我们在表格上的季度报告

10-Q

截至2024年3月31日的季度报表可能2, 2024，2024年6月30日，于8月1, 2024，并于2024年9月30日提交10月31, 2024;

•

我们目前有关表格的报告

8-K

向SEC提交2月8, 2024,2月29, 2024,四月17, 2024,四月24, 2024,可能2, 2024,六月3, 2024,六月24, 2024,7月10, 2024,8月1, 2024,8月22, 2024,9月13, 2024,9月19, 2024,12月12, 2024和12月17, 2024;

•

表格上的注册声明所载列的对我们普通股的描述

8-A

提交于2016年9月27日，由附件 4.10以表格向公司的周年报告

10-K

截至二零二零年十二月三十一日止年度的证券变动月报表三月16, 2021，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

Great Elm Capital Corp.

普通股

前景

除本招股说明书及经Great Elm Capital Corp.授权并在本招股说明书中提及的补充文献所载陈述外，任何经销商、销售人员或其他人均不得被授权作出任何陈述，并且，如果给予或作出，则不得依赖该等信息和陈述。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或该等证券的任何出售。你方不应假定交付本招股章程或根据本招股章程作出的任何销售暗示本招股章程所载的资料将于本招股章程日期后的任何时间保持完全准确及正确。

, 2025

C部分—其他信息

项目25。

财务报表及附件财务报表

Great Elm Capital Corp.（“注册人”）的综合财务报表载于注册人截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告内，其中包括截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年及2016年12月31日止年度的财务摘要，以及注册人截至2024年9月30日止季度期间的10-Q表格季度报告，均以引用方式并入本注册声明的A部分。

附件

除非另有说明，所有提及均指注册人根据第814-01211号文件向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的适用文件的证据。


附件数		说明

(a)		注册人的修订及重述章程（以参考方式并入表格的附件 3.18-K11月提交7,2016)

（a）（1）		注册人的修订章程（以参考方式并入表格的附件 3.18-K3月提交2, 2022)

(b)		注册人附例（藉参考表格上的注册声明的附件 2而纳入N-14（档案编号。333-212817)8月提交1, 2016)

（d）（1）		契约，日期截至9月2017年1月18日，由注册人与Equiniti Trust Company，LLC（前称American Stock Transfer& Trust Company，LLC），作为受托人（“受托人”）（通过引用附件 4.1纳入表8-K/a9月提交21, 2017)

（d）（2）		注册人普通股的证书表格（通过参考表格上的注册声明的附件 5而纳入N-14（档案编号。333-212817)8月提交1, 2016)

（d）（3）		全球票据（2025年到期的6.75%票据），日期为1月2018年1月19日（藉藉提述附件（d）（1）于生效后修订表格上的注册声明而纳入N-2（档案编号。333-221882)1月提交19, 2018)

（d）（4）		第二份补充契约，日期截至1月2018年1月19日，由注册人与受托人（藉藉提述附件（d）（3）对表格上的注册声明的生效后修订而纳入及由注册人与受托人之间N-2（档案编号。333-221882)1月提交19, 2018)

（d）（5）		全球票据（2026年到期的5.875%票据），日期截至6月2021年2月23日（以提述方式并入表格的附件 4.28-K6月提交23, 2021)

（d）（6）		第四次补充契约，日期截至6月2021年2月23日由注册人与受托人（以提述方式并入表格的附件 4.18-K6月提交23, 2021)

（d）（7）		全球票据（2028年到期8.75%票据），日期截至8月2023年1月16日（以提述方式并入表格的附件 4.28-K8月提交16, 2023)

（d）（8）		第五次补充契约，日期截至8月2023年1月16日由注册人与受托人订立及由注册人与受托人订立（以参考方式并入表格的附件 4.18-K8月提交16, 2023)

（d）（9）		全球票据（2029年到期的8.50%票据），日期为4月2024年1月17日（以参考方式并入表格的附件 4.28-K4月提交17, 2024)

（d）（10）		全球票据（2029年到期的8.50%票据），日期为7月2024年9月9日（以参考方式并入表格的附件 4.18-K7月提交9, 2024)

C-1


附件数		说明

（d）（11）		第六次补充契约，日期截至4月2024年1月17日，由注册人与受托人订立及由注册人与受托人订立（以参考方式并入表格的附件 4.18-K4月提交17, 2024)

（d）（12）		Global Note（8.125% 2029年到期票据）（以参考方式并入表格的附件 4.28-K9月提交19, 2024)

（d）（13）		第七份补充契约的表格，由注册人与受托人订立及在他们之间订立（藉藉引用附件（d）（3）至表格N-2/a9月提交9, 2024

（e）		股息再投资计划的表格（透过参考附件 13（d）至预效修订表格上的注册声明N-14（档案编号。333-212817)9月提交26, 2016)

（g）		经修订及重订的投资管理协议（以参考方式纳入附件（g）表格上的注册声明N-2（档案编号。333-272790)6月提交16, 2023)

（j）		托管协议，日期截至7月2023年1月1日，由注册人与北方信托公司（以参考方式并入表格的附件 10.5）10-K2月提交29, 2024)

（k）（1）		行政协议，截至9月2016年2月27日，由注册人与GECM（以参考方式并入表格的附件 10.2）8-K11月提交7, 2016)

（k）（2）		赔偿协议的表格（以参考方式并入附件 10.4的表格8-K11月提交7, 2016)

（k）（3）		贷款、担保和担保协议，日期为5月2021年5月5日，注册人与城市银行银行（通过引用附件 10.1纳入表8-K5月提交6, 2021)

（k）（4）		第三修正案，日期截至11月2023年22日至贷款、担保及担保协议，截至5月经修订的2021年5月5日由注册人与城市银行银行签署并在其之间签署（以参考方式并入表格的附件 10.18-K11月提交27, 2023)

（k）（5）		CLO Formation JV，LLC第二次经修订及重述的有限责任公司协议日期为8月2024年2月20日（以参考方式并入表格的附件 10.18-K8月提交22, 2024)

（l）（1）*		Venable LLP观点

（n）（1）*		Deloitte & Touche LLP，注册独立会计师事务所同意。

（n）（2）*		Venable LLP的同意（包含在附件（l）（1）中）

（n）（3）		授权书（藉藉参考于2025年1月31日提交的表格N-2（档案编号：333-284641）上的登记声明的附件（n）（4）而纳入）

（r）（1）		注册人的Code of Ethics（以参考方式并入表格的附件 14.110-K2月提交29, 2024)

（r）（2）		GECM的Code of Ethics（以引用方式并入附件14.2的表格10-K2月提交29, 2024)

（s）		备案费用表的计算（通过参考于2025年1月31日提交的表格N-2（档案编号：333-284641）上的注册声明中的附件并入）

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档

C-2


附件数		说明

101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

随函提交。

**	通过修订或作为根据1934年《证券交易法》提交并以引用方式并入本文的报告的证据提交。

作为本登记声明的证据而列入或以引用方式并入的协议包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，（i）无意被视为明确的事实陈述，而是作为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；（ii）可能已通过在适用协议的谈判中向另一方作出的披露而在此类协议中被限定；（iii）可能适用与适用证券法下的“重要性”不同的合同标准；（iv）仅在适用协议的日期或协议中可能规定的其他日期作出。

项目26。

营销安排

本注册声明“分配计划”标题下包含的信息通过引用并入本文，有关特定发行的任何承销商的任何信息将包含在与该发行相关的招股说明书补充文件中。

项目27。

发行及分销的其他开支*


SEC注册费	$	3,420.70
纳斯达克 Global Select额外上市费用		5,000.00
会计费及开支		15,000.00
法律费用和开支		200,000.00
印刷和雕刻		35,000.00
杂项费用及开支		50,000.00

合计	$	308,420.70

*	这些金额（SEC注册费和纳斯达克费用除外）为估算值。

项目28。

受共同控制或受共同控制的人


实体	所有权			组织的管辖权
Great Elm Specialty Finance，LLC		87.5	%		特拉华州
CLO Formation JV，LLC – GECC		71.25	%		特拉华州

C-3

项目29。

证券持有人人数

下表列出截至2025年3月4日我们证券的记录持有人数量。


班级名称	记录保持者人数
普通股，每股面值0.01美元		10
5.875% 2026年到期票据		1
2028年到期8.75%票据		1
8.50% 2029年到期票据		1
8.125% 2029年到期票据		1

项目30。

赔偿

请参阅《马里兰州一般公司法》第2-418节、《注册人章程》第七条和《注册人章程》XI条。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。注册人章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级管理人员的责任，但须遵守《投资公司法》的要求。

注册人章程授权注册人，注册人章程规定注册人有义务在马里兰州法律允许的最大范围内并在符合《投资公司法》要求的情况下，对任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在担任注册人董事或高级管理人员期间并应注册人的要求，担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、房地产投资信托、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，并被作出或威胁作出的任何个人作出赔偿，因其以该身分送达而在法律程序中参与或见证该人可能成为受其或因其以任何该等身分送达而可能招致的任何申索或法律责任，并在法律程序的最终处分前支付或偿还其合理开支的一方。章程和章程还允许注册人向以上述任何身份为注册人的前任服务的任何人以及注册人的任何雇员或代理人或注册人的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。根据《投资公司法》，注册人将不赔偿任何人因该人在其办公室的行为中故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视所涉及的职责而将承担的任何责任。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，而注册人的章程没有规定）对因担任该职务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序的辩护成功的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出的判决、处罚、罚款、和解以及他们在可能进行或可能进行的任何诉讼中实际招致的合理费用进行赔偿，一方当事人或证人因其以该等或其他身份提供服务，除非证明（a）该董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且（1）是出于恶意实施的，或（2）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级人员实际获得了金钱、财产或服务方面的不正当个人利益，或（c）在任何刑事诉讼的情况下，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在其权利中对董事或高级管理人员被判定对公司负有法律责任的诉讼中或在董事或高级管理人员被判定对公司负有法律责任的诉讼中，或在基于不正当地获得个人利益而被判定负有法律责任的诉讼中对董事或高级管理人员进行赔偿。法院如裁定董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员没有符合

C-4

规定的行为标准或因不当收受个人利益被判负有责任。但是，对公司诉讼中的不利判决或其权利的赔偿，或对基于不正当地获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到（a）董事或高级管理人员的书面确认，即他或她善意地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，以及（b）他或她或代表他或她的书面承诺，如果最终确定行为标准未达到，则偿还公司已支付或偿还的金额，则公司可在程序的最终处置之前向该董事或高级管理人员预付合理费用。

如果通过承销商出售证券，我们可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向这些承销商及其与本次发行有关的某些控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

该法律还为公司高级管理人员和代理人规定了类似的赔偿。就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

注册人已与其董事订立赔偿协议。赔偿协议旨在向注册人的董事提供马里兰州法律和《投资公司法》允许的最大赔偿。每份赔偿协议均规定，如果受偿人因其公司地位而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的程序的一方或见证人，注册人应赔偿作为协议一方的董事（“受偿人”），包括预付法律费用，但由注册人或其有权进行的程序除外。

投资顾问和管理员

投资管理协议规定，如果GECM及其高级职员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体在履行其职责时没有故意的不当行为、恶意或重大疏忽，则有权就根据投资管理协议提供GECM服务或以其他方式作为注册人的投资顾问而产生的任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在结算中合理支付的金额）向注册人获得赔偿。

管理协议规定，如果GECM及其高级职员、经理、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体在履行其职责时没有故意的不当行为、恶意或重大疏忽，或由于鲁莽地无视其职责和义务，则有权就根据管理协议提供GECM服务或以其他方式作为注册人的管理人而产生的任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在结算中合理支付的金额）向注册人获得赔偿。

项目31。

投资顾问的业务及其他联系

有关GECM每位高级职员和董事的业务、专业、职业或实质性雇佣的信息，请参阅GECM根据经修订的1940年《投资顾问法》向SEC提交的表格ADV，并在备案时以引用方式并入本文。

C-5

项目32。

账户和记录的位置

《投资公司法》第31（a）条及其下的规则要求维护的所有账户、账簿和其他文件都保存在以下机构的办公室：

The Registrant，3801 PGA Blvd.，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410；

The transfer agent，Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，Floor 23，New York，New York 10005；

托管人，The 北方信托 Company，50 South LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603；and

GECM，3801 PGA Blvd.，Suite 603，Palm Beach Gardens，Florida 33410。

项目33。

管理服务

不适用。

项目34。

事业

注册人承诺：

不适用。

（a）不适用。

(b)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时这些证券的发行应被视为其首次善意发行。

（c）

以生效后修订的方式将任何正在登记且于发售终止时仍未售出的证券从登记中除名。

（d）

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

(1)

如果登记人依赖第430b条：

(A)

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

(b)

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（x）或（xi）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，均不会对时间为

C-6

在该生效日期之前的销售合同，取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（e）

以下签署人登记人承诺，在根据本登记声明对以下签署人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方并将被视为向买方提供或出售该等证券：（1）根据《证券法》第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或招股章程；（2）由以下签署的注册人或其代表编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；（3）根据《证券法》第482条规定的与发售有关的任何其他免费书面招股章程或广告中包含有关以下签署的注册人的重要信息的部分或由以下签署的注册人或其代表提供的证券；及（4）以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。


		4.		(a)		为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

(b)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时的证券发售应被视为其首次善意发售。

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

在收到书面或口头请求后两个工作日内，以头等邮件或旨在确保同样迅速交付的其他方式发送任何招股说明书或附加信息声明。

C-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年3月5日在棕榈滩花园市和佛罗里达州正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。


Great Elm Capital Corp.

签名：		/s/马特·卡普兰
姓名：		马特·卡普兰
职位：		总裁兼首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，截至2025年3月5日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。


姓名		产能

/s/马特·卡普兰马特·卡普兰		总裁兼首席执行官（首席执行官）

/s/克里·戴维斯克里·戴维斯		首席财务官及司库（首席财务官及首席会计官）

/s/Mark Kuperschmid* Mark Kuperschmid		董事

/s/Matthew Drapkin* Matthew Drapkin		董事

/s/理查德·柯恩* 理查德·柯恩		董事

/s/查德·佩里* 查德·佩里		董事

/s/Erik A. Falk* Erik A. Falk		董事


*签名：		/s/马特·卡普兰
		马特·卡普兰
		律师----事实

C-8