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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Plug Power Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

尊敬的老股民，

在Plug，我们早就明白，有意义的进步来之不易。25年来，我们打造了一家根植于创新、制造和解决硬问题的意愿的美国公司。我们的工作帮助定义了氢能如何加强能源安全和推动工业竞争力——这一使命现在比以往任何时候都更加重要。

我们今天所处的环境是艰难的。氢行业继续发展，基础设施正在扩大规模，更广泛的经济环境仍然不确定。我们也不能幸免于这些压力——但我们正在以专注、韧性和问责制做出回应。

2025年，我们将把精力和资源集中在三个核心领域：物料搬运、电解槽和氢气供应。这些是Plug拥有竞争优势的业务——也是我们可以为我们的客户、合作伙伴和美国经济带来最有意义影响的业务。

在物料搬运方面，Plug仍然是氢动力物流领域的全球领导者。我们已在300多个站点部署了超过72,000个GenDrive燃料电池，为沃尔玛、亚马逊和家得宝等公司的关键供应链运营提供动力。今年，我们迎来了北美最大的电线电缆生产商之一Southwire，成为致力于在其业务中减少排放的新客户。在欧洲，我们与Toyota Material Handling Europe和STEF合作，将氢动力叉车带到法国和西班牙的冷藏配送中心——加强了氢在日常商业中的实用价值。

在电解槽方面，Plug继续展示美国在先进制造业方面的领先地位。我们位于纽约州罗切斯特的超级工厂正在生产下一代PEM电堆，为五大洲的项目提供动力，包括与葡萄牙Galp的100兆瓦部署以及与西班牙bp和Iberdrola的25兆瓦系统。这些系统由美国工程师设计、建造和发货——支持全球工业需求，同时在国内创造价值。

在氢气供应方面，我们正在建设使能源独立成为现实的基础设施。我们的绿色氢气网络现在正在大规模生产：

•

乔治亚工厂：自2024年1月以来，我们的Woodbine工厂每天生产15吨（TPD）液态氢——这是美国同类工厂中最大的运营工厂。

•

田纳西州工厂：将于2024年初恢复生产，再增加10吨级，并加强中西部和东海岸的燃料可靠性。

•

路易斯安那州工厂：我们在圣加布里埃尔的最新工厂是与Olin Corporation合作开发的，增加了15吨级，可直接通往主要交通走廊。

这些设施加在一起，提供40吨美国制造的氢气——为工业和物流提供燃料，同时减少对外国能源的依赖。

氢是能源独立的核心。它提供清洁、可靠的电力，同时加强美国电网，减少我们对进口燃料的依赖。Plug的氢气和燃料电池解决方案支持分散式发电并加强

我们工业基地的骨干力量。随着我们上线的每一座工厂，我们正在为一个更强大、更有弹性的美国能源系统做出贡献。

我们知道前面还有工作要做。我们知道市场在观望。我们知道，信誉是通过行动赢得的——这正是我们关注的地方。感谢您一直以来对Plug的支持和信念。我们正在建设一些重要的东西，我们长期都在这样做。

真诚的，

Andrew J. Marsh
首席执行官

Plug Power Inc.

维斯塔大道125号
Slingerlands，NY 12159

2025年6月9日

尊敬的股民：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年7月3日上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2025以现场音频网络直播方式召开的特拉华州公司Plug Power Inc. 2025年度股东大会（“年度会议”）。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。这意味着，您可以在线参加年会，在线会议期间投票您的股份，并在虚拟会议期间在线提交问题。你将需要16位数字的控制号码，位于你的代理卡上，以参加年会。有关参加年会和将开展的业务的详细信息在随附的代理声明中有更全面的描述。

代理声明，以及随附的正式会议通知，描述了预计将在年度会议上采取行动的事项，以及关于如何在年度会议上投票和提交问题的信息。只有在2025年6月9日营业结束时普拉格能源普通股的记录持有人才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

你的投票很重要。您的代理或投票指示卡包括有关投票您的股份的几种方式的具体信息。我们鼓励您尽早投票，即使您计划以虚拟方式参加年会。您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。通过及时提交您的投票，您将为公司节省进一步代理征集的费用。

如有任何问题，请与正在协助招标的MacKenzie Partners，Inc.联系，免费电话（800）322-2885或发送至proxy@mackenziepartners.com。

我们希望你能在2025年7月3日加入我们。非常感谢您的投资以及对普拉格能源的持续支持。

真诚的，

Andrew J. Marsh
首席执行官

Plug Power Inc.

维斯塔大道125号
Slingerlands，NY 12159
(518) 782-7700

股东周年大会通知

将于2025年7月3日举行

特此通知，特拉华州公司Plug Power Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年7月3日东部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2025举行，以审议并投票表决：

选举三（3）名Class II Directors，每人的任期至公司召开的2028年年度股东大会结束，直至该董事的继任者正式当选并符合资格或直至该董事提前辞职或被免职。

批准修订公司经修订及重述的公司注册证书（“章程”），将公司普通股的授权股份数量从1,500，000,000股增加至3,000，000,000股。

批准对公司章程的修订，由董事会酌情对公司已发行普通股（包括公司作为库存股持有的股票）实施反向股票分割，比例不低于1比5，不超过1比200，具体比例由董事会确定。

批准对公司章程的修订，以规定公司普通股或非指定优先股的授权股份数量可由有权对其进行投票的股本持有人进行必要的投票来增加或减少，而无需将任一类别作为单独类别进行投票，而与《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）条的规定无关。

批准对公司章程的修订，以规定在DGCL允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任。

批准修订公司2021年股票期权与激励计划（经修订）（“2021年计划”），将根据该计划预留的公司普通股股份数量增加40,000，000股，由51,400，000股增至91,400，000股。

批准本代理声明中所述的关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票。

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立注册会计师事务所。

年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

今年的年会将以虚拟会议形式举行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。

董事会已确定2025年6月9日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。只有公司普通股的记录持有人和F系列镜像优先股的持有人在该记录日期的营业时间结束时才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前至少十天的正常营业时间内，在位于125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159的公司主要行政办公室开放供任何股东出于与年度会议密切相关的任何目的进行审查。股东名单也将在年会期间公布。

迅速投票表决你的股份的重要性

我们每年都会在对所有股东都很重要的事项上征求您的意见，我们会投入大量资源准备和邮寄这些材料，以便您仔细考虑问题并投票。无论你拥有多少股份，都必须对你的股份进行投票。与许多公司的大部分流通股由机构投资者持有不同，我们的大部分股东是散户投资者，他们持有的股票数量通常比机构投资者少。因此，重要的是每个股东都授权一名代理人，这样我们才能达到法定人数并举行年会。

无论您是否希望以虚拟方式出席年会，请投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

如果你的股份登记在你名下，您可以通过访问www.proxyvote.com在互联网上投票您的股份，通过电话1-800-690-6903并遵循记录的指示或通过填写、签署、约会和返回代理卡。如果您邮寄您的代理卡或通过电话或互联网投票，然后决定在年会期间在线投票您的股票，您仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。见"我可以改变我的投票或撤销我的代理?”

如果你的股票是以券商、银行或其他代名人的名义持有，且您通过您的经纪人或通过其他中介机构收到年会通知，请您投票或按照该经纪人或其他中介机构提供给您的指示填写并返回材料。

这份年会通知、代理声明和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

				由董事会命令

				Gerard L. Conway, Jr. 公司秘书

纽约州斯林格兰
2025年6月9日

	关于年会、代理材料、投票表决你的股份的问答					1
	议案一：选举董事					11
	董事会各委员会及会议					21
	关于我们的执行官的信息					31
	高管薪酬					34
	议案二：修订公司章程增加普通股授权股数					64
	议案三：将公司章程修订为，经酌情决定于板，效果反向拆股					67
	议案四：修订公司章程，订明公司普通股的授权股数或未指定优先股可由申购增加或减少有权对其进行投票的股本持有人的投票，无任一集体投票作为一个单独的集体，不受总务委员会第242（b）（2）条					78
	议案五：修订公司章程以订定免责条款高级职员不得违反信义责任至《公司法》所容许的程度 DGCL					80
	议案6：修订公司2021年股票期权与激励计划，增加其项下股票数量					83
	提案7：非约束性、关于高管薪酬的咨询投票					93
	议案8：批准聘任独立注册会计师					95
	关联交易政策与程序及与关联人的交易					96
	主要股东					97
	拖欠第16（a）款报告					100
	提交2025年年会股东提案或董事提名					101
	附录A：增加普通股授权股数的修订证明书					A-1
	附录b：实施反向股票分割的修订证明书					B-1
	附录C：修订证明书订明授权股份普通股或非指定优先股可能会增加或由没有任一类别投票的股东的必要投票减少为一个单独的班级					C-1
	附录D：修订证明书，以订定有关人员的免责规定在DGCL允许的范围内					D-1
	附录e：Plug Power Inc. 2021年股票期权的第3号修订表格和激励计划					E-1

关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。您可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。由于多种因素，包括公司截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果有所不同。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

Plug Power Inc.
维斯塔大道125号
Slingerlands，NY 12159
(518) 782-7700

代理声明

2025年年度股东大会

将于2025年7月3日举行

本委托书及随附的委托书表格是在Plug Power Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“普拉格能源”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集委托书时提供的，以供将于美国东部时间2025年7月3日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2025以虚拟方式举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）以及任何休会或延期会议上使用。这份委托书和随附的委托书将于2025年6月9日左右首次提供给我们的股东。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

年会相关问答，
代理材料，并投票给你的股份

年会的目的是什么？

年会的目的是让我们的股东对以下事项进行审议和表决：

选举三（3）名Class II Directors，每人的任期至公司召开的2028年年度股东大会和该董事的继任者被正式选出并符合资格或该董事提前辞职或被免职为止（“提案1”）。

批准修订公司章程，将公司普通股的授权股数由1,500，000,000股增加至3,000，000,000股（“建议2”或“授权股份增加建议”）。

批准修订公司章程，由董事会酌情就公司已发行普通股（包括公司作为库存股持有的股票）实施反向股票分割，比例不低于1比5，不超过1比200，具体比例由董事会确定（“提案3”或“反向股票分割提案”）。

批准对公司章程的修订，以规定公司普通股或非指定优先股的授权股数可由有权对其进行投票的股本持有人进行必要的投票而增加或减少，而无需将任一类别作为单独类别进行投票，而与DGCL第242（b）（2）条的规定无关（“提案4”或“类别投票修订提案”）。

批准对公司章程的修订，以规定在DGCL允许的范围内免除高级职员违反受托责任的责任（“提案5”或“高级职员免责修订提案”）。

批准修订2021年计划，将根据该计划预留的公司普通股股份数量增加40,000，000股，由51,400，000股增至91,400，000股（“提案6”或“2021年计划修订提案”）。

批准本代理声明（“提案7”）中所述的关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票。

批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立注册会计师事务所（“议案8”）。

年度会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

备案日期是什么，是什么意思？

确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年6月9日（“记录日期”）的营业时间结束。记录日期是根据特拉华州法律的要求由董事会确定的。

谁有权在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时持有普通股和F系列镜像优先股股份的公司股东才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。截至记录日期，公司拥有约1,146，559,359股普通股和一股已发行和流通的F系列镜像优先股。每一股普通股有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。F系列镜像优先股除了反向股票分割提案外，无权在年度会议上投票。F系列镜像优先股有权获得45,000，000,000票，并将与公司普通股的流通股一起作为单一类别就反向股票分割提案进行投票。F系列镜像优先股的投票比例应与普通股股份（不包括任何未投票的普通股股份）在反向股票分割提案中的投票比例相同。不允许对提案1或拟在年度会议上审议的任何其他事项进行累积投票。

公司为何发行F系列镜像优先股？

该公司的股东基础包括大量散户投资者。截至2025年6月5日，散户投资者持有约50%的已发行普通股。该公司过去几年的经验是，相当多的散户投资者不会直接或通过他们的经纪账户完成他们的代理或以其他方式传递投票指示。据此，为试图促成批准反向股票分割提案所需的投票，公司于2025年6月5日发行了一股名为“F系列镜像优先股”的优先股

股票”给其首席执行官Andrew J. Marsh。公司章程允许董事会在一个或多个系列中发行“空白支票”优先股，并确定每个此类系列的指定、权力（包括投票权）、优先权和其他权利。除非我们的章程或适用法律另有明确要求，任何此类系列优先股的股份持有人可以作为单一类别与公司普通股的流通股持有人一起投票。董事会认为，发行一系列超级投票优先股，被指定为F系列镜像优先股，符合公司及其股东的最佳利益。F系列镜像优先股将以反映我们普通股持有人对反向股票分割提案的实际投票的方式进行投票。F系列镜像优先股将用于反映对反向股票分割提案进行投票的普通股持有人的投票偏好，无论是支持还是反对该提案，因此不会推翻亲自或委托代理人出席年度会议并投票支持或反对反向股票分割提案的普通股持有人的声明偏好。例如，如果在年度会议上投票的50.5%已发行普通股的持有人被投票支持反向股票分割提案，那么Marsh先生就F系列优先股所投的50.5%的选票将被投给反向股票分割提案。F系列镜像优先股否则没有其他投票权。公司将在其股东批准或拒绝反向股票分割提案后及时赎回F系列镜像优先股。

我有多少票？

在记录日期已发行的公司普通股持有人有权就年度会议上将表决的每一事项对每一股普通股拥有一票表决权。F系列镜像优先股单一流通股的持有人有权就反向股票分割提案获得45,000，000,000票，并将与公司普通股的已发行股份一起投票，该公司普通股有权作为单一类别仅就反向股票分割提案进行投票。

如何参加年会？

我们将仅通过网络直播举办我们的年会。任何股东都可以在www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2025上以虚拟方式参加年会。网络直播将于2025年7月3日美国东部时间上午10：00开始。股东可在网上参加年会的同时进行投票和提问。为了能够参加年会，您将需要16位数字的控制号码，该号码位于您的代理卡上。关于如何参加年会的说明也在www.proxyvote.com上在线发布。

如果你通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有你的股份，你将需要证明实益所有权才能虚拟出席年会。最近的经纪声明或您的银行或经纪人的信函显示您在记录日期的股份所有权是所有权证明的例子。如果你想亲自投票表决你以街道名义持有的股份，你必须从持有你股份的经纪人、银行或其他代名人那里获得你名下的法定代理人，并与你的投票一起提交。

登记在册的股民和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记，您将被视为这些股票的在册股东。年会通知已由我们直接发送给您。

如果你的股票是通过一个或多个经纪人、银行或其他代名人持有，这些经纪人、银行或代名人将被视为这些股票的记录持有人。您被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。年会通知、这份代理声明和投票指示本应由您持有我们股份的一个或多个第三方转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的被提名人如何投票您的股份。您将收到您的被提名人的指示，解释如何对您的股份进行投票。我们鼓励您向您的被提名人提供投票指示。

这确保了你的股票将根据你的指示在年会上进行投票。

什么是券商不投票？

根据同样适用于纳斯达克上市公司的纽约证券交易所（“NYSE”）规则，如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，并且您没有在年度会议之前及时向他们提供投票指示，该公司有权仅对纽交所确定的常规提案投票您的股票。受纽交所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。当经纪人、银行或其他代名人未收到股份实益拥有人的投票指示，且经纪人、银行或其他代名人无法对股份进行投票时，即发生经纪人不投票，因为根据纽约证券交易所规则，该事项被视为“非常规”。提案1（选举董事）、提案4（类别投票修正提案）、提案5（官员免责修正提案）、提案6（2021年计划修正提案）和提案7（批准关于公司指定高管薪酬的非约束性、咨询性投票）被视为纽约证券交易所规则下的“非常规”提案，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代名人不得就这些提案对您的股份进行投票。相反，提案2（授权增股提案）、提案3（反向股票分割提案）和提案8（批准任命公司的独立注册会计师事务所）被视为纽约证券交易所规则下的“例行”提案，因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他代名人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代名人酌情就此类提案进行投票。

如果我是登记在册的股东，我的股票将如何投票？

你的代理人将根据你的指示进行投票。如果您是记录在案的股东，并且没有通过互联网或电话投票，也没有通过交回签名的代理卡投票，那么您的股票将不会被投票，除非您以虚拟方式参加年度会议并投票给您的

股份。如果您通过网络或电话投票，且未指明相反的投票指示，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

同样，如果您在没有指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

我的股份怎么投？

你的投票对我们很重要。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下说明的方法之一对您的股份进行投票：

•

通过电话—所有记录持有人都可以通过拨打（800）690-6903的美国touchtone电话进行投票。投票时请准备好您的通知或代理卡，其中将包含您的选民控制号码。如果他们的银行、经纪人或其他被提名人提供这些方法，“街道名称”持有人可以通过电话进行投票，在这种情况下，银行、经纪人或其他被提名人将在他们发送给您的年度会议通知中附上指示。电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东投票他们的股份，并确认他们的指令已被正确记录。

•

年会前通过互联网——所有记录持有人都可以按照代理卡中提供的指示，在年会之前通过互联网传输他们的代理。如果您在年会之前通过互联网投票，您将需要在代理卡上打印您的选民控制号码才能访问网站。该网站可在www.proxyvote.com上查阅。

•

年会期间通过互联网—所有记录持有人都可以按照www.proxyvote.com上描述的说明，在虚拟参加年度会议的同时在线投票您的股票。如果您在年度会议之前通过代理投票并选择以虚拟方式参加年度会议，则无需在年度会议期间再次投票，除非您希望更改您的投票。

•

通过书面代理—如果您收到了代理卡，您可能会通过邮寄方式归还代理卡。如果您是“街道名称”持有者，您将收到您的银行、经纪人或其他代名人的指示和投票指示卡。

董事会已任命首席执行官Andrew J. Marsh和总法律顾问、公司秘书兼执行副总裁Gerard L. Conway, Jr.担任年度会议的代理人。

如果您是记录在案的股东，并且您填写了除一项或多项投票指示之外的所有代理卡或以其他方式投票而未给出具体的投票指示，则指定的代理人将按照以下所述方式为您未提供投票指示的提案投票支持您的股份“如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？”下方。我们预计年会之前不会有任何其他事项，但如果年会之前适当有任何其他事项，那么指定的代理人将自行决定对贵公司的股份进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，如果您希望您的投票在提案1（选举董事）、提案4（类别投票修正提案）、提案5（官员

免责修订提案）、提案6（2021年计划修订提案）和提案7（批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票），因为根据纽约证券交易所规则，这些都被视为非常规提案。根据规则，如果您没有及时指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份（所谓的“经纪人不投票”），您的经纪人、银行或其他代名人将无法对此类提案进行投票。见“什么是券商不投票？”上面。即使您计划以虚拟方式出席年会，我们鼓励您在年会召开之前通过代理投票表决您的股份，以便在您无法出席年会的情况下，您的股份仍将按照您的指示进行投票。登记在册股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2025年7月2日晚上11：59，邮寄的代理卡必须在美国东部时间2025年7月2日晚上11：59之前收到，才能在年会上被计算在内。如果年会延期或延期，这些截止日期可能会延长。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人的投票截止日期和投票方法将取决于持有你的股份的券商、银行或其他被提名人的投票流程。因此，我们促请您仔细审查并遵循投票指示卡以及您从该经纪商、银行或代名人处收到的任何其他材料。

投票时，我有哪些选择？

就建议1（选举董事）而言，每名获提名人士可投赞成票或不投赞成票。关于议案2（授权股份增持议案）、议案3（反向拆股议案）、议案4（类别投票修正议案）、议案5（高管免责）、议案6（2021年度计划修正议案）、议案7（通过不具约束力、关于公司指定高管薪酬的咨询投票）、议案8（批准聘任公司独立注册会计师事务所），股东可以对该议案投赞成票、反对票、弃权票。

董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

董事会一致建议您将您的股份投票如下：

提案1 —为选举三名董事提名人中的每一位为公司第二类董事，直至公司召开2028年年度股东大会，并直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职。

提案2 —为批准修订公司章程，将公司普通股的授权股数从1,500，000,000股增加至3,000，000,000股。

提案3 —为批准对公司章程的修订，由董事会酌情对公司已发行普通股（包括公司作为库存股持有的股票）进行反向股票分割，比例不低于1比5，不超过1比200，具体比例由董事会确定。

提案4 —为批准对公司章程的修订，以规定公司普通股的授权股数或

未指定优先股可由有权对其进行投票的股本持有人进行必要的投票而增加或减少，而无需将任一类别作为单独类别进行投票，而与DGCL第242（b）（2）条的规定无关。

提案5 —为批准对公司章程的修订，以规定在DGCL允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任。

提案6 —为批准修订《2021年计划》，将根据该计划预留的公司普通股股份数量增加40,000，000股，由51,400，000股增至91,400，000股。

提案7 —为批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票。

提案8 —为批准德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网或电话投票，并且没有指定相反的投票指示，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。同样，如果您在没有指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。董事会建议按上文"董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？”

如果您是“街道名称”持有者，并且没有对一项或多项提案提供投票指示或在未给出具体投票指示的情况下以其他方式投票，您的银行、经纪人或其他被提名人可能只能对例行提案对这些股份进行投票。见"什么是券商不投票？”和“我的股票怎么投？”以上。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。如果您是记录保持者，您可以在2025年7月2日东部时间下午11：59或之前通过以下任何一种方式在年度会议上就任何事项进行表决之前的任何时间撤销您的代理：

•

日以电话或网络投票方式进行投票，投票结果将按《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会我如何投票我的股份”以上部分；

•

完成并返回一个新的有效代理，日期较后，并以邮寄方式返回；或

•

向公司秘书发出书面撤销通知，地址为上述公司地址。

虚拟出席年会，在年会期间不进行网络投票，将不会撤销您之前通过邮件提交的互联网投票、电话投票或代理（视情况而定）。

如果您是“街道名称”持有者，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释如何更改或撤销您的投票指示。请与您的银行、经纪商或其他代名人联系，并按照其指示更改您的投票。

批准每项提案需要什么表决？

对于议案1（选举董事），需要适当投出的多数票，才能选出一名被提名人担任公司董事。这意味着，获得最多支持选票的三名被提名者将当选。

议案2（授权股份增持议案）、议案4（投票要求修正议案）、议案5（高管免责修正议案）需获得有权就该事项投票的过半数已发行股份的赞成票。

对于提案3（反向股票分割提案），需要普通股和F系列镜像优先股已发行并有权就该事项投票的股份的多数投票权的赞成票，作为单一类别一起投票。

对于提案6（2021年计划修订提案）、提案7（批准关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票）和提案8（批准任命公司独立注册会计师事务所），每一项都需要获得对该提案适当投票的多数票的赞成票。

对董事提名人、弃权票和经纪人不投票如何处理？

拒绝投票、弃权票和经纪人不投票被包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定会议的法定人数。对于议案1（选举董事），不投票和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。对于议案2（授权增股议案）、议案3（反向拆股议案）、议案4（类别投票修正议案）、议案5（高管免责修正议案），弃权票和经纪人不投票将与对该议案投出的反对票相同计票。对于提案6（2021年计划修订提案）、提案7（关于公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票的批准）和提案8（批准任命公司独立注册会计师事务所），如有弃权和经纪人不投票，将对这些提案的结果没有影响。

年会规定的法定人数是多少？

有权在年度会议上投票的公司股本的已发行股份的三分之一投票权的持有人以虚拟方式或通过代理人出席是构成年度会议上业务交易的法定人数所必需的。为确定是否存在法定人数，如果有权投票的股东出席了年度会议，或以书面形式提交了适当签署的代理，或通过互联网或电话投票，则股票被视为出席了年度会议。为了确定法定人数，我们还将拒绝投票、弃权票和经纪人未投票计算为出席。董事会可推迟并重新安排年度会议。年会召开时，如会议的时间、地点（如有的话）及远程通讯方式（如有的话）因任何理由或由代表出席年会的股东可不时休会，不论是否达到法定人数，均可在任何其他时间重新召开会议，而无须就休会会议发出通知，以

股东和代理持有人可被视为亲自出席，并在举行休会的会议上宣布在该续会上投票。但是，如果休会时间自会议日期起超过三十天，或者休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应将休会会议的通知以及股东和代理持有人可被视为出席该休会会议并在该休会会议上投票的任何远程通信手段（如有）发给每一有权投票或获得通知的记录股东。

我可以在互联网上查阅年会通知、这份代理声明和截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告吗？

是的，这些材料可在我们的网站上查阅，可在www.proxyvote.com上查阅。在我们的网站上发现或可通过我们的网站访问的信息不包含在本代理声明或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成其一部分。

本次代理征集的征集费用有哪些，费用由谁来支付？

我们的董事会正在征集您的代理，我们将支付请求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于向公司普通股的受益所有人转发征集材料和收集投票指示。我们可能会利用我们的官员和员工来征集代理人。这些官员和雇员将不会因为他们的努力而获得额外补偿，但将获得自付费用的补偿。此外，我们还聘请了MacKenzie Partners，Inc.协助征集代理，总费用为20,000美元，外加费用报销。代理律师的费用以及代理律师的费用报销将由我们承担。

这份代理声明是征集代理的唯一途径吗？

没有。除了使用邮件征集代理外，我们的高级职员和雇员以及我们的代理律师可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或通过个人联系方式征集代理退回。经纪行和其他托管人、代名人和受托人，就登记在其名下的公司普通股股份而言，将被要求将征集材料转发给公司普通股股份的实益拥有人。

在哪里可以找到投票结果？

该公司预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，预计将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

什么是“持家”，对我有何影响？

对于共享单一地址的合格股东，我们可能只会向该地址发送一份通知或代理声明，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本，并减少对环境的影响。但是，如果居住在该地址的记录股东希望收到单独的通知或

代理声明，他或她可能会联系Plug Power Inc.,125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159，Attn：Investor Relations或致电公司（518）782-7700询问投资者关系。收到我们的通知或代理声明的多份副本的符合条件的记录股东可以通过以相同方式联系我们的方式要求持屋。通过银行、券商或其他代名人持有股份的股东，可通过与代名人联系的方式申请持股。

我们在此承诺，应书面或口头请求，迅速将通知或代理声明的副本交付给一个共享地址的股东，该地址为该文件的单一副本。请求应按上述地址或电话向投资者关系部提出。

收到一套以上的投票资料怎么办？

您可能会收到不止一套代理或投票材料。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你将收到你持股的每个券商账户的单独投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东，并且在经纪账户中持有股票，您将收到以您的名义持有的股票的通知，以及以“街道名称”持有的股票的通知或投票指示卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以便就您的全部股份进行投票。

我可以要求代理材料的纸质或电子邮件副本吗？

是啊。为方便及时交付纸质或电子邮件副本，所有请求必须在2025年6月20日之前收到。年会通知、本委托书和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。股东可以选择通过访问www.plugpower.com、致函Plug Power Inc.投资者关系部（Investor Relations，125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159）或致电（518）782-7700与公司联系来接收邮寄的纸质副本。

许多券商和银行也在向其客户提供电子代理材料。如果您是普拉格能源 Inc.股票的实益拥有人，您可能会联系您的经纪人、银行或其他代名人，以了解您是否可以获得这项服务。如果您的经纪人或银行使用Broadridge Investor Communications，您可以在www.proxyvote.com上注册接收电子代理材料。

谁能帮忙回答我的问题？

以上以本“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明所载信息的摘要。我们敦促您仔细阅读这份完整的代理声明，包括我们在这份代理声明中提到的文件。如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要帮助，请随时联系协助我们征集代理的公司MacKenzie Partners，Inc.。银行和经纪商可致电MacKenzie Partners，Inc.，电话：（212）929-5500。股东可拨打免费电话（800）322-2885或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com与MacKenzie Partners，Inc.联系。

建议1：选举董事

简介

在年度会议上，将选举三名Class II Directors，每位董事的任期至2028年年度股东大会，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事提前辞职或被免职。董事会已提名Mark J. Bonney、Gregory L. Kenausis和George C. McNamee各自为II类董事。

Bonney先生、Kenausis博士和McNamee先生目前是我们董事会的成员，他们都被提名连任，担任II类董事。

由每名妥善执行的代理人所代表的股份将被投票支持重新选举Bonney先生、Kenausis博士和McNamee先生为董事，除非对该代理人作出相反指示。每名被提名人已同意参选连任，如当选，将担任董事。但如任何被提名人未能参选连任或无法接受选举，则该等代理人将被投票选举委员会建议的其他人。

批准需要投票

根据我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们的第七个经修订和重述的章程（“章程”），在达到法定人数的情况下，需要适当投出的多数票才能选举一名被提名人为公司董事。据此，获得“赞成”票数最高的三名董事提名人将当选。你可以对一名或多名被提名人投“支持”票，也可以对一名或多名被提名人投“保留”票。拒绝投票和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。

董事会的建议

公司董事会一致建议表决为选举各董事会提名人为公司II类董事。

关于我们董事的信息

公司董事人数目前固定为九（9）名，董事会目前由九（9）名成员组成。董事会分为三类，其中第一类董事三（3）名，第二类董事三（3）名，第三类董事三（3）名。第I、II、III类董事任期三年，每届年度股东大会由公司股东选举产生一类董事。

董事会已提名Mark J. Bonney、Gregory L. Kenausis和George C. McNamee各自为II类董事。Bonney先生、Kenausis博士和McNamee先生目前是我们的董事会成员，他们都被提名连任，担任II类董事。

下文载列若干资料，截至本代理声明日期，有关董事提名人及每名董事任期将于周年会议后继续的人士。以下每位董事提名人和董事的履历包含有关导致公司治理和提名委员会和董事会确定该人应担任董事的相关经验、资格、属性或技能的信息。

Class II Directors的董事提名人

Mark J. Bonney
年龄：71岁自2023年起任董事董事会委员会：审计（主席）；监管事务二类董事：继续任职至2025年年会			Mark J. Bonney自2023年起担任公司董事。Bonney先生目前担任财务和战略咨询公司On Board Advisors，LLC的总裁兼首席执行官。自2020年7月起，Bonney先生担任Tile Shop Holdings, Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的瓷砖产品和配件专业零售商。在此之前，他曾于2013年1月至2021年12月被合并之前，在当时上市的云电子邮件安全解决方案提供商Zix Corporation的董事会任职。Bonney先生此前还曾在2017年8月至2019年12月期间担任端到端视频交付和管理软件解决方案提供商SeaChange International，Inc.的董事，包括在2019年4月至2019年10月期间担任执行主席和首席执行官，并在2019年10月至2019年12月期间担任独立主席。2018年5月至2019年4月合并前，他担任多屏数字广告在线公开交易提供商RhythmOne PLC（原名Blinkx，又名RhythmOne Group）的总裁兼首席执行官兼董事，并于2019年2月至2019年4月期间担任该公司的临时首席财务官。在此之前，Bonney先生于2014年12月至2017年8月出售期间担任MRV Communications，Inc.（一家电信行业网络设备的公开交易供应商）的总裁兼首席执行官，并于2013年4月至2017年8月担任MRV Communications，Inc.的董事。Bonney先生此前曾担任Sigma Designs, Inc.的董事，该公司是一家

Mark J. Bonney
			智能家居系统单芯片半导体解决方案供应商，2012年8月至2015年8月；2010年至2012年担任直接面向消费者媒体公司Direct Brands，Inc.执行副总裁兼首席财务官；2008年至2010年担任光学技术和电信公司JDS Uniphase Corporation（“JDSU”）认证解决方案集团副总裁兼总经理；2003年至2005年担任董事，2005年至2008年担任被JDSU收购的光学安全设备公司American Bank Note Holographics，Inc.执行副总裁兼首席财务官。Bonney先生此前还曾在科技公司担任过高管职务，包括1999年至2002年担任航空航天、国防、数据存储、医疗和其他高技术应用组件和子系统制造商AxSys Technologies，Inc.的总裁、首席运营官和董事，以及1993年至1999年担任半导体、数据存储和工业市场组件制造商翟柯的首席财务官。Bonney先生拥有中央康涅狄格州立大学商学学士学位和哈特福德大学工商管理硕士学位。我们认为，Bonney先生担任我们董事会成员的资格包括他在财务、战略和执行领导方面的经验，曾担任过各种执行职务，并担任过多家上市公司的董事。

Gregory L. Kenausis
年龄：55岁 2013年起任董事董事会委员会：审计；薪酬；战略和融资二类董事：继续任职至2025年年会			Gregory L. Kenausis自2013年10月起担任公司董事。Kenausis博士是创始合伙人，自2005年以来一直担任投资公司Grand Haven Capital AG的首席投资官，担任研究和交易活动主管，负责管理基金的运营和结构。他还曾作为商业顾问广泛工作，专注于业务发展和战略，以及估值。Kenausis博士在耶鲁大学获得化学工程学士学位，在得克萨斯大学奥斯汀分校获得生物医学/医学工程博士学位。我们认为，Kenausis博士担任我们董事会成员的资格包括他在金融投资、业务发展和战略、管理和股权资本市场方面的背景和高级经验。

George C. McNamee
年龄：78岁 1997年至今董事董事会委员会：薪酬；监管事务；战略和融资二类董事：继续任职至2025年年会			George C. McNamee担任公司董事会主席，自1997年起担任该职务。他之前是First Albany Companies Inc.的董事长，也是信息和能源技术风险投资公司FA Tech Ventures的管理合伙人。作为众多公司的高管和董事，McNamee先生驾驭了技术变革、快速增长、危机管理、团队建设和战略。作为上市公司董事，McNamee先生曾领导董事会特别委员会、审计委员会主席、三个董事会主席，并一直是积极的首席董事。McNamee先生于2021年7月至2024年10月期间担任公司与雷诺SAS的合资企业HyVia的董事会成员。他还曾在多个上市公司董事会任职，包括Mechanical Technology Inc.和Home Shopping Network的董事会。他是随后上市的私营公司的早期投资者、董事和导师，这些公司包括MapInfo（现为必能宝）、META Group（现为加特纳 Group）和Irobot Corporation，他在1999年至2016年期间担任董事，并在其中最后11年担任首席董事。2011年，麦克纳米先生是首位获得耶鲁大学科学与工程协会杰出服务奖的历史专业学生。他曾于1999年至2004年担任纽交所董事，并担任其基金会主席。在1987年股灾后，他主持了三十国集团委员会改革清算交收制度。McNamee先生一直积极担任公民组织的董事或受托人，包括奥尔巴尼学院和奥尔巴尼医疗中心，他担任其财务委员会主席长达12年。他还是多家私营公司的董事、耶鲁大学的斯特林研究员和伊顿公学美国之友的受托人。他构思并合着了一本关于芝加哥阴谋审判的书。他在耶鲁大学获得文学学士学位。我们认为，McNamee先生担任我们董事会成员的资格包括他在科技公司董事会任职的经验、他在投资银行方面的背景，这使他能够广泛接触许多融资和并购问题，以及在金融部门及其监管机构方面的经验。

第一类董事

Maureen O. Helmer
年龄：68岁 2004年起任董事董事会委员会：审计；公司治理和			Maureen O. Helmer自2004年起担任公司董事。Helmer女士曾在Barclay Damon，LLP律师事务所工作，直到2021年退休，担任该事务所能源和电信监管业务领域的高级成员。在加入Barclay Damon，LLP之前，Helmer女士是Green & Seifter Attorneys，PLLC的成员。从2003年到2006年，她在律师事务所Couch White，LLP担任合伙人，之后成为一名单独执业人员。

Maureen O. Helmer
提名（主席）；监管事务（主席） I类董事：继续任职至2027年年会			赫尔默女士曾就政策和政府事务问题向国际能源、电信和工业公司提供咨询。除了1998年至2003年担任纽约州公共服务委员会（“PSC”）主席外，赫尔默女士还担任纽约州发电选址和环境委员会主席。在被任命为主席之前，Helmer女士曾在1997年至1998年期间担任PSC专员，并在1995年至1997年期间担任PSC总法律顾问。从1984年到1995年，赫尔默女士在纽约立法机构担任过多个职位，包括参议院能源委员会的法律顾问。在1996年至2003年担任PSC主席期间，她还曾担任纽约州能源研究与发展局、纽约州环境委员会和纽约州备灾委员会的董事会成员。此外，她还曾担任美国监管公用事业专员协会（“NARUC”）电力委员会副主席和NARUC董事会成员。她还被任命为纽约州网络安全特别工作组成员。她曾于2012年至2016年担任互联网安全中心的董事会成员，2008年至2016年担任经济增长中心的董事会成员，并于1990年至2016年担任纽约通信和能源领域的女性。Helmer女士获得了奥尔巴尼州立大学的学士学位和布法罗大学法学院的法学博士学位。她获准在纽约从事法律工作。我们认为，Helmer女士担任我们董事会成员的资格包括她在能源监管、政策和政府事务以及为能源和工业公司提供咨询方面的长期经验。

卡维塔·马赫塔尼
年龄：54岁 2022年起任董事董事会委员会：审计；战略和融资 I类董事：继续任职至2027年年会			Kavita Mahtani自2022年起担任公司董事。Mahtani女士是HSBC Bank PLC的首席财务官。担任这一职务时，Mahtani女士负责汇丰银行有限公司及其所有实体和业务的财务运营，监督财务职能，包括会计、监管报告、压力测试和资本管理。在加入汇丰银行之前，Mahtani女士在花旗集团公司任职的13年期间曾担任多个领导职务，包括董事总经理—资产和负债管理全球主管、全球企业和投资银行业务首席财务官、董事总经理—财务规划和分析全球主管等。Mahtani女士还曾在摩根士丹利和Merrill Lynch & Company，Inc.任职。Mahtani女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和芝加哥大学商学院工商管理硕士学位。

卡维塔·马赫塔尼
			我们认为，Mahtani女士担任我们董事会成员的资格包括在增长战略、并购实施和领导方面的丰富经验。

Andrew J. Marsh
年龄：69岁 2008年起任董事董事会委员会：无 I类董事：继续任职至2027年年会			Andrew J. Marsh自2008年4月起担任公司首席执行官，自2008年起担任本公司董事。作为首席执行官，Marsh先生规划和指导组织各个方面的政策和目标，并专注于打造一家利用普拉格能源的技术专长、人才和专注于销售增长和盈利能力的组合的公司，以延续公司在未来替代能源经济领域的领导地位。Marsh先生还担任Gevo, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的可再生化学品和先进生物燃料公司。此前，Marsh先生是Valere Power的联合创始人，从该公司2001年成立起，通过2007年将其出售给Eltek ASA，他一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。在他的领导下，Valere成长为一家盈利的全球业务，拥有超过200名员工，通过向电信部门销售直流电源产品获得了9000万美元的收入。在Marsh先生任职期间，Valere Power获得了达拉斯沃思堡地区增长最快的技术公司Tech Titan奖和Red Herring Top 100 Innovator Award等多个奖项。在创立Valere之前，他在朗讯贝尔实验室工作了近18年，担任过多个销售和技术管理职位。马什先生是氢和燃料电池行业的领军人物。在全国范围内，他是燃料电池和氢能协会的前任主席，并且是能源部氢能计划内氢和燃料电池技术咨询委员会（“HTAC”）的成员，该计划于2021年1月解散。HTAC负责就其氢和燃料电池计划目标、战略和活动向能源部提供建议。在国际上，Marsh先生代表普拉格能源担任氢能理事会的支持成员，这是一项由领先的能源、运输和行业公司发起的全球倡议，这些公司对氢能有着统一的愿景和长期抱负，以促进能源转型。Marsh先生拥有天普大学电气工程技术学士学位、杜克大学电气工程硕士学位和南方卫理公会大学工商管理硕士学位。我们认为，Marsh先生担任我们董事会成员的资格包括他在替代能源行业的丰富经验，以及他在管理职位上的经验。

第三类董事

科林角
年龄：57岁自2024年起担任董事董事会委员会：薪酬；战略和融资 III类董事：继续任职至2026年年会			Colin Angle自2024年8月起担任公司董事。在加入董事会之前，Angle先生于1997年6月至2024年1月担任Irobot Corporation的首席执行官，是该公司的联合创始人，并于1992年10月至2024年5月期间在董事会任职，包括于2008年10月至2024年1月期间担任董事会主席。安格尔此前曾在美国国家航空航天局喷气推进实验室工作，在那里他参与了行为控制漫游者的设计，这导致了旅居者在1997年探索火星。他是Ixcela，Inc.的董事，该公司是一家私营生物技术公司，为多种与肠道相关的疾病提供支持和治疗。安格尔先生拥有麻省理工学院的电气工程学士学位和计算机科学硕士学位。我们认为，安格尔先生担任我们董事会成员的资格包括他在类似公司的管理和董事职位方面的丰富经验，以及他的技术背景和教育。

帕特里克·乔格斯特
年龄：67岁自2023年起任董事董事会委员会：薪酬；公司治理和提名 III类董事：继续任职至2026年年会			Patrick Joggerst自2023年7月起担任公司董事。Joggerst先生目前是J21咨询集团的创始人和负责人，这是一家专注于组织转型和销售加速的管理咨询实践。2018年1月至2021年11月，Joggerst先生在Ribbon Communications Inc.担任首席营销官和业务发展执行副总裁，该公司是一家公开上市的通信服务软件、分析和云解决方案提供商，由运营商和企业网络改造和实时通信解决方案提供商Genband US LLC与Sonus Networks，Inc.合并而成，后者是一家公开上市的移动网络运营和微软解决方案的基于云的通信分销商。在任职于Ribbon Communications Inc.之前，他曾在GENBAND担任全球销售和市场营销执行副总裁™2016年1月至2017年12月，并于2015年3月至2016年1月担任首席营销官和执行副总裁。Joggerst先生拥有乔治城大学外交服务学士学位，主修国际商务和金融。我们认为，Joggerst先生担任我们董事会成员的资格包括他在技术、软件、营销和电信领域的各种角色中拥有超过25年的经验。

Gary K. Willis
年龄：79岁 2003年起任董事董事会委员会：审计；薪酬（主席）；公司治理和提名；监管事务；战略和融资 III类董事：继续任职至2026年年会			Gary K. Willis自2003年起担任公司董事。威利斯先生此前曾于1992年2月至1999年担任总裁，并于1993年至1999年担任翟柯的首席执行官。Willis先生于1992年至2000年11月担任翟柯的董事，包括1998年至2000年担任董事会主席。Willis先生还于2004年至2014年担任翟柯的董事。2014年被阿美特克集团公司收购的翟柯是一家为半导体、光学制造以及工业/汽车市场提供计量、光学、光学组装和系统解决方案的供应商。在加入翟柯之前，Willis先生曾担任过程控制仪器和系统制造商Foxboro公司的总裁兼首席执行官。Willis先生拥有伍斯特理工学院机械工程学理学学士学位。我们认为，威利斯先生担任我们董事会成员的资格包括他在类似公司的管理和董事职位上的丰富经验，以及他在机械工程方面的教育背景。

董事会已确定，这是一团糟。Helmer和Mahtani、Dr. Kenausis和Messrs. Bonney、McNamee、Joggerst、Angle和Willis是美国全国证券交易商协会市场规则（“纳斯达克规则”）第5605（a）（2）条所定义的独立董事。

董事会领导Structure

我们的董事会目前认为，首席执行官和董事会主席的角色由不同的人担任的董事会领导结构最能为普拉格能源及其股东提供服务。Andrew J. Marsh自2008年起担任本公司的首席执行官，George C. McNamee自1997年起担任董事会主席。董事会认识到首席执行官在当前商业环境中投入其职位所需的时间、精力和精力，以及担任我们主席所需的承诺。将这些职位分开，可以让我们的首席执行官制定公司的战略方向并专注于公司的日常业务运营，同时允许董事长领导董事会履行其对管理和风险管理实践的监督作用，批准董事会会议议程并主持董事会会议和执行会议中我们的独立董事会议。

虽然我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但董事会认为，我们目前的领导结构是合适的，因为它在战略制定与独立领导和管理监督之间提供了有效的平衡。我们的董事会了解到，对于最合适的董事会领导层存在不同的看法

根据公司的具体特点和情况而定的结构。我们的董事会每年都会审查其领导结构，以确定其是否继续为公司及其股东提供最佳服务。如果董事会决定立即合并董事长和首席执行官职位，我们将通知我们的股东。

板子组成和茶点

公司治理和提名委员会和董事会遵循周到的更新流程，以确保董事会组成最能反映最适当的技能和经验组合，从而对公司的战略优先事项进行强有力的监督。委员会和董事会努力保持董事会任期平衡。任职时间更长的董事带来了宝贵的经验和对我们复杂的业务和行业的深刻理解，以及对我们长期成功、挑战和商业周期的历史视角，以及这些过去的经历如何为我们当前的战略提供信息。新董事对我们战略的推进也至关重要，他们带来了新的技能和经验，并贡献了新的视角。在过去几年中，董事会一直专注于招聘特殊的董事候选人，以取代即将离任的董事。董事会重点关注董事候选人，他们的技能和经验不仅增强了董事会，而且使他们非常有资格担任我们的审计委员会成员。

风险管理

我们的董事会在监督和评估风险方面发挥着核心作用。虽然管理层有责任持续、日常地识别和管理我们的风险敞口，但董事会定期与管理层讨论这些风险，并积极监督我们的风险管理程序和协议。董事会定期收到高级管理层关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管、战略以及网络安全和其他信息安全风险，以及有关正在进行的风险管理活动的信息。此类报告审查公司面临的长期和短期、内部和外部风险，并定期涉及外部顾问的支持，他们可能会协助董事会和管理层识别对公司或其股东的潜在风险或威胁。风险管理也是定期安排的季度审计委员会会议的一个常设议程项目。在适当或必要时，高级管理层可能会更频繁地向董事会或其委员会报告风险管理活动，并可能根据风险的即时性或严重程度实施额外的控制或程序。公司还定期聘请外部顾问，他们专门就企业风险管理向董事会报告。

审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会各自行使监督，就每个委员会职权范围内的特定风险提供指导，并定期向全体董事会提交报告。董事会以及这些委员会中的每一个都会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对普拉格能源的潜在财务影响以及我们为管理它们而采取的步骤。审计委员会负责监督与会计事项、财务报告、网络安全以及法律和监管合规相关的公司风险。公司治理和提名委员会负责监督与管理层和董事会继任规划相关的风险，以及环境、社会和治理举措。The

薪酬委员会负责监督与薪酬事项相关的风险，包括遵守适用的联邦证券法。董事会还增设了两个常设董事会委员会：战略和融资委员会和监管事务委员会。监管事务委员会负责监督公司的合规计划和活动，以帮助确保公司遵守适用于公司及其运营的所有法律、规则和法规，而战略和融资委员会负责协助董事会履行与公司长期战略、与此类战略相关的风险和机遇以及与公司收购、投资、合资和资产剥离相关的战略决策相关的监督职责。

当前董事会的多样性

我们认为，董事会反映我们员工和我们所服务社区的多样性非常重要。董事会和提名委员会重视职业和个人背景的多样性，包括在确定被提名人时涉及地理、教育、经验、观点、不同领域的领导力和人口统计等方面。我们认为，代表一系列观点可以扩大董事会对我们的客户、合作伙伴、员工、投资者和其他利益相关者的了解。提名委员会评估其平衡这些考虑因素的有效性，作为其董事提名过程的一部分，董事会和提名委员会在刷新董事会成员时考虑这些因素。

在我们总共九名董事中，我们有两名董事自我认定为女性，一名董事自我认定为LGBTQ +。

各委员会和董事会会议

董事会在截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”）举行了16次会议。2024财年，董事会有五个常设董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会、战略和融资委员会以及监管事务委员会。在2024财政年度，每位董事至少出席（1）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和（2）董事任职的董事会所有委员会会议总数（在其任职期间）合计的75%。

审计委员会

审计委员会由Bonney先生（主席）、Kenausis博士、Willis先生和Messes组成。赫尔默和马赫塔尼。审计委员会在2024财年期间举行了四次会议。

审计委员会报告

审计委员会目前由五名董事组成，每名董事均为《纳斯达克规则》和SEC适用规则中定义的独立董事。此外，董事会已确定Bonney先生符合SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。Bonney先生被董事会指定为“审计委员会财务专家”并不旨在表明他因此类指定而成为任何目的的专家，也不打算对其施加任何责任、义务，或在没有此种指定的情况下，比作为审计委员会和董事会成员对他施加的职责、义务或责任更大的责任。

审计委员会的主要职责是监督公司的会计和财务报告流程、对公司财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。有关审计委员会职能的更完整描述载于审计委员会章程，该章程刊载于公司网站的“投资者关系”部分，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

根据审计委员会章程，管理层对财务报表和财务报告过程负有主要责任，包括维持适当的财务报告内部控制制度。公司的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，并负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准，对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行综合审计。审计委员会除其他事项外，负责委任公司的独立注册会计师事务所，（i）评估该独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（ii）确定该独立注册会计师事务所的报酬，以及（iii）预先批准所有审计和非审计服务。此外，审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表和财务报告内部控制的综合审计，包括独立注册会计师事务所的工作。审计委员会就以下事项向审计委员会提出报告：

•

年度综合审计范围；

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向独立注册会计师事务所支付的费用；

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公司独立注册会计师事务所的履职情况；

•

遵守会计和财务政策；和

•

公司与财务报告内部控制充分性相关的程序和政策。

审计委员会审查并与公司管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了公司截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，包括管理层对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估。

此外，审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了根据专业标准要求讨论的其他事项。审计委员会还讨论了关联方交易、编制公司年度合并财务报表时使用的关键会计政策、Deloitte & Touche LLP与管理层讨论的美国公认会计原则（“GAAP”）内财务信息的替代处理方法（如果有的话），以及Deloitte & Touche LLP与管理层之间使用此类替代处理方法和其他书面沟通的后果。

Deloitte & Touche LLP已向审计委员会提供了适用的上市公司会计监督委员会关于独立公共会计师事务所与审计委员会就审计师独立性进行沟通的要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与Deloitte & Touche LLP讨论了该事务所的独立性。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。审计委员会还得出结论，德勤会计师事务所的服务业绩与德勤会计师事务所的独立性相符。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。本报告由以下独立董事提供，他们构成审计委员会：

Mark J. Bonney（主席）
Gregory L. Kenausis
Maureen O. Helmer
卡维塔·马赫塔尼
Gary K. Willis

独立审计员的费用

下表分别列出了Deloitte & Touche LLP（Rochester，New York；PCAOB ID第34号）截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的专业服务和其他服务的费用：

	2024			2023
审计费用		$	5,200,345		$	5,397,650
审计相关费用		$	413,986		$	403,307
税费		$	34,977		$	87,553
所有其他费用		$	2,046		$	1,895
合计		$	5,651,354		$	5,890,405

在上表中，并按照SEC的定义和规则：（1）“审计费”是指为审计截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格中包含的公司合并财务报表、审计公司财务报告内部控制、审查10-Q表格中包含的未经审计的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，或通常由会计师就法定和监管备案或聘用提供的服务；（2）“审计相关费用”是与公司合并财务报表审计或审阅业绩合理相关的鉴证和相关服务费用；（3）“税费”是税务合规、税务咨询和税务筹划的费用；（4）“所有其他费用”是不包括在前三类中的任何服务的费用。

审计委员会预先批准了Deloitte & Touche LLP在截至2024年12月31日的财政年度向公司提供的所有审计和审计相关服务。

薪酬委员会

薪酬委员会由Willis（主席）、Joggerst、Kenausis、Angle和McNamee先生组成，根据纳斯达克规则，他们每个人都是独立董事。薪酬委员会在2024财年期间举行了六次会议。有关2024财年薪酬委员会及其活动的进一步描述，请参见“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”。薪酬委员会的主要职责包括（i）根据所有相关情况审查、制定和批准适合公司的薪酬政策、计划和方案，这些政策、计划和方案为实现公司的目标和目的提供激励，符合公司的文化，并促进建立股东价值的总体目标；（ii）随着公司的需求和优先事项随着时间的演变，审查和批准对公司执行官和管理团队的变更。对薪酬委员会职能的更完整描述载于薪酬委员会章程，该章程公布于公司网站的“投资者关系”部分，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会由Helmer女士（主席）和Joggerst先生、McNamee先生和Willis先生组成。董事会已确定每个

根据纳斯达克规则，Helmer女士和Joggerst先生、McNamee和Willis先生各自担任独立董事。公司治理和提名委员会在2024财年期间举行了五次会议。公司治理和提名委员会的职责包括（i）制定董事会和委员会成员标准，（ii）按照《纳斯达克规则》中定义的董事会多数成员由独立董事组成的要求考虑董事提名，（iii）确定有资格成为董事会成员的个人，以及（iv）在每次股东年会上选择董事提名人进行选举。公司治理和提名委员会还负责制定一套适用于公司的公司治理准则并向董事会提出建议，并定期审查这些准则并建议对其进行任何修改。关于公司治理和提名委员会职能的更完整描述载于公司治理和提名委员会章程，该章程公布于公司网站“投资者关系”部分，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

战略和融资委员会

战略和融资委员会（原并购/战略委员会）由Kenausis博士（主席）、McNamee先生、Angle和Willis先生以及Mahtani女士组成。董事会已确定Kenausis、McNamee、Angle和Willis以及Mahtani女士各自为纳斯达克规则下的独立董事。战略和融资委员会在2024财年期间举行了两次会议。战略和融资委员会的职责包括协助董事会履行与公司长期战略相关的监督职责、与此类战略相关的风险和机遇，以及与公司收购、投资、合资和资产剥离相关的战略决策。战略与融资委员会章程中对战略与融资委员会的职能有更完整的描述，该章程发布在公司网站的“投资者关系”部分，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

规管事务委员会

监管事务委员会由Helmer女士（主席）和Bonney、McNamee和Willis先生组成。董事会已确定Helmer女士和Bonney先生、McNamee先生和Willis先生各自为纳斯达克规则下的独立董事。监管事务委员会在2024财年期间召开了两次会议。监管事务委员会的职责包括就公司合规计划和活动的内部监督责任向董事会提出建议，以帮助确保公司遵守适用于公司及其运营的所有法律、规则和法规。委员会的主要目标是就公司的合规计划提供指导和监督，包括审查公司的合规政策、计划和计划，并根据所有相关情况向董事会建议适合公司的变动，发展和协助公司被指定监督合规计划的人员监督公司的内部计划，并监督公司遵守适用的法律、法规、政策和

程序。有关监管事务委员会职能的更完整描述载于监管事务委员会章程。该章程刊载于公司网站“投资者关系”栏目，网址为www.plugpower.com.我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

公司治理准则

我们采用了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会结构、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。本公司的企业管治指引一份刊载于本公司网页，网址为www.plugpower.com在投资者关系部分下.我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

行为准则

我们采纳了《商业行为和道德准则》（“行为准则”），该准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的行为准则是S-K条例第406（b）项所定义的“道德准则”，体现了我们与业务道德行为相关的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易和充分遵守影响我们业务的所有法律的长期承诺。如果我们以适用规则要求披露的方式修改或放弃我们的行为准则的某些条款，我们打算根据适用的SEC和纳斯达克规则在我们的网站上提供此类要求的披露。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为www.plugpower.com在投资者关系部分下。我们的网站没有纳入或成为本代理声明的一部分。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策（“内幕交易政策”）管理适用于公司所有董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的公司证券的购买、出售和其他处置。除其他事项外，该政策禁止公司任何董事、高级人员、雇员或其他受覆盖人士（i）从事卖空公司证券及买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或期权；（ii）买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易；（iii）以从银行借入的款项购买公司的任何证券，经纪公司或其他人以购买证券或在保证金账户中使用公司证券作为抵押品为目的；（iv）质押公司证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）；或（v）在捐赠雇员、董事或执行官不得交易时捐赠或进行任何其他公司证券转让，除非受赠人同意在捐赠雇员、董事或执行官被允许出售之前不出售股份。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和

法规，以及适用于公司的上市标准。遵守有关公司买卖本身证券的所有内幕交易法律法规，亦是公司的政策。内幕交易政策的副本可作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。

董事薪酬

薪酬委员会定期审查公司的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），以确保支付给非雇员董事的薪酬使董事利益与股东的长期利益保持一致，并确保薪酬的结构简单、透明、便于股东理解。薪酬委员会还在考虑在一家规模、范围和复杂程度为普拉格能源的公司所需的工作量和承诺时，考虑董事薪酬计划是否公平地补偿了公司的董事，并考虑了董事的一般市场薪酬水平，以确定我们的董事薪酬是否合理且具有竞争力，以吸引高素质和有才华的个人在我们的董事会任职。雇员董事不因其作为董事的服务而获得额外报酬。公司补偿董事因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

根据董事薪酬计划，在首次选举或被任命为董事会成员时，每位非雇员董事将获得首次一次性授予的非合格股票期权，以购买数量等于225,000美元的股票除以我们普通股在授予日的收盘价，行权价等于我们普通股在授予日的公平市场价值，在授予日的一周年全额归属，但须在该日期继续服务。初始奖励自授予日起十（10）年届满。尽管有上述规定，受该非合格股票期权约束的我们普通股的所有股份将成为完全归属和可行使，但须遵守非雇员董事通过完成2021年计划中定义的“出售事件”的持续服务关系，紧接在该出售事件完成之前。此外，根据董事薪酬计划，在非雇员董事任期的每一年，董事（在首次选举或董事会任命时获得初始奖励的任何董事除外）获得的股权授予包括（i）购买数量等于112,500美元的非合格股票期权除以授予日我们普通股的收盘价和（ii）数量等于112,500美元的限制性普通股除以授予日我们普通股的收盘价。授予的股票期权部分自授予日起十（10）年届满，行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值。年度股票期权和限制性普通股奖励在授予日的一周年或下一次年会日期（即紧接前一年年会后至少五十（50）周）中较早的日期全部归属，但须在该日期继续服务。尽管有上述规定，受限制普通股和股票期权的所有此类股份将成为完全归属，但须遵守非雇员董事通过完成出售事件的持续服务关系，在紧接该出售事件完成之前。

在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会主席因担任董事会主席而获得125,000美元的年度聘用金，其他董事会成员因在董事会任职而获得60,000美元的年度聘用金，委员会成员因在董事会各委员会任职而获得年度聘用金，具体如下表所示：

委员会	椅子（美元）		会员（美元）
审计委员会		25,000		20,000
薪酬委员会		20,000		10,000
公司治理和提名委员会		15,000		10,000
战略和融资委员会（原Merger & 收购/战略委员会）		15,000		10,000
规管事务委员会		15,000		10,000

年度聘用金总额以50%现金和50%公司普通股股份相结合的方式支付，前提是董事可以选择以普通股形式获得聘用金总额的更大部分（最高100%）。根据薪酬委员会的酌情权，董事可选择以现金形式收取最多80%的年度聘用金。为年度保留金发行的所有普通股在发行时全部归属，并按其在发行之日的公允市场价值估值。

非职工董事薪酬表

下表显示了我们每位非雇员董事在截至2024年12月31日的财政年度收到或获得的薪酬。马什先生，他是我们的首席执行官，没有因担任董事而获得任何额外报酬。Marsh先生作为雇员获得的薪酬在下文“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”中列示。

姓名	所赚取的费用或以现金支付(1)($)		股票奖项(2)($)		期权奖项(3)($)		所有其他补偿（美元）		共计（美元）
科林角(4)		25,576		—		167,987		—		193,563
Mark J. Bonney(5)		95,000		112,500		82,599		—		290,099
Maureen O. Helmer		110,000		112,500		82,599		—		305,099
帕特里克·乔格斯特		80,000		112,500		82,599		—		275,099
Gregory L. Kenausis		105,004		112,500		82,599		—		300,103
卡维塔·马赫塔尼		90,000		112,500		82,599		—		285,099
George C. McNamee(6)		205,000		112,500		82,599		—		400,099
Kyungyeol Song(7)		—		—		—		—		—
Gary K. Willis		130,000		112,500		82,599		—		325,099

(1)

以下每位非雇员董事都选择以普通股代替现金的方式获得全部或部分年度聘用金，金额如下：Colin Angle（12,788美元）、Mark J. Bonney（95,000美元）、Maureen O. Helmer（110,000美元）、Patrick Joggerst（80,000美元）、Gregory L. Kenausis（78,752美元）、Kavita Mahtani（90,000美元）、George C. McNamee（128,126美元）和Gary K. Willis（130,000美元）。

(2)

此栏代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。授予董事的股票奖励作为其年度聘用金的一部分在授予时全部归属，授予董事的年度限制性股票奖励在授予日一周年时全部归属。有关股票奖励的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格合并财务报表附注21。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，并不一定对应将由非雇员董事确认的实际价值。截至2024年12月31日，以下非雇员董事各持有37,375股限制性股票：Maureen O Helmer、Gregory L. Kenausis、Kavita Mahtani、George C. McNamee、Mark J. BonneyTERM2、Patrick Joggerst和Gary K. Willis。科林安格尔截至2024年12月31日未持有限制性股票的股份。

(3)

此栏代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关期权授予的估值假设的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格合并财务报表附注21。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，并不一定对应将由非雇员董事确认的实际价值。截至2024年12月31日，以下非雇员董事持有购买以下数量普通股的期权：Colin Angle（101,810）、Mark J. Bonney（57,923）、Maureen O. Helmer（100,658）、Patrick Joggerst（57,923）、Gregory L. Kenausis（140,658）、Kavita Mahtani（65,044）、George C. McNamee（149,622）和Gary K. Willis（219,622）。

(4)

Bonney先生以现金赚取的费用支付给Bonney先生的咨询公司On Board Advisors，LLC。

(5)

自2024年8月16日起，安格尔先生被任命为董事会成员。

(6)

除了作为公司董事的服务报酬外，George C. McNamee每季度还因在HyVia董事会提供服务而获得1.25万美元，该公司是该公司与雷诺SAS的合资企业。

(7)

自2024年8月2日起，宋先生辞去董事会职务。

政策理事出席年会

我们所有的董事都应该出席公司的年度股东大会，除非由于不可避免的冲突而无法这样做。2024年度股东大会召开时，公司共有九名董事，八名董事出席了2024年度股东大会。

政策理事提名

证券持有人建议

公司管治及提名委员会目前有关考虑证券持有人推荐的董事候选人的政策是，该委员会将按照公司管治及提名委员会不时订立的程序，审查及考虑公司一名或多名有权在董事选举中投票的股东所推荐的任何董事候选人。所有证券持有人对董事候选人的推荐都必须提交给公司的公司秘书，地址为Plug Power Inc.，地址为125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159，由他将所有建议转发给公司治理和提名委员会。关于提交股东提案或董事提名要求的讨论，请见“提交2026年年会股东提案或董事提名”下方。

董事会成员标准

公司治理和提名委员会制定了董事会成员标准。这些标准包括以下具体的、公司治理和提名委员会认为公司治理和提名委员会推荐的董事会职位提名人必须满足的最低资格：

•

被提名人必须具有高度的个人和职业操守，必须表现出非凡的能力和判断力，并且必须期望，在公司治理和提名委员会的判断中，与董事会的其他被提名人一起，在集体为公司及其股东的利益服务方面具有高度的有效性。

除上述每名被提名人的最低资格外，公司治理和提名委员会将建议董事会甄选提名人选，以帮助确保：

•

根据纳斯达克规则，董事会将由过半数的“独立董事”组成；

•

审计、薪酬、公司治理与提名委员会应全部由独立董事组成；

•

审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表；以及

•

审计委员会至少有一名成员具有过去在财务或会计方面的受雇经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或承担财务监督责任的其他高级官员。

最后，除任何其他标准外，公司治理和提名委员会可能不时认为适合整体结构和

董事会的组成、企业管治及提名委员会在建议董事会选择提名人选时，可考虑被提名人是否具有公司经营所在行业或市场的直接经验。

公司治理和提名委员会将向董事会推荐其认为将与董事会现有成员和其他被提名人一起最有利于公司及其股东利益的董事候选人的提名。

确定和评估被提名人

在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名人名单，包括股东推荐的候选人时，公司治理和提名委员会将主要适用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、年龄、经验、承诺、勤奋、利益冲突，以及为所有股东的利益行事的能力。我们的公司治理准则规定，董事会多元化的价值应由公司治理和提名委员会在董事认定和提名过程中予以考虑。公司治理和提名委员会寻求具有广泛多样性的经验、专业、技能、地域代表性和背景的被提名人。公司治理和提名委员会没有为特定标准分配特定权重，也没有特定标准必然适用于所有潜在的被提名人。公司认为，董事的背景和资历，被视为一个群体，应提供经验、知识和能力的显着复合组合，使董事会能够履行其职责。被提名人不会因种族、宗教、民族出身、性取向、残疾或任何其他受法律保护的基础而受到歧视。有关更全面地讨论我们的企业管治及提名委员会有关考虑董事候选人的现行政策，请参阅「政策理事提名。”

为检讨评估董事提名的不同技能、资格和背景的有效性，董事会及五个常务董事会委员会各自进行年度自我评估。此外，公司治理和提名委员会持续监测这些程序的有效性。

联系董事会

我们有一个流程，股东和/或其他各方可以通过该流程与董事会进行沟通。您可以通过写信给公司任何董事与他们联系c/o Plug Power Inc.,125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159，注意：公司秘书。你的信函应明确说明你的信函所针对的个别董事或董事群体的姓名。以这种方式收到的所有来文将按所述方式转发给董事会。

关于我们的执行官员的信息

执行干事

截至本代理声明日期，公司所有行政人员的姓名及年龄，以及每名行政人员至少过去五年的主要职业及业务经验载列如下。

执行干事	年龄	职务
Andrew J. Marsh	69	首席执行官兼董事
Sanjay K. Shrestha	51	总裁
Paul B. Middleton	58	首席财务官、首席财务官兼执行副总裁
Dean C. Fullerton	57	首席运营官
Gerard L. Conway, Jr.	60	总法律顾问、公司秘书和执行副总裁
Jose Luis Crespo	55	首席营收官

Andrew J. Marsh的履历信息见上文“Directors”。

Sanjay K. Shrestha自2024年11月起担任公司总裁。Shrestha先生此前曾于2021年1月至2024年11月担任能源解决方案总经理，并于2019年4月至2021年1月担任首席战略官兼执行副总裁。在加入普拉格能源之前，Shrestha先生自2015年起担任天华阳光控股公司的首席投资官，该公司在日本、欧洲和美洲拥有和运营太阳能项目，并担任Sky Capital America的总裁，该公司在北美和南美拥有和运营太阳能项目。在他的领导下，Sky Capital America建造并收购了超过100MW的运营太阳能资产，并获得了超过100MW的管道。他还寻求各种类型的融资解决方案来支持这一增长，包括项目债务、建设股权和长期股权。在加入Sky Capital America之前，他自2013年起在FBR Capital Markets（现名为B. Riley Financial, Inc.）领导可再生能源投资银行业务。在2014年期间，在他的领导下，该公司跻身美国顶级可再生能源承销商之列。在加入FBR Capital Markets之前，Shrestha先生是Lazard资本市场可再生能源研究报道的全球主管。在Lazard资本市场任职期间，他是机构投资者全美研究团队的成员，还被评为全球前五名选股者之一。在加入Lazard资本市场之前，Shrestha先生在First Albany Capital，在那里他建立了该公司的可再生能源和工业研究业务。Shrestha先生担任人工智能人才和教育解决方案公司Fusemachines董事会的独立董事。Shrestha先生目前在AccionaPlug S.L.（该公司与Acciona Generaci ó n Renovable，S.A.的合资企业）和Hidrogenii（该公司与Niloco Hydrogen Holdings LLC（该公司是Olin Corporation的全资子公司）的合资企业）的董事会任职。Shrestha先生于2022年获得圣罗斯学院的理学学士和荣誉博士学位。他为公司带来了在更广泛的清洁技术领域二十多年的经验。

Paul B. Middleton2014年加入公司担任首席财务官兼执行副总裁，自2025年5月起兼任公司首席财务官职务。自2024年10月起，他担任该公司与雷诺SAS的合资企业HyVia的董事会成员。在加入普拉格能源之前，Middleton先生于2001年至2014年在特种高分子复合材料和组件的全球制造商和分销商罗杰斯公司工作。在罗杰斯公司任职期间，米德尔顿先生曾担任多个高级财务领导职务，包括公司财务总监和首席会计官、财务主管和临时首席财务官。在加入罗杰斯公司之前，米德尔顿先生曾在1997年至2001年期间管理Coopers Industries工具部门的所有财务管理工作。米德尔顿先生拥有中佛罗里达大学会计学理学硕士学位和工商管理硕士学位。此外，他还是一名注册会计师。

Dean C. Fullerton2024年8月加入公司，担任首席运营官。在加入公司之前，Fullerton先生在亚马逊工作了近14年，包括最近五年担任全球工程和安全服务副总裁，负责全球工程服务，并监督运营工程、规划和分析、可靠性和维护工程、全球安全、房地产交易和全球采购。富勒顿先生获得了美国国家安全委员会的绿十字安全创新奖，并领导了亚马逊的氢经济团队。Fullerton先生的职业生涯始于联合包裹，在该公司的工业工程部门工作了13年。随后，他在一家供应链和物流工程咨询公司担任了八年的负责人/董事。在加入亚马逊之前，他曾在Gap Inc.担任北美工程和维护高级总监。Fullerton先生拥有圣地亚哥州立大学工商管理硕士学位和雷德兰兹大学商业管理理学学士学位。

Gerard L. Conway, Jr.自2004年9月起担任公司总法律顾问和公司秘书，并自2009年3月起兼任公司执行副总裁。在该职位上，Conway先生负责就公司法、证券、合同、战略联盟和知识产权等法律问题向公司提供建议。他还担任影响公司的证券事务的合规官，自2005年起担任政府事务副总裁，并以此身份代表公司和替代能源部门就能源问题、州、联邦、国家和国际层面的政策、立法和法规进行宣传。在被任命为现职之前，Conway先生从2000年7月开始担任公司的协理总法律顾问和政府关系总监。Conway先生在一般商业、公司法、房地产事务和政府关系方面拥有超过25年的经验。Conway先生拥有高露洁大学的英语和哲学文学学士学位以及波士顿大学法学院的法学博士学位。

Jose Luis Crespo自2024年11月起担任公司首席营收官。克雷斯波先生于2014年加入公司，担任业务和国际销售副总裁。他于2015年1月晋升为全球销售副总裁，并于2016年被任命为公司全资欧洲子公司Hypulsion的总经理。2021年，克雷斯波先生被任命为物料搬运总经理兼执行副总裁，2023年5月，他被任命为应用程序总经理兼执行副总裁。在加入公司之前，

Crespo先生曾于2009年至2013年在Smiths Power担任国际价值流副总裁，该公司是一家为数据中心、无线通信和其他关键或高价值电气系统提供配电、调节、保护和监控解决方案的供应商。Crespo先生目前担任AccionaPlug S.L.的董事会成员，该公司是该公司与Acciona Generaci ó n Renovable，S.A.的合资企业。Crespo先生拥有凤凰城大学工商管理硕士学位和西班牙马德里工程大学电信工程学位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析讨论了我们适用于我们指定的执行官的薪酬政策和决定。对于2024年，根据适用的SEC报告要求，我们的“指定执行官”是：

			带有普拉格能源自：
Andrew J. Marsh，我们的首席执行官和一名董事			2008
Sanjay K. Shrestha，我们的总统			2019
Paul B. Middleton、我司首席财务官、首席财务官及常务副总裁			2014
Dean C. Fullerton，我们的首席运营官			2024
Gerard L. Conway, Jr.，我们的总法律顾问，公司秘书，执行副总裁			2000

以下讨论应与随后的补偿表和相关披露一并阅读。

执行摘要

2024 Say on Pay and Investor Feedback

每年我们都会邀请我们的股东进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。在我们的2024年年度股东大会上，我们的“薪酬发言权”咨询投票获得了大约78.3%的投票支持。我们重视股东的观点，并打算维持一个薪酬框架，该框架反映了我们按绩效付费的薪酬理念，符合股东的长期利益，并符合健全的治理实践。

截至2025年4月，我们的股东群代表约49.66%的散户投资者和约50.34%的机构投资者。在2024年期间，我们接触了150家最大的机构投资者，约占我们机构普通股所有权的81.69%。代表我们机构普通股所有权约34.47%的四家机构投资者接受了我们的邀请，我们与他们每个人都见了面。

我们会认真关注我们从股东那里收到的关于我们的高管薪酬计划的任何反馈。我们的股东外联活动中出现了两个主题：

•

首先，虽然股东们普遍称赞我们严格坚持按绩效付费的理念，但也有人对水下股权奖励的保留力和奖金计划导致连续几年奖金支出为零的动力表示担忧。董事会承认了这些担忧，本薪酬讨论和分析中更全面地描述了几项2024年和2025年薪酬行动，这些行动是对

公司面临的留任风险，包括2024年授予的留任奖励和特别奖金，以及2024年授予的某些股票期权的股价障碍豁免。

•

某些投资者也表示有兴趣看到我们的首席执行官直接投资该公司。我们的首席执行官马什先生已不可撤销地选择将其2025年基本工资和年度现金红利的50%以公司普通股的股份支付。

高管薪酬计划

我们的目标是留住和吸引有经验和有才华的执行官，并激励他们实现我们产生和促进股东价值的短期和长期财务、运营和战略目标。为了实现这一目标，我们强烈强调按绩效付费的文化，以便为我们的执行官在努力实现我们的目标方面提供激励和问责。因此，我们设计了我们的激励薪酬计划，目标是确保实际薪酬在实现具有挑战性的绩效目标和展示有意义的个人承诺和贡献的基础上高于或低于目标薪酬机会。

我们的薪酬计划的关键要素包括以下内容：

补偿要素	目的	特点
基本工资	吸引和留住有经验和高技能的高管。	薪酬的固定组成部分，以提供财务稳定性，基于责任、经验、个人贡献和竞争性市场数据。在自2021年以来基薪没有增长的一段时间后，现任指定执行官的基薪进行了调整，以反映当前竞争激烈的市场水平。
年度现金红利	促进和奖励公司短期关键战略和业务目标的实现；激励和吸引高管。	基于年度业务和经营量质目标的薪酬可变部分。我们制定了严格的目标，除米德尔顿和富勒顿先生外，所有被任命的执行官的2024年奖金均为0%，他们的2024年目标奖金与各自的新雇佣安排相关。

补偿要素	目的	特点
长期股权激励薪酬	鼓励高管和其他员工专注于长期的公司业绩；推动长期的股东价值；促进留存；奖励优秀的公司和个人业绩。	取决于基于绩效目标和/或持续服务的多年归属。2024年，被点名的执行官获得的年度长期股权奖励完全以股票期权的形式：50%的奖励由具有严格价格归属障碍的基于绩效的股票期权（“PSO”）组成，其余50%由基于时间的股票期权组成。截至2024年12月31日，由于截至2025年4月30日尚未实现每股7.50美元的股价障碍，因此没有赚取任何部分的PSO。然而，鉴于市场状况和影响公司股价表现的其他因素，并为了激励留任，2025年4月21日，薪酬委员会免除了向MRSRs. Marsh、Fullerton和Conway发行的PSO的股价障碍，因此他们所持有的PSO的100%现在仅受基于时间的归属要求的约束。
搬迁费	根据公司的要求，减轻高管在搬迁方面的个人经济负担。	Shrestha先生收到了57.5万美元的搬迁付款，如果他未能在2024年12月31日之前搬迁到纽约州莱瑟姆30英里范围内，他将被要求全额偿还这笔款项。Shrestha先生在2024年12月31日前完成搬迁。
保留奖	在关键时期留住关键高管。注意：我们的CEO马什先生没有参加留任奖励计划。	Middleton和Conway先生各自获得了总价值44万美元的留任奖励。保留奖励以现金支付25%，以限制性股票形式支付75%，在1年服务期内等额分期归属。限制性股票部分

补偿要素	目的	特点
		的留任奖励于2024年5月9日发放，Middleton和Conway各自获得119,134股普通股限制性股票，授予时归属25%，授予后90天归属25%，授予后180天归属25%，授予后360天归属25%。Shrestha先生于2024年4月26日获得了10万美元的特别奖金，以表彰他过去对公司的贡献。关于Shrestha先生的搬迁承诺（见上文）以及对他所期望的Plug的长期承诺的认可，Shrestha先生于2024年5月10日获得了575,000美元的现金保留奖励，如果Shrestha先生在2028年5月10日之前自愿无正当理由终止雇用或非自愿因故终止雇用，则可全额或部分收回。
根据新雇佣协议作出的特别奖励	解决出现的特定人才招聘需求。	富勒顿先生收到了27.5万美元的签约奖金，以接受我们的聘用。Middleton先生获得了价值约250万美元的限制性股票奖励，以促使他签订新的雇佣协议并继续受雇于公司。该奖项在三年期间内以等额年度分期方式授予。

高管薪酬实践

薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬目标并与股东利益保持一致。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：

	我们做什么			我们不做的事
	⑤通过以可变、有风险的薪酬形式构建相当大比例的目标年度薪酬，按绩效付费			×允许套期保值或质押股权
	丨为高管提供与我们其他员工一致的具有市场竞争力的福利			×允许股票期权无需股东批准即可重新定价
	丨就薪酬水平和做法咨询独立薪酬顾问			×提供过多的额外津贴
	丨维持稳健的持股指引			×提供补充高管退休计划
	⑤有适用于现金和股权激励补偿的回拨政策			×提供任何消费税总额
	丨举行年度薪酬发言权投票			×提供单次触发遣散安排

设定高管薪酬

薪酬委员会负责审查我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬，并建议董事会批准。薪酬委员会完全由非雇员董事组成，他们是适用的纳斯达克规则中对该术语定义的“独立”董事。在就高管薪酬提出建议时，我们的薪酬委员会每年与首席执行官一起审查我们的高管的表现，我们的首席执行官就适当的基本工资、年度激励奖金和绩效衡量标准以及为我们的每一位高管（除了他自己）授予长期股权激励奖励向我们的薪酬委员会提出建议。薪酬委员会主席就行政总裁薪酬向薪酬委员会提出建议。

在设定高管基本工资和年度现金奖金以及授予股权激励奖励时，薪酬委员会和董事会考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现，以及我们激励高管实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望。

独立薪酬顾问

为了评估我们每一位指定执行官的2024年薪酬，我们的薪酬委员会聘请了FW Cook作为其独立的薪酬顾问。除与我们的高管和非雇员董事的薪酬和福利相关的咨询服务外，FW Cook没有为公司提供服务。FW库克协助薪酬委员会开发了比较组，并提供了他们对指定执行官职位薪酬的各个组成部分的市场分析，包括基本工资、年度现金奖金和股权薪酬。我们的薪酬委员会根据SEC指引和纳斯达克规则，在考虑相关因素的情况下，分析了FW Cook的工作是否引发了任何利益冲突。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据SEC准则和纳斯达克规则，聘请FW Cook不会造成任何利益冲突。

比较器组选和市场数据

我们在一个高度专业化的利基行业运营——我们业务的核心是氢分子，作为一家氢供应链公司，我们必须吸引和留住有激情和专业知识来经营我们业务的制造和服务技术人员、工程师、科学家、创新者和商业领袖。

为公司开发一个用于薪酬比较目的的同行集团具有挑战性，因为很少有纯绿色氢同行公司是公开交易的、独立的、以美国为基地的、适合规模的。此外，由于我们业务的性质，我们还与同行群体以外的公司竞争高管人才，包括比我们更大、更成熟或拥有比我们更多资源的上市公司，以及可能能够提供更大薪酬潜力的较小的私营公司。我们的人才竞争对手的范围从市场领先的替代技术公司，到现在正在拥抱氢的财力雄厚的传统化石燃料公司，再到下一代雄心勃勃的初创公司，这些初创公司有可能成为可以提供利润丰厚的激励薪酬方案的绿色独角兽。

有鉴于此，薪酬委员会认识到无法为普拉格能源创建一个“完美的”同行群体，并决心尽量减少发展传统薪酬同行群体所需的大量时间和资源投入。相反，薪酬委员会试图通过在以下有限的可再生能源公司样本集中评估薪酬水平来获得普遍的竞争性市场薪酬意识：

Bloom Energy（BE）	第一太阳能（FSLR）	SunPower（SPWR）
查特工业（GTLS）	FuelCell Energy（FCEL）	Sunrun（RUN）
Enphase Energy（ENPH）	SolarEdge Tech.（SEDG）	Wolfspeed（WolfSpeed）

薪酬委员会考虑了每位高管的级别和工作表现、他们在公司的职责和责任与在比较集团公司类似职位的高管的职责和责任的比较，以及公司特有的其他情况，并评估了提供给我们高管的薪酬要素和水平相对于他们的

公司的责任以及向比较者组或调查数据内的对应方提供的补偿要素和水平。

薪酬委员会考虑了客观和主观两方面的标准来评估公司和个人的表现以及竞争格局，这使其能够行使知情判断，而不是仅仅依赖于硬性的基准。

因此，薪酬委员会没有将薪酬决定公式化地与在比较组或调查数据中支付给高管的薪酬总额的任何特定百分位水平挂钩。

我们的高管薪酬计划

下文将详细讨论我们高管薪酬的每个主要要素，并在每个要素下讨论2024年支付给我们指定高管的薪酬。在下面的描述中，我们确定了我们设计的高管薪酬计划所要服务的特定薪酬目标；然而，我们设计的薪酬计划是为了相互补充，并共同服务于我们上述所有的高管薪酬目标。因此，无论下文是否具体提及，我们认为，作为我们整体高管薪酬的一部分，每个要素或多或少都服务于我们的每个目标。

2024年基薪

基薪历来是每位被任命的执行官直接薪酬机会总额中最小的组成部分，是支付给每位高管履行其正常职责和责任的固定金额。我们高管的基本工资反映了我们与每位高管在其最初受雇或晋升时协商的初始基本工资以及随后对这些金额的调整，以反映市场和绩效增长、我们公司的成长和发展阶段、我们高管的表现和增加的经验、我们高管的角色和职责的变化，以及其他因素。

下表列出了我们指定的执行官在2023年和2024年各自的年度基薪，以及同比增长的百分比。对于在任的指定执行官，自2021年以来首次提高了基薪。

姓名	2023年基数工资 ($)(1)		2024年基地工资 ($)(1)		增加 (%)
Andrew J. Marsh		750,000		800,000		6.7%
Sanjay K. Shrestha(2)		400,000		500,000		25%
Paul B. Middleton(3)		400,000		600,000		50%
Dean C. Fullerton		—		550,000		—
Gerard L. Conway, Jr.		400,000		440,000		10%

(1)

基薪反映截至年底有效的基薪率。

(2)

Shrestha先生的基薪最初增至440,000美元（自2024年5月9日起生效），随后因晋升为总统而增至500,000美元（自2024年11月7日起生效）。

(3)

米德尔顿先生的基本工资最初增加到440,000美元（自2024年5月9日起生效），随后因签订新的就业协议而增加到600,000美元（自2024年11月19日起生效）。

2024年年度现金奖金

2024年的年度奖金是根据公司业绩与预先设定的业绩目标衡量的，包括财务指标和战略目标的实现情况。年度奖金计划的主要目标是激励和奖励我们的执行官实现财务、运营和战略绩效目标，从而推动我们业务的长期成功。

薪酬委员会使用以下框架确定了指定执行官的2024年年度现金奖金奖励：

对于2024年，每位指定执行官的目标奖金机会为基本工资的100%，门槛为基本工资的50%，延伸绩效最高为基本工资的150%。

对于2024年，薪酬委员会为年度奖金计划选择了以下指标：毛利率、现金使用、收入、预订、库存、计划建设和投资。现金使用定义为非限制性现金的变化减去公司股票发行的任何现金收益。库存定义为2024年12月31日的期末库存余额，加上2024年期间的库存减记。薪酬委员会选择了这些指标，以便在年度奖金机会与基本财务和经营业绩之间提供明确的联系。由于这些指标旨在关注年度业务绩效的基本面，因此对不代表核心绩效的项目进行了调整。这些调整的目的是确保业绩计量反映管理层可以直接控制的因素，以及支出水平不会因与业务核心运营无关的因素而被人为夸大或减损。因此，出于补偿目的计算这些指标中的一项或多项可能与出于外部财务报告目的的计算不同。

薪酬委员会为每个指标制定的2024年公司目标、分配给每个指标的相对权重，以及与这些目标相对应的2024年实际绩效如下。与2023年相比，（i）对几个指标使用了一个目标范围，以应对与精确设定绩效目标相关的挑战，并避免实际支出中出现意外意外意外收获和不足，以及（ii）延长支出机会从目标的200%减少到150%。

	重量	门槛	目标	拉伸	实际业绩	加权业绩 %
支付%		50%	100%	150%	0%	0%
Q4毛利率	20%	-5%	0%	5%	-122%	0%
现金使用情况	20%	7.5亿美元	7.25亿美元– 6.75亿美元	6.5亿美元	9.77亿美元	0%
收入	15%	9亿美元	9.5亿美元– 10.5亿美元	11亿美元	6.29亿美元	0%
预订	15%	8亿美元	10.5亿美元– 13亿美元	15亿美元	4.08亿美元	0%
存货	10%	8亿美元	7.5亿美元– 6.75亿美元	6.5亿美元	8.55亿美元	0%
厂房建设及投资	20%	这些目标是在难以实现的水平上确立的；门槛，目标和最高水平没有具体披露，因为它可以提供洞察竞争对手关于Plug的资本支出和扩张计划，从而创造对公司的重大竞争损害。				0%

已获派息率占目标百分比：0%

基于上述，所有被点名的执行官的2024年年度奖金的最终支付水平为0%。

姓名	2024年目标奖金 ($)		2024年金融业绩成就 (%)		2024年实际奖金付款 ($)
Andrew J. Marsh		800,000		0%		$	0
Sanjay K. Shrestha		500,000		0%		$	0
Paul B. Middleton(1)		600,000		—		$	600,000(1)
Dean C. Fullerton(2)		550,000		—		$	550,000(2)
Gerard L. Conway, Jr.		440,000		0%		$	0

(1)

米德尔顿先生的2024年目标奖金是根据他的雇佣协议得到保证的。

(2)

富勒顿先生的2024年目标奖金是根据他的雇佣协议得到保证的。

2024年长期股权激励薪酬

在2024年，我们以PSO（加权50%）和基于时间的股票期权（加权50%）的形式向指定的执行官授予年度长期股权激励奖励，以实现以下三个核心目标：

•

激励并留住Plug的高级领导团队；

•

坚持Plug按绩效付费的薪酬理念；以及

•

与Plug的股东利益保持一致。

股票期权的每股行权价格等于授予日普通股的收盘价。在授予时，只有在股价障碍为7.50美元（基于公司普通股在任何连续30个交易日的每日成交量加权平均价格）的情况下，PSO才有资格获得收益和归属

业绩期内的期间）于2025年4月30日或之前实现。如下文所述，2025年4月21日，委员会决定免除向Marsh、Fullerton和Conway先生发行的PSO的股价障碍，以便它们持有的PSO的100%现在仅受基于时间的归属要求的约束。基于时间的股票期权和PSO（在已赚取的范围内）在授予日后分三期等额授予。截至2025年4月30日，2024年授予的所有股票期权均处于水下状态。

2024年授予每位指定执行官的股票期权奖励的基础股份数量如下：

姓名	数量股份底层 PSO (#)(1)		数量股份底层基于时间的股票期权 (#)(1)
Andrew J. Marsh		750,000		750,000
Sanjay K. Shrestha		375,000		375,000
Paul B. Middleton		375,000		375,000
Dean C. Fullerton(2)		500,000		500,000
Gerard L. Conway, Jr.		375,000		375,000

(1)

授予除Fullerton先生之外的指定执行官的股票期权于2024年4月26日授予，行使价为2.41美元，即2024年4月26日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价。

(2)

Fullerton先生的期权与其聘用有关，行使价为2.47美元，即公司普通股于2024年7月31日在纳斯达克资本市场的收盘价。

截至2024年12月31日，PSO尚未获得，并且在2025年4月21日，鉴于市场状况和影响公司股价表现的其他因素并为激励留任，薪酬委员会放弃了对发给MRSH、Fullerton和Conway的PSO的基于业绩的归属要求，因此发给他们的PSO仍仅受基于时间的归属要求的约束。PSO的行权价格没有变化。授予Shrestha和Middleton先生的PSO并未获得，因此被全部没收。

Middleton和Conway先生的保留奖

2024年5月9日，薪酬委员会批准了某些关键员工的留任奖励，包括公司指定的某些高管，以使公司能够在关键时期留住和激励这些关键员工。Middleton和Conway先生分别获得了总价值44万美元的留任奖励。留任奖励以现金支付25%，以限制性股票形式支付75%。留任奖励的限制性股票部分于2024年5月9日发行，Middleton和Conway各自获得119,134股限制性普通股。The

留存限制性股票奖励受以下归属时间表的约束：授予时25%、授予后90日25%、授予后180日25%、授予后360日25%。

Shrestha先生特别奖

2024年4月26日，Shrestha先生获得了10万美元的特别奖金，以表彰他过去对公司的贡献。

2024年5月9日，薪酬委员会根据与公司签订的搬迁和保留协议（“搬迁和保留协议”），批准了Shrestha先生的搬迁和保留奖励。根据搬迁和保留协议，（i）考虑到Shrestha先生不迟于2024年12月31日将其主要住所搬迁至公司位于纽约州莱瑟姆的总部30英里范围内，公司向Shrestha先生支付了575,000美元的一次性或有搬迁付款，如果他未能在2024年12月31日前搬迁至纽约州莱瑟姆30英里范围内，他将被要求全额偿还；以及（ii）为了促进Shrestha先生继续受雇并致力于公司，Shrestha先生收到了575,000美元的留置金（“留置金”），如果Shrestha先生在2028年5月10日之前自愿无正当理由终止雇佣关系或因故非自愿终止雇佣关系，则须全额或部分偿还，如下表所示：

雇佣终止日期	百分比受制于还款
2025年5月10日前		100%
2026年5月10日之前		75%
2027年5月10日之前		50%
2028年5月10日之前		25%

根据新雇佣协议作出的特别奖励

关于Fullerton先生接受我们担任公司首席运营官的提议，Fullerton先生获得了275,000美元的一次性签约奖金，如果他辞去其职位，或在其开始日期的两周年之前因故或因非减少效力的原因终止其雇佣关系，这笔奖金将全部或部分偿还。如果他受雇于公司一（1）年或以下，他被要求全额偿还签约奖金。如果他受雇于公司超过一（1）年但少于两（2）年，他需要按比例偿还签约奖金的一部分。

就米德尔顿先生签订新的雇佣协议并同意继续担任公司的首席财务官而言，米德尔顿先生获得了1,302，084股限制性普通股的保留奖励，该保留奖励在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属。

此外，富勒顿和米德尔顿的2024年目标奖金是根据各自的雇佣协议得到保证的。

就业安排

指定的执行官是与公司签订的雇佣协议的一方，这些协议规定了在公司某些符合条件的终止雇佣时的遣散费。薪酬委员会认为这些遣散费是高管薪酬计划的重要组成部分，符合竞争性市场惯例。与市场惯例一致，雇佣协议不包括与控制相关的税收总额变化。此外，2024年授予的股票期权的授予协议规定了与控制权交易变更相关的潜在加速归属。下文“雇佣安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款”中提供了有关与我们每一位指定执行官的雇佣安排的更多信息，包括每一位指定执行官在2024年12月31日终止雇佣关系时本应获得的福利量化信息。

基础广泛的福利

所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科和视力保健保险、残疾保险和人寿保险，以及我们的401（k）计划，其基础与其他员工相同。

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供额外津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使他们更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。

高管薪酬与风险的关系

薪酬委员会审议公司高管薪酬方案的设计是否鼓励高管过度冒险。薪酬委员会审查整体方案设计，以及短期和长期薪酬之间的平衡，用于衡量业绩的指标和公司激励薪酬计划下的奖励机会，以及旨在降低风险的其他行政特征的实施，例如归属要求、持股指南和我们的回拨政策，每一项都在本薪酬讨论和分析中描述。根据其审查，薪酬委员会认为，公司的高管薪酬方案与股东利益保持一致，适当按业绩奖励薪酬，不会助长不必要或过度的风险。

持股指引

公司认为，董事和高级管理人员持有公司股票非常重要。为此，董事会通过了董事和高级管理人员持股准则，在向高管授予长期股权激励奖励时也会考虑这些准则。所有权准则提供了公司股权持有量的目标水平，预计董事和高级管理人员将遵守该目标水平，以较早者为准

任董事或高级管理人员之日起满五年及持股指引生效之日起满五年。目标股票持有量确定为董事或高级管理人员基本董事费用或基本工资的倍数（如适用）如下：所有董事和首席执行官为5x，其他指定的执行官为3x，其他第16条高级管理人员和其他副总裁/高级管理人员为1x，然后使用200天平均股价转换为固定数量的股票。在确定符合持股准则时，以下股份被包括在内：（i）由居住在同一住户的董事或高级职员或其直系亲属完全拥有的股份；（ii）在Plug Power Inc.储蓄和退休计划中持有的股份；（iii）根据Plug Power Inc.员工股票购买计划购买的股份；（iv）作为高管年度奖金或其他奖金的一部分而发行的限制性股票（无论是否已归属）；（v）在行使员工股票期权时获得的股份；（vi）以信托方式持有的股份；及（vii）就董事而言，由该董事控制的法团所持有的股份。截至2024年12月31日，除Shrestha先生外，所有在董事会任职至少五年的非雇员董事和受持股准则约束的高级职员均符合持股要求。

禁止套期保值及质押

公司的内幕交易政策（其中包括）禁止公司的任何董事、高级职员、雇员或其他受覆盖人士（i）从事卖空公司证券及买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或期权；（ii）买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易；（iii）以从银行借入的款项购买公司的任何证券，经纪公司或其他人为购买证券或在保证金账户中使用公司证券作为抵押品的目的；（iv）将公司证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）；或（v）在捐赠雇员、董事或执行官不得交易时捐赠或进行任何其他公司证券转让，除非受赠人同意在捐赠雇员、董事或执行官被允许出售之前不出售股份。

追回政策

于2023年11月30日，公司采纳了更新的补偿追回政策，自2023年10月2日起生效（“追回政策”），以遵守适用的纳斯达克规则。回拨政策规定，如果公司因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司必须合理地及时收回（除回拨政策中描述的某些有限例外情况和最终回拨规则允许的情况外）任何现任或前任高管在公司被要求重述其财务报表之日之前的三个财政年度内收到的超过根据重述财务报表本应收到的金额的任何现金或股权激励补偿。无论所涵盖的高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成编制会计重述的要求，此类补偿的追偿均适用。上述追回政策摘要并不旨在完整，并在其

全文参考回拨政策，其副本可作为截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格的附件 97。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

薪酬委员会在设计公司的薪酬方案时考虑了联邦所得税目的的薪酬可扣除性。虽然公司通常寻求维持支付给高管的激励薪酬的可扣除性，但薪酬委员会保留了根据竞争惯例、其薪酬理念和股东最佳利益提供现金和股权薪酬所需的灵活性，即使这些金额不能完全免税。

“降落伞”支付的税收

经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官，包括任何指定的执行官或董事提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官或董事因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任。

守则第409a条

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《守则》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。尽管我们目前没有维持不合格的递延补偿计划，但《守则》第409A条可能适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们的目标是以某种方式构建我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，以避免适用第409A条，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718以获取我们基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会的非员工成员做出的所有以股份为基础的奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管和董事薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会的以下报告将不会被视为通过引用将本代理声明通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入此信息，否则不会被视为根据此类法案提交。

薪酬委员会审查和评估个别指定的执行官，并建议或确定每位指定执行官的薪酬。薪酬委员会还监督管理层有关其他公司高级管理人员的绩效和薪酬的决定，管理公司的激励薪酬和其他基于股票的计划，评估其整体薪酬计划的有效性，包括对公司福利、津贴和员工股权计划的监督，并审查公司的管理层继任计划。对薪酬委员会职能的更完整描述载于公司网站“投资者关系”部分的薪酬委员会章程，网址为www.plugpower.com.薪酬委员会的每位成员均为《纳斯达克规则》定义的独立董事。

薪酬委员会已审议“薪酬讨论与分析”，并与管理层进行了讨论。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将“薪酬讨论和分析”纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（经修订）以及公司与公司2025年年度股东大会有关的代理声明中。这份关于高管薪酬的报告由以下署名的董事会薪酬委员会成员提供。

Gary K. Willis（主席）
科林角
帕特里克·乔格斯特
格雷戈里·凯瑙西斯
George C. McNamee

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间，Willis（主席）、Angle、Joggerst、Kenausis和McNamee先生担任薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员在2024年期间均不是公司的雇员或高级职员，也不是公司的前高级职员，或与我们有任何其他需要在此披露的关系。我们的任何执行官目前都没有担任或曾经担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）成员，其执行官曾担任我们的一名董事或薪酬委员会成员。

2024年薪酬汇总表

下表列出了我们指定的每位执行官在所示财政年度内获得、赚取和支付的总薪酬：

姓名和主要职务	年份		工资（美元）		奖金（美元）		股票奖项 ($)(1)		期权奖项 ($)(1)		非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)		共计（美元）
Andrew J. Marsh
首席执行官		2024		783,654		—		—		1,612,500		—		23,925(3)		2,240,079
		2023		750,000		—		—		6,485,000		—		17,805		7,252,805
		2022		750,000				—		—		—		16,555		766,555
Sanjay K. Shrestha
总裁		2024		435,462		1,250,000(4)		—		806,250		—		19,182(3)		2,510,894
		2023		400,000		—		—		3,242,500		—		17,805		3,660,305
		2022		400,000		—		—		—		—		16,555		416,555
Paul B. Middleton
首席财务官、首席会计干事和执行副总裁		2024		444,770		710,000(5)		2,830,002		806,250		—		20,862(3)		4,811,884
		2023		400,000		—		—		3,242,500		—		17,805		3,660,305
		2022		400,000		—		—		—		—		16,555		416,555
Dean C. Fullerton
首席运营官		2024		232,693(6)		825,000(7)		—		965,000		—		1,582		2,024,275
Gerard L. Conway, Jr.
总法律顾问、公司秘书和执行副总裁		2024		426,923		110,000(8)		330,001		806,250		—		22,794(3)		1,695,968
		2023		400,000		150,000		—		3,242,500		—		17,805		3,810,305
		2022		400,000		—		—		—		—		16,555		416,555

(1)

此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的限制性股票和期权奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关限制性股票和期权奖励的估值假设的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格合并财务报表附注21。为PSO报告的价值代表基于蒙特卡洛估值的此类PSO的授予日公允价值，该估值相当于最大值。

(2)

根据我们的年度现金激励计划，在表中列出的任何年份，高管都没有获得任何奖金。有关2024年度现金激励计划的更多信息，请参见上文“2024年度现金红利”下的年度现金激励奖金计划说明。

(3)

表示公司代表每位指定执行官（富勒顿先生除外）在截至2024年12月31日的财政年度向普拉格能源 401（k）储蓄计划提供的配套供款以及每位指定执行官的团体定期人寿保险的公司供款。

(4)

表示（i）特别奖金100,000美元，（ii）一次性或有搬迁付款575,000美元，如果Shrestha先生未能在2024年12月31日前搬迁至纽约州莱瑟姆30英里范围内，他将被要求全额偿还，

（iii）575,000美元的留置金，如果Shrestha先生在2028年5月10日之前自愿无正当理由终止雇佣或因故被非自愿终止，则需全额或部分偿还。有关这些奖金的更多信息，请参阅上面“Shrestha先生特别奖励”下的奖金说明。

(5)

代表（i）110,000美元的留任奖金和（ii）根据米德尔顿先生与公司的雇佣协议条款，相当于其目标奖金的2024年保证年度奖金。有关这些奖金的更多信息，请参阅上面“Middleton和Conway先生的留任奖励”和“根据新的雇佣协议的特别奖励”下的奖金说明。

(6)

Fullerton先生于2024年8月开始受雇于公司，报告的金额代表2024年实际支付给Fullerton先生的基本工资。富勒顿2024年的基本年薪为55万美元。

(7)

代表（i）275,000美元的签约奖金和（ii）等于Fullerton先生目标奖金的2024年保证年度奖金，在每种情况下均根据Fullerton先生与公司的雇佣协议条款。有关这些奖金的更多信息，请参阅上文“根据新的雇佣协议提供的特别奖励”下的奖金说明。

(8)

表示留任奖金。有关这一奖金的更多信息，请参阅上面“Middleton和Conway先生的保留奖”下的奖金说明。

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）的授权，SEC通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年度总薪酬的比率。我们公司的PEO是马什先生。

我们在2024年12月31日使用我们的员工人数（包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性或临时受雇）确定了员工中位数。我们使用截至2024年12月31日止年度的员工W-2表格中报告为薪酬的金额，确定了在2024年12月31日（即我们工资年度的最后一天）受雇于我们的所有个人（无论是全职、兼职还是季节性受雇）的员工中位数。根据薪酬汇总表要求计算，我们截至2024年12月31日止年度的员工薪酬中位数为66,793美元。薪酬汇总表中报告的Marsh先生截至2024年12月31日止年度的薪酬为2,240，079美元。因此，我们的首席执行官薪酬比例约为34：1。

这些信息是为合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他

公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能会使用不同的方法、排除、估计和假设。公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时均未使用首席执行官薪酬天井措施。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2024年12月31日止年度有关向公司指定执行官授予基于计划的奖励的信息。

			预计未来非股权项下的支出激励计划奖励(2)						预计未来下的支出股权激励计划奖励		所有其他期权奖励：数量证券底层期权（#）(6)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位（#）		运动或基价选择权奖项（美元/股）(7)		授予日期公允价值股票和期权奖项（美元）(8)
姓名	格兰特日期(1)		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		目标 (#)(5)		所有其他期权奖励：数量证券底层期权（#）(6)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位（#）		运动或基价选择权奖项（美元/股）(7)		授予日期公允价值股票和期权奖项（美元）(8)
Andrew J. Marsh		—		520,000		800,000		1,080,000		—		—		—		—		—
		4/26/2024		—		—		—		750,000		—		—		2.41		1,215,000
		4/26/2024		—		—		—		—		750,000		—		2.41		397,500
Sanjay K. Shrestha		—		325,000		500,000		675,000		—		—		—		—		—
		4/26/2024		—		—		—		375,000		—		—		2.41		607,500
		4/26/2024		—		—		—		—		375,000		—		2.41		198,750
Paul B. Middleton		—		390,000		600,000		810,000		—		—		—		—		—
		4/26/2024		—		—		—		375,000		—		—		2.14		607,500
		4/26/2024		—		—		—		—		375,000		—		2.14		198,750
		5/9/2024		—		—		—		—		—		119,134(3)		—		330,001
		11/19/2024		—		—		—		—		—		1,302,084(4)		—		2,500,001
Dean C. Fullerton		—		357,500		550,000		742,500		—		—		—		—		—
		7/31/2024		—		—		—		500,000		—		—		2.47		820,000
		7/31/2024		—		—		—		—		500,000		—		2.47		145,000
Gerard L. Conway, Jr.		—		286,000		440,000		594,000		—		—		—		—		—
		4/26/2024		—		—		—		375,000		—		—		2.41		607,500
		4/26/2024		—		—		—		—		375,000		—		2.41		198,750
		5/9/2024		—		—		—		—		—		119,134(3)		—		330,001

(1)

每项股权激励奖励均在指定的授予日获得我们薪酬委员会的批准。

(2)

报告的金额代表我们年度激励奖金计划下潜在现金支出的门槛、目标和最高金额。没有向指定的执行官支付2024年的年度奖励奖金。

(3)

报告的金额代表2024年授予的限制性股票奖励。这些限制性股票奖励按以下方式归属：在授予日立即归属的25%的股份，在授予日之后90天归属的25%的股份，在授予日之后180天归属的25%的股份，以及在授予日之后360天归属的25%的股份，但须视指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为我们服务而定。

(4)

报告的金额代表2024年授予的限制性股票奖励，该奖励在第一、第二和第三个周年纪念日分三期等额授予

授予日，以指定执行官通过适用的归属日继续为我们服务为准。

(5)

本栏显示2024年授予我们指定执行官的受PSO约束的股份数量。PSO在授予日之后分三期等额授予，但须经指定的执行官在适用的归属日之前继续为我们服务。如果在2025年4月30日或之前达到7.50美元的股价障碍（基于业绩期间任何连续30个交易日期间公司普通股的每日成交量加权平均价格），PSO最初有资格获得收益和归属。2025年4月21日，薪酬委员会放弃了对Marsh、Fullerton和Conway先生发放的PSO的基于绩效的归属要求，以便授予他们的PSO仍然仅受基于时间的归属要求的约束。授予Shrestha和Middleton先生的PSO并未获得，并于2025年4月被全部没收。

(6)

本栏显示2024年授予我们指定执行官的基于时间的股票期权的股票数量。以时间为基础的股票期权在授予日后分三期等额授予，但须经指定的执行官在适用的归属日继续为我们服务。

(7)

本栏显示授予股票期权的每股行权价格。

(8)

此栏代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关期权授予的估值假设的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格合并财务报表附注21。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，不包括估计没收的影响，并且与我们指定的执行官可能确认的实际价值不对应。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的股票和期权奖励的信息。截至2024年12月31日，我们指定的执行官没有持有其他股票或期权奖励。有关奖励的更多信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析”一节中的股权激励薪酬说明。

			期权奖励(1)										股票奖励(1)
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使(2)		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)(3)(4)		期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 (#)(7)
Andrew J. Marsh
		8/28/18		166,667		—		—		1.96		8/28/28		—		—
		8/19/19		216,667		—		—		2.23		8/19/29		—		—
		8/19/19		216,667		—		—		2.62		8/19/29		—		—
		9/28/20		275,000		—		—		13.20		9/28/30		—		—
		9/28/20		275,000		—		—		15.51		9/28/30		—		—
		9/22/21		1,000,000		—		—		26.92		9/22/28		—		—
		5/18/23		333,333		666,667		—		7.87		5/18/30		—		—
		5/18/23		—		—		500,000		7.87		5/18/30		—		—
		4/26/24		—		750,000		—		2.41		4/26/31		—		—
		4/26/24		—		—		750,000		2.41		4/26/31		—		—
Sanjay K. Shrestha
		5/9/19		100,000		—		—		2.31		5/9/29		—		—
		9/28/20		112,500		—		—		13.20		9/28/30		—		—
		9/28/20		112,500		—		—		15.51		9/28/30		—		—
		9/22/21		422,222		211,111		—		26.92		9/22/28		—		—
		5/18/23		166,667		333,333		—		7.87		5/18/30		—		—
		5/18/23		—		—		250,000		7.87		5/18/30		—		—
		4/26/24		—		375,000		—		2.41		4/26/31		—		—
		4/26/24		—		—		375,000		2.41		4/26/31		—		—
Paul B. Middleton
		8/28/18		66,667		—		—		1.96		8/28/28		—		—
		8/19/19		83,333		—		—		2.23		8/19/29		—		—
		8/19/19		83,333		—		—		2.62		8/19/29		—		—
		9/28/20		100,000		—		—		13.20		9/28/30		—		—
		9/28/20		100,000		—		—		15.51		9/28/30		—		—
		9/22/21		633,333		—		—		26.92		9/22/28		—		—
		5/18/23		166,667		333,333		—		7.87		5/18/30		—		—
		5/18/23		—		—		250,000		7.87		5/18/30		—		—
		4/26/24		—		375,000		—		2.41		4/26/31		—		—
		4/26/24		—		—		375,000		2.41		4/26/31		—		—
		5/9/24		—		—		—		—		—		29,784(5)		63,440
		11/19/24		—		—		—		—		—		1,302,084(6)		2,773,439

			期权奖励(1)										股票奖励(1)
姓名	格兰特日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使(2)		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)(3)(4)		期权运动价格（$）		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 (#)(7)
Dean C. Fullerton
		7/31/24		—		500,000		—		2.47		7/31/34		—		—
		7/31/24		—		—		500,000		2.47		7/31/34		—		—
Gerard L. Conway, Jr.
		8/28/18		66,667		—		—		1.96		8/28/28		—		—
		8/19/19		66,667		—		—		2.23		8/19/29		—		—
		8/19/19		66,667		—		—		2.62		8/19/29		—		—
		9/28/20		87,500		—		—		13.20		9/28/30		—		—
		9/28/20		87,500		—		—		15.51		9/28/30		—		—
		9/22/21		570,000		—		—		26.92		9/22/28		—		—
		5/18/23		166,667		333,333		—		7.87		5/18/30		—		—
		5/18/23		—		—		250,000		7.87		5/18/30		—		—
		4/26/24		—		375,000		—		2.41		4/26/31		—		—
		4/26/24		—		—		375,000		2.41		4/26/31		—		—
		5/9/24		—		—		—		—		—		29,784(5)		63,440

(1)

所有股权奖励均根据我们经修订的2011年股票期权和激励计划（“2011年计划”）或2021年计划授予。

(2)

每份以时间为基础的股票期权在三年期间内归属，其中三分之一（1/3）的受奖励股份将在授予日的前三个周年中的每一个周年日归属，但须以指定的执行官通过适用的归属日继续为我们服务为前提。

(3)

2023年授予指定执行官的PSO归属如下：（i）最多三分之一（1/3）的PSO基础股份归属并可在授予日的前三个周年中的每一个周年日行使，提供了公司普通股（“VWAP”）的成交量加权平均价格等于或超过某些水平；（ii）由于VWAP超过9.84美元，33.33%的PSO基础股份被视为已满足基于业绩的归属，并随着时间的推移有资格归属；额外的33.33%的期权基础股份被视为已满足基于业绩的归属，并因VWAP等于或超过11.81美元而有资格随着时间的推移归属；剩余的33.34%的期权基础股份将被视为已满足基于业绩的归属如果VWAP等于或超过13.77美元，将有资格随着时间的推移归属；（iii）未能在三年业绩期间实现适用于业绩股票期权的任何股价障碍将导致适用的股份被没收。根据实现基于绩效的障碍而获得的股票在左侧的两栏中报告。

(4)

2024年授予指定执行官的PSO最初有资格获得和归属如下：如果在2025年4月30日之前的30天VWAP等于或超过7.50美元，期权的基础股份将已经获得，并有资格在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三次等额年度分期授予，前提是指定执行官通过适用的归属日期继续为我们服务。这些PSO的股价障碍未能实现，2025年4月21日，薪酬委员会免除了2024年向Marsh、Fullerton和Conway先生发行的PSO的股价障碍，因此这类PSO仍然只受制于基于时间的归属要求。

(5)

这些限制性股票奖励的归属如下：25%的股份在授予时立即归属，25%的股份在授予日期后90天归属，25%在授予日期后180天归属，25%的股份将在授予日期后360天归属，前提是指定的执行官通过适用的归属日期继续为我们服务。

(6)

本次限制性股票奖励在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，但须以米德尔顿先生在适用的归属日继续为我们服务为前提。

(7)

表示根据2024年12月31日，即2024财年最后一个工作日，我们普通股的收盘价（2.13美元）计算的未归属限制性股票奖励的市值。

期权行使和股票归属

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官没有行使任何股票期权。下表列出了截至2024年12月31日止年度归属于我们的每位指定执行官所持有的限制性股票奖励的信息。

	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得		上实现的价值归属(1)($)
Paul B. Middleton		89,352		212,061
Gerard L. Conway, Jr.		89,352		212,061

(1)

本栏披露的金额是根据股份在归属日的公允市场价值计算的。

就业安排

公司和Marsh先生是一份雇佣协议的当事方，该协议自动续签连续一年的期限，除非Marsh先生或公司发出相反的通知。Marsh先生的年基薪为800,000美元，并有资格：（i）获得年度奖励奖金，目标金额相当于其年基薪的100%；（ii）参与所有储蓄和退休计划；（iii）参与所有福利计划和高管津贴。Marsh先生的雇佣可能会被公司终止，无论是否有其雇佣协议中定义的“原因”，或Marsh先生出于其雇佣协议中定义的“正当理由”，或在向公司发出终止的书面通知后无正当理由。如果马什先生的就业

被公司无故解约，公司有义务向Marsh先生一次性支付相当于以下金额之和的款项：（a）一（1）倍年基本工资，（b）一（1）倍上一会计年度的年度奖励奖金。

此外，自终止之日起，Marsh先生持有的任何限制性股票、股票期权和其他股票奖励将加速并归属，就好像他在终止之日后的额外十二（12）个月内仍是雇员一样。此外，在Marsh先生按在职员工费率共付保费金额的情况下，Marsh先生将有资格在被解雇后的十二（12）个月内继续参加公司的团体健康、牙科、视力和人寿保险计划。该协议还规定，如果在其雇佣协议中定义的“控制权变更”后的十二（12）个月内，公司无故终止Marsh先生的雇佣或Marsh先生有正当理由终止其雇佣，那么他有权：

(1)

获得一笔总付，金额相当于（i）其当前年度基本工资加上（ii）其在控制权变更前三（3）个会计年度的平均年度激励奖金（或其在控制权变更前一个会计年度的年度激励奖金，如果更高）之和的三（3）倍，

(2)

加速归属他的股票期权和其他基于股票的奖励，如果他在被解雇后十二（12）个月内仍然是在职员工，这些奖励将会归属，并且

(3)

在Marsh先生按在职员工费率共付保费金额的情况下，在终止后的十二（12）个月内继续参加公司的团体健康、牙科、视力和人寿保险计划。

公司与Messrs. Shrestha、Middleton、Fullerton和Conway是与公司签订的雇佣协议的每一方，根据该协议，如果公司无“因由”终止该高管的雇佣，根据适用的雇佣协议的定义（并且，就Middleton先生而言，由于其雇佣协议的最初两年任期自然结束而未相互同意延长额外一年的任期（“延长的任期”）或在延长的任期自然结束时终止其雇佣而未相互同意进入随后的额外一年期限），公司有义务向高管支付一笔总付金额，金额相当于一（1）倍，就Shrestha先生而言，则为0.5倍，他的基本年薪。此外，截至终止日期，高管持有的所有既得股票期权将在终止日期后十二（12）个月内可行使。此外，对于Conway先生，在高管按在职员工费率共付保费金额的情况下，公司需要在其被解雇后的十二（12）个月内继续支付其参与公司团体健康计划的保费份额。就Messrs. Shrestha、Middleton和Fullerton而言，他们有权让他们的团体健康保险延长至终止日期发生的月底，公司将提供一次总付或每月补贴，金额相当于公司在终止日期适用的健康保险计划的每月健康保险费份额的十二（12）倍。

雇佣协议还规定，如果在适用的雇佣协议中定义的“控制权变更”后的十二（12）个月内，公司无故终止该高管的雇佣或该高管以“正当理由”终止其雇佣，如适用的雇佣协议中所定义，则该高管应有权：（i）获得一笔总付，金额相当于（i）其在紧接控制权变更前三（3）个财政年度的平均年基薪（或紧接控制权变更前有效的高管年基薪）的100%，或在Shrestha先生的情况下为50%，如果更高）以及他在控制权变更前三（3）个财政年度的平均年度奖金（或高管在控制权变更前生效的年度奖金，如果更高），（ii）加速归属他的股票期权和其他基于股票的奖励，如果他在被终止后十二（12）个月内仍然是在职员工，则本应归属，（iii）取决于高管按在职员工的费率共付保费金额，公司在Conway先生终止合同之日后十二（12）个月内继续支付其在高管参与公司团体健康计划的保费中所占份额，就Shrestha、Middleton和Fullerton先生而言，他们有权将其团体健康保险延长至终止日期发生的当月月底，公司将提供一笔总付或每月补贴，金额相当于公司在终止日期适用的健康保险计划的每月健康保险费份额的十二（12）倍，以及（iv）为获得或执行高管雇佣协议项下的任何权利或利益而产生的所有合理的法律和仲裁费用和开支，但涉及轻率或恶意诉讼的情况除外。

根据授予指定执行官的PSO的授予协议，如果发生出售事件，将根据交易中的出售价格确定截至紧接出售事件之前获得的股份数量。如果公司或其继承实体不承担、替代或延续PSO，并且PSO基础的任何已赚取股份将加速并在紧接出售事件之前归属。如果PSO在出售事件中被承担、替代或继续存在，则所赚取的股份将在（x）原始的基于时间的归属日期和（y）公司或其继任者无“因由”或由指定的执行官出于“正当理由”（每一项均在适用的授予协议中定义）终止指定的执行官的服务关系（以较早者为准）归属。

终止或控制权变更时的潜在付款

Marsh、Shrestha、Middleton、Fullerton和Conway先生是与公司签订的雇佣协议的当事方，这些协议规定了在上文“雇佣安排”中讨论的某些符合条件的终止雇佣时的潜在付款和福利。此外，授予每位指定执行官的PSO的授予协议规定了与出售事件相关的潜在加速归属，如上文“雇佣安排”中所述。

雇佣协议项下的遣散费及福利须待行政人员以公司满意的形式及方式签署索偿的一般解除协议且该解除生效后，方可作实。高管在违反员工专利的情况下，无权获得任何此类报酬或利益，机密

行政人员各自的雇佣协议或公司与该行政人员之间的任何协议中的任何不竞争、不招揽或不披露契约中提及的信息和不竞争协议。在这些情况下，我们同意根据我们在每一位高管加入我们公司时与其进行的谈判，或在聘用后进行的谈判，以及为了提供我们认为具有竞争力的整体薪酬方案，向这些高管提供遣散费。此外，我们认为，在无故终止雇佣关系时提供遣散费有助于鼓励我们的高管承担我们认为公司成功所必需的风险，同时也认识到招聘高级管理人员通常涉及的更长的招聘过程。如果Marsh先生在2024年12月31日被无故解雇，而且这种解雇不是在控制权变更后的十二（12）个月内，那么根据他的雇佣协议，包括上文“雇佣安排”中所述的工资、福利和股权奖励加速归属在内的遣散费一揽子计划的大致价值将为926,330美元。如果Shrestha、Middleton、Fullerton或Conway先生在2024年12月31日被无故解雇，且这种解雇不是在控制权变更后的十二（12）个月内，则根据上述“雇佣安排”中所述的相关雇佣协议，包括工资、福利和股权奖励的加速归属在内的遣散费套餐的大致价值将如下：Shrestha先生—— 339,467美元、Middleton先生—— 698,542美元、Fullerton先生—— 567,815美元和Conway先生—— 526,664美元。

Marsh、Shrestha、Middleton、Fullerton和Conway先生分别是与公司签订的雇佣协议的当事方，这些协议规定在公司无故终止雇佣或高管在控制权变更后十二（12）个月内因正当理由辞职时可能获得付款，如上文“雇佣安排”中所述。公司向任何一名高管支付的此类款项取决于该高管以公司满意的形式和方式签署一份一般性的债权解除协议，以及该解除协议的有效性。如果高管违反每位高管各自的雇佣协议中提及的员工专利、机密信息和非竞争协议，或公司与该高管之间的任何协议中的任何非竞争、非征求或非披露契约，则该高管无权获得任何此类付款。

我们同意在这些情况下向这些高管提供付款，以便提供我们认为具有竞争力的整体薪酬方案。此外，我们基于股权的激励奖励的主要目的是使我们的高管和我们的股东的利益保持一致，并为我们的高管提供强有力的激励，以随着时间的推移增加股东价值。由于控制权交易的变更通常代表我们的股东正在为其在我们公司的股权实现价值的事件，我们认为我们的高管分享这种股东价值的实现是适当的，特别是在他们的雇佣因控制权交易的变更而终止的情况下。我们相信，这也将有助于更好地使我们的高管的利益与我们的股东在追求和参与这些交易方面保持一致。

如果控制权变更发生在2024年12月31日，并且在该日期，Marsh先生、Shrestha先生、Middleton先生、Fullerton先生和Conway先生的雇佣已被公司无故终止，或者该高管已辞职

很好的理由是，根据雇佣协议和PSO奖励，每一位这样指定的执行官的遣散费，包括上文“就业安排”中提到的工资、福利和加速归属股权奖励的价值将如下：Marsh先生—— 3,101，138美元，Shrestha先生—— 393,493美元，Middleton先生—— 3,575，984美元，Fullerton先生—— 562,527美元，Conway先生—— 643,744美元。雇佣协议规定了修改后的削减，这样，根据雇佣协议或其他方式应付的任何付款或福利将受到《守则》第4999条规定的消费税的约束，行政人员将获得以下任一项中较大的税后金额：（i）全额付款或（ii）不产生《守则》第4999条规定的消费税的减少付款。上述数字并未反映任何削减。没有任何高管有权获得与遣散费或其他相关的任何税收毛额付款。

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和SEC条例S-K第402（v）项，我们提供以下信息，说明向公司首席执行官（“PEO”）支付的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）与非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的平均CAP与公司财务业绩的某些方面之间的关系。赔偿委员会没有将CAP作为作出赔偿决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅上面标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

薪酬与绩效表

													初始固定100美元的价值投资基于：(4)
年份(1)	总结 Compensation 表合计对于PEO(2)			Compensation 实际支付对PEO(3)			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(2)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(3)			普拉格能源合计股东返回			同行组合计股东返回(5)			GAAP净额收入（百万美元）			公认会计原则收入（百万美元）
2024		$	2,240,079		$	( 406,623 )		$	2,760,755		$	1,749,209		$	67		$	138		$	( 2,105 )		$	629
2023		$	7,252,805		$	( 4,110,966 )		$	3,697,805		$	( 1,575,440 )		$	142		$	170		$	( 1,369 )		$	891
2022		$	766,555		$	( 75,973,705 )		$	935,683		$	( 26,246,111 )		$	391		$	190		$	( 724 )		$	701
2021		$	52,248,305		$	3,988,254		$	23,665,540		$	11,696,569		$	893		$	274		$	( 460 )		$	502
2020		$	13,630,072		$	80,721,434		$	5,333,470		$	27,607,125		$	1,073		$	282		$	( 596 )		$	( 93 )

(1)

Andrew J. Marsh 担任2024年、2023年、2022年、2021年、2020年全年PEO。我们适用年份的非PEO近地天体如下：

•

2024年：Sanjay K. Shrestha、Paul B. Middleton、迪恩·富勒顿和Gerard L. Conway, Jr.

•

2023赛季：Paul B. Middleton、Sanjay K. Shrestha、丨小杰拉德L.康威、Jose Luis Crespo

•

2022赛季：Paul B. Middleton、丨桑贾伊-K.什雷斯塔丨Keith C. Schmid、Gerard L. Conway, Jr.、Jose Luis Crespo、德克奥莱霍费尔曼、TERM4

•

2021年：Paul B. Middleton、Sanjay K. Shrestha、德克奥莱霍费尔曼、Gerard L. Conway, Jr.小杰拉德L.康威

•

2020年：Paul B. Middleton、Sanjay K. Shrestha、Keith C. Schmid、Jose Luis Crespo

(2)

这些栏目中报告的金额代表（i）在我们的PEO Marsh先生的情况下适用年份的补偿汇总表（“SCT”）中报告的补偿总额，以及（ii）在适用年份的SCT中报告的我们的非PEO NEO的补偿总额的平均值。

(3)

这些栏中报告的金额代表CAP；对适用年份的SCT中报告的金额进行了调整。下表列出了Marsh先生和非PEO近地天体平均值调整的对账，其中描述了调整，每一项调整均由SEC规则规定，以根据SCT金额计算CAP金额。

	2024						2023						2022						2021						2020
	PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体
简易赔偿表合计		$	2,240,079		$	2,760,755		$	7,252,805		$	3,697,805		$	766,555		$	935,683		$	52,248,305		$	23,665,540		$	13,630,072		$	5,333,470
减以SCT报告的涵盖年度的养老金价值变化		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
加涵盖年度的养老金价值服务成本		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
减股票奖励价值和期权报告的奖励价值在SCT中为覆盖年份		$	( 1,612,500 )		$	( 1,635,938 )		$	( 6,485,000 )		$	( 3,242,500 )		$	0		$	517,333		$	50,800,000		$	22,887,250		$	11,438,075		$	4,168,991
加年末公允价值股权奖励授予期间覆盖年份保持优秀截至最后一天覆盖年份		$	1,102,500		$	1,323,516		$	2,945,000		$	1,472,500		$	0		$	324,000		$	52,156,620		$	22,534,449		$	32,956,000		$	11,986,625
加年复一年公允价值变动截至最后一天涵盖的年度杰出和未归属股权授予的奖项前几年		$	( 1,553,923 )		$	( 582,721 )		$	( 6,350,608 )		$	( 2,967,601 )		$	( 73,054,958 )		$	( 25,617,390 )		$	( 40,367,440 )		$	( 9,546,769 )		$	33,624,033		$	11,020,441
加公允价值截至归属日期股权奖励授予并归属于涵盖的年份		$	0		$	106,031		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
加年复一年公允价值变动截至归属日期股权奖励以往年度批出在覆盖年份		$	( 123,779 )		$	( 41,495 )		$	( 1,473,163 )		$	( 535,644 )		$	( 3,685,302 )		$	( 1,371,071 )		$	( 9,249,231 )		$	( 2,069,401 )		$	11,949,404		$	3,435,580

	2024						2023						2022						2021						2020
	PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体			PEO			平均非PEO 近地天体
减公允价值上年末股权奖励未能满足归属条件在覆盖年份		$	( 459,000 )		$	( 180,939 )		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
加股息的价值或支付的其他收益股票或期权非其他情况下的奖励反映在公允价值上或合计补偿覆盖年份		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
实际支付的赔偿		$	( 406,623 )		$	1,749,209		$	( 4,110,966 )		$	( 1,575,440 )		$	( 75,973,705 )		$	( 26,246,111 )		$	3,988,254		$	11,696,569		$	80,721,434		$	27,607,125

(4)

股东总回报（“TSR”）是根据S-K条例第201（e）项计算的，分别自2019年12月31日开始和截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止的计量期间的累计。

(5)

“Peer Group”代表NASDAQ Clean Edge Green Energy Index，这是一个已发布的行业指数，公司为遵守S-K条例第201（e）项的目的使用该指数。

在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的，而对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则基于截至年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

用于将公司绩效和CAP联系起来的绩效衡量标准。以下是绩效指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了公司用于将CAP与2024年指定执行官联系起来的最重要的绩效指标。以下每个指标用于确定我们年度激励计划下的支出。请参阅标题为“薪酬讨论与分析”的部分，进一步描述这些指标以及它们如何用于公司的高管薪酬计划。

毛利率
现金使用情况
收入
预订
存货
厂房建设和投资

CAP与TSR的关系。下图说明了我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系，以及PEO和平均非PEO NEO CAP和我们的TSR之间的关系。

CAP与GAAP净收入的关系。下图说明了PEO和平均非PEO NEO CAP与我们的GAAP净收入之间的关系。

CAP和GAAP收入之间的关系（我们的公司-选定的衡量标准）。下图展示了PEO和平均非PEO NEO CAP与公司GAAP收入之间的关系。

建议2：批准修订公司章程以增加普通股的授权股份数目

增加我们普通股股份的修正案

我们的董事会一致通过了一项章程修正案，将普通股的授权股份总数从1,500，000,000股增加到3,000，000,000股，但须经股东批准。授权增股议案不会改变优先股的授权股数，目前优先股为5,000，000股。

授权股份增持议案的理由

目前，我们被授权发行最多1,500，000,000股普通股。截至记录日期，共有1,146，559,359股已发行在外普通股和346,317，670股可发行普通股，具体如下：（i）2,078，156股可在限制性股票单位（“RSU”）归属时发行的普通股，（ii）36,201，819股可根据以每股8.70美元的加权平均行使价格行使股票期权而发行的普通股，（iii）75,022，634股可在以每股8.98美元的加权平均行使价格行使未行使认股权证时向亚马逊 NV Investment Holdings LLC、Walmart，Inc.和Giner ELX Inc.发行的普通股，（iv）尚未确定行权价的可向亚马逊 NV Investment Holdings LLC发行的7,000，000股普通股，（v）以每股2.00美元的行权价行使认股权证时可发行的185,430，464股普通股，（vi）以每股4.25美元的转换价格转换2026年6月到期的7.00%可转换优先票据时可发行的33,049，906股普通股，以及（vii）根据2021年计划保留发行的7,534，691股，剩余7,122，971股普通股可供发行，不包括根据我们的“市场上”股票发行计划可发行的普通股。因此，我们目前可供未来发行的普通股授权股份总数不到0.5%。

批准授权股份增持建议至关重要。如果我们的股东不批准授权增股提案，那么我们将没有必要的额外股份可用于执行我们的业务计划和战略，这可能会对我们的财务业绩和增长产生不利影响。如果不增加普通股的授权股份数量，我们在满足持续的业务需求和参与董事会认为必要或可取的各种公司目的方面的能力将受到限制。

我们的董事会认为，增加普通股的授权股份数量，以使公司在考虑和规划未来潜在业务需求方面具有更大的灵活性，这符合公司的最佳利益。与目前的情况一样，我们的董事会将酌情决定是否、何时以及以何种条件发行普通股。尽管没有立即计划、安排、承诺或谅解有关发行将获授权股份增持建议授权的额外普通股股份，但我们董事会认为，重要的是为公司提供能力，以应对未来需要发行股份的商业机会，包括完成基于股权的融资、收购

或涉及发行股票的战略合资交易，并向员工、高级职员、董事和顾问发放额外的股权奖励，而不会产生与获得特定发行的股东批准相关的潜在费用和延迟。

在确定拟议授权股份增加的规模时，我们的董事会咨询了机构股东服务公司，并考虑了多项因素，包括为我们的运营提供资金所需的资本数量、发行股权奖励的必要性以及与未来股权或股权关联交易、收购或其他战略交易相关的额外股份的潜在需求。

授权股份增持建议的潜在影响

授权增持建议不会对我们现有股东的权利产生任何即时影响。我们的董事会将有权发行额外的普通股，而无需未来股东批准此类发行，但适用法律或证券交易所规则可能要求的除外。增发普通股不会影响我们已发行和已发行普通股股东的权利，但任何增加已发行和已发行普通股股份数量的附带影响除外，例如稀释每股收益和投票权。额外的普通股授权股份，如果并且在发行时，将是我们普通股现有类别的一部分，并将拥有与我们目前已发行的普通股股份相同的权利和特权。我们的股东对我们的普通股没有优先购买权。因此，如果我们的董事会决定增发普通股，现有股东将没有任何优先购买此类股份的权利，以维持其按比例拥有的股份。

尽管我们的董事会认为授权增持建议符合公司和我们的股东的最佳利益，但后续发行普通股股票可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果。授权和未发行普通股的股份可以在适用法律规定的限制范围内，在一项或多项交易中发行，这可能会使公司控制权的变更更加困难，因此可能性较小。虽然它可能被认为具有潜在的反收购效果，但增加授权普通股的提议并不是由我们知道的任何具体努力促成的，以积累我们普通股的股份或获得公司的控制权。

授权股份增持议案正文

提议的修正案将对我国《章程》第四条第一款全文进行修订和重申如下：

“公司有权发行的股本总数为三亿五百五十万（3,505，000,000）股，其中（i）三亿（3,000，000,000）股为普通股，每股面值0.01美元，（ii）五百万（5,000，000）股为优先股，每股面值0.01美元（包括170,000股先前指定的A系列初级参与累积优先股和4,830，000股未指定优先股）。”

为实现对我章程第四条的变更而提出的对我章程的修改证明的格式附后为附录A到这份代理声明。

授权股份增持议案的时间及影响

如果授权增股提案获得我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交修正证书后立即生效，我们预计该证书将在年度会议后迅速提交。如果本代理声明中不止一项章程修订提案获得股东批准，我们可以在批准并生效的修订生效后，提交一份经重述的公司注册证书，其中整合了经如此修订的章程条款。如果授权增持提案未获得我们股东的批准，我们的章程将不会反映这一变化。根据DGCL，董事会可选择放弃或延迟授权增股建议，而无须股东在向特拉华州州务卿提交修订证书生效前的任何时间采取进一步行动，前提是情况发生变化，且董事会随时全权酌情决定本建议2不再符合公司和我们股东的最佳利益，尽管股东批准了授权增股建议。

批准需要投票

出席会议的法定人数，需要获得大多数已发行股份的赞成票并有权就该事项进行投票，才能批准本议案2。弃权票和经纪人不投票将与对本提案2投出的票数相同。

董事会的建议

董事会一致建议，对经授权的股份增加提案投“赞成票”。

建议3：批准修订公司章程，由董事会酌情决定实施反向拆股

一般

我们的董事会批准并宣布，在股东批准的情况下，我们的章程修正案将实现我们已发行普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），方法是以不低于1比5和不超过1比200的比例将已发行普通股合并为数量较少的已发行普通股，确切的比例将由我们的董事会全权酌情在此范围内设定。我们认为，使我们的董事会能够将反向股票拆分的具体比例固定在规定的范围内，将为我们提供灵活性，以旨在最大限度地为我们和我们的股东带来预期利益的方式实施拆分。反向股票拆分比例的确定将基于下文“反向股票拆分比例的确定”标题下所述的多个因素。为实施反向股票分割而建议修订我公司章程的证明书表格附后为附录b到这份代理声明。

股票反向拆分议案的原因

我们的股东基础包括大量的散户投资者。截至2025年6月5日，散户投资者持有约50%的已发行普通股。该公司过去几年的经验是，相当多的散户投资者不会直接或通过他们的经纪账户完成他们的代理或以其他方式传递投票指示。随着最近几家大型券商取消了全权投票，该公司在其年度股东大会上的选民参与度有所下降。例如，尽管公司去年进行了巨大的征集努力，但在公司2024年年度股东大会上仅有47.99%表决权的股份出席，相比之下，在公司2023年和202年度股东大会上分别有56.21%和63.31%表决权的股份出席。

特拉华州最近认识到，拥有大量散户投资者的公司很难获得必要的股东投票来批准通常被视为常规事项的公司行动——例如修改章程以增加授权股份或实施反向股票分割——并通过了DGCL第242（d）（2）条，以降低股东批准所需的门槛投票。自第242（d）（2）条通过以来，在章程允许的范围内，增加授权股份数量或实施反向股票分割的章程修正案现在只需要获得所投多数票的赞成票，只要（a）适用类别的股份在章程修正案生效前立即在国家证券交易所上市，以及（b）公司在修正案生效后立即满足有关最低股东人数的交易所上市要求。

该公司的章程于1999年首次公开发行时获得通过，但尚未现代化，需要获得大多数已发行股票的赞成票，并有权就该事项进行投票。由于公司无法利用DGCL第242（d）（2）条下较低的股东投票要求与

关于建议2（授权股份增加建议），公司正寻求批准反向股票分割，以允许公司在公司无法获得批准建议2所需的投票的情况下增加其可用的普通股授权股份。因为我们普通股的已发行股份数量将按照董事会选择的比例减少，反向股票分割将有效地增加我们普通股可用于未来发行的授权和未发行股份的数量，其数量是反向股票分割所产生的减少的数量。

如果没有额外可用的普通股授权股份，公司将没有足够的股份来执行其业务计划和战略。我们强烈鼓励你们对本议案3投赞成票，以便在我们无法获得批准议案2所需票数的情况下，董事会可以通过实施反向股票分割来增加其授权股份。

反向股票分割的影响

反向股票分割对面值的影响；减少申报资本。

反向股票分割不会影响我们普通股的面值，面值将保持在每股普通股0.01美元。因此，我们资产负债表上归属于我们普通股的规定资本，包括每股普通股的面值乘以已发行普通股的股份总数（包括库存股），将按照董事会选择的最终反向股票分割比例减少。相应地，我们的额外实收资本账户，包括我们的规定资本与发行所有当前已发行普通股时支付给公司的总金额之间的差额，将增加规定资本减少的金额。我们的股东权益，总的来说，将保持不变。

反向拆股对已发行股份的影响

如果实施反向股票分割，它将减少我们普通股的已发行股份总数（包括普通股的流通股和库存持有的股份），反向股票分割比例为1比5到1比200。因此，由于反向股票分割，我们的每个股东将拥有更少的普通股股份。然而，反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致任何股东拥有零碎股份。代替发行零碎股份，公司将与公司的转让代理作出安排，在反向股票分割的生效时间后尽快将所有原本可在反向股票分割中发行的零碎股份集合起来，并代表这些持有人在公开市场上以当时的市场价格出售这些全部股份，然后向每个该等持有人支付其及其按比例部分的总净出售收益。普通股股东的投票权和其他权利不受反向股票分割的影响。根据反向股票分割发行的普通股将保持全额支付和不可评估，我们普通股的每股面值将保持0.01美元。在反向股票分割生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，这是一个用于识别我们普通股的编号，

而具有较旧的CUSIP号码的股票证书将需要按照下述程序交换具有新的CUSIP号码的股票证书。

反向拆股对法定股本的影响

如上所述，如果反向股票分割生效，我们被授权发行的股本总数将与反向股票分割之前保持不变。因为我们普通股的已发行股份数量将按照董事会选择的比例减少，反向股票分割将有效地增加我们普通股可用于未来发行的授权和未发行股份的数量，即反向股票分割影响的减少数量。在反向股票分割之后，董事会将有权根据适用法律，根据董事会认为适当的条款和条件，在无需股东进一步批准的情况下发行所有已授权和未发行的股票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为1,146，559,359股，库存普通股为20,405，997股。下表根据截至记录日期的信息说明了反向股票分割的预期影响，如果提案2（授权股份增加提案）获得批准，则不会增加普通股的授权股份数量，也不会影响零碎股份的处理。因为反向股票分割提案将具有大幅增加公司可供发行股份数量的效果，我们在任何情况下都不会同时实施提案2和本提案3，如果获得批准，将增加普通股的授权股份数量。本图表仅供说明之用：

现状	数量股份共同股票授权		数量股份共同股票优秀		数量股份共同股票预留未来发行*		数量股份共同股票授权但未发行和无保留		假设初始市场价值股份共同股票授权但未发行和无保留**
预反向股票拆分		1,500,000,000		1,146,559,359		346,317,670		7,122,971		$	0.87
反向后股票拆分1：5		1,500,000,000		229,311,872		69,263,534		1,201,424,594		$	4.35
反向后股票拆分1：50		1,500,000,000		22,931,188		6,926,354		1,470,142,458		$	43.50
反向后股票拆分1：100		1,500,000,000		11,465,594		3,463,177		1,485,071,229		$	87.00
反向后股票拆分1：200		1,500,000,000		5,732,797		1,731,589		1,492,535,615		$	174.00

包括（i）在行使当前可行使的期权和认股权证时、（ii）在结算受限制股份单位时、（iii）根据2021年计划和（iv）在转换2026年6月到期的7.00%可转换优先票据时为发行而保留的普通股股份。

基于一个假设的拆分后股价，计算方法是将2025年6月5日的收盘价0.87美元乘以反向股票拆分比率。

股票反向拆分对公司2021年度计划的影响

若反向股票分割提案获得批准并实施反向股票分割，则根据《上市公司章程》预留发行的普通股股份总数

2021年计划将按照我们董事会选择的比例进行削减。截至记录日期，根据2021年计划，共有（i）38,279，975股普通股在行使股票期权和结算未偿还的RSU时保留发行，以及（ii）根据我们的2021年计划，仍有7,534，691股可供未来奖励。在反向股票分割（如果有的话）之后，在行使股票期权和结算受限制股份单位时为发行而保留的普通股股份将减少至约382,800股至7,655，995股之间，根据我们的2021年计划可供未来发行的股份将减少至约75,347股至1,506，939股之间，这取决于董事会在我们的股东批准的范围内确定的反向股票分割比例，如果提案6获得批准，则不包括2021年计划下的可用股份增加。

根据我们尚未行使的期权和RSU的条款，反向股票分割将调整并按比例减少此类期权和RSU在行使或结算时可按反向股票分割的相同比例发行的普通股股份数量，并相应地按比例提高此类期权的行使价格。在行使或结算未行使的期权和RSU时可发行的普通股数量以及与之相关的行使或购买价格（如适用）将根据2021年计划的条款进行公平调整。不得因任何该等调整而根据2021年计划发行零碎股份，但2021年计划的管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。

反向拆股对认股权证的影响

如果实施反向股票分割，一般需要对每股行使价和认股权证行使时可发行的股份数量进行比例调整，将其转换为公司普通股的股份。这将导致在行使时根据此类证券需要支付的总价格大致相同，并且与紧接反向股票分割之前的情况大致相同的价值在紧接反向股票分割后的此类行使时交付的普通股股份。根据认股权证预留发行的股份数量将根据最终的反向股票分割比例按比例调整，但须遵守我们对零碎股份的处理。

反向股票分割对表决权的影响

普通股持有人的比例投票权和其他权利不会受到反向股票分割的影响（零碎股份处理的结果除外）。例如，在紧接反向股票分割生效时间之前持有已发行普通股1%投票权的持有人将继续持有反向股票分割后已发行普通股1%的投票权。

反向拆股对股价的影响

反向股票分割导致我们普通股的流通股数量减少，在没有其他因素的情况下，应该会提高我们普通股的每股市场价格。如果实施，反向股票分割以及由此导致的我们普通股每股价格的上涨也可能有助于我们的筹资努力

通过使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，并为我们的股东促进更大的流动性。提高我们普通股的每股价格可以允许更广泛的机构投资于我们的普通股（即被禁止或不鼓励购买价格低于某个阈值的股票的基金），这可能会增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。许多机构投资者认为低价交易的股票具有过度投机性质，因此避免投资这类股票。反向股票分割还可能增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们可能有政策阻止或禁止他们关注或推荐股价较低的公司。此外，由于券商对低价股交易的佣金占股价的百分比通常高于对高价股的佣金，我们普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其股票总价值的百分比高于股价大幅上涨的情况。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割可能不会长期提高我们普通股的价格。

我们预计，如果实施，反向股票分割将提高我们普通股的交易价格。然而，任何反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这一目标，或者根本不能实现。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，如果实施，反向股票分割将使我们普通股的市场价格增加反向股票分割比率的倍数，或导致我们普通股的市场价格出现任何永久性或持续的上涨。我们普通股的市场价格可能会受到可能与已发行股票数量无关的其他因素的影响，包括公司的业务和财务业绩、一般市场状况以及未来成功的前景。

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。

如果实施反向股票分割，我们普通股的流动性可能会受到负面影响。无法保证我们普通股的市场价格将与反向股票分割导致的流通股数量减少成比例上涨。如果我们普通股的每股价格没有因反向股票分割而增加，反向股票分割将减少普通股的流通股总数，可能会导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有“零股”，这可能更难卖出，或者需要更高的每股交易成本才能卖出。

若实施反向股票分割，将增加持有普通股“零股”不足100股的股东数量。购买或出售少于100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，

那些在反向股票分割后拥有不到100股普通股的股东，如果出售他们的普通股，可能需要支付更高的交易成本。

反向股票分割可能会导致我们的整体市值减少。

如果实施，反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有与反向股票分割比例成比例增长，那么我们公司的价值，以我们的市值衡量，将会减少。此外，由于反向股票分割后已发行普通股的总股数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分比例的确定

董事会认为，股东批准一项修正案，赋予董事会以1比5和1比200之间的比例实施反向股票分割的酌处权，这是可取的，并且符合我们公司和股东的最佳利益，因为如果有必要，无法预测可能实施反向股票分割时的市场状况。我们认为，提议的反向股票分割比例范围为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的预期结果。我们董事会将选择的反向股票分割比例将不超过1换200。

具体反向股票分割比例的选择可能基于几个因素，其中包括：

•

建议反向股票分割前我们普通股的每股价格；

•

建议反向股票分割后我们普通股每股价格的预期稳定性；

•

提议的反向股票分割将导致我们普通股的可销售性和流动性增加的可能性；

•

当时的市场状况；

•

我们行业的一般经济状况；以及

•

我们之前的市值，以及之后的预期市值，提议的反向股票分割。

我们认为，授予我们的董事会设定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。若董事会选择实施反向股票分割，公司将就反向股票分割比例的确定进行公告。

实现反向股票分割的董事会自由裁量权

如果本议案3获得我们股东的批准，董事会将拥有全权酌情决定权，并保留权利，实施反向股票分割或不实施

在我们的股东在年度会议上批准反向股票拆分之日的一周年或之前进行反向股票拆分。反向股票分割将在董事会确定反向股票分割是可取的并符合当时公司及其股东的最佳利益的情况下才会生效（如果有的话）。将不会要求股东采取进一步行动来实现或放弃反向股票分割。如果我们的董事会没有在我们的股东在年度会议上批准反向股票分割之日的一周年之前实施反向股票分割，则本提案3中授予的实施反向股票分割的权力将终止，反向股票分割将被放弃。

反向股票分割的有效性

反向股票分割，如果我们的股东批准，将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，该证书的形式作为附件附在本代理声明中附录b.提交修正证书的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。董事会保留权利，尽管股东批准且未经我们的股东采取进一步行动，如果在提交此类修订之前的任何时间，董事会全权酌情决定不再符合公司和我们的股东的最佳利益，则选择不进行反向股票分割。

反向股票拆分中零碎股份的处理

公司不打算发行零碎股份，如果一个股东拥有的普通股数量不能被反向股票分割比例平均分割。相反，公司的转让代理将汇总所有零碎股份，并在实际可行的情况下尽快在公开市场上以当时的现行价格出售，代表那些原本有权获得零碎股份的股东。在转让代理完成此类出售后，股东将从公司的转让代理收到现金付款，金额等于其各自在该出售净收益总额中按比例分配的股份。

如果以凭证式形式持有股份的股东有权获得一笔款项以代替任何零碎股份权益，则该股东将在该股东提交一份已执行的送文函并交出该股东在紧接反向股票分割生效时间之前持有的代表普通股股份的所有证书后，在切实可行的范围内尽快收到款项。如果股东在银行、经纪人或其他代名人处持有我们的普通股股份，该股东应联系其、其银行、经纪人或其他代名人，以获取有关其、其银行、经纪人或其他代名人处理和处理零碎股份的信息。以记账式形式持有股份的股东将在反向股票分割后的生效时间后在切实可行的范围内尽快收到任何零碎股份的付款，而无需股东采取进一步行动。现金支付须遵守适用的联邦和州所得税以及州废弃财产法。现金支付将不会对股东评估交易费用。股东将无权获得从反向股票分割生效时间到支付其在普通股中的零碎股份权益之日之间这段时间的利息。

潜在反收购效应

这项建议3如获采纳和实施，将导致已获授权但未发行的普通股股份数量相对于已发行普通股股份数量相对增加，并在某些情况下可能具有反收购效果。例如，发行大量普通股可能会稀释寻求改变董事会组成或考虑为公司与另一家公司合并而进行要约收购或其他交易的人的股票所有权。然而，提供反向股票分割的反向拆分提案并不是针对公司知道的任何积累普通股股份或获得公司控制权的努力而提出的，也不是管理层向我们的董事会或我们的股东建议一系列类似行动的计划。尽管反向股票分割后普通股的已发行股份数量有所减少，但我们的董事会并不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”的第一步。

股票证书反向拆分及交换的实施程序

如果反向股票分割生效，就所有公司目的而言，代表反向股票分割前普通股股份的每份证书将被视为证明在反向股票分割生效时间对反向股票分割后普通股的整股股份数量的所有权。在反向股票分割生效时间之后，我们的转让代理将在切实可行的范围内尽快向股东邮寄一份转递函，其中包含股东应如何将其代表反向股票分割前普通股股份的证书交回给我们的转让代理，以换取代表反向股票分割后普通股股份的证书。在该股东将所有代表反向股票分割前普通股股份的证书连同一份正确填写和执行的转递函交还给我们的转让代理之前，不会向该股东发出代表反向股票分割后普通股股份的证书。没有任何股东将被要求支付转让或其他费用，以将其代表反向股票分割前普通股的证书交换为代表以相同名称登记的反向股票分割后普通股的证书。

以“记账式”形式以电子方式持有普通股未证明股份的股东，其持股将由我们的转让代理进行电子调整（对于受益所有人，由其经纪人或为其利益以“街道名称”持有的银行（视情况而定）进行电子调整，以实施反向股票分割。如任何代表将交换的普通股的反向股票分割前股份的证书或记账式报表包含限制性图例或符号（如适用），则代表普通股的反向股票分割后股份的证书或记账式报表将包含相同的限制性图例或符号。

任何股东的代表反向股票分割前普通股股份的股票证书已丢失、被盗或销毁，只有在遵守我们和我们的转让代理人通常适用的与遗失、被盗或销毁证书有关的要求后，才能发行反向股票分割后普通股。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案3所述事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们普通股的股份。

评估权

根据DGCL，我们的股东无权就反向股票分割享有评估权或异议权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

监管批准

反向股票分割将不会完成，如果有的话，直到获得股东批准之后。我们没有义务在完成反向股票分割之前获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规，除非向特拉华州州务卿提交修正证书以实现反向股票分割。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下是对反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在涉及美国联邦所得税法中可能与股东的特定情况相关的所有方面。这一讨论基于《守则》和现行财政部条例、行政裁决和法院判决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化都可能影响这一讨论的持续有效性。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。对法律的修改或不同的解释可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。该公司没有就反向拆分的联邦所得税后果寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局的裁决。无法保证美国国税局或法院不会就反向股票分割的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

本讨论不涉及对受特殊税收规则约束的股东的税务后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国人个人、经纪自营商和免税实体、作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有股份的人、需缴纳替代性最低税或非劳动所得医疗保险税的美国持有人（定义见下文）或功能货币不是美元的美国持有人。这份摘要还假设，按照《守则》第1221条的定义，反向股票分割前的普通股股份，以及反向股票分割后的普通股股份将作为“资本资产”持有。

如本文所用，“美国持有人”一词是指持有人，即，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

作为在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司而征税的公司或其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（a）如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（定义见《守则》）有权控制信托的所有实质性决定，或（b）有有效选择被视为美国人的有效选举。

如果反向股票分割符合资本重组的条件，则股东在将反向股票分割前的普通股交换为反向股票分割后的普通股时不应确认任何收益或损失。反向股票分割后普通股的合计计税基础应与反向股票分割中交换的反向股票分割前普通股的合计计税基础相同。股东在反向股票分割后普通股中的持有期应包括该股东持有反向股票分割中交换的反向股票分割前普通股的期间。

如上所述，我们不会发行与反向股票分割相关的普通股零碎股份，股东一般不会确认反向股票分割的收益或损失，除非收到的任何现金代替零碎股份权益。分拆前股份的持有人获得现金一般将被视为在受《守则》第302条约束的赎回中将零碎股份权益兑换为现金，该赎回将根据《守则》第301条作为分配征税（这将是股息或资本回报，然后是资本收益，取决于公司是否有“收益和利润”用于美国联邦所得税目的），或根据该美国持有人的特定事实和情况向该美国持有人进行交换。如果赎回被视为出售，持有人将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于分配给零碎股份权益的拆分后股份的计税基础部分与收到的现金之间的差额。

请所有股东就反向股票分割的税务后果咨询自己的税务顾问。

批准需要投票

出席的法定人数，需要获得普通股和F系列镜像优先股已发行并有权就该事项投票的多数投票权的赞成票，作为单一类别一起投票。弃权票和经纪人不投票将与对反向股票分割提案投出的票数相同。

提案2（授权增股提案）请求股东批准修订我们的章程，增加普通股的授权股份总数。若议案3（反向股票分割议案）获得通过，将大幅增加公司可供发行的普通股股份数量.在任何情况下，我们都不会同时实施建议2（授权股

增加提案）和提案3（反向股票分割），如果获得批准，将增加我们的普通股授权股数。

董事会的建议

董事会一致建议，对反向股票分拆提案投“赞成票”。

提案4：批准修订公司章程，规定公司普通股或未指定优先股的授权股份数量可由有权对其进行投票的资本股票持有人的法定投票增加或减少，而不论是否按照大商所第242（b）（2）条的规定作为单独类别投票

概述

2025年5月6日，我们的董事会批准了一项提案，在获得股东批准的情况下，修订我们的章程第四条，规定公司普通股或非指定优先股的授权股数可由有权对其进行投票的股本持有人的必要投票增加或减少，而无需将任何一类作为单独的类别进行投票，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何。根据DGCL第242（b）（2）条，一类股票的持有人有权作为一个类别就该类别的授权股份数量的任何增加或减少进行投票，无论是否有权根据章程就此进行投票。然而，第242（b）（2）条规定，章程可规定任何类别股票的股份可由有权投票的股票持有人的必要投票增加或减少，而与DGCL第242（b）（2）条的规定无关。根据DGCL新的第242（d）（2）条，除非公司章程另有规定，股东批准章程修正案以实施增加或减少公司某一类股本的法定股份数量或就公司某一类股本的已发行股份实施反向股票分割的门槛为所投多数票的赞成票，只要（a）适用类别的股份在紧接章程修订生效前在全国性证券交易所上市，及（b）公司将在紧接修订生效后满足有关最低股东人数的交易所上市规定。此外，DGCL新的第242（d）（1）条规定，如果公司只有一类已发行股份且该类别没有被分为系列，则公司可以在没有股东投票的情况下实施某一类股票的远期股票分割（并与此相关，增加该类别的授权股份数量，最多不超过与分割成比例的数量）。尽管如此，根据我们的章程第九条，对章程第四条的任何修订将需要有权对其进行投票的已发行股票的大多数持有人的投票。

根据我们目前的章程，增加普通股的授权股份将需要普通股持有人的单独投票。我们的董事会认为，修改章程第四条以选择退出第242（b）（2）条规定的单独类别投票要求，并允许我们有表决权的股票持有人批准修改我们的章程，以增加或减少我们普通股的授权股份，这是可取的，也符合我们股东的最佳利益。这一修订将使我们能够发行一系列优先股，这些优先股将有权参与任何增加普通股授权股份的投票，包括一系列具有特殊投票权的优先股，这将有效地使我们能够复制目前根据DGCL第242（d）条适用的投票标准。我们将这一拟议修正案称为“集体投票修正案”。拟议的集体投票修正案的文本载于附录c到这份代理声明。

类别投票修订建议的目的及效力

如果类别投票修订提案获得批准，我们的章程将允许公司任何类别股本的授权股份数量的增加和减少（但不低于当时已发行的任何类别股本的股份数量），由有权投票的股东的必要投票批准。

鉴于我们庞大的零售股东基础和非内部人士的投票参与度普遍较低，类别投票修正提案将使我们能够从我们的“空白支票”授权中发行一系列有投票权的优先股，以参与对增加或减少我们普通股的投票，从而使我们能够复制DGCL第242（d）条现在要求的投票。由于散户投资者的投票率较低，许多公司历来难以获得必要的股东批准，以实现其授权股票的增加。特拉华州法律承认了这一现实，这在一定程度上引发了对DGCL第242条的修正。如果类别投票修正提案获得批准，我们将不得不实施“超级投票优先股”，例如F系列镜像优先股，以此作为放大参与投票的股东投票的手段，以支持在未来的投票中实现公司章程下提高的投票标准的前景。

类别投票修订建议的时间及效力

如果集体投票修正提案获得我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交修正证书后立即生效，我们预计该证书将在年度会议后迅速提交。如果本代理声明中不止一项章程修订提案获得股东批准，我们可能会提交一份重述的公司注册证书，其中整合了经如此修订的章程条款。如果类别投票修正提案未获得我们股东的批准，我们的章程将不会被修改以反映这一变化。

批准需要投票

出席会议的法定人数，需要获得大多数已发行股份的赞成票并有权就该事项进行投票，才能批准本议案4。弃权票和经纪人不投票将与对本提案4投出的票数相同。

董事会的建议

董事会一致建议，对集体投票修正提案投“赞成票”。

建议5：批准修订公司章程，规定在大商所允许的范围内，将有关违反受托责任的高级职员驱逐出境

背景

特拉华州颁布立法，修订了DGCL第102（b）（7）条，使特拉华州公司能够限制某些官员在有限情况下违反注意义务的个人责任。自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条进行了修订，允许特拉华州的公司在其章程中包括对除董事之外的某些高级职员的金钱责任限制。DGCL第102（b）（7）条允许为股东因违反高级职员的受托注意义务（包括集体诉讼）而提出的直接索赔开脱责任，但并不消除高级职员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。我们的章程已经在DGCL第102（b）（7）条允许的范围内消除了董事因违反注意义务而承担的金钱责任，但不包括允许对我们的高级职员提供类似保护的条款。将被开脱的高级职员是：（i）担任我们的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官的人，以及（ii）在我们的公开文件中被确定为或已经被确定为薪酬最高的高级职员的个人。

官员脱罪修正提案的理由

我们的董事会认为，允许为高级职员开脱罪责的州的上市公司在其章程中有开脱罪责条款是合适的。董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常，董事和高级管理人员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的重大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。我们的董事会认为，重要的是提供保护，避免某些可能阻碍现任或未来官员任职的责任和费用。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因面临个人责任以及在为诉讼辩护时将产生大量费用的风险而被阻止担任官员，无论其优点如何。特别是，我们的董事会考虑到根据DGCL第102（b）（7）条，这些高级职员将被免除责任的狭义类别和类型的索赔，包括责任限制不适用于违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或该高级职员获得不正当个人利益的任何交易，受影响的我们高级职员人数有限，以及我们的董事会认为，根据DGCL第102（b）（7）节提供开脱将给我们带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键官员的能力，以及减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本的潜力。我们的董事会还考虑到它的观察，即在特拉华州注册成立的许多上市公司都采用了免责条款，在其章程中限制了高级职员的个人责任，并且

拟议的修正案将使对我们高级管理人员的保护与目前向我们的董事提供的保护保持一致。

我们的董事会将这些考虑与我们的公司治理准则和做法进行了平衡，并确定修改我们章程中的现行免责和责任条款以采用DGCL第102（b）（7）条并将免责保护扩大到除我们的董事之外的我们的某些高级职员是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。我们将这一对我们章程的拟议修正案称为这份代理声明中的“官员免责修正案”。官员免责修正案不会产生扩大或以其他方式改变我们的董事目前可获得的免责保护范围的效果。

拟议的官员免责修正案不是针对任何特定的辞职、辞职威胁或任何官员拒绝服务而提出的。

《章程》建议的官员免责修订文本

拟议的官员免责修正案将在我们的章程中增加新的第X条，内容如下：

“1.在DGCL允许的最大限度内（如同样存在或其后可不时修订），公司的任何高级人员（为施行本条X而在第102（b）（7）条中所界定）不因违反该高级人员作为公司高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但因违反该高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的赔偿责任（a）除外，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）有关人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（d）由公司提出的任何申索或公司有权提出的任何申索所引起。如DGCL在本经修订及重述的法团证明书生效日期后作出修订，以授权采取法人行动进一步消除或限制高级人员的个人法律责任，则公司高级人员的法律责任须在经如此修订的DGCL所容许的最大限度内消除或限制。

2.（i）公司股东或（ii）对DGCL的修订中的任何一方对本条X的任何废除或修改，不得对在该废除或修改时就在该废除或修改时担任高级人员的人在该废除或修改前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。”

建议的官员免责修订文本载于附录D到这份代理声明。

有关人员免责修订建议的效力

拟议的军官免责修正案将允许在DGCL允许的最大范围内对我们的某些军官进行免责。如上所述，这意味着拟议的官员免责修正案将允许仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的情况下为涵盖的官员免责，但不会消除官员的金钱责任

因违反我们提出的受托责任索赔或股东以我们的名义提出的衍生索赔。高级职员免责修正案不会限制高级职员对任何违反对我们或我们的股东的忠诚义务的责任，任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。

官员免责修正案亦规定，如进一步修订《总务委员会条例》以消除或限制官员的法律责任，该等官员的法律责任将按经如此修订的法律许可的最大限度予以限制或消除。

拟议的官员免责修正案不会追溯到在其生效日期之前发生的作为或不作为。

有关人员脱罪修订建议的时间及效力

如果官员免责修正提案获得我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交修正证书后立即生效，我们预计该证书将在年度会议后迅速提交。如果本代理声明中不止一项章程修订提案获得股东批准，我们可能会在此类修订生效后提交一份经重述的公司注册证书，该证书整合了经如此修订的我们的章程。如果我们的股东没有批准高级职员免责修订提案，我们的章程将不会被修改以反映这一变化。

批准需要投票

出席会议的法定人数，需要获得大多数已发行股份的赞成票并有权就该事项进行投票，才能批准本议案5。弃权票和经纪人不投票将与对本提案5投出的票数相同。

董事会的建议

董事会一致建议，您投票“支持”该官员罢免修正提案。

议案6：批准修订经修订的公司2021年股票期权与激励计划，增加其项下的股份数量

概述

2025年5月6日，我们的董事会批准了2021年计划的第3号修正案，但须经我们的股东在年度会议上批准。该修订将根据2021年计划授权发行的普通股股份数量从51,400，000股增加至91,400，000股，增加40,000，000股（“2021年计划修订”和2021年计划，经2021年计划修订修订，“经修订的2021年计划”）。计划修正案还将可能以激励股票期权形式发行的股票数量从51,400，000股增加到91,400，000股。建议的2021年计划修订全文随函附上，作为附录e.

2021年度计划修正议案投票理由

截至2025年3月31日，根据2021年计划可供发行的普通股为6,463，923股。我们目前预计，这些股份，连同因没收和取消未偿奖励而变得可用的股份，将不足以在2025年剩余时间内向新员工、董事和现有员工提供奖励。

我们的总体薪酬目标是，以吸引和留住制造和服务技术人员、工程师、科学家、创新者和商业领袖的高度人才和激情团队的方式对我们的人员进行薪酬。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力的、奖励个人和公司绩效的、有助于满足我们留用需求的薪酬方案。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，需要随着时间的推移持续服务才能实现任何价值，这有助于实现这些目标，并且是我们薪酬计划的关键要素。我们的董事会认为，我们基础广泛的股权薪酬计划对于吸引、留住和激励具有必要才能和经验的人以及提供额外激励以实现我们的短期和长期业务目标并最终增加股东价值至关重要。

使用股权奖励的另一种选择是大幅增加现金补偿。我们认为这是不实际或不可取的。我们认为，股权和现金薪酬相结合，更有利于吸引、留住和激励员工、顾问和董事，特别是考虑到我们经营所在的行业具有高度创新性和竞争性。代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加将减少可用于我们业务的运营和投资的现金。此外，我们不认为一个更注重现金的计划将具有相同的长期保留价值，或有助于使我们的员工、顾问和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，就像一个包含股权的计划那样有效。

我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。我们

通过限制每年授予的股权激励奖励数量来管理我们的长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净股份使用情况、总稀释和股权费用，以便通过仅授予其认为必要和适当的股权激励奖励数量来最大化股东价值，以吸引、奖励和留住我们的员工。

重点股票计划数据汇总

分享使用

下表列出了过去三个会计年度每个会计年度的股票结算、授予的时间归属股权奖励以及获得的基于绩效的股权奖励的信息：

	2024		2023		2022		3年平均
授予的股票期权/股票增值权（SARS）		12,227,935		6,849,689		3,261,724		7,446,449
受限制股份/获授予单位		4,052,391		4,131,193		4,289,682		4,157,755
获得的基于绩效的股票期权*		—		4,270,000		—		1,423,333
加权-平均基本已发行普通股		785,024,373		595,468,419		579,716,708		653,403,167
分享使用率		2.07%		2.56%		1.30%		1.99%

为了上表的目的，我们根据在每个适用年度赚取的基于绩效的股票期权的适用数量计算股票使用率。作为参考，（x）2023年授予的基于业绩的股票期权（假设实现最大业绩）为6,405，000份，（y）2024年授予的基于业绩的股票期权（假设实现最大业绩）为2,952，500份。

截至记录日期的悬空

下表列出了截至2025年6月9日的某些信息，除非另有说明，有关公司未偿还的股权奖励。全面摊薄“悬空”假设股票期权/特别行政区授予全部股份储备。

	根据2021年计划可供发行的股份（a）			7,534,691
	根据2021年计划（b）要求批准的额外股份			40,000,000
	受未行使认股权/特别行政区限制的股份			36,201,819
	加权–已发行股票期权/SARs的平均行权价			$8.70
	加权–已发行股票期权/SARs的平均剩余期限			6.46年
	受尚未行使的全值股票奖励规限的股份			5,680,731
	未行使股票期权/SAR和全额股票奖励总额（c）			41,882,550
	截至记录日期已发行普通股的股份（d）			1,146,559,359
	全稀释悬空（a + b + c）除以（a + b + c + d）			7.23%

截至2025年6月5日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股每股收盘价为0.87美元。

经修订的2021年计划摘要

经修订的2021年计划的主要特点如下。以下对经修订的2021年计划的描述仅为摘要，其全部内容受2021年计划全文的限定，该计划全文作为公司于2021年7月9日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录B，并经2021年计划的第1号修正案修订，该声明作为公司于2022年5月2日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录A，2021年计划的第2号修正案，其中包括公司于2023年5月16日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录A，以及拟议的2021年计划修正案，该修正案作为附件附在本代理声明中附录e.敦促股东完整阅读2021年计划的实际文本和修正案。

行政管理。经修订的2021年计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，向参与者作出任何组合奖励，并根据经修订的2021年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会可授权由我们的一名或多名高级管理人员组成的委员会向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的员工授予奖励，但须遵守某些限制和准则。

资格；计划限制。我们所有高级职员、雇员、非雇员董事及顾问均有资格参与经修订的2021年计划，但须经管理人酌情决定。截至2025年3月31日，如果经修订的2021年计划在该日期生效，约有2,871名个人将有资格参加该计划，其中包括9名执行官员、2,854名非执行官员的雇员和8名非雇员董事。根据经修订的2021年计划可能授予的奖励数量有一定的限制。例如，如果2021年计划修订提案获得批准，可以激励股票期权的形式授予不超过91,400，000股普通股。

董事薪酬限额。经修订的2021年计划规定，根据经修订的2021年计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过950,000美元。

最短授予期。根据经修订的2021年计划授予的每项股权奖励的最低归属期必须至少为一年，前提是（1）根据经修订的2021年计划授权发行的股份的最多5%可用于最短归属期少于一年的非限制性股票奖励或其他股权奖励，以及（2）与公司年度股东大会有关的对非雇员董事的年度奖励可在公司下一次年度股东大会日期（即紧接上一年年度年度股东大会后至少50周）归属。此外，薪酬委员会可授予在一年内归属的股权奖励（i），前提是此类奖励作为替代奖励授予，以取代其他奖励（或被收购实体先前授予的奖励）

（或正在收购的资产））计划在一年内归属的资产，或（ii）如果授予此类奖励以代替完全归属的现金补偿。

股票期权。经修订的2021年计划允许授予（1）购买普通股的期权，意在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，以及（2）不符合这一资格的期权。经修订的2021年计划授予的期权，若不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权的授予对象只能是普拉格能源及其子公司的员工。非合格期权可授予任何有资格获得激励股票期权的人员以及非雇员董事和顾问。每份期权的期权行权价格将由薪酬委员会确定。除根据《守则》第424（a）节所述交易授予的期权（i）、（ii）授予在授予日无需缴纳美国所得税的个人或（iii）符合《守则》第409A节的情况外，期权的行权价格不得低于授予日公司普通股公允市场价值的100%。为此目的，公允市场价值将参考公司普通股股票在纳斯达克资本市场的价格确定。未经股东批准，期权的行权价格不得在期权授予日后降低，除非适当反映我们资本结构的变化。

每份期权的期限将由薪酬委员会确定，一般自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会将决定每项选择权可于何时或何时行使。期权可以分期行使，期权的可行权性可以由薪酬委员会加快。一般而言，除非薪酬委员会另有许可，根据经修订的2021年计划授予的任何期权均不得由期权持有人转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律或根据家庭关系令，并且在期权持有人的有生之年期间，期权只能由期权持有人行使，或在期权持有人丧失行为能力的情况下由期权持有人的法定代表人或监护人行使。

在行使期权时，期权行权价必须以现金、经证明或银行支票或薪酬委员会可接受的其他工具或通过交付（或证明所有权）由期权持有人实益拥有且不存在被没收风险的公司普通股股份的方式全额支付。根据适用法律，行使价也可以由经纪人根据期权持有人对经纪人的不可撤销指示交付给我们。此外，可以使用净行权特征来行使不合格期权，该特征将向期权持有人发行的股票数量减少为公平市场价值等于总行权价的股票数量。要获得激励股票期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励股票期权的股票价值上限为100,000美元，该激励股票期权首先可由参与者在任何一个日历年内行使。

股票增值权。薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权赋予接受者以公司普通股的股份或等于股票价格超过行权价格的增值价值的现金。股票增值权（i）授予的情况除外

根据《守则》第424（a）节所述并以与之一致的方式进行的交易，（ii）授予在授予日无需缴纳美国所得税的个人或（iii）符合《守则》第409A节的个人，行权价格不得低于公司普通股在授予日的公允市场价值。股票增值权的期限一般不得超过十年。

限制性股票。薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条件和限制，将公司普通股的股份授予参与者。这些条件和限制可能包括通过特定的限制期实现某些绩效目标和/或与我们继续雇佣（或其他服务关系）。在归属期内，限制性股票奖励可计入股息，但不得支付与限制性股票奖励相关的应付股息，除非且直至奖励归属。

限制性股票单位。薪酬委员会可向参与者授予RSU。RSU最终以公司普通股或现金的形式支付，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括通过特定归属期实现某些绩效目标和/或与我们继续雇佣（或其他服务关系）。薪酬委员会可全权酌情决定，允许参与者提前选择以RSU奖励的形式获得其未来应支付的部分现金补偿，但须遵守薪酬委员会制定的程序和《守则》第409A条的要求。

非限制性股票奖励。薪酬委员会亦可根据经修订的2021年计划授予（或按面值或薪酬委员会厘定的较高价格出售）不受任何限制的公司普通股股份。非限制性股票可授予任何参与者，以确认过去的服务或其他有效对价，并可发行以代替该参与者应得的现金补偿。

股息等值权利。薪酬委员会可以向参与者授予股息等值权利，这使接受者有权获得如果接受者持有公司普通股的特定股份将支付的股息贷记。股息等值权利可作为受限制股份单位奖励的组成部分或作为独立奖励授予，并且只有在相关奖励归属时才会支付。不得将股息等值权利作为股票期权或股票增值权奖励的组成部分授予。股息等值权利可以现金、公司普通股的股份或其组合，按照奖励中的规定，以单期或分期方式结算。

以现金为基础的奖励。薪酬委员会可根据经修订的2021年计划向参与者发放现金奖金。现金奖金可能受制于某些绩效目标的实现。

“双触发”变更管控条款。如发生经修订的2021年计划所定义的“出售事件”，经修订的2021年计划下的奖励可能会被承担、延续或替代。如除授标协议另有规定外，在销售活动生效之时，奖励未被承担、延续或替代，则所有具有基于时间的条件或限制的奖励将成为

在出售事件发生时已归属和可行使或不可没收，以及与实现业绩目标有关的附加条件和限制的奖励可能在可确定的情况下根据实际业绩或在无法确定的情况下根据目标业绩成为已归属和不可没收。此外，我们可以以现金或实物方式向持有期权和股票增值权的参与者作出或提供等于每股现金对价与期权或股票增值权的行权价格之间的差额的支付（条件是，在行权价格等于或高于每股现金对价的期权或股票增值权的情况下，该期权或股票增值权应被无偿注销）。我们还可以选择以现金或实物方式向持有其他奖励的承授人支付或提供支付，金额等于每股现金对价乘以此类奖励下的既得股份数量。除非由继任实体承担，否则所有奖励将与销售活动相关而终止。除与出售事件有关的奖励被假定、继续或替代的情况下，除非授予协议另有规定，如果在出售事件之后的24个月期间，承授人的服务关系被公司或其继任者无故终止，或被承授人以“正当理由”终止，在紧接终止前未归属和可行使或不可没收的任何当时未完成的奖励，应在终止之日成为完全归属和可行使或不可没收的奖励（如果可确定，则根据实际业绩视为获得的基于业绩的奖励，如果无法确定，则视为目标业绩）。

股票分红、拆股等调整。经修订的2021年计划要求薪酬委员会对受经修订的2021年计划约束的公司普通股的股份数量、经修订的2021年计划中的某些限制以及任何未兑现的奖励作出适当调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。

扣税。经修订的2021年计划的参与者负责支付法律要求公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。薪酬委员会可要求根据行使或归属预扣发行的公司普通股股份以履行预扣税款义务。薪酬委员会还可能要求我们通过一项安排全部或部分履行预扣税款义务，即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股份，并将此类出售的收益汇给我们，其金额将满足应付的预扣金额。

修订和终止。委员会可随时修订或终止经修订的2021年计划，而赔偿委员会可随时修订或取消任何尚未作出的裁决，以满足法律的变更或为任何其他合法目的。然而，未经持有人同意，任何此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。在《纳斯达克规则》要求的范围内，任何实质性改变经修订的2021年计划条款的修订将受到我们的股东的批准。如果薪酬委员会确定并在《守则》要求的范围内保持激励股票期权的合格地位，修订也应获得我们的股东的批准。

2021年计划生效日期。2021年计划修正案于2025年5月6日获得我局批准。激励股票期权的授予可根据经修订的

2021年计划至2031年6月29日。2031年7月30日后，不得根据经修订的2021年计划授出其他奖励。

2021年计划福利

自2021年计划初步批准至记录日期，已向下表所述的个人和团体授予以下数量的股权奖励。截至该日，未根据2021年计划向任何其他个人或团体授予任何其他股权奖励。

姓名和职务	数量股份底层股票期权（#）		数量股份底层受限股票奖项（#）
Andrew J. Marsh，首席执行官和董事		7,000,000		—
Sanjay K. Shrestha，总裁		3,500,000		—
Paul B. Middleton，首席财务官、首席财务官兼执行副总裁		3,500,000		1,421,218
Dean C. Fullerton，首席运营官		1,000,000		—
小杰拉尔德·L·康威，总法律顾问		3,300,000		119,134
所有现任执行干事，作为一个整体		18,300,000		1,540,352
所有非执行干事的现任董事，作为集团		597,204		436,836
所有非执行官员的现任雇员，作为一个群体		30,544,000		12,155,934

新的2021年计划福利

由于根据经修订的2021年计划授予奖励属于薪酬委员会的酌处权，我们无法确定未来将根据经修订的2021年计划由任何参与者收到或分配给任何参与者的公司普通股的美元价值或股份数量。

守则下的税务方面

以下是修订后的2021年计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。它没有描述修订后的2021年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。

激励股票期权。激励股票期权授予或行权时，期权持有人一般不实现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行的公司普通股的股份在自授予之日起两年后且自行使之日起一年后被出售或转让，则（i）在出售该等股份时，超过行使价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期向期权持有人征税

资本收益，以及遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（ii）我们将无权获得任何联邦所得税扣除。激励股票期权的行使将产生一个税收优惠项目，该项目可能导致期权持有人的替代最低纳税义务。

如果在行使激励股票期权时获得的公司普通股股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于普通股股份在行使时的公平市场价值（如果有）超过其行使价格的部分（如果有）（或者，如果更少，则为出售该等普通股股份实现的金额），以及（ii）我们将有权扣除该金额。激励股票期权的全部或部分行权价格以普通股要约股份方式支付的，将适用特别规则。

激励股票期权在不再符合上述税务处理条件的时点行权的，该期权作为不符合条件的期权处理。一般来说，激励股票期权如果在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，将不符合上述税务待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。

不合格的选择。在授予不合格期权时，期权持有人不会实现任何收入。通常（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于行使价格与行使日普通股股份公平市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视普通股股份的持有时间而被视为短期或长期资本收益或损失。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过普通股的投标股份支付的，则将适用特别规则。在行使时，期权持有人还将就公允市场价值超过期权行使价格的部分缴纳社会保障税。

其他奖项。根据经修订的2021年计划，我们一般有权就其他奖励获得税项减免，金额相当于参与者在确认该收入时实现的普通收入。参与者通常需要缴纳所得税，并在奖励被行使、归属或变得不可没收时确认此类税收，除非奖励规定进一步延期。

降落伞支付。由于发生控制权变更（例如出售事件）而加速授予的任何部分的归属可能会导致与此类加速授予相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对我们进行全部或部分扣除，并且可能会使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%联邦消费税。

扣除的限制。根据《守则》第162（m）条，我们根据经修订的2021年计划对奖励的扣除可能限于任何“涵盖员工”（定义见《守则》第162（m）条）每年获得超过100万美元的补偿。

股权补偿方案信息

下表给出了截至2024年12月31日，关于根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：

计划类别	股份数量将于行使优秀期权、认股权证和权利 (a)		加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)(1)			股份数量留作未来权益项下发行补偿计划（不含股反映在列（a））（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		38,373,482(2)		$	8.66		4,347,212(3)
股权补偿未获批准的计划证券持有人		316,666(4)		$	5.68		—
合计		38,690,148					4,347,212

(1)

加权平均行权价仅根据未行使期权计算。

(2)

系指根据2021年计划发行的32,771，582股标的未行使期权和根据2011年计划发行的5,601，900股标的未行使期权。表中报告的金额不包括根据2021年计划授予的6,750，372股限制性股票。

(3)

包括根据2021年计划可供未来发行的股票。

(4)

未获股东批准的股权补偿计划中包括授予的股份，以诱使目前未受雇于公司及其子公司的高度合格的潜在高级管理人员和雇员接受雇佣并为他们提供公司的专有权益。没有为此目的分配特定股份，而是在特定情况下由董事会批准股权奖励。

2021年计划修订提案的时间和效果

如果本议案6获得我们股东的批准，2021年方案修正案将自股东批准之日起生效。如果这项提案6获得我们股东的批准，我们打算向SEC提交一份S-8表格的登记声明，涵盖根据修订后的2021年计划可发行的额外40,000，000股我们的普通股。如果股东不批准这项建议6，建议的2021年计划修订将不会生效，我们目前的2021年计划将继续以目前的形式管理。然而，由于2021年计划下剩余可供发行的股份数量有限，我们的预测显示，目前的股份储备可能不足以支付年会后所需的预期新股权授予。

我们的行政人员和董事因有资格根据经修订的2021年计划获得股权奖励而在本建议6中拥有权益。

批准需要投票

出席的法定人数，需要获得适当投票的多数票的赞成票，才能批准2021年计划修正案。弃权和经纪人不投票将不会对本提案6的结果产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议，对2021年计划修正提案投“赞成票”。

提案7：不具约束力，对行政补偿进行咨询投票

概述

根据《多德-弗兰克法案》，该法案在《交易法》中增加了第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定官员的薪酬，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和做法。

如题为“薪酬讨论与分析”一节所述，在此，我们的高管薪酬计划旨在（1）吸引和留住有才华和经验丰富的高管，（2）激励和奖励知识、技能和业绩对我们的成功至关重要的高管，（3）提供具有竞争力的薪酬方案，该方案侧重于按绩效付费，其中总薪酬主要由公司和个人结果以及股东价值的创造决定，（4）通过认可每位高管对我们的成功所做的贡献，确保高管管理团队之间的公平，（5）激励我们的高管管理我们的业务，以实现我们的短期和长期目标，并奖励他们实现这些目标。为了使高管薪酬与我们股东的利益保持一致，我们指定的高管的很大一部分薪酬“面临风险”，和/或取决于成功实现我们认为将推动股东价值的年度战略公司目标。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，Plug Power Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

我们鼓励股东仔细阅读这份委托书中以“薪酬讨论与分析”开头的“高管薪酬”部分，了解有关公司高管薪酬方案和理念的更多细节。

这一投票是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视与我们的股东就高管薪酬进行建设性对话以及他们的意见，并将在考虑我们指定的高管未来薪酬决定时考虑投票结果。

批准需要投票

出席的法定人数，需获得适当投票过半数的赞成票，方可批准本议案7。弃权和经纪人不投票不会对本提案7的结果产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议，您在咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

建议8：批准委任独立注册会计师

简介

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司2025年独立审计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2022年3月16日起担任公司独立审计师。审计委员会审查并讨论了其对德勤会计师事务所2024年的选择及其业绩。作为一个良好的公司治理问题，审计委员会已决定将其选择提交股东批准。倘独立核数师的选择获批准，审核委员会可酌情于年内任何时间，在其认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择不同的独立核数师。

审核委员会已根据公司审核委员会关于审核及非审核服务的预先批准政策（“预先批准政策”）实施程序，以确保向公司提供的所有审核及许可非审核服务均已获审核委员会预先批准。具体而言，审计委员会预先批准将德勤会计师事务所用于特定审计和非审计服务，在批准的货币限额内。如果一项提议的服务没有根据预先批准政策获得预先批准，那么它必须得到审计委员会的特别预先批准，然后才能由Deloitte & Touche LLP提供。任何超过预先批准的金额限制的预先批准的服务都需要审计委员会的具体批准。有关审计委员会及其与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的活动的更多信息，请参见上文“董事会的委员会和会议”和“审计委员会报告”。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表在2024年期间出席了四次审计委员会会议。我们预计，德勤会计师事务所的一名代表将通过网络直播出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。

批准需要投票

出席的法定人数，需要获得适当投票的多数票持有人的赞成票，才能批准德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。弃权和经纪人不投票将不会对本提案8的结果产生影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票“支持”批准德勤会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

关联方交易政策和程序及与关联人的交易

投资者协议

根据投资者协议，SKHoldings，Co.，Ltd.的附属公司Grove Energy Capital LLC（“Grove Energy”）有权指定一名人士（“SKDesignee”）获委任为董事会成员。Grove Energy有权要求董事会提名SKDesignee供公司股东在年度股东大会上选举为董事会成员，直至（i）Grove Energy及其关联公司实益拥有我们已发行和已发行普通股不到4.0%的日期和（ii）公司与SKE & S Co.，Ltd.之间的最终合资协议到期或终止之日最早。截至记录日期，Grove Energy持有我们4.8%的已发行股份。

关联交易政策

董事会已采纳书面关联交易政策，要求公司总法律顾问连同必要的外部法律顾问，在公司进行任何该等交易之前评估公司为参与者且关联方或关联方的关联公司在其中拥有权益的潜在交易，以确定该等拟进行的交易是否需要董事会、审计委员会的批准，两者兼而有之。该政策将“关联方”定义为：（i）公司董事或高级管理人员，（ii）公司董事提名人，（iii）公司已知实益拥有公司任何类别有表决权证券5%以上的证券持有人，或（iv）（i）–（iii）项所列任何人的直系亲属。

除本报告另有披露外，自2024年1月1日以来，没有任何交易或一系列类似交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

主要股东

下表列出截至2025年6月9日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们已知的实益拥有我们5%或更多普通股的所有人；

•

本公司各董事；

•

指定的行政人员；及

•

所有现任执行官、董事和被提名人作为一个整体。

下文所列股东的实益所有权基于公开可得信息和此类股东的陈述。

实益拥有的股份(2)

实益拥有人名称及地址(1)

数

百分比
(%)

Norges Bank（挪威中央银行）(3)

87,963,025

7.67%

Andrew J. Marsh(4)

3,874,606

Sanjay K. Shrestha(5)

1,598,588

Paul B. Middleton(6)

3,489,111

Dean C. Fullerton(7)

343,814

Gerard L. Conway, Jr.(8)

1,872,516

Colin M. Angle

13,309

Mark J. Bonney(9)

155,707

Maureen O. Helmer(10)

351,474

帕特里克·乔格斯特(11)

146,170

Gregory L. Kenausis(12)

494,437

卡维塔·马赫塔尼(13)

182,225

George C. McNamee(14)

1,165,923

Gary K. Willis(15)

781,188

所有现任执行官和董事作为一个群体（14人）(16)(17)

16,199,250

1.41%

占我们普通股流通股的比例不到1%。

(1)

除非另有说明，我们认为上表所列的每个股东对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注另有说明，否则每位股东的邮寄地址为c/o Plug Power Inc. 125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159。

(2)

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC颁布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据《交易法》第13d-3条，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，并包括个人或实体拥有

通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利在2025年6月9日后60天内获得实益所有权的权利。然而，将此类股份列入本表并不构成承认指定股东是此类股份的直接或间接实益拥有人。用于计算每个上市人士的百分比的我们已发行普通股的股份数量包括该人士持有的可在2025年6月9日后60天内行使的普通股基础期权、认股权证或其他权利的股份，但不包括任何其他人士持有的普通股基础期权、认股权证或其他权利的股份。受益所有权百分比基于截至2025年6月9日已发行普通股1,146，559,359股。除非另有说明，每个股东对股东实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

(3)

信息基于2024年10月10日向SEC提交的附表13D/A。挪威央行（Central Bank of Norway）报告称，拥有超过69,679，769票的唯一投票权和超过31,752，862票的唯一决定权。Norges Bank（Central Bank of Norway）主要营业处地址为Bankplassen 2，PO Box 1170 Sentrum，NO0107 Oslo，Norway。

(4)

包括行使未行使期权时可发行的2,983，334股普通股。

(5)

包括在行使未行使期权时可发行的1,416，666股普通股。

(6)

包括在行使未行使期权时可发行的1,525，000股普通股。

(7)

包括行使未行使股票期权时可发行的333,333股普通股。

(8)

包括在行使未行使期权时可发行的1,528，335股普通股。

(9)

包括在行使未行使期权时可发行的57,923股普通股。

(10)

包括100,658股在行使未行使期权时可发行的普通股。

(11)

包括在行使未行使期权时可发行的57,923股普通股。

(12)

包括在行使未行使期权时可发行的140,658股普通股。

(13)

包括在行使未行使期权时可发行的65,044股普通股。

(14)

包括在行使未行使期权时可发行的149,622股普通股、家族信托持有的300,000股普通股、McNamee先生的配偶拥有的191股以及McNamee先生的子女拥有的315股。

(15)

包括在行使未行使期权时可发行的219,622股普通股。

(16)

包括在行使未行使期权时可发行的9,614，787股普通股，其中333,333股可在2025年6月9日后60天内行使。

(17)

由附注（4）至（15）中反映的普通股股份组成，包括Jose Luise Crespo实益拥有的普通股股份，他是一名执行官，但在上一个财政年度不是指定的执行官。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司高级管理人员（第16条所定义的董事、拥有公司股权证券注册类别10%以上的个人或实体）向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些个人或实体向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据我们所知，根据我们对此类申报副本的审查并基于书面陈述，我们认为所有此类个人和实体在截至2024年12月31日的财政年度内及时遵守了所有第16（a）节的申报要求，但以下人员在以下日期晚提交了以下表格4：

•

2024年4月8日，Kavita Mahtani提交了一份表格4，披露了根据公司非雇员董事薪酬计划于2024年4月1日作出的普通股奖励。

•

2024年8月9日，Paul B. Middleton、Gerard L. Conway, Jr.和Jose Luis Crespo各自提交了一份表格4，披露了与2024年5月9日限制性股票奖励归属有关的预扣税款事件。

•

2024年8月22日，Colin M. Angle提交了一份表格4，披露了根据公司非员工董事薪酬计划于2024年8月16日授予的购买普通股的股票期权。

•

2024年10月3日，Martin D. Hull提交了一份表格4，披露了与2024年9月22日授予限制性股票奖励有关的预扣税款事件。

•

2024年11月25日，Paul B. Middleton提交了一份表格4，披露了根据2021年计划于2024年11月19日授予的限制性股票奖励。

100

提交2026年年度会议的股东提案或董事提名

根据《交易法》第14a-8条规则提交并拟在2026年年度股东大会上提交的任何股东提案，公司必须在2026年2月9日或之前收到，才有资格列入公司的代理声明和董事会将就该次会议分发的代理形式。任何此类提案应邮寄至：Corporate Secretary，Plug Power Inc.,125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159。此类提案还必须符合SEC为此类提案纳入代理声明和代理形式而确立的形式和实质要求。

除根据规则14a-8提交的股东提案外，拟在公司2026年年度股东大会上提交的任何股东提案（包括董事会选举提名）必须不早于2026年3月5日且不迟于2026年4月4日在公司主要执行办公室以书面形式收到。如果2026年年度会议的日期被安排在2026年7月3日之前30天以上或之后60天以上的日期，则必须在不迟于2026年年度会议预定日期前90天或首次公开宣布2026年年度会议日期的次日的第10天的营业时间结束前收到此类提案，如公司章程所述。股东提案必须包括所有证明文件，并满足公司章程要求的其他要求。董事会征集的代理人将授予这些提案的酌情投票权，但须遵守SEC关于行使这一权力的规则。

为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年5月4日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

股东提名人和所需通知请邮寄至：公司秘书，Plug Power Inc.,125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159。

我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案和所需通知提交至investors@plugpower.com。

101

附录A

修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
的
Plug Power Inc.

Plug Power Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），兹证明如下：

第一：

公司董事会已妥为通过决议（i）授权公司签立并向特拉华州州务卿提交本经修订及重述的公司注册证书修订证书（本“修订”）；及（ii）宣布本修订为可取的，提交给公司股东并由该等股东根据经修订的公司经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的条款有权就该等股东投赞成票批准的股东审议，和《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242条，并建议公司股东批准。

第二：

公司董事会和股东根据公司注册证书的条款和DGCL第242条的规定正式通过本修订。

第三：

在本修订生效后，现对《公司注册证书》作出修订，将《公司注册证书》第四条第一款全部删除，改为：

作为证明，公司已安排由其首席执行官Andrew Marsh在今天签署这份经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

Plug Power Inc.

签名：

姓名：

Andrew Marsh

职位：

首席执行官

A-1

附录b

修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
的
Plug Power Inc.

Plug Power Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），兹证明如下：

第一：

第二：

公司董事会和股东根据公司注册证书的条款和DGCL第242条的规定正式通过本修订。

第三：

在本修订生效后，现对公司注册证书作出修订，以便在公司注册证书第四条最后一款之后增加以下一款：

“自[时间]（东部时间）[日期]（“生效时间”）起生效，每[股数]1在生效时间之前发行的普通股股份应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股已缴足且不可评估的普通股股份（“反向股票分割”）。反向股票分割后的普通股面值应保持每股0.01美元。不得就反向股票分割发行任何普通股零碎股份，公司的转让代理人应将所有零碎股份合并起来，并在生效时间后尽快在公开市场上以当时的现行价格出售，代表那些原本有权获得零碎股份的股东。过户代理完成后

这项修正案批准了公司普通股的反向股票分割，比例在1比5到1比200之间。通过批准这项修订，公司股东将被视为在董事会全权酌情决定的上述范围内以整数批准确切的比率。

B-1

对于此类出售，此类股东应从转让代理收到现金付款，金额等于其各自在该出售总净收益中按比例分配的股份。以凭证式形式持有股份的股东将在生效时间后及在该股东提交转递函并交出其旧凭证（定义见下文）后尽快收到该等所得款项净额，而以记账式形式持有股份的股东将在切实可行范围内尽快收到该等所得款项净额，而无须该股东采取进一步行动。紧接生效时间之前的每份证书代表普通股股份（“旧证书”），其后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份的数量，但须按上述情况消除零碎股份权益。”

作为证明，公司已安排由其首席执行官Andrew Marsh在今天签署这份经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

Plug Power Inc.

签名：

姓名：

Andrew Marsh

职位：

首席执行官

B-2

附录C

修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
的
Plug Power Inc.

Plug Power Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），兹证明如下：

第一：

第二：

公司董事会和股东根据公司注册证书的条款和DGCL第242条的规定正式通过本修订

第三：

本修正案生效后，现将《公司注册证书》第四条第四款删除，全文改为：

“除任何系列非指定优先股的任何指定证书另有规定外，该类别普通股或非指定优先股的授权股份数量可通过有权就该类别进行投票的公司股本持有人的必要投票增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），而无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，均无需普通股或非指定优先股作为一个类别单独投票的持有人的投票”

作为证明，公司已安排由其首席执行官Andrew Marsh于2025年的这一天签署本经修订及重述的公司注册证书的修订证书。

Plug Power Inc.

签名：

姓名：

Andrew Marsh

职位：

首席执行官

C-1

附录D

修订证明书
的
经修订及重列的成立法团证明书
的
Plug Power Inc.

Plug Power Inc.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），兹证明如下：

第一：

公司董事会已妥为通过决议（i）授权公司签立并向特拉华州州务卿提交本经修订及重述的公司注册证书修订证书（本“修订”）；及（ii）宣布本第六项修订为可取的，提交给公司股东并由有权根据经修订的公司经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的条款对该等股东的赞成票进行投票批准的股东审议，和特拉华州一般公司法（“DGCL”）第242条，并建议公司股东批准。

第二：

公司董事会和股东根据公司注册证书的条款和DGCL第242条的规定正式通过本修订

第三：

本修订生效后，紧接公司注册证书第九条新增以下公司注册证书第十条：

第十条

1.在DGCL允许的最大范围内（如同样存在或其后可能不时修订），公司的任何高级人员（为施行本条X而定义见DGCL第102（b）（7）条）不因违反该高级人员作为公司高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但因该高级人员违反对公司或其股东的忠诚义务而承担的赔偿责任（a）除外，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）有关人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（d）由公司提出的任何申索或公司有权提出的任何申索所引起。如DGCL在本经修订及重订的法团证明书生效日期后作出修订，以授权公司行动进一步消除或限制高级人员的个人法律责任，则公司高级人员的法律责任须在经如此修订的DGCL所容许的最大限度内消除或限制。

D-1

2.（i）公司的股东或（ii）DGCL的修订中的任何一方对本条X的任何废除或修改，不得对在该废除或修改时就在该废除或修改时担任高级人员的人在该废除或修改前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响

作为证明，公司已安排由其首席执行官Andrew Marsh于2025年的这一天签署本经修订及重述的公司注册证书的修订证书。

Plug Power Inc.

签名：

姓名：

Andrew Marsh

职位：

首席执行官

D-2

附录e

第3号修正案
到
Plug Power Inc.
2021年股票期权与激励计划

Whereas，Plug Power Inc.（“公司”）维持经公司董事会（“董事会”）此前通过并经公司股东大会审议通过的经第1号修正案和第2号修正案修订的《Plug Power Inc. 2021年股票期权与激励计划》（“计划”）；

Whereas、董事会认为，根据该计划剩余可供发行的公司普通股股份数量已不足以满足公司根据该计划的预期未来需求；

Whereas，董事会已确定，在获得股东批准的情况下，修订该计划符合公司的最佳利益，将根据该计划可供发行的普通股股份总数和可以激励股票期权（定义见该计划）形式发行的股份数量从51,400，000股增加到91,400，000股（包括（x）51,400，000股先前已在公司2022年年度会议上获得股东批准的股份加（y）要求增持40,000，000股，但须经股东在公司2025年年会上批准）。

Whereas，该计划第16条规定，委员会可随时修订该计划，但须符合其中所载的若干条件；及

Whereas、本修订自公司股东于公司2025年年会上批准后生效，如公司股东因任何原因未能批准本修订，则现有计划继续全面生效。

现在，因此:

1.现将该计划第3（a）节全部删除，改为：

“（a）可发行股票。计划第3号修订生效后（“修订生效日期”），根据计划预留并可供发行的股票的最高数量为91,400，00股，可按本第3条的规定进行调整。就此限制而言，被没收、注销、以现金结算或以其他方式终止（通过行权除外）的根据该计划和Plug Power Inc.第三次修订和重述的2011年股票期权和激励计划（“2011年计划”）下的任何奖励所依据的股票份额，应加回根据该计划可供发行的股票份额，并在《守则》第422条及其下颁布的法规允许的范围内，加回可作为激励股票期权发行的股票份额；但是，前提是，在修订生效日期后根据本第3（a）条再次可供授予的2011年计划下的股票基础奖励的任何股份，应作为（i）一股股票（如果该等股份受根据2011年计划授予的期权或股票增值权的约束）加回，以及（ii）作为1.28股

E-1

股票，前提是此类股票受到根据2011年计划授予的期权或股票增值权以外的奖励。尽管有上述规定，以下股份不得添加到根据该计划授权授予的股份中：（i）在行使期权或为支付行使价格或预扣税款而结算的奖励时投标或保留的股份，以及（ii）在行使股票增值权时未就股票增值权的股票结算而发行的受股票增值权约束的股份。如公司在公开市场上回购股票，该等股份不得加入该计划下可供发行的股票。在遵守此类总体限制的情况下，可根据任何类型或类型的奖励发行不超过该最大数量的股票；但前提是可以以激励股票期权的形式发行不超过91,400，000股股票。根据该计划可供发行的股份可获授权但未获发行的股份或公司重新取得的股份。计划生效后，不得根据2011年计划授予新的奖励。”

2.修正生效日期。本计划修正案自公司股东按照适用的法律法规批准之日起生效。

3.其他规定。除上述规定外，该计划的所有其他规定保持不变。

作为证明，该计划的第3号修订已于2025年5月6日由公司董事会通过，但须经公司股东在2025年年度会议上批准。

【供参考，此前在2021年年会上获得股东批准的2021年股票期权和激励计划的文本可在我们于2021年7月9日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录B中找到，此前在2022年年会上获得股东批准的2021年股票期权和激励计划的第1号修正案文本可在我们于2022年5月2日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录A中找到，以及此前在2023年年会上获得股东批准的2021年股票期权和激励计划的第2号修正案文本，可在我们于2023年5月16日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的附录A中找到。]

E-2

[MISSING IMAGE: px_25plugpowerpy01pg01-bw.jpg]

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。分离并返回此部分仅V75959-P34805 1a。Mark J. Bonney 1b。Gregory L. Kenausis 1c。George C. McNamee赞成保留赞成反对弃权赞成反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!Plug Power Inc.C/O BroadRIDGE CORPORATE Issuer Solutions P.O. BOX 1342 Brentwood，NY 11717提名人：1。选举第一类董事。Plug Power Inc.董事会建议您对以下议案投“赞成”票：董事会建议您对议案2、3、4、5、6、7、8投“赞成”票。2.批准修订公司章程，将公司普通股的授权股数从1,500，000,000股增加至3,000，000,000股。3.批准修订公司章程，由董事会酌情对公司已发行普通股（包括公司作为库存股持有的股票）实施反向股票分割，比例不低于1比5，不超过1比200，具体比例由董事会确定。4.批准对公司章程的修订，以规定公司普通股或非指定优先股的授权股份数量可由有权对其进行投票的股本持有人进行必要的投票来增加或减少，而无需将任一类别作为单独类别进行投票，而与《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）条的规定无关。5.批准对公司章程的修订，以规定在DGCL允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任。7.批准关于代理声明中所述的公司指定执行官薪酬的非约束性、咨询性投票。8.批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立注册会计师事务所。6.批准修订公司2021年股票期权与激励计划（经修订）（“2021年计划”），将根据该计划预留的公司普通股股份数量增加40,000，000股，由51,400，000股增至91,400，000股。!!!!!!!!!注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。!!!扫描查看材料&会前通过互联网投票w票—请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2025年7月2日晚上11：59前投票。访问网站时，请手持您的通知或代理卡，其中将包含您的选民控制号码，并按照指示获取您的记录。会议期间—上www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票——1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年7月2日晚上11：59前投票。打电话时请准备好通知或代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在美国东部时间2025年7月2日晚上11：59之前收到。

[MISSING IMAGE: px_25plugpowerpy01pg02-bw.jpg]

V75960-P34805关于年会代理材料可用性的重要通知：通知、代理声明和致股东的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。续并于反面签署PLUG POWER INC.股东年会。美国东部时间2025年7月3日上午10：00以董事会名义征集股东特此确认收到股东年会通知和委托书，特此任命Andrew J. Marsh和Gerard L. Conway，Jr.各自为代理人，各自有权任命其替代人，并授权他们代表PLUG POWER INC.的所有普通股股份并投票，该股东有权在东部时间7月3日上午10：00举行的年度股东大会上投票，2025年，根据日期为2025年6月[ TBD ]的年度股东大会通知和代理声明中规定的事项，通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/PLUG2025和任何休会或延期。该代理，当适当执行时，将以被签名的股东指示的方式进行投票。如果适当执行且未作出指示，该代理将被投票“支持”提案1中指定的董事提名人，“支持”批准对公司章程的修订，将公司普通股的授权股份数量从提案2中的1,500，000,000股增加至3,000，000,000股，“支持”批准对公司章程的修订，由董事会酌情决定以不低于1-FOR-5且不超过1-FOR-200的比率，与董事会在建议3中确定的确切比率，“为”批准对公司章程的修订，以规定公司普通股或未指定优先股的授权股份数目可由有权对其投票的资本股票持有人的规定投票增加或减少，而不“为”批准修订公司章程，在提案5中规定在大商所允许的范围内免除高级管理人员违反受托责任的情况，“为”批准修订公司2021年计划，将其下保留的公司普通股股份数量增加40,000，000股，由提案6中的51,400，000股增加至91,400，000股，“为”应用程序以及“为”批准德勤会计师事务所为提案8中的公司2025年独立注册公共会计事务所。该代理人将就会议之前可能适当出现的任何其他事项由该代理人酌情投票。