美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月11日（
2026年5月6日
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | ||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
562
)
435-3666
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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☐
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项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
在2026年5月6日举行的Molina Healthcare, Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）上，如下文第5.07项进一步描述，公司股东批准了对公司2025年股权激励计划的修订（“2025年计划修订”），将根据该计划授权发行的公司普通股股份总数增加1,500，000股至3,295，000股。2025年计划修正案此前已获公司董事会批准，但须经股东批准。
2025年计划修订的重要条款摘要载于公司于2026年3月23日向美国证券交易委员会提交的年度会议的最终代理声明（“代理声明”）中的“提案4，批准对Molina Healthcare, Inc. 2025年股权激励计划的修订”，该描述通过引用并入本文。该摘要和上述对2025年计划修正案的描述通过引用2025年计划修正案的文本进行整体限定，该修正案的副本作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
2026年5月6日，在年度会议上，如下文第5.07项进一步描述，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，允许持有公司已发行股本至少20%投票权的股东召集股东特别会议，但须遵守公司经修订和重述的章程中规定的要求和程序，如现在或下文生效（“特别会议修订”）。
年会结束后，公司于2026年5月6日向特拉华州州务卿提交了修订证书，特别会议修订于此时生效。
此外，于2026年5月6日，公司董事会（“董事会”）批准并通过了公司经修订及重述的章程（经如此修订及重述，“经修订及重述的章程”）的修订及重述，立即生效。除其他事项外，经修订及重述的附例所载的修订规定如下：
•要求股东必须证明他们拥有并连续持有至少一（1）年的合计至少20%的公司股本流通股的投票权。
•除其他事项外，要求股东必须提供我们的章程预先通知条款目前要求的相同信息。
•特别会议请求在（其中包括）以下情况下无效：
◦请求股东做（es）不满足适用的程序和披露要求；
◦根据适用法律，要求在此类会议上处理的业务不是股东诉讼的适当主体；
◦提议在会议上进行的业务（选举董事除外）与先前已确定记录日期的业务项目（“类似项目”）相同或基本相似，且请求在该记录日期的第61天之后至一周年之间送达；
◦a在最近一次年度会议或在收到请求之日前一年内举行的特别会议上涵盖了类似项目；
◦a类似事项应在收到请求后90天内由董事会召集召开的股东大会上涵盖；或
◦a类似的项目已在最近一次股东年会或在收到请求前一年内举行的任何股东特别会议上提出。
经修订和重述的章程还纳入了某些技术性、现代化、澄清和符合要求的变更。
上述对特别会议修订及经修订和重述的章程的描述并不完整，而是通过参考修订证书全文以及经修订和重述的章程（如适用）对其整体进行限定，后者分别作为附件3.1和3.2附于本文件中，并通过引用并入本文。
项目5.07。将事项提交给证券持有人投票。
2026年5月6日，公司召开年度股东大会。截至2026年3月9日（“记录日期”）收市时，公司普通股（“普通股”）已发行及流通在外的股份总数为52,091，073股。在年度会议上，47,172，628股普通股的持有人，即记录日期已发行股份的90.55%，亲自或由代理人代表，构成法定人数。所有董事提名人正式当选，所有议案均获股东通过。
关于第1号议案，为选举下列十名董事任期至2027年年会，股东表决情况如下：
| 董事 | 投票支持 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人 不投票 |
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| Barbara L. Brasier | 41,403,098 | 1,173,580 | 50,838 | 4,545,112 | ||||||||||
| Leo P. Grohowski | 41,418,155 | 1,159,784 | 49,577 | 4,545,112 | ||||||||||
| Stephen H. Lockhart | 42,374,279 | 205,101 | 48,136 | 4,545,112 | ||||||||||
| Steven J. Orlando | 40,955,995 | 1,620,889 | 50,632 | 4,545,112 | ||||||||||
| Ronna E. Romney | 38,461,391 | 4,035,124 | 131,001 | 4,545,112 | ||||||||||
| Richard M. Schapiro | 42,174,723 | 403,527 | 49,266 | 4,545,112 | ||||||||||
| Francis S. Soistman | 42,371,936 | 199,759 | 55,821 | 4,545,112 | ||||||||||
| Dale B. Wolf | 39,097,714 | 3,479,902 | 49,900 | 4,545,112 | ||||||||||
| Richard C. Zoretic | 42,369,441 | 210,513 | 47,562 | 4,545,112 | ||||||||||
| Joseph M. Zubretsky | 42,327,641 | 277,647 | 22,228 | 4,545,112 | ||||||||||
关于第2号提案，对于在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，股东投票如下：
| 投票支持 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 22,459,321 | 20,116,888 | 51,307 | 4,545,112 | ||||||||
关于第3号提案，为批准聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所，股东表决情况如下：
| 投票支持 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 45,850,249 | 1,293,650 | 28,729 | 0 | ||||||||
关于第4号议案，对于同意公司2025年股权激励计划增加该计划下可供发行股份数量的修正案，股东表决情况如下：
| 投票支持 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 31,318,146 | 11,285,569 | 23,801 | 4,545,112 | ||||||||
关于第5号提案，对于批准修改公司注册证书，允许股东召开特别股东大会，股东表决情况如下：
| 投票支持 | 投票反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | ||||||||
| 42,570,475 | 42,704 | 14,337 | 4,545,112 | ||||||||
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品：
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 3.1 | |||||
| 3.2 | |||||
| 10.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Molina Healthcare, Inc.
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日期：
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2026年5月11日 |
签名：
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/s/Jeff D. Barlow | ||||||||
| Jeff D. Barlow | |||||||||||
| 首席法务官兼秘书 | |||||||||||