美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
（细则13e-100）
第13（e）节下的规则13e-3交易报表
《1934年证券交易法》
第1号修正案
Golden Entertainment, Inc.
（标的公司名称（发行人））
Golden Entertainment, Inc.
Argento，LLC
Blake L. Sartini
Blake L. Sartini和Delise F. Sartini家族信托
（备案人名单）
普通股，面值0.01美元
（证券类别名称）
381013101
（CUSIP证券类别编号）
Golden Entertainment, Inc.
6595 S. Jones Boulevard
拉斯维加斯，NV89118
Attn：Charles Protell，Phyllis Gilland
（代表备案人获授权接收通知和通信的人的姓名、地址、电话）
附副本至：
| Steven B. Stokdyk 布赖恩·达夫 星座大道10250号 套房1100 洛杉矶，加利福尼亚州 90067 (424) 653-5500 |
迈克尔·J·邦纳 劳里·格林 德米特里·塔尔塔科夫斯基 Greenberg Traurig，LLP 10845 Griffith Peak Drive 套房600 拉斯维加斯，NV 89135 (702) 792-3773 |
本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
| a. |
☒ |
根据1934年《证券交易法》提交招标材料或受第14A条、第14C条或第13e-3（c）条约束的信息声明。 |
||
| b. |
☐ |
根据1933年《证券法》提交注册声明。 |
||
| c. |
☐ |
要约收购。 |
||
| d. |
☐ |
以上都不是。 |
||
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请选中以下复选框：
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，没有通过这项交易的是非曲直或公正性，也没有通过本附表13E-3披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
介绍
附表13E-3规则13e-3交易报表的第1号修正案，连同本协议的证物（特此修订，本“交易报表”），正由（a）明尼苏达州公司（“公司”或“Golden”）、（b）内华达州有限责任公司Argento，LLC（“OpCo买方”）、（c）丨布莱克L. Sartini Blake L. Sartini（“Sartini先生”）和（d）根据经修订的1934年证券交易法第13（e）条（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）备案，以及（d）Blake L. Sartini和Delise F. Sartini Family Trust（“Family Trust，以及Golden，OpCo买方和Sartini先生，“OpCo买方申报方”）。本交易报表的备案人统称为“备案人”。
本交易报表涉及Golden、OpCo买方、马里兰州公司VICI Properties Inc.（“PropCo买方”）和特拉华州有限责任公司、PropCo买方的全资子公司（“PropCo Merger Sub”）（统称“各方”）（2）Golden和Sartini先生于2025年11月6日签署的（1）投票协议（“投票协议”）（由于该协议已经或可能不时进行修订、补充或修改），Delise F. Sartini、Blake L. Sartini II、家族信托和Blake Louis Sartini，II独立财产信托（统称“Sartini股东”）以及（3）日期为2025年11月6日的有限担保（“有限担保”），一方面由Golden及其之间，另一方面由Sartini先生提供。本交易声明中使用但未定义的术语具有代理声明（定义如下）中赋予它们的含义。
主交易协议规定，根据其中的条款和条件，在交割前重组和PropCo分配之后：
| • | 在截止日期，紧随PropCo分配之后但在生效时间之前，OpCo买方将以现金收购New OpCo的100%股权（“OpCo出售”），购买价格等于每股2.75美元乘以紧接生效时间之前已发行和流通在外的股份总数，紧随OpCo出售完成后但在生效时间之前，Golden将派发（或促使派发）Golden宣布并支付的股息，截至收盘，向Golden的股东支付相当于每股2.75美元的现金（“分配”）。 |
| • | 在截止日期，紧随OpCo出售和分配之后，在生效时间，New HoldCo将与PropCo Merger Sub合并，并与PropCo Merger Sub合并，而PropCo Merger Sub继续作为存续实体，在紧接生效时间之前已发行和流通的New HoldCo每股面值0.01美元的普通股将转换为获得0.902（“交换比率”）全额支付和不可评估的PropCo买方股份的权利（此类合并，“合并”），以支付的现金代替PropCo买方股份的零碎股份，金额等于PropCo买方股份的该零碎部分乘以PropCo买方股份VWAP（连同就交换比率机制收到的PropCo买方股份，“合并对价”）。在生效时间，所有该等股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，此后仅代表收取合并对价的权利。 |
继欧普科出售后，欧普科买方将拥有新欧普科100%的股权，并间接拥有新欧普科子公司100%的股权。合并后，PropCo买方将拥有存续公司及标的物业100%的股权。合并完成后，存续公司将尽其合理的最大努力促使Golden的证券根据《交易法》从纳斯达克退市并注销。
2
就交易而言，截至股权奖励结算日尚未行使的每份公司期权将加速并成为自股权奖励结算日起完全归属和可行使的。自股权奖励结算日及F重组生效时间之前生效，届时尚未行使的每份既得公司期权（在实施该加速后）将随后被行使，该公司期权的持有人将获得相当于（i）该公司期权基础股份数量的超额部分的股份数量，超过（ii）截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量等于（x）该公司期权的行使价格和（y）根据适用法律和根据公司股权计划需要扣除和预扣的任何适用税款之和。
就交易而言，截至股权奖励结算日尚未兑现的每份公司RSU奖励（及任何相关股息等价物）将加速并成为自股权奖励结算日起生效的全部归属。归属后，Golden将及时发行归属公司RSU奖励的基础股份数量（以及将以股份结算的任何相关股息等价物），减去截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款的金额（或，就每项公司RSU奖励（以及将以现金结算的任何相关股息等价物）而言，将根据其条款以现金结算，Golden将向公司RSU奖励持有人支付现金付款，金额等于公司RSU奖励结算之日已归属公司RSU奖励相关股份数量的公允市场价值以及将以现金支付的任何累积股息等价物的现金金额，减去根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额）。
就交易而言，截至股权奖励结算日尚未完成的每项公司PSU奖励（以及任何相关的股息等价物）将加速并在股权奖励结算日完全归属，与该公司PSU奖励有关的任何绩效指标被视为在任何尚未完成的业绩期间的“目标”绩效水平上达到，如每份奖励协议中有关该公司PSU奖励的规定，除非在有关该公司PSU奖励的适用奖励协议中规定了更高的绩效水平。归属后，Golden将及时发行归属公司PSU奖励的基础股份数量（以及将以股份结算的与之相关的任何股息等价物），减去截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量，等于根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额（或，就根据其条款以现金结算的每份公司PSU奖励（以及任何以现金结算的相关股息等价物）而言，Golden将向公司PSU奖励持有人支付现金付款，金额等于公司PSU奖励结算当日归属公司PSU奖励相关股份数量的公平市场价值以及任何以现金支付的累积股息等价物的现金金额，减去根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税额）。
就交易而言，根据主交易协议（在每种情况下，连同任何相关的股息等价物）在股权奖励结算日尚未偿还的公司受限制股份奖励或公司PSU奖励中转换的每一股股份将加速并成为自股权奖励结算日起生效的全部归属，减去根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额。
根据投票协议，Sartini股东同意，在投票协议的条款及条件的规限下，只要投票协议有效，每位Sartini股东将对该等Sartini股东拥有的全部股份进行投票（a）赞成批准总交易协议及为完成交易而需批准的交易或任何类似建议，及（b）反对任何收购建议，或任何合理预期会妨碍的任何其他协议、交易或其他事项，干扰或对合并和/或交易的完成产生重大不利影响。
3
根据有限担保，Sartini先生根据有限担保的条款和条件，就根据主交易协议到期、准时和完整支付OpCo买方终止费用10,000，000美元向Golden提供绝对、不可撤销和无条件的担保，并通过这样做，保证遵守、履行和履行OpCo买方在到期时支付该费用的义务并受制于主交易协议中规定的限制（“付款义务”）。Sartini先生在有限担保下的最高总负债将不超过等于10,000，000美元的金额（“上限”）。
Golden的董事会（“董事会”）成立了一个董事会委员会，该委员会仅由无利害关系的董事组成，每位董事均满足NASDAQ规定的确定董事独立性与Golden和Sartini股东（定义见下文）的适用标准，在每种情况下，根据NASDAQ的上市标准（就Sartini股东而言，就应用该等标准以确定与Sartini股东的独立性而言，就好像Sartini股东是黄金一样），并且是MBCA（“独立委员会”）下的“无私董事”，并授权独立委员会在适用法律允许的最大范围内，拥有董事会的充分和排他性权力和权力，除其他外，审查、评估、推进和追求任何潜在战略交易（或任何其他战略替代方案），并就任何潜在交易进行谈判（或指导谈判），或者，如果其认为适当并全权酌情决定，拒绝和不批准或批准任何潜在交易（包括就任何潜在交易订立最终文件和协议），并在独立委员会认为适当的情况下，确定任何潜在交易（以及与此种潜在交易有关的任何最终协议）是否对Golden及其股东公平，并符合其最佳利益。独立委员会一致（i）认定，主交易协议以及其中设想的交易和其他文件，包括交割前重组（包括F重组）、OPCO出售、分配和合并，对Golden及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）授权并批准Golden执行、交付和履行主交易协议、其他交易文件和完成交易，以及（iii）建议Golden的股东采纳主交易协议并根据明尼苏达州法律批准其中设想的交易。独立委员会的所有成员都出席了这次会议。
交易的完成须待总交易协议所载条件达成或获豁免，包括但不限于由已发行股份所代表并有权就其投票的过半数投票权持有人投赞成票批准交易及总交易协议。根据投票协议，Sartini股东已同意，在符合其中条款及条件的情况下，将其或彼等实益拥有的所有股份投票赞成（i）批准总交易协议及交易或（ii）为完成交易而须获批准的任何类似建议。
Golden将向其股东提供一份经修订的委托书（“委托书”），其初步副本作为与Golden股东特别会议有关的附件（a）（1）附后。Golden的股东将在该会议上考虑并投票表决批准总交易协议和交易的提案。截至本协议签署之日，代理声明为初步形式，可进行竞争。
总交易协议的副本作为附件A附在代理声明中，并作为证据归档为本协议的附件（d）（1）。
根据附表13E-3的一般说明F，代理声明中的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确整体并入本文，对本文中每个项目的回复以代理声明中包含的信息整体限定。下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并在代理声明中显示为响应附表13E-3的项目而需要包含的信息的位置。
4
本交易声明和代理声明中包含或通过引用并入的有关Golden的所有信息均由Golden提供。同样，本交易声明和代理声明中包含的或通过引用并入的关于彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。没有任何申报人就任何其他申报人提供任何披露。
5
附表13e-3项目
项目1。总结性条款清单。
代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
项目2。主题公司信息。
（a）姓名和地址。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“交易各方”
“关于黄金的重要信息”
“关于13E-3申报方的重要信息—名称和地址；附表13E-3申报方的业务和背景”
“在哪里可以找到更多信息”
（b）证券。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特别会议—记录日期；有权投票的股份；法定人数”
“关于黄金的重要信息——某些受益所有人和管理层的证券所有权”
“关于黄金的重要信息——市场价格和股息数据”
（c）交易市场和价格。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“关于黄金的重要信息——市场价格和股息数据”
（a）股息。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“关于黄金的重要信息——市场价格和股息数据”
6
（a）先前的公开发行。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“关于黄金的重要信息——此前的公开发行”
（b）先前的股票购买。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“关于金色的重要信息——金色股份的交易情况”
项目3。申报人的身份和背景。
（a）–（c）名称和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和背景。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“条款概要——交易各方”
“问答”
“交易各方”
“关于黄金的重要信息”
“关于13E-3申报方的重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
项目4。交易条款。
（a）–（1）重要条款。要约收购。不适用。
（a）–（2）重要条款。合并或类似交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
7
“特殊因素——交易对opCo买方申报方的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
“特殊因素——未经审计的预期财务信息”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特殊因素— F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果”
“特殊因素——交易所需的监管批准”
“特殊因素——交易的融资”
“特殊因素—费用支出”
“本次交易前后金色股票的权益说明及对比”
“特别会议”
“主交易协议”
“有限担保”
“投票协议”
“税务事项和赔偿协议”
“排他性协议”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
税务事项和赔偿协议作为附件（d）（4）附后，以引用方式并入本文。
（c）不同的术语。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
8
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“特殊因素——交易对opCo买方申报方的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特殊因素——交易的融资”
“特殊因素—费用支出”
“主交易协议”
“投票协议”
“有限担保”
“税务事项和赔偿协议”
“排他性协议”
“提案2：咨询薪酬提案”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
税务事项和赔偿协议作为附件（d）（4）附后，以引用方式并入本文。
（d）评估权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——没有评估或异议者的权利”
（e）关于无关联证券持有人的规定。以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
“非关联股东条款”
9
（f）上市或交易资格。不适用，因为申报人不提供证券。请参阅代理声明中在以下标题下列出的信息，这些信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“主交易协议—其他契诺”
“关于交易后VICI的重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议。
（a）（1）–（2）交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特殊因素——交易的融资”
“特殊因素—费用支出”
“主交易协议”
“有限担保”
“投票协议”
“税务事项和赔偿协议”
“关于黄金的重要信息——此前的公开发行”
“关于金色的重要信息——金色股份的交易情况”
“关于黄金的重要信息——过去的接触、交易、谈判和协议”
“关于13E-3申报方的重要信息”
“提案2：咨询薪酬提案”
10
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
税务事项和赔偿协议作为附件（d）（4）附后，以引用方式并入本文。
（b）–（c）重大公司事件；谈判或接触。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特殊因素——交易的融资”
“特殊因素—费用支出”
“主交易协议”
“投票协议”
“有限担保”
“税务事项和赔偿协议”
“关于黄金的重要信息”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
11
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
税务事项和赔偿协议作为附件（d）（4）附后，以引用方式并入本文。
（e）涉及标的公司证券的协议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特殊因素——交易的融资”
“特别会议”
“主交易协议”
“有限担保”
“投票协议”
“关于黄金的重要信息——此前的公开发行”
“关于金色的重要信息——金色股份的交易情况”
“关于黄金的重要信息——过去的接触、交易、谈判和协议”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
12
项目6。交易的目的及计划或建议。
（b）所取得证券的使用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden after the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——交易的融资”
“本次交易前后金色股票的权益说明及对比”
“主交易协议”
“投票协议”
“有限担保”
“税务事项和赔偿协议”
“排他性协议”
“关于黄金的重要信息——市场价格和股息数据”
“关于13E-3申报方的重要信息— OPCO买方申报方”
“关于交易后VICI的重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
税务事项和赔偿协议作为附件（d）（4）附后，以引用方式并入本文。
（c）（1）–（8）图则。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
13
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特殊因素——交易的融资”
“主交易协议”
“投票协议”
“有限担保”
“税务事项和赔偿协议”
“关于黄金的重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
税务事项和赔偿协议作为附件（d）（4）附后，以引用方式并入本文。
项目7。目的、替代品、原因和效果。
（a）目的。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
14
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
（b）替代品。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
（c）原因。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
15
“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
“特殊因素——未经审计的预期财务信息”
Macquarie Capital（USA）Inc.的意见作为附件（c）（1）附于本文中，并以引用方式并入本文。
（d）效果。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素——交易对opCo买方申报方的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特殊因素— F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果”
“特殊因素——交易的融资”
16
“特殊因素—费用支出”
“本次交易前后金色股票的权益说明及对比”
“主交易协议”
“投票协议”
“有限担保”
“税务事项和赔偿协议”
“关于黄金的重要信息——市场价格和股息数据”
“关于13E-3申报方的重要信息— OPCO买方申报方”
“关于交易后VICI的重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
税务事项和赔偿协议作为附件（d）（4）附后，以引用方式并入本文。
项目8。交易的公平性。
（a）–（b）公平性；确定公平性时考虑的因素。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素——交易的某些影响”
17
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“有限担保”
“投票协议”
Macquarie Capital（USA）Inc.的意见作为附件（c）（1）附于本文中，并以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
（c）证券持有人的批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特别会议”
“主交易协议—完成交易的条件”
“主交易协议—其他契诺”
“投票协议”
“议案一：本次交易的议案”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
（d）无关联代表。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——交易背景”
18
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“非关联股东条款”
Macquarie Capital（USA）Inc.的意见作为附件（c）（1）附于本文中，并以引用方式并入本文。
（e）董事批准。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“关于黄金的重要信息”
“关于13E-3申报方的重要信息”
（f）其他要约。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“关于黄金的重要信息”
19
项目9。报告、意见、评估、谈判。
（a）–（b）报告、意见或评估；报告、意见或评估的编制和摘要。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素——未经审计的预期财务信息”
“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“Special Factors — Santander提供给OpCo买方备案方的讨论材料”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“在哪里可以找到更多信息”
Macquarie Capital（USA）Inc.的意见作为附件（c）（1）附于本文中，并以引用方式并入本文。
麦格理资本（美国）公司编写的供独立委员会讨论的初步讨论材料，日期为2025年10月2日，作为附件（c）（2）附后，并以引用方式并入。
麦格理资本（美国）公司编制的供独立委员会讨论的初步讨论材料，日期为2025年10月23日，作为附件（c）（3）附后，并以引用方式并入。
麦格理资本（美国）公司为与独立委员会讨论而编制的主要调查结果，日期为2025年10月28日，作为附件（c）（4）附后，并以引用方式并入。
Macquarie Capital（USA）Inc.于2025年11月5日向独立委员会提交的公平性意见报告，作为附件（c）（5）附后，并以引用方式并入。
初步讨论材料，日期为2025年10月，由Santander US Capital Markets LLC编制，供与OPCO买方申报方讨论，作为附件（c）（6）附后，并以引用方式并入。
（c）提供文件。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“在哪里可以找到更多信息”
本项目9所指的报告、意见或评估，将由任何有关的股份权益持有人或经如此书面指定的代表于其正常营业时间在金色的主要执行办公室供查阅和复印。
20
项目10。资金来源和金额或其他对价。
（a）–（b），（d）资金来源；条件；借入资金。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素——交易的融资”
“主交易协议”
“有限担保”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
有限担保作为附件（b）（1）和（d）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
承诺函，日期为2025年11月6日，由Banco Santander, S.A.纽约分行和OPCO买方订立，作为附件（b）（2）附于此，并以引用方式并入本文。
（c）费用。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易的某些影响”
“特殊因素——若交易未完成对黄金有一定影响”
“特殊因素—费用支出”
“进行征集的人员；方法；费用”
“The Special Meeting —征集代理人”
“主交易协议—赔偿和保险”
“主交易协议—其他契诺”
“主交易协议—终止主交易协议”
“主交易协议—终止费”
“The Master Transaction Agreement — Fees and Expenses”
“主交易协议—损失风险”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
21
项目11。对标的公司证券的权益。
（a）证券所有权。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特别会议— Golden的董事和执行官所持股份”
“投票协议”
“关于黄金的重要信息——某些受益所有人和管理层的证券所有权”
“关于金色的重要信息——金色股份的交易情况”
“关于黄金的重要信息——过去的接触、交易、谈判和协议”
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
（b）证券交易。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“关于金色的重要信息——金色股份的交易情况”
项目12。的征集或推荐。
（d）有意在私有化交易中投标或投票。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
22
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特别会议——需要投票”
“特别会议— Golden的董事和执行官所持股份”
“投票协议”
“关于黄金的重要信息——某些受益所有人和管理层的证券所有权”
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
（e）其他人的建议。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“特别会议— Golden的董事和执行官所持股份”
“投票协议”
投票协议作为附件（d）（3）随附，并以引用方式并入本文。
项目13。财务报表。
（a）财务信息。
Golden截至2024年12月31日及2023年12月31日止两个年度的经审核综合财务报表，通过参考Golden于2025年2月28日提交并于2025年4月25日修订的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及Golden截至2025年9月30日止季度的未经审核财务报表，通过参考Golden于2025年11月6日提交的截至2025年11月6日止季度期间的10-Q表格季度报告并入本文。
代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“特殊因素——未经审计的预期财务信息”
23
“关于黄金的重要信息——市场价格和股息数据”
“在哪里可以找到更多信息”
（b）备考资料。不适用。
项目14。人员/资产，保留、雇用、补偿或使用。
（a）–（b）征集或推荐；雇员和公司资产。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“问答”
“特殊因素——交易背景”
“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易理由”
“特殊因素—— OPCO买方申报方对交易公平性的立场”
“特殊因素——欧浦智网买方备案方进行交易的目的及理由”
“Special Factors — Plans for Golden After the Transactions”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“Special Factors — Golden’s董事和执行官对交易投赞成票的意向”
“特殊因素—费用支出”
“进行征集的人员；方法；费用”
“The Special Meeting — Voting of Proxies”
“The Special Meeting —征集代理人”
24
项目15。附加信息。
（b）金降落伞补偿。代理声明中在以下标题下列出的信息通过引用并入本文：
“概要条款清单”
“特殊因素— Golden的董事和执行官在交易中的利益”
“特殊因素——量化与交易相关的对Golden的NEO的潜在付款和收益”
“主交易协议”
“提案2：咨询薪酬提案”
主交易协议作为附件（d）（1）附于本协议后，以引用方式并入本文。
（c）其他重大信息。代理声明中列出的信息，包括其所有附件，通过引用并入本文。
项目16。展品。
现将下列证物归档：
| 附件 数 |
说明 |
|
| （a）（1） | ||
| （a）（2） | ||
| （a）（3） | ||
| （a）（4） | 公司于2025年11月6日发布的新闻稿（通过引用公司于2025年11月6日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件 99.1并入本文）。 |
|
| （b）（1） | 有限担保，日期为2025年11月6日，由公司与Sartini先生之间提供（作为代理声明的附件C包括在内，并以引用方式并入本文）。 |
|
| （b）（2）**+ | ||
| （c）（1） | Macquarie Capital（USA）Inc.于2025年11月5日向独立委员会提交的意见（作为代理声明的附件E包括在内，并以引用方式并入本文）。 |
|
| （c）（2）+ | ||
| （c）（3）+ | ||
| （c）（4）*+ | ||
25
| * | 展品上标有（*）已根据保密处理请求进行了编辑并单独提交给SEC。 |
| ** | 根据M-A条例第1016项指示1排除的某些展品。 |
| + | 此前提交的附表13E-3于2025年12月8日提交给SEC |
26
签名
经适当查询并尽下列签署人所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2026年1月20日 |
||
| Golden Entertainment, Inc. |
||
| 签名： |
/s/Charles H. Protell | |
| 姓名： |
Charles H. Protell | |
| 职位： |
总裁兼首席财务官 | |
| 阿根廷有限责任公司 |
||||||||
| 作者：Argento Intermediate II，LLC，其管理成员 |
||||||||
| 作者：Argento Intermediate I，LLC，其管理成员 |
||||||||
| 作者：Argento Holdco，LLC，其管理成员 |
||||||||
| 签名： | /s/Blake L. Sartini | |||||||
| 姓名： | Blake L. Sartini |
|||||||
| 职位： | 经理 |
|||||||
| Blake L. Sartini |
| /s/Blake L. Sartini |
| BLAKE L. SARTINI和DELISE F. SARTINI家庭信托 |
||
| 签名： |
/s/Blake L. Sartini |
|
| 姓名： |
Blake L. Sartini |
|
| 职位： |
共同受托人 |
|
| 签名： |
/s/Delise F. Sartini |
|
| 姓名： |
Delise F. Sartini |
|
| 职位： |
共同受托人 |
|
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