noc-20240403

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：


			初步代理声明
			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
			最终代理声明
			确定的附加材料
			根据§ 240.14a-12征集材料

诺斯罗普·格鲁门公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费：


						不需要收费。
						之前用前期材料支付的费用。
						根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

我们的价值观

我们的价值观构成了我们开拓文化的基础，并使我们能够为股东提供服务。当我们面对一个日益复杂的世界时，我们的价值观定义了我们的运营原则。它们反映了我们是谁以及我们的行为方式，它们阐明了什么对我们很重要。




我们做正确的事			我们赢得信任，以道德、诚信和透明行事，以尊重的态度对待每一个人，重视多样性，并营造安全和包容的环境。


We do what we 承诺			我们拥有成果的交付，专注于质量成果。


我们承诺共享成功			我们共同努力，专注于使命，为我们的员工、客户、股东、供应商和社区的可持续成功承担责任。


我们先锋			我们以强烈的好奇心、奉献精神和创新精神，寻求解决世界上最具挑战性的问题。

董事会的信

2024年4月3日

尊敬的各位股东，

我们邀请您参加将于美国东部时间2024年5月15日（星期三）上午8点开始的诺斯罗普·格鲁门公司 2024年年度股东大会。随附的代理声明更多地解释了年会上将要投票的事项、代理投票指示和其他有关参与的信息。

在我们反思又一年之际，全球安全环境日趋复杂。我们为开发一些世界上最独特、最有能力和最关键的创新所做的工作比以往任何时候都更加重要。我们在全球的客户依靠这些能力来捍卫自由和阻止侵略。

支撑我们财务业绩的是我们基于技术差异化的长期业务战略、对业绩的激光关注、对我们业务的投资以及对彼此和客户的坚定承诺。2023年，在对我们能力的持续强劲需求的推动下，我们以创纪录的842亿美元的积压订单结束了这一年。我们的年销售额增长了7%，达到393亿美元，我们的基本业绩表现稳健，尽管由于最近的宏观经济环境，我们在一些项目上看到了成本增长。我们产生了39亿美元的经营现金流，调整后的自由现金流*增长了30%，达到21亿美元。

在我们踏上新的一年之际，我们仍然专注于执行我们的长期业务战略。我们预计2024年销售额和盈利将继续强劲增长，并概述了我们到2026年自由现金流*以超过15%的复合年增长率增长的计划。

我们的前景既受我们的价值观驱动，也受其支配。我们的行动和言语向我们的客户和供应商表明，我们做正确的事，信守承诺，致力于共享成功。我们拥有101,000人的强大团队体现了这些价值观，因为他们提供了对我们客户的最高优先事项至关重要的开创性技术能力。

我们继续在我们的六个可持续发展目标上取得巨大进展。我们被评为美国最公正的公司之一，并连续第八年在道琼斯可持续发展北美指数中获得认可。我们鼓励您通过阅读2023年可持续发展报告以及我们的人权报告，了解更多关于我们对可持续发展的承诺。

当我们展望未来时，我们有信心拥有正确的战略、技术和团队来领导我们的行业并为我们的客户和股东提供服务。

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-Non-GAAP Financial的使用

措施。”


2024年代理声明			1

董事会的信

您的投票很重要，我们重视从利益相关者那里获得反馈。

我代表整个领导班子，感谢一直以来对诺斯罗普·格鲁门的支持。

真诚的，

David P. Abney

Marianne C. Brown

Ann M. Fudge

Madeleine A. Kleiner

Arvind Krishna

格雷厄姆·罗宾逊

Kimberly A. Ross

Gary Roughead

Thomas M. Schoewe

James S. Turley

Kathy J. Warden

Mark A. Welsh III

Mary A. Winston


2			诺斯罗普·格鲁门

2024年度股东大会通知

日期和时间

2024年5月15日

（星期三）

东部夏令时间上午8：00

位置

通过网络直播在线：

virtualshareholdermeeting.com/NOC2024

谁能投票

于2024年3月19日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议上投票

投票项目


提案		董事会投票建议	For Further 详情
1.	选举董事	“为” 每个董事提名人	页16
2.	关于指定执行人员薪酬的咨询投票	“为”	页49
3.	批准委任独立核数师	“为”	页90
4.	消除官员因违反特拉华州法律允许的某些信托义务而遭受金钱损害的个人责任	“为”	页93
5.	2024年长期激励股票计划获批	“为”	页95
6.	股东提议每年进行一次评估并发布一份报告，描述公司政治活动与其人权政策的一致性	“反对”	页98
7.	股东提议提供独立董事会主席	“反对”	页103

股东还将就年度会议之前可能适当进行的任何其他事务或由董事会或在董事会的指示下进行的任何休会或延期采取行动。

2024年度会议将通过网络直播独家在线进行，以方便股东出席和参与。您可以在页面上找到有关如何参加的详细说明110本代理声明。

你的投票很重要。请您及时通过网络或电话提交投票，或在随附的代持卡或投票指示表上签名、注明日期并用所提供的邮资预付信封寄回，以便您的股份在会议上获得代表和投票。

我们鼓励所有股东在年度会议之前就随附的代理声明中描述的事项进行投票。

根据董事会的命令，

詹妮弗·C·麦加雷
公司副总裁兼秘书


2024年代理声明			3

2024年度股东大会通知

如何投票

关于2024年5月15日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

2024年度股东大会的委托书和截至2023年12月31日止年度的年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

互联网

www.proxyvote.com

电话

800-690-6903

邮件

在已付邮资的信封内标记、签名、注明日期并及时邮寄随附的代理卡

二维码登记股东可通过使用移动设备扫描代理卡或通知上的二维码进行投票。

年度会议期间

登记在册的股东可在年会期间通过网络投票，网址为virtualshareholdermeeting.com/NOC2024.如果您已经通过网络、电话、二维码或邮寄方式进行了投票，您在年会期间的投票将取代您之前的投票。


4			诺斯罗普·格鲁门


我们的价值观		国际金融公司*
董事会的信		1
202年通知 4 年度股东大会		3
代理声明摘要		7
管理层和股东提案		13
股东参与		15

	议案一：选举董事	16
董事资格及经验		16
202 4 董事提名人		18
董事提名程序		25
公司治理		28
概述		28
董事会的作用和董事会监督的关键领域		29
风险监督		29
董事会领导Structure		31
董事会各委员会		32
董事会会议和执行会议		35
董事独立性		36
我们的文化		37
董事定向及继续教育		42
董事会成员和对外关系		42
年度自我评估流程		43
继任规划		44
与董事会的沟通		44
董事薪酬		45
2023年董事薪酬		47
递延股票单位		48

	提案2：关于指定执行干事薪酬的咨询投票	49

高管薪酬		50
薪酬讨论&分析		50
补偿理念与目标		50
2023补偿要素		52
2023业绩亮点		53
考虑按付表决		53
我们的薪酬最佳实践		54
我们如何做出高管薪酬决策		54
我们的高管薪酬计划的关键组成部分		58
其他NEO福利		65
政策和程序		68
Compensation 和人力资本委员会报告		70


2024年代理声明			5


补偿表s		71
补偿汇总表		71
2023基于计划的奖励的赠款		73
杰出股权奖截至2023财年末		74
2023股票归属		75
2023养老金福利		76
2023不合格递延补偿		79
解雇偿金和福利		80
2023CEO薪酬比例		84
支付对比业绩		85
股权补偿方案信息		89

	提案 3 ：批准委任独立核数师	90
审计费用和所有其他费用		90
关于审计和风险委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策		91
审计与风险委员会报告		91

	提案4：消除个人高级人员的金钱法律责任违约的损害赔偿某些 Fiduciary Dut ies 特拉华州法律允许的	93

	提案 5 :2024年长期激励股票计划获批	95

	提案 6 :股东提案	98

	提案 7 :股东提案	103
与关联人、控制人的交易		106
关联交易		106
赔偿协议		106
投票证券及主要持有人		108
若干实益持有人的股权		108
高级职员和董事的持股情况		109
年会相关问答		110
杂项		113
其他事项的表决		113
股东对第202条的建议 5 年会		113
股东提名选举董事 s 在202 5 年会		113
住户信息		113
征集代理人的费用		114
可用信息		114
以参考方式纳入		114
年度报告		115
附录A – 使用非公认会计原则财务措施		116
附录 B – 概要说明 2024年长期激励股票计划		122
附件 A – 修订经修订及重述的法团注册证明书		125
附件 b–诺斯罗普·格鲁门 2024年长期激励股票计划		126

*内侧前盖


6			诺斯罗普·格鲁门

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分中包含的信息。有关这些主题的更多信息，请参阅本委托书和我们于2024年1月25日向美国（美国）证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2023年10-K表格）中包含的讨论。还请参阅我们的可持续发展报告和人权报告，这些报告可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.northropgrumman.com.

我们打算向登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，并于2024年4月3日或前后在互联网上提供本代理声明和随附材料。

2023年业绩亮点

我们仍然专注于执行我们的长期战略。这创造了卓越的股东价值，我们三年的股东总回报（TSR）就是明证，对我们产品和能力的强劲需求导致了新的、创纪录的积压。同时，我们的销售额继续高速扩张，2023年增长超7%。现金扩张速度更快，经营活动提供的现金增长34%，调整后自由现金流*同比增长30%。这些强劲且不断增长的现金流使我们能够执行优先投资于我们的业务并向股东返还现金的资本部署战略。



财务亮点


61%累计3年股东总回报	积压842亿美元或超过2倍我们的年销售额	销售393亿美元，涨过7%与2022年相比



经营活动提供的现金净额39亿美元和调整后的自由现金流*21亿美元，向上30%与2022年相比	已投资7.5%研发和资本支出的销售额，合计12亿美元和18亿美元，分别	我们回来了26亿美元通过股息和股票回购给我们的股东，并将我们的季度股息提高了8%，至每股1.87美元，我们的20日连续年度增长

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2024年代理声明			7

代理声明摘要

高管薪酬亮点

我们致力于以业绩为基础的高管薪酬计划，这些计划符合我们股东的利益，反映了我们公司的目标以及我们为实现长期盈利增长而进行投资的战略。

补偿快照


首席执行官			其他指定的执行干事（NEO）

为业绩付费

2023年，我们继续保持稳健的按绩效付费做法。所有激励计划绩效支出都反映了我们与2023年目标相比的绩效。



我们实现了强劲的财务业绩 2023年	157% 2023年年度奖励计划（AIP）为我们的NEO付费	141 % 2023年长期激励计划（LTIP）为我们的近地天体支付的费用

我们致力于为我们的员工提供一个公平公正的工作场所、环境可持续性以及对客户的不懈关注。为了加强这些承诺，我们在高管薪酬计划中纳入了相关的非财务指标。

年度激励中的非财务指标

人物

多元化|员工体验

环境

环境可持续性

客户

品质|客户满意度


8			诺斯罗普·格鲁门

代理声明摘要

High Say-on-Pay

一致

股东批准

97%

股东3年平均投票赞成按付表决

我们2023年高管薪酬计划的亮点：

过了80% 高管薪酬是变量

股权所有干事的准则：

CEO 7x

其他近地天体3x

3年强制持有期为50%的既得股份

补偿政策关于现金及股权激励支出

无个人控制协议的变更

不得进行套期保值或质押公司的股票


2024年代理声明			9

代理声明摘要

董事会提名人集锦

年龄*

董事
自

委员会成员

姓名和专业背景

David P. Abney

董事会前执行主席兼

联合包裹服务公司（UPS）首席执行官

06/2020

Marianne C. Brown

前全球金融解决方案首席运营官，

富达国民信息服务公司

03/2015

Ann M. Fudge

前董事长兼首席执行官，

Young & Rubicam品牌

03/2016

Madeleine A. Kleiner

首席独立董事，诺斯罗普·格鲁门公司；前任

希尔顿酒店集团执行副总裁兼总法律顾问

10/2008

Arvind Krishna

IBM董事长兼首席执行官

Corporation（IBM）

11/2022

格雷厄姆·罗宾逊

史丹利百得公司高级副总裁兼总裁

斯坦利工业

08/2021

Kimberly A. Ross

WeWork和Baker Hughes Company前首席财务官

03/2023

Gary Roughead

退役海军上将，美国海军和前海军作战部长

02/2012

Thomas M. Schoewe

沃尔玛商店公司前执行副总裁兼首席财务官。

08/2011

James S. Turley

安永会计师事务所前董事长兼首席执行官

02/2015

Kathy J. Warden

诺斯罗普·格鲁门公司主席、首席执行官兼总裁

07/2018

Mark A. Welsh III

德州农工大学校长；退役将军，美国空军和美国空军前参谋长

12/2016

Mary A. Winston

WinsCo Enterprises，Inc.总裁兼创始人。

03/2023

审计和风险委员会

提名和公司治理委员会

椅子

成员

薪酬和人力资本委员会

政策委员会

*截至2024年4月3日的年龄。


10			诺斯罗普·格鲁门

代理声明摘要

我们有一个多元化且高素质的董事会提名人名单


平均年龄 65.1 年份						平均租期 6.9 年份

性别 6/13						种族/族裔多样性 4/13

我们的董事会带来了一个丰富的经验和人才有助于促进公司的长期成功，并使所有利益相关者受益：



			高级领导经验						高级政府/军事经验

			公司治理专长						国际经验

			金融专长/素养						人力资本战略/ 人才管理

			风险监督/管理						网络/技术专长

			国防和工业经验						环境可持续性/企业责任


2024年代理声明			11

代理声明摘要

治理亮点

强大的独立性

监督

对董事会的承诺

有效性

稳健股东
权利

92%独立董事会

完全独立的董事会委员会

牵头独立董事，具有健全的责任和监督

定期执行会议

彻底年度自评董事会、委员会及个别董事表现

未经主席、提名和公司治理委员会同意的过度政策（不超过三个其他上市公司董事会）

注重能力投入适当的时间和资源

在无竞争选举中以多数投票标准进行年度董事选举

代理访问

15%门槛召集特别会议的权利

经书面同意行事的权利

股东参与计划提供定期股东接触管理层和董事的机会

董事会更新和

多样性

董事认可

董事会性别和种族/族裔多样性的持续历史，包括目前的董事提名名单（13名提名中的8名）

75岁强制退休

新增6名董事，包括3名有色人种/1名有色人种女性，2018年初至今已有5名董事离任

我们的主席、首席执行官兼总裁凯西·沃登（Kathy Warden）被授予享有盛誉的德明杯卓越运营奖

我们的导演，Ann Fudge、格雷厄姆·罗宾逊和Mary Winston，被公认为萨沃伊杂志最具影响力的三位黑人企业导演

James Turley和Thomas Schoewe被授予NACD Directors 100成员

我们的六位女性董事被Women's Inc.评为最具影响力的公司董事

可持续性和企业责任

强大的道德计划和企业文化

长期的多元化、公平和包容计划（DEI）有助于确保我们员工群中的有意义的归属感

具有强有力监督的人权政策；2023年发布首份人权报告

长期致力于有效的公司治理和股东权利

环境计划融入组织文化以减少我们的环境足迹

与我们的商业目标和公司价值观相一致的透明政治捐款政策和行业协会活动

更加关注气候变化和环境效率

与当地社区的深远接触

首席可持续发展官专注于可持续发展

有关我们的企业责任和可持续发展计划的更多信息，请参阅第37以及我们最新的可持续发展报告和人权报告


12			诺斯罗普·格鲁门

管理层和股东提案



建议1

选举董事			>见页面16了解更多详情

董事会一致建议你投“为”下面列出的13位董事提名人选。



建议2

有关补偿的谘询投票指定执行干事			>见页面49了解更多详情

董事会一致建议你投“为”这个建议。



建议3

批准委任独立核数师			>见页面90了解更多详情

董事会一致建议你投“为”这个建议。

根据其最近的评估，董事会审计和风险委员会认为，任命德勤会计师事务所（德勤）符合公司及其股东的最佳利益。德勤担任我们2023年的独立审计师，德勤或其前任自1975年起担任公司（包括其某些前身公司）的独立审计师。



建议4

消除官员因违反特拉华州法律允许的某些信托义务而遭受金钱损害的个人责任			>见页面 93了解更多详情

董事会一致建议你投“为”这个建议。



建议5

2024年长期激励股票计划获批			>见页面95了解更多详情

董事会一致建议你投“为”这个建议。


2024年代理声明			13

管理层和股东提案

附加提案



建议6

股东提议每年进行一次评估并发布一份报告，描述公司政治活动与其人权政策的一致性			>见页面98了解更多详情

董事会一致建议你投“反对”这个建议。



建议7

股东提议为独立董事会主席			>见页面103了解更多详情

董事会一致建议你投“反对”这个建议。


14			诺斯罗普·格鲁门

股东参与

在诺斯罗普·格鲁门，我们相信与股东的定期、持续接触是我们公司治理框架的关键组成部分。我们有一个广泛的股东外联计划，促进全年以各种形式与我们的股东进行强有力的接触。这些讨论包括我们领导团队和董事会的关键成员，以确保我们了解股东的首要任务。每年春天在我们的年会之前，每年秋天在淡季，我们都会向我们的主要股东提供参与机会，作为我们与代理相关的外联活动的一部分。这些讨论是我们在下文强调的各种其他正在进行的股东参与形式的补充。

由于股东参与和反馈、新兴趋势和公司治理最佳实践，我们在采用条款或修改做法方面有着良好的记录。例如，在2023年，在考虑了股东的投入和讨论后，我们在2023年年会上提交了一份管理层提案，将召开特别会议所需的门槛从25%降至15%。这项提议得到了我们股东的压倒性支持，获得了大约99%的支持。我们还调整了过去几年的高管薪酬计划，将投资资本回报率（ROIC）纳入我们的长期财务指标，并将非财务指标纳入我们的年度激励计划。我们仍然致力于在未来保持强大的参与水平，以确保继续与股东利益和优先事项保持一致。

我们是谁

订婚

公司

代表

•首席执行官

•牵头独立董事

•首席财务官

•投资者关系副总裁

•总法律顾问

•公司秘书

•首席可持续发展官

•业务部门领导

主题

讨论过

治理专题

•股东提案/投票

•高管薪酬

•董事会组成、领导层Structure和监督

可持续发展专题

•环境目标

•人权

•纳入

财经专题

•财务业绩

•投资组合组合

•资本部署人员t

公司战略

•数字化转型

•客户优先事项

•竞争格局

我们如何

订婚

•代理特定会议

•投资者会议

•实地考察和设施游览

•年会

•非交易路演（NDR）

•1x1通话/会议


2024年代理声明			15

议案一：选举董事

我们的董事会已提名13名董事参加年会选举。每一位被提名的董事都同意任职，我们不知道他们中的任何一位如果当选将无法任职的任何原因。如果被提名人在年度会议之前（例如，由于严重疾病）变得无法任职或无法任职，董事会可以决定让该职位空缺、减少授权董事人数或指定一名替代被提名人。在未预料到的情况下，被提名人无法参加董事会的选举，代理持有人将拥有充分的酌处权和权力，根据他们的判断投票或不投票给任何其他被提名人。

需要投票

要当选，被提名人必须获得比“反对”他或她的选举更多的“赞成”票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。如被提名人未获连任，他或她将继续留任，直至选出继任者或直至其先前辞职或被免职。见页面27有关我们的董事选举程序的更多信息。



			董事会一致建议你投“为”13位董事候选人名单如下。

董事资格及经验

在考虑董事会提名人时，提名和公司治理委员会除了考虑一般资格外，还考虑每个人的背景以及个人和专业经验。被提名人在整个董事会的背景下进行评估，重点是实现提供有效治理和监督所需的技能和属性的多样化组合，促进我们股东的长期利益。提名和公司治理委员会专注于确保一个多元化、有才华和包容性的董事会，其成员拥有背景、技能和经验，以及投入必要的时间和资源，为我们的公司和股东服务。提名和公司治理委员会定期评估并与董事会沟通当前和未来的技能和背景，以确保董事会保持适当的组合，同时考虑到预期的退休日期。选择关键技能体现在下表中。每位被提名人还拥有下文未强调的额外技能、经验和属性。我们认为，包括如下所示的资格组合表明，我们的董事会有能力为我们的董事和管理层提供战略监督和指导，并为我们公司和股东的最佳利益服务。


16			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事

技能和重要经验：

高级领导经验

具有这种经验的董事拥有强大的领导素质，有助于他们理解大型复杂组织，并有能力识别和发展他人的素质

公司治理专门知识

支持我们实现强有力的董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益的目标

金融专门知识/识字

协助董事理解和监督我们的财务报告和内部控制

风险监督/管理

董事会在监督公司面临的风险方面的作用至关重要

国防和工业经验

支持监督公司的战略、业绩和产品开发，了解我们行业的战略发展

国际经验

支持对地理上多样化的商业环境、监管事项和文化视角的理解，从而为全球商业战略提供信息

网络/技术专长

支持我们的业务提供对网络安全风险管理和数字化转型的监督

人力资本战略/人才管理

帮助监督我们的战略，以招聘、留住和培养具有不同技能和背景的顶尖候选人

环境可持续性/企业责任

支持董事会监督和管理我们对可持续发展倡议和企业责任的承诺


2024年代理声明			17

议案一：选举董事

2024年董事提名人

以下页面包含有关每一位被提名者的履历和其他信息。此外，我们还提供了有关一些特定经验和技能的信息，这些经验和技能导致董事会得出结论，即每个被提名人都应该担任董事。

除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理进行投票，“支持”选举下面列出的董事提名人。



						Kathy J. Warden女士自2019年8月起担任董事长，自2019年1月起担任公司首席执行官兼总裁。她自2018年7月起担任董事会成员。在成为首席执行官兼总裁之前，Warden女士于2018年1月至2018年12月担任公司总裁兼首席运营官，2016年至2017年担任公司副总裁兼公司任务系统部门总裁，2013年至2015年担任公司副总裁兼公司前信息系统部门总裁，2011年至2012年担任公司网络情报部门副总裁。在2008年加入公司之前，Warden女士曾在通用动力和Veridian Corporation担任领导职务。更早些时候，她是一家风险互联网公司的负责人，还曾在通用电气公司工作了近十年，从事商业行业的工作。经验和技能 •在政府和商业市场的运营领导、战略、绩效和业务发展方面拥有丰富经验，包括网络专业知识 •此前在诺斯罗普·格鲁门担任的领导职务（包括担任总裁、首席运营官和两个业务部门的总裁） •重要的航空航天和国防工业经验其他现任公共公司董事 •默克制药公司董事会成员选定的董事和成员 •航空航天工业协会成员和前任主席 •Catalyst董事会成员 •里士满联邦储备银行前董事会主席 •詹姆斯·麦迪逊大学访客委员会前成员

Kathy J. Warden 诺斯罗普·格鲁门公司主席、首席执行官兼总裁年龄： 52 董事自： 2018年7月


18			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事



						David P. Abney先生于2016年3月至2020年9月担任UPS董事会执行主席。2014年9月至2020年6月，任UPS首席执行官。在此之前，Abney先生在2007年至2014年期间担任UPS的首席运营官。2003-2007年，任UPS国际高级副总裁兼总裁。Abney先生于1974年开始了他的UPS生涯。经验和技能 •曾任大型跨国企业执行董事长、首席执行官和首席运营官的丰富领导和业务经验 •国际业务和全球物流方面的重要专门知识 •丰富的人才管理经验和领先的全球团队 •重要的董事会经验，包括担任非执行主席其他现任公共公司董事 •麦克莫兰銅金公司董事会成员。 •塔吉特公司董事会成员过去五年内的前公共公司董事 •UPS董事会执行主席 •梅西百货公司董事会成员。

David P. Abney 联合包裹服务公司（UPS）前董事会执行主席兼首席执行官年龄：68 董事自： 2020年6月委员会成员：薪酬和人力资本委员会（主席）、提名和公司治理委员会



						Marianne C. Brown女士于2018年1月至2019年6月期间担任富达国民信息服务公司（FIS）全球金融解决方案组织的首席运营官。在此之前，Brown女士自2015年12月收购SunGard金融系统公司起担任FIS机构和批发业务首席运营官。布朗女士在2014年2月至2015年11月期间担任软件和IT服务提供商SunGard Financial Systems的首席运营官。在此之前，布朗女士于2006年3月至2014年2月担任全球金融服务技术公司Omgeo的首席执行官兼总裁。经验和技能 •作为前首席运营官和首席执行官的丰富业务经验 •在IT商品和服务、网络保护和业务管理方面的重要经验 •社区和慈善领袖其他现任公共公司董事 •阿卡迈技术有限公司董事会成员 •嘉信理财公司董事会成员 •IBM董事会成员过去五年内的前公共公司董事 •VMWare，Inc.董事会成员。

Marianne C. Brown 富达国民信息服务公司全球金融解决方案前首席运营官年龄：65 董事自： 2015年3月委员会成员：审计和风险委员会、提名和公司治理委员会（主席）


2024年代理声明			19

议案一：选举董事



						Ann M. Fudge女士于2003年5月至2006年12月在WPP Group PLC担任Young & Rubicam Brands的董事长兼首席执行官。在此之前，她曾于1986年至2001年在卡夫食品担任多个领导职务，包括饮料、甜点和邮政部门总裁，以及Maxwell House Coffee和Kraft General Foods总裁。经验和技能 •作为前首席执行官和前领先消费品业务部门总裁的丰富业务经验 •通过担任大型跨国公司执行董事和其他大型跨国公司董事获得丰富的国际经验 •重要的上市公司董事会经验 •人才发展和获取方面的经验选定的董事和成员 •WGBH公共媒体董事会主席 •布鲁金斯学会高级受托人过去五年内的前公共公司董事 •Catalyst Partners Acquisition Corp.董事会成员 •诺华集团董事会成员

Ann M. Fudge Young & Rubicam Brands前董事长兼首席执行官年龄： 72 董事自： 2016年3月委员会成员：审计和风险委员会、政策委员会



						Madeleine A. Kleiner女士自2022年12月起担任诺斯罗普·格鲁门公司董事会首席独立董事。她曾于2001年1月至2008年2月担任希尔顿酒店集团执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。从1999年到2001年，她担任多家以HotchKis和Wiley名义运营的美林共同基金的董事。1995年至1998年，她担任H. F. Ahmanson & Company及其子公司美国家庭储蓄公司的高级执行副总裁、首席行政官和总法律顾问。在此之前，她是Gibson，Dunn & Crutcher律师事务所的合伙人，主要在并购、公司治理、证券交易和合规领域为企业及其董事会提供咨询服务。经验和技能 •在公司治理和公司责任、萨班斯-奥克斯利控制、风险管理、证券交易和并购方面具有专长 •过去担任两家上市公司总法律顾问、众多上市公司外部法律顾问以及在另一家上市公司董事会任职的重要经验 •作为一家拥有全球业务的大公司的执行官，具有丰富的国际经验其他现任公共公司董事 •Jack in the Box Inc.董事会成员。选定的董事和成员 •女子职业高尔夫球协会董事会成员

Madeleine A. Kleiner 希尔顿酒店集团前执行副总裁兼总法律顾问年龄： 72 董事自： 2008年10月委员会成员：薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会


20			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事



						Arvind Krishna先生自2020年4月起担任IBM首席执行官及IBM董事会成员。他于2020年12月当选为IBM董事会主席。他于1990年加入IBM。Krishna先生于2017年至2020年4月期间领导IBM云和认知软件业务部门，是收购红帽的首席架构师，这是IBM历史上最大的收购。Krishna先生还在2015年至2020年期间担任IBM研究部门的主管。此前，他是IBM系统与技术集团、IBM的开发和制造组织的总经理。在此之前，他构建并领导了IBM许多与数据相关的业务。经验和技能 •曾任大型跨国公司董事长兼首席执行官，拥有丰富的全球业务和组织领导经验 •深厚的制造和研究知识，包括在人工智能和计算 •在网络和数字化转型方面的重要经验 •重要的技术经验其他现任公共公司董事 •IBM董事会主席选定的董事和成员 •纽约联邦储备银行董事会成员

Arvind Krishna 国际商业机器公司（IBM）董事长兼首席执行官年龄： 61 董事自： 2022年11月委员会成员：薪酬和人力资本委员会、政策委员会



						Graham N. Robinson先生自2020年4月起担任STANLEY Industrial高级副总裁兼总裁，STANLEY Industrial是史丹利百得公司的业务部门。在加入史丹利百得之前，Robinson先生曾在霍尼韦尔担任过七年的高管，包括2018年至2020年担任霍尼韦尔工业安全总裁、2016年至2018年担任霍尼韦尔传感和物联网总裁，以及2014年至2016年担任霍尼韦尔自动化和控制解决方案部门首席营销官。经验和技能 •广泛的工业和技术经验，包括他现在和以前担任大型上市公司部门总裁的角色 •担任大型跨国公司高管的重要国际经验 •广泛的高级领导技能选定的董事和成员 •康涅狄格州工商业协会董事会成员 •生产力和创新制造商联盟董事会成员

格雷厄姆·罗宾逊史丹利百得公司高级副总裁、斯坦利工业公司总裁年龄： 55 董事自： 2021年8月委员会成员：薪酬和人力资本委员会、政策委员会


2024年代理声明			21

议案一：选举董事



						Kimberly A. Ross女士于2020年3月至10月担任WeWork的首席财务官。2014年至2017年担任Baker Hughes Company高级副总裁兼首席财务官。Ross女士于2011年至2014年担任雅芳公司执行副总裁兼首席财务官。在此之前，她于2007年至2011年担任Royal Ahold N.V.执行副总裁兼首席财务官，此前曾在Royal Ahold担任多个高级管理职位。经验和技能 •通过担任大型上市公司的首席财务官获得丰富经验，包括在财务报告、内部审计流程和为全球公司管理公司财务方面的专业知识 •通过她在拥有广泛国际业务的大型上市公司担任高管的服务，她拥有重要的国际商业经验 •实质性高级领导技能 •审计委员会财务专家其他现任公共公司董事 •信诺集团董事会成员 •KKR & Co. Inc.董事会成员。 •雀巢公司董事会成员（至2024年4月）过去五年内的前公共公司董事 •Chubb Limited董事会成员 •KKR Acquisition Holdings I Corp.董事会成员。 •PQ Group Holdings Inc.董事会成员。

Kimberly A. Ross WeWork和Baker Hughes Company前首席财务官年龄：58 董事自： 2023年3月委员会成员：审计和风险委员会、政策委员会



						在担任了四年的海军作战部长一职后，海军上将Gary Roughead于2011年9月从他担任的第29任海军作战部长的职位上退休。海军作战部长是美国海军的高级军事职位。作为海军作战部长，鲁格海德上将稳定并加快了舰艇和飞机采购计划以及海军在弹道导弹防御和无人空中和水下系统方面的能力和能力。他重组了海军，以应对网络行动中的挑战和机遇。在成为海军作战部长之前，他曾担任过六个作战指挥（包括同时指挥大西洋和太平洋舰队）。鲁格海德上将是胡佛研究所的罗伯特和马里昂·奥斯特杰出军事研究员。经验和技能 •作为美国海军高级军官的广泛职业生涯，包括众多作战指挥，以及领导职位，最近担任第29任海军作战部长 •在国家安全、信息战、网络行动和全球安全问题方面具有重要专长 •在全球关系，特别是在太平洋地区、欧洲和中东的领导和事务方面拥有丰富的经验 •人才发展和管理方面的经验选定的董事和成员 •马士基航运有限公司董事会成员 •道奇和考克斯基金的受托人 •约翰霍普金斯大学受托人 •约翰霍普金斯大学应用物理实验室管理委员会成员 •Fincantieri Marinette Marine Corporation前董事会主席

Gary Roughead 海军上将，美国海军（退役）和前海军作战部长年龄： 72 董事自： 2012年2月委员会成员：薪酬和人力资本委员会、政策委员会（主席）


22			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事



						Thomas M. Schoewe先生于2000年至2011年担任Wal-Mart Stores，Inc.执行副总裁兼首席财务官。在受雇于沃尔玛之前，他曾在百得公司担任过多个领导职务。经验和技能 •通过担任大型上市公司的首席财务官职位获得的丰富金融经验，以及在萨班斯-奥克斯利法案控制、风险管理和并购方面的专业知识 •通过担任拥有大量国际业务的大型上市公司的高管，他拥有重要的国际经验 •大型转型企业信息技术在沃尔玛、百得的体会 •作为其他公众公司审计、风险、薪酬和政策委员会成员的丰富经验 •审计委员会财务专家其他现任公共公司董事 •通用汽车公司董事会成员选定的董事和成员 •女子职业高尔夫协会前董事会成员过去五年内的前公共公司董事 •曾任KKR & Co. Inc.董事会成员。

Thomas M. Schoewe 沃尔玛百货公司前执行副总裁兼首席财务官。年龄：71 董事自： 2011年8月委员会成员：审计和风险委员会（主席）、提名和公司治理委员会



						James S. Turley先生自2001年起担任安永会计师事务所董事长兼首席执行官，直至2013年退休。图雷先生于1977年加入安永会计师事务所，并在那里担任过多个职位。2000年被任命为副主席。经验和技能 •在财务、会计和商业管理领域获得的丰富经验和专业知识，在安永拥有超过36年的职业生涯，包括担任安永董事长兼首席执行官 •在风险管理领域的重要经验 •作为其他公众公司审计委员会成员的丰富经验 •审计委员会财务专家其他现任公共公司董事 •花旗集团董事会成员 •艾默生电气公司董事会独立主席 •Precigen, Inc.董事会成员选定的董事和成员 •美国童子军董事会成员 •科勒公司董事会成员。 •St. Louis Trust & Family Office董事会成员

James S. Turley 安永会计师事务所前董事长兼首席执行官年龄：68 董事自： 2015年2月委员会成员：审计和风险委员会、提名和公司治理委员会


2024年代理声明			23

议案一：选举董事



						Mark A. Welsh III将军在2023年7月被任命为临时校长后，自2023年12月起担任德克萨斯农工大学校长。在被任命为临时总统之前，他自2016年8月起担任德州农工大学布什政府与公共服务学院院长。在此之前，威尔士将军曾担任美国空军（USAF）参谋长，负责组织、训练和装备在美国和海外服役的现役、警卫、预备役和文职部队的高级军警空军军官。在漫长的职业生涯中，威尔士将军还担任过参谋长联席会议成员、美国驻欧洲空军司令和北约空军司令部司令、中央情报局军事事务副局长和美国空军学院司令。经验和技能 •广泛的高级军官和参谋长联席会议成员生涯，曾在美国空军最高层担任领导职务 •具有管理大型、复杂教育机构的经验，包括担任校长 •对全球安全和情报界相关问题的丰富经验和深入了解 •广泛的领导经验和国际经验，特别是在欧洲 •人才发展和管理方面的经验

Mark A. Welsh III 美国得州农工大学校长；美国空军（退役）将军；美国空军前参谋长年龄：70岁董事自： 2016年12月委员会成员：审计和风险委员会、政策委员会



						Mary A. Winston女士是WinSCO Enterprises的总裁和创始人，该公司是一家自2016年起提供财务和董事会治理咨询服务的咨询公司。她于2019年5月至2019年11月担任3B家居临时首席执行官，并于2012年至2015年担任Family Dollar Stores执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Winston女士于2008年至2012年担任Giant Eagle，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，并于2004年至2007年担任Scholastic Corporation的执行副总裁兼首席财务官。经验和技能 •通过在大型公共和私营公司担任首席财务官的职位获得的大量金融专业知识，以及风险管理和并购方面的专业知识 •作为具有全球业务的大公司的执行官或董事的重要高级领导和国际经验 •在公司治理方面拥有广泛的专业知识 •广泛的运营、制造和供应链经验其他现任公共公司董事 •敏锐品牌公司董事会成员 •奇波雷墨西哥烧烤董事会成员 •多伦多道明银行董事会成员过去五年内的前公共公司董事 •3B家居公司董事会成员。 •Domtar Corporation董事会成员 •美国都福集团董事会成员

Mary A. Winston WinsCo Enterprises，Inc.总裁兼创始人。年龄： 62 董事自： 2023年3月委员会成员：薪酬和人力资本委员会、政策委员会


24			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事

董事提名程序

评估董事会组成

提名和企业管治委员会积极考虑董事会的组成、能力和多样性，以确保其处于有利地位，为公司及其股东的最佳利益服务。提名和公司治理委员会定期评估哪些技能、经验和其他属性最有助于董事会的有效运作，特别是考虑到公司不断变化的环境和不断变化的需求。委员会努力实现多样化和有效的平衡，拥有强大和多样的能力，包括经验和新的视角。委员会还考虑我们董事的其他承诺，包括在其他上市公司董事会任职，以及担任领导职务。提名和公司治理委员会从广泛的来源确定董事候选人，并经常聘请第三方猎头公司协助这一过程。下文提供了有关董事会变动以及我们的董事会提名人的多样性、技能和任期的信息。

2018年以来董事会变动情况

新的多样性
新增董事

新增董事的技巧

6董事会新增董事

3新导演在种族/族裔上多种多样

国防和工业经验

金融专业知识/素养

5董事已离开董事会

3新董事为女性

运营和物流

网络专业知识

平均年龄

65.1年份

n 350年代

n 560年代

n 570年代

平均租期

6.9 年份

n 6≤ 5年

n 46-10年

n 3> 10年

性别

6/13

n 6女

n 7男

种族/族裔多样性

4/13

n 4种族/族裔多元化

n 9白人/白种人

退休政策

我们有一项退休政策，规定董事在其75岁生日后的年度会议上退休，除非董事会根据特殊情况确定，要求该董事在该日期之后任职符合公司的最佳利益。


2024年代理声明			25

议案一：选举董事

确定和考虑新的被提名人



1	建立被提名人标准	提名和公司治理委员会负责制定董事会成员标准，认识到代表我们股东整体的长期利益是董事的责任。




2	审查候选人的历史	候选人的就业及其他活动和协会将被审查是否存在任何法律障碍、利益冲突或其他可能妨碍或干扰在我们董事会任职的考虑或担忧。




3	候选人评估	在评估候选人时，提名和公司治理委员会认为： •个人的诚信和个人的职业声誉； •教育、专业背景和特定技能和经验最有利于在我们的董事会服务； •被提名人如何带来当时对公司和董事会有价值的多样性、经验和技能； •董事候选人为董事会服务投入适当时间和资源的能力和意愿，同时考虑到董事候选人的外部时间承诺，包括在其他上市公司董事会任职以及在该等董事会担任的领导职务；和 •董事候选人获得并保留绝密安全许可的意愿。提名和公司治理委员会根据候选人的背景、资历和经验对潜在董事候选人进行评估。委员会致力于加强董事会的多样性，包括经验的多样性。委员会仔细考虑潜在候选人是否能够按照特拉华州法律和公司的管理文件，包括公司治理原则和安全要求，履行其对公司的职责。委员会力求确保每一位候选人都能提高联委会的整体效力。




4	选举建议	提名和公司治理委员会向全体董事会提名人推荐选举。

对多样性的承诺

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会旨在确保一个多元化、包容和有效的董事会，受益于思想、观点和经验的多样性。提名和公司治理委员会力求确保广泛的多样性，包括在种族和性别方面，以及在专业经验、教育、技能和其他有助于我们的董事会以及我们公司和股东的长期利益的素质方面。


26			诺斯罗普·格鲁门

议案一：选举董事

股东提名

股东可以根据我们的公司治理原则推荐董事候选人供提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会对股东推荐的此类董事候选人的审议与提请提名和公司治理委员会注意的其他潜在董事候选人类似。根据我们的公司治理原则，股东对董事候选人的推荐必须提交给提名和公司治理委员会，由公司秘书负责。此外，如下文所述，股东也可以根据我们的章程直接提名董事候选人。

代理访问

根据公司的代理访问章程，至少三年内保持对公司已发行普通股3%或更多股份的持续所有权的股东或最多20名股东的集团可在公司的代理材料中包括最多构成两名被提名人或构成在任董事人数20%的被提名人中的较大者。董事提名人可能会因其候选资格而从第三方获得补偿，最高可达支付给公司董事的年度补偿总额，以及合理费用的补偿，前提是此类补偿有充分的披露。根据公司章程条款，董事受到类似待遇，无论是通过代理访问还是其他方式提名，并被要求遵守同样的高受托标准，为所有股东服务。

公司的章程为我们的股东提供了广泛和有意义的访问公司代理材料的途径，同时提高了透明度，保护了所有股东的利益并确保了良好的治理。该公司代理访问章程条款的条款也与其他财富500强公司采用的代理访问章程条款大体一致，反映了最佳实践。

董事选举程序

我们的章程和公司注册证书规定了董事的年度选举。每位董事的任期至下一次年度股东大会或其先前的辞职或免职为止。一般来说，要当选，董事必须获得“赞成”多于“反对”的投票，除非一名或多名股东提供有意提名一名或多名候选人的通知，以便按照公司企业管治文件规定的程序与董事会提名人竞争选举。

未能取得及保留安全许可或获得所需投票的影响

每名董事均须在选举或委任董事会成员后12个月内未能获得绝密安全许可，或一旦获得绝密安全许可后未能保留时提出辞呈并生效。如果现任董事未能获得并保留绝密安全许可，提名和公司治理委员会将考虑董事会是否应接受该董事的辞职，并将提交建议供董事会及时审议。此外，每位董事均须提出辞呈，以备在该董事面临重新选举的任何未来会议上未能获得所需投票时生效。提名和公司治理委员会及董事会在决定是否接受辞职时将考虑相关事实，包括但不限于接受辞职可能对我们公司造成的任何损害。


2024年代理声明			27

公司治理

概述

我们致力于保持高标准的公司治理，反思我们的价值观，保护我们股东的利益，并促进长期的、可盈利的增长。凭借董事会的强有力监督，我们的公司治理制度旨在促进公司的长期成功，以造福于我们的股东、员工、客户、合作伙伴和社区。

我们强大的公司治理和负责任的商业实践反映并建立在我们的基础上：

价值观

原则

企业

治理

标准

商业

进行

我们的价值观为我们的文化和成功提供了基础：

•我们做正确的事——我们赢得信任，以道德、诚信和透明行事，以尊重的态度对待每一个人，重视多样性并培育安全和包容的环境；

•我们做我们承诺的事——我们拥有成果的交付，专注于高质量的成果；

•我们承诺共享成功——我们共同努力，专注于使命，为我们的员工、客户、股东、供应商和社区的可持续成功承担责任；和

•We Pioneer--以强烈的好奇心、奉献精神和创新精神，我们寻求解决世界上最具挑战性的问题。

我们的公司治理原则概述了我们董事会的角色和责任以及我们的董事保持的高标准。它们对我们的董事提出了额外的独立性要求，并为董事会领导层以及董事会和委员会成员提供了指导方针，以及其他项目。董事会至少每年审查这些原则，并考虑改进和修改的机会。我们的公司治理原则可在以下网址查阅Investor.northropgrumman.com/principles-corporate-governance.

我们的商业行为标准概述了我们对道德和诚信的承诺，与我们的价值观和我们开展业务的方式一致。它们反映并强化了我们对核心价值观的承诺。它们适用于我们的董事、管理人员和员工。我们还要求我们的供应商通过我们的供应商和其他贸易伙伴的商业行为标准达到类似的标准。2023年，我们更新了业务行为标准，作为我们努力审查和不断更新关键治理文件的一部分。我们的商业行为标准和我们的供应商和其他贸易伙伴的商业行为标准可在www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/ethics-and-business-conduct/standards-of-business-conduct/.

除其他事项外，我们的商业行为标准：

•要求我们的员工在我们业务的各个方面都践行我们的价值观；

•要求严格遵守所有适用的法律法规；

•反映我们致力于维护重视多样性、公平和包容性的直言文化，并为我们的员工提供归属感，以促成成功；

•强化我们做好企业公民的承诺；

•反映我们对我们的工作环境以及我们生活、工作和服务的全球社区的承诺；

•反映我们对可持续发展的广泛和深刻承诺，包括减少我们的环境影响、保护自然和能源资源，以及保持环境质量的创新做法；

•要求注重绩效，始终如一地产出质量成果；

•体现我们对员工和产品安全的承诺；以及

•呼吁所有员工和其他利益相关者提出任何问题或关切的问题（包括在匿名的基础上）。

我们在我们的网站上报告对我们的商业行为标准条款的修订。


28			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

董事会的作用和关键领域

董事会监督

我们董事会的首要责任是促进公司的长期成功，促进我们股东的利益。我们的董事充分了解情况，并以他们合理地认为符合公司和我们的股东的最佳利益的方式并以符合他们的受托责任的方式行使他们的商业判断。董事会的作用包括但不限于以下方面：



						战略与风险 •监督我们的长期业务战略、运营和绩效（包括受限制的项目） •全面监督管理我们的每一个主要风险和企业风险管理流程，包括管理网络和其他安全风险 •审查和批准重大公司行动




						文化与人力资本 •确保强大的文化 •监督人力资本战略 •执行稳健的继任计划，包括选择首席执行官，并选举公司高级管理人员 •监督我们的多样性、公平和包容性计划 •审查和批准高管薪酬




						治理 •确保有效的公司治理实践 •监督我们的道德和合规计划 •审查和提高董事会绩效 •选举董事填补年会间隙空缺职位 •监督我们对可持续发展的承诺 •向管理层提供建议

风险监督

如上所述，董事会负责监督我们的企业风险管理活动，特别关注公司的重大风险。对于每一种此类风险，公司已确定一名负责管理风险的高级管理人员和一个董事会委员会（或全体董事会），负责提供监督。企业风险管理委员会（ERMC）审查企业面临的重大风险；确保通过为管理该风险而确定的高级管理人员有效考虑、减轻和管理每一项重大风险；并帮助确保适当披露每一项风险，包括在公司的10-K表格年度报告和其他公开文件中。高级管理人员和管理层的其他成员定期向负责委员会或全体董事会通报风险和缓解措施的性质，包括其有效性。管理层和董事会还定期考虑新出现或潜在新出现的风险，以及应对这些风险的必要步骤。

正如下一页所讨论的，我们的每个董事会委员会都协助董事会发挥风险监督的作用。


2024年代理声明			29

公司治理

董事会

•对风险的监督负有最终责任，并从每个委员会收到最新信息，以及直接从管理层收到涉及一系列风险的信息，包括与财务和其他绩效、网络安全、气候、人力资本和文化相关的风险。

•每年审查和批准所有委员会章程和理事会将涵盖的议题议程，以帮助确保有效监督。

•在各站点定期与全企业员工见面。

•审查和/或批准年度和季度SEC文件，包括风险因素，并接收高级管理层的季度报告和认证。

•提供对公司风险管理流程的监督，包括企业风险管理委员会（ERMC）。

审计和风险委员会

•负责协助董事会全面监督企业风险管理；审查有效管理企业风险和披露的公司流程，包括高级管理层的简报。

•收到多份定期报告，其中包括，

1.从首席财务官以及企业和部门业务管理和法律团队成员探讨公司面临的重大财务风险的性质以及公司如何应对和减轻这些风险；

2.来自我们的财务总监兼首席财务官关于我们的内部控制和SEC文件；

3.从我们的副总裁，内部审计解决内部审计；

4.来自我们的独立审计师对我们对财务报告的内部控制的审查；

5.来自我们的总法律顾问关于法律和其他合规风险以及公司如何应对和减轻这些风险；

6.来自公司首席道德与合规官（CECO）关于公司全球合规计划的整体；

7.来自公司首席道德与合规官关于通过公司OpenLine沟通的事项；

8.来自公司副总裁兼首席信息安全官处理信息安全和网络安全事务，每年至少四次；

9.来自公司财务主管针对公司的保险计划，包括财产和伤亡、信息安全和网络安全方面的保险；

10.来自首席可持续发展官关于气候相关风险；和

11.来自全球运营的首席财务官、总法律顾问和公司副总裁对公司有效管理企业风险和披露的流程进行了审查。

•为定期讨论新出现的风险提供了机会。

•重点关注与我们的财务业绩最直接相关的风险，以及与自然灾害和安全相关的风险，包括网络安全。

赔偿和人力资本委员会

政策委员会

提名和公司治理委员会

•监督人力资本风险管理，包括人才管理、多样性、公平和包容性以及参与。

•至少每年审查一次对公司薪酬方案的风险评估，并与其独立薪酬顾问一起评估与股票增值相关的风险薪酬组合。

•协助董事会识别和考虑地缘政治风险，包括可能对公司业务产生重大影响的全球安全、政治、预算、技术和其他类似问题和趋势。

•审查公司的对外关系，并对公司的道德和企业社会责任政策和计划进行监督。

•审查和监督公司对环境可持续性、气候变化、健康和安全以及人权的承诺，包括审查可持续发展报告。

•监督和审查公司对其治理相关风险的管理，包括与企业文化相关的风险。

•定期审查公司在公司治理问题上的政策和做法，并考虑董事会的继任和组成问题，向全体董事会建议拟议的变更以供批准。

•监督各委员会和委员会任务的作用和责任。

企业风险管理委员会（ERMC）

•力求确保公司已识别出重大风险，并针对每个风险实施了有效的缓解计划。

•由执行领导团队的所有成员以及首席财务官、CECO、公司秘书、首席可持续发展官、副总裁、内部审计和财务主管组成。

•每年至少召开两次会议，对企业风险进行监督、审查并确保有效管理。

•在每次会议上接收管理层领导的最新信息，特别关注风险状况的任何重大变化或必要的缓解措施；讨论环境变化以及潜在的新出现风险；采取行动加以应对；确保风险的任何重大变化都反映在SEC文件中。

•供应链首席信息官、首席技术官和副总裁也出席每一次ERMC会议。

•负责全球运营的总法律顾问、首席财务官和公司副总裁至少每年向审计和风险委员会提供有关ERMC审议情况和重大关注领域的最新信息。


30			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

董事会领导Structure

董事会主席

我们的章程规定，我们的董事将从其成员中指定一名董事会主席。主席主持所有董事会和股东会议。主席与董事会所有成员直接互动，协助董事会履行职责，包括与风险监督相关的职责。正如《企业管治原则》所规定，董事会认为，董事会在考虑所有相关因素的基础上，灵活确定当时担任董事会主席的最佳董事符合公司和股东的最佳利益。

董事会每年至少审议一次，考虑到公司的环境和需求，谁将最好担任主席，以及该人是否应该担任独立董事。董事会得出结论，让我们的首席执行官Warden女士担任主席是公司目前最合适的领导结构，也是公司创新、成功竞争、向客户展示一张面孔并在当今环境中推进股东利益的最佳定位。董事会认为，Warden女士多年的经验以及她通过各种领导职位获得的对公司业务、日常运营、增长机会、挑战和风险管理实践的深刻理解，使她能够为董事会提供强有力和有效的领导，并确保董事会了解公司面临的重要问题。董事会完全由独立董事组成，不包括Warden女士，并继续行使强有力的独立监督职能，设有完全独立的董事会委员会和强有力的首席独立董事，职责明确。董事会将继续审查和讨论董事会的领导结构，并确定最能满足公司需求的领导结构，包括主席。

牵头独立董事

如主席不独立，独立董事将每年从中指定一名首席独立董事。继我们的2023年年会之后，独立董事指定Kleiner女士为首席独立董事。

我们的《公司治理原则》规定了首席独立董事的具体职责和责任，其中包括以下内容：

•有权召集、制定议程和审查独立董事的所有会议的所有材料，并主持所有会议，包括在每次全体董事会会议上定期安排的执行会议，以及在出现危机或需要其单独审议或决定的事项时召集的独立董事特别会议；

•主持主席未出席的理事会所有其他会议；

•定期与主席会面，提供独立监督，以及独立董事的指导和要求；审查即将举行的董事会和委员会会议的议程，以及向董事提供的材料；审查最近举行的董事会会议的结果并商定下一步措施；就独立董事在执行会议上作出的决定向主席提供建议并确保执行；并更广泛地与主席协商，以帮助确保董事会有效行使治理、风险和监督责任；

•批准董事会和委员会会议的时间表，以确保董事会有重大机会适当考虑所有必要的议程项目；

•担任主席和独立董事之间的联络人；

•视情况与股东和其他利益相关者会面；

•根据要求定期在董事会会议之外与高级管理层会面；

•面试，与提名和公司治理委员会主席和主席一起，董事会候选人，并向提名和公司治理委员会和董事会提出建议，帮助优先考虑候选人应具备的特定技能组合、多样性、经验和价值观；

•与主席就委员会成员和领导层的结构进行协调；

•有助于增强对公司领导层的信心；

•支持主席促进继任规划和管理发展；

•领导对主席和首席执行官的年度评估；

•监督对董事会绩效的评估，并与独立董事会面，讨论董事同行评估结果；和


2024年代理声明			31

公司治理

•履行董事会可能指派的其他职责。

我们的首席独立董事在审查通过年度董事评估流程收到的董事反馈以及就其个人绩效向每位董事提供反馈方面发挥着关键作用。我们的首席独立董事被授权并确实与我们的主席和首席执行官积极接触，以帮助建立一个强大而有效的董事会。

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会：审计和风险委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及政策委员会。这些委员会的成员通常在与年度会议同时举行的董事会组织会议上确定。所有委员会全部由独立董事组成。截至本委托书之日，每个委员会的主要职责汇总如下，并附有一张表格，列出截至2023年12月31日的成员和每个委员会的主席。各常务委员会章程见我司网站投资者关系栏目（www.northropgrumman.com).


						角色与责任协助董事会监督公司的财务和企业相关风险活动，包括： •检讨和讨论公司的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告 •至少每年审查和讨论管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估和报告以及独立审计师的相关报告 •协助董事会监督企业风险管理（包括通过不同的董事会委员会），包括至少每年审查公司层面的整体风险管理流程 •如有必要，任命、保留、监督、评估和终止独立审计师；审查首席审计合伙人的业绩以及参与首席审计合伙人的选择和批准 •审查和预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务及相关费用 •审查并与独立审计师讨论独立审计师确定的任何关键审计事项、公司的关键会计政策以及与管理层的重要书面沟通 •至少每年与总法律顾问一起审查重大未决诉讼的状态以及各种其他重大法律、合规或监管事项 •与首席道德和合规官一起审查，至少每年审查一次公司全球合规计划的状态 •至少每季度审查一次通过公司OpenLine报告系统传达的事项 •提供监督并定期审查公司对其财务风险的管理，包括在行业层面，以及公司对与网络安全、保险、核、自然和环境（包括气候变化）事项相关的风险的管理 •对环境、社会和治理（ESG）和气候相关财务披露报告工作组中公开报告数据的内部控制进行监督，并监督ESG报告的审计和保证流程 •审查内部审计职能提出的任何重大问题，并酌情审查管理层的补救行动
审计和风险委员会委员会成员： Thomas M. Schoewe （主席） Marianne C. Brown Ann M. Fudge Kimberly A. Ross James S. Turley * Mark A. Welsh III 2023年会议次数：8 *具备审计委员会财务专家资格；成员均具备财务知识。


32			诺斯罗普·格鲁门

公司治理


						角色与责任协助董事会监督公司的薪酬政策和做法，包括： •至少每年监督和审查一次对公司薪酬方案的风险评估，除其他因素外，确保薪酬适当反映某些优先事项 •批准当选人员（行政总裁除外，其薪酬由委员会建议并经全体独立董事批准）的薪酬 •审查激励和股权薪酬计划（包括此类计划下的绩效指标），批准财务和非财务指标（包括多样性、公平和包容性（DEE & I）、环境和其他目标），并批准根据这些计划为当选官员（首席执行官除外，其付款或赠款由委员会建议并由所有独立董事批准）支付或赠款） •建议批准非雇员董事的薪酬，经与独立薪酬顾问协商后 •监督和审查公司对其人力资本风险的管理，包括人才获取和保留 •监督并审查和监测公司的DEI计划 •对薪酬顾问进行年度评估并向董事会报告评估结果 •制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入代理声明 •建立持股准则并每年审查持股水平
薪酬和人力资本委员会委员会成员： David P. Abney（主席） Madeleine A. Kleiner Arvind Krishna 格雷厄姆·罗宾逊 Gary Roughead Mary A. Winston 2023年会议次数：7

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2023年期间，Kleiner女士、Winston女士以及Abney、Krishna、Robinson和Roughead先生担任薪酬和人力资本委员会成员。Felsinger和Krapek先生在我们的2023年年会上没有竞选连任，他们还担任薪酬和人力资本委员会的成员，直到他们的任期于2023年5月结束。2023年期间，除作为董事和股东外，没有任何薪酬和人力资本委员会成员与公司或我们的任何子公司有关系，也没有成员是公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员、关联人交易的参与者或另一实体的执行官，其中我们的一名执行官在董事会任职将构成关联人交易或引起薪酬委员会联锁的担忧。


2024年代理声明			33

公司治理


						角色与责任协助董事会监督公司的公司治理实践，包括： •监督和审查公司对治理相关风险的管理，包括与企业文化相关的风险 •协助董事会确保建立全面有效的董事会监督框架 •定期审查公司的公司治理政策和做法，包括公司章程和其他公司文件 •定期审查和考虑公司治理发展、新出现的趋势和最佳做法，并向董事会提出变更建议 •审查并就代理声明的公司治理部分向董事会提出建议，包括对任何管理层和股东提案的拟议回应 •视需要与股东和代理咨询小组举行会议，讨论公司治理问题 •定期审查并就董事会的组成和规模以及董事会成员标准向董事会提出建议，其中应包括（其中包括）技能、经验、多样性和诚信 •提供有效的董事会继任规划，确定并向董事会推荐合格的潜在候选人，以在董事会及其委员会任职，包括由股东推荐的候选人 •审查和确定董事在其他董事会或其他地方的服务是否可能干扰该董事作为董事会成员的职责和责任 •制定、向董事会提出建议并监督实施稳健的年度业绩评估流程，其中包括对每位董事个人、每个委员会和全体董事会业绩的评估
提名和公司治理委员会委员会成员： Marianne C. Brown（主席） David P. Abney Madeleine A. Kleiner Thomas M. Schoewe James S. Turley 2023年会议次数：5


						角色与责任协助董事会审查政策、政府关系和企业责任，包括： •审查可能对公司业务活动和业绩产生重大影响的特定全球安全、政治、预算、技术和其他类似问题和趋势并提供投入 •审查和监督公司的环境政策和计划（包括气候变化、净零排放、减少水和废物以及其他环境倡议和事项），并至少每年与公司的首席可持续发展官一起审查此类计划的状况 •审查和监督公司的可持续发展报告和气候相关财务披露报告特别工作组 •审查和监督公司支持人权和健康与安全的政策，并至少每年收到公司总法律顾问关于公司人权工作组的最新情况 •审查和监督公司的道德和企业社会责任政策和计划 •检讨公司的公关策略 •审查公司的政府关系战略并对政治行动委员会的合规和政策进行监督 •审查并监督公司的社区关系计划和慈善组织的支持
政策委员会委员会成员： Gary Roughead（主席） Ann M. Fudge Arvind Krishna 格雷厄姆·罗宾逊 Kimberly A. Ross Mark A. Welsh III Mary A. Winston 2023年会议次数：4


34			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

董事会会议和执行会议

董事会每年召开不少于九次会议（包括通过电话会议）。董事会可酌情不时召开特别会议。董事会每年举行一次延长会议，审查我们的长期战略。

董事会经常在公司总部以外的公司地点举行会议，以便向董事提供对我们业务不同要素的第一手看法，并有机会与当地管理层和各级员工进行互动。

董事会在每次亲自召开董事会会议后举行执行会议（仅与董事举行会议，然后仅与独立董事举行会议），并视需要在其他场合举行会议。牵头独立董事主持独立董事常务会议。审计和风险委员会每年至少召开四次执行会议，并定期要求与我们的独立审计师和高级管理层的代表（包括我们的首席财务官、总法律顾问和内部审计副总裁）举行单独的执行会议。薪酬和人力资本委员会还不定期召开执行会议，定期接收薪酬和人力资本委员会独立薪酬顾问的报告。提名和公司治理及政策委员会也在其认为必要时举行执行会议。

会议出席情况

2023年，董事会共召开九次会议。2023年任职的每位董事在2023年期间出席了75%或以上的董事会及其所任职委员会会议，所有董事会及委员会会议的平均出席率为97%。董事会成员应出席每届年会，除非因无法避免的情况未能出席。除一名董事外，我们所有董事都出席了我们的2023年年会。


2024年代理声明			35

公司治理

董事独立性

董事会和提名及企业管治委员会每年审查公司与我们的董事或与董事有关的各方之间的相关关系或安排，以确定这些董事是否独立。除非董事会确定该董事符合适用的纽约证券交易所（NYSE）和SEC规则以及我们在《公司治理原则》中描述的绝对独立性标准下的独立性要求，否则任何董事都不会被视为独立。要使董事被视为独立，董事会必须确定董事除了作为董事之外与公司没有任何重大关系。

我们的《公司治理原则》规定，如果董事：

•在过去三年内曾担任慈善组织的董事、执行官或受托人，接受公司的年度捐款超过100万美元或该慈善组织年度总收入的2%（以较高者为准），其中赠与不是正常匹配的慈善赠与，没有经过正常的公司慈善捐赠审批程序或“代表”董事作出；

•有或有一名直系亲属在过去三年内曾受雇于任何律师事务所或投资银行的合伙人或以其他方式有关联，而在这些律师事务所或投资银行中，董事或直系亲属的报酬取决于为公司提供的服务，或董事或直系亲属亲自为公司提供服务且公司在上一财政年度支付的年费超过100万美元或该公司年总收入的2%（以较高者为准）；或

•拥有或有直系亲属在前三年内作为另一公司的合伙人、股东或高级管理人员直接或间接拥有与该公司有重大业务关系的组织（包括商品或服务的重要购买者）5%以上的股权，或拥有该公司5%以上的所有权。

独立决心

关于他们的年度独立性审查，董事会和提名与公司治理委员会考虑了与我们在2023年的正常业务过程中向其付款或收到付款的组织的某些关系。董事会认为，Abney先生、Brown女士、Fudge女士、Krishna先生、Robinson先生、Ross女士、Roughead上将、Schoewe先生、Turley先生、Gen. Welsh和Winston女士担任董事会成员或受托人和/或与我们有业务往来或已在正常过程中付款的公司的雇员或执行官。

董事会认为，Ross女士、Roughead上将和Turley先生在我们的慈善捐款计划的通常过程中，或在我们的匹配礼物计划（将捐款限制为每位董事每年10,000美元）中担任公司在2023年期间向其捐款的组织的董事会成员。支付的金额低于纽约证券交易所规则和我们的公司治理原则规定的适用门槛。

经审查和提名和公司治理委员会的建议，董事会肯定地确定，除Warden女士外，所有董事都是独立的。独立董事约占我们董事会成员的92%。


36			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

我们的文化

我们强大的文化——建立在我们的价值观之上；反映我们对道德、诚信、归属感、包容性和尊重的承诺；并专注于持久的绩效、创新、敏捷性和问责制——使我们能够取得成功并实现长期可持续增长。文化对于我们是谁以及我们如何做生意至关重要。我们的价值观指导着我们的公司，并为我们的文化提供了基础。我们的文化对于我们开展业务、吸引和留住人才、履行职责、赢得信任、服务客户以及为股东创造长期价值的能力至关重要。维护和增强它，我们都有共同的责任。

我们的文化反映在我们对企业责任和可持续性的承诺上。我们为我们在多样性、公平和包容性方面的长期进步、我们对社区的服务以及我们在可持续发展的各个方面所取得的进展感到自豪。企业责任和可持续性对于我们的业务和为我们的股东、客户、员工和供应商以及我们所服务的社区创造长期价值至关重要。

管理层建立并加强公司文化，我们的董事会积极参与提供监督。董事会致力于维持和加强公司强大的文化。例如：

•公司每年进行一次员工体验调查，让我们的员工有机会就我们的公司文化和促成他们成功的环境提供反馈。这项调查由第三方供应商管理，旨在鼓励坦率，并就员工体验的许多方面征求反馈，包括职业发展、使能、团队文化、经理效率、归属感和幸福感。这项调查的结果每年都会向全体董事会报告并与之讨论。

•董事会定期与各级员工举行会议，重申我们文化的健康。董事会在实地访问期间与员工会面，这是董事会会议的关键部分，也在“部门日”期间，我们的董事访问了我们四个业务部门的运营。

•我们的董事会成员经常通过慷慨地作为演讲者参与公司领导力计划来分享他们的时间。

董事会各委员会负责监督与各自职责领域相关的公司文化要素。

•审计和风险委员会审查并与我们的总法律顾问和CECO讨论公司的全球合规计划，包括整个组织的领导者设定的基调，他们每季度与我们的CECO会面，以接收关于通过OpenLine报告系统传达的事项的报告。

•薪酬和人力资本委员会与首席人力资源官一起审查公司的人力资本管理，监测有关多样性、公平和包容性的政策和做法，并审查对公司薪酬计划的风险评估。

•提名和公司治理委员会为董事会提供对公司企业文化和治理相关风险的监督。

•政策委员会至少每年都会收到负责我们的道德和合规计划（包括我们的商业行为标准）的官员的报告，并审查和监督有关可持续性和环境事务、人权、健康和安全以及慈善组织的做法。

可持续性

我们强大的环境、社会和治理（ESG）计划和实践反映并增强了我们的文化，旨在促进我们的股东和其他利益相关者以及我们经营所在社区的长期利益。他们帮助我们吸引和留住最优秀的人才，为我们的客户服务，在我们生活和经营的社区中充当负责任的企业公民，并为我们的利益相关者创造长期价值。

我们的年度可持续发展报告为我们的利益相关者提供有关各种ESG计划以及我们相关目标和成就的详细信息。可持续发展报告、我们的ESG绩效数据矩阵和其他ESG相关披露，包括与气候相关财务披露工作组一致的报告，可在www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/esg-reports.我们的人权报告可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.northropgrumman.com.


2024年代理声明			37

公司治理

Environmental

我们为我们对环境管理的长期承诺以及我们设定和实现稳健目标的记录感到自豪。正如我们在2023年可持续发展报告中所描述的，我们的下一代环境可持续发展目标侧重于公司的设施，以及供应链合作伙伴和客户：

•到2035年，我们的运营将实现温室气体净零排放。

•到2030年，从可再生能源中获取总电力的50%。

•减少10%的绝对取水量，回用10%的取水量并补充10%的取水量，重点在缺水地区——全部在2030年前完成。

•2030年前将送往填埋场和焚烧场的固体废物减少10%。

•与关键客户合作，致力于开发专注于材料效率、产品设计和生命周期评估的开创性产品管理计划。

•与外部合作伙伴合作，到2030年，在诺斯罗普·格鲁门的美国工厂附近扩展技术以促进保护计划。

有关我们今年在实现目标方面取得的进展的讨论，请参阅我们的2023年可持续发展报告。此外，正如我们在2023年可持续发展报告中所述，我们的董事会及其委员会参与监督我们的环境可持续发展战略，管理环境风险，包括气候变化，并审查环境政策和目标（包括净零运营、减少水和废物以及其他足迹计划）。

社会

人是我们最宝贵的资源。我们努力提供一个环境，让我们的员工有归属感，能够茁壮成长并保持安全。事实上，我们认为，我们的成功取决于我们是否有能力提供一个环境，在这个环境中，我们的员工不仅能够获得支持，而且被期望将他们不同的视角带到工作中，挑战我们所有人更广泛地思考并提高结果。在许多其他举措中，公司拥有14个员工资源小组，其中包括30,000多名不同的同事，他们定期开会，以确定和解决关注的问题和机会。这些网络是行业领先的劳动力包容范例，有助于我们的总体DEI战略。

正如我们在2023年可持续发展报告和人权报告中所描述的那样，我们的董事会，尤其是薪酬和人力资本委员会，正在深入参与我们提高DEI的战略，并了解我们员工敬业度调查的结果。

我们感到自豪的是，我们的员工继续志愿奉献他们的时间和才能，帮助那些最需要帮助的人。公司、我们的诺斯罗普·格鲁门基金会和我们的员工为解决粮食不安全问题、为所有人提供机会、增加学生获得技术的机会以及提供救灾援助以帮助我们一些最脆弱的人群的全球、国家和地方努力做出了贡献。在2023年期间，我们公司和公司基金会共捐赠了约3100万美元的慈善捐赠。

治理

我们受益于一个稳健和进步的治理制度，该制度经过精心设计，旨在通过与我们的股东接触并由我们的股东告知的强大董事会提供有效和高效的监督，从而促进我们公司的长期成功。我们致力于继续保持这些高标准的公司治理，为我们的股东、员工和客户服务。

我们的治理政策包括我们的公司治理原则、我们的公司章程、关于公司与关联人交易的政策和程序以及我们的商业行为标准等。正如我们在2023年可持续发展报告中所讨论的，我们的示范性治理实践包括：

•多元化、知情和敬业的董事会，致力于深思熟虑的辩论和协作；

•所有董事会委员会完全由独立成员组成；

•具有重大且明确确立职责的首席独立董事，他也是我们CEO、其他董事和我们股东的资源；

•周密有效的持续董事会更新和继任规划，75岁强制退休；

•股东参与的机会多种多样，包括：通过书面同意采取行动的权利、以15%门槛召集特别会议的权利、通过代理访问提名的权利，以及全年与管理层和董事会面的不太正式的机会；


38			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

•对全体董事会、每个委员会和每个董事的有效性进行年度重新评估，重点关注进一步改进的机会；

•过度的政策限制在超过三个其他上市公司董事会任职，并限制在其他审计委员会任职的其他上市公司审计委员会不超过两个，除非董事会确定此类任职不会损害该成员在审计委员会有效任职的能力；

•激励薪酬的稳健补偿政策；

•董事和执行官的持股要求；以及

•政策禁止套期保值、质押等涉及公司股票的相关行为。

监督

我们的董事会在ESG实践方面提供领导和监督，并定期收到管理层关于这些不同问题的报告。

•审计和风险委员会协助董事会监督有效的内部控制；批准审计师；审查并（如适用）批准年度和季度报告以及收益发布中公开提交的数据。

•薪酬和人力资本委员会对薪酬计划进行监督，包括批准环境目标和多样性、公平和包容性目标；以及公司对其人力资本和人才的管理，包括公司对多样性、公平和包容性的关注。

•提名和公司治理委员会负责监督与公司治理、董事会（包括董事会成员的多样性、公平和包容性）、股东权利和我们的企业文化相关的事项。

•政策委员会负责监督公司针对环境问题和气候变化相关风险（其中包括范围1和2温室气体排放，以及减排目标）的政策和计划；商业行为的道德和标准、企业责任、人权、员工健康和安全以及企业公民、政治捐款和慈善计划。委员会定期收到首席可持续发展官、CECO和全球企业责任副总裁的最新信息。

企业风险管理委员会还审查与可持续性相关的风险，包括与气候变化和可能影响运营的自然灾害相关的风险，特别是在容易发生飓风、地震、破坏性风暴和其他自然灾害的地区。

将非财务ESG绩效指标纳入我们的年度激励薪酬计划，证明了我们对强大的企业责任和可持续性的承诺。见页面62在薪酬讨论与分析部分。我们与各种利益相关者——包括股东、员工、客户和社区倡导者——进行接触，并根据我们的可持续发展目标和目标定期获得关于我们业绩的反馈。


2024年代理声明			39

公司治理

奖项及认可

我们感到自豪的是，我们的企业责任和可持续发展计划在2023年获得了各种显着的认可。它们包括：


			道琼斯可持续发展北美指数连续第八年第二次成为全球指数成员 _____ 环境、社会和治理管理和绩效获得MSCI AA评级 _____ 在CPA-Zicklin企业政治披露与问责指数上取得满分 _____ 连续第二年被评为JUST Capital最公正的100家公司之一 _____ DiversityInc连续第14年成为多元化50强公司之一，同时也是退伍军人、员工资源团体、残疾人、高管多元化委员会、黑人高管、LGBTQ员工、美洲原住民/太平洋岛民高管和拉丁裔高管的顶级公司						被Career Communications Group，Inc.评为HBCU工程项目前15名行业支持者之一。 _____ 连续第九年获得残疾平等指数最高排名，被评为“残疾包容最佳工作场所” _____ 获人权运动“平等100奖”LGBTQ +职场包容领军人物 _____ 被评为2023年度VETS指数5星级雇主，获军事友好型雇主金奖 _____ 连续第12年参加CDP气候调查，获得B分 _____ 被领英评为职业发展最佳场所之一


40			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

人权

诺斯罗普·格鲁门致力于保持一种深深尊重个人和人权的强大文化。该公司制定了反映这一承诺的强有力且影响广泛的人权政策。（该政策可于本公司网站查阅，网址为www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/).该公司还成立了一个人权工作组，以帮助确保我们的人权计划得到有效实施并实现我们的目标。该工作组由公司总法律顾问（或其指定人员）领导，成员包括来自（其中包括）全球企业责任办公室、全球供应链、投资者关系、财务、合同、环境、健康和安全、全球业务发展办公室、政府关系、通信和我们每个部门的高级代表。除其他外，我们的人权政策：

•明确了我们对人的承诺，包括我们尊重员工在以尊重和尊严对待员工的积极工作环境中工作的权利。

•明确谈到公司的供应链，明确表示我们以尊重和尊严对待供应商，并要求我们的供应商遵循我们对供应商和其他贸易伙伴的商业行为标准

•解决公司在开发产品和决定是否承担某些商业机会时所遵循的各种流程，以考虑广泛的潜在风险——包括对人权的风险。例如，近年来，该公司退出了与集束弹药和贫化铀相关的遗留项目。

董事会监督公司对人权的承诺。政策委员会具体负责监督公司的人权计划，包括酌情审查和提出改进建议。政策委员会定期收到我们的全球企业责任副总裁和我们的企业副总裁兼总法律顾问（或她的指定人员）的报告，他们是人权工作组的主席，介绍我们如何实施我们的人权政策并讨论任何关注领域。

2023年，我们发布了2022年人权报告，并更新了2023年的报告。本报告回顾了我们的人权政策和做法，并为我们的股东和其他利益相关者提供了对我们计划的见解。我们最新的人权报告可在我们网站的公司投资者关系部分查阅，网址为www.northropgrumman.com.


2024年代理声明			41

公司治理

董事定向及继续教育



新任董事方向			•考虑到董事的经验、背景、教育和委员会的任务，董事会的所有新董事都会接受单独定制的面对面的指导和培训。定向计划由高级管理层成员领导，涵盖对我们的战略和运营计划、财务报表、公司治理和关键政策和实践以及董事的角色和责任的审查。 •所有董事都定期接受有关我们公司政策和程序的面对面培训，包括业务行为标准，并广泛接触我们的运营和团队。高级管理层成员与董事会一起审查我们每个业务部门和公司整体的运营计划。


继续教育总监和现场访问			•董事参加外部董事和其他继续教育计划，以帮助他们了解公司治理、我们的行业、全球环境和对上市公司董事会运作至关重要的问题的最新发展。 •董事会还定期对我们的设施进行实地访问，作为其定期安排的董事会会议的一部分，并在“部门日”期间，我们的董事访问我们的业务运营，与当地员工和管理层会面。这些访问使董事能够与我们更广泛的高管和员工群体进行互动，并获得对我们运营的第一手见解。

董事会成员和对外关系

董事必须确保他们的其他承诺，包括例如其他董事会成员、雇佣、伙伴关系和咨询安排，不会干扰他们作为董事会成员的职责和责任。董事在接受任何其他组织的董事会任职邀请或同意其他可能干扰其作为董事会成员的职责和责任的新承诺之前向总法律顾问发出通知，总法律顾问向提名和公司治理委员会主席（或董事会主席，如果通知来自提名和公司治理委员会主席）提供建议。董事不应接受新的承诺，除非提名和公司治理委员会主席（或董事会主席，视情况而定）告知，此类参与不会不可接受地造成利益冲突或监管问题、与公司政策冲突或以其他方式干扰董事作为董事会成员的职责和责任。董事亦须在出现利益冲突，或他们担心可能出现冲突或情况可能会干扰他们作为董事的职责和责任时，及时通知总法律顾问。董事被要求寻求避免甚至出现不正当的利益冲突。

当董事的主要职业或业务关联在其担任董事期间发生重大变化时，董事会预计该董事将提出辞呈，供提名和公司治理委员会审议，该委员会随后将向董事会建议采取何种行动。



Overboarding董事

董事会定期审查我们的董事投入必要时间和资源为董事会服务的能力。董事会至少每年都会考虑所有董事的外部时间承诺，包括他们在其他上市公司董事会的服务，以及委员会的任务和这些董事会的任何领导角色。我们的董事会力求确保每位董事有时间和能力充分参与履行其职责，提供有效监督并促进我们股东的长期利益。独立董事不得在除我会外的其他上市公司董事会任职超过三届，且为我公司全职员工的董事不得在其他上市公司董事会任职超过一届，未经特别批准。如上所述，董事会和提名和公司治理委员会还有一个稳健的流程，用于评估董事在另一个董事会的服务是否会产生冲突或以其他方式潜在地干扰他们作为诺斯罗普·格鲁门董事的责任，然后该董事才会接受在其他董事会的服务。 2023年，董事会对董事的其他承诺进行了定期审查，并确定每位董事均符合适用的政策。


42			诺斯罗普·格鲁门

公司治理

年度自我评估流程

董事会每年在全体董事会层面、每个委员会内部以及个别董事层面开展彻底的自我评估流程。这些流程旨在确保和加强董事会的有效运作。



董事会评价			全体董事会的自我评估由提名和公司治理委员会监督。作为这一评估的一部分，首席独立董事兼提名和公司治理委员会主席促进了在执行会议上举行的关于董事会业绩的广泛讨论。除其他议题外，董事会认为： •董事会评估和监控公司经营计划、长期战略和风险的有效性； •董事会是否正在及时处理战略和关键问题； •董事会的期望和关切是否公开传达给首席执行官并与其讨论； •董事会与高级管理层成员之间是否有充分的联系； •董事集体作为董事会是否有效运作； •董事个人是否具备适当的属性和技能组合，履行公司董事职责； •是否有足够的机会在董事会会议内外就问题提出问题和评论； •董事会是否充分关注继任规划；和 •董事会是否对股东沟通有足够的反应。在此次审查之后，委员会将讨论结果并确定改进机会，包括实施此类改进的任何必要步骤。


委员会评价			每个委员会还进行年度自我评估。在委员会主席主持的执行会议期间，每个委员会除其他议题外，审议以下议题：委员会会议的参与和讨论质量是否有效促进委员会履行其章程规定的义务；委员会是否有充分机会参与战略讨论；委员会是否以适当的细节涵盖了正确的议题。在这一讨论之后，委员会将酌情制定和实施一份行动项目清单。


个人董事评价			同样作为年度自我评估过程的一部分，每位非雇员董事为其他每位非雇员董事完成一次单独的董事评估。这些评估涉及每位董事如何为董事会做出贡献并为我们的股东服务的各个方面。评价结果汇编后直接提供给主席、首席独立董事和提名和公司治理委员会主席。除其他议题外，这些评估包括每位非雇员董事的： •了解公司的整体业务和风险状况及其重要的财务机会和计划； •会议期间的参与和董事会的其他职能； •董事会审议的行动方案的收益和风险分析；和 •适当尊重其他董事会成员的意见。首席独立董事或提名和公司治理委员会主席与每位非雇员董事单独会面，讨论其评估结果，包括其他非雇员董事提供的评论，以及增长机会。


自我评估反馈			首席独立董事或提名和公司治理委员会主席一般在执行会议上向董事会报告这些讨论的总体结果。这些评价还有助于提名和公司治理委员会建议重新提名董事参加董事会选举。


2024年代理声明			43

公司治理

继任规划

董事会认为，提供强有力和有效的领导连续性对我们公司的成功至关重要。董事会承诺为正在进行的继任规划投入大量资源，并为董事会制定了以下流程：

•根据一套具体的绩效目标，每年对首席执行官进行评估；

•与首席执行官合作，支持并确保为首席执行官和其他领导职位开发潜在的继任人选；

•每年与首席执行官讨论对被视为各种高级管理职位潜在继任者的人员的评估；和

•有力地考虑、规划和确保领导层的成功过渡。

与董事会的沟通

任何感兴趣的人都可以通过公司秘书与我们的任何董事、我们的董事会作为一个整体、我们的非雇员董事作为一个整体或我们的首席独立董事进行沟通，方式为书面送达以下地址：公司秘书办公室，诺斯罗普·格鲁门公司,2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042。除职位查询、调查、业务招揽或广告及其他不适当的资料外，公司秘书会将信件转给收到信件的董事或董事。公司秘书可能会在我们公司的其他地方转发某些通信，以供审查和可能的回应。

董事会已与感兴趣的股东会面，并期待有机会与他们会面，以解决关切问题并获得意见。

感兴趣的人士还可以通过写信给审计和风险委员会主席、诺斯罗普·格鲁门董事会C/o Corporate Ethics and Compliance Office，2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042，向非管理董事（包括匿名）报告与会计事项、内部会计控制或审计事项有关的任何关切。


44			诺斯罗普·格鲁门

董事薪酬

2023年5月，薪酬和人力资本委员会向董事会建议，并经董事会批准，现行非雇员董事费用结构，自2023年5月17日起生效。目前的收费结构与2022年5月批准的相同。下表列出了2023年1月1日至2023年12月31日期间应付给我们的非雇员董事的年费。


姓名			金额（美元） (1/1/23 - 12/31/23)
年度现金保留人			140,000
首席独立董事聘用者			50,000
委员会主席保留人			25,000
审计和风险委员会保留人			15,000
年度股权授予(1)			175,000

(1)年度股权授予根据2011年长期激励股票计划（2011年度计划）递延至股票单位账户如下所述。针对非雇员董事的诺斯罗普·格鲁门股权授予计划（董事计划）载列了根据2011年计划授予非雇员董事的股权奖励的条款和条件。


当前非雇员董事费用			当前额外年费

聘用费在每个季度末按季度支付。

为鼓励董事对我们的普通股股票进行直接和实质性投资，非雇员董事每年将以递延股票单位（自动股票单位）的形式获得175,000美元的股权赠款。

薪酬和人力资本委员会在其独立薪酬顾问的协助下，负责审查并建议董事会批准非雇员董事的薪酬。应薪酬和人力资本委员会的要求，独立薪酬顾问每年根据我们的目标行业同行集团（与高管薪酬进行比较的同一同行集团）提供的薪酬计划，准备一份关于我们的非雇员董事薪酬计划的综合基准。与这一基准一致，非雇员董事薪酬的总体方法是以目标行业同行群体的大约50个百分位为目标，并使我们的董事薪酬与我们的股东利益保持一致。


2024年代理声明			45

董事薪酬

董事计划经修订及重列，自2016年1月1日起生效（经修订的董事计划）。除Krishna先生、Ross女士和Winston女士外的非雇员董事于2022年5月18日收到自动股票单位的年度股权授予，该授予于2023年5月18日归属。Krishna先生、Ross女士和Winston女士分别于2022年11月和2023年3月当选董事会成员后，各自获得了按比例分配的年度股权赠款，这些赠款也于2023年5月18日归属。非雇员董事于2023年5月17日收到自动股票单位的年度股权授予，该授予将于2024年5月17日归属。根据经修订的董事计划，董事可选择于（a）归属日期后的（i）指定日历年度的开始日期或（ii）他们不再担任董事会成员，或（b）归属日期中较早者，将其全部或任何部分自动股份单位付清。董事可以选择将其剩余的全部或部分现金保留金或委员会保留费推迟到以后一年作为可选股票单位或另类投资选择存入股票单位账户。可选股票单位按日历季度授予。董事可选择在（i）指定日历年的开始日期或（ii）其从董事会成员的离职日期中较早者支付其全部或部分可选股票单位。根据经修订的董事计划授予的股票单位将以我们普通股的同等数量的股份支付。递延选举是在支付聘用费的年初之前进行的。董事将获得与累积股票单位相关的股息等价物，直至与此类股票单位相关的普通股股份发行完毕。

非雇员董事有资格参加我们的教育配套礼品计划。根据该计划，诺斯罗普·格鲁门基金会将根据该计划为符合条件的教育计划匹配董事捐款，每位董事每年最高可获得10,000美元。



持股要求非雇员董事必须拥有公司普通股，金额相当于年度现金保留金的五倍，这种所有权应在董事当选董事会成员后的五年内实现。董事完全拥有的递延股票单位和公司股票计入这一要求。反套期保值质押政策公司政策禁止我们的董事、NEO、其他选举和任命的高级管理人员、根据公司内幕交易政策受特定预审程序约束的指定员工以及任何其他获得基于绩效的薪酬的员工从事对冲、质押或其他特定交易。具体而言，该政策禁止此类人员：从事套期保值或衍生交易，如“无现金”项圈、远期合约、权益互换或其他类似或相关交易；进行涉及公司股票的保证金交易；将公司证券作为贷款或其他交易的担保物进行质押；买卖涉及公司证券的看跌、看涨、期权、认股权证或其他类似衍生工具；或从事公司证券卖空。我们的董事所持有的公司普通股没有任何股份被质押或进行任何对冲交易。


46			诺斯罗普·格鲁门

董事薪酬

2023年董事薪酬

下表提供了截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬信息。


姓名	已赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票奖项(2) ($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
David P. Abney	165,000	175,000	16	340,016
Marianne C. Brown	180,000	175,000	14,412	369,412
Donald E. Felsinger(4)	53,200	—	13,381	66,581
Ann M. Fudge	155,000	175,000	11,136	341,136
William H. Hernandez(5)	5,813	—	—	5,813
Madeleine A. Kleiner	190,000	175,000	35,304	400,304
Karl J. Krapek(6)	53,200	—	6,851	60,051
Arvind Krishna	140,000	175,000	24	315,024
格雷厄姆·罗宾逊	143,076	175,000	135	318,211
Kimberly A. Ross	123,216	205,685	10,011	338,912
Gary Roughead	165,000	175,000	18,891	358,891
Thomas M. Schoewe	180,000	175,000	10,754	365,754
James S. Turley	155,000	175,000	2,465	332,465
Mark A. Welsh III	155,000	175,000	1,615	331,615
Mary A. Winston	111,292	205,685	9	316,986

(1)金额反映支付给每位董事的年度现金保留金，包括任何适用的年度委员会和委员会主席保留金以及任何适用的首席独立董事或主席保留金。如上所述，董事可选择将其全部或部分年度现金保留金递延至递延股票单位账户或另类投资选择。递延为可选股票单位或递延为另类投资选择的金额反映在本栏中。

(2)金额代表根据经修订的董事计划，根据2011年计划于2023年授予我们每位非雇员董事的自动股票单位的目标值。为每位董事报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的授予日自动股票单位的合计公允价值，股票补偿，不包括任何假定没收。授予日公允价值假设直接在授予单位上应计的股息等价物的价值。截至2023年12月31日，每位董事持有的自动股票单位和可选股票单位的总数在下面的递延股票单位表中提供。

(3)金额反映（i）由于直接或间接通过再投资股息等价物赚取的股息等价物而记入每位非雇员董事的额外股票单位的估计美元价值，因为这些金额未在“股票奖励”栏中显示的自动股票单位的授予日公允价值中假设，以及（ii）通过我们上面讨论的教育匹配礼物计划作出的匹配贡献如下：Brown女士，10,000美元；Fudge女士，9,225美元；Kleiner女士，10,000美元；Ross女士，10,000美元和Roughead先生，10,000美元。

(4)费尔辛格先生在2023年年会前年满75岁，根据我们的董事退休政策，他没有在2023年年会上竞选连任。

(5)自2013年起担任董事的埃尔南德斯先生于2023年1月去世。

(6)自2008年起担任董事的Krapek先生没有在2023年年会上竞选连任。


2024年代理声明			47

董事薪酬

递延股票单位

截至2023年12月31日，非雇员董事在其作为董事的所有服务年限的递延账户中累积的递延股票单位总数如下，包括因股票单位赚取的股息等价物而记入贷方的额外股票单位。


姓名	自动股票单位	选股单位	合计
David P. Abney	397	—	397
Marianne C. Brown	5,396	3,749	9,145
Donald E. Felsinger(1)	—	—	—
Ann M. Fudge	3,244	523	3,767
William H. Hernandez(2)	—	—	—
Madeleine A. Kleiner	19,813	—	19,813
Karl J. Krapek(1)	—	—	—
Arvind Krishna	573	309	882
格雷厄姆·罗宾逊	1,164	189	1,353
Kimberly A. Ross	466	—	466
Gary Roughead	10,677	—	10,677
Thomas M. Schoewe	11,995	—	11,995
James S. Turley	4,793	—	4,793
Mark A. Welsh III	3,897	—	3,897
Mary A. Winston	397	—	397

(1)费尔辛格和克拉佩克先生没有在2023年年会上竞选连任。在他们于2023年5月从董事会退休后，所有股票单位均以普通股的形式支付给他们。

(2)埃尔南德斯先生于2023年1月去世。所有股票单位都以普通股的形式支付给他的遗产。


48			诺斯罗普·格鲁门

提案2：关于指定执行干事薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，对我们的NEO的赔偿进行不具约束力的咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”的咨询投票让我们的股东有机会就我们的2023年高管薪酬计划和NEO政策发表意见。该投票不涉及任何具体的薪酬项目，对董事会没有约束力；但作为我们股东观点的表达，薪酬和人力资本委员会在做出未来高管薪酬决定时会认真考虑该投票。董事会通过了一项政策，规定对我们的近地天体的赔偿进行年度咨询投票。

我们相信，我们的薪酬计划反映了负责任、有节制的做法，这些做法有效地激励我们的高管全身心地致力于为我们的股东、客户和员工创造价值。我们的薪酬做法与我们的股东利益和领先的行业实践保持一致，并受到一套强有力的政策的约束。例子包括：

•控制权变更的双重触发条款，控制权变更后终止支付不产生消费税毛额；

•适用于现金和股权激励补偿付款的补偿政策；

•CEO 7倍基薪、其他NEO 3倍基薪的持股指引，股权奖励的持股要求为归属日起三年；以及

•禁止套期保值或质押公司股票。

有关我们最佳实践的更广泛列表，请参阅页面54本代理声明。此外，我们的薪酬讨论与分析（CD & A）详细讨论了我们基于绩效的高管薪酬方法。我们鼓励您阅读CD & A、本委托书的其余部分以及我们的2023年10-K表格，其中更详细地描述了我们的业务和2023年的业绩。

推荐

我们高管的薪酬与业绩保持一致，对股东回报敏感，适当激励和留住我们的高管，是吸引和留住推动我们业务向前发展和为股东创造可持续价值所必需的高素质人才的竞争优势。据此，董事会建议股东批准以下决议：

“决议，作为一项咨询事项，诺斯罗普·格鲁门公司的股东根据S-K条例第402项批准根据本委托书披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

需要投票

批准这项提案需要“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



			董事会一致建议你投“为”建议2。


2024年代理声明			49

高管薪酬

薪酬讨论&分析

2023年任命的执行官

Kathy J. Warden

主席、首席执行官兼总裁

David F. Keffer

公司副总裁兼首席财务官

Mark A. Caylor

公司副总裁兼任务系统总裁

Thomas H. Jones

公司副总裁兼总裁，航空系统

Roshan S. Roeder

公司副总裁兼国防系统总裁

补偿理念与目标

我们提供有吸引力、灵活且以市场为基础的与业绩挂钩并符合股东利益的总薪酬方案。我们的目标是招聘和留住有能力实现最佳业绩并为我们的股东、客户和员工创造价值的高管和其他关键员工的口径。

我们的目标是在可持续业绩方面领先我们的行业，并建立在我们强大、持久的价值观之上。对于我们基于业绩的计划，我们选择推动股东价值的指标，并将我们的业绩与同行、市场和我们的长期战略计划（LRSP）进行比较。我们的高管薪酬和福利计划遵循以下原则：



			按绩效付费 •我们的激励计划基于同行业绩和基准、市场和我们的LRSP。 •当我们的表现优于同行、市场和LRSP基准时，将获得高于目标的激励支出。


			领导层招聘、留任和继任 •薪酬旨在与我们的同行竞争，并留住顶尖人才。 •方案的结构旨在吸引、激励和奖励近地天体，因为它们随着时间的推移提供了运营和战略绩效。


			可持续绩效 •我们的年度激励计划包括财务和非财务指标，以确保我们正在为长期可持续业绩和股东价值创造奠定坚实的基础，并且我们与我们对环境、社会和治理责任的承诺保持一致。


50			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬



			与股东利益保持一致 •我们的补偿结构根据年度和长期结果将适当数量的补偿置于风险之中。 •风险补偿基于财务和非财务绩效衡量标准以及相对股东总回报（rTSR）。如果公司的TSR在三年业绩期间为负值，则该计划的RSR部分下的支出上限为目标。 •很大一部分补偿以股权形式交付，其归属和价值与股东回报保持一致。 •股票所有权准则、既得股权奖励的持有要求以及我们的补偿政策进一步使高管和股东利益保持一致。


			对标 •我们的薪酬方案的条款和财务目标每年进行评估，并在根据行业和商业条件（例如，资产剥离、不可预见的影响等）。 •使用同行、市场和LRSP数据的混合方法设定基准。 •我们寻求超越同行（一组全球顶级国防公司被确定为page上的绩效同行组56). •我们使用一个目标行业同行组（TIPG）（在页面上标识56）用于更广泛的市场高管薪酬分析，其中包括与反映高管人才劳动力市场的公司的比较。

在薪酬讨论与分析（CD & A）中，我们概述了我们的高管薪酬计划以及用于开发这些计划的基本理念。我们描述了2023年指定执行官（NEO）的高管薪酬计划的重要组成部分，并解释了董事会薪酬和人力资本委员会如何以及为何确定某些薪酬政策和决定。

我们参考了某些非GAAP财务指标，这些指标以星号标识。有关更多信息，包括定义、与最直接可比的GAAP衡量标准的对账以及这些衡量标准为何可能对投资者有用，请参阅“附录A-非GAAP财务衡量标准的使用”。2023近地天体赔偿情况见第页赔偿汇总表71以及本代理声明中包含的其他补偿表。


2024年代理声明			51

高管薪酬

2023年补偿要素

我们的高管薪酬理念为我们的NEO提供了有吸引力、灵活且基于市场的总薪酬，与年度和长期业绩挂钩，并与我们股东的利益和我们的业务目标保持一致。我们对近地天体的补偿计划的关键要素总结如下。

补偿要素

首席执行官

其他近地天体

（平均）

目的

关键特征

固定

17%

基本工资

公平竞争地补偿

•由责任级别、竞争性市场薪酬考核和个人绩效决定

变量

92%

83%

年度激励计划（AIP）

激励奖励年度经营目标实现情况

•财务指标

•35%调整后运营现金流*

•35%调整后分部营业收入*增长

•20%养老金调整后营业利润率（OM）率*

•10%非财务指标

长期激励计划（LTIP）限制性股票（RSR）

将我们的执行官的优先事项与股东挂钩，并留住高管人才

•年度LTIP赠款的30%

•三年悬崖归属

LTIP限制性业绩股票权利（RPSR）

将我们高管的利益与股东挂钩，激励和奖励实现长期战略目标并留住高管人才

•年度LTIP赠款的70%

•三年履约期

•相对TSR、调整后累计自由现金流*（调整后累计FCF *）和投入资本回报率*（ROIC）的等权指标

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


52			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

2023年业绩亮点



强劲的需求推动了积压的$ 84.2B						销售额增长7%至$ 39.3b



经营现金流$ 3.9b 调整后自由现金流*$ 2.1b						为股东带来强劲回报OR$ 2.6b在股息和股票回购中


调整后自由现金流* （十亿美元）						3年累计股东总回报

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”

考虑按付表决


该公司每年都要求股东在咨询的基础上批准支付给我们的NEO的补偿。我们定期与股东接触，以解决他们有关高管薪酬的问题，并强调我们的理念和具有竞争力的薪酬做法。薪酬和人力资本委员会每年审查和讨论薪酬发言权投票结果。2023年，我们的高管薪酬计划继续得到股东的大力支持，在我们的2023年年度股东大会上获得了97%的支持。根据其审查和股东参与的反馈，薪酬和人力资本委员会确定我们的计划是有效的，并且符合股东利益，不需要进行实质性改变。			得票%赞成 2023年薪酬说明提案


2024年代理声明			53

高管薪酬

我们的薪酬最佳实践

我们的薪酬计划包含所有行业的最佳实践，包括以下内容：

我们做什么

我们不做的事

按绩效付费

年度同行小组审查

长期激励专注于绩效

无个人控制权变更协议

薪酬要素基准市场中位数

高于目标的年度激励支出当我们跑赢同行基准

独立顾问直接向薪酬和人力资本委员会报告

无雇佣合约为首席执行官（CEO）或其他NEO

现金补偿政策和股权激励补偿款

在归属股权奖励时支付的股息

持股指引和持股要求

无消费税总额控制权变更后终止时收到的付款

LTIP双重触发条款控制权变更

定期风险评估已执行

年度奖金上限和RPSR支出

不得进行套期保值或质押公司股票

我们如何做出高管薪酬决策

我们的薪酬和人力资本委员会领导一个严格和持续的流程，全年评估我们精心设计的计划，以确保我们维持符合股东利益的高管薪酬计划。


评估									建立


•来自股东外联的年度薪酬发言权投票的反馈 •拥有独立薪酬顾问的市场数据 •使我们的财务和非财务绩效指标与我们的总体战略保持一致 •薪酬结构年度独立风险审查									•AIP和RPSR的性能指标 •相关薪酬与业绩同行群体 •年薪、目标AIP和目标LTIP奖励


严格的委员会监督


批准									监视器


•AIP和RPSR性能度量结果 •NEO最终总薪酬（建议CEO薪酬给独立董事会成员审批）									•对照AIP和RPSR性能指标取得的进展 •NEO性能 •公司有关人力资本风险的政策和做法


54			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

角色与责任




Compensation 和人力资本委员会			•监督我们的薪酬政策、激励和股权薪酬计划，并批准这些计划下的付款或赠款以及对除首席执行官之外的当选官员的薪酬。 •向董事会独立董事推荐CEO的基数、奖金、股权薪酬以供批准。 •审查市场数据和独立薪酬顾问的其他投入。 •审议通过激励目标和目标（CEO目标和目标由独立董事审议通过）。 •评估和批准高管福利和额外计划。 •评估每位当选官员的总薪酬方案的竞争力。 •监督和审查公司多元化、公平和包容性计划的结果。 •监督公司对其人力资本风险的管理。 •对独立薪酬顾问进行年度评估。 •审查当选官员的表现。 •审查并与管理层讨论CD & A，并提供薪酬和人力资本委员会报告以纳入代理声明。


独立董事			•评估绩效并确定CEO的薪酬（根据薪酬和人力资本委员会的建议）。


独立薪酬顾问（Frederic W. Cook & Co.）			•直接向薪酬和人力资本委员会报告. •定期参加薪酬和人力资本委员会的会议，并根据需要在会议间隙与薪酬和人力资本委员会主席进行沟通。 •参加薪酬和人力资本委员会的执行会议。 •就高管薪酬的董事会治理最佳实践、薪酬相关风险管理和方案设计领域向薪酬和人力资本委员会提供积极主动的建议，以最适当地支持公司的业务战略和组织价值观。 •提供市场数据审查，并就我们的高管薪酬政策和程序的水平和结构向薪酬和人力资本委员会提供建议，包括NEO的薪酬事项。 •就我们的总薪酬理念、同行群体和目标竞争定位审查并向薪酬和人力资本委员会提供建议。 •确定市场趋势和做法，并就方案设计影响向薪酬和人力资本委员会提供建议。 •担任薪酬和人力资本委员会主席关于制定薪酬和人力资本委员会会议议程项目的资源，并研究特别项目。 •仅因参与薪酬和人力资本委员会而获得报酬，不从公司获得任何费用或收入。


管理（CEO在公司副总裁兼首席人力资源官和其他公司员工的协助下）			•向薪酬和人力资本委员会提出对CEO以外的当选官员的薪酬相关建议，供其审查和批准。 •评估每位高管的绩效、技能和行业知识、市场薪酬基准以及继任和留任考虑。 •向薪酬和人力资本委员会提供有关高管激励和福利计划设计和战略的建议，CEO除外。这些建议包括我们年度和长期激励计划的财务和非财务运营目标和标准。


2024年代理声明			55

高管薪酬

竞争性数据的使用

我们的薪酬和人力资本委员会分别使用三个独立的同行小组来设定我们的绩效目标和评估绩效、衡量TSR和对标高管薪酬做法。以下概述了这三个同行群体。

业绩同行集团：设定业绩目标并评估业绩

薪酬和人力资本委员会使用Performance Peer Group和LRSP数据来设定绩效目标并评估我们的AIP和LTIP的绩效。LRSP是我们的五年战略运营和财务计划。Performance Peer Group囊括了航空航天和国防市场空间内按政府收入计最大的全球国防公司。2023年，薪酬和人力资本委员会使用了来自The Boeing Company公司、通用动力公司、L3harris Technologies, Inc.、洛克希德马丁公司和RTX公司的同行群体数据来设定绩效目标。

TSR同行集团：2021-2023年长期激励奖励

从2021-2023年的业绩周期中获得奖励取决于我们与标普工业和以下TSR同行组相比的排名：


2021年TSR同业组

BAE系统公司	L3harris Technologies, Inc.	RTX公司(1)
The Boeing Company	Leidos Holdings, Inc.	泰雷兹集团
通用动力公司	莱昂纳多
Huntington Ingalls Industries, Inc.	洛克希德马丁公司

(1)雷神技术公司更名为RTX公司。

目标行业同行群体：基准执行薪酬做法

薪酬和人力资本委员会将我们的高管薪酬水平和做法与22家公司的TIPG进行对比，其中包括包含六家直接同行的子集。在年初之前，薪酬和人力资本委员会设定TIPG用于下一年的薪酬基准。为确定用于薪酬基准目的的同行公司，独立薪酬顾问采用了基于客观标准的方法，其中：

•同行公司被确定为与航空航天和国防行业高度一致的直接同行子集的一部分；

•同行公司被认定为全球行业分类标准公司，优先考虑技术、制造和工程公司；

•同行公司的收入、员工总数和市值与公司大体相似；和

•同行公司参加了年度第三方赔偿研究。


56			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

薪酬和人力资本委员会每年与独立薪酬顾问一起审查TIPG。用于2023年补偿决定的2022 TIPG构成公司如下表所示：


2022年目标行业同行群体

3M公司			霍尼韦尔，公司。(1)
The Boeing Company(1)			江森自控国际有限公司
卡特彼勒，公司。			L3harris Technologies, Inc.(1)
迪尔公司			洛克希德马丁公司(1)
伊顿股份有限公司			派克汉尼汾公司
艾默生电气公司			RTX公司(1)(2)
通用动力公司(1)			德事隆，公司。

(1)包括在六个直接同行的子集也用于薪酬基准。

(2)雷神技术公司更名为RTX公司。

2023年，我们将TIPG从14家公司增加到22家公司，以拓宽可比较的劳动力市场，并创建一个更强大的同行群体，增加的公司满足收入、市值和企业价值等五个或更多关键财务指标。同行中删除1家德事隆，增加9家，包括：雅培、应用材料公司、思科公司、康明斯公司、伊利诺伊机械有限公司、TERM5、拉姆研究公司、美敦力 PLC、PCCAR Inc和高通公司。

公司的薪酬理念是向CEO提供包括基本工资和目标可变薪酬等竞争要素的薪酬方案，相对于TIPG和上表中提到的直接六家同行。

公司薪酬理念的另一个要素是将CEO薪酬的很大一部分与业绩挂钩。因此，CEO的实际薪酬可能会根据公司的实际业绩与市场中值有所差异。

在确定其他NEO的基本工资和目标可变薪酬要素时，薪酬和人力资本委员会将TIPG中位数确定为基准。薪酬和人力资本委员会在确定他们的薪酬时还考虑了几个因素，包括TIPG的高管薪酬水平和做法、NEO个人经验、通过持续绩效证明的工作增长、领导层影响、留任和相对于CEO的薪酬。实际的年度激励奖励和长期激励奖励机会反映了这些因素，以及公司业绩。


2024年代理声明			57

高管薪酬

我们的高管薪酬计划的关键组成部分

基本工资

薪酬和人力资本委员会认为，有竞争力的基本工资对于吸引和留住我们的近地天体是必要的。基薪每年进行评估，按责任级别、竞争性市场薪酬评估和个人绩效确定。下表反映了每个近地天体作为当选军官的年度基薪，自相应年度的12月31日起生效。


姓名	2023 基本工资		2022 基本工资		增加到基本工资
Kathy J. Warden	$	1,750,000	$	1,650,000	6	%
David F. Keffer	$	855,000	$	824,000	4	%
Mark A. Caylor	$	855,000	$	855,000	0	%
Thomas H. Jones	$	790,000	$	765,000	3	%
Roshan S. Roeder	$	750,000	$	750,000	0	%

年度激励薪酬

根据我们的2006年度激励计划和激励薪酬计划，我们的NEO有资格获得年度现金奖金，该计划经修订和重述，自2022年1月1日起生效（AIP）。我们使用与我们的长期战略相一致的财务和非财务绩效指标的平衡。

2023年度AIP的目标奖励级别

薪酬和人力资本委员会批准每个NEO的年度激励薪酬目标支付百分比，CEO除外。对于首席执行官来说，这样的百分比是由董事会的独立董事批准的。

目标激励奖励（目标奖金）代表每个NEO基本工资的百分比。财政年度结束后，薪酬和人力资本委员会使用目标奖金，连同其根据既定业绩标准对公司业绩的评估，来确定最终的奖金奖励金额。

CEO 2023年目标奖金为基本工资的185%。CFO的2023年目标奖金为基本工资的105%，为其他NEO各自基本工资的100%。


姓名	目标奖金（占基薪%）
Kathy J. Warden	185	%
David F. Keffer	105	%
Mark A. Caylor	100	%
Thomas H. Jones	100	%
Roshan S. Roeder	100	%

每个NEO的最终奖金奖励是通过将诺斯罗普·格鲁门公司绩效因子（CPF）乘以目标奖金来确定的。CPF的范围可以从0%到200%。


58			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

2023年年度奖励公式：

基本工资

目标支付%

目标奖金

公司业绩因素(1)

最终奖金奖

（1）上限为200%的CPF由两个组成部分组成，公司指标得分（财务和非金融），范围可以从0%到200%，以及战略和运营评估，范围可以从80%到120%。战略和运营评估允许更广泛地应用未正式反映在核心财务或非财务指标中的业务成果。

年度绩效评估由CEO对每个NEO（CEO除外）进行，并与薪酬和人力资本委员会进行审查。薪酬和人力资本委员会考虑这些绩效信息以及与市场数据的比较。

2023 AIP指标

对于2023年的AIP，我们混合使用了财务和非财务指标来衡量我们的业绩，与2022年一致。我们的AIP指标反映了我们致力于投资并实现长期盈利增长，与股东利益保持一致，并激励与行业同行相比表现最佳的承诺。

财务指标（90%权重）

薪酬和人力资本委员会确定，2023年的财务指标为调整后的运营现金流*和调整后的分部营业收入*增长，两者各按35%加权，养老金调整后的OM比率*按20%加权。财务指标定义如下：



财务指标	如何计算	理由


调整后的运营现金流*（35%）	经营活动提供的净现金，包括经薪酬和人力资本委员会批准的调整。	强调为战略执行创造现金的重要性。该指标使管理层能够做出支持长期盈利增长的资本投资决策。


调整后分部经营收入*增长（35%）	分部营业收入*量，包括薪酬和人力资本委员会批准的调整。	激励管理层专注于盈利性增长，并使管理层能够评估我们部门的财务业绩和运营趋势。


养老金调整后OM费率*（20%）	在未分配的企业收入（费用）和其他批准调整中反映的未分配的公司收入（费用）和不包括未分配的州税影响的FAS/CAS经营调整前的营业收入，除以销售额。	为公司建立较高的方案绩效预期，激励稳健的核心运营业务战略。

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2024年代理声明			59

高管薪酬

非金融指标（10%权重）


除了财务目标，各种非财务目标被用来使我们的目标与我们的利益相关者保持一致。

对于2023年，我们选择了以下非财务指标：


非金融指标		如何衡量
人物		在内部和外部基准方面，女性和有色人种在所有管理级别职位中的代表性。
	多样性
		达到或高于Qualtrics全球规范，重点关注包容性和参与度。结果来自年度员工调查，并附有“百分之有利响应”衡量标准。
	员工经验


环境		到2035年在公司运营中实现温室气体净零排放的年度进展。
	Environmental 可持续性


客户		特定于方案的目标，包括不良率、工艺质量、供应商质量、规划质量或方案类型和阶段的其他适当标准。
	质量
		客户反馈，包括客户生成的绩效评分、奖励费用以及口头和书面反馈。
	客户满意

支付水平

我们的AIP提供了从目标的0%到200%的支付水平。最低、目标和最高绩效水平是基于对我们的绩效同行组的历史和预测业绩的分析，以及调整后的运营现金流*、调整后的分部营业收入*增长和养老金调整后的OM率*指标的LRSP数据得出的。非财务指标的绩效水平由薪酬和人力资本委员会批准的具体目标决定。在最小值和最大值之间的范围内的选定点，为每个度量确定特定的值，其他值通过这些点之间的线性插值确定。如果业绩低于最低要求，则不支付任何费用。只有当公司的业绩超过下一页表格中注明的业绩阈值时，才能获得高于目标的支出。如果公司的业绩高于大约前四分之一的业绩目标，则实现200%的最高派息。这种结构使高于目标的支出与优越的业绩保持一致，并为低于目标的业绩提供减少的奖励。


60			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

2023年度AIP业绩结果

在确定CPF时，会对照目标评估财务和非财务绩效。基于财务和非财务指标，确定2023年总体CPF为157%。

经薪酬和人力资本委员会批准，对2023年公司业绩计算进行了调整（如适用），以排除净运营FAS/CAS、递延州税费用（福利）、与出售少数股权投资相关的联邦和州税、出售小型国际子公司的损失、CAS养老金回收以及其他调整的影响，以考虑到业务状况和在确立目标时未预期到的某些成本。此外，委员会还批准了一项调整，以抵消与B-21计划的低费率初始生产阶段相关的费用的影响。委员会认为，这一调整是适当的，因为该费用主要与近10年前为该计划的低费率初始生产阶段的期权确定的固定定价有关，因此，将该费用包括在内并不能反映公司2023年强劲的财务业绩。所有调整都是由委员会根据我们的计划使用其酌处权进行的，以衡量年度激励绩效，同时保持灵活性，以提供公平的调整，以应对重大非运营和不可预见事件的影响。详情见附录A-非GAAP财务指标的使用。

个别财务及非财务表现结果见下文。

2023年度公司最终AIP结果


	重量	加权支付
财务指标	90%	142%
非金融指标	10%	15%
公司支出		157%

财务指标


指标/目标	加权	实现目标支出的业绩	2023年业绩	2023年财务评分

调整后的经营现金流*	35%	$ 3.2B	$ 3.6b	68%

调整后分部营业收入*增长	35%	$ 4.1b	$ 4.3b	57%

养老金调整后OM费率*	20%	10.6%	10.4%	17%
财务指标结果				142%

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2024年代理声明			61

高管薪酬

非金融指标

相对于非财务目标，公司在2023年整体表现强劲，薪酬和人力资本委员会批准了148%的非财务评分，加权派息为15%。


	在2023年超过了我们的员工多元化目标，并继续朝着我们的长期目标取得重大进展。
多样性


	对照Qualtrics全球规范超额完成2023年目标目标。我们取得了非常有利和高于基准的成绩。
员工经验


	在减少温室气体排放方面超过了年度目标，推动我们在实现多年环境可持续性目标方面取得进一步进展。
环境可持续性


	超额完成全年质量目标。
质量


	实现全年客户满意度目标。
客户满意

非财务指标结果	15	%


62			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

薪酬和人力资本委员会的自由裁量权

薪酬和人力资本委员会批准除CEO之外的所有NEO的奖金金额，CEO的年度奖金由薪酬和人力资本委员会推荐给董事会独立成员批准。薪酬和人力资本委员会有酌处权对NEO（CEO除外）的年度奖金支出进行调整，如果它确定由于不可预见或不寻常的事件而有必要进行此类调整。2023年度，薪酬和人力资本委员会未对推荐的CPF或个人AIP参与者奖励作出额外调整。

2023年NEO AIP支出

综合考虑财务和非财务业绩，确定2023年公司业绩因子（CPF）为157%。

2024年2月，薪酬和人力资本委员会建议，并经董事会独立成员批准，为我们的首席执行官Warden女士提供2023年度奖励5082,875美元。根据CPF，Warden女士建议，并且薪酬和人力资本委员会批准，其他NEO的年度激励奖励。


姓名	AIP工资目标%		AIP支付区间%	业绩支出		实际支出(1)
Kathy J. Warden	185	%	0% - 200%	157	%	$	5,082,875
David F. Keffer	105	%	0% - 200%	157	%	$	1,409,468
Mark A. Caylor	100	%	0% - 200%	157	%	$	1,342,358
Thomas H. Jones	100	%	0% - 200%	157	%	$	1,240,300
Roshan S. Roeder	100	%	0% - 200%	157	%	$	1,177,500

(1)2023年业绩的实际奖金支出在本表和薪酬汇总表中披露。

长期激励薪酬

2023年，薪酬和人力资本委员会以RPSR和RSR的形式授予奖励。该奖项由70%的RPSR和30%的RSR组成。薪酬和人力资本委员会确定，这种长期激励组合将适当激励和奖励NEO，以实现我们的长期目标，并进一步加强他们的利益与我们股东利益之间的联系。


			限制性业绩股票权利（RPSR） RPSR确保业务目标随着时间推移的可持续性和实现。如果目标得以实现，则RPSR将在三年履约期（从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束）结束后归属和分配。

			限制性股票权利（RSR） RSR提供保留价值，一般在三年后100%归属。

获得的RPSR和RSR可由薪酬和人力资本委员会酌情以股份、现金或股份和现金的组合形式支付。高管通常必须在归属期内继续受雇才能获得奖励。因死亡、残疾、退休或控制权变更而终止的归属在页面的“终止付款和福利”部分讨论80.所获得的RPSR和RSR奖励都会产生等值股息，并将在分配RPSR和RSR时支付。分配后，收到的所有税后净份额的50%将受到三年强制持有要求的约束。

限制性业绩股票权利

薪酬和人力资本委员会每年评估RPSR绩效要求，以确保它们与我们的业务目标保持一致。对于2023年的RPSR赠款，薪酬和人力资本委员会确定，对于NEO，绩效指标将是相对股东总回报、调整后的累计FCF *和投资资本回报率*（ROIC），每一项均等权重为1/3。当前的指标和权重反映了公司继续强调直接受管理层决策和行为影响的运营绩效，同时与股东利益保持强烈一致。根据这些指标的表现，2023年RPSR授予所赚取的股份可以从所授予权利的0%到200%不等。


2024年代理声明			63

高管薪酬


公制	加权	理由
相对股东总回报	1/3	使高管的利益与股东保持一致。
调整后的累计FCF *	1/3	专注于现金产生，通过资本支出投资业务后创造股东价值。
投资资本回报率*	1/3	专注于有效和有利可图地部署Invested Capital *资源

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”

2023年RPSR绩效指标


RPSR指标			计算

相对总股东回报率			相对TSR（rTSR）是通过比较三年期内的累计股价增值以及股息再投资于TSR Peer Group（奖励的RTSR部分的50%）和标普 Industrials（奖励的RTSR部分的50%）来衡量的，后者包括归类为Industrials的标普 500指数中的公司，反映了我们的股东可以使用的类似投资选择的范围。为平滑市场波动，股东总回报计算基于自授予日起至履约期最后30天各30个日历日的三年回报的平均值。如果绝对TSR为负，则最高RSR支付上限为目标股份的100%，即使RSR会导致更高的分数。

调整后的累加FCF *			调整后的累计FCF 侧重于资本投资后的现金产生，计算方法为税后养老金筹资总额前的交易调整后自由现金流总额，调整后不包括三年期间的CAS养老金回收总额。

投资资本回报率*			投资资本回报率的计算方法为养老金调整后税后净营业利润（养老金调整后NOPAT ）的三年平均值除以投资资本的三年平均值。

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


64			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

最近完成的RPSR履约期（2021-2023年）

2021年2月，在向在授予时当选为军官的NEO授予RPSR时，薪酬和人力资本委员会选择了rTSR、调整后的累计FCF *和经营净资产收益率*，按1/3等权重作为奖励的绩效指标，并确定了下表所列奖励的绩效标准。根据这些指标的表现，2021年RPSR授予所赚取的股份可以从所授予权利的0%到200%不等。

得分所需的表现

门槛

目标

最大值

RPSR指标

加权

低

100%

高
100%

200%

2023年得分

相对TSR-2021年TSR同行组

1/3

28%

相对TSR-标普工业

33%

调整后的累计FCF *

1/3

47%

经营净资产收益率*

1/3

33%

RPSR性能系数* *

141%

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”

* *经薪酬和人力资本委员会批准，调整后的2021年RPSR的累计FCF *和经营净资产收益率*指标（如适用）进行了调整，以中和业务状况的影响以及在设定授予时无法预见的某些成本。调整包括与出售少数股权投资相关的联邦和州税、CAS与计划的差异、IT服务剥离、与国际贸易限制相关的影响、房东资助的租赁物改进，以及与B-21计划的低费率初始生产阶段相关的费用的影响。委员会认为，这一调整是适当的，因为该费用主要与近10年前为该计划的低费率初始生产阶段的期权确定的固定定价有关，因此，包括该费用将不会反映公司在归属期内的强劲财务表现。所有调整均由委员会使用我们计划中规定的酌处权进行，以衡量2021-2023年的业绩，同时保持灵活性，以提供公平调整，应对重大非业务和不可预见事件的影响。详情见附录A-非GAAP财务指标的使用。

2024年2月，薪酬和人力资本委员会审查了2021年1月1日至2023年12月31日RPSR业绩期间的业绩。这些指标的综合加权得分产生了141%的总体绩效得分。

2024年2月，近地天体收到了与2021年2月授予的截至2023年12月31日的三年业绩期间的未偿还RPSR奖励有关的库存付款（如上页的未偿还股权奖励表脚注三进一步说明74).

其他NEO福利

本节介绍近地天体获得的其他好处。这些福利与绩效无关，旨在提供具有竞争力的一揽子计划，以吸引和留住实现我们的业务目标所需的高管人才。这些福利包括退休福利、某些额外津贴和遣散安排。

退休福利

我们维持符合税收条件的退休计划（包括固定福利养老金计划和固定缴款储蓄计划），覆盖我们的大部分劳动力，包括NEO。我们还维持可供我们的NEO使用的不合格退休计划，这些计划旨在恢复在税收合格计划下受到限制的福利或提供补充


2024年代理声明			65

高管薪酬

好处。补偿、年龄和服务年限因素纳入计划下提供的福利金额。因此，这些计划的结构旨在奖励和留住长期服务的员工，并认可更高的绩效水平，年薪的增加就是证明。截至2014年12月31日，我们的NEO参与的不合格补充设定受益计划被冻结为支付和服务。

薪酬和人力资本委员会评估近地天体可获得的总福利，此前对近地天体的养老金福利规定了总体上限，一般限制为不超过最终平均工资的60%（由于计划下的合同限制而产生的微小变化除外）。有关这些退休计划和这些计划下的NEO福利的更多信息，请参见Pension Benefits Table和Nonqualified Deferred Compensation Table，页面上76和79，分别。

附加条件

我们的NEO有资格获得某些有限的行政津贴，包括财务规划和所得税准备、体检和个人责任保险。薪酬和人力资本委员会认为，在竞争激烈的高管总薪酬方案市场中，这些额外待遇很常见，有助于吸引、留住和激励有才华的高管。2023年向近地天体提供的额外津贴详见第页的补偿汇总表71.

安保安排

鉴于我们业务的性质，我们维持全面的安全计划。行政保护，包括居住和/或旅行，是基于风险评估，可能会根据个人情况发生变化。对每个成员不断评估这些安全要求，一般每三年向理事会提供一次供参考之用。在选择保护的级别和形式时，我们和董事会考虑了我们行业中的一般人员面临的安全风险以及我们公司及其个人特有的安全风险。根据获得的安全威胁信息以及与执法和安全专家的持续对话，委员会要求Warden女士和其他近地天体获得不同程度的居住和旅行保护。

由于我们要求在全面的安全计划下提供这种保护，而且它并非旨在提供个人利益（预期安全除外），我们不认为这些安全安排是对个人的补偿。我们根据适用的SEC规则的要求，将这些安全安排作为附加条件报告。此外，如果根据《国内税收法》第132条，他们不能作为工作条件附加福利被排除在收入之外，我们将其报告为对个人的应税补偿。

董事会已决定，首席执行官应避免在旅行期间出于安全、快速可用性和通信连接的目的乘坐商用飞机旅行，并应使用公司提供的飞机进行所有空中旅行。如果首席执行官因此使用公司提供的飞机进行个人旅行，这种旅行的费用将被归入收入，并根据《国内税收法》规定进行适当的纳税申报。

我们定期与执法和安全专家一起审查安全威胁的性质和相关漏洞，并将继续酌情调整我们的安全计划。

遣散费

我们维持对诺斯罗普·格鲁门公司当选和任命的官员的遣散费计划（遣散费计划），该计划适用于符合条件并获准领取此类福利的Warden女士和其他NEO。遣散计划的目的是帮助弥补高管在符合条件的解雇后失业期间的收入和健康保险方面的差距，并确保公司获得一定的福利。

我们不认为控制权（CIC）的遣散计划有任何变化。此外，我们不为控制权变更后终止时收到的任何付款提供消费税总额。

在“符合条件的终止”（定义见下文）时，公司可根据遣散计划向符合条件的NEO提供遣散费。如果NEO签署了一份解除协议并同意某些限制，他或她可能会获得：（i）相当于年基本工资和目标奖金的一倍半的一次性离职福利，（ii）终止年度按比例分配的绩效奖金，（iii）18个月遣散期的持续医疗和牙科保险，（iv）终止年度和下一年的所得税准备/财务规划费，以及（v）不超过工资15%的重新安置费用，所有这些都需经管理层批准。提供持续医疗和牙科保险的成本基于当前的保费成本。提供所得税准备和财务规划的费用在终止年度和终止后一年有上限。CEO的年度上限为30,000美元，其余NEO的上限为18,500美元。

“符合条件的终止”包括以下情形之一：


66			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

•非自愿终止，非因由或强制退休；或

•选择终止，以代替接受降级为非军官职位（即，正当理由）。

控制利益的变化

我们不维护单独的中投计划或协议。NEO可获得的唯一中投福利是根据2011年长期激励股票计划（2011年计划）授予的条款和条件中描述的那些。


2024年代理声明			67

高管薪酬

政策和程序

持股指引

我们维持NEO的股票所有权准则，以进一步促进管理层和股东利益的一致性。这些准则要求近地天体拥有公司股票，其价值以其年薪的倍数计，这些股票可以在从受聘或晋升为当选军官职位之日起的五年期间内累积。

准则如下：


职务			股票价值作为基薪的倍数

主席兼首席执行官


其他近地天体

满足持股准则的股份包括：

•公司股票直接拥有；

•未归属的RSR；和

•在诺斯罗普·格鲁门储蓄计划或诺斯罗普·格鲁门财务安全和储蓄计划中持有的股份价值。

未归属的RPSR在转换为实际拥有的股份之前不计入计算所有权。

薪酬和人力资本委员会每年审查遵守我们的持股准则的情况。截至2023年12月31日，所有近地天体均符合所有权准则，或有望在上述五年期结束时达到要求。薪酬和人力资本委员会继续监测合规情况，并将于2024年再次进行全面审查。

持股要求

我们对长期激励授予的支出有持有期要求，进一步强调可持续业绩和适当风险管理行为的重要性。根据这项政策，NEO必须持有其从RPSR和RSR分配中获得的税后净份额的50%，为期三年。这些限制通常在终止和退休后继续存在；但是，在与公司分离超过一年后从RPSR分配中获得的股份不受持有要求的约束。

股东结盟

并专注于长期，

可持续增长

股票所有权

持股

反对冲反质押政策

公司政策禁止我们的NEO和其他当选官员进行对冲或进行涉及公司股票的保证金交易，以及质押公司证券作为贷款或其他交易的抵押品。有关我们政策的更多信息，请参见页面上的“董事薪酬-持股要求和反对冲质押政策”46.

补偿政策

公司的补偿政策一般规定：

•如果公司被要求重述其财务业绩，公司将试图合理地及时向每位执行官追回该高管收到的任何错误判给的补偿金额；


68			诺斯罗普·格鲁门

高管薪酬

•董事会有酌情权在重述或当选官员从事对公司造成重大财务或声誉损害的非法行为的情况下，收回支付给当选官员的基于绩效的年度或长期现金或股权激励付款（统称为“激励薪酬”）；

•如果当选官员没有报告他人的不当行为，或严重疏忽履行其监督责任以防止此类不当行为，董事会有酌情权收回支付给当选官员的奖励薪酬；和

•在类似情况下，CEO有酌处权收回提供给非选举产生的官员或其他员工的激励薪酬。

公司的补偿政策包括对错误授予的补偿或其他激励补偿进行三年后的追讨。它还规定在发生补偿时进行一定的披露，与SEC和其他法律要求一致。公司的补偿政策作为我们的2023年10-K表格的附件 97提交。

风险管理

薪酬和人力资本委员会每年审查我们的薪酬计划，并与独立薪酬顾问一起评估公司面临的潜在薪酬相关风险。基于对2023年的这一评估，薪酬和人力资本委员会确定风险状况是适当的，并将实质性的风险管理特征纳入我们的薪酬计划。这一认定反映了详细风险评估得出的以下结论：

•在高管薪酬方案的设计中，在固定和可变薪酬、现金和股票部分、年度和长期措施、财务和非财务措施以及公式化和酌情决定之间有适当的平衡，以减轻与薪酬相关的风险；

•有适当的政策来减轻与薪酬相关的风险，包括薪酬和人力资本委员会及其顾问的独立性、透明披露、高级职员持股准则和持有期要求，以及对冲和补偿政策；和

•没有可能鼓励过度冒险行为的高管级别以下的激励或佣金安排。

工资的税收减免

美国《国内税收法》第162（m）节一般将支付给公司“受保员工”的补偿的年度税收减免限制在每人100万美元，定义为包括首席执行官、首席财务官以及不包括首席执行官和首席财务官的后三名收入最高的NEO。该限制也适用于在2016年之后的任何一年中被覆盖员工的个人。


2024年代理声明			69

高管薪酬

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会审查并与管理层讨论了CD & A。基于此类审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书。董事会已批准该建议。

薪酬和人力资本委员会

David P. Abney，主席
Madeleine A. Kleiner

Arvind Krishna

格雷厄姆·罗宾逊
Gary Roughead

Mary A. Winston


70			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

补偿汇总表


Name & Principal Position	年份	工资(1) ($)	奖金 ($)	股票奖项(2) ($)	非股权激励计划薪酬(3) ($)	养老金价值变化和不合格递延薪酬收益(4) ($)	所有其他补偿(5) ($)	合计 ($)
Kathy J. Warden 主席、首席执行官兼总裁	2023	1,730,769	—	16,000,440	5,082,875	1,205,310	718,099	24,737,493
	2022	1,640,388	—	14,250,021	3,979,800	—	801,863	20,672,072
	2021	1,589,439	—	13,500,119	3,744,000	371,464	671,745	19,876,767
David F. Keffer 公司副总裁兼首席财务官	2023	849,039	—	3,399,870	1,409,468	—	228,011	5,886,388
	2022	819,387	—	3,200,346	1,104,160	—	211,043	5,334,936
	2021	790,392	—	3,000,038	1,040,000	—	195,335	5,025,765
Mark A. Caylor 公司副总裁兼任务系统总裁	2023	855,005	—	3,200,380	1,342,358	662,262	130,593	6,190,598
	2022	855,005	—	2,999,816	1,145,706	—	128,645	5,129,172
	2021	855,002	—	3,000,038	1,112,000	206,044	138,474	5,311,558
Thomas H. Jones 公司副总裁兼总裁，航空系统	2023	785,192	—	3,200,380	1,240,300	—	270,042	5,495,914
	2022	762,117	—	2,999,816	1,025,100	—	282,197	5,069,230

Roshan S. Roeder（6）公司副总裁兼国防系统总裁	2023	750,000	—	3,149,450	1,177,500	238,461	116,021	5,431,432

(1)包括根据合格储蓄和不合格递延补偿计划递延的金额。

(2)表示在所述期间内授予的RPSR和RSR的授予日总公允价值。奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的，不包括任何假定的没收。用于计算这些金额的假设在公司2023年10-K表附注14中披露。2023年RPSR的最高授予日公允价值如下（授予假设最高支付200%）：


姓名			最高授予日公允价值（美元）
Warden女士			22,400,592
Keffer先生			4,760,124
Caylor先生			4,480,702
琼斯先生			4,480,702
罗德女士			4,199,494

(3)这些金额是根据公司的AIP支付的，包括根据合格储蓄和不合格递延补偿计划递延的金额。


2024年代理声明			71

补偿表

(4)这些金额仅与使用强制性SEC假设的NEO养老金计划福利的增加现值有关（请参阅第页养老金福利表下这些计划的描述76).由于年龄、服务和薪酬（工资和奖金）的增加，各年度的应计金额与以往年度的应计金额不同。养老金价值的变化也对用于确定高管整个生命周期内支付的现值的利率变化高度敏感。

Keffer先生和Jones先生是在公司的固定福利养老金计划对新进入者关闭后聘用的，因此，他们不参与任何固定福利养老金计划。

不符合条件的递延补偿计划中未出现高于市场的收益（见第页不符合条件的递延补偿表下这些计划的说明79).

（5）金额（如适用）包括（a）额外津贴和个人福利的价值，（b）基本人寿保险保费，（c）通过诺斯罗普·格鲁门基金会根据公司计划向符合条件的教育机构和非营利组织作出的匹配供款，以及（d）公司对固定供款和递延补偿计划的供款。如果在特定类别中为近地天体报告的物项的价值在2023年超过10,000美元（附加津贴和个人福利除外，它们受到如下所述的不同阈值的限制），这些物项将在下文确定和量化。

额外津贴和个人福利–向某些NEO提供的额外津贴和其他个人福利如下：安全、旅行相关的额外津贴（包括使用公司飞机和地面运输服务进行个人旅行以及如果在出差时陪同NEO的家庭成员的附带费用）、财务规划/所得税准备服务、公司代表NEO支付的保险费、高管体检和其他象征性的额外津贴或个人福利。我们根据公司为福利而产生的成本或费用来确定额外津贴和个人福利的增量成本。

正如“我们的高管薪酬计划的关键组成部分-安全安排”中所讨论的那样，由于我们的业务性质和安全威胁信息，公司为NEO提供了一定的住宅和旅行安全保护。“所有其他补偿”一栏中反映的金额包括某些住宅和旅行安全的费用，我们将其视为SEC相关指导下的额外费用，即使此类费用的需求来自于与他们在公司的职位相关的风险。公司根据提供安保人员的公司直接向公司收取的小时费率和间接费用计算差旅安保费用。如果使用公司安保人员，则使用他们的小时费率来计算覆盖成本。公司根据每个要素的增量成本计算公司飞机的个人使用价值。运营公司飞机在任何情况下都会产生的固定成本（例如，飞机购买成本、与个人旅行无关的维护和飞行机组人员工资）不包括在内。

所列任何类别的额外津贴和个人福利的费用不超过25000美元或2023年任何近地天体的额外津贴和个人福利总额的10%中的较高者，但以下情况除外：

i.Warden女士：归属于安全保护的费用（218,016美元），其中包括根据公司安全计划乘坐公司飞机的个人旅行（202,345美元）；

ii.Keffer先生：归属于安保的费用（4897美元）、财务规划（9500美元）、高管实物福利（3750美元）；

iii.Caylor先生：归属于安全的费用（1,932美元）、财务规划（13,670美元）、高管身体福利（3,750美元）、长期残疾（LTD）雇主缴款（4,156美元）；

iv.琼斯先生：归属于安全（279美元）、财务规划（17,587美元）、LTD雇主捐款（2,845美元）的成本；和

v.Roeder女士：归属于安保的费用（19,826美元）。

对计划的贡献 –于2023年，我们为界定供款及递延补偿计划作出以下公司供款：


姓名			公司捐款（美元）
Warden女士			456,846
Keffer先生			195,320
Caylor先生			93,229
琼斯先生			235,338
罗德女士			83,082

（6）Roeder女士被任命为公司副总裁兼Defense Systems总裁2022年10月17日。


72			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

2023年基于计划的奖励的赠款


			下的预计未来支出非股权激励计划奖励(1)			预计未来支出股权激励下计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	格兰特日期公平价值股票奖项(4) ($)
姓名	赠款类型	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Kathy J. Warden	激励计划		—	3,237,500	6,475,000
	RPSR	2/16/2023				—	23,342	46,684		11,200,296
	RSR	2/16/2023							10,760	4,800,144
David F. Keffer	激励计划		—	897,750	1,885,275
	RPSR	2/16/2023				—	4,960	9,920		2,380,062
	RSR	2/16/2023							2,286	1,019,808
Mark A. Caylor	激励计划		—	855,000	1,710,000
	RPSR	2/16/2023				—	4,669	9,338		2,240,351
	RSR	2/16/2023							2,152	960,029
Thomas H. Jones	激励计划		—	790,000	1,580,000
	RPSR	2/16/2023				—	4,669	9,338		2,240,351
	RSR	2/16/2023							2,152	960,029
Roshan S. Roeder	激励计划		—	750,000	1,500,000
	RPSR	2/16/2023				—	4,376	8,752		2,099,747
	RSR	2/16/2023							2,017	899,804
	RSR（5）	12/5/2023							328	149,899

(1)代表公司AIP下的潜在赔付范围。实际派现情况见上页“非股权激励计划薪酬”薪酬汇总表一栏71.

(2)这些金额涉及根据2011年计划于2023年授予的RPSR。有关我们的RPSR的更多详细信息，请参阅页面上的“我们的高管薪酬计划的关键组成部分-长期激励薪酬”63.

(3)这些金额涉及根据2011年计划于2023年授予的RSR。有关我们的RSR的更多详细信息，请参阅页面上的“我们的高管薪酬计划的关键组成部分-长期激励薪酬”63.

(4)奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。

(5)Roeder女士于2023年12月5日因担任公司副总裁兼国防系统总裁而获得RSR奖。该赠款将自授予日起两年内归属。


2024年代理声明			73

补偿表

2023财年末杰出股权奖励


姓名	授予日期	数量的股份或单位有未归属(1) (#)	市值的股份或单位有未归属(2) ($)	股权激励计划奖项：数量未到期股份，单位或其他权利尚未归属(3) (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值未到期股份，单位或其他权利尚未归属(2) ($)
Kathy J. Warden	2/16/2023	10,760	5,037,186	23,342	10,927,324
	2/15/2022	11,672	5,464,130	25,561	11,966,127
	2/16/2021	14,776	6,917,237	32,505	15,216,891
David F. Keffer	2/16/2023	2,286	1,070,168	4,960	2,321,974
	2/15/2022	2,621	1,226,995	5,741	2,687,592
	2/16/2021	3,284	1,537,372	7,223	3,381,375
Mark A. Caylor	2/16/2023	2,152	1,007,437	4,669	2,185,746
	2/15/2022	2,457	1,150,220	5,381	2,519,061
	2/16/2021	3,284	1,537,372	7,223	3,381,375
Thomas H. Jones	2/16/2023	2,152	1,007,437	4,669	2,185,746
	2/15/2022	2,457	1,150,220	5,381	2,519,061
	2/16/2021	3,284	1,537,372	7,223	3,381,375
Roshan S. Roeder	12/5/2023	328	153,550	—	—
	2/16/2023	2,017	944,238	4,376	2,048,581
	2/15/2022	292	136,697	640	299,610
	2/16/2021	335	156,827	738	345,487

(1)未偿还的RSR通常在授予之日起三年内归属。

(2)所列价值基于该公司股票在2023年12月29日，即今年最后一个交易日的收盘价468.14美元。

(3)2023、2022和2021年授予的未偿RPSR分别根据截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的三年业绩期间的业绩归属。所有RPSR赠款须经薪酬和人力资本委员会在执行期结束后批准适用于赠款的基于绩效的盈利百分比。提出的金额假定目标水平的性能。经薪酬和人力资本委员会批准，2021年RPSR于2024年2月分发。由于归属，2024年2月分配给NEO的实际股份数量如下：


姓名			实际分派股份（#）
Warden女士			45,832
Keffer先生			10,184
Caylor先生			10,184
琼斯先生			10,184
罗德女士			1,041


74			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

2023年股票归属


	股票奖励(1)(2)
姓名	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
Kathy J. Warden	47,953	22,302,651
David F. Keffer	15,664	7,217,710
Mark A. Caylor	10,657	4,956,582
Thomas H. Jones	1,683	782,819
Roshan S. Roeder	962	447,364

(1)表中反映的股份数量和金额以汇总方式报告，不反映为支付预扣税而出售或代扣代缴的股份。

(2)由2020年授予的RPSR和RSR组成。2020年RPSR根据截至2022年12月31日的三年业绩期归属，于2023年2月分配。2020年RSR自授予之日起三年归属，于2023年2月分配，但Keffer先生的2020年新聘RSR于2023年5月分配。


2024年代理声明			75

补偿表

2023年养老金福利

下表提供了关于近地天体参与的养老金计划的信息（在接下来的页面中有更详细的描述），包括每个近地天体截至2023年12月31日的累积福利的现值，根据SEC对该表的规范计算。我们的政策通常将高管在这些计划下的总福利限制为不超过最终平均工资的60%。


姓名(1)	计划名称	年数信用服务(2) (#)	现值累计惠益(3) ($)	付款 Last期间会计年度 ($)
Kathy J. Warden	OSERP II	15.3	3,756,405	—
Mark A. Caylor	S & MS养老金计划	21.5	806,359	—
	SRIP	21.5	2,307,563	—
	OSERP	12.5	1,039,994	—
Roshan S. Roeder	养老金计划	22.0	360,128	—
	ERISA 2	22.0	165,792	—

(1)Keffer先生和Jones先生是在公司的固定福利养老金计划对新进入者关闭后被聘用的，因此，他们不参与任何固定福利养老金计划。

(2)为Caylor先生提供OSERP下的信用服务少于实际服务，因为该计划下的信用服务已于2014年12月31日停止。每个NEO的实际服务时间如下：Warden女士：15.3年，Caylor先生：21.5年，Roeder女士：21.8年。

(3)金额使用以下假设计算：

•NEO在他/她可以根据每项计划获得未减少的福利的最早日期退休；

•缴费形式为单一终身年金；及

•养老金计划的贴现率为5.14%，S & MS养老金计划的贴现率为5.15%，其他所有计划的贴现率为5.15%。死亡率表是按世代预测的Pri-2012白领死亡率表，其中包含所有计划的调整版规模MP-2021。

养老金计划和说明

大多数养老金计划在2008年对新员工关闭。在此之前，公司将养老金计划条款从不同的传统公式合并为现金余额公式。随着时间的推移，该公司还将包括近地天体在内的军官从SERP过渡到一项名为军官退休账户缴款计划（ORAC）的递延薪酬计划。此外，截至2014年12月31日，所有最终平均工资公式均被冻结。

以下按字母顺序列出了近地天体参与的养老金计划。

•ERISA 2是ERISA补充计划2。该计划使参与者因某些国内税收法规限制而在养老金计划下失去的福利变得完整。

•OSERP是官员补充高管退休计划。该计划为某些公司高级职员提供了补充养老金福利。

•OSERP II是军官补充高管退休计划II。该计划为某些公司高级职员提供养老金福利。

•养老金计划是诺斯罗普·格鲁门养老金计划。这是一项涵盖广泛公司员工基础的税务合格养老金计划。

•S & MS养老金计划是诺斯罗普·格鲁门 Space & Mission Systems的有薪养老金计划。这是一项涵盖广泛公司员工基础的税务合格养老金计划。

•SRIP是诺斯罗普·格鲁门的补充退休收入计划。该计划使参与者因某些国内税收代码限制而失去在S & MS养老金计划下的福利。


76			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

养老金计划和S & MS养老金计划（税务合格计划）

养老金计划和S & MS养老金计划有一个遗产（非现金余额）养老金公式（Heritage Formulas）。这些在下面的Heritage公式表中有详细描述。在2005年之前，该公司将这些计划中的Heritage公式转换为现金余额公式。现金余额公式是记入假设账户的工资的百分比，它会随着利息而增长。退休时，现金余额账户将转换为每月养老金福利（更多信息包含在下面的现金余额公式部分）。每个计划的最终收益是两个公式的总和：传统公式收益加上现金余额公式收益。

Caylor先生根据传统公式和S & MS养老金计划中的现金余额公式领取福利。

Roeder女士由于在业务部门之间的转移，在养老金计划的两个子计划下享有养老金福利。她在诺斯罗普·格鲁门电子系统养老金计划（ES子计划）中根据Heritage公式和现金余额公式领取福利，这是基于她在这个子计划中的就业情况的养老金计划（ES子计划）的一个子计划。她还可以在诺斯罗普·格鲁门退休价值计划（丨子计划）现金余额公式下获得一项福利。

遗产公式

下表总结了适用于合格近地天体的遗产公式的关键特征。


特点	ES子计划	S & MS养老金计划
效益公式	合资格薪酬x2 %	（最终平均薪酬x 1.5%减已覆盖薪酬x 0.4%）乘以2005年1月1日前服务
最终平均薪酬(1)	不适用	符合条件的薪酬最高连续五年的平均值；覆盖薪酬由国税局规定
合资格薪酬（受《国内税收法》第401（a）（17）条限制）	参加本子计划时支付的工资加奖金	工资加奖金
正常退休	65岁	65岁
提前退休	工龄30年的58岁或工龄10年的60岁	55岁，工龄10年
提前退休减免（适用于提前退休和正常退休之间发生的退休）	65岁前开始领取的福利减少	62岁前开始领取的福利减少

(1)截至2014年12月31日，S & MS养老金计划的最终平均薪酬被冻结。

现金余额公式

养老金计划中的RVP现金余额公式是一个假设的账户余额，由支付贷项加上利息组成。它具有以下特点：

•工资积分是根据员工的“积分”（年龄加服务）而变化的工资百分比，按月计入。自NEO从RVP子计划转入以来，适用于该NEO的百分比为4.5%。

•利息按30年期美国国债利率计入。2023年12月31日利率信贷利率为4.28%。

•符合条件的薪酬为工资加奖金，受《国内税收法》第401（a）（17）节的限制。

•终止雇佣后，参与者的既得RVP现金余额福利可以立即分配，无论年龄大小，以各种精算等值的每月年金或一次性分配。

养老金计划和S & MS养老金计划中的现金余额公式是由支付贷项加利息组成的假设账户余额。它具有以下特点：

•工资积分是工资的百分比，根据员工的“积分”（年龄加服务）而有所不同，按月计入。2023年12月31日适用于近地天体的百分比范围为6.5%-7.5 %。

•利息按30年期美国国债利率计入，最低年利率为2.25%。2023年12月31日利率信贷利率为4.28%。


2024年代理声明			77

补偿表

•符合条件的薪酬为工资加奖金，受《国内税收法》第401（a）（17）节的限制。

•提前退休资格发生在55岁，工龄10年。如果在正常退休年龄（65岁）之前开始领取，福利可能会减少。

ERISA 2和SRIP（不合格修复计划）

ERISA 2和SRIP是不合格计划，分别恢复养老金计划和S & MS养老金计划规定的福利，但适用于《国内税收法》第401（a）（17）节规定的合格薪酬限制和《国内税收法》第415节规定的整体福利限制。这些恢复计划中的好处和特征，否则通常与上述对基础税务合格计划的描述相同。

OSERP和OSERP II（不合格补充高管退休计划）

这些计划提供补充养老金福利。它们在2009年或之前不对新员工开放。此外，截至2014年12月31日，这些计划下的最终平均薪酬和相关服务被冻结。

下图重点介绍了适用于符合条件的近地天体的这些计划的主要特点。


特点			OSERP和OSERP II(1)
效益公式			服务满10年的每一年的最终平均薪酬倍率为2%，其后至20年的每一年为1.5%，超过20年且少于45年的每增加一年为1%
最终平均薪酬			合资格薪酬最高三年的平均值
合资格薪酬			工资和奖金（包括高于《国内税收法》限额的金额和递延的金额）
正常退休			65岁
提前退休			55岁，工龄10年
提前退休减少			65岁或85分（年龄+服务）之前的较早开始福利减少
其他计划的削减			减少任何其他公司养老金福利

(1)Warden女士参加了OSERP II，它反映了根据现金余额公式提供的福利，基于工资的信贷百分比为6.5%（不考虑《国内税收法》第401（a）（17）和415条规定的限制）以及根据上述OSERP条款。

符合提前退休条件的高管信息

截至2023年12月31日，以下NEO有资格提前退休（以下时间不包括《国内税收法》第409A节规定的延迟）：

•如果Caylor先生在2023年12月31日退休，他将有资格领取估计的年度养老金福利总额为308,729美元（从2024年1月1日开始）。


78			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

2023年不合格递延补偿


姓名	计划名称	行政人员中的贡献上一财年(1) ($)	注册人中的贡献上一财年(2) ($)	聚合最近的收益财政年度(3) ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合终于平衡了 FYE(4) ($)
Kathy J. Warden	储蓄超额	484,251	218,269	982,507	(5,106)	6,086,675
	ORAC	—	228,423	226,571	(5,061)	1,701,709
David F. Keffer	储蓄超额	129,856	97,392	95,741	(6,188)	696,363
	ORAC	—	78,128	26,039	(3,864)	260,881
Mark A. Caylor	储蓄超额	—	—	42,550	—	246,207
	ORAC	—	80,029	100,975	(1,849)	832,436
Thomas H. Jones	储蓄超额	118,423	133,226	97,591	(3,072)	961,404
	ORAC	—	72,412	62,454	(1,633)	541,557
Roshan S. Roeder	储蓄超额	128,532	25,706	46,502	(604)	382,349
	ORAC	—	47,475	22,989	(602)	203,131

(1)本栏中的近地天体捐款也包含在第页的2023年补偿汇总表中71，在“薪酬”、“非股权激励计划薪酬”栏目下。

(2)本栏中的公司贡献包含在2023年薪酬汇总表中，标题为“所有其他薪酬”一栏下。

(3)上一财年的总收益不包括在2023年薪酬汇总表中，因为它们没有高于市场或优惠。

(4)本栏中的NEO和公司捐款可能包括合并计划的余额。

Warden女士和Keffer先生截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的雇员缴款，以前在薪酬汇总表中作为薪酬报告的合称如下：


姓名			员工缴款（美元）
Warden女士			1,363,502
Keffer先生			368,489
琼斯先生			232,993
罗德女士			128,532

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，Caylor先生没有作出任何雇员供款。由于琼斯先生在2021年12月31日不是NEO，因此不提供该年度的员工贡献数据。此外，Roeder女士在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中不是NEO，未提供这些年度的员工贡献数据。

递延补偿计划和说明

近地天体参与的递延补偿计划按字母顺序列示如下：

•ORAC是诺斯罗普·格鲁门官员退休账户供款计划。该计划允许符合条件的高管，包括NEO，获得基本工资和奖金4%的公司贡献。

•储蓄超额计划即诺斯罗普·格鲁门储蓄超额计划。该计划允许包括NEO在内的符合条件的员工（i）将其工资和奖金的最多50%推迟到符合税务条件的计划的补偿限额之外，并获得最高为工资7%的公司匹配缴款，以及（ii）在符合条件的计划的补偿限额之外获得退休账户缴款（RAC）和非选择性缴款（NEC）。


2024年代理声明			79

补偿表

解雇偿金和福利

下表汇总了NEO在终止时可能获得的某些付款和福利，但须遵守参考的计划和授标条款和条件。

自愿终止(3)

非自愿终止

不是因为(3)

后中投

非自愿

或好的理由

终止

死亡或

残疾(3)

RSR(1)

未归属的RSR将被没收，但提前退休的情况除外，RSR按比例分配，强制退休（65岁）将完全归属。保留奖励不包括退休条款。

对于2011年计划（CIC）中规定的某些控制权变更事件，未归属的RSR将归属并加速支付，只有在发生双重触发（CIC和在规定期限内非因故终止）的情况下，或者如果收购公司未能承担奖励；受某些限制，在这种加速支付否则将触发消费税的范围内。

未归属RSR将完全归属，加速支付。

RPSR(1)(2)

未归属的RPSR将被没收，但RPSR按比例分配的提前退休和完全归属的强制退休（65岁）除外。

对中投公司而言，未归属的RPSR将完全归属，并根据截断的履约期加速支付，只有在发生双重触发（中投和在规定期限内非因故终止）的情况下，或者如果收购公司未能承担奖励；受某些限制，这种加速支付否则将触发消费税。

未归属的RPSR按比例分配，并按目标加速支付。

现金遣散费

不付款。

一次性支付相当于1.5倍基本工资和奖金目标以及终止年度按比例分配的绩效奖金。

不付款。

医疗/牙科接续

不付款。

18个月遣散期的持续医疗和牙科保险。

不付款。

财务规划/所得税

不付款。

报销终止当年及次年的费用。

不付款。

新职介绍服务

不付款。

费用最高可达基本工资的15%。

不付款。

(1)根据2011年计划授予近地天体的股权奖励条款。

(2)须经薪酬和人力资本委员会批准基于RPSR绩效指标的盈利百分比。

(3)就RSR而言，任何退休待遇都需要在授予日之后至少六个月内受雇，就RPSR而言则需要至少六个月的履约期。


80			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

潜在解雇偿金表提供了如果每位NEO的雇佣在2023年12月31日因下表所列原因终止，公司本应向其提供的估计付款和福利。公司股价假设为年内最后一个交易日2023年12月29日收盘市价468.14美元。这些付款和福利的支付依据如下：

•遣散计划；和

•2011年计划以及根据该计划作出的股权奖励的条款和条件。

由于许多因素影响终止事件时提供的任何福利的性质和金额，实际支付或分配给NEO的金额可能与表中所示的值不同。可能影响这些金额的因素包括事件发生年份的时间、我们的股价、NEO的年龄以及事件的条款和情况。下文所述的金额是在页面上的养老金福利和不合格递延补偿表中描述的NEO福利之外的金额76和79，分别以及我们的雇员一般可获得的福利，例如我们的储蓄计划下的分配、残疾或人寿保险福利和累积假期。


2024年代理声明			81

补偿表

终止支付表

潜在的终止付款


姓名	高管福利	自愿终止 ($)	非自愿终止不是因为(1) ($)	后中投非自愿或好的理由终止(2) ($)	死亡或残疾 ($)
Kathy J. Warden	RSR（3）	—	—	17,418,553	17,418,553
	RPSR（3）	—	—	22,893,451	11,608,936
	遣散费（4）
	现金遣散费	—	7,481,250	—	—
	医疗/牙科接续	—	19,149	—	—
	财务规划/所得税	—	30,000	—	—
	新职介绍服务	—	262,500	—	—
David F. Keffer	RSR（3）	—	—	3,834,535	3,834,535
	RPSR（3）	—	—	5,009,566	2,562,598
	遣散费（4）
	现金遣散费	—	2,629,125	—	—
	医疗/牙科接续	—	19,149	—	—
	财务规划/所得税	—	18,500	—	—
	新职介绍服务	—	128,250	—	—
Mark A. Caylor	RSR（3）	2,482,078	2,482,078	3,695,029	3,695,029
	RPSR（3）	2,405,303	2,405,303	4,704,807	2,405,303
	遣散费（4）
	现金遣散费	—	2,565,000	—	—
	医疗/牙科接续	—	6,198	—	—
	财务规划/所得税	—	18,500	—	—
	新职介绍服务	—	128,250	—	—
Thomas H. Jones	RSR（3）	2,482,078	2,482,078	3,695,029	3,695,029
	RPSR（3）	2,405,303	2,405,303	4,704,807	2,405,303
	遣散费（4）
	现金遣散费	—	2,370,000	—	—
	医疗/牙科接续	—	7,765	—	—
	财务规划/所得税	—	18,500	—	—
	新职介绍服务	—	118,500	—	—
Roshan S. Roeder	RSR（3）	—	—	1,391,312	1,391,312
	RPSR（3）	—	—	2,348,191	881,508
	遣散费（4）
	现金遣散费	—	2,250,000	—	—
	医疗/牙科接续	—	20,262	—	—
	财务规划/所得税	—	18,500	—	—
	新职介绍服务	—	112,500	—	—


82			诺斯罗普·格鲁门

补偿表

(1)类似的处理为某些“正当理由”的终止提供了条件，如页面上“我们的高管薪酬计划的关键组成部分-遣散费”中所述66；但是，在非自愿因故终止的情况下，将不会有终止付款。

(2)这些金额假设完全加速，如上文所述，可能不会发生这样的情况，即会导致消费税降低对近地天体的奖励的税后价值。

(3)长期奖励奖励仅在符合补助金条款和条件下的退休待遇的情况下，才会产生自愿终止和非因故非自愿终止项下的福利。

(4)代表遣散计划下的以下福利，假设终止日期为2023年12月31日：（i）相当于年度基本工资和目标年度奖金之和一倍半的现金遣散费，（ii）遣散期内的持续医疗/牙科保险，（iii）终止后一年的财务规划/所得税准备费用，以及（iv）最高为工资15%的新职介绍服务。


2024年代理声明			83

2023年CEO薪酬比例

关于截至2023年12月31日的财政年度，我们的中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Warden女士的年度总薪酬之间的关系，我们提供以下信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

根据SEC规则，我们在2023年重新确定了员工中位数。我们确定，截至2023年10月31日，公司全球员工人数约为100,600人。鉴于我们业务的全球范围，我们选择了2023年10月31日，以便有足够的时间来确定员工中位数。作为一家公司，我们决定在我们的国内和国际地点的所有员工中开展工作。

为了确定员工中位数，我们使用了截至2023年10月31日的十个月期间的工资，包括基本工资、加班费和轮班保险费。我们认为，这一衡量标准提供了一个可以合理获得且具有反思性的薪酬组成部分，从中可以确定员工的中位数。

我们按照页面薪酬汇总表中计算的CEO年度总薪酬的方式，计算了员工年度总薪酬的中位数71.这名员工的年度总薪酬中位数为114,197美元，其中包括财务和健康福利等其他形式的薪酬。这位CEO的年度总薪酬为24737493美元。基于这一信息，2023年CEO的年度总薪酬与中位数员工的年度总薪酬之比为217：1。


84			诺斯罗普·格鲁门

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表提供了根据经修订的1934年《交易法》/《证券交易法》（“交易法”）下的S-K条例第402（v）项编制的公司四年薪酬和业绩历史，并不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬和人力资本委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。有关我们的薪酬和人力资本委员会在做出薪酬决定时如何使薪酬与绩效保持一致的信息，请查看从第页开始的薪酬讨论和分析50.

基于表中显示的数据，SEC定义的“实际支付的补偿”（CAP）与包含的指标之间存在总体一致性。虽然CAP计算包含了重要的薪酬要素，但并未反映高管“赚”来的薪酬。


年份(1)	首席执行官薪酬汇总表（SCT）总计（PEO）（美元）	上限对PEO(2)(3) ($)	非PEO NEO的平均SCT总计 ($)	非PEO近地天体的平均上限(2)(3) ($)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入 ($)	CSM：调整后的经营活动现金流*(6) ($)
					股东总回报(4) ($)	同业组TSR(4)(5) ($)
2023	24,737,493	13,440,872	5,751,083	3,930,874	145.27	111.48	2,056,000,000	3,637,000,000
2022	20,672,072	54,746,734	5,388,919	11,074,607	166.57	106.08	4,896,000,000	3,913,000,000
2021	19,876,767	38,893,119	5,274,973	9,100,357	116.47	91.84	7,005,000,000	4,475,000,000
2020(7)	20,807,144	14,601,902	5,526,430	2,671,853	90.08	82.41	3,189,000,000	5,135,000,000

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”

(1) Warden女士被列为首席执行官（PEO）、首席执行官，任期为2023、2022、2021和2020年。Keffer、Caylor和Jones先生以及Roeder女士被列入2023年非PEO近地天体平均数。Keffer、Bromberg、Caylor和Jones先生被列入2022年非PEO近地天体平均值。Keffer先生、Caylor先生、Larson先生和Petryszyn女士被列入2021年非PEO近地天体平均数。Keffer先生、Caylor先生、Larson先生、Pamiljans先生和Bedingfield先生被列入2020年的非PEO近地天体平均数。

(2) 根据SEC的定义，PEO和非PEO NEO的CAP计算包含在下表中。非PEO NEO反映了每年的平均值。

CAP计算=

补偿汇总表

-年度股票奖励

-养老金价值变化(a)

+养老服务成本

+先前的养老金服务成本

±当年股权奖励的公允价值、截至年底未归属奖励的公允价值年度变动、截至当年授予和归属奖励归属时的公允价值、截至上一年奖励归属时的年度价值变动、被没收的上一年奖励价值的年度变动以及股票支付的股息或其他收益的价值


年份（百万美元）	CAP计算（每SEC）
	PEO
	SCT总计	年度股票奖励	养老金价值变化	养老金服务成本	先前的养老金服务成本	股权价值	合计
2023	24.7	( 16.0 )	( 1.2 )	0.35	—	5.5	13.4
2022	20.7	( 14.3 )	—	0.52	—	47.8	54.7
2021	19.9	( 13.5 )	( 0.4 )	0.51	—	32.4	38.9
2020	20.8	( 13.5 )	( 1.1 )	0.42	—	8.0	14.6


2024年代理声明			85

薪酬与绩效


年份（百万美元）	CAP计算（每SEC）
	非PEO近地天体（平均）
	SCT总计	年度股票奖励	养老金价值变化	养老金服务成本	先前的养老金服务成本	股权价值	合计
2023	5.8	( 3.2 )	( 0.2 )	0.04	—	1.5	3.9
2022	5.4	( 3.4 )	—	0.05	—	9.1	11.1
2021	5.3	( 3.1 )	( 0.1 )	0.06	—	7.0	9.1
2020	5.5	( 2.8 )	( 0.4 )	0.09	—	0.3	2.7

a.养老金价值金额的变化仅与使用强制性SEC假设的NEO养老金计划福利的现值增加有关，更多信息见第页薪酬汇总表71.

(3) 计入CAP报告金额（根据SEC定义）的关键因素是公司的年终股票价值和股权奖励。高管只有在归属时才能获得其股权授予的价值。以CAP计算的未归属赠款所反映的价值并不反映高管在涵盖年度内实际收到或实现的价值。下表进一步详述了2023、2022、2021和2020财年CAP的权益部分。股权价值是根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的。

在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份（百万美元）	股权估值
	PEO
	截至年底本年度股权奖励的公允价值	截至年底未归属奖励的公允价值年度变动	截至归属年度已授出及归属的奖励的公平值	截至上年度奖励归属时价值的年度变动	被没收的上一年奖励价值的年度变化	股票支付的股息或其他收益的价值	纳入CAP的总股本价值
2023	17.1	( 8.1 )	—	( 4.6 )	—	1.1	5.5
2022	25.5	13.2	—	8.2	—	0.9	47.8
2021	22.5	4.7	—	4.4	—	0.8	32.4
2020	11.6	( 3.1 )	—	( 0.9 )	—	0.4	8.0


年份（百万美元）	股权估值
	非PEO近地天体（平均）
	截至年底本年度股权奖励的公允价值	截至年底未归属奖励的公允价值年度变动	截至归属年度已授出及归属的奖励的公平值	截至上年度奖励归属时价值的年度变动	被没收的上一年奖励价值的年度变化	股票支付的股息或其他收益的价值	纳入CAP的总股本价值
2023	3.5	( 1.4 )	—	( 0.8 )	—	0.2	1.5
2022	5.6	2.2	—	1.2	—	0.1	9.1
2021	5.0	1.0	0.2	0.7	—	0.1	7.0
2020	2.4	( 0.5 )	—	( 0.1 )	( 1.6 )	0.1	0.3

2023年，赠款的公允价值略有下降。在2022年和2021年，由于股价增长，各年度授予的赠款的公允价值在年底有所增加，这是CAP同比金额和变化的关键驱动因素。由于股价下跌，2020年授予的授予日合计公允价值高于年末公允价值。

The公司的相对TSR和运营指标得分决定了每三年周期归属的业绩股数量，范围从 0 %至 200 2023、2022和2021年度RPSR赠款的百分比，以及 0 %至 150 2020年、2019年和2018年授予的RPSR赠款的百分比。执行RPSR绩效得分为 141 %, 135 %, 122 %和 105 %，分别于2023、2022、2021、2020年贡献CAP同比增量变化，伴随股价变化。

贝丁菲尔德先生于2020年终止了工作，没有退休资格。他没收了近800万美元的股权价值。2020年的平均非PEO NEO CAP受到被没收奖励的巨大影响。脚注七中包含的其他细节。

(4) TSR的计算方式与S-K 402（v）（2）（iv）下的计算方式相同。

(5) 标准普尔（标普）航空航天和国防（A & D）指数，如公司在10-K表格年度报告中披露，于2024年1月25日提交。

(6) 调整后的运营现金流*，定义见第页 116，是公司选定的衡量标准（CSM），将最近完成的财政年度的业绩与PEO和非PEO NEO的CAP挂钩。选定的衡量标准侧重于战略执行的现金生成，并使管理层能够做出支持长期盈利增长的资本投资决策。有关更多信息，包括如何计算该措施，请参阅页面上的“附录A-非GAAP财务措施的使用” 116.


86			诺斯罗普·格鲁门

薪酬与绩效

（7）Bedingfield先生2019年任公司副总裁兼首席财务官。自2020年2月17日起卸任，并于2020年2月21日离开公司。2020年2月6日，该公司提交了一份8-K表格，其中包括作为证据，与Bedingfield先生的分居协议。Bedingfield先生的LTI奖励的很大一部分在终止时被没收，损失约800万美元。如果不包括贝丁菲尔德先生，非PEO近地天体的平均CAP为450万美元。

绩效衡量的表格清单

在2023年，对我们的PEO和非PEO NEO的补偿影响最大的是来自公司的LTI计划，特别是我们在RPSR指标上的表现，这包括LTI奖励的70%和我们的PEO和非PEO NEO直接补偿总额的大约一半。RPSR指标反映了公司对直接受管理决策和行为影响的运营绩效的持续重视，旨在激励和奖励PEO和非PEO NEO以实现我们的长期目标。这些指标加强了公司利益与我们股东利益之间的联系。有关更多详细信息，请参阅“我们的高管薪酬计划的关键组成部分”部分。这些业绩计量符合薪酬讨论&分析中定义的公司“薪酬理念和目标”，见第50.

此外，反映我们公司股票价值的绝对TSR是另一个重要的衡量标准，因为它对我们的高管要求的CAP计算有重大影响。需要注意的是，如果绝对TSR为负值，则相对TSR（rTSR）RPSR指标上限为100%。最后，调整后的运营现金流*即CSM专注于为战略执行产生现金，并使领导者能够做出支持长期增长的资本投资决策。该指标是评估公司AIP绩效的重要驱动因素。

这些关键的财务绩效衡量指标如下：


业绩计量			类型
调整后的累计FCF *			RPSR指标
相对TSR			RPSR指标
投资资本回报率*（ROIC）			RPSR指标
绝对TSR			LTI的价值
调整后的经营现金流*			CSM/AIPMetric

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


2024年代理声明			87

薪酬与绩效

CAP与财务绩效计量的关系

如下图所示，该公司三年累计TSR的表现优于纳入标普 A & D指数的公司。PEO和其他非PEO NEO的CAP金额与公司的TSR保持一致。这主要是由于公司使用了股权激励，除了公司的财务业绩外，还直接与股价挂钩。

调整后经营活动现金流 *根据SEC的指导，被选为专注于年度指标的CSM。这一指标强调了为战略执行创造现金的重要性，并使管理层能够做出资本投资决策，这些决策受到2023年和2022年养老金报销以及2022年税收立法的影响。由于它更加关注我们的年度业绩而不是长期业绩，与LTI计划指标相比，调整后的运营现金流*对CAP的影响是温和的。

虽然公司被要求将净收入作为一项指标纳入薪酬与业绩表，但我们认为该指标不是SEC定义的分析CAP的适当选择。由于年度按市值计价的养老金和OPB调整的非运营影响，净收入不用于衡量薪酬，其中包括每年可能有很大差异的精算损益。

*该指标为非GAAP财务指标。有关更多信息，请参阅“附录A-非GAAP财务指标的使用。”


88			诺斯罗普·格鲁门

股权补偿方案信息

我们目前维持两个股权补偿计划：经修订的2011年计划和1993年非职工董事股票计划（1993年董事计划）。这些计划中的每一个都得到了我们股东的批准。

下表列出截至2023年12月31日，我们在支付未偿奖励时将发行的普通股股份数量以及根据这些股权补偿计划可用于未来奖励授予的剩余股份数量。

计划类别

的股份数目

普通股

行使时发行

未行使的期权和

未偿还款项的支付

奖项(1)

(#)

加权-平均

行权价

未完成的选择(2)

($)

的股份数目

剩余普通股

可供未来发行

根据股权补偿计划

（不包括反映在

第一栏）(3)

(#)

股权补偿方案获批
由股东

1,105,287

不适用

4,354,180

股权补偿计划不
股东批准

不适用

合计

1,105,287

不适用

4,354,180

(4)

(1)这一数字包括根据2011年计划授予的已发行股票奖励的499,159股、在年底获得但有待根据最终业绩调整进行分配的250,941股奖励、根据2011年计划和1993年董事计划贷记的已发行股票单位的67,582股以及额外的业绩股份287,605股，这些股份反映了在支付已发行的限制性业绩股票权利的情况下可交付的股份数量，假设已达到最高业绩标准。

(2)截至2023年12月31日，没有未行使的期权。

(3)截至2023年12月31日，在仍可供未来发行的股份总数中，有4,354，180股可根据2011年计划发行。不得根据1993年董事计划授予新的奖励。

(4)在我们2024年2月的奖励生效后，剩余可供未来发行的普通股数量将为3,978，120股（假设此类奖励的最高支付额）。


2024年代理声明			89

建议3：批准委任独立核数师

审计和风险委员会认为，任命Deloitte & Touche LLP（德勤）符合公司及其股东的最佳利益，并提议并建议股东批准审计和风险委员会任命德勤为我们2024年的独立审计师。德勤担任我们2023年的独立审计师，德勤或其前任自1975年起担任公司（包括其某些前身公司）的独立审计师。审计和风险委员会负责任命、补偿、保留、监督、评估和必要时终止我们的独立审计师。审计和风险委员会负责审查和预先批准独立审计师的审计和非审计服务及相关费用。此外，审计和风险委员会至少每年与管理层和我们的内部审计师德勤一起审查和评估业绩。审计和风险委员会还审查德勤首席审计合伙人的业绩，审计和风险委员会及其主席监督德勤首席审计合伙人的轮换，并参与首席审计合伙人的选择和批准。首席审计合伙人根据监管要求每五年轮换一次。

尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但审计和风险委员会正在向股东提交德勤的选择，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准德勤的任命，审计和风险委员会将在其选择下一年的审计师时考虑这一点。德勤的一名代表将出席年会，并将有机会发言并回答适当的问题。

需要投票

批准这项提案需要“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



			董事会一致建议你投“为”建议3。

审计费用和所有其他费用

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司合并财务报表审计的专业审计服务产生的费用总额，以及2023和2022财政年度其他服务的收费总额，在每种情况下均由德勤、德勤集团有限公司的成员公司及其各自的关联公司承担：


		2023		2022
审计费用(1)	$	21,144,000	$	20,067,000
审计相关费用(2)		—		—
涉税费用(3)		363,000		382,000
所有其他费用		—		—
总费用	$	21,507,000	$	20,449,000

(1)2023年和2022年的审计费用分别反映合并财务报表审计的费用为18960000美元和18085000美元，其中包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对内部控制进行的审计。2023年和2022年的审计费用还包括外国法定审计费用分别为1,925，000美元和1,908，000美元。外国法定审计的费用在进行审计的当年报告。例如，2023年报告的外国法定审计费用涉及对公司外国实体截至2022年财政年度的审计。剩余的2023年审计费用主要涉及与公司2023年2月的债务发行相关的8-K表格申报、公司2023年3月的S-3表格申报以及公司2023年7月的S-8表格申报相关的审计服务。


90			诺斯罗普·格鲁门

建议3：批准委任独立核数师

(2)审计相关费用反映与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务费用。2023、2022年度无新增审计相关费用。与审计相关的费用不包括与福利计划审计相关的费用，这些费用由计划支付，2023年总计1496000美元，2022年总计1419000美元。

(3)2023和2022年与税收相关的费用分别反映了363,000美元和382,000美元的费用，用于与外国所得税合规、外国增值税合规和其他税务事项相关的服务。

关于审计和风险委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

审计和风险委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，以便合理保证这些服务的提供不会损害审计师的独立性。可随时给予事前认可。审计和风险委员会已将高达100万美元的任何单个项目的预先批准权力授予审计和风险委员会主席。

主席预先批准许可服务的决定将在下次会议上向审计和风险委员会报告。独立审计师必须定期向全体审计和风险委员会报告独立审计师根据这一预先批准政策提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

审计和风险委员会批准了德勤、德勤集团有限公司的成员事务所及其各自的关联公司在2023年和2022年期间提供的所有审计和非审计服务，在每种情况下，在受聘提供这些服务之前。

审计与风险委员会报告

董事会审计和风险委员会负责协助董事会履行对公司会计、审计和财务报告流程及财务风险评估和管理流程的监督责任，并监督某些监管和合规事项的遵守情况。审计和风险委员会的书面章程描述了审计和风险委员会的职责，并已获得董事会批准。

管理层负责编制公司财务报表和财务报告流程，包括评估公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

Deloitte & Touche LLP（德勤）是公司的独立审计师，负责对公司合并财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则、公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

为编制公司截至2023年12月31日止年度的财务报表，审计和风险委员会与公司首席执行官、首席财务官、首席财务官及德勤审查并讨论了经审计的财务报表。审计和风险委员会还与德勤讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求所要求的沟通，包括PCAOB通过的《第1301号审计标准》要求讨论的事项，即与审计委员会的沟通，以及在管理层在场和不在场的情况下，讨论和审查了德勤对财务报表的审查结果。此外，审计和风险委员会与公司内部审计师讨论了他们在2023年完成的审计结果。

审计和风险委员会收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于独立审计师与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。此外，审计和风险委员会与德勤讨论了该公司与公司的独立性。


2024年代理声明			91

建议3：批准委任独立核数师

基于审计和风险委员会在本报告中描述的审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会和董事会批准将截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC备案。审计和风险委员会还重新任命德勤担任公司2024年的独立审计师，并要求将这一任命提交股东年会批准。

审计和风险委员会
Thomas M. Schoewe，主席
Marianne C. Brown
Ann M. Fudge
Kimberly A. Ross
James S. Turley
Mark A. Welsh III


92			诺斯罗普·格鲁门

提案4：消除官员因违反特拉华州法律允许的某些信托义务而遭受金钱损失的个人责任

2024年3月，董事会（Board）批准并宣布对我们经修订和重述的公司注册证书（Certificate of Incorporation）进行修订（Amendment）是可取的，以规定在特拉华州一般公司法（DGCL）允许的范围内，消除某些高级职员因违反作为高级职员的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任。我们要求股东批准这项修订，如本委托书所附表格中所述的附件 A，提议的删除由“删除线”文本反映，提议的添加由“下划线”文本反映。

背景

我们的公司注册证书目前包含第十五条中的一项规定，在DGCL第102（b）（7）条允许的最大范围内消除董事的货币责任。自2022年8月起，DGCL第102（b）（7）条进行了修订，允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括限制以下高级职员在某些行动中违反注意义务的金钱责任的条款：（1）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官；（2）公司提交给SEC的文件中确定为其薪酬最高的高级职员之一的个人；（3）经与公司书面协议，已同意被确定为特拉华州长臂管辖法规目的的官员。

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，该修订仅限制这些高级职员因在任何直接索赔中违反受托注意义务而承担的金钱责任，但与目前有效的DGCL第102（b）（7）条一致，不会限制这些高级职员在公司提起的任何诉讼中或在公司权利范围内承担的金钱责任，例如股东代表公司因违反受托注意义务而提出的派生索赔。此外，与限制董事的金钱责任的条文一样，修正案将（1）不限制这些高级职员因违反对公司或其股东忠诚的信托义务、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的金钱责任，以及（2）规定，如果将来修订DGCL以授权进一步限制高级职员的责任，然后，这些官员的货币责任将被限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。

本次修订进一步增强公司吸引和留住关键管理人员的Ability

经过认真审议，包括审查最近的公司治理趋势和不断演变的最佳做法，董事会认为，批准该修订以在DGCL第102（b）（7）条允许的最大范围内向我们的高级职员提供免于某些货币负债的开脱保护，符合公司和我们的股东的最佳利益。在缺乏这种保护的情况下，由于可能面临商业决策的个人金钱责任，合格的高级职员可能会被阻止担任高级职员或作为涉及风险的高级职员做出商业决策。

董事会致力于确保我们的高级管理人员和董事在代表公司和股东行事时受到适当保护，符合适用法律和我们的价值观，并符合我们的最佳利益。考虑到（1）该修订符合适用于我们董事的免责条款，将通过降低个人作为高级职员身份可能产生的某些个人财务索赔的风险，进一步增强公司吸引和留住关键高级职员的能力，同时还可能降低与无聊诉讼相关的未来诉讼成本；（2）根据该修订，高级职员的货币责任将受到限制的狭窄类型的索赔（类似于已经向董事提供的责任限制），以及（3）对最近的公司治理趋势和不断演变的最佳做法的审查，董事会认为，采纳该修订符合公司及我们股东的最佳利益。

批准建议修订的程序

如果股东在年度会议上批准该修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份对我们的公司注册证书的修订证书，该证书反映了附件 A上显示的修订，该证书将在提交时生效。股东对附件 A所示修订的批准也将被视为


2024年代理声明			93

提案4：消除官员因违反特拉华州法律允许的某些信托义务而遭受金钱损失的个人责任

构成修正凭证备案批准。董事会保留放弃修订的酌情权，并在其生效前的任何时间不予以实施，即使该修订已获股东批准。本代理声明中对我们的公司注册证书的修订的描述通过参考附件 A中列出的实际规定对其整体进行了限定。我们促请您仔细阅读本附件。

需要投票

需要普通股已发行股份的多数表决权的赞成票才能批准本议案和修正案。弃权票和经纪人不投票将与对本提案投“反对票”具有同等效力。



			董事会一致建议你投“为”建议4。


94			诺斯罗普·格鲁门

议案5：批准2024年长期激励股票计划

2024年3月，董事会通过《诺斯罗普·格鲁门 2024年长期激励股票计划》（“2024年计划”）。2024年计划旨在延续我们的长期激励薪酬计划，该计划目前根据《诺斯罗普·格鲁门 2011年长期激励股票计划》（经不时修订，“2011年计划”）实施，该计划定于2025年到期。我们正在请求股东批准此计划，如本委托书的附件 B所述。待股东批准2024年计划（“生效时间”）后，将不会根据2011年计划进一步授予。自2024年3月1日起，2011年计划下的新奖励（如有）将从根据2024年计划授权发行的股票数量中扣除。

2024年计划要点

2024年计划将根据新奖励授权发行的股份总数确定为5,750，000股（加上数量等于截至2011年计划下生效时间已被注销、终止、没收或以其他方式到期或以现金结算的未偿还股权奖励的股份数量，减去2024年3月1日或之后根据2011年计划作出的新奖励（如有））。该法案授权诺斯罗普·格鲁门授予基于股权的奖励，包括以公司普通股股份计价或可以以公司普通股股份结算的奖励，以及以现金计价或只能以现金结算的基于业绩的奖励。2024年计划是吸引、保留和激励关键员工和非员工董事的重要工具。基于股权的奖励是我们高管薪酬理念和目标的基础部分，正如上页的薪酬讨论与分析中所讨论的50，以及我们在第页讨论的董事薪酬45.

2024年计划是我们薪酬计划的关键组成部分，包括与股东利益一致并旨在提高股东价值的重要条款。对2024年计划关键特征的描述作为附录B附于本委托书，并以引用方式并入本文。该描述的全部内容受2024年计划全文的限制，该全文作为本委托书所附的附件 B。

董事会建议您投票支持诺斯罗普·格鲁门 2024年长期激励股票计划：


计划里有什么 •计划管理。该计划由非雇员董事组成的董事会薪酬和人力资本委员会管理。 •最短授予期。该计划下的奖励需要至少一年的归属期，但有某些例外情况。 •股份回收的限制。为扣缴税款或支付期权奖励行权价格而投标或保留的股份不加回股份储备。 •追回。奖励受公司有关某些奖励补偿款项的补偿政策（见第68本代理声明中有关我们的补偿政策的更多信息）。 •限定期限.该计划旨在继续激励计划参与者在其有效的时间段内，不超过十年。 •非职工董事薪酬年度限额。该计划将非雇员董事的年度总股本和现金薪酬限制在1,000，000美元（或董事会服务的第一年以及主席或首席董事为2,000，000美元）；2023年，非雇员董事每年获得140,000美元的现金保留和175,000美元的递延股票单位年度股权赠款（见第45有关董事薪酬的更多信息）。 •中投双触发.该计划明确规定仅针对“双重触发”，这意味着归属/支付不会仅发生在控制权变更时，而是还需要继任者未能承担奖励或与控制权变更相关的某些雇佣终止以触发归属、行使或支付。			计划中没有的内容 •没有“常青”条款。该方案不含自动补充股份储备的“常青”特征。该方案需股东批准才能增加股份储备。 •不对期权或SAR进行重新定价。根据该计划，任何可能构成股票期权或SAR重新定价的行为均被禁止，但须遵守某些调整条款。 •不支付归属前股息。除非并在相关奖励的相关归属条件得到满足的范围内，否则不会就股息或股息等值权利进行支付。 •没有买断。不得对SAR或股票期权进行水下收购。 •没有重装。根据该计划授予的任何期权或SAR均无“期权重新加载”功能。换句话说，期权授予不能具有重新加载功能，该功能将提供新的期权授予，其金额等于为满足现有期权的行使价格而投标的股份。


2024年代理声明			95

议案5：批准2024年长期激励股票计划

公司考虑因素

在批准2024年计划时，董事会和薪酬与人力资本委员会审议了稀释、燃烧率和悬垂测量等问题：

–如果2024年计划获得批准，将有5,750，000股可用于新的奖励（可能会进行某些调整）。截至2024年3月1日，根据2011年计划，共有3,978，120股普通股可用于新的奖励。自2024年3月1日起，2011年计划下的新奖励（如有）将从根据2024年计划授权发行的股票数量中扣除。待股东批准2024年计划（“生效时间”）后，将不会根据2011年计划进一步授予。

–如果2024年计划在2024年3月1日获得批准，截至该日期，公司就2024年计划的潜在稀释总额将为3.88%。为此目的，潜在稀释计算方法为根据2024年计划可供发行的股份总数除以计算时已发行普通股总数。

–2024年计划规定，根据2011年计划被没收、终止、取消或以其他方式到期的奖励可根据2024年计划发行，减去在2024年3月1日或之后根据2011年计划（如有）作出的新奖励。截至2024年3月1日，2011年计划下的未归属股票奖励为（i）以限制性股票单位形式授予高管和董事会独立董事的未归属时间奖励，涵盖219,448股普通股；（ii）以限制性业绩股票单位形式授予高管的未归属业绩奖励，涵盖437,737股普通股（假设为此目的，在任何基于业绩的归属标准方面实现了目标业绩水平）。如果未偿奖励被没收或结算低于目标，这些股份将可用于2024年计划下的新奖励。公司自2011年起未发行股票期权。根据2011年计划，没有未完成的期权或SAR。

–公司在2011年计划下2023年的年烧钱率为0.15%。烧钱率显示了一家公司消耗其为股权补偿计划预留的股份的速度，定义为该年度根据公司股权激励计划授予的股份数量除以已发行普通股的基本加权平均数。公司2021-2023年的年均燃烧率为0.17%。

–截至2024年3月1日，我们的超额收益率为3.17%。如果2024年计划在2024年3月1日获得批准，我们作为该日期的悬额将是4.37%。Overhang的计算方法是，已发行但未行使或结算的受股权奖励约束的股份数量，加上可授予的股份数量，除以已发行普通股总数。

–截至2024年3月1日，已发行普通股的股份数量为148,200，063股。

2024年计划下裁决的美国联邦所得税处理

以下是根据2024年计划授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以截至本代理声明之日有效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述《守则》第409A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则；也未描述州、地方或国际税收后果。

根据2024年授权发行的奖励的税务后果取决于授予的奖励类型。一般来说，对以下类型的裁决产生的税务后果如下。

激励股票期权.激励股票期权授予时，参与者无收益。此外，除下文所述外，如果参与者在股票期权授予日开始至参与者行使股票期权之日前三个月结束的所有时间一直受雇于公司或其公司母公司或持股50%或拥有多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励股票期权时不会有收益。如果参与者在这段时间内没有被如此雇用，那么参与者将按下文“不合格股票期权”中所述的方式被征税。激励股票期权的行权可能会对参与者征收替代最低税。

参与者出售根据激励股票期权获得的股票时将获得收益（如果出售收益超过行权价）。收益类型将取决于参与者何时卖出股票。如果参与者在股票期权授予后两年多和股票期权行权后一年多卖出股票，那么所有的利润都是长期资本利得。如果参与者在满足这些等待期之前卖出股票，那么该参与者将进行不合格处置，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本卖出股票（卖出收益低于行权价），那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。


96			诺斯罗普·格鲁门

议案5：批准2024年长期激励股票计划

不合格股票期权。参与者在授予不合格股票期权时将没有收入。参与者在行使不合格股票期权时，将获得等于参与者行使股票期权当日股票价值减去行权价格的补偿收益。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与股票期权被行使当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。获批特区后，参与者将不会有收入。参与者一般会在行使SAR时确认补偿收入，金额等于收到的现金金额和任何股票的公允市场价值。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使特别行政区当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励。参与者在授予限制性股票时将没有收入，除非在授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条作出选择。如果及时做出83（b）的选择，那么参与者将获得等于股票价值减去购买价格（如果有的话）的补偿收入。当出售股票时，参与者将获得等于出售收益与授予日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者将获得等于归属日股票价值减去购买价格（如果有的话）的补偿收入。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。参与者在获得RSU后将没有收入。参与者不得就RSU裁决作出第83（b）条的选择。当普通股股份就受限制股份单位交付时（可能在归属时或可能在以后的日期），参与者将在交付日期获得相当于股票在该日期的公平市场价值减去购买价格（如果有的话）的收入。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去交割日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他基于股票的奖励。根据2024年计划授予的任何其他基于股票的奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括：奖励是否具有易于确定的公平市场价值，奖励是否受没收条款或转让限制，参与者根据奖励将获得的财产的性质，以及参与者对奖励或基础普通股的持有期和计税基础。

对公司的税务后果。除参与者有补偿收入时公司有权获得扣除外，公司不会对公司产生任何税务后果，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

2024年计划下的新福利

根据2024年计划在任何一年向合格参与者提供的奖励金额和形式由薪酬和人力资本委员会和董事会酌情决定。因此，2024年计划下的未来福利是可酌情决定的，目前无法确定，我们不能包括反映此类未来奖励的表格。1

基于上述情况，董事会一致建议股东批准2024年规划。

需要投票

批准这项提案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



			董事会一致建议你投“为”建议5。

1有关在2023财年根据2011年计划授予指定执行官的奖励的信息，可在本委托书第73页的“基于计划的奖励的授予”表下找到。有关2023财年向非雇员董事授予的信息，可在页面的“董事薪酬”表下找到47这份委托书，以及根据针对非雇员董事的诺斯罗普·格鲁门股权授予计划，讨论向每位非雇员董事授予年度股权的问题。


2024年代理声明			97

议案6：股东提案

The School Sisters of Notre Dame Cooperative Investment Fund，8410 Charles Valley Court，Suite F，Baltimore，MD 21204，a benefit owner of common stocks with a value of at least $ 2,000，has stated its intent to present a proposal at the annual meeting。董事会不承担任何责任的提案和支持性声明如下。董事会反对股东提案，理由如下。

提案6：股东提议每年进行一次评估并发布一份报告，描述公司政治活动与其人权政策的一致性

已解决：股东要求董事会每年进行一次评估并发布一份公开报告，以合理的成本并省略专有信息，描述其政治活动（包括直接和间接游说以及政治和竞选支出）与其人权政策的一致性。报告应列出并解释不一致的实例，并说明是否以及如何处理已确定的不一致。

Whereas：诺斯罗普·格鲁门（诺斯罗普）在其人权政策中表示“深切尊重个人和人权”，并承认联合国商业与人权指导原则是公司履行人权责任的重要指南。然而，诺斯罗普的政治活动表明，它积极游说、作出政治贡献，或以其他方式推动政府向与不可挽回的人权影响有关的客户销售其国防产品和服务，特别是在受冲突影响和高风险地区。1从事与其人权政策不一致的政治活动给公司带来了重大的法律、声誉、监管和诉讼风险。2股东缺乏足够的披露来分析是否与公司所述政策保持一致。

诺思罗普在有争议的武器贸易、军事训练、核武器、边境军事化等领域都有高风险的商业活动。3投资者缺乏保证诺斯罗普的政治活动不会鼓励销售存在重大人权风险的产品。2023年10月，诺斯罗普的首席执行官表示，诺斯罗普正在与其客户“密切合作”，其中美国政府是最大的客户，以“应对他们看到的财政压力，以确保我们的项目得到很好的支持。”4诺斯罗普的影响力从其在2020年被空军授予的价值133亿美元的核导弹合同中可见一斑。5根据国际法，核武器是非法的，因为它们对平民造成不分青红皂白和不成比例的影响。6在合同获得批准之前，诺斯罗普曾游说反对一项修正案，该修正案将要求五角大楼探索这些导弹的替代品。7该公司目前有810亿美元的未完成核合同。8

_________________________________

1https://www.opensecrets.org/news/reports/capitalizing-on-conflict/yemen-case-study

2https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1636143/000121465923005876/b424231px14a6g.htm

3https://investigate.afsc.org/company/northrop-grumman

4https://seekingalpha.com/article/4643929-northrop-grumman-corporation-noc-q3-2023-earnings-call-transcript

5https://news.northropgrumman.com/news/releases/northrop-grumman-awarded-contract-to-replace-aging-icbm-system#：~：text=8%2C%202020%20%E2%80%93% 20Northrop%20Grumman%20Corporation，Ground % 20based % 20Strategic % 20Deterrent % 20（GBSD）

6https://treaties.un.org/doc/treaties/2017/07/20170707%2003-42%20PM/CH_XXVL_9.pdf

7https://www.armscontrol.org/act/2021-05/features/inside-icbm-lobby-special-interests-national-interest

8https://assets.nationbuilder.com/ican/pages/3785/attachments/original/1686495965/ICAN_Spending_Report_2023_sm.pdf？1686495965


98			诺斯罗普·格鲁门

议案6：股东提案

2022年，诺斯罗普在联邦游说上花费了近1100万美元。9投资者缺乏对这些游说活动的披露，尤其是他们如何与公司的人权政策保持一致。10联合国批评了政府与国防承包商之间的“共生关系”，“这可能导致各国批准武器出口，尽管应该阻止它们的真正人权风险。”11此外，诺斯罗普对新美国安全中心等智库的重大贡献缺乏透明度。12最近发表的一份报告称，诺斯罗普在2022年向涵盖核武器的智库捐赠了至少160万美元。13

尽管诺思罗普承诺，如果人权风险“不可接受”，“无论法律上是否允许”，都会减少与客户的商业机会，14其政治活动似乎与其人权承诺不一致。制定明确的政策并就错位进行报告，对于减轻损害股东价值的重大风险至关重要。

_________________________________

9https://www.opensecrets.org/orgs/northrop-grumman/summary？id=D000000170

10https://www.opensecrets.org/orgs/northrop-grumman/congressional-committees？id=D000000170

11https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf

12https://3ba8a190-62da-4c98-86d2-893079d87083.usrfiles.com/ugd/3ba8a1_c7e3bfc7723d4021b54cbc145ae3f5eb.pdf

13https://assets.nationbuilder.com/ican/pages/3785/attachments/original/1686495965/ICAN_Spending_Report_2023_sm.pdf？1686495965

14https://www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/


2024年代理声明			99

议案6：股东提案

董事会反对议案6的声明

董事会认真审议了议案6，基于以下概述的理由，一致建议对议案6投反对票。董事会已确定，股东提案要求的行动既没有必要，也不符合诺斯罗普·格鲁门或我们股东的最佳利益。

简介

支持者再次要求董事会每年“进行一次评估，并发布一份公开报告，描述其政治活动……与其人权政策的一致性”，特别是列出“不一致的例子”。我们的股东在我们的2023年年会上以压倒性多数否决了一项类似的提案，获得了大约20%的支持。

支持者继续暗示，公司的政治活动与公司的价值观和目标不一致，或不支持公司的价值观和目标，纠正这一点的最佳方式是我们的股东寻求一份年度报告，“列出并解释不一致的例子，并说明是否以及如何解决已识别的不一致之处。”董事会仍然认为，评估和报告不存在这种“错位”。

诺斯罗普·格鲁门致力于推进人权和透明度，使股东能够了解我们努力的性质和程度。

•我们坚定致力于推进人权，这反映在我们的人权政策中

•我们以完全符合我们的价值观和适用法律的方式开展政治活动，我们董事会的政策委员会对这些活动进行监督，以支持符合股东利益的长期、可持续增长

•我们支持广泛的透明度，包括与人权和我们的政治活动相关的透明度，并且在提供有关我们的政治活动的透明披露方面有着良好的记录

支持者似乎再次对该公司拥有支持核三合会的合同这一事实提出了质疑。我们仍然认为，这些计划对我国的国家安全很重要，为潜在的侵略者提供了威慑。我们还认为，这些努力增强了我们国家和盟国的安全，并有助于使我们公司继续取得成功，从而使我们的股东受益。我们不认为它们与我们对人权的承诺有偏差；相反，我们认为它们是对那些可能试图否认人权的人的重要威慑。

我们坚信推进人权，并有支持这一承诺的强有力的人权政策。

我们有一项强有力的人权政策，该政策建立在我们的价值观和对人权的承诺的基础上，并详细说明了我们保护和推进人权的方法的各种要素，包括：

•我们的人民：我们以尊严和尊重对待员工、供应商、合作伙伴、客户和竞争对手，保护和进步他们的人权。我们尊重并拥抱差异，并相信不同的观点使我们能够更广泛地思考，并让我们集体更好地服务于我们的客户和社区。

•我们的供应链：我们致力于高标准的道德和商业行为，因为它与商品和服务的采购有关。我们以尊重和诚信对待我们的供应商。我们要求我们的供应商以符合我们的价值观和我们对供应商和其他贸易伙伴的商业行为标准的方式进行类似的行为。

•我们的计划和产品：我们致力于高标准的道德和商业行为，因为这关系到我们产品的开发，以及我们提供商品和服务的方式和地点。我们考虑潜在的风险，包括通过产品的生命周期在不同阶段对人权的风险。我们注意到我们产品的潜在意外用途。我们有健全的流程来帮助确保公司不会在未经政府适当批准且符合美国法律和我们价值观的国家开展业务，或向客户销售产品。

•我们的社区：我们对我们的社区进行投资，包括为全球范围内广泛的地方、国家和国际事业提供资金和支持。

•环境：我们以对环境负责的方式开展业务，遵守所有适用的法律要求和公司规定的目标。我们建立各种具体的环境目标，并监测和报告我们针对这些目标的进展情况。我们致力于可持续发展。

•我们对诚信的承诺：我们致力于以诚信行事，这是我们文化的核心。


100			诺斯罗普·格鲁门

议案6：股东提案

在向客户提供商品和服务时，我们致力于遵守符合我们价值观的高标准道德和商业行为，包括在人权方面。我们广泛的投资组合旨在支持国家安全优先事项，以促进我们公司的长期成功，造福于我们的股东。我们定期评估我们的投资组合，并不时确定某些机会对公司或其他人构成不应有的风险，包括与人权问题相关的风险，并根据此类风险选择退出或不开展某些业务。例如，2024年1月，该公司宣布已完成生产合同，不再生产贫铀弹药。

我们的人权报告也讨论并更全面地描述了我们对人权的承诺，该报告可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.northropgrumman.com.董事会政策委员会审查并监督公司支持人权的政策，并至少每年收到一份关于公司人权工作组的报告。

我们的政治活动是根据所有适用的法律和我们的高标准道德和诚信；这些活动由董事会的政策委员会监督。

我们以各种方式参与民主进程，并就影响我们公司的某些公共政策问题发表意见。如上所述，我们开展符合所有适用法律、我们的价值观以及我们的道德和诚信标准的政治活动，1）直接从公司资金中，以及2）由我们的员工，通过他们对我们自愿、无党派的员工政治行动委员会的贡献，即诺斯罗普·格鲁门政治行动委员会（ENGPAC）的员工进行。我们的政治活动由首席战略和发展官管理，他直接向首席执行官报告。此外，政策委员会审查公司的政府关系战略，并监督公司在政治捐款方面的政策和做法。负责审查政府关系战略和支持人权的公司政策的政策委员会最有能力确保我们在这两个领域的活动保持一致。

我们支持透明度，包括与人权和我们的政治活动相关的透明度，以使股东和其他利益相关者了解我们的工作。

我们致力于将透明度纳入我们的政治活动，并完全遵守所有公开披露要求。具体来说：

•我们在我们的网站上提供有关我们政治活动的信息和洞察力，我们会更新这些信息，包括之前股东参与的结果。

•我们按照《游说公开法》和《诚实领导和开放政府法》提交季度活动报告。这些向美国众议院书记员和美国参议院秘书提交的报告被发布在众议院和参议院网站上，公众可以查阅。在州一级需要时，我们会提交类似的报告。代表公司进行游说的顾问也必须遵守这些披露要求。

•诺斯罗普·格鲁门员工通过ENGPAC所做的贡献通过公开文件和我们的网站进行了充分和公开的披露。我们还在我们的网站上披露了公司向行业协会支付了25,000美元或更多的年度会费，包括我们理解的用于不可扣除目的的此类会费部分。

我们认为，支持者建议的行动不会增强公司推进人权或改善公司政治活动的能力。

如上文所述，我们开展政治活动的方式与我们的价值观和对人权的承诺保持一致，支持公司和我们的股东。我们继续支持公司人权项目、政治支出和捐款的广泛透明度，并如上所述，提供这些费用的详细信息。事实上，我们很自豪能够因与政治支出相关的透明度、政策和强有力的披露做法而获得政治问责中心（CPA）和Zicklin商业道德研究中心的认可。Zicklin指数衡量美国最大公司的选举支出透明度我们是2023年在CPA-Zicklin指数中获得100%得分的18家公司之一，并且在过去五年中获得了100%的得分，这是对我们长期致力于透明度的认可。

然而，我们认为，没有必要、实际或建设性地试图具体报告支持者可能得出的政治活动在某种程度上与他们对我们人权政策的看法“错位”的任何情况。我们认为不会出现任何与报告不一致的情况，或者这样的报告会增强我们的人权政策或公司政治活动的有效性。

* * * *


2024年代理声明			101

议案6：股东提案

董事会认为该股东提案不符合公司或其股东的最佳利益，并一致建议对该提案投反对票。

需要投票

批准这项提案需要“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



			董事会一致建议你投“反对”建议6。


102			诺斯罗普·格鲁门

议案7：股东提案

John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，公司10股普通股的实益拥有人，股东提案的提出者，已表示他打算在年度会议上提交提案。董事会不承担任何责任的提案和支持性声明载于下文。董事会反对股东提案，理由如下。

议案7：股东提议提供独立董事会主席

提案7 –独立董事会主席

股东要求董事会采取持久政策，并根据需要修改管理文件，以便2个独立的人担任董事长和首席执行官的职务。

如有可能，董事长由独立董事担任。

董事会有酌情权选择一名非独立董事的临时董事长在董事会加速寻求独立董事长期间任职。

尽快采取这一政策是最好的做法。然而，当我们现任CEO或下一任CEO过渡有续约合同时，这项政策可能会分阶段实施。

董事长和CEO的角色根本不同，应该由2名董事担任，一名CEO和一名完全独立于CEO和我们公司的董事长。CEO的工作是管理公司。董事长的工作是监督首席执行官。

这一提议对诺斯罗普·格鲁门很重要，因为诺斯罗普·格鲁门已将公司最重要的2个工作——首席执行官和董事长让给了一个人。据说为了对抗这种权力集中的局面，诺斯罗普·格鲁门有一位所谓的首席董事，玛德琳·克莱纳女士。

由于适用于所有NOC董事的关于NOC董事任职资格的信息有限，股东对于Kleiner女士是否具备任职资格并不掌握充分的信息。

从有限的年会代理信息中可以收集到的是，克莱纳女士似乎已经有16年或自克莱纳女士56岁以来没有一份日常工作。唯一值得注意的董事职位涉及Jack in the Box和高尔夫。

这一提案议题在2023年NOC年会上获得了超过39%的支持。超过39%的支持率意义重大，因为对于一个股东来说，投票支持这项提议——基于是非曲直——比简单地从NOC董事会走党派路线需要更多的信念。在2013年NOC年会上，对这一提案议题的支持率从29%上升到39%。

请投赞成票：

独立董事会主席—议案7


2024年代理声明			103

议案7：股东提案

董事会反对议案7的声明

董事会继续反对这一提议。我们的股东此前曾考虑过类似的独立主席提案，自2012年以来曾六次拒绝为此类提案提供多数支持，最近一次是在我们的2023年年会上。

董事会致力于强有力和有效的领导和治理，包括独立监督，并认为，当董事会保留灵活性，利用其经验、知识和判断，并根据我们股东的持续投入，根据当时的事实和情况确定哪位董事最适合担任主席和首席独立董事时，公司及其股东将得到最好的服务。该提议将剥夺董事会在任何特定时间确定最有效的领导结构以服务于公司及其股东利益的关键灵活性，考虑到整个情况，如下文所述。

根据我们的公司治理章程和原则，董事会有权决定主席和首席执行官的职位是否应由相同或不同的人担任，并至少每年重新评估和做出这一决定。董事会可根据董事会当时所知的所有事实和情况，灵活考虑什么对公司及其股东最有利。董事会此前已行使这一权力，既可提名独立主席，也可根据公司情况和需要提名首席执行官担任主席。例如，董事会在2019年Warden女士首次担任首席执行官时的领导层过渡期间，选择了一位非首席执行官的董事担任主席。

董事会在确定董事会最有效的领导结构时考虑了广泛的因素。这些因素包括：

•董事会的作用以及首席独立董事和主席的职责；

•董事和管理团队的经验和能力；

•公司当前和近期面临的战略及其他挑战和机遇；

•我们经营所处的不断变化的环境以及对管理层和董事会的要求；

•安全、地缘政治和宏观经济环境；

•与我们最大的客户、拨款方和监管机构的关系；

•股东对公司领导层的信心；

•向我们在美国和全球的客户发出一种领导声音的重要性；以及

•促进公司清晰、统一的战略愿景的重要性，确保董事会采用的战略处于管理层执行的有利位置。

继2023年5月的2023年年会之后，董事会再次得出结论，让我们的首席执行官Warden女士继续担任主席，Kleiner女士继续担任首席独立董事，对公司最有利。董事会认为，这是公司目前最合适的领导结构。Warden女士对公司的深刻理解（包括其风险和机遇，以及我们的客户），加上她在行业和公司治理事务方面的广泛经验（例如通过她在其他公司和组织中的领导角色而获得），使她能够提供强有力和有效的董事会领导。这种领导结构，加上强大的首席独立董事，反映了董事会理解为股东和客户的信心，它使公司能够在当今瞬息万变的环境中取得成功——具有创新、数字化转型、财务敏锐性、全球战略，并专注于业绩、人员、技术、文化和为我们的股东创造长期价值。作为我们定期外联和股东参与努力的一部分，公司还就这一问题与股东进行接触。

我们的公司治理章程和原则要求董事会在主席不独立时从中指定一名首席独立董事。克莱纳女士于2022年12月首次担任这一职务。自2008年起担任董事，她对公司、董事会的监督作用以及公司治理和风险管理等问题都非常熟悉。她曾在审计和风险委员会、薪酬和人力资本委员会任职，并于2015年至2022年担任提名和公司治理委员会主席。在她


104			诺斯罗普·格鲁门

议案7：股东提案

在担任董事期间，包括作为首席独立董事，Kleiner女士与投资者进行了接触，并展示了强大的领导能力、独立思考以及对我们的业务和股东利益的深刻理解。

我们的《公司治理原则》明确规定了首席独立董事的强有力角色，详细描述了与董事会运营和运作相关的重大责任，并反映了我们对稳健公司治理的承诺。除其他职责外，首席独立董事负责召集、制定独立董事的议程和主持独立董事的会议，并批准董事会和委员会会议的日程安排，以确保董事会有重要机会适当考虑所有必要的议程项目。首席独立董事还与股东会面，并与主席密切合作，提供独立监督，确保董事会有效履行职责。首席独立董事还至少每年单独与每位董事举行会议，以审查他们的业绩和整个董事会的业绩，并领导对主席和首席执行官的年度评估。此外，首席独立董事与主席密切合作，以促进继任规划和管理发展。有关牵头独立董事职责的更详细讨论，请参见本委托书“公司治理—董事会领导Structure —牵头独立董事”。

董事会完全由独立董事组成，不包括Warden女士，并继续行使强有力的独立监督职能（包括通过完全由独立董事组成的董事会委员会）。在每次董事会会议上，都有一次独立董事的预定会议，由首席独立董事（如果主席不是独立的）领导。除其他角色外，独立董事选举首席执行官，批准她或他的年度薪酬，提供绩效反馈和指导，并监督稳健的继任规划过程。董事会不认为主席必须始终是独立董事，以确保董事会有效运作，为公司及其股东的利益服务。

董事会认为，公司平衡和灵活的公司治理结构，包括一名具有明确、全面和有意义职责的首席独立董事，以及强有力的公司治理实践，使得采取强制要求主席为独立董事的政策不仅没有必要，而且是不明智的。董事会认为，采用这样的规则将剥夺董事会在选择其认为最适合担任董事会主席的董事时为公司及其股东的最佳利益行事的灵活性。

需要投票

批准这项提案需要“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。



			董事会一致建议你投“反对”建议7。


2024年代理声明			105

与关联人、控制人的交易

关联交易

公司有董事会批准的书面政策，用于审查、批准和批准我公司与我们的董事、执行官和其他关联人之间的交易（关联人交易政策）。该政策的副本可在我们网站的投资者关系部分（www.northropgrumman.com).该政策规定，关联交易须由董事会、提名和公司治理委员会或提名和公司治理委员会主席事先审查并酌情批准或批准。经复核方审查相关事实和情节，认为批准该关联交易符合公司及其股东最佳利益的，可以批准该关联交易。

该政策将关联人交易定义为公司过去、现在或将成为参与者的任何交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且关联人已经、已经或预计将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”包括：

•我们的任何董事、被提名的董事或执行官；

•任何已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的人；或

•任何这类人的直系亲属。

在特殊情况下，如果关联交易未获得事先批准，提名和公司治理委员会将向董事会建议提名和公司治理委员会认为适当的行动，包括批准、修改或终止交易。

该政策要求每位董事和执行官完成一份年度调查问卷，以确定其相关利益，并将其信息的任何变化通知公司秘书。

在日常业务过程中以及就各种分包商协议而言，公司向CACI国际公司付款并从其收取款项。我们公司副总裁兼首席人力资源官Ann Addison的配偶，曾在2023年部分时间担任执行官，担任CACI的总裁兼首席执行官和董事会成员。2023年度，公司向CACI支付了约5430万美元，从CACI收到的付款约为74.27万美元。

美国道富集团（道富）以各种受托身份向SEC提交了附表13G/A，报告称，截至2023年12月31日，道富及其某些子公司共同是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。道富的一家子公司是各类诺斯罗普·格鲁门固定福利和固定缴款计划信托的受托人。另有两家道富子公司提供投资管理服务。2023年期间，这些道富子公司因此类服务获得了约640万美元，所有这些费用均由计划信托支付。

贝莱德，Inc.（贝莱德）向SEC提交的附表13G/A报告称，截至2023年12月31日，贝莱德及其某些子公司合计为我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。贝莱德的子公司为各类诺斯罗普·格鲁门设定受益计划信托内的某些资产提供投资管理服务。在2023年期间，这些信托为此类服务向该贝莱德子公司支付了约12.8万美元。

赔偿协议

我们的章程一般要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们与每位董事和当选的高级职员签订了赔偿协议。根据赔偿协议，我们已同意使每名受偿人免受损害，并一般在特拉华州法律允许的最大范围内，就与受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的费用、责任和损失对每名受偿人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查，由于受偿人是或曾经是董事或高级人员


106			诺斯罗普·格鲁门

与关联人、控制人的交易

公司或任何其他实体应我们的要求，但前提是受偿人本着诚意并以合理认为符合我们公司最佳利益的方式行事。


2024年代理声明			107

投票表决证券和主要持有人

若干实益持有人的股权

据我们所知，以下实体实益拥有截至下文脚注所示日期超过5%的已发行普通股。显示的所有信息均基于申报人在以下脚注所示日期向SEC提交的附表13G中报告的信息。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权普通股		百分比类的
美国道富集团 1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114	13,860,192	(1)	9.4%
领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	12,107,227	(2)	8.2%
Capital International Investors 南希望街333号，55楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90071	11,463,371	(3)	7.7%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	9,492,177	(4)	6.4%

(1)这些信息是由美国道富集团（道富）以及道富的子公司道富银行和信托公司（道富银行）和State Street Global Advisors Trust公司（道富 Global）在2024年1月30日联合向SEC提交的附表13G/A中提供的。据道富称，截至2023年12月31日，其拥有超过11,565，443股的投票权和超过13,854，855股的处置权。据道富银行称，截至2023年12月31日，其实益拥有8,355，658股，拥有超过8,355，658股的投票权和超过0股的处置权。根据道富 Global的数据，截至2023年12月31日，其实益拥有11,969，908股股份，拥有超过1,460，684股股份的投票权和超过11,969，408股股份的处置权。这些总数包括截至2023年12月31日在确定缴款计划Master Trust中持有的8,355，658股，该信托用于诺斯罗普·格鲁门储蓄计划和诺斯罗普·格鲁门金融安全和储蓄计划，其中道富银行担任受托人，道富 Global担任投资经理。

(2)这些信息由领航集团（Vanguard）在2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中提供。据Vanguard，截至2023年12月29日，Vanguard共有超过163,649股的投票权、超过11,537，000股的唯一决定权和超过570,227股的共有决定权。

(3)这些信息是由Capital Research and Management Company的一个部门Capital International Investors（Capital International）在2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A中提供的。据Capital International，截至2023年12月29日，Capital International拥有超过11,385，526股的唯一投票权和超过11,463，371股的唯一决定权。

(4)这些信息由贝莱德，Inc.（贝莱德）在2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A中提供。据贝莱德披露，截至2023年12月31日，贝莱德拥有8832043股的唯一投票权和9492177股的唯一决定权。


108			诺斯罗普·格鲁门

投票证券及主要持有人

高级职员和董事的持股情况

下表显示了截至2024年3月15日，我们的每位现任董事、我们指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。截至2024年3月15日，我国已发行普通股148,169，657股。以下所列人员均未实益拥有我们已发行普通股的1%以上。除非另有说明，每个人对其拥有的股份拥有唯一的投资权和唯一的投票权。


	股份普通股实益拥有	分享等价物(1)	合计
非雇员董事
David P. Abney	1,303	398	1,701
Marianne C. Brown	—	9,182	9,182
Ann M. Fudge	1,178	3,783	4,961
Madeleine A. Kleiner	—	19,894	19,894
Arvind Krishna	—	886	886
格雷厄姆·罗宾逊	—	1,359	1,359
Kimberly A. Ross	—	468	468
Gary Roughead	—	10,721	10,721
Thomas M. Schoewe	3,160	12,044	15,204
James S. Turley	635	4,813	5,448
Mark A. Welsh III	—	3,913	3,913
Mary A. Winston	78	398	476
指定执行干事
Kathy J. Warden(2)	194,840	—	194,840
David F. Keffer	16,640	—	16,640
Roshan S. Roeder	1,576	108	1,684
Mark A. Caylor	16,432	38	16,470
Thomas H. Jones	9,533	—	9,533
其他执行干事	9,542	—	9,542
全体董事及行政人员为一组（20人）	254,917	68,005	322,922	(3)

(1)董事的股份等价物是指根据2011年计划获得的无投票权的递延股票单位，其中一些在董事指定的递延期间结束时以普通股股份支付，另一些在董事在董事会的服务终止时支付。其中某些NEO持有的股份等价物在诺斯罗普·格鲁门储蓄计划或诺斯罗普·格鲁门金融安全和储蓄计划中具有传递投票权。

(2)Warden女士还担任公司董事会成员。

(3)截至2024年3月15日，道达尔占已发行普通股的0.22%。


2024年代理声明			109

问答关于
年会

如何参加年会？

年会将通过网络直播独家在线举行，地点为virtualshareholdermeeting.com/NOC20242024年5月15日。要通过网站获准参加年会，股东必须输入其代理卡、投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子邮件通知上的16位投票控制号码。您可以从东部夏令时间上午7：45开始登录网站了。会议将于美国东部夏令时间上午8点准时开始。如遇到任何技术困难，请拨打发布到网络直播的电话（东部夏令时间上午7：45开始提供，并在会议期间保持可用）。我们将在我们网站的投资者关系部分（wwwww.northropgrumman.com）和/或酌情向美国证券交易委员会（SEC）提交公开文件。

为什么收到一份“代理材料互联网可查通知书”却没有全套代理材料？

我们根据SEC规则允许的“通知和访问”方式，通过互联网向股东分发我们的代理材料。这种方式减少了年会对环境的影响和我们的分发成本，同时提供了一种及时、便捷的方式来访问代理材料和投票。2024年4月3日，我们向与会股东邮寄了一份“代理材料互联网可用性通知”，其中包含如何访问代理材料的说明。

谁有权在年会上投票？

如果您在2024年3月19日（记录日期）营业结束时拥有您的股份，您可以对我们的普通股股份进行投票。截至记录日期，我们的普通股有148,140，169股流通在外。你可以就所有呈交事项对截至记录日期所持有的每一股普通股投一票。

开年会必须有多少票出席？

有权在年度会议上投票的多数股份的持有人以虚拟方式或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。退回已签立代理卡的人，即使对任何或所有提案投弃权票，也将被视为出席以确定法定人数。为确定法定人数，就任何提案和经纪人未投票对此类股份进行投票的经纪人所持有的股份将被视为出席。

怎样才能收到代理材料的纸质复印件？

我们选择在SEC规则允许的情况下提供代理材料（Notice）的互联网可用性通知，而不是将本代理声明和随附材料的打印副本邮寄给每位登记在册的股东。该通知指示您如何访问和审查所有代理材料以及如何提供您的代理。如果您希望收到本代理声明及随附材料的打印或电子副本，您必须按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

年会前或年会期间，我会有机会提问吗？

有投票权的股东将可以在会议期间通过以下方式提交与会议业务相关的问题virtualshareholdermeeting.com/NOC2024通过在“提问”框中输入问题并点击“提交”。为了提问，股东将需要有一个有效的投票控制号码。你也可以在开会前提出问题，在www.proxyvote.com通过登录您的代理卡上的16位投票控制号码、投票指示表、代理材料的互联网可用性通知或电子邮件通知。一旦你通过了登录屏幕，点击“管理层提问”，输入你的问题，然后点击“提交”。所有的问题都应该与会议的公务有关，尤其是管理层和股东的提案。管理层将寻求在相关时间、提案或事项提交审议时回答问题。


110			诺斯罗普·格鲁门

年会相关问答

我被要求投票的是什么，董事会的建议是什么？

下表列出了计划进行表决的提案、通过每项提案所需的投票以及弃权和经纪人不投票的影响：

提案

板

推荐

投票

所需

弃权

经纪人

不投票

未标记

代理卡

选举董事

（议案一）

为

投票多数票

没有影响

投票“赞成”

关于指定执行人员薪酬的咨询投票

（议案二）

为

投票多数票

没有影响

投票“赞成”

批准委任独立核数师

（议案三）

为

投票多数票

没有影响

经纪商拥有投票的自由裁量权

投票“赞成”

消除官员因违反特拉华州法律允许的某些信托义务而遭受金钱损害的个人责任

（提案4）

为

普通股已发行股份的多数投票权

投票「反对」的影响

投票“赞成”

2024年长期激励股票计划获批

（议案五）

为

投票多数票

没有影响

投票“赞成”

股东提议每年进行一次评估并发布一份报告，描述公司政治活动与其人权政策的一致性

（提案6）

反对

投票多数票

没有影响

投票“反对”

股东提议提供独立董事会主席

（提案7）

反对

投票多数票

没有影响

投票“反对”

什么是券商不投票？

为其客户的账户持有普通股股份的经纪人可以根据客户的指示或在其所属证券交易所或其他组织允许的情况下自行决定对这些股份进行投票。如果客户未在会议后十天内提供投票指示，纽约证券交易所（NYSE）的会员可以自行决定就某些事项对其客户的代理人进行投票。然而，纽约证券交易所规则452将各种事项定义为“非常规”，未收到客户指示的经纪商没有自由裁量权就此类“非常规”事项对客户的股票进行投票，从而导致“经纪商不投票”。

如果您是实益拥有人，其股份由经纪人记录在案，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人拥有酌情投票权，可以在批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师的情况下，对您的股份进行投票，而无需您的指示。然而，你的经纪人没有自由裁量权对你的股票进行投票，在没有你的指示的情况下，就董事选举、批准我们的NEO赔偿的咨询投票、管理层提议消除高级职员因违反某些信托义务而遭受金钱损失的个人责任以及批准2024年长期激励股票计划或股东提议进行投票，在这种情况下，将发生经纪人不投票的情况，你的股票将不会就这些事项进行投票。

我的股份直接登记在我名下怎么投？

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（Computershare）登记，您将被视为这些股份的“登记股东”，您可以在年度会议之前通过代理投票，如下文所述，或者您可以在年度会议期间进行在线投票。由适当执行的代理人所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果没有指示是


2024年代理声明			111

年会相关问答

鉴于此，股份将根据董事会的建议进行投票。登记在册的股东可向www.proxyvote.com查看这份委托书和年度报告。


			由互联网			登记在册的股东可以在互联网上投票，也可以查看文件，方法是登录www.proxyvote.com 并遵循给出的指示。您将需要包含在您的代理卡、投票指示表或通知中的控制号码。
			通过电话			登记在册的股东可以使用按键式电话拨打800-690-6903（免费电话）并按照录音指示进行投票。您将需要包含在您的代理卡、投票指示表或通知中的控制号码。
			通过二维码			登记股东可通过使用移动设备扫描代理卡或通知上的二维码进行投票。
			邮寄			登记在册的股东必须索取代理材料的纸质副本才能领取代理卡，并可以通过在代理卡上标记投票指示并遵循邮寄指示进行投票。代理材料的纸质副本可通过登录获取www.proxyvote.com并遵循给出的指示。
			年度会议期间			登记在册的股东可在年会期间通过网络投票，投票地址为virtualshareholdermeeting.com/NOC2024.如果您已经通过网络、电话、二维码或邮寄方式进行了投票，您在年会期间的投票将取代您之前的投票。

如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，代理卡将酌情授权给卡上指定的代理持有人根据他们的最佳判断对股份进行投票。执行代理的股东可在其行使前的任何时间通过向公司秘书送达书面撤销通知或通过电话或互联网及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票来撤销该代理。此外，出席年度会议的股东可在会议期间通过投票撤销代理。

如果我的股票被银行、券商或其他代名人持有，我该如何投票？

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人（即以街道名称）持有，您将被视为以街道名称登记的股份的“实益拥有人”。你可以投票给那些股份，以股东身份参加年会，并在会上提问。您将需要指示银行、经纪人或其他代名人如何使用银行、经纪人或其他代名人确定的程序对这些股份进行投票。您应该会收到您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表格。我们预计大多数银行、经纪商和其他被提名人将使受益所有人能够通过电话或互联网提供投票指示。实益拥有人可登录互联网查阅本委托书及年报www.proxyvote.com.

以“街道名称”持有股份的实益拥有人可以通过提交新的、较晚日期的投票指示表、联系银行、经纪人或其他代名人或在年度会议期间投票的方式撤销代理或更改投票。如果您收到的我们的代理材料或投票指示表的互联网可用性通知未表明您可以通过以下方式投票您的股份www.proxyvote.com网站，你应该联系你的银行，经纪人，或其他被提名人（最好是至少在会议召开前五天），并获得你的16位控制号码，这将允许你出席，参加，并在会议上投票。

如何在诺斯罗普·格鲁门储蓄计划下对所持股份进行投票？

如果根据我们的任何储蓄计划代表个人持有股票，代理人将负责向计划受托人或投票经理提供保密指示，然后由他们根据个人的指示对参与者的股票进行投票。对于那些未对其计划份额进行投票的参与者，适用的受托人或投票管理人将按照已收到投票指示的计划下持有的股份的相同比例对其计划份额进行投票，除非《雇员退休收入保障法》要求采用不同的程序。

储蓄计划参与者可以通过与登记股东相同的方法提交投票指示（参见上文“如果我的股份直接登记在我的名下，我该如何投票？”），但储蓄计划参与者的投票指示必须在2024年5月12日东部夏令时间晚上11：59之前由适用的计划受托人或投票管理人收到，以便计划受托人或投票管理人用于决定对计划股份的投票。


112			诺斯罗普·格鲁门

杂项

其他事项的表决

我们不知道在年会上有任何其他业务要处理。我们的章程概述了股东提名董事和提交将在年度会议上处理的其他股东事务的程序，包括最低通知规定。相关章程条款的副本可向公司秘书索取，地址为：诺斯罗普·格鲁门公司，地址：2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042。我们的章程也可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.northropgrumman.com.如有任何其他业务适当地在年会前进行，由代理人所代表的股份将根据获授权投票的人士的判断进行投票。

2025年年会股东提案

任何有意在2025年年会上提出建议的股东，必须在诺斯罗普·格鲁门公司,2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042:

•不迟于2024年12月4日，如果根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入公司该次会议的代理材料；和

•不早于2024年12月4日且不迟于2025年1月3日，如果提案是根据章程提交的，但不是根据规则14a-8提交的，在这种情况下，我们无需将提案纳入我们的代理材料。如果2025年年会在年会一周年之前30天以上召开或延迟30天以上召开，我们的章程规定了不同的通知要求。

任何希望介绍提案的股东都应该审查我们的章程和SEC适用的代理规则。

2025年年会董事选举股东提名

任何股东如有意在2025年年会上提名一名人士当选为董事，必须将有关该提名的通知（连同我们的附例所规定的若干其他资料）送达公司秘书，地址为诺斯罗普·格鲁门公司,2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042:

•不早于2024年11月4日且不迟于2024年12月4日，如根据我们的章程中规定的公司代理访问条款提交提名以纳入该次会议的公司代理材料，则该提名和支持材料必须符合我们的章程中的要求；和

•不早于2024年12月4日及不迟于2025年1月3日，如果提名是根据章程提交的，但不是根据我们的代理访问条款，在这种情况下，我们无需将提名包括在我们的代理材料中（根据规则14a-19可能要求在我们的代理卡中）。如果2025年年会在年会一周年之前30天以上召开或延迟30天以上召开，我们的章程规定了不同的通知要求。

任何股东如希望提名一名人士当选为董事，应检讨我们的附例。此外，有意依据SEC根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人通用代理规则征集代理的股东，必须遵守规则14a-19的附加要求，包括根据《交易法》提交书面通知，其中列出了规则14a-19（b）要求的所有信息。

住户信息

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与“代持”实践。这意味着，代理材料的互联网可用性通知可能只有一份被发送给一个家庭中的多个股东。我们将在向公司提出书面或口头请求后及时向股东单独交付一份


2024年代理声明			113

杂项

秘书于以下地址及电话号码：诺斯罗普·格鲁门公司,2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042，（703）280-2900.若日后收到通知的单独副本，或如某股东正在收到多份副本，并希望只收到一份供该住户使用，该股东应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或可按上述地址或电话号码联系公司秘书。

征集代理人的费用

我们将支付征集代理的所有费用。我们已与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，向受益所有人提供代理材料。我们将根据要求，对他们产生的合理费用进行报销。我们保留了D.F. King & Co.，Inc. of New York，费用估计为22,500美元，另加合理支出以代表我们征集代理。我们的高级职员、董事和正式员工可以在董事会认为适当的范围内，通过为股东和员工-股东准备的材料或通过电话或其他方式亲自征集代理人。

不会因这一活动而向这类个人支付额外补偿。这种征集的必要性将取决于收到代理的速度。因此，我们敦促股东毫不拖延地发出投票指示。

可用信息

您可以在我司网站投资者关系栏目获取以下公司治理材料（www.northropgrumman.com）公司治理项下：

•附例；

•公司治理原则；

•商业行为标准；

•关于与关联人进行公司交易的政策和程序；以及

•董事会委员会章程。

任何股东如向公司秘书提出书面要求，也可免费获得这些文件的副本，诺斯罗普·格鲁门公司,2980 Fairview Park Drive，Falls Church，Virginia 22042.

我们通过在我们的网站上发布修订来披露对我们的商业行为标准条款的修订。

以参考方式纳入

根据SEC规则，尽管我们之前或未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，这些文件可能包含本委托书或公司根据这些法规提交的未来文件，但SEC规则要求包含的“薪酬和人力资本委员会报告”部分下包含的信息以及“审计和风险委员会报告”部分下包含的信息的那些部分，不应被视为“征集材料”，也不应将标题为“董事薪酬-持股要求和反对冲和质押政策”的部分、标题为“薪酬和人力资本委员会报告”的部分中包含的信息或SEC规则要求包含在其中的标题为“审计和风险委员会报告”的部分中包含的信息的那些部分“归档”给SEC，或与标题为“薪酬与绩效”的部分中包含的信息一起“归档”，被视为通过引用并入任何这些先前提交的文件或公司根据这些法规提交的任何未来提交的文件中，除非我们特别通过引用纳入这些项目。

本文件通篇的网页链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。


114			诺斯罗普·格鲁门

杂项

年度报告

2024年4月3日

注意：公司于2024年1月25日提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。2024年3月19日的记录股东可根据向公司秘书NORTHROP GRUMMAN CORPORATION，2980 FAIRVIEW Park Drive，FALLS CHURCH，VIRGINIA 22042提出的书面请求，免费获得本报告的副本。

詹妮弗·C·麦加雷

公司副总裁兼秘书


2024年代理声明			115

附录A –非GAAP财务指标的使用

本代理声明包含非GAAP（美国普遍接受的会计原则）财务措施，由SEC条例G定义，并在本代理声明中以星号表示。虽然我们认为投资者和我们财务报表的其他用户可能会发现这些非GAAP财务指标对评估我们的财务业绩和运营趋势很有用，但它们应被视为补充性的，因此，不应孤立地考虑或替代根据GAAP编制的财务信息。下文提供了本委托书所载非公认会计原则财务指标的定义，本委托书所载非公认会计原则财务指标的对账情况见各页119到121本附录A.其他公司，包括我们行业的公司，可能会对这些衡量标准进行不同的定义，或者可能会使用不同的非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准在公司之间进行比较时的有用性。

正如薪酬讨论和分析的“我们的高管薪酬计划的关键组成部分”部分进一步讨论的，以下某些非GAAP财务指标被用作基于绩效的薪酬决策的内部指标。在公司业绩受到不可预见或异常事件影响的情况下，薪酬和人力资本委员会有权酌情对这些措施进行调整。对于2023、2022和2021年，薪酬和人力资本委员会调整了某些措施的计算，以排除在建立绩效指标时未考虑的某些事件或交易的影响。

现金流量指标：我们使用现金流量指标作为财务业绩的内部衡量标准，并用于基于业绩的薪酬决策。我们还将这些措施作为我们规划和考虑收购、支付股息和股份回购的关键因素。以下现金流量指标可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，可作为我们现金业绩的补充衡量标准，但不应孤立地考虑，作为可供酌情使用的剩余现金流量的衡量标准，或作为根据公认会计原则提出的经营业绩的替代方案。以下对所有现金流量指标进行了核对。

自由现金流：经营活动提供的现金净额，减去资本支出。我们使用自由现金流作为我们计划和考虑收购、支付股息和股票回购的关键因素。

调整后的自由现金流（调整后的FCF）：经营活动提供的现金净额，减去资本支出，加上向客户出售设备的收益（不另计入经营活动提供或使用的现金净额）和酌情养老金缴款的税后影响（如有）。调整后的自由现金流包括向客户出售设备的收益，因为收益是在客户销售交易中产生的。它还包括可自由支配的养老金缴款对财务业绩的一致性和可比性的税后影响。

交易调整后自由现金流：经营活动提供的净现金，减去资本支出，加上向客户出售设备的收益（不包括在经营活动提供或使用的净现金中），任意养老金缴款的税后影响（如果有的话），以及为联邦和州税支付的现金以及与IT服务剥离相关的交易成本。经交易调整的自由现金流包括向客户出售设备的收益，因为这些收益是在客户销售交易中产生的。它包括可自由支配的养老金缴款和为联邦和州税支付的现金的税后影响，以及与IT服务剥离相关的交易成本，以实现财务业绩的一致性和可比性。

经交易调整的税后养老金筹资总额前自由现金流：经薪酬和人力资本委员会批准的经交易调整的自由现金流，如上定义，在所需养老金资金的税后影响之前。

调整后的累计自由现金流（调整后的累计FCF）：经薪酬和人力资本委员会批准，自首次授予设定以来的每三年期间，在三年期间和现金流量调整后的税后养老金筹资总额前的交易调整后自由现金流总额，以调整对该措施的意外影响。已批准的2021年赠款调整包括计划资产返还经验导致CAS养老金报销基于计划的差异的影响、国际贸易限制导致的空间系统计划意外现金支出，以及与出售国际业务少数股权投资相关的联邦和州税收影响。

调整后经营活动现金流：经营活动提供的现金净额，调整后包括向客户出售设备的收益（不另计入经营活动提供的现金净额）并剔除


116			诺斯罗普·格鲁门

附录A –非GAAP财务指标的使用

交易成本以及与IT服务剥离相关的联邦和州所得税、任意养老金缴款的税后影响（如果有的话）以及薪酬和人力资本委员会批准的其他现金流调整。调整后的运营现金流包括向客户出售设备的收益，因为这些收益是在客户销售交易中产生的。为了财务业绩的一致性和可比性，它不包括可自由支配的养老金缴款的税后影响。经薪酬和人力资本委员会批准，对2023年的指标进行了调整，以排除CAS养老金回收、从某些联邦和州税收结算收到的现金，以及出售国际业务少数股权投资的联邦和州税收影响。经薪酬和人力资本委员会批准，对2022年的指标进行了调整，以排除CAS养老金回收、在设定赠款时与研究信贷相关的税收立法假设、由于国际贸易限制而与空间系统计划相关的意外成本，以及与IT服务剥离相关的某些延迟成本。

养老金调整后的指标：出于财务报表目的，我们按照公认会计原则（FAS）对员工养老金计划进行会计处理。然而，这些计划的成本是根据联邦采购条例（FAR）和相关的美国政府成本会计准则（CAS）向我们的合同收取的。我们使用养老金调整后的指标作为财务绩效的内部衡量标准，并用于基于绩效的薪酬决策。

下文提及的净FAS/CAS经营调整反映了计入分部营业收入成本的CAS养老金费用与计入营业总收入的FAS费用的服务成本部分之间的差异。下文提到的总净FAS/CAS养老金调整数反映了合并后的净FAS/CAS运营调整数和净FAS（非服务）养老金福利。以下经养老金调整的措施可能有助于投资者和我们财务报表的其他用户根据向我们的合同收取的养老金成本评估我们的业绩。所有经养老金调整的指标在下文进行了核对。

养老金调整后营业收入：扣除上述定义的未分配公司收入（费用）中反映的未分配的州税影响的净FAS/CAS运营调整前的营业收入。经薪酬和人力资本委员会批准，这一指标已进行调整，以排除B-21计划的低费率初始生产阶段的费用、Orbital ATK无形资产摊销和物业、厂房和设备（PP & E）升级折旧以及与剥离一家小型国际子公司相关的影响。

养老金调整后营业利润率（OM）率：上文定义的养老金调整后营业收入，除以销售额。

分部营业收入及分部营业利润率：分部营业收入和分部营业利润率（分部营业收入除以销售额）反映了我们四个分部的合并营业收入减去与分部间销售相关的营业收入。分部营业收入包括在FAR和CAS下分配给我们部门的养老金费用，不包括FAS养老金服务费用和未分配的公司项目。这些措施可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为评估我们部门的财务业绩和运营趋势的补充措施。不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据公认会计原则提出的经营业绩的替代方案。

调整后分部营业收入：经薪酬和人力资本委员会批准，上述定义的分部营业收入进行了调整，以排除B-21计划的低费率初始生产阶段的费用。

MTM调整后净收益：不包括MTM费用和相关税收影响的净收益。这一衡量标准可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为评估公司基本财务业绩的补充衡量标准，方法是在养老金和OPB精算损益的非运营影响之前提出公司的经营业绩。这一衡量标准也与管理层如何看待业务的基本业绩是一致的，因为管理层在评估公司经营业绩或确定激励薪酬奖励时并未考虑MTM会计的影响。

MTM调整后EPS：不包括MTM福利（费用）和相关税收影响的每股影响的稀释每股收益。这一衡量标准可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为评估公司基本每股财务业绩的补充衡量标准，方法是在养老金和OPB精算损益的非运营影响之前提出公司的稀释每股收益结果。

交易调整后净收益:不包括与公司IT服务剥离相关影响的净收益，包括出售业务的收益、相关的联邦和州所得税费用、交易成本、提前偿还债务的补足溢价，以及MTM福利（费用）和相关税收影响。这项措施可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为评估公司基本财务业绩的补充措施，方法是在资产剥离活动和养老金和OPB精算损益的非运营影响之前提出公司的经营业绩。这一衡量标准也与管理层如何将业务的基本绩效视为IT服务剥离和MTM的影响相一致


2024年代理声明			117

附录A –非GAAP财务指标的使用

在管理层评估公司经营业绩或确定激励薪酬奖励时，不考虑会计。

交易调整后每股收益：稀释每股收益，不包括与公司IT服务剥离相关的每股影响，包括出售业务的收益、相关的联邦和州所得税费用、交易成本、提前偿还债务的补足溢价，以及MTM福利（费用）和相关税收影响。这一衡量标准可能对投资者和我们财务报表的其他用户有用，作为评估公司基本每股财务业绩的补充衡量标准，方法是在IT服务剥离以及养老金和OPB精算损益的非运营影响之前提供公司的稀释每股收益结果。

经营性净资产收益率（经营性RONA）：调整后的税后净营业利润（调整后的NOPAT），定义如下，除以净营业资产的两年平均值。净经营资产定义为净流动资产总额，不包括现金和现金等价物，减去流动负债总额，不包括短期债务，加上净PP & E，根据薪酬和人力资本委员会批准的资产负债表项目进行调整。经批准的资产负债表调整包括对B-21计划的低费率初始生产阶段收费产生的影响、2022年和2023年与IT服务业务相关的营运资本和净PP & E的调整、基于计划的应收净税款差异、排除与房东资助的与空间系统房地产租赁相关的租赁物改进相关的PP & E影响的调整以及由于国际贸易限制与空间系统计划相关的意外成本。

调整后税后净营业利润（调整后NOPAT）：如上定义的分部营业收入的税后总和进行了调整，以排除公司间抵销、Orbital ATK无形资产摊销和PP & E升压折旧以及薪酬和人力资本委员会批准的其他调整。批准的调整包括B-21计划的低费率初始生产阶段费用、由于国际贸易限制与空间系统计划相关的意外费用以及基于计划的CAS报销差异。公司间抵销被排除在外，以评估业务部门的运营绩效，包括公司间活动。

养老金调整后税后净营业利润（养老金调整后NOPAT）：经调整后的MTM净收益（定义见上文）经调整后不包括净利息费用、Orbital ATK无形资产摊销和PP & E阶梯式折旧以及税后净FAS/CAS养老金调整（定义见上文）。

投资资本回报率（ROIC): 养老金调整后NOPAT的三年平均值，如上定义，除以投资资本的三年平均值，定义如下。

投资资本：股东权益加长期债务总额，扣除现金及现金等价物。经薪酬和人力资本委员会批准，Invested Capital不包括与2021年起的累计其他综合收益（亏损）（AOCI/（AOCL）、累计MTM收益（费用）以及2021年IT服务剥离相关的留存收益的影响，包括出售业务的收益、相关的联邦和州所得税费用、交易成本以及提前偿还债务的补足溢价。


118			诺斯罗普·格鲁门

附录A –非GAAP财务指标的使用

非公认会计原则财务措施的调节


	合计年份
（百万美元）	2023		2022		2021
现金流量指标
经营活动所产生的现金净额	$	3,875	$	2,901	$	3,567
资本支出		(1,775)		(1,435)		(1,415)
自由现金流	$	2,100	$	1,466	$	2,152
向客户出售设备的收益		—		155		84
调整后自由现金流	$	2,100	$	1,621	$	2,236
IT服务剥离交易成本		—		—		39
IT服务剥离联邦和州税		—		—		785
交易调整后自由现金流	$	2,100	$	1,621	$	3,060
税后所需养老金缴款		68		68		67
经交易调整的税后养老金筹资总额前自由现金流	$	2,168	$	1,689	$	3,127
核定调整数		216		197		(77)
调整后累计自由现金流	$	7,320


	合计年份
（百万美元）	2023		2022		2021		2020
经营活动所产生的现金净额	$	3,875		2,901		3,567		4,305
向客户出售设备的收益		—		155		84		205
IT服务剥离交易成本		—		—		39		32
IT服务剥离联邦和州税		—		—		785		—
税后可自由支配的养老金缴款		—		—		—		593
核定现金流调整		(238)		857		—		—
调整后经营活动现金流	$	3,637		3,913		4,475		5,135


	合计年份
（百万美元）	2023
养老金调整后的指标
营业收入	$	2,537
Net FAS/CAS运营调整		82
未分配的州税影响反映在未分配的收入（费用）中		(207)
核定营业收入调整		1,681
养老金调整后营业收入	$	4,093
养老金调整后OM费率		10.4	%


2024年代理声明			119

附录A –非GAAP财务指标的使用


	合计年份
（百万美元）	2023			2022			2021
分部营业收入
销售	$	39,290		$	36,602		$	35,667
营业收入	$	2,537		$	3,601		$	5,651
营业利润率		6.5	%		9.8	%		15.8	%
与分部营业收入的对账
Net FAS/CAS运营调整		82			200			(130)
未分配企业费用（收入）		141			452			(1,304)
分部营业收入	$	2,760		$	4,253		$	4,217
分部营业利润率		7.0	%		11.6	%		11.8	%
与调整后分部营业收入的对账
核定分部营业收入调整		1,559
调整后分部营业收入	$	4,319


	合计年份
（百万美元，每股金额除外）	2023		2022		2021
交易调整后净收益和交易调整后每股收益
净收益	$	2,056	$	4,896	$	7,005
MTM费用（收益）		422		(1,232)		(2,355)
MTM相关递延州税（福利）费用(1)		(22)		65		124
上述项目的联邦税（福利）费用(2)		(84)		245		469
MTM调整，税后净额		316		(922)		(1,762)
MTM调整后净收益	$	2,372	$	3,974	$	5,243
出售业务收益		—		—		(1,980)
州税影响(3)		—		—		160
交易成本		—		—		32
make-whole premium		—		—		54
上述项目的联邦税收影响(4)		—		—		614
交易-调整，税后净额		—		—		(1,120)
交易调整后净收益	$	2,372	$	3,974	$	4,123
稀释EPS	$	13.53	$	31.47	$	43.54
每股MTM（福利）费用		2.78		(7.92)		(14.64)
MTM相关递延州税费用（收益）(1)每股		(0.14)		0.42		0.77
上述项目的联邦税收费用（福利）(2)每股		(0.56)		1.57		2.92
每股MTM调整，税后净额		2.08		(5.93)		(10.95)
MTM调整后EPS	$	15.61	$	25.54	$	32.59
每股出售业务收益		—		—		(12.31)
州税(3)每股影响		—		—		0.99
每股交易费用		—		—		0.20
make-whole每股溢价		—		—		0.34
上述项目的联邦税收优惠(4)每股		—		—		3.82
交易-调整，每股税后净额		—		—		(6.96)
交易调整后每股收益	$	15.61	$	25.54	$	25.63


120			诺斯罗普·格鲁门

附录A –非GAAP财务指标的使用


	合计年份
（百万美元）	2023
运营RONA
营业收入				$	2,537
Net FAS/CAS运营调整					82
未分配的公司费用					141
分部营业收入				$	2,760
分部间抵销					298
Orbital ATK无形资产摊销及PP & E升压折旧					108
上述项目的税务影响					(665)
批准的NOPAT调整					1,313
调整后的NOPAT				$	3,814

	12月31日
（百万美元）		2023			2022
净流动资产
流动资产总额		13,706			12,488
减：现金		(3,109)			(2,577)
调整后流动资产总额	$	10,597		$	9,911
流动负债合计		11,942			11,587
减：LTD当前到期		(70)			(1,072)
调整后流动负债总额	$	11,872		$	10,515
调整后净资产	$	(1,275)		$	(604)
加：个人防护装备，净额		9,653			8,800
净经营资产	$	8,378		$	8,196
核定资产负债表调整		(674)			(715)
调整后净经营资产	$	7,704		$	7,481
平均调整后净经营资产	$	7,593
经营RONA %(5)		50.2	%

(1)MTM费用预计可在我们未来的州纳税申报表中扣除。递延国家税收优惠采用公司5.25%的混合国家税率计算，并计入营业收入内的未分配企业（收入）费用。

(2)每个时期的联邦税收影响是通过从MTM福利（费用）中减去递延的州税影响并应用21%的联邦法定税率计算得出的。

(3)州税影响包括与剥离业务中12亿美元不可扣除商誉相关的6200万美元增量税费。

(4)联邦税收影响是通过对调整项目适用21%的联邦法定税率计算得出的，其中包括与剥离业务中12亿美元不可扣除商誉相关的2.5亿美元增量税收费用。

(5)经营RONA %计算方法为调整后NOPAT除以调整后净经营资产的两年平均值.


2024年代理声明			121

附录B – 2024年长期激励股票计划概要说明

2024年计划的主要特点如下。此描述的全部内容受2024年计划全文的限制，该计划全文作为本委托书所附的附件 B。

目的.2024年计划的目的是促进我们公司的长期成功，并通过向董事、高级管理人员和选定的员工提供激励来增加股东价值，以创造卓越的业绩并继续为我们公司及其子公司服务。

行政管理.薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）将管理2024年计划，并可将其根据2024年计划提供赠款的权力授予一个或多个董事委员会，但根据经修订的《1934年证券交易法》第16b-3条规则拟豁免的奖励的交易或涉及奖励的交易必须得到董事会或非雇员董事委员会的适当和及时授权。除适用法律另有规定外，薪酬委员会的任何权力亦可由委员会行使。适当的代理机构，无论是董事会、薪酬委员会，还是其他授权委员会，在本摘要中被称为“委员会”。委员会有充分的权力解释和解释2024年计划、选择参与者、确定授标和授标协议的形式、授予授标，并通过指导方针和作出其认为对管理2024年计划必要或可取的决定。

不重新定价.未经我们的股东批准，委员会不得（i）修订尚未行使的股票期权或股票增值权（“SAR”）以降低奖励的行使价格或基础价格；（ii）在股票期权或SAR的行使价格或基础价格高于普通股股份的公平市场价值时，随时取消、交换或放弃尚未行使的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励；（iii）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的期权或SAR；或（iv）以其他方式就该股票期权或SAR采取根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何行动。（为反映股票分割和类似事件而进行的调整将不被视为为此目的的修正。）

资格.我公司及其全资子公司的员工和董事会成员有资格根据2024年计划获得奖励。截至2024年3月1日，根据2024年计划，我们的217名高级职员（包括我们的执行官）、大约101,000名其他雇员和12名非雇员董事将被视为符合资格。

奖项类型.2024年计划授权授予股票期权、SAR、规定发行或以公司普通股或普通股单位计价的其他奖励（定义为“股份奖励”），以及以现金计价或可能仅以现金结算的基于业绩的奖励（定义为“现金奖励”）。

股票期权是在未来某个日期以指定的行权价格购买普通股股票的权利。期权的每股行权价格不得低于授予日一股普通股的公允市场价值。期权的最长期限为自授予之日起十年。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。激励股票期权福利的征税方式与不合格股票期权不同，如提案5中“2024年计划下奖励的美国联邦所得税处理”中所述。激励股票期权还受到更多限制性条款的约束，并受到《国内税收法》和2024年计划的数量限制。激励股票期权只可授予我公司或子公司员工。

特区是有权收取相当于行使日普通股股份的公平市场价值超过特区基础价格的部分的款项。基准价格将由委员会在授予时确定，且不能低于授予日一股普通股的公允市场价值。SAR可与其他奖励或独立授予。特区的最长期限为自批出日期起计十年。

股份奖励可能包括限制性股票、业绩股票、虚拟股票、股息等值权利或其他权利。可根据该计划授予股票奖励或现金奖励，具体取决于公司相对于预先设定的目标或指标的表现，并根据委员会确定的合并、分部、部门、子公司、分部或工厂基础，并由其根据该计划酌情决定。这些目标或指标可能包括但不限于新业务奖励、收入、营业利润率、净收益、每股收益、现金流或自由现金流、股本回报率、投资、资产或净资产、股价或增值、股东总回报、营运资本和/或资产水平。

在符合《2024年计划》的明文规定的情况下，委员会可根据该计划授予或出售奖励，但须符合或受其认为适当的条款、条件或限制，包括持续服务于


122			诺斯罗普·格鲁门

附录B – 2024年长期激励股票计划概要说明

公司（或子公司）、特定业务目标的实现情况，以及个人、业务单位或公司业绩的其他衡量标准。任何奖励可以现金支付或结算。

除根据2024年计划授权的最多百分之五（5%）的股份外，任何基于持续受雇或时间推移而归属的以普通股计价的股票期权、SAR、股份奖励或现金奖励不得在授予奖励之日起一周年之前归属，除非在参与者死亡或残疾时加速归属，在控制权变更后终止的情况下，或在某些符合退休条件的终止的情况下，在证明此类奖励的协议中规定的每种情况下。此外，根据业绩全部或部分归属的任何以普通股计价的股票期权、SAR、股份奖励或现金奖励的业绩和归属期必须至少为一年（取决于参与者死亡或残疾时的任何加速归属，在控制权变更后终止的情况下，或在某些符合退休资格的终止的情况下，在证明此类奖励的协议中规定的每种情况下）。

授权股份；奖励限制.根据2024年计划授予的奖励可发行的普通股股份总数为：

–5,750，000股，加上

–根据2011年长期激励股票计划（“2011年计划”）授予的限制性股票单位、业绩股票单位或其他股权奖励，截至公司2024年年度股东大会召开之日（“生效时间”）仍在流通的，因任何原因被取消、终止、没收或以其他方式到期而未支付或交付，或在生效时间后以现金结算的普通股股份数量，减

–2024年3月1日或之后根据2011年计划（如有）作出的新奖励。

为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或代扣代缴的股份，不适用于2024年计划下的后续奖励。支付现金股息连同未支付的奖励将不计入根据2024年计划可供发行的股份。然而，如果就根据2024年计划授予的股息等值权利交付股份，则就奖励交付的实际股份数量将计入根据2024年计划可供发行的股份。

2024年计划还包含以下限制：

–生效时间后根据授予的激励股票期权可交割的股份数量上限为5,750，000股。

–基于股权（基于为财务报告目的确定的基于股权的奖励的授予日公允价值）和根据计划或其他方式授予任何非雇员董事的现金补偿的总美元价值在任何日历年内不得超过1,000，000美元，用于作为非雇员董事提供的服务；但条件是，在非雇员董事首次加入董事会的日历年内或在非雇员董事被指定为董事会主席或首席董事的任何日历年内，授予非雇员董事的基于股权和现金薪酬的最高总美元价值可能高达2,000，000美元。

按照这种性质的激励计划的惯例，在发生某些重新分类、资本重组、股票分割、股票股息、反向股票分割；合并、合并、合并或其他重组；分拆、分拆或类似的特别股息；或任何普通股或公司其他证券的股份交换，或与我们的普通股有关的任何类似、不寻常或特别的公司交易时，根据2024年计划和当时尚未支付的奖励，以及行权和购买价格、某些基于业绩的奖励下的业绩目标和股份限制，可能会有所调整。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）2024年3月1日的收盘价为454.90美元/股。

股息等价物；递延.委员会可就延期支付赔偿金作出规定，并可确定适用于延期的其他条款。委员会可规定，根据2024年计划的任何奖励（股票期权或SAR除外）可赚取股息或股息等价物，但除非相关奖励的归属条件得到满足，否则不得就此类股息或股息等价物权利支付任何款项。

加速裁决；可能提前终止裁决.根据2024年计划加速归属和/或支付未支付的奖励不会仅因控制权变更（如2024年计划第6（e）节所定义）而发生，除非：

–公司清算、出售全部或几乎全部公司资产，或公司合并、合并、重组且事前股东不继续拥有公司或事后继任者60%以上的合并表决权，

–公司不是在此类交易后普通股公开交易的最终母公司，并且

–公司（或其母实体）的继任者不书面同意承担奖励。

不过，如果满足上述三个条件，一般所有奖励都会归属或支付。


2024年代理声明			123

附录B – 2024年长期激励股票计划概要说明

委员会还可规定，如果公司无故终止参与者的雇用或服务，或参与者因与控制权变更相关的正当理由终止雇用或服务，则将加速归属和/或支付未偿还的2024年计划奖励。

转让限制.除2024年计划中的某些例外情况外，2024年计划下的奖励除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由接受者转让，并且通常只能由接受者在接受者的有生之年行使。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份将仅支付给接收方或接收方的受益人或代表。

2024年计划的终止或变更.董事会或委员会可在其认为必要或适当的任何时间以任何方式修订或终止2024年计划，以更好地实现2024年计划的目的。只有在修正案增加了2024年计划下可供发行的股票数量、实质性增加了2024年计划下参与者应得的利益、实质性修改了参与计划的要求，或者作为法律事项或适用的纽约证券交易所上市要求需要股东批准的情况下，才需要股东批准修正案。（由于股票分割或类似事件而进行的调整将不被视为需要股东批准的修订。）除非董事会提前终止，否则根据2024年计划授予新奖励的权力将在生效时间十周年时终止。


124			诺斯罗普·格鲁门

附件 A

修订证明书

到

经修订及重述

成立法团证明书

的

诺斯罗普·格鲁门公司

特拉华州公司（“公司”）诺斯罗普·格鲁门公司兹证明：

第一，现将经修订及重述的法团注册证明书第十五条全文修订如下：

第十五届：A无董事或官员的公司须不是因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任或官员，但就任何违反导演的董事或高级职员的对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）董事的根据美国特拉华州《一般公司法》第174条，或（iv）就任何由董事进行的交易而作出或官员获得任何不正当的个人利益，或（v）任何高级人员在公司的任何诉讼中或在公司的权利中.如经公司股东批准本条后，修订《特拉华州一般公司法》，授权进一步消除或限制董事的责任或官员，则董事的法律责任或官员经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，应取消或限制公司的股份。仅就本条而言，“高级职员”应具有不时修订的《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条规定的含义。

公司股东对本条的任何废除或修改，不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或官员于该等废除或修改时存在的法团。

第二，上述修正案已根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定正式通过。

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于下述日期签立本修订证明书。

诺斯罗普·格鲁门公司

由：__________________________________

姓名：

职位：

日期：______________________________


2024年代理声明			125

附件 b

NORTHROP GRUMMAN 2024年长期激励股票计划

1.目的

诺斯罗普·格鲁门 2024年长期激励股票计划（“计划”）的目的是促进诺斯罗普·格鲁门公司（“公司”）的长期成功，并通过向其董事、高级职员和选定的员工提供激励措施来增加股东价值，以创造卓越的业绩并继续为公司、其子公司和关联公司服务。如计划第8节所述，计划下的奖励可能包括股票期权、股票增值权（“SARS”）、规定发行或以公司普通股股份（“普通股”）计价的股票期权或SARS以外的奖励（“股份奖励”）以及以现金计价或可能仅以现金结算的奖励（“现金奖励”）。通过鼓励这些董事、高级职员和雇员成为公司普通股的所有者，以及通过计划奖励提供实际所有权，计划参与者将从所有权的角度看待公司，并使这些个人能够参与公司的增长和财务成功。

2.任期

该计划已于2024年3月20日获公司董事会（“董事会”）批准，并于公司2024年年度股东大会召开之日（“生效时间”）经公司股东批准后生效。除非先前已被董事会终止，否则该计划应于生效时间十周年营业结束时终止。在计划终止后，不得授予任何未来的奖励，但当时尚未支付的奖励（以及委员会（如第3节中定义的那样）与此相关的权力）应根据其适用的条款和条件以及计划的条款和条件保持未支付。

3.计划管理

(a)该计划应由董事会的薪酬和人力资本委员会（或其继任者）（“薪酬委员会”）管理。委员会亦可根据计划条款行使薪酬委员会的任何权力，但适用法律另有规定的除外。在符合本条第3（a）款以下条文的规定下，薪酬委员会（或其继任者）可将根据该计划发放补助金的不同级别的权力转授给不同的委员会，但每个该等委员会须由董事会的一名或多名成员组成。根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第16b-3条，涉及或涉及拟获豁免的奖励的交易，必须得到董事会或非雇员董事委员会的适当和及时授权（因为这一术语在规则16b-3中或在规则16b-3下使用）。适当的代理机构，无论是董事会、薪酬委员会或其他正式授权的董事委员会，被称为“委员会”。

(b)委员会有全权解释计划，并通过其认为必要或适当的规则、条例和指导方针，以执行计划。这一权力包括但不限于以下权力：

（i）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括为遵守公司（或其附属公司或附属公司（如适用）经营所在国家的法律及适用监管裁决的规定而可能需要的次级计划等，以确保根据该计划授予的奖励的可行性，并使受雇于该等国家的参与者能够根据该计划及该等法律及裁决获得优势及利益；

（ii）决定哪些人有资格成为参与者、根据本协议应授予哪些该等人（如有的话）的奖励以及任何该等奖励的时间，并授予奖励；

（iii）订立所有奖励条款及奖励条件，包括受奖励规限的股份数目及该等股份的行使或购买价格，以及奖励成为可行使或归属或被没收或到期的情况，而该等条款可但无须以时间推移、继续受雇、业绩标准的满足、某些事件的发生或其他因素为条件；

（iv）确立授标协议的形式和接受授标的方式，并采取或批准委员会认为对管理计划和授标是必要或适当的进一步行动，包括但不限于采取修改和修订、更正缺陷或提供任何遗漏，或调和任何不一致之处，以使计划或任何授标协议符合适用法律，法规和证券交易所上市要求，以避免意外后果或解决委员会认为与计划或任何授标协议的宗旨不一致的意外事件（包括普通股交易的主要证券交易所的任何临时关闭、通信中断或自然灾害），但不得在未获得第13条要求的股东批准的情况下采取此类行动；

（v）确立或核实适用于授予、发行、可行使、归属和/或保留任何奖励的能力的任何绩效目标或其他条件的满足程度；

（vi）订明及修订根据本计划订立的证明裁决的协议或其他文件的条款（无须相同）；

（vii）确定是否需要根据第6条进行调整，以及在何种程度上需要进行调整；

（viii）解释及解释本计划、根据本计划订立的任何规则及规例以及根据本计划授予的任何裁决的条款及条件，并本着诚意对任何该等条文作出例外；及


2024年代理声明			126

附件 b

（ix）作出所有认为对本计划的管理是必要或可取的其他决定。

（c）尽管有上述规定，除根据第6条作出的调整外，在任何情况下，未经股东批准，委员会均不得：（1）修订未行使的股票期权或SAR，以降低奖励的行使价格或基础价格；（2）在股票期权或SAR的行使价格或基础价格高于普通股股份的公平市场价值以换取现金或其他奖励的任何时间取消、交换或放弃未行使的股票期权或SAR；（3）取消，交换或放弃未行使的股票期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的股票期权或SAR；或（4）以其他方式就该股票期权或SAR采取根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动。

（d）委员会可向公司一名或多于一名高级人员或雇员，及/或一名或多于一名代理人，转授予在适用法律许可的范围内并与董事会向委员会的转授一致的情况下，协助委员会进行计划日常管理的任何或所有方面和/或根据计划授予的奖励的权力。此类官员或在其授权下在此类授权范围内行事的人的任何行动，就所有目的而言，均应被视为委员会已采取，本计划中对委员会的提述应包括任何此类管理人，但任何此类管理人的行动和解释应受到委员会的审查和批准、不批准或修改。

（e）在作出任何决定或根据该计划采取或不采取任何行动时，委员会可取得并可依赖专家的意见，包括公司的雇员和专业顾问。委员会就该计划或根据该计划采取的任何行动或不作为应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，对所有人都具有约束力。

4.资格

委员会可根据该计划授予一项或多于一项奖励，予在授予特定奖励时受雇于公司或担任董事会成员的任何个人或个人。就第5及6条所设想的假定或替代奖励而言，合资格的个人亦须包括公司的任何前雇员及持有受假定或替代的奖励的前董事会成员。就本第4条而言，“公司”包括由公司直接或间接全资拥有的任何实体。

5.受计划及授出限制所规限的普通股股份

(a)在符合计划第6条的规定下，根据计划授予的奖励可发行或转让的普通股股份总数不得超过以下各项之和：

（i）5,750，000；加

（ii）根据公司《2011年长期激励股票计划》（经不时修订，简称“2011年计划”）授予的受限制性股票单位、业绩股票单位或其他股权奖励规限且在生效时间届满或因任何原因被取消、终止、没收或以其他方式届满而未支付或交付，或在生效时间后以现金结算的任何普通股股份的数量；减

（iii）于2024年3月1日或之后根据2011年计划（如有）作出的新奖励。在股东批准2024年计划后，将不再根据2011年计划提供进一步的赠款。

(b)根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条，根据旨在符合激励股票期权（“ISO”）资格的股票期权，可以交付的普通股的最大数量为5,750，000股。

（c）除下一句规定外，根据计划授予的奖励到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未根据计划支付或交付的普通股股份（为明确起见，包括最初保留的任何股份，但在适用的履约期结束时，由于业绩期间的实际业绩并未导致奖励的最大潜在支出，因此无法就任何基于业绩的股份奖励以其他方式交付）应再次可用于根据该计划授予的后续奖励。由参与者交换或由公司作为全额或部分付款扣留以履行与奖励有关的预扣税款义务的普通股股份，不得用于该计划下的后续奖励。除前一句规定外，在奖励以现金或计划下股份以外的形式结算的情况下，在没有现金或其他结算的情况下本应发行的股份不应计入计划下可供发行的股份，而该等股份应可用于根据计划授予的后续奖励。以现金支付的股息或股息等价物连同未偿还的奖励不得计入根据该计划可供发行的股份。倘就根据计划授出的股息等值权利交付股份，则就有关交付的股份数目


2024年代理声明			127

附件 b

该奖励应计入根据该计划可供发行的股份。（为清楚起见，如交付100股以支付股息等值权利，则100股应计入根据该计划可供发行的股份。）就根据根据该计划授予的SAR或股票期权的行使而交付的股份而言，与行使相关的基础股份总数应计入根据该计划可供发行的股份，而不是仅计入已发行的股份，及参与者为履行与该等股票期权或SAR奖励有关的行使价义务而投标的任何股份，以及公司使用行使价收益购买的股份，不得用于该计划下的后续奖励。（为明确起见，如果一项SAR涉及1,000股，并且是在应付参与者的款项为500股时行使的，则1,000股应计入根据该计划可供发行的股份。）公司发行的任何股份，以及通过公司或关联公司承担的、或作为替代，由公司授予或成为公司义务的任何奖励，被收购公司先前授予的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司（或子公司或关联公司）因业务或资产收购或类似交易而受雇的人员的情况下授予）不应计入根据该计划可供发行的股份。

（d）根据该计划发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行股份或库存股组成，其中可能包括零碎股份。在该计划下的奖励结算中，可以支付现金来代替任何零碎股份。

（e）基于股权（基于为财务报告目的确定的基于股权的奖励的授予日公允价值）和根据计划或其他方式授予任何非雇员董事的现金补偿的总美元价值在任何日历年内不得超过1,000，000美元，用于作为非雇员董事提供的服务；但条件是，在非雇员董事首次加入董事会的日历年内或在非雇员董事被指定为董事会主席或首席董事的任何日历年内，授予非雇员董事的基于股权和现金薪酬的最高总美元价值可能高达2,000，000美元。

（f）第5（b）和5（e）条规定的限制应适用于所有计划奖励，无论相关股份是归属于为计划奖励目的而提供的固定数量的股份，还是根据第5（a）或5（c）条就最初由奖励涵盖但随后被没收、终止或取消的股份而根据计划提供的股份。

6.调整和重组

(a)在（或为实现调整可能需要的情况下，紧接之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并或其他重组；任何分拆、分拆或与普通股有关的类似特别股息分配；或任何普通股或公司其他证券的股份交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或特别公司交易；然后委员会应公平和按比例调整（1）此后可能根据该计划发行或作为奖励标的的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括第5（a）和5（b）节以及本计划其他部分规定的特定股份限制、股份上限和数量），（2）受任何未偿奖励的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型，（3）授予，任何未偿奖励的购买或行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的基础价格），和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。

除非适用的授标协议另有明文规定，在（或在紧接前一段所述的任何事件或交易或出售公司全部或几乎全部业务或资产作为一个整体）发生（或可能为实现调整所需）时，委员会应公平和按比例调整适用于任何当时未完成的基于绩效的奖励的绩效目标和衡量标准，以保持（但不增加）该计划和当时未完成的基于绩效的奖励的预期激励水平所必需的范围。

本意是，在可能的情况下，前两款所设想的任何调整应以满足适用的法律、税务（包括但不限于并视情况适用《守则》第424条和《守则》第409A条）和会计（以便不触发与此类调整有关的任何收益费用）要求的方式进行。

(b)尽管第6（a）条另有相反规定，如控制权发生变更（如第6（e）条所界定），则本条第6（b）条的条文适用于尚未作出的计划授标。除非控制权变更是由其定义的第（iii）或（iv）条触发的，否则不得仅因控制权变更而加速归属、可行使性和/或支付未完成的计划奖励，公司不是在该交易后其普通股公开交易的最终母公司，且公司的继任者（如有的话）（或其母公司）在控制权变更发生前未书面同意在控制权变更后继续并承担该奖励，在这种情况下，在控制权发生变更时，除非适用的授予协议另有规定，（i）如果授予为股票期权，则应完全归属并


128			诺斯罗普·格鲁门

附件 b

完全地，任何及所有对可行使或其他方面的限制均告失效，并应完全可行使；（ii）如该裁决为特区，则该裁决应完全完全归属，对该特区的任何及所有限制均告失效，并应完全可行使；及（iii）如该裁决为股份奖励或现金奖励，则该裁决应立即完全完全归属，所有限制均告失效，但如该裁决是基于业绩的，则该裁决的收益或支付（如适用），应由委员会根据奖励的绩效条款并根据截至控制权变更之日所取得的实际绩效酌情计算。如果股票期权、SAR或其他奖励按照前一句的规定完全归属或成为完全归属，那么委员会可以规定以现金结算奖励（这种结算的计算方式如同奖励是在控制权变更的同时支付或行使的，并且基于普通股股份当时的公平市场价值，并且在基于绩效的奖励的情况下，受制于上述控制权变更付款规定）。委员会如此确定的股票期权、SAR或其他奖励应自动终止。如果在这种情况下，委员会未就股票期权、SAR或其他奖励的现金结算作出规定，则在控制权发生变更时，该期权或奖励应终止，但须遵守委员会通过重组计划或其他方式为该期权或权利的存续、替代或交换作出的任何规定，并进一步遵守适用的授予协议中包含的控制权结算或付款条款的任何变更；但股票期权，SAR或奖励持有人应在控制权变更之前或之后获得有关该等拟终止的合理通知，以及行使股票期权、SAR或奖励的机会（在参与者必须行使股份奖励才能实现预期利益的范围内）。

（c）委员会可规定，如果参与者的雇佣或服务被公司无故终止，或参与者因与控制权变更有关的正当理由终止雇佣或服务，则将加速归属、可行使和/或支付未偿还的计划奖励。此外，尽管有第6（b）节的规定，控制权的变更不应加速支付受《守则》第409A条约束的任何裁决，只要这种加速将导致任何税收，《守则》第409A条规定的罚款或利息；条件是委员会保留本第6条所设想的权力，但对裁决的任何修改可以以符合《守则》第409A条（且不会导致根据）第409A条规定的任何税收或以其他方式豁免《守则》第409A条的方式进行。计划下控制权的特定变更的发生，对该控制权变更日期后根据计划授予的任何奖励不产生影响。

（d）委员会可根据第6（a）节作出调整和/或认为根据第6（b）节加速授予奖励在必要或认为适当的情况下在某一事件发生之前充分发生，以允许参与者实现拟就奖励所依据的股份传递的利益；但条件是，在这种情况下，如果相关事件并未实际发生，委员会将恢复奖励的原始条款。

（e）公司发生“控制权变更”，自满足下列任一或多项条件的首日起视为已发生：

（i）任何人士（除于生效时间控制公司的人士外，或根据公司或公司任何联属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人或继任人以外）直接或间接成为实益拥有人，代表（1）当时已发行的公司普通股（“已发行的公司普通股”）或（2）当时已发行的公司有表决权证券的合并投票权（“已发行的公司有表决权证券”）中的百分之二十五（25%）或更多的公司证券；但就本条款而言（i）：（a）“个人”或“集团”不包括承销商直接从公司获得新发行的有表决权证券（或可转换为有表决权证券的证券）以进行分配，（b）根据美国法律就公司的任何破产而成为公司股东的公司债权人，就本条第（i）款而言，不得因该破产而被视为“集团”或单一人士（但如该债权人对公司证券的所有权等于或超过上述门槛，则该等债权人中的任何一方可根据本条第（i）款触发控制权变更），（c）如果一项收购是由实体根据下文第（iii）款所涵盖且不构成控制权变更的交易进行的，则该收购不构成控制权变更；

（ii）在生效时间（“计量日期”）后的任何一天，持续董事因任何原因停止构成：（1）如果公司没有母公司，则构成董事会的多数；或（2）如果公司有母公司，则构成控股母公司的董事会的多数。董事是“持续董事”，如果他或她符合以下任一条件：

（1）在适用的初始日期为董事会成员（“初始董事”）；或

（2）被选入董事会（或控股母公司的董事会（如适用）），或由公司或控股母公司的股东提名，由当时在任的初始董事的至少三分之二（2/3）投票选举。

董事会（或控股母公司的董事会（如适用））的成员如在适用的初始日期并非董事，则就上文第（2）条而言，如其


2024年代理声明			129

附件 b

或她的选举，或公司或控股母公司股东的选举提名，经当时在任的至少三分之二（2/3）的初始董事（包括适用的初始日期后当选并被适用本条规定视为初始董事的董事）投票通过。“起始日期”是指（1）生效时间或（2）计量日期前两（2）年的日期中较晚的日期。

（iii）完成涉及公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似公司交易，出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，或公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票（各自称为“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（1）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有该业务合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而产生的实体，在董事选举中有权普遍投票的当时已发行普通股的百分之六十（60%）以上股份和当时已发行有表决权证券的合并投票权，是公司的母公司或公司的继承者）与其在紧接该等业务合并前拥有已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券（视属何情况而定）的基本相同比例，（2）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或公司的母公司或公司的任何继承者或公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的该等实体或公司的母公司或继承实体）均实益拥有，直接或间接分别获得该企业合并产生的该实体当时已发行普通股的百分之二十五（25%）或以上股份或该实体当时已发行有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前存在超过百分之二十五（25%）的所有权的情况除外，以及（3）就公司（包括任何继承实体）或公司的任何母公司（或继承实体）而言，不满足上述第（ii）条的条件。

（iv）除根据上文第（iii）条不构成公司控制权变更的交易的情况外，公司的完全清算或解散。

尽管有上述规定，在任何情况下，在生效时间之前发生的交易或其他事件均不得构成控制权变更。尽管上述第（iii）条另有相反规定，因公司债权人成为公司股东而导致的公司所有权变更，与公司根据美国法律的任何破产有关，不得根据上述第（iii）条触发控制权变更。

“受益所有人”应具有《1934年法令》下《一般规则和条例》第13d-3条中该术语所赋予的含义。“控股母公司”是指公司的母公司，只要该母公司的多数有表决权的股份或投票权不是由任何其他人直接或通过一家或多家子公司间接实益拥有。如果公司有不止一个“母公司”，那么“控股母公司”是指公司的母公司，其大部分有表决权的股份或表决权不是由任何其他人直接或间接通过一个或多个子公司实益拥有的。“母公司”是指通过一家或多家子公司直接或间接实益拥有公司多数有表决权的股份或表决权，或公司全部或几乎全部资产的实体。“人”应具有1934年法案第3（a）（9）节中赋予该术语并在其第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括其第13（d）节中定义的“群体”。

7.公平市值

该计划下所有用途的“公允市值”是指由纽约证券交易所报告的普通股股份的收盘价，或该普通股随后在相关日期上市的任何其他已建立的证券交易所、系统或市场（“交易所”）。如果在该日没有在交易所出售普通股，则应以交易所报告的在交易所出售普通股的前一日的普通股股票的收盘价作为替代。在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值应由委员会根据委员会认为适当的情况，通过合理应用合理的估值方法，并考虑到与Treas Reg. § 1.409A-1（b）（5）（iv）（b）一致的因素，本着诚意确定。

8.奖项

委员会应确定将向每位参与者作出的一种或多种奖励。奖励可以单独、合并或串联授予。奖励也可以与公司任何其他员工或薪酬计划（包括任何被收购实体的计划）下的授予或权利的支付形式相结合或串联、替代、替代或作为支付形式进行；但在任何情况下均不得根据该计划授予任何重装股票期权。可根据该计划授予股份奖励、股票期权和特别行政区


130			诺斯罗普·格鲁门

附件 b

规定发行或以普通股或普通股单位计价的。以现金计价或可能仅以现金结算的现金奖励也可根据该计划授予。

（a）股票期权。股票期权是指在委员会确定的特定时期内购买特定数量普通股的权利。每份股票期权的每股购买价格应在适用的授予协议中规定，且不低于授予日公允市场价值的100%。股票期权可以采用ISO的形式，除了受委员会规定的适用条款、条件和限制的约束外，还旨在遵守《守则》第422条。如果授予ISO，受委员会授予参与者的ISO约束且在任何日历年内首次可行使的普通股的总公平市场价值（在授予股票期权之日确定）不得超过100,000.00美元（否则，预期的ISO，在此种超额的范围内，应被视为不合格股票期权）。ISO可能只授予公司或子公司的员工。（“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司“附属公司”。）每份股票期权（ISO或不合格）的最长期限为十（10）年。尽管有上述规定，授予任何拥有（或根据《守则》被视为拥有）拥有公司所有类别股票总合并投票权超过10%的股票的个人的ISO必须具有不低于授予日公平市场价值的110%的每股购买价格，且最长期限为五（5）年。根据股票期权可购买普通股的价格应在行使时以现金或委员会允许的其他方式全额支付，包括（i）投标（实际或通过证明）普通股；（ii）放弃在放弃之日按公平市场价值估值的股票奖励；（iii）授权第三方出售在行使股票期权时获得的股份（或其足够部分）及将足够金额的出售收益交付予公司，以支付透过该等行使而取得的所有股份；（iv）公司扣留若干根据奖励以其他方式可交付的普通股股份，其价值足以支付该等行使价；或（v）上述任何组合。

（b）特区。SAR是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项相当于特定数量的普通股在行使SAR之日的公允市场价值超过授予“基准价”的部分，该基准价应在适用的授予协议中规定，且不得低于授予SAR之日的一股普通股的公允市场价值的100%。特区的最长任期为十（10）年。

（c）其他裁决。规定发行或以普通股或普通股单位计价的股份奖励可根据该计划授予。以现金计价或可能仅以现金结算的现金奖励也可根据该计划授予。

（i）任何股份奖励或现金奖励的全部或部分可能受委员会规定的条件和限制的约束，这些条件和限制载于奖励协议或证明奖励条款和条件的其他文件中，其中可能包括但不限于为公司（或子公司或关联公司）提供持续服务、实现特定业务目标以及对个人、业务单位或公司业绩的其他衡量。

（ii）在不限制前述一般性的情况下，除股票期权和SAR授予外，可根据该计划授予其他基于业绩的奖励，无论是以股份奖励（包括限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩股票单位、虚拟股票或其他权利）或现金奖励的形式，其授予、发行、归属、保留或结算取决于公司相对于任何预先设定的目标或指标的表现，以及委员会确定的综合、分部、部门、子公司、分部或工厂基础。

任何此类绩效目标都可以按报告的或养老金调整的基础进行衡量；按年度或在规定的时间段内累计；以及按绝对、相对或增长的基础进行衡量。如果出现重大、不寻常或非经常性损益、法律、法规或公认会计原则的变化、会计费用或在设定目标时未预见到的其他非常事件，委员会将以其认为公平和适当的方式调整业绩目标，以应对此类不可预见事件的影响，除非适用的授标协议另有明确规定。委员会可将任何基于业绩的奖励的归属或结算作为条件，条件是委员会（通过决议或委员会的其他有效行动）批准业绩目标和任何其他重要条款事实上得到满足，以及在多大程度上得到满足。委员会有酌处权决定条件、限制或其他限制，并作出调整，所有这些都应按照计划的条款。

（d）最低归属。任何基于持续受雇或时间流逝而归属的以普通股计价的股票期权、SAR、股票奖励或现金奖励，不得在授予奖励之日起一周年之前归属，但参与者死亡或残疾时的任何加速归属除外，在控制权变更后的某些终止的情况下，或在某些符合退休资格的终止的情况下，在证明此类奖励的协议中规定的每种情况下。根据业绩全部或部分归属的任何以普通股计价的股票期权、SAR、股份奖励或现金奖励的履行和归属期应至少为一年（取决于参与者死亡或残疾时的任何加速归属，在控制权变更后的某些终止的情况下，或在某些符合退休资格的终止的情况下，在证明此类奖励的协议中规定的每种情况下）。尽管


2024年代理声明			131

附件 b

根据上述规定，根据不到一年的授予期限，根据该计划授权的股份最多可发行百分之五（5%）。

9.股息及股息等价物

委员会可规定，该计划下的任何奖励应计股息或股息等值；但条件是，不得就根据本计划授予的任何股票期权或SAR授予股息和股息等值权利。此类股息或股息等价物可在股息支付时或在裁决结算时累积或记入参与者的账户，但不得就此类股息或股息等价物权利支付任何款项（或者，在限制性股票或类似奖励的情况下，在法律上必须支付股息的情况下，应累积股息支付并予以没收或偿还，视情况而定），除非并在基础奖励的相关归属条件得到满足的范围内。对股息或股息等价物的任何计入可能会受到委员会可能确立的额外限制和条件的约束，包括对额外股份或股份等价物的再投资，并且可能以现金或委员会确定的普通股股份结算。

10.延期和结算

奖励的支付方式可以是现金、普通股、委员会应确定的其他奖励或其组合，并有委员会可能施加的限制。委员会还可要求或允许参与者根据其根据该计划可能制定的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。它还可能规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或在递延金额以股份计价的情况下支付或计入股息等价物（前提是与未归属奖励有关的任何股息或股息等价物应遵守与基础奖励相同的归属条件）。尽管本文有任何相反的规定，但在任何情况下，如果委员会全权酌情决定推迟交付普通股或任何裁决的任何其他付款将导致根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税款，则任何推迟交付普通股或任何其他付款的选择都不会被允许。

11.可转移性和可行使性

除非（或依据）本第11条另有明文规定，适用法律或授标协议另有规定，（i）所有授标均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（ii）授标应仅由持有人行使（如可行使）；（iii）根据授标应付的金额或可发行的股份应仅交付给（或为持有人的账户）。上述行使和转让限制不适用于：（a）转让给公司；（b）指定受益人在参与者死亡的情况下领取利益，或者，如果参与者已经死亡，则转让给参与者的受益人或由参与者的受益人行使，或者，在没有有效指定的受益人的情况下，转让给遗嘱或根据血统和分配法律行使；（c）根据合格的国内关系令（如《守则》所定义）转让（在ISO的情况下，在《守则》允许的范围内）；（d）如果参与者患有残疾，允许其法定代表人向持有人转让或代表持有人行使；或（e）实施委员会授权的“无现金行使”程序。委员会可通过裁决或其修正案中的明文规定，允许将一项裁决（ISO除外）无偿转让给参与者的直系亲属（指参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系）、慈善机构或信托或参与者直系亲属拥有全部实益权益或投票权益的其他实体，根据委员会可能确立的条件和程序。任何允许的转让应以委员会收到令其满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划目的（或与参与者终止在公司（或子公司或关联公司）的雇佣或服务以担任政府、慈善、教育或类似非营利机构的职位有关的“盲目信托”），并以符合公司合法发行或出售证券的基础为前提。

12.授标协议

计划下的授标应以文件或协议作为证据，这些文件或协议应具体说明它们构成授标协议或其一部分，并规定每项授标的条款、条件和限制，其中可能包括授标期限、参与者的雇用或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销任何授标的权力；但该授权应受本协议第3（c）节无重新定价规定的约束。委员会无需要求执行任何此类协议，在这种情况下，各参与方接受裁决应构成对裁决条款的同意。

13.计划修订

本计划只可在董事会或委员会认为有需要或适当时以过半数作出修订，以更好地实现本计划的目的，但如无


132			诺斯罗普·格鲁门

附件 b

如果该修订将（i）增加根据该计划可供发行的股份数量（第5和6条明确设想的增加或调整除外），（ii）大幅增加根据该计划向参与者累积的利益，（iii）实质性修改参与该计划的要求或（iv）以任何其他方式修改该计划，根据适用法律或适用的纽约证券交易所（或随后上市的普通股的其他交易所）的上市要求，将需要股东批准。

14.扣税

公司有权从根据该计划作出的奖励中扣除，包括在股份交付或归属时，或从以其他方式应付给奖励持有人的任何其他补偿中扣除足够的金额，以支付法律要求的与该奖励结算有关的任何联邦、州或地方税收的预扣，或采取可能必要的其他行动以履行任何此类预扣义务。委员会可准许将股份用于满足所需的预扣税款，而该等股份应按适用裁决的行使或结算日的公平市场价值估值。

15.其他公司福利和补偿计划

除非委员会另有具体决定或根据适用法律要求，参与者根据该计划收到的赔偿金的结算不应被视为参与者定期、经常性补偿的一部分，用于计算公司（或子公司或关联公司）的任何福利计划或遣散计划的付款或利益，或任何国家的任何遣散费法律。此外，公司可能会采纳其认为适当或必要的其他补偿方案、计划或安排。

16.无资金计划

除非委员会另有决定，该计划应是无资金的，并且不得创建（或被解释为创建）信托或一个或多个单独的基金。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如任何人凭借根据该计划授予的授予权而持有任何权利，则该等权利（除非委员会另有决定）不得大于公司无担保一般债权人的权利。

17.未来权利

任何人不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，且任何参与者不得根据该计划有任何权利在公司（或任何附属公司或附属公司）的雇用或服务中保留。本计划不得以任何方式干扰或限制公司（或适用的附属公司）在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利。

18.管辖法律；可分割性；法律遵从性

该计划的有效性、结构和效果、载明授标条款的文件以及所采取的或与该计划有关的任何行动应根据特拉华州法律和适用的联邦法律确定，但授标协议中另有规定的范围除外。如有管辖权的法院裁定本计划的任何条文、任何授标协议或任何其他载明裁决条款的文件无效且不可执行，则本计划或该等其他文件的其余条文应继续有效。

该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划发行和交付普通股和/或根据该计划或根据本协议授予的奖励支付款项须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券和银行法）以及公司法律顾问认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到公司认为必要或可取的限制，以确保遵守所有适用的法律要求。公司不应因计划的任何规定而有义务承认行使任何奖励或以其他方式违反任何适用的法律、规则或法规出售或发行普通股。

该计划及根据该计划授出的奖励旨在遵守（或获豁免，视情况而定）《守则》第409A条，以避免根据《守则》第409A条征收任何税款、罚款或利息。该计划的解释、操作和管理应与本意一致。因此，如果根据该计划支付的任何款项被视为受《守则》第409A条所载限制的递延补偿，则在指定雇员离职（定义见《守则》第409A条）六个月后的日期之前，不得在离职时（根据公司就受《守则》第409A条所规限的所有安排所采用的统一政策确定）向指定雇员支付此类款项（如更早，则为该指定雇员死亡）。本应在这一延迟期间支付的任何款项，应在指定雇员离职后的第六个月加上一天（如更早，则在指定雇员死亡后在行政上切实可行的范围内尽快）累积并支付。尽管有上述规定，公司或委员会均未就以下事项作出任何陈述


2024年代理声明			133

附件 b

根据《守则》第409A条或其他规定对任何奖励的潜在税务处理，公司或委员会均不对任何参与者承担不利税务后果或罚款的任何责任。

19.继任者和受让人

本计划对参与人的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与人的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或破产中的任何接管人或受托人或参与人债权人的代表。

20.作为股东的权利

除授标协议另有规定外，参与者在成为普通股股份的记录持有人之前，不享有作为股东的权利。

21.赔偿赔偿金的收回

该计划下的奖励须根据公司不时生效的关于收回某些奖励补偿付款的政策或公司采纳的任何追回或补偿政策进行补偿，参与者应立即就任何奖励作出董事会或委员会根据该政策要求的任何补偿。


134			诺斯罗普·格鲁门

初步副本

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION_V_PRXY_GT20_P02441_24(#75495) - C5_Page_1.jpg

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION_V_PRXY_GT20_P02441_24(#75495) - C5_Page_2.jpg

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION_V_N&A_P02441_P01009_24(#75481) - C6_Page_1.jpg

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION_V_N&A_P02441_P01009_24(#75481) - C6_Page_2.jpg

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION_V_N&A_P02441_P01009_24(#75481) - C6_Page_3.jpg

NORTHROP GRUMMAN CORPORATION_V_N&A_P02441_P01009_24(#75481) - C6_Page_4.jpg

email letter to employees (FINAL)_Page_1.jpg

email letter to employees (FINAL)_Page_2.jpg

email letter to employees (FINAL)_Page_3.jpg

2024年4月3日

关于您的诺斯罗普·格鲁门股票的信息—您的投票很重要

致诺斯罗普·格鲁门员工：

诺斯罗普·格鲁门今天为2024年年度股东大会提交了代理声明。会议将于2024年5月15日举行。2024年代理声明和2023年年度报告现已在线提供。

你们中的许多人通过该公司的一项储蓄计划持有诺斯罗普·格鲁门的股票。作为股东，你有权对影响公司的事项进行投票。您对这些事项的投票很重要，我们鼓励您投票支持您的股份。

作为诺斯罗普·格鲁门储蓄计划或诺斯罗普·格鲁门财务安全和储蓄计划参与者持有这些股份的诺斯罗普·格鲁门员工应该会在明天收到一封电子邮件，内容涉及年度会议代理材料的可用性，并包含对您的股份进行投票的说明。这封电子邮件将被发送到您的电子邮件地址记录（个人或公司电子邮件），其中包含查看代理声明和年度报告以及对您的股份进行投票的重要说明。

这封邮件是诺斯罗普·格鲁门认可的一封重要通讯。邮件主题行将显示，“立即投票！诺斯罗普·格鲁曼公司年会.”请注意，“EXT”警告标签，出现在源自诺斯罗普·格鲁门之外的电子邮件的主题行中，将为这条直接来自Broadridge的消息删除。

诺斯罗普·格鲁门重视您作为股东的投入。请确保您的股票在2024年年会上有代表出席。

企业通讯



董事会评价			全体董事会的自我评估由提名和公司治理委员会监督。作为这一评估的一部分，首席独立董事兼提名和公司治理委员会主席促进了在执行会议上举行的关于董事会业绩的广泛讨论。除其他议题外，董事会认为： •董事会评估和监控公司经营计划、长期战略和风险的有效性； •董事会是否正在及时处理战略和关键问题； •董事会的期望和关切是否公开传达给首席执行官并与其讨论； •董事会与高级管理层成员之间是否有充分的联系； •董事集体作为董事会是否有效运作； •董事个人是否具备适当的属性和技能组合，履行公司董事职责； •是否有足够的机会在董事会会议内外就问题提出问题和评论； •董事会是否充分关注继任规划；和 •董事会是否对股东沟通有足够的反应。在此次审查之后，委员会将讨论结果并确定改进机会，包括实施此类改进的任何必要步骤。


委员会评价			每个委员会还进行年度自我评估。在委员会主席主持的执行会议期间，每个委员会除其他议题外，审议以下议题：委员会会议的参与和讨论质量是否有效促进委员会履行其章程规定的义务；委员会是否有充分机会参与战略讨论；委员会是否以适当的细节涵盖了正确的议题。在这一讨论之后，委员会将酌情制定和实施一份行动项目清单。


个人董事评价			同样作为年度自我评估过程的一部分，每位非雇员董事为其他每位非雇员董事完成一次单独的董事评估。这些评估涉及每位董事如何为董事会做出贡献并为我们的股东服务的各个方面。评价结果汇编后直接提供给主席、首席独立董事和提名和公司治理委员会主席。除其他议题外，这些评估包括每位非雇员董事的： •了解公司的整体业务和风险状况及其重要的财务机会和计划； •会议期间的参与和董事会的其他职能； •董事会审议的行动方案的收益和风险分析；和 •适当尊重其他董事会成员的意见。首席独立董事或提名和公司治理委员会主席与每位非雇员董事单独会面，讨论其评估结果，包括其他非雇员董事提供的评论，以及增长机会。


自我评估反馈			首席独立董事或提名和公司治理委员会主席一般在执行会议上向董事会报告这些讨论的总体结果。这些评价还有助于提名和公司治理委员会建议重新提名董事参加董事会选举。