定价补充第12,052号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年11月13日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
2030年11月18日到期的或有收益可自动赎回票据
基于表现最差的是Meta Platforms, Inc.的A类普通股、英伟达公司的普通股、辉瑞公司的普通股和耐克公司的B类普通股。
由摩根士丹利提供全额无条件担保
丨票据为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。附注中有随附的产品补充和招股说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。这些票据没有规定定期支付利息。
↓或有息票。票据将支付或有票息，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。然而，如果任何标的的收盘水平低于其在任何观察日的票息障碍水平，我们将不支付相关利息期的利息。
丨自动提前赎回。如果每个基础证券的收盘水平高于或等于其在任何赎回确定日期的赎回阈值水平，则票据将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票的提前赎回付款。一旦票据被自动赎回，将不再对其进行支付。
↓到期兑付。如果票据未在到期前自动赎回，投资者将在到期时收到（除了最后观察日期的或有息票，如果应付的话）规定的本金金额。
丨票据的价值基于表现最差的基础资产。票据与不止一个基础挂钩这一事实并不能提供任何资产多样化的好处，相反，这意味着任何基础水平的下降超过其初始水平会对您的票据回报产生不利影响，即使其他基础已经升值或没有下降那么多。
丨票据面向担心本金风险并寻求偿还本金和以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取在票据整个期限内没有获得票息的风险。您将不会参与任何升值的任何底层。这些票据是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
丨所有款项均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 规定的本金金额： |
每张纸币1000美元 |
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| 发行价格： |
每张纸币1000美元（见下文“佣金和发行价格”） |
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| 本金总额： |
$1,377,000 |
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| 底层证券： |
Meta Platforms，Inc. A类普通股（“META股票”）、NVIDIA Corporation普通股（“NVDA股票”）、辉瑞 Inc.普通股（“PFE股票”）和NIKE，Inc. B类普通股（“NKE股票”）。我们将META股票、NVDA股票、PFE股票和NKE股票中的每一只作为标的股票。 |
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| 罢工日期： |
2025年11月13日 |
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| 定价日期： |
2025年11月13日 |
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| 原始发行日期： |
2025年11月18日 |
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| 最后观察日期： |
2030年11月13日，受非交易日延期及某些扰乱市场事件 |
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| 到期日： |
2030年11月18日 |
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条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co.LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每票971.00美元。见第5页“票据的估计价值”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金及费用（1）（2） |
收益给我们（3） |
| 每注 |
$1,000 |
$2.50 |
$997.50 |
| 合计 |
$1,377,000 |
$3,442.50 |
$1,373,557.50 |
（1）票据将仅出售给在收费顾问账户中购买票据的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每张997.50美元的价格将其从美国购买的所有票据出售给一家非关联交易商，以每张票据1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理商或其关联公司那里获得每张票据高达6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到有关票据的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见随附产品补充中的“募集资金用途及套期保值”。
票据涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第10页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些票据，或确定本文件或随附的产品补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该连同相关的产品补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。还请参阅本文件末尾的“票据的附加条款”和“关于票据的附加信息”。
凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
日期为2025年2月7日的票据产品补充文件2024年4月12日招股章程
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
| 条款接上一页 |
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| 自动提前赎回： |
在第一个赎回确定日期之前，票据不得自动提前赎回。若在任何赎回确定日，各标的的收盘水平大于或等于其赎回阈值水平，则票据将在相关的提前赎回日期自动赎回提前赎回款项。一旦票据被自动赎回，将不再对其进行支付。如果任何标的的收盘水平低于其在相关赎回确定日的赎回阈值水平，则票据将不会在任何提前赎回日期赎回。 |
| 提前赎回支付： |
所述本金金额加上有关利息期的或有息票 |
| 或有息票： |
票据将在每个付息日支付年利率为10.15%的或有票息，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。 如果在任何观察日，任何标的的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。 |
| 每张票据到期付款： |
如果票据未在到期前自动赎回，则到期付款将是规定的本金金额加上最后观察日期的或有月息票（如果应付）。 |
| 票息障碍水平： |
关于META股票，457.418美元，约为其初始水平的75% 对于NVDA的股票，140.145美元，这是其初始水平的75% 对于PFE股票，19.343美元，这大约是其初始水平的75% 对于NKE的股票，49.523美元，这大约是其初始水平的75% |
| 调用阈值水平： |
关于META股票，609.89美元，这是其初始水平的100% 对于NVDA的股票，186.86美元，这是其初始水平的100% 对于PFE股票，25.79美元，这是其初始水平的100% 对于NKE的股票，66.03美元，这是其初始水平的100% |
| 赎回确定日期： |
2026年11月13日、2026年12月15日、2027年1月13日、2027年2月12日、2027年3月15日、2027年4月14日、2027年5月13日、2027年6月15日、2027年8月13日、2027年9月15日、2027年10月13日、2027年11月15日、2027年12月15日、2028年1月12日、2028年2月15日、2028年3月15日、2028年4月12日、2028年5月15日、2028年6月14日、2028年8月15日、2028年9月13日、2028年10月13日、2028年11月15日、2028年12月13日、2029年1月12日、2029年2月14日、2029年4月13日、2029年5月15日、2029年6月13日2029年8月15日、2029年9月13日、2029年10月15日、2029年11月14日、2029年12月13日、2030年1月15日、2030年2月13日、2030年3月13日、2030年4月15日、2030年5月15日、2030年6月13日、2030年7月15日、2030年8月14日、2030年9月13日和2030年10月15日，可延期非交易日和某些市场扰乱事件 |
| 首次赎回确定日： |
2026年11月13日。在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回票据。 |
| 提前赎回日期： |
2026年11月18日、2026年12月18日、2027年1月19日、2027年2月18日、2027年3月18日、2027年4月19日、2027年5月18日、2027年6月21日、2027年7月19日、2027年8月18日、2027年9月20日、2027年10月18日、2027年11月18日、2027年12月20日、2028年1月18日、2028年2月18日、2028年6月20日、2028年7月18日、2028年8月18日、2028年9月18日、2028年10月18日、2028年11月20日、2028年12月18日、2029年1月18日、2029年2月20日、2029年3月19日、2029年4月18日、2029年5月18日、2029年6月18日2029年8月20日、2029年9月18日、2029年10月18日、2029年11月19日、2029年12月18日、2030年1月18日、2030年2月19日、2030年3月18日、2030年4月18日、2030年5月20日、2030年6月18日、2030年7月18日、2030年8月19日、2030年9月18日和2030年10月18日 |
| 观察日期： |
每月，每个息票支付日的前三个工作日，可延期非交易日和某些市场干扰事件。 |
| 息票支付日期： |
每月，每月18日历日。如任何息票支付日并非一个营业日，则有关该日期的息票支付将于下一个营业日进行，且不会对下一个营业日的息票支付作出调整。最后一个利息期的息票支付应在到期日进行。预计息票支付日期列于下文“预计息票支付日期”下。 |
| 初始水平： |
关于META股票，609.89美元，这是其在行权日的收盘水平 对于NVDA股票来说，186.86美元，这是其在行权日的收盘水平 对于PFE股票，25.79美元，这是其在行权日的收盘水平 对于NKE股票来说，66.03美元，这是其在行权日的收盘水平 |
| 最终关卡： |
就每个底层证券而言，最后观察日的收盘水平 |
| 收盘水平： |
“收盘水平”和“调整因子”具有随附产品补充中“票据总称——部分定义”下的含义。 |
第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
| CUSIP： |
61779TPR2 |
| ISIN： |
US61779TPR22 |
| 上市： |
这些票据将不会在任何证券交易所上市。 |
观察日和息票支付日
| 观察日期 |
息票支付日期 |
| 2025年12月15日 |
2025年12月18日 |
| 2026年1月14日 |
2026年1月20日 |
| 2026年2月12日 |
2026年2月18日 |
| 2026年3月13日 |
2026年3月18日 |
| 2026年4月15日 |
2026年4月20日 |
| 2026年5月13日 |
2026年5月18日 |
| 2026年6月15日 |
2026年6月18日 |
| 2026年7月15日 |
2026年7月20日 |
| 2026年8月13日 |
2026年8月18日 |
| 2026年9月15日 |
2026年9月18日 |
| 2026年10月14日 |
2026年10月19日 |
| 2026年11月13日 |
2026年11月18日 |
| 2026年12月15日 |
2026年12月18日 |
| 2027年1月13日 |
2027年1月19日 |
| 2027年2月12日 |
2027年2月18日 |
| 2027年3月15日 |
2027年3月18日 |
| 2027年4月14日 |
2027年4月19日 |
| 2027年5月13日 |
2027年5月18日 |
| 2027年6月15日 |
2027年6月21日 |
| 2027年7月14日 |
2027年7月19日 |
| 2027年8月13日 |
2027年8月18日 |
| 2027年9月15日 |
2027年9月20日 |
| 2027年10月13日 |
2027年10月18日 |
| 2027年11月15日 |
2027年11月18日 |
| 2027年12月15日 |
2027年12月20日 |
| 2028年1月12日 |
2028年1月18日 |
| 2028年2月15日 |
2028年2月18日 |
| 2028年3月15日 |
2028年3月20日 |
| 2028年4月12日 |
2028年4月18日 |
| 2028年5月15日 |
2028年5月18日 |
| 2028年6月14日 |
2028年6月20日 |
| 2028年7月13日 |
2028年7月18日 |
| 2028年8月15日 |
2028年8月18日 |
| 2028年9月13日 |
2028年9月18日 |
| 2028年10月13日 |
2028年10月18日 |
| 2028年11月15日 |
2028年11月20日 |
| 2028年12月13日 |
2028年12月18日 |
| 2029年1月12日 |
2029年1月18日 |
| 2029年2月14日 |
2029年2月20日 |
| 2029年3月14日 |
2029年3月19日 |
| 2029年4月13日 |
2029年4月18日 |
| 2029年5月15日 |
2029年5月18日 |
| 2029年6月13日 |
2029年6月18日 |
| 2029年7月13日 |
2029年7月18日 |
| 2029年8月15日 |
2029年8月20日 |
| 2029年9月13日 |
2029年9月18日 |
| 2029年10月15日 |
2029年10月18日 |
| 2029年11月14日 |
2029年11月19日 |
| 2029年12月13日 |
2029年12月18日 |
第3页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
| 观察日期 |
息票支付日期 |
| 2030年1月15日 |
2030年1月18日 |
| 2030年2月13日 |
2030年2月19日 |
| 2030年3月13日 |
2030年3月18日 |
| 2030年4月15日 |
2030年4月18日 |
| 2030年5月15日 |
2030年5月20日 |
| 2030年6月13日 |
2030年6月18日 |
| 2030年7月15日 |
2030年7月18日 |
| 2030年8月14日 |
2030年8月19日 |
| 2030年9月13日 |
2030年9月18日 |
| 2030年10月15日 |
2030年10月18日 |
| 2030年11月13日（最终观察日） |
2030年11月18日（到期日） |
第4页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
票据的估计价值
每张纸币的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值低于1,000美元。我们对定价日期所确定的票据价值的估计载于本文件封面。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础证券有关的市场输入和假设、基于基础证券的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差有关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了票据的经济条款？
在确定票据的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，票据的一项或多项经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场购买或出售票据的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
第5页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
假设示例
以下假设示例说明了如何确定票据是否将相对于赎回确定日自动赎回，是否就观察日支付或有息票以及如果票据未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。票据是否在到期前自动赎回，将参照每个赎回确定日各标的的收盘水平确定。是否收到或有票息将参照各观察日各标的收盘水平确定。到期支付将参照最后观察日各标的的收盘水平确定。每个标的的实际初始水平、看涨阈值水平和票息障碍水平在行权日确定。票据上的所有付款均受我们的信用风险影响。为了便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
每张纸币1000美元 |
| 假设初始水平： |
关于META股票，100.00美元* 关于NVDA的股票，100.00美元* PFE股票方面，100.00美元* NKE股票方面，100.00美元* |
| 假设调用阈值水平： |
关于META股票，100.00美元，这是其假设初始水平的100% 对于NVDA的股票来说，100.00美元，这是其假设的初始水平的100% 对于PFE股票，100.00美元，这是其假设的初始水平的100% 对于NKE的股票，100.00美元，这是其假设的初始水平的100% |
| 假设票息障碍水平： |
关于META股票，75.00美元，这是其假设初始水平的75% 对于NVDA的股票，75.00美元，这是其假设的初始水平的75% 对于PFE股票，75.00美元，这是其假设的初始水平的75% 对于NKE股票，75.00美元，这是其假设的初始水平的75% |
| 或有息票： |
年息10.15%（相当于每张票据每个利息期约8.458美元）。实际的或有息票将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了8.458美元的假设或有息票。 |
*选择每个基础的假设初始水平100.00美元仅用于说明目的，并不代表任何基础的实际初始水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。
第6页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
关于赎回确定日如何确定票据是否自动赎回：
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收盘水平 |
提前赎回付款 |
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| META股票 |
NVDA股票 |
PFE股票 |
NKE股票 |
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| 假设赎回确定日# 1 |
65.00美元（低于其看涨阈值水平） |
110.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
105.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
115.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
不适用 |
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| 假设赎回确定日# 2 |
110.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
115.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
120.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
125.00美元（大于或等于其看涨阈值水平） |
1000美元+ 8.458美元（声明本金金额+相关利息期的或有息票） 更多信息请见下文“如何确定是否就观察日支付或有息票（如果票据之前没有被自动赎回）”。 |
||
在假设的赎回确定日# 1，由于至少一个标的的收盘水平低于其赎回阈值水平，票据不会在相关的提前赎回日自动赎回。
在假设的赎回确定日# 2，由于每个标的的收盘水平大于或等于其赎回阈值水平，票据将在相关的提前赎回日期自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有票息的提前赎回付款。一旦票据被自动赎回，将不再对其进行支付。
如果任何标的在每个赎回确定日的收盘水平低于其赎回阈值水平，票据将不会在到期前自动赎回。
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摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
如何确定是否就观察日支付或有息票（如果票据之前没有自动赎回）：
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|
收盘水平 |
每张票据的付款 |
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| META股票 |
NVDA股票 |
PFE股票 |
NKE股票 |
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| 假设观察日期# 1 |
90.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
95.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
100.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
105.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
$8.458 |
| 假设观察日期# 2 |
50.00美元（低于其票息障碍水平） |
55.00美元（低于其票息障碍水平） |
105.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
110.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
$0 |
| 假设观察日期# 3 |
110.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
115.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
105.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
120.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
1000美元+ 8.458美元（声明本金金额+相关利息期的或有息票） 更多信息请见上文“如何确定票据是否会相对于赎回确定日自动赎回”。 |
在假设观察日# 1，由于每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日支付或有票息。
在假设观察日# 2，由于至少一个标的的收盘水平低于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有票息。
在假设观察日# 3，每个标的的收盘水平都大于或等于其票息障碍水平。由于每个基础证券的收盘水平也高于或等于其看涨阈值水平，票据将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票的提前赎回付款。一旦票据被自动赎回，则不再对其进行任何进一步的支付。
如果任何标的在每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会在票据的整个期限内收到任何或有票息。
第8页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
到期如何计算支付（如果票据没有自动赎回）：
下面假设的例子说明了如果票据未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。
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最终水平 |
每张票据到期付款 |
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| META股票 |
NVDA股票 |
PFE股票 |
NKE股票 |
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| 例# 1 |
110.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
130.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
125.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
135.00美元（大于或等于其票息障碍水平）
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1000美元+ 8.458美元（规定本金+最后观察日期的或有息票） 更多信息请见上文“如何确定在观察日是否需要支付或有息票（如果票据之前没有被自动赎回）”。 |
| 例# 2 |
55.00美元（低于其票息障碍水平） |
110.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
105.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
115.00美元（大于或等于其票息障碍水平） |
$1,000 |
在示例# 1中，每个底层证券的最终水平大于或等于其票息障碍水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上与最终观察日相关的或有息票。投资者不参与任何标的的升值。
在示例# 2中，至少一个底层证券的最终水平低于其票息障碍水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。不会就最后观察日支付或有息票。
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| 或有收入可自动赎回票据 |
风险因素
本节介绍与票据相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您在票据中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与票据投资有关的风险
↓票据未规定定期支付利息。票据的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，票据将在息票支付日支付或有息票，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的息票障碍水平。然而，如果任何标的的收盘水平低于其在任何观察日的票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。有可能基础证券的收盘水平将在很长一段时间内甚至在票据的整个期限内保持低于其票息障碍水平，这样您将获得很少或根本没有或有票息。如果您在票据期限内没有赚取足够的或有息票，票据的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。
丨或有票息的支付仅基于相关利息期结束时相关观察日的标的收盘水平。或有票息是否在任一付息日支付，将在相关利息期结束时根据各标的在相关观察日的收盘水平确定。因此，要到相关利息期接近尾声时才知道是否会在某个付息日收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于观察日标的的收盘水平，如果任何标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到相关利息期的票息，即使该等标的在该利息期的其他日子的收盘水平高于或等于其票息障碍水平，即使其他标的的收盘水平高于或等于其在该观察日的票息障碍水平。
↓投资者不参与任何标的价值的升值。投资者将不会参与任何标的在行权日至最后观察日期间的任何升值，票据的回报将仅限于就每个标的的收盘水平高于或等于其票息障碍水平的观察日支付的或有票息。有可能基础证券的收盘水平将在较长时间内甚至在整个票据期限内保持低于其票息障碍水平，这样您将获得很少或根本没有或有票息。
↓票据存在提前兑付风险。由于票据的自动提前赎回功能，您投资于票据的期限可能会缩短。如果票据在到期前自动赎回，您将不会收到票据的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。然而，在任何情况下，票据都不会在第一个赎回确定日期之前赎回。
丨票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格。我们预计，一般来说，每个标的在任何时候的价值都会比任何其他单一因素更能影响票据的价值。其他可能影响票据价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlyers；
oInterest and yield rates in the market；
基础证券的股息率；
othe level of correlation between the underliers；
一般影响基础证券或股票市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；
othe availability of comparable instruments；
oThe occurrence of certain events affecting the underliers that may or may not require an adjustment factor；
oThe remaining time until the notes mature；and
o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前出售票据，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，任何标的的收盘水平处于、低于或不足以高于其票息障碍水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的票据。
你可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据一个底层的历史表现来预测它未来的表现。底层证券的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。无法保证
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| 或有收入可自动赎回票据 |
每个标的的收盘水平将高于或等于其在任何观察日的票息障碍水平，因此您将收到与适用利息期相关的或有票息。
丨票据须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此，您需要承担我们的信用风险。这些票据没有任何其他实体的担保。如果我们不履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值票据相关的成本，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时并未完全扣除，在本文规定的摊销期内，MS & Co.可能在二级市场上购买或出售票据的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
丨票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，如果他们试图对票据进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的票据更高的估计价值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司票据在本文件日期后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。
丨票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，因此您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。
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| 或有收入可自动赎回票据 |
丨正如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样，投资于票据并不等同于投资于标的。
↓您可能需要在票据到期前确认应纳税所得额。我们打算将这些票据视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。如果您是票据的美国投资者，在将票据作为或有支付债务工具的处理下，您通常会被要求在您持有票据的每一年确认应税利息收入。此外，您根据适用于或有付款债务工具的规则确认的任何收益通常将被视为普通利息收入而不是资本收益。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就票据中投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
与标的相关的风险（s）
↓由于您对票据的回报将取决于基础资产的表现，因此票据面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。
oYou are exposed to the price risk of each underlier。
o由于票据与表现最差的底层证券的表现挂钩，与仅与一个底层证券挂钩的票据相比，您面临的投资不会获得正回报的更大风险。
o我们与任何基础股票发行人没有从属关系。
o我们可能与任何基础股票发行人开展业务或涉及任何基础股票发行人，而不考虑您的利益。
oThe anti-dilution adjustments the calculation agent is required to make does not cover every corporate event that could affect a preferential stock。
与利益冲突有关的风险
在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对票据的价值和您在票据上的回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为票据投资者的利益。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就票据做出确定。作为计算代理，MS & Co.将作出任何必要的确定，以计算票据上的任何付款。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的票据回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的价值产生潜在的不利影响。
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历史信息
Meta Platforms, Inc.概览
彭博股票代码：META
Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）是一家社交媒体和技术公司，使人们能够通过移动设备、个人电脑、虚拟现实耳机和家用设备与朋友和家人建立联系和分享。2022年6月9日，Meta Platforms, Inc.的A类普通股股票开始交易，股票代码为“FB”，之前交易代码为“META”。标的根据经修订的1934年《证券交易法》进行登记。基础股票发行人根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-35551查找。此外，有关标的股票发行人的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。
META股票在2025年11月13日的收盘水平为609.89美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| META股票每日收盘水平 2020年1月1日至2025年11月13日 |
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本文件仅涉及特此提及的票据，不涉及基础股票发行人的标的或其他证券。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行票据而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就标的股票发行人进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础股票发行人的重大未来事件可能会影响票据收到的价值，从而影响票据的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。
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英伟达公司概况
彭博股票代码：NVDA
英伟达公司是一家全栈计算基础设施公司。标的根据经修订的1934年《证券交易法》进行登记。基础股票发行人根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号000-23985进行查找。此外，有关标的股票发行人的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。
NVDA股票在2025年11月13日的收盘水平为186.86美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| NVDA股票每日收盘水平 2020年1月1日至2025年11月13日 |
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本文件仅涉及特此提及的票据，不涉及基础股票发行人的标的或其他证券。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行票据而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就标的股票发行人进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础股票发行人的重大未来事件可能会影响票据收到的价值，从而影响票据的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。
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| 或有收入可自动赎回票据 |
辉瑞公司概览
彭博股票代码：PFE
辉瑞公司是一家以研究为基础的生物制药公司。标的根据经修订的1934年《证券交易法》进行登记。基础股票发行人根据经修订的《1934年证券交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov，参考美国证券交易委员会文件编号001-03619。此外，有关标的股票发行人的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。
PFE股票在2025年11月13日的收盘水平为25.79美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| PFE股票每日收盘水平 2020年1月1日至2025年11月13日 |
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本文件仅涉及特此提及的票据，不涉及基础股票发行人的标的或其他证券。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行票据而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就标的股票发行人进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础股票发行人的重大未来事件可能会影响票据收到的价值，从而影响票据的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。
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| 或有收入可自动赎回票据 |
NIKE，Inc.概述
彭博股票代码：NKE
耐克公司设计、开发和销售运动鞋、服装、设备和配件产品。标的根据经修订的1934年《证券交易法》进行登记。基础股票发行人根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-10635查找。此外，有关标的股票发行人的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。
NKE股票在2025年11月13日的收盘水平为66.03美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| NKE股票每日收盘水平 2020年1月1日至2025年11月13日 |
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本文件仅涉及特此提及的票据，不涉及基础股票发行人的标的或其他证券。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行票据而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就标的股票发行人进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础股票发行人的重大未来事件可能会影响票据收到的价值，从而影响票据的价值。
我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。
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| 或有收入可自动赎回票据 |
票据的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
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| 如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。 |
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| 面额： |
每张纸币1000美元及其整数倍 |
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。 |
| 利息期限： |
自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的期间，不因其任何延期而调整。 |
| 正股发行人： |
关于META的股票，Meta Platforms, Inc. 关于NVDA股票，英伟达公司 关于PFE股票，辉瑞公司 关于NKE股票，耐克公司。 |
| 摊销期： |
发行日期后的6个月期限 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”） |
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| 或有收入可自动赎回票据 |
有关票据的附加资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
1,000/1美元纸币 |
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| 美国联邦所得税考虑： |
您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买票据，并且不涉及您特有的其他情况，包括与标的相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有票据的美国联邦所得税后果产生的影响。 这些票据应被视为美国联邦所得税目的的债务工具。基于当前的市场状况，我们打算将用于美国联邦所得税目的的票据视为或有支付债务工具，即“CPDI”，如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税收后果——被视为或有支付债务工具的票据”中所述。在这种处理方式下，无论您出于美国联邦所得税目的采用何种会计方法，您通常将被要求在每一年按固定的到期收益率基础上按我们确定的“可比收益率”累计利息收入，向上或向下调整以反映该年度票据实际付款与预计付款之间的差异（如果有的话）。在对票据进行应税处置时，您通常会在票据中确认等于收到的金额与您的计税基础之间的差额的应税收入或损失。您一般必须将实现的任何收益视为利息收入，将任何损失视为先前利息包含范围内的普通损失，将余额视为资本损失，其可扣除性受到限制。 我们确定一张票据的可比收益率为年利率4.2222%，按月复利。根据我们对可比收益率的确定并假设每月应计期，下表列出了每1000美元票据本金的“预计付款时间表”，以及将被视为在每个日历期间就票据应计的应税利息收入金额（不考虑任何调整，以反映票据上或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。 |
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| 预计付款日期 |
预计付款（每1000美元） |
日历期间应计OID（每1000美元） |
应计OID总额（每1000美元） |
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| 2025年12月18日 |
$7.9778 |
$3.5185 |
$3.5185 |
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| 2026年1月18日 |
$7.3568 |
$3.5028 |
$7.0214 |
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| 2026年2月18日 |
$6.7267 |
$3.4893 |
$10.5106 |
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| 2026年3月18日 |
$6.2363 |
$3.4779 |
$13.9885 |
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| 2026年4月18日 |
$5.8527 |
$3.4682 |
$17.4567 |
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| 2026年5月18日 |
$5.5190 |
$3.4598 |
$20.9165 |
|
| 2026年6月18日 |
$5.2564 |
$3.4525 |
$24.3690 |
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| 2026年7月18日 |
$5.0167 |
$3.4462 |
$27.8152 |
|
| 2026年8月18日 |
$4.8152 |
$3.4407 |
$31.2559 |
|
| 2026年9月18日 |
$4.6484 |
$3.4358 |
$34.6917 |
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| 2026年10月18日 |
$4.4957 |
$3.4316 |
$38.1233 |
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| 2026年11月18日 |
$4.3362 |
$3.4278 |
$41.5511 |
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| 2026年12月18日 |
$4.2105 |
$3.4246 |
$44.9757 |
|
| 2027年1月18日 |
$4.1229 |
$3.4219 |
$48.3976 |
|
| 2027年2月18日 |
$4.0031 |
$3.4194 |
$51.8170 |
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| 2027年3月18日 |
$3.9048 |
$3.4173 |
$55.2343 |
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| 2027年4月18日 |
$3.8205 |
$3.4156 |
$58.6499 |
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第18页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
|
|
2027年5月18日 |
$3.7231 |
$3.4142 |
$62.0641 |
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|
2027年6月18日 |
$3.6509 |
$3.4131 |
$65.4772 |
|
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2027年7月18日 |
$3.5904 |
$3.4123 |
$68.8895 |
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2027年8月18日 |
$3.4979 |
$3.4116 |
$72.3011 |
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2027年9月18日 |
$3.4335 |
$3.4113 |
$75.7125 |
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2027年10月18日 |
$3.3843 |
$3.4113 |
$79.1238 |
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2027年11月18日 |
$3.3127 |
$3.4114 |
$82.5351 |
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2027年12月18日 |
$3.2620 |
$3.4117 |
$85.9468 |
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2028年1月18日 |
$3.2248 |
$3.4122 |
$89.3591 |
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2028年2月18日 |
$3.1615 |
$3.4129 |
$92.7720 |
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2028年3月18日 |
$3.1201 |
$3.4138 |
$96.1857 |
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2028年4月18日 |
$3.0783 |
$3.4148 |
$99.6005 |
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2028年5月18日 |
$3.0202 |
$3.4160 |
$103.0165 |
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2028年6月18日 |
$2.9702 |
$3.4174 |
$106.4339 |
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2028年7月18日 |
$2.9394 |
$3.4190 |
$109.8529 |
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2028年8月18日 |
$2.8811 |
$3.4207 |
$113.2735 |
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2028年9月18日 |
$2.8441 |
$3.4225 |
$116.6961 |
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2028年10月18日 |
$2.8172 |
$3.4246 |
$120.1207 |
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2028年11月18日 |
$2.7600 |
$3.4267 |
$123.5474 |
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2028年12月18日 |
$2.7358 |
$3.4291 |
$126.9765 |
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2029年1月18日 |
$2.7066 |
$3.4315 |
$130.4080 |
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2029年2月18日 |
$2.6615 |
$3.4341 |
$133.8420 |
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2029年3月18日 |
$2.6326 |
$3.4368 |
$137.2788 |
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2029年4月18日 |
$2.6037 |
$3.4396 |
$140.7184 |
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2029年5月18日 |
$2.5617 |
$3.4425 |
$144.1610 |
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2029年6月18日 |
$2.5335 |
$3.4456 |
$147.6066 |
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2029年7月18日 |
$2.5181 |
$3.4489 |
$151.0555 |
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2029年8月18日 |
$2.4764 |
$3.4521 |
$154.5076 |
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2029年9月18日 |
$2.4579 |
$3.4556 |
$157.9631 |
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2029年10月18日 |
$2.4415 |
$3.4591 |
$161.4222 |
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2029年11月18日 |
$2.3995 |
$3.4627 |
$164.8849 |
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2029年12月18日 |
$2.3822 |
$3.4664 |
$168.3513 |
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2030年1月18日 |
$2.3652 |
$3.4702 |
$171.8215 |
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2030年2月18日 |
$2.3297 |
$3.4741 |
$175.2956 |
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|
2030年3月18日 |
$2.3070 |
$3.4781 |
$178.7737 |
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2030年4月18日 |
$2.2891 |
$3.4822 |
$182.2559 |
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2030年5月18日 |
$2.2603 |
$3.4864 |
$185.7424 |
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2030年6月18日 |
$2.2403 |
$3.4908 |
$189.2331 |
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2030年7月18日 |
$2.2272 |
$3.4952 |
$192.7283 |
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2030年8月18日 |
$2.1948 |
$3.4996 |
$196.2279 |
|
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2030年9月18日 |
$2.1713 |
$3.5042 |
$199.7321 |
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2030年10月18日 |
$2.1574 |
$3.5089 |
$203.2410 |
第19页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
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2030年11月18日 |
$1,002.1300 |
$3.5137 |
$206.7547 |
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|
可比收益率和预计付款时间表均不构成我们对我们将就票据支付的实际金额的陈述。 票据投资的可能替代税务处理 由于没有直接处理票据的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据财政部关于可变利率债务工具的规定拥有这些票据的美国联邦所得税后果，如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税收后果——被视为可变利率债务工具的票据”中所述。 非美国持有者。如果您是非美国持有者，也请阅读随附产品补充中题为“美国联邦所得税注意事项——对非美国持有者的税务后果”的部分。 正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为，第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不会被要求就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。 |
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| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买票据。 |
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| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
MS & Co.预计将以每张997.50美元的价格将其从美国购买的所有票据出售给一家非关联交易商，以每张票据1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理商或其关联公司那里获得每张票据高达6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到有关票据的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。 |
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| 票据的有效性： |
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的票据已由MSFL根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）发行时，受托人和/或付款代理人已根据MSFL的指示在其记录中就代表该等票据的主票据（“主票据”）作出适当的分录或标记，并且该等票据已按此处设想的付款交付，此类票据将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定以及（ii）MSFL优先债务契约的任何规定，旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受 |
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第20页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收入可自动赎回票据 |
| 关于受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对主票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2025年9月23日的信函中说明，该信函作为公司于2025年9月23日提交的8-K表格当前报告的证据。 |
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| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并由产品补充文件补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和产品补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充或招股说明书中定义。产品补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。 |
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