附件 10.1

Vitamin Cottage，Inc.的Natural Grocers。
2012年综合激励计划
自2012年7月19日起生效

2019年3月6日修订
及经修订的2024年1月25日（须经股东批准）

第1节。介绍。

Vitamin Cottage，Inc.的Natural Grocers已建立一项股权激励薪酬计划，称为2012年综合激励计划，最初通过，自2012年7月19日起生效。截至2019年3月6日，该计划已被修订和重述为：（i）将根据该计划预留发行的普通股股份总数增加600,000股，以及（ii）将其期限延长五年。经此处修订和重述的计划由公司董事会于2024年1月25日通过，目的是：（i）将保留发行的普通股股份总数增加额外600,000股，以及（ii）将计划期限再延长七年。本经修订及重列的计划将于2024年3月6日获公司股东批准后生效，并按第17（a）条的规定继续有效。如公司股东不批准本计划，则不会根据本计划作出任何奖励。

该计划的目的是通过为关键员工提供机会，通过收购公司的专有权益来分享这种长期成功，从而促进公司的长期成功和创造股东价值。

该计划旨在通过提供期权（可能构成激励股票期权或非法定股票期权）、股票增值权、股票授予、股票单位、其他基于股票的奖励和基于现金的激励奖励形式的酌情长期激励奖励来实现这一目的。

该计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释。

大写术语应具有第2节规定的含义，除非本计划或任何相关的股票期权协议、SAR协议、股票授予协议、股票单位协议或其他授予协议另有规定。

第2节。定义。

（a）“附属公司”指附属公司以外的任何实体，如果公司和/或一个或多个附属公司拥有该实体不少于50%的股份。

（b）“奖励”指根据该计划授予期权、SAR、股票授予、股票单位、其他奖励或以现金为基础的激励奖励的任何奖励。

（c）「董事会」指公司不时组成的董事会。

（d）“基于现金的激励奖励”是指第12节中描述的奖励。

（e）“无现金行使”是指，在股票期权协议如此规定并在适用法律允许的情况下，委员会批准的一项计划，在该计划中，可以通过向证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会规定的形式）来全部或部分付款，以出售股份，并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付总行使价，以及（如适用）按最低法定预扣税率履行公司预扣义务所需的金额，包括但不限于，美国联邦和州所得税、工资税和外国税（如适用）。

（f）“因由”是指，除参与者的雇佣协议或裁决协议另有规定外，参与者因重罪被定罪或参与者未能就重罪对起诉提出抗辩，或参与者的不当行为、欺诈或不诚实（这些术语由委员会全权酌情定义），或任何未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，在每种情况下均由委员会裁定，委员会的裁定应具有结论性和约束力。

（g）除参与者的雇佣协议或授标协议另有规定外，“控制权变更”是指发生以下任何情况：

（i）董事会组成在连续三十六个月或以下期间发生变动，以致三分之二的董事会成员因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止，由（a）自该期间开始以来连续担任董事会成员或（b）在该期间内被（a）条所述的至少三分之二董事会成员选举或提名为董事会成员而在董事会批准该选举或提名时仍在任的个人组成；或

（ii）根据直接向公司有表决权股东提出的要约或交换要约，由任何人士或相关人士团体（公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人士除外）直接或间接收购公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内），该要约代表公司当时已发行证券的总合并投票权的35%以上，而董事会不建议该等有表决权股东接受。

（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和解释。

（i）“委员会”是指第3节中描述的委员会。

（j）“普通股”是指公司的普通股。

（k）“公司”是指特拉华州公司Vitamin Cottage，Inc.的Natural Grocers。

（l）“顾问”指为公司、母公司、子公司或关联公司提供善意服务的个人，但作为雇员或董事或非雇员董事除外。

（m）除参与者的雇佣协议或授标协议另有规定外，“公司交易”是指发生以下任何股东批准的交易：

（i）完成公司与另一实体的合并或合并或并入另一实体或任何其他公司重组，但如紧接该合并、合并或其他重组后的持续或存续实体的已发行证券的合并投票权超过50%由紧接该合并、合并或其他重组前并非公司股东的人士拥有；或

（ii）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产。

如果交易的唯一目的是改变公司成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接此类交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成公司交易。

（n）“受保雇员”指受《守则》第162（m）条限制的人员。

（o）“董事”是指同时也是雇员的董事会成员。

（p）“残疾”是指根据公司的长期残疾政策，关键员工被归类为残疾，或者，如果没有此类政策适用，则关键员工由于任何医学上可确定的可能导致死亡或已经持续或预计持续不少于12个月的身体或精神损害，无法从事任何实质性的有收益活动。

（q）“雇员”是指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。

（r）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（s）就期权而言，“行权价格”是指根据适用的股票期权协议的规定，在行使该期权时可购买股份的金额。“行使价”在SAR的情况下，是指适用的SAR协议中规定的金额，在确定行使此类SAR时应付的金额时，从公平市场价值中减去该金额。

（t）“公平市值”是指，在任何日期，（i）该股份于该日期定期买卖的已成立证券交易所报告的股份的收市价，如在该日期没有出售，则在报告出售的该日期之前的最后一个日期；或（ii）如股份未在已成立证券交易所上市交易，则公平市值须由委员会根据《守则》第409A条及其下的任何规例及其他指引，以诚意或其他方式厘定。

（u）“会计年度”是指公司的会计年度。

（v）“授予”指根据该计划授予的任何奖励。

（w）“激励股票期权”或“ISO”是指代码第422节中描述的激励股票期权。

（x）“关键员工”是指经委员会选定根据该计划获得奖励的员工、董事、非雇员董事或顾问。

（y）「非雇员董事」指并非雇员的董事会成员。

（z）“非法定股票期权”或“NSO”是指不属于ISO的股票期权。

（aa）“期权”是指根据该计划授予的ISO或NSO，使期权持有人有权购买股票。

（bb）“期权持有人”是指持有期权的个人、遗产或其他实体。

（CC）“其他基于股票的奖励”是指第11节中描述的奖励。

（dd）“母公司”指以公司为终点的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

（ee）“参与者”是指持有奖励的个人或遗产或其他实体。

（ff）“业绩目标”是指委员会根据一个或多个因素就每个业绩期间确定的一个或多个客观的、可衡量的业绩因素，包括但不限于：（i）营业收入；（ii）息税前利润，折旧和摊销（“EBITDA”）；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售额或收入；（vii）费用；（viii）销售商品成本；（ix）损益或利润率；（x）营运资金；（xi）股本或资产回报率；（xii）每股收益；（xiii）经济增加值（“EVA”）；（xiv）股价；（xv）市盈率；（xvi）债务或债转股；（xvii）应收账款；（xviii）核销；（xix）现金；（xx）资产；（xxi）流动性；（xxii）运营；（xxiii）知识产权（例如，专利）；（xxiv）产品开发；（xxv）监管活动；（xxvi）制造各与公司和/或其一个或多个关联公司或运营单位有关。发给未被覆盖雇员的人员的奖励可能会考虑到其他因素。

（gg）“履约期”指由委员会全权酌情决定的不超过36个月的任何期间。委员会可为不同的参与者设立不同的履约期，委员会可设立同时或重叠的履约期。

（hh）“计划”指本2012年综合激励计划，因为它可能会不时修订。

（ii）“登记日期”指公司根据《证券法》下的登记声明以善意、坚定承诺承销方式出售其普通股的第一个日期（i）或（ii）公司的任何类别的普通股证券必须根据《交易法》第12条进行登记。

（jj）“SAR协议”是指第8节中描述的证明股票增值权每一项裁决的协议。

（KK）“SEC”是指证券交易委员会。

（ll）“第16条人员”是指那些受《交易法》第16条约束的高级管理人员、董事或其他人员。

（mm）“证券法”指经修订的1933年《证券法》。

（nn）“服务”指作为雇员、董事、非雇员董事或顾问的服务。当适用法律要求继续服务计入时，参与者的服务不会终止。然而，为确定一项选择权是否有权获得持续ISO地位，普通法雇员的服务将被视为在该雇员休假后九十（90）天终止，除非该雇员返回积极工作的权利得到法律或合同的保障。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非该员工立即返回工作岗位。委员会决定哪些假期计入服务，以及服务何时终止，用于该计划下的所有目的。此外，除非委员会另有决定，参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司、母公司、子公司或关联公司提供服务的能力发生变化，或实体（公司或任何母公司、子公司或关联公司）之间的转移而被视为终止；前提是服务没有中断或其他终止。

（oo）“股份”是指一股普通股。

（pp）“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划授予的股票增值权。

（qq）“股票授予”指根据该计划授予的股份。

（rr）“股票授予协议”是指第9节中描述的证明股票授予的每项奖励的协议。

（ss）“股票期权协议”是指第6节中描述的证明期权的每项授予的协议。

（tt）“股票单位”是指根据该计划授予的代表相当于一股股份的簿记分录。

（uu）“股票单位协议”是指第10节中描述的证明股票单位的每项奖励的协议。

（vv）“附属公司”指以公司开头的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），前提是不间断链条中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。

（WW）“10%股东”指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过10%的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）节的归属规则。

（xx）“过渡期”是指自登记日期开始并截至以下较早日期的期间：（i）将选出董事的公司第一次年度股东大会的日期，发生在登记日期发生的日历年之后的第三个日历年结束之后；或（ii）财政部条例第1.162-27（f）（2）条规定的“依赖期”届满。

第3节。行政。

（a）委员会组成。计划由董事会或董事会委任的委员会管理。委员会成员的任期由委员会决定，并可随时被委员会罢免。董事会还可随时终止委员会的职能，并重新承担先前授予委员会的所有权力和权力。

在任命或选举足够数量的独立董事进入董事会后，在董事会希望的范围内，委员会的成员构成将使（i）授予第16条的人员符合《交易法》第16（b）条规定的免责资格，以及（ii）授予涵盖的员工符合《守则》第162（m）条规定的基于绩效的薪酬资格。

董事会还可任命一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由两名或多名根据规则16b-3或守则第162（m）条不必独立的公司董事组成，可分别就非第16条人员或涵盖员工的关键员工管理计划，可根据计划向这些关键员工授予奖励，并可确定此类奖励的所有条款。

尽管有上述规定，董事会仍应组成委员会，并应就非雇员董事管理计划，应根据计划向这些非雇员董事授予奖励，并应确定此类奖励的所有条款。

（b）委员会的权力。在符合该计划规定的情况下，委员会拥有全权和唯一酌处权，可采取其认为对管理该计划必要或可取的任何行动。此类行动应包括：

（i）选择根据该计划将获得奖励的关键员工；

（ii）确定该等奖励的种类、数目、归属规定及其他特征及条件，并修订该等奖励；

（iii）更正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

（iv）在其认为适当的条款及条件下，随时加速授予或延长终止后行使期限的奖励；

（v）解释计划；

（vi）作出与计划运作有关的所有其他决定；及

（vii）采纳可能被认为必要或适当的计划或子计划，以规定公司及其附属公司和居住在美国境外的关联公司的关键员工的参与，这些计划和/或子计划应作为附录附于本协议。

委员会可通过其认为适当的规则或准则，以实施该计划。委员会根据该计划作出的决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。

（c）赔偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会或董事会的每一位成员应获得赔偿，并由公司免受（i）他或她因根据该计划或任何股票期权协议、SAR协议采取或未采取行动而可能作为一方或他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，股票授予协议或股票单位协议，以及（ii）由他或她在结算该协议时支付的任何及所有金额，经公司批准，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的金额，但前提是他或她应在他或她承诺代表他或她自己处理和抗辩之前给予公司一个自费处理和抗辩的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例、透过合约、作为法律事项或其他方式，或根据公司可能拥有的任何权力对他们作出赔偿或使他们免受损害而可能有权享有的任何其他赔偿权利。

第4节。将军。

（a）一般资格。只有雇员、董事、非雇员董事和顾问才有资格被委员会指定为关键雇员，由委员会全权酌情决定。

（b）激励股票期权。只有作为公司、母公司或子公司的普通法雇员的关键员工才有资格获得ISO的授予。此外，除非满足《守则》第422（c）（5）节规定的要求，否则作为10%股东的关键员工将没有资格获得ISO的授予。

（c）股份限制。根据裁决发行的任何股份应受委员会全权酌情决定的回购权、优先购买权和其他转让限制的约束。除可能普遍适用于股份持有人的任何限制外，此类限制还应适用，并且还应在必要的范围内遵守适用法律。在任何情况下，公司均无须根据本计划发行零碎股份。

（d）受益人。除非授标协议另有说明，参与者可通过及时向公司提交规定的表格，就授标指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行变更。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在参与者中幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励应转让或分配给参与者的遗产。

（e）履约条件。委员会可酌情在裁决中列入业绩条件。如果绩效条件包含在对覆盖员工的奖励中，那么此类奖励可能取决于委员会确定的绩效目标的实现情况。此类绩效目标应根据《守则》第162（m）节的要求制定和管理。在授予的任何股份或受业绩目标约束的任何奖励付款就业绩期发放给涵盖的员工之前，委员会应以书面证明该业绩期的业绩目标已得到满足。授予未覆盖员工的关键员工的绩效条件奖励无需遵守《守则》第162（m）节的要求。

（f）没有作为股东的权利。任何参与者或参与者的受让人，在满足接收该普通股的所有条款和条件、履行与该奖励有关的任何适用的预扣税或税务义务且股份已发行（由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人证明）之前，不得作为股东就裁决所涵盖的任何普通股享有任何权利。

（g）终止服务。除非适用的授标协议，或就居住在美国的参与者而言，适用的雇佣协议另有规定，在终止该参与者的服务（在所有情况下均受适用的选择权或特区期限的限制）的情况下，以下规则应适用于该参与者所持有的未偿授标的归属、可行使性和期限：（1）在因任何原因终止服务时，任何未行使的奖励的所有未归属部分应立即被没收而不考虑，任何未行使的股票单位的已归属部分应在终止时结算；（ii）如果参与者的服务因故终止，则所有未行使的期权和SAR、股票单位的未归属部分和股票授予的未归属部分应立即终止并被没收而不考虑；（iii）如果参与者的服务因非因原因、死亡或残疾而终止，则该参与者或其个人代表可在该终止日期后三个月内行使其当时尚未行使的期权/SAR的既得部分；或（iv）如参与者的服务因死亡或残疾而终止，则其当时尚未行使的期权/SAR的既得部分可在服务终止日期后十八个月内行使。

第5节。受计划和股份限制的股份。

（a）基本限制。根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行的股票。根据该计划为奖励保留的股份总数不得超过2,290，151股，可根据第13条进行调整。

（b）额外股份。如任何部分或全部奖励被没收、取消、交换或放弃，或如奖励以其他方式终止或到期而未向参与者分配股份，则在任何该等没收、取消、交换、放弃、终止或到期的范围内，该奖励所依据的股份应再次可用于根据该计划作出的奖励。根据该计划可用于奖励目的的股份数量应减少（i）已行使的股票期权、股票增值权或其他基于股票的奖励（视行使情况而定）的总数，无论此类奖励的任何相关股份是否实际未因净额结算而发行给参与者，以及（ii）用于支付任何奖励的任何行使价或预扣税款义务的任何股份。此外，公司不得将行使股票期权所得的现金收益用于在公开市场上回购股份以根据该计划进行再利用。尽管有任何与此相反的规定，可仅以现金结算的奖励不应被视为使用根据该计划可能发行的任何股份。

（c）股息等价物。根据该计划分配的任何股息等值不得用于抵消可用于奖励的股份数量。

（d）股份限制。根据本计划进行调整后，在过渡期之后的任何日历年，不得向任何参与者授予超过125,000股的奖励（无论是通过授予期权或其他普通股奖励或与之相关的权利）或超过2,000，000美元的现金奖励。尽管有上述规定，在过渡期之后，如果委员会明确确定某一特定裁决不得被设计为符合《守则》第162（m）条所指的“基于绩效的补偿”，则委员会可在超过先前裁决限额的情况下向参与者授予裁决。

第6节。期权的条款和条件。

（a）股票期权协议。根据该计划授予的每一份期权均应以期权持有人与公司之间的股票期权协议为证据并受其完全管辖。该期权应受计划所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾且委员会认为适合纳入股票期权协议的任何其他条款和条件（包括但不限于任何履约条件）的约束。根据该计划订立的各种股票期权协议的规定不必完全相同。股票期权协议还应具体说明期权是ISO还是NSO。

（b）股份数量。每份股票期权协议应规定受期权约束的股份数量，并应根据第13条对该数量进行调整。

（c）行权价格。期权的行权价格应由委员会确定，并在股票期权协议中规定。期权的行权价格不低于授予日公允市场价值的100%（ISO授予10%股东为110%）。

（d）可行权和期限。每份股票期权协议应指明期权的全部或任何分期将成为可行使的日期。股票期权协议还应规定期权的期限；但期权的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起十年。除非适用的股票期权协议另有规定，每份期权须于自归属开始日起计的一年服务完成时就20%的期权受规限股份归属及可予行使，期权受规限股份的余额须于其后每个月服务完成时分四十八期等额归属及可予行使，期权的期限自授予日起十年届满。股票期权协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。尽管该计划有任何其他规定，但在适用的股票期权协议规定的到期日期之后不得行使任何期权，并且任何期权不得规定在行使期权时将自动授予新的期权。

（e）期权的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担尚未行使的期权，或可接受注销尚未行使的期权（不论是由公司或其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价、且具有相同或不同归属条款的方式授予新期权。

（f）转让或转让期权。除非适用的股票期权协议另有规定，然后仅在适用法律允许的范围内，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权均不得由期权持有人转让。除适用的股票期权协议另有规定外，期权在被期权人存续期内只能由被期权人或被期权人的监护人或法定代表人行使。期权持有人在其有生之年不得转让、质押或质押其中的任何期权或权益，无论是通过法律操作还是其他方式，或使其受到执行、扣押或类似程序的约束。

第7节。支付期权股份。

行使期权时发行的股份的全部行使价应在购买该等股份时以现金支付，但以下情况除外，如适用的股票期权协议有此规定：

（i）交出股票。行使价的全部或任何部分可以用已由期权持有人拥有的股份支付；但委员会可全权酌情要求为支付而投标的股份以前由期权持有最短期限。该等股份应按其公平市场价值估值。

（二）无现金活动。可通过无现金行权方式支付全部或任何部分行权价格。

（三）其他形式的付款。行使价的全部或任何部分的支付可采用符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式。

在根据该计划授予ISO的情况下，应仅根据适用的股票期权协议的明文规定进行付款。股票期权协议可规定可按本第7条所述的任何形式付款。就根据该计划批出的国家统计局而言，委员会可随时酌情接受以本条第7条所述的任何形式付款。

第8节。股票增值权的条款和条件。

（a）《特区协定》。根据该计划授予的每一项SAR均应由参与者与公司之间的SAR协议作为证据并受其完全管辖。该等特区须受该计划的所有适用条款及条件规限，并可受与该计划并无抵触及委员会认为适合纳入特区协议的任何其他条款及条件规限（包括但不限于任何履约条件）规限。特区协议可就任何支出的最高金额作出规定，尽管在特区行使之日的公平市场价值。根据该计划订立的各项特区协议的条文无须完全相同。可考虑减少参与者的补偿而授予SARs。

（b）股份数量。每份特区协议须指明特区所属的股份数目，并须根据第13条作出该数目的调整。

（c）行权价格。每份特区协议须指明由委员会厘定的行使价。SAR的行使价不低于授予日公允市值的100%。

（d）可行权和期限。每份特区协议须指明特区的全部或任何分期付款成为可行使的日期。特区协议亦须订明特区的任期，自批出之日起不得超过十年。除非适用的特区协议另有规定，各特区须于自归属生效日期起计的一年服务完成时，就受特区规限的股份的20%归属及成为可行使，受特区规限的股份的余额须于其后每个月服务完成时分四十八期等额归属及成为可行使，而特区的任期则为自批出日期起计十年。特区协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。SAR可与期权或股票授予结合授予，此类授予应规定，除非相关期权或股票授予被没收，否则SAR将无法行使。特区可只在批出时列入ISO，但可在批出时或其后任何时间列入NSO，但不迟于该等NSO届满前六个月。任何特区均不得规定，在行使特区时，将自动授予新的特区。

（e）行使特别行政区。如在特别行政区届满之日，该特别行政区下的行使价低于该日期的公平市场价值，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交还，则该特别行政区须自动当作自该日期起就该部分行使。在行使特区时，参与者（或任何有权行使特区的人）须从公司收取（i）股份、（ii）现金或（iii）任何股份与现金的组合，由委员会在授予特区时自行酌情决定。SARS行使时收到的现金金额和/或股份的公允市场价值，合计应等于受SARS约束的股份的公允市场价值（在行权日）超过股份行使价的金额。

（f）SARS的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担已发行的股票增值权，或可以接受注销已发行的股票增值权（包括另一发行人授予的股票增值权），以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价、以及相同或不同的归属条款授予新的SAR。

（g）转让或转让特别行政区。除非适用的特区协议另有规定，然后仅在适用法律允许的范围内，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何特区不得由参与者转让。除适用的特别行政区协议另有规定外，特别行政区只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的存续期内行使。参与人在其有生之年，无论是通过法律操作还是其他方式，不得转让、质押或质押SAR或其中的权益，或使其受到执行、扣押或类似程序的约束。

第9节。股票赠款的条款和条件。

（a）赔偿金数额和形式。根据本条第9条作出的裁决，可以股票授予的形式授予。每份股票授予协议应指明股票授予所涉及的股份数量，并应根据第13条对该数量进行调整。股票授予也可以与NSO结合授予，这样的授予可以规定，如果相关的NSO被行使，股票授予将被没收。

（b）股票授予协议。根据该计划授予的每笔股票授予均应以参与者与公司之间的股票授予协议为证据并完全受其管辖。每项股票授予均须遵守计划的所有适用条款和条件，并可遵守与计划不矛盾且委员会认为适合纳入适用的股票授予协议的任何其他条款和条件（包括但不限于任何业绩条件）。根据该计划订立的各种股票授予协议的规定不必完全相同。

（c）支付股票赠款。股票授予可以在有或没有现金对价或委员会批准的任何其他形式的法律允许的对价的情况下发行。

（d）归属条件。每项股票授予可能会或可能不会受到归属的约束。任何此类归属条款可规定，股份应根据服务随时间推移归属，或在满足股票授予协议中规定的业绩条件（其中可能包括根据第4（e）节实现的业绩目标）后，应全额或分期归属。除非适用的股票授予协议另有规定，每项股票授予须在归属开始日期的第一至第五个周年日的每一年服务完成时，就受股票授予规限的20%的股份归属。股票授予协议可以规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。

（e）股票赠款的转让或转让。除适用的股票授予协议中的规定外，然后仅在适用法律允许的范围内，根据该计划授予的股票授予不得被预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿或通过法律运作。任何违反第9（e）条的行为均无效。然而，本条第9（e）款并不妨碍参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何既得未偿付的股票授予奖励，也不排除通过遗嘱或根据血统和分配法律转让既得股票授予奖励。

（f）投票权和分红权。根据该计划授予的股票授予的持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利。然而，股票授予协议可能要求此类股票授予的持有人将收到的任何现金股息投资于受股票授予约束的额外股份。该等受股票授予规限的额外股份须受与支付股息的股票授予相同的条件及限制所规限。该等受股票授予规限的额外股份不得减少根据第5条可供发行的股份数目。

（g）股票授予的修改或假设。在该计划的限制范围内，委员会可以修改或承担未偿还的股票授予，或可以接受取消未偿还的股票授予（包括另一发行人授予的股票），以换取授予相同或不同数量的股份并具有相同或不同归属条款的新股票授予。尽管有前一句或本文中的任何相反规定，任何修改股票授予，未经参与者同意，不得损害其在该股票授予项下的权利或义务。

第10节。股票单位的条款和条件。

（a）股票单位协议。根据该计划授予的每一份股票单位均应以参与者与公司之间的股票单位协议为证据并受其专属管辖。此类存量单位应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾且委员会认为适合纳入适用的存量单位协议的任何其他条款和条件（包括但不限于任何业绩条件）的约束。根据该计划订立的各股份单位协议的条文无须完全相同。可考虑减少参与者的其他补偿而授予股票单位。

（b）股份数量。每份股票单位协议应指明股票单位授予所涉及的股份数量，并应根据第13条对该数量进行调整。

（c）股票单位的付款。发行股票单位，不得考虑发行。

（d）归属条件。股票单位的每项奖励可能会或可能不会受归属约束。任何此类归属条款可规定，股份应根据服务随时间推移归属，或在满足股票单位协议中规定的业绩条件（其中可能包括根据第4（e）节实现的业绩目标）后，应全额或分期归属。除非适用的股份单位协议另有规定，每个股份单位须于归属开始日期的第一至第五个周年日的每一年服务完成时，就股份单位所规限的20%的股份归属。股票单位协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速归属。

（e）投票权和分红权。股票单位持有人无表决权。在结算或没收之前，根据该计划授予的任何股票单位可根据委员会的酌情权，附带获得股息等价物的权利。该权利使持有人有权在股票单位未偿还期间获得相当于就一股股份支付的所有现金股息的金额。股息等价物可能会转换为额外的股票单位。股息等价物的结算可以以现金、股份或两者结合的形式进行。在分配前，任何未支付的股息等价物应受到与其所附股票单位相同的条件和限制。

（f）股票单位结算的形式和时间。归属股票单位的结算可以（a）现金、（b）股份或（c）两者的任何组合的形式进行，由委员会在授予股票单位时自行酌情决定。将股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分派可于适用于股份单位的归属条件已获满足或已失效时发生或开始，或可根据适用法律将分派推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在股票单位的奖励结算之前，此类股票单位的数量应根据第13条进行调整。

（g）债权人权利。股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。根据适用的股票单位协议的条款和条件，股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

（h）修改或假定存量单位。在该计划的限制范围内，委员会可修改或承担已发行的股票单位，或可接受注销已发行的股票单位（包括另一发行人授予的股票单位），以换取授予相同或不同数量的股票并具有相同或不同归属条款的新股票单位。尽管有前一句话或本文有任何相反的规定，任何股份单位的变更，未经参与者同意，不得损害其在该股份单位下的权利或义务。

（i）股票单位的转让或转让。除适用的股票单位协议中规定的情况外，然后仅在适用法律允许的范围内，股票单位不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿或通过法律实施。任何违反本第10（i）条的行为均无效。然而，本条第10（i）款并不排除参与者指定受益人，在参与者死亡的情况下，该受益人将获得任何未偿还的既得股票单位，也不排除通过遗嘱或根据血统和分配法律转让既得股票单位。

第11节。其他基于股票的奖励。

（a）授予其他以股票为基础的奖励。其他基于股票的奖励，包括替代奖励、股票购买权（包含或不包含委员会应确定的条款的公司向参与者提供的贷款）、股份奖励或通过参考或以其他方式基于股份而全部或部分估值的奖励，可单独或在计划下的其他奖励之外或与其他奖励一起授予。在符合计划条文的规定下，委员会拥有唯一和完整的权力，以决定作出该等裁决的人和时间、根据该等裁决将批出的股份数目，以及裁决的所有其他条件。任何该等授标须由委员会与参与者签立的授标协议确认，该授标协议须载有委员会认为为执行本计划有关该授标的意图所必需或适当的条款。

（b）其他以股票为基础的奖励条款。除授标协议中规定的条款和条件外，根据本条第11款作出的授标还应遵守以下规定：

（i）根据第11条作出的受裁决规限的任何股份，不得在该等股份发行日期之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作担保，如较后，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效的日期之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作担保；及

（ii）有关任何授标的授标协议，须载有有关在该授标行使、付款或其他结算前服务终止的情况下处置该授标的条文，该等条文须顾及该授标的特定性质及宗旨。

第12节。以现金为基础的奖励奖励。

（a）资格。委员会不时确定的公司高管将有资格根据第12条获得基于现金的奖励。过渡期结束后，这类执行干事应包括委员会不时确定为受保雇员的执行干事。

（b）裁决。

（i）业绩目标。委员会应根据一项或多项绩效目标的特定水平确定客观绩效目标。过渡期结束后，委员会应及时制定此类绩效目标，以确保这些目标被视为《守则》第162（m）节所指的“预先设定”。

（二）裁定赔偿额。在确定一个财政年度或委员会确定的其他业绩期间的业绩目标时，委员会应采用一个客观公式（根据参与者的工资、奖金池中的股份或其他方面的百分比），在业绩目标达到的情况下并在达到的范围内计算根据该计划应支付给参与者的相应金额。在过渡期之后，此类公式应符合《守则》第162（m）节下适用于基于绩效的薪酬计划的要求，并且在基于奖金池百分比的范围内，这些百分比合计不得超过100%。

（三）赔偿金的支付。奖励将在委员会事先书面证明上一财政年度或其他适用的业绩期间达到规定的业绩目标后，每年以现金形式支付给参与者。

（四）消极自由裁量权。尽管公司达到了规定的业绩目标，委员会仍有酌情权（不必在参与者之间统一行使）减少或取消本应支付的奖励。

（五）准则。委员会可不时通过执行本第12条的书面政策。此类准则应反映公司的意图，即在过渡期之后，本协议项下的所有付款符合《守则》第162（m）节规定的基于绩效的补偿。

（vi）非排他性安排。本第12条的采纳及实施，并不妨碍董事会或委员会批准其他以现金为基础的奖励薪酬安排，以造福于作为董事会或委员会（视情况而定）认为适当且符合公司最佳利益的根据本协议参与的个人。

第13节。防稀释保护。

（a）调整。如果发生股票分割、反向股票分割、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响、将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、分拆、分离、部分或全部清算或类似情况，委员会应对以下情况作出适当调整：

（i）根据第5条可供未来奖励的股份数目及股份或证券种类；

（ii）第5条所指明的裁决限额；

（iii）每项未行使奖励所涵盖的股份数目及股份或证券种类；或

（iv）每份尚未行使的SAR或期权项下的行使价。

（b）参与者权利。除本条第13条另有规定外，参与者不得因公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、任何股票股息的支付或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利。如因依据第13条作出的调整，参与者的奖励涵盖额外或不同的股票或证券股份，则该等额外或不同的股份及与其有关的奖励须受适用于该奖励及在该等调整前受该奖励规限的股份的所有条款、条件及限制所规限。

（c）零碎股份。根据本第13条作出的任何股份调整，须向下取整至最接近的股份整数。在任何情况下，均不得要求公司授权或发行零碎股份，亦不得因任何零碎股份未获发行或授权而提供任何代价。

第14节。公司交易的影响。

（a）公司交易。如果公司是公司交易的一方，未完成的裁决应以适用的合并、重组或出售资产协议为准。此类协议可规定但不限于由存续公司或其母公司承担或替代未行使的期权、SAR或股票单位，由存续公司或其母公司承担未行使的股票授予协议，以存续公司的现金激励计划替代未行使的期权、SAR和股票单位，该计划保留了交易时此类未行使奖励的未归属部分上存在的价差，并根据适用于这些奖励的相同归属条款规定了后续支付，用于加速归属未偿奖励，或用于注销未偿期权、SAR和股票单位，无论是否考虑，在所有情况下均未经参与者同意。

（b）加速。委员会可在授予奖励时或其后决定，在公司交易或控制权发生变更的情况下，该奖励应完全归属于受该奖励规限的所有股份。除非适用的授标协议另有规定，如果发生公司交易，且任何未行使的期权、SAR或股票单位未根据第14（a）条承担、替代或替换为现金奖励计划，或任何未行使的股票授予协议未根据第14（a）条承担，则该等授标应在紧接该公司交易之前完全归属并可完全行使。在公司交易完成后，所有未行使的期权、SAR和股票单位应立即终止并停止未行使，除非它们由存续公司或其母公司承担。

（c）解散。在先前未被行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。

第15节。对权利的限制。

（a）无应享权利。参与者就任何奖励或与任何奖励有关的任何权利（如有）仅源自公司允许个人参与计划并从酌情奖励中受益的酌情决定。通过接受该计划下的奖励，参与者明确承认公司没有义务继续该计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何奖励并非旨在作为持续或经常性的补偿，或参与者正常或预期补偿的一部分，也绝不代表参与者出于养老金福利、离职、裁员、辞职或任何其他目的的工资、补偿或其他报酬的任何部分。

该计划或根据该计划授予的任何奖励均不应被视为赋予任何个人继续作为公司雇员、顾问或董事、母公司、子公司或关联公司的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何人的服务的权利，并出于任何原因，在适用法律、公司的公司章程和章程以及书面雇佣协议（如有）的限制下，该被终止的人应被视为不可撤销地放弃了对违约或解雇的损害或特定履行、对与计划或任何被其条款没收和/或被终止的任何未完成的裁决或任何未来裁决有关的办公室损失、侵权或其他方面的赔偿的任何索赔。

（b）股东权利。参与者在发行该等股份前，不得就其奖励所涵盖的任何股份享有作为股东的分红权、投票权或其他权利（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）。除第13条明文规定的情况外，不得对股权登记日在该等股份发行日期之前的现金股利或其他权利进行调整。

（c）监管要求。尽管有计划的任何其他规定，公司根据计划发行股份或其他证券的义务应受所有适用的法律、规则和条例以及任何监管机构可能需要的批准的约束。公司保留在满足与发行股份或其他证券有关的所有法律要求之前，对根据任何裁决交付股份或其他证券的全部或部分限制其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市的权利。

第16节。免收税。

（a）一般。参与者应作出令公司满意的安排，以清偿与其奖励有关的任何预扣税义务。在该等义务得到履行之前，公司无须根据该计划发行任何股份或支付任何现金。

（b）股份扣留。如果存在公司股票的公开市场，委员会可允许参与者通过让公司扣留否则将向其发行的任何股份的全部或部分，或通过交出或证明其先前获得的任何股份的全部或部分，来履行其全部或部分代扣代缴或所得税义务。该等股份应按实际交易的价值估值，如无，则按截至上一日的公平市场价值估值。通过向公司转让股份而支付的任何税款可能会受到限制，包括但不限于SEC规则要求的任何限制。委员会还可酌情允许参与者通过无现金行使或通过出售与奖励相关的股份来履行与奖励相关的预扣税或所得税义务。

第17节。期限和修正案。

（a）计划期限。原获公司股东批准的计划有效期至2022年7月19日（首次采纳后10年）。根据公司股东于2019年1月11日批准的修订，该计划有效期至2027年7月19日（首次采纳后15年）。经特此修订和重述的计划将继续有效，但董事会有权根据第17（b）条修订或终止该计划，直至（i）2034年7月19日（首次通过后22年）或（ii）根据该计划的规定购买或收购受该计划约束的所有股份时（以较早者为准）。任何先前根据本计划授予的奖励，如截至本计划到期或以其他方式终止之日仍未兑现，则不受该到期或以其他方式终止的影响，并应根据各自的条款继续有效。

（b）修正或终止计划的权利。委员会可随时以任何理由修订或终止该计划。计划的终止或其任何修订，不应损害任何参与者在未经参与者同意之前根据计划授予的任何奖励下的权利或义务。计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。计划的修订仅在适用的法律、法规或规则另有规定的情况下，须经公司股东批准。

（c）未经股东批准不得重新定价。尽管本文有任何相反的规定，未经公司股东事先批准，禁止对期权或股票增值权进行重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效力的任何其他行动）：（i）更改期权或股票增值权的条款以降低其行使价格；（ii）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何其他行动；（iii）在期权或股票增值权的行使价格高于基础普通股的公平市场价值以换取另一项裁决时以现金回购或注销期权或股票增值权，除非注销和交换发生在与上述第13条下的资本化变化或类似变化有关的情况下。前句第（iii）款所述的这种取消和交换将被视为“重新定价”，无论其是否被视为公认会计原则下的“重新定价”，也无论其是否为参与者的自愿行为。

（d）追回与财务重述有关的赔偿。尽管本计划或任何适用的授标协议有任何相反的其他规定，如果董事会确定公司由于重大不遵守法律规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表，无论此类不遵守是不当行为或其他情况的结果，参与者应被要求在适用法律和任何公司政策要求的范围内或以其他方式向公司偿还与授标有关的任何已赚取或应付的金额。在不限制上述规定的情况下，公司根据该计划授予的所有裁决或支付的其他补偿将受适用法律（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）要求的或董事会或委员会不时制定的任何补偿回收政策的约束，由其各自酌情决定，包括董事会或委员会就《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案不时颁布的法规在其中要求的范围内以及实施法规而采取或实施的任何追回政策。

第18节。执行。

为记录董事会采纳该计划，公司已安排其正式授权人员代表公司执行本计划。

经修订的2012年综合激励计划已于2024年1月25日获得公司董事会通过，但须经公司股东批准，自2024年3月6日起生效。