美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
（修订号。)
1934年《交易法》
（修订号。)
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由注册人提交☑
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由注册人以外的一方提交☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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| （注册人的名称如其章程所指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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我们的首席独立董事的信
尊敬的各位股东，
我很高兴代表董事会提交我们的年度委托书，并提供有关董事会为提高和扩大ADI对股东的长期价值而开展的关键活动和重点领域的最新情况。
ADI的投资和专注的执行使该公司从2024年的半导体行业低迷中反弹，以明确的方向和速度在整个2025年加速。ADI对整个价值连续体的高度关注——从创造到交付再到捕获——导致收入和每股收益实现了两位数的强劲增长，并为强劲的2026年奠定了基础。考虑到取得这些结果所依据的艰难的地缘政治和宏观经济背景，这一表现更加令人印象深刻。
董事会与ADI的管理团队合作应对这一年的挑战，并完善公司战略和执行，以实现我们的业务目标并履行我们对ADI股东的承诺。我们密切合作，以了解、缓解和调整我们的运营，以应对全球贸易和监管动荡所代表的风险。网络安全和运营弹性是数字时代长期存在且不断增长的担忧，仍然是核心监督领域。帮助ADI在管理风险的同时最好地评估和把握人工智能的机会是2025年的另一个重点关注领域。
多年来，ADI扩展了堆栈，纳入了额外的模拟、混合信号和数字硬件和软件层，以提供更完整的解决方案来应对客户的挑战。越来越多的，那些更完整的产品正在嵌入神经网络和其他技术，以在客户解决方案中提供智能边缘的人工智能能力。ADI正在其产品中及其周围放置人工智能，以增强并使其更易于客户采用和部署。ADI还在其运营中利用人工智能来确保生产力和运营效率的提高。但我们始终注意到，人工智能并不是灵丹妙药，董事会与ADI密切合作，以确保人工智能战略与实现业务目标之间的紧密契合。
董事会致力于继续刷新和增强自身，以保持我们在这些快速发展的时代中提供卓越治理和监督的能力。为此，我们很高兴于2026年1月将Yoky Matsuoka添加为董事，她在机器人和人工智能方面积累了丰富的经验，曾在多个行业工作，包括医疗保健、消费电子产品和学术界。董事会继续参与一项强有力的董事教育计划，我们在过去几年中重新注入了活力，包括与ADI的行业和战略相一致的网络和教育机会。
认识到董事会在实现股东目标方面发挥的关键作用，我们定期与投资者联系，以确保与这些目标保持一致。2025年，我们会见了代表ADI已发行股票约25%的投资者。投资者对话为我们的治理实践提供了宝贵的见解和视角，影响了诸如今年根据我们的章程将股东召开特别会议的所有权门槛从流通股的80%降至25%等决策。此举在使股东能够就对他们来说重要的事项采取行动，同时保护更大的投资者群体免受少数股东可能对我们的业务造成干扰和实现我们的股东承诺的风险之间取得了适当的平衡。
与往年一样，今年我们在投资者对话中讨论的领域之一是高管和员工薪酬问题。经过今年的讨论，我们要求股东批准一项经修订和重述的2020年股权激励计划，以加强我们保持全球领先人才重心的能力（见提案4）。这次投票为股东提供了一个机会，自我们的计划最初于2020年被采纳以来，这是第一次对我们的计划提供直接反馈。
在我们迈向2026年之际，我们这样做的动力和信心是，我们有能力成功应对我们时代的多重技术、商业、宏观经济和地缘政治挑战。与ADI巨大的长期增长潜力相比，这些近期问题微不足道。董事会、管理团队和我仍然坚定地致力于发挥我们的优势，继续在实体世界和数字世界的交叉点上开拓可能，并为我们的股东创造长期价值。
我们感谢您对ADI的承诺和投资，并将继续努力赢得您的信任，并在2026年及以后实现您所期望的股东价值。
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Stephen M. Jennings
牵头独立董事和
提名和
企业管治委员会
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2026年年度股东大会通知
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业务项目
亚德诺半导体技术有限公司（ADI）2026年年度股东大会（Annual Meeting）将于当地时间2026年3月11日（星期三）上午9：00在我们位于125 Summer Street，Boston，Massachusetts 02110的办公室举行。在年度会议上，股东将审议并投票表决以下事项：
1.选举本委托书所指的10名董事提名人进入我们的董事会，每名董事的任期在下一次年度股东大会上届满；
2.通过一项不具约束力的“薪酬发言权”投票，批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析，高管薪酬表，以及本委托书中随附的叙述性披露；
3.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
4.批准经修订及重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划；及
5.审议股东提案，如果在年度会议上适当提出。
股东还将就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项采取行动。
我们的董事会建议您投票支持提案1中包含的每位董事提名人，支持提案2、3、4中的每一项，以及反对提案5。这些提案的全文载于本委托书。
请注意，我们正在通过我们的网站向我们的股东提供代理材料和访问我们的代理声明，而不是将打印的副本邮寄给我们的每个股东。通过这样做，我们节省了成本，减少了对环境的影响。
从2026年1月23日开始，我们将向我们的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（Notice），其中包含有关如何访问我们的代理材料和通过代理投票的说明。该通知还包含有关我们的每个股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2025年年度报告，以及一种形式的代理卡或投票指示表。所有未收到通知的股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料纸质副本，除非他们之前要求以电子方式交付代理材料。
在记录日期2026年1月8日营业结束时登记在册的股东有权在年度会议上投票。
无论您拥有多少股份，您的投票都很重要，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您及时投票。
根据董事会的命令，
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日期和时间
星期三，2026年3月11日
当地时间上午9：00
地方
夏街125号
马萨诸塞州波士顿02110
记录日期
2026年1月8日星期四
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如何投票：你的投票很重要
代理投票：
由互联网
去www.proxyvote.com
您将需要出现在您的代理卡或通知上的16位控制号码。
通过电话
致电1-800-690-6903
您将需要出现在您的代理卡或通知上的16位控制号码。
邮寄
标记、签名、注明日期，并邮寄您的代理卡或投票指示表。如果在美国邮寄，则不需要邮资。
年会期间投票：
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珍妮·阿斯吉尔森
首席法务官兼公司秘书
2026年1月23日
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关于2026年3月11日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：本委托书及2025年年度报告可在https://investor.analog.com/financial-info/annual-reports查阅、打印、下载。
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本文件通篇的网页链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
由于四舍五入的原因，本委托书中披露的单个数字金额或百分比的总和和/或计算可能不等于总数。
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前瞻性陈述
本代理声明包含有关未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述，这些陈述受制于根据1995年《私人证券诉讼改革法案》创建的安全港以及根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》创建的其他安全港。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。这些陈述是基于当前对我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“可能”和“将”等词语，以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何提及关于我们未来财务业绩和长期财务模型的预测，包括未来自由现金流回报和资本战略；我们的战略；商业、经济、政治、法律和监管影响或冲突对我们全球运营的影响；我们行业、市场和业务的预期增长和趋势；新的或改进的创新解决方案、产品和技术，包括与数字、软件、人工智能和智能边缘相关的解决方案、产品和技术；招聘或留住我们的关键人员；我们的薪酬计划的变化；我们未来的流动性、资本需求，和资本支出；我们未来的市场地位；我们提供的产品和技术对客户的重要性；我们的预期税率；与环境、社会和治理相关的目标、承诺以及实现这些目标和承诺的进展；和未来事件或情况的其他特征是前瞻性陈述。除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：经济、政治、法律和监管方面的不确定性或冲突；最近宣布和未来的关税和其他贸易限制；出口分类、进出口法规或关税和关税的变化；半导体产品需求的变化；独立分销商的业绩；制造延迟，产品和原材料供应和供应链中断；产品可能从我们的授权分销渠道分流；我们的技术开发和研发投资；我们在经营所在市场成功竞争的能力；我们未来的流动性、资本需求和资本支出；我们招聘和留住关键人员的能力；与收购或其他战略交易相关的风险；安全漏洞或其他网络事件；与在我们的业务运营、产品中使用人工智能相关的风险，和服务；诉讼事项的不利结果；声誉受损；我们根据现行税法对我们预期税率的估计发生变化；与我们的债务相关的风险；酌处权 我们的董事会宣布股息和我们未来支付股息的能力；影响我们回购股票能力的因素；以及我们普通股长期价值的不确定性。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件，包括我们最近的10-K表格年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表管理层当前的预期，本质上是不确定的。除法律要求外，我们不承担更新我们做出的前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务。
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目 录
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议案3 —追认选择安永会计师事务所为公司会计年度末独立注册会计师事务所g2026年10月31日
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代理摘要
ADI一览
亚德诺，Inc.是一家全球半导体领先企业，将物理世界和数字世界连接起来，从而实现智能边缘的突破。ADI将模拟、数字、人工智能（AI）和软件技术结合成解决方案，帮助推动自动化和机器人技术、移动性、能源和数据中心以及医疗保健领域的进步，应对气候变化，并可靠地连接人类和世界。
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按终端市场划分的收入(1),(2)
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按地域划分的收入(1),(2)
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(1)2025财年。
(2)由于四舍五入的原因，个别百分比的总和可能不等于100%。
2025财年业绩亮点
| $ 11.0b | 61.5% | 26.6% | $4.56 | $ 4.8b | ||||||||||
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收入
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毛利率
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营业利润率
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稀释每股收益
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经营现金流
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~87%
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69.3% | 41.9% | $7.79 |
$ 4.3b
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企业对企业收入
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调整后毛利率*
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调整后营业利润率*
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调整后稀释每股收益*
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自由现金流*
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> $ 24b
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9.5%
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>375%
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过去10年回报股东的现金
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10年股息CAGR
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10年股东总回报
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*见附录b有关非GAAP财务指标的信息以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。
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2026年代理声明
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1 | ||||
高管薪酬
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励顶级高管人才，并使我们的高管和股东的利益保持一致。
首席执行官和指定执行官薪酬概览
ADI的高管薪酬与公司的长期业绩高度一致，其中很大一部分薪酬以基于长期股权的奖励形式提供。下文显示的目标薪酬组合基于目标薪酬，包括截至2025年11月1日的财政年度（2025财政年度）的基本工资年率以及薪酬和人才委员会在2025财政年度批准的短期和长期激励目标。
首席执行官2025财年目标薪酬
其他指定执行干事（NEO）的2025财年目标薪酬(1)
(1)由Richard C. Puccio，Jr.、Martin Cotter、Vivek Jain、中村胜组成。
按绩效付费
包括NEO在内的我们的执行官的总目标薪酬中有很大一部分是可变的、基于绩效的激励薪酬，只有一小部分的总目标薪酬是以“固定”薪酬的形式提供的。我们认为，这将使我们的高管专注于实现公司目标，支持吸引和留住高素质高管人才的高绩效文化，并使高管的激励与股东价值的创造保持一致。此外，我们认为，我们对可变的、基于绩效的激励薪酬的关注为我们的执行官提供了一个机会，如果我们交付更强的结果，则可以从中受益；相反，如果我们交付更弱的结果，我们的执行官将获得更少的薪酬。
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2
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代理摘要
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股票表现图
公司业绩稳健，股东回报强劲，为包括NEO在内的高管们提供了2025财年薪酬行动的支持。下图比较了自2020年10月31日以来我们普通股的累计总股东回报率与标准普尔（标普）500指数和纳斯达克综合指数的累计总回报率。该图假设在2020年10月31日对我们的普通股、标普 500指数和纳斯达克综合指数进行100美元的投资，并假设所有股息都进行了再投资。测点是我们各自财政年度的最后一个交易日。
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2026年代理声明
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3
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我们的董事会和公司治理
董事提名人
ADI的董事会由一群经验丰富的全球思想、商业和学术领袖组成。2026年1月20日，Susie Wee通知我们的董事会，她决定不在年度会议上竞选连任。Wee博士将继续担任董事会成员，直至年度会议召开之日。同样在2026年1月20日，Yoky Matsuoka被任命为我们的董事会成员。我们的提名和公司治理委员会已建议，并且我们的董事会已决定，在年度会议上提名以下每一位董事会成员进行选举或重新选举（如适用）。
| 姓名 | 独立 | 年龄 |
董事 自 |
审计 委员会 |
Compensation &人才 委员会 |
提名& 企业 治理 委员会 |
企业 发展 委员会 |
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Vincent Roche
首席执行官兼董事会主席 亚德诺半导体技术有限公司
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65 | 2013 | |||||||||||||||||||||
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Stephen M. Jennings
首席独立董事、德勤律师事务所前任负责人
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ü | 64 | 2023 | l | |||||||||||||||||||
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安德烈·安多尼安
Andonian Advisory Pte. Ltd.首席执行官、亚太区主席兼Flagship Pioneering战略顾问、麦肯锡公司高级顾问–高级退休合伙人
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ü | 63 | 2022 | l | l | ||||||||||||||||||
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EDWARD H. Frank，博士。
Gradient Technologies执行主席
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ü | 69 | 2014 | l | l | ||||||||||||||||||
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凯伦·戈尔茨
安永会计师事务所前全球副主席
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ü | 71 | 2018 | l | |||||||||||||||||||
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Peter B. Henry，博士。
斯坦福大学胡佛研究所1984届高级研究员、斯坦福大学弗里曼·斯波格利国际问题研究所高级研究员
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ü | 56 | 2023 | l | l | ||||||||||||||||||
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Mercedes Johnson
曾任安华高科技（现博通）首席财务官
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ü | 71 | 2021 | l | |||||||||||||||||||
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YOKY Matsuoka，博士。
松下控股公司执行官
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ü | 54 | 2026 | l | |||||||||||||||||||
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Ray Stata
亚德诺半导体技术有限公司联合创始人兼前董事会主席
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91 | 1965 | |||||||||||||||||||||
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安德烈亚·F·怀纳
前执行副总裁，快速与分子诊断，雅培
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ü | 57 | 2025 |
l
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l
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l-椅子 l-会员
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4
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代理摘要
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董事会简介
ADI的董事在与监督我们的业务和战略最相关的领域贡献了丰富的经验。下面的矩阵对我们的董事提名人的经验和资历进行了高水平的总结：
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行政领导
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6/10
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国际
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9/10
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网络安全、信息系统
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2/10
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工业
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8/10
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规模化经营、制造业
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8/10
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并购
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5/10
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创新和新兴技术
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9/10
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政务、公共政策
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3/10
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可持续发展、人力资本、人权和多样性
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6/10
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公司治理、上市公司董事会
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8/10
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策略
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10/10
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财务、会计、审计
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4/10
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风险管理、监管、合规
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2/10
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| 董事提名人年龄 |
独立董事
被提名人任期
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平均年龄：66年
中位年龄：65岁
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平均独立董事
被提名人任期：3.75年
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有什么新消息
我们定期审查我们的公司治理政策和做法，并将其与公司治理方面各主管部门建议的政策和做法以及其他公众公司的做法进行比较。我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理ADI非常重要。更新的项目包括：
u通过在机器人和人工智能方面带来丰富经验的Yoky Matsuoka于2026年1月加入我们的董事会，继续扩大董事会的能力
u我们的董事会修改了我们的章程，允许持有我们25%流通股至少一年的股东召开特别会议，降低了之前80%的门槛，为我们的股东提供召开特别会议的有意义的权利
u修订了我们的商业行为和道德准则，以增强可读性并清楚地传达我们对与符合我们的价值观和适用法律法规的道德商业行为相关的各种事项的期望
u增强了我们的年度董事会评估流程，包括定期自我和同行评估以及基于评估的个人反馈
u我们的高管绩效激励计划发生变化，将最高支付系数从目标的3.0x降至2.5x，并实施年度衡量周期和支付，取代之前计划的季度衡量和半年度支付，后者于2025财年生效
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我们董事会的监督
董事会审查我们的整体业绩，其主要职责是监督ADI的管理，并在这样做时为ADI及其股东的最佳利益服务。董事会及其每个委员会评估与各自监督领域相关的风险。例如，除了财务报告和相关事项外，审计委员会还监督我们的网络安全和信息安全计划、做法以及风险缓解工作。提名和公司治理委员会负责监督我们的环境、社会和治理（ESG）计划、实践和报告，包括与气候、可持续性以及社会和治理活动相关的重要问题。我们的薪酬和人才委员会负责监督我们与人力资本管理相关的企业级战略和计划。欲了解更多信息，请参阅公司治理——我们董事会的监督。
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2026年代理声明
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5
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股东参与亮点
我们全年进行广泛的投资者外联活动，涉及我们的独立董事、高级管理层以及我们的法律、ESG、薪酬和投资者关系组织的成员。这有助于管理层和我们的董事会理解并专注于对我们的股东最重要的问题，因此ADI可以有效地解决这些问题。
自我们作为一家上市公司成立以来，我们一直与股东保持积极的接触计划，全年与他们广泛会面，作为我们投资者外联工作的一部分。
我们如何参与
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夏天 |
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秋季 |
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冬天 |
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春天 | ||||||||||||||||||||||||||||
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u评估代理季节结果和趋势、公司治理最佳实践以及监管发展
u发布年度ESG报告，向包括投资者在内的利益相关者通报与ESG事项相关的最新发展
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u与顶级投资者开展外联活动，了解他们的优先事项并征求对治理主题的反馈，包括ESG和薪酬
u与我们的董事会分享投资者反馈
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u发布年度报告和委托书
u与顶级投资者进行外联，讨论年度会议将审议的项目，鉴于需要审议的事项
u年会
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2025年秋季，作为我们年度外展计划的一部分，我们与合计约占我们已发行总股份45%的股东和代理咨询公司进行了接触，邀请他们与他们的公司治理团队进行讨论。代表我们已发行股份总数约25%的股东以及代理咨询公司接受了我们的参与邀请。这些会议包括我们的法律、ESG、薪酬和投资者关系组织的成员。此外，我们的首席独立董事参加了与代表我们已发行股份总数约21%的股东的会议。
| 已联系 | 订婚了 | 董事参与 | ||||||||||||
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我们与董事会一起审查了这些股东会议的关键要点，目标是继续发展我们的公司治理实践，以最好地满足ADI和我们股东的需求。有关我们在财政年度从股东那里收到的反馈的更多信息2025以及我们为回应而采取的行动，请参阅股东参与本代理声明的一节。
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6
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代理摘要
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表决事项和表决建议
| 提案 | 业务项目 | 董事会建议 | 页面参考 | ||||||||
| 1 |
选举10名董事
u我们的董事会和提名与公司治理委员会致力于确保我们的董事会由一群能力很强的董事组成，他们集体跨越了广泛的领导技能，并提供了广泛的经验、知识和能力，与ADI的战略愿景、长期目标和业务活动相关，以有效地代表股东利益，推动股东价值，行使健全的判断力，并反映我们的诚信、诚实和坚持高道德标准的企业价值观
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为每位董事提名人 | |||||||||
| 2 |
咨询批准我们指定执行官的薪酬
u我们的高管薪酬计划旨在使薪酬结果与公司业绩保持一致，同时考虑到股东的反馈和利益。2025年支付给我们指定执行官的薪酬旨在推动持续成功的运营和财务业绩，并吸引、激励、奖励和留住顶级高管人才
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为 | |||||||||
| 3 |
批准选择安永会计师事务所作为我们财政年度终了的独立注册公共会计师事务所
2026年10月31日
u安永会计师事务所是一家独立的审计公司，拥有有效审计我们的财务报表所需的知识和经验。审计和非审计服务由审计委员会预先批准
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为 | |||||||||
| 4 |
经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划的批复
u我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位的能力，我们基于股票的薪酬计划是这一目标的核心
|
为 | |||||||||
| 5 |
股东提案
u我们的董事会建议股东投票反对这项股东提案，如果在年度会议上适当提出
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反对 | |||||||||
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2026年代理声明
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7
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董事会
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建议1
选举董事
我们的董事会建议您投票选举以下每一位董事提名人。
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下表列出了我们的董事提名人选：
| 姓名 | 与ADI的职位 | ||||
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Vincent Roche
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首席执行官兼董事会主席
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Stephen M. Jennings
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牵头独立董事
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安德烈·安多尼安
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董事
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| Edward H. Frank | 董事 | ||||
| Karen M. Golz | 董事 | ||||
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Peter B. Henry
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董事
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Mercedes Johnson
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董事
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| Yoky Matsuoka |
董事
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Ray Stata
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董事
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Andrea F. Wainer
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董事
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选举进程
我们董事会的所有成员每年都由我们的股东选举产生。我们的董事会目前由十一名董事组成，其中九名董事被视为“独立董事”，根据其定义并符合《纳斯达克 Stock Market，Inc. MarketPlace Rules（纳斯达克规则）》。2026年1月20日，Wee博士通知我们的董事会，她决定不在年度会议上竞选连任。我们的提名和公司治理委员会建议，并且我们的董事会已经决定，在2026年提名所有其他现任董事进行连任。因此，在年会上，我们的股东将有机会为上述十位被提名人中的每一位进行投票。如果董事提名人获得的“赞成”票数不超过“反对”票数，我们的公司治理准则规定，该董事必须提出辞职，我们的董事会必须决定是否接受，我们将公开披露该决定的结果。如果目前的被提名人当选，我们的董事会将有十名成员，其中八名根据纳斯达克规则被视为“独立董事”。代理卡中指定的人员，在收到适当的执行代理，将投票给这些被提名人中的每一个，除非您指示他们在代理卡上以其他方式投票（无论是由您执行还是通过互联网或电话投票）。每位董事提名人均已表明其任职意愿（如当选）。然而，如果任何或所有被提名的董事不能或不愿意任职，这些代理人可能会被投票给我们董事会指定的替代提名人，或者我们的董事会可能会减少董事会的规模。
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8
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董事会
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板式茶点
我们的董事会专注于提神，定期带来新的观点和技能。由于正在进行的董事会更新，我们增加了六n最近五年的新董事。
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|
Mercedes Johnson
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安德烈·安多尼安 | Stephen M. Jennings | Peter B. Henry | Andrea F. Wainer | Yoky Matsuoka | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | 2025 | 2026 | ||||||||||||
董事标准、资格、经验
我们的董事会和提名与公司治理委员会致力于确保我们的董事会由一群能力很强的董事组成，他们集体跨越广泛的领导技能，并提供广泛的经验、知识和能力，与ADI的战略愿景、长期目标和业务活动相关，以有效地代表股东利益，推动股东价值，行使健全的判断力，并反映我们的诚信、诚实和坚持高道德标准的企业价值观。我们的董事会和提名与公司治理委员会在选择董事提名人时考虑以下因素，其中包括：
| 董事提名人的多样性 | 董事提名人的独立性 | ||||||||||||||||
4之10
董事提名人认定为女性，或占40%
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虽然我们的董事会没有具体的多元化政策，但我们的公司治理准则和提名和公司治理委员会章程规定，我们在考虑提名候选人时考虑经验、技能和观点的多样性，以及性别、种族和民族、性取向和地理方面的多样性。这些标准的有效应用体现在我们董事会的多元化组成上。
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10年中的8年
董事提名人选独立，或达80%
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根据纳斯达克规则，我们董事会的大多数成员必须是独立董事。要被视为独立，董事必须是根据适用的纳斯达克规则确定的独立，并且根据我们董事会的判断，该董事不得与ADI存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。
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10年中的3年
董事提名非白人，或占30%
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2026年代理声明
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9
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董事会简介
ADI的董事在与监督我们的业务和战略最相关的领域贡献了丰富的经验。下面的矩阵对我们的董事提名人的经验和资历进行了高水平的总结：
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行政领导：
经验丰富的全球复杂业务的执行级别领导
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6/10
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行业：
洞察影响ADI的关键问题
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8/10
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创新和新兴技术：
与我们行业和终端市场的人工智能或技术创新相关的专业知识和思想领导力
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9/10
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公司治理，上市公司董事会：
了解上市公司治理问题和政策以加强董事会实践
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8/10
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财务、会计、审计：
有编制财务报表的经验和资本市场专业知识
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4/10
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国际：
洞察监督ADI全球业务管理所涉及的诸多因素
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9/10
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规模化经营、制造业：
对大型操作流程或制造操作的经验和理解
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8/10
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政务、公共政策：
处理政务和公共政策事项的专长
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3/10
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策略：
制定和实施战略优先事项的经验
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10/10
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风险管理、监管、合规：
洞察ADI面临的风险和全面的风险管理方法
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2/10
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网络安全、信息系统：
有监督网络安全计划的经验或对组织面临的网络威胁有深刻的理解
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2/10
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并购：
评估战略交易的经验
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5/10
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可持续发展、人力资本、人权和多样性：
对影响ADI的可持续性、人力资本、人权和多样性主题的了解
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6/10
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10
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董事会
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我们的董事提名人的经验
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行政领导 | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||
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工业 | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
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创新和新兴技术 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||
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公司治理、上市公司董事会
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财务、会计、审计 | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||
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国际 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||
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规模化经营、制造业 | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||
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政务、公共政策 | l | l |
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策略 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||
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风险管理、监管、合规 | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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网络安全、信息系统 | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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并购 | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||
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可持续发展、人力资本、人权和多样性 | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||
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2026年代理声明
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11
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董事提名人传记
以下提供了截至本委托书之日有关每位董事提名人的信息。所提供的信息包括每位董事提名人向我们提供的有关其年龄、其所担任的所有职务、其主要职业和业务经历，以及其目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他上市公司的名称等信息。除了以下关于每位董事提名人的具体经验、资历、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们所有的董事提名人都享有正直、诚实和遵守高道德标准的声誉。此外，他们每个人都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对ADI和我们董事会的服务承诺。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会和董事会委员会的重要经验，因为他们为我们的董事会提供了一系列可供考虑的观点和各种最佳实践。
有关每位董事提名人实益拥有的普通股股份数量的信息出现在下面的标题下董事和执行官的安全所有权.ADI的任何董事和执行官之间不存在家庭关系。
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传奇
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行政领导
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工业
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创新和新兴技术
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公司治理、上市公司董事会
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财务、会计、审计
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国际
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规模化经营、制造业
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政务、公共政策
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策略
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风险管理、监管、合规
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网络安全、信息系统
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并购
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可持续发展、人力资本、人权和多样性
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董事会
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Vincent Roche
首席执行官兼董事会主席
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专业经验和背景
罗氏先生于2022年3月当选为我们的董事会主席。罗氏先生自2012年起担任我们的总裁，并于2013年5月被任命为首席执行官并当选为董事。罗氏先生于1988年开始了他在我们的职业生涯，在他超过35年的任期内，他曾担任过跨越企业领导、全球销售、战略营销、业务发展和产品管理的关键职位。罗氏先生于2019年被《福布斯》评为美国最具创新力的领导者之一，同时还因其在支持爱尔兰生态系统方面的贡献而获得了2021年SFI圣帕特里克节科学奖章。
关键资格和专门知识
罗氏先生根据他的领导角色以及他对我们的产品、市场、客户、文化和组织的深入了解，为我们的董事会带来了见解。
其他公营公司董事会
当前：无 过去5年：相思通信公司（至2021年） |
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年龄：65
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董事自：2013
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各委员会：无
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Stephen M. Jennings
牵头独立董事独立
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专业经验和背景
Jennings先生是专业服务公司德勤律师事务所（德勤）的一名退休高级战略负责人，他在2013年至2023年6月退休期间担任该职务。在此期间，詹宁斯先生还担任德勤美国董事会和德勤集团全球董事会成员，任期分别为2019年至2023年。在此之前，詹宁斯曾任职于Monitor Group，LLC，这是一家为企业和政府机构提供咨询服务的全球专业服务公司，最近担任管理合伙人，直到该公司于2013年被德勤收购。
关键资格和专门知识
詹宁斯先生为我们的董事会带来了在公司治理、企业成长、创新、并购、组织转型和跨多个行业的战略方面的丰富经验。
其他公营公司董事会
当前：国际工作场所集团有限公司。 过去5年：无 |
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年龄：64
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董事自：2023
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各委员会：提名和公司治理
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2026年代理声明
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13
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安德烈·安多尼安
独立
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专业经验和背景
Andonian先生是Andonian Advisory Pte.Ltd.的首席执行官，该公司是他于2022年3月创立的一家咨询公司。此外，自2023年9月起，Andonian先生担任生物技术公司Flagship Pioneering的亚太区主席和战略顾问。Andonian先生自2022年6月起在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任高级顾问-高级退休合伙人。Andonian先生之前是麦肯锡公司的高级合伙人，最近担任麦肯锡韩国公司的管理合伙人，在2021年1月至2022年6月期间为该公司半导体、先进电子、汽车与组装、生物技术以及航空航天与国防实践领域的客户提供建议。他曾于2016年1月至2020年12月担任麦肯锡日本公司的管理合伙人。
关键资格和专门知识
Andonian先生为我们的董事会带来了在将公司转变为高科技、先进工业、航空航天、生物技术和基础材料领域的全球领导者以及在人才评估和发展方面的丰富经验。Andonian先生还拥有深厚的全球行政领导经验，曾在麦肯锡担任欧洲、美国和亚洲的行政领导职务，职业生涯长达30年。此外，Andonian先生还带来了在广泛的战略和运营问题上与世界各地和跨多个行业的公司的高级领导人合作的重要经验，包括推动董事会效率。
其他公营公司董事会
当前：AEM控股有限公司（新交所：AWK） 过去5年：无 |
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年龄：63
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董事自：2022
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各委员会：薪酬与人才；企业发展
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Edward H. Frank，博士。
独立
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专业经验和背景
自2022年9月以来，Frank博士一直担任Gradient Technologies，Inc.的执行主席，Gradient Technologies，Inc.是一家安全技术初创公司，专注于身份和访问管理，并在2014年1月至2016年8月期间担任这家客户初创公司的代言人Cloud Parity Inc.的联合创始人兼首席执行官。从2009年5月到2013年10月，Frank博士在设计、制造和销售电子设备的公司苹果公司担任Macintosh硬件系统工程副总裁一职。在任职苹果公司之前，Frank博士曾担任博通公司研发部门的公司副总裁。Frank博士是Epigram，Inc.的创始首席执行官，该公司是用于家庭网络的集成电路和软件开发商，博通于1999年收购了该公司。自2000年以来，Frank博士一直是Sun Microsystems, Inc.的杰出工程师。Frank博士一直是卡内基梅隆大学的受托人，并于2015年至2021年担任副主席。Frank博士自2017年7月起担任Metallica旗下All Within My Hands Foundation的董事会成员，并于2017年7月至2021年12月期间担任执行董事（无偿）。他是美国国家工程院院士和IEEE研究员。
关键资格和专门知识
Frank博士为我们的董事会带来了在为广泛的市场（包括我们服务的许多市场）设计、制造、销售和营销半导体方面的丰富经验，并带来了丰富的执行领导经验。Frank博士还为我们的董事会带来了重要的网络安全经验。
其他公营公司董事会
当前：SiTime公司；Rocket Lab USA美国实验室；Blaize控股公司 过去5年：Marvell Technology, Inc.（至2023年） |
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年龄：69
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董事自：2014
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各委员会：薪酬与人才；企业发展
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14
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董事会
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Karen M. Golz
独立
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专业经验和背景
Golz女士是公共会计师事务所Ernst & Young LLP（EY）的退休合伙人，2016年至2017年担任日本全球副主席，2010年至2016年担任专业实践全球副主席。Golz女士还曾于2008年至2016年在安永全球风险管理执行委员会任职，该委员会负责安永全球网络的风险管理。Golz女士目前担任波士顿咨询公司审计和风险委员会高级顾问，自2017年8月起担任该职务，并自2017年8月起担任咨询服务公司K.M. Golz Associates，LLC的负责人。Golz女士也是伊利诺伊大学基金会董事会成员。Golz女士是NACD董事会领导研究员，还获得了卡内基梅隆大学网络安全监督专业的美国公司董事协会（NACD）CERT证书。
关键资格和专门知识
Golz女士为我们的董事会带来了会计和审计专业知识、深厚的企业风险管理经验，以及帮助大型组织成功驾驭国际贸易和监管的复杂性的丰富经验。
其他公营公司董事会
当前：Irobot Corporation 过去5年：Aspen Technology, Inc.（至2025年） |
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年龄：71
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董事自：2018
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各委员会：审计
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Peter B. Henry，博士。
独立
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专业经验和背景
Henry博士自2022年9月起担任斯坦福大学胡佛研究所1984级高级研究员和斯坦福弗里曼斯波格利国际问题研究所高级研究员。此前，Henry博士曾于2018年1月至2022年8月在纽约大学Leonard N. Stern商学院担任经济和金融学William R. Berkley教授，并于2010年1月至2017年12月担任院长。在此之前，亨利博士是斯坦福大学商学院国际经济学的松下幸之助教授。亨利博士目前担任美国国家经济研究局董事会主席，并且是外交关系委员会成员。此外，Henry博士还领导了Ph.D. Excellence Initiative（PhDEI），这是一个后学士学位课程，旨在通过指导来自代表性不足背景、有兴趣在该领域攻读博士学位的杰出学生来解决经济学代表性不足的问题。由于创立并领导了PhDEI，Henry博士获得了美国经济协会颁发的2022 Impactful Mentoring Award。
关键资格和专门知识
Henry博士为我们的董事会带来了丰富的外交事务、全球经济和国际金融经验。
其他公营公司董事会
当前：花旗集团；耐克公司 过去5年：无 |
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年龄：56
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董事自：2023
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各委员会：审计；企业发展
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2026年代理声明
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15
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Mercedes Johnson
独立
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专业经验和背景
Johnson女士于2013年4月至2013年9月在半导体公司Intersil Corporation担任临时首席财务官，于2010年至2011年在聚变电源公司Tri Alpha Energy, Inc.（现为TAE Technologies，Inc.）担任副总裁兼首席财务官，并于2005年12月至2008年8月在半导体制造公司安华高科技股份有限公司（现为Broadcom Inc.）担任高级副总裁兼首席财务官。在加入安华高之前，Johnson女士于2004年6月至2005年1月担任拉姆研究公司的财务高级副总裁，该公司是一家为半导体行业提供晶圆制造设备和相关服务的供应商，并于1997年5月至2004年5月担任Lam的首席财务官。
关键资格和专门知识
Johnson女士为我们的董事会带来了在财务、会计、企业发展、公司治理、管理和运营方面的丰富执行经验。Johnson女士作为半导体和半导体设备公司的前高级财务主管以及全球上市科技公司的众多董事职位，为我们的董事会提供了宝贵的行业经验。
其他公营公司董事会
当前：泰瑞达公司；Synopsys, Inc.NY Sys，Inc. TERM1 过去5年：Maxim Integrated Products, Inc.（至2021年）；米雷康姆国际移动通信 SA（至2023年） |
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年龄：71
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董事自：2021
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各委员会：审计
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Yoky Matsuoka，博士。
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专业经验和背景
松冈博士自2019年10月起担任松下控股公司负责全球创新和新业务的执行官。在加入松下之前，Matsuoka博士曾在领先的技术公司创造创新技术和解决方案，包括担任谷歌医疗保健副总裁、Google/Nest首席技术官，以及Google X的创新主管和联合创始人。她还曾担任苹果医疗保健公司的高级主管和可穿戴健康技术初创公司Quanttus的首席执行官。在硅谷工作之前，松冈博士是卡内基梅隆大学和华盛顿大学的特聘教授，在人工智能、机器人和神经科学领域拥有专长。
关键资格和专门知识
Matsuoka博士为我们的董事会带来了机器人、人工智能和消费品创新方面的重要经验，他的职业生涯跨越了学术界和工业界。通过她在大规模构建和监督新技术方面的经验，她为董事会提供了宝贵的视角。她的学术和研究背景为医疗保健、消费电子产品和高级研究计划领域的技术发展做出了贡献。
其他公营公司董事会
当前：无 过去5年：惠普公司（至2021年） |
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年龄：54
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董事自：2026
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各委员会：企业发展
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董事会
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Ray Stata
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专业经验和背景
Stata先生是我们的联合创始人，从我们1965年成立到2012年4月一直担任执行官，包括1973年至1996年11月担任我们的首席执行官，以及1971年至1991年11月担任我们的总裁。斯塔塔先生还在1973年至2022年3月期间担任我们的董事会主席。
关键资格和专门知识
Stata先生为我们的董事会带来了60年在半导体行业的经验和领导能力，包括作为我们的创始人，我们48年的前董事会主席，23年的前首席执行官，以及20年的前总裁。
其他公营公司董事会
当前：无 过去5年：无 |
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年龄：91
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董事自：1965
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各委员会：无
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Andrea F. Wainer
独立
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专业经验和背景
Wainer女士于2019年至2025年2月期间在医疗器械和健康护理公司雅培（Abbott）担任快速和分子诊断执行副总裁。在雅培近22年的时间里，Wainer女士担任过越来越重要的职务，包括2015年至2019年担任雅培分子诊断公司总裁、2011年至2014年担任雅培动物保健国际公司总裁、2009年至2011年担任雅培肾脏护理部门副总裁/总经理。韦纳女士担任古德曼剧院董事会成员。
关键资格和专门知识
Wainer女士为我们的董事会带来了在诊断和制药行业领导创新业务的深厚专业知识，包括在复杂的商业和制造运营以及持续改进方面的丰富经验。
其他公营公司董事会
当前：Neogen Corporation 过去5年：无 |
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年龄：57
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董事自：2025
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各委员会：薪酬与人才；提名与公司治理
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2026年代理声明
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17
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独立性的确定
根据适用的纳斯达克规则，ADI的董事只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。我们的董事会（在我们的公司治理准则范围内）制定了准则，以协助其确定董事是否与ADI有关系，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。这些准则公布在我们的网站下https://investor.analog.com/governance/governance-documents.对于准则未涵盖的关系，是否存在这种关系的确定由作为独立董事的我们的董事会成员（定义见上文）作出。我们的董事会认定，除罗氏和史塔塔先生外，2025财年期间担任董事的个人均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些个人均是或曾经是《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，我们的首席执行官兼主席罗氏先生和我们的联合创始人兼前任主席斯塔塔先生不是“独立的”，因为罗氏先生是现任员工，而斯塔塔先生是我们的创始人。在做出这些独立性决定时，我们的董事会考虑了Golz女士以前与安永的从属关系、Andonian先生以前和现在与麦肯锡公司的从属关系以及Jennings先生以前与德勤的从属关系。我们的董事会认定，尽管安永、麦肯锡公司和德勤是ADI的服务提供商，但这些关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断，因为各自的董事和这些公司之间没有持续的参与，除了Andonian先生在麦肯锡公司的持续咨询角色，这与ADI无关。此外，就Matsuoka博士的任命而言，我们的董事会认定，即使Matsuoka博士所属的Panasonic Holdings与ADI在日常业务过程中存在某些商业往来，ADI与Panasonic Holdings之间不存在《纳斯达克规则》或我们的《公司治理准则》禁止的交易，或对Matsuoka博士产生重大直接或间接利害关系而干扰其在履行职责时行使独立判断的交易。
董事候选人
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推荐
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在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名人名单时，包括股东推荐的候选人，提名和公司治理委员会将适用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、经验、承诺和勤奋；是否存在任何利益冲突；候选人为全体股东的利益行事的能力。 | ||||
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多样性
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提名和公司治理委员会寻求具有广泛多样性的经验、专业、技能、地域代表性和背景的被提名人。提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也不一定有特定标准适用于所有潜在的被提名人。ADI认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资历应该提供经验、知识和能力的显着复合组合，这将使我们的董事会能够履行其职责。虽然我们没有关于董事会成员多样性的政策，但公司治理准则和提名和公司治理委员会章程规定，除了相关经验、技能和行业熟悉度之外，性别、种族、民族、性取向和地域多样性是重要的搜索标准。本着这一理念，我们致力于将反映这种多样性的合格候选人纳入每一次搜索。这些标准的有效应用体现在我们董事会的多元化组成上。 | ||||
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评价
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提名和公司治理委员会确定和评估候选人所遵循的流程包括向我们的董事会成员和其他人提出建议的请求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会成员和董事会对选定候选人的面试。提名和公司治理委员会也可能不时征求董事猎头公司的意见，以确定和评估候选人。假设及时为股东推荐的候选人提供适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照相同的流程，并应用相同的标准，对股东推荐的董事候选人进行评估，对我们董事会成员提交的董事候选人如下。Matsuoka博士由一家董事猎头公司推荐给我们，并根据提名和公司治理委员会的建议，被任命为我们的董事会成员，自2026年1月20日起生效，并被列入董事会提名的董事提名名单，以在年度会议上选举为董事。
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18
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董事会
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股东推荐及董事候选人提名
ADI的记录股东可能会推荐董事候选人，以供我们的董事会列入董事会向我们的股东推荐的候选人名单以供选举。如上所述，推荐候选人的资格将由提名和公司治理委员会进行审查。如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人，并由股东推荐他或她当选为董事，该候选人将被列入ADI的股东大会代理卡，在该股东大会上推荐他或她的选举。
股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交个人的姓名和背景，c/o Janene Asgeirsson，公司秘书，亚德诺半导体技术有限公司，One Analog Way，Wilmington，Massachusetts 01887。我们的提名和公司治理委员会只有在及时提供适当的履历信息和背景材料的情况下才会考虑一项建议。
股东也有权直接提名董事候选人，而无需提名和公司治理委员会或董事会采取任何行动或提出建议，方法是遵循我们第二次修订和重述的章程（章程）中规定的程序，并在标题为股东董事提名列入代理声明和股东提案及董事提名未列入代理声明下面。
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2026年代理声明
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19
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公司治理
我们的公司治理方法以我们坚定的承诺为指导，即在ADI的战略和执行以及为我们的投资者创造非凡的长期价值之间保持一致。为此，我们定期和透明地向股东传达我们关于公司治理实践的方向，寻求他们的宝贵观点和反馈。我们期待着我们在2026年及以后继续参与和合作。
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珍妮·阿斯吉尔森
首席法务官兼公司秘书
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董事会政策和做法
我们定期审查我们的公司治理政策和做法，并将其与公司治理方面各主管部门建议的政策和做法以及其他公众公司的做法进行比较。有关我们最近对公司治理政策和实践所做的更改的更多信息，请参阅有什么新消息页面上的部分5本代理声明。
我们长期以来一直认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理ADI非常重要。因此，我们采取了以下政策和程序，我们认为这些政策和程序符合ADI和我们的股东的最佳利益：
| 政策/实践 | 总结 | ||||
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公司治理准则
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我们的董事会通过了ADI的公司治理准则，该准则建立了一套共同的期望，以协助我们的董事会及其委员会履行职责。我们的董事会至少每年审查一次这些准则，并根据需要对其进行更新，以反映不断变化的监管要求和不断变化的做法。
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解密董事会
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我们的章程规定，每位董事的任期将在该董事当选后的年度会议日期结束。
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选举董事的多数票
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我们的章程规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准，因此，如果“支持”该董事的票数超过“反对”的票数（弃权票和经纪人无票不计入支持或反对该选举），则该董事提名人将被选入我们的董事会。如果董事提名人得票不多于反对票，该董事必须提出辞呈，我们的董事会必须决定是否接受，我们将公开披露这种决定的结果。
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董事过度
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为了让每位董事都能投入足够的时间履行对ADI的职责，我们的公司治理准则规定，我们的董事不得在超过三家其他公众公司的董事会任职。我们所有的董事提名人都符合这一要求。
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行政会议
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根据《纳斯达克规则》的定义，我们的董事会每年至少两次与我们的独立非雇员董事举行执行会议。我们的首席独立董事詹宁斯先生主持这些独立董事执行会议。此外，我们董事会的各委员会定期举行执行会议，管理层不在场，顾问也不在场。
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不套期保值不质押保单
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我们禁止董事和员工，包括我们的执行官进行所有涉及ADI证券的对冲交易或卖空。自2013年1月以来，我们禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有任何ADI证券，以及未来将其ADI证券作为贷款抵押品的任何质押。
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股权奖励授予日期政策
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20
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公司治理
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| 政策/实践 | 总结 | ||||
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非职工董事、高管持股指引
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根据我们的指导方针，目标股票所有权水平是我们的非雇员董事的四倍董事年度现金保留，首席执行官的五倍年度基本工资，以及其他执行官和向首席执行官（领导团队）汇报的任何高级副总裁的三倍年度基本工资。首席执行官和非雇员董事自其被任命为首席执行官或董事会（如适用）之日起有四年时间达到目标水平。CEO以外的领导团队成员自成为领导团队成员之日起有五年时间达到目标水平。受未行使期权约束的股份，无论是否已归属，以及业绩尚未获得薪酬和人才委员会认证的未归属基于业绩的限制性股票单位（PRSUs），以及任何已被质押为贷款抵押品的股份将不被计算在内，以满足这些准则的目的。限制性股票单位（RSU）、限制性股票（无论是否已归属）以及业绩已获得薪酬和人才委员会认证的未归属PRSU均被计算在内，以满足这些准则的目的。截至2025年11月1日，我们的首席执行官、董事会全体成员和领导团队全体成员均遵守我们的持股准则。
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补偿追讨政策
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我们的薪酬追偿政策规定，如果由于ADI严重不遵守美国联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述，公司将向我们的首席执行官和其他高级管理人员（定义见经修订的1934年证券交易法（交易法）下的规则16a-1（f）））进行追偿，该官员在紧接所要求的重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额的部分。
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代理访问权
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我们的章程允许符合标准资格要求的股东提名并在我们的代理声明中包括董事候选人进行选举。
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商业行为和道德准则
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我们有适用于我们的员工、董事会成员、独立承包商和顾问的商业行为和道德准则，其中详细说明了我们以符合道德、遵守法律并以反映我们更深层次价值观的方式开展商业的承诺。我们的商业行为和道德准则详细说明了我们对促进诚信文化的承诺，并旨在与最佳实践保持一致。我们的商业行为和道德准则就违反我们的商业行为和道德准则的行为的报告关注、保护ADI的机密信息以及其他主题提供指导。
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企业社会责任守则
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我们的企业社会责任准则详细介绍了ADI在劳工和人权、健康和安全、环境、道德、管理系统和数据隐私领域为其自身和供应商制定的政策。
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董事教育
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我们鼓励我们的董事参加董事教育计划，并通过各种平台为我们的董事提供教育机会。提名和公司治理委员会定期审查董事参与我们的董事教育计划。我们报销参加这类节目的费用。我们还向我们的董事会成员提供NACD的成员资格。此外，我们定期在预定的董事会会议上列入教育主题。在此类会议期间，外部方就与我们的业务和战略目标相关且我们的董事会感兴趣的主题进行介绍。
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您可以访问我们的章程、我们的审计委员会、薪酬和人才委员会、提名和公司治理委员会以及公司发展委员会的现行章程、我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则以及其他治理文件和公司政策，网址为https://investor.analog.com/governance/governance-documents或写信给：
投资者关系部
亚德诺半导体技术有限公司
一种模拟方式
马萨诸塞州威尔明顿01887
电话：781-461-3282
电子邮件：investor.relations@analog.com
亚德诺半导体技术有限公司
一种模拟方式
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电话：781-461-3282
电子邮件：investor.relations@analog.com
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2026年代理声明
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董事会及委员会Structure
董事会领导Structure
我们的董事会负责创建一个对管理层进行独立监督的领导结构。董事会定期审查其领导结构，并在评估最佳领导结构时考虑各种标准，包括股东反馈、董事会评估过程中收到的反馈、我们的战略目标、当前的经营和治理环境、独立董事的技能组合以及董事会在任何特定时间点的动态。董事会不认为有一个领导结构是优选的，并定期讨论当时ADI的最佳结构是什么。
我们的公司治理准则规定，董事会主席和首席执行官的角色可能由同一个人担任。公司治理准则进一步规定，如果主席不是独立董事，则应由董事会指定一名首席独立董事。这种方法为董事会提供了灵活性，可以根据我们运营所处的动态环境以及董事会当时对ADI领导需求的评估，根据ADI的需求，确定这两个角色是否应该分开或合并。
自2022年3月以来，罗氏先生一直担任首席执行官兼董事长。董事会认为，这种领导结构，加上对董事会独立性的强烈强调，为管理层提供了有效的独立监督，同时让董事会和管理层都能从罗氏先生的领导和多年推动ADI战略的经验中受益。作为首席执行官，罗氏先生在确定和推动ADI的战略优先事项方面发挥了重要作用。他在扩大ADI的全球规模、开拓创新方面有着深厚的经验，并在建立董事会和领导团队方面发挥了不可或缺的作用，为ADI的持续长期战略增长定位。此外，董事会认为，这一合并角色有助于与董事会就关键战略事项进行及时和透明的沟通，有利于股东，并加强罗氏先生在ADI继续过渡以响应客户对更完整解决方案的需求时提供领导的能力。
Jennings先生自2024年1月起担任我们的首席独立董事，为该职位带来了深厚的公司治理专业知识。作为首席独立董事，Jennings先生履行下列重要职责。
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根据确保独立领导的最佳做法，首席独立董事负有重大责任，包括：
u主持独立董事执行会议或主席未出席的其他会议；
u独立董事召集会议；
u与主席协调召集董事会会议；
u与主席和首席法务官协商，监督年度董事会评估过程；
u视需要担任主席和独立董事之间的联络人；
u与主席协调制定和批准董事会会议日程和议程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
u确定向董事会提供的适当材料；
u担任与独立董事的股东沟通及向董事会独立成员提出的咨询请求的联络中心；
u代表我们的董事会保留外部专业人员，这是我们的董事会可能认为必要或适当的；和
u我们的董事会可能不时指示的其他职能。
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董事会继续定期审查其领导结构，以评估目前的结构是否仍然适合ADI。
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公司治理
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董事会委员会
我们的董事会设有常设审计、薪酬和人才、提名和公司治理以及企业发展委员会。每个委员会都由独立的非雇员董事组成。每个委员会都有经董事会批准并每年审查的章程。此外，每个委员会根据各自的委员会章程，对自己的业绩和成员的业绩进行年度自我评估。罗氏先生是唯一一位现任董事，过去三年是或一直是ADI的雇员。罗氏和史塔塔先生不在任何常设委员会任职，也不参加任何董事会或委员会会议中评估其薪酬的部分或仅由独立董事组成的会议。
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审计
委员会
成员
Karen M. Golz（主席）
Peter B. Henry
Mercedes Johnson
2025年会议：9
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主要责任
审计委员会的主要目的是协助我们的董事会监督：
u我们财务报表的完整性，包括与财务事项相关的监管要求；
u我会独立注册会计师事务所的资格和独立性；
u我司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；
u企业内部风险管理、控制制度、关联人交易审核相关流程；
u我们的资本配置和结构，包括潜在发行债务和股本证券、信贷协议、信用证、保函和其他金融工具、投资政策、股息、股票分割和股票回购；
u我们的重大风险或敞口；
u我们的网络安全和信息安全方案、做法和风险缓解工作；
u可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、合规和监管事项；和
u我们的财务前景和为我们的工作和长期资本需求融资的计划。
我们的董事会已经确定，每一个MSE。根据SEC的规定，Golz和Johnson有资格成为“审计委员会财务专家”，而MS各自根据《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求，Golz and Johnson和Dr. Henry是独立的。此外，我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都能够阅读和理解财务报表，包括ADI的合并资产负债表及其合并损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及根据纳斯达克规则的要求的相关附注。我们的董事会已证明其至少有一名审计委员会成员具有根据纳斯达克规则规定的财务或会计方面的过往雇佣经验。
我们的审计委员会的职责及其在2025财年的活动在审计委员会的报告中有所描述。审计事项本代理声明的一节。
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我们的审计委员会章程规定，除ADI外，审计委员会的任何成员不得在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会批准。都不是MS。除ADI外，Golz或Johnson或Dr. Henry还在其他两家以上上市公司的审计委员会任职。
审计委员会有权聘请独立的法律、会计和它认为必要或适当的其他顾问来履行其职责。这些独立顾问可能是ADI的定期顾问。审计委员会有权在我们的董事会不采取进一步行动的情况下，促使ADI支付审计委员会聘请的顾问的报酬。审计委员会有权预先批准向ADI提供的所有审计服务以及由我们的独立审计师向ADI提供的所有其他服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准费用低于10万美元的独立注册公共会计师事务所向ADI提供的任何审计或非审计服务。审计委员会选择并任命了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所，并且在2025财年没有保留任何其他顾问。
有关我们的审核委员会及独立核数师的更多资料，请参阅审计事项本代理声明的一节。
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2026年代理声明
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薪酬与人才
委员会
成员
Andr é Andonian（主席）
Edward H. Frank
Andrea F. Wainer
2025年会议：7
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主要责任
薪酬与人才委员会的首要职责是：
u评估并设定我们CEO和领导团队的薪酬；
u就我们董事的薪酬向我们的董事会提出建议；
u审查，并就激励薪酬计划和基于股权的计划向我们的董事会提出建议，并就此类计划行使所有权利、权限和职能；
u监督我们与人力资本管理相关的政策、战略和计划，包括与多样性、公平和包容性、人才招聘和保留、员工敬业度、薪酬公平做法、工作场所健康和安全以及文化倡议相关的政策、战略和计划；
u监督管理与我们的赔偿做法和政策相关的风险；和
u监督高级管理人员的评估和继任规划和发展计划。
我们的董事会已确定，Andonian先生、Frank博士和Wainer女士各自具有《纳斯达克规则》所定义的独立性，并符合《交易法》第10C-1条规定的独立性要求。
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关于对ADI现金和股权激励计划的监督和管理，薪酬和人才委员会授权向我们的领导团队（包括我们的NEO）授予股票期权、RSU、PRSU和其他股票激励（在我们董事会制定的准则范围内并根据我们的股权奖励授予日期政策）。根据我们2020年股权激励计划（2020年计划）的条款，薪酬和人才委员会已授权给由我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和首席法务官组成的常设委员会，有权向员工授予期权、RSU、PRSU和其他股票奖励，但须遵守规定的门槛、参数和适用法律，但该常设委员会不得向任何领导团队成员或我们的董事会成员授予奖励。常务委员会还有能力根据2020年的计划、我们在收购Maxim Integrated Products, Inc.（Maxim）时承担的经修订和重述的1996年股票激励计划（1996计划）以及我们经修订和重述的2006年股票激励计划（2006计划），加速授予这些员工的优秀奖励，但须遵守特定的门槛、参数和适用法律。此外，薪酬和人才委员会管理我们的员工股票购买计划，并监督我们的薪酬回收政策，以及ADI未来可能采取的任何薪酬回收或“追回”政策。
薪酬和人才委员会有权聘请独立薪酬顾问、法律顾问以及其认为履行职责所必需或适当的其他顾问，同时考虑到这些顾问的独立性。薪酬和人才委员会有权在我们的董事会不采取进一步行动的情况下，促使ADI支付薪酬和人才委员会确定的那些顾问的薪酬。
有关我们的薪酬及人才委员会及独立薪酬顾问的更多资料，请参阅薪酬讨论与分析本代理声明的一节。
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公司治理
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提名和公司治理委员会
成员
Stephen M. Jennings（主席）
Andrea F. Wainer Susie Wee(1) 
2025年会议：6
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主要责任
提名和公司治理委员会的主要职责是：
u根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
u向董事会推荐由董事会提名在任何股东大会上选举为董事的人士及由董事会委任的人士，以填补董事会的任何空缺；
u结合董事会继任和更新做法，每年与董事会一起审查新任董事所需的技能和标准以及董事会的整体组成；
u向董事会推荐拟委任为董事会各委员会的董事；
u制定并向董事会推荐一套公司治理原则；
u监督董事会成员的评估、背景、审查、定向、培训等工作；
u监督我们的商业行为和道德准则；
u监督并定期审查我们的ESG计划、实践和报告，包括与气候、可持续性以及社会和治理活动相关的重要问题；
u监督并定期审查与政府关系、公共政策和相关支出相关的政策和做法；
u每年对每位董事和董事提名人的独立性进行审查和考核；
u审查股东提案，并就任何此类提案向董事会提出建议；和
u监督与其责任领域相关的风险。
我们的董事会已确定Jennings先生、Wainer女士和Dr. Wee各自具有《纳斯达克规则》所定义的独立性。
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(1)Wee博士将继续担任提名和公司治理委员会成员，直至2026年3月11日。
提名和公司治理委员会有权聘请其认为必要或适当的任何独立法律顾问和其他顾问来履行其职责。这些独立顾问可能是ADI的定期顾问。例如，在2025财年，提名和公司治理委员会聘请了一家第三方猎头和领导力咨询公司，以协助确定董事提名人选并评估我们董事会的组成。提名和公司治理委员会有权促使ADI按照提名和公司治理委员会的规定支付其聘用的任何顾问的报酬，而无需董事会采取进一步行动。关于我们股东提名董事的相关信息，详见董事候选人以上。
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2026年代理声明
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企业发展委员会
成员
Edward H. Frank（主席）
安德烈·安多尼安
Peter B. Henry
Yoky Matsuoka(1)
2025年会议：4
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主要责任
企业发展委员会的主要职责是协助董事会评估战略交易和投资，包括审查：
u重大战略计划、交易和投资，包括合并、收购和资产剥离；和
u重大交易的结果、业绩、财务影响。
所有经企业发展委员会批准的事项，均向我们推荐，也必须经我们的董事会批准。
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(1)松冈博士于2026年1月20日被任命为企业发展委员会成员。
企业发展委员会有权聘请其认为必要或适当的任何独立法律顾问和其他顾问来履行其职责。这些独立顾问可能是ADI的定期顾问。企业发展委员会有权在董事会不采取进一步行动的情况下促使ADI支付企业发展委员会确定的这些顾问的报酬。
会议和出席情况；执行会议
我们的董事会在截至2025年11月1日的财政年度召开了9次会议（包括通过电话和视频会议）。每位董事至少出席了我们董事会会议总数和他或她在2025财年任职的董事会所有委员会会议总数总和的75%。
我们的公司治理准则规定了我们的政策，即董事应出席年度股东大会。我们当时在任的所有董事都出席了我们的2025年年会。
主任教育和指导计划
我们鼓励我们的董事参加董事教育计划，并通过各种平台为我们的董事提供教育机会。在2025财年，我们继续将董事教育计划的重点放在提高董事技术敏锐度和素养的主题上。提名和公司治理委员会定期审查董事参与我们的董事教育计划。我们报销参加这类节目的费用。我们还向我们的董事会成员提供NACD的成员资格。此外，我们定期在预定的董事会会议上列入教育主题。在此类会议期间，外部方就与我们的业务和战略目标相关且我们的董事会感兴趣的主题进行介绍。
还有，所有新董事都参加我们的董事迎新计划。这一迎新计划旨在通过审查背景材料、与高级管理层会面以及设施参观，让新董事熟悉ADI和我们的董事会。这一导向使新董事能够熟悉我们的业务和战略计划、产品、技术、终端市场、公司治理实践、薪酬实践以及其他关键政策和实践。
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公司治理
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董事会评估
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年度评估流程的开发
每年12月，我们的首席独立董事都会与我们的首席执行官兼主席和首席法务官协商，讨论董事会对这一年的评估过程，同时考虑不断发展的最佳实践。
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书面问卷
每位董事对董事会及其每个委员会进行评估。在2025财年，董事会通过让每位董事进行自我评估，以及对董事会其他成员进行同行评估，加强了年度评估过程。这种评估将定期进行。
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一对一讨论
第三方调解人还与我们董事会的每位成员进行对话，旨在评估我们董事会的有效性和书面问卷产生的主题，以及每位董事的个人表现以及他们为董事会带来的能力和技能。
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成果评价
第三方调解人总结问卷调查和讨论的结果，我们的首席独立董事向董事会提供评估总结，并与董事会成员就董事会的有效性和参与进行强有力的讨论，包括基于同行评估的个人反馈。
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董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。董事会的评估流程旨在促进定期、系统地审查我们董事会及其委员会的有效性和问责制，并确定改进董事会运营和程序的机会。
提名和公司治理委员会负责监督董事会的年度评估，以确定其及其委员会是否按照上述流程有效运作。首席独立董事与我们的首席执行官、主席和首席法务官协商，每年制定评估流程。在2025财年，董事会还在评估过程中利用了第三方调解人的协助。
2025财年的评价过程包括：
u稳健的匿名问卷：这份问卷由第三方提供便利，涵盖了董事会与ADI的使命和宗旨的一致性、董事会的组成、文化和决策、董事会与管理层的关系、董事会的参与和期望、委员会的有效性以及董事会的继任等主题。在2025财年，董事会加强了年度评估过程，让每位董事进行自我评估，并对董事会其他成员进行同行评估。自我和同行评估侧重于参加董事会会议、专业知识和文化等主题。这份问卷是匿名的，提供了数字评级和叙述性回复。
u一对一讨论：第三方主持人以一对一的方式与每位董事进行访谈。讨论涵盖了与问卷类似的主题以及以对话形式进行的个人贡献讨论。
然后将从评价过程的每个部分收到的反馈汇总为一份报告。首席独立董事和我们的首席法务官向全体董事会报告了结果，并牵头讨论了董事会及其委员会和董事的绩效。此外，为了加强我们在2025财年的流程，首席独立董事与董事会的每位成员单独会面，讨论基于同行评估的个人反馈。
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2026年代理声明
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我们董事会的监督
战略监督
董事会审查我们的整体业绩，其主要职责是监督ADI的管理，并在这样做时为ADI及其股东的最佳利益服务。董事会规定CEO的继任，在年度股东大会上提名个人担任ADI的董事，并任命个人填补董事会的任何空缺。我们的董事会审查公司目标和战略，评估和批准重要的政策和提出的公司资源的主要承诺。它监督ADI的风险管理计划，并参与对ADI产生潜在重大经济影响的决策。管理层通过定期的书面报告和在董事会和委员会会议上的介绍，随时向董事通报情况。
风险监督
下表总结了管理层和董事会在风险管理和监督方面的作用。我们董事会的每个委员会评估与其各自监督领域相关的风险，如下所述董事会委员会上面和下面的表格中。
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董事会
u定期接收高级管理层成员关于ADI面临重大风险领域的报告。具体来说，我们的首席风险官负责监督内部企业风险管理计划并担任企业风险管理委员会主席，就我们对所有企业和运营风险的管理以及我们的企业风险管理计划向我们的全体董事会提供定期报告，并定期更新重点领域，例如网络安全。
u定期收到我们的审计委员会、薪酬和人才委员会、企业发展委员会以及提名和公司治理委员会的最新信息，这些信息为我们的董事会提供了关于ADI如何管理风险的透彻见解。
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审计委员会
u监督ADI的风险评估和风险管理计划，特别是当它们适用于ADI的财务报表完整性以及报告和内部控制时。
u定期收到我们的内部审计董事总经理关于内部审计事项的报告和我们的首席风险官关于风险管理事项的报告。
u审查我们的网络安全和信息安全计划、实践和风险缓解工作。
u接收我们的首席信息官和首席信息安全官关于关键IT项目、企业网络安全计划和数据保护风险以及与此类风险相关的缓解活动的季度更新。
u评估资本分配和结构，包括潜在的债务和股本证券发行、信贷协议、其他金融工具、投资政策、股息、股票分割和股票回购。
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薪酬和人才委员会
u监督ADI的高管薪酬计划和非雇员董事薪酬做法。
u监督ADI与人力资本管理相关的政策、战略和计划。
u监督高级管理人员的评估和继任规划和发展计划。
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提名和公司治理委员会
u领导董事会关于ADI的治理结构的充分性和我们董事会的继任规划过程。
u监督ADI的ESG计划、实践和报告，包括审查ADI的可持续发展倡议和目标以及我们在实现这些目标方面取得的进展。
u监督并定期审查与政府关系、公共政策和相关支出相关的政策和做法。
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企业发展委员会
u评估重要的战略计划、交易和投资，包括合并、收购和资产剥离。
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领导团队和管理层
u我们的领导团队以及我们的首席执行官和主席对风险管理拥有所有权，风险治理由我们的企业风险管理委员会管理，这是一个由管理层领导的跨职能委员会，由我们的首席风险官担任主席。
u我们的企业风险管理委员会与我们的领导团队（包括我们的首席执行官和主席）密切合作，以识别和减轻已识别的风险。
u我们的首席风险官和管理层的其他成员，就风险识别、管理和缓解策略向董事会（或适当的委员会（如适用））报告。
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公司治理
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企业风险管理方案
我们的企业风险管理计划定义了我们如何在整个组织中识别、管理和治理风险，以合规方式促进实现我们的财务和运营目标。它根据每个业务部门在日常运营中遇到的风险，为其分配风险管理的责任。我们的首席执行官、主席和领导团队对我们的企业风险管理计划和产出负有最终责任。
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董事会 董事 |
审计 委员会 |
Compensation 和人才委员会 |
提名 和公司 治理 委员会 |
企业 发展 委员会 |
企业
风险 管理 委员会
由我们的主席 首席风险官 |
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企业风险管理是一项全公司范围的举措，涉及ADI管理层，包括我们的首席法务官、首席风险官，以及我们的内部审计职能，包括我们的内部审计董事总经理，共同努力（1）识别、评估、优先考虑和监测广泛的风险，以及（2）制定和执行计划以监测并尽可能减轻这些风险的影响。
网络安全监督和风险管理
我们定期进行与网络安全和技术相关的风险评估。我们的企业安全计划是根据行业标准制定的，包括国际标准化组织（ISO）和国家标准与技术研究院发布的标准。
该计划的亮点包括：
u一套全面的企业安全策略和程序，指导我们的保护策略。
u通过使用以下措施保护免受威胁：识别关键资产和高风险威胁；实施网络安全检测、控制和补救措施；实施第三方风险管理计划，以评估我们关键合作伙伴的网络态势；维护一套全面的网络安全政策和程序以及网络安全事故保险范围；并通过进行内部和外部评估来评估我们的计划有效性。
对我们的企业安全计划确定的风险进行分析，以确定对我们的潜在影响和发生的可能性。定期监测此类风险，确保此类风险的情况和严重程度不发生变化。
我们定期开展员工培训，指导员工识别网络安全问题并采取适当行动。我们在所有公司管理的系统和工作站上安装并定期更新防病毒软件，以检测和防止恶意代码影响我们的系统。此外，我们还有一支产品安全团队，专注于将风险和安全最佳实践融入我们的产品开发生命周期。我们定期由独立的信息系统专家进行评估，以确定控制和标准的充分性以及遵守情况。
我们还有一个由管理层领导的跨职能指导委员会，由我们的首席信息安全官（网络安全指导委员会）担任主席，负责监督安全治理、网络风险、潜在网络事件和关键缓解举措的协调和监测。该委员会的任何相关调查结果将在提交给审计委员会的季度报告和提交给董事会的年度报告中分享。
我们的两名董事提名人拥有网络安全专业知识，以协助董事会监督ADI的信息安全计划。此外，审计委员会还监督我们的网络安全和信息安全计划、实践和风险缓解工作。作为其监督角色，审计委员会每季度从我们的首席信息官和首席信息安全官那里收到最新信息，涵盖关键信息技术（IT）项目、企业网络安全计划和数据保护风险，以及与此类风险相关的缓解措施。此外，我们的董事总经理，内部审计从内部审计的角度定期向审计委员会报告我们的网络安全和信息安全计划的绩效。此外，我们的首席信息官和首席信息安全官每年向全体董事会更新信息安全事项和风险，包括网络安全。
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对人工智能事项的监督
我们将AI能力纳入我们的技术、业务运营、产品和服务，以提高性能并推动更智能、更高效的解决方案。董事会定期收到有关我们人工智能战略的最新信息，并通过我们的企业风险评估和风险管理计划审查与人工智能相关的风险，该计划主要由审计委员会监督。此外，我们负责任的人工智能办公室支持整个组织的人工智能监督。我们致力于负责任地使用技术，以改善人类和地球，一d我们负责任的AI @ ADI声明阐述了我们为促进在我们的产品中、在我们的产品开发工作期间以及在我们的业务运营中负责任地使用AI而采用的指导原则。我们还为员工制定了一项总体人工智能政策，其中包括指导推动遵守道德人工智能原则和监管要求，包括生成人工智能工具和负责任的人工智能使用。
ESG监督
我们的ESG项目由我们的首席执行官、领导团队以及专门致力于ESG事务的角色领导。提名和公司治理委员会负责监督ADI的ESG计划、实践和报告，包括与气候、可持续性以及社会和治理活动相关的重要问题。提名和公司治理委员会审查并与管理层讨论我们的可持续发展举措和目标，并评估我们在实现这些目标方面取得的进展。提名和公司治理委员会每季度收到有关我们针对既定目标的进展的最新信息，以及有关利益相关者价值、风险和机遇、监管准备、ESG评级和关键ESG重点领域等主题的最新信息。
管理层每季度向提名和公司治理委员会报告ESG主题，提供关键指标和进展的最新情况。这些ESG报告还包括教育部分，以使我们的董事会随时了解快速变化的ESG监管环境，以及不断演变的实践、风险监督、缓解战略和其他相关的ESG主题。我们的ESG执行委员会由中央ESG团队领导，由人力资源、采购、环境、健康、安全、法律、风险、合规和道德等领域的内部主题专家组成。这个理事会定期开会，并提供方案更新。这些强调了进步、监管更新和风险，并为我们的领导团队以及提名和公司治理委员会的更新提供了基础。
人力资本管理监督
我们的薪酬和人才委员会负责监督ADI与人力资本管理相关的企业级战略和计划。ADI的人力资本管理方法影响广泛，涵盖了我们业务的许多方面，包括多样性、公平和包容性、人才招聘和发展、保留、员工敬业度、薪酬公平做法、工作场所健康和安全以及文化倡议等方面。我们的首席人事官定期向我们的薪酬和人才委员会以及董事会提供有关人力资本举措、风险以及与已识别风险相关的缓解工作的最新信息。
继任规划
正如我们的公司治理准则所反映的那样，我们董事会的主要职责之一包括审查领导团队继任计划。薪酬和人才委员会负责在董事会协助下评估首席执行官的潜在继任者，并根据首席执行官的建议评估领导团队的其他成员。
董事会和薪酬与人才委员会执行会议定期讨论继任规划。管理层每年都会准备一份关于技能、能力以及跨领导团队职位的潜在继任候选人准备情况的分析。这一分析被提交给董事会，然后董事会就继任候选人的技能、能力和准备水平进行有力的讨论。讨论还包括在CEO因任何原因（包括死亡或残疾）无法任职的情况下审查应急计划。
薪酬和人才委员会定期审查我们与继任规划和人才发展相关的战略和计划，其中包括在任何领导团队角色出现计划外空缺时的过渡领导规划。薪酬和人才委员会还在全年定期更新整体员工队伍的关键人才指标。
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公司治理
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股东参与
我们全年进行广泛的投资者外联活动，涉及我们的独立董事、高级管理层、投资者关系、法律和人力资源部门。这有助于管理层和我们的董事会理解并专注于对我们的股东最重要的问题，因此ADI可以有效地解决这些问题。
自我们作为一家上市公司成立以来，我们一直与股东保持积极的接触计划，全年与他们广泛会面，作为我们投资者外联工作的一部分。
我们如何参与
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夏天 |
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秋季 |
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冬天 |
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春天 | ||||||||||||||||||||||||||||
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u评估代理季节结果和趋势、公司治理最佳实践以及监管发展
u发布年度ESG报告，向包括投资者在内的利益相关者通报与ESG事项相关的最新发展
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u与顶级投资者开展外联活动，了解他们的优先事项并征求对治理主题的反馈，包括ESG和薪酬
u与我们的董事会分享投资者反馈
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u发布年度报告和委托书
u与顶级投资者进行外联，讨论年度会议将审议的项目，鉴于需要审议的事项
u年会
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我们讨论的
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在2025财年，作为我们年度外联计划的一部分，我们与合计约占我们已发行股份总数45%的股东和代理咨询公司进行了接触，并邀请他们与其公司治理团队进行讨论。
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这些会议涉及的议题包括：
u高管薪酬，包括我们的短期可变现金激励计划和设计我们的股权奖励
u公司治理事项，包括特别会议权利、董事会结构和刷新
uESG主题，包括弹性、气候、价值链管理、人权、风险管理、可持续发展计划和人力资本管理
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代表我们已发行股份总数约25%的股东和代理咨询公司接受了我们的参与邀请。
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我们的首席独立董事参加了与代表我们已发行股份总数约21%的股东的会议。
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| 这些会议包括我们的法律、ESG、薪酬和投资者关系组织的成员。 | |||||||||||
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2026年代理声明
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31
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我们与董事会一起审查了这些会议的关键要点，目标是继续发展我们的高管薪酬和公司治理实践，以最好地满足ADI和股东的需求。虽然收到的一些反馈导致我们的做法和披露有所改进，但我们也收到了关于某些做法的积极反馈，这些做法再次证实，从股东的角度来看，我们的计划继续有效。我们在2025财年从股东那里收到的反馈示例包括：
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我们听到的
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我们做了什么
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专题
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反馈
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行动
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行政赔偿
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程序设计一般
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u股东们普遍支持我们高管薪酬计划的总体设计和框架，包括最近对高管短期现金激励计划和长期股权激励设计的变化。
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u没有根据我们收到的反馈对我们的高管薪酬计划的整体设计和框架做出重大改变，并给出了我们在2024年对我们的薪酬计划所做的改变。
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| 经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划 |
u我们讨论了我们计划中的修订《亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划》的提案，股东们支持我们根据该计划定期增加股票的请求。
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u我司董事会建议股东投票支持经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划。
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企业管治
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联合首席执行官和主席角色
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u股东们询问了我们的联合主席和首席执行官角色。
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u我们的董事会认为，鉴于我们的战略目标，合并的首席执行官和主席角色目前仍然是适当的领导结构。我们的首席独立董事作为我们的首席执行官和主席的强大和有效的独立合作伙伴，与我们的首席执行官和主席密切合作，制定和批准董事会会议日程和议程，领导独立董事的执行会议，并担任股东与独立董事沟通的协调中心，以及其他职责。
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| 董事会茶点和任期 |
u股东们对我们董事会的茶点做法和技巧很感兴趣。
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u我们的董事会继续专注于茶点实践，以符合我们的战略愿景和目标，于2026年1月增加了松冈博士为董事。
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| 特别会议权利 |
u股东表示支持董事会的决定，根据我们的章程，将股东召集特别会议的所有权门槛降低至25%。
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u董事会继续认为，在此类股份已连续持有至少一年的情况下，25%的门槛为股东提供了召开特别股东大会的有意义的权利，并以平衡响应能力和适当保障措施的方式这样做。
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| ESG事项 | ||||||||
| ESG报告和目标 |
u股东们赞扬了我们的ESG透明度和全面披露，包括更具包容性的指标报告，以及方案细节。
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u我们在2025年6月发布的2024年ESG报告中继续进行透明披露，过渡到财政年度一致的报告。
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我们打算在持续的基础上继续我们的股东外联努力，并期待继续与我们尊贵的股东接触。
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公司治理
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股东及其他利害关系方的通讯
董事会将适当关注股东和其他利害关系方就问题提交的书面通讯，并将酌情作出回应。在没有异常情况或委员会章程所设想的情况下，提名和公司治理委员会主席将在ADI内部法律顾问的协助下，（1）主要负责监督来自股东和其他利害关系方的通信，以及（2）在他或她认为适当时向其他董事提供此类通信的副本或摘要。
若通讯涉及实质性事项，并包含提名和公司治理委员会主席认为对董事审查重要的建议或评论，将转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与个人恩怨、商业招揽以及ADI倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。
希望就任何主题向我们的董事会发送通讯的股东和其他利益相关方（包括首席独立董事或独立董事作为一个群体）应将此类通讯发送至首席独立董事兼C/O公司秘书Stephen M. Jennings，亚德诺半导体技术有限公司ADEANG Way，Wilmington，Massachusetts 01887。
其他治理事项
治理文件
访问我们的网站：https://investor.analog.com/governance/governance-documents查看我们的公司治理文件和政策，包括：
u公司治理准则
u委员会章程
u商业行为和道德准则
u政治捐款和支出
若干关系及关联交易
与关联人的交易
自2025财年初至本委托书发布之日，没有根据《交易法》S-K条例第404项要求披露的关联人交易。
关联交易的政策与程序
我们的董事会已通过书面政策和程序，以审查ADI或其任何子公司参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过或预计超过120,000美元，并且我们的一名执行官、董事、董事提名人、5%股东或他们的任何直系亲属，我们将他们每个人称为关联人，拥有直接或间接的重大利益。
如果关联人提议订立这样的交易、安排或关系，我们称之为关联人交易，该关联人必须向我们的首席法务官报告提议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由审计委员会批准。在可行的情况下，报告、审查和批准将在进入交易之前发生。如果我们的首席法务官确定提前审查和批准不可行，或者如果我们意识到存在先前未根据政策获得批准的关联人交易，审计委员会将在审计委员会的下一次会议上审查关联人交易，并将考虑与关联人交易有关的所有选项，包括批准、修订或终止。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经审计委员会在其下一次会议上批准。任何在性质上正在进行的关联人交易将每年进行一次审查。
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2026年代理声明
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33
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根据政策审查的关联交易，如果在充分披露该关联人在交易中的利益后获得审计委员会的授权，将被视为批准或批准。审计委员会将视情况酌情审查和考虑：
u关联人在关联交易中的权益；
u关联交易涉及金额的大致美元价值；
u关联人在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额；
u该交易是否在我们正常经营过程中进行；
u交易条款对我们是否不亚于本可与无关联第三方达成的条款；
u交易的目的，以及对我们的潜在好处；
u对非雇员董事独立性的影响（如适用）；及
u根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。
只有在审计委员会确定在所有情况下该交易符合ADI的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准该关联人交易。审计委员会可全权酌情就关联交易的批准向ADI或关联人施加任何条件。
除了SEC关联人交易披露规则指示排除的交易外，我们的董事会已确定以下交易不会代表关联人产生重大的直接或间接利益，因此，就政策而言，不属于关联人交易：
u仅因该关联人担任另一实体的执行官（无论该人是否也是该实体的董事）而产生的利益，该关联人是交易的参与者，如果（a）该关联人和所有其他关联人合计拥有该实体不到10%的股权，（b）该关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，也不因交易而获得任何特殊利益，（c）交易涉及的金额等于根据交易收到付款的公司的年总收入的200000美元或5%中的较大者；或
uADI章程或章程条款具体设想的任何交易。
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公司治理
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董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住有经验和知识的董事，并提供基于股权的薪酬，以使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。每位非雇员董事将获得年度现金保留金和RSU形式的年度股权奖励。为了反映他们的额外责任，所有委员会的主席和成员都会获得额外的现金保留金。首席独立董事还将获得额外的现金保留金。罗氏先生作为雇员董事，不因其作为董事或董事会主席的服务而获得任何额外报酬。
我们的董事会已授权薪酬和人才委员会负责审查并向董事会建议任何关于非雇员董事薪酬的拟议变更。每年，薪酬和人才委员会与其独立薪酬顾问Pearl Meyer and Partners（Pearl Meyer）一起审查我们同行群体的非雇员董事薪酬信息，以检查我们的非雇员董事薪酬方案与市场实践和当前趋势的一致性。然后，薪酬和人才委员会就我们的非雇员董事的薪酬向全体董事会提出建议，由全体董事会审查这些建议并作出最终决定。我们没有对2025财年的非雇员董事薪酬计划做出任何改变。在2025财年，我们以基于时间的RSU形式向每位非雇员董事授予了年度股权奖励价值的100%。为配合董事的服务期限，这些受限制股份单位于授出日期一周年或ADI下届年度股东大会日期两者中较早者全数归属。2025年3月12日，我们向每位当时在任的非雇员董事授予了1,160个RSU。2025年2月18日，于2025年1月加入我们董事会的Wainer女士获得了价值约40,027美元的RSU奖励（四舍五入到最接近的份额），代表我们2024财年年度董事赠款的按比例价值，用于从她首次被任命为董事之日起至2025年年会期间提供的服务。2026年2月，于2026年1月加入我们董事会的松冈博士将获得从她首次被任命为董事之日起至年会期间提供的服务的RSU。
除上述补偿外，我们还向董事偿还与其在董事会服务相关的差旅和其他日常业务费用。
年度董事薪酬
董事会保留人：
| 补偿要素 | 年度现金补偿 | ||||||||||
| 董事会主席保留人 | $ | 250,000 |
(1)
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| 董事会成员保留人 | $ | 100,000 |
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| 首席独立董事聘用者 | $ | 55,000 |
(2)
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委员会保留人：(3)
| 年度现金补偿 | ||||||||||||||
| 委员会 | 椅子 | 成员 | ||||||||||||
| 审计委员会 | $ | 30,000 | $ | 15,000 | ||||||||||
| 薪酬和人才委员会 | $ | 30,000 | $ | 15,000 | ||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | $ | 30,000 | $ | 15,000 | ||||||||||
| 企业发展委员会 | $ | 30,000 |
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$ | 15,000 | |||||||||
股权补偿：
| 年度股权授予 | $年度股权授予价值 | |||||||
| 限制性股票授予 | $ | 235,000 | ||||||
(1)罗氏先生作为雇员董事，不因担任董事或董事会主席而获得任何额外报酬。
(2)首席独立董事的年度聘金是在年度董事会成员聘金之外的。
(3)委员会保留人员是年度董事会成员保留人员的补充。
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2026年代理声明
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2025财年董事薪酬
下表详细列出了我们的非雇员董事在2025财年获得的总薪酬。
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姓名(1)
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已赚取的费用或
以现金支付
($)(2)
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股票奖励
($)(3)(4)
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所有其他
Compensation
($)
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合计 ($) |
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Stephen M. Jennings
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185,000 | 235,202 | 5,000 |
(5)
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425,202 | ||||||||||||
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安德烈·安多尼安
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139,708 | 235,202 | — | 374,910 | |||||||||||||
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James A. Champy(6)
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41,208 | — | — | 41,208 | |||||||||||||
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Edward H. Frank
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150,417 | 235,202 | — |
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385,619 | ||||||||||||
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Laurie H. Glimcher(7)
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63,250 | 235,202 | — | 298,452 | |||||||||||||
| Karen M. Golz | 130,000 | 235,202 | — | 365,202 | |||||||||||||
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Peter B. Henry
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130,000 | 235,202 | — | 365,202 | |||||||||||||
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Mercedes Johnson
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115,000 | 235,202 | — | 350,202 | |||||||||||||
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Ray Stata
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94,424 | 235,202 | 16,739 |
(8)
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346,365 | ||||||||||||
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Andrea F. Wainer(9)
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100,750 | 275,229 | 375,979 | ||||||||||||||
| Susie Wee | 115,000 | 235,202 | — | 350,202 | |||||||||||||
(1)Matsuoka博士于2026年1月20日被任命为董事会成员，在2025财年期间没有收到任何报酬。
(2)所有现金保留金在每个财政年度的12月15日、3月、6月和9月按季度分期支付，并按适用情况按部分服务季度的比例分摊。根据我们的递延补偿计划（DCP），每位董事可以选择递延收到其费用。有关我们DCP的更多信息，请参阅高管薪酬—薪酬表—非合格递延薪酬方案.Frank博士和Henry博士选择在2025日历年推迟收到DCP下的费用。Glimcher博士选择在2024日历年推迟根据DCP收取她的费用。
(3)这些金额代表在2025财年向每位上市董事授予RSU的奖励的总授予日公允价值。RSU的授予日公允价值代表我们普通股在授予日的价值，减去归属前我们普通股预期支付的股息的现值。有关用于确定授予日公允价值的假设的更详细描述，请参阅综合财务报表附注3，该报表包含在我们截至2025年11月1日止年度的10-K表格年度报告中。这些金额并不代表在2025财年期间支付给董事或由董事实现的实际金额。
(4)截至2025年11月1日，每位非雇员董事持有的未行使的股票期权和RSU（代表未行使的股票期权和未归属的RSU）的总数如下：
| 姓名 |
股标的数
至截至 2025年11月1日 |
RSU的数量 截至目前尚未归属 2025年11月1日 |
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Stephen M. Jennings
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— | 1,160 | ||||||
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安德烈·安多尼安
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— | 1,160 | ||||||
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James A. Champy(a)
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— | — | ||||||
| Edward H. Frank | — | 1,160 | ||||||
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Laurie H. Glimcher(b)
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— | — | ||||||
| Karen M. Golz | — | 1,160 | ||||||
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Peter B. Henry
|
— | 1,160 | ||||||
|
Mercedes Johnson
|
— | 1,160 | ||||||
| Ray Stata | 7,640 | 1,160 | ||||||
| Andrea F. Wainer | — | 1,160 | ||||||
| Susie Wee | — | 1,160 | ||||||
(a)Champy先生在我们的董事会任职至2025年3月12日。
(b)Glimcher博士在我们的董事会任职至2025年5月21日。
(5)为网络和数据隐私保护服务支付的金额。
(6)Champy先生在我们的董事会任职至2025年3月12日。
(7)Glimcher博士在我们的董事会任职至2025年5月21日。与她的辞职有关，格利姆彻博士没收了在2025财年授予她的股票奖励。
(8)该金额代表Stata先生及其配偶支付的医疗和牙科保险费。
(9)Wainer女士于2025年1月9日加入我们的董事会，根据我们的股权奖励授予日期政策，除了2025年3月的年度RSU授予外，还根据她从2025年1月9日至2025年3月12日的2025年年度会议期间的服务按比例授予了RSU奖励。
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36
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董事薪酬
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非职工董事持股指引
根据我们的持股指引，非雇员董事的目标持股水平至少是董事年度现金保留金的四倍。董事有四年时间达到目标水平。
| 什么算所有权 | 什么不算所有权 | ||||
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u基于时间的RSU（无论是否已归属）
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u受未获行使购股权规限的股份，不论是否已归属
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u限制性股票（无论是否归属）
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u任何已被质押为贷款抵押品的股份(1)
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(1)自2013年1月起，我们禁止董事和执行官未来将其公司证券作为贷款的抵押品进行质押。
截至年底，除松冈博士外，我们所有的非雇员董事都遵守了我们的持股准则刻度2025年。Matsuoka博士于2026年1月20日被任命为董事会成员，截至2025财年末，不受我们的股票所有权准则的约束。松冈博士预计将在她被任命为董事会成员的头四年内达到目标股份所有权。
非雇员董事的股权奖励授予日期政策
根据我们的股权奖励授予日期政策：
u根据2020年计划，我们的董事会新任命的每位新任命的非雇员董事（在年度股东大会上选举的非雇员董事除外）在首次任命为董事之日起一个月的下一个月的第15天，根据2020年计划获得董事会批准的若干股我们普通股的RSU奖励，或者，如果在该日纳斯达克休市，则在纳斯达克开市的下一个工作日。
u每年，根据2020年计划，在我们的年度股东大会召开之日，根据年度股东大会选举或连任的每位非雇员董事均可获得董事会批准的若干股我们普通股的RSU奖励，或者，如果在该日纳斯达克休市，则在纳斯达克开市的下一个工作日。
对于2025财年，根据2020年计划授予我们的非雇员董事的RSU在年会日期和授予日期一周年中较早的日期归属，但须按下文所述加速。
当发生控制权变更事件（定义见2020年计划）或董事死亡时，RSU奖励将全额归属。如果董事因其残疾而停止担任董事，由董事会决定，每个未归属和未归属的受限制股份单位将在其不再担任董事时全额归属。此外，一旦发生控制权变更事件，或在董事死亡、伤残或60岁后退休的情况下，董事持有的任何既得股票期权将在其剩余任期内继续行使。
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2026年代理声明
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37
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管理团队
下表列出（i）截至2026年1月23日我们的首席执行官和管理团队其他成员的姓名、年龄和职位，以及（ii）表格中提到的每个人至少在过去五年的业务经验。罗氏、Cotter、Jain、Puccio和Nakamura博士各自都是《交易法》第3b-7条所定义的“执行官”。
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文森特·罗切，65, 首席执行官兼董事会主席
罗氏先生于2022年3月当选为我们的董事会主席。罗氏先生自2012年起担任我们的总裁，并于2013年5月被任命为首席执行官并当选为董事。罗氏先生于1988年在我们开始了他的职业生涯，在他30多年的任期内，他曾担任过跨越企业领导、全球销售、战略营销、业务发展和产品管理的关键职位。罗氏先生于2019年被《福布斯》评为美国最具创新力的领导者之一，同时也因其在支持爱尔兰生态系统方面的贡献而获得了2021年SFI圣帕特里克节科学奖章。
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珍妮·阿斯吉尔森，55,高级副总裁、首席法务官、公司秘书
Asgeirsson女士自2021年8月起担任我们的高级副总裁、首席法务官和公司秘书。Asgeirsson女士领导我们在全球范围内的法律、治理、贸易、监管、政府事务、风险和合规职能，包括并购、诉讼、知识产权和公司事务，以及内部审计、企业风险和我们ESG项目的治理方面。Asgeirsson女士还担任ADI执行领导团队和董事会的战略顾问。Asgeirsson女士在美国律师排名国际律师事务所的私人执业以及在上市科技公司担任高级和执行级别的职务方面拥有超过20年的综合经验。在加入ADI之前，Asgeirsson女士于2015年4月至2021年8月在光网络和战略技术公司相思通信公司工作，于2015年4月至2019年1月担任该公司副总裁、总法律顾问和秘书，随后于2019年2月至2021年8月担任其首席法务官、首席合规官和秘书，领导具有多种职责的全球团队。在Acacia任职期间，她完成了几个重要的战略项目和交易，包括Acacia的首次公开募股（IPO）、2016年表现最好的美国IPO，以及Acacia以数十亿美元的价格出售给思科。在私人执业期间，Asgeirsson女士为多个行业的多家公司提供战略和法律咨询，这些公司的规模从初创企业到价值数十亿美元的复杂全球组织不等。Asgeirsson女士以优异成绩获得圣地亚哥大学会计学学士学位和东北大学法学院法学博士学位。
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马丁·科特，60岁，垂直业务部门高级副总裁兼亚德诺 EMEA总裁
Cotter先生自2024年12月起担任我们的垂直业务部门（VBU）高级副总裁，还担任亚德诺 EMEA总裁。他负责监管关键行业，包括工业与多元市场、汽车、航空航天、国防与通信、医疗保健和消费者。他的角色侧重于推动业务增长，并使公司的战略目标与当前的技术趋势和市场需求保持一致。作为ADI EMEA的总裁，Cotter先生还领导与客户、政府机构、行业协会、大学和社区的区域互动。他负责战略增长、投资，以及开发能够实现智能工厂和可持续建筑技术的精密和动力产品。Cotter先生于1986年加入ADI，担任设计工程师。在他39年的职业生涯中，他领导了ADI一些增长最快的业务部门，此外还担任过工程和产品线管理方面的各种职务。在担任现职之前，Cotter先生曾担任ADI的全球销售和数字营销，促进与客户的协作伙伴关系。他拥有利默里克大学工学学士、工学硕士、工商管理硕士学位。
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VENU GOPINATHAN，62岁，ADI研究员兼新兴商业与创新副总裁
Gopinathan博士自2024年11月起担任我们的新兴商业和创新副总裁。他负责监督利用ADI技术组合的组合创新的创新新商业模式的产生、增长和毕业。此前，他在ADI担任医疗产品董事总经理，负责将ADI首个获得FDA批准的医疗设备推向市场，用于管理慢性病。Gopinathan博士担任ADI研究员，这是对他为公司成功做出的重大贡献的认可。他的专长涵盖模拟电路设计、信号处理和医疗设备，这从他发表的大量论文和广泛的专利组合中可见一斑。作为ISSCC的技术程序委员会成员和IEEE Journal of Solid-State Circuits的客座编辑，他也做出了显著贡献。Gopinathan博士的职业生涯始于TI Research Labs和后来的Bell Labs，在那里他设计了模拟电路。后来他加入了博通公司，在那里他专注于光通道和高速SerDE数字均衡的信号处理和电路设计。在担任这些职务后，Gopinathan博士曾担任TI Bangalore的无线连接主管、TI-India的Kilby Labs主管以及Angiometrix Corp的多个职位，包括执行副总裁、首席技术专家、联合创始人和董事会成员。Gopinathan博士拥有印度IIT马德拉斯的电子工程B.Tech.学位，以及纽约州哥伦比亚大学的电气工程硕士和博士学位。
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管理团队
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维韦克·贾恩，66, 全球运营和技术执行副总裁
Jain先生自2022年5月起担任我们的全球运营和技术执行副总裁，负责全球制造和供应链运营，此前曾于2021年8月至2022年5月担任我们的全球运营和技术高级副总裁。Jain先生在我们收购Maxim后担任这一职务，他在2009年6月至2021年8月期间担任技术和制造集团高级副总裁的类似职务。在2007年加入Maxim担任晶圆厂运营副总裁后，Jain先生领导了Maxim制造供应链许多方面的变革，使其更加灵活、灵活和有弹性。Jain先生的额外经验包括在英特尔的技术开发和制造工厂担任工厂经理，在那里他监督了深亚微米逻辑和闪存技术的工艺技术开发和大批量制造。Jain先生拥有德里印度理工学院化学工程理学学士学位、宾夕法尼亚州立大学化学工程学理学硕士学位和斯坦福大学电气工程学硕士学位。他也是斯坦福大学商业管理研究生院项目的2014届毕业生。
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KatsuNakamura，60岁，高级副总裁兼首席客户官
Nakamura博士自2024年11月起担任我们的高级副总裁兼首席客户官，负责ADI的客户战略，使ADI的尖端解决方案能够无摩擦地交付给多样化的全球客户群，并为ADI的技术交付和获取价值。中村博士负责监督我们的全球销售、营销和数字化上市，重点是提供卓越的端到端客户体验，并扩展ADI跨渠道和生态系统的销售策略。Nakamura博士于1994年加入ADI，担任设计工程师，开发ADI在用于嵌入式应用的CMOS数据转换器方面的早期技术。随后，他领导了ADI的数字成像技术开发，之后于2011年担任ADI消费产品组产品线总监。他后来成为ADI医疗保健和消费者技术战略的负责人，并于2019年被任命为ADI在日本的销售和营销负责人，之后被任命为首席客户官。中村博士是ADI研究员，ADI对技术影响的最高工程认可。在其职业生涯中，中村博士曾担任多个IEEE会议的委员，包括VLSI电路研讨会和国际固态电路大会，并且是IEEE Journal of Solid-State Circuits的前任编辑。他目前是超大规模集成电路技术和电路研讨会执行委员会成员。Nakamura博士是1992年SRC Inventor认可奖的共同获得者，并拥有多项美国专利。他还是2006年EE时代ACE年度创新者奖的决赛选手之一，自2019年以来一直是IEEE研究员。中村博士在卡内基梅隆大学获得电气和计算机工程学士、硕士和博士学位。
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ROB OSHANA，65岁，软件和数字平台集团高级副总裁
Oshana先生自那时起担任我们的软件和数字平台集团高级副总裁2024年11月他负责领导和开发ADI的嵌入式系统和应用软件战略，以及执行数字和软件路线图。在担任这一职务之前，他是我们软件和安全集团的高级副总裁。在加入ADI之前，Oshana先生曾在恩智浦半导体担任软件工程研发副总裁，领导公司工业、物联网、网络和汽车信息娱乐业务的软件开发和支持工作。其30多年的软件领导经验还包括德州仪器、雷神技术、飞思卡尔等公司。Oshana先生拥有伍斯特理工学院的电气工程学士学位、得克萨斯大学阿灵顿分校的电气工程硕士学位、达拉斯大学的工商管理硕士学位以及南方卫理公会大学（SMU）的计算机科学博士学位。他是IEEE的高级成员，在SMU和德克萨斯大学奥斯汀分校的企业顾问委员会任职，同时也是该校的兼职教授。此前，他曾在多个研究委员会任职，包括RISC-V International、Linaro、Design Automation Executive Committee和openHW Group。
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Richard C. Puccio，JR.，58岁， 执行副总裁兼首席财务官
Puccio先生自2024年2月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官（CFO），负责制定ADI的财务战略并领导我们的全球财务运营。在加入ADI之前，Puccio先生自2021年起担任亚马逊网络服务（AWS）的首席财务官，该公司的收入为88B美元。在那里，他与AWS的首席执行官合作，通过领导和管理所有短期和长期战略财务目标，为AWS执行团队提供关键财务信息和运营分析支持，并推动绩效和问责制，从而实现收入增长和盈利能力。作为AWS的首席财务官，Puccio先生与该公司密切合作，管理着200多项功能齐全的服务，包括计算、存储、数据库、机器人、机器学习和人工智能、物联网（IoT）、移动、安全以及许多其他技术。在加入AWS之前，Puccio先生于1990年在普华永道（PWC）开始了他的职业生涯。他离开普华永道两年，在汉诺威保险和数字设备公司担任公司财务职务。他重返普华永道，并于2000年被任命为合伙人。在担任普华永道合伙人的21年期间，普契奥先生主要服务于全球科技、半导体和半导体资本设备行业的客户，后来领导了一个支持戴尔的大型团队。Puccio先生在哈佛大学获得了经济学学士学位，并在波士顿大学获得了MBA学位。
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2026年代理声明
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斯蒂芬妮·西德尔科，41岁，副总裁、战略主管兼参谋长至首席执行官
Sidelko女士自2022年11月起担任我们的副总裁、战略主管，自2021年11月起担任参谋长至首席执行官。她指导ADI的愿景和战略，将公司定位为最大限度地发挥对所有利益相关者的潜在影响。在这个职位上，她负责优化和加强整个企业的运营执行、并购战略和ESG目标。她推动跨职能企业举措的一致性，这些举措使ADI能够持续发挥竞争优势、创造价值并加速人类突破。Sidelko女士在工程、企业财务和业务战略领域拥有超过15年的经验，自2019年加入ADI以来，在整个组织担任过多个领导职务。作为财务主管，她负责财务和并购，在收购Maxim的过程中发挥了不可或缺的作用，并领导了半导体行业首次绿色债券融资的发行，以资助ADI的ESG举措。最近，她担任汽车、通信和航空航天业务部门的首席财务官。此外，Sidelko女士从亚德诺基金会成立之初就担任该基金会的总裁。她之前的经验包括在摩根大通和德意志银行从事十多年专注于技术领域的投资和公司银行业务。她拥有麻省理工学院机械工程学理学学士学位。
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Mariya Trickett，43, 高级副总裁兼首席人事官
特里克特女士自2022年5月起担任我们的高级副总裁兼首席人事官。特里克特女士负责支持ADI的增长和发展，推动人力资源各个方面的最佳实践。在这个角色中，她领导人力资源和人才职能，包括员工敬业度、人才获取、人才管理、学习和发展、总奖励、继任规划和组织发展。近20年来，特里克特女士成功地领导了广泛组织的商业和文化转型。她在建立专注于创新、敏捷性和以客户为中心的跨技术、软件、研发、制造和服务的全球高性能公司方面拥有丰富的经验。从2018年9月到2022年4月，特里克特女士在Aptiv PLC担任高级副总裁兼首席人力资源官，该公司是一家工业技术公司，拥有超过180,000名员工，遍布44个国家和221个站点。在加入Aptiv之前，她是Dana Incorporated人力资源高级副总裁，该公司是一家传动系统和电动汽车供应商，拥有超过35,000名员工。Trickett女士拥有基洛沃格勒州立大学历史和法律理学学士学位乌克兰，费城天普大学人力资源管理理学硕士学位。她还是巴塞罗那纳瓦拉大学IESE商学院高级管理课程的毕业生。
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40
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管理团队
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高管薪酬
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建议2
咨询批准ADI指定执行官的薪酬
我们正在请求股东批准我们指定的执行官的薪酬补偿汇总表下面，我们将其称为我们的NEO。我们须向我们的股东提供投票批准的机会，根据谘询（非-binding）basis，the compensation of our NEO as disclosed in this Proxy Statement according to the SEC’s rules。在2023年度股东大会上，我们的股东投票赞成每年举行未来的“薪酬发言权”投票。根据该投票结果，我们的董事会决定每年向我们的股东提交“薪酬发言权”提案，直到下一次就我们的NEO薪酬的咨询投票的首选频率进行投票，这将在2029年年度股东大会上进行。
我们的董事会要求股东批准以下不具约束力的咨询投票：
投票通过，根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表以及本委托书中随附的叙述性披露，特此批准。
根据《交易法》第14A条的要求，这是一次咨询投票，这意味着这项提案对我们没有约束力。然而，我们的薪酬和人才委员会重视股东表达的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。你可以就此事投赞成票、反对票、弃权票。在我们的2025年年会上，我们对近地天体的补偿计划获得了大约90.1%的投票总数的支持。鉴于我们听到的积极反馈，并鉴于我们的薪酬发言权投票获得了绝大多数流通股持有人的支持，薪酬和人才委员会决定在2025财年不对我们的高管薪酬计划的总体设计和框架做出重大改变。有关我们从股东那里收到的反馈以及我们为回应而采取的行动的更多信息，请参阅股东参与从页面开始的部分31本代理声明。
如详细描述的薪酬讨论与分析在这份代理声明中，ADI的高管薪酬计划主要基于绩效，旨在吸引、留住和激励高素质的高管领导我们复杂的全球性组织，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们寻求向包括NEO在内的高管提供与同行相比具有竞争力的总薪酬，我们相信，我们的高管薪酬计划旨在鼓励最有才华的人在ADI发展他们的职业生涯。
ADI有着长期的绩效付费理念和实践。为了使我们的薪酬做法与股东利益保持一致，我们将每位高管薪酬的很大一部分与ADI的业绩挂钩，形式是高管业绩激励计划付款和股权奖励，只有当我们的股价上涨时，才会受到业绩归属和价值上升的约束。对于2025财年，我们的高管绩效激励计划下的可变现金奖励支付系数约为目标的161%，而2024财年约为27%，截至2023年10月29日的财年（2023财年）约为182%。
我们相信，我们的高管薪酬计划正在按预期发挥作用，并适当地使高管薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致。
我们的董事会建议您投票支持本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。
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2026年代理声明
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41
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们的2025财年高管薪酬理念、目标和方案设计，包括薪酬和人才委员会确定薪酬的流程、薪酬的各个组成部分，以及我们的2025财年财务业绩如何影响基于绩效的薪酬。正如本代理声明中所使用的，NEO是指以下所示在2025财年期间担任执行官的个人。
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Vincent Roche
首席执行官兼董事会主席
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Richard C. Puccio，JR。
执行副总裁兼首席财务官
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Martin Cotter
垂直业务部门高级副总裁
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Vivek Jain
全球运营和技术执行副总裁
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北村胜
高级副总裁兼首席客户官
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执行摘要
2025财年业绩
2025财年标志着ADI收入恢复增长。尽管存在持续的宏观经济和地缘政治逆风，但我们对创新和客户成功的承诺带来了超过110亿美元的收入。我们在2025财年对研发投入了创纪录的金额，以进一步扩大我们核心模拟、混合信号和电源产品组合的技术和市场领先地位，同时加强我们对软件、数字和人工智能的关注。我们相信，我们有能力解决客户最复杂的工程挑战，同时精简和加快他们的上市时间。我们还展示了我们在2025财年实现强劲股东回报的承诺，以股息和股票回购的形式向我们的股东返还了超过40亿美元。ADI在截至2025年11月1日的10年期间的股东总回报率超过375%，超过了同期标普 500指数292%的回报率。
2025财年业绩亮点*
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$ 11.0b
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61.5% | 26.6% | $4.56 |
$ 4.8b
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收入
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毛利率
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营业利润率
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稀释每股收益
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经营现金流
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~87%
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69.3% | 41.9% | $7.79 |
$ 4.3b
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企业对企业收入
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调整后毛利率*
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调整后营业利润率*
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调整后稀释每股收益*
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自由现金流*
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> $ 24b
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9.5%
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>375%
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过去10年回报股东的现金
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10年股息CAGR
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10年股东总回报
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*见附录b有关非GAAP财务指标的信息以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。
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42
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高管薪酬
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补偿理念与目标
我们的业务建立在创新的基础上，帮助我们的客户解决一些世界上最复杂的问题。作为一家以知识为基础的企业，我们认为，我们的员工，包括我们的NEO的技能、专业知识和经验，是我们整体成功的独特和关键因素。科技领域人才竞争激烈。要推动持续成功的运营和财务业绩，我们必须吸引、激励、奖励和留住顶尖的执行人才。因此，我们的高管薪酬计划旨在：
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u在高管和股东利益之间建立一致性
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u通过确保激励措施与多个关键业务绩效指标挂钩来为绩效付费
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u提供具有市场竞争力的薪酬，吸引和留住顶尖高管人才
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按绩效付费
我们的执行官，包括我们的NEO，总目标薪酬的很大一部分是可变的、基于绩效的激励薪酬，只有一小部分总目标薪酬以“固定”薪酬的形式提供。我们认为，这将使我们的高管专注于实现公司目标，支持吸引和留住高素质高管人才的高绩效文化，并使高管的激励与股东价值的创造保持一致。此外，我们认为，我们对可变的、基于绩效的激励薪酬的关注为我们的执行官提供了一个受益的机会，如果我们交付更强的结果，反之，如果我们交付更弱的结果，我们的执行官将获得更少的薪酬。我们的NEO在2025财年的目标薪酬组合如下所示：
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基于绩效的激励 | |||||||||||||||||||
| 基本工资 |
可变现金激励
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基于时间的RSU |
相对TSR PRSUs |
财务指标 PRSUs |
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TARGET COMP 价值 |
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| 短期 | 长期 | |||||||||||||||||||
首席执行官2025财年目标薪酬
2025财年其他近地天体的目标补偿(1)
(1)其中包括Richard C. Puccio，Jr.、Martin Cotter、Vivek Jain、中村胜。
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2026年代理声明
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43
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直接补偿要素汇总
我们提供了多种薪酬要素，支持我们吸引和留住顶尖高管人才的目标，并在短期和长期激励我们的关键绩效目标。
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薪酬要素
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目的
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时间周期
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2025财年绩效指标
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基本工资
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u吸引并留住高管人才
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u年度
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u无
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短期可变现金激励
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u奖励我们的执行官实现与股东价值创造相一致的短期公司财务目标
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u年度
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u50%：营收同比增长
u50%：年度OPBT保证金
u支付所需的最低OPBT保证金
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长期股权
激励措施
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首席执行官 | 其他近地天体 |
u使执行官和股东利益保持一致，以推动优越的相对TSR结果
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u累计三年业绩期含断崖式归属
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u相对TSR与比较组比较，以高于中值的性能为目标
u如果绝对股东总回报为负值，支出上限为目标
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相对TSR PRSUs
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财务指标PRSUs
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u使执行官和股东利益保持一致，推动长期盈利能力
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u累计三年业绩期含断崖式归属
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uNon-GAAP营业利润
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RSU
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u吸引并留住关键高管
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u四年期分级归属
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u无
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OPBT =税前营业利润TSR =股东总回报
薪酬和治理最佳实践
我们的薪酬和治理实践旨在使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。例如：
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我们做什么
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我们不做的事
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u审查与ADI业务一致的同行的薪酬做法
u提供仅基于我们财务业绩的年度现金奖励
u设计薪酬方案，使股权奖励的很大一部分与长期业绩实现保持一致
u将激励奖励与符合我们公司战略的具有挑战性的绩效目标挂钩
u如果绝对TSR为负，则目标相对TSR PRSU的上限支付，并将目标目标设定在高于中值的相对TSR表现
u根据我们的首席执行官和其他高级管理人员的回拨政策提供补偿回拨
u要求执行官根据股票所有权准则拥有大量股份
u进行年度“薪酬发言权”投票
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uADI证券不得进行套期保值和质押
u没有给我们的执行官过多的额外津贴
u没有因批准的差旅所欠的任何所得税而向高级职员或董事支付总额或补偿
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44
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高管薪酬
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确定赔偿的过程
角色与责任
作为对包括NEO薪酬在内的高管薪酬计划进行年度审查的一部分，我们的薪酬和人才委员会征求罗氏先生及其独立薪酬顾问Pearl Meyer的意见。Pearl Meyer直接向我们的薪酬和人才委员会报告。Pearl Meyer、管理层以及我们的薪酬和人才委员会在制定2025财年高管薪酬计划方面的作用总结如下。
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薪酬顾问的角色
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u2024年6月，Pearl Meyer推荐了一组同行公司，以评估我们的高管薪酬计划，该计划获得了薪酬和人才委员会的批准。Pearl Meyer随后收集了这些公司的薪酬信息，并向薪酬和人才委员会提供了基于市场的薪酬水平和做法调查结果。
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管理的作用
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u罗氏先生审查了我们NEO的竞争性市场数据，而不是他自己，以及他们在准备建议供薪酬和人才委员会审议方面的表现。
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薪酬和人才委员会的作用
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u薪酬和人才委员会在对所有2025财年高管薪酬做出最终决定之前，考虑了Pearl Meyer的建议、罗氏先生对向他汇报的高管的建议，以及管理层提出的2025财年绩效目标。在薪酬和人才委员会的指导下，Pearl Meyer提供了我们高管薪酬计划的风险分析。最后，薪酬和人才委员会还认证了截至2025财年的适用期间的基于绩效的薪酬支出。
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市场补偿数据
薪酬和人才委员会寻求选择公开交易、总部位于美国、与我们竞争人才、在产品和服务提供、商业模式、收入规模和市值方面与ADI相似的同行集团公司。
由于过去几年半导体行业的快速整合，除了符合上述标准的公司外，同行集团还包括半导体行业以外的公司。这些额外的公司规模相似，毛利率和研发支出与ADI相似，包括同行的同行和我们行业其他公司的同行，并且经常与ADI竞争人才。基于与Pearl Meyer的审查和协商，为财政年度2025，薪酬与人才委员会决定将博通，Inc.、NVIDIA Corporation和思佳讯 Solutions，Inc.从我们的同行群体中删除，取而代之的是铿腾电子科技有限公司、ON Semiconductor Corporation和Synopsys, Inc.，鉴于它们相似的收入和市值特征，薪酬和人才委员会认为，在选择这些同行群体时，它们是更合适的比较对象。
就2025财年而言，薪酬和人才委员会用于评估高管薪酬的同行集团公司包括以下公司：
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2025年同行组
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超威半导体设备股份有限公司
安捷伦科技公司
应用材料公司
波士顿科学国际有限公司
铿腾电子科技有限公司
英特尔公司
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科磊公司
拉姆研究公司
Marvell Technology, Inc.
微芯科技公司
美光科技公司
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Nxp Semiconductors N.V.
On Semiconductor Corporation
高通公司
Synopsys, Inc.
德州仪器公司
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在选定的16家同行中，在年度同行集团审查时，ADI的2024财年收入估计值高于同行公司中的6家，市值高于同行公司中的8家。尽管ADI在预计2024财年收入和市值方面比一些同行公司要小，但ADI经常在收入和市值方面与规模更大的同行公司竞争人才。薪酬和人才委员会认为，聘用具有高度人才、专业化和经验丰富的员工对ADI的业绩至关重要，这些人通常从较大的技术公司加入ADI。
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2026年代理声明
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45
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对于2025财年同行集团公司未公开披露薪酬数据的职位的执行官，薪酬和人才委员会审查了从Radford的Global Technology调查中收集的数据。这项调查描述了在年收入和市值方面与ADI相当的一系列科技行业公司的高管薪酬水平。
ADI相对于2025同行集团的定位
(1)反映了在确定2025年同侪集团时2024财年的估计收入。
(2)截至2024年5月7日的30天平均数。
根据对我们的同行群体的定期审查，在2025年6月，关于将用于设定2026财年薪酬的同行群体的讨论，我们的薪酬和人才委员会在与Pearl Meyer协商后，决定不对2026财年薪酬的同行群体进行任何更改。
高管薪酬的组成部分
对于2025财年，我们的执行官，包括我们的近地天体的薪酬包括以下主要要素：
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基本工资
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短期变量
现金奖励
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长期
股权
激励措施
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退休
和其他
员工福利
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u吸引并留住高管人才
u提供稳定的收入来源
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u挂钩薪酬与短期公司业绩
u奖励实现与价值创造相一致的短期公司财务目标的高管
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u链接薪酬和长期公司业绩
u通过奖励长期股价增值，让高管利益与股东保持一致
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u通过提供财务保护和保障留住高管人才
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基本工资
我们将同行集团公司内类似职位的薪酬作为一个重要因素，将我们的执行官的基本工资设定在旨在吸引和留住人才的水平上。薪酬和人才委员会在为每位执行官设定2025财年基薪时，还考虑了其他因素，包括角色的范围以及个人的表现和经验。
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46
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高管薪酬
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高管绩效激励计划
2024年9月，薪酬和人才委员会批准了我们的2025财年高管绩效激励计划。该计划的设计是可变的，取决于ADI的运营结果。
所有执行官，包括我们的NEO，都参与了我们的2025财年高管绩效激励计划。
我们对该计划下的可变现金奖励支付进行了如下计算和计提：
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基本工资
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个人
目标变量
现金奖励
百分比
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可变现金
激励
支付
因素
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可变现金
激励性薪酬
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个别标的可变现金激励比例
作为我们2025财年薪酬周期的一部分，薪酬和人才委员会将目标可变现金激励百分比设定为首席执行官基本工资的200%，并为除首席执行官之外的每个NEO设定100%到125%的年基本工资。薪酬和人才委员会选择了这些目标可变现金激励百分比，以确保每位高管的现金薪酬的很大一部分是基于绩效的，并与我们的业务绩效直接挂钩，并确保总薪酬与我们同行集团公司中的类似职位相比具有竞争力。将我们CEO的目标定为基本工资的200%，也将他的大部分现金薪酬与公司业绩直接挂钩。
可变现金激励支付因子
薪酬和人才委员会审查和批准我们的业绩目标，从历史上看，这些目标在业绩期间没有重新设定，无论公司业绩或经济状况如何。我们认为，这种方法促进了对我们业务结果的问责，并符合我们的核心信念，即可变薪酬费用在我们表现良好时会增加，在表现不佳时会签约，这给了我们经营业务的最大灵活性。
在为我们的高管业绩激励计划设定业绩目标时，考虑了多个因素，包括我们过去的实际经营业绩、我们长期战略规划对多年业绩的估计，以及市场竞争对手的表现。薪酬和人才委员会努力设定具有挑战性的增长目标，这些目标将保持一年以上，一旦设定就不会调整，并且与我们的长期战略保持一致。我们认为，我们过去几年的财务业绩和相应的可变现金激励支出清楚地表明，薪酬和人才委员会在我们的高管短期可变现金激励计划中设定了非常难以实现的严格绩效目标。
对于2025财年，我们基于年度OPBT利润率和同比收入增长的可变现金奖励支付因子，这与往年一致。薪酬和人才委员会设计这一计划是为了推动长期业绩。目标直接与我们的盈利增长的长期企业战略挂钩，从而驱动股东价值创造。我们相信，这种结合确保了我们鼓励长期专注于我们的业务目标。为了更紧密地与市场薪酬实践保持一致，我们将高管绩效激励计划下的最高支付系数从2025财年及以后目标的3.0倍降至2.5倍。我们还转向了年度计量期和派息期，取代了先前计划的季度计量期和半年度派息期。
基于我们对上述因素的评估，薪酬和人才委员会确定，我们的2025财年OPBT利润率和同比收入增长目标将与2024财年的目标保持一致，并且这些业绩目标具有挑战性，符合我们的长期战略，激励了持续强劲的利润率和长期增长。这些长期目标侧重于那些不会很快过时从而推动长期成果的因素。
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2026年代理声明
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47
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薪酬和人才委员会对2025财年高管绩效激励计划实施了以下目标和支付系数，反映了与上一年相比没有变化（除了将最高支付系数从目标的3.0x降低到2.5x），这与过去的做法一致：
| OPBT保证金 | 收入 | |||||||||||||
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年度OPBT保证金
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可变现金激励支付因子
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YTY增长
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可变现金激励支付因子
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| ≤ 40.0% | 0 | ≤ 0% | 0 | |||||||||||
| 42.0% | 1.0x | 8.0% | 1.0x | |||||||||||
| 45.0% | 2.0x | 15.0% | 2.0x | |||||||||||
| ≥ 50.0% | 2.5x | ≥ 22% | 2.5x | |||||||||||
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如果OPBT margin ≤ 40%，则整个可变现金激励将按0%支付，无论是否实现收入
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(1)OPBT利润率相当于我们在年度收益发布中报告的调整后营业利润率。薪酬和人才委员会可自行决定调整OPBT利润率和同比收入增长指标，以排除特殊项目，例如（但不限于）重组相关费用、收购相关费用、无形资产摊销、处置业务的损益、非经常性特许权使用费以及其他类似的非现金或非经常性项目。薪酬和人才委员会如认为有必要，可将这些项目排除在外，以防止计划下的付款受到特殊项目的不利或有利影响。为确定2025财年的可变现金奖励支付系数，计算了OPBT利润率以排除购置相关费用和特别费用，净额，与我们季度收益发布中包含的非GAAP调整一致。
OPBT利润率和同比收入增长目标每年都会制定。对于2025财年，我们每年根据这些目标衡量绩效，将相应的可变现金奖励支付系数应用于当年的基本工资，并在财年结束后向我们的执行官支付可变现金奖励金额。
我们对OPBT利润率目标设置了下限，因此，无论收入增长水平如何，达到或低于最低上市OPBT利润率的盈利能力将不会导致该业绩期间的可变现金奖励付款。可变现金激励支付因子采用上表规定值之间的线性插值确定。
为了使我们的执行官和其他员工之间的支付机会保持一致，我们的高管绩效激励计划对执行官的最高支付系数设置了上限，使其不超过我们的员工绩效激励计划下的年化支付系数。员工绩效激励计划针对与高管绩效激励计划相同的目标，按季度衡量季度OPBT利润率和同比增长，计算为财政年度四个季度的支付因素的平均值。
对于2025财年，根据我们的高管绩效激励计划计算出的OPBT利润率、同比收入增长和可变现金激励支付系数如下：
| OPBT保证金（50%权重） | 收入增长（50%权重） | ||||||||||||||||
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OPBT保证金
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可变现金
奖励支出
因素
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同比收入
增长
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可变现金
奖励支出
因素
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合计可变现金
奖励支出
因素
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| 41.9% | 97% | 19.1% | 230% |
161%(1)
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(1)根据2025财年高管绩效激励计划计算的可变现金激励支付系数为163%，但上限为161%，因此不会超过我们的员工绩效激励计划下的年化支付系数，如上所述。
在2025财年，我们实现了强劲的OPBT利润率表现和收入增长。因此，我们的高管绩效激励计划下的全年可变现金激励支付系数约为2025财年目标的161%，而2024财年约为27%，2023财年约为182%。
基薪和个人目标可变现金激励百分比
2025年4月，作为我们年度审查周期的一部分，薪酬和人才委员会审查了罗氏先生和我们的其他执行官，包括我们的NEO的基本工资和个人目标可变现金奖励百分比。他们考虑了几个因素，包括每位执行官的表现、经验、任期、工作职责，以及来自我们同行群体的市场基准信息。作为这项审查的结果，薪酬和人才委员会提高了Puccio和Jain先生的年度基本工资水平，以保持对市场的竞争力。薪酬和人才委员会决定不改变罗氏先生的基本工资，也不改变罗氏、普契奥和杰恩先生在2025财年的目标可变现金奖励百分比，因为这些水平仍然具有市场竞争力。2024年12月，Cotter先生被任命为垂直业务部门高级副总裁。根据市场薪酬信息，薪酬和人才委员会将其基本年薪定为600,000美元，目标可变现金激励百分比定为100%，并确定其在该职位上具有市场竞争力。2024年11月，Nakamura博士被任命为高级副总裁兼首席客户官，根据市场薪酬信息，薪酬和人才委员会将其基本年薪定为50万美元，目标可变现金激励百分比定为100%，并确定其在该职位上具有市场竞争力。
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48
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高管薪酬
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薪酬和人才委员会批准了我们的NEO在2025财年的基本工资和目标可变现金奖励百分比，具体如下表所示：
| 行政长官姓名 |
会计年度
2024
基地
工资
|
会计年度
2025
基地
工资
|
%
增加
|
会计年度
2024
个人
目标变量
现金激励
为%
基本工资
|
会计年度
2025
个人
目标变量
现金激励
为%
基本工资
|
%
增加
|
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Vincent Roche
首席执行官和
董事会主席
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$ | 1,200,000 | $ | 1,200,000 | 0% | 200% | 200% | 0% | ||||||||||||||||||
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Richard C. Puccio，Jr。
执行副总裁兼首席财务官
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$ | 670,000 | $ | 700,000 | 4% | 125% | 125% | 0% | ||||||||||||||||||
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Martin Cotter(1)
垂直业务部门高级副总裁
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不适用 | $ | 600,000 | 不适用 | 不适用 | 100% | 不适用 | |||||||||||||||||||
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Vivek Jain
全球运营和技术执行副总裁
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$ | 650,000 | $ | 700,000 | 8% | 125% | 125% | 0% | ||||||||||||||||||
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中村胜(2)
高级副总裁兼首席客户官
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不适用 | $ | 500,000 | 不适用 | 不适用 | 100% | 不适用 | |||||||||||||||||||
(1)Cotter先生被任命为垂直业务部门高级副总裁，自2024年12月1日起生效，并且在2024财年不是NEO。
(2)Nakamura博士被任命为高级副总裁兼首席客户官，自2024年11月3日起生效，并且在2024财年不是NEO。
长期股权激励
我们的股权薪酬计划是一项基础广泛、长期的员工奖励计划，旨在吸引、留住和激励我们的员工、执行官和董事，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们认为，我们的股权计划对于我们在竞争异常激烈的半导体行业聘用和留住最优秀人才的努力至关重要。在2025财年授予我们的执行官，包括我们的NEO的所有股权奖励都是根据2020年计划作出的。
股票组合
我们的执行官，包括我们的NEO，总薪酬中最重要的部分是股权奖励，其价值与我们的长期财务和股价表现直接相关。在2025财年，我们的首席执行官和其他NEO的平均目标薪酬总额中分别约有86%和78%以股权形式存在。这种百分比和股权组合导致高管的薪酬与我们股东的利益之间非常一致。
薪酬和人才委员会决定在2025财年不改变我们任何NEO的股权组合。因此，2025财年的股权组合对我们的首席执行官兼主席罗氏先生来说仍然是75%的PRSU和25%的基于时间的RSU，对我们其他NEO来说仍然是65%的PRSU和35%的RSU，以继续保持高管薪酬与股东利益之间的一致性，并保持对市场的竞争力。
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2026年代理声明
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49
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总之，在2025财年，作为我们年度股权奖励计划的一部分，为我们的执行官（包括我们的首席执行官和其他近地天体）提供的股权奖励的形式和组合如下：
| 股权 奖励类型 |
百分比 CEO年度 格兰特 |
百分比 其他NEO 年度补助金 |
目的 |
时间期限和归属
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业绩 指标 |
支付 | ||||||||||||||
| 相对TSR PRSUs |
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使高管和股东利益一致，驱动相对于比较者集团的优势TSR
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3年履约期，附悬崖归属
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ADI与比较组相比的3年TSR
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0–200%
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| 财务指标PRSUs |
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使高管和股东利益一致，推动长期盈利能力
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3年履约期，附悬崖归属
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3年累计非GAAP营业利润（美元）
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0–200%
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| 基于时间的RSU |
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吸引并留住关键高管
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4年期分级归属
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无
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100%价值符合股价表现
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权益载体Structure
基于绩效的RSU
在2025财年，我们向罗氏先生授予的年度股权奖励中约有75%，向我们的其他执行官（包括我们的其他NEO）授予的年度股权奖励中约有65%以PRSU的形式存在。为确保我们的长期激励价值与为股东创造的价值之间存在直接联系，我们的2025财年股权薪酬计划包括为我们的执行官提供的两种类型的PRSU：相对TSR PRSU和财务指标PRSU。
相对TSR PRSUs。包括我们的NEO在内的执行官可能获得的PRSU数量是基于我们的TSR表现相对于其他公司在三年期间的比较指数中的TSR表现。
归属的2025财年相对PRSU的数量，由ADI的TSR表现相对于以百分位表示的标普 500指数中公司的TSR来确定。我们的相对TSR PRSUs的目标派息是在ADI的TSR位于标普 500指数公司TSR的第55个百分位时实现的。将赚取的PRSU的实际金额可以从目标金额的0%到200%不等，对应的是ADI的TSR与标普 500指数中的公司相比达到的百分位。如果ADI的TSR低于第25个百分位，则不会授予任何股份。如果ADI的3年TSR表现为负值，则获得的股票数量上限为100%。
下表说明了基于ADI相对于标普 500指数公司的相对TSR表现可能获得的目标PRSU百分比：
| 百分位数达到 | PRSUPayout % | ||||
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< 25第百分位
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0 | % | |||
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25第百分位
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50 | % | |||
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55第百分位
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100 | % | |||
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75第百分位
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200 | % | |||
在性能参数范围内的实现以线性为基础进行插值。
2022-2025年TSR PRSUs支出。2022年4月4日授予的相对TSR PRSU的三年履约期截至2025年3月15日。薪酬和人才委员会为2022财年授予的相对TSR PRSU指定的比较组由标普 500指数中代表的公司组成。如果ADI的TSR处于标普 500指数公司TSR的50个百分位，则2022年授予的相对TSR PRSUs的目标支付即可实现。实际可赚取的PRSU金额范围为目标金额的0%至200%，对应ADI的TSR与标普 500指数中公司相比达到的百分位。
三年累计来看，我们的TSR表现为41.56%，相对于同业组其他公司TSR的百分位为69.61%。这导致这些奖励的支付率为178.44%。
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50
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高管薪酬
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财务指标PRSUs。薪酬和人才委员会继续将财务指标PRSUs作为我们执行人员年度权益计划的一部分，基于以美元计的非公认会计准则营业利润，以激励在三年期间衡量的长期盈利增长。非GAAP营业利润相当于我们在年度和季度收益发布中报告的调整后营业收入。薪酬和人才委员会之所以选择这一指标，是因为这是高管在与投资者谈论公司业绩和进展与公司战略执行情况时，既在内部推动业务决策，又在外部使用的关键衡量标准。
对于每一个奖项，薪酬和人才委员会审查和批准具有挑战性的目标，同时考虑到公司的长期财务计划、战略优先事项和目标。这些目标是在三年累计时间段内衡量的，我们认为这进一步激励我们的高管实现支持我们长期战略的短期目标，并专注于长期财务增长。薪酬和人才委员会不打算在业绩期间重新设定这些目标，无论公司业绩或经济状况如何。
根据公司对该指标目标的表现，包括每个NEO在内的执行官可能获得的PRSU数量从目标金额的0%到最高200%不等。对于2024财年前授予的财务指标PRSU，薪酬和人才委员会在完成一年、两年累计和三年累计履约期后确定每期财务指标PRSU的实现水平。在此类确定之后，执行官在每一档下获得的PRSU数量仍受制于基于时间的服务要求，并将在授予日的第三个周年纪念日断崖式归属，但须视该执行官在该日期之前的受雇情况而定。对于在2025财年授予的财务指标PRSUs，薪酬和人才委员会将在三年累计履约期结束后确定绩效水平。
对于2025财年授予的财务指标PRSU，下表说明了根据ADI的财务业绩与目标可能获得的目标PRSU百分比：
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业绩实现情况占目标的百分比
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PRSUPayout % | ||||
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< 85%
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0 | % | |||
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100%
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100 | % | |||
| 115% | 200 | % | |||
2025年12月，薪酬和人才委员会根据2023财年初设定的目标，确定了2023年4月授予的未偿财务指标PRSU的绩效水平。薪酬和人才委员会审查了这些奖励的第三批（三年累计时间段）的实现情况，涵盖了2023、2024和2025财年的非美国通用会计准则营业利润，并确定在非美国通用会计准则营业利润为144.89亿美元，低于169.20亿美元的非美国通用会计准则营业利润目标实现水平的情况下，受第三批的PRSU目标数量的0%由公司执行官在该期间获得。随着所有三个计量期的完成，以及第一期和第二期的应付利率分别为76%和0%，公司高管获得了受这些激励奖励约束的PRSU总目标数量的合计25.3%。
基于时间的RSU
在动荡的股市中，基于时间的RSU继续提供激励和保留价值，薪酬和人才委员会认为，这有助于在不确定的经济时期留住有才华的高管和员工。通过这种方式，我们使用基于时间的RSU作为保留工具，并使我们的执行官能够积累公司的股票所有权。作为我们年度补偿计划的一部分，基于时间的RSU于2025年4月授予我们的NEO，此类奖励将在2025年3月15日的第一、第二、第三和第四个周年纪念日以相等的增量归属。
股票期权
在2022财年之前，我们使用股票期权作为奖励长期价值创造的一种方式。根据脚注1所述归属日期，在前几年授予我们的NEO的股票期权仍未完成归属2025财年末杰出股权奖表，并受制于10年的任期。
2020年12月，薪酬和人才委员会批准向罗氏先生授予特别绩效股票期权奖励（CEO绩效股票期权奖励）。首席执行官绩效股票期权奖励条款规定，如果在授予日期后的五年期间内达到某些具有挑战性的目标股价阈值，则该期权将可分三批就总计460,000股我们的普通股行使，每批可在满足适用的目标股价阈值一年后行使。截至2023年4月12日、2024年5月30日和2024年7月23日，目标股价阈值均已达到，因此，期权在（i）2024年4月12日的151,800股普通股、（ii）2025年5月30日的151,800股普通股和（iii）2025年7月23日的156,400股普通股方面成为可行使的。
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2026年代理声明
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51
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2025财年授予的股权奖励
在2025财年，薪酬和人才委员会向我们的NEO授予了股权奖励，详见下表，作为我们年度薪酬计划的一部分。下面的值是薪酬和人才委员会批准的目标授予值，然后使用基于股价的批准公式将其转换为多个RSU或多个目标PRSU。此类奖励的会计授予日公允价值详见补偿汇总表.
| 姓名 | 时间- 基于 RSU |
相对 股东总回报 PRSUs |
金融 公制 PRSUs |
目标赠款 价值 |
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Vincent Roche
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35,084 | 42,655 | 56,811 | $ | 22,000,000 | ||||||||||||
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Richard C. Puccio，Jr。
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12,615 | 9,390 | 12,767 | $ | 5,650,000 | ||||||||||||
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Martin Cotter
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10,717 | 7,977 | 10,846 | $ | 4,800,000 | ||||||||||||
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Vivek Jain
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12,615 | 9,390 | 12,767 | $ | 5,650,000 | ||||||||||||
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中村胜
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6,698 | 4,986 | 6,779 | $ | 3,000,000 | ||||||||||||
确定2025财年目标薪酬
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住顶级高管人才，使包括NEO在内的高管和股东的利益保持一致，并推动长期股东价值。我们的执行官的薪酬水平是通过以下步骤确定的：
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1
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2
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3
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首先，我们确保我们的高管薪酬具有竞争力并通过了解我们每位高管的总目标薪酬（包括基本工资、可变现金激励薪酬和年度长期激励薪酬）与我们同行群体中类似职位的目标总薪酬相比如何吸引和留住顶级高管人才。
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然后我们考虑多种因素,包括在决定如何定位每个执行官的总目标薪酬与我们同行群体中类似职位的总目标薪酬时的角色范围、在该职位的任期以及个人的表现和经验。
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我们构建我们的薪酬方案，以使我们的执行官的利益与我们股东的利益保持一致通过将他们总薪酬的很大一部分直接与ADI的短期和长期业绩挂钩。对于执行官来说，这是通过OPBT、OPBT利润率、同比收入增长、绝对股价升值以及相对TSR来衡量的，这些都推动了股东价值创造。
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52
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高管薪酬
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2025财年CEO和主席薪酬决定
每年，薪酬和人才委员会都会采取整体方法来确定我们首席执行官和主席的薪酬方案，完成对ADI近期和长期业绩、ADI战略方向以及同行薪酬基准和做法的稳健评估。
基于对上述因素的审查以及与其独立薪酬顾问的讨论，薪酬和人才委员会决定不对罗氏先生在2025财年的目标总薪酬方案做出任何改变。薪酬和人才委员会认为，罗氏先生的2025财年薪酬方案符合我们股东的利益，并且是适当的，因为他在推动ADI未来成功方面具有重要意义。
薪酬和人才委员会考虑到上述因素，批准了以下现金补偿方案：
| 现金补偿 |
2025财年目标值
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| 基本工资 | $1,200,000 | |||||||
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可变现金激励目标百分比
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200% | |||||||
罗氏先生的一揽子总股本仍然偏重于基于业绩的股本，在2025财年以PRSU的形式授予他的总股本的75%，以RSU的形式授予他的25%，以符合我们股东的利益。
薪酬和人才委员会考虑到上述因素，批准了以下股权薪酬方案：
| 股权补偿 |
2025年目标值
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归属 | ||||||
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基于时间的RSU
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5500000美元（长期奖励的25%权重）
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年度分期付款超过a
4年期（每年25%）
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财务指标PRSUs
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8800000美元（长期奖励的40%权重）
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基于财务指标的三年悬崖归属
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相对TSR PRSUs
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7,700，000美元（长期奖励的35%权重）
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基于相对TSR指标的三年期悬崖归属
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其他近地天体的赔偿确定
在确定我们其他NEO的2025财年薪酬，包括基本工资水平、年度激励计划支付目标和2025财年股权授予时，薪酬和人才委员会考虑了高管的个人责任和其他因素，包括他们的业绩、经验、任期、市场数据和来自我们同行集团公司的基准信息。在2025财年，薪酬和人才委员会决定将Puccio和Jain先生的基薪分别提高4%和8%，但决定不对Puccio和Jain先生的目标可变现金奖励百分比或我们任何其他NEO的总目标薪酬做出任何改变。
其他补偿
退休和其他雇员福利
我们为所有员工维持基础广泛的福利，包括医疗、牙科和视力保险、人寿和残疾保险、退休计划，以及我们修订和重述的2022年员工股票购买计划（ESPP）。执行官，包括我们的NEO，有资格在与我们其他员工相同的基础上参与我们所有的员工福利计划。我们的高管薪酬计划中的退休和其他员工福利部分旨在通过提供财务保护和安全来吸引优秀的候选人，并奖励我们的高管，因为我们期望他们在为ADI服务时做出的全部承诺。
我们维持递延薪酬计划（DCP），根据该计划，我们的执行官和董事，以及一组精选的高级管理人员和工程员工，有资格递延收到他们的部分或全部现金薪酬。该计划提供了许多与我们的401（k）计划相同的投资选择。根据我们的DCP，我们向所有参与者（非雇员董事除外）提供最高相当于合格递延供款8%的公司供款。
在美国，2025财年，我们代表所有符合条件的员工（包括我们的NEO）向我们的401（k）计划捐款，金额相当于员工符合条件的薪酬的5%，加上匹配的捐款，最高可达额外的3%，但须遵守美国国税局（IRS）的限制。对于那些也参加了上述DCP的员工，根据该计划递延的任何补偿不被视为符合401（k）计划下我们公司供款的合格补偿。我们还向有资格参加401（k）计划但其薪酬高于任何计划年度因IRS限制可能被考虑的金额的员工提供了相当于员工401（k）-超过IRS限制的合格薪酬的8%的应税现金付款（TIP恢复）。
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2026年代理声明
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53
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根据我们的退休后股权归属政策（PREV），在员工退休后，符合条件的基于股票的奖励，包括RSU（包括基于绩效目标实现情况归属的奖励）、限制性股票奖励和股票期权可能会继续归属，但须遵守政策条款。根据该政策，向包括我们的NEO在内的执行官发放的股权奖励有资格获得离职后归属。PREV不适用于在ADI重点授予周期之外授予的股权奖励，例如非周期新聘、保留或晋升奖励。PREV由一个委员会管理，该委员会由我们的首席财务官、首席法务官和首席人事官组成。根据PREV进行的任何退休必须得到委员会至少两名成员的批准，或者在我们的执行领导团队成员退休的情况下，必须得到薪酬和人才委员会的批准。根据PREV获得退休归属福利的批准完全是酌情决定的，PREV不授予任何雇员在退休后继续归属于股权奖励的任何权利。
有限的附加条件
我们不会向我们的执行官授予大量额外津贴。在2025财年，我们提供了网络安全保护服务、一项自愿健康服务福利，并为我们的首席执行官和主席提供了高达15,000美元的财务和税务规划服务报销，为我们的其他执行官（包括我们的NEO）提供了高达10,000美元的报销。我们还为罗氏先生在2025财年的某些旅行提供了有限的行政安全服务。这些项目详见薪酬汇总表。
此外，我们还维持一项外派计划，为接受外派任务的员工提供一定的福利。根据我们的外派计划，我们的执行官有权享受与其他员工相同的福利。根据外派人员计划，这些福利包括提供应税外国外派援助的总额，并代表（或向）因外派人员而产生的纳税义务超过了如果他们不接受外派人员本应承担的税额的外派雇员支付衡平税款。我们提供这些外派任务福利，是为了抵消接受此类任务的员工将产生的额外费用。在2025财年，我们向中村博士提供了与在日本的外派任务有关的付款，其中包括支付车辆和停车租赁费、住房费用、税收服务、税收均衡、税收总额、配偶旅行、生活费补贴以及他因此类任务而产生的其他杂项费用，这些付款在补偿汇总表中有详细说明。
在某些情况下，并经我们的首席执行官和主席批准，执行或董事在出差时可能会让他或她的家人乘坐公司租用的飞机。执行或董事可根据适用的税务规则为此类旅行产生应税收入。我们不对执行或董事因任何此类差旅所欠的任何所得税进行总额补偿或以其他方式进行补偿。根据我们的政策，我们的首席执行官和主席可能会使用我们租用的飞机进行个人旅行，并将根据适用的税收规则为此类旅行产生应税收入。
离职、留任、控制权变更利益
控制利益的变化
我们与罗氏、普契欧、Cotter、Jain和Nakamura博士以及某些其他关键员工签订了控制权保留协议（ADI保留协议）的变更。
如果员工在我们董事会批准的控制权变更（定义见ADI保留协议）后24个月内终止与我们的服务，ADI保留协议的形式规定了遣散费。我们设计ADI保留协议是为了帮助确保我们的执行团队能够客观地评估控制权交易的潜在变化是否符合ADI和我们的股东的最佳利益，尽管他们未来的就业可能存在风险。我们认为，在控制场景发生变化期间保留我们关键高管的服务至关重要。ADI保留协议有助于确保我们的执行官在控制权交易的整个变更过程中继续提供服务，激励他们留在我们身边，而不是在高度不确定的时间内寻求替代就业或被招聘到竞争对手。薪酬和人才委员会审查了在确定遣散费金额和触发协议下付款的事件方面的普遍市场做法。薪酬和人才委员会确定金额和触发事件是适当的，旨在鼓励符合ADI最佳利益的决策。在2025财年，薪酬和人才委员会要求其独立薪酬顾问Pearl Meyer审查我们的遣散、保留和控制权安排的变化。Pearl Meyer表示，经薪酬和人才委员会认定，这些安排与半导体行业现有的市场实践相比具有竞争力，维持2025财年的计划是合适的。自2009年以来，ADI与符合条件的员工之间签订的控制权保留协议的变更不包含超额降落伞支付税总额条款。
根据我们的2020年计划和2006年计划，如果控制权发生变更，我们在控制权变更结束时继续受雇的所有员工，包括我们的NEO，将有一半普通股股份的归属，但须遵守其当时未归属的未归属股权奖励加速，并立即可行使且不被没收。他们剩余的二分之一未归属股权奖励将继续按照原归属时间表归属，如果在控制权变更一周年当天或之前，他或她的雇佣被无故或“正当理由”（如计划中所定义）终止，则任何剩余的未归属股权奖励将继续归属。我们提供了有关这些好处的更详细信息，以及在各种情况下对其价值的估计，标题下控制权变更后的潜在付款下面。
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高管薪酬
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遣散费
当执行干事的雇用在不涉及控制权变更的情况下终止时，执行干事有权获得与该地理位置任何其他终止雇用的雇员相同的福利。
薪酬及人才委员会顾问
薪酬和人才委员会有权全权酌情保留或获得其认为履行职责所必需或适当的任何独立法律、会计或其他顾问的建议。薪酬和人才委员会有权在董事会不采取进一步行动的情况下促使ADI支付薪酬和人才委员会确定的这些顾问的薪酬。薪酬和人才委员会继续使用Pearl Meyer作为其2025财年的独立薪酬顾问，因为Pearl Meyer曾与我们的薪酬和人才委员会以及其他科技公司的薪酬委员会合作。
作为年度流程的一部分，薪酬和人才委员会在选择和保留其顾问时考虑了纳斯达克规则中确定的独立性因素。具体地说，当我们的薪酬和人才委员会任命Pearl Meyer为2025财年时，它通过考虑以下因素分析了Pearl Meyer的角色是否引发了任何利益冲突：（i）Pearl Meyer不直接向ADI提供任何服务（尽管我们代表薪酬和人才委员会向Pearl Meyer付款），（ii）由我们代表薪酬和人才委员会支付的费用导致的Pearl Meyer总收入的百分比，（iii）Pearl Meyer的利益冲突政策和程序，（iv）Pearl Meyer与执行官之间的任何业务或个人关系，或Pearl Meyer的个人薪酬顾问与执行官或我们的薪酬和人才委员会的任何成员之间，以及（v）Pearl Meyer或其个人薪酬顾问拥有的任何ADI股票。在考虑了这些因素后，薪酬和人才委员会认定珀尔·迈耶的工作没有造成任何利益冲突。
Pearl Meyer直接向薪酬和人才委员会报告，并协助薪酬和人才委员会评估和设计我们的高管和董事薪酬计划和政策。结合薪酬与人才委员会工作情况，请珀尔·迈耶出席薪酬与人才委员会会议，并应薪酬与人才委员会要求，出席薪酬与人才委员会常务会议。就2025财年而言，Pearl Meyer协助薪酬和人才委员会处理事项，包括：
u定义公司的同行群体；
u审查和验证高管绩效激励计划目标的适当性；
u提供有关高管和董事薪酬方案设计、高管绩效激励方案设计、股权激励组合设计等方面的市场数据和建议；
u详细分析了ADI的总高管薪酬机会和总董事薪酬机会相对于我们定义的同行群体的竞争力和适当性；
u对我们的高管薪酬计划进行风险评估；以及
u就监管变化及其对我们的高管薪酬计划的潜在影响以及我们薪酬计划的任何其他方面提供建议。
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2026年代理声明
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我们在薪酬计划中考虑的风险
在2025财年，我们的薪酬和人才委员会审查了我们的激励薪酬计划，讨论了与我们的薪酬计划相关的风险概念，考虑了各种缓解因素，并与其独立薪酬顾问Pearl Meyer一起审查了这些项目。此外，我们的薪酬和人才委员会要求Pearl Meyer对我们的高管薪酬计划进行独立的风险评估。基于这些审查和讨论，薪酬和人才委员会认为，我们的员工薪酬政策和做法产生的任何风险合理地可能不会对ADI产生重大不利影响。我们的薪酬和人才委员会认为，任何此类风险都可以通过以下因素得到缓解，其中包括：
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Pay mix/Structure
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我们的薪酬结构包括固定和可变的薪酬，包括短期和长期的视野。我们认为，薪酬的可变要素，分别代表了我们的CEO和其他NEO 2025财年总目标薪酬的95%和90%，是整体薪酬的足够百分比，以激励高管产生优越的短期和长期公司业绩并实现公司目标，同时固定要素也足够高，因此不鼓励高管在这样做时承担不必要或过度的风险。
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指标
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我们认为，我们通过高管业绩激励计划关注OPBT利润率和同比收入增长，通过股权薪酬计划关注非公认会计准则营业利润和股价表现，这为过度的短期风险承担提供了一种遏制。也就是说，即使我们的高管可以通过过度减少开支或增加与我们的商业模式不一致的新收入来源来不适当地增加OPBT利润率或收入，这最终可能会损害我们的股价及其股权奖励的价值。相反，如果我们的高管为了产生更高的增长倍数并提高股价而以低利润率增加收入来源，这可能会降低OPBT利润率及其可变现金奖励付款的价值。我们的OPBT利润率和同比收入增长目标同样适用于我们的高管和员工，我们认为这鼓励了整个组织的一致行为，并反映了具有挑战性的目标，但不会高到要求在薪酬和人才委员会认为对我们合理或可能激励我们的高管和员工采取我们承担不合理风险水平的行动之外的绩效。
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推动盈利能力
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我们对可变现金奖励支付因素设置上限。即使我们大幅超过了我们的OPBT利润率或同比收入增长目标，可变现金奖励支付也是有限的。在2025财年，我们的高管绩效激励计划下的可变现金激励支付因子上限为2.5x目标。相反，我们也对OPBT利润率目标设置了下限，因此，无论收入增长水平如何，盈利能力达到或低于一定水平都不会导致该业绩期间的可变现金奖励付款。我们认为，这避免了激励管理层推动收入水平而不考虑盈利能力。
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持股指引
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我们的持股准则激励管理层考虑ADI的长期利益，因为他们个人投资组合的一部分由ADI股票组成。
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额外补偿政策
高管持股指引
在我们的指引下，目标持股水平为：
| 职务 | 多个 | ||||
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首席执行官
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5倍年基薪
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| 领导班子其他成员 | 3倍年基薪 | ||||
| 什么算所有权 | 什么不算所有权 | ||||
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u基于时间的RSU（无论是否已归属）
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u受未获行使购股权规限的股份，不论是否已归属
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u业绩已获薪酬及人才委员会认证的未归属PRSU
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u业绩尚未获得薪酬和人才委员会认证的未归属PRSU
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u限制性股票（无论是否归属）
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高管薪酬
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首席执行官从被任命为首席执行官之日起有四年的时间来达到他或她的目标水平。除CEO之外的领导团队成员自成为领导团队成员之日起有五年时间达到目标水平。
截至2025年11月1日，我们领导团队的所有成员都遵守了我们的持股准则。
赔偿追回
根据《萨班斯-奥克斯利法案》，如果发生导致会计重述的不当行为，我们的首席执行官和首席财务官必须向我们偿还他们在需要重述的财务报表首次公开发行或备案后的十二个月内收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，以及出售我们普通股实现的任何利润。此外，薪酬和人才委员会根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克规则，通过了薪酬回收政策。该政策规定，如果由于ADI严重不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述，公司将尝试向我们的首席执行官和其他高级管理人员（定义见《交易法》规则16a-1（f）））追回该高级管理人员在紧接所需重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的薪酬金额超过如果根据重述金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额的部分。
内幕交易政策和程序
我们
维持
一项内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和其他交易我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。该政策禁止在任何这些个人（或其家庭成员或其控制的实体）掌握重大非公开信息时交易ADI的证券。该政策还规定了禁止某些个人进行ADI证券交易的“禁售期”，以及包括所有执行官和董事在内的某些个人在从事某些交易之前的预先许可程序。该政策还禁止某些可能导致无意违反政策或以其他方式造成不当或违规表象的对冲和质押交易，如下文所述没有套期保值或质押政策.除了适用于我们的董事、高级职员和员工的政策和程序外，该政策还规定ADI将仅根据适用的美国联邦证券法进行我们的证券交易，包括与内幕交易有关的法律。
没有套期保值或质押政策
ADI证券的某些交易，例如（i）卖空，包括“对箱”卖空，（ii）买入或卖出看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，（iii）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或其他交易，以对冲或抵消ADI证券市值的任何下降，或（iv）以保证金购买证券，以保证金账户中持有的ADI证券借款，或以ADI证券作为贷款的抵押品，造成更高的合规风险，或可能造成ADI的董事和员工与ADI的股东之间出现不一致的表象。因此，我们的内幕交易政策禁止未经董事会批准的此类交易。
股权奖励授予日期政策
我们的薪酬和人才委员会通过了一项政策，禁止在发布重大非公开信息的同时安排任何股票期权或基于股票的奖励的授予日期或选择授予日期，其中包括下文所示的关于我们的执行官和员工的股权奖励授予日期的具体政策。在每种情况下，授予的任何股票期权的行权价格必须等于我们普通股在授予日的收盘价。
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新聘补助金：
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新聘用的执行官和员工的所有奖励的授予日期为该个人开始在我们这里受雇之日（或纳斯达克开放的下一个下一个工作日）的下一个月的第15天。
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年度赠款：
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对于在2025财年进行的年度奖励，授予日期为2025年4月8日。
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其他赠款：
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全年授予执行官和员工的所有其他奖励（非周期奖励）的授予日期为当月的第15天（或纳斯达克开放的下一个工作日），前提是该奖励在该授予日或之前获得批准。
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国外注册：
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任何需要在外国司法管辖区进行登记或批准的奖励的授予日期将为该登记或批准生效日期之后的当月第15天（或纳斯达克开放的下一个工作日）。
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停电时间：
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根据我们的内幕交易政策，我们的薪酬和人才委员会不会在季度停电期间批准对我们的执行官的非周期奖励。
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我们在上文中描述了我们的非雇员董事的股权奖励授予日期政策公司治理—董事薪酬.
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2026年代理声明
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57
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税务和会计考虑
我们一般有权就支付给我们的服务提供商的补偿收入获得美国联邦所得税减免，但须遵守经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条，该条不允许就在任何一年内向我们的某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的补偿进行联邦所得税减免。当薪酬和人才委员会认为此类支付适当且符合ADI和我们的股东的最佳利益时，薪酬和人才委员会将利用其判决授权可能受到税收减免限制的补偿支付。
罗氏有一项控制权保留协议的变更，其中包含与受《国内税收法》第280G条约束的交易相关的超额降落伞付款的税收总额上调条款。自2009年以来，针对新高管的任何新的高管薪酬安排都不包含针对超额降落伞支付的税收毛额准备金。
根据美国公认会计原则的要求，我们将支付给执行官的薪酬在财务报表中支出。作为众多因素之一，薪酬和人才委员会在确定薪酬的金额以及各要素之间的分配时会考虑财务报表的影响。我们根据美国公认会计原则，根据我们的股权激励计划对基于股票的薪酬进行会计处理。
薪酬与人才委员会报告
薪酬和人才委员会已审查和讨论了薪酬讨论与分析根据与我们管理层的S-K条例第402（b）项的要求。基于这一审查和讨论，薪酬和人才委员会向我们的董事会建议，薪酬讨论与分析被包括在这份代理声明中。
薪酬和人才委员会
Andr é Andonian，主席
Edward H. Frank
Andrea F. Wainer
薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与
在2025财年，Andonian先生、Frank和Glimcher博士以及Wainer女士担任我们的薪酬和人才委员会成员。在2025财年的任何时候，我们的薪酬和人才委员会都没有成员，或者以前是ADI或ADI任何子公司的高级职员或雇员。在2025财年，我们的薪酬和人才委员会没有任何成员与我们有任何关系，要求根据《交易法》规定的S-K条例第404项进行披露。
在2025财政年度，我们的任何行政人员都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬与人才委员会的成员。
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58
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高管薪酬
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补偿表
补偿汇总表
下表包含有关我们的NEO在2025财年、2024财年和2023财年获得的报酬的某些信息。由于四舍五入的原因，下表及相关脚注中披露的单个数字金额的总和和/或计算可能不等于总数。
| 姓名和 主要职位 |
财政 年份 |
工资 ($)(1) |
奖金
($)
|
|
股票 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
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Vincent Roche
首席执行官兼董事会主席
|
2025
|
$ | 1,200,000 | $ | — | $ | 22,002,279 | $ | 3,864,000 | $ | 389,986 | $ | 27,456,265 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ | 1,137,692 | $ | — | $ | 19,999,288 | $ | 628,707 | $ | 670,928 | $ | 22,436,615 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 1,128,846 | $ | — | $ | 19,997,672 | $ | 4,071,924 | $ | 345,193 | $ | 25,543,635 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。(5)
执行副总裁兼首席财务官
|
2025
|
$ | 683,846 | $ | — | $ | 5,650,854 | $ | 1,376,240 | $ | 59,673 | $ | 7,770,613 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 476,731 | $ | 500,000 | $ | 15,498,994 | $ | 119,505 | $ | 575,072 | $ | 17,170,302 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Martin Cotter(6)
垂直业务部门高级副总裁
|
2025
|
$ | 597,115 | $ | — | $ | 4,800,590 | $ | 961,356 | $ | 52,769 | $ | 6,411,830 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Vivek Jain
全球运营和技术执行副总裁
|
2025
|
$ | 673,077 | $ | — | $ | 5,650,854 | $ | 1,354,567 | $ | 70,047 | $ | 7,748,545 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ | 616,250 | $ | — | $ | 5,250,121 | $ | 212,844 | $ | 65,000 | $ | 6,144,215 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 637,500 | $ | — | $ | 5,249,301 | $ | 1,424,075 | $ | 52,200 | $ | 7,363,076 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
中村胜(7)
高级副总裁兼首席客户官
|
2025
|
$ | 492,386 | $ | — | $ | 3,000,455 | $ | 792,742 | $ | 600,240 | $ | 4,885,823 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于2025财年，我们的薪资水平在4月确定，并于2025年5月4日生效。本表所列数额反映了2025财政年度的工资收入。
(2)金额代表2025、2024和2023财年授予的基于时间的RSU和PRSU的总授予日公允价值。这些金额并不代表NEO在相应财政年度内为这些奖励支付或实现的实际金额。对普契奥来说，2024年的金额包括一笔新员工股权奖励，授予日公允价值为999.8966万美元。我们确认截至授予日的基于时间的RSU和PRSU在根据FASB ASC 718授予所需的服务天数内的价值。基于时间的RSU的授予日公允价值代表我们普通股在授予日的价值，减去归属前我们普通股预期支付的股息的现值。此外，作为我们年度薪酬计划的一部分而授予的相对TSR PRSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型利用多个输入变量确定满足授予授予中规定的业绩条件的概率来计算公允市场价值。蒙特卡罗模拟模型还利用股票价格波动等变量估计满足业绩条件的概率，包括市场条件可能无法满足的可能性，以及由此产生的奖励公允价值。财务指标PRSUs的授予日公允价值表示基于授予日业绩条件的可能结果在授予日的价值。有关为确定授予日公允价值而使用的假设的更详细描述，请参阅我们截至2025年11月1日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注2r和附注3。本表所列2025财政年度PRSU最高绩效水平奖励的授予日公允价值如下：罗氏先生，33003617美元；普契奥先生，7346149美元；科特先生，6240758美元；杰恩先生，7346149美元；中村博士，3900686美元。
|
2026年代理声明
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59
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(3)反映了根据我们的高管绩效激励计划获得的与2025、2024财年绩效相关的金额，和2023年。
(4)2025财年“所有其他补偿”栏中显示的金额包括以下内容：
| 姓名 |
公司 401（k）和 DCP付款 ($)(a) |
外籍人员外派付款
($)(b)
|
企业 飞机使用（c） |
其他（d）
|
合计 ($) |
||||||||||||
|
Vincent Roche
|
96,000 | — | 267,073 | 26,913 | 389,986 | ||||||||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。
|
54,673 | — | — | 5,000 | 59,673 | ||||||||||||
|
Martin Cotter
|
47,769 | — | — | 5,000 | 52,769 | ||||||||||||
|
Vivek Jain
|
53,847 | — | — | 16,200 | 70,047 | ||||||||||||
|
中村胜
|
39,391 | 554,649 | — | 6,200 | 600,240 | ||||||||||||
(a)包括401（k）匹配捐款的价值加上ADI为DCP付款作出的匹配捐款（如适用），以及ADI为TIP恢复支付的金额。2025财年每个NEO的此类金额如下：罗氏（分别为27,175美元、7,680美元和61,145美元）、普契奥（分别为25,200美元、5,471美元和24,002美元）、科特（分别为6,184美元、33,817美元和7,769美元）、杰恩（分别为28,000美元、0美元和25,846美元）和中村博士（分别为25,785美元、7,202美元和6,404美元）。
(b)2025财年支付给Nakamura博士的与其外派任务有关的金额包括：车辆和停车租赁费10677美元；住房费用47283美元；税务服务38794美元；衡平税款372722美元；税收毛额53873美元；配偶差旅费10923美元；生活费津贴14675美元；其他杂项费用5702美元。
（c）罗氏先生租用的飞机个人使用的金额。该金额代表罗氏先生和他的某些客人（如适用）每次使用我们的公司飞机的个人使用给我们带来的总增量成本。我们根据ADI第三方提供商为每次旅行产生的可变成本，例如计费的小时费用、燃料成本等实际开具发票的金额，确定我们租赁的公司飞机的个人使用的增量成本。总增量成本不包括不因使用情况而变化的某些固定成本，例如不因使用情况而计费的每月租赁费用，以及飞机租赁押金金额。
（d）为Jain先生和Nakamura博士的医疗保健储蓄账户、为Messrs. Roche和Jain提供的财务和税务规划服务、为Messrs. Roche、Puccio、Cotter、Jain和Dr. Nakamura提供的网络和数据隐私保护服务以及为Roche先生提供的高管安全服务支付的金额。
(5)Puccio先生加入ADI担任执行副总裁兼首席财务官，自2024年2月5日起生效。
(6)Cotter先生被任命为垂直业务部门高级副总裁。自2024年12月1日起生效，并且在2024或2023财年不是NEO。
(7)Nakamura博士被任命为高级副总裁兼首席客户官，自2024年11月3日起生效，在2024或2023财年不是NEO。
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60
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高管薪酬
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2025财年基于计划的奖励的授予
下表列出了2025财年向我们的近地天体授予的基于计划的奖励的信息：
|
下的估计可能支出 非股权激励计划奖励(1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2) |
所有其他 股票奖励： 数量 股票的股份 或单位（#）(3) |
授予日期公平 股票价值 奖项 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||
|
Vincent Roche
|
— | — | 2,400,000 | 6,000,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 56,811 | 113,622 | — | 8,801,728 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 42,655 | 85,310 | — | 7,700,081 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | — | — | 35,084 | 5,500,470 | ||||||||||||||||||||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。
|
— | — | 875,000 | 2,187,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 12,767 | 25,534 | — | 1,977,991 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 9,390 | 18,780 | — | 1,695,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | — | — | 12,615 | 1,977,780 | ||||||||||||||||||||||||
|
Martin Cotter
|
— | — | 600,000 | 1,500,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 10,846 | 21,692 | — | 1,680,371 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 7,977 | 15,954 | — | 1,440,008 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | — | — | 10,717 | 1,680,211 | ||||||||||||||||||||||||
|
Vivek Jain
|
— | — | 875,000 | 2,187,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 12,767 | 25,534 | — | 1,977,991 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 9,390 | 18,780 | — | 1,695,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | — | — | 12,615 | 1,977,780 | ||||||||||||||||||||||||
|
中村胜
|
— | — | 500,000 | 1,250,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 6,779 | 13,558 | — | 1,050,270 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | 4,986 | 9,972 | — | 900,073 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,698 | 1,050,112 | ||||||||||||||||||||||||
(1)门槛、目标和最高额栏显示的金额分别反映了我们的高管绩效激励计划下的最低、目标和最高应付金额。上面最大一栏中的金额反映了执行官目标可变现金奖励的250%，这是2025财年计划的上限。2025财年实际赚取的金额反映在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏，具体如下：
| 姓名 |
非权益项下的实际支出
2025财年激励计划
|
|||||||
|
Vincent Roche
|
$ | 3,864,000 | ||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。
|
|
$ | 1,376,240 | |||||
|
Martin Cotter
|
$ | 961,356 | ||||||
|
Vivek Jain
|
$ | 1,354,567 | ||||||
|
中村胜
|
$ | 792,742 | ||||||
见薪酬讨论与分析s讨论这些金额是如何根据我们的高管绩效激励计划确定的。
|
2026年代理声明
|
61
|
||||
(2)代表根据我们的2020年计划授予的PRSU。我们的年度股权薪酬计划包括针对我们的执行官的两种类型的PRSU：相对TSR PRSU和财务指标PRSU。高管可能获得的相对TSR PRSU的数量是基于我们的TSR表现相对于其他公司在比较指数（目前为标普 500指数）中的TSR表现，经薪酬和人才委员会批准，在从2025年3月15日开始到2028年3月15日结束的三年业绩期内。我们的相对TSR PRSUs的目标性能是在ADI的TSR处于第55届标普 500指数成分股公司TSR百分位。我们赚取的相对TSR PRSU的实际金额可以在目标金额的0%-200 %之间，对应的是ADI的TSR与标普 500指数中的公司相比达到的百分位。财务指标PRSUs有业绩条件和服务条件，并归属，只要高管继续受雇于我们，在适用的三年业绩期后，于2028年3月15日.根据公司实现薪酬和人才委员会设定的三年累计非公认会计准则营业利润美元目标，在授予日第三周年归属财务指标PRSU时将发行的公司普通股的股份数量将介于目标金额的0%至200%之间。
(3)代表根据我们的2020年计划授予的基于时间的RSU。2025年4月授予的基于时间的RSU归属，只要高管继续受雇于我们，在2025年3月15日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日各分四期等额。未归属的RSU不支付股息。
(4)这些金额并不代表本财政年度向高管支付或实现的这些奖励的实际金额。这些金额代表RSU和PRSU的授予日公允价值。相对TSR PRSUs的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计算，该模型利用确定满足授予授予中规定的业绩条件概率的多个输入变量来计算公允市场价值。蒙特卡罗模拟模型还利用股票价格波动等变量估计满足业绩条件的概率，包括市场条件可能无法满足的可能性，以及由此产生的奖励公允价值。2025年4月8日授予的相对TSR PRSU奖励的授予日每股公允价值为180.52美元。2025年4月8日授予的财务指标PRSUs，无风险利率为3.88%，股息收益率为2.38%，授予日每股公允价值为154.93美元的分级三年期归属。财务指标PRSUs的授予日公允价值表示基于授予日业绩条件的可能结果在授予日的价值。基于时间的RSU的授予日公允价值是我们普通股在授予日的价值，减去归属前我们普通股预期支付的股息的现值。2025年4月8日授予的RSU，无风险利率为3.88%，股息收益率为2.38%，授予日每股公允价值为156.78美元。
|
62
|
高管薪酬
|
||||
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025年11月1日我们每个NEO的已发行股票期权和未归属的基于时间的RSU和PRSU的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
|
期权 运动 价格（$） |
期权
到期
日期(1)
|
数
股份
或单位/
奖项
股票那
还没有
既得（#）(2)
|
市值
的股份或
单位/奖项
股票的
还没有
归属（$）(3)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位、
或其他
权利
还没有
既得（#）
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他权利
还没有
归属（$）(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vincent Roche
|
3/13/2019 | 100,803 | — | — |
108.08
|
3/13/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2020 | 84,637 | — | — |
94.41
|
3/11/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/15/2020 | 460,000 | — | — |
144.06
|
12/15/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/10/2021 | 70,786 | — | — |
147.11
|
3/10/2031 |
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2022 | — | — | — | — | — | 8,349 | 1,954,751 | — |
|
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | — | — | — | — | — | 24,134 | 5,650,493 | 29,113 |
(4),(5)
|
6,816,227 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/10/2024 | — | — | — | — | — | 17,856 | 4,180,625 | 65,170 |
(4),(5)
|
15,258,252 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | — | 35,084 | 8,214,217 | 99,466 |
(4),(5)
|
23,287,975 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。
|
3/15/2024 | — | — | — | — |
—
|
|
35,414 | 8,291,480 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/10/2024 | — | — | — | — |
—
|
6,875 | 1,609,644 | 15,551 |
(4),(5)
|
3,640,956 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | — | 12,615 | 2,953,550 | 22,157 |
(4),(5)
|
5,187,618 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Martin Cotter
|
3/8/2017 | 17,594 | — | — | 83.48 |
3/8/2027
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/29/2018 | 20,552 | — | — | 91.13 |
3/29/2028
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2019 | 10,164 | — | — | 108.08 |
3/13/2029
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/7/2019 | 7,512 | — | — | 108.08 |
3/13/2029
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2020 | 24,232 | — | — | 94.41 | 3/11/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/10/2021 | 14,158 | — | — | 147.11 | 3/10/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2022 | — | — | — | — | — | 1,670 | 390,997 | — |
(4),(5)
|
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | — | — | — | — | — | 4,706 | 1,101,816 | 4,180 |
(4),(5)
|
978,663 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/10/2024 | — | — | — | — | — | 4,375 | 1,024,319 | 9,897 |
(4),(5)
|
2,317,185 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — | — | 10,717 | 2,509,171 | 18,823 |
(4),(5)
|
4,407,029 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Vivek Jain
|
8/24/2021 | — | — | — | — |
—
|
2,290 | 536,158 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2022 | — | — | — | — |
—
|
2,783 | 651,584 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | — | — | — | — |
—
|
7,378 | 1,727,411 | 6,550 |
(4),(5)
|
1,533,552 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/10/2024 | — | — | — | — |
—
|
6,563 | 1,536,595 | 14,844 |
(4),(5)
|
3,475,426 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | — | — | — | — |
—
|
12,615 | 2,953,550 | 22,157 |
(4),(5)
|
5,187,618 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
中村胜
|
3/3/2019 | 2,320 | — | — | 108.08 | 3/13/2029 | — | — | — |
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/4/2022 | — | — | — | — |
—
|
557 | 130,410 | — |
(4),(5)
|
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | — | — | — | — |
—
|
1,066 | 249,583 | 208 |
(4),(5)
|
48,699 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/10/2024 | — | — | — | — |
—
|
1,251 | 292,897 | 673 |
(4),(5)
|
157,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/8/2025 | 6,698 | 1,568,203 | 11,765 |
(4),(5)
|
2,754,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)每份股票期权奖励的到期日为其授予日后十年。
(2)2022年授予的基于时间的RSU在2022年3月15日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分四期等额授予。2021年授予Jain先生的基于时间的RSU在2025年2月15日、2025年5月15日、2025年8月15日和2025年11月15日分四次等额递增。2023年4月授予的基于时间的RSU在第一、第二、第三和第四个周年纪念日分四期等额归属2023年3月15日。2024年授予的基于时间的RSU（2024年3月15日授予Puccio先生的RSU除外）归属于四个相等的第一、二、三、四周年分期付款2024年8月15日。Puccio先生于2024年3月15日获得的基于时间的RSU在2024年3月15日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予。2025年授予的基于时间的RSU在2025年3月15日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日等额归属。本专栏还包括金融指标PRSU奖授予2023截至2025年11月1日，其继续受基于服务的归属规定所规限，直至2026年3月15日。
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2026年代理声明
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63
|
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(3)市值是根据2025年10月31日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价234.13美元计算得出的。
(4)根据2023年、2024年和2025年授予的相对TSR PRSU奖励获得的股份数量（如果有的话）取决于在三年业绩期间实现预先设定的业绩参数。对于2023年授予的奖励，履约期从2023年3月15日开始，到2026年3月15日结束，所获得的任何股份将于2026年3月29日归属。对于2024年授予的奖励，履约期从2024年8月15日开始，到2027年8月15日结束，所获得的任何股份将在2027年8月29日归属。对于2025年授予的奖励，履约期从2025年3月15日开始，到2028年3月15日结束，所赚取的任何股份将于2028年3月29日归属。
(5)根据2023年、2024年和2025年授予的财务指标PRSU奖励赚取的股份数量（如有）将分别于2026年3月15日、2027年8月29日和2028年3月15日归属，具体取决于在适用的三年业绩期间实现的业绩参数的达到水平。
期权行使和股票在2025财年归属
下表提供了2025财年期间每个NEO在行使股票期权和授予限制性股票单位/奖励、基于时间的RSU和PRSU时实现的总价值的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
|
授予日期
|
股票数量
行使时获得（#）
|
已实现价值
运动时
($)(1)
|
股票数量
归属时获得（#）
|
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
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|
Vincent Roche
|
80,000 | 10,406,356 | 123,060 | 25,811,056 | |||||||||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。
|
— | — |
|
19,998 | 4,278,882 | ||||||||||||
|
Martin Cotter
|
— | — | 25,110 | 5,272,974 | |||||||||||||
|
Vivek Jain
|
— | — | 48,141 | 10,062,283 | |||||||||||||
|
中村胜
|
2,490 | 390,681 | 3,300 | 704,044 | |||||||||||||
(1)实现的价值表示我们普通股在行权日的每股收盘价与每股行权价之间的差额，乘以行权时获得的股份数量。
(2)实现的价值表示我们普通股在归属日的每股收盘价，乘以已归属的股份数量。
非合格递延补偿计划
自1995年以来，我们的执行官和董事，以及管理层和工程员工的某些成员，都有资格参加我们的DCP。我们建立了DCP，为参与者提供推迟领取全部或部分薪酬的机会，其中包括工资、奖金、佣金和董事费。根据我们的DCP，我们向所有参与者（非雇员董事除外）提供相当于合格递延供款8%的公司供款。
我们将递延金额的收益记入每个参与者的账户。这些收益表示如果将递延金额投资于参与者选择的一种或多种投资方案，参与者本应获得的金额。根据DCP的条款，只有获得的补偿的支付被递延；我们不会在我们的财务报表中递延与参与者的递延补偿和投资收益相关的费用。我们将工资、奖金、佣金、董事费和递延余额的投资收益作为费用记入我们的损益表，作为参与者赚取报酬期间的费用。我们的资产负债表包括递延补偿计划投资和递延补偿计划负债的单独项目。
我们在一个独立的拉比信托中持有DCP资产，与其他资产分开。我们投资于DCP参与者为其DCP余额选择的相同投资选择。每年，参与者可以选择如果他们与我们的雇佣关系终止，他们将就该年度递延的任何补偿获得的付款形式。付款形式包括在终止后60天内或终止一周年或两周年时一次性付清，或在两至十年内每年分期支付。或者，参与者可以选择在特定的付款日期领取分配款，既可以一次性领取，也可以在两到五年内每年分期领取。支付给我们的执行官，包括我们的NEO和关键员工的款项将延迟六个月或相关税收法规的其他要求。
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64
|
高管薪酬
|
||||
下表显示了2025财年近地天体的不合格递延补偿活动。
2025财年不合格递延补偿
|
姓名
|
行政人员
中的贡献
上次财政
年份
($)
|
ADI
中的贡献
上次财政
年份
($)(1)
|
聚合
收益
上次财政
年份
($)(2)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额 上次财政 年终
($)(3)
|
||||||||||||
|
Vincent Roche
|
96,000 | 7,680 | 1,930,385 | — | 15,600,796 | ||||||||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。
|
80,335 | 5,471 | 4,092 | — | 137,918 | ||||||||||||
|
Martin Cotter
|
421,196 | 33,817 | 499,086 | — | 2,947,114 | ||||||||||||
|
Vivek Jain
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||
|
中村胜
|
90,026 | 7,202 | 517,668 | — | 4,394,031 | ||||||||||||
(1)这些金额包含在上述“所有其他补偿”栏的补偿汇总表中。
(2)根据SEC的规定，这些金额不包括在上述薪酬汇总表中，因为我们在2025财年没有支付高于市场的递延薪酬收益。
(3)在本栏的金额中，以下金额也已在2024和2023财年“所有其他补偿”栏的补偿汇总表中报告，代表公司在这些财年的贡献：
| 姓名 |
先前报告的 2024财年 ($)(1) |
先前报告的 2023财年 ($)(1) |
||||||
|
Vincent Roche
|
7,650 | 7,508 | ||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。
|
3,505 | — | ||||||
|
Martin Cotter
|
— | — | ||||||
|
Vivek Jain
|
— | — | ||||||
|
中村胜
|
— | — | ||||||
(1)Puccio先生和Cotter先生以及Nakamura博士在2023财年不是近地天体。Cotter先生和Nakamura博士在2024财年不是近地天体。Jain先生没有推迟2023或2024财年的任何补偿。
终止及变更控制利益
控制权变更
ADI保留协议
我们已与每位执行官签订了ADI保留协议。与我们的执行官签订的ADI保留协议规定，如果发生以下任何情况，将提供遣散费：
u在我们的董事会批准控制权变更（定义见各协议）后的24个月内，我们以“原因”（定义见协议）或员工死亡或残疾以外的原因终止该员工与我们的雇佣关系；
u在经我们董事会批准的控制权变更后的24个月内，该员工以“正当理由”（如协议中所定义）终止其雇佣关系；或者
u在未获我们董事会批准的控制权变更后的12个月内，我们或该员工因“原因”（如协议中所定义）或该员工的死亡或残疾以外的原因终止该员工与我们的雇佣关系。
就我们的ADI保留协议而言，在以下情况下发生“控制权变更”：
u任何个人或实体成为我们已发行证券30%或更多合并投票权的实益拥有人；
u我们的股东批准ADI与另一实体的特定合并；或者
u我们的股东批准了一项清算或出售ADI全部或几乎全部资产的计划。
|
2026年代理声明
|
65
|
||||
这些协议规定了在董事会批准的控制权变更后终止的情况下的以下遣散费：
u一次付款等于200%（在以下情况下为299%Roche、Puccio、Cotter、Jain和Nakamura博士）员工年基本工资（截至终止日或控制权变更日，以较高者为准）之和加上200%（如为299%Roche、Puccio、Cotter、Jain和Nakamura博士）其终止前四个会计季度支付或授予的可变现金激励总额；
u支付雇员因此类终止而产生的所有法律费用和开支（包括因对此类终止提出异议或寻求获得或强制执行协议提供的任何权利或利益或与税务审计或程序有关而产生的所有此类费用和开支，但以《国内税收法》第4999节适用于根据协议提供的任何付款或利益为限）；和
u终身、残疾、牙科、意外和团体健康保险福利的延续，为期24个月。
如果根据其协议向雇员支付的款项（连同任何其他付款或福利，包括雇员因控制权变更而获得的股票期权或限制性股票奖励的加速归属）将触发《国内税收法》第280G和4999节的规定，则控制权员工保留协议的变更规定支付额外金额，以便雇员在扣除消费税后获得，在没有《国内税收法》第4999节规定的消费税的情况下，他或她本应有权获得的金额。2009年9月，我们的薪酬和人才委员会从任何新的员工保留协议中取消了这一规定。
ADI保留协议规定，在控制权发生潜在变化（如ADI保留协议中所定义）的情况下，员工在控制权发生变化后至少六个月内不会自愿辞去员工职务，但须符合某些条件。薪酬和人才委员会每年审查这些协议，协议每年自动续签，除非我们提前三个月通知员工他或她的协议不会延期。
控制权变更后的潜在付款
我们的执行官（包括我们的NEO）在控制权发生变化时的付款是根据上述ADI保留协议计算的控制权利益之变—控制权之变.根据我们的2020年计划、2006年计划和1996年计划，在控制权发生变化的情况下，根据任一计划拥有未归属和未归属奖励并且在控制权变更结束时受雇的员工，包括我们的NEO，将加速归属其当时未归属的未归属股权奖励的二分之一普通股股份，并立即可行使且不被没收。剩余的二分之一未归属股权奖励将继续按照原归属时间表归属，如果在控制权变更一周年当日或之前，他或她的雇佣被无故或有正当理由（如适用计划所定义）终止，则任何剩余的未归属股权奖励将归属。
一旦我们的董事会批准控制权变更，如果我们因故终止执行人员的雇用，或者如果执行人员非出于正当理由终止其雇用，那么该执行人员将按发出终止通知时的有效比率获得其全部基本工资和截至终止日期的所有其他补偿，我们将不再对执行人员承担任何义务。当一名行政人员的雇用在不涉及控制权变更的情况下终止时，该人员有权获得与任何其他终止雇员相同的福利。无论终止的原因如何，这一点都适用。
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66
|
高管薪酬
|
||||
终止、死亡或残疾时的潜在付款
我们的股权奖励协议规定，如果高管因死亡或永久残疾而被解雇，他或她将有权加速归属已发行的股票期权、RSU和PRSU。关于PRSU，高管有权获得受PRSU约束的目标数量的股份，除非死亡或伤残发生在与此类PRSU相关的业绩衡量期之后。在这种情况下，高管将有权根据薪酬和人才委员会为此类PRSU实际认证的成就水平获得股份数量。
下表量化了终止雇用时应支付给近地天体的金额。显示的金额假设终止在我们财政年度的最后一天，即2025年11月1日生效。这些表格不包括我们的DCP下将支付给我们的近地天体的累积福利。非合格递延补偿计划，或任何其他雇员福利，但有关人员因解雇而有权获得额外福利的情况除外。此外，这些表格不包括截至2025年11月1日每位高管持有的已归属但未行使的股票期权的价值。实际支付的金额将取决于行使了哪些选择权，因此只能在执行干事终止雇用时确定。
| 非自愿非因故 终止或正当理由 控制权变更后 ($) |
死亡 ($) |
残疾 ($) |
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|
Vincent Roche
|
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|
现金遣散费(1)
|
$ | 3,588,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
可变现金激励(2)
|
$ | 11,553,360 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
股权奖励加速归属的价值(3)(4)
|
$ | 72,861,958 | $ | 65,365,977 | $ | 65,365,977 | ||||||||||||||
|
医疗和其他福利的价值(5)
|
$ | 16,228 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
消费税毛额上升(6)
|
$ | 30,648,970 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
合计
|
$ | 118,668,516 | $ | 65,365,977 | $ | 65,365,977 | ||||||||||||||
|
Richard C. Puccio，Jr。
|
||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
$ | 2,093,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
可变现金激励(2)
|
$ | 4,114,958 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
股权奖励加速归属的价值(3)(4)
|
$ | 21,683,248 | $ | 21,683,248 | $ | 21,683,248 | ||||||||||||||
|
医疗和其他福利的价值(5)
|
$ | 3,382 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
消费税毛额上升
|
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
合计
|
$ | 27,894,588 | $ | 21,683,248 | $ | 21,683,248 | ||||||||||||||
|
Martin Cotter
|
||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
$ | 1,794,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
可变现金激励(2)
|
$ | 2,874,454 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
股权奖励加速归属的价值(3)(4)
|
$ | 13,828,420 | $ | 12,729,695 | $ | 12,729,695 | ||||||||||||||
|
医疗和其他福利的价值(5)
|
$ | 29,018 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
消费税毛额上升
|
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
合计
|
$ | 18,525,892 | $ | 12,729,695 | $ | 12,729,695 | ||||||||||||||
|
Vivek Jain
|
||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
$ | 2,093,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
可变现金激励(2)
|
$ | 4,050,155 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
股权奖励加速归属的价值(3)(4)
|
$ | 19,323,685 | $ | 17,601,912 | $ | 17,601,912 | ||||||||||||||
|
医疗和其他福利的价值(5)
|
$ | 34,682 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
消费税毛额上升
|
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
合计
|
$ | 25,501,522 | $ | 17,601,912 | $ | 17,601,912 | ||||||||||||||
|
中村胜
|
||||||||||||||||||||
|
现金遣散费(1)
|
$ | 1,495,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
可变现金激励(2)
|
$ | 2,370,299 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
股权奖励加速归属的价值(3)(4)
|
$ | 5,295,786 | $ | 5,202,085 | $ | 5,202,085 | ||||||||||||||
|
医疗和其他福利的价值(5)
|
$ | 48,923 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
消费税毛额上升
|
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
|
合计
|
$ | 9,210,008 | $ | 5,202,085 | $ | 5,202,085 | ||||||||||||||
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2026年代理声明
|
67
|
||||
(1)基于NEO基本工资299%乘数的现金遣散费。
(2)可变现金奖励基于终止前四个财政季度NEO向其支付的可变现金奖励总额的299%的乘数。
(3)截至2025年11月1日的加速未归属期权的价值，计算方法是将本财年最后一个交易日我们在纳斯达克的普通股收盘价（2025年10月31日为234.13美元）与期权行权价之间的差额乘以加速期权的数量。对于基于时间和绩效的RSU，该值表示我们普通股在财政年度最后一个交易日的收盘价乘以加速单位数。对于PRSU，加速单位的数量假设（i）如果终止事件发生在适用奖励的执行期结束之前，则归属于目标水平；如果终止事件发生在适用奖励的执行期结束之后，则假设（ii）归属于薪酬和人才委员会实际认证的绩效水平。
(4)截至2025年11月1日，一旦我们无故终止或NEO在控制权变更事件后有充分理由终止，（i）每个NEO将有权加速归属根据我们的2020年计划和2006年计划授予的所有未归属的基于时间的RSU和PRSU，以及（ii）Jain先生将有权加速归属根据我们的1996年计划授予的所有未归属的基于时间的RSU。截至2025年11月1日，如果NEO死亡，每个NEO将有权加速归属根据我们的2020年计划、我们的2006年计划和我们的1996年计划（如适用）授予的所有未归属的基于时间的RSU和PRSU。截至2025年11月1日，在NEO永久残疾的情况下，每个NEO将有权加速归属根据我们的2020年计划和适用的2006年计划授予的所有未归属的基于时间的RSU和PRSU。
(5)金额包括与控制权变更相关的终止后24个月的人寿、残疾、牙科、意外、视力和团体健康保险福利延续。每位高管的年度福利成本为：罗氏8144美元、普契奥1691美元、科特14509美元、杰恩17341美元、中村医生24462美元。
(6)在计算消费税总额时，我们考虑了罗氏先生前五年从ADI获得的收益。我们包括控制权现金遣散和可变现金激励的变化，基于时间的RSU和在控制权发生变化时归属的PRSU的估值（使用2025财年年底收盘股价），以及我们估计的医疗和其他福利成本。罗氏是否将获得总额将主要取决于他过去五年的收入，这将取决于股票期权行使活动以及根据DCP递延的工资和激励金额。自2009年以来，我们对新高管的高管薪酬安排不包含针对超额降落伞支付的税收毛额准备金。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官兼主席Vincent Roche的年度总薪酬之间关系的信息。
这一薪酬比率是根据我们的人力资源系统记录和下文所述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与下文报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。
在SEC规则允许的情况下，我们在2025财年使用的员工中位数与我们在该财年的代理声明中包含的2024财年计算所使用的相同。我们认为，出于薪酬比率计算的目的，使用相同的员工中位数是合理的，因为我们的员工人数或员工薪酬中位数安排或其他将显着影响我们的薪酬比率计算的重大变化没有重大变化。为了确定2024财年的员工中位数（不包括我们的CEO）并确定该员工的年度总薪酬，我们使用了以下方法和重大假设、调整和估计：
u我们选择2024年11月2日作为确定“员工中位数”的日期。
u我们使用了截至该日期的全球员工人数，其中包括位于我们在世界各地制造设施中的运营商，包括菲律宾。
u为了确定员工中位数（不包括我们的CEO），我们使用了年基本工资和目标可变现金激励（或销售激励），目标为年基本工资的1.0倍。所有长期雇员的基本工资均按年计算，这些雇员在整个财政年度以下，且截至确定之日未休无薪假。
u我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了2025财年员工总薪酬中位数的要素。
u我们应用了我们在会计系统中使用的汇率，截至我们的财政年度结束时（2025年11月1日），将外币兑换成美元。
在2025财年，同一名中位数员工的年度总薪酬为51,411美元。我们CEO在2025财年的年度总薪酬为27,456，265美元，这是我们CEO在薪酬汇总表“总计”栏中报告的年度总薪酬。根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与所有其他员工年度总薪酬的中位数之比约为534比1。
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68
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高管薪酬
|
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薪酬与绩效
本节应结合薪酬讨论与分析在这份代理声明中，其中包括对我们的高管薪酬计划的目标以及它们如何与我们的财务和运营业绩保持一致的额外讨论。
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（PEO）的高管薪酬与SEC规则（CAP）定义的非PEO NEO之间的关系，以及我们最近完成的五个财政年度的某些财务业绩衡量标准。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析本代理声明的一节。
薪酬与绩效表
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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年份(1)
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总结 Compensation 表合计 对于PEO |
Compensation
实际支付给PEO(2)
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平均汇总 Compensation 表合计 对于非- PEO NEO |
平均
Compensation
实际支付给非-
PEO NEO(2)
|
合计 股东 返回 |
同行组
合计
股东
返回(3)
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净收入 （百万） |
OPBT保证金
%(4)
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| 2025 | $
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$
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$
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$
|
$
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$
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | $
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$
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$
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$
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$
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $
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$
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$
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$
|
$
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$
|
$
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | $
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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% | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | $
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$
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$
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$
|
$
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$
|
$
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% | |||||||||||||||||||||||
(1)
Vincent Roche
是每个涵盖财政年度的PEO。非PEO近地天体在每个财政年度反映以下个人：
2025：Richard Puccio Jr.，Martin Cotter，Vivek Jain，Katsu Nakamura
2024年：小理查德-普乔，格雷戈里-布莱恩特，Vivek Jain，Anelise Sacks，詹姆斯-莫利卡
2023年：Prashanth Mahendra-Rajah，Gregory Bryant，Vivek Jain，Anelise Sacks
2022：Prashanth Mahendra-Rajah，Gregory Bryant，Vivek Jain，Anelise Sacks
2021年：Prashanth Mahendra-Rajah，Martin Cotter，John Hassett，Greg Henderson，Anelise Sacks
(2)
对PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”反映了对下表补偿汇总表中报告的补偿总额的调整。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO ($) |
平均 非PEO 近地天体 ($) |
PEO ($) |
平均 非PEO 近地天体 ($) |
PEO ($) |
平均 非PEO 近地天体 ($) |
PEO ($) |
非PEO平均 近地天体 ($) |
PEO ($) |
平均 非PEO 近地天体 ($) |
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| 薪酬汇总表合计 |
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| 股票和期权奖励的调整： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减法：薪酬汇总表中报告的“股票奖励”和“期权奖励”的价值 | (
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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(
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| 补充：在涵盖财政年度内授予的、在涵盖财政年度结束时尚未归属且未归属的股权奖励的年终公允价值 |
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| 加法（减法）：在覆盖财政年度结束时未归属且在前一财政年度授予的股权奖励在覆盖财政年度结束时的公允价值同比变化 |
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| 加法（减法）：截至归属日（自上一会计年度末起）在涵盖会计年度归属的前一会计年度授予的股权奖励的公允价值变动 | (
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| 实际支付的补偿（按计算） |
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“已实际支付的补偿”与各会计年度实现的股权补偿现金总额不相关，与会计年度报告中的“可实现”或“已实现”补偿不同薪酬讨论与分析.相反，它是一个细致入微的计算，包括根据S-K条例第402（v）项，每个财政年度的某些补偿要素的价值增减，包括上一个财政年度授予的补偿。鉴于“实际支付的补偿”的很大一部分取决于我们在特定时间点的股价，重要的是要注意，如果选择其他计量日期，这些价值可能会有显着不同。事实上，最终获得的赔偿金额可能与薪酬与绩效表这些栏中披露的金额不同。
(3)
本表中列出的同业组TSR使用了标普半导体指数，我们还在我们截至2025年11月1日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年10月31日开始，到上市年份结束，在ADI和标普半导体指数中投资了100美元。历史股价表现不一定代表未来股价表现。
(4)
OPBT保证金
代表我们用来将CAP与我们的NEO（包括我们的PEO）与我们最近完成的财政年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。OPBT利润率是一种非公认会计原则的衡量标准，计算方式为不包括收购相关费用和特殊费用的调整后营业利润率。有关OPBT Margin与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及管理层如何考虑OPBT Margin的洞察，请参阅本委托书的附录B。
财务绩效指标表格清单
正如在更详细的描述薪酬讨论与分析在这份委托书的一节中，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。我们在基于推动盈利增长和增加股东价值的目标的短期和长期激励薪酬计划中使用了衡量标准。下面列出的是财务绩效衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们用来将2025财年CAP与我们的NEO（包括我们的PEO）与公司绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准。在这些衡量标准中，我们将OPBT Margin确定为我们财务业绩衡量标准中最重要的一项。
u
OPBT保证金
*
u
收入增长
u
调整后营业收入
*
u
相对股东总回报（TSR）
*
OPBT利润率和调整后营业收入不按照公认会计原则编制。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP指标，请参阅本委托书附录B。
薪酬与绩效：图解说明
下面的图表提供了CAP与我们的PEO和非PEO NEO的关系的图形描述（根据SEC规则计算）以及以下绩效衡量：
uADI累计TSR与标普半导体指数累计TSR；
uADI的净收入；和
uADI的OPBT保证金。
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高管薪酬
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CAP与净收入
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审计事项
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建议3
批准选择安永会计师事务所为公司截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
我们的审计委员会直接负责ADI的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。为履行这一职责，审计委员会每年对独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性以及保留独立会计师事务所是否符合公司和我们股东的最佳利益进行评估。
我们的董事会建议您投票支持批准选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
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概述
我们的审计委员会已选择独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2026年10月31日的财政年度（2026年财政年度）的审计师。我们自1967年以来持续聘请安永会计师事务所或其前身事务所担任我们的独立注册公共会计师事务所。通过安永会计师事务所在ADI方面的多年经验，安永会计师事务所在ADI的全球运营、会计政策和实践以及财务报告内部控制方面获得了机构知识和深厚的专业知识，这使得年度审计能够提高效率，并使公司受益。根据SEC规则和安永会计师事务所政策，该公司的首席参与合伙人每五年轮换一次。我们的审计委员会及其主席直接参与了安永会计师事务所牵头项目合作伙伴的选择。审计委员会还拥有批准向我们的独立注册会计师事务所支付的所有聘用费的唯一权力。
审计委员会和我们的董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益，我们要求我们的股东批准选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求股东批准安永会计师事务所的选择，但我们的董事会认为，最好给股东一个机会来批准这一选择。如果这项提议没有在年度会议上获得我们股东的批准，我们的审计委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间，在确定有关变更将符合公司及我们股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。
安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，也可以回答股东提出的适当问题。
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审计事项
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独立注册会计师事务所费用
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在2025财年和2024财年提供的服务的总费用。
| 姓名 |
会计年度
2025
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会计年度
2024
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| 审计费用 | $ | 7,703,000 | $ | 8,844,000 | ||||||||||
| 审计相关费用 | $ | 130,000 | $ | 144,000 | ||||||||||
| 税费 | $ | 2,512,000 | $ | 1,565,000 | ||||||||||
| 所有其他费用 | $ | 10,000 | $ | 9,000 | ||||||||||
| 总费用 | $ | 10,355,000 | $ | 10,562,000 | ||||||||||
审计费用
这些费用涉及为审计我们的合并财务报表提供的专业服务、审计我们对财务报告的内部控制的有效性、审查我们每个季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表、国际法定审计、协助注册报表和其他定期申报，以及与已审计财务报表相关的会计咨询，这些都是遵守美国公认会计原则所必需的。
审计相关费用
这些是鉴证和相关服务的费用，主要包括对员工福利计划的审计、与年度审计无关的会计事项以及法规或法规未要求的证明服务。
税费
这些是税务咨询和服务的费用，包括转让定价服务、协助编制某些所得税申报表、税务咨询和规划、信贷和奖励，以及协助国内和国际税务审计。该金额包括2025财年的150,000美元和2024财年的90,000美元的费用，用于为我们的国际附属公司提供税务合规服务，以及为我们在国际任务中的外派员工提供报税准备服务。安永会计师事务所不向ADI担任财务报告监督角色的任何人提供税务服务。
所有其他费用
这些是除上述报告的服务以外的服务的费用。
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审计委员会的事前审批政策和程序
我们董事会的审计委员会为保持我们的独立注册会计师事务所的独立性，采用了审计和非审计服务的预先批准政策和程序。我们不得聘用我们的独立注册会计师事务所提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会批准，或提供服务的聘用是根据审计委员会的预先批准政策和程序订立的。审计委员会每年可预先批准独立注册会计师事务所预计在随后12个月内向ADI提供的服务。在授予预先批准时，审核委员会必须（1）以足够详细的程度识别特定的预先批准服务，以使管理层不会被要求就建议的服务是否符合预先批准的服务作出判断，以及（2）就每项特定的预先批准服务制定货币限额，在未根据政策获得进一步的预先批准的情况下，不得超过该限额。在审计委员会定期安排的会议上，管理层或独立注册会计师事务所必须向审计委员会报告实际向ADI提供的每项服务。
审计委员会有权预先批准我们的独立注册公共会计师事务所将向ADI提供的所有审计服务以及将向ADI提供的所有其他服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准费用低于10万美元的独立注册公共会计师事务所向ADI提供的任何审计或非审计服务。在2025财年和2024财年，安永会计师事务所向ADI提供的所有服务均按照上述预批准政策和程序进行了预批准。
审计委员会报告
董事会审计委员会协助董事会监督（i）我们的财务报表和ADI对财务报告和披露控制和程序的内部控制系统的完整性，（ii）我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（iii）我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。审计委员会还私下会见了我们的独立注册会计师事务所和内部审计董事总经理，讨论了我们的财务报表和披露、会计政策及其应用、财务报告的内部控制，以及对审计委员会、独立注册会计师事务所和内部审计师具有重要意义的其他事项。管理层对财务报表和报告过程，包括财务报告内部控制制度负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了我们的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表以及2025财年的季度财务报表，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中的具体披露。这些讨论还涉及会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表披露的清晰度。审计委员会向我们的董事会报告了这些会议。审计委员会还选择和任命了我们的独立注册会计师事务所，审查了独立注册会计师事务所在年度审计期间的业绩以及与审计无关的任务，评估了独立注册会计师事务所的独立性并审查和批准了独立注册会计师事务所的费用。审计委员会还通过了审计和非审计服务的预先批准政策和程序，以保持我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。
审计委员会与我们的独立注册会计师事务所进行了审查，他们负责就经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，他们对我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了（i）上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项以及（ii）独立注册会计师事务所独立于ADI及其管理层的问题，包括书面披露中的事项以及我们收到的独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的信函。审计委员会审议了独立注册会计师事务所提供非审计服务相对于其独立性的适当性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会（并且董事会批准）将我们的经审计财务报表纳入我们截至2025年11月1日的财政年度的10-K表格年度报告。审计委员会还选择安永会计师事务所作为我们截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
审计委员会
Karen M. Golz，主席
Peter B. Henry
Mercedes Johnson
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审计事项
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普通股的实益所有权
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了ADI已知的截至2026年1月8日我们已发行普通股5%或更多股份的实益拥有人的相关信息：
| 实益拥有人名称及地址 |
股份
有利
拥有
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百分比
普通股
有利
拥有(1)
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| 5%股东： | ||||||||
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先锋集团有限公司。(2)
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先锋大道100号
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宾夕法尼亚州马尔文19355
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49,618,676 | 10.2 | % | |||||
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贝莱德公司。(3)
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东52街55号
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纽约，纽约10055
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38,733,607 | 7.9 | % | |||||
(1)每个股东在2026年1月8日的所有权百分比的计算方法是，将（1）该股东实益拥有的股份总数除以（2）我们在2026年1月8日已发行普通股的股份数量（488,628，595股）。
(2)仅基于领航集团，Inc.于2025年3月6日提交的附表13G的第11号修正案，报告了截至2025年2月28日的股票所有权。领航集团还报告称，截至2025年2月28日，其拥有47,422，355股的唯一决定权，拥有578,746股的投票权，并拥有2,196，321股的决定权。
(3)仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月26日提交的附表13G的第11号修正案，报告了截至2023年12月31日的股票所有权。贝莱德还报告称，截至2023年12月31日，其对35,303，358股股份拥有唯一投票权，对38,733，607股股份拥有唯一决定权。
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2026年代理声明
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董事和执行官的安全所有权
下表列出了截至2026年1月8日，关于每位董事或董事提名人、本委托书中包含的薪酬汇总表中指定的每位执行官以及ADI作为一个整体的所有董事和执行官对普通股的实益所有权的信息。下表中，零碎份额已四舍五入至最接近的整份份额。
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实益拥有人名称及地址(1)
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股份 有利 拥有(2) |
股份 可获得 内 60天(3) |
合计 有益的 所有权 |
百分比 普通股 有利 拥有(4) |
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| 安德烈·安多尼安 | 3,078 | — | 3,078 | * | ||||||||||
| Martin Cotter | 29,786 | 94,212 | 123,998 | |||||||||||
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Edward H. Frank(5)
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9,958 | — | 9,958 | * | ||||||||||
| Karen M. Golz | 11,112 | — | 11,112 | * | ||||||||||
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Peter B. Henry
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1,519 | — | 1,519 | * | ||||||||||
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Vivek Jain
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12,287 | — | 12,287 | * | ||||||||||
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Stephen M. Jennings
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2,093 | — | 2,093 | * | ||||||||||
| Mercedes Johnson | 3,041 | — | 3,041 | * | ||||||||||
| Yoky Matsuoka | — | — | — | * | ||||||||||
| 中村胜 | 3,773 | 2,320 | 6,093 |
*
|
||||||||||
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Richard C. Puccio，Jr。
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6,519 | — | 6,519 | * | ||||||||||
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Vincent Roche(6)
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104,628 | 686,226 | 790,854 | * | ||||||||||
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Ray Stata(7)
|
784,257 | 7,640 | 791,897 | * | ||||||||||
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Andrea F. Wainer(8)
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468 | — | 468 |
*
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Susie Wee
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8,184 | — | 8,184 | * | ||||||||||
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全体董事和执行官为一组（15人）(9)
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980,703 | 790,398 | 1,771,101 | * | ||||||||||
*占我们普通股流通股的比例不到1%。
(1)除非另有说明，列出的每个受益所有人的地址为c/o 亚德诺半导体技术有限公司，One Analog Way，Wilmington，Massachusetts 01887。
(2)对于每个人，“实益拥有的股份”一栏可能包括由于该人的投票权或投资权力而归属于该人的普通股股份。除非另有说明，表格中的每一个人对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。然而，将任何股份列入表格并不构成由指定股东承认这些股份的实益所有权。
(3)每个人实益拥有的普通股股份数量根据适用的SEC规则确定。根据这些规则，一个人被视为拥有该人拥有或分享投票权或投资权力的任何股份的“实益所有权”，加上该人有权在60天内获得的任何股份，包括通过行使股票期权。除非另有说明，对于表中列出的每个人，“60天内可获得的股份”一栏中的数量由可能被行使的股票期权所涵盖的股份和2026年1月8日后60天内归属的RSU组成。
(4)每个股东在2026年1月8日的所有权百分比的计算方法是，将（1）该股东实益拥有的股份总数除以（2）我们在2026年1月8日已发行普通股的股份数量（488,628，595股）加上相关股东在2026年1月8日后60天内可获得的任何股份（包括可行使的股票期权）。
(5)包括不可撤销信托为Frank博士女儿的利益持有的6,000股，Frank博士是其中的受托人。
(6)包括持有的23,515股于2024年10月3日的Vincent Roche 2024年授予人留存年金信托。
(7)包括Stata先生配偶持有的652,221股股份，Stata先生对这些股份放弃实益所有权。Stata先生配偶持有的643,396股股份和Stata先生直接持有的102,946股股份被质押为银行授信额度的抵押品。自2013年1月以来，我们禁止我们的董事和执行官未来将他们的公司证券作为贷款的抵押品进行质押。
(8)包括Wainer女士配偶持有的50股。
(9)全体董事及行政人员作为一个团体放弃对合共652,221股份。
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普通股的实益所有权
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和我们普通股10%以上的持有人以表格3向SEC提交关于我们普通股和其他股本证券所有权的初步报告，并以表格4或表格5提交此类所有权变更的报告。据我们所知，仅根据对根据第16（a）条提交的报告的审查以及提交这些报告所需人员的书面陈述，就2025财年而言，第16（a）条的所有提交要求均得到及时满足。
股权奖励计划说明
我们的股权奖励计划是一项基础广泛、长期的员工保留计划，旨在吸引、保留和激励我们的员工、执行官和董事，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的股东在2020年3月11日举行的2020年年度股东大会上批准了我们的2020年计划。根据我们的2020年计划，我们可能会向ADI的所有员工、执行官、董事、顾问和顾问授予购买我们普通股股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的期权。所有股票期权的最长期限为十年，对于员工而言，一般在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日各分四期等额授予，但在死亡、伤残或控制权发生变更时，可全额或部分加速授予。2020年计划不允许我们以低于授予日普通股公允市场价值的行权价格授予期权。通常，我们的员工基于时间的RSU在授予日期的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分四次等额授予。我们的相对TSR PRSU有一个三年的业绩期，在该业绩期内，归属后收到的ADI普通股的股份数量（如果有的话）将基于ADI的TSR表现，根据一组比较公司在三年期间的TSR中值衡量。我们在2024财年授予的财务指标PRSU有一个三年归属期，在该归属期下，归属后收到的ADI普通股股份数量（如果有的话）将基于ADI在三年累计业绩期间实现薪酬和人才委员会设定的非公认会计准则OPBT目标的情况。根据2020年计划授予的RSU和PRSU在死亡、残疾或控制权发生变化时可全部或部分加速。
根据我们的2006年计划，我们向ADI的所有员工、执行官、董事、顾问和顾问授予了购买我们普通股股票、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的期权。2006年计划的任期于2021年3月12日届满，但2006年计划下的未兑现奖励将继续有效。自我们的股东于2020年3月11日批准我们的2020年计划以来，我们没有根据2006年计划授予任何新的奖励。所有股票期权的期限均为十年，对于员工而言，一般在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日各分四期等额授予，但在死亡、伤残或控制权发生变更时，可全额或部分加速授予。2006年计划不允许我们以低于授予日普通股公平市场价值的行权价格授予期权。通常，我们的员工基于时间的RSU在授予日期的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分四次等额授予。我们的相对TSR PRSU有三年的业绩期，在此期间，归属后获得的ADI普通股股份数量（如果有的话）将基于ADI的TSR业绩，该业绩是根据一组比较公司在三年期间的TSR中值衡量的。我们的财务指标PRSU有一个三年归属期，在此期间，归属后收到的ADI普通股股份数量（如果有的话）将基于ADI在一年、两年累计和三年累计业绩期间实现薪酬和人才委员会设定的非GAAP OPBT目标的情况。根据2006年计划授予的RSU在死亡、残疾或控制权发生变化时可能会全部或部分加速。
关于Maxim收购，我们假设并修订和重述了Maxim修订和重述的1996年股票激励计划。我们还假设了美信在1996年计划下的现有股份储备。1996年计划的任期于2024年8月11日届满，但1996年计划下的未兑现奖励将继续有效。根据1996年的计划，我们被允许授予购买我们的普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的期权。根据1996年计划，没有未行使的股票期权。Maxim先前根据1996年计划授予的基于员工时间的RSU和RSA继续按照原Maxim奖励规定的相同时间表归属。新的RSU通常会在授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分四次等额授予。通常，1996年计划下的股票期权、RSU和RSA在死亡时会受到全面加速。
我们的股东在我们的2022年年度股东大会上批准了我们的ESPP，其中规定根据计划条款，符合条件的员工可以购买5,000，000股我们的普通股。ESPP允许符合条件的员工在连续六个月的计划期间以折扣价购买我们的普通股股票。我们的董事会、薪酬和人才委员会或其代表将确定特定计划期间的股票购买价格，包括该购买价格是根据计划期间第一个工作日和计划期间最后一个工作日我们的普通股收盘价中的较低者确定，还是仅根据计划期间最后一天我们的普通股收盘价确定；但前提是，在任何一种情况下，该购买价格应为，（i）根据《国内税收法》第423条发售的情况下适用的收盘价的至少85%和（ii）根据《国内税收法》的不合格发售的情况下适用的收盘价的至少80%。雇员缴款是通过工资扣减或其他缴款，按参与雇员薪酬的指定整体百分比进行，但最低允许百分比为1%，最高允许百分比为20%。我们的董事会、薪酬和人才委员会或其代表可酌情指定更高的最低贡献率和/或更低的最高贡献率。
我们只有在薪酬和人才委员会审查和批准授予后，才能从股东批准的计划中向执行官和董事进行股权奖励授予。根据《纳斯达克规则》的规定，薪酬与人才委员会的所有成员均为独立董事。
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2026年代理声明
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2025年11月1日的信息，这些信息涉及根据我们的2020年计划和ESPP可能根据未偿股权奖励发行或授权未来发行（如适用）的证券，以及根据我们的2006年计划和1996年计划根据未偿股权奖励可能发行的证券，这是与Maxim收购相关的假设。
| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||||||||||||||
| 计划类别 |
证券数量到 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证及权利 |
加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利 |
证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映 （a）栏） |
||||||||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 5,387,303 |
(1)
|
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$ | 115.14 |
(2)
|
|
15,272,619 |
(3)
|
||||||||||||||||||||
|
未获股东通过的股权补偿方案(4)
|
236,343 |
(4)
|
|
$ | — | — |
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | 5,623,646 | $ | 115.14 |
(2)
|
|
15,272,619 | |||||||||||||||||||||||
(1)包括（i）根据我们的2006年计划授予的504,866股股份和（ii）根据我们的2020年计划授予的4,882，437股股份，这些股份已于2025年11月1日发行在外。
(2)未行使期权、认股权证、期权的加权平均行权价不包括不设行权价的RSU。
(3)我们的2020年计划于2020年3月获得股东批准，允许发行958.55万股我们的普通股，再加上等于（x）根据2006年计划和经修订和重述的2010年股权激励计划保留发行的普通股股份数量之和的额外普通股股份数量（最多20,857，992股），该假设与我们收购在紧接我们的股东批准2020年计划之日之前仍可根据此类计划授予的凌力尔特公司（2010年计划）和（y）根据2006年计划和2010年计划授予的受奖励限制的普通股股份数量有关，这些奖励到期、终止或以其他方式被放弃、取消、没收或由我们根据合同规定的回购权按其原始发行价格回购。包括根据ESPP未来可供发行的剩余3,680，484股股份。不包括截至2025年11月1日根据ESPP产生的购买权，因为购买权（以及因此要购买的股份数量）要到购买期结束时才能确定。
(4)关于2021年8月收购Maxim，我们假设了1996年的计划。Maxim根据1996年计划授予的奖励基于Maxim普通股的股份转换为基于ADI普通股股份的奖励在收购完成时基于合并协议中规定的交换比率。1996年计划的任期于2024年8月11日届满，但1996年计划下的未兑现奖励将继续有效。
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78
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普通股的实益所有权
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建议4
经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划的批复
我司董事会建议您投票支持经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划。
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为什么我们正在请求股东批准经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划
在2026年年会上，我们提请股东批准经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划，我们将其称为经修订的2020年计划。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位的能力。我们认为，我们基于股票的薪酬计划是实现这一目标的核心。2025年12月10日，根据薪酬和人才委员会的建议，并在股东批准的情况下，董事会通过了经修订的2020年计划，将根据该计划授权发行的普通股股份数量增加13,000，000股，并对亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划（我们称之为2020年计划）的条款进行某些其他非重大行政变更。除上述增加股份储备及相应增加根据激励股票期权可能发行的股份数量外，2020年度计划与经修订的2020年度计划不存在重大差异。
如果我们的股东不批准经修订的2020年计划，我们将继续有权根据2020年计划的现行规定授予奖励。截至2025年11月1日，根据我们的2020年计划，仍有11,592，135股可供授予新的奖励。
若股东批准经修订的2020年计划，在发生股份拆细及其他类似事件时可作出调整，可供授出新奖励的股份数目将额外增加13,000，000股。因此，根据经修订的2020年计划根据奖励可发行的最高股份数量将等于：
u11,592，135股，等于截至2025年11月1日根据2020年计划仍可供未来授予奖励的股份数量，
u加上额外的13,000，000股，
u减去2025年11月1日之后和2026年年会之前根据2020年计划授予的任何股权奖励的一股，
u加上以下定义的任何返回股份的适用数量。
返回股份包括在2025年11月1日之后到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格交出、注销、没收或回购的受以下股权奖励约束的适用额外数量的普通股（但在激励股票期权的情况下，受经修订的1986年《国内税收法典》及其下的任何法规的任何限制，我们将其称为《守则》）：
u根据2020年计划或2006年计划授予的股权奖励，以及在2025年11月1日授予和尚未授予的股权奖励（最多不超过5,387，303股）。
u2025年11月1日之后至2026年年会日期之前根据2020年计划授予的股权奖励（但在任何情况下，在2025年11月1日之后至2026年年会之前根据2020年计划授予的任何股权奖励的股份数量不得超过11,592，135股）。
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截至2026年1月8日，我们的普通股流通股为488,628，595股。截至2025年11月1日，根据2020年计划和2006年计划购买1197,069股普通股的期权尚未行使，加权平均剩余期限约为3.8年，加权平均行使价为每股115.14美元，3,646，444股普通股受制于根据2020年计划、2006年计划和1996年计划授予的已发行的基于时间的限制性股票单位，780,133股普通股受制于根据2020年计划和2006年计划授予的已发行的基于业绩的限制性股票单位。
经修订的2020年计划规定，根据经修订的2020年计划可供批出的根据2020年计划及2006年计划获授予的每一股普通股，将增加经修订的2020年计划的股份储备一股。
在确定所要求的股份增加的规模时，我们的董事会和薪酬与人才与管理层和我们的独立薪酬顾问合作，评估了多项因素，包括我们的公司战略和薪酬需求、我们的股权激励奖励的广泛资格的薪酬理念、我们最近和预计的股份使用情况以及拟议股份增加的总潜在稀释。我们预计，根据经修订的2020年计划拟议增加的股份池将使我们能够在经修订的2020年计划的剩余期限（即2030年3月11日到期）继续按照我们的历史利率根据经修订的2020年计划授予股权奖励。
我们认为，我们基于股票的薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对我们未来取得成功的能力非常重要。我们的董事会认为，通过经修订的2020年计划符合公司及其股东的最佳利益，并建议投票“支持”批准经修订的2020年计划。
经修订的2020年计划的一些突出特点在下文进行了描述，并在下文的经修订的2020年计划说明和经修订的2020年计划全文中提供了更多详细信息，其副本作为附录A附于本委托书。
经修订的2020年计划要点
u没有自由股份回收.经修订的2020年计划禁止重新授予（i）为满足奖励的行使价格或满足预扣税款义务而代扣代缴或交付的股份，（ii）受股票增值权或SAR约束且未在此类奖励的净额结算或净额行使时发行的股份，或（iii）使用行使奖励的收益在公开市场上回购的股份。
u不对奖励进行重新定价.修订后的2020年计划禁止未经股东批准直接或间接重新定价股票期权或SAR。
u没有贴现期权或SARs.所有期权和SAR的行权或计量价格必须至少等于授予日标的普通股的公允市场价值。
u没有重新加载选项或SAR.根据经修订的2020年计划所授出的期权或特别行政区不得载有授权授标持有人就任何行使原期权或特别行政区而自动授出额外期权或特别行政区的条文。
u期权或SARs上没有股息等价物.根据经修订的2020年计划授予的期权或特别行政区不得规定支付或应计股息等价物。
u适用于非雇员董事的限额.在任何财政年度，授予任何非雇员董事的现金和股权补偿（基于授予日公允价值计算，用于财务报告目的）的最高金额不得超过750,000美元；但前提是，我们代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销支付给非雇员董事的任何金额不应计入上述限制。这些限制的例外情况只能由薪酬和人才委员会在特殊情况下作出，或者在监管备案费用的情况下，前提是获得任何额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。
u重大修订需股东批准.在对经修订的2020年计划进行修订之前，需要获得股东的批准，该修订将（i）大幅增加授权的股份数量，（ii）扩大可能授予的奖励类型，或（iii）大幅扩大有资格参与的参与者类别。
u由独立委员会管理.经修订的2020年计划由薪酬和人才委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。
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关于悬垂和稀释的信息
在为修订后的2020年计划制定我们的股份请求并分析利用股权作为补偿手段对我们的股东的影响时，我们既考虑了我们的“悬垂”，也考虑了我们的“烧钱率”。
Overhang是一种衡量潜在稀释程度的指标，我们将其定义为（i）所有已发行股权奖励的相关股份总数和（ii）可用于未来奖励授予的股份总数之和，除以已发行普通股的股份数量。截至2025年11月1日，所有已发行股权奖励的基础股份为5,623，646股，可用于未来奖励的股份为11,592，135股，截至2025年11月1日止期间的基本加权平均已发行普通股为494,381，383股。据此，我们在2025年11月1日的超额收益率为3.48%。为此计算，我们使用根据此类奖励可发行的普通股的目标股数来计算受我们的PRSU约束的股份。如果计算中包括根据经修订的2020年计划建议授权授出的13,000，000股额外股份，我们在2025年11月1日的超额收益将为6.11%。
燃烧率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的指标，我们通过将财政年度内授予的股权奖励的股票数量除以基本加权平均已发行股票数量来计算该计划。下面列出的表格反映了我们在2025、2024和2023财年的烧钱率以及这些年的平均值。
| 会计年度 |
奖项
已获批(1)
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基本加权平均数 已发行普通股 |
毛烧
率(2)
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| 2025 | 2,194,439 | 494,381,383 | 0.44 | % | |||||||
| 2024 | 1,741,822 | 496,166,000 | 0.35 | % | |||||||
| 2023 | 1,912,710 | 502,232,000 | 0.38 | % | |||||||
| 三年平均 | 1,949,657 | 497,593,128 | 0.39 | % | |||||||
(1)授予的奖励是指在该时间段内授予的股票期权数量加上调整后的限制性股票单位/奖励。基于绩效的奖励体现在目标上。
(2)“总烧钱率”定义为财政年度授予的股权奖励数量除以已发行普通股的基本加权平均数。为此计算，我们根据根据此类奖励可发行的普通股的目标股数计算了受我们已发行PRSU约束的股票。
经修订的2020年计划说明
以下是经修订的2020年计划的简要概要。这份摘要并不是对经修订的2020年计划所有条款的完整描述。通过参考经修订的2020年计划全文对其进行整体限定，该计划的副本作为附录A附于本委托书。本摘要中对我们董事会的提述应包括薪酬和人才委员会或由我们董事会任命的任何类似委员会，以管理经修订的2020年计划。
奖励种类；可供奖励的股份；股份计票规则
经修订的2020年计划规定授予旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权、非法定股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位和下文所述的其他基于股票的奖励，我们将其统称为奖励。
如发生股票分割、股票分红或类似事件，可能会进行调整，根据经修订的2020年计划（其中任何或所有奖励可能以激励股票期权的形式）进行的奖励将等于：
u11,592，135股，等于截至2025年11月1日根据2020年计划仍可供未来授予奖励的股份数量，
u加上额外的13,000，000股，
u减去2025年11月1日之后和2026年年会之前根据2020年计划授予的任何股权奖励的一股，
u加上适用的返还股份数量。
根据经修订的2020年计划，就以期权或SAR形式发行的奖励而言，可授予任何参与者的最高股份数量不得超过每个财政年度2,000，000股，就以限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励形式授予的奖励而言，每个财政年度不得超过1,000，000股。就这一限制而言，期权与SAR串联的组合被视为单一奖励。
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经修订的2020年计划规定，在任何财政年度授予任何非雇员董事个人的现金和股权补偿（基于授予日财务报告目的的公允价值计算）的最高金额不得超过750,000美元；但前提是，我们代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销而支付给非雇员董事的任何金额不应计入上述限制。这些限制的例外情况只能由薪酬和人才委员会在特殊情况下作出，或者在监管备案费用的情况下作出，前提是任何获得额外薪酬的非雇员董事不参与授予此类薪酬的决定。
为计算根据经修订的2020年计划及经修订的2020年计划的次级限额可供授出奖励的股份数目，SARS涵盖的所有普通股股份将根据可供授出奖励的股份数目及经修订的2020年计划的次级限额计算。然而，可能仅以现金结算的非典将不会被如此计算。同样，在限制性股票单位奖励可能仅以现金结算的范围内，根据经修订的2020年计划，任何股份将不计入可用于授予奖励的股份。此外，如果我们在授予SAR的同时授予相同数量的普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励，我们称之为串联SAR，则只计算期权所涵盖的股份，而不是串联SAR所涵盖的股份，并且其中一项与另一项行使有关的到期将不会恢复经修订的2020年计划的股份。
经修订的2020年计划下的奖励所涵盖的股份届满或终止，未获全部行使而放弃或取消或被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的股份由我们根据合约回购权按原发行价格回购）或导致任何股份未获发行（包括由于可以现金或股票实际以现金结算的SAR）将再次可用于根据经修订的2020年计划授予奖励（在激励股票期权的情况下，须遵守《守则》下的任何限制）。在行使特区的情况下，根据可供授出奖励的股份及经修订的2020年计划的次级限额计算的股份数目，将为受特区规限的股份总数乘以实际行使特区的百分比，而不论行使时实际用于结算特区的股份数目，而串联特区涵盖的股份将不会在串联特区届满或终止时再次可供授出。
由参与者交付（通过实际交付、认证或净行使）给我们的普通股股份，以在行使奖励时购买普通股股份或履行预扣税款义务（包括从产生征税义务的奖励中保留的股份），将不会被添加回根据经修订的2020年计划未来授予奖励的可用股份数量。我们使用行使奖励所得在公开市场上购买的股票将不会增加可用于未来授予奖励的股票数量。
就某实体与我们合并或合并或我们收购某实体的财产或股票而言，我们的董事会可根据经修订的2020年计划授予奖励，以取代该实体或其关联公司根据我们的董事会认为在当时情况下适当的条款授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励，尽管经修订的2020年计划中包含对奖励的任何限制。任何此类替代奖励不得计入经修订的2020年计划的整体股份限额或分限额，除非因第422条和《守则》相关规定的原因而要求。
奖项说明
选项。期权持有人有权以特定的行权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。非“激励股票期权”的期权为“非法定股票期权”。不得以低于授予日我们普通股公允市场价值100%的行权价授予期权。如果我们的董事会批准授予一项期权，其行权价格将在未来某个日期确定，则行权价格可能不低于该未来日期我们普通股公允市场价值的100%。根据现行法律，激励股票期权不得以低于公允市场价值110%的行权价格授予持有我行所有类别股票或我行任何子公司合并投票权总数10%以上的股票期权。根据经修订的2020年计划的条款，期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，如果激励股票期权授予持有我们所有类别股票或我们的任何子公司的总合并投票权超过10%的期权持有人，则为五年）。经修订的2020年计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付期权的行使价：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的期权协议另有规定或经我们的董事会批准，与通过经纪人进行的“无现金行使”有关，（iii）在适用的期权协议规定或经我们的董事会批准的范围内，并在某些条件下，通过向我们交付参与者拥有的按其公允市场价值估值的普通股股份，（iv）在适用的非法定股票期权协议规定的范围内或经我们的董事会批准，通过交付“净行权”通知，因此我们将保留若干普通股股份，否则根据股票期权可发行的数量等于被行使期权部分的总行权价格除以我们普通股在行权日的公允市场价值，（v）在适用法律许可的范围内，并在适用的期权协议中规定或经我们的董事会批准，以任何其他合法手段，或（vi）经我们的董事会批准的这些付款形式的任何组合。根据经修订的2020年计划授予的任何期权不得包含一项条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。根据经修订的2020年计划授出的任何期权不得就股息等值的支付或应计作出规定。
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股票增值权。SAR是一种奖励，授予持有人在行使时，从授予日起和之后，以我们普通股的公允市场价值超过计量价格，通过参考升值确定的若干股我们的普通股，或现金（或我们的普通股和现金的组合，这种形式将由我们的董事会确定）。经修订的2020年计划规定，特区的计量价格不得低于特区获授当日我国普通股的公平市场价值（但条件是，如果我们的董事会批准在未来日期生效的特区授予，则计量价格不得低于该未来日期公平市场价值的100%），并且不得授予特区，期限超过10年。任何根据经修订的2020年计划批出的特别行政区不得载有授权参与者就任何行使原特别行政区自动批出额外特别行政区的条文。根据经修订的2020年计划授予的任何特别行政区不得规定支付或应计股息等价物。
对期权或SAR重新定价的限制。就期权及特别行政区而言，除非该等行动获得股东批准或根据经修订的2020年计划条款就资本化及重组事件的某些变动而另有许可，否则我们不得（1）修订根据经修订的2020年计划授出的任何未行使期权或特别行政区，以提供低于该等未行使期权或特别行政区当时的行使价格或每股计量价格的每股行使价格或计量价格，（2）取消任何尚未行使的期权或SAR（不论是否根据经修订的2020年计划授出），并根据经修订的2020年计划授出新的奖励（不包括就我们的收购而发行的某些替代奖励，如上文所述），涵盖相同或不同数量的我们的普通股，且每股行使价或计量价低于被取消的期权或SAR当时的每股行使价或计量价，（3）取消任何未行使的期权或SAR，其每股行使价或计量价格高于我们普通股当时的公允市场价值，以换取现金支付，或（4）根据经修订的2020年计划采取任何其他行动，构成纳斯达克股票市场规则含义内的“重新定价”。
限制性股票奖励。限制性股票奖励使接受者有权获得我们普通股的股份，但我们有权在适用的奖励规定的条件在为此类奖励确立的适用限制期结束之前未得到满足的情况下，以其发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份，如果免费发行）。我们就限制性股票的股份宣派和支付的任何股息（无论以现金、股票或财产支付）将在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制或在适用的限制性股票授予协议中由董事会确定和规定的其他时间时支付给参与者。
限制性股票奖励。限制性股票单位（RSU）使接收方有权获得我们的普通股股份或相当于此类股份的公平市场价值的现金（或我们的普通股和现金的组合），并在此类奖励根据我们董事会制定的条款和条件归属后在切实可行的范围内尽快交付。我们的董事会可能会规定，将在强制性基础上或在参与者选择时，以符合《守则》第409A条的方式推迟结算受限制股份单位。参与者对任何RSU都没有投票权。我们的董事会可能会规定，授予RSU可能会使参与者有权获得与我们普通股相同数量的已发行股份宣布和支付的任何股息或其他分配相等的金额。任何此类股息等价物可以现金和/或我们的普通股股份结算，并且可能受到与授予此类股息等价物的RSU相同的转让和可没收性限制，在每种情况下，如适用的授予协议中规定的那样。
其他基于股票的奖励。根据经修订的2020年计划，我们的董事会可授予我们的普通股股份的其他奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的股份进行全部或部分估值的其他奖励，并具有我们的董事会可能决定的条款和条件。我们将这些类型的奖励称为其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励可作为结算根据经修订的2020年计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以我们的普通股股份或现金支付，由我们的董事会决定。其他基于股票的奖励的授予协议可以为其他基于股票的奖励的持有人提供获得股息等价物的权利。股息等价物可能以现金和/或我们的普通股股份结算，并可能受到与其所获得的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制，在每种情况下，如适用的奖励协议中所述。
性能条件。我们的董事会可能会规定，受基于业绩的归属条件约束的任何奖励的授予、归属和/或支付程度将取决于董事会制定的以下一项或多项业绩衡量标准的实现情况，这些衡量标准可能基于一项或以下措施的任何组合的特定水平的相对或绝对实现情况（并且可能根据公认会计原则（“GAAP”）或根据董事会确定的非GAAP基础确定）：（i）净收入，（ii）终止经营之前或之后的收益，利息、税收、折旧和/或摊销，（iii）终止经营和/或税收之前或之后的营业利润，（iv）销售额，（v）销售额增长，（vi）盈利增长（vii）现金流、自由现金流或现金状况，（viii）毛利率或利润率百分比，（ix）股价，（x）市场份额，（xi）销售、资产、股权或投资回报率，（xii）改善财务评级，（xiii）实现资产负债表或损益表目标，（xiv）股东总回报，（xv）产品发布时间表，（xvi）产品出货目标，（xvii）客户满意度，（xviii）产品设计-在和/或设计-赢得收入机会，（xix）新产品创新或（xx）董事会选定的任何其他措施。这些目标可能反映了绝对的实体或业务单位绩效，或与同行实体集团绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可指明，将对此类业绩计量进行调整，以排除（a）非常项目、（b）收益或损失中的任何一项或多项
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关于终止经营的处置，（c）会计原则变更的累积影响，（d）任何资产的减记，（e）外币汇率波动，（f）重组和合理化计划的费用，（g）衍生工具的非现金、按市值调整，（h）购买的无形资产摊销，（i）税率变动的净影响，（J）非现金资产减值费用，（k）应收税款协议终止的收益，以及（L）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（x）可能因参与者而异，对于不同的奖励可能有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位；（z）可能涵盖董事会可能规定的期间。董事会将有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。我们的董事会可以根据绩效奖励调整现金或应付股份数量，董事会可以随时放弃实现适用的绩效衡量标准，包括在参与者死亡或残疾或公司控制权发生变化的情况下。
领取奖项的资格
根据经修订的2020年计划，我们的所有雇员、管理人员和董事，以及我们的顾问和顾问，都有资格获得奖励。然而，激励股票期权可能仅授予我们的员工、我们现在或未来的母公司或子公司的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体的员工。
裁决的可转让性
奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或根据合格的国内关系令，在激励股票期权的情况下除外。在参与者的生命期内，奖励只能由参与者行使。然而，除受《守则》第409A条规限的奖励外，如果我们有资格根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8，我们的董事会可能会允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，或为其利益，用于登记向拟议受让方出售受该裁决约束的普通股。此外，我们不需要承认任何转让，直到参与者和被允许的受让人作为转让的条件，向我们交付了我们满意的形式和实质的书面文书，确认该受让人将受裁决的所有条款和条件的约束。本段所述的限制均不禁止参与者向公司的转让。
不作为股东的权利；追回
任何参与者在成为该等股份的记录持有人之前，不得就根据经修订的2020年计划授予的奖励而将发行的任何普通股股份作为股东享有任何权利，但须遵守奖励协议的条款。在根据经修订的2020年计划接受奖励时，参与者同意受我们已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。
参与和新计划福利
截至2025年11月1日，有16,003人有资格根据2020年计划获得奖励，包括15,989名公司雇员（不包括高级职员）、五名高级职员（均为雇员）和九名非雇员董事（不包括我们的首席执行官和董事会主席，他们是雇员和执行官）。与以往惯例一致，公司并未根据2020年计划向顾问授予奖励，目前亦不打算根据经修订的2020年计划向顾问授予奖励。根据经修订的2020年计划授予未来奖励一般是酌情决定的，公司现在无法确定未来将授予任何特定个人或团体的奖励数量或类型。然而，根据我们的股权奖励授予日期政策，我们在2026年年会上当选或连任的所有非雇员董事将自动获得新的授予RSU，其授予日期价值约为235,000美元，如上文“年度董事薪酬”中所述。
2026年1月8日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的发售价格为299.16美元。
行政管理
经修订的2020年计划将由我们的董事会管理。我们的董事会有权授予奖励，并有权采纳、修订及废除其认为可取的与经修订的2020年计划有关的行政规则、指引及惯例，并有权解释及解释经修订的2020年计划的条文及根据经修订的2020年计划订立的任何奖励协议。我们的董事会
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可更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和经修订的2020年计划或任何裁决中的任何不一致之处。我们的董事会就经修订的2020年计划及根据经修订的2020年计划作出的任何奖励作出的所有行动及决定，将由我们的董事会酌情作出，并对所有在经修订的2020年计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何权益的人具有最终约束力。
根据经修订的2020年计划的条款，我们的董事会可将其在经修订的2020年计划下的任何或全部权力转授予我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。在适用法律许可的范围内，董事会可将授予公司雇员、顾问、顾问或高级管理人员奖励的权力授予公司的一名或多名高级管理人员，并根据经修订的2020年计划行使董事会可能确定的其他权力；但不得授权任何高级管理人员向公司的任何“执行官”授予奖励（定义见经修订的1934年证券交易法第3b-7条，我们称之为《交易法》，或公司的任何“高级职员”（定义见《交易法》第16a-1条）。授予非雇员董事的奖励必须由董事会的一个委员会管理，该委员会的所有成员都是第5605（a）（2）节或《纳斯达克市场规则》任何后续条款所定义的独立董事。
根据经修订的2020年计划所载的任何适用限制，董事会、薪酬和人才委员会或董事会授权的任何其他委员会或高级人员（视情况而定）选择奖励的获得者，并确定（i）奖励所涵盖的普通股或其他对价的股份数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励成为可行使或以其他方式归属的日期，（ii）奖励的行使或计量价格（如有），以及（iii）奖励的持续时间。
经修订的2020年计划下的每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会将决定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣、授权休假或其他就业或其他身份变化对裁决的影响，以及参与者（或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人）可以根据裁决行使权利或获得任何利益的程度和期间。董事会可随时订定，任何奖励须变得立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。
如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或资本化变化事件，或任何股息或向我们普通股持有人的分配，但普通现金股息除外，我们必须按照董事会确定的方式对（i）经修订的2020年计划下可用的证券数量和类别，（ii）经修订的2020年计划中规定的股份计数规则进行公平调整（或作出替代奖励，如适用），（iii）经修订的2020年计划所载的分限额，（iv）每份未行使期权的证券数目及类别及每股行使价，（v）每份未行使的SAR的股份及每股规定及计量价格，（vi）受每份未行使的限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格，以及（vii）每份未行使的RSU奖励及每份未行使的其他基于股票的奖励的股份及每股相关规定及购买价格（如有）。
我们将就因就经修订的2020年计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经我们董事会批准的索赔而支付的任何款项）向每名董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
除经修订的2020年计划就未行使的股票期权或非典重新定价另有规定外，我们的董事会可修订、修改或终止任何未行使的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权，但须征得参与者对任何该等行动的同意，除非我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动，不会对参与者在经修订的2020年计划下的权利产生重大不利影响，或根据经修订的2020年计划的条款允许就资本化或重组事件进行变更。
重组事件
经修订的2020年计划包含涉及任何重组事件后果的条款。经修订的2020年计划将重组事件定义为（a）我们与另一实体的任何合并或合并，其结果是我们的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利，或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将我们的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）我们的清算或解散。
适用于限制性股票以外的奖励的规定。根据经修订的2020年计划，如果发生重组事件（无论该事件是否也构成经修订的2020年计划所定义的控制权变更事件），我们的董事会应规定，除限制性股票外的所有未兑现奖励应由收购或继任公司（或其关联公司）承担，或以同等奖励替代。如果该重组事件也构成控制权变更事件，则除证明除限制性股票或参与者与我们之间的任何其他协议以外的任何奖励的文书中明确规定相反的范围外（a）尚未归属的限制性股票以外的受奖励股份数量的二分之一将成为归属和/或可行使
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如发生该重组事件，且在符合以下（b）的情况下，该等股份数目的余下二分之一须继续按照该等奖励所载的原归属时间表归属，否则本应于其后各归属日期按照原时间表归属的股份数目的二分之一于其后各归属日期归属，及（b）除受限制股份外的该等假定或替代奖励须立即归属及/或可悉数行使，如果，在重组事件完成日期的一周年或之前，参与者与我们或收购或继任公司的雇佣关系由参与者以正当理由（定义见经修订的2020年计划）终止或由我们或收购或继任公司无故终止（定义见经修订的2020年计划）。就本协议而言，如果在重组事件完成后，该奖励授予对紧接重组事件完成前的每一股受授予的普通股股份购买或收取普通股持有人因重组事件而收到的对价（无论是现金、证券或其他财产）在紧接重组事件完成前持有的每一股普通股股份（如果向持有人提供对价选择，普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果因重组事件而收到的对价不仅仅是收购或后续公司（或其关联公司）的普通股，我们可以在获得或后续公司同意的情况下，规定在行使和/或归属限制性股票以外的奖励时将收到的对价仅由收购或继任公司（或其关联公司）的普通股组成，其价值（由董事会确定）相当于已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价。
尽管有上述规定及经修订的2020年计划中的任何相反规定，如收购或继任法团（或其联属公司）不同意承担或替代限制性股票以外的该等奖励，或在公司清盘或解散的情况下，董事会须在向参与者发出书面通知后，规定除限制性股票外的所有当时未行使或未归属的奖励将在重组事件发生前的特定时间成为已归属和/或可全额行使，并将在紧接该重组事件完成前终止，但参与者在该重组事件完成前行使的范围（如适用）除外；但前提是，如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到根据该重组事件交出的每一股普通股的现金付款（简称收购价格），则董事会可以改为规定，除限制性股票外的所有未偿奖励应在该重组事件完成时终止，并且每个参与者应获得，作为交换，现金支付，金额（如有）等于（a）收购价格乘以除限制性股票（无论当时是否已归属）以外的受该已发行奖励约束的普通股股份数量，超过（b）除限制性股票（如有）之外的该奖励的总行使价。此外，受《守则》第409A条约束的某些限制性股票单位奖励将根据适用的奖励协议的条款进行结算。
限制性股票适用条款。限制性股票在发生重组事件时（无论该事件是否也构成控制权变更事件），公司在每项尚未行使的限制性股票奖励下的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并应适用于普通股根据该重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产，其适用方式和程度与其适用于该限制性股票奖励的相同。
控制权变更事件
适用于限制性股票以外的奖励的规定。经修订的2020年计划还包含涉及任何控制事件变更后果的条款。一旦发生控制权变更事件且不构成重组事件，除非证明除限制性股票或参与者与我们之间的任何其他协议以外的任何奖励的文书中特别规定了相反的范围，尽管经修订的2020年计划中有任何相反的规定，该等奖励的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件发生日期后的任何日期本应首先归属的股份数量的二分之一立即归属和/或可行使。该等股份数目的余下二分之一，须继续按照该等奖励所载除受限制股份外的原归属时间表归属，而本应于其后每一归属日期按照原时间表归属的股份数目的二分之一，则于其后每一该等归属日期归属；但条件是，除受限制股份外的每一该等奖励，须立即归属及/或可悉数行使，如果，在控制权变更事件完成之日的一周年或之前，参与者与我们或收购或继任公司的雇佣关系由参与者有正当理由终止或由我们或收购或继任公司无故终止。
限制性股票适用条款。一旦发生控制权变更事件（无论该事件是否也构成重组事件），除非证明授予限制性股票或参与者与我们之间的任何其他协议的文书中特别规定了相反的范围，尽管经修订的2020年计划中有任何相反的规定，限制性股票的所有奖励的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件发生之日后的任何日期，原本应首先成为无条件或限制的股份数量的二分之一立即成为无条件或限制。在符合以下一句的情况下，该等股份数目的余下二分之一，须继续按照该等裁决所载的原时间表成为不受条件或限制的股份，而在其后的每一个按照原时间表的归属日，原本会成为不受条件或限制的股份数目的二分之一，则成为不受条件或限制的股份数目
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随后的每个归属日期。此外，如果在控制权变更事件完成之日一周年当日或之前，参与者与我们或收购或继任公司的雇佣关系被参与者有正当理由终止或无故终止我们或收购或继任公司，则每项此类奖励应立即不受任何条件或限制。
外国参与者的规定
董事会可根据经修订的2020年计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律。董事会将通过采纳经修订的2020年计划的补充文件，其中载有董事会在经修订的2020年计划下的酌处权的任何限制，以及董事会认为必要或可取的任何不与经修订的2020年计划不相抵触的任何附加条款和条件，来建立此类子计划。董事会通过的所有补充将被视为经修订的2020年计划的一部分，但每项补充将仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。
修订或终止
如果我们收到股东对经修订的2020年计划的批准，则在2030年3月11日之后不得根据经修订的2020年计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。我们的董事会可随时修订、暂停或终止经修订的2020年计划或经修订的2020年计划的任何部分，但（i）不得对计划作出任何修订，以允许期权或SAR在未经股东批准的情况下重新定价，以及（ii）根据我们当时维持主要上市的国家证券交易所的规则，任何需要股东批准的修订均不得生效，除非且直至该修订获得我们的股东批准。如果我们随后维持主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划修订的规则（或者如果我们的普通股随后没有在任何国家证券交易所上市），则任何修订的2020年计划的修订都不会实质性增加根据该计划授权的股份数量、扩大根据该计划可能授予的奖励类型或实质性扩大有资格参与该计划的参与者类别，除非且直到我们的股东批准此类修订。如果在任何时候，根据《守则》第422条的任何其他修改或修订或与激励股票期权有关的任何后续条款需要我们的股东的批准，我们的董事会不得在未经此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非在修订中另有规定，根据上述程序通过的经修订2020年计划的任何修订将适用于经修订2020年计划下在修订通过时尚未支付的所有奖励，并对持有人具有约束力，条件是我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对经修订的2020年计划下参与者的权利产生重大不利影响。将不会作出任何以股东批准经修订的2020年计划的任何修订为条件的奖励，除非奖励规定（i）如果在授予奖励之日起12个月内未获得股东对该修订的批准，则该奖励将终止或被没收，并且（ii）在收到该股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致发行我们的普通股股份）。
如果股东不批准采纳经修订的2020年计划，经修订的2020年计划将不会生效，但我们可能会继续根据现有的2020年计划授予奖励。在此情况下，董事会将根据其对公司需求的评估，考虑是否采用替代安排。
联邦所得税后果
以下是根据修订后的2020年计划授予的奖励通常会产生的美国联邦普通所得税后果的摘要，而不是FICA、SECA、州、地方或外国税收。本摘要以截至本代理声明之日生效的美国联邦所得税法为基础，不包括对2025年11月1日之后可能生效或实施的变化的讨论或预期。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。
激励股票期权。激励股票期权授予时，参与者不产生收益。此外，除下文所述外，如果参与者在自期权授予日开始至参与者行使期权之日前三个月结束的所有时间一直受雇于ADI或其公司母公司或持股50%或拥有多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励股票期权时将不会有收入。如果参与者在这段时间内没有被如此雇用，那么参与者将按下文“非法定股票期权”中所述的方式被征税。激励股票期权的行权可能会对参与者征收替代最低税。
参与者在出售根据激励股票期权获得的股票时将获得收益（如果出售收益超过行权价）。收益类型将取决于参与者何时卖出股票。如果参与者在期权授予后两年多和期权被行使后一年多卖出股票，那么所有的利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前卖出股票，那么该参与者将进行不合格处置，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本卖出股票（卖出收益低于行权价），那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。
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非法定股票期权。参与者在授予非法定股票期权时将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时，将获得等于参与者行使期权当日股票价值减去行权价格的补偿收入。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
股票增值权。参与者在授予股票增值权时不会有收益。参与者一般会在行使SAR时确认补偿收入，金额等于收到的现金金额和任何股票的公允市场价值。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使特别行政区当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的-任期。
限制性股票奖励。参与者在授予限制性股票时将没有收入，除非在授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条作出选择。如果及时做出83（b）的选择，那么参与者将获得等于股票价值减去购买价格的补偿收入。当股票被出售时，参与者将获得相当于出售收益与授予日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者将获得等于归属日股票价值减去购买价格的补偿收益。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票单位。参与者在授予限制性股票单位时将没有收入。参与者不得就限制性股票单位奖励作出第83（b）条的选择。当限制性股票单位归属时，参与者将在归属日获得收益，金额等于归属日股票的公允市场价值减去购买价格（如有）。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
其他基于股票的奖励。根据经修订的2020年计划授予的任何其他基于股票的奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受到没收条款或转让限制、参与者根据奖励将获得的财产的性质、参与者对奖励或基础普通股的持有期和计税基础。
对公司的税务后果。除参与者有补偿收入时公司可能有资格获得税收减免外，不会对公司产生任何税务后果 我们能否实现下文所述的任何税收减免的好处，取决于我们产生的应税收入以及合理性要求、《守则》第162（m）节的限制以及我们履行纳税申报义务的情况。第162（m）条可能会限制根据第162（m）条支付给我们的首席执行官和我们其他每一位“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元或适用并可获得此类扣除限制的豁免的范围内由我们扣除。第162（m）节对基于绩效的薪酬的扣除限额的豁免被废除，一般对自2017年12月31日之后开始的纳税年度有效，因此根据经修订的2020年计划授予的任何奖励没有资格获得此类扣除限额的任何豁免。我们保留根据2020年计划授予奖励的权利，该奖励将导致对我们涵盖的员工的补偿超过1,000，000美元的第162（m）节扣除限制。
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2020年计划福利
下表显示自2020年计划最初生效以来至2025年11月1日，根据2020年计划授予适用的个人和团体的所有奖励，即使目前尚未获得。
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姓名和职务(1)
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单位数/
奖励/股份
以过去为准
奖项(2)
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单位数 奖励/股份 截至 2025年11月1日 |
单位数
奖励/股份
截至
2025年11月1日(3)
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Vincent Roche
首席执行官兼董事会主席
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1,216,018 | 934,898 | 532,859 | ||||||||
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Richard C. Puccio，Jr。
执行副总裁兼首席财务官
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112,610 | 19,998 | 130,320 | ||||||||
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Martin Cotter
垂直业务部门高级副总裁
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157,884 | 129,786 | 87,268 | ||||||||
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Vivek Jain
全球运营和技术执行副总裁
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125,307 | 70,507 | 116,438 | ||||||||
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中村胜
高级副总裁兼首席客户官
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30,471 | 9,684 | 34,865 | ||||||||
| 全体执行干事为一组（5人） | 1,642,290 | 1,164,873 | 901,750 | ||||||||
| 所有非执行人员的董事作为一个群体（10人） | 52,590 | 42,150 | 10,440 | ||||||||
| 每名获提名为董事的候选人： | |||||||||||
| 安德烈·安多尼安 | 4,608 | 3,448 | 1,160 | ||||||||
| Edward H. Frank | 8,733 | 7,573 | 1,160 | ||||||||
| Karen M. Golz | 8,733 | 7,573 | 1,160 | ||||||||
| Peter B. Henry | 2,679 | 1,519 | 1,160 | ||||||||
| Stephen M. Jennings | 3,253 | 2,093 | 1,160 | ||||||||
| Mercedes Johnson | 5,773 | 4,613 | 1,160 | ||||||||
| Yoky Matsuoka | — | — | — | ||||||||
| Ray Stata | 8,733 | 7,573 | 1,160 | ||||||||
| Andrea F. Wainer | 1,345 | 185 | 1,160 | ||||||||
| Susie Wee | 8,733 | 7,573 | 1,160 | ||||||||
| 所有现任雇员，非行政人员，作为一个群体（12,897人） | 9,284,592 | 4,547,136 | 3,785,129 | ||||||||
(1)我们没有向任何董事、执行官或董事提名人的联系人授予任何股权奖励。此外，没有其他人获得2020年计划下5%的奖励。
(2)反映基于满足适用的绩效目标而有资格获得的目标股份数量。
(3)反映基于满足适用的业绩目标而有资格获得和归属的最大股份数量，除非截至2025年11月1日业绩期间已经结束，且有资格归属的实际股份数量是可以确定的。
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建议5
股东提案
我们的董事会建议您对这项股东提案投反对票。
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John Chevedden先生提交了以下提案，供年会审议。该股东的地址及拥有的股份数目将在向公司秘书提出书面要求后提供。股东提案只有在股东提案人或其代表在年度会议上适当提出时，才会在年度会议上进行表决。
除非另有说明，下文所载的股东提案文本与我们收到的内容完全一致。股东提案中包含的所有声明均由提议者全权负责。
提案5 –提高股东召开特别股东大会的Ability
股东要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予合并后的10%我们已发行普通股的所有者召集特别会议的权力或最低比例股东的所有者，根据州法律，召集特别股东会议的权力。这样的特别股东大会，可以是线上股东大会。
不得有歧视性规则强制要求在特定时期内拥有亚德诺股份，以便股份参与召集特别股东大会。重要的是，让最近购买公司股票的股东能够召集特别股东大会，因为这些股东可能是最了解公司前景的股东，因为他们最近对公司进行了研究，从而触发了他们购买公司股票的决定。
要防范亚德诺董事会变得自满，股东需要有能力召开特别股东大会，以在需要时帮助董事会采取新的战略。
这一提案话题在2024年的捷普、华纳兄弟探索公司、安西斯、福泰制药和Dexcom上各赢得了51%到72%的支持。
没有人担心，允许10%的股份要求召开特别股东大会，正如这项提案所呼吁的那样，太容易了。即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，但任何一家公司都会发生由股东要求召开的特别股东大会，这几乎是闻所未闻的。
拥有这项权利的原因是，有了这项权利，公司更有可能与其股东进行富有成效的接触，因为股东有另一种能力要求召开特别股东大会。
正如本提案所呼吁的那样，股东有权要求召开特别股东大会，这有助于使股东参与变得有意义。股东有权要求召开在线特别股东大会，这将有助于确保亚德诺董事会和管理层本着诚意与股东进行接触，因为股东将通过要求召开在线特别股东大会有一个可行的B计划。
随着在线股东大会的广泛使用，公司通过在线方式就重要事项召开特别股东大会要容易得多，因此需要对亚德诺章程进行相应的更新。
请投赞成票：
提高股东召集特别股东大会的Ability –议案5
提高股东召集特别股东大会的Ability –议案5
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议案5：股东提案
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ADI董事会反对股东提案的声明
董事会建议股东投票“反对”这一提案，理由如下：
我们致力于与我们的股东定期接触，为我们的公司决策提供信息，董事会已经采取了深思熟虑的行动，为股东提供召开特别会议的有意义的权利，将投票门槛从80%降低到25%。
2025年1月，董事会批准并通过了对我们现有章程的修订（经如此修订和重述，“第二次修订和重述的章程”），将股东召开特别股东大会所需的所有权门槛从我们已发行股份的80%降至我们已发行股份的25%，该等股份已连续持有至少一年。在2024和2025财年，作为年度外联计划的一部分，我们与股东进行了强有力的接触，在2024财年与占我们已发行股份总数36%以上的股东和代理咨询公司以及在2025财年与占我们已发行股份总数约25%的股东和代理咨询公司举行了会议。在这些会议期间，我们的许多最大机构股东推迟到董事会确定适合公司具体事实和情况的所有权门槛，或者表示支持25%的所有权门槛。我们的其他一些股东表示担心，10%的所有权门槛召集特别股东大会太低了。
现有的召开特别会议的权利保护了少数股东的滥用，他们的利益可能不会被大多数股东分享。
我们现有的召开特别会议的权利基本上解决了提案的基本目标——确保股东有一个可行和合理的机制，在出现紧急或战略性事项时召开特别会议——并以平衡响应能力和适当保障措施的方式这样做，同时还考虑到特别会议是上市公司很少使用的股东参与机制。
组织和筹备特别会议导致公司在法律、行政、印刷、发行和其他费用方面的重大成本。这也需要我们的高级管理人员给予相当大的关注，将他们的注意力从履行其主要职能——为所有股东的最佳利益监督和经营我们的业务——上转移开来。因此，董事会认为，董事会只应召开特别会议，以审议我们很大一部分股东认为值得立即关注且不能推迟到下一次年度会议审议的事项。较低的所有权门槛可能会让小群股东滥用特别会议权利，以推进我们更广泛的股东基础可能无法分享的狭隘或短期利益。鉴于该公司的所有权概况，大量长期股东的组合如今已经可以满足25%的门槛。在任何现实情况下，较小的持有人必须与较大的机构协调，无论门槛设置为25%还是10%，因此进一步降低门槛并不会实质性地增强特别会议权的实际准入。
董事会认为，一年的持有要求适当地确保了该权利由在公司拥有持续经济利益的股东行使，这与我们在股东外联期间收到的反馈一致。这一要求为有短期目标的股东提供了程序性保障，否则他们可以在任何有意义的时间内没有财务利益的情况下召开特别会议，从而导致将过多的注意力和资源用于与ADI的长期目标不一致的特殊利益，并以牺牲寻求对我们公司进行长期投资的股东为代价。
我们现有的股东特别会议权利反映了上市公司的最佳实践。
我们长期以来一直认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理ADI非常重要。我们现有的25%所有权门槛反映了现行的上市公司公司治理实践。在标普 500家公司中，根据FactSet截至2025年12月10日的数据，24.3%的公司根本不允许股东召开特别会议，37.0%的公司保持25%或更高门槛的股东特别会议权，而采用10%或更低门槛的仅占15.7%。
我们对强大公司治理的承诺确保了董事会的问责制并促进了长期股东价值。
在考虑股东提案时，董事会鼓励股东在我们更广泛地致力于强大的公司治理的背景下考虑我们现有的特别会议权利。如本代理声明所述，我们有一个长期而稳健的年度股东参与计划。此外，我们定期审查我们的公司治理政策和做法，并将其与公司治理方面各主管部门建议的政策和做法以及其他公众公司的做法进行比较。因此，我们采取了我们认为符合ADI和我们股东最佳利益的政策和程序，并反映了股东的投入，适当平衡了
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董事会和管理层，维护股东利益。这些治理实践，除了我们现有的股东特别会议权利和稳健的股东参与计划外，还促进了董事会问责制和对股东的响应，包括：
u修订我们的组织章程或合并无绝对多数票要求
u多数董事独立
u审计、薪酬和人才、提名和公司治理委员会各由独立董事单独组成
u年度董事选举
u在无争议的董事选举中以多数票选举董事，未获得规定多数票的现任董事需提出辞呈供董事会审议
u强劲的董事会刷新和有效的董事继任规划，导致独立董事提名人平均任期3.75年
u提名董事的代理访问权
u独立董事定期常务会议
u董事、高管持股要求严格
u首席执行官和其他官员的追回政策
u我们的董事会积极参与监督人才和高管的长期继任规划
u年度董事会和委员会自我评价
u没有双重类别的股票或控股股东
基于这些原因，董事会认为通过这一提案不符合ADI及其股东的最佳利益，建议对该提案投反对票。
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议案5：股东提案
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关于年会和投票的问答
问：年会的目的是什么？
A：在年度会议上，股东将审议并表决以下事项：
1.选举本代理声明中指定的10名被提名人进入我们的董事会，每个人的任期将在下一次年度股东大会上届满。
2.通过不具约束力的“薪酬发言权”投票批准我们的近地天体的赔偿，如薪酬讨论与分析、高管薪酬表，以及本委托书中随附的叙述性披露。
3.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年10月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
4.经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划的批准情况。
5.股东提案，如果在年度会议上适当提出。
股东还将就会议召开前可能适当进行的任何其他事务或年度会议的任何延期、休会、重新安排或继续进行采取行动。
问：谁能投？
A：要能够投票，您必须在2026年1月8日收盘时是ADI的在册股东。这个日期是年会的记录日期。有权在年度会议上就每项提案投票的股份数量为488,628，595股我们的普通股。
问：我有多少票？
A：您在记录日期拥有的每一股我们的普通股使您有权对每一被投票的事项拥有一票表决权。
问：我的投票重要吗？
A：是啊。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请您抓紧时间投票。花点时间阅读下面的说明。选择对自己来说最简单、最方便的投票方式，尽快投出你的一票。
问：怎么投票？
A：如果你是你股票的“记录持有人”，这意味着你以自己的名义拥有你的股票，而不是通过银行、券商或其他代名人，你可以通过以下四种方式之一投票。
1.通过互联网。如果你能上网，你可以从世界上任何一个地方通过前往代理投票proxyvote.com并遵循代理材料或代理卡互联网可用性通知上的互联网投票指示。通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2026年3月10日晚上11点59分前收到。
2.通过电话。您可以在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-690-6903并按照录音电文提供的指示进行代理投票。通过电话提交的代理人必须在美国东部时间2026年3月10日晚上11：59前收到。
3.邮寄。如收到打印的代理卡，可通过填写并签署代理卡并及时装在随附的邮资预付信封中邮寄的方式进行代理投票。在美国邮寄的，不需要在随附的信封上盖章。您拥有的股份将根据您邮寄的代理卡上的指示进行投票。如果您退回代理卡，但没有就本代理声明中描述的特定事项给出任何指示，您拥有的股份将按照我们董事会的建议进行投票。董事会建议您投票支持每位董事提名人，支持提案2、3和4中的每一项，并反对提案5。
4.亲临现场。如果你出席年会，你可以通过亲自交付填妥的代理卡或填写投票进行投票。选票将在年会上提供。
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问：“街名”持股能投吗？
A：如果您所拥有的ADI股份由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，则就这些股份而言，您的银行、经纪人或其他代名人被视为您股份的记录持有人，并被要求根据您的指示对您的股份进行投票。为了对您的股票进行投票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人为您提供的指示。许多银行、经纪商或其他被提名人还提供通过互联网或电话提交投票指示的选项，您的银行、经纪商或其他被提名人将在您的投票指示表上提供投票指示。
如果您通过经纪人账户持有股票，当您不提供投票指示时，该经纪人对股票的投票受适用的证券交易所规则管辖。这些规则允许经纪商在其客户未提供投票指示的某些事项上自行决定投票。批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们的2026财年独立注册会计师事务所（提案3）是一项提案，贵公司的经纪人即使没有收到贵公司的指示，只要以其名义持有贵公司的股份，也有望对其进行投票。董事选举（议案1）、“薪酬发言权”咨询投票（议案2）、批准经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划（议案4）、股东提案（议案5）为贵行、券商或其他被提名人如不就这些议案指示贵行、券商或其他被提名人如何投票的议案，可能不会对其进行投票的议案。“经纪人无投票权”是指银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，在其代理人上表明其没有或没有行使酌处权对特定提案进行投票。
如果你的股份在记录日期2026年1月8日以“街道名称”持有，你必须带上你的经纪人或其他代名人的账户对账单或信函，表明你在记录日期是股份的实益拥有人，才能获准参加2026年3月11日的年度会议。要能够在年会上对您以“街道名称”持有的股份进行投票，您需要从您的银行、经纪人或其他代名人处获得一份以您的名义签发的法定代理人，从而赋予您的股份投票权。
问：邮寄代理卡后，或通过网络或电话对股份进行投票后，是否可以更改投票或撤销代理？
A：是的Yes。如果你是你股票的“记录保持者”，你可以在年会投票截止前的任何时间通过做以下任何一件事来撤销你的代理或改变你的投票：
u按上述指示以网络或电话方式进行代理投票（只计算您最近一次的网络或电话投票）；
u签署并退回另一张日期较后的代理卡；
u在会议召开前向我们的公司秘书发出书面通知，表示您希望撤销您的代理；或
u出席年会，要求撤销你的代理，并按上述指示亲自投票。
仅凭你出席年会不会撤销你的代理权。
如果您的股票以“街道名称”持有，您可以提交新的、较晚日期的投票指示表，或联系您的银行、经纪人或其他代名人。如题为“我的股份以‘街道名称’持有，我是否可以投票”的问题的回答中所述，如果您获得了法定代理人，您也可以在年会上亲自投票？
问：什么构成法定人数？
A：为了在年度会议上进行业务，必须有法定人数亲自出席或由有效代理人代表。对于将在年度会议上提交的每一项提案，法定人数由在记录日期2026年1月8日已发行和流通的普通股的多数股份或至少244,314，298股的持有人组成。
亲自或由代理人代表的普通股股份（包括“经纪人不投票”和对特定提案投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定该提案在年度会议上是否存在法定人数。如未达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。
问：每项提案需要什么表决？
A：选举董事（议案1）。根据我们的章程，如果“支持”被提名人选举的票数超过“反对”被提名人选举的票数，则被提名人将被选入董事会，弃权票和“经纪人不投票”不计入“赞成”或“反对”票。如果您拥有的股份由银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您的银行、经纪人或其他代名人作为您股份的记录持有人，需要根据您的指示对您的股份进行投票。如果您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就本提案进行投票，您的银行、经纪人或其他代名人可能不会就董事选举对您的股份进行投票。如果现任董事提名人在无争议的董事选举中获得“反对”其选举的多数票，该董事必须向董事会提出辞呈。董事会随后将在股东投票证明后的90天内（根据独立董事委员会的建议）决定是否接受辞职。我们将公开披露董事会的决定及其关于被提议辞职的理由。
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关于年会和投票的问答
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“Say-on-Pay”（提案2）。我们的董事会正在寻求就我们的近地天体的赔偿进行不具约束力的咨询投票，如薪酬讨论与分析、本代理声明中所载的高管薪酬表和随附的叙述性披露。根据我们的附例，需要就提案所投总票数的多数票的赞成票才能批准这项决议。投票是咨询性质的，不具约束力，但我们的薪酬和人才委员会将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。如果您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就本提案进行投票，您的银行、经纪人或其他代名人可能不会就本提案对您的股份进行投票。
批准遴选独立注册会计师事务所（议案3）。根据我们的章程，批准选择安永会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所需要获得对该提案投票总数的多数赞成票。即使你没有指示你的银行、经纪人或其他代名人如何就本提案投票，你的银行、经纪人或其他代名人也可以就本提案投票表决你的股份。
批准经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划（议案四）。根据我们的章程，需要获得对该提案投票总数的过半数的赞成票才能批准经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划。如果您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就提案4进行投票，您的银行、经纪人或其他代名人可能不会就提案对您的股份进行投票。
股东提案（提案5）。根据我们的章程，批准股东提案需要获得对提案投票总数过半数的赞成票。如果您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就提案5进行投票，您的银行、经纪人或其他代名人可能不会就提案对您的股份进行投票。
问：选票将如何计票？
A：每股普通股将根据适当填写的代理卡上包含的指示被计为一票，无论是通过邮寄、互联网或电话提交，还是在年度会议上亲自投票的选票上。对于所有提案，如果他们（1）对某一特定事项投了弃权票，或者（2）是“经纪人不投票”，则不会对该事项投赞成票，也不会被算作对该事项的投票。银行、经纪商和其他未收到有关提案1、2、4或5的指示的被提名人将不被允许对这些股份进行投票，所有这些股份将被“经纪非投票”，而不是投票“赞成”或“反对”。因此，假设存在法定人数，对特定提案的弃权和“经纪人不投票”将不计入决定特定提案结果的投票。
问：谁来计票？
A：投票将被清点、制表并由Broadridge Financial Solutions, Inc.认证
问：我的投票会保密吗？
A：是的，您的投票将被保密，我们不会披露您的投票，除非（1）我们被法律要求这样做（包括与法律或行政行动或程序的追诉或抗辩有关），或（2）董事会有有争议的选举。制表代理会将您在代理卡上所做的任何书面评论转发给管理层，而无需提供您的姓名，除非您在代理卡上明确要求披露。
问：董事会如何建议我对提案进行表决？
A：董事会建议您投票：
为选举10名被提名人中的每一人担任董事会董事，每一人任期至下一届股东年会届满（议案1）；
为通过不具约束力的“薪酬发言权”投票批准我们的NEO的补偿，如薪酬讨论与分析、本委托书所载的高管薪酬表和随附的叙述性披露（提案2）；
为批准选择安永会计师事务所作为我们的2026财年独立注册会计师事务所（提案3）；
为经修订和重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划（议案四）的批复；及
反对股东提案（提案5）。
问：这次会议还有其他事项要表决吗？
A：没有。根据我们注册成立的马萨诸塞州法律，一个项目不得在会议上提交给我们的股东，除非它出现在会议通知中。我们的章程规定了股东将事项提交会议的程序。见"附加信息”下方。
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2026年代理声明
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问：投票结果在哪里查询？
A：我们将在年会结束后的四个工作日内通过向SEC提交的8-K表格报告投票结果。
问：征集这些代理人的费用是多少，谁来出钱？
A：我们董事会正在征集拟表决事项的代理人，我们将承担征集费用。我们已聘请Alliance Advisors LLC协助我们征集代理，预计将向Alliance Advisors支付约19,000美元的服务费用。除邮件征集外，Alliance Advisors和我们的董事、管理人员和正式员工可通过电话、电子邮件、个人面谈等方式征集代理，不另计报酬。我们将要求经纪人、托管人和受托人将代理征集材料转发给他们以自己的名义持有的我们普通股股份的所有者。我们将补偿银行和经纪商因分发我们的代理材料而产生的合理自付费用。
问：为什么收到“代理材料互联网可查通知”却没有代理材料？
A：我们正在根据SEC规则允许的“通知和访问”方式通过互联网向股东分发我们的代理材料。这种方式加快了股东接收代理材料的速度，同时保护了自然资源并降低了我们的分发成本。在2026年1月23日或前后，我们向与会股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明，如果需要，要求通过邮寄方式接收我们的代理材料的纸质副本。
问：如何取得10-K表格的年度报告？
A：截至二零二五年十一月一日止财政年度的10-K表格年度报告，可于本网站查阅，网址为https://investor.analog.com/financial-info/annual-reports.如果您想要一份我们关于2025财年10-K表格的年度报告和/或其任何展品，我们将免费向您发送此类材料。请联系：
投资者关系部
亚德诺半导体技术有限公司
一种模拟方式
马萨诸塞州威尔明顿01887
电话：781-461-3282
电子邮件：investor.relations@analog.com
问：有问题找谁好呢？
A：如果您对年会或您对我们普通股的所有权有任何疑问，请联系我们的投资者关系部，地址、电话号码或电子邮件地址在上面列出。
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关于年会和投票的问答
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附加信息
其他事项
我们的董事会不知道任何其他可能在年会之前提出的事项。然而，如果在年会上适当提出任何其他事项，则是被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的判断投票，或以其他方式采取行动。
股东提议纳入代理声明
如果您有兴趣提交一份提案，以纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，您需要遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。要获得纳入资格，我们必须不迟于以下地址在我们位于马萨诸塞州威尔明顿的主要公司办事处收到贵公司的股东提案，要求我们提交2027年年度股东大会的代理声明2026年9月25日。
股东董事提名列入代理声明
我们的董事会已在我们的章程中实施了代理访问条款，该条款允许一个股东或最多20名股东的集团在至少三年内连续拥有我们已发行普通股总数3%或更多的股份，以提名并在我们的代理材料中包括最多占在任董事人数20%的董事提名人或两名被提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足章程中的要求。如果一名股东或一组股东希望根据我们的章程第一条第1.9（c）节中的这些代理访问条款提名一名或多名董事候选人以纳入我们的代理声明，公司秘书必须在不少于120天或不超过150天前的上一年年会一周年之前收到以下地址的提前书面通知。但是，如果我们的年度股东大会日期比周年日提前了20天以上，或者延迟了60天以上，或者上一年没有召开年度股东大会，然后，我们必须不早于该年度会议召开前的第150天，且不迟于（1）该年度会议召开前的第120天和（2）邮寄会议日期通知或作出公开披露之日后的第7天（以先发生者为准）的较晚者的营业时间结束时，在下述地址收到该通知。假设2027年年度股东大会从年度会议周年日起不提前20天或延迟60天以上，您需要在不早于2026年10月12日，不迟于2026年11月11日。
股东提案及董事提名未列入代理声明
此外，我们的章程规定，我们必须提前收到书面通知，以提名我们的董事会成员，以及股东希望在年度股东大会上提交以供采取行动的其他事项，但根据规则14a-8将包含在我们的代理声明中的事项除外。公司秘书必须在前一年股东年会一周年前不少于90天或超过120天在下述地址收到此种通知。但是，如果我们的年度股东大会日期较周年日提前20天以上，或延迟60天以上，那么我们必须在不早于该年度会议召开前的第120天，且不迟于（1）该年度会议召开前第90天和（2）邮寄会议日期通知或公开披露之日后的第7天（以先到者为准）的营业时间结束时，在下述地址收到该通知。假设2027年年度股东大会从年度会议周年日起不提前20天或延迟60天以上，您需要在不早于2026年11月11日，且不迟于2026年12月11日.如果股东没有及时通知将在2027年年度股东大会上提交的提名或其他事项，根据马萨诸塞州法律，可能不会在会议上向我们的股东提出。我们的章程还规定了与通知内容（包括《交易法》第14a-19条规则要求的信息）有关的要求，即股东必须向ADI的公司秘书提供股东提案或董事提名，以便在年度股东大会上适当提交。我们的章程全文副本已在美国证券交易委员会存档，并可在我们的网站上公开获取。
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任何提案、提名或通知应发送至：
Janene Asgeirsson，公司秘书
亚德诺半导体技术有限公司
一种模拟方式
马萨诸塞州威尔明顿01887
电话：781-937-1164
电子邮件：janene.asgeirsson@analog.com
Janene Asgeirsson，公司秘书
亚德诺半导体技术有限公司
一种模拟方式
马萨诸塞州威尔明顿01887
电话：781-937-1164
电子邮件：janene.asgeirsson@analog.com
年会资料的存放
部分银行、券商等代名人记录持有人可能在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们向股东提交的代理声明和年度报告可能只有一份副本已发送给共享您地址的多位股东。如果您通过以下地址、电话或电子邮件地址与我们联系，我们将立即将任一文件的单独副本交付给您：投资者关系部，亚德诺半导体技术有限公司，One Analog Way，Wilmington，Massachusetts 01887，电话：781-461-3282，电子邮件：investor.relations@analog.com.如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每个地址只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址、电话号码或电子邮件地址与我们联系。
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附加信息
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附录A
亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划
（经修订及重列，自2026年3月11日起生效）
1.目的
马萨诸塞州公司亚德诺半导体技术有限公司（“公司”）的本次2020年股权激励计划（“计划”）的目的是通过提高公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的人员的能力，并通过向这些人员提供股权所有权机会和股权绩效激励，旨在更好地使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年《国内税收法》第424（e）或（f）条所界定的公司目前或未来的任何母公司或子公司，以及根据其订立的任何法规（“守则”）和公司董事会（“董事会”）确定的公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合资或有限责任公司）；但前提是，该等其他商业企业应限于以下实体，在《守则》第409A条要求的情况下，服务接受者股票的合格发行人（定义见Treas.Reg.第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）条，或适用的后续法规）。该计划原于2020年3月11日（“原生效日期”）生效。本计划的本次修订及重述于2026年3月11日，即我们召开2026年年度股东大会之日（“修订生效日期”）生效，但须在该日期获得公司股东的批准。
2.资格
公司的所有雇员、高级职员和董事，以及公司的顾问和顾问（因为这些术语顾问和顾问是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何后续形式为表格S-8的目的而定义和解释的）有资格根据该计划获得奖励（定义如下）。根据该计划获得奖励的每个人都被视为“参与者”。该计划规定了以下类型的奖励，每一类都被称为“奖励”：期权（定义见第5节）、SARS（定义见第6节）、限制性股票（定义见第7节）、RSU（也定义见第7节）和其他基于股票的奖励（定义见第8节）。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
3.行政和代表团
(a)董事会的行政管理.该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并有权采纳、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。董事会可解释及解释该计划的条款及根据该计划订立的任何授标协议。董事会可更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处。董事会就该计划及任何裁决作出的所有行动及决定，均须由董事会酌情决定，并须为最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。
(b)委员会的委任.在适用法律许可的范围内，管理局可将其在计划下的任何或全部权力转授给管理局的一个或多个委员会或小组委员会（a "委员会”).计划中所有提及"板"指管理局或管理局的一个委员会或第3（c）条所指的高级人员，但以管理局根据该计划的权力或授权已转授该委员会或高级人员为限。
（c）向主席团成员的代表团.在适用法律许可的范围内，董事会可向公司一名或多于一名高级人员转授予公司雇员、顾问、顾问或高级人员的奖励（受计划下的任何限制）的权力，并可根据计划行使董事会可能决定的其他权力，但董事会须订定该等高级人员将授予的奖励条款（包括该等奖励的行使价格，其中可能包括确定行权价格的公式）和高级管理人员可授予的受奖励股份的最大数量；但进一步规定，不得授权任何高级管理人员向公司的任何“执行官”授予奖励（根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条规则的定义（“交易法”））或公司的任何“高级职员”（根据《交易法》规则16a-1的定义）。
（d）对非雇员董事的奖励.对非雇员董事的奖励将由一个委员会管理，该委员会的所有成员均为《纳斯达克股票市场第5605（a）（2）条所定义的独立董事》（“纳斯达克”）市场规则。
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2026年代理声明
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A-1
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4.可用于奖励的股票
(a)股份数量；股份清点.
(1)授权股数.在根据第10条作出调整后，可根据该计划作出最多若干股公司普通股的奖励（“普通股”），将不超过29,979，438股，包括：
(A)于2025年11月1日后及修订生效日期前根据该计划授出的任何股权奖励的每一股份减24,592，135股，另加
(b)可适用的退回股份数目（如以下定义）（如有的话），因为该等股份不时变得可用。
为此目的，“归还股份”指适用的额外普通股股份数量等于先前根据该计划或公司经修订和重述的2006年股票激励计划授予的股权奖励的普通股股份数量（以下简称“2006年计划"）以及于2025年11月1日尚未行使的股权奖励（最多不超过5,387，303股），或根据该计划授出且于2025年11月1日后及修订生效日期前尚未行使的奖励（但在任何情况下，于2025年11月1日后及修订生效日期前根据该计划授出的股权奖励的股份数目均不得超过11,592，135股），以及于2025年11月1日或之后到期、终止或以其他方式放弃、注销的股权奖励，由公司根据约定购回权按其原发行价格没收或购回。为免生疑问，根据本第4（a）（1）（b）条作为回返股份退回本计划的根据本计划或2006年计划所授出的奖励的每一股份，须促使本计划的股份储备记入一股。
根据该计划可供发行的任何或全部普通股股份可以激励股票期权（定义见第5（b）节）的形式授予，但须遵守《守则》规定的任何限制，即如果先前根据激励股票期权的行使而发行的股份成为回报股份，则禁止根据该计划以激励股票期权的形式授予股份。根据该计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。
(2)股票计数.为计算根据本计划根据第4（a）条及根据第4（b）条所载的次级限额可供授出奖励的股份数目：
(A)SARS涵盖的所有普通股股份应计入根据该计划可用于授予奖励的股份数量以及第4（b）节所载的次级限制；提供了,然而，则（i）可仅以现金结算的特别行政区不得如此计算；及（ii）如公司在就相同数目的普通股股份授予期权的同时授予特别行政区，并规定只可行使一项该等奖励（a "串联SAR"），只有期权所涵盖的股份，而不是串联SAR所涵盖的股份，应如此计算，且其中一方与另一方的行使有关的届满将不会恢复计划的股份；
(b)在受限制股份单位只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入根据该计划可用于授予奖励的股份；
（c）如任何奖励（i）到期或被终止、交出或取消而未获完全行使或被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的普通股股份由公司根据合约回购权按原发行价格回购）或（ii）导致任何普通股未被发行（包括由于可以现金结算的SAR或实际以现金结算的股票），该奖励涵盖的未使用普通股应再次可用于授予奖励；提供了,然而，则（1）如属激励股票期权，则上述情况须受《守则》下的任何限制；（2）如属行使特区，则根据计划下的可用股份及第4（b）条所载的分限额计算的股份数目，须为受特区规限的股份总数乘以特区实际行使的百分比，不论在行使时实际用于结算该等SAR的股份数目及（3）串联SAR所涵盖的股份在该串联SAR届满或终止时不得再次可供授出；
(D)参与者为（i）在行使裁决时购买普通股股份或（ii）履行与裁决有关的预扣税款义务（包括产生征税义务的裁决保留的股份）而向公司交付（通过实际交付、证明或净行使）的普通股股份不得加回可用于未来授予裁决的股份数量；和
（e）公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予奖励的股份数量。
(b)子限制.在根据第10条作出调整的情况下，应适用以下关于受奖励股份数量的次级限制：
(1)每个参与者的限制.根据该计划可向任何参与者授予期权和股票增值权的普通股股份的最高数量应为公司每个会计年度2,000，000股，根据该计划可向任何参与者授予限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票单位奖励的普通股股份的最高数量应为公司每个会计年度1,000，000股。就前述限制而言，将期权与股票增值权合并处理为单一授予。
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A-2
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附录A：修订重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划
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(2)对非雇员董事的奖励限制.在任何财政年度授予任何非雇员董事个人的奖励的最高现金和价值总额（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）不得超过750,000美元；提供了,然而，公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规有关的费用，以及作为费用报销而支付给非雇员董事的任何金额，均不计入上述限制。委员会可在特殊情况下或在监管备案费用的情况下对个别非雇员董事的这一限额作出额外例外，由委员会酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。
（c）替补奖项.就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以替代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予替代奖励，尽管计划所载的奖励有任何限制。替代奖励不得计入第4（a）（1）条或计划所载的任何分限额所列的整体股份限额，除非因第422条及守则相关条文的原因而有所规定。
5.股票期权。
(a)一般.董事会可授予购买普通股的期权（每份，一份“期权"），并在董事会认为必要或可取的情况下，确定每份期权将涵盖的普通股数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的美国联邦或州证券法相关的条件。
(b)激励股票期权.董事会拟作为《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权（an“激励股票期权"）仅应授予亚德诺半导体技术有限公司、《守则》第424（e）或（f）条所定义的任何亚德诺半导体技术有限公司现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体，并应遵守《守则》第422条的要求并应在解释上保持一致。拟不作为激励股票期权的期权，指定“非法定股票期权.”拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不属于激励股票期权或者公司将激励股票期权转换为非法定股票期权的，公司对参与者或者任何其他人不承担任何责任。
（c）行权价格.董事会应确定每份期权的行权价格或确定该行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中具体规定。行权价格应不低于期权获批日普通股授予日公允市场价值（定义见下文）的100%；但如董事会批准授予行权价格将在未来日期确定的期权，则行权价格应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100%。“授予日公允市值”就该计划而言，普通股的份额将按以下方式确定：
(1)普通股在全国性证券交易所交易的，适用日的收盘价（主要交易时段）；或者
(2)如果普通股没有在任何此类交易所交易，则董事会指定的场外交易市场报告的适用日期的收盘价和要价的平均值；或者
(3)如果普通股未公开交易，董事会将使用其认为适当的任何价值衡量标准（包括在其认为适当时依靠评估），以符合《守则》第409A条下的估值原则的方式确定授予日公平市场价值，除非董事会另有明确决定。
对于任何不是交易日的日期，普通股股份在该日期的授予日公平市场价值将酌情使用紧接下一个交易日的收盘价或出价和要价的平均值并相应调整上述公式中的时间来确定。由于交易所或市场程序的原因，董事会可以酌情替代一天中的特定时间或“收盘销售价格”或“买卖价格”的其他衡量标准，或者可以自行决定使用每日或符合《守则》第409A条规定的较长期间的加权平均数。
董事会拥有为该计划目的确定授予日期公平市场价值的唯一酌处权，所有奖励均以参与者同意董事会的决定具有决定性和约束力为条件，即使其他人可能做出不同的决定。
（d）期权期限.每份期权应可在董事会可能在适用的期权协议中指定的时间和条件下行使；提供了,然而，即不会授出任何期限超过10年的期权。
（e）行使期权.期权可通过以公司批准的格式（可能是电子形式并可提供给第三方股权计划管理人）向公司交付行权通知的方式行使，同时全额（以第5（f）节规定的方式）支付行使期权的股份数量的行权价格。受期权约束的普通股股份将在行使后由公司在切实可行的范围内尽快交付。
（f）行使时付款.在行使根据该计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
(1)以现金或支票支付，按公司订单支付；
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(2)除非适用的期权协议另有规定或经董事会批准，（i）交付由信誉良好的经纪商作出的不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税款，或（ii）由参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本给信誉良好的经纪商，以迅速向公司交付现金或支票，足以支付行使价和任何所需的预扣税款；
(3)在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交付或认证）方式交付按其公允市场价值（按董事会确定（或按董事会批准的方式）估值）的参与者所拥有的普通股股份，但前提是（i）然后根据适用法律允许这种支付方式，（ii）如果直接从公司获得这种普通股，则该参与者拥有该最短期限（如果有的话），董事会可能设立的，以及（iii）该等普通股不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定的约束；
(4)在适用的非法定股票期权协议规定或经董事会批准的范围内，通过向公司发送“净行权”通知，参与者将因此获得（i）被行使部分期权的基础股份数量，减去（ii）等于（a）被行使期权部分的总行使价除以（b）普通股在行使日的公允市场价值（按董事会确定（或按董事会批准的方式）估值）的股份数量；
(5)在适用法律允许并在适用期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过支付董事会可能确定的其他合法对价；或者
(6)在董事会批准的范围内，通过上述允许的付款方式的任意组合。
（g）重新定价的限制.除非该行动获得公司股东的批准，否则公司不得（根据第10条的规定除外）：（1）修订根据该计划授出的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时的每股行使价的每股行使价，（2）取消任何尚未行使的期权（不论是否根据该计划授出），并根据该计划授出新的奖励（依据第4（c）条授出的奖励除外），涵盖相同或不同数目的普通股股份，且每股行使价低于被取消期权当时的每股行使价，（3）取消任何每股行使价高于当时普通股公允市场价值（按照董事会确定（或按照董事会批准的方式）的未行使期权以换取现金支付，或（4）根据该计划采取构成纳斯达克股票市场规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。
（h）没有重新加载选项.根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与任何行使原始期权有关的额外期权。
（一）无股息等价物.任何期权不得规定支付或应计股息等价物。
6.股票增值权
(a)一般.董事会可授予由股票增值权组成的奖励（“特区"）授权持有人在行使时，自授予之日起及之后，以普通股股份的公允市场价值（按董事会确定的方式（或按董事会批准的方式）超过根据第6（b）条确定的计量价格，通过参考增值确定的数量的普通股或现金或其组合（此种形式将由董事会确定）。确定升值的日期为行权日。
(b)计量价格.董事会应确定每个SAR的计量价格，并在适用的SAR协议中具体说明。计量价格不低于SAR授予日普通股授予日公允市值的100%；提供了如委员会批准授予自未来日期起生效的特区，则计量价格须不低于该未来日期的授予日公平市场价值的100%。
（c）SARS持续时间.每个特区须在委员会在适用的特区协议中指明的时间及受其条款及条件规限下行使；提供了,然而，即不会批出任何特别行政区，任期超过10年。
（d）SARS的行使.SARS可通过向公司交付行使通知的方式行使，该通知的格式（可能是电子形式的）由公司，连同委员会所要求的任何其他文件。
（e）重新定价的限制.除非该行动获公司股东批准，否则公司不得（第10条规定的情况除外）：（1）修订根据该计划批出的任何未偿还SAR，以提供低于该等公司当时的每股计量价格的每股计量价格优秀特区，（2）取消任何未偿还的特区（不论是否根据该计划批出），并根据该计划批出新的奖励（根据第4（c）条批出的奖励除外），涵盖相同或不同数目的普通股，且每股计量价格低于当时已取消特区的每股计量价格，（3）取消任何每股计量价格高于当时普通股公允市场价值（以董事会确定（或以董事会批准的方式）的未偿还SAR以换取现金付款，或（4）根据该计划采取构成纳斯达克股票市场规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。
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（f）没有重载SARs.根据该计划批出的任何特别行政区不得载有任何赋予参与者自动批出额外特别行政区的条文连接与原始SAR的任何行使。
（g）无股息等价物.任何特区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。
7.限制性股票；RSU
(a)一般.董事会可授予授予受赠人有权获得普通股股份的奖励（“限制性股票"），但公司有权以发行价或其他规定或公式价格从接收方回购全部或部分该等股份（或要求在免费发行的情况下没收该等股份），如果董事会在适用的裁决中指定的条件在董事会为该裁决设立的一个或多个适用限制期结束前未得到满足。董事会亦可授予奖励，使受赠人有权在该奖励归属时间后在切实可行范围内尽快获得交付的普通股或现金股份（“RSU”).
(b)限制性股票和RSU的条款和条件.董事会应确定限制性股票和RSU的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。
（c）关于限制性股票的补充规定.
(1)股息.本公司就受限制股份宣派及派付的任何股息（不论以现金、股票或财产支付）（“未归属股息"）应仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制或在适用的授标协议中由董事会确定和规定的其他时间时支付给参与者。未归属股息不支付利息。
(2)股份交割.公司可要求任何限制性股票的股份，以及就该限制性股票支付的股息或分配，应由参与者连同一份空白背书的股票权力存入公司（或其指定人）托管。在适用的限制期限届满时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的股份交付给参与者，或者如果参与者已经死亡，则交付给其指定的受益人。“指定受益人"指（i）参与者以董事会允许的方式指定的受益人，在参与者死亡的情况下收取到期款项或行使参与者的权利，或（ii）在参与者没有有效指定的情况下（为免生疑问，包括根据适用法律无效的指定），参与者的遗产。
（d）有关受限制股份单位的附加条文.
(1)结算.在有关每个受限制股份单位的任何其他限制（即结算）归属和/或失效后，在切实可行范围内尽快，参与者有权从公司收取授标协议中指明的普通股股份数量，或（如适用的授标协议中有此规定或董事会以其他方式确定）相当于该等股份数量或其组合的公平市场价值（按董事会确定（或以董事会批准的方式）的方式估值）的现金金额。管理局可规定，应在强制性基础上或在参与者选择时，以符合《守则》第409A条或其任何后续条文及其下的规例的方式推迟结算受限制股份单位（"第409a款”).
(2)投票权.参与者对任何RSU均无投票权。
(3)股息等价物.有关受限制股份单位的授标协议可规定参与者有权收取相当于就相同数目的普通股已发行股份宣派及支付的任何股息或其他分派的金额（“股息等价物”).股息等价物将记入参与者的账户，并可能以现金和/或普通股股份结算，并可能受到与所支付的RSU相同的转让和可没收性限制，在每种情况下均如适用的授标协议中所述。股息等价物不支付利息。
8.其他基于股票的奖励
(a)一般.董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参照普通股股份或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份或其他财产的其他奖励（“其他基于股票的奖励”).此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以普通股或现金的股份支付，由董事会决定。
(b)条款及条件.在符合计划规定的情况下，董事会应确定彼此以股票为基础的奖励的条款和条件，包括适用于此的任何购买价格。
（c）股息等价物.其他基于股票的奖励的奖励协议可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物将记入参与者的账户，并可能以现金和/或普通股股份结算，并可能受到与已支付的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制，在适用的奖励协议中规定的每种情况下。股息等价物不支付利息。
9.业绩奖。
(a)赠款.根据本计划作出的授标，可视根据本条达成的业绩目标而定（"业绩奖”).
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(b)业绩计量.董事会可指明，任何绩效奖励的授予、归属和/或支付程度须以董事会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况为准，该衡量标准可基于相对或绝对达到以下一项或任何组合的特定水平，可根据公认会计原则确定（"公认会计原则”）或根据非公认会计原则，由董事会确定：（i）净收入，（ii）终止经营业务、利息、税项、折旧和/或摊销之前或之后的收益，（iii）终止经营业务和/或税项之前或之后的营业利润，（iv）销售额，（v）销售增长，（vi）盈利增长，（vii）现金流、自由现金流或现金状况，（viii）毛利率或利润率百分比，（ix）股价，（x）市场份额，（xi）销售、资产、股权或投资回报率，（xii）改善财务评级，（xiii）实现资产负债表或损益表目标，（xiv）股东总回报，（xv）产品发布时间表，（xvi）产品出货目标，（xvii）客户满意度，（xviii）产品设计-in和/或设计-赢得收入机会，（xix）新产品创新或（xx）董事会选定的任何其他措施。此类目标可能反映绝对的实体或业务单位绩效，或与一组同行实体绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可具体规定，应调整此类业绩计量，以排除（a）非常项目、（b）已终止业务处置的收益或损失、（c）会计原则变更的累积影响、（d）任何资产的减记、（e）外汇汇率波动、（f）重组和合理化计划的费用、（g）衍生工具的非现金、按市值调整、（h）购买的无形资产的摊销、（i）税率变动的净影响、（J）非现金资产减值费用中的任何一项或多项，（k）终止应收税款协议的收益和（l）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（x）可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，以及（z）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部的处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。
（c）调整.董事会可调整根据该业绩奖励应付的现金或股份数量，董事会可随时放弃实现适用的业绩计量，包括在参与者死亡或伤残或公司控制权发生变化的情况下。
10.普通股变动和某些其他事件的调整
(a)资本化变动.如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或发生除普通现金股息之外的任何股息或分配给普通股持有人的情况，（i）计划下可用的证券数量和类别，（ii）第4（a）和4（b）节规定的股份计数规则和次级限制，（iii）每份未行使期权的证券数量和类别以及每股行使价，（iv）股份及每股规定及每项未偿还SAR的计量价格，（v）受每项未偿还限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格，及（vi）股份及每股相关规定及每项未偿还受限制股份单位及每项其他基于股票的奖励的购买价格（如有），须由公司按董事会厘定的方式公平调整（或作出替代奖励，如适用）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司以股票股息的方式对普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了未行使期权的行使价格和受其约束的股份数量，则在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权在分配日期获得，与行使该等期权时所取得的普通股股份有关的股票股息，尽管截至该等股票股息的记录日期营业时间结束时该等股份尚未发行。
(b)重组及控制权变更事项.
(1)定义.
(A)A“重组事件”指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将公司的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。
(b)A“控制权变更事件”是指：
（一）个人、实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条含义内）的收购（a“人"）对公司任何股本的实益拥有权，如果在此类收购后，该人实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）50%或更多的（x）当时已发行的公司普通股股份（“已发行公司普通股“）或（y）在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权（”优秀公司投票证券”);提供了但就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更事件：（a）直接从公司进行的任何收购（不包括根据行使、转换或交换任何可行使、可转换为或可交换为公司普通股或有表决权证券的证券而进行的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从
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公司或公司的包销商或代理人），（b）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（c）任何法团根据符合本定义第（ii）款（x）及（y）条的业务合并（定义见下文）进行的任何收购；或
（二）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（a“业务组合"），除非紧接此类业务合并后，满足以下两个条件中的每一个：（x）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有该业务合并中产生的或收购的公司在董事选举中分别有权普遍投票的当时已发行普通股的50%以上股份和当时已发行证券的合并投票权（其中应包括但不限于，因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司几乎全部资产的公司）（该产生或收购公司在本文中称为“收购公司"）分别在紧接此类业务合并之前以与其对已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同的比例，以及（y）没有任何人（不包括由公司或收购公司维持或发起的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的30%或更多股份，或有权在董事选举中普遍投票的该公司当时尚未发行的证券的合并投票权（除非该所有权在业务合并之前就已存在）；或
（三）公司的清算或解散。
（c）“好理由”指自该重组事件或控制权变更事件（视情况而定）起及之后，参与者的所有权、权力或责任的任何重大减少，或自该重组事件或控制权变更事件（视情况而定）起及之后，应付给参与者的年度现金补偿的任何重大减少，或将参与者主要所在的营业地点搬迁至紧接该重组事件或控制权变更事件之前距离其所在地超过50英里的地点。尽管有任何该等事件或情况发生，该等事件或情况不应被视为构成正当理由，除非（x）参与者在该事件或情况最初存在后不超过90天向公司发出终止通知，（y）该事件或情况未在公司收到该通知后30天内由公司完全纠正，以及（z）参与者的终止发生在公司收到该通知后60天内。
(D)“原因”是指：
（一）任何参与者故意不履行其对公司的重大责任，该未在公司向参与者发出书面通知后30天内纠正；或
（二）参与者的任何故意不当行为，影响公司的商业信誉。
(2)对限制性股票以外的奖励的影响.
(A)对于重组事件（无论该事件是否也构成控制权变更事件），董事会应规定，除限制性股票外的所有未完成的奖励应由收购或后续公司（或其关联公司）承担，或以同等奖励替代；提供了即使计划中有任何相反的规定，如该重组事件亦构成控制权变更事件，则除非证明除限制性股票以外的任何奖励的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中特别规定相反的范围（a）尚未归属的限制性股票以外的受奖励股份数量的二分之一应在该重组事件发生时归属和/或可行使，且在符合下文（b）的情况下，该等股份数目的余下二分之一须继续按照该等奖励所载的原归属时间表归属，否则于其后每个归属日期按照原时间表归属的股份数目的二分之一将于其后每个归属日期归属，及（b）如在重组事件完成日期的一周年当日或之前，限制性股票以外的该等假定或替代奖励须立即归属及/或可悉数行使，参与者与公司或收购或继任公司的雇佣关系由参与者以正当理由终止或由公司或收购或继任公司无故终止。就本协议而言，如果在重组事件完成后，该奖励授予在紧接重组事件完成前就每一股受奖励的普通股购买或收取普通股持有人因重组事件而收到的对价（无论是现金、证券或其他财产）在紧接重组事件完成前所持有的每一股普通股（如果向持有人提供对价选择，普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型）；提供了但如因重组事件而收取的代价并非纯粹是收购或继任法团（或其联属公司）的普通股，则公司可在收购或继任法团同意下，规定在行使和/或归属限制性股票以外的奖励时将收到的对价仅由收购或继任公司（或其关联公司）的普通股组成，其价值（由董事会确定）相当于已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价。
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尽管有上述规定和计划中的任何相反规定，如果收购或继任的公司（或其关联公司）不同意承担或替代限制性股票以外的此类奖励，或在公司清算或解散的情况下，董事会应在向参与者发出书面通知后规定，除限制性股票之外的所有当时未行使或未归属的奖励将在重组事件之前的指定时间全部归属和/或可行使，并将在紧接该重组事件完成之前终止，除非参与者在该重组事件完成前行使（如适用）；但条件是，如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到根据该重组事件交出的每一股普通股的现金付款（“收购价格"），然后董事会可以改为规定，除限制性股票外的所有未完成的奖励应在该重组事件完成后终止，并且作为交换，每个参与者应收到一笔现金付款，该现金付款等于（a）收购价格乘以除限制性股票（无论当时是否已归属）以外的受该未完成奖励的普通股股份数量，超过（b）除限制性股票（如有）之外的该奖励的总行使价。
尽管有第10（b）（2）节的规定，对于受第409A节约束的未偿还RSU：（i）如果适用的RSU协议规定，RSU应在财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）节所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则根据第10（b）（2）条不得允许假设或替代，而RSU应根据适用的RSU协议的条款进行结算；（ii）否则，只有在重组事件构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所定义的“控制权变更事件”或此类行动是第409A条允许或要求的情况下，董事会才能采取第10（b）（2）条规定的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或者此类行动不是第409A条所允许或要求的，且收购或继任公司不承担或替代受限制股份单位，则未归属的受限制股份单位应在重组事件完成前立即终止，无需支付任何作为交换的款项。
(b)不属于重组事件的控制权变更事件.一旦发生控制权变更事件且不构成重组事件，除非证明除限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议以外的任何奖励的文书中特别规定了相反的范围，并且尽管计划中有任何相反的规定，该奖励的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件日期之后的任何日期本应首先归属的股份数量的二分之一应立即归属和/或可行使。该等股份数目的余下二分之一，须继续按照该等奖励所载除受限制股份外的原归属时间表归属，而本应于其后每一归属日期按照原时间表归属的股份数目的二分之一，则于其后每一该等归属日期归属；但条件是，除受限制股份外的每一该等奖励须立即归属及/或可悉数行使，如果，在控制权变更事件完成之日起一周年或之前，参与者与公司或收购或继任公司的雇佣关系由参与者以正当理由终止或由公司或收购或继任公司无故终止。
(3)对限制性股票授予的影响.
(A)重组事件.一旦发生重组事件（无论该事件是否也构成控制权变更事件），公司在每笔未偿还的限制性股票奖励下的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并应适用于普通股根据该重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产，其适用方式和程度与其适用于该限制性股票奖励的相同。
(b)控制权变更事件.一旦发生控制权变更事件（无论该事件是否也构成重组事件），除非证明任何限制性股票授予或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定了相反的范围，并且尽管计划中有任何相反的规定，限制性股票的所有奖励的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件发生之日后的任何日期，原本应首先成为无条件或限制的股份数量的二分之一立即成为无条件或限制。在符合以下一句的情况下，该等股份数目的余下二分之一须继续按照该等奖励所载的原时间表成为不受条件或限制，而原本按照原时间表于其后各归属日成为不受条件或限制的股份数目的二分之一则于其后各归属日成为不受条件或限制。此外，如果在控制权变更事件完成之日一周年当日或之前，参与者在公司或收购或继任公司的雇佣被参与者有正当理由终止或被公司或收购或继任公司无故终止，则每项此类奖励应立即不受任何条件或限制。
11.适用于裁决的一般条文
(a)裁决的可转让性.奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；提供了,然而，则除受第409A条规限的裁决外，委员会可准许或在裁决中规定由
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任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体的参与者，如果公司有资格根据《证券法》使用S-8表格，以登记向该提议的受让人出售受该裁决约束的普通股；进一步提供、公司不得被要求承认任何该等准许转让，直至该等准许受让人作为该等转让的条件，向公司交付一份形式及实质均令公司满意的书面文书，确认该等受让人须受裁决的所有条款及条件的约束。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本条第11（a）条所载的任何规定均不得当作限制向公司转让。
(b)文档.每项裁决均须以委员会所决定的形式（书面、电子或其他形式）作为证据。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。如任何授标协议的条款与本计划发生任何冲突，本计划应予以管辖和控制。
（c）终止地位.董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇用、授权休假或其他就业或其他身份变化对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可根据裁决行使权利或获得任何利益的程度和期间。
（d）扣缴.参与者必须满足所有适用的美国或非美国联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，公司才会根据裁决交付股份或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使、归属或解除对奖励的没收或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前到期支付预扣税义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生税收义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行税收义务，这些股份按其公平市场价值估值（按公司确定的方式（或按公司批准的方式）估值）；提供了,然而，除非董事会另有规定，在股票被用于履行此类纳税义务的情况下，预扣税款总额不能超过公司的最低法定预扣义务（基于适用于美国纳税人的此类补充应纳税收入的美国联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但在公司能够保留具有公平市场价值的普通股股份的范围内（由或以经其批准的方式确定，公司）超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计或公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣的，公司可保留公司为满足与任何裁决相关的纳税义务而自行酌情确定的普通股股份数量（最多为公平市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或以公司批准的方式）的股份数量）。用于满足预扣税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。
（e）裁决的修订.除与重新定价有关的第5（g）及6（e）条另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何尚未作出的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）该变更是第10条允许的或为促进遵守适用法律而被要求的，否则应要求参与者同意该行动。
（f）股票交割条件；交割形式.公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划发行或交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的法律顾问认为，与该等股份的发行和交付有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或规例的规定。任何普通股股份的交付形式（例如，证明此类股份的股票证书或电子或簿记分录）应由公司酌情决定。
（g）加速度.董事会可随时订定，任何裁决须变得即时可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。
12.杂项
(a)没有就业权或其他地位.任何人不得因采纳计划而有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据该计划承担任何责任或索赔，但适用裁决中明确规定的除外。
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(b)没有作为股东的权利；追回.除适用裁决的条文另有规定外，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人前，不得就就就裁决而发行的任何普通股股份享有作为股东的任何权利。在接受该计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。
（c）原计划生效日期及期限.该计划原于原生效日期生效。自原生效日期起计满10年后，不得根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可延长至该日期之后。
（d）修订计划.董事会可修订，任何时候暂停或终止该计划或其任何部分，但前提是（i）未经股东批准，不得修改要求股东批准任何期权或SAR重新定价的第5（g）和6（e）节；（ii）除非且直至公司股东批准此类修改，否则不得根据公司随后维持其主要上市的国家证券交易所规则要求股东批准的任何修改生效；（iii）如果公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划修订的规则（或者如果公司的普通股随后没有在任何国家证券交易所上市），则不会对计划进行任何修订（a）实质性增加根据计划授权的股份数量（根据第4（c）或10节除外），（b）扩大根据计划可能授予的奖励类型，或（c）实质性扩大有资格参与该计划的参与者类别应有效，除非且直至公司股东批准该修订。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款的任何其他修改或修订需要公司股东的批准，董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非修订中另有规定，根据本条第12（d）款通过的计划的任何修订均应适用于在修订通过时计划下的所有未偿奖励，并对持有人具有约束力，但前提是董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或被要求促进遵守适用法律。不得以股东批准计划的任何修订为条件作出任何裁决，除非裁决规定（i）如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该裁决将终止或被没收，以及（2）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。
（e）次级计划的授权（包括授予非美国雇员的赠款）.董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律。董事会应通过对《计划》采取补充措施，以建立此类次级计划，其中应载有（i）董事会认为必要或可取的对董事会在《计划》下的酌处权的限制，或（ii）董事会认为必要或可取的不与《计划》不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。
（f）遵守守则第409a条.如果且在（i）根据计划向参与者提供的与其雇佣终止有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，以及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，在每种情况下均由公司根据其程序确定，据此确定参与者（通过接受裁决）同意他或她受约束，则该部分付款，不得在“离职”日期（根据第409a条确定）后六个月加上一天之前支付补偿或其他福利（根据第409A条确定）（即“新的付款日期”），但第409a条可能允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。
如果计划的任何规定或付款、补偿或其他利益根据第409A条被确定为构成不合格的递延补偿但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。
（g）赔偿责任的限制.尽管本计划另有规定，任何作为公司董事、高级人员、雇员或代理人行事的个人将不会就与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，该个人也不会因其以公司董事、高级人员、雇员或代理人身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。公司将就因就计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予与计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
（h）管治法.该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受麻萨诸塞州联邦法律管辖并按其解释，但不包括要求适用麻萨诸塞州联邦以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。
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A-10
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附录A：修订重述的亚德诺半导体技术有限公司 2020年股权激励计划
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附录B：GAAP措施与非GAAP措施的对账
代理报表中包含的非GAAP财务指标是不符合或替代公认会计原则（GAAP）的财务指标，可能与其他公司提出的非GAAP指标不同。此外，这些非公认会计原则衡量标准并非基于任何一套全面的会计规则或原则。
管理层在内部使用非公认会计准则衡量标准来评估ADI的持续经营业绩与过去期间的对比，并对未来期间的资源进行预算和分配。这些非公认会计准则衡量标准还有助于管理层在一致的基础上评估ADI在不同报告期的核心业务和趋势。管理层在与分析师和投资者就ADI的收益结果和前景进行沟通时，也将这些非GAAP衡量标准作为主要的业绩衡量标准，并认为这些非GAAP衡量标准的表述对投资者有用，因为它为投资者提供了管理层用来管理公司的经营结果，并使投资者和分析师能够评估ADI的核心业务。管理层还认为，非GAAP流动性衡量自由现金流对内部和投资者都有用，因为它提供了有关资本支出后产生的现金数量的信息，这些现金随后可用于偿还债务、进行投资和资助收购，以及用于某些其他活动。
我们认为，非GAAP衡量标准存在重大限制，因为它们并未反映根据GAAP确定的与ADI经营业绩相关的所有金额，因此不应与ADI根据GAAP呈报的财务业绩分开考虑或作为替代。ADI使用非公认会计原则衡量标准，以及纳入或排除某些项目时的基本方法，并不一定表明未来可能预期的运营结果，或者ADI实际上不会在未来期间记录此类项目。投资者应结合相应的GAAP指标考虑公司的非GAAP财务指标。
自由现金流：经营活动提供的现金净额，按照公认会计原则确定，减去物业、厂房和设备的增加额，净额。自由现金流收入百分比表示自由现金流除以收入。
收购相关费用：因本期和上期收购而产生的费用，主要包括与债务、物业、厂房和设备的公允价值调整以及与收购相关的无形资产摊销相关的费用，其中包括已收购的无形资产，例如购买的技术和客户关系。我们将这些成本排除在我们的非公认会计原则措施之外，因为它们与特定交易相关，并不反映我们持续的财务业绩。
特别收费，净额：与设施关闭、合并制造设施、遣散、其他加速的基于股票的补偿费用以及其他成本削减努力或重组举措相关的费用净额，作为Maxim收购整合的一部分而产生。我们将这些费用排除在我们的非公认会计原则措施之外，因为除了这些项目带来的持续费用节省外，这些费用与我们未来业务的运营没有直接关联。
税务相关项目：上文讨论的非公认会计原则项目的所得税影响、与重新计量全球无形低税收入相关的递延税项资产和负债相关的递延税项费用归属于一大美丽法案以及与前期相关的某些其他所得税费用。我们将这些与税收相关的项目的所得税影响排除在我们的非公认会计原则措施之外，因为它们与我们当前经营业绩的税收费用没有关联。
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2026年代理声明
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B-1
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GAAP措施与非GAAP结果的对账（未经审计）
（单位：千，每股金额除外）
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截至2025年11月1日止十二个月
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| 毛利率 | $ | 6,773,478 | ||||||
| 毛利率百分比 | 61.5 | % | ||||||
| 收购相关费用 | 867,613 | |||||||
| 调整后毛利率 | $ | 7,641,091 | ||||||
| 调整后毛利率百分比 | 69.3 | % | ||||||
| 营业收入 | $ | 2,932,496 | ||||||
| 营业利润率 | 26.6 | % | ||||||
| 收购相关费用 | 1,619,671 | |||||||
| 特别费用，净额 | 69,980 | |||||||
| 调整后营业收入 | $ | 4,622,147 | ||||||
| 调整后营业利润率 | 41.9 | % | ||||||
| 稀释EPS | $ | 4.56 | ||||||
| 收购相关费用 | 3.24 | |||||||
| 特别费用，净额 | 0.14 | |||||||
| 税务相关项目 | (0.16) | |||||||
| 调整后摊薄EPS | $ | 7.79 | ||||||
经营活动提供的现金净额与自由现金流的对账（未经审计）
（单位：千）
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截至2025年11月1日止十二个月
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| 收入 | $ | 11,019,707 | ||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 4,812,202 | ||||||
| 收入占比% | 44 | % | ||||||
| 资本支出 | $ | (533,552) | ||||||
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自由现金流(1)
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$ | 4,278,650 | ||||||
| 收入占比% | 39 | % | ||||||
(1)自由现金流定义为经营活动提供的净现金，减去资本支出。
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B-2
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附录B：GAAP措施与非GAAP措施的对账
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有用资源
年会
委托书&年度报告：
https://investor.analog.com/financial-info/annual-reports
年会前通过互联网投票选举你的代理人：
www.proxyvote.com
董事会
https://investor.analog.com/governance/board-of-directors
投资者关系
https://investor.analog.com/
环境、社会和治理
https://www.analog.com/en/company/environment-social-governance.html
ESG报告
https://www.analog.com/media/en/company-csr/2024-esg-report.pdf
提供网页链接仅为方便起见，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
一种模拟方式
威明顿，MA 01887
www.analog.com
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