美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

  

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期__________________________

 

为从_________到__________的过渡期

 

委托档案号：001-40848

 

GUARDFORCE AI CO.，LIMITED

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

10 Anson Road，# 28-01 International Plaza，Singapore 079903

电话：+ 6567021179

（主要行政办公室地址）

 

Lei Wang，首席执行官

+65 6702 1179

olivia.wang@guardforceai.com

10 Anson Road，# 28-01 International Plaza，Singapore 079903

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）条登记或将予登记的证券：

 

各班级名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.12美元		GFAI		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
认股权证，无面值		GFAIW		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（课名）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（课名）

 

 

注明截至年度报告所涉期间结束时（2024年12月31日）发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：注册人的已发行普通股有17,808，947股，每股面值0.12美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐	国际财务报告☒	其他☐
	国际会计准则理事会发布的准则

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

 

 

表格20-F的年度报告

截至2024年12月31日止年度

 

目 录

 

		页
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
	A.保留	1
	B.资本化和负债	1
	C.要约的理由及所得款项用途	1
	D.风险因素	1
项目4。	有关公司的资料	26
	A.公司历史与发展	26
	B.业务概况	32
	C.组织Structure	45
	D.财产、厂房和设备	46
项目4a。	未解决的工作人员评论	54
项目5。	经营和财务审查及前景	54
	A.经营成果	54
	B.流动性和资本资源	71
	C.研发	72
	D.趋势信息	72
	E.关键会计估计	72
	G.安全港	73
项目6。	董事、高级管理层和员工	73
	A.董事和高级管理人员	73
	B.赔偿	75
	C.董事会惯例	76
	D.雇员	79
	E.股份所有权	80
项目7。	主要股东及关联方交易	81
	A.主要股东	81
	B.关联交易	81
	C.专家和法律顾问的利益	84
项目8。	财务资料	84
	A.合并报表和其他财务信息	84
	B.重大变化	84

 

 

项目9。	要约及上市	85
	A.要约及上市详情	85
	B.分配计划	85
	C.市场	85
	D.出售股东	85
	E.稀释	85
	F.发行费用	85
项目10。	补充资料	85
	A.股本	85
	B.组织章程大纲及章程细则	85
	C.材料合同	94
	D.外汇管制	94
	E.税收	95
	F.股息和支付代理	99
	G.专家发言	99
	H.展示文件	99
	一、子公司信息	99
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	99
项目12。	股票证券以外证券的说明	99
	A.债务证券	99
	B.认股权证和权利	99
	C.其他证券	99
	D.美国存托股票	99
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	100
项目14。	证券持有人权利的重大修改及所得款项用途	100
项目15。	控制和程序	100
项目16	[保留]	102
项目16a。	审计委员会财务专家	102
项目16b。	Code of Ethics	102

 

 

项目16c。	首席会计师费用和服务	102
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	103
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	103
项目16F。	注册人的核证会计师的变动	103
项目16g。	企业管治	104
项目16h。	矿山安全披露。	105
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	105
项目16J。	内幕交易政策	105
项目16K。	网络安全	105
第三部分
项目17。	财务报表	106
项目18。	财务报表	106
项目19。	展览	106

 

 

介绍性说明

 

某些定义术语的使用

 

除上下文另有说明外，本报告中仅为本报告的目的提及：

 

	●	“AI控股”是指向BVI公司及我们的全资附属公司Guardforce AI控股有限公司；
	●	“AI香港”是指向香港公司及我司全资附属公司Guardforce AI（香港）有限公司；
	●	“AI Robots”是指BVI公司和我们的全资子公司，即Guardforce AI Robots Limited；
	●	“AI新加坡”是指向新加坡公司、我司全资子公司Guardforce AI Singapore Pte Ltd.；
	●	“AI Technology”是指BVI公司Guardforce AI Technology Limited；
	●	“AI泰国”是向泰国公司、我司全资控股子公司Guardforce AI集团有限公司；
	●	“泰铢”“泰铢”对泰国法定货币；
	●	“泰国央行”或“BOT”对泰国央行；
	●	“BVI”指英属维尔京群岛；
	●	“北京万家”向中国公司Beijing Wanjia Security System Limited及深圳GFAI的全资附属公司；
	●	“CIT”是指在途现金或在途现金/贵重物品；
	●	“公司法”是指经合并和修订的开曼群岛《公司法》（经修订）；
	●	“交易法”是经修订的1934年《证券交易法》；
	●	“FINRA”致金融业监管局；
	●	「 GF Cash（CIT）」指泰国公司GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Co.，Ltd.及AI Thailand拥有99.07%权益的附属公司；

 

	●	“GuardForce”、“我们”、“我们的”及“公司”为开曼群岛公司Guardforce AI有限公司、其子公司及其他合并实体的合并业务；
	●	「 GFAI日本」乃向GFAI机器人服务GFAI日本，一家日本公司及AI香港的全资附属公司，于2024年10月29日，该公司注销了TERM3日本；
	●	“GFAI韩国”是向韩国公司及AI香港的全资附属公司GFAI机器人服务有限公司；
	●	“GFAI R & I”是将GFAI Robotic and Innovation Solution（Thailand）Company Limited，一家泰国公司并由AI Thailand拥有98%股权，Horizon Dragon拥有1%股权，Southern Ambition拥有1%股权；
	●	“GFAI英国”拟向英国一家公司及Robot Service Hong Kong的全资附属公司GFAI Robot Service（UK）Limited；

 

 

	●	「 GFAI加拿大」乃向GFAI Robot Service Limited（一家于加拿大安大略省注册成立的公司，以及Robot Service Hong Kong的全资附属公司，于2024年1月5日，该公司注销GFAI Canada的注册；
	●	“GFAI越南”乃向越南公司及AI香港的全资附属公司GFAI机器人服务（越南）有限公司，于2023年3月22日，该公司注销GFAI越南注册；
	●	“Guangzhou GFAI”指Guangzhou GFAI Technology Co.，Ltd.（前身为Guangzhou Kewei Robot Technology），一家中国公司及深圳GFAI的全资附属公司；
	●	“GFAI技术”是指BVI公司及我们的全资附属公司丨GFAI Technology Limited；
	●	“GFAI科技HK”乃向GFAI Technology（Hong Kong）Limited，一家香港公司及GFAI Technology的全资附属公司；
	●	“Handshake”是指Handshake Networking Limited，一家香港公司和我们持股51%的子公司，直至2024年2月6日，公司处置了Handshake；
	●	“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；
	●	“Horizon Dragon”向BVI公司、AI Holdings全资子公司Horizon Dragon Limited；
	●	「 InnoAI 」指InnoAI Technology（Shenzhen）Co.，Ltd.，一间中国公司，为Robot Service Hong Kong的全资附属公司；
	●	“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区；
	●	「中华人民共和国」及「中国」指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；
	●	“Robotics BVI”是指向BVI公司及我们的全资子公司GFAI Robotics Group Co.，Limited；
	●	“Robotics Malaysia”将向GF Robotics Malaysia Sdn。Bhd.，一家马来西亚公司，Robotics BVI的全资子公司；
	●	“Robot Service Hong Kong”是向香港公司及Robotics BVI的全资附属公司GFAI Robot Service（Hong Kong）Limited；
	●	“Robot Service Australia”系向澳大利亚公司、Robot Service Hong Kong的全资子公司GFAI Robot Service（Australia）Pty Ltd.于2023年9月25日，该公司注销了Robot Service Australia的注册；
	●	“Robotics US”是向特拉华州有限责任公司、Robotics BVI的全资子公司GFAI Robotics Services LLC；
	●	“Robotics Macau”是指澳门公司、Robotics BVI的全资子公司GF Robotics Limited；
	●	“机器人服务深圳”是向中国公司及机器人服务香港的全资附属公司Guardforce AI机器人服务（深圳）有限公司；
	●	“Robot Trading Dubai”是向阿联酋有限责任公司、Robot Service Hong Kong的全资子公司GFAI Robot & Smart Machines Trading LLC；

 

 

	●	“深圳GFAI”指深圳市GFAI机器人技术有限公司，前身为深圳市科伟恩机器人服务有限公司，为中国公司及机器人服务深圳的全资附属公司；
	●	“机器人健”系向中国公司及Robot Service Hong Kong的全资附属公司Guardforce AI Robot（Jian）Co.，Limited于2023年11月22日注销该公司的注册；
	●	“证券法”是指经修订的1933年《证券法》；
	●	“深圳科威”向中国公司深圳市科威机器人技术有限公司；
	●	“深圳易方达”指中国公司深圳易方达科技股份有限公司；
	●	“南方雄心”是对BVI公司、Robotics BVI的全资子公司Southern Ambition Limited；
	●	“韩国”之于大韩民国；
	●	“SEC”致证券交易委员会；
	●	“泰国”是对泰王国的；
	●	“阿联酋”是指阿联酋；
	●	“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
	●	“美元”、“美元”、“美元”、“美元”对美国法定货币；
	●	“越南”指越南社会主义共和国；
	●	“VCAB”是对VCAB八公司；而
	●	“WK Venture”是指BVI公司WK Venture Success Limited。

 

前瞻性信息

 

除历史信息外，本年度报告还包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”等词语或旨在识别前瞻性陈述的类似表述。此类声明包括，除其他外，涉及市场和行业细分市场的增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何声明；以及关于未来经济状况或业绩的任何声明，以及关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性以及假设，如果这些假设成为现实或被证明不正确，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。潜在风险和不确定性包括（其中包括）第三方持有的专有权利可能使我们无法营销我们的产品、出现额外的竞争技术、国内外法律、法规和税收的变化、经济状况的变化、与泰国法律制度和经济、政治和社会事件相关的不确定性、总体经济低迷、证券市场低迷，以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性通常在本年度报告第3项“关键信息—— D.风险因素”和其他地方列出。

 

我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告中所做的各种披露以及我们向SEC提交的其他文件。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素向相关各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务，为任何前瞻性陈述提供更新、修订或修正，以反映我们的预期或未来事件的变化。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

不适用。

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险，我们的普通股和认股权证应该只由能够承受全部投资金额损失的人购买。在购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑以下与我们的业务和前景相关的因素。您应该特别注意的是，我们目前在泰国开展了很大一部分业务，并受法律和监管环境的监管，该环境在某些方面与美国和其他国家可能普遍存在的环境存在显着差异。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩将受到影响，我们的股票价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

风险因素汇总

 

投资我们公司涉及重大风险。这些风险包括以下方面：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

  

●

我们的负营业利润可能会对我们的持续经营能力产生重大怀疑；

 

●

我们在竞争激烈的行业中运营；

  

●

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩；

 

●

我们有大量的客户集中，有限的客户数量占我们近期收入的很大一部分；

 

●

泰国立法的变化可能会对我们的业务产生负面影响；

 

●

泰国意外提高最低工资将减少我们的净利润；

 

●

燃料成本增加将对我们的运营成本产生负面影响；

 

●

我们的战略可能不会成功；

 

●

我们可能没有足够的现金或获得必要的资金来充分执行我们的增长战略；

 

●

我们的商业成功取决于留住我们的领导团队，吸引和留住合格的人才；

 

 

●

未来我们可能无法使用GuardForce商标，这可能会对我们的业务产生负面影响；

 

●

我们可能会受到服务质量或责任索赔的影响，这可能会导致我们产生诉讼费用并投入大量管理时间来为此类索赔进行辩护，如果此类索赔的裁决对我们不利，我们可能会被要求支付重大损害赔偿；

 

	●	减少使用现金可能会对我们的业务产生负面影响；
	●	由于我们的商业模式和我们的人工智能和机器人解决方案业务的发展，尤其是在技术快速变化的情况下，我们可能会在我们的资产上遇到拨备和减值。
	●	人工智能行业正面临着不同维度的众多挑战，包括法律法规、监管合规、道德和社会考虑。不遵守更新的规则和条例可能会导致财务损失，或声誉受损。

 

	●	实施我们的AI & Robotics解决方案已经并可能继续需要大量资本和其他支出，我们可能无法收回；
	●	剥离先前收购的Handshake可能会影响某些投资者对我们业务增长的兴趣。

 

●

可能无法成功整合我们对深圳GFAI、广州GFAI、北京万家的其他收购事项以及英诺艾可能无法实现预期收益并导致这些子公司的商誉损失；

 

●

我们可能无法为我们未来的资本或再融资需求获得必要的资金；

 

●

任何对我们平台信息安全的损害都可能对我们的业务、运营和声誉产生重大不利影响；

 

●

我们的转让定价决定可能会导致我们集团的税务风险不确定；和

 

●

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东战争，地缘政治不稳定对我们造成了显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到上述冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何影响的重大不利影响。

 

与我们的公司Structure相关的风险

 

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

我们依赖结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律法规。

 

与解散外国子公司有关的风险

 

	●	我们可能面临与关闭我们的外国子公司相关的法律和监管风险，尤其是在任命提名董事时，因为解散过程受制于每个司法管辖区的特定法律法规，这些法律法规可能很复杂且各不相同；
	●	我们可能会面临与雇佣和劳动关系相关的风险，包括潜在的不当解雇索赔、遣散费纠纷以及其他与雇佣相关的责任；

 

●

子公司现有的合同义务可能无法在不产生成本的情况下终止，例如公司间交易结算产生的税务责任；此外，我们可能会面临违约诉讼；和

 

●

解散外国子公司的过程可能会产生大量成本，包括结算租赁、合同终止费、员工遣散费以及其他与关闭相关的费用，从而影响我们的财务状况。

 

与在泰国经商有关的风险

 

与在泰国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

全球经济或我们主要经营的市场出现严重或长期低迷可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响；

 

●

我们很容易受到外汇风险敞口的影响；以及

 

●

我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到其各自司法管辖区法律的限制。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

区域或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们在中国的业务和运营产生重大不利影响

 

●

如果我们未能全面准确地理解中国法律制度下的法律法规，我们可能会面临合规成本和监管风险，我们的业务运营可能会受到不利影响；

 

●

如果与我们的中国子公司的业务运营相关的法规在未来发生重大变化，而我们的中国子公司无法基本遵守此类法规，我们的中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降；

 

●

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法，以及中国政府未来颁布的额外法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响；

 

●

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会影响我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资；

 

●

中国法律法规规定了与外国投资者对中国公司的某些收购有关的某些程序，特别是当此类投资者与中国公司存在关联方关系时，这可能会使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长；

 

●

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果；

 

	●	您可能需要为转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税；
	●	汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

与我们的普通股和认股权证有关的风险

 

与我们的普通股和认股权证相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

  

●

您可能会在根据外国法律实施法律程序送达、执行外国判决或对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难；

 

●

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束；

 

●

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给我们股票的持有者提供较少的保护；和

 

●

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对您通过投资于我们的证券可能实现的回报水平产生不利影响。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的负营业利润可能会对我们持续经营的能力产生重大怀疑。

 

我们持续经营的能力要求我们获得额外融资，为我们的运营提供资金。对我们持续经营能力的看法可能使我们更难获得融资或以有利条件获得融资以维持我们的经营，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。如果我们未能成功地通过股票发行、债务融资、合作、许可安排或任何其他方式筹集资金或未能成功地减少我们的开支，我们可能会耗尽我们的现金资源，无法继续我们的运营。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们的股东很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。

 

我们在竞争激烈的行业开展业务。

 

我们在大多数市场中受到重大竞争和定价压力的行业开展竞争。

 

与AI技术的研发活动有关的风险。

 

人工智能的发展速度一直比市场预期的要快，尤其是随着ChatGPT和谷歌Gemini等基础模型的快速革命。在我们的AI技术研发努力中，我们可能会遇到跨越技术复杂性、知识产权问题、数据隐私和安全风险以及监管合规障碍的挑战。AI技术的复杂性可能超出预期，可能侵犯现有的知识产权，需要对数据隐私和安全进行强有力的保护，并面临日益严格的监管合规要求。

 

安全物流：

 

我们的竞争主要来自像Brinks和Armaguard这样的国际公司，本土的CIT公司，分包CIT公司以形成自己的现金管理解决方案的商业银行以及拥有自己专属CIT子公司的银行。

 

我们的商业模式需要大量固定成本来运营我们的服务，包括但不限于运营装甲车队的成本。我们相信我们拥有竞争优势，例如品牌知名度和高水平的服务和安全性的声誉，而不是仅凭价格进行竞争。然而，来自竞争对手的持续定价压力或未能根据上述竞争优势要求溢价定价可能会导致业务量损失，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。鉴于竞争激烈的行业环境，开发新的解决方案以帮助保留和扩大我们的客户群非常重要。未能及时有效地开发、销售和执行新的解决方案和产品也可能对我们保留现有客户群或定价结构的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

通用安全解决方案：

 

由于有许多本地和国际公司提供相同的安全警报安装服务，中国的竞争非常激烈。此外，经济和商业受到政府政策的影响，这些政策可能会迅速改变。

 

我们的大部分业务是分包给本地服务供应商，我们无法监控或控制分包商为我们的最终客户提供的服务质量。如果大客户对服务不满意，我们可能会失去他们。

 

AI & Robotics解决方案：

 

在泰国、中国和全球范围内，机器人行业仍处于早期增长阶段。虽然许多竞争对手都是销售独立机器人产品的制造商，但我们开发的商业模式是从机器人即服务模式（RAaS）开始的，该模式利用了关联方机器人制造商制造的机器人。如果这些制造商决定在全球范围内提供他们自己的RaaS解决方案，可能会对我们造成竞争。如果发生这种情况，将对我们的竞争力产生负面影响，并对我们的业务战略和推出机器人解决方案的计划产生不利影响。

 

2022年，通过我们的研发和合作伙伴关系，我们开始探索AI集成，以扩展我们的机器人解决方案。AI行业正推动越来越多的关注，并以比市场预期更快的速度发展。随着ChatGPT等基础模型的快速革命，我们正在提供和开发的解决方案可能很快就会过时，并将面临激烈的竞争，需要快速升级才能保持竞争力。这种加速淘汰可能会潜在地降低我们的采用率、市场价值，阻碍我们完全实现收入的能力。这些挑战需要不断创新和适应，以确保我们的产品在市场上保持相关性和竞争力。为了应对这一风险，我们在开发和示范阶段保持灵活的做法，以有效应对新出现的趋势和竞争动态。

 

虽然由于数据使用有限，数据安全和隐私风险在现阶段是可控的，但随着我们向全面部署的进展，这些考虑将需要更多的关注。主动实施，例如稳健的系统架构和合规协议，对于未来有效的风险管理至关重要。

 

最后，我们对第三方技术和伙伴关系的依赖构成了一个潜在的脆弱性。我们解决方案的可靠性可能来自合作伙伴优先事项或供应链的变化。关于通过合作伙伴关系实现的人工智能解决方案，无法保证与当前合作伙伴的持续合作，这些合作伙伴可能会在合作伙伴关系终止时成为竞争对手。尽管在发展阶段，这一风险目前是可以控制的，但我们正在积极培育牢固的关系，并建立应急计划，以尽量减少未来的挑战。

 

 

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们近期收入的很大一部分。

 

我们的很大一部分收入来自我们的前四大客户。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们最大客户位于曼谷的泰国国有银行（政府储蓄银行）产生的收入分别约为760万美元、750万美元及810万美元，分别占我们总收入的约20.9%、20.8%及23.8%。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，来自后三大客户的收入合计分别约为1380万美元、1330万美元和1340万美元，分别占我们总收入的38.1%、36.7%和39.4%。因此，截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的前四大客户合计分别占我们总收入的约59.0%、57.5%及63.2%。我们有三个客户分别占我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度收入的10%或以上（详见我们经审计的综合财务报表附注26“集中度”）。

 

收入集中于有限数量的客户存在固有风险。我们无法预测这些客户未来对我们服务的需求水平。此外，根据我们无法控制的项目开工和完成、时间和市场情况，这些较大客户的收入模式可能会有所不同。此外，我们与这些较大客户的一些合同允许他们随时终止我们的服务（受通知和某些其他条款的约束）。如果这些客户中的任何一个出现财务状况下降，由于市场、经济或竞争条件，他们可能会减少我们服务的预算，这可能会导致我们面临降低服务价格的压力。降低服务价格或终止服务也可能对我们的收入和经营业绩以及/或我们的普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。

 

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些方面与美国公认会计原则存在重大差异。

 

我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则或美国公认会计原则之间已经存在并可能在未来存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、股权激励费用、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。此外，我们不打算提供国际财务报告准则和美国公认会计原则之间的对账，除非适用法律要求。因此，您可能无法有意义地将我们在IFRS下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行比较。

 

泰国立法的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

 

泰国有关安全行业的立法尚未完全制定，可能会根据现有政府的情况而发展。例如，2015年启动的新安全法案导致对工作人员问题的更严格控制，例如招聘标准、培训标准和枪支。这增加了招聘、培训和留用的成本。泰国政府可能会在未来出台额外的法规，这可能会对我们的成本产生负面影响，从而对我们的运营和现金流的盈利能力产生负面影响。这些发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

泰国意外提高最低工资将减少我们的净利润。

 

泰国政府没有审查最低工资的常规制度，可能会在非常短的时间内颁布，例如，当当地政治环境发生变化或有新总理时，新的法律法规将提高最低工资。最低工资的任何实质性提高，都会直接冲击企业的服务成本，减少净利润。

 

燃料成本的增加将对我们的运营成本产生负面影响。

 

CIT行业的车辆运营依赖大量的燃料消耗。尽管我们进行价格比较并以固定和折扣率签订三年期供应合同，但油价上涨很可能会对公司的运营成本产生负面影响。

 

 

我们的商业成功取决于留住我们的领导团队，吸引和留住合格的人才。

 

我们未来的成功部分取决于我们领导团队的持续服务和贡献，以执行我们的战略计划，并确定和追求新的机会。我们未来的成功还部分取决于我们吸引和留住高技能和合格人才的持续能力。高级管理层的任何更替或无法吸引和留住合格人员都可能对我们的经营业绩产生负面影响。公司内部关键领导职位的更替可能会对我们高效和有效地管理公司的能力产生不利影响，可能会对管理层造成干扰和分散注意力，并可能导致现有人员的额外离职，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。在AI &机器人解决方案业务中，熟练的AI研究人员和开发人员需求量很大，行业的快节奏意味着吸引和留住顶尖人才具有挑战性。我们可能难以维持一支能够跟上技术进步的人才队伍。

 

未来我们可能无法使用GuardForce商标，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

根据GF Cash（CIT）和TAI SP之间于2023年3月2日生效的具有约束力的谅解备忘录的条款，我们从GuardForce Security（Thailand）Company Limited（TAI SP）获得“GuardForce”名称和商标的许可。根据该许可条款，我们可以在泰国免费且非独家、不可转让的基础上使用“GuardForce”名称和相关商标，以促进（i）GF Cash（CIT）的业务和销售仅与在途现金业务相关的任何商品和服务，以及（ii）由GF Cash（CIT）及其关联方（经选择并同意）提供的其他辅助服务，仅以THAI SP不时批准的方式。本许可期限三年，在许可期满前，任何一方均可提出并讨论续展安排。此外，任何一方可在提前三个月书面通知另一方的情况下随时取消许可证。

 

如果由于任何原因，我们与泰国SP的许可被终止或到期，我们的业务可能会受到影响，我们认为我们在泰国各地建立的品牌名称价值将会丧失。在这种情况下，我们将不得不以一个新品牌营销我们的业务，在我们现有的客户和未来的客户认可我们的新品牌之前可能需要相当长的时间。我们失去继续使用GuardForce名称和相关商标的能力可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能会受到服务质量或责任索赔的影响，这可能会导致我们产生诉讼费用并投入大量管理时间来为此类索赔进行辩护，如果此类索赔的裁决对我们不利，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金。

 

我们可能会不时受到与我们的服务质量有关的法律诉讼和索赔。对这些诉讼和索赔的辩护可能既昂贵又耗时，并显着转移了我们管理层的努力和资源。任何此类程序中的不利裁定都可能使我们承担重大责任。此外，任何此类程序，即使最终确定对我们有利，也可能损害我们的声誉，并阻止我们维持或增加收入和市场份额。旷日持久的诉讼也可能导致我们的客户或潜在客户限制他们使用我们的服务。

 

截至本报告发布之日，我们涉及多项法律诉讼。我们是泰国三起劳工相关诉讼的被告，索赔金额分别约为00.07万美元、00.02万美元和0.017万美元。

 

在原告方面，我们正在中国提起民事诉讼，索赔金额约为80.2万美元。在泰国，我们是两起民事诉讼的原告，这些诉讼寻求向两名客户追回未付服务费和利息，金额分别约为0.015亿美元和0.092亿美元。

 

 

减少使用现金可能会对我们的业务产生负面影响。

 

现金以外的支付方式激增，包括信用卡、借记卡、储值卡、移动支付和在线购买活动以及数字货币，可能导致市场对现金的需求减少，对实体银行分行和零售店的需求下降。为了降低这种风险，我们正在开发新的业务领域，其中包括零售连锁店和银行的现金管理解决方案、多功能机器（用于现金和数字现金）以及用于铸造设施的硬币解决方案。此外，我们正在开发机器人和AI解决方案等非现金安全技术相关解决方案。然而，存在的风险是，这些举措可能无法抵消与我们传统的现金业务相关的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

 

由于我们的商业模式和我们的人工智能和机器人解决方案业务的发展，尤其是在技术快速变化的情况下，我们可能会在我们的资产上遇到拨备和减值。

 

我们于2020年底启动的成功营销策略之一涉及向客户提供我们的机器人的免费试用期。这种做法使我们能够迅速收集客户反馈，并在市场上获得牵引力。然而，鉴于人工智能和机器人技术的迅速发展，再加上ChatGPT等基础模型的不断升级，我们正在开发和集成的解决方案可能会比预期的更快过时。此外，目前我们库存中的机器人可能无法兼容交付解决方案。上述这些因素可能导致我们的机器人资产出现重大拨备和减值。

 

我们的机器人在我们基于数据的云平台、Guardforce AI智能云平台（ICP）和云技术平台（CTP）下进行管理。作为我们升级计划的一部分，我们将两个平台的功能整合在一起，通过删除重复的功能和开发新功能，在ICP平台下对其进行升级。这种整合旨在通过消除重复功能并引入新功能来降低维护和进一步开发成本。然而，合并可能会导致两个平台出现一定的会计减值。

 

人工智能行业正面临着不同维度的众多挑战，包括法律法规、监管合规、道德和社会考虑。不遵守更新的规则和条例可能会导致财务损失，或声誉受损。

 

AI技术的快速发展往往超越了监管适应的步伐。随着世界各地的政府和组织围绕人工智能的使用和实施实施实施更严格的监管，人工智能举措可能会遇到越来越多的挑战。此外，迅速采用人工智能实现可能会引发社会或道德方面的担忧，例如工作流离失所、隐私泄露、偏见等等。有效解决这些复杂问题具有挑战性，处理不当可能导致财务损失或声誉受损。

 

实施我们的AI &机器人解决方案业务已经需要并可能继续需要大量资本和其他支出，我们可能无法收回。

 

人工智能技术需要在研究、开发和基础设施方面进行大量投资。我们已经并打算继续进行资本投资，以发展和建立我们的AI &机器人解决方案业务。我们的AI & Robotics解决方案业务相关投资计划可能会发生变化，并将部分取决于机器人服务的市场需求、提供此类服务的竞争格局以及竞争技术的发展。由于竞争或其他原因，我们的人工智能和机器人解决方案业务可能没有足够的需求，无法让我们从人工智能和机器人解决方案业务的相关资本投资中收回或获利，因此无法保证我们进入人工智能和机器人解决方案业务的成功。

 

剥离先前收购的Handshake可能会影响某些投资者对我们业务增长的兴趣。

 

2021年3月，我们完成了对Handshake 51%的收购，目标是受益于此次收购带来的一系列协同效应，包括通过向客户提供捆绑的物理和信息安全服务。在回顾了整体业绩、未来增长潜力以及信息安全的全球环境后，我们于2024年2月6日完成了与握手的分离。由于该交易，Handshake不再是公司的附属公司。剥离Handshake导致商誉损失。此外，与Handshake分道扬镳可能会引发法律担忧。我们业务结构的变化可能与与其他公司的现有合同发生冲突，可能导致法律诉讼或财务义务。

 

我们可能无法成功整合我们对深圳GFAI、广州GFAI、北京万嘉以及英诺艾的其他收购项目并可能无法实现预期收益并导致这些子公司的商誉损失。

 

2022年3月，完成对深圳GFAI 100%股权和广州GFAI 100%股权的收购。2022年6月完成收购北京万家100%股权。2022年12月，与深圳科威签署资产收购协议，收购其机器人设备、客户及业务资源所有权、涉及深圳科威名下机器人及其他设备租赁、广告置换及销售等业务的人力资源。2024年5月，我们完成了对InnoAI 100%股权的收购。虽然我们希望从这些收购的一系列协同效应中受益，但我们可能无法整合这些新业务，可能无法在短期内实现预期收益，或者根本无法实现。这些公司在竞争激烈的AI &机器人行业开展业务。它们的商业成功将部分取决于市场对其机器人解决方案服务的需求、提供此类服务的竞争格局以及竞争技术的发展。如果任何一项业务失败，或者我们未能成功管理我们对它们的投资，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

对我们平台信息安全的任何妥协都可能对我们的业务、运营和声誉产生重大不利影响。

 

我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏。此外，外部各方可能试图以欺诈方式诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息，以获取我们的数据或我们的用户或其他客户的数据或账户的访问权限，或可能以其他方式获取此类数据或账户的访问权限。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的转让定价决定可能会给我们集团带来不确定的税务风险。

 

我们已订立转让定价安排，为我们在该地区的机器人解决方案业务购买机器人设备的相关公司间业务确定转让价格。然而，我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。任何国家的官方机构都没有对我们是否按照其转让定价法律进行运营做出具有约束力的决定。因此，我们经营所在的任何国家的税务机关都可能对我们的转让价格提出质疑，并要求我们对其进行调整，以重新分配我们的收入，并可能为之前的纳税期间支付额外的税款。我们预计，随着我们继续在我们目前存在有限的市场进行扩张并试图打入新市场，我们的转让定价程序的有效性问题将变得更加重要。由于税务机关的审查，我们收入分配的任何变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，在遵守当地相关税收规则和规定方面可能涉及挑战。

 

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东战争，地缘政治不稳定对我们造成了显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到上述冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

 

随着地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及中东战争的开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。2023年10月7日，据报道，以色列与哈马斯领导的巴勒斯坦军事集团之间的武装冲突主要发生在加沙地带及其周边地区。自冲突开始以来，美国和许多其他国家的政府或制裁机构已对包括政界人士在内的某些俄罗斯个人以及俄罗斯企业和银行实体实施了经济制裁。在中东，除了以色列和巴勒斯坦的经济外，战争还影响了红海地区，并可能导致航运成本大幅增加，最终可能增加石油、汽车零部件、食品等大宗商品的成本，并引发对全球通胀的担忧。尽管上述持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，尽管我们目前在俄罗斯、乌克兰、以色列和巴勒斯坦都没有业务或销售，但乌克兰战争可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动。我们将继续监测这一情况，并评估其对我们业务的潜在影响。

 

 

与我们的公司Structure相关的风险

 

我们依赖结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律法规。

 

泰国的法律法规对从事若干经营活动的实体的外国投资和所有权作出限制。主要立法是《外国商业法》B.E. 2542（1999），即FBA。根据FBA，某些商业活动是为泰国国民保留的，外国人在从事某些商业活动，包括所有服务业务之前，需要获得外国营业执照。如果外国个人或实体持有该公司50%或以上的股份，则在泰国注册的公司将被视为FBA下的外国人。安全卫士商业法B.E. 2558（2015）或SGBA还要求，申请批准的公司通过提供持牌安全卫士以保护人员或个人财产从事提供安全卫士服务的业务，其股份的一半以上必须由泰国国籍的股东拥有，并且其董事的一半以上必须是泰国国籍。

 

我们在泰国使用分层股权结构开展业务活动，其中每个泰国实体的直接外国所有权低于50%。见“第4项。公司信息— A.公司历史与发展-公司Structure。”FBA考虑一家公司的即时持股水平，以确定外国人在该公司中持有的股份数量，以确定该公司是否为FBA所指的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的持股情况，以确定该公司股东是否为外国人，但当一家公司拥有几个级别的外国持股时，不应用累积计算来确定该公司的外国所有权地位。这样的股权结构使我们得以将我们的泰国经营实体合并为我们的子公司。

 

我们聘请了泰国法律顾问Watson Farley & 威廉姆斯（Thailand）Limited，他们认为GF Cash（CIT）在第4项中的股权结构。公司信息-A.公司的历史和发展–公司结构。不会导致广发现金（CIT）成为FBA或SGBA所指的外国人。然而，泰国的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的结论，这可能导致通过行政命令或在当地法院对我们提起诉讼。FBA禁止泰国国民和非外国人公司协助、帮助、教唆或参与外国人的业务运营，如果外国人需要根据FBA的批准才能从事该业务，或担任持有公司股份的代理人，以使外国人能够违反FBA的规定经营业务。根据FBA，没有规定的标准来确定泰国个人或法人实体是为了自己的利益持有泰国注册公司的股份，还是作为外国人的代名人或代表外国人持有股份。虽然有关当局可能会遵循某些准则，但他们在作出这种认定时一般会行使酌处权，并在逐案的基础上考虑到事实情况。例如，如果泰国股东没有足够的资金收购他们的股份，没有支付他们的股份，如果他们已经同意不获得根据公司章程他们将有权获得的股息，或者从他们在一家公司的投资基金中获得的收益少于将他们的投资基金存入商业银行的收益，他们很可能会被视为FBA下的提名人。

 

 

如果泰国当局发现我们的安排不符合其对我们业务领域的外国投资的禁止或限制，或者如果相关政府实体以其他方式发现我们或我们的任何子公司违反相关法律或法规或缺乏在泰国经营我们的业务所需的注册、许可或执照，他们将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，这可能会产生以下任何影响：

 

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吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证；

 

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对持续犯罪的每一天处以最高100万泰铢的罚款和最高三年的监禁，外加10,000泰铢至50,000泰铢（约合1美元35泰铢）的罚款；

 

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下令停止任何违反FBA的援助或教唆行为；

 

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通过我们公司或我们的开曼群岛或英属维尔京群岛子公司与我们的泰国子公司之间的任何交易，停止或对我们的泰国子公司的运营设置限制或苛刻的条件；

 

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没收来自我们、我们的BVI子公司或泰国子公司的收入，或强加这些实体可能无法遵守的其他要求；

 

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对我们的泰国子公司、其股东或董事施加刑事处罚，包括罚款和监禁；

 

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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括出售GF Cash（CIT）的股份，这反过来会影响我们对泰国子公司进行合并、从中获得经济利益或对其施加有效控制的能力；或者

 

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限制或禁止我们使用我们可能进行的任何公开发行的收益来为我们在泰国的业务和运营提供资金。

 

任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些情况导致我们无法指导泰国子公司的活动，从而对其经济表现产生最大影响或阻止我们从这些实体获得经济利益或吸收损失，我们可能无法根据国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

 

与在泰国经商有关的风险

 

全球经济或我们主要经营的市场出现严重或长期低迷可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们主要在泰国开展业务。全球经济低迷导致经济状况疲软，数字现金在全球范围内日益普及导致需求和价格下降，这可能会对我们的业务产生负面影响。需求和价格下降将减少我们的收入并削弱我们的业务。经济状况和对现金处理服务的需求仍存在很大的不确定性。全球经济的任何动荡以及泰国需求和价格的长期下降都可能对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。除上述情况外，以下因素也可能影响我们的业务：（1）泰国国内恐怖主义威胁很高；（2）政治局势不稳定，特别是在军事统治和治理下；（3）货币汇率；（4）贿赂和腐败；（5）高税率；（6）能源价格不稳定。

 

我们很容易受到外汇风险敞口的影响。

 

美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化的影响。

 

我们的合并财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。广发现金（CIT）的大部分收入和支出都是以泰铢计价的。同时，我们其他各个子公司的记账本位币，是美元。如果我们需要将泰铢兑换成美元用于我们的运营，美元兑泰铢升值将对我们从转换中确认的美元金额产生不利影响。

 

我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到其各自司法管辖区法律的限制。

 

我们是一家控股公司，我们的主要运营子公司在泰国。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分是我们在子公司支付的股息（如果有的话）中的份额。子公司在这些市场以及我们经营所在的其他市场向我们分配股息受到这些市场适用法律法规的限制。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——泰国——关于股息分配的监管。”向泰国境外的收款人汇款的公司必须向泰国的一家有执照的商业银行申请批准转移此类付款，并且通常在可以提供表明交易必要性的证明文件副本且转账符合泰国银行规定的条件的情况下获得批准。此外，虽然目前没有限制我们在泰国的子公司向我们分配股息的能力的外汇管制规定，但相关规定可能会发生变化，未来这些子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

区域和全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们在中国的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们已经收购并可能在未来收购，在中国的子公司。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司总收入中分别有3,810，946美元（10.5%）、4,180，070美元（11.5%）和2,447，628美元（7.2%）来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能普遍受到中国政治、经济和社会状况以及区域和全球状况的影响。

 

中国政府还通过配置资源、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，实施了各种鼓励经济增长的措施。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性影响。这些发展可能会影响我们的业务和经营业绩，导致对我们服务的需求发生变化，并影响我们的竞争地位。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到有关资本投资的某些行政要求或税收法规变化的不利影响。

 

如果我们未能全面准确地理解中国法律制度下的法律法规，我们可能会面临合规成本和监管风险，我们的业务运营可能会受到不利影响。

 

中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。有些法律法规，例如有关隐私和数据保护的法律，相对较新，未来可能会颁布新的法律法规，以取代以前的法律法规，并明确这些法律法规和规则的执行。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。不过，最近颁布的一些法律法规，包括有关隐私和数据保护的法律，相对较新，其解释和执行可能会随着未来的适用而进一步明确。由于中国行政和法院当局有权根据法律、法规和规则并基于详细的事实行使酌处权，我们可能无法始终预测我们所涉及的行政和法院诉讼的结果以及我们在此项下享有的法律保护水平。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。因此，我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行我们的合同权利或侵权索赔的能力可能会受到影响。

 

此外，政府政策和政府内部规则，其中有些没有及时公布，在解释或实施中国法律法规时可能会被借鉴。此外，中国的行政和法院程序的时间成本各不相同，可能会受到事实的复杂性、具体程序要求等的影响。如果任何行政或法院程序持续相当长的一段时间，就会导致大量成本，并转移资源和管理注意力。

 

此外，我们和我们在中国的经营也可能受到中国法律法规的解释和适用的影响，包括但不限于对我们行业的外资所有权的限制，以及中国政府未来的任何行动。如果中国政府未来的任何行动导致我们子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

 

如果与我们的中国子公司的业务运营相关的法规在未来发生重大变化，而我们的中国子公司无法基本遵守此类法规，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会显着下降。

 

中国政府的监管措施，包括有关技术和机器人领域的监管措施，可能会根据中国经济而演变。任何改变技术或机器人技术监管方式的政府决定或行动，或政府可能做出的削减支出的任何决定，如果我们的中国子公司未能及时遵守或根本没有遵守，可能会对我们的中国子公司和经营业绩产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的损害，包括与税收、人工智能和其他事项有关的法律法规变化。任何新的、更严格的规定或对现有规定的解释，如果需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，我们可能会因遵守新的法律法规和政府行为而产生重大的合规成本，甚至可能考虑到合规成本、业务计划和其他整体因素而决定剥离我们的中国子公司。

 

我们认为，截至本报告发布之日，我们的中国子公司在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，任何新的、更严格的法规或对我们经营所在司法管辖区现有法规的解释可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

 

我们的中国子公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果我们的中国子公司无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会显着下降。

 

香港法律制度不断发展，我们香港子公司可获得的法律保护受香港法律制度的约束，并受到香港经济、政治和法律环境的影响。

 

香港是中国的特别行政区。香港在“一国两制”原则下享有中国的高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。例如，香港在2019年发生的一系列大型示威活动，对当地经济造成不利影响，并导致香港《国安法》在2020年颁布。2020年7月14日，美国前总统签署行政命令，终止香港根据1992年《美国-香港政策法案》享有的特殊地位。经济、政治和法律环境的任何变化，如果违反“一国两制”原则，可能反过来对我们的业务和经营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能与美国或其他国家的知识产权和保密保护不同。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用本地法规。这些不确定性可能会限制我们的香港子公司（GFAI机器人服务（香港）有限公司、Guardforce AI（香港）有限公司）和GFAI科技（香港）有限公司可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

 

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

中国监管部门已实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。数据安全法规定了被认定违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高500万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

 

此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营期间收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。根据2020年4月中国网信办和中国其他一些监管机构颁布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。任何未完成或延迟完成网络安全审查程序的行为，都可能妨碍关键信息基础设施运营者使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致最高十倍于此类网络产品和服务购买价格的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。根据2020年6月生效的《网络安全审查措施》，我们不认为我们构成关键信息基础设施运营商。

 

 

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）和某些其他中国监管机构修订了《网络安全审查办法》（2021）（“修订后的网络安全审查办法”），其中提议授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。中国国家安全法涵盖各类国家安全，包括技术安全和信息安全。修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。修订后的《网络安全审查办法》将网络安全审查范围扩大至拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者拟在外国上市证券的。根据修订后的《网络安全审查措施》，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大，包括购买网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的所有数据处理商。此外，此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出出中国，或关键信息基础设施在此类列名后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。经营者违反本办法的，依照《中国网络安全法》和《中国数据安全法》的规定处理。我们认为，修订后的《网络安全审查办法》中关于拥有在外国上市的超百万用户个人信息的网络平台经营者的网络安全审查要求不适用于我们或我们的任何中国子公司，因为我们不是网络平台经营者，并且在该措施于2022年2月15日生效之前，我们成为了一家股票在纳斯达克上市的公众公司。然而，修订后的网络安全审查办法的解释和实施仍在演变中，我们无法向您保证，CAC会得出与我们相同的结论。此外，根据修订后的《网络安全审查办法》，网络安全审查工作机制成员认为网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的，经中央网信办批准，网络安全审查办公室有权进行网络安全审查。截至本报告发布之日，我们没有收到适用的政府当局有关国家安全的任何调查、通知、警告或制裁。我们还确认，截至本报告发布之日，我们没有参与任何CAC以国家安全或任何其他理由进行的与网络安全审查有关的调查，也没有收到任何这方面的问询、通知、警告或制裁。我们的中国法律顾问世辉合伙告知我们，根据截至本报告发布之日现行有效的中国法律法规，我们无需就我们的普通股在纳斯达克的连续交易向中国证监会或CAC提交申请或提交通知。并且我们没有被要求归档或提交任何报告、附表、表格、报表和其他审判办法要求归档的文件以及与此报告归档相关的相应指导函。我们的中国法律顾问十荟合伙认为，截至本报告日期，我们（1）没有被要求获得中国证券监督管理委员会的许可，以及（2）没有被要求获得或拒绝中国证券监督管理委员会、CAC或任何中国政府机构根据现行中国法律、法规和规则就根据本报告进行的潜在发售获得或拒绝此类许可和其他许可。

 

然而，与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性，我们不能排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能要求对发行进行此类备案的可能性。如果未来确定我们的任何发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们的子公司在中国的运营施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营，延迟或限制将海外发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的任何发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，而在建立程序以获得此类豁免时。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等立法的一般法律要求提供了更详细的指导。《网络数据安全条例》遵循国家依据数据分类、多层次保护方案进行规范的原则。我们认为，我们或我们的任何中国子公司不构成网络数据安全条例草案下的在线平台服务商。

 

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及中国境外的中国境内人员的个人信息的处理，如果这种处理是为了向中国境内的人员提供产品和服务，或分析和评估其行为。《个人信息保护法》还规定，处理个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛的关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体，还需在中国境内存储在中国境内生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，《个人信息保护法》提出，对严重违法行为处以最高5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款，也可由主管部门责令暂停任何相关活动。我们有机会并可能被要求收集客户在提供服务方面的某些信息，这些信息可能导致需要对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守新的监管要求。

  

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化。遵守《中国网络安全法》和《中国数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至可能阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法或服务可能无法满足《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场参与我们的证券的后续发行。

 

关于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，仍然存在一些不确定性。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

 

近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范某些领域的业务运营，包括加大对证券市场违法行为的执法力度、加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施进行网络安全审查、扩大反垄断执法力度等。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及五项配套指引（统称《证监会备案规则》），自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，如果同时满足以下标准，发行人将被要求根据《中国证监会备案规则》办理备案手续：（a）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，（b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。证监会备案规则也表示，是否适用于发行人的认定，将按照“实质重于形式”的原则进行。此外，《中国证监会备案规则》提供了被禁止在境外上市的发行人类型的负面清单、发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的义务，以及发行人（i）在其向境外主管监管机构提交首次公开发行申请后三个工作日内向中国证监会提交的要求和（ii）在其境外发行上市后就重大事件（包括控制权变更和自愿或强制退市）向中国证监会提交后续报告等若干其他事项。

 

 

截至2024年12月31日，我国境内公司的营业收入、净亏损总额、总资产或净资产占集团营业总收入、净亏损总额和总资产余额的比例均低于25%。正如我们的中国律师所告知，如果之前的任何指数达到50%，我们可能需要获得中国证监会的监管批准或根据中国证监会备案规则办理备案手续。尽管如此，随着《证监会备案规则》新发布，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们未来在美国上市和我们的证券发行是否会受到此类备案要求的约束，如果我们这样做，我们将能够及时获得证监会的批准，或者根本没有。

 

由于这些规则、声明和监管行动是新的，无法保证立法或行政法规制定机构是否会做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布，如果有的话。不断变化的监管要求以及我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会影响我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

 

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司转移资金，或通过贷款或出资的方式为我们的经营实体融资。我们作为离岸实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款均受中国法规的约束。对属于外商投资企业的我司中国子公司的任何贷款，根据我司在该等子公司的投资额与注册资本的差额，不得超过法定限额，或不得超过跨境融资风险加权余额的法定上限（跨境融资风险加权余额上限为资本金或净资产*跨境融资的杠杆率*宏观审慎调节参数）。并在国家外汇管理局（外管局）或当地对应机构登记注册。此外，我们向属于外商投资企业的中国子公司作出的任何增资出资，均须在外商投资综合管理信息系统进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

 

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

作为一家控股公司，我们通过我们的子公司开展业务，包括在中国的子公司。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国成立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据《中国公司法》（2023年修订）第210条和第214条，我们各中国子公司须每年至少从其基于中国会计准则的税后利润的10%计入其一般公积或法定资本公积金，直至该等公积金总额达到其各自注册资本的50%。法定盈余公积总额超过注册资本50%的，公司可以停止出资。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据《企业所得税法》（“企业所得税法”），在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税或EIT税率。2009年4月，国家税务总局（“SAT”）颁布了一项通告，称为82号文，并经2014年1月颁布的9号文进行了部分修订，明确了确定中国企业或中国企业集团控制的外国企业“事实上的管理机构”的某些标准。根据82号文，由企业或企业集团作为主要控股股东在中国境内投资，并根据外国（地区）法律在境外注册成立的外国企业，只有在以下情况全部适用的情况下，才被视为中国居民企业：（1）负责日常经营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会会议记录位于或保存在中国；（4）有表决权的董事会成员或企业高级管理人员的50.0%或以上习惯性居住在中国。继82号文之后，国家税务总局发布公告，称为45号公告，于2011年9月生效，并于2015年6月1日、2016年10月1日和2018年6月15日进行修订，为82号文的实施提供更多指导，并明确此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。虽然82号文和45号公告明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控股的企业，但82号文可能反映了国家税务总局确定外国企业税务居住地的一般标准。

 

目前，82号文和45号公告不适用于我们，因为我们的离岸控股实体不是由中国企业或中国企业集团控制，并且GFAI的主要资产位于泰国。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们是“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。由于企业所得税法及其实施条例在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估方面存在不确定性。如果根据企业所得税法及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，如果未来确定支付股息，或者如果非中国股东被要求就转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。此外，我们还可能需要承担中国企业所得税申报义务。

 

您可能需要为转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。

 

根据企业所得税法及其实施细则，根据中国与贵国居住地司法管辖区之间规定不同所得税安排的任何适用税收协定或类似安排，中国通常适用10.0%的中国预扣税，适用于支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地的投资者的来自中国来源的股息，或在相关收入与设立或营业地没有有效关联的情况下拥有该设立或营业地的投资者。除非条约或类似安排另有规定，否则此类投资者转让股份实现的任何收益均需缴纳10.0%的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，如果此类投资者在没有合理商业目的的情况下进行交易并获得不当税收收益，则此类投资者在转让股份时实现的来自中国的收益需缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税收协定和中国法律规定的任何减免。

 

中国法律法规规定了与外国投资者对中国公司的某些收购有关的某些程序，特别是当此类投资者与中国公司存在关联方关系时，这可能会使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长。

 

2006年8月8日，商务部（“商务部”）、国资委、国家税务总局、工商行政管理局（“国家工商总局”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、外管局等六家中国监管部门联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月进行了修订。并购规则规定了中国公司可能参与外国投资者收购资产或股权的批准程序，要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提供与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府对交易进行评估。条例还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对中国境内企业取得控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。并购规则还禁止以明显低于中国境内业务或资产评估价值的收购价格进行交易，并且在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不得超过一年。

 

 

基于我们对在本年度报告发布时有效的中国法律法规的理解，并如我们的中国法律顾问世辉合伙所告知，根据并购规则，就我们收购深圳GFAI、广州GFAI、北京万嘉和英诺艾，我们将没有义务向中国证监会提交申请，要求其批准我们根据并购规则向外国投资者发行任何普通股，也不会将GFAI，我司控股股东或我司中国子公司收购具有关联方关系的中国子公司，均需取得中国商务部的批准。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于与并购规则相关的任何新的法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会和商务部在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

 

我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分发展我们的业务。遵守法规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，中国居民如对离岸公司进行直接或间接投资，或在外管局37号文实施之前进行了直接或间接投资，居民可通过这些投资获得这些公司的控制权，将被要求向外管局或其当地分支机构登记和更新此类投资。此外，此类公司在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类公司的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类公司在中国的子公司可能被禁止向这些公司分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，这些公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

我们无法向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们无法向您保证这些个人可能会继续及时进行所需的备案或更新，或者根本不会。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于这些外汇条例的解释和实施一直在不断演变，我们可能会对我们的外汇活动受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国和世界各地政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

 

人民币的大幅波动可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币兑换可能会受到中国外汇管制规定的影响，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

与我们的普通股和认股权证有关的风险

 

我们的普通股和认股权证的价格可能会大幅波动，如果我们的普通股长期低于1.00美元，我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求。

 

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况。于2022年3月9日，我们收到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的纳斯达克资本市场继续上市所需的最低1.00美元/股，该公司于过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价一直低于TERM3资本市场持续上市所需的最低1.00美元/股。

 

2022年4月11日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们在继续在纳斯达克资本市场上市方面重新遵守了纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条下的最低投标价格要求。这一要求在2022年4月8日得到满足，这是该公司普通股收盘价超过1.00美元的连续第十个交易日。

 

于2022年5月27日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知公司其未遵守纳斯达克继续上市的纳斯达克规则中规定的最低投标价格要求，并为公司提供了180个日历天，或直到2022年11月23日才能重新合规。该公司的普通股没有重新遵守每股最低1美元的出价要求。然而，于2022年11月28日，公司收到来自纳斯达克的书面通知（“通知函”），通知公司其有资格获得额外的180个日历日期间，或直至2023年5月22日，以重新合规。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日期间仍存在未能满足最低买入价要求的情况。以2022年5月27日至2022年11月23日期间任何连续30个营业日的公司普通股收盘价计算，公司未达到最低投标价格要求。该告知函目前不影响公司在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司已获得额外180个日历天的时间，或直至2023年5月22日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。要重新合规，公司的普通股必须至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元。如果公司在2023年5月22日前未能恢复合规，公司可能面临退市。

 

根据其董事会的批准，以及其股东于2023年1月31日（星期二）上午11：00（香港标准时间）举行的公司临时股东大会的批准，我们对其普通股进行了1比40的合并。2023年2月2日，公司秘书Conyers Trust Company（Cayman）Limited向开曼群岛公司注册处提交了两份证明股东通过的普通决议的证书。股份合并于2023年1月31日通过普通决议案后生效。公司普通股于2023年2月10日开市时开始在纳斯达克资本市场进行合并后交易。

 

于2023年2月28日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们在继续在纳斯达克资本市场上市方面重新遵守了纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条下的最低投标价格要求。这一要求在2023年2月28日得到满足，这是该公司普通股收盘价超过1.00美元的连续第十个交易日。

 

公司拟监控其普通股的收盘价，并可能（如适用）考虑实施可用的期权以保持符合《纳斯达克上市规则》下的最低投标价格要求。尽管我们打算保持遵守最低投标价格要求，但我们无法向您保证，公司未来将继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股投资的流动性和价值将受到重大不利影响。

 

 

未来发行我们的证券将稀释现有股东的利益。

 

截至本报告发布之日，我们共有21,023，528股流通在外的普通股。此外，我们目前有2,013，759份认股权证已发行和未发行，其中包括：（i）1,233，023份认股权证，用于购买30,825股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，这些认股权证可按每股4.65美元的行使价行使，到期日为2026年9月28日；（ii）600,013份认股权证，用于购买15,000股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，到期日为2027年1月20日；（iii）180,723份认股权证，用于购买4,518股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，在我们的首次公开发行中向承销商代表的受让人发行，到期日为2026年9月28日。

 

2023年3月，我们发行了26.25万股限制性普通股，用于购买深圳科威在中国的某些机器人相关业务资产。2023年4月，我们就可转换票据的转换向Streeterville Capita，LLC（“CVP”）发行了17.2万股限制性普通股。2023年5月，我们在两次秘密上市的公开发行（“CMPO”）中发行了总计4,946，184股自由交易的普通股。2023年10月，我们向WK Venture发行了2,947，150股限制性普通股，用于将WK贷款转换为股权。在2023财年，有128,901份认股权证被行使。

 

截至2023年12月31日止年度后，于2024年3月4日，我们注销了Handshake收购人在完成剥离时返还的1,091股股份。于2024年3月6日，我们向三名独立董事发行合共120,000股受限制普通股，分别代表其于2023年履行的服务的60,000股受限制普通股及将于2024年履行的服务的60,000股受限制普通股。

 

2024年7月2日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“销售代理”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM协议”），根据该协议，公司可通过销售代理在经修订的1933年《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的“市场发售”（“ATM发售”）中不时发售和出售其每股面值0.12美元的普通股（“普通股”），总发售价最高可达10,862，168美元。在2024年7月2日至2024年12月31日期间，公司根据2024年ATM发行发行了7,502，220股普通股，总收益为10,861，671美元。

 

2024年9月3日，我们与Outside the Box Capital Inc.（“OTB”）订立营销服务协议（“营销服务协议”），据此，公司同意向OTB发行7.5万美元的公司限制性普通股，按截至2024年9月3日的收盘价计算，作为其根据营销服务协议提供服务的对价。2024年9月3日，我们向OTB发行了69,445股公司限制性普通股。此次发行股票的依据是《1933年证券法》（经修订）第4（a）（2）节及其D和/或S条例中所载的对《1933年证券法》第5条登记要求的豁免。

 

于2024年12月17日，我们与John Fletcher、David Ian Viccars及Donald Duane Pangburn各自订立独立董事协议的第3号修订（统称“独立董事协议修订”）。自2025年1月1日起，独立董事协议修订将Fletcher先生、Viccars先生和Pangburn先生各自的年度股权补偿从20,000股限制性普通股增加到40,000股公司限制性普通股。

 

2024年12月17日，董事会决议向公司某些高级职员、董事和雇员授予限制性股票奖励，包括总计1,300，000股普通股，以表彰他们在2024年为公司提供的表现和服务。截至本报告发布之日，董事会尚未确定向个别高级职员或雇员分配股份的具体情况。我们认为，授予以股份为基础的薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们可能会决定在未来增发股票。

 

 

2025年1月24日，我们根据截至2024年7月2日与H.C. Wainwright & Co.，LLC签订的ATM协议发布了一份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，内容涉及我们的普通股，每股面值0.12美元。根据ATM协议的条款，我们可以通过H.C. Wainwright & Co.，LLC（作为销售代理或委托人），根据本招股说明书，不时发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达6,546，970美元。

 

2025年3月3日，我们提高了公司普通股的最高总发行价格，即根据2024年7月2日与H.C. Wainwright & Co. LLC签订的ATM协议可发行的每股面值0.12美元，最高总额为5,503，634美元，其中不包括迄今为止根据销售协议出售的约13,643，191美元的普通股，并提交了招股说明书补充文件。

 

大量发行股票将产生大幅稀释我们股东利益的效果。此外，在公开市场上出售大量股票，无论是在首次发行时还是在随后的转售中，都可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

 

未来的收购可能会导致对大量额外资金的需求，这可能会导致对现有股东的大幅稀释。

 

如果我们在未来从事任何收购活动，我们可能需要通过出售额外股份或其他股权产生的资金，这可能会导致我们现有股东的显着稀释。收购的业务的财务业绩可能无法实现预期，这可能会对我们的每股收益产生重大影响，从而对我们的股票价值产生重大影响。

 

未来的收购或资产剥离可能会对我们的业务产生重大影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们计划在寻求战略收购和战略合作伙伴关系方面将我们的努力集中在未来的战略优先事项上。在出现适当机会的情况下，我们可能会收购我们认为与我们现有业务相辅相成的业务或资产。任何此类收购都必然会面临相关的执行风险，包括与新业务和人员的整合、地域协调、关键管理人员的保留、系统整合和企业文化整合有关的问题。收购和整合可能会导致管理层的注意力或资源从我们现有的业务中转移，或导致我们现有业务的暂时中断或失去势头。我们还可能失去被收购公司的关键人员。可能存在不可预见或未知的负债，或者我们可能无法产生足够的收入来抵消任何收购和战略合作伙伴关系的新成本。我们业务的国际扩张的执行使我们面临许多额外风险，包括在人员配置和管理海外业务方面的困难、外币汇率波动、与保持了解当地趋势的能力相关的成本增加、与遵守我们经营所在的海外地点的不同商业、法律和监管要求相关的困难和成本、未能制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构、无法获得、维护或执行知识产权、经济状况的意外变化以及海外业务的监管要求。与战略重新定位、未来收购和战略合作伙伴关系相关的这些风险可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

 

 

我们没有支付股息的计划。

 

迄今为止，我们没有对我们的股票进行现金分红。在可预见的未来，我们运营产生的收益将被保留用于我们的业务，而不是支付股息。

 

你可能很难执行对我们获得的判决。

 

我们是一家开曼群岛公司，基本上我们所有的资产都位于美国境外。几乎我们所有的资产和我们目前业务运营的很大一部分都是在泰国进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其重要资产位于美国境外。开曼群岛法院将承认一项有效的判决，即在美国联邦或州法院针对公司获得的最终和最终的当面判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出当面判决，并将据此作出判决，条件是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当管辖权，（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。此外，对于开曼群岛或泰国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这类人作出的判决，也存在不确定性。此外，不确定这些开曼群岛或泰国法院是否会受理在开曼群岛或泰国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

 

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们的股东保护他们的权利可能比在另一个司法管辖区注册成立的公司的股东更难。

 

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。与公司程序的有效性、管理层的受托责任和我们股东的权利等事项相关的法律原则与适用的原则不同，如果我们是在美国或其他司法管辖区注册成立的话。开曼群岛法律规定的股东权利可能不像美国或其他司法管辖区的股东权利那样明确确立。根据美国大多数司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的信托责任。股东的行动必须是善意的。控股股东明显不合理的行为可能被宣告无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律在所有情况下可能都不如美国或其他司法管辖区保护少数股东的法律具有保护性。尽管开曼群岛公司的股东可以衍生起诉该公司，但该公司可用的程序和抗辩可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，或者根据美国大多数州或其他司法管辖区的法律，这将需要股东的批准。因此，面对我们的董事会或控股股东的行动，我们的股东可能比作为在另一个司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

我们的认股权证在首次公开发行前没有公开市场，投资者可以转售其股份的活跃市场可能不会发展。

 

我们在纳斯达克资本市场上市的代码为“GFAI”的普通股和代码为“GFAIW”的认股权证均于2021年9月29日开始交易。尽管我国普通股和认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，但我国普通股和认股权证的流动性公开市场可能无法发展。我们证券的首次公开发行价格是由我们与承销商根据若干因素协商确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们的业务潜力和盈利前景的估计以及同类公司的市场估值。普通股和认股权证的交易价格可能会低于首次公开发行的价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的普通股和认股权证的价值可能会下降。

 

 

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会因应几个因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：

 

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我们经营业绩的实际或预期变化；

 

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市场利率上升导致我们普通股或认股权证的投资者要求更高的投资回报；

 

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盈利预测变动；

 

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同类公司市场估值变化；

 

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竞争对手的行动或公告；

 

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对我们未来可能产生的任何债务增加的不利市场反应；

 

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关键人员的增补或离任；

 

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股东的行动；

 

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媒体、网络论坛、投资界的炒作；以及

 

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我们在纳斯达克资本市场上市普通股和认股权证的意图和能力，以及我们随后保持此类上市的能力。

 

我们的普通股和认股权证的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于首次公开发行价格出售其普通股和认股权证。因此，你的投资可能会蒙受损失。

 

我们可能无法满足纳斯达克资本市场的上市要求，或无法获得或维持我们的普通股和认股权证的上市。

 

因为我们的普通股和认股权证是在纳斯达克资本市场上市的，所以我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这样的上市。如果我们违反了在纳斯达克上市的要求，我们的普通股和认股权证可能会被退市。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股和认股权证可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股和认股权证退市可能会严重损害我们的股东买卖我们的普通股和认股权证的能力，并可能对我们的普通股和认股权证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股和认股权证的退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

 

认股权证可能没有任何价值。

 

认股权证自首次发行之日起五年内可行使。我们尚未行使的公开认股权证、代表认股权证和PIPE认股权证的行使价为4.65美元。

 

无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价。如果我们普通股的股票价格在认股权证可行权期间没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

 

 

在我们的首次公开发行中购买的认股权证持有人将没有作为股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的普通股。

 

在我们首次公开发行中购买的认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股之前，这些持有人将不会对认股权证的基础普通股享有任何权利。认股权证行使后，持有人将仅有权就记录日期发生在他们作为股东进入公司成员名册之日之后的事项行使普通股东的权利。

 

我们预计在可预见的未来不会宣派或派发股息。

 

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来收益投资于业务的发展和增长。因此，我们证券的持有人除非出售其证券，否则不会从其投资中获得任何回报，持有人可能无法以优惠条件或根本无法出售其证券。

 

如果证券行业分析师不发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

 

我们证券的任何交易市场都可能部分受到证券行业分析师发表的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有也可能永远不会获得证券行业分析师的研究覆盖。如果没有证券行业分析师开始覆盖我们，我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而一名或多名此类分析师下调我们的股票评级，或以其他方式对我们作出不利报告，或终止对我们的覆盖，我们的证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

 

您可能会在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼方面遇到困难。

 

我们是根据《开曼群岛公司法》注册成立的。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，除一名董事外，我们所有其他董事和我们的执行官以及本报告中提到的专家都居住在美国境外，他们的大量资产位于美国境外。因此，向这些人送达诉讼程序可能难以或不可能在美国境内实施。此外，由于我们的资产的很大一部分，以及我们的董事和高级管理人员的几乎所有资产都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或任何此类人员的任何判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国境内收集。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年发布一次业绩，作为新闻稿发布，根据纳斯达克的规则和规定分发与财务业绩和重大事件相关的新闻稿，也将以6-K表格的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

对于不是新兴成长型公司的公司，我们将受到比《交易法》规则更不严格的持续公开报告要求的约束，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

 

根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们将被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

 

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们证券的市值超过7亿美元，就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

 

由于我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求对于不是新兴成长型公司的公司没有《交易法》规则那么严格，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，或者利用这些豁免是否会导致我们的证券交易不那么活跃或价格波动更大。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

 

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

 

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拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；

 

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设薪酬委员会和提名与公司治理委员会，仅由“独立董事”组成；或者

 

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在我们的财政年度结束后不迟于一年召开年度股东大会。

 

 

我们目前遵循母国的惯例，即（i）不要求我们在其财政年度结束后的一年内召开年度股东大会；（ii）不要求我们就修订我们的股份激励计划寻求股东批准；（iii）不要求我们拥有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，或符合纳斯达克资本市场要求的书面提名/公司治理委员会章程；以及（iv）不要求我们拥有完全由独立董事组成的薪酬委员会，或符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。因此，我们获豁免遵守《纳斯达克资本市场上市标准》第5605条（d）及（e）项下的独立董事规定，但其中（b）（2）款有关独立董事执行会议的规定及其（c）款有关审计委员会的规定除外；（v）在某些情况下就收购另一家公司的股票或资产而发行证券前不需要股东批准；及（vi）不需要股东批准才能进行任何涉及出售的交易（公开发售除外），公司发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）相当于公司已发行股本的20%或以上或发行前已发行表决权的20%或以上，以低于普通股账面价值或市场价值中的较大者为准。据此，我们的投资者可能无法享受到纳斯达克某些公司治理要求带来的好处。因此，我们的股东可能无法享受到纳斯达克某些公司治理要求带来的好处。

 

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券，或限制发行新普通股或已发行普通股交易的锁定协议到期，可能会导致我们证券的市场价格下跌，并将导致稀释您的持股。

 

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期，可能会导致我们证券的市场价格下跌。我们无法预测我们证券的未来发行或锁定协议的未来到期对我们证券价格的影响（如果有的话）。在所有情况下，我们证券的未来发行将导致稀释你的持股。此外，认为我们的证券可能会发生新的发行，或认为被锁定方将在锁定期满时出售其证券，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开发行，我们订立了一项锁定协议，除某些例外情况外，该协议禁止我们在首次公开发行结束后最多180天内提供额外股份。除了在这些锁定协议到期时可能产生的任何不利影响外，这些协议中的锁定条款可能会在任何时候被放弃，而无需另行通知。如果解除锁定协议下的限制，我们的证券可能会变得可供转售，但须遵守适用法律，包括在不发出通知的情况下，这可能会降低我们证券的市场价格。

 

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对您投资于我们的证券可能能够实现的回报水平产生不利影响。

 

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人以及我们可能进行的其他借款的贷方将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前收到我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这类优先股的持有人可能有权在支付股息和支付清算分配方面享有相对于普通股持有人的优先权。由于我们决定在未来任何发行中发行债务或优先股，或向贷方借款，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们证券的持有人必须承担风险，即我们进行的任何未来发售或我们进行的借款可能会对回报水平产生不利影响，如果有的话，他们可能能够通过投资我们的证券而实现。

 

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则对拥有像我们这样业务的公司的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的正确特征并不完全清楚，因为我们在首次公开募股后持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们股票的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

 

如果我们是美国投资者持有股票的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这类美国投资者。更多信息见“重大所得税考虑——美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司后果”。

 

 

不利的市场、经济和政治条件，包括乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、中东最近发生的事件、最近的贸易争端以及我们无法控制的其他事件或情况，可能对我们产生重大不利影响。

 

另一场经济或金融危机或消费经济快速下滑、对能源成本的重大担忧、地缘政治问题，包括乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突、中东最近发生的事件、最近美国与其他国家之间的贸易争端导致对进口到美国的产品征收更高的关税，以及信贷的可用性和成本可能导致波动性增加、对经济和市场的预期减弱，以及以历史标准衡量的高水平结构性失业。市场、政治和经济挑战，包括信贷市场的错位和波动、全球经济的普遍不确定性、政府在贸易、关税和制造业政策等多种事项上的政策变化等事项带来的不确定性或波动性，可能会对经济和金融市场、我们的财务状况、经营业绩以及我们普通股的交易价格产生不利影响。自2025年2月起，美国政府提议将进口中国商品的总关税水平提高至125%，并在两国贸易紧张局势持续加剧的情况下可能实施额外的关税增加。2025年4月9日，中国作出回应，将对美国进口商品的关税从34%上调至84%。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，美国和中国之间，以及美国和其他国家之间。贸易政策导致的政治紧张可能会减少主要经济体之间的贸易额、跨境投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况以及全球金融和股票市场的稳定造成实质性不利影响。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

一般信息

 

我们的公司地址是10 Anson Road，# 28-01 International Plaza，Singapore 079903。我们公司的邮箱地址是info@guardforceai.com。

 

我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，N.Y. 10168。

 

我们的网站可以在https://www.guardforceai.com上找到。我们网站上所载的信息不是本报告的一部分，这些内容也不是通过引用并入本文，因此在确定是否对我们的证券进行投资时不应依赖这些信息。

 

企业历史

 

GF Cash（CIT）是Guardforce AI的传统业务，于1982年在泰国注册成立，自成立以来一直在运输中现金（CIT）行业开展业务。GuardForce于2018年4月20日在开曼群岛注册成立，为一家控股公司，目标是收购作为我们间接子公司运营的GF Cash（CIT）的业务。

 

根据我们的组织，在2018年4月20日，我们向我们的创始人、初始管理人员和董事发行了416,442股普通股，购买总价为50,000美元。

 

于2019年12月16日，我们与VCAB订立合并协议。于2020年3月10日生效的合并完成后，VCAB与公司合并并并入公司，VCAB的独立存在终止。根据合并协议的条款，在2020年3月10日或前后，我们向约670名指定和破产法院批准的索赔持有人发放了17,235份。2021年3月19日，我们向索赔持有人发放了剩余的4,689。总的来说，我们已向VCAB的第5类债权持有人发行了总计21,924股计划股份。我们依据《美国破产法》第1145条规定的豁免发行了计划股份。

 

于2020年1月8日，Guardforce AI AI Service Ltd.与本公司董事长Terence Wing Khai Yap先生及本公司首席执行官Lei Wang女士订立两份协议，分别转让20,833股普通股。这些股份，被我们视为发行，分别转让给Yap先生和Wang女士，作为担任我们的董事长和首席执行官的补偿。

 

于2021年2月4日，我们订立买卖协议，以收购Handshake的51%或多数权益，以换取1,091股受限制普通股。本次收购已于2021年3月25日完成。我们向卖方发行的受限制普通股（“对价股份”）受两年锁定期和某些股份追回条款的约束。在对整体业务表现、减值商誉以及我们未来增长战略进行审慎考虑和审查后，我们于2024年2月6日完成了与握手的分离。2024年2月6日，Guardforce AI向原股东转回510股握手股份，以换取返还我们发行的1,091股限制性普通股。注销退回的1,091股股份已于2024年3月4日生效。

 

于2021年9月28日，我们与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton（作为其附表1所列承销商的代表）订立承销协议，内容有关公司首次公开发行90,309个单位，向公众发售价格为每单位166美元，每单位由一股公司普通股组成，每股面值0.12美元，以及购买一股普通股的认股权证，不包括承销折扣和佣金。每股普通股连同一份认股权证出售，以购买一股普通股。根据认股权证可行使的每股整股的行使价为每股1.30美元，根据普通股认股权证第3（b）节进行了调整。认股权证可立即行使，并将于原定发行日的第五个周年日到期。这些单位没有获得认证。由于2023年股份合并，于2023年3月8日，我们向我们的公开认股权证持有人发出有关调整行使价的通知，由于股份合并，公开认股权证项下的行使价按比例由0.16美元增加至6.40美元，私人认股权证项下的行使价按比例由0.18美元增加至7.20美元。如有任何持有人行使一份认股权证，即一份-40^第（1/40）普通股将以现金形式收到（以现金代替），持有人必须至少行使40份认股权证才能收到1股普通股。公开认股权证行使价进一步调整至4.65美元，原因是根据反稀释条款，在2023年5月5日之前完成了秘密营销的公开发行。我们于2023年5月5日就本次行权价格调整向权证持有人发出通知。

 

 

2021年10月1日，我们完成了首次公开发行。首次公开募股是根据公司向SEC提交并于2021年9月28日生效的F-1表格（文件编号：333-258054）上的注册声明进行的。

 

于2021年11月1日，我们订立转让协议（“新加坡协议”），以收购AI Singapore的100%股权。根据新加坡协议，AI Singapore成为我公司的全资附属公司。

 

于2021年11月18日，我们订立转让协议（“澳门协议”），以收购澳门广发的100%股权。根据澳门协议及于收购事项完成后，澳门广发成为公司的全资附属公司。此次收购已于2022年2月9日完成。

 

于2021年11月18日，公司订立另一份转让协议（「马来西亚协议」），以收购马来西亚GF的100%股权。根据马来西亚协议及于收购完成后，马来西亚格芯成为公司的全资附属公司。此次收购已于2022年1月20日完成。对澳门广发和马来西亚广发的收购为公司进入澳门和马来西亚市场提供了重点，重点是教育、酒店、零售和企业部门。

 

2022年1月20日，我们完成了与几位投资者的私募配售，其中以每股7.2美元的购买价格发行了总计197,999股普通股，每位投资者还获得认股权证，以每股7.2美元的行权价购买最多相当于该投资者在私募中购买的普通股数量150%的普通股（“买方认股权证”），总购买价格约为1030万美元。买方认股权证可在发行之日立即行使，自发行之日起五年后到期，并具有某些向下定价调整机制，包括关于任何被视为稀释性发行的后续股权出售，在这种情况下，2022年7月，买方认股权证的行使价调整为每股7.20美元的底价。私人认股权证行使价进一步调整至4.65美元，原因是根据反稀释条款，在2023年5月5日之前完成了秘密营销的公开发售。我们于2023年5月5日就本次行权价格调整向权证持有人发出通知。

 

于2022年1月20日，我武生物不再是纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”，即纳斯达克。作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些开曼群岛公司治理实践，但此类法律将违反美国证券法的情况除外，并且前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们所遵循的开曼群岛实践。我们目前正在就某些公司治理事项选择遵循开曼群岛的母国做法。请参阅“风险因素——与我们的普通股和认股权证相关的风险——作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。”

 

2022年1月25日，我们采用了Guardforce AI股份有限公司2022年股权激励计划，即计划。该计划的目的是（a）促进公司的长期增长和盈利能力，以及任何关联公司吸引和留住将有助于公司长期成功的员工、顾问和董事类型；（b）提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及（c）促进公司业务的成功。2023年12月27日，我们举行了2023年年度会员大会，以批准对该计划的修订，将根据该计划可供授予的普通股总数从79,500股普通股，每股面值0.12美元（可根据股份分割、反向股份分割、股份股息、资本重组或其他不时发生的类似事件进行调整），增加到可根据该计划保留发行的普通股总数，由其全权和绝对酌情权决定，由委员会（定义见该计划）或公司董事会，其不得超过授予奖励时已发行及已发行普通股的15%，减去当时根据任何其他股份补偿安排保留发行的普通股总数。

 

该计划以激励购股权、非合格购股权、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、业绩股份奖励和业绩补偿奖励的形式向公司或公司任何关联公司的员工、董事、顾问提供激励，该计划将于2032年1月25日到期。有关该计划的更多信息，请参阅2022年1月27日和2024年1月2日提供的6-K表格报告。

 

截至本报告日期，目前已发行和流通的限制性普通股为21,023，528股，根据该计划，我们仍有1,211，828股普通股可供授予。

 

于2022年2月8日，我们与深圳科威订立委托开发协议，其中深圳科威将为我们开发一个名为GFAI智能云平台V2.0的机器人管理平台。根据本报告的展品中列出的某些发展里程碑，委托开发协议的初始期限为2022年2月8日至2024年12月31日。我们同意向深圳科威交付金额为5,000，000美元的付款，折扣为3,000，000美元，前提是公司将在协议执行后的五（5）个工作日内发出一次性、一次性付款。我们将是GFAI智能云平台V2.0中所有知识产权的唯一所有者。该协议受香港法律规管及按香港法律解释。已于2022年2月全额支付3000000美元。截至本报告出具日，深圳科微已完成GFAI智能云平台V2.0的开发工作。

 

 

虽然深圳科威与公司有关联关系，但经审慎考虑，公司董事会一致认为，收到深圳科威的报价对公司而言是公正、公平及公平的，与深圳科威订立该协议符合公司的最佳利益。

 

2022年2月28日，我们与SBC Global Holdings Inc.（“SBC”）订立战略合作伙伴协议，其中公司与SBC将在美国合作销售和租赁机器人。战略合作伙伴关系取代了先前提议的收购。作为合作伙伴关系的一部分，该公司将建立一家全资美国子公司，并将投入额外资源来发展业务以满足需求，同时与SBC密切合作以加速整体美国市场的渗透。作为协议的一部分，SBC将把客户转介给该公司。本公司与SBC将在非排他性基础上合作，本公司与SBC各自可能与任何其他方订立类似安排和协议。我公司管理团队认为，与SBC的战略合作伙伴协议是在日常业务过程中订立的。2022年5月8日，与SBC的战略合作伙伴协议终止。

 

于2022年3月9日，我们收到纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格部的书面通知（“通知函”），通知公司，在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“规则第5550（a）（2）条”）在纳斯达克资本市场继续上市所要求的最低每股1.00美元。

 

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果该缺陷持续30个连续工作日，则存在未能满足最低买入价要求的情况。以公司普通股自2022年1月25日至2022年3月8日连续30个营业日的收盘报价计算，公司已不再满足最低投标报价要求。

 

该通知函当时并未影响公司普通股在纳斯达克资本市场的上市。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历天的时间，或直到2022年9月6日才能重新遵守规则5550（a）（2）。为了恢复合规，该公司的普通股必须至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元。如果公司在该180天期间未重新合规，则公司可能有资格获得额外的180个日历日，前提是公司满足持续上市对公众持有股票市值的要求以及除纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条之外的所有其他纳斯达克首次上市标准，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票分割来纠正这一缺陷。如果公司不符合第二个合规期的资格或未能在第二个180天期间重新合规，那么纳斯达克将通知公司其将公司普通股退市的决定，届时公司将有机会就退市决定向听证小组提出上诉。如果在2022年9月6日之前的任何时间，股份的投标价格至少连续10个工作日收盘于每股1.00美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，表明公司已实现遵守最低投标价格要求，并将认为此类缺陷事项已结束。

 

2022年4月11日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们在继续在纳斯达克资本市场上市方面重新遵守了纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条下的最低投标价格要求。这一要求在2022年4月8日得到满足，这是该公司普通股收盘价超过1.00美元的连续第十个交易日。

 

2022年5月27日，Guardforce AI股份有限公司（“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知公司其不符合纳斯达克规则中关于在纳斯达克继续上市的最低买入价要求，基于公司普通股在2022年4月14日至5月26日期间连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元且公司获得180个日历日内，或至2022年11月23日，重新合规。

 

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况。公司普通股在2022年5月27日至2022年11月23日期间的任何连续30个工作日内，没有重新遵守基于公司普通股收盘价的每股最低1美元的投标价格要求。

 

该告知函不影响公司当时在纳斯达克资本市场的上市。于2022年11月28日，公司收到来自纳斯达克的书面通知（“通知函”），通知公司其有资格获得额外的180个日历日期间，或直至2023年5月22日，以重新合规。为了恢复合规，该公司的普通股必须至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元。若公司未能在2023年5月22日前恢复合规，公司可能面临退市。

 

根据其董事会的批准及公司股东于2023年1月31日（星期二）上午11时（香港标准时间）举行的公司临时股东大会的批准，我们对其普通股进行了1比40的合并。2023年2月2日，公司秘书Conyers Trust Company（Cayman）Limited向开曼群岛公司注册处提交了两份证明股东通过的普通决议的证书。股份合并于2023年1月31日通过普通决议案后生效。公司普通股于2023年2月10日开市时开始在纳斯达克资本市场进行合并后交易。

 

于2023年2月28日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们在继续在纳斯达克资本市场上市方面重新遵守了纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条下的最低投标价格要求。这一要求在2023年2月28日得到满足，这是该公司普通股收盘价超过1.00美元的连续第十个交易日。

 

 

于2022年3月11日，公司与深圳科威订立买卖协议，以收购深圳GFAI及广州GFAI的100%股权。本次收购已于2022年3月22日完成。10,000，000美元的收购价格以现金（10%）和公司限制性普通股（90%）的混合方式支付。2022年3月22日，我们向卖方指定方发行了53,571股限制性普通股。截至2023年12月31日止年度，我们对深圳市GFAI机器人技术有限公司和广州GFAI技术有限公司的商誉以及从收购中获得的无形资产确认了全额减值损失。我们在新冠疫情期间推出的机器人产品的市场需求明显下降。然而，我们认为，我们的中国客户仍然对使用机器人感兴趣，因此，在2024年，我们计划专注于开发满足客户需求的AI解决方案，并通过我们在中国的子公司继续开发中国市场。

 

于2022年3月21日，我们与深圳科威及深圳Yeantec Co.，Limited（合称“科威集团”）签署了一份不具约束力的意向书（“意向书”），以购买科威集团位于中国的最多36家子公司。根据意向书，在两个阶段的第一阶段，我们将收购科威集团的八家公司。第二阶段为我们提供了在意向书签署之日起24个月期间内购买剩余28家公司的优先购买权。购买额外的28家公司将取决于公司的运营计划。该公司预计将在2022年5月底之前签署第一阶段收购的最终协议。

 

八家第一阶段公司的收购价格将基于估值，该估值等于八家公司的一次性（2022年至2026年）预计平均收入估计为3000万美元，将以现金（10%）和公司限制性股票（90%）的混合方式支付，价格为每股80美元。公司将被要求向科威集团支付收购价格的10%现金部分（3,000，000美元）作为定金，科威集团将在意向书签署后10天内向公司交付8家第一阶段公司100%的已发行股本作为质押。收购事项须待（其中包括）公司圆满完成尽职调查、订立最终协议及任何所需的第三方同意后方可作实。2022年5月24日，我们收购了北京万家安全系统有限公司（简称“北京万家”），八家一期公司中的一家。2022年9月13日，我们终止了对八家一期公司中剩余七家公司的收购。

 

于2022年4月6日，我们与若干投资者订立证券购买协议（“2022年4月SPA”），据此，我们同意以记名直接发售（“记名直接发售”）的方式向该等投资者出售合共218,484股普通股。由于注册直接发售，根据s认股权证的反稀释条款，公司私人认股权证的行使价调整为46美元，根据与Streeterville Capital的证券购买协议（见下文），行使价进一步调整为7.20美元购买1股。

 

于2022年5月24日，我们与深圳怡安科技订立买卖协议（“怡安科技协议”），以向深圳怡安科技收购北京万嘉安全系统有限公司（“北京万嘉”）的100%股权。此次收购已于2022年6月22日完成。8,400，000美元的收购价格以现金（10%）和公司限制性普通股（90%）的混合方式支付。2022年6月16日，公司向卖方指定方发行9.45万股限制性普通股。

 

于2022年6月16日，合共发行24.3万股股份作为按金，以收购8家第一阶段公司中余下7家科威集团公司的100%股权。2022年9月13日，我们与7家科威集团公司的股东签署了终止协议，以终止此类收购，这些股份随后于2023年2月13日被注销。2023年2月13日归还注销限制性普通股24.3万股。

 

于2022年7月12日，我们与若干认可投资者订立认股权证征集诱导函（“诱导函”），这些投资者是其私人认股权证的现有持有人（统称“行使持有人”），其中投资者同意行使139,547份未行使的私人认股权证（“现有认股权证”）以现金购买合共139,547股普通股，行使价由公司每股46美元下调至每股9.52美元（“认股权证行使”）。作为即时行使现有认股权证以换取现金的代价，公司将就每项认股权证行使发行二分之一（1/2）普通股（“股份代价”）。因此，行使持有人将获得约69,773股普通股作为股份代价。我们预计，在扣除费用和开支后，我们将从行使持有人行使现有认股权证中获得总计约123万美元的净收益。由于认股权证行使，根据两份认股权证的反稀释条款，公司公开认股权证的行使价调整为6.40美元购买1股，公司私人认股权证的行使价调整为9.52美元购买1股，这是私人认股权证的地板价。公司将于2022年7月13日向权证持有人发送行权价格调整通知。此外，就诱导函拟进行的交易而言，我们根据2022年1月的SPA和2022年4月的SPA获得了必要投资者的豁免和修订，以消除此类协议中规定的对浮动利率交易的禁止。Benchmark Investments，LLC的部门EF Hutton在此次交易中担任认股权证诱导代理和财务顾问。

 

2022年6月22日，我们完成了向深圳亿安达科收购北京万嘉100%股权的交易。

 

2022年8月31日，我们的前任董事长Terence Wing Khai Yap（“Yap先生”）辞去公司董事会主席职务，Chung Chi Ng女士（“NG女士”）辞去公司首席财务官职务，自2022年8月31日起生效。同日，公司董事会（“董事会”）聘任Lei Wang女士（“王女士”）为公司董事长，林佳先生（“贾先生”）为公司总裁，马宇恒先生（“马先生”）为公司首席财务官及刘明昌先生（“刘先生”）为公司首席技术官。请参阅我们2022年9月2日提供的6-K。

 

2022年9月13日，我们签署了收购深圳科威的意向书，这是一家高科技机器人关联公司，专门开发机器人软件解决方案和机器人管理平台，以及机器人销售和技术服务。我们随后将本次意向业务收购变更为资产收购。2022年12月21日，我们与深圳科威签署了资产购买协议，购买深圳科威在中国的某些机器人相关业务资产。

 

 

2022年9月19日，我们宣布获得泰国银行授予的一份为期5年的合同，以管理其在泰国Ubonratchathani市和Phitsanulok市的综合现金中心（CCC）。

 

2022年9月23日，我们宣布与专门从事差旅管理软件的Peakwork公司Riversoft Inc.达成合作协议，与其现有的GFAI的礼宾机器人共同开发和共同推出非接触式差旅服务。

 

于2022年10月25日，我们与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“投资者”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司于2022年10月25日向投资者发行原本金金额为1,707，500.00美元的无担保可转换本票（“票据”），可转换为公司普通股，当时面值为每股0.12美元（“普通股”）。该票据的单利利率为年利率8%。票据的所有未偿本金和应计利息将于到期日（“到期日”）到期应付，即投资者向公司交付票据购买价格后的十二个月。公司可以提前支付全部或任何部分所欠款项；条件是，如果公司选择预付全部或任何部分未偿余额，公司将向投资者支付公司选择预付的未偿余额部分的120%。除非投资者书面同意，否则提前支付少于所有未偿本金、费用和利息不会解除公司在本协议项下的剩余义务。根据该协议，当该票据尚未发行时，该公司同意保持充分的公开信息，并维持其在纳斯达克上市的普通股。一旦发生触发事件（如附注所定义），投资者将有权就重大触发事件（如附注所定义）增加10%的票据余额，并就次要触发事件（如附注所定义）增加5%的票据余额。根据日期为2022年1月18日的证券购买协议（“PIPE购买协议”），票据及协议触发了公司私人认股权证持有人（“持有人”）的参与权，其中公司向持有人发行普通股，以及普通股购买认股权证。根据PIPE购买协议，各持有人均有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与总额最高相当于后续融资（定义见PIPE购买协议）35%的金额。公司于2022年10月24日向持有人提供了有关持有人参与权的通知。持有人均未在规定时限内选择参加。此外，由于公司订立协议并发行票据，根据私人认股权证的反稀释条款，公司私人认股权证的行使价正在调整为7.20美元购买1股，这是票据的地板价。公司于2022年10月26日向私募权证持有人发送了关于行权价格调整的通知。2023年4月17日，CVP向公司发出转换通知，通知公司CVP已选择将票据余额1238400美元的一部分以7.20美元的转换价格转换为公司的限制性普通股。就此次转换而言，公司于2023年4月19日向CVP发行了17.2万股限制性普通股。2023年10月25日，公司向CVP支付了554,238美元，以完全结清剩余的票据余额。

 

2022年12月19日，我司原首席技术官（“CTO”）刘明昌辞去其担任的公司CTO职务。刘先生的辞职并非由于与公司在有关公司运营、政策或惯例的任何事项上存在任何分歧。

 

于2022年12月21日，我们与深圳科威订立资产购买协议（“协议”），以购买深圳科威在中国的若干机器人相关业务资产。根据协议条款，公司将收购，而深圳科威将转让予公司，选择机器人设备资产、深圳科威的客户群、销售管道及相关销售渠道和工作人员，以及向公司提供永久使用其专利的权利。这些资产的购买价格为210万美元，已全部以26.25万股公司限制性普通股的形式支付，价格为每股8.00美元。此次收购于2023年2月15日完成。

 

于2019年12月31日，GuardForce TH与Profit Raider Investment Limited订立贷款协议（“贷款”）。2020年3月11日，GuardForce TH与Profit Raider订立贷款协议的第二份补充协议，将贷款到期日延长至2020年12月31日。2020年3月13日，公司董事会批准将1,666，666股公司普通股从Guardforce AI科技转让给Profit Raider。由于此次股份转让，Profit Raider已被视为公司的关联公司。于2020年12月31日，经GuardForce TH与Profit Raider订立第三份补充协议，该贷款以相同条款及条件延长至2022年12月31日。于2022年9月29日，Profit Raider与WK Venture订立转让及转让契据（“转让契据”），因此，贷款获转让及转让予WK Venture。2022年12月30日，通过GuardForce TH与WK Venture订立第四份补充协议（“第四份补充协议”），将与WK Venture的贷款延长至2024年12月31日，条款和条件相同。2023年9月28日，我们与WK Venture Success Limited签订贷款转换协议，将其包括1340万美元本金和250万美元应计利息在内的未偿还贷款转换为普通股，转换价格为每股5.40美元，较我司股票于2023年9月28日的前收盘价溢价超过29%。作为签署贷款转换协议的条件，WK Venture与贷款转换协议上的其他实体签署了投票协议和不可撤销的代理人（“投票协议”），该协议授予Lei Wang女士在公司股东大会上担任所转换股份持有人的投票代理的权力，但须遵守公司采纳的第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（并经不时修订）。2023年10月，公司发行2,947，150股限制性普通股，用于全额结清本次借款。

 

 

2023年1月13日，我们宣布，我们已就其担保物流和现金处理服务与原有客户签订了一份为期5年的合同和一份为期3年的合同。我们的5年合同是与建设和管理收费公路的收费设施管理公司Don Muang Tollway Public Company Limited（“DMT”）签订的，我们的3年合同是与泰国一家著名的零售连锁店签订的。

 

根据其董事会的批准和公司股东于2023年1月31日（星期二）上午11：00（香港标准时间）举行的公司临时股东大会的批准，我们对我们的普通股进行了1比40的股份合并。2023年2月2日，公司秘书Conyers Trust Company（Cayman）Limited向开曼群岛公司注册处提交了两份证明股东通过的普通决议的证书。股份合并于2023年1月31日通过普通决议案后完成。我们的普通股于2023年2月10日开始在纳斯达克资本市场进行合并后交易。就股份合并而言，公司普通股和认股权证的交易代码“GFAI”和“GFAIW”分别未发生变化。

 

2023年2月23日，我们宣布与澳门当地政府办公室签订人工智能物（AIOT）机器人广告合同，以推广约165个机器人上的展览、展览和论坛，为期共20周。

 

2023年3月22日，我武生物全资子公司GFAI越南正式注销登记。

 

2023年5月5日，我武生物根据Form-3（档案编号：333-261881）上的“货架”登记声明，完成了一次保密营销公开发行（“CMPO”）。我们发行了1,720，430股普通股，每股面值0.12美元，公开发行价格为每股4.65美元。承销商Benchmark Investments，LLC旗下部门EF Hutton在收盘时全额行使了对额外258,064股普通股的超额配股权。因此，在扣除承销折扣和其他发行费用之前，包括超额配售在内的此次发行的总收益约为920万美元。就CMPO而言，该公司的公共和私人认股权证的行使价已调整为4.65美元，根据这两种认股权证的反稀释条款。我们于2023年5月5日就本次行权价格调整向权证持有人发送了通知。

 

2023年5月15日，我们根据Form-3上的“货架”登记声明（档案编号：333-261881）完成了第二次CMPO。我们发行了2580600股普通股，每股面值0.12美元，公开发行价格为每股4.65美元。承销商Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton在收盘时全额行使了对额外387,090股普通股的超额配股权。因此，在扣除承销折扣和其他发行费用之前，此次发行的总收益（包括超额配售）约为1380万美元。

 

2023年7月20日，我们宣布与新加坡领先的安全提供商Concorde Security Pte Ltd建立合作伙伴关系，在新加坡共同推出新的机器人安全解决方案。

 

于2023年8月31日，我们与John Fletcher、David Ian Viccars及Donald Duane Pangburn各自订立独立董事协议第2号修订（统称“独立董事协议修订”）。自2023年1月1日起，独立董事协议修订将Fletcher先生、Viccars先生和Pangburn先生各自的年度股权补偿从250股限制性普通股增加至20,000股公司限制性普通股。于2024年3月6日，我们向三名独立董事发行合计数量60,000股限制性普通股，作为与其2023年服务相关的年度股权补偿，以及另外合计数量60,000股限制性普通股，作为与其2024年服务相关的年度股权补偿。

 

于2023年8月31日，我们与公司首席执行官兼董事会主席Lei Wang及公司总裁Jia Lin各自订立修订其谘询协议（统称“谘询协议修订”）。咨询协议修正案将王女士的年基本工资从每年39万美元提高到65万美元，林先生的年基本工资从14万美元提高到18万美元，自2023年9月1日起生效。

 

2023年9月12日，我们宣布获得一份为期2年的合同，在泰国曼谷的这份合同中提供端到端现金管理解决方案。

 

2023年10月17日，我们宣布与泰国一家领先的日本零售商签订了一份为期三年的合同，提供端到端的现金管理解决方案。

 

2023年12月7日，GFAI技术根据2004年BVI商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。GFAI科技是我公司100%控股的子公司。

 

截至2023年12月31日的财政年度，共有128,901份认股权证被行使。

 

 

公司Structure

 

下面的图表展示了我们目前的公司结构，截至本报告发布之日：

 

 

B.业务概况

 

一般

 

我们成立于2018年，目的是收购我们的运营子公司广发现金（CIT），并开发互补的技术相关解决方案和服务。

 

2020年，我们建立了机器人解决方案业务，目标是使我们的收入基础多样化，事实证明，随着全球新冠肺炎大流行很快接踵而至，这是适时的。2022年，随着我们将更多机器人技术部署到该领域并深入挖掘客户需求，我们开始扩展并与各种合作伙伴合作，以扩展机器人的功能。此外，我们开始将AI功能集成到机器人中。2023年，我们通过结合机器人、云平台和AI（尤其是生成式AI），继续增强我们的解决方案，旨在为我们的客户带来更大的价值。到2023年底，我们成功实现了机器人解决方案的多样化，并建立了一个基础平台，将推动我们未来人工智能解决方案的发展。

 

2024年，我们开始开发基于网络的AI解决方案，专注于解决旅行规划中的特定问题，重点是提供个性化的旅行规划。为增强技术基础，我们在技术基础上建立了专门的研发团队，并与Librum Technologies Inc.合作开发用于旅行助理解决方案和零售优化的AI代理。此外，我们的机器人旅行推荐代理（RoboTravel Agent）在整个亚太地区部署，在旅游地点集成机器人，以增强2024年的游客体验。我们将AIOT机器人广告扩展到美国，在纽约部署了大约200个机器人，并开发了一种分散式空间计算解决方案，将于2024年8月在美国进行测试。

 

2021年3月25日，作为进军信息安全业务战略的一部分，我们完成了对香港Handshake 51%股权的收购。在仔细考虑了未来的增长潜力、业务部门当前的表现以及全球环境后，我们于2024年2月6日与Handshake从Guardforce AI完成了分离。

 

我公司主要行政办公室于2021年11月由泰国曼谷变更为新加坡。

 

于2022年3月22日，我们完成了对中国大湾区深圳GFAI和广州GFAI 100%股权的收购。于2023年2月15日，我们完成了向深圳科威收购中国若干机器人相关业务资产的交易。这些收购预计将在Guardforce AI的机器人即服务（RaaS）业务计划的增长中发挥不可或缺的作用。

 

2022年6月22日，我们完成了向深圳怡安科技收购拥有25年经验的综合安全提供商北京万嘉100%的股权。

 

 

我们的业务分为四个部分：

 

[一]

担保物流业务；

 

[二]

AI &机器人解决方案业务；

 

	[三]	通用安全解决方案业务；以及
	[四]	企业及其他。

 

有保障的物流业务

 

我们是一家市场领导者，在泰国的担保物流业务方面拥有超过42年的经验。我们的服务包括在途现金、银行专用车辆、ATM管理、现金中心运营、现金处理、硬币处理、支票中心和现金存款机解决方案（现金存管和快递现金服务）。我们的客户包括当地商业银行、连锁零售商、硬币制造造币厂和政府当局。我们的四个主要客户是政府储蓄银行、阿尤提亚银行、CP All Public Company和TTB Bank Public Company。少数全球客户也根据临时合同保留我们的服务。截至本报告发布之日，我们在广发现金（CIT）内部雇佣了1,547名员工，拥有441辆汽车。

 

我们的运营子公司GF Cash（CIT）成立于1982年（公司前身为Securicor（Thailand）Limited，2005年更名为G4S Cash Services（Thailand）Limited，2012年更名为G4S Cash Solutions（Thailand）Limited。公司于2016年再次更名为GuardForce Cash Solutions（Thailand）Limited，并于2017年进一步更名为GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited。广发现金通（CIT）的主要办事处位于泰国曼谷。

 

我们的收入主要来自广发现金（CIT）的担保物流业务，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的担保物流业务年度的毛收入分别约为3240万美元、3190万美元和3090万美元。

 

近年来，泰国的CIT市场充满了挑战和新机遇。疫情期间，政府和私营部门推动了数字支付系统的使用，加速了向数字支付和在线交易的转变。然而，采用程度因地域分布、用户年龄组和消费者行为而异。我们观察到，曼谷大都市和一些主要城市的电子现金采用率明显高于“北部国家”省份的其他城市。与此同时，旅游业的复苏加速了泰国零售业务的增长，特别是从2023年第三季度开始，以及2024年初泰国和中国之间的免签政策，这可能导致实物现金的使用显着上升。

 

针对市场动态，我们实施了两步走的增长策略。首先，我们战略性地将我们的经营重点转移到我们在“北部地区”建立的业务覆盖范围，在那里我们瞄准了拥有众多实物现金交易的客户，例如零售连锁店、餐馆、咖啡馆、酒吧等。其次，我们已开始开发非现金相关的解决方案和服务，以使我们的收入来源多样化。

 

自2020年以来，我们在亚太地区推出了机器人解决方案，详见下一节。作为“以零售为重点”战略的一部分，我们向泰国的全国性高速公路运营商和连锁零售商推出了现金存款管理解决方案（即“GDM”）。这一举措的成功是显而易见的。自2022年以来，我们的GDM安装量一直在增加，到2024年12月31日，我们在全国拥有大约373台GDM机器。与2022年相比，2024年我们来自GDM的收入增长了100%以上。2025年，我们将继续扩大该业务领域的零售客户群。

 

此外，我们于2024年启动将智慧零售解决方案扩展至泰国，提供包括但不限于安全警报系统、门店风险评估、客户流量分析、AI门店审计、防骗等多种解决方案。2025年，我们将继续在泰国将智能零售解决方案本地化，旨在为我们不断增加的零售客户提供一套全面的以零售为重点的安全解决方案。

 

 

担保物流业务我们的产品和服务

 

截至本报告发布之日，我们的大部分收入来自Secure Logistics Solutions。这主要包括：（i）在途现金–非专用车辆（非DV）；（ii）在途现金–专用车辆（DV）；（iii）ATM管理；（iv）现金处理（CPC）；（v）现金中心运营（CCT）；（vi）合并现金中心运营（CCC）；（vii）支票中心服务（CDC）；（viii）快递现金；（ix）硬币处理服务；（x）现金存款管理解决方案（GDM）。

 

安全物流解决方案为企业提供全面的现金管理服务。我们的服务包括从其客户的主要业务运营中收取现金，然后将收取的现金交付给其现金处理中心进行清点、检查和捆绑包装，然后将现金运送到客户指定的存管银行并存入客户的银行账户。我们与客户订立合约，以订立定价及其他服务条款。我们根据活动（提供的服务）以及托运货物的价值向客户收费。

 

核心服务

 

广发现金（CIT）运行我们的核心服务，包括CIT（非DV）、CIT（DV）、ATM管理、CPC、CCT、CCC、CDC和GDM。截至2024年12月31日止年度，广发现金（CIT）核心服务占我们总收入的89.3%以上。

 

下图显示了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们按部门划分的广发现金（CIT）业务细分。这些业务部门讨论如下：

 

按服务划分的收入（截至2024年12月31日止年度）：

 

 

按服务划分的收入（截至2023年12月31日止年度）：

 

 

 

按服务划分的收入（截至2022年12月31日止年度）：

 

 

在途现金–非专用车辆（非DV）

 

CIT（non-DV）包括商业银行、作为泰国中央银行的泰国银行和零售客户之间的现金和其他贵重物品的安全运输。CIT（非DV）还包括商业银行、泰国皇家造币厂和泰国银行之间的硬币运输。这项服务的主要客户是当地的商业银行和零售客户。我们的服务费根据托运货物的价值、被收取现金的情况（例如，密封袋收取、件数收取、批量收取或零散现金收取）以及交易量而有所不同。用于交付此项服务的车辆不是专用于特定客户的。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，CIT（非DV）收入分别约为1220万美元（33.7%）、1190万美元（32.8%）和1070万美元（31.5%）。

 

在途现金–银行专用车辆（DV）

 

CIT（DV）包括商业银行之间现金和其他贵重物品的安全运输。作为这项服务的一部分，专用车辆专门分配给签约客户，供其在签约的指定银行分行之间专用。由于这是一项专用车辆服务，客户将直接向我们的CIT团队提交日程，以进行日常运营安排和规划。对客户的收费是按每辆车每月收取的。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，CIT（DV）收入分别约为360万美元（10.0%）、380万美元（10.5%）和410万美元（12.0%）。

 

ATM管理

 

ATM管理包括现金补充服务和ATM机一二线维修服务。一线维护服务（FLM）包括与卡纸笔记、分配器故障和交易记录打印输出问题相关的问题的整改。维保服务二线（学贷美）包含所有其他在FLM下无法整改的问题。学贷美主要包括整机故障、软硬件损坏等。

 

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，ATM Management的收入分别约为670万美元（18.5%）、760万美元（20.9%）和890万美元（26.2%）。

 

现金处理（CPC）

 

现金处理（CPC）服务包括清点、分拣、假货检测和金库服务。我们向泰国的商业银行提供这些服务。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，CPC收入分别约为370万美元（10.1%）、330万美元（9.0%）和280万美元（8.2%）。

 

现金中心运营（CCT）

 

现金中心运营（CCT）是一种外包的现金中心管理服务。我们代表客户运营现金中心，包括纸币清点、分拣、存储、库存管理以及纸币和硬币安全运输到泰国各商业银行。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，CCT收入分别约为180万美元（4.9%）、180万美元（5.0%）和220万美元（6.5%）。

 

合并现金中心（CCC）

 

Consolidate Cash Center（CCC）是2021年开始提供外包现金中心管理服务的新业务。我们运营现金中心，其中包括纸币清点、分拣、存储、库存管理以及代表泰国银行（BOT）安全运输纸币和硬币。截至本报告发布之日，我们在Khon Kean、Hadyai、Phitsanulok和Ubon Ratchathani运营着四个综合现金中心。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，CCC收入分别约为0.5百万美元（1.4%）、0.7百万美元（2.0%）和0.5百万美元（1.3%）。

 

支票中心服务（CDC）

 

支票中心服务（CDC）包括安全支票提取和交付服务。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，CDC收入分别约为零美元（零%）、零美元（零%）和0.005万美元（0.0%）。

 

现金存款管理解决方案（GDM）

 

继推出我们的零售收集和处理服务后，我们与一家机器供应商合作，推广我们目前由我们的GuardForce数字机器提供的现金存款管理解决方案（GDM）。我们使用GDM作为向客户提供的现金处理服务的一部分，以便协助我们的客户安全、准确地处理和储存他们的现金。GDM产品部署在客户现场，提供有担保的零售现金存款服务。客户使用我们的GDM产品存入每日现金收据。然后，我们按照商定的时间表从我们的GDM收取每日收据。然后，所有现金收据被安全地收集并交付给我们的现金处理中心，以供进一步处理和处理。

 

通过使用GDM，店员可以随时将现金存入机器，降低了商店存储现金的风险并且店员可以在任何截止时间从机器生成电子报告。我们还为那些零售连锁店向总部提供有关每个单独商店的销售的在线实时数据，这可以帮助我们的客户更好地预测现金流和现金使用情况。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，GDM收入分别约为390万美元（10.7%）、280万美元（7.7%）和180万美元（5.2%）。

 

 

其他-国际货运

 

国际货运代表我们的客户为钻石和珠宝等高价值物品提供安全交付服务。我们通过空运接收托运货物，并交付给泰国当地客户，反之亦然。

 

在有国际公司提供这项服务的同时，作为当地的CIT运营商，我们正战略性地专注于扩大与一些国际参与者的合作，以增强他们在当地的支持，例如Loomis和Malca Amit，提供全面的泰国市场覆盖。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，国际货运收入分别为0.003万美元（0.0%）、0.005万美元（0.0%）和0.01亿美元（0.1%）。

 

其他-快递现金

 

快递现金服务是我们在2019年推出的GuardForce Digital Machine（GDM）解决方案的扩展。我们与商业银行合作，在我们的CIT车辆中安装了移动GDM-，这使我们能够在现场处理零售客户在CIT车辆中的现金存款。现金清点结果立即传送到广发现金（CIT）总部和商业银行，让银行可以更快地将清点的金额记入其客户的银行账户。

 

尽管截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有从该服务项目中获得收入，但我们有能力提供此类服务。

 

其他-硬币处理服务

 

硬币处理服务包括从零售企业和银行安全收集硬币。这些硬币被储存起来，然后交付给泰国财政部泰国财政部下属的泰国皇家铸币局。我们部署人力在泰国皇家铸币局工作，担任出纳服务。此外，我们使用现有的车队将硬币从泰国皇家铸币局运送到银行分行，反之亦然。

 

目前，硬币仍是泰国货币体系的重要组成部分，广泛应用于零售市场，为硬币兑换、硬币加工和硬币储存创造了持续的需求。泰国皇家铸币局是泰国唯一的硬币运营商，而正规银行只处理数量有限的硬币服务，而且经常缺少客户需要的硬币面额。因此，泰国公民和零售商往往面临排长队和非常复杂的流程。

 

认识到这一市场空白，我们开发了硬币业务，自2023年起将包括以下服务：i）硬币交付和收集；ii）硬币分拣和处理；iii）硬币储存；iv）硬币兑换服务，以及v）跨省硬币交付和收集。

  

我们在硬币运营方面的优势来自于我们在upcountry和曼谷现有的良好覆盖，这使我们能够利用我们现有的车辆进行收集和交付。我们也保持足够的空间来建立硬币中心，用于硬币的分拣和处理、包装和储存。尽管截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有从该服务线产生收入，但我们有能力提供此类服务。

 

 

我们的担保物流业务费用Structure

 

根据提供的服务，我们有几种收费模式。我们的专用车辆服务收费是根据人力调配、车辆、消耗品等成本分摊。固定收款或随叫随到服务的费用根据每次交付的预先约定的金额收取，该金额因收款时间、取货和交付地点以及处理时间等因素而有所不同。

 

我们保障物流业务的车队

 

我们运营着一支由441辆车组成的车队。我们的车队包括装甲车–皮卡、装甲车–厢式货车、装甲车–卡车6轮、维修软皮车–皮卡、硬币卡车软皮车–皮卡、保安巡逻软皮车–皮卡和行政车辆。

 

我们的车辆保持在最高的商业标准，以确保我们的服务质量。我们通过内部汽车修理工为我们的车辆运营专用车库。我们的车辆维修设施位于我们位于拉克西的总部所在地和其他主要分支机构所在地。我们还有一个完善的后勤部门，负责监督我们车库的运营和车辆运营标准的维护。

 

AI &机器人解决方案业务

 

我们的AI &机器人解决方案业务成立于2020年，是我们收入多元化努力的一部分。目前，我们提供与AI集成的机器人解决方案，我们正在开发基于Web的AI解决方案，以帮助进行个性化的旅行规划。

 

技术基础设施

 

自2021年推出以来，Guardforce AI智能云平台（GFAI ICP）构成了我们AI &机器人解决方案的基础。通过多次升级，它现在提供的功能包括但不限于，机器人管理、AI集成（包括谷歌Gemini、ChatGPT等大型语言模型）、API集成、机器人广告、数据处理和AI代理分析。

 

2022年，我们与深圳科微合作增强了GFAI ICP，将其升级为GFAI ICP2.0，并引入了支持在澳门推出AIET机器人广告业务的广告能力。此次升级还包括一个移动应用程序，使客户能够通过手机直接管理和投放广告。同年，我们推出了技术服务平台（TS）和机器人运营管理平台（ROMP），以改善对机器人功能的管理并解决运营问题。

 

2023年，我们通过收购深圳科微的云技术平台（CTP），扩大了在中国大陆的业务。在此势头基础上，2024年，我们推出了GFAI ICP 3.0，集成了更多的大语言模型和AI Agent系统。该版本还通过重组ICP功能部分，将CTP纳入GFAI ICP 3.0框架下，以增强效率和可扩展性。

 

基于Web的AI解决方案

 

基于我们强大的机器人解决方案，始于2024年初，我们一直在投资开发复杂的基于网络的人工智能解决方案，专注于解决旅行规划中的特定问题，尤其是提供个性化的旅行规划。这一战略举措代表了我们技术堆栈的自然演变，解决了消费者对定制旅行体验日益增长的需求。

 

这一基于Web的AI解决方案利用了基于GFAI ICP 3.0和大语言模型（LLM）技术构建的先进AI Agent系统。该系统旨在处理复杂的任务，包括了解客户的旅行请求、识别和验证各种旅行地点（如餐厅和景点）、提供个性化的旅行建议，以及快速形成精心设计的、可根据客户请求进行调整的定制旅行议程。目前处于开发阶段，我们计划在不久的将来在亚太地区以外的地区推出这一解决方案。为了支持这一努力，我们还建立了专门的研发团队，致力于持续的平台增强，确保GFAI ICP3.0仍然是我们下一代人工智能驱动解决方案的基础。

 

2024年，我们进一步与总部位于波士顿的公司Librum Technologies，Inc.建立了战略合作伙伴关系，该公司由AI领域的教授和研究人员组成。此次合作旨在对我们的AI代理系统进行微调，进一步增强其能力，以满足旅行者不断变化的需求。通过将我们的技术专长与Librum的研究实力相结合，我们有能力提供超出客户期望的创新、个性化的旅行解决方案。

 

机器人解决方案

 

我们目前正在通过研发和合作伙伴关系提供各种机器人解决方案，并逐渐将我们的客户群转向零售和旅游。2023年，我们与中国国际旅行社深圳有限公司（Nice Tour）合作，部署机器人商店助手，提供与旅行相关的查询、推荐和广告服务，加强了我们在旅游领域的影响力。

 

2024年，我们优先利用机器人作为旅行推荐代理，后来被命名为RoboTravel Agent（RTA），并部署在整个亚太地区。我们的RTA有效连接出行服务，提升整体游客体验。除了推出RTA，我们还将AIET机器人广告业务扩展到美国，在纽约部署了大约200个机器人，并于8月下旬在我们的机器人上完成了分散空间计算解决方案的概念验证。

 

 

我们对AI &机器人解决方案业务的费用Structure

 

我们的AI &机器人解决方案业务有三种收费结构：

 

●

AI & Robotics解决方案售租：客户一次性购买在保修期内和保修期后提供附加费用技术支持服务的机器人，或将机器人作为我们机器人即服务（RAaS）模式的一部分进行租赁，客户按日、周、月或年定期付款；

 

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广告服务：我们将我们的机器人放置在建筑物和购物中心的主入口，同时客户租用我们机器人的AD播放屏幕上的广告页面。

 

●

解决方案提供商：一方面，我们为客户提供由不同机器人的功能组合和集成衍生而来的解决方案。另一方面，我们也提供针对个人客户需求的定制化开发解决方案。这类收入可能包括产品销售、产品租赁或功能使用服务费，以及来自定制开发服务的收入。

 

通用安全解决方案业务

 

我们于2022年6月22日通过收购北京万家100%股权开始运营我们的通用安全解决方案服务。我们的服务包括提供智慧零售解决方案以及安全工程和维护。北京万嘉于1996年在中国北京成立，现为中国和中关村认证的国家高新技术企业。是中国安防行业协会和北京市安防行业协会的副理事长会员。

 

核心服务

 

智慧零售解决方案

 

智慧零售解决方案是我们自2018年以来开发的创新管理系统，近年来获得了显著的牵引力。这一智能管理系统借力大数据技术，提供包括但不限于门店风险评估、客户流量分析、AI门店审核、防骗等在内的一整套顾问服务。

 

我们最初是通过与精选的主要客户合作推出这一解决方案的，并进行了多次升级，并将在软件的未来版本中继续使用我们的服务。2024年，我们将业务扩展到泰国，建立了专门的陈列室，并推出营销举措，在我们的安全物流业务中与现有客户接洽。这一战略举措旨在加强我们在该地区的影响力，并满足对先进零售技术不断增长的需求。

 

 

安保工程和维护

 

我们的安防工程项目和维护包括CCTV和安防报警系统的设计、安装、维护。我们拥有国内公认的安全工程认证，拥有一支在交付一流的综合安全解决方案方面经验丰富的专业团队。我们的自动安全报警系统集成了电子传感器、中央报警主机、运行监控控制中心。该系统以物联网和通信网络为支撑，通过传感器检测异常，自动向控制中心发送信号、图像、分析等。经监控小组核实后，我们第一反应安全小组出动，对潜在威胁进行处置。目前，我们的异地安全支撑网络覆盖了中国大部分省市。2024年，我们通过与两个主要客户签订合同加强了客户关系，使管理的安全通道总数突破了创纪录的12,000个。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，通用安全解决方案收入分别约为公司总收入的370万美元（10.2%）、360万美元（10.0%）和180万美元（5.3%）。

 

企业及其他

 

企业及其他分部涵盖支持公司的非经营活动。它包括我们公司的控股和财务组织，包括总部和中央职能。所有与上市相关的费用都包含在企业和其他部分中。该分部为行政经营分部，而非创收经营分部。

 

停止运营

 

我们于2021年3月25日收购了Handshake的多数股权，并开始产生我们的信息安全收入。此次收购的目的是为我们提供经验、专业知识和信誉，以利用不断增长的信息安全市场。

 

Handshake自2004年起在亚太地区范围内提供专业的信息安全咨询服务。Handshake提供的主要服务是渗透测试，俗称道德黑客或笔测试，用于测试网络、计算机系统和Web应用程序，以识别安全弱点，包括可能由未经授权的各方访问系统的数据和特征，以及允许完成全面风险评估的优势。此外，渗透测试增加并测量安装在各种设备上的安全解决方案，如计算机、手机和其他信息系统。

 

自收购完成以来，Handshake一直致力于招聘和培训新的合格员工，以执行除了创办公司的两位原始股东和董事之外的渗透任务。但对这类人才有特定要求，招聘、培训、留用成本高于预期。同时，相较于其他业务板块，Handshake目前获得的项目为一次性项目，需要按小时计费的工作人员进行，且在过去2年内未形成一致的经常性收入。因此，与我们其他业务板块的协同作用有限。此外，美国对科技的制裁是否会对香港的网络安全和PCI工作产生负面影响，进而影响Handshake的业务，目前仍不得而知。

 

因此，在考虑了各种因素后，包括商誉减值、不可持续的收入、与其他业务部门的客户协同效应，结合我们在AI和机器人领域的战略增长，我们已于2024年2月6日完成了与Handshake的分离。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，来自Handshake的收入和经营业绩作为已终止经营业务列报。与Handshake的资产剥离不会对公司的流动性、财务状况或经营业绩（包括净收入或亏损）产生任何实质性影响。

 

2025年经营计划

 

2025年，我们的目标是提升我们的业务如下：

 

1.

加强基础业务：继续提供一流的解决方案以保持我们在泰国的领先地位，包括安全续约，加速增长零售客户，以扩展的服务提供增强GDM解决方案，并形成安全物流的生态系统

 

2.

AI创新发展：持续打造研发团队，扩大AI行业领先的合作伙伴关系，提升AI代理开发，以延伸出行和零售行业的AI解决方案

 

3.

国际扩张：通过将泰国的解决方案本地化，继续推动智能零售解决方案的增长，并战略性地将AI解决方案部署到亚太地区以外的地区。

 

 

有保障的物流业务

 

销售与营销

 

在我们的2025财年，我们计划开展以下活动来促进我们的业务：

 

	●	与现有客户密切合作续签合同，将服务扩展至泰国各地更多分支机构，并持续扩大零售客户群。
	●	探索升级现金处理系统，纳入AI相关功能和能力。

 

●

继续与泰国银行在合并现金中心业务方面密切合作。

 

●

继续在内地省份发展GDM业务，在GDM服务的同时启动现场收银服务，并与当地银行合作，以当日信贷解决方案扩展GDM功能。

 

客户

 

银行客户历来是我们的主要客户群。自2008年以来，位于曼谷的泰国国有银行Government Savings Bank一直是我们最大的客户。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，来自该客户的收入分别约为760万美元、750万美元和810万美元，分别占我们总收入的约20.9%、20.8%和23.8%。

 

我们接下来的三个最大客户包括两个商业银行和一个零售客户。同期，来自这三个最大客户的收入合计分别约为1380万美元、1330万美元和1340万美元，分别占我们总收入的38.1%、36.7%和39.4%。因此，截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，我们的前四大客户合计分别占我们总收入的约59.0%、57.5%及63.2%。我们有三个客户分别占我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度收入的10%或以上（详见我们经审计的综合财务报表附注26“集中度”）。

 

来自银行客户的收入呈下降趋势，分别占我们截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度有担保物流收入的约57.8%、61.5%及65.5%。这一下降主要归因于2019年以来ATM交易的减少，因为泰国政府、泰国银行和当地商业银行开始推动电子交易并合并银行分支机构泰国银行和当地商业银行开始研究白标ATM项目的实用性，以进一步减少泰国的ATM机数量。我们预计未来三年ATM机和ATM交易将继续减少。

 

为应对银行业趋势，我们战略性地将业务扩展到零售市场，这是东南亚最大和最具活力的市场之一，在担保物流服务方面具有强大的增长潜力。现金交易在零售商店中仍然很普遍，尤其是在北部省份，轮班之间需要处理现金。CIT收集和处理服务目前被零售市场的几家国际大公司采用，以提高效率并降低其商店存储现金的风险，为更广泛的市场采用树立了一种趋势。

 

随着收入的增加，我们的零售部门扩张显示出可喜的结果，特别是自2023年第三季度旅游业复苏开始加速以来。因此，这些零售商重新开始推出更多在疫情期间暂停的门店。随着门店数量的不断增长，我们见证了零售活动的增加，我们为零售客户提供的服务行程也相应增加。

 

为保持可持续增长，我们建立了组织严密的业务发展和客户服务团队，积极管理续约，培养与客户的良好关系。这些团队在保留现有业务和开发新机会方面发挥着重要作用。

 

 

竞争

 

我们的主要业务是有保障的物流。下图将广发现金（CIT）称为“GFCTH”，并列出了广发现金（CIT）的竞争对手，显示了2024年的相对市场份额。

 

泰国市场份额2024

 

 

资料来源：泰国税务局

 

泰国担保物流行业面临重大竞争和定价压力。主要竞争对手是拥有专属CIT子公司的国际公司和本土银行。我们正在扩大我们的零售客户群，因为在市场需求很高的情况下，运营成本相对较低。由于与银行相比，零售客户的定价更加敏感，因此获得零售客户的竞争可能会影响我们未来的定价策略。

 

我们相信，尽管行业竞争激烈，我们仍具有显著的竞争优势，包括：

 

●

全国全覆盖21家分支机构；

 

	●	灵活可靠的操作，以及高水平的服务和安全性的声誉，
	●	与地方商业银行、大品牌零售客户的长期合作关系；

 

●

在泰国现金物流解决方案业务的员工/管理团队中拥有42年经验；

 

 

AI &机器人解决方案业务

 

销售与营销

 

在2025财年，我们打算继续优先加强我们的研发力度，升级和改进GFAI ICP3.0，利用开源的、成熟的AI Agent系统，最终将我们的AI解决方案扩展到亚太地区以外的地区，提供帮助客户进行旅行规划的解决方案。同时，我们将深入研究客户需求，提供更高质量的AI &机器人解决方案。

 

客户

 

自我们的AI & Robotics业务开始以来，我们的机器人（免费试用、服务费基础和销售）的部署主要在酒店、旅游景点、商店、医院、教育机构、娱乐场所、政府大楼，以及泰国、香港、新加坡、马来西亚、澳门和亚洲其他市场的购物中心。我们将继续将重点转向零售和旅游客户，尤其是推出基于网络的出行规划AI解决方案。

 

竞争

 

全球范围内的机器人行业仍处于早期增长阶段。从事将机器人作为独立产品销售的制造企业和贸易企业之间的竞争十分激烈。我们的竞争对手大多是中国和日本的机器人制造商。目前还没有明确的市场龙头。因此，在我们的开发过程中，我们开始扩大合作伙伴关系，并探索将AI功能集成到机器人技术中。

 

尽管环境竞争激烈，我们相信我们拥有以下竞争优势：

 

●

现有分销网络通过我们的安全物流业务，特别是在泰国；

 

●

42年为客户提供服务的业务经验，通过多年的服务对行业有所了解；

  

●

建立了为机器人+ RaaS + AI框架提供技术基础的GFAI ICP 3.0以及我们现有的AI Agent开发合作伙伴关系

 

●

通过我们RTA（机器人旅行代理）产品的持续开发，我们收集了广泛的数据和宝贵的见解，从而能够更全面地了解市场趋势和客户需求。这些见解推动我们的AI Agent和解决方案不断改进，确保它们满足不断变化的行业需求。

 

增长战略

 

我们认为，云平台服务、AI服务和机器人服务在未来十年具有巨大的潜力和增长机会，尤其是随着生成式AI的新兴革命。在这些行业趋势的背景下，我们的目标是通过保持我们在泰国有保障的物流服务市场的领先地位以及利用我们的竞争优势来利用从日益增长的人工智能和机器人解决方案业务中发现的新机会来提高股东价值，从而在我们拥有强大客户基础的领域创造更多的协同效应。

 

 

我们的增长战略包括确保当前的客户群，特别是零售和旅游行业，同时在国际上扩展我们的人工智能解决方案和智能零售解决方案。我们将继续投资于AI代理开发和AI解决方案的研发，并增强GFAI ICP3.0作为我们持续发展的基础。

 

我们预计将使用我们在2023年5月结束的两个CMPO和2024年ATM融资的净收益，这两个项目一直持续到2025年，为我们计划在2025年及以后的资本支出提供资金，以实现上述分项增长战略。

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金总额约为2340万美元。（有关我们现金状况的详细信息，请参见F-29页我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表中的附注4“现金、现金等价物和受限现金”。）就我们可用于增长计划的内部现金可能存在短缺而言，我们预计能够从资本市场筹集资金，并在需要时获得商业银行信贷便利。

 

然而，无法保证我们将能够实现上述任何战略目标或以我们可接受的条款获得必要的资本（如果有的话）。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能没有足够的现金来完全执行我们的增长战略。”

 

组织Structure

 

见“项目4。公司信息– A.公司历史与发展–公司Structure”，详见上文，我们目前的组织架构。

 

 

物业、厂房及设备

 

我们的大部分物业、厂房和设备位于泰国，由GF Cash（CIT）管理。我们不拥有任何物业，广发现金（CIT）租赁其所有现有运营设施。GF Cash（CIT）的主要设施位于曼谷Laksi，在那里租赁了一个12,244平方米（40,171平方英尺）的设施，作为其总部，具有所有配套功能。Laksi设施是主要运营场所，涵盖曼谷地区的所有广发现金（CIT）服务。该设施目前已满负荷使用。拉克西设施已运营20多年，位于廊曼机场附近。广发现金（GF Cash，简称CIT）的车辆、机械等主要运营设备均在该设施外运营。目前的租期为3年，每月租金为259.875万泰铢（约合7.6万美元）。

 

GF Cash（CIT）旗下共有21家分支机构在泰国以GuardForce的名义运营如下：

 

主要分支机构				编号 车辆 关联 与 分支机构				估计数 大小 分支机构 （平方米）				每月 出租 充电 （泰铢）
1		曼谷（HO &主要位置）			188				1,836.00				2,625,000
2		清迈			22				753.75				150,000
3		Phitsanuloke（BOTCCC）			20				805.6				140,000
4		Nakorn Ratchasima（Korat）			16				838.64				96,800
5		孔敬（BOTCCC）			23				8,496.00				140,000
6		Ubon Ratchathani（BOTCCC）			14				805,6				29,360
7		春武里			24				204.36				81,053
8		罗勇府			16				142.40				71,925
9		普吉岛			17				258.96				71,500
10		Hadyai（BOTCCC）			19				6,200.00				140,000
11		素叻他尼			17				208.31				63,158
		正常分支
12		清莱			10				288.00				14,400
13		纳科尔萨万			7				65.62				19,105
14		乌隆府			11				136.40				33,158
15		苏林			5				289.56				60,930
16		萨康·纳空			4				67.34				7,368
17		北柳府			8				115.52				35,000
18		萨拉武里			6				114.38				50,000
19		大城			3				120.00				27,000
20		Nakorn Si Thammarat			6				69.40				6,842
21		苏梅岛			5				249.75				37,895

 

我们所有的分支机构都提供ATM补货、ATM一线&二线维修服务、在途现金服务和现金分拣、清点和存储服务。我们的主要分行执行泰国银行（BOT）授权的现金中心活动，而正常分行则不执行。所有分支机构（包括主要和正常）均处于每年续租的租赁租赁状态。

 

截至2024年12月31日，我们在泰国管理的车队数量为441辆。

 

车辆类型		数量 车辆
装甲车–皮卡			208
装甲车–厢式货车			161
装甲车–卡车6轮（日野5吨卡车）			2
保养软皮车–皮卡			38
投币卡车软皮币– Pickup			11
保安巡逻软皮– Pickup			7
管理员车辆			14
合计			441

 

没有环境问题影响公司对其资产或财产的使用。

 

 

保险

 

在泰国，我们为广发现金保险（CIT）提供了四种保险，即在途现金保险、汽车保险、财产损失和业务中断保险以及一般责任保险。在途现金保险涵盖ATM、CIT和现金处理的日常运营责任。汽车保险承保车辆损坏和事故发生时的第三方责任。财产损失和业务中断保险涵盖所有运营本地和业务中断的财产损失。一般责任保险覆盖泰国所有经营场所。

 

此外，我们自2021年9月28日起维持董事、高级职员和公司责任保险（“D & O保险”），我们目前的D & O保险保额为2,000，000美元，将于2025年11月6日到期。

 

季节性

 

我们的经营业绩不受可能对我们的业务产生不利影响的重大季节性波动的影响。全年对我们服务的需求相对稳定。然而，历史趋势可能无法预测未来的结果，因为商业活动可能因例如新冠肺炎大流行而发生变化。2022年期间，由于公司适应了新冠疫情环境，我们的业务活动受到了负面影响。从2023年初开始，我们经营所在国家的政府取消了大部分社交距离措施和其他限制，我们的业务在这一年中逐渐恢复。

 

政府条例

 

与我们在泰国的业务有关的泰国法律法规

 

外国在泰国投资

 

泰国法律法规对从事多项经营活动的实体的外国投资和所有权作出限制。泰国外商法案B.E. 2542（1999），即FBA，要求外国人在FBA下获得批准，才能从事大多数服务业务。在泰国注册的公司，如果外国人持有该公司50%或以上的股份，将被视为FBA下的外国人。安全卫士商业法B.E. 2558（2015）或SGBA还要求，申请批准的公司通过提供持牌安全卫士以保护人员或个人财产从事提供安全卫士服务的业务，其股份的一半以上必须由泰国国籍的股东拥有，并且其董事的一半以上必须是泰国国籍。

 

我们在泰国使用分层股权结构开展业务活动，其中每个泰国实体的外国直接所有权低于50%。见“第4项。公司信息— A.公司历史与发展—公司Structure。”FBA考虑一家公司的即时持股水平来确定外国人在该公司中持有的股份数量，以确定该公司是否为FBA含义内的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的持股情况来确定该公司股东是否为外国人，但是当一家公司拥有几个级别的外国持股时，不应用累积计算来确定该公司的外国所有权地位。这样的股权结构使我们得以将我们的泰国经营实体合并为我们的子公司。

 

 

广发现金（CIT）已取得的牌照

 

广发现金（CIT）经营其业务，为其客户的财产提供安全保障。因此，它受到SGBA的监管，并被要求遵守，SGBA由财政部长和大都会警察局长监督和控制。

 

由于某些GF Cash（CIT）员工被要求携带上膛的枪支，以便在向某些客户提供服务时使用，GF Cash（CIT）需要获得拥有枪支和弹药的许可证，并遵守由总理和内政部长根据《枪支、弹药、爆炸物、烟火》第6条与国防部长协商后控制的《枪支法案B.E.2490》和《枪支法案B.E.2490》。

 

此外，根据SGBA，广发现金（CIT）需要获得经营其安全卫士业务的许可证。

 

以下为广发现金通（CIT）取得的在泰国经营业务的全部牌照：

 

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泰国首都警察局于2017年7月18日颁发的CIT（2015年安全行业业务法案）安全业务许可证，将于2021年7月17日到期。截至本报告日期，GF Cash（CIT）已收到泰国大都会警察局对该许可证的延期和续展至2025年7月17日；

 

●

泰国首都警察局于2009年12月9日颁发的枪支许可证，只要GF Cash（CIT）仍然是这些枪支的注册所有者，该许可证就不会到期；

 

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泰国银行证书在泰国运行十个现金中心业务，包括为广发现金（CIT）在曼谷的总部，以及在其他九个省。所有这些证书都是从2014年开始颁发的，正在接受泰国银行的年度审查。如果检测到任何不符合项，泰国银行有权撤销这些证书；并且

 

●

培训中心证书由泰国首都警察于2018年5月11日颁发，须经泰国首都警察年度考试。如果检测到任何不符合项，泰国首都警察局可能会撤销这份证明。

 

每个广发现金（CIT）安全卫士还需要根据SGBA的要求拥有个人安全人员执照，每个卫士需要根据SGBA规定的标准获得资格。此外，每位GF Cash（CIT）武装警卫都必须持有由泰国首都警察局颁发的持有上膛枪支的许可证。还有，根据SGBA的要求，如果一家CIT公司打算进行自己的培训，它必须有一个经过泰国首都警察局认证和批准的培训中心。广发现金（CIT）运营着自己的培训部门，其中包括两个官方认证的培训中心。每名警卫都必须接受特定的培训和武器测试，以符合这些许可要求，无论是在首次颁发适当的许可证还是在续展许可证方面。特定的培训项目涵盖基本的安全卫士职能，这是SGBA要求涵盖的，CIT内部培训集中于所有CIT程序，包括但不限于工作和车辆演练、客户服务和运营防御演练。这些正在进行的培训活动仅限于聘用广发现金（CIT）的保安人员。

 

在执勤时携带枪支，GF Cash（CIT）必须持有枪支许可证。根据这一许可，GF Cash（CIT）必须安排泰国首都警察局下属的授权组织对CIT安全卫士进行培训。枪械许可证由泰国首都警察局颁发，每年接受检查和审查。此外，所有购买枪支和弹药均需获得泰国首都警察局的批准。CIT保安人员必须每年接受一次进修培训，通过培训，他们将接受实弹射击以及使用武力和枪支理论等方面的测试。如果CIT保安通过年度培训，该保安被允许继续其武装警卫职责。如果警卫没有通过年度培训，他们将被重新分配到手无寸铁的CIT船员分级。对于CIT安全卫士，广发现金（CIT）提供有关操作程序、攻击人行道和车辆演习、客户服务、ATM和GDM等方面的进修培训。如果有新的操作，广发现金（CIT）的培训部门和运营部门将组织CIT安全卫士所需的培训，以熟悉所有程序和要求，特别是在SGBA下。

 

 

提供就业福利

 

公司根据《1998年泰国劳动保护法》（2023年修订）的要求，有两个固定福利计划，根据应计退休金薪酬和服务年限向员工提供退休福利，这被视为没有资金。没有设立既定计划资产，公司将视需要支付福利。

 

根据IAS 19（2017年修订），需要使用预计单位信用（PUC）成本法，以便根据过去的服务和预期的未来工资确定精算负债。因此，需要对薪金表进行精算上可接受的假设。还需要对福利公式的其他组成部分进行精算假设，以衡量人口假设和财务假设等义务。所有这些假设都很重要，因为它们直接关系到精算损益的可能性。此外，这些义务是在贴现基础上计量的，因为它们可能会在员工提供相关服务多年后结清。

 

内部法律合规

 

广发现金通（CIT）的内部法律合规职能完善且灵活。广发现金（CIT）的法律团队与公司其他部门密切合作，以遵守泰国的法律、法规和政策以及可能颁布的任何变更。

 

与我们在中国的业务有关的中国法律法规

 

与外国投资有关的条例

 

外国投资者在中国的投资活动受国务院于2002年2月颁布并于2002年4月生效的《外商投资方向指导性意见》和商务部、国家发展和改革委员会（“发改委”）于2024年9月最新修订和颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》管辖，并于2024年11月生效。负面清单统一规定了外资准入的持股比例和管理要求、禁止吸收外资的行业等限制性措施。负面清单涵盖11个行业，凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。

 

中国《外商投资法》（简称《外商投资法》）于2019年3月由全国人民代表大会（简称“全国人大”）颁布，并于2020年1月起施行。《外商投资法》施行时，《中国外商独资企业法》、《中国中外合资经营企业法》和《中国中外合作经营企业法》同时废止。外国自然人、企业或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，应当符合并适用《外商投资法》。这类活动包括：1）外商在华投资企业的外国投资者单独或联合其他投资者设立；2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；3）外国投资者单独或联合其他投资者在华投资新项目；4）法律、行政法规或国务院规定的其他投资形式。

 

2019年12月，国务院公布了《实施中国外商投资法条例》，自2020年1月起施行。在《中国外商投资法实施条例》施行时，《中国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业存续期限暂行条例》、《中国外商投资企业法实施条例》和《中国中外合作经营合营企业法实施条例》同时废止。根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》，根据国民经济和社会发展需要，国家制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。2022年10月26日，发改委、商务部颁布的《鼓励外商投资产业目录（2022版）》正式生效，“机器人等AI技术研发应用”与目录同落。

 

 

2019年12月，商务部、国家市场监督管理总局（简称“市场监督管理总局”）颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月起施行。《外商投资信息报送办法》施行之时，《外商投资企业设立变更备案管理暂行办法》同步废止。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当按照《外商投资信息报送办法》向有关商务行政主管部门报送投资信息。外资上市公司可以在境外投资者持股比例变动累计超过5%或者外方控股或者相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份的变更信息。

 

我们从事机器人AI解决方案服务业务，不属于负面清单。因此，我们在中国经营的行业对外资没有限制。

 

互联网信息安全相关规定

 

1997年，公安部颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法规定的，公安部和各地安保局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

 

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。全国人民代表大会常务委员会已于2000年12月28日颁布并于2009年8月27日进一步修正的《维护互联网安全决定》，其中可能对以下行为的违反者在中国予以刑事处罚：（一）以不正当手段进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。

 

中国网络安全法于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会颁布，自2017年6月1日起施行。根据该规定，包括网络借贷信息服务提供者在内的网络运营者，在开展业务、提供服务时，应当依法依规、履行网络安全保障义务，按照法律法规和国家强制性要求，采取一切必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。

 

2020年4月13日，CAC、发改委、工信部等多个政府主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买包括核心网络设备、高性能计算机和服务器、海量存储设备、大型数据库及应用软件、网络安全设备、云计算服务等对关键信息基础设施安全有重要影响、影响或可能影响国家安全的产品和服务，由网络安全审查办公室进行网络安全审查。

 

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个政府部门对《网络安全审查办法》进行了进一步修订，自2022年2月15日起施行。修订后办法的审查范围扩大到关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的数据处理者以及与非中国上市相关的国家安全风险，特别是“核心数据、重要数据或实质性个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或输出的风险；关键信息基础设施、核心数据、重要数据或实质性个人信息数据在境外上市后被外国政府影响、控制和恶意使用的风险。”根据修订办法草案第六条规定，拥有百万以上用户个人信息的经营者，应当在境外上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，在关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或数据工作者进行数据处理过程中，发生影响或可能危害国家安全的活动的，应当按照修订后的《办法》进行网络安全审查。

 

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。任何组织和个人收集数据的，应当依法合法进行，不得以窃取或者其他非法手段获取数据。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露或者非法获取、使用时对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度，要求对相应类别的数据采取适当级别的保护措施，如重要数据的处理人应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估，并将风险评估报告向主管部门备案。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了关于严厉打击非法证券活动的意见，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

 

我们已根据中国网络安全的相关规定，建立必要的机制来保护信息安全，其中包括（其中包括）采用必要的网络安全保护技术，如数据加密、保存网络日志记录、实施信息分类框架等。

 

有关私隐保护的规例

 

工业和信息化部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信监管部门报告。

 

此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。

 

中国十家监管机构于2015年7月联合发布的《促进互联网金融良性发展指引》（“指引”），除其他外，旨在要求服务提供商提高技术安全标准，保护用户和交易信息。《指引》还禁止服务提供者非法出售或披露用户个人信息。根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》，任何互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，因（i）大规模传播违法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重情况，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，在严重情况下将受到刑事处罚。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，对个人信息保护的各项要求作出规定，包括数据收集和处理的法律依据、数据本地化和跨境数据转移的要求、同意的要求和处理个人敏感信息的要求等。个人信息保护法适用于在中华人民共和国境内处理自然人个人数据的活动。按照本法其他有关规定处理个人数据，应当征得个人同意，但本法规定的若干例外情形除外。

 

我们的接待机器人（T系列）主要作为RTA（Robot Travel Agent）解决方案的一部分部署，定位于高流量的出入口，执行与营销相关的任务。T系列机器人通过互动展示、广告宣传、智能推荐等方式，协助客户提升品牌曝光度，吸引潜在客户，带动销售。在这个过程中，T系列机器人可能会收集和使用相关信息，以优化营销效果，提供更个性化的服务。这些信息将由客户端独立管理，并以隔离方式存储，以确保数据安全和合规。此外，我们可能需要按照CAC或其他中国监管机构的规定征得最终用户的同意。虽然我们实施了严格的安全措施来保护收集到的信息，但数据泄露和未经授权的访问等风险仍可能出现，可能导致法律责任、昂贵的诉讼和负面宣传。

 

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

2017年1月26日，国家外汇管理局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表正本等方式核查交易是否真实，以及（ii）境内主体在汇出任何利润前必须保留收入以核算以前年度的亏损。此外，根据这一通知，境内主体必须详细说明资金来源和资金使用方式，并提供董事会决议、合同等证明，作为对外投资登记程序的一部分。

 

曾向特殊目的载体贡献合法境内或境外权益或资产但在37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。如果注册的特殊目的载体发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。未遵守37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”

 

关于股利分配的规定

 

外商投资企业红利分配主要受分别于1986年发布并于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和分别于1990年发布并于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》管辖。根据本规定，中国境内的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中分配股利。此外，在中国的外商投资企业每年须拨出不少于10%的累计利润，以拨付一定的储备金，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

并购重组规则关于境外上市收购境内相关公司

 

2006年8月8日，中国六家监管机构——商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会和外管局联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，后于2009年6月22日修订。并购规则旨在（其中包括）要求由中国公司或个人控股、并通过收购这些中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而组建的境外SPV，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。此外，境内公司、企业或者自然人以境内公司、企业或者自然人合法注册成立或者控制的境外公司的名义并购具有关联方关系的境内公司，应当经商务部审批。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《安全活动意见》，其中要求加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。试行办法明确并强调了几个方面，包括但不限于：（1）遵照“实质重于形式”原则全面认定“中国境内公司间接境外发行上市”，特别是同时满足以下标准的发行人将被要求办理《试行办法》规定的备案手续：a）发行人营业收入、利润总额的50%及以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由中国境内公司核算，且b）发行人的主要业务活动部分在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆；（2）豁免发行人的即时备案要求，即a）已上市或注册但尚未在外国证券市场上市，包括美国市场在内，在《试行办法》生效日期前，以及b）无需向相关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，c）其境外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成，但该等发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求履行备案程序；（3）禁止在境外上市或发行的发行人类型负面清单，如（a）境外上市或发行被中国国务院认定为可能对国家安全构成威胁的发行人，（b）其关联公司近期被判犯有贿赂和贪污罪的发行人，（c）正在进行刑事调查的发行人，以及（d）存在股权所有权重大争议的发行人；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如在其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，及在境外发行或上市后有义务向证监会报告发行人发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事件；及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为的发行人及其股东处以100-1000万元人民币的罚款。

 

与税收有关的条例

 

股息预扣税

 

2007年3月，全国人大制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2018年12月29日修正。根据企业所得税法，2008年1月1日后在中国境内的外商投资企业向其外国企业投资者支付的股息，需缴纳10%的预扣税，但任何此类外国投资者的注册地辖区与中国有税收协定规定优惠预扣安排的除外。根据2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《国家税务总局关于协商降低股息、利率的通知》和《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷逃所得税的安排》，该安排于2006年12月8日生效，适用于香港自2007年4月1日或之后开始的任何课税年度以及自1月1日或之后开始的任何年度所取得的收入，在中国的2007年，如果香港企业被中国税务机关视为中国子公司支付的任何股息的实益拥有人，并且在紧接派发股息之前的12个月期间内始终持有该特定中国子公司至少25%的股权，则该预扣税率可下调至5%。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《税务条约关于“受益所有人”问题的公告》，在确定“受益所有人”地位时，可通过章程、财务报表、资金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、相关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书和著作权证书等材料进行综合分析。但是，即使申请人具有“受益所有人”身份，主管税务机关认为有必要适用税收协定中的主要目的检验条款或者国内税法规定的一般反避税规则的，适用一般反避税规定。

 

企业所得税和个人所得税

 

2007年12月，国务院公布《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行，2018年4月23日修正。《企业所得税法》及其相关实施细则（i）规定了统一的25%的企业所得税税率，适用于外商投资企业和国内企业（ii）允许公司继续享受其现有的税收优惠，但须遵守某些过渡性淘汰规则；（iii）引入新的税收优惠，但须遵守各种资格标准。

 

《企业所得税法》还规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的生产经营、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。如果根据中国境外管辖法律组建的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，将对其全球收入按25%的税率征收中国企业所得税。其次，将对其支付给非中国企业股东的股息以及非中国企业股东转让其股份所得收益征收10%的预扣税。

 

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税源头扣缴有关问题的公报》或公报37，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》或公报7下的规则。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。就中国机构资产的间接境外转移而言，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此将计入其企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国境内不动产或对中国居民企业的股权投资，与中国设立非居民企业没有有效关联的，将按10%征收中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款项的一方负有扣缴义务。按照《公告37》规定，扣缴义务人应当在发生代扣代缴义务之日起七日内向该扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳代扣代缴的税款。公告37和公告7均不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

 

1980年9月，国务院公布了《个人所得税法实施细则》，并于2019年1月1日进行了修改。个人所得税法及其相关实施细则规定了统一的20%的个人所得税税率，居民个人和非居民个人从中国境内企业取得的利息、股息、红利所得，或者转让中国企业股权等财产所得，均适用该税率。第八条规定，个人无合理经营目的进行其他安排，取得不正当税收利得时，税务机关有权根据合理方法进行税收调整。根据中国个人所得税法及其实施细则，从中国境内来源支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，此类投资者转让股份实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税，在每种情况下，如果此类投资者在没有合理商业目的的情况下进行交易并获得不正当的税收收益，则须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。

 

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能需要就我们的股息或转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。”

 

增值税

 

根据《中国增值税暂行条例》及其实施条例，除有关法律法规另有规定外，从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国进口货物的任何单位或个人，一般需为销售产品产生的收入缴纳增值税或增值税，而应纳税采购支付的合格进项增值税可与该等销项增值税相抵。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布关于增值税税率调整的通知，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，此前分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，自2018年5月1日起，分别适用16%和10%的较低增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，此前分别适用16%和10%增值税税率的应税货物，自2019年4月1日起，分别适用13%和9%的较低增值税税率。

 

此外，2024年12月25日，中国全国人大公布了《中华人民共和国增值税法》，即《增值税法》，自2026年1月1日起施行。《增值税法》将把中国现行增值税法规合并为一部总体立法。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F中其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在第3项“关键信息—— D.风险因素”或本年度报告20-F表格的其他部分中列出的因素。另见“介绍性说明——前瞻性信息”。

 

A.经营成果

 

简介

 

以下讨论介绍了Guardforce AI有限公司及其合并子公司的业绩，应与随附的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表及其附注以及第一部分第3D项“风险因素”中讨论的风险因素以及有关前瞻性信息的警示性声明一起阅读。

 

 

本报告中所使用的，（a）提及“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指在下述重组后，Guardforce AI有限公司及其合并子公司，以及（b）在历史基础上提及“公司”，在重组前，是指Guardforce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited（“GF Cash（CIT）”），除非上下文另有要求。

 

本次讨论旨在为读者提供有助于理解我们的财务报表的信息，这些财务报表中某些关键项目在不同时期的变化，以及导致这些变化的主要因素，经营业绩如何影响我们的财务状况和我们对公司整体的经营业绩，以及某些会计原则和估计如何影响我们的财务报表。

 

近期动态

 

2024年1月8日，GFAI科技（香港）在香港注册成立。GFAI科技（香港）为GFAI科技100%拥有权益的附属公司。

 

2024年1月17日，任命YUTing（Catherine）Zuo为首席财务官。于恒（Brian）Ma于同日向公司提出辞职，马先生的辞职并非因与公司有任何意见分歧所致。

 

于2024年2月6日，我们由公司、Handshake Networking Limited（“目标”）及三名香港居民（“买方”）订立买卖协议（“购买协议”），其中公司向买方出售目标的510股普通股，占目标已发行及已发行股本的51%，以换取（i）510港元（约65美元）及（ii）注销买方实益拥有的1,091股公司普通股。由于该交易，目标公司不再是公司的附属公司。

 

2024年5月7日，我们根据第1号修订向Guardforce AI Co.，Limited 2022年股权激励计划向高级职员和其他员工发行了总数为28.8万股的限制性普通股，以表彰他们在2023年提供的服务。

 

于2024年5月13日，我们订立股份转让协议（“InnoAI协议”），以收购InnoAI的100%股权。根据InnoAI协议，InnoAI成为我公司的全资附属公司。

 

2024年5月15日，我们宣布通过与iApp Technology的战略合作伙伴关系推出机器人解决方案LinguaBot，还推出了Barism和Wish Note解决方案。

 

2024年6月25日，我们宣布，我们的子公司广发现金（CIT）已获得一份为期5年的合同，代表泰国银行在清迈运营综合现金中心。

 

2024年7月2日，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“销售代理”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”），据此，公司可不时通过销售代理在“市场发售”（“ATM发售”）中发售和出售其每股面值0.12美元的普通股（“普通股”），定义见经修订的1933年《证券法》颁布的规则415（a）（4），总发售价最高为10,862，168美元。在2024年7月2日至2024年12月31日期间，公司根据2024年ATM发行发行了7,502，220股普通股，总收益为10,861，671美元。普通股按现行市场价格出售，根据ATM协议，每股平均价格为1.45美元，根据AMT协议向销售代理支付所筹集的总收益的现金佣金271542美元，与其根据AMT协议提供的服务有关。

 

2024年8月15日，我们向美国宣布了我们的AIOT机器人广告，并准备推出用于概念验证的去中心化空间计算解决方案。

 

 

2024年9月3日，我们与Outside the Box Capital Inc.（“OTB”）订立营销服务协议（“营销服务协议”），据此，公司同意向OTB发行7.5万美元的公司限制性普通股，按截至2024年9月3日的收盘价计算，作为其根据营销服务协议提供服务的对价。2024年9月3日，我们向OTB发行了69,445股公司限制性普通股。此次发行股票的依据是《1933年证券法》（经修订）第4（a）（2）节及其D和/或S条例中所载的对《1933年证券法》第5条登记要求的豁免。

 

2024年9月30日，公司前任首席运营官（“COO”）Kee Yun Kwan先生（“管先生”）辞去公司COO职务，立即生效。关先生之前的职责和责任已分配给公司现有的高级管理层成员。关先生辞任首席营运官并非由于与公司就有关其营运、政策（包括会计或财务政策）或惯例的任何事项产生任何分歧。

 

2024年12月4日，我们宣布与Librum Technologies Inc.合作取得重大进展，Librum Technologies Inc.是一家总部位于马萨诸塞州的技术公司，由领先的人工智能研究人员和教授创立。该合作伙伴关系专注于开发AI代理，作为我们AI驱动的旅行和购买解决方案的技术基础。

 

2025年1月24日，我们根据截至2024年7月2日与H.C. Wainwright & Co.，LLC签订的ATM协议提交了一份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，内容涉及我们的普通股，每股面值0.12美元。根据ATM协议的条款，根据本招股说明书，我们可以通过H.C. Wainwright & Co.，LLC（作为销售代理或委托人）不时发售和出售我们的普通股，总发行价最高为6,546，970美元。

 

2025年1月28日，我们宣布，我们的主要客户之一，政府储蓄银行与广发现金（CIT）再续约3年。

 

2025年3月3日，我们提高了公司普通股的最高总发行价格，即根据2024年7月2日与H.C. Wainwright & Co. LLC签订的ATM协议可发行的每股面值0.12美元，最高总额为5,503，634美元，其中不包括迄今为止根据销售协议出售的约13,643，191美元的普通股，并提交了招股说明书补充文件。

 

2025年3月31日，我们与OTB订立营销服务协议，据此，公司同意向OTB发行150,000美元的公司限制性普通股，按截至2025年3月31日的收盘价计算，作为其根据营销服务协议提供服务的对价。2025年3月31日，我们向OTB发行了151,256股公司限制性普通股。此次发行股票的依据是《1933年证券法》（经修订）第4（a）（2）节及其D和/或S条例所载的对《1933年证券法》第5节登记要求的豁免。

 

于2025年4月11日，我们根据我们的第1号修订向Guardforce AI Co.，Limited的2022年股权激励计划发行总数为130.65万股的限制性普通股，以表彰其在2024年履行的服务。

 

概述

 

我们成立于2018年，目的是收购我们的运营子公司广发现金（CIT），并开发互补的技术相关解决方案和服务。

 

2020年，我们建立了机器人解决方案业务，目标是使我们的收入基础多样化，事实证明，随着全球新冠肺炎大流行很快接踵而至，这一业务恰逢其时。2022年6月22日，我们向深圳华特电子收购拥有25年经验的综合安全提供商北京万嘉100%的股权。提供智慧零售解决方案和安全工程及维护。

 

2022-2024年，通过合作伙伴关系和内部研发，我们推出了各种解决方案，整合了AI能力，包括但不限于机器人广告服务和RoboTravel Agent。同时，我们已经形成了我们的技术基础，GFAI ICP3.0，并着手开发基于Web的AI解决方案，用于解决个性化旅行规划的特定问题。

 

 

我们的业务分为三个单元：

 

[一]

担保物流业务；

 

[二]

AI & Robotics解决方案业务；和

 

[三]

一般安全业务；

 

GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited，即GF Cash（CIT），是唯一一家提供担保物流服务的子公司，业务在泰国。担保物流业务是我们最大的业务部门，为客户提供现金解决方案（即高效现金管理）和现金处理服务，包括在泰国的现金运输、现金处理和ATM服务市场。我们将我们的成功归功于我们对优质服务、客户保留率的关注，以及严格的增长方法。我们相信，我们的业务是我们所服务市场的优质服务提供商。我们的AI & Robotics解决方案业务和通用安全解决方案服务作为单独的分部报告。

 

由于我们有能力通过提供优质服务吸引和留住客户，同时尽可能高效地运营，我们在过去几年中持续增长。收入是相当可预测的，因为我们的大部分服务收入来自广发现金（CIT），我们通常与客户签订三年期合同，其中通常包括经常性的一年续约条款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的主要运营子公司广发现金（CIT）的经常性收入分别约占我们总收入的89.3%、88.0%和89.6%。我们的主要客户是我们担保物流业务部门内的银行，分别占我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度担保物流收入的约57.8%、61.5%和65.5%。

 

我们经营所处的商业环境可以迅速改变。我们要迅速适应竞争格局和当地市场情况的变化。要取得成功，我们必须能够在逐个市场的基础上，平衡不断变化的需求对我们资源利用的影响。我们在集中的基础上运营，但允许足够的灵活性，因此当地的现场管理人员可以根据其市场的特定情况调整运营。

 

我们以长期为基础衡量财务业绩。我们通过专注于产生稳健的资本回报、增加我们的收入和收益以及产生足以为我们的增长提供资金的现金流来创造价值。

 

影响我们财务表现的主要因素

 

我们的业务和经营业绩受到影响现金安全行业的一般因素的影响，包括泰国的整体经济增长、市场需求、数字支付系统的普及以及公司之间的竞争。任何这些经济或一般行业状况的不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大影响。

 

 

我们的经营业绩也受到公司特定因素的影响，其中包括：

 

品牌认知度

 

我们的成功取决于市场对我们品牌的认知和接受程度，以及与这个品牌相关的服务质量。市场对我们品牌的接受程度可能会影响我们服务的服务费和需求，我们能达到的利润率，以及我们的增长能力。

 

我们的员工

 

截至2024年12月31日，我们在GF Cash（CIT）和GuardForce拥有1,698名员工，在我们的运营团队中拥有1,547名员工，大部分员工在泰国的21个分支机构进行管理。我们严重依赖员工提供优质服务。我们的大部分员工在广发现金（CIT）下进行管理，我们的在途现金服务主要通过我们位于21个不同分支机构的运营团队提供给泰国的客户。我们打算通过留住员工并定期对他们进行培训来提高客户满意度。我们也在很大程度上依赖于我们的员工来保持始终如一的服务水准和品牌形象。由于我们经营的是劳动密集型行业，劳动力成本的变化将显著影响我们的经营业绩。我们通常与员工保持良好的关系，能够通过保持较低的员工流动率和与员工协商合理的年度加薪来控制人力成本。员工的不满和我们劳动力成本的增加可能会对我们的经营业绩和毛利率产生负面影响，以至于我们无法留住客户并将增加的劳动力成本转嫁给客户。广发现金（CIT）员工加入工会。管理层代表每月与工会代表举行会议，以保持密切沟通，保持各方之间的良好关系。此外，泰国政府GF Cash（CIT）劳工保护和福利部的一名官员与管理层一起参加工会会议，以确保各方之间进行适当的沟通。内部法律顾问和我们的人力资源经理共同确保按要求提供所有员工福利，并充分遵守泰国劳工法律法规。

 

竞争

 

CIT行业竞争激烈。我们与多家全国性、区域性和地方性的现金安全服务提供商展开竞争。我们主要根据品牌形象、服务质量、价格和规模、服务网络的覆盖来竞争。我们可能需要降低价格，加强我们的服务和营销活动，以保持竞争力。在机器人和AI领域，我们的竞争对手大多数是中国和日本的机器人制造商。目前机器人板块没有明确的市场龙头。尽管随着生成式AI的日益普及，将会有越来越多的竞争涌入这一领域。然而，我们的实力仍然强大：我们的竞争对手是我们现有的客户群、我们已建立的云能力和正在进行的AI集成升级能力，以及我们在各个行业的合作伙伴关系。

 

业务板块信息

 

我们经营四个业务部门。

 

我们所报告的业务分部，我们的大部分收入来自向外部客户的销售，并为此：

 

●

对外部客户的销售收入和与其他分部的交易收入为所有分部的外部和内部总收入的10%或以上；或

 

●

分部业绩，不论盈利或亏损，均为所有分部的合并利润或所有分部的合并亏损的10%或以上，以绝对金额较大者为准；或

 

●

资产为所有分部总资产的10%或以上。

 

被认为太小而无法单独报告的部分，如果相关，可以相互合并，但不得与内部报告信息的其他重要部分合并。或者，也可以单独报告。如果既不合并也不单独报告，则必须将它们列为未分配的调节项目。

 

分部信息与我们的管理层审查业务、做出投资和资源分配决策以及评估经营业绩的方式一致。可报告分部之间的转让和销售（如有）按成本入账。

 

 

 

我们报告以下四个业务部门的财务和经营信息：

 

（一）

担保物流业务；

 

（二）

AI &机器人解决方案业务；

 

（三）

通用安全解决方案业务；以及

 

（四）

企业及其他。

 

企业及其他分部涵盖支持公司的非经营活动。它包括公司的控股和财务组织，包括其总部和中心职能。所有与上市相关的费用都包含在企业和其他部分中。该分部为行政经营分部，而非创收经营分部。

 

经营成果

 

下表汇总了我们的综合经营业绩以及所示期间的金额占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。我们下文介绍的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2024								2023								2022
		$				% 收入				$				% 收入				$				% 收入
持续经营：
收入			36,347,373				100.0	%			36,280,502				100.0	%			33,965,648				100.0	%
销售成本			(30,089,911	)			(82.8	)%			(30,889,226	)			(85.1	)%			(30,196,382	)			(88.9	)%
毛利			6,257,462				17.2	%			5,391,276				14.9	%			3,769,266				11.1	%
贸易应收款项及其他应收款项预期信贷损失拨备			(210,437	)			(0.6	)%			(899,433	)			(2.5	)%			-				-	%
关联方应收款项呆账备抵			-				-	%			(5,637,527	)			(15.5	)%			-				-	%
商誉减值损失			(30,575	)			(0.1	)%			(2,267,583	)			(6.3	)%			-				-	%
无形资产减值损失			(188,797	)			(0.5	)%			(3,713,551	)			(10.2	)%			-				-	%
应收预提税款拨备			(4,339	)			(0.0	)%			(683,344	)			(1.9	)%			(448,243	)			(1.3	)%
陈旧存货备抵			-				-	%			(3,797,552	)			(10.5	)%			(942,882	)			(2.8	)%
固定资产减值损失			-				-	%			(3,682,789	)			(10.2	)%			(4,408,037	)			(13.0	)%
基于股票的补偿费用			(1,849,356	)			(5.1	)%			(1,101,800	)			(3.0	)%			(252,095	)			(0.7	)%
研发费用			(591,225	)			(1.6	)%			(169,511	)			(0.5	)%			(99,947	)			(0.3	)%
销售、分销和管理费用			(10,104,688	)			(27.8	)%			(12,740,964	)			(35.1	)%			(14,444,301	)			(42.5	)%
经营亏损			(6,721,955	)			(18.5	)%			(29,302,778	)			(80.8	)%			(16,826,239	)			(49.5	)%
其他收入，净额			369,249				1.0	%			461,926				1.3	%			87,616				0.3	%
汇兑收益（损失），净额			5,761				0.0	%			305,026				0.8	%			(590,965	)			(1.8	)%
财务收入（成本），净额			337,601				1.0	%			(653,374	)			(1.8	)%			(1,141,830	)			(3.4	)%
来自持续经营业务的除税前亏损			(6,009,344	)			(16.5	)%			(29,189,200	)			(80.5	)%			(18,471,418	)			(54.4	)%
所得税优惠拨备（费用）			125,925				0.3	%			(434,320	)			(1.2	)%			(132,208	)			(0.4	)%
持续经营业务年度净亏损			(5,883,419	)			(16.2	)%			(29,623,520	)			(81.7	)%			(18,603,626	)			(54.8	)%
已终止经营：
终止经营业务当年净利润（亏损）			38,719								34,138								(62,432	)
年度净亏损			(5,844,700	)							(29,589,382	)							(18,666,058	)
净亏损归因于：
公司股权持有人			(5,864,165	)							(29,571,661	)							(18,564,794	)
非控股权益			19,465								(17,721	)							(101,264	)
			(5,844,700	)							(29,589,382	)							(18,666,058	)

 

 

截至2024年12月31日和2023年的年度比较

 

收入。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的收入为36,347，373美元，与截至2023年12月31日止年度的36,280，502美元相比，增加了66,871美元，即0.2%。

 

这一增长主要受以下因素推动：

 

（一）

在截至2024年12月31日的一年中，我们的安全物流业务的收入与2023年相比增加了543,739美元，即1.7%。泰国的收入增长主要由我们以零售为重点的服务线贡献，包括GuardForce Digital Machine（GDM）和Cash-In-Transit（Non-DV）（CIT Non-DV），与2023年相比，分别增加了1,104，856美元或39.5%和351,352美元或3.0%。增长是由零售客户的强劲需求推动的。尽管由于现金使用减少，我们与银行客户的ATM业务的收入减少了868,820美元，即11.5%，但我们的战略重点仍然是利用零售部门的机会并加强我们的现金管理服务以推动长期增长。

 

（二）

我们北京万家子公司运营的通用安全解决方案业务今年也经历了稳定的运营，收入增加了81,514美元，即2.2%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自我们通用安全解决方案部门的收入分别为3,712，182美元和3,630，668美元。

 

（三）

截至2024年12月31日止年度，我们AI &机器人解决方案业务的收入为198,990美元，与截至2023年12月31日止年度的757,284美元相比，下降了558,294美元，降幅为73.7%。随着疫情消退，对专注于体温读取和社交距离的机器人的需求减少。我们将根据不断变化的消费者偏好进化我们的机器人，通过投资研发项目来提供更先进的人工智能解决方案。

 

销售成本和毛利。

 

销售成本：

 

销售成本主要包括内部人工成本和相关收益，以及直接归属于所提供服务的其他间接费用。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的销售成本为30,089，911美元，与截至2023年12月31日止年度的30,889，226美元相比，减少了799,315美元，即2.6%。销售成本占我们收入的百分比从截至2023年12月31日止年度的85.1%下降至截至2024年12月31日止年度的82.8%。销售成本率的改善主要是由于公司广泛的成本管理举措和有效的人力精简项目显着降低了我们的直接人工成本。尽管燃料价格、劳动力成本和其他间接费用由于通货膨胀而继续上升，我们继续有效的成本控制和节约措施，以控制我们的直接人工和间接费用成本。

 

毛利：

 

作为收入的百分比，我们的毛利润从2023年的5,391，276美元增长到2024年的6,257，462美元，增长了866,186美元或16.1%。毛利的增长主要是由于成本控制以及我们的GDM和CIT非DV业务的利润率更高。

 

贸易应收款项及其他应收款项的预期信贷损失拨备。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们对贸易应收款和其他应收款的预期信用损失计提了210,437美元和899,433美元的准备金。在新冠疫情期间，我们暂时向某些客户提供了灵活的信贷期限，以促进长期业务关系，然而，自新冠疫情结束以来，我们的一些客户仍面临财务困难，导致他们无法偿还我们的未偿还应收账款。截至2024年12月31日，我们通过对信用风险、违约概率和情景分析的综合评估，估计了潜在的信用损失，并记录了一项拨备，以在财务报表上反映我们应收款项的真实价值。

 

关联方应收款项呆账备抵。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的一年中，我们计提了零美元和5,637，527美元的可疑债务。2023年度拨备为应收关联方深圳市智能卫士机器人科技有限公司（“CIOT”）款项。2024年3月22日，应收CIOT的款项已根据与涂敬一（“涂先生”）的和解协议通过抵消应付深圳市科威机器人技术有限公司及其子公司的款项而结清。

 

 

商誉减值损失。

 

在截至2024年12月31日的年度内，我们确认了对InnoAI技术（深圳）有限公司的全额减值损失，金额为30,575美元，因为InnoAI主要作为研发中心运营，预计近期内不会实现盈利。截至2023年12月31日止年度，我们确认了Handshake Networking Limited、深圳市GFAI机器人技术有限公司和广州GFAI科技有限公司的减值损失总额为2,267，583美元。我们识别了包括销售趋势下降、竞争加剧、经营环境变化等潜在减值指标，因此我们进行了减值测试，确认的减值损失金额反映了商誉账面价值超过其估计可收回金额的部分。

 

这些减值损失在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度确认，这些措施反映了我们收购业务的业绩不佳和挑战。

 

无形资产减值损失。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们确认了188,797美元和3,713，551美元的无形资产减值损失。2024年确认的减值记录与现金管理系统未能在年内满足测试要求有关，导致供应商无法部署该系统。2023财年的减值来自于对深圳GFAI机器人技术有限公司和广州GFAI科技有限公司的业务收购，合计金额为728,057美元，以及我们的智能云平台，即ICP和CTP，合计金额为2,985，494美元。

 

应收预提税款拨备。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们分别记录了4,339美元和683,344美元的应收预扣税准备金。在每个报告期末，公司评估应收预扣税余额的可收回性，以注销记录的应收款项与实际从泰国税务局收到的退款金额之间的任何差额，并根据历史上已退还的金额估计和记录应收预扣税的拨备。

 

计提陈旧存货准备。

 

截至2024年12月31日止年度，我们未就过时存货作出任何拨备。截至2023年12月31日止年度，我们为机器人的库存计提了3,797，552美元的拨备，这是对库存中所有机器人成本的全额拨备。

 

固定资产减值损失。

 

截至2024年12月31日止年度，我们未确认任何固定资产减值。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了3,682，789美元的减值损失。2023年的减值损失主要是由于我们的免费试用业务模式导致由于客户需求下降，与这些机器人相关的估计未来现金流不足。

 

基于股票的补偿费用。

 

我们的员工是宝贵的资产，我们认识到在员工中培养主人翁意识和忠诚度的重要性。我们的管理层旨在通过发行我们的限制性股票作为对他们服务的奖励来提高员工的保留率和积极性。

 

于2024年3月6日，我们根据我们的2022年股权激励计划向我们的独立董事授予合共60,000股限制性普通股，以表彰他们在2024年履行的服务。这笔与将向我们的独立董事发行的股票相关的基于股票的补偿费用为27.18万美元。在2024年9月期间，我们向OTB（外部营销代理）发行了69,445股限制性普通股，以考虑他们的服务。与这些股票相关的费用记录在我们的股票补偿项下，金额为75,000美元。

 

此外，在截至2024年12月31日的年度内，我们的管理层根据我们公司的2022年股权激励计划，根据高级职员和某些员工在2024年的表现向他们授予限制性股票。董事会于2024年12月17日批准限制性股票总数。与将向我们的高级职员和某些员工发行的股票相关的基于股票的补偿费用为1,503，125美元。

 

 

研发费用。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的研发费用为591,225美元，与截至2023年12月31日止年度的169,511美元相比，增加了421,714美元，增幅为248.8%。这一增长主要是由于我们在研发方面的投资以及我们的人工智能和机器人解决方案的持续平台增强。

 

销售、分销和管理费用。

 

该公司的销售、分销和管理费用总额（SD & A费用）主要包括销售费用和管理费用。

 

●

销售和分销费用包括我们的销售和营销人员的补偿和福利、差旅和娱乐费用、展览、广告和营销推广费用、机动车辆折旧、租金费用、水电费和运输费。

 

●

行政费用包括对我们的管理和行政人员的补偿和相关费用、租赁物改良和机动车辆的折旧以及我们在不同国家的办事处的租赁费用。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的销售、分销和管理费用总额为10,104，688美元，与截至2023年12月31日止年度的12,740，964美元相比，减少了2,636，276美元，降幅为20.7%。截至2024年12月31日止年度，我们的前三大SD & A费用分别为（1）员工费用6,507，537美元，占SD & A总费用的64.4%；（2）专业费用1,041，632美元，占SD & A总费用的10.3%；（3）折旧和摊销费用916,599美元，占SD & A总费用的9.1%。减少的主要原因是专业费用和折旧摊销费用减少，原因如下：

 

(1)

我们的专业费用主要指（i）与SEC合规事项相关的法律咨询的法律费用和（ii）年度审计费用、中期审查费用和审计相关费用。我们看到，与截至2023年12月31日止年度的1,434，367美元相比，专业费用减少了392,735美元，降幅为27.4%。这主要是由于公司2024年没有此类费用的2023年向深圳市科威机器人技术有限公司收购资产相关的企业律师费。

 

(2)

与截至2023年12月31日止年度的2,439，986美元相比，我们的折旧和摊销费用在2024年减少了1,523，387美元，降幅为62.4%。该减少主要是由于我们在2023财年就与机器人相关的固定资产计提了全额减值损失，以及对我们的智能云平台计提了减值损失。

 

通过成功实施成本削减战略，包括精简流程和优化资源配置，我们实现了运营费用的减少。然而，随着我们的业务不断增长，我们预计我们的管理费用将会增加。这一增长将是由于需要雇用更多的人员并支付与作为一家上市公司运营相关的更高成本。此外，随着我们扩大业务并提高GuardForce品牌的知名度，我们的SD & A费用预计将增加。

 

其他收入，净额。

 

其他收入，净额主要包括杂项收入和处置固定资产的收益/（损失）。截至2024年12月31日止年度，其他收入为369,249美元，与截至2023年12月31日止年度的461,926美元相比，减少92,677美元或20.1%。2024财年的其他收入主要来自我们泰国子公司的良好信用记录导致的保险退款。

 

财务收入（成本），净额。

 

财务收入（成本）净额由存放于银行的短期定期存款抵销租赁的财务费用、计息银行借款的利息支出、第三方借款及用作营运资金用途的关联方借款组成。

 

截至2024年12月31日止年度，财务收入（成本）净额为337,601美元，而截至2023年12月31日止年度为（653,374）美元。整体增长主要由于银行短期定期存款的利息收入增加，并被可换股票据、计息银行借款、第三方借款及关联方借款的利息支出减少所抵销。

 

 

计提所得税优惠（费用）。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的所得税收益为125,925美元，与截至2023年12月31日止年度的所得税费用（434,320美元）相比，增加了560,245美元，即129.0%。在截至2024年12月31日的年度内，我们确认了与我们的担保物流业务产生的递延税项资产的暂时性差异相关的所得税优惠。

 

我们在不同的管辖范围内要缴纳不同税率的所得税。以下概述了影响我们在我们经营业务的不同国家适用税率的主要因素。

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。

 

英属维尔京群岛

 

我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司在英属维尔京群岛无需缴税。

 

我们在不同税务辖区注册成立的经营子公司，适用不同的企业所得税税率如下：

 

		企业 收入 税率
香港			16.5	%
新加坡			17.0	%
泰国			20.0	%
马来西亚			24.0	%
澳门			12.0	%
美国			21.0	%
澳大利亚			0.0	%
阿拉伯联合酋长国			25.0	%
英国			19.0	%
韩国			25.0	%
日本			23.2	%
加拿大			15.0	%
越南			20.0	%
中国			25.0	%
中国-税收优惠			15.0	%

 

持续经营净亏损

 

截至2024年12月31日止年度，我们的持续经营净亏损为5,883，419美元，与截至2023年12月31日止年度的持续经营净亏损29,623，520美元相比，净亏损23,740，101美元或80.1%大幅改善。这主要是由于与2023年相比，2024财年没有对固定资产或存货计提拨备或减值。

 

尽管截至2024年12月31日止年度，我们仍产生净亏损，但与截至2023年12月31日止年度相比，赤字已显着收窄，我们预计未来业绩将呈现积极趋势。

 

终止经营净利润

 

我们于2021年3月25日收购了Handshake的多数股权，并开始产生我们的信息安全收入。然而，Handshake与我们其他业务部门的协同作用有限，因此在考虑各种因素后，我们于2024年2月6日完成了与Handshake的分离。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自我们已终止业务的收入分别占我们总收入的96,270美元（0.3%）和795,733美元（2.2%）。2024年和2023年的净利润分别为38719美元和34138美元。与Handshake的资产剥离并未对我们的流动性、财务状况或截至分离日期的经营业绩产生重大影响。

 

归属于非控股权益的净（利润）亏损

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，归属于非控股权益的净（利润）亏损分别为（19,465）美元和17,721美元。

 

 

归属于公司权益持有人的净亏损

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们归属于公司权益持有人的净亏损分别为5864165美元和29571661美元。

 

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

 

收入。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的收入为36,280，502美元，与截至2022年12月31日止年度的33,965，648美元相比，增加了2,314，854美元，增幅为6.8%。这一增长主要受以下因素推动：

 

（一）

由于泰国在2023年开始放松对新冠疫情的严格控制和封锁措施后，零售部门的服务频率增加，我们与零售客户的在途现金业务持续增加。然而，由于现金使用减少，我们与银行客户的在途现金和ATM业务减少，导致市场对现金的需求减少，以及对实体银行分行和ATM服务的需求下降，抵消了这一对收入的积极影响。

 

（二）

我们经历了对我们的GuardForce数字机或GDM产品的需求持续增长。截至2023年12月31日止年度，我们GDM产品的收入贡献增加了1,023，328美元，即57.8%。

 

（三）

我们于2022年6月22日收购北京万嘉安全系统有限公司，为中国的客户提供通用安全解决方案服务。来自这家子公司的收入贡献增加了1,844，879美元，增幅为103.3%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自北京万佳安全系统有限公司的收入，我们的通用安全解决方案部门分别为3,630，668美元和1,785，789美元。

 

（四）

我们的机器人AI解决方案收入下降，原因是在Covid-19期间，我们为体温读取和社交距离而推广的机器人的某些型号的需求下降。与2022财年相比，营收减少了514,952美元，降幅为40.5%。从2024年开始，我们将根据不断变化的消费者偏好发展我们的机器人，通过投资于研发项目来提供更先进的人工智能解决方案。

 

销售成本和毛利。

 

销售成本：

 

销售成本主要包括内部人工成本和相关收益，以及直接归属于所提供服务的其他间接费用。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的销售成本为30,889，226美元，与截至2022年12月31日止年度的30,196，382美元相比，增加了692,844美元，即2.3%。销售成本占我们收入的百分比从截至2022年12月31日止年度的88.9%下降至截至2023年12月31日止年度的85.1%。成本收入比的改善主要是由于有效的人力精简项目显着降低了我们的直接人工成本。尽管由于通货膨胀，燃料价格、劳动力成本和其他间接费用继续上升，我们继续采取有效的成本控制和节约措施，以控制我们的直接劳动力和间接费用。

 

毛利：

 

按收入百分比计，我们的毛利率由截至2022年12月31日止年度的11.1%增加至截至2023年12月31日止年度的14.9%，主要由于成本控制，以及我们的机器人AI解决方案业务的利润率较高。

 

贸易应收款项及其他应收款项的预期信贷损失拨备。

 

截至2023年12月31日止年度，我们对贸易和其他应收款的预期信用损失计提了899,433美元的准备金。在新冠疫情期间，我们暂时向某些客户提供了灵活的信贷期限，以促进长期业务关系，然而，自新冠疫情结束以来，我们的一些客户仍面临财务困难，导致他们无法偿还我们未偿还的应收账款。截至2023年12月31日，我们通过对信用风险、违约概率和情景分析的综合评估估计了潜在的信用损失，并记录了一项拨备，以反映我们应收款项在财务报表上的真实价值。

 

关联方应收款项呆账备抵。

 

截至2023年12月31日止年度，我们就应收关联方深圳市智能卫士机器人科技有限公司（“CIOT”）的款项计提了5,637，527美元的呆账准备。该备抵是在考虑了关联方的信誉以及相关风险因素，如CIOT的财务状况、历史收款经验和其他可能影响可收回性的相关因素后，为与关联方应收款项相关的潜在损失计提的准备金。我们将进行追偿努力，以尽量减少与关联方应收款项相关的实际损失，包括重新谈判付款条件、采取法律行动或探索替代解决策略。

 

 

商誉减值损失。

 

在截至2023年12月31日止年度，我们对Handshake Networking Limited、深圳市GFAI机器人技术有限公司和广州GFAI科技有限公司确认了全额减值损失，合计金额为2,267，583美元。在2023财年，我们确定了包括销售趋势下降、竞争加剧、经营环境变化等潜在减值指标，因此我们进行了减值测试，确认的减值损失金额反映了商誉账面价值超过其估计可收回金额的部分。

 

截至2023年12月31日止年度确认的这些减值损失，是反映我们收购业务表现不佳和面临挑战的衡量标准。

 

无形资产减值损失。

 

在截至2023年12月31日止年度，我们确认了对深圳市GFAI机器人技术有限公司和广州GFAI科技有限公司的业务收购所产生的无形资产的全额减值损失，总额为728,057美元。此外，我们对我们的智能云平台，即ICP和CTP计提了减值损失，合计金额为2,985，494美元。在2023财年，由于销售趋势下降、竞争加剧，以及运营环境和智能云平台的变化部分受损，所有与机器人相关的使用权平台和客户群均全面受损。我们确认了这些无形资产的减值损失，以反映我们2024年业务战略的变化，以及这些无形资产无法为我们将专注于提供人工智能解决方案的未来运营创造价值的事实。

 

应收预提税款拨备。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别记录了683,344美元和448,243美元的应收预扣税准备金。在每个报告期末，公司评估应收预扣税余额的可收回性，以注销记录的应收款项与实际从泰国税务局收到的退款金额之间的任何差额，并根据历史上已退还和注销的金额估计和记录应收预扣税的拨备。

 

计提陈旧存货准备。

 

在截至2023年12月31日的一年中，我们为机器人的库存计提了3,797，552美元的准备金。这一拨备是对所有机器人库存成本的全额拨备。基于我们对历史销售趋势、当前市场状况、现有销售渠道以及库存的年龄和状况的分析，我们决定改变业务战略，根据不断变化的消费者偏好进化我们的机器人，以在2024年提供更先进的AI解决方案，即如果没有研发成本的重大投入，我们现有的机器人无法创造价值，也不会因为客户需求和市场价值的显着下降而销售一空。这导致人们认识到需要充分提供库存。

 

固定资产减值损失。

 

截至2023年12月31日止年度，我们就与机器人相关的所有固定资产成本确认了3,682，789美元的全额减值损失。这一减值损失主要是由我们的免费试用业务模式驱动的，该模式显示，由于客户需求下降，与这些资产相关的估计未来现金流不足。我们将在2024年改变我们的业务战略，即我们的价值观将来自于提供AI解决方案，而不是来自于部署现有的机器人。

 

基于股票的补偿费用。

 

我们的员工是一笔宝贵的财富，我们认识到在员工中培养主人翁意识和忠诚度的重要性。我们的管理层旨在通过发行我们的限制性股票作为对过去服务的奖励来提高员工的保留率和积极性。

 

于2023年8月31日，我们根据我们的2022年股权激励计划向我们的独立董事授予合共60,000股限制性普通股，以表彰他们在2023年履行的服务。这笔与将向我们的独立董事发行的股票相关的基于股票的补偿费用达27.18万美元。此外，在截至2023年12月31日的年度内，我们的管理层决定根据我们公司的2022年股权激励计划，根据高级职员和某些员工在2023年的表现向他们授予限制性股票。董事会于2024年3月14日批准向每个人授予的限制性股票数量。与将向我们的高级职员和某些员工发行的股票相关的基于股票的补偿费用的拨备金额为830,000美元。

 

 

销售、分销和管理费用。

 

该公司的销售、分销和管理费用总额（SD & A费用）主要包括销售费用和管理费用。

 

●

销售和分销费用包括我们的销售和营销人员的补偿和福利、差旅和娱乐费用、展览、广告和营销推广费用、机动车辆折旧、租金费用、水电费和运输费。

 

●

行政费用包括对我们的管理和行政人员的补偿和相关费用、租赁物改良和机动车辆的折旧以及我们在不同国家的办事处的租赁费用。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的销售、分销和管理费用总额为12,740，964美元，与截至2022年12月31日止年度的14,444，301美元相比，减少了170,337美元，降幅为11.8%。截至2023年12月31日止年度，我们最重要的三项SD & A费用是（1）员工费用6,392，020美元，占我们SD & A总费用的50.2%；（2）折旧和摊销费用2,439，986美元，占我们SD & A总费用的19.2%；（3）专业费用1,434，367美元，占我们SD & A总费用的11.3%。该减少主要是由于以下原因导致员工开支及专业费用大幅减少所致：

 

(1)

我们的员工费用主要代表工资、加班费以及给我们的销售和行政员工的福利和福利费用。与截至2022年12月31日止年度的6,753，737美元相比，减少361,717美元，即5.4%，主要是由于（i）2023财年关闭包括越南、澳大利亚和中国某些城市在内的销售办事处导致销售人数减少，以及（ii）通过精简某些行政流程减少了行政人员人数和加班费。

 

(2)

我们的专业费用主要指（i）与向深圳市科威机器人技术有限公司收购资产有关的公司法律费用；（ii）于2023年5月完成的两项承销公开发行（“CMPO”）的法律费用；（iii）与SEC合规事项相关的法律咨询的法律费用；以及（iv）年度审计费用、中期审查费用和审计相关费用。与截至2022年12月31日止年度的2,086，279美元相比，减少651,912美元，即31.2%，主要是由于2022财年在中国的三项业务收购的公司法律费用和尽职调查成本，而公司在2023年没有此类费用。

 

总体而言，我们成功地减少了运营费用，这是由于我们成功的成本削减战略，包括简化流程和有效分配资源以优化我们的运营效率。尽管我们维持我们的成本削减措施，但我们预计随着我们继续扩大业务，我们的管理费用将随着时间的推移而增加。随着我们继续扩大业务和推广我们的GuardForce品牌，我们的销售费用预计会增加。我们的行政开支预计会增加，这反映了与我们业务的预期增长相关的额外人员和其他成本，以及作为上市公司运营的更高成本。

 

其他收入，净额。

 

其他收入，净额主要包括杂项收入、利息收入和固定资产处置损益。

 

截至2023年12月31日止年度，其他收入为461,926美元，与截至2022年12月31日止年度的87,616美元相比，增加374,310美元或427.2%。该增加主要是由于香港银行短期定期存款产生的利息收入327,559美元。

 

财务（成本）。

 

财务成本包括租赁的财务费用、计息银行借款的利息支出、第三方借款和用于营运资金用途的关联方借款。

 

截至2023年12月31日止年度，财务费用为653374美元，与截至2022年12月31日止年度的1143830美元相比，减少488456美元，即42.8%。减少的主要原因是2023年结算了本金约为170万美元的应付可转换票据和本金约为1350万美元的第三方借款。

 

 

计提所得税费用。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的所得税费用为434,320美元，与截至2022年12月31日止年度的所得税费用132,208美元相比，增加了302,112美元，增幅为228.5%。截至2023年12月31日止年度，我们确认了与我们的担保物流业务产生的递延税项资产的估值备抵相关的所得税费用。由于历史损失和经济状况，管理层在评估递延所得税资产在未来期间实现收益的可能性后，决定对递延所得税资产建立备抵。

 

我们在不同的管辖范围内要缴纳不同税率的所得税。以下总结了影响我们在我们经营业务的不同国家适用税率的主要因素。

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。

 

英属维尔京群岛

 

我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司在英属维尔京群岛无需缴税。

 

我们在不同税务辖区注册成立的经营子公司，适用不同的企业所得税税率如下：

 

		企业 收入 税率
香港			16.5	%
新加坡			17.0	%
泰国			20.0	%
马来西亚			24.0	%
澳门			12.0	%
美国			21.0	%
澳大利亚			0.0	%
阿拉伯联合酋长国			25.0	%
英国			19.0	%
韩国			25.0	%
日本			23.2	%
加拿大			15.0	%
越南			20.0	%
中国			25.0	%

 

持续经营净亏损

 

截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营净亏损为29,623，520美元，净亏损增加11,019，894美元，而截至2022年12月31日止年度的持续经营净亏损为18,603，626美元。这主要是由于2023财年的拨备和减值。

 

尽管我们在截至2023年12月31日止年度出现重大净亏损，但我们预计未来业绩将呈现积极趋势。

  

终止经营业务净利润（亏损）

 

我们于2021年3月25日收购了Handshake的多数股权，并开始产生我们的信息安全收入。然而，Handshake与我们其他业务部门的协同作用有限，因此在考虑各种因素后，我们于2024年2月6日完成了与Handshake的分离。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自已终止业务的收入分别占总收入的795,733美元（2.2%）和512,300美元（1.5%）。2023年度和2022年度的净利润（亏损）分别为34,138美元和（62,432）美元。与Handshake的资产剥离并未对我们的流动性、财务状况或截至分离日期的经营业绩产生重大影响。

 

归属于非控股权益的净亏损

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，归属于非控股权益的净亏损分别为17721美元和101264美元。

 

 

归属于公司权益持有人的净亏损

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们归属于公司股权持有人的净亏损分别为29,571，661美元和18,564，794美元。

 

通货膨胀

 

我们2024年的经营业绩受到近期通胀成本压力的负面影响。更高的燃料价格、运输成本和更高的工资率影响了我们业务的盈利能力。我们将制定缓解通胀的操作策略，其中包括削减成本措施和调整定价的组合。

 

外币波动

 

见第11项“关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险。”

 

关键会计政策

 

IFRS 13公允价值计量规定，公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计指引还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法、（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

公司金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、贸易应收款项、应收关联方款项、其他流动资产、贸易应付款项及其他流动负债及应付关联方款项。截至2024年12月31日及2023年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金、贸易应收款项、其他流动资产、应收关联方款项、应付贸易款项及其他流动负债、应付关联方款项的账面价值，由于这些工具的短期到期，与其公允价值相近。

 

金融资产按摊余成本计量，即为收取合同现金流量而持有的资产，如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付，则按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入采用实际利率法计入金融收益。终止确认产生的任何收益或损失直接在损益中确认，并与外汇损益一起在‘其他收益/（损失）’中列报。减值损失在损益表中作为单独的项目列报。

 

IAS 38单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中取得的无形资产的成本为其在取得日的公允价值。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及累计减值亏损列账。

 

 

使用寿命有限的无形资产在可使用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时进行减值评估。使用寿命有限的无形资产的摊销年限和摊销方法至少在每个报告期末进行复核。资产所体现的预计使用寿命或预计未来经济利益消耗模式的变化，酌情考虑修改摊销期限或方法，作为会计估计变更处理。使用寿命有限的无形资产的摊销费用在合并损益表中与无形资产功能相一致的费用类别中确认。

 

无形资产成本按以下预计使用寿命采用直线摊销法摊销：

 

		估计数 有用寿命
计算机软件		5年
智能云平台		10年
使用权平台		10年
客户基础		1 – 3年
技术诀窍		8 – 10年
安全监控系统		10年

 

IFRS 15客户合同收入被取代。国际会计准则第18号收入及相关解释，除有限的例外情况外，适用于与客户的合同产生的所有收入。国际财务报告准则第15号建立了一个五步模型，对与客户签订的合同产生的收入进行会计处理，并要求按反映实体预期有权获得的对价的金额确认收入，以换取向客户转让服务或货物。IFRS 15要求实体在将模型的每个步骤应用于与我们客户的合同时，考虑到所有相关事实和情况，进行判断。该准则还规定了获取合同的增量成本和与履行合同直接相关的成本的核算。此外，该标准要求广泛披露。

 

合同资产是指转让给客户的商品或服务以换取对价的权利。公司在客户支付对价前或付款到期前向客户转让商品或服务的，有条件的已赚取对价确认合同资产，并在每个报告期进行减值评估。

 

IFRS 9金融工具取代了IAS 39金融工具：自2018年1月1日或之后开始的年度期间的确认和计量，汇集了金融工具会计的所有三个方面：分类和计量；减值：和套期会计。

 

非国际财务报告准则财务数据

 

为了补充我们根据国际财务报告准则编制和列报的合并财务报表，我们使用非国际财务报告准则调整后的EBITDA作为我们合并业绩的财务衡量标准。

 

我们认为，调整后的EBITDA有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因我们计入运营亏损和净亏损的某些收入或支出的影响而失真。我们认为，这些非国际财务报告准则措施提供了有关我们核心经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在财务和经营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。我们提出非国际财务报告准则财务措施是为了向投资者提供更多关于我们经营业绩的信息和更大的透明度。

 

EBITDA指在（i）财务成本、所得税和固定资产折旧以及无形资产摊销之前的持续经营净亏损，我们认为这不能反映我们在所述期间的核心经营业绩。

 

非国际财务报告准则调整后EBITDA指（i）财务（收入）成本、净额、外汇（收益）损失、所得税费用（收益）和固定资产折旧以及无形资产摊销前的持续经营净（亏损）收入，（ii）某些非现金费用，包括基于股票的补偿费用、贸易应收款和其他应收款的预期信用损失准备金、关联方应收款项的呆账准备金、商誉减值、无形资产减值、预提应收税款核销、过时存货准备金和固定资产减值损失。

 

 

非国际财务报告准则（亏损）每股收益是指归属于普通股股东的非国际财务报告准则持续经营净（亏损）收入除以期间已发行股份的加权平均数。

 

非国际财务报告准则每股摊薄收益是指归属于普通股股东的非国际财务报告准则持续经营业务净收入除以期间加权平均已发行股份数量（在稀释基础上）。

 

下表是我们在所示期间的持续经营净亏损与EBITDA和非国际财务报告准则调整后的持续经营EBITDA的对账：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
持续经营净亏损–国际财务报告准则		$	(5,883,419	)		$	(29,623,520	)		$	(18,603,626	)
财务（收入）成本，净额			(337,601	)			653,374				1,141,830
所得税费用（收益）			(125,925	)			434,320				132,208
折旧和摊销费用			3,367,262				5,243,240				5,981,407
EBITDA			(2,979,683	)			(23,292,586	)			(11,348,181	)
基于股票的补偿费用			1,849,356				1,101,800				252,095
贸易应收款项及其他应收款项预期信贷损失拨备			210,437				899,433				-
关联方应收款项呆账备抵			-				5,637,527				-
商誉减值损失			30,575				2,267,583				-
无形资产减值损失			188,797				3,713,551				-
应收预提税款拨备			4,339				683,344				448,243
陈旧存货备抵			-				3,797,552				942,882
固定资产减值损失			-				3,682,789				4,408,037
汇兑（收益）损失，净额			(5,761	)			(305,026	)			590,965
调整后EBITDA（非国际财务报告准则）		$	(701,940	)		$	(1,814,033	)		$	(4,705,959	)
非国际财务报告准则每股亏损
公司普通股权益持有人应占年内基本及摊薄亏损		$	(0.06	)		$	(0.28	)		$	(3.80	)
计算中使用的加权平均股数：
基本和稀释			11,161,053				6,531,918				1,239,852	*

 

*	赋予2023年股份合并于2023年1月31日的追溯效力。

截至2024年、2023年和2022年止年度，我们录得非国际财务报告准则调整后EBITDA分别为70万美元、180万美元和470万美元。这一改善在很大程度上归功于通过我们的安全物流业务提高了毛利润。我们将继续专注于保持这一势头，以实现长期金融稳定。

 

 

B.流动性和资本资源

 

我们的流动资金和资本资源的主要来源一直是，并预计将继续是，经营现金流、银行借款和资本市场筹资收益。我们的现金主要用途一直是，而且我们预计将继续是，用于营运资金以支持我们的经营规模的合理增长以及业务扩张投资。

 

鉴于我们目前的信用状况和我们目前可获得的资本，我们相信我们在获得额外银行借款方面不会遇到任何重大困难。我们计划用运营现金和资本筹资举措为本年度报告中所述的未来业务计划、资本支出和相关费用提供资金。我们相信，我们现有的现金、现金等价物以及来自未来运营和现金借款的现金流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为2190万美元、2030万美元和690万美元。

 

下表总结了我们在所示年份的合并现金流量表中的关键现金流组成部分。

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023				2022
经营活动现金净流出		$	(3,325,599	)		$	(1,601,222	)		$	(17,365,214	)
投资活动现金流入（流出）净额			200,386				(2,125,545	)			(9,405,629	)
筹资活动现金流入净额			4,707,850				17,122,925				20,937,985
汇率变动对现金的影响			89,916				(62,928	)			34,714
现金及现金等价物净增加额、受限制现金			1,672,553				13,333,230				(5,798,144	)
年初现金及现金等价物			20,263,869				6,930,639				12,728,783
年末现金及现金等价物		$	21,936,422			$	20,263,869			$	6,930,639

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动产生的现金流出净额为3,325，599美元。我们的净亏损584.47万美元与经营活动使用的净现金之间的差异主要是由于调整了非现金项目，其中包括（i）折旧和摊销3367262美元，主要包括固定资产折旧，使用权资产折旧和无形资产摊销；（二）股票补偿1,849，356美元；（三）短期定期存款利息收入500,012美元以及银行贷款和租赁负债产生的利息支出162,656美元；（四）贸易应收款和其他应收款的预期信用损失准备金210,437美元；（五）无形资产减值188,797美元；（六）经营资产和负债变动提供的现金总额为1,952，645美元，主要是由于为扩大安保物流业务而向客户支付的存款导致其他非流动资产增加，以及支付年终奖后其他流动负债的减少。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动产生的现金流入净额为200,386美元，主要由短期定期存款收到的利息511,292美元贡献，现金流入被购买财产和设备所抵销的244,581美元。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为4,707，850美元，这主要归因于公司的ATM发行。在2024年7月2日至2024年12月31日期间，公司根据2024年ATM发行共发行了7,502，220股普通股，总收益为10,399，732美元。此外，我们还支付了3,648，353美元，以偿还银行和关联方的借款；以及与租赁负债相关的2,043，529美元的付款。

 

 

C.研发、专利和许可等。

 

我们概述了我们的研发计划，以在我们的机器人AI解决方案业务中促进创新并推动技术进步。我们计划与第三方业务合作伙伴合作，发展我们内部研发团队的能力。我们为2025年的研发支出编列了大约300万美元的预算，从2026年到2029年编列了大约2500万美元的预算。

 

截至2024年12月31日止年度，我们产生了591,225美元的研发费用。没有知识产权，有关ICP，在此刻由公司拥有。

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉有任何合理可能对我们的净收入和运营收入、盈利能力、流动性、资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的重大估计数包括陈旧存货拨备、固定资产和无形资产减值、应收预提税款备抵、贸易应收款项和其他应收款项预期信用损失拨备、固定资产使用寿命、商誉减值、退休福利义务计量、作为企业合并取得的对价和资产及负债计量、租赁会计处理和递延税项资产估值。2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日销售机器人的销售保修估计金额为0美元。

 

我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对我们的证券投资具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

 

 

G.安全港

 

见“介绍性笔记——前瞻性信息。”

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了有关我们现任董事和执行官的某些信息。

 

姓名		年龄		职务
Lei Wang		42		首席执行官兼董事会主席
玉婷左		33		首席财务官
林佳*		37		总裁
John Fletcher		55		独立董事、薪酬委员会主席
David Ian Viccars		72		独立董事、提名与公司治理委员会主席
Donald Duane Pangburn		82		独立董事、审计委员会主席

 

Lei Wang女士–董事会主席兼首席执行官

 

Lei Wang女士自2019年6月起担任公司首席执行官，自2021年1月起担任董事会董事，自2022年8月起担任公司董事会主席。王女士自2017年12月起担任中国安防股份有限公司（中国A股股票代码：SH600654）董事会副主席，并于2017年5月至2023年7月担任董事，于2017年12月至2019年6月担任总裁。王女士于2019年8月至2022年8月任无锡万家安康科技有限公司董事，2021年10月至今任深圳市众合储能科技股份有限公司董事、董事长。王女士于2014年11月毕业于香港中文大学，获得MBA学位。

 

*林佳先生–总裁

 

林佳先生自2022年8月起担任公司总裁，本届任期至2025年4月30日止。贾先生将继续作为研发主管服务于公司，专注于推进公司的创新和增长计划。

 

贾先生带来了机器人行业的丰富经验，自2020年10月至2022年4月，他曾在深圳智能卫士机器人有限公司担任首席运营官和首席技术官，该公司是一家领先的机器人公司，专门从事中国大陆服务机器人的设计、制造和应用。其间，他带领300多人的研发工程师团队，研发机器人即服务（RaaS）、平台即服务（PaaS）、软件即服务（SaaS）产品，以及室内通用移动机器人硬件框架。他还在中国大陆30多个城市建立并管理了RaaS业务的销售、营销和技术团队。此前，贾先生在深圳市科威机器人技术有限公司担任副总经理，自2019年10月至2020年10月，他负责监督销售、营销、技术支持和产品部门的日常运营。在此之前，2018年10月至2019年10月任职于深圳市中智科创机器人有限公司供应链&产品中心经理、产品中心副经理。贾先生毕业于电子科技大学，获得工学硕士学位，并在哈尔滨工业大学获得工学学士学位。

 

Zuo Yuting Zuo女士– 首席财务官

 

左女士在公司财务、会计、SEC报告和与美国上市公司合作方面拥有超过十年的经验。左女士曾在财务报告和投资岗位任职，直接向客户参与和营销技术服务的领先提供商极光移动有限公司（纳斯达克：JG）的首席执行官和首席财务官汇报。在这个职位上，她负责监督财务报告和会计业务、投资者关系并领导并购活动。此前，她是位于加利福尼亚州的农民对农民网络和电子商务平台Farmers Business Network的企业会计经理。在此之前，左女士曾在普华永道会计师事务所和美国安永会计师事务所担任审计师。左女士拥有里士满大学会计和金融学士学位，并于2013年在香港大学完成了金融本科课程。她是一名注册会计师。

 

 

John Fletcher先生–独立董事

 

John Fletcher先生自2021年2月起担任非执行、独立董事。他是一位经验丰富的投行专业人士，完成了超过125笔交易，包括股权和债务融资、并购和咨询工作，为企业筹集了超过50亿美元。在过去28年的许多市场周期中，弗莱彻先生是发展一家资本不足的精品投行不可或缺的一部分。弗莱彻的职业生涯始于1993年至1996年在德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）从事会计工作，在那里他担任了上市公司和私营公司的主管会计师。弗莱彻先生于1996年离开德勤，加入Brean Capital，LLC。在Brean，弗莱彻管理着一个大约20人的投资银行部门，同时也是该公司管理委员会的成员。2013年离开Brean后，他加入Maxim Group LLC，担任投资银行业务的董事总经理，专注于Global Resources，之后与合作伙伴一起购买了一家投资银行。他于2014年离开Maxim。2016年至今，担任Pluris Capital Group，LLC首席运营官，为共同所有人。2017年至今，他还担任Pluris负责人组建的财务咨询公司Rebus Capital Group，LLC.的首席财务官。Fletcher先生于1992年毕业于威尔克斯大学，获得工商管理硕士学位。

 

David Ian Viccars先生-独立董事

 

David Ian Viccars先生自2021年2月起任非执行、独立董事。他拥有20年的安全领导记录。Viccars先生于2018年退休。在此之前，从2014年到2018年，Viccars先生担任PanicGuard和DHL的亚洲地区安全顾问，还担任Vinarco International的安全咨询总监。从2011年到2014年，Viccars先生还担任Securitas Asia的亚洲业务发展和风险经理，负责为Securitas在亚洲范围内创建盈利、不断增长、符合道德、合规、安全和可持续的全面安全和系统集成业务。Viccars先生于1984年毕业于坎伯利英国陆军参谋学院，获得坎伯利参谋学院高级指挥和参谋课程的P.S.C学位。

  

Donald Duane Pangburn先生-独立董事

 

庞本先生自2021年9月28日起担任非执行、独立董事。自2016年退休以来，庞本先生一直积极进行个人投资，并为亲朋好友提供咨询服务。从1991年到2016年，Pangburn先生担任国际注册会计师组织浩华国际的北美总监，并在该组织的执行理事会任职。Pangburn先生主要为香港、台湾、中国大陆、新加坡和马来西亚的SEC报告客户提供服务。他还为欧洲的客户提供服务，包括法国、英国和奥地利。庞本先生是美国注册会计师（CPA）（退休）。庞本先生于1965年毕业于蒙大拿大学商学院，获得商学学士学位。

 

我们的任何董事和执行官之间不存在家庭关系。不存在与主要股东、客户、供应商或其他人的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何人被选为董事或高级管理层成员。

 

 

B.赔偿

 

高管薪酬

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们支付给高级职员的现金薪酬和福利总额为1,761，397美元。除下文及第E节所示外，与根据我们的2022年股权激励计划向我们的董事和执行人员发行的股份有关的股份所有权，我们的执行或非执行董事或高级人员在截至2024年12月31日止年度均未获得任何股权奖励，包括期权、限制性股票或其他股权激励。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行董事和非执行董事及高级职员提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

董事薪酬

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们支付给执行董事和非执行董事的现金薪酬和福利总额为190万美元。我们没有向董事支付其他报酬。除下文及第E节所示外，与根据我们的2022年股权激励计划向我们的董事和执行官发行的股份有关的股份所有权，我们的董事或执行官均未获得任何股权奖励，包括期权、限制性股票或其他股权激励，但截至2024年12月31日止年度根据我们的2022年股权激励计划向三名独立董事各自发行的限制性股票20,000股除外。我们没有预留或累积任何金额以向我们的非雇员董事提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

下表列出了截至2024年12月31日的整个财政年度向我们的董事和高级管理人员支付的薪酬的某些信息。

 

姓名		高级职员及董事		应享权利 根据股票期权计划				其他 应享权利
Lei Wang(1)		首席执行官兼董事会主席			900,000	(4)		NIL
马裕亨(2)		前任首席财务官			NIL			NIL
玉婷左		首席财务官			106,500	(4)		NIL
Kee Yun Kwan(3)		首席运营官			NIL			NIL
林佳(5)		总裁			35,000	(4)		NIL
John Fletcher		独立董事、薪酬委员会主席			20,000			NIL
David Ian Viccars		独立董事、提名与公司治理委员会主席			20,000			NIL
Donald Duane Pangburn		独立董事、审计委员会主席			20,000			NIL

   

(1)	Lei Wang是我们的执行办公室，也是我们的主任。支付给Lei Wang的薪酬总额作为高管薪酬予以披露。
(2)	Yu-Heng Ma于2024年1月16日辞去我们的首席财务官职务。
(3)	Kee Yun Kwan于2024年9月30日辞去首席运营官一职.
(4)	截至2024年12月31日止年度，公司决定根据我们的2022年股权激励计划，根据其2024年的业绩情况，向Lei Wang、左雨婷和林佳发行限制性股票。2024年12月17日，我们的董事会批准了授予每位高级职员的限制性股票数量，这些数量包含在上表中。该等股份于2025年4月11日向高级职员发行。
(5)	林佳先生自2022年8月起担任公司总裁，本届任期至2025年4月30日止。贾先生将继续作为研发主管服务于公司，专注于推进公司的创新和增长计划。

 

 

C.董事会惯例

 

董事会组成和委员会

 

《纳斯达克市场规则》一般要求发行人的董事会大部分成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由四名董事组成，其中包括三名独立董事，即Lei Wang、John Fletcher、David Ian Viccars和Donald Duane Pangburn，这样我们董事会的大多数成员都是独立的。

 

董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未收回的资本，以及发行债券、债券和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。

 

董事会委员会

 

董事会设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。审计委员会完全由独立董事组成，薪酬委员会和提名与公司治理委员会由独立董事占多数组成。董事会可不时设立其他委员会。

 

每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会和审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会目前由三名成员组成：Donald Duane Pangburn、John Fletcher和David Ian Viccars。我们的董事会认定，审计委员会的每位成员均符合适用法规和SEC关于审计委员会成员资格的规则规定的独立性标准，并且是纳斯达克市场规则含义内的“独立”董事。每位审计委员会成员还符合纳斯达克的金融知识要求。庞本先生目前担任审计委员会主席。

 

我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会除其他外负责：

 

●

选择我们的独立审计师并预先批准允许由我们的独立审计师执行的所有审计和非审计服务；

 

●

与我们的独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和我们的独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

 

●

审查关于我们内部控制是否充分的重大问题以及考虑到重大内部控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤；

 

●

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

●

与管理层以及我们的内部和独立审计师分别和定期举行会议；

 

●

定期向全体董事会报告；和

 

●

我们的董事会不时特别委托给我们的审计委员会的其他事项。

 

 

我们的董事会已确定，Pangburn先生是“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC颁布的S-K条例第407（d）项中定义，并符合纳斯达克的财务复杂程度要求。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由John Fletcher、Donald Duane Pangburn、Lei Wang和David Ian Viccars组成。纳斯达克 Market Rules分别满足《交易法》第10A-3条和第5605（c）（2）条的“独立性”要求。弗莱彻先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

 

薪酬委员会负责（其中包括）：（i）审查和批准我们的执行官的薪酬；（ii）就我们的独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）就基于股权和激励的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及（iv）每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由David Ian Viccars、John Fletcher、Donald Duane Pangburn和Lei Wang组成。David Ian Viccars先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

 

提名和企业管治委员会负责（其中包括）：（i）通过审查股东提交的董事会选举提名人选，并向董事会推荐每次年度股东大会和选举董事提名人选，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会的任何空缺；（ii）就董事会组织、董事会成员的所需资格、委员会的成员、职能、运作、结构和组成（包括授予小组委员会的任何委员会权力）向董事会提供建议，以及自我评估和政策；（iii）就与公司治理有关的事项提供建议，并监测公司治理的法律和实践的发展；（iv）监督遵守我们的道德准则；（v）批准任何关联方交易。

 

提名和公司治理委员会确定我们董事会候选人的方法将包括从多个来源——我们的董事会成员、我们的高管、我们的董事会成员亲自认识的个人，以及另一项研究——为可能的候选人征集想法。提名和公司治理委员会也可能不时保留一家或多家第三方猎头公司，以物色合适的候选人。

 

提名和公司治理委员会在提出董事建议时，可考虑以下部分或全部因素：（i）候选人的判断力、技能、与其他具有类似目的、复杂性和规模的组织的经验，并受到类似的法律限制和监督；（ii）候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用；（iii）该候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的可取补充；（iv）该人是否有任何可能损害其独立性的关系；（v）该候选人为我们公司的有效管理作出贡献的能力，同时考虑到我们公司的需要以及个人的经验、观点、技能和我们经营所在行业的知识等因素。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有诚信义务，以诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订及重述的组织章程大纲及第二次经修订及重述的组织章程细则（连同“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”），并不时经修订及重述。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息，请参阅“B.组织章程大纲—公司法的差异”。

 

 

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未收回的资本，以及发行债券、债券和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司借款权力，以我公司财产作抵押；及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由其酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议将其免职或至其任期届满或其继任者当选并符合资格为止。如（其中包括）董事（i）去世；（ii）破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；（iii）被发现精神不健全或变得不健全；（iv）向我公司发出书面通知辞去其职务；（v）被法律禁止担任董事；及（vi）根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

 

就业和赔偿协议

 

我们已经与我们的执行官签订了劳动合同。我们的每一位执行官都受雇于特定的时间。根据有关法律法规，可以终止聘用。执行人员可在提前不少于60天书面通知的情况下随时终止其雇用。当雇佣被终止时，执行官应归还其正在使用的任何公司财产，并将任何正在进行的工作移交给我们指定的人。

 

每位执行官已同意严格保密，不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息，包括但不限于我们的商业秘密和知识产权。每位执行官还向我们表示，在签订劳动合同时，他或她没有与任何其他实体或公司建立雇佣关系，并且他或她没有签订任何竞业禁止协议。

 

我们与董事及执行人员订立赔偿协议，据此，我们同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支，向董事及执行人员作出赔偿。

 

 

D.雇员

  

截至2024年12月31日的日期与本报告日期之间，我们的员工人数没有重大变化。截至2024年12月31日，我们雇佣了1,698名全职员工。下表说明了这些员工在GF Cash（CIT）和Guardforce AI进行的各种工作职能之间的分配情况。

 

运营/支持		分部（类型）		现有 人头数
运营		运营（直接雇员）			1,338
		运营（管理员、主管、经理）			200
		运营管理（高级管理人员）			9
		业务总数			1,547
配套功能		行政管理			14
		业务发展			13
		财务与会计			34
		技术支持			53
		一般管理			4
		HR & TDS			14
		内部审计			1
		它			6
		法律			6
		运营管理			6
		配套功能合计			151
		总计			1,698

 

我们相信，我们与员工和运营子公司的员工之间的关系是良好的。我们有两个工会，即Cash in Transit工会和Cash in Transit Officer Labor Union，它们的组织是为了保护员工的权利，以协助实现广发现金（CIT）的经济目标，鼓励员工参与管理决策，并协助调解广发现金（CIT）与工会成员之间的纠纷。广发现金（CIT）没有因劳资纠纷而出现任何重大问题或运营中断，广发现金（CIT）在招聘和留住有经验的员工方面也没有遇到任何困难。应付职工薪酬包括基本工资和津贴。广发现金（GF Cash，简称CIT）也不时为其员工提供培训，以增强他们的技术知识。

 

我们与上述两个工会定期开会，每年讨论员工福利协议，即EBA。这是泰国劳动法的要求，如果我们不能为EBA解决与工会的纠纷，泰国劳动部也将参与讨论。泰国劳工部还将每年组织与工会和广发现金（CIT）的会议。

 

根据适用的泰国法律要求，GF Cash（CIT）已与其所有高级管理人员、管理人员和员工签订了雇佣合同。

 

工作人员招聘

 

我们通过两个渠道招聘我们的人员——员工推荐和直接招聘。所有应聘人员须办理以下手续：

 

（一）

警方犯罪记录检查。我们要求所有应聘人员都要按指纹。指纹被送到招办所在地的当地派出所，进行犯罪记录核查。我们不雇用任何有犯罪记录的申请人。

 

（二）

地址证明检查。

 

（三）

参考资料检查。

 

 

E.股份所有权

 

下表列出截至本报告日期有关我们股本实益拥有权的资料：

 

	●	我们的每位董事和指定的执行官；
	●	全体董事及指定执行人员为一组；及
	●	我们已知的实益拥有我们每一类投票证券5%或以上的每个人。

 

		普通股 实益拥有
		数(1)				百分比 类(2)
董事和执行官：
Lei Wang，首席执行官兼董事会主席(3)			1,101,333				5.24	%
左雨婷，首席财务官(4)			106,500				0.48	%
Kee Yun Kwan，首席营运官(5)			20,500				*
林佳，总裁(6)			55,000				0.26	%
John Fletcher，独立董事(7)			40,250				0.19	%
David Ian Viccars，独立董事(8)			40,250				0.19	%
Donald Duane Pangburn，独立董事(9)			40,250				0.19	%
全体董事和执行官为一组（7人）			1,404,083				6.65	%

 

*

不到1%。

 

(1)	实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除下文所述外，上述各实益拥有人对普通股拥有直接所有权和唯一投票权和投资权。对于上述每个实益拥有人，60天内可行使的任何期权均已计入分母。

 

(2)	根据SEC规则13d-3（d）（1），截至本报告发布之日，共有21,023，528股普通股被视为已发行在外。

 

(3)

由1,101，333股限制性普通股组成。王女士于2020年1月8日从Guardforce AI服务有限公司获得20,833股限制性普通股。此外，根据该计划，王女士于2022年1月25日获授500股限制性普通股。500股受限制普通股于授出时悉数归属。2024年3月14日，王女士根据该计划获授18万股限制性普通股。2025年4月11日，王女士根据该计划获授90万股限制性普通股。2023年9月28日，我们与WK Venture Success Limited签订了贷款转换协议，将其未偿还的贷款包括1340万美元的本金和250万美元的应计利息转换为我们的普通股，转换价格为每股5.40美元。作为签署贷款转换协议的条件，WK Venture与贷款转换协议上的其他实体签署了投票协议和不可撤销的代理人，该协议授予王女士在公司股东大会上担任转换后股份持有人的投票代理人的权力，但须遵守公司采纳的经不时修订的第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则。因此，王女士获委任为代表2,947，150股普通股股东投票的代理人，此种安排不可撤销。

 

(4)	2025年4月11日，我们根据该计划向左女士授予10.65万股限制性普通股。
(5)	由20,500股限制性普通股组成。关先生于2022年1月25日根据该计划获授500股受限制普通股。2024年3月14日，我们根据该计划向关先生授予20,000股限制性普通股。

 

(6)	由55,000股受限制普通股组成。贾先生于2024年3月14日获授予20,000股限制性普通股。2025年4月11日，我们根据该计划向贾先生授予了35,000股限制性普通股。

 

(7)	由40,250股限制性普通股组成。根据该计划，Fletcher先生于2022年1月25日获得250股限制性普通股。2023年8月31日，我们授予Fletcher先生20,000股限制性普通股，用于其2023年的服务，并额外授予20,000股限制性普通股，用于其2024年的服务。

 

(8)	由40,250股限制性普通股组成。根据该计划，Viccars先生于2022年1月25日被授予250股限制性普通股。2023年8月31日，我们授予Viccars先生20,000股限制性普通股用于其2023年的服务，并授予额外20,000股限制性普通股用于其2024年的服务。

 

(9)	由40,250股限制性普通股组成。根据该计划，庞本先生于2022年1月25日获授予250股限制性普通股。2023年8月31日，我们授予庞本先生20,000股限制性普通股以供其在2023年的服务，以及额外20,000股限制性普通股以供其在2024年履行的服务。

 

 

我们的大股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

请参阅第6项“董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

  

下表列示截至2024年12月31日主要关联方及其与公司的关系：

 

关联方名称		与公司的关系
涂敬宜（“涂先生”）*		公司股东
Guardforce AI科技有限公司*		控股公司
Guardforce AI服务有限公司*		控股公司
深圳市智能卫士机器人科技有限公司*		由涂先生控制
深圳市科威机器人技术有限公司及子公司*		由涂先生控制
南京中智永豪机器人有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
南昌纵坤智能科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
四川前途卫士机器人科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
上海南韶消防工程设备有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
时富明达科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
深圳市中智永豪机器人有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
深圳市千伴科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
卫勤保安服务（上海）有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
深圳卫士奇云科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
上海永安安防报警系统有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
卫兵有限公司*		涂先生的父亲是其最终控股公司的大股东
GuardForce Holdings（HK）Limited*		被涂先生父亲控制
卫兵TH集团有限公司*		涂先生的父亲是大股东
卫安保安（泰国）有限公司*		涂先生的父亲是其最终控股公司的大股东
卫安航空保安有限公司*		涂先生的父亲是其最终控股公司的大股东
Perfekt科技系统有限公司。*		涂先生的父亲是其最终控股公司的大股东
英诺艾科技（深圳）有限公司**		由公司总裁Jia Lin控制

 

*	自2024年6月30日起，这些公司不再被视为我们的关联方。
**	于2024年5月13日，我们订立股份转让协议（“InnoAI协议”）以收购InnoAI的100%股权。根据InnoAI协议，InnoAI成为我公司的全资附属公司。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的主要关联方余额和截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的交易情况如下：

 

应收关联方款项：

 

				截至12月31日，
				2024				2023
卫兵TH集团有限公司		(b)		$	-			$	1,804
深圳市科威机器人技术股份有限公司及其子公司的股东		（a、b）			-				2,160,000
时丰明达科技有限公司		(b)			-				10,834
				$	-			$	2,172,638

 

(a)	应收深圳市科威机器人技术有限公司及其附属公司股东的款项已根据日期为2024年3月22日与涂敬宜（“涂先生”）的和解协议在抵销应付关联方的若干款项时结清。

 

(b)	截至2024年12月31日止年度，公司及该等关联方同意根据日期为2024年3月22日与涂先生的和解协议抵销全部应收款项余额。自2024年6月30日起，这些公司不再被视为我们的关联方。

 

 

应付关联方款项：

 

				截至12月31日，
				2024				2023
涂静宜（“涂先生”）		（a、d）		$	-			$	152,725
卫城控股（香港）有限公司		（a、d）			-				43,337
卫安保安（泰国）有限公司		（c）			-				74,429
深圳市科威机器人科技有限公司及子公司		（b、d）			-				2,528,916
深圳市中智永豪机器人有限公司		（b、d）			-				63,718
卫勤保安服务（上海）有限公司		（b、d）			-				35,225
卫安航空保安有限公司		（c）			-				156
				$	-			$	2,898,506

 

(a)	截至2023年12月31日应付涂先生及GuardForce Holdings（HK）Limited的款项为应计借款利息。根据与涂先生于2024年3月22日签订的和解协议，公司于2024年5月3日以现金方式全额清偿了这些余额。
(b)	应付该等关联方的款项已根据与涂先生日期为2024年3月22日的和解协议在抵销应收深圳市科威机器人技术有限公司及其附属公司股东的款项时结清。
（c）	应付GuardForce Security（Thailand）Company Limited和GuardForce Aviation Security Company Limited的款项为用于运营目的的业务预付款。自2024年6月30日起，这些公司不再被视为我们的关联方。
（d）	截至2024年12月31日止年度，公司及该等关联方同意根据日期为2024年3月22日与涂先生的和解协议抵销全部应付余额。自2024年6月30日起，这些公司不再被视为我们的关联方。

 

关联方短期借款：

 

				截至12月31日，
				2024				2023
卫城控股（香港）有限公司		(a)		$	-			$	1,666,846
屠敬仪		(b)			-				1,437,303
				$	-			$	3,104,149

 

(a)	2020年4月17日，公司向GuardForce Holdings（HK）Limited借款2,735，000美元。截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还本金金额为1666846美元。贷款无抵押，利率为2%。根据与涂先生于2024年3月22日达成的和解协议，公司于2024年5月3日以现金方式全额清偿了这笔余额。

 

(b)	2018年9月1日，公司与涂先生订立协议，涂先生借给公司1,437，303美元（人民币1,000万元）。贷款无抵押，利率为1.5%。根据与涂先生于2024年3月22日达成的和解协议，公司于2024年5月3日以现金方式全额清偿了这笔余额。

 

 

关联交易：

 

				结束的那些年 12月31日，
		自然		2024				2023				2022
从关联方收到的服务/产品：
卫安保安（泰国）有限公司		(a)		$	446,098			$	918,536			$	792,499
卫安航空保安有限公司		(b)			957				1,643				4,052
深圳市智能卫士机器人科技有限公司–采购		（c）			-				6,178				5,964,199
深圳市科威机器人科技有限公司-采购		（d）			-				93,633				1,196,450
深圳市科威机器人科技有限公司-ICP		（e）			-				-				3,000,000
英诺艾科技（深圳）有限公司		（f）			-				49,000				-
				$	447,055			$	1,068,990			$	10,957,200
向关联方交付的服务/产品：
广发科技创新股份有限公司		（g）			-				231				146,243
深圳市科威机器人科技有限公司		（h）			4,668				68,594				-
				$	4,668			$	68,825			$	146,243
偿还关联方借款：
卫城控股（香港）有限公司		（一）			1,712,962				-				-
屠敬仪		（一）			1,591,825				-				-
				$	3,304,787			$	-			$	-

 

交易性质：

 

(a)	GuardForce Security（Thailand）Co.，Ltd.为该公司提供保安警卫服务。

 

(b)	卫安航空保安有限公司为该公司提供了护送服务。

 

（c）	公司向深圳智能卫士机器人科技有限公司支付13219105美元用于购买机器人，其中金额为4481346美元的机器人未交付，金额为2773560美元的机器人由公司退回。

 

（d）	公司向深圳市科威机器人技术有限公司采购机器人金额为1611782美元，其中机器人金额为415332美元由公司退回。

 

（e）	于2022年2月8日，公司与深圳市科威机器人技术有限公司订立佣金开发协议，以开发名为GFAI智能云平台V2.0；的机器人管理平台。合同金额为3,000，000美元，于2022年在协议执行时作为一次性一次性付款支付。

 

（f）	于2024年5月13日，公司订立股份转让协议以收购InnoAI的100%股权。根据InnoAI协议，InnoAI成为我公司的全资附属公司。

 

（g）	公司向GF Technovation Company Limited销售机器人。

 

（h）	公司向深圳市科威机器人科技有限公司租赁机器人。

 

（一）	根据与涂先生于2024年3月22日订立的和解协议，公司已于2024年5月3日以现金方式全部清偿该等借款。

 

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

财务报表

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。

 

法律程序

  

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于内在的不确定性和这些方面的不利结果，或可能不时出现可能损害我们业务的其他事项。

 

截至本报告发布之日，我们涉及多项法律诉讼。我们是泰国三起劳工相关诉讼的被告，索赔金额分别约为00.07万美元、00.02万美元和0.017万美元。

 

在原告方面，我们正在中国提起民事诉讼，索赔金额约为80.2万美元。在泰国，我们是两起民事诉讼的原告，这些诉讼寻求向两名客户追回未付服务费和利息，金额分别约为0.015亿美元和0.092亿美元。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣派或派发现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这将限制我们就普通股宣派或支付现金股息的能力。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见“风险因素——与我们的普通股和认股权证相关的风险——我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。”

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自我们作为本年度报告一部分提交的合并财务报表之日起未发生重大变化。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

我司普通股和认股权证已于2021年9月29日在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股和认股权证均在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GFAI”和“GFAIW”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

请参阅我们在上文“A.要约及上市详情”下的披露。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（以下简称《公司法》）管辖。

 

2023年1月31日，我们的股东批准对我们的授权和已发行普通股进行1比40的合并；紧随上述合并完成后，我们的股东批准增加我们的法定股本，从而使我们的授权普通股从7,500，000股普通股增加到300,000，000股普通股。股份合并已于2023年1月31日根据开曼群岛法律完成。

 

2023年3月8日，我们向我们的公开认股权证持有人发出了关于股份合并后调整行权价格（针对公开认股权证）的通知。由于股份合并，公开认股权证项下行使价由0.16美元按比例提高至6.40美元，私人认股权证项下行使价由0.18美元按比例提高至7.20美元。如有任何持有人行使一份认股权证，即一份-40^第（1/40）普通股将以现金形式收到（以现金代替），持有人必须至少行使40份认股权证才能收到1股普通股。

 

 

截至本报告发布之日，我们共有21,023，528股流通在外的普通股。此外，我们目前有2,013，759份认股权证已发行和未发行，其中包括：（i）1,233，023份认股权证，用于购买30,825股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，这些认股权证可按每股4.65美元的行使价行使，到期日为2026年9月28日；（ii）600,013份认股权证，用于购买15,000股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，到期日为2027年1月20日；（iii）180,723份认股权证，用于购买4,518股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，在我们的首次公开发行中向承销商代表的受让人发行，到期日为2026年9月28日。

 

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的组织章程和公司法的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。我们通过引用将我们作为2023年2月8日提交的表格6-K报告的附件 99.1提交的经修订和重述的组织章程大纲以及第二次经修订和重述的组织章程细则纳入本年度报告。我们的股东于2022年6月23日以特别决议通过了我们的第二份经修订和重述的公司章程。

 

普通股

 

一般

 

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不能向不记名股东发行股票。我们的股东，非开曼群岛居民，可以自由持有他们的普通股并投票。

 

股息

 

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。根据开曼群岛法律，我公司可根据《公司法》从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得从股份溢价账户中支付股息，如果这将导致我公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

 

 

会员名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，其中必须有：

 

●

成员的名称和地址，每个成员所持股份的数量和类别的声明，在某些情况下以其数量区分每一股份，以及已支付或同意被视为已支付的金额，关于每个成员的股份以及成员所持有的每一相关类别的股份是否具有投票权，如果具有，这种投票权是否是有条件的；

 

●

任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

 

●

任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为开曼群岛法律的事项，拥有根据其在成员名册中的名称设定的股份的合法所有权。

 

如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或遗漏于会员名册内，或如在将任何人不再是会员的事实记入名册时出现失责或发生不必要的延误，受委屈的人或会员或任何会员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

 

投票权

 

我司普通股股东有权收到本公司股东大会的通知、出席、发言和投票。在任何大会上，提交大会表决的决议应以投票表决方式决定，但在某些情况下，会议主席可本着诚意，允许通过举手表决纯粹涉及程序或行政事项的决议。股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议需要获得不少于股东大会所投普通股所附票数三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

 

股东大会及股东提案

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召集股东年度股东大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何延期的股东大会或延期的会议）可在我们的董事会以绝对酌情权决定的时间和在世界任何地方及在一个或多个地点以实体会议的形式举行，作为混合会议或电子会议。

 

股东大会可以由我们的董事会召集。《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程规定，只有董事会过半数或董事会主席才能召开股东大会，哪些股东大会应在该等人士所决定的时间和地点举行。

 

 

任何股东大会所需的法定人数由亲自出席或委托代理人出席的两名股东组成，在整个会议期间代表不少于公司当时已发行股本所附表决权的三分之一。我们的任何股东大会的召开都需要至少十个明确的日历日的提前通知。

 

普通股转让

 

在以下我们组织章程大纲及章程细则的限制下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或以有关证券交易所指定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让或根据我们的组织章程。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅涉及一类普通股；

 

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

 

●

转让给共同持有人的，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；和

 

●

向我们支付有关证券交易所可能决定须支付的最高金额或我们的董事不时要求的较少金额的费用。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在递交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝登记通知。

 

任何普通股的转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让方的名称被记入成员名册。

 

转让登记可在遵守根据有关证券交易所规则要求的任何通知后，在我们的董事会可能不时确定的时间和期间暂停办理；但任何一年暂停办理转让登记的时间不得超过30天。

 

清算

 

在我公司清盘时，如可供我公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时全部已缴足的资本，则盈余将按清盘开始时已缴足的资本的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有未缴催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按实收资本的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册成立的“有限责任”豁免公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织备忘录包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少十四天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的普通股将被没收。

 

赎回、回购及退还普通股

 

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式发行股份，这些股份可被赎回。我公司也可以按照我们董事会根据我们的公司章程批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从我公司的利润、股份溢价或为该等赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或从资本中支付，前提是公司能够在该等支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致除库存股之外没有任何已发行股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

  

 

股份的权利变动

 

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，除非该类别股份的发行条款另有规定，可在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下更改。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

资本变动

 

我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

 

●

按决议规定的数额增加我们的股本，按数额分成股份；

 

●

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

 

●

将其股份分为几个类别，并分别附加任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制

 

●

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为比我们的组织章程大纲所确定的数额更小的股份；

 

●

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额；或

 

我们的股东可以特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请予以确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备或其他不可分配储备。

 

豁免公司

 

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

 

●

可以发行无面值股票；

 

●

可能获得针对未来征收任何税收的承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为豁免的有限存续期公司；

 

●

可注册为独立投资组合公司；和

 

●

可申请注册为经济特区公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东持有的公司股份上未支付的金额为限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们可能会不时选择遵循母国惯例来代替纳斯达克市场规则。

  

公司法的差异

 

《公司法》以英格兰和威尔士的《公司法》为蓝本，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

 

合并及类似安排

 

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并或合并要求合并或合并计划须经每一组成公司的董事批准，并经每一组成公司通过（a）每一组成公司成员的特别决议授权；以及（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）。

 

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是指在该附属公司的股东大会上至少百分之九十（90%）的投票由母公司拥有的公司。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排须经拟与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）的价值的75%和拟与其作出安排的每一类债权人的多数数目批准，此外，这些债权人还必须代表每一类此类债权人价值的75%，视情况而定，在为此目的而召开的一个或多个会议上亲自或委托代理人出席并投票的。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

 

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

当收购要约在四个月内被要约标的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能在已如此批准的要约的情况下获得成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划的方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取经司法确定的股份价值付款的权利。

 

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

  

股东诉讼

 

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，上述原则有例外情况，包括在以下情况下：

 

●

公司行为或提议违法或越权；

 

●

该行为受到了抱怨，尽管不是越权，只有在获得超过实际获得票数的授权时才能正式生效；和

 

●

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事在不存在可能附加给这些董事或高级职员的欺诈或不诚实行为的情况下以其身份发生的费用。这种行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行股票而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动以及限制股东要求和召开股东大会的能力的条款。

 

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，是为了适当的目的，也是为了他们认为真诚地符合我们公司的最佳利益。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

  

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益诚信行事的义务，不因其董事职位而取得个人利润的责任（除非公司允许他这样做），以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的责任，以及为该等权力的本意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。董事必须行使一名相当勤奋的人的技能和谨慎，同时具备–（a）可能合理预期的同一职位的人的一般知识、技能和经验（客观测试），以及（b）如果更高，该董事实际拥有的一般知识、技能和经验（主观测试）。

 

书面同意的股东诉讼

 

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定，股东可以通过由本有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案

 

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。

 

作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。我们的组织章程并不要求我们每年召开此类会议，并且只有董事会过半数或董事会主席才能召开股东大会，而股东大会应在这些人确定的时间和地点举行。

 

累积投票

 

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

 

罢免董事

 

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议罢免。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

  

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

股份变动权

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以根据在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准，改变任何类别所附带的权利。

 

 

管理文件的修订

 

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致书面决议进行修订。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

董事发行股份的权力

 

根据适用法律，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中和第4项“公司信息”、第5项“经营和财务审查与前景—— F.合同义务的表格披露”、第7项“主要股东和关联方交易”中所述以外，我们没有订立任何重大合同，也没有作为本年度报告的附件或以其他方式在本年度报告中描述或引用的文件（或以引用方式并入）。

 

D.外汇管制

 

开曼群岛外汇管制

 

在向我们的普通股股东支付股息、利息或其他款项或在我们注册成立的开曼群岛开展业务方面没有外汇管制限制。没有开曼群岛法律对我们实施任何外汇管制或影响向我们普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。开曼群岛法律和我们的公司章程没有对非居民或外国所有者持有或投票我们的普通股的权利施加任何实质性限制。

 

泰国外汇管制

 

泰国境外的货币汇款受《外汇管制法》B.E. 2485或ECA以及根据ECA发布的部级法规的监管。ECA和ECA下的法规要求外汇交易必须通过商业银行和持有财政部长外汇许可证的授权汇款代理人进行。

 

向外汇款的审批通常由处理汇款的商业银行管理。根据《非洲经委会》的规定，如果向授权银行提交证明文件，就会特别考虑将适当应付给非居民的金额汇出用于股息。在实践中，如果在汇款时能提供证明文件，则对汇出用于分红没有限制。

 

 

E.税收

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们普通股的任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但除此之外，它不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

泰国

 

泰国公司支付的股息、利息和特许权使用费的泰国收款人需缴纳泰国所得税，而进行支付的公司根据税收法典要求预扣部分款项并将预扣的金额汇给税务局，以支付收款人的所得税负债。

 

广发现金（CIT）和AI Thailand向泰国股东分配的股息均需缴纳10%的预扣税。广发现金（CIT）和AI Thailand向不在泰国开展业务的外国股东分配的股息也都将被征收10%的预扣税，除非双重征税条约规定了较低的预扣税率。

 

泰国公司仅在能够从利润中支付股息的范围内才被允许支付股息。要求公司每次发放股息时，都要进行一次法定准备金的分配，直至准备金总额达到或超过公司资本的十分之一。分配必须至少是该公司从其业务中获得的利润的二十分之一。

 

支付给泰国公司（金融机构除外）的利息将被征收1%的预扣税。支付给不在泰国开展业务的外国贷款人的利息将被征收15%的预扣税，除非双重征税条约规定了较低的预扣税率。

 

目前，泰国与英属维尔京群岛之间没有双重征税条约。

 

美国联邦所得税

 

以下是对收购、拥有和处置我国普通股的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。该讨论并不旨在全面描述可能与特定个人收购普通股的决定相关的所有税务考虑因素。

  

本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而将普通股作为资本资产持有的美国持有人。此外，它并未描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税、对净投资收入征收的医疗保险缴款税以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

 

●

某些金融机构；

 

●

采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；

 

●

作为跨式、转换交易、综合交易或类似交易的一部分持有普通股的人；

 

●

美国联邦所得税功能货币不是美元的人员；

 

●

以美国联邦所得税为目的归类为合伙企业的实体及其合伙人或投资者；

 

 

●

免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRAs”；

 

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拥有或被视为拥有代表我们投票权或价值10%或更多的普通股的人；或者

 

●

持有与美国境外贸易或业务有关的普通股的人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）拥有普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或《法典》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国与中国之间的所得税条约或条约，所有截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

 

如本文所用，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或个人居民；

 

●

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

 

●

遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

 

美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

 

分配的税收

 

除下文“—被动外国投资公司规则”中所述的情况外，就我们的普通股支付的分配，除某些按比例分配的普通股外，将被视为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计分配一般将作为股息报告给美国持有人。根据《守则》，股息将不符合美国公司通常可以获得的股息扣除条件。根据适用的限制和上述有关美国财政部表达的担忧的讨论，并根据下文所述的被动外国投资公司规则，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按优惠税率征税。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下这些优惠税率的可用性。

 

股息将在美国持有人收到之日计入美国持有人收益。任何以外币支付的股息收入的金额将是参考收款日有效的即期汇率计算的美元金额，而不论该支付是否在该日期事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币损益。如果股息在收到之日之后被兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

 

股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“—中国税务”中所述，公司支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。受制于适用的限制，这些限制因美国持有人的情况而异，并受制于上述关于美国财政部表达的担忧的讨论，从股息支付中预扣的中国税款（在有资格享受条约利益的美国持有人的情况下，税率不超过条约规定的适用税率）一般将可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解外国税收抵免在他们特定情况下的可信性。美国持有人可以选择在计算其应税收入时扣除此类中国税款，而不是要求抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免必须适用于该纳税年度已缴纳或应计的所有外国税款。

 

 

普通股的出售或其他应税处置

 

除下文“—被动外国投资公司规则”中所述的情况外，美国持有人一般将确认出售或其他应税处置普通股的资本收益或损失，金额等于出售或其他应税处置实现的金额与美国持有人在所处置的普通股中的计税基础之间的差额，在每种情况下均以美元确定。如果在出售或处置时，美国持有人拥有普通股超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会被征收低于普通收入适用税率的税率。资本损失的扣除受到限制。

 

如“—中国税务”中所述，出售普通股的收益可能需要缴纳中国税款。美国持有人有权使用外国税收抵免来抵消其美国联邦所得税负债中归属于外国来源收入的部分。因为根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入，这一限制可能会阻止美国持有人就对任何此类收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而，有资格享受《条约》利益的美国持有人可能会选择将收益视为中国来源，从而就此类处置收益的中国税收申请外国税收抵免。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格享受《条约》的好处，以及在其特定情况下中国对处置收益征税的可信性。

 

被动外商投资公司规则

 

一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC。就上述计算而言，拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的按比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。

 

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则对拥有像我们这样业务的公司的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们不会成为我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此类实体称为较低级别PFIC），则美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的相应数量（按价值计算），并将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税：（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就好像美国持有人直接持有这些股份，即使美国持有人没有收到这些分配或处置的收益。

 

一般来说，如果我们是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人在其普通股的出售或其他处置（包括某些质押）中确认的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对每一该纳税年度产生的纳税义务征收利息。此外，如果美国持有人在任何一年就其普通股收到的分配超过前三年或美国持有人持有期内收到的普通股年度分配平均数的125%，以较短者为准，则此类分配将以同样方式征税。此外，如果我们在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC（或就特定美国持有人被视为PFIC），则上述就支付给某些非公司美国持有人的股息而言的优惠税率将不适用。

 

 

或者，如果我们是PFIC，如果我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有人可以进行按市值计价的选择，这将导致不同于前一段所述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。在每个日历季度的至少15日，在合格交易所交易的股票数量超过最低数量的任何日历年度，普通股将被视为“定期交易”。我们的普通股预计将在那里上市的纳斯达克资本市场是一个符合条件的交易所。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们作为PFIC的一年中出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额，任何超额将被视为资本损失）。如果美国持有人做出按市值计价的选择，就普通股支付的分配将被视为上文“——分配的税收”中讨论的内容。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果我们是任何纳税年度的PFIC，这些信息如果可用，可能会对我们普通股的所有权和处置的税务后果产生重大影响。因此，美国持有者将无法进行这样的选举。

 

如果我们是美国持有者拥有普通股的任何课税年度的PFIC，我们一般会在美国持有者拥有普通股的所有后续年度继续被视为美国持有者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。

 

如果我们是美国持有者拥有任何普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常会被要求向IRS提交年度报告。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定我们是否是任何纳税年度的PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们的普通股所有权。

 

信息报告和备份扣留

 

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付股息和销售收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。支付给美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使其有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

  

作为个人（或某些特定实体）的某些美国持有者可能被要求报告与其普通股所有权相关的信息，除非普通股是在金融机构的账户中持有的（在这种情况下，如果账户由非美国金融机构维护，则可能需要报告）。美国持有者应就其关于普通股的报告义务咨询其税务顾问。

  

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们已根据《交易法》以表格20-F向SEC提交了这份年度报告。本报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。就作为证据提交给本报告的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项而提及该证据，每一份此类陈述均应通过此类提及被视为完整有保留。

 

我们作为外国私人发行人受《交易法》信息要求的约束，并向SEC提交报告和其他信息。我们向SEC提交的报告和其他信息，包括本报告，可从SEC的网站http://www.sec.gov上查看。此外，我们将根据要求向股东免费提供我们的年度报告的硬拷贝。

 

作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外币兑换风险

 

我们的合并财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。广发泰能现金（CIT）的大部分收入和支出都是以泰铢计价的。同时，我们其他各子公司的记账本位币，是美元。美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化的影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

我们没有任何美国存托股票。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大修改及收益使用

 

证券持有人权利的重大修改

 

我们的证券持有人的权利没有发生重大修改。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格（档案编号333-258054）上的登记声明（“F-1登记声明”），内容涉及我们首次公开发售3,614，458个单位（“单位”），每个单位由一股普通股和购买一股普通股的认股权证组成，首次发售价格为每单位4.15美元。Benchmark Investments，LLC部门的EF Hutton是我们首次公开发行股票的承销商代表。2021年10月1日，Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton部分行使超额配股权，以购买额外的542168份认股权证。

 

F-1注册声明于2021年9月28日生效。在F-1注册声明生效日期至2021年12月31日期间，我们公司账户与我们的IPO相关的总费用约为220万美元，其中包括110万美元的IPO承销折扣和佣金以及约110万美元的其他成本和费用。我们从首次公开募股中获得了约1360万美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或更多的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

 

从2021年9月28日，即F-1注册声明被SEC宣布生效之日起至2022年12月31日，以下是我们对IPO所得款项用途的合理估计：

 

●

约380万美元用于发展我们的机器人即服务业务和相关技术能力；

 

●

约30万美元用于销售和营销；以及

 

●

约910万美元用于一般公司用途和营运资金。

 

我们在截至2022年12月31日的财政年度使用了首次公开发行的净收益，用于发展我们的机器人即服务业务和相关技术能力、销售和营销，以及用于一般公司用途和营运资金。

 

根据2021年9月28日《证券法》第424（b）（4）条向SEC提交的招股说明书中所述的首次公开募股所得款项的计划用途没有任何重大变化。

  

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

截至2023年12月31日（“评估日”），公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》规则13a-15（e））的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日，公司的披露控制和程序是无效的。

 

 

披露控制和程序旨在确保根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求包含的所有重要信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保需要披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定所要求的披露。

  

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条中定义。公司对财务报告的内部控制旨在为我们的财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

(1)

有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映公司资产的交易记录；

 

(2)

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制综合财务报表，并且公司的收支仅根据其管理层和董事的授权进行；和

 

(3)

就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制制度由于其固有的局限性，只能为合并财务报表编制和列报提供合理保证，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，使用由Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的内部控制-综合框架（2013）中框架确立的标准，评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于此评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2024年12月31日，公司的财务报告内部控制有效。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

因公司为非加速申报人，本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在截至2024年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

项目16。[保留]

 

不适用。

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，Pangburn先生是“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC颁布的S-K条例第407（d）项中定义，也符合纳斯达克的财务复杂程度要求。他是纳斯达克规章制度定义的“独董”。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的行为准则和商业道德符合纳斯达克的规章制度。行为准则和商业道德适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，除其他事项外，涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易以及报告违反守则的行为。一份行为和商业道德副本已作为经修订的F-1表格注册声明的证据提交，文件编号为333-258054，于2021年8月13日提交。公司将根据要求免费向任何人提供其道德守则的副本。此类请求应向公司提出，地址为10 Anson Road，# 28-01 International Plaza，Singapore 079903。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表按下文指明的类别列出与我们的主要外聘审计员在所示期间提供的服务有关的合计费用。

 

		财政年度结束 12月31日，
		2024				2023				2022
审计费用(1)		$	215,000			$	241,100			$	348,000
审计相关费用(2)			28,500				33,000				-
税费			-				-				-
合计		$	243,500			$	274,100			$	348,000

 

(1)	“审计费用”是指PKF Littlejohn LLP为审计公司年度财务报表而提供的专业服务在列出的每个会计年度中收取的费用总额。
(2)	在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，28,500美元和33,000美元的审计相关费用分别来自PKF Littlejohn LLP提供的服务，用于审查未经审计的中期财务信息以及比较和圈出程序。

 

 

 

“审计费用”包括为审计我们的年度财务报表提供的专业服务或通常由会计师就法定和监管备案或业务提供的服务而收取的总费用。

 

“与审计相关的费用”是指我们的主要审计师提供的与某些尽职调查项目相关的专业服务所收取的费用。

 

“税费”包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。此类税费中包括编制我们的纳税申报表以及就其他税务筹划事项提供咨询和建议的费用。

 

我们的董事会预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》第10A（i）（l）（b）节中描述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由我们的董事会批准）。根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第2-01条第（c）（7）（i）（c）款，我们支付审计相关费用、税费或其他费用的所提供服务的百分比为100%。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券

 

在本年度报告所涵盖的期间内，没有由或代表我们或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”购买股本证券。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

 

项目16g。企业管治

 

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受开曼群岛适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的约束。此外，由于我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市，我们须遵守纳斯达克的公司治理要求。

 

在2022年1月20日之前，我们是《纳斯达克上市规则》所指的“受控公司”，在该规则中，我们的证券在选举董事方面拥有超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有，因此，我们符合并依赖某些纳斯达克公司治理要求的豁免，包括，但不限于（i）要求在其财政年度结束后不迟于一年举行年度股东大会；（ii）要求我们的高级职员的薪酬由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向我们的董事会提出建议，以及（iii）要求董事提名人选由大多数独立董事或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或向董事会提出建议。由于我们依赖“受控公司”豁免，我们既没有被要求设立薪酬委员会，也没有被要求设立完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

 

我武生物于2022年1月20日不再是纳斯达克规则下的“受控公司”。然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条允许我们遵循母国惯例而不是上市规则第5600条的某些要求，条件是我们在向SEC提交的年度报告中披露规则第5600条的每一项要求，即我们没有遵循并描述替代此类要求所遵循的母国惯例。

 

我们目前正在遵循以下一些开曼群岛公司治理实践，以代替纳斯达克公司治理上市标准：

 

●

我们目前正在遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克规则5605（d）（2），后者要求薪酬委员会完全由独立董事组成。我们的首席执行官兼董事会主席Lei Wang女士在薪酬委员会中担任非独立董事。

 

●

我们目前正在遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克规则5605（e）（1）（b），该规则要求提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。我们的首席执行官兼董事会主席Lei Wang女士在我们的提名与公司治理委员会中担任非独立董事。

 

●

我们目前正在遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克规则5635（a），后者在某些情况下需要在与收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行之前获得股东批准。

 

●

我们目前正在遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克规则5635（c），后者要求股东批准建立或对股权补偿或购买计划或其他股权补偿安排进行任何重大修订。

 

●

我们目前正在遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克规则5635（d），该规则要求股东批准才能进行除公开发售外的任何交易，该交易涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）等于发行前公司已发行股本的20%或以上或发行前已发行表决权的20%或以上，以低于普通股的账面价值或市场价值中的较大者。

 

我们的开曼群岛法律顾问已向纳斯达克提供了相关信函，证明根据开曼群岛法律，在上述情况下，我们无需寻求股东的批准。

 

此外，Conyers Dill & Pearman还向纳斯达克提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要召开年度股东大会。在截至2024年12月31日的财年中，我们遵循了母国惯例，没有召开年度股东大会。

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们致力于遵守法律法规，致力于财务诚信。我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理董事、管理层和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的交易法律、规则和条例以及上市标准。该政策副本作为本年度报告的20-F表格11.4的附件包含在内。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，以确保网络安全管理、战略和治理以及风险识别的有效性。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。

 

我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。该系统涵盖网络、主机和应用程序安全等多个级别，并融入了用于威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部和与外部供应商持续测试我们安全态势的各个方面、强大的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门定期监测我们的网站、平台和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁做出快速反应。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们致力于适当的网络安全治理和监督。

 

我们的董事会对我们的战略和业务风险管理进行监督，包括网络安全风险管理。我们的董事会负责确保管理层制定流程，旨在识别和评估我们面临的网络安全风险，并实施流程和计划来管理网络安全风险和缓解网络安全事件。管理层负责持续识别、评估和管理重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口，制定适当的缓解措施，维护网络安全政策和程序，并向我们的董事会提供定期报告。

 

有关我们网络安全风险的更多信息，请参阅项目1a“风险因素”。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供我们的财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的经审核综合财务报表全文从本年度报告第F-1页开始。

 

项目19。展览

 

附件编号		说明
1.1		经修订及重述的组织章程大纲及第二次经修订及重述的组织章程细则，其中载有于2023年1月31日通过的决议（透过参考于2023年2月8日提交的表格6-K的当前报告的附件 99.1纳入）
2.1*		截至2024年12月31日根据《交易法》第12条登记的普通股和认股权证的权利说明
2.2		买方认股权证表格（藉参考于2022年1月21日提供的表格6-K报告的附件 10.4而纳入）
2.3		认股权证表格（透过参考于2021年9月20日提交的表格F-1的第3号修订的附件 4.3而纳入）
2.4		Guardforce AI Co.，Limited与VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议表格（通过参考2021年9月20日提交的表格F-1的第3号修订的附件 4.2并入）
4.1		GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited与Profit Raider Investments Limited于2018年8月25日签订的贷款协议（通过参考于2020年5月18日提交的表格20-F上的注册声明的附件 2（b）.1纳入）
4.2		GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited与Profit Raider Investments Limited于2018年8月25日就GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited与Profit Raider Investments Limited签订的贷款协议的补充协议，日期为2019年4月29日（通过参考于2020年5月18日提交的表格20-F的注册声明中的附件 2（b）.2纳入）
4.3		GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited与Profit Raider Investments Limited于2018年8月25日签订的贷款协议的第二份补充协议，日期为2020年3月11日（通过参考于2020年5月18日提交的表格20-F的注册声明中的附件 2（b）.3纳入）
4.4		GuardForce Security（Thailand）Co. Ltd.与GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited于2020年3月2日订立的谅解备忘录（通过参考于2020年5月18日提交的表格20-F上的注册声明的附件 4.3并入）
4.5		Varin World Company Limited与GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited之间日期为2019年5月27日的租赁协议（通过参考于2020年5月18日提交的表格20-F上的注册声明的附件 4.4并入）
4.6		GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited与Profit Raider Investments Limited于2019年3月15日就GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited与Profit Raider Investments Limited于2019年3月15日签订的经修订和重述的贷款协议之第三份补充协议，日期为2020年12月31日（通过参考于2021年4月29日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.3并入）
4.7		Quantum Infosec Inc.与注册人签订的日期为2021年2月4日的买卖协议（通过参考于2021年4月29日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.4并入）
4.8		Quantum Infosec Inc.与注册人于2021年2月4日订立的补充协议（通过参考于2021年4月29日提交的20-F表格年度报告的附件 4.5纳入）
4.9		独立董事协议表格（通过参考于2021年8月13日提交的表格F-1的第1号修订的附件 10.9并入）

 

 

4.10		赔偿协议表格（通过参考于2021年8月13日提交的表格F-1的第1号修订的附件 10.10并入）
4.11		Guardforce AI有限公司与深圳市科威机器人技术有限公司于2022年2月8日签订的委托开发协议（通过参考于2022年2月17日提供的表格6-K报告的附件 99.1纳入）
4.12		Guardforce AI Co.，Limited 2022年股权激励计划（通过参考于2022年1月27日提供的表格6-K报告的附件 4.1纳入）
4.13		购股权协议表格（藉参考于2022年1月27日提供的表格6-K报告的附件 10.1而纳入）
4.14		受限制股份奖励协议表格（藉参考2022年1月27日提供的表格6-K的报告的附件 10.2而纳入）
4.15		受限制股份单位奖励协议表格（藉参考2022年1月27日提供的表格6-K的报告的附件 10.3而纳入）
4.16		Guardforce AI有限公司与深圳市科威机器人技术有限公司日期为2022年3月11日的买卖协议（通过参考于2022年3月31日提交的表格20-F的年度报告的附件 4.16纳入）
4.17		Quantum Infosec Inc.、Guardforce AI Co.，Ltd.和Handshake Networking Limited于2022年3月17日签署的第二份买卖协议补充协议（通过参考于2022年3月31日提交的20-F表格年度报告的附件 4.17纳入）
4.18		Guardforce AI Co.，Limited与若干投资者于2022年1月18日订立的证券购买协议表格（藉参考于2022年1月21日提供的表格6-K的报告的附件 10.1纳入）
4.19		Guardforce AI有限公司与Benchmark Investments，LLC部门EF Hutton于2022年1月18日签订的配售代理协议（通过参考于2022年1月21日提供的表格6-K报告的附件 10.2纳入）
4.20		Guardforce AI有限公司与若干投资者于2022年1月18日订立的注册权协议表格（藉参考于2022年1月21日提供的表格6-K的报告的附件 10.3而纳入）
4.21		Guardforce AI Co.，Limited与若干投资者于2022年4月6日订立的证券购买协议表格（透过参考于2022年4月7日提供的表格6-K的报告的附件 10.1纳入）
4.22		Guardforce AI有限公司与Benchmark Investments，LLC部门EF Hutton于2022年4月6日签订的配售代理协议（通过参考于2022年4月7日提供的表格6-K报告的附件 10.2纳入）
4.23		锁定协议表格，日期为2022年4月6日（藉参考2022年4月7日提供的表格6-K报告的附件 10.3而纳入）
4.24		Guardforce AI有限公司与若干认可投资者之间日期为2022年7月12日的认股权证征集诱导函格式（通过参考于2022年7月13日提供的表格6-K的报告的附件 10.1纳入）
4.25		Guardforce AI有限公司与高级职员订立日期为2022年8月31日的谘询协议表格（藉参考于2022年9月2日提供的表格6-K的报告的附件 10.1而纳入）
4.26		Guardforce AI有限公司与Streeterville Capital，LLC于2022年10月25日订立的证券购买协议（通过参考于2022年10月28日提供的表格6-K报告的附件 10.1纳入）
4.27		Guardforce AI有限公司与Streeterville Capital，LLC于2022年10月25日举行的无担保可转换本票（通过参考于2022年10月28日提供的表格6-K报告的附件 10.2并入）
4.28		Guardforce AI有限公司与深圳市科威机器人技术有限公司于2022年12月21日签订的资产购买协议（通过参考于2022年12月22日提供的表格6-K的报告的附件 99.1）
4.29		Profit Raider Investments Limited、WK Venture Success Limited和Wealthking Investments Limited于2022年9月29日签署及于2022年9月29日签署的转让及转让GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Co. Ltd.和GuardForce Holdings（HK）Limited所欠有担保债务的契据（通过参考2023年1月13日提供的表格6-K报告的附件 10.1并入）
4.30		第四份补充协议，日期为2022年12月30日，由GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited与Profit Raider Investments Limited于2019年3月15日签署并经修订和重述的主贷款协议，经补充（参照2023年1月13日提供的表格6-K报告的附件 10.2纳入）
4.31		第四份补充协议，日期为2022年12月30日，由GuardForce Cash Solutions Security（Thailand）Company Limited与Profit Raider Investments Limited于2018年8月25日签订的贷款协议，经补充（参照2023年1月13日提供的表格6-K报告的附件 10.3并入）
4.32		Guardforce AI有限公司与Benchmark Investments，LLC旗下分公司EF Hutton于2023年5月2日签订的承销协议（通过参考2023年5月5日提供的表格6-K报告的附件 1.1纳入）
4.33		Guardforce AI有限公司与Benchmark Investments，LLC旗下分公司EF Hutton于2023年5月10日签订的承销协议（通过参考2023年5月15日提供的表格6-K报告的附件 1.1纳入）

 

 

4.34		深圳市科威机器人技术有限公司与深圳市GFAI机器人技术有限公司于2023年6月29日签订的技术平台转让协议（通过参考2023年7月20日提供的表格6-K的报告的附件 99.1）
4.35		深圳市科威机器人技术有限公司、Guardforce AI有限公司、深圳市GFAI机器人技术有限公司于2023年6月29日签署的资产收购协议的补充协议（通过参考2023年7月20日提供的表格6-K报告的附件 99.2纳入）
4.36		Guardforce AI有限公司与本贷款转换协议附表2所列各人于2023年9月28日订立的贷款转换协议（通过参考2023年10月2日提供的表格6-K的报告的附件 10.1纳入）
4.37		Guardforce AI有限公司与本投票协议附表所列各人于2023年9月28日订立的投票协议（藉藉参考于2023年10月2日提供的表格6-K报告的附件 10.2纳入）
4.38		Guardforce AI有限公司与YUTing Zuo订立日期为2024年1月18日的谘询协议（通过参考于2024年1月23日提供的表格6-K报告的附件 10.1纳入）
4.39		于2023年12月27日举行的股东大会上通过的《Guardforce AI有限公司2022年股权激励计划》第1号修订（通过参考于2024年1月2日提供的表格6-K的报告的附件 99.1）
4.40		Guardforce AI Co.，Limited、Handshake Networking Limited与买方订立的买卖协议，日期为2024年2月6日。（藉藉参考于2024年2月23日提供的表格6-K报告的附件 10.1而并入）
4.41		Guardforce AI Co.，Limited与买方于2024年2月6日签订的解除协议。（藉参考于2024年2月23日提供的表格6-K的报告的附件 10.2而纳入）
4.42		日期为2023年8月31日的Guardforce AI有限公司与独立董事之间的独立董事协议第2号修订表格（通过参考于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F年度报告的附件 4.42纳入）
4.43		Guardforce AI有限公司与Lei Wang于2023年8月31日订立的谘询协议第1号修订（透过参考于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F年报之附件 4.43）
4.44		日期为2023年8月31日的Guardforce AI有限公司与林佳之间的谘询协议第1号修订（通过参考于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日止财政年度的表格20-F年报的附件 4.44纳入）
4.45		Guardforce AI Co.，Limited、CIOT Group（定义见和解协议）及其他相关方于2024年3月21日签署的和解协议的英文译文副本。（于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，藉藉参考附件 4.45而并入）
4.46*		Guardforce AI有限公司与Outside the Box Capital Inc.之间的营销服务协议，日期为2025年3月28日
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		Code of Ethics和商业行为（通过引用于2021年8月13日提交的表格F-1的第1号修订的附件 14.1纳入）
11.2		Guardforce AI有限公司于2023年12月1日通过的经修订及重订的审核委员会章程（通过参考于2024年1月18日提供的表格6-K的报告的附件 99.1并入）
11.3		Guardforce AI有限公司经修订及重列于2023年12月1日采纳的企业管治指引（通过参考于2024年1月18日提供的表格6-K报告的附件 99.2并入）
11.4*		Guardforce AI股份有限公司内幕交易政策
12.1*		根据细则13a-14（a）或细则15d-1（a）对首席执行官的认证
12.2*		根据规则13a-14（a）或规则15d-1（a）对首席财务官的证明
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
15.1*		Watson Farley & 威廉姆斯（Thailand）Limited的同意
15.2*		PKF Littlejohn LLP的同意
15.3*		十会合伙人的同意
97.1		Guardforce AI有限公司，于2023年12月1日采纳的有限追回政策（通过参考于2024年1月18日提供的表格6-K报告的附件 99.3纳入）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

 

**	在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	GUARDFORCE AI CO.，LIMITED
	签名：	/s/Lei Wang
	姓名：	Lei Wang
	职位：	首席执行官

 

日期：2025年04月28日

 

 

GuardForce AI CO.，LIMITED及子公司

合并财务报表

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所的报告		F-2
合并资产负债表		F-3
综合损益表		F-4
综合亏损综合报表		F-5
合并股东权益变动表		F-6
合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8 – F-57

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

向Guardforce AI股份有限公司的股东和董事会

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了所附的Guardforce AI股份有限公司（“公司”）截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度各年度的相关合并损益表、综合亏损表、权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

 

/s/PKF Littlejohn LLP

PKF Littlejohn LLP

英国伦敦

2025年4月28日

 

PCAOB编号：2814

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

 

Guardforce AI股份有限公司及子公司

合并资产负债表

（以美元表示）

 

						截至12月31日，
		注意事项				2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			4			$	21,936,422			$	20,235,227
受限制现金			4				27,642				100,764
应收贸易账款，净额			6				5,922,345				5,630,805
其他流动资产			8				2,291,439				1,665,571
应收预扣税，净额			7				393,960				607,221
库存			5				274,854				506,403
应收关联方款项			22				-				2,172,638
持有待售资产			27				-				201,963
流动资产总额							30,846,662				31,120,592
非流动资产：
受限制现金			4				1,432,738				1,608,762
物业、厂房及设备			9				3,183,856				4,043,725
使用权资产			10				2,268,022				2,688,208
无形资产，净值			11				2,300,951				2,836,250
商誉			3				411,862				411,862
应收预扣税，净额			7				1,967,826				1,617,625
递延所得税资产，净额			16				1,281,531				1,085,477
其他非流动资产			8				998,971				402,447
非流动资产合计							13,845,757				14,694,356
总资产						$	44,692,419			$	45,814,948
负债和权益
流动负债：
贸易应付款项及其他流动负债**			12			$	4,549,364			$	6,188,493
借款			13				44,232				337,241
向关联方借款			22				-				3,104,149
经营租赁负债的流动部分			10				1,574,537				1,239,066
融资租赁负债的流动部分，净额			15				96,372				108,597
应付关联方款项			22				-				2,898,506
与持有待售资产直接相关的负债			27				-				130,876
流动负债合计							6,264,505				14,006,928
非流动负债：
借款			13				-				44,410
经营租赁负债			10				768,174				1,455,857
融资租赁负债，净额			15				121,746				218,996
雇员福利拨备			17				5,548,726				4,935,982
非流动负债合计							6,438,646				6,655,245
负债总额							12,703,151				20,662,173
股权
普通股–面值$ 0.12 *授权 300,000,000 股，已发行及已发行在外 17,808,947 截至2024年12月31日的股份；已发行及未偿还 9,830,373 于2023年12月31日的股份			18				2,137,108				1,179,680
应收认购款							( 50,000	)			( 50,000	)
额外实缴资本							93,102,042				80,983,164
法定准备金			21				223,500				223,500
认股权证储备							251,036				251,036
累计赤字							( 64,204,840	)			( 58,340,675	)
累计其他综合收益							590,981				985,120
本公司权益持有人应占资本及储备							32,049,827				25,231,825
非控股权益							( 60,559	)			( 79,050	)
总股本							31,989,268				25,152,775
总负债及权益						$	44,692,419			$	45,814,948

 

*	赋予2023年股份合并于2023年1月31日的追溯效力。
**	合并了财务报表上的某些其他流动负债项目，以提高截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的清晰度和相关性，请参阅附注12下的详细信息。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Guardforce AI股份有限公司及子公司

综合损益表

（以美元表示）

 

						截至12月31日止年度，
		注意事项				2024				2023				2022
														（重述**)
持续经营：
收入						$	36,347,373			$	36,280,502			$	33,965,648
销售成本							( 30,089,911	)			( 30,889,226	)			( 30,196,382	)
毛利							6,257,462				5,391,276				3,769,266
贸易应收款项及其他应收款项预期信贷损失拨备							( 210,437	)			( 899,433	)			-
关联方应收款项呆账备抵			22				-				( 5,637,527	)			-
商誉减值损失			3				( 30,575	)			( 2,267,583	)			-
无形资产减值损失			11				( 188,797	)			( 3,713,551	)			-
应收预提税款拨备			7				( 4,339	)			( 683,344	)			( 448,243	)
陈旧存货备抵			5				-				( 3,797,552	)			( 942,882	)
固定资产减值损失			9				-				( 3,682,789	)			( 4,408,037	)
基于股票的补偿费用			19				( 1,849,356	)			( 1,101,800	)			( 252,095	)
研发费用***							( 591,225	)			( 169,511	)			( 99,947	)
销售、分销和管理费用***			20				( 10,104,688	)			( 12,740,964	)			( 14,444,301	)
经营亏损							( 6,721,955	)			( 29,302,778	)			( 16,826,239	)
其他收入，净额							369,249				461,926				87,616
汇兑收益（损失），净额							5,761				305,026				( 590,965	)
财务收入（成本），净额							337,601				( 653,374	)			( 1,141,830	)
来自持续经营业务的除税前亏损							( 6,009,344	)			( 29,189,200	)			( 18,471,418	)
所得税优惠拨备（费用）			16				125,925				( 434,320	)			( 132,208	)
持续经营业务年度净亏损							( 5,883,419	)			( 29,623,520	)			( 18,603,626	)
已终止经营：
终止经营业务当年净利润（亏损）			27				38,719				34,138				( 62,432	)
年度净亏损							( 5,844,700	)			( 29,589,382	)			( 18,666,058	)
归属于非控股权益的净（利润）亏损							( 19,465	)			17,721				101,264
归属于公司权益持有人的净亏损						$	( 5,864,165	)			( 29,571,661	)		$	( 18,564,794	)
每股亏损
公司权益持有人应占基本及摊薄亏损						$	( 0.53	)		$	( 4.53	)		$	( 14.97	)*
持续经营业务每股亏损
公司权益持有人应占基本及摊薄亏损						$	( 0.53	)		$	( 4.53	)		$	( 14.90	)*
计算中使用的加权平均股数：
基本和稀释							11,161,053				6,531,918				1,239,852	*

 

*	赋予2023年股份合并于2023年1月31日的追溯效力。

 

**	某些金额已重列，以反映截至2022年12月31日止财政年度与剥离Handshake相关的持续经营业务和已终止经营业务之间的重新分类调整（附注27）。

 

***	该公司将研发费用与销售、分销和管理费用分开列报，以提高截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的清晰度和相关性。请参阅附注20下的详细资料。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Guardforce AI股份有限公司及子公司

综合亏损综合报表

（以美元表示）

 

				结束的那些年 12月31日，
		注意事项		2024				2023				2022
年度净亏损				$	( 5,844,700	)		$	( 29,589,382	)		$	( 18,666,058	)
货币换算差异		2.7			( 122,561	)			( 130,860	)			( 260,682	)
设定受益计划的重新计量					( 271,578	)			3,486				551,649
年度综合亏损总额				$	( 6,238,839	)		$	( 29,716,756	)		$	( 18,375,091	)
归因于：
公司股权持有人				$	( 6,255,196	)		$	( 29,697,846	)		$	( 18,276,544	)
非控股权益					16,357				( 18,910	)			( 98,547	)
				$	( 6,238,839	)		$	( 29,716,756	)		$	( 18,375,091	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Guardforce AI股份有限公司及子公司

合并权益变动表

（以美元表示）

 

		数量 股份				金额 （面值0.12美元）				订阅 应收款项				额外 实缴 资本				法律 储备金				认股权证 储备金				累计 其他 综合 收入				保留 收益 （赤字）				非- 控制 利益				合计 股权
2021年12月31日余额			529,766	*		$	63,606			$	( 50,000	)		$	15,379,595			$	223,500			$	251,036			$	821,527			$	( 10,204,220	)		$	39,935			$	6,524,979
货币换算调整			-				-				-				-				-				-				( 260,682	)			-				-				( 260,682	)
以股票为基础的补偿费用（附注19）			7,000	*			840				-				251,255				-				-				-				-				-				252,095
注销股份（注18）			( 2	)*			-				-				-				-				-				-				-				-				-
设定受益计划的重新计量（附注17）			-				-				-				-				-				-				551,649				-				-				551,649
以私募方式发行普通股（附注18）			416,483	*			49,978				-				18,225,750				-				-				-				-				-				18,275,728
透过行使认股权证发行普通股（附注18）			274,659	*			32,960				-				2,981,751				-				-				-				-				-				3,014,711
为收购附属公司发行普通股（注3）			148,071	*			17,769				-				4,562,111				-				-				-				-				-				4,579,880
发行普通股以支付随后终止的收购附属公司的保证金随后终止（附注18）			243,000	*			29,160				-				4,830,840				-				-				-				-				-				4,860,000
持续经营业务年末净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 18,549,500	)			( 54,126	)			( 18,603,626	)
终止经营业务年底净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 15,294	)			( 47,138	)			( 62,432	)
截至2022年12月31日的余额			1,618,977	*		$	194,313			$	( 50,000	)		$	46,231,302			$	223,500			$	251,036			$	1,112,494			$	( 28,769,014	)		$	( 61,329	)		$	19,132,302
货币换算调整			-				-				-				-				-				-				( 130,860	)			-				-				( 130,860	)
以股票为基础的补偿费用（附注19）			-				-				-				271,800				-				-				-				-				-				271,800
设定受益计划的重新计量（附注17）			-				-				-				-				-				-				3,486				-				-				3,486
注销股份（注18）			( 245,339				( 29,441	)			-				( 4,880,223	)			-				-				-				-				-				( 4,909,664	)
透过CMPOs发行普通股（附注18）			4,946,184				593,542				-				20,273,844				-				-				-				-				-				20,867,386
透过行使认股权证发行普通股（附注18）			128,901				15,468				-				491,224				-				-				-				-				-				506,692
发行普通股收购资产（附注18）			262,500				31,500				-				1,816,500				-				-				-				-				-				1,848,000
就可换股票据转换发行普通股（附注14）			172,000				20,640				-				1,217,760				-				-				-				-				-				1,238,400
发行普通股作借贷转换（附注13）			2,947,150				353,658				-				15,560,957				-				-				-				-				-				15,914,615
持续经营业务年末净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 29,594,240	)			( 29,280	)			( 29,623,520	)
终止经营业务年底净亏损			-				-				-				-				-				-				-				22,579				11,559				34,138
截至2023年12月31日的余额			9,830,373			$	1,179,680			$	( 50,000	)		$	80,983,164			$	223,500			$	251,036			$	985,120			$	( 58,340,675	)		$	( 79,050	)		$	25,152,775
出售一间附属公司（附注18）			( 1,091	)			( 131	)			-				( 2,651	)			-				-				-				-				( 974	)			( 3,756	)
透过市场发售发行普通股（附注18）			7,502,220				900,266				-				9,499,466				-				-				-				-				-				10,399,732
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 5,864,165	)			19,465				( 5,844,700	)
外币折算差额			-				-				-				-				-				-				( 122,561	)			-				-				( 122,561	)
设定受益计划的重新计量（附注17）																											( 271,578	)											( 271,578	)
以股票为基础的薪酬（注18）（注19）			477,445				57,293				-				2,622,063				-				-				-				-				-				2,679,356
截至2024年12月31日的余额			17,808,947			$	2,137,108			$	( 50,000	)		$	93,102,042			$	223,500			$	251,036			$	590,981			$	( 64,204,840	)		$	( 60,559	)		$	31,989,268

 

*	追溯2023年1月31日的2023年股份合并，面值的已发行普通股自动转换。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

Guardforce AI股份有限公司及子公司

合并现金流量表

（以美元表示）

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
										（重述*)
经营活动产生的现金流量
持续经营净亏损		$	( 5,883,419	)		$	( 29,623,520	)		$	( 18,603,626	)
终止经营业务净利润（亏损）			38,719				34,138				( 62,432	)
净亏损			( 5,844,700	)			( 29,589,382	)			( 18,666,058	)
调整：
折旧			2,933,137				4,249,646				5,365,312
无形资产摊销			434,125				993,594				616,095
陈旧存货备抵			-				3,797,552				942,882
固定资产减值损失			-				3,682,789				4,408,037
基于股票的补偿费用			1,849,356				1,101,800				252,095
无形资产减值损失			188,797				3,713,551				-
商誉减值损失			30,575				2,267,583				-
关联方应收款项呆账备抵			-				5,637,527				-
冲销关联方余额			( 690,487	)			-				-
财务（收入）成本，净额			( 337,356	)			653,460				1,083,276
递延所得税			( 125,925	)			434,315				121,169
贸易应收款项和其他应收款预期信用损失拨备（回收）净额			210,437				899,433				( 7,394	)
应收预提税款拨备增加			4,339				683,344				448,243
固定资产处置（收益）/损失			( 21,644	)			208,093				24,250
出售一间附属公司的收益			( 3,608	)			-				-
经营性资产负债变动情况：
贸易及其他应收款项（增加）/减少			( 347,566	)			( 312,348	)			428,772
其他流动资产增加			( 680,694	)			( 64,759	)			( 332,188	)
受限制现金减少（增加）额			249,146				( 409,521	)			1,825,023
库存减少/（增加）			220,974				757,518				( 2,876,443	)
应收关联方款项减少/（增加）额			-				424,979				( 15,725,707	)
其他非流动资产（增加）/减少			( 585,746	)			33,924				( 151,170	)
贸易应付款项及其他流动负债（减少）/增加			( 937,169	)			363,833				928,247
应付关联方款项（减少）/增加			-				( 970,185	)			3,884,995
应收预提税款（增加）/减少			( 146,855	)			( 192,502	)			258,989
雇员福利拨备增加/（减少）			275,265				34,534				( 193,639	)
经营活动使用的现金净额			( 3,325,599	)			( 1,601,222	)			( 17,365,214	)
投资活动产生的现金流量
购置物业、厂房及设备			( 244,581	)			( 2,107,069	)			( 4,402,394	)
出售物业、厂房及设备所得款项			23,856				-				5,235
收购无形资产			( 61,995	)			( 18,476	)			( 3,242,537	)
收到的利息			511,292				-				-
处置已终止经营业务，扣除已处置现金			( 28,186	)			-				-
收购子公司，扣除收购现金			-				-				( 1,765,933	)
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额			200,386				( 2,125,545	)			( 9,405,629	)
筹资活动产生的现金流量
发行股份所得款项			10,399,732				20,867,386				20,346,353
行使认股权证所得款项			-				506,692				3,014,710
可转换票据的收益			-				-				1,500,000
可换股票据的现金偿还			-				( 554,238	)			-
零碎股份注销支付的现金			-				( 49,664	)			-
借款收益			-				1,895,151				3,426,096
偿还借款			( 3,648,353	)			( 2,890,252	)			( 4,499,358	)
支付租赁负债			( 2,043,529	)			( 2,652,150	)			( 2,849,816	)
筹资活动产生的现金净额			4,707,850				17,122,925				20,937,985
现金及现金等价物净增加（减少）额、限制性现金			1,582,637				13,396,158				( 5,832,858	)
汇率变动对持有现金的影响			89,916				( 62,928	)			34,714
年初现金及现金等价物			20,263,869				6,930,639				12,728,783
年末现金及现金等价物（注4）		$	21,936,422			$	20,263,869			$	6,930,639
非现金投融资活动
收购子公司支付的收购对价的股权部分		$	-			$	-			$	4,579,880
向第三方借款结算的权益部分			-				15,914,615				-
收购固定资产和无形资产支付的购买对价的股权部分			-				1,848,000				-

 

*	某些金额已重列，以反映与剥离Handshake相关的持续经营业务和已终止经营业务之间的重新分类调整（附注27）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Guardforce AI股份有限公司及子公司

合并财务报表附注

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

（以美元表示）

 

1.

业务性质

 

Guardforce AI有限公司（“GuardForce”或“公司”，在适当情况下，“公司”亦指公司及其附属公司）是一家于2018年4月20日根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册成立的公司。其注册办事处的地址为Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。营业地址为96 Vibhavadi Rangsit Road，Talad Bangkhen，Laksi，Bangkok 10210，Thailand，已变更为10 Anson Road，# 28-01 International Plaza，Singapore 079903，自2021年11月起生效。2022年1月20日前，GuardForce由涂敬伊先生（“涂先生”）通过Guardforce AI科技有限公司（“AI科技”）控制。公司于2022年1月20日不再是纳斯达克规则下的“受控公司”。公司的普通股和认股权证的上市代码分别为“GFAI”和“GFAIW”，于2021年9月28日完成首次公开发行后在纳斯达克资本市场上市。

 

Guardforce AI控股有限公司（“AI控股”）于2018年5月22日根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。AI Holdings是GuardForce的100%控股子公司。AI Holdings是一家投资控股公司。

 

Guardforce AI Robots Limited（“AI Robots”）于2018年5月22日根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。AI Robots是GuardForce的100%控股子公司。AI Robots是一家投资控股公司。

 

Guardforce AI（香港）有限公司（“AI香港”）于2018年5月30日根据香港公司条例（第622章）在香港注册成立。AI Hong Kong是GuardForce的100%控股子公司。2020年3月开始，AI香港开始销售及租赁机器人的AI & Robotics解决方案业务。

 

Southern Ambition Limited（“Southern Ambition”）于2018年8月3日根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。Southern Ambition是AI Robots的100%控股子公司。南方雄心是一家投资控股公司。

 

Horizon Dragon Limited（“Horizon Dragon”）于2018年7月3日根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。Horizon Dragon是AI Holdings的100%控股子公司。Horizon Dragon是一家投资控股公司。

 

Guardforce AI集团有限公司（“AI Thailand”）于2018年9月21日在泰国曼谷大都会合伙企业和公司注册处根据民商法典在泰国注册成立，拥有100,000股普通股加上优先股。AI Thailand的48,999股股份由Southern Ambition Limited拥有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，合计49,000股普通股，即49%，51,000股累计优先股由泰国两名个人拥有。这两人共持有49000股普通股，价值约1.6万美元。累计优先股在申报时有权获得每股0.03美元的股息。截至2021年12月31日，优先股的累计未支付股息约为1700美元。根据AI Thailand的联营公司条款，普通股持有人可在股东大会上以每股投一票的方式，优先股持有人可在股东大会上以每持有20股优先股投一票的方式进行投票。南方宏图有权在股东大会上投出超过95%的选票。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有宣派股息。

 

GuardForce Cash Solutions Security Thailand Co.，Limited（“GF Cash（CIT）”）于1982年7月27日在泰国曼谷大都会合伙企业和公司注册处根据《民商法典》在泰国注册成立，拥有3,857，144股流通股。3,799，544股普通股和21,599股GF Cash（CIT）流通股优先股（约占GF Cash（CIT）股份的99.07%）由AI Thailand拥有，其中1股优先股由Southern Ambition持有，33,600股普通股和2,400股优先股（约占GF Cash（CIT）股份的0.933%）由Bangkok Bank Public Company Limited持有。根据章程规定，股东可以在股东大会上每一股投一票。AI Thailand有权在股东大会上投出99.07%的选票。广发现金（CIT）总部位于泰国曼谷Laksi区Talad Bang Khen街道Vibhavadi-Rangsit路96号。2020年3月开始，广发现金（CIT）开始销售和租赁机器人的AI & Robotics解决方案业务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度未派发股息。

 

 

GF Cash（CIT）97%的股份由AI Thailand和Southern Ambition持有，此前由GuardForce TH Group Co.，Ltd和GuardForce 3 Limited持有，大股东相同。

 

GuardForce及其附属公司（统称“公司”）的重组已于2018年12月31日完成。根据重组，GuardForce成为两家公司的控股公司，重组前后均处于控股股东共同控制之下。因此，公司的财务报表已采用前身价值法按综合基准编制，犹如重组已于最早报告期期初完成一样。公司主要从事提供位于泰国的现金管理及处理服务。

 

2021年3月25日，公司收购了信息安全顾问Handshake Networking Ltd（“Handshake”）51%的多数股权，该公司是一家总部位于香港的公司，自2004年以来专门从事香港和亚太地区的渗透测试和取证分析。2024年2月6日，公司与握手分离。2024年2月6日，公司向原股东转回510股握手股份，以换取返还公司发行的1,091股限制性普通股。注销退回的1,091股股份已于2024年3月4日生效。

 

于2021年11月1日，公司订立转让协议（“新加坡协议”），以收购于新加坡注册成立的公司Guardforce AI Singapore Pte. Ltd.（“AI Singapore”）的100%股权。根据该协议，AI Singapore成为公司的全资附属公司。AI Singapore和GuardForce在收购完成前后最终由涂总控制。AI新加坡开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。

 

于2021年11月18日，公司订立转让协议（「澳门协议」），以收购于澳门注册成立的公司GF Robotics Limited（「 AI Macau 」）的100%股权。代价约为3,205美元（澳门币25,000元）。AI澳门开始销售及租赁机器人的机器人AI解决方案业务。此次收购已于2022年2月9日完成。AI Macau是AI Robotics的100%控股子公司。

 

于2021年11月18日，公司订立另一份转让协议（「马来西亚协议」），以收购GF Robotics Malaysia Sdn的100%股权。Bhd.，一家在马来西亚注册成立的公司（“AI Malaysia”）。对价约为1美元（人民币1元）。AI马来西亚开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。此次收购已于2022年1月20日完成。AI Malaysia是AI Robotics的100%控股子公司。

 

GFAI机器人集团有限公司（“AI Robotics”）于2021年12月6日根据2004年《BVI商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。AI Robotics是GuardForce的100%控股子公司。AI Robotics公司是一家投资控股公司，主要从事人工智能、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、

 

GFAI机器人服务（香港）有限公司（“AI机器人服务”）于2022年1月18日根据香港公司条例（第622章）在香港注册成立。AI Robot Service是一家投资控股公司，主要从事机器人服务、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、机器人、AI Robot Service是AI Robotics的100%控股子公司。

 

Guardforce AI机器人服务（深圳）有限公司（“AI深圳”）于2022年2月23日在中华人民共和国（“中国”）注册成立。AI深圳是一家投资控股公司。AI深圳是AI机器人服务的100%控股子公司。

 

GFAI Robotics Services LLC（“AI US”）于2022年2月28日在特拉华州注册成立。AI US开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。AI US是AI Robotics的100%控股子公司。

 

 

GFAI Robot Service（Australia）Pty Ltd.（“AI Australia”）于2022年2月28日在澳大利亚注册成立。AI澳大利亚开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。AI Australia是AI Robot Service的100%控股子公司。2023年9月25日，公司注销AI Australia的注册。

 

GFAI Robot & Smart Machines Trading LLC（“AI Dubai”）于2022年3月13日在阿拉伯联合酋长国（UAE）注册成立。AI Dubai开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。AI Dubai是AI Robot Service的100%控股子公司。

 

GFAI Robotic and Innovation Solution（Thailand）Company Limited（“AI R & I”）于2022年3月30日在泰国注册成立。AI R & I开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。AI R & I由AI Thailand持股98%，Horizon Dragon持股1%，Southern Ambition持股1%。

 

GFAI机器人服务（英国）有限公司（“AI英国”）于2022年4月29日在英国注册成立。AI英国开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。AI UK是AI Robot Service的100%控股子公司。2024年2月6日，公司注销AI UK注册。

 

GFAI Robot Service Limited（“AI加拿大”）于2022年5月6日在加拿大注册成立。AI加拿大开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。AI Canada是AI Robot Service的100%控股子公司。2024年1月5日，公司注销AI Canada。

 

Guardforce AI机器人（健）有限公司（“AI健”）于2022年5月16日在中华人民共和国（“中国”）注册成立。AI Jian是一家投资控股公司。AI Jian是AI Robot Service的100%控股子公司。2023年11月22日，公司注销AI Jian。

 

GFAI机器人服务GK（“AI日本”）于2022年5月24日在日本注册成立。AI日本开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。AI Japan是AI Hong Kong的100%控股子公司。2024年10月29日，公司注销AI日本；

 

GFAI机器人服务有限公司（“AI韩国”）于2022年6月17日在韩国注册成立。AI韩国开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务。AI Korea是AI Hong Kong的100%控股子公司。

 

于2022年3月11日，公司与深圳市科威机器人技术有限公司（“深圳市科威”）订立买卖协议（“科威协议”），以向深圳科威收购深圳市科威恩机器人服务有限公司（“深圳GFAI”）及广州科威机器人技术有限公司（“广州GFAI”）的100%股权。两家被收购方均为中国企业。此次收购为公司机器人AI解决方案业务即服务（RaaS）业务计划的增长发挥了不可或缺的作用。该收购于2022年3月22日完成。10,000，000美元的收购价格以现金（10%）和公司限制性普通股（90%）的混合方式支付。2022年3月14日，公司向卖方指定方发行2,142，852股限制性普通股。由于2023年股份合并，向深圳科威发行的股份数目变为53,571股。

 

于2022年5月24日，公司与Shenzhen Yeantec Co.，Limited（“Yeantec”）订立买卖协议（“Yeantec协议”），以向Yeantec收购北京万嘉安全系统有限公司（“北京万嘉”）的100%股权。北京万嘉是一家PRC公司，拥有超过25年的提供一体化安全解决方案的经验，专注于火灾报警安全系统，在零售业务中拥有完善的客户基础。此次收购服务于公司其他安全业务的增长。此次收购已于2022年6月22日完成。8,400，000美元的收购价格以现金（10%）和公司限制性普通股（90%）的混合方式支付。2022年6月16日，公司向卖方指定方发行3,780，000股限制性普通股。由于2023年股份合并，向深圳科威发行的股份数目变为9.45万股。

 

 

GFAI机器人服务（越南）有限公司（“AI越南”）于2022年7月8日在越南注册成立。AI越南是一家休眠公司，是AI香港100%拥有的子公司。2023年3月22日，公司注销AI越南。

 

于2022年12月21日，公司与深圳市科威机器人技术有限公司（“深圳科威”）订立资产购买协议（“协议”），以购买深圳科威于中国的若干机器人相关业务资产。根据协议条款，公司收购，并由YEANTEC转让给公司，选择机器人设备资产、可威的客户群、销售管道和相关的销售渠道和工作人员，以及向公司提供永久使用其专利的权利。这些资产的购买价格为2,100，000美元，以公司10,500，000股限制性普通股的形式全额支付，价格为每股0.20美元。公司于2023年2月15日完成收购。由于2023年股份合并，于2023年2月15日完成收购后，公司向深圳科威发行26.25万股股份。

 

GFAI科技有限公司（“GFAI科技”）于2023年12月7日根据2004年《BVI商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。GFAI科技是GuardForce拥有100%股权的子公司。GFAI科技是一家投资控股公司。

 

InnoAI科技（深圳）有限公司（“InnoAI”）于2023年12月13日在中国注册成立。于2024年5月13日，公司订立股份转让协议（“InnoAI协议”）以收购InnoAI的100%股权。根据InnoAI协议，InnoAI成为AI机器人服务的全资附属公司。

 

下图列示截至2024年12月31日公司法人主体股权结构：

 

 

 

2.

重要会计政策

 

以下是编制这些综合财务报表时所使用的重要会计政策的摘要。

 

2.1

列报依据

 

财务报表经董事会审议通过，于2025年4月28日授权发布。

  

于2021年8月20日，公司股东批准公司授权及已发行普通股的1供3股份合并（“2021年股份合并”），据此，每三股合并为一股股份。于2023年1月31日，公司完成了公司授权及已发行普通股的另一次股份合并（“2023年股份合并”），据此，每四十股股份合并为一股股份（附注18）。由于2021年股份合并和2023年股份合并，每股普通股的面值变为0.12美元。随附的综合财务报表以及所有股份和每股金额已追溯重列，以反映股份合并。

 

 

于2024年2月6日，公司订立买卖协议（「购买协议」）以剥离其信息安全业务（附注27）。Handshake的资产和负债于2023年12月31日报告为持有待售。Handshake的经营业绩已报告为已终止经营业务。以往各期已重新分类，以符合这一列报方式，以便对持续经营进行有意义的比较。

 

GuardForce和子公司的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。所有金额均以美元（“USD”）表示，并已四舍五入至最接近的美元。

 

持续经营基础

 

截至2024年12月31日，公司累计亏损6420万美元。截至2024年12月31日止年度，公司经营亏损670万美元，经营现金净流出330万美元。资金的主要来源历来是股权融资的现金贡献。截至2024年12月31日止年度，公司根据2024年ATM发行发行了750万股普通股，总收益为1090万美元。截至2024年12月31日，公司拥有现金和现金等价物约2190万美元。考虑到这一点，公司相信其将拥有充足的可用财务资源，至少在本财务报表发布之日起的未来十二个月内满足其义务和营运资金需求。因此，公司认为以持续经营为基础编制综合财务资料是适当的。

 

2.2

合并基础

 

本公司有关期间的合并资产负债表、合并损益表及其他综合损失表、权益变动表及现金流量表，包括现由本公司组成的所有公司自呈列的最早日期或自附属公司及/或业务首次受控股股东共同控制之日起的经营业绩及现金流量，凡期间较短。

 

编制了公司2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，列报了子公司在历史成本惯例下的资产负债情况。

 

除控股股东以外的其他方持有的子公司股权列示为股权中的非控制性权益。

 

所有集团内及公司间往来及结余已于合并时抵销。

 

2.3

分部报告

 

IAS 14分部报告要求按业务或地理区域报告财务信息。它要求对“主要”和“次要”分部报告格式进行披露，主要格式基于该实体的风险和回报是否主要受到其生产的产品和服务的影响，或受其在不同地理区域运营的事实的影响。

 

该实体的可报告分部是其业务和地理分部，其大部分收入来自对外部客户的销售，并为其：

 

●

对外部客户的销售收入和与其他分部的交易收入为所有分部的外部和内部总收入的10%或以上；或

 

●

分部业绩，不论盈利或亏损，均为所有分部的合并利润或所有分部的合并亏损的10%或以上，以绝对金额较大者为准；或

 

●

资产为所有分部总资产的10%或以上。

 

被认为太小而无法单独报告的部分，如果相关，可以相互合并，但不得与内部报告信息的其他重要部分合并。或者，也可以单独报告。如果既不合并也不单独报告，则必须将它们列为未分配的调节项目。

 

分部信息与管理层审查业务、做出投资和资源分配决策以及评估经营业绩的方式一致。可报告分部之间的转让和销售（如有）按成本入账。

 

 

如附注23所示，公司报告以下四个分部的财务和经营信息以及地理分部数据：

 

（一）

有保障的物流；

 

（二）

AI &机器人解决方案业务；

 

（三）

通用安全解决方案；和

 

（四）

企业及其他

 

企业及其他分部涵盖支持公司的非经营活动。它包括公司的控股和财务组织，包括其总部和中心职能。所有与上市相关的费用都包含在企业和其他部分中。该分部为行政经营分部，而非创收经营分部。

 

公司于2024年2月6日完成与Handshake的资产剥离。于2024年12月31日，Handshake被归类为持作出售的处置集团及已终止经营业务。截至2023年12月31日，Handshake的业务代表了公司信息安全经营分部的全部业务，不包括在公司的分部报告中。

 

2.4

企业合并

 

公司在控制权转移至公司时采用收购法对企业合并进行会计处理，但同一控制下的实体之间及相互之间的会计处理除外。收购中转让的对价一般以公允价值计量，取得的可辨认净资产也是如此。产生的任何商誉每年进行减值测试。逢低买入的任何收益立即在损益表中确认。交易费用在发生时计入费用，除非与发行债务或股本证券有关。

   

任何或有对价均按收购日的公允价值计量。符合金融工具定义的支付或有对价的义务，如果归类为权益，则不重新计量，结算在权益内核算。否则，其他或有对价在每个报告日按公允价值重新计量，或有对价公允价值的后续变动在损益表中确认。

 

国际财务报告准则第3号，企业合并不包括同一控制下实体之间转让业务或子公司的具体计量指南。因此，公司在考虑到国际财务报告准则框架中的其他指导和其他标准制定机构的声明的情况下对此类交易进行了会计处理。公司在转让方的财务报表中以账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债，并使合并资产负债表、合并损益表、综合收益、权益变动和现金流量反映实体在转让方共同控制下的所有列报期间的合并结果，无论合并发生在何时。有关企业合并的额外披露载于附注3。

 

2.5

非控股权益

 

非控股权益指在附属公司的权益（净资产）中不直接或间接归属于本公司的部分。非控股权益在综合资产负债表、综合损益表、综合收益表及归属于控股及非控股权益的权益变动中作为权益的单独组成部分呈列。

 

 

2.6

关键会计估计和判断

 

按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的重大估计包括陈旧存货拨备、物业、厂房及设备及无形资产减值、应收预提税款拨备、贸易应收款项及其他应收款项预期信用损失拨备、物业、厂房及设备及无形资产的使用寿命、商誉减值、以股票为基础的补偿费用计量、退休福利义务计量、作为企业合并取得的对价及资产和负债计量、租赁会计、递延税项资产估值以及关联方应收款项呆账拨备。

 

2.7

外币折算

 

该公司的表示货币为美元（“USD”）。GuardForce、AI Holdings、AI Robots、Horizon Dragon、Southern Ambition、AI Singapore、AI Robotics、AI Robots Service、AI Malaysia、AI Macau、AI US、AI Australia、AI Dubai、AI UK、AI Korea、AI Japan、AI Canada、AI Vietnam和AI Technology的功能货币为美元。AI香港及握手的功能货币为港元（“HKD”）。AI Thailand、GF Cash（CIT）和AI R & I的功能货币为泰铢（“泰铢”或“泰铢”）。AI深圳、AI简、深圳GFAI、广州GFAI、InnoAI、北京万家的功能货币为中国人民币（“人民币”）。

 

影响业务的货币汇率如下表所示：

 

		年终率												平均费率
		截至12月31日，												截至年度
		2024				2023				2022				2024				2023				2022
泰铢			0.0291				0.0292				0.0289				0.0284				0.0288				0.0286
港元			0.1287				0.1282				0.1282				0.1282				0.1282				0.1282
中国人民币			0.1370				0.1409				0.1447				0.1391				0.1414				0.1446

 

2.8

金融风险管理

 

2.8.1

财务风险因素

 

公司的活动使其面临多种金融风险：外汇风险、利率风险和流动性风险。公司的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，力求将对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。

 

（一）

信用风险

 

公司只与预期信用良好的各方进行交易。公司对其运营进行管理，以避免交易对手风险的过度集中。公司采取一切合理步骤，向交易对手寻求能够履行其义务的保证。此外，对应收账款余额进行持续监测，其结果是公司的信用损失风险仍然很低。

 

公司金融资产和合同资产的账面价值代表其最大信用敞口。

 

（二）

外汇风险

 

公司面临各种货币风险产生的外汇风险，主要是泰铢和美元。当未来的商业交易或已确认的资产和负债以非本公司附属公司各自功能货币的货币计值时，就会产生外汇风险。本公司及大部分海外附属公司的功能货币为美元，而在泰国经营的附属公司的功能货币为泰铢。公司目前没有以外币进行的对冲交易，但通过定期审查公司的外汇净敞口来管理其外汇风险。

 

 

如果泰铢兑美元走强/走弱2.33%和2.28%（截至2024年12月31日和2023年12月31日的2年期间的平均每月差异），而所有其他变量保持不变，则截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的税后利润将分别高出/低出约22,000美元、1,000美元和228,000美元，这是由于换算以泰铢/美元计价的非相关公司实体功能货币的净货币资产的净汇兑收益/损失。

 

（三）

利率风险

 

公司的利率变动风险主要归因于其借款和贷款。于报告日，根据2024年12月31日的借款构成（附注13），如果借款利率在所有其他变量保持不变的情况下高于/低于100个基点，则截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司本年度的税后业绩将分别降低/高于约400美元、3800美元和11000美元，主要是由于浮动利率借款的利息支出增加/降低。

 

（四）

流动性风险

 

审慎的流动性管理意味着保持充足的现金和现金等价物，并通过充足的承诺信贷额度获得资金。

 

公司的主要现金需求是用于运营支出和购买固定资产。公司主要通过公开发售和私募募集资金产生的现金、运营、可转换票据所得款项、行使认股权证、银行借款和融资租赁为营运资金需求提供资金。

 

该公司的政策是定期监测当前和预期的流动性需求，以确保其保持充足的现金和现金等价物以及足够数量的承诺信贷额度，以满足其短期和长期的流动性需求。

 

于报告日，公司流动金融负债的合同未折现现金流量因其期限较短而与其各自的账面值相若。

 

下表根据报告日至合同到期日的剩余期限，将公司的非衍生金融负债划分为相关期限分组进行分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流量，如适用，包括利息。

 

截至2024年12月31日止年度		内 1年				1至5年				合计
贸易应付款项及其他流动负债		$	4,549,364			$	-			$	4,549,364
借款			44,232				-				44,232
经营租赁负债			1,605,859				829,525				2,435,384
融资租赁负债			96,372				121,746				218,118
		$	6,295,827			$	951,271			$	7,247,098

 

截至2023年12月31日止年度		内 1年				1至5年				合计
贸易应付款项及其他流动负债		$	6,188,493			$	-			$	6,188,493
借款			337,241				44,410				381,651
向关联方借款			3,104,149				-				3,104,149
应付关联方款项			2,898,506				-				2,898,506
经营租赁负债			1,239,066				1,455,857				2,694,923
融资租赁负债			108,597				218,996				327,593
与持有待售资产直接相关的负债			130,876				-				130,876
		$	14,006,928			$	1,719,263			$	15,726,191

 

2.8.2

资本风险管理

 

公司管理资本的目标是保障公司持续经营的能力，支持公司的可持续增长，以便为股东提供回报，为其他利益相关者提供利益，并保持最优的资本结构，以长期提升股东价值。

 

为了维持或调整资本结构，公司可能会调整向股东支付的股息金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。

 

 

2.9	公允价值计量和金融工具

 

公允价值计量

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

 

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计指引还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法、（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

金融工具

 

本公司金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、贸易应收款项、应收关联方款项、其他流动资产、贸易应付款项及其他流动负债、应付关联方款项。截至2024年12月31日及2023年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金、贸易应收款项、应收关联方款项、其他流动资产、贸易应付款项及其他流动负债、应付关联方款项、其他流动负债的账面价值由于这些工具的短期到期而与其公允价值相近。

 

本公司以摊余成本计量其金融资产，即为收取合同现金流量而持有的资产，如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付，则以摊余成本计量。这些金融资产的利息收入采用实际利率法计入金融收益。终止确认产生的任何收益或损失直接在损益中确认，并与汇兑损益一起在其他收益/（损失）中列报。减值损失在损益表中作为单独的项目列报。

 

2.10

股票补偿

 

2022年1月25日，公司设立2022年股权激励计划（“计划”）。根据该计划，参与者被授予限制性股票，只有在满足某些业绩标准的情况下才能归属。参与该计划由董事会酌情决定，任何个人都没有参与该计划或获得任何保证福利的合同权利。公司将基于股票的付款（主要是限制性股份）与授予日限制性股份的公允价值以及基于股票的补偿费用在预期归属的奖励归属期内的综合损益表中入账。限制性股票的公允价值根据授予日公司股票在纳斯达克证券交易所交易的股价确定，管理层已考虑到估计的折扣以反映归属后限制的影响。有关基于股票的薪酬的额外披露见附注19。

 

 

2.11	现金及现金等价物和受限制现金

 

现金及现金等价物包括原到期日为三个月或更短的高流动性投资。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，非流动受限制现金分别为140万美元和160万美元，分别为在泰国两家当地银行质押的现金，作为这些银行就（i）政府和商业银行客户的项目业绩；（ii）车队信用卡下的燃料消耗；和（iii）电力使用而出具的银行担保的抵押品。有关现金及现金等价物及受限制现金的额外披露载于附注4。

 

2023年11月，该公司在中国的两家子公司，即深圳GFAI和深圳机器人服务公司的约10万美元现金因请求履行与中国劳动诉讼相关的法院判决以及与中国关联方正在进行的法律纠纷而被冻结。2024年3月27日，涂先生撤回了对公司的所有这些索赔。据此，机器人服务深圳公司所有银行账户的冻结已于2024年4月2日解除。

 

2.12

应收账款

 

贸易应收款项按由账面值减呆账备抵组成的可变现净值按需要入账。呆账准备是公司对公司现有应收账款和关联方应收账款可能发生信用损失金额的最佳估计。公司根据账龄数据、历史收款经验、客户具体事实和经济情况确定其贸易应收款项备抵。当金额被视为无法收回时，公司将注销贸易应收款项。公司在日常业务过程中向客户提供无抵押信贷，但通过进行信用检查和积极追讨逾期账款来降低相关风险。

 

公司在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别录得贸易应收款和其他应收款的预期信用损失拨备（回收）210,437美元、899,433美元和（7,394）美元。（注6）

 

2.13

库存

 

存货仅包括机器人和包括但不限于硬盘、闭路电视和传感器在内的一般安全服务相关设备，这些设备按成本、按加权平均基础确定或可变现净值中的较低者列示。可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。当存货出售时，其账面值在确认收入的期间计入费用。可变现净值下降或存货损失的减记在减值或损失发生期间确认为费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司记录的滞销或过时库存备抵分别为0美元、3,797，552美元和942,882美元。（注5）

 

2.14	持有待售资产和终止经营

 

如果资产和处置组的账面价值将主要通过出售交易而不是通过持续使用收回，则公司将其分类为持有待售。分类为持有待售的资产及处置组按其账面值及公允价值减去出售成本后的较低者计量。出售成本是指直接归属于处置资产或处置集团的增量成本，不包括财务成本和所得税费用。

 

持有待售分类标准仅在出售可能性极大，且资产或处置组在其当前状态下可供立即出售时才视为满足。完成出售所需的行动应表明不太可能对出售作出重大改变或撤回出售决定。管理层必须致力于出售资产的计划和预期在分类之日起一年内完成的出售。

  

物业、厂房及设备及无形资产一经分类为持有待售即不作折旧或摊销。分类为持有待售的资产和负债在财务状况表中作为流动项目单独列报。已终止经营业务不计入持续经营业务的业绩，并在损益表中作为已终止经营业务的除税后利润或亏损单项列报。附注27提供了额外披露。财务报表的所有其他附注包括持续经营的金额，除非另有说明。

 

 

2.15

应收预扣税款

 

预扣税是从支付给提供服务的供应商的款项中扣除。预扣税率可能会因收入类型和收款人的纳税状况而有所不同。根据目前有效的税收规则，泰国商业合同的预扣税税率为3%，政府合同的预扣税税率为1%，这些金额可以退还。公司一般在次年5月底前提出预扣税退税申请，用于上一年扣减的预扣税。一旦向泰国税务部门提交预提退税申请，该申请将接受审计和审查。由于难以预测泰国税务部门完成审计和批准相关退款所需的时间，除已知将在未来12个月内收取的金额外，公司已将其应收预提税款作为非流动资产反映在其应收税务部门款项的综合资产负债表中。

 

应收预扣税款在扣除可能被税务机关质疑的金额的相关拨备后入账。该拨备是公司根据近期收款历史作出的最佳估计。附注7提供了有关应收预扣税的额外披露。

 

2.16

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。成本指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维护、维修和改善，包括更换次要物品，记入费用；对有形财产的主要增加进行资本化。有关物业、厂房及设备的额外披露载于附注9。

 

折旧按以下估计可使用年限以直线法计算：

 

		估计数 有用寿命
租赁权改善		使用年限或剩余租期中较短者
机械设备		5 年
办公室装修和设备		5 年
车辆		5 , 10 年
GDM机器		5 年
机器人		5 年

 

2.17

在建资产

 

在建资产按成本减减值亏损（如有）列账。成本包括建造的直接成本以及建造和安装期间资本化的利息费用和汇兑差额。当为使资产达到预定用途而准备的几乎所有必要活动完成时，这些成本停止资本化，在建工程转入物业、厂房和设备。在建资产在竣工达到预定可使用状态前，不计提折旧。

 

2.18

无形资产，净值

 

单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中取得的无形资产的成本为其在取得日的公允价值。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及累计减值亏损列账。

 

使用寿命有限的无形资产在可使用经济年限内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时进行减值评估。使用寿命有限的无形资产的摊销年限和摊销方法至少在每个报告期末进行复核。资产所体现的预计使用寿命或预计未来经济利益消耗模式的变化，酌情考虑修改摊销期限或方法，作为会计估计变更处理。使用寿命有限的无形资产的摊销费用在合并损益表中与无形资产功能相一致的费用类别中确认。

 

 

无形资产成本按以下预计使用寿命采用直线摊销法摊销：

 

		估计数 有用寿命
计算机软件		5 年
智能云平台		10 年
使用权平台		10 年
客户基础		1 – 3 年
技术诀窍		8 – 10 年
安全监控系统		10 年

 

2.19

商誉

 

初步确认后，商誉按成本减任何累计减值亏损列账。如果事件或情况变化表明账面价值可能发生减值，则每年或更频繁地对商誉进行减值审查。

 

在收购日期，所收购的任何商誉将分配给预期将从合并的协同效应中受益的现金产生单位（CGU）。减值乃透过评估与商誉有关的现金产生单位的可收回金额而厘定。确定商誉是否发生减值需要对分配商誉的现金产生单位的使用价值进行估计。这些估计包括销售年增长率、长期增长率和折扣率。凡现金产生单位的可收回金额低于账面值，则确认减值亏损。如果商誉构成现金产生单位的一部分，且该单位内的部分经营被处置，则在确定经营处置损益时，与所处置经营相关的商誉计入经营的账面金额。在这些情况下处置的商誉是根据处置的业务和保留的现金产生单位部分的相对价值计量的。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司录得商誉减值损失分别为30,575美元、2,267，583美元和0美元。（注3）

 

2.20

长期资产减值

 

在每个报告期末，公司审查其长期资产的账面金额，以确定是否有任何迹象表明这些资产发生了减值损失。如存在任何该等迹象，则通过使用出售对资产的可收回金额进行估计，以确定减值损失的程度（如有）。可收回金额为（a）公允价值减销售成本和（b）无法估计单项资产的可收回金额时的使用价值中的较高者，公司估计该资产所属现金产生单位的可收回金额。管理层通过估计来自现金产生单位的预期现金流量以及合适的贴现率来估计使用中的价值，以便计算这些现金流量的现值。减值依据根据评估结果确定。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，当账面值高于使用价值时，分别确认机器人固定资产减值损失为0美元、3,682，789美元和4,408，037美元。此外，公司在截至2024年12月31日止年度确认了现金管理相关无形资产的减值损失188,797美元。截至2023年12月31日止年度，公司确认与机器人相关的无形资产减值损失3713551美元。（注9）/（注11）

 

2.21	贸易应付款项及其他流动负债

 

这些金额代表在财政年度结束前向公司提供的尚未支付的商品和服务的负债。初始按公允价值确认，后续采用实际利率法按摊余成本计量。

 

 

2.22

有息借款

 

有息借款按公允价值减应占交易成本初步确认。于初始确认后，计息借款按摊余成本列账，初始确认金额与赎回价值之间的任何差额于借款期间连同任何应付利息及费用采用实际利率法于损益中确认。有关计息借款的额外披露在附注13下提供。

 

2.23

客户合同收入

 

该公司的收入主要来自三个服务线：（1）安全物流；（2）人工智能和机器人解决方案；（3）通用安全解决方案。

 

每个服务线主要提供以下服务：

 

(1)

安全物流

 

（i）在途现金-非专用车辆（CIT非DV）；（ii）在途现金-专用车辆（CIT DV）；（iii）ATM管理；（iv）现金处理（CPC）；（v）现金中心运营（CCT）；（vi）合并现金中心（CCC）；（vii）支票中心服务（CDC）；（viii）快递现金；（ix）硬币处理服务；（x）现金存款管理解决方案（GDM）。

 

(2)

AI & Robotics解决方案

 

（i）AI & Robotics解决方案的销售和租赁；（ii）广告服务，以及；（iii）解决方案提供商

 

(3)

通用安全解决方案

 

综合报警安全系统安装

 

公司在产品交付和服务执行的某个时间点确认收入。顾问费通常涵盖一段时间，收入在合同期内按可评定基准确认。公司应用以下五步模型来确定金额：

  

●

以约定的服务价格识别合同或报价。

 

●

评估客户合同中所从事的服务，并确定相关履约义务。

 

●

考虑合同条款和业务中普遍接受的做法，确定交易价格。交易价格为公司预期有权就交付与客户所聘请的服务而作出的代价。客户合同中所涉及的对价一般为固定金额。

 

●

如有必要，将交易价格分配给每项履约义务（分配给不同的每项货物或服务），金额代表公司预期将获得的利益部分，以换取交付与客户所从事的服务的权利。

 

●

当公司通过提供所聘请的服务履行履约义务时确认收入。

 

上述所有条件都是在向客户提供服务时正常完成的，这一时刻被认为是一个时间点。报告的收入反映了按合同或商定价格交付的服务。

 

合同资产是指转让给客户的商品或服务以换取对价的权利。公司在客户支付对价前或付款到期前向客户转让商品或服务的，有条件的已赚取对价确认合同资产，并在每个报告期进行减值评估。截至2024年12月31日和2023年12月，该协议下的合同资产分别为38,808美元和0美元。

 

 

合同负债包括与在服务协议期限内从客户收到的未来信息安全服务的预付费用相关的递延收入。该公司预计将在未来12个月内确认约117820美元的收入。

 

相关履约义务履行完毕时确认收入。

 

						固定费用
服务类型				履约义务		每 交付/ 订单		每 月
Cash-In-Transit（CIT）– Non Dedicated Vehicles（Non-DV）		(a)		根据客户要求从A点交付到B点。服务义务一般在当天内完成。		√
在途现金（CIT）–银行专用车辆（DV）		(a)		根据客户要求从A点交付到B点。服务义务一般在当天内完成。		√
ATM管理		(a)		包括ATM机补货和一级维修服务。服务义务一般在当天内完成。		√
现金处理（CPC）		(b)		为零售行业客户提供现金清点、分拣和金库服务。				√
现金中心运营（CCT）		(b)		代表泰国银行（BOT）为当地商业银行清点、分拣和存入现金。				√
合并现金中心（CCC）		(b)		为泰国银行（BOT）清点、分拣和存入现金。				√
支票中心服务（CDC）		(b)		代表当地商业银行办理支票合并和发放业务。				√
快递现金		(a)		装甲车（带车载GDM）和乘务组被指派代表当地商业银行收取现金。服务义务一般在当天内完成。		√
硬币处理服务		(a)		装甲车和乘组被分配到客户站点收集/向/从客户站点交付硬币。服务义务一般在当天完成。		√
现金存款管理解决方案		(b)		客户现场安装现金存款机（GuardForce Digital Machine – GDM）进行现金收款。				√
AI & Robotics解决方案-出售机器人		(a)		在客户现场完成机器人交付和检测。		√
AI & Robotics解决方案-租赁机器人、广告服务		(b)		机器人有固定期限出租,广告服务按月约费率收费				√
通用安全解决方案		(a)		完成综合报警安全系统安装		√

 

 

公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金赎回优惠。对于销售机器人，一旦确认服务交付报告并与客户确认发票金额，客户的账单将按月编制。标准付款是45天，但可能是45到60天，取决于个人客户合同。

 

(a)

收入在扣除销售税和转让对所售商品或向客户提供的服务的控制权时确认。控制是指客户指挥和获得实质上所有转让产品收益的能力。如就收回到期代价、相关成本或可能的退货存在重大不确定性，则不确认收入。

 

(b)

相关服务收入或租金收入在合同期限内按直线法确认。

 

根据上述披露的履约义务性质确认的按服务类型划分的收入分类信息如下：

 

		截至12月31日止年度，
服务类型		2024				百分比 总计 收入				2023				百分比 总计 收入				2022				百分比 总计 收入
在途现金–非专用车辆（CIT非DV）		$	12,233,722				33.7	%		$	11,882,370				32.8	%		$	10,693,948				31.5	%
在途现金-银行专用车辆（CIT DV）			3,643,999				10.0	%			3,814,604				10.5	%			4,074,052				12.0	%
ATM管理			6,710,954				18.5	%			7,579,774				20.9	%			8,897,939				26.2	%
现金处理（CPC）			3,660,152				10.1	%			3,265,052				9.0	%			2,789,818				8.2	%
现金中心运营（CCT）			1,764,619				4.9	%			1,824,381				5.0	%			2,209,055				6.5	%
合并现金中心（CCC）			520,008				1.4	%			726,599				2.0	%			456,720				1.3	%
支票中心服务（CDC）			-				-	%			-				-	%			4,562				0.0	%
现金存款管理解决方案（GDM）			3,899,564				10.7	%			2,794,708				7.7	%			1,771,380				5.2	%
其他*			3,270				0.0	%			5,062				0.0	%			10,149				0.1	%
机器人AI解决方案			198,903				0.5	%			757,284				2.1	%			1,272,236				3.7	%
通用安全解决方案			3,712,182				10.2	%			3,630,668				10.0	%			1,785,789				5.3	%
合计		$	36,347,373				100.0	%		$	36,280,502				100.0	%		$	33,965,648				100.0	%

 

*	其他包括快递现金、硬币加工服务和国际货运的收入。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，来自第三方的收入分别为36,342，705美元、36,211，677美元和33,819，405美元；来自关联方的收入分别为4,668美元、68,825美元和146,243美元（附注22）。

 

 

2.24

销售成本

 

销售成本主要包括内部人工成本和相关收益，以及直接归属于所提供服务的其他间接费用。

 

2.25

研发费用

 

研发费用不符合资本化标准的，在发生时确认为费用。以前确认为费用的开发成本不在以后期间确认为资产。

  

2.26

所得税

 

所得税费用为当期应缴税款与递延税款之和。所得税开支于综合损益表产生时计入。

 

当期所得税记入发生当年的业绩。

 

递延税项乃就综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的暂时性差异确认。递延税项负债一般就所有应课税暂时性差异确认。递延税项资产一般确认为所有可抵扣暂时性差异，包括税项亏损结转和某些税收抵免，在考虑未来税务规划策略后很可能获得未来应课税利润、现有应课税暂时性差异的转回可用于抵销这些可抵扣暂时性差异的范围内。对既不影响应纳税所得额也不影响会计利润的交易中其他资产和负债的初始确认（企业合并中除外）产生暂时性差异的，不确认该递延所得税资产和负债。

 

所有可抵扣暂时性差异、结转未使用的税收抵免和任何未使用的税收亏损均确认递延所得税资产。递延所得税资产是在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额和现有应纳税暂时性差异的转回，以及结转未使用的税收抵免和未使用的税收亏损时确认的。递延所得税资产的账面值在每个报告日进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许全部或部分递延所得税资产被使用时予以减记。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来应课税利润和现有应课税暂时性差异转回很可能使递延所得税资产得以收回时予以确认。

 

与对子公司、联营企业、合营企业权益的投资相关的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，但公司能够控制该暂时性差异转回且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的除外。与此类投资和权益相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产仅在很可能有足够的应课税利润用于利用暂时性差异的利益且预期在可预见的未来转回的情况下确认。

 

 

递延所得税净额被归类为非流动资产或负债，无论预期暂时性差异何时转回。

 

递延所得税资产和递延所得税负债存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且递延所得税涉及同一应税主体、同一税务机关的，予以抵销。

 

递延所得税资产和负债根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预计在清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延税项负债和资产的计量反映了公司预期在报告期末收回或结算其资产和负债账面值的方式所产生的税务后果。

 

2.27

规定

 

对时间或金额不确定的负债，在公司因过去事项而产生的法定或推定义务，很可能需要经济利益流出清偿该义务且金额能够可靠估计时，确认计提准备。货币时间价值重大的，按预计清偿债务的支出现值计提拨备。

 

很可能需要经济利益流出，或者金额无法可靠估计的，作为或有负债披露该义务，除非经济利益流出的可能性很小。可能承担的义务，其存在只能通过一项或多项未来事件的发生或不发生来确认，也作为或有负债披露，除非经济利益流出的可能性很小。

 

截至本报告日期，该公司是泰国各种劳工诉讼的被告，总额约为0.026亿美元。管理层认为与劳工有关的案件毫无根据，并相信这类诉讼将被驳回。

 

截至2023年12月31日止年度，就与关联方涂先生的案件，公司已寻求法律意见，以调解方式解决该等法律纠纷。2024年3月22日，公司与涂先生达成和解，包括涂先生同意撤回对公司的全部索赔。公司已于2024年5月3日以现金方式全部清偿了这些余额，并于2024年3月27日，涂先生撤回了对公司的全部债权。因此，财务报表中未对这些负债计提拨备（附注22）。

 

2.28

员工福利

 

公司根据泰国《劳动法》为其在泰国的子公司的员工提供应付的退休福利；并遵循IAS 19对相关义务进行会计处理。根据雇员个人的工资和服务年限，相关义务由独立精算师使用预计单位贷记法计算。债务的现值是通过与以支付福利的货币计值、到期期限与相关负债期限相近的政府债券的利率进行折现确定的。敏感性分析由i）贴现率；ii）加薪率；iii）离职率；及iv）预期寿命决定。

 

因经验调整和精算假设变动产生的精算损益等公司退休福利义务的所有重新计量影响直接在其他综合收益中确认。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日，精算（亏损）/收益（税后净额）分别为（271,578）美元、3,486美元和551,649美元，已在其他全面收益中确认（附注17）。

 

 

2.29

租约

 

作为承租人的租赁

 

自2019年1月1日起，根据国际财务报告准则第16号，期限超过12个月的租赁在租赁资产可供公司使用之日确认为使用权资产（“ROU”）和相应的租赁负债。合同可能包含租赁和非租赁部分。公司根据租赁和非租赁部分的相对单独价格，将合同中的对价分配给租赁和非租赁部分。租赁产生的资产和负债按现值基准进行初始计量。租赁负债包括固定付款的净现值。

 

根据合理确定的延期选择权支付的租赁付款也包括在负债的计量中。

 

租赁付款使用租赁内含利率进行折现。如果该利率无法轻易确定，这在公司的租赁中通常是这样，则使用承租人的增量借款利率，即在类似的经济环境中，以类似的条款、担保和条件，单个承租人为借入获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金而必须支付的利率。为确定增量借款利率，公司以个人承租人近期收到的第三方融资为起点，进行调整以反映融资条件的变化。

 

租赁付款在本金和融资成本之间分配。融资成本在租赁期内计入损益，以便对各期负债余额产生固定的定期利率。

 

使用权资产按成本计量，包括以下各项：

 

●

租赁负债的初始计量金额

 

●

在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励

 

使用权资产按资产使用寿命和租赁期限中较短者按直线法计提折旧。建筑物和其他的租期一般分别为十年以下和五年以下。

 

与公司设备和车辆的租赁期为12个月或以下的租赁以及所有低价值资产的租赁相关的付款按直线法在损益中确认为费用。短期租赁是指租赁期限在12个月或以下且不具有购买选择权的租赁。公司将短期租赁确认豁免适用于其办公场所的短期租赁。

 

作为出租人的租赁

 

公司将由不同类型机器人组成的固定资产出租给第三方。所有租赁都被归类为经营租赁，因为公司并未转移与资产所有权相关的几乎所有风险和报酬。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司确认的租金收入分别约为35,845美元、493,516美元和582,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司未确认应收租赁款，因为应收款项对公司的合并财务报表并不重要。

 

 

2.30

关联方

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。

 

应收关联方款项

 

公司将收取关联方款项或产品的合同权利确认为应收关联方款项。合同到期日不足一年的，公司记为流动资产。

 

2.31	每股收益（“EPS”）

 

基本每股收益的计算方法是，归属于普通股权益持有人的净利润（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是使用调整后的已发行普通股加权平均数，以包括已发行的基于股票的奖励和可转换债务工具的潜在稀释影响，除非将其纳入计算具有反稀释性。

 

2.32	新的和经修订的会计准则

 

自2024年1月1日开始的年度报告期间生效的所有新准则和修订已由公司应用于截至2024年12月31日止年度。这些新的和经修订的准则对公司的合并财务报表没有重大影响。若干新准则及准则修订并未于2024年1月1日开始的年度生效，亦未获公司在编制该等综合财务报表时提早采纳。这些新准则和准则修订预计均不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

3.

业务组合

 

2024财年收购：

 

2024年5月13日，公司完成了对InnoAI科技（深圳）有限公司（“InnoAI”）的收购。约0.1美元（人民币1元）作为InnoAI 100%股权的对价支付。本次收购已根据收购会计准则下的IFRS 3准则进行会计处理，据此，公司以结转为基础按其账面值确认转让的资产和负债。

 

已进行购买价格分配活动，以在收购时按公允价值确定被收购公司资产负债表的组成部分。按照这些情况下的惯例，这将继续受到审查，并在十二个月后知后觉期间可能发生变化。在收购之日，总资产、总负债和商誉分别为4,720美元、（35,187）美元和30,467美元。

 

自InnoAI贡献的收购日期以来，包括在截至2024年12月31日止年度的综合损益表中的总收入为99美元。自收购之日起，InnoAI截至2024年12月31日止年度的净亏损总额为95290美元。

 

如果InnoAI从2024年1月1日起合并，截至2024年12月31日止年度的合并损益表将显示来自InnoAI的收入为831美元，来自InnoAI的净亏损为571,561美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司在InnoAI录得全额商誉减值损失30,575美元。

 

 

2022财年收购：

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司向关连人士涂静怡先生收购四间附属公司。这些收购已根据国际财务报告准则第3号准则在收购会计项下入账，据此，公司以结转为基础按其账面值确认转让的资产和负债。

 

已进行购买价格分配活动，以确定被收购公司资产负债表的组成部分在收购时按公允价值计算。按照这些情况下的惯例，这将继续受到审查，并在十二个月后知后觉期间可能发生变化。

 

（一）

2022年3月22日，公司完成了对深圳GFAI和广州GFAI的收购。共$ 1,000,000 已支付现金并 2,142,852 发行股票，估值为$ 1.22 每股对价 100 两家公司股权的百分比。由于2023年股份合并，股份代价变成合共 53,571 发行的股票，价值$ 48.8 每股。

 

以下为收购日期的购买价格分配：

 

		3月22日， 2022
现金及现金等价物		$	2,187
贸易和其他应收款			896,327
库存			1,411,893
其他流动资产			85,338
其他非流动资产			23,566
物业、厂房及设备			2,055,610
无形资产			1,592,783
贸易应付款项及其他流动负债			( 4,320,434	)
商誉			1,867,009
采购总价		$	3,614,279

 

自收购日期起计入截至2022年12月31日止年度综合损益表的收益总额由深圳GFAI及广州GFAI贡献为661,839美元。自收购之日起，深圳GFAI和广州GFAI截至2022年12月31日止年度的净亏损合计为3306084美元。

 

若深圳GFAI和广州GFAI自2022年1月1日起合并，则截至2022年12月31日止年度的合并损益表将显示，来自深圳GFAI和广州GFAI的总收入为952,358美元，来自深圳GFAI和广州GFAI的总净亏损为3,746，740美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司在深圳GFAI及广州GFAI录得商誉减值亏损1,867，009美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，深圳GFAI及广州GFAI并无录得商誉减值亏损。

 

（二）

2022年6月22日，公司完成了对北京万家的收购。共$ 840,000 已支付现金并 3,780,000 发行股票，估值为$ 0.52 每股对价 100 北京万家股权的%。由于2023年度的股份合并，股份代价变成合共 94,500 发行的股票，价值$ 20.8 每股。

 

 

以下为收购日期的购买价格分配：

 

		6月22日， 2022
现金及现金等价物		$	38,342
贸易和其他应收款			1,656,550
库存			562,768
物业、厂房及设备			20,488
无形资产			1,593,398
其他非流动资产			203,765
贸易应付款项及其他流动负债			( 1,681,573	)
商誉			411,862
采购总价		$	2,805,600

 

自北京万家贡献的收购日期起计入截至2022年12月31日止年度综合损益表的收入总额为1,785，789美元。自收购之日起，北京万家截至2022年12月31日止年度的净亏损总额为204,127美元。

 

如果北京万家自2022年1月1日起合并，截至2022年12月31日止年度的合并损益表将显示来自北京万家的收入为3,255，081美元，来自北京万家的净亏损为544,673美元。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，北京万家并无录得商誉减值亏损。

 

（三）

2022年1月20日，公司完成了一项收购，以获得 100 AI Malaysia %股权。对价约为$ 1 （RM 1 ).

 

以下为收购日期的购买价格分配：

 

		1月20日， 2022
现金及现金等价物		$	12,500
流动负债			( 13,184	)
商誉			685
采购总价		$	1

 

自AI Malaysia贡献的收购日期起计入截至2022年12月31日止年度综合损益表的收入为0美元。AI Malaysia同期净亏损为242,075美元。

 

如果AI Malaysia自2022年1月1日起并表，则截至2022年12月31日止年度的综合损益表将显示AI Malaysia的收入为0美元，AI Malaysia的净亏损为242,075美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司录得AI Malaysia减值亏损685美元。截至2022年12月31日止年度，AI Malaysia并无录得商誉减值亏损。

 

（四）

2022年2月9日，公司完成了一项收购，以获得 100 AI澳门%股权。对价约为$ 3,205 （MOP 25,000 ).

 

 

以下为收购日期的购买价格分配：

 

		2月9日， 2022
现金及现金等价物		$	21,038
其他流动资产			4,162
流动负债			( 92,350	)
商誉			70,355
采购总价		$	3,205

 

AI Macau作为一家仅代理的附属公司，作为AI Hong Kong部署机器人的代理单独和出于所有目的运营，因此，AI Macau没有自己的独立收入。

 

截至2023年12月31日止年度，公司录得AI Macau商誉减值亏损70,355美元。截至2022年12月31日止年度，AI澳门并无录得商誉减值亏损。

 

4.	现金和现金等价物和限制性现金

 

		截至12月31日，
		2024				2023
手头现金		$	541,937			$	472,641
银行现金			21,394,485				19,762,586
小计			21,936,422				20,235,227
受限现金–当前			27,642				100,764
受限制现金–非流动			1,432,738				1,608,762
小计			23,396,802				21,944,753
归属于已终止经营业务的银行现金			-				28,642
现金、现金等价物和限制性现金		$	23,396,802			$	21,973,395

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的银行结构性票据约为13,000，000美元和15,000，000美元。该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息收入分别为500,012美元和327,559美元。

 

5.

库存

 

		截至12月31日，
		2024				2023
仓库中的机器人		$	4,112,364			$	4,743,645
安保设备			274,854				506,403
存货减值准备			( 4,112,364	)			( 4,743,645	)
库存		$	274,854			$	506,403

 

该公司在截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的年度中分别为缓慢移动或过时机器人的库存计提了零美元、3797552美元和942882美元的准备金。

 

6.

贸易应收款，净额

  

		截至12月31日，
		2024				2023
应收账款		$	6,279,680			$	5,780,144
贸易应收款项预期信贷损失拨备			( 357,335	)			( 149,339	)
应收贸易账款，净额		$	5,922,345			$	5,630,805

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司对贸易应收账款的预期信用损失的拨备和（回收）变动分别为210,437美元、103,534美元和（7,394）美元。

 

 

下表详细列出截至目前公司的贸易应收款项：

 

2024年12月31日

 

		应收贸易账款-截至2024年12月31日
		<30				31-60				61-90				91岁及以上				合计
应收账款		$	5,500,821			$	371,305			$	5,524			$	44,695			$	5,922,345

 

2023年12月31日

 

		应收贸易账款-截至2023年12月31日
		<30				31-60				61-90				91岁及以上				合计
应收账款		$	5,361,716			$	61,041			$	15,068			$	192,980			$	5,630,805

 

7.	未缴纳应收税款，净额

 

		2024				2023
1月1日余额，		$	2,224,846			$	2,691,096
加法			771,906				739,573
收藏			( 625,052	)			( 545,233	)
无法收回的津贴			( 4,339	)			( 683,344	)
汇兑差额			( 5,575	)			22,754
12月31日余额，		$	2,361,786			$	2,224,846

 

		截至12月31日，
		2024				2023
当前部分		$	393,960			$	607,221
非流动部分			1,967,826				1,617,625
应收预扣税，净额		$	2,361,786			$	2,224,846

 

截至2024年12月31日止年度，公司收到与公司2019年预扣税退税申请相关的预扣税退税21,983，058泰铢（约合0.6百万美元），金额为29,690，069泰铢（约合0.8百万美元）。该公司注销了约0.03亿美元，这是截至2024年12月31日止年度针对应收账款记录的拨备与泰国税务局实际退款金额之间的差额。截至2024年12月31日，公司对其应收预扣税保留了约0.004万美元的备抵。

 

截至2023年12月31日止年度，公司收到与公司2018年预扣税退税申请相关的预扣税退税18,959，514泰铢（约合0.6百万美元），金额为29,188，153泰铢（约合0.9百万美元）。该公司注销了约30万美元，这是截至2023年12月31日止年度记录的应收账款与泰国税务局退款金额之间的差额。出于谨慎，根据与2013年至2018年相关的应收账款核销金额，公司记录了约0.4百万美元的应收预提税款拨备。截至2023年12月31日，公司对其应收预扣税保留了约130万美元的备抵。

  

截至2022年12月31日止年度，公司收到与公司2016年至2017年预扣税退税申请有关的预扣税退税35,312，291泰铢（约合1.0百万美元）（总额为56,107，574泰铢，约合1.6百万美元）。公司注销了约0.6百万美元，这是截至2022年12月31日止年度记录的应收账款与泰国税务局退款金额之间的差额。截至2022年12月31日，公司对其应收预扣税保留了约0.9百万美元的备抵。

 

 

8.	其他流动和其他非流动资产

 

		截至12月31日，
		2024				2023
预付款–办公室和仓库租金		$	820,110			$	818,997
预付款和退款-保险			430,693				91,022
预付款项-其他			566,715				187,759
进项增值税和其他应收税款			233,709				219,232
工具和用品			113,136				143,760
应收银行存款利息			65,808				108,215
预支给员工的现金			46,685				79,169
制服			14,583				17,417
其他流动资产		$	2,291,439			$	1,665,571
存款		$	998,971			$	402,447
其他非流动资产		$	998,971			$	402,447

 

9.

物业、厂房及设备

 

		租赁权 改进				机械和 设备				办公室 翻新 和设备				车辆				物业、厂房及设备 下 建设				GDM 机器				机器人				合计
成本
截至2022年12月31日		$	3,146,864			$	4,868,015			$	5,354,351			$	15,518,987			$	33,222			$	1,948,698			$	7,194,815			$	38,064,952
新增			-				13,390				26,202				39,199				74,126				1,144,766				810,559				2,108,242
处置			( 106,385	)			( 107,569	)			( 97,835	)			( 214,021	)			-				-				( 301,877	)			( 827,687	)
固定资产减值			-				-				-				-				-				-				( 3,702,367	)			( 3,702,367	)
汇兑差额			33,330				55,507				53,107				161,220				1,561				40,419				( 46,977	)			298,167
截至2023年12月31日		$	3,073,809			$	4,829,343			$	5,335,825			$	15,505,385			$	108,909			$	3,133,883			$	3,954,153			$	35,941,307
新增			-				36,276				34,260				154,597				-				19,448				-				244,581
处置			( 988,790	)			-				( 2,609,458	)			( 306,145	)			-				-				( 362,163	)			( 4,266,556	)
转入（转出）			-				-				-				73,293				( 73,293	)			-				-				-
汇兑差额			( 34,997	)			( 18,507	)			( 80,975	)			( 63,111	)			( 2,153	)			( 12,106	)			( 20,085	)			( 231,934	)
截至2024年12月31日		$	2,050,022			$	4,847,112			$	2,679,652			$	15,364,019			$	33,463			$	3,141,225			$	3,571,905			$	31,687,398
累计折旧
截至2022年12月31日		$	2,577,341			$	4,748,031			$	4,889,742			$	13,493,656			$	-			$	1,230,247			$	3,059,174			$	29,998,191
当年计提的折旧			105,006				67,840				166,670				448,136				-				429,512				1,006,483				2,223,647
处置			( 106,287	)			( 107,565	)			( 91,802	)			( 213,092	)			-				-				( 100,848	)			( 619,594	)
汇兑差额			28,979				53,293				50,910				151,978				-				20,834				( 10,656	)			295,338
截至2023年12月31日		$	2,605,039			$	4,761,599			$	5,015,520			$	13,880,678			$	-			$	1,680,593			$	3,954,153			$	31,897,582
当年计提的折旧			101,235				48,875				122,119				373,205				-				426,191				-				1,071,625
处置			( 988,784	)			-				( 2,607,288	)			( 304,070	)			-				-				( 362,163	)			( 4,262,305	)
汇兑差额			( 31,330	)			( 17,940	)			( 80,027	)			( 57,234	)			-				3,256				( 20,085	)			( 203,360	)
截至2024年12月31日		$	1,686,160			$	4,792,534			$	2,450,324			$	13,892,579			$	-			$	2,110,040			$	3,571,905			$	28,503,542
账面净值
截至2023年12月31日		$	468,770			$	67,744			$	320,305			$	1,624,707			$	108,909			$	1,453,290			$	-			$	4,043,725
截至2024年12月31日		$	363,862			$	54,578			$	229,328			$	1,471,440			$	33,463			$	1,031,185			$	-			$	3,183,856

 

截至2024年12月31日止年度并无录得物业、厂房及设备减值。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认的机器人资产减值损失分别为3,682，789美元和4,408，037美元。截至2024年12月31日止年度，并无物业、厂房及设备作为银行借款的担保。

 

 

10.	使用权资产和经营租赁负债

 

使用权资产账面价值如下：

 

		2024				2023
1月1日余额，		$	2,688,208			$	4,171,409
新租约			1,580,321				522,578
终止租约			( 114,301	)			( 19,786	)
折旧费用			( 1,861,512	)			( 2,006,421	)
汇兑差额			( 24,694	)			20,428
12月31日余额，		$	2,268,022			$	2,688,208

 

经营租赁负债总额如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
当前部分		$	1,574,537			$	1,239,066
非流动部分			768,174				1,455,857
经营租赁负债		$	2,342,711			$	2,694,923

 

租赁负债按剩余租赁付款额现值计量，采用承租人增量借款利率折现。2024年、2023年和2022年适用于新租赁的加权平均增量借款利率分别为5.47%、4.23%和3.52%。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，租赁负债产生的利息支出分别为130092美元、114583美元和89470美元，计入财务费用。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，与使用权资产相关的折旧费用分别为1,861，512美元、2,006，421美元和1,066，662美元。

 

 

11.

净无形资产

 

		计算机 Software				使用权 平台				客户 基地				技术 诀窍				安全 监控 系统				智能化 云 平台				在建资产-现金 管理 系统				合计
成本
截至2022年12月31日		$	887,745			$	673,029			$	1,042,110			$	499,344			$	1,360,898			$	3,000,000			$	194,495			$	7,657,621
新增			21,137				-				-				-				200,101				1,590,546				-				1,811,784
无形资产减值			-				( 542,463	)			( 185,594	)			-				-				( 2,985,494	)			-				( 3,713,551	)
汇兑差额			10,340				( 15,907	)			( 26,956	)			( 13,232	)			( 36,775	)			( 472	)			( 413	)			( 83,415	)
截至2023年12月31日		$	919,222			$	114,659			$	829,560			$	486,112			$	1,524,224			$	1,604,580			$	194,082			$	5,672,439
新增			123,122				-				-				-				-				-				-				123,122
无形资产减值			-				-				-				-				-				-				( 188,797	)			( 188,797	)
汇兑差额			( 1,724	)			( 3,176	)			( 22,972	)			( 13,462	)			( 42,210	)			( 469	)			( 5,285	)			( 89,298	)
截至2024年12月31日		$	1,040,620			$	111,483			$	806,588			$	472,650			$	1,482,014			$	1,604,111			$	-			$	5,517,466
累计摊销
截至2022年12月31日		$	767,168			$	50,477			$	405,868			$	28,405			$	612,560			$	-			$	-			$	1,864,478
当年收取的摊销			53,859				65,753				312,268				55,501				103,162				403,051				-				993,594
汇兑差额			9,573				( 1,571	)			( 11,865	)			( 950	)			( 16,599	)			( 471	)			-				( 21,883	)
截至2023年12月31日		$	830,600			$	114,659			$	706,271			$	82,956			$	699,123			$	402,580			$	-			$	2,836,189
当年收取的摊销			60,190				-				81,147				54,600				104,673				133,515				-				434,125
汇兑差额			( 2,107	)			( 3,176	)			( 20,789	)			( 3,125	)			( 20,947	)			( 3,655	)			-				( 53,799	)
截至2024年12月31日		$	888,683			$	111,483			$	766,629			$	134,431			$	782,849			$	532,440			$	-			$	3,216,515
账面净值
截至2023年12月31日		$	88,622			$	-			$	123,289			$	403,156			$	825,101			$	1,202,000			$	194,082			$	2,836,250
截至2024年12月31日		$	151,937			$	-			$	39,959			$	338,219			$	699,165			$	1,071,671			$	-			$	2,300,951

 

截至2024年12月31日止年度，公司确认现金管理相关无形资产减值损失188,797美元。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与机器人相关的无形资产减值损失3713551美元。

 

 

12.	贸易应付账款和其他流动负债

 

		截至12月31日，
		2024				2023
贸易应付款项–第三方		$	2,004,404			$	2,113,401
应付薪金			1,204,345				1,528,254
应计费用			693,589				639,556
产出增值税和其他应交税费			185,750				100,166
其他应付款			174,667				419,964
其他应付款、应计客户索赔、现金损失和短缺			168,789				300,337
递延收入			117,820				256,815
以股票为基础的补偿费用拨备*			-				830,000
贸易应付款项及其他流动负债**		$	4,549,364			$	6,188,493

 

*	截至2023年12月31日止年度，公司管理层决定根据公司2022年股权激励计划，根据高级职员和某些员工在2023年的表现向其授予限制性股票。董事会于2024年3月14日批准授予高级职员及雇员的受限制股份数目（附注19）。
**	公司将其他流动负债与贸易应付账款和其他流动负债项下的贸易和其他应付账款余额合并，因为两者均符合国际财务报告准则的流动负债标准，具有相似的特征。根据国际会计准则第1号，公司还对截至2023年12月31日的比较期间进行了重新分类，以确保一致性和可比性。

 

13.

借款

 

		截至12月31日，
		2024				2023
银行短期借款		$	-			$	140,902
长期银行借款的流动部分			44,232				196,339
长期银行借款			-				44,410
借款总额*		$	44,232			$	381,651

 

公司与两家金融机构保持借款。借款用于营运资金用途，以支持其在泰国的业务运营。截至2024年12月31日止年度，公司有1笔银行贷款，本次借款年利率为4.69%，到期日为2025年4月7日。截至2023年12月31日止年度，公司有两笔银行贷款，利率分别为4.69%和3.77%，到期日分别为2025年4月7日和2024年9月25日。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，银行借款的利息支出分别为10,776美元、60,131美元和68,010美元。

 

截至2024年12月31日，公司没有未使用的银行透支可用额度，也没有未使用的信托收据可用额度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未使用的银行透支额度约为292,000美元和289,000美元。

 

*	于2023年9月28日与WK Venture Success Limited订立贷款转换协议以解除全部贷款金额及应计未付利息之前，截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，就第三方借款记录的利息开支为 $零, $ 230,849 和$ 616,116 利率在 4 %.

 

 

14.

可转换票据应付

 

2022年10月25日，公司向Streeterville Capital，LLC（“CVP”）发行了本金额为1,707，500美元的无担保可转换本票（“票据”）。在公司于2023年10月25日与CVP就未偿还的应付可转换票据进行全额结算之前，CVP于2023年4月17日向公司发送了一份转换通知，通知公司CVP已选择以7.20美元的转换价格转换部分余额1,238，400美元。此次转换后，公司于2023年4月19日向CVP发行17.2万股限制性普通股。2023年10月25日，公司向CVP支付了554,238美元，以全额偿还剩余的票据余额。截至2023年和2022年止年度，利息支出分别为60,094美元和22,767美元，记为财务成本。

 

15.

融资租赁负债，净额

 

		截至12月31日，
		2024				2023
当前部分		$	96,372			$	108,597
非流动部分			121,746				218,996
融资租赁负债		$	218,118			$	327,593

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，利息支出分别为16977美元、28126美元和51070美元。

 

融资租赁协议项下的最低租赁付款额如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
1年内		$	107,498			$	126,042
1年后但5年内			127,848				236,293
减：财务费用			( 17,228	)			( 34,742	)
融资租赁负债现值，净额		$	218,118			$	327,593

 

融资租赁资产主要包括以下车辆和办公设备：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
成本		$	723,444			$	655,371
减：累计折旧			( 280,286	)			( 215,038	)
账面净值		$	443,158			$	440,333

 

16.

税收

 

增值税（“增值税”）

 

广发现金（CIT）和AI R & I是在泰国运营的子公司，在泰国的服务需要缴纳7%的法定增值税。深圳GFAI、InnoAI、广州GFAI及北京万家为在中国经营的附属公司，其在中国交付的货物和提供的租金需缴纳13%的法定增值税，提供的服务需缴纳6%的法定增值税，建筑项目需缴纳9%的法定增值税。向接受公司服务的客户征收销项增值税，并在公司向供应商采购商品和服务时缴纳进项增值税。进项增值税可以冲抵销项增值税。当进项增值税低于销项增值税时，应交增值税在资产负债表中列报。当进项增值税大于销项增值税时，可收回余额在资产负债表中列示。

 

 

所得税

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

该公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴税。

 

经济合作与发展组织（OECD）发布了国际税收改革-第二支柱示范规则（“第二支柱”），该规则源自经济数字化、全球模型规则对抗税基侵蚀和利润转移。这些规则旨在确保规则范围内的大型跨国公司对其经营所在的每个司法管辖区在特定时期内产生的收入缴纳最低水平的税。细则适用补税制度，将辖区内对实体超额利润缴纳的税款总额提高到最低15%的税率

 

公司分析了支柱二规则的潜在风险，得出结论认为，截至2024年12月31日止年度，对公司的合并财务报表没有任何影响，公司也预计未来几年支柱二不会产生重大影响，主要是由于以下原因：截至2024年12月31日，合并后公司的收入在过去四年的租赁二我们不超过7.5亿欧元。且公司预计未来几年不会在秘鲁、哥伦比亚或墨西哥获得15%或更低的有效税率。

 

公司在不同税务辖区注册成立的经营子公司适用不同的企业所得税税率如下：

 

		企业 收入 税率
香港			16.5	%
新加坡			17.0	%
泰国			20.0	%
马来西亚			24.0	%
澳门			12.0	%
美国			21.0	%
澳大利亚			0.0	%
阿拉伯联合酋长国			25.0	%
英国			19.0	%
韩国			25.0	%
日本			23.2	%
加拿大			15.0	%
越南			20.0	%
中国			25.0	%
中国-税收优惠			15.0	%

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度按司法管辖区划分的持续经营业务税前利润（亏损）如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
开曼群岛		$	( 3,518,091	)		$	( 4,100,487	)		$	( 4,302,089	)
英属维尔京群岛			( 12,427	)			( 16,537	)			( 17,811	)
香港			3,315,700				( 10,805,695	)			( 3,245,238	)
新加坡			( 98,922	)			( 180,619	)			( 160,228	)
泰国			( 134,639	)			( 2,852,376	)			( 5,826,236	)
马来西亚			( 163,664	)			( 2,761,202	)			( 478,658	)
澳门			( 73,618	)			( 193,865	)			( 161,513	)
美国			( 162,279	)			( 321,399	)			( 572,088	)
澳大利亚			-				15,199				( 15,199	)
阿拉伯联合酋长国（阿联酋）			-				( 22,157	)			( 72,036	)
英国			-				1,350				( 1,350	)
韩国			( 9,813	)			( 11,236	)			( 20,029	)
日本			( 10,107	)			( 189,773	)			( 77,055	)
加拿大			-				3,418				( 2,997	)
越南			-				17,123				( 17,123	)
中国			( 5,141,484	)			( 7,770,944	)			( 3,501,768	)
		$	( 6,009,344	)		$	( 29,189,200	)		$	( 18,471,418	)

 

 

所得税拨备的构成部分为：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
当期所得税费用		$	-			$	-			$	-
递延所得税费用（收益）			( 125,925	)			434,320				132,208
所得税（福利）费用总额		$	( 125,925	)		$	434,320			$	132,208

 

公司的所得税费用（收益）完全来源于泰国，法定税率与所得税前收入和实际计提所得税的对账情况如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
（亏损）所得税费用前利润*		$	( 134,639	)		$	( 994,531	)		$	( 3,840,120	)
泰国所得税法定税率			20	%			20	%			20	%
按法定税率征收所得税			( 26,928	)			( 198,906	)			( 768,024	)
未确认递延税项资产			( 190,194	)			713,468				768,024
永久差异			91,197				( 80,242	)			132,208
所得税费用（收益）		$	( 125,925	)		$	434,320			$	132,208

 

*	该金额代表对泰国经营实体的不可抵扣和非应税费用项目进行调整后的所得税前利润。

 

递延税项资产和负债包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
雇员福利拨备		$	1,105,558			$	982,013
结转净经营亏损			358,575				893,693
估价津贴			-				( 724,866	)
递延所得税资产			1,464,133				1,150,840
减：
递延税项负债-融资租赁			( 182,602	)			( 65,363	)
递延所得税资产，净额		$	1,281,531			$	1,085,477

 

17.

雇员福利规定

 

在2022年3月30日之前，公司有一个退休福利计划（“A计划”），另一个计划（“B计划”）成立于2022年，这两个计划均基于泰国劳工保护法B.E.2541（1998）（2019年修订）的要求，根据被视为无资金的应计退休金薪酬和服务年限向员工提供退休福利。计划资产没有资金，公司将在需要时支付福利金。

 

根据IAS 19（2017年修订），需要使用预计单位信用（PUC）成本法，以便根据过去的服务和预期的未来工资确定精算负债。因此，需要对薪金表进行精算上可接受的假设。还需要对福利公式的其他组成部分进行精算假设，以衡量人口假设和财务假设等义务。所有这些假设都很重要，因为它们直接关系到精算损益的可能性。此外，这些义务是在贴现基础上计量的，因为它们可能会在员工提供相关服务多年后结清。

 

 

A计划的精算估值采用了以下假设：

 

人口假设：

 

1.

死亡率表（年死亡率）：2017年泰国男性和女性死亡率普通表（TMO 2017）这是泰国保险委员会办公室发布的最新死亡率表。

 

2.

年伤残率： 5 占2017年男性和女性TMO的百分比。

  

3.

年度自愿离职：年龄相关费率如下。

 

年龄组（岁）		年度自愿 直接离职率 成本人员				年度自愿 辞职 间接率 成本人员
31岁以下			15	%			22	%
31-40			8	%			15	%
41-50			5	%			12	%
50以上			0	%			0	%

 

财务假设：

 

1.

贴现率：单项加权平均贴现率为 2.40 年%，以截至2024年12月31日泰国债券市场协会（Thai BMA）泰国国债零息票收益率为基础。持续时间（或单次加权平均剩余退休时间）为 11.64 年。

 

2.

涨薪幅度： 2.00 年%。预计工资是在退休或被迫辞职时计算的。

 

3.

计划应缴税款：根据泰国税务部门的规定，缴款不是可抵税费用，因此没有计划应缴税款

 

A计划退休福利义务现值变动：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
1月1日的设定受益义务，		$	4,910,067			$	4,827,800
年内支付的福利金			( 443,213	)			( 578,457	)
当前服务成本			519,077				442,700
利息			114,422				121,651
过往服务成本及结算收益			79,935				37,677
精算损失			352,577				3,431
汇兑差额			( 5,077	)			55,265
截至12月31日的设定受益义务，		$	5,527,788			$	4,910,067

 

 

下表列出截至报告期末假设变动幅度为1.0%的每项重大精算假设的敏感性分析：

 

截至2024年12月31日止年度

 

假设		%变化 （+）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任				%变化 （-）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任
贴现率			1			$	5,070,154			$	( 457,634	)			- 8.28				-1			$	6,060,911			$	533,123				9.64
加薪率			1				5,879,873				352,086				6.37				-1				5,221,419				( 306,369	)			- 5.54
周转率			1				5,319,429				( 208,359	)			- 3.77				-1				5,601,164				73,376				1.33
预期寿命			+ 1年				5,540,629				12,841				0.23				-1年				5,515,047				( 12,741	)			- 0.23

 

截至2023年12月31日止年度

 

假设		%变化 （+）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任				%变化 （-）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任
贴现率			1			$	4,526,095			$	( 383,972	)			- 7.82				-1			$	5,354,805			$	444,737				9.06
加薪率			1				5,197,550				287,483				5.86				-1				4,658,682				( 251,385	)			- 5.12
周转率			1				4,749,274				( 160,793	)			- 3.27				-1				4,961,641				51,574				1.05
预期寿命			+ 1年				4,920,291				10,224				0.21				-1年				4,899,921				( 10,146	)			- 0.21

 

截至2022年12月31日止年度

 

假设		%变化 （+）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任				%变化 （-）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任
贴现率			1			$	4,500,166			$	( 327,634	)			- 6.79				-1			$	5,201,435			$	373,635				7.74
加薪率			1				5,064,621				236,821				4.91				-1				4,617,667				( 210,133	)			- 4.35
周转率			1				4,683,817				( 143,983	)			- 2.98				-1				4,871,730				43,930				0.91
预期寿命			+ 1年				4,837,009				9,207				0.19				-1年				4,818,657				( 9,143	)			- 0.19

 

 

截至12月31日的设定受益义务到期情况，如下：

 

年份		定义 惠益 义务
2025		$	513,751
2026			259,610
2027			334,829
2028			249,094
2029			266,592
2030			367,826
2031			595,721
2032			227,444
2033			198,420
2034			379,742
2035-2049			14,197,001
>2049			8,227,099

 

B计划的精算估值采用了以下假设：

 

人口假设：

 

1.

死亡率表（年死亡率）：2017年泰国男性和女性死亡率普通表（TMO 2017）这是泰国保险委员会办公室发布的最新死亡率表。

 

2.

年伤残率： 5 占2017年男性和女性TMO的百分比。

 

3.

年度自愿离职：年龄相关费率如下。

 

年龄组（岁）		年度自愿 辞职 间接率 成本人员
31岁以下			22	%
31-40			15	%
41-50			12	%
50以上			0	%

 

 

财务假设：

 

1.

贴现率：单项加权平均贴现率为 2.66 年%，以截至2024年12月31日泰国债券市场协会（Thai BMA）泰国国债零息票收益率为基础。持续时间（或单次加权平均剩余退休时间）为 18.18 年。

 

2.

涨薪幅度： 2.0 年%。预计工资是在退休或被迫辞职时计算的。

 

3.

计划应缴税款：根据泰国税务部门的规定，缴款不是可抵税费用，因此没有计划应缴税款

 

B计划退休福利义务现值变动：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
1月1日的设定受益义务，		$	25,915			$	21,814
年内支付的福利金			( 10,163	)			( 2,884	)
当前服务成本			5,079				4,876
利息			399				607
过往服务成本及结算损失			9,729				2,491
精算收益			( 9,805	)			( 1,298	)
汇兑差额			( 216	)			309
截至12月31日的设定受益义务，		$	20,938			$	25,915

 

下表列出截至报告期末假设变动幅度为1.0%的每项重大精算假设的敏感性分析：

 

截至2024年12月31日止年度

 

假设		%变化 （+）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任				%变化 （-）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任
贴现率			1			$	18,348			$	( 2,590	)			- 12.37				-1			$	24,001				3,063				14.63
加薪率			1				23,546				2,608				12.46				-1				18,711				( 2,227	)			- 10.63
周转率			1				19,029				( 1,909	)			- 9.12				-1				22,192				1,254				5.99
预期寿命			+ 1年				20,992				54				0.26				-1年				20,884				( 54	)			- 0.26

 

截至2023年12月31日止年度

 

假设		%变化 （+）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任				%变化 （-）在 假设				责任				金额 变化 责任				%变化 赔偿责任
贴现率			1			$	23,156			$	( 2,760	)			- 10.65				-1			$	29,123			$	3,208				12.38
加薪率			1				28,622				2,707				10.45				-1				23,565				( 2,351	)			- 9.07
周转率			1				24,032				( 1,883	)			- 7.27				-1				26,976				1,061				4.09
预期寿命			+ 1年				26,000				84				0.32				-1年				25,832				( 84	)			- 0.32

 

 

截至12月31日的设定受益义务到期情况，如下：

 

年份		定义 惠益 义务
2025		$	-
2026			-
2027			-
2028			-
2029			-
2030			-
2031			-
2032			-
2033			-
2034			-
2035-2049			220,881
>2049			203,717

 

18.

股东权益

 

2024财年股权交易：

 

公司与Handshake完成分立，收回Handshake拥有的1,091股限制性普通股，已于2024年3月4日注销。

 

于2024年3月6日，公司向董事会三名独立董事发行合共120,000股受限制普通股，分别代表于2023年履行的服务的60,000股受限制普通股及于2024年履行的服务的60,000股受限制普通股。

 

于2024年5月7日，公司向高级职员及若干雇员发行合共28.8万股受限制普通股，以供其于2023年履行服务。

 

2024年7月2日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“销售代理”）签订了At the Market Offering Agreement（“ATM Agreement”），据此，公司可不时通过销售代理在经修订的1933年《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的“市场发售”（“ATM发售”）中发售和出售其每股面值0.12美元的普通股（“普通股”），总发售价最高为10,862，168美元。在2024年7月2日至2024年12月31日期间，公司根据2024年ATM发行发行了7,502，220股普通股，总收益为10,861，671美元。普通股按现行市场价格出售，根据ATM协议，每股平均价格为1.45美元，就根据AMT协议提供的服务向销售代理支付所筹集的总收益的现金佣金271542美元。

 

2024年9月3日，公司与Outside the Box Capital Inc.（“OTB”）订立营销服务协议（“营销服务协议”），据此，公司同意向OTB发行7.5万美元的公司限制性普通股，按截至2024年9月3日的收盘价计算，作为其根据营销服务协议提供服务的对价。2024年9月3日，公司向OTB发行了69,445股公司限制性普通股。

 

2023财年股权交易：

 

于2023年1月31日，公司股东批准对公司授权及已发行普通股进行1比40的股份合并，据此，每四十股合并为一股股份（“2023年股份合并”）。此外，每股普通股的面值从0.003美元增加到0.12美元。财务报表以及所有股份和每股金额已追溯重列，以反映股份合并。2023年1月31日，除2023年度股份合并外，公司股东还通过了：

 

●

有关解决因2023年股份合并而产生的公司已发行普通股的零碎权利的建议–根据该建议，零碎股份将不予考虑，且不会向公司股东发行，但所有该等零碎股份将以现金赎回该零碎股份的公允价值，公允价值定义为在2023年股份合并生效后公司普通股的第一个交易日在适用的交易市场上按股份合并后基准的普通股收盘价；和

 

●

将公司的授权普通股从 7,500,000 到 300,000,000 .

 

2023年股份合并已于2023年1月31日根据开曼群岛法律完成。以下是追溯调整影响的对账。

 

 

截至2022年12月31日的合并资产负债表

 

		预股 合并				调整				后份额 合并
（赤字）权益
普通股数量–授权			300,000,000				( 292,500,000	)			7,500,000
普通股数量–已发行和流通在外			64,770,529				( 63,151,552	)			1,618,977
票面价值		$	0.003			$	0.117			$	0.12

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度综合损益表

 

		股份合并前				调整				股份合并后
每股亏损
公司普通股权益持有人应占年内基本及摊薄亏损		$	( 0.37	)		$	( 14.60	)		$	( 14.97	)
计算中使用的加权平均股数：
基本和稀释			49,605,434				( 48,365,582	)			1,239,852

 

于2023年2月17日，因股份合并而注销的零碎股份合共2,339股。

 

就于2022年6月16日发行的受限制普通股作为收购七家科威集团公司100%股权的保证金而言，该收购已于2022年9月13日终止（附注22），并于2月13日收回及注销合共24.3万股股份。

 

就公司与深圳市科威机器人技术有限公司（“深圳市科威”）于2022年12月21日订立的资产购买协议，以购买深圳科威在中国的若干机器人相关业务资产（注1）而言，于2023年3月1日，向深圳科威的股东发行合共26.25万股受限制普通股。

 

就与Streeterville Capital，LLC（“CVP”）转换可换股票据（附注14）而言，公司于2023年4月19日向CVP发行17.2万股限制性普通股。

 

2023年5月5日，该公司完成了承销公开发售（“CMPO 1”），以在收盘时行使超额配股权的方式发行1,720，430股普通股和额外258,064股普通股，公开发售价格为每股4.65美元，总收益约为920万美元。2023年5月12日，该公司完成了另一次承销公开发售（“CMPO 2”），以在收盘时行使超额配股权的方式发行2580,600股普通股和额外387,090股普通股，公开发售价格为每股4.65美元，总收益约为1380万美元。

 

就与WK Venture订立的贷款转换协议而言，WK Venture同意将全部贷款金额及应计未付利息转换为公司普通股，转换价为每股5.40美元（附注13）。公司于2023年10月向WK Venture发行2,947，150股普通股。

 

截至2023年12月31日止年度，共有128,901份认股权证获行使。其后自2023年12月31日至本报告日期，并无行使任何认股权证。截至2023年12月31日，公司共有2,013，759份认股权证已发行和未到期。2023年3月8日，公司向公司公开认股权证持有人发出关于股份合并后调整行权价格（公开认股权证）的通知。由于股份合并，公开认股权证下的行使价由0.16美元按比例提高至6.40美元，私人认股权证下的行使价由0.18美元按比例提高至7.20美元。如果任何持有人行使一份认股权证，将收到第四十（1/40）股普通股的现金（以现金代替），持有人必须至少行使40份认股权证才能收到1股普通股。

  

2022财年股权交易：

 

2022年6月16日，合共发行3,780，000股股份收购北京万家100%股权。由于2023年股份合并，代价变为合共9.45万股已发行股份。

 

于2022年6月16日，合共发行9,720，000股按金收购7间科威集团公司的100%股权。2022年9月13日，公司与科威集团7家公司的股东签署终止协议，终止该收购事项。于2023年股份合并后，已发行的9,720，000股变为243,000股，已于2023年2月13日退回并注销（附注22）。

 

 

2022年5月24日，根据股东要求，共注销113股。由于2023年股份合并，注销股份变为2股。

 

于2022年4月8日，公司与若干投资者完成另一项私募配售，公司同意向该等投资者出售合共8,739，351股普通股。由于2023年股份合并，向若干投资者发行的普通股变为合共218,484股。

 

2022年3月14日，发行合共2,142，582股股份收购深圳GFAI及广州GFAI之100%股权。由于2023年股份合并，代价变为合共53,571股已发行股份。

 

于2022年2月25日及2022年4月26日，公司分别向卖方发行10,000股及10,000股普通股，合共20,000股普通股，作为为公司服务的补偿。由于2023年股份合并，补偿开支变为合共500股已发行股份（附注19）。

 

于2022年1月25日，公司根据公司2022年股权激励计划向若干员工授予及发行26万股限制性普通股。由于2023年股份合并，向若干雇员发行的受限制普通股数目变为合共6,500股（附注19）。

 

2022年1月20日，公司完成了与某些投资者的私募配售，以发行（i）7,919，997股普通股；和（ii）11,879，993股可在行使认股权证时发行的普通股，行使价为每股1.30美元。由于2023年的股份合并，向某些投资者发行的普通股变成了总共197,999股认股权证的行使价变成了52美元购买1股。

 

在两次私募配售及发行可转换票据（附注14）后，根据认股权证的反稀释条款，公司于2021年9月28日发行的IPO认股权证及于2022年1月20日发行的私募认股权证的行使价分别调整为0.16美元及0.18美元。由于2023年的股份合并，行使价分别按比例从0.16美元提高到6.40美元和从0.18美元提高到7.20美元。如有任何持有人行使一份认股权证，即一份-40^第（1/40）普通股将以现金形式收到（以现金代替），持有人必须至少行使40份认股权证才能收到1股普通股。

 

2022年7月12日，公司通过2022年1月20日的私募（“私募认股权证”）与数名作为其认股权证现有持有人的投资者订立认股权证征集诱导函，其中投资者同意行使5,581，918份未行使认股权证，以现金购买总计5,581，918股普通股，行使价由公司从每股1.15美元下调至每股0.238美元。由于2023年的股份合并，购买的普通股总数变为139547股，行使价在2023年股份合并调整后变为每股46美元至每股9.52美元。作为即时行使现有认股权证以换取现金的代价，公司就每份认股权证行使发行二分之一（1/2）普通股。因此，行使权持有人获得约2,790，959股普通股作为股份对价。由于2023年股份合并，代价变为合共发行69,773股股份。该公司收到的总收益净额约为123万美元。由于认股权证的行使，公司于2021年9月28日通过首次公开发售发行的认股权证（“公开认股权证”）的行使价调整为0.16美元，公司私人认股权证的行使价调整为0.18美元。由于2023年的股份合并，行使价分别按比例从0.16美元提高到6.40美元和从0.18美元提高到7.20美元。如有任何持有人行使一份认股权证，即一份-40^第（1/40）普通股将以现金形式收到（以现金代替），持有人必须至少行使40份认股权证才能收到1股普通股。

 

包括认股权证招揽诱因，截至二零二二年十二月三十一日止年度，合共8,195，641份认股权证获行使。6,007，942份认股权证随后于2023年1月1日至本报告日期期间被行使。截至2022年12月31日及本报告日期，本公司已发行及未到期认股权证合共分别为8,021，701份及2,013，759份。

  

 

19.

股票补偿

 

2024财年基于股票的薪酬：

 

2024年12月17日，公司批准向董事会三名独立董事发行合计12万股限制性普通股，用于其根据公司2022年股权激励计划于2025年履行的服务。并且公司还根据公司2022年股权激励计划，根据高级职员和某些员工在2024年的表现，向其授予总计130万股限制性普通股。这笔总额为1,503，125美元的股票补偿费用记录在公司的综合损益表中。2025年4月11日，公司已根据2024年业绩为高级职员或雇员发行了130万股限制性普通股。

 

在2024年期间，公司向外部营销代理发行了69,445股限制性普通股，以考虑他们的服务。与这些股票相关的费用记录在基于股票的补偿项下，金额为7.5万美元。2025年3月31日，公司同意增发150,000美元的限制性普通股，按截至2025年3月31日的收盘价计算，作为其所提供服务的对价。

 

2023财年股票薪酬：

 

于2023年8月31日，公司根据公司2022年股权激励计划向董事会三名独立董事授予合共60,000股限制性普通股，以表彰他们在2023年履行的服务。这笔基于股票的补偿费用达271,800美元，记录在公司的综合损益表中。于2024年3月6日，公司向三名独立董事发行合共120,000股受限制普通股，分别代表于2023年履行服务的60,000股受限制普通股及于2024年履行服务的60,000股受限制普通股。

 

截至2023年12月31日止年度，根据管理层根据公司2022年股权激励计划（附注12）根据高级职员和某些员工在2023年的表现向其授予限制性股票的计划，计提了830,000美元的股票薪酬拨备。这笔总额为830,000美元的股票补偿费用记录在公司的综合损益表中。拟授予的限制性股票数量于2023年12月31日之后确定。2024年3月14日，董事会批准了授予每个人的限制性股票数量。截至本报告日期，公司尚未发行受限制普通股。此外，公司还确认了115,831美元，用于在2023年12月31日为2023财年执行的高级职员和某些雇员提供的服务而作出的基于股票的补偿的估计备抵金额的少提。

 

2022财年股票薪酬：

 

于2022年1月25日，公司根据公司2022年股权激励计划向若干员工授予及发行26万股限制性普通股。这笔基于股票的补偿费用为238,914美元。由于2023年股份合并，向若干雇员发行的受限制普通股数目变为合共6,500股。

 

于2021年10月25日，公司与第三方供应商订立协议，提供投资者关系服务，为期一年。协议于2022年5月7日终止。截至2022年12月31日止年度，公司向卖方发行20,000股普通股，作为为公司服务的补偿。这笔基于股票的补偿费用为13,181美元。由于2023年股份合并，补偿导致发行500股。

 

 

20.	销售、分销和行政费用

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023**				2022**
人事费		$	6,507,537			$	6,392,020			$	6,753,737
专业费用			1,041,632				1,434,367				2,086,279
折旧和摊销费用			916,599				2,439,986				2,997,945
租金支出			340,519				536,272				452,137
旅行和娱乐费用			297,991				445,714				600,362
其他服务费			230,619				322,894				433,822
其他费用*			769,791				1,169,711				1,120,019
		$	10,104,688			$	12,740,964			$	14,444,301

 

*	其他费用主要包括水电费、维修保养、办公费、印花税、培训费等。
**	该公司将研发费用与销售、分销和管理费用分开列报，反映了截至2024年12月31日止年度对AI &机器人解决方案的战略重点。根据国际会计准则第1号，公司对截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较期间进行了重新分类，以确保一致性和可比性。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，$ 169,511 和$ 99,947 从销售、分销和管理费用重新分类为研发费用。

 

21.

法律储备

 

泰国

 

根据《民商法典》的规定，广发现金（CIT）须在每次股息分配时提取至少5%的公司业务产生的利润作为法定准备金，直至准备金至少为注册股本的10%。法定准备金不可分配。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司储备金已满足法定储备金要求22.35万美元。

 

中国

 

根据适用于中国外商投资企业的法律，公司必须从税后利润中拨出不可分配公积金。在一定的累计限额限制下，一般准备金每年需按中国法律法规规定在每年年末确定的税后利润的10%进行拨款，直至余额达到中国实体注册资本的50%；其他准备金拨款由公司酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定用途，不得作为现金股利进行分配。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司未计提任何法定储备。

 

 

22.

关联方交易

 

下表列示截至2024年12月31日主要关联方及其与公司的关系：

 

关联方名称		与公司的关系
涂敬宜（“涂先生”）*		公司股东
Guardforce AI科技有限公司*		控股公司
Guardforce AI服务有限公司*		控股公司
深圳市智能卫士机器人科技有限公司*		由涂先生控制
深圳市科威机器人技术有限公司及子公司*		由涂先生控制
南京中智永豪机器人有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
南昌纵坤智能科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
四川前途卫士机器人科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
上海南韶消防工程设备有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
时富明达科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
深圳市中智永豪机器人有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
深圳市千伴科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
卫勤保安服务（上海）有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
深圳卫士奇云科技有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
上海永安安防报警系统有限公司*		涂先生是其最终控股公司的大股东
卫兵有限公司*		涂先生的父亲是其最终控股公司的大股东
GuardForce Holdings（HK）Limited*		被涂先生父亲控制
卫兵TH集团有限公司*		涂先生的父亲是大股东
卫安保安（泰国）有限公司*		涂先生的父亲是其最终控股公司的大股东
卫安航空保安有限公司*		涂先生的父亲是其最终控股公司的大股东
Perfekt科技系统有限公司。*		涂先生的父亲是其最终控股公司的大股东
英诺艾科技（深圳）有限公司**		由公司总裁Jia Lin控制

  

*	自2024年6月30日起，这些公司不再被视为关联方。

 

**	于2024年5月13日，公司订立股份转让协议（“InnoAI协议”）以收购InnoAI的100%股权。根据InnoAI协议，InnoAI成为公司的全资附属公司。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的主要关联方余额以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的交易情况如下：

 

应收关联方款项：

 

				截至12月31日，
				2024				2023
卫兵TH集团有限公司		(b)		$	-			$	1,804
深圳市科威机器人技术股份有限公司及其子公司股东的		（a、c）			-				2,160,000
时丰明达科技有限公司		(b)			-				10,834
				$	-			$	2,172,638

 

(a)

于2022年5月24日，公司与深圳市科威机器人技术有限公司（“深圳市科威”）订立证券购买协议，以向深圳科威收购七家科威集团公司的100%股权。21,600，000美元的收购价格以现金（10%）和公司限制性普通股（90%）的混合方式支付，每股2.00美元。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，公司已全数支付购买代价。支付现金金额2,160，000美元，并发行了9,720，000股公司限制性普通股。2023年股份合并后，已发行的9,720，000股股份变为243,000股。此次发行的限制性普通股估值为每股0.50美元，由于2023年的股份合并，价值变为每股20美元，根据发行日的市场股价，为业务收购支付的保证金中的股权部分为4860000美元。   2022年9月13日，公司终止证券购买协议，同意退还支付给深圳科威的现金并同意在终止协议签署之日起90日内归还向深圳科威发行的股份。2023年2月13日，在2023年股份合并后，24.3万股限制性普通股，金额为4,860，000美元，被公司退回并注销。

 

(b)	应收该等关联方款项为营运用途的业务垫款。于2023年5月25日及2023年12月27日，公司、涂先生及该等关联方同意抵销若干应收及应付余额。自2024年6月30日起，这些公司不再被视为关联方。

   

（c）	截至2024年12月31日止年度，公司及该等关联方同意根据日期为2024年3月22日与涂先生的和解协议抵销全部应收款项余额。自2024年6月30日起，这些公司不再被视为关联方。

 

应付关联方款项：

 

				截至12月31日，
				2024				2023
屠敬仪		（a、d）		$	-			$	152,725
卫城控股（香港）有限公司		（a、d）			-				43,337
卫安保安（泰国）有限公司		（c）			-				74,429
深圳市科威机器人科技有限公司及子公司		（b、d）			-				2,528,916
深圳市中智永豪机器人有限公司		（b、d）			-				63,718
卫勤保安服务（上海）有限公司		（b、d）			-				35,225
卫安航空保安有限公司		（c）			-				156
				$	-			$	2,898,506

 

(a)	截至2023年12月31日应付涂敬宜（“涂先生”）及GuardForce Holdings（HK）Limited的款项为贷款的应计利息。根据与Tu先生于2024年3月22日达成的和解协议，公司已于2024年5月3日以现金方式全部付清这些余额。

 

 

(b)	应付该等关联方的款项根据与涂先生于2024年3月22日订立的和解协议于抵销应收深圳市科威机器人技术有限公司及其附属公司股东的款项时结清。

 

（c）	应付GuardForce Security（Thailand）Company Limited和GuardForce Aviation Security Company Limited的款项为用于运营目的的业务预付款。自2024年6月30日起，这些公司不再被视为关联方。

 

（d）	截至2024年12月31日止年度，公司及该等关联方同意根据与涂先生签署的日期为2024年3月22日的和解协议抵销全部应付余额。自2024年6月30日起，这些公司不再被视为关联方。

  

向关联方短期借款：

 

				截至12月31日，
				2024				2023
卫城控股（香港）有限公司		(a)		$	-			$	1,666,846
屠敬仪		(b)			-				1,437,303
				$	-			$	3,104,149

 

(a)

2020年4月17日，公司借款$ 2,735,000 来自GuardForce Holdings（HK）Limited。 截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为$ 2,735,000 .该贷款为无抵押贷款，利率为 2 %.这笔贷款于2023年4月16日到期，经口头同意以相同的条款和条件展期，直至这笔贷款计划于2023年底结清。 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这笔贷款的利息支出为$ 40,458 , $ 27,350 和$ 54,700 ，分别。这笔借款属于向关联方短期借款。根据涂先生于2023年3月1日提供的还款计划，涂先生同意在涂先生无法全额清偿截至2023年12月31日应向其控制实体支付的款项的情况下，免除公司偿还GuardForce Holdings（HK）Limited的借款及向涂先生的借款。在执行还款计划时，于2023年5月25日，公司与涂先生作出安排，以向GuardForce Holdings（HK）Limited的借款合法抵销公司的关联方应付款项（“净额结算安排”）。2023年5月25日，这笔贷款的本金为$ 1,068,154 根据净额结算安排结算。

 

	2020年9月9日，公司借款$ 413,500 来自GuardForce Holdings（HK）Limited。 该贷款为无抵押贷款，利息为 2 %.这笔贷款将于2023年9月8日到期。 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这笔贷款的利息支出为$ 2,757 , $ 4,135 和$ 8,270 ，分别。2023年5月25日，这笔贷款的本金金额为$ 413,500 根据净额结算安排结算。
(b)	2018年9月1日，公司与涂先生订立协议，涂先生借给公司1,437，303美元（人民币1,000万元）。该贷款为无抵押贷款，利率为1.5%。根据与涂先生于2024年3月22日达成的和解协议，公司已于2024年5月3日以现金方式全部付清该余额

 

 

关联交易：

 

				截至12月31日止年度，
		自然		2024				2023				2022
从关联方收到的服务/产品：
卫安保安（泰国）有限公司		(a)		$	446,098			$	918,536			$	792,499
卫安航空保安有限公司		(b)			957				1,643				4,052
深圳市智能卫士机器人科技有限公司–采购		（c）			-				6,178				5,964,199
深圳市科威机器人科技有限公司–采购		（d）			-				93,633				1,196,450
深圳市科威机器人科技有限公司– ICP		（e）			-				-				3,000,000
英诺艾科技（深圳）有限公司		（f）			-				49,000				-
				$	447,055			$	1,068,990			$	10,957,200
向关联方交付的服务/产品：
广发科技创新股份有限公司		（g）			-				231				146,243
深圳市科威机器人科技有限公司		（h）			4,668				68,594				-
				$	4,668			$	68,825			$	146,243
偿还借款：
屠敬仪		（一）			1,591,825				-				-
卫城控股（香港）有限公司		（一）			1,712,962				-				-
				$	3,304,787			$	-			$	-

 

交易性质：

 

(a)	GuardForce Security（Thailand）Co.，Ltd.为该公司提供保安警卫服务。

 

(b)	卫安航空保安有限公司为该公司提供了护送服务。

 

（c）	公司支付了$ 13,219,105 向深圳市智能卫士机器人科技有限公司采购机器人，其中机器人金额为$ 4,481,346 尚未交付，机器人金额达$ 2,773,560 被公司退回。

 

（d）	公司支付了$ 1,785,617 向深圳市科威机器人科技有限公司采购机器人金额为$ 1,611,782 ，其中机器人达$ 415,332 被公司退回。

 

（e）	于2022年2月8日，公司与深圳市科威机器人技术有限公司就开发名为GFAI的机器人管理平台V2.0（“ICP”）订立佣金开发协议。合同金额为$ 3,000,000 于2022年在协议执行时作为一次性一次性付款支付。

 

（f）	于2024年5月13日，公司订立股份转让协议以收购 100 InnoAI股权的百分比。根据InnoAI协议，InnoAI成为公司的全资附属公司。

 

（g）	公司向GF Technovation Company Limited销售机器人。

 

（h）	公司向深圳市科威机器人科技有限公司租赁机器人。

 

（一）	根据与屠敬宜（「屠总」）于2024年3月22日订立的和解协议，公司已于2024年5月3日以现金全数清偿该等借款。

 

 

23.

合并分部数据

 

以下表格按分部列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的选定信息：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
收入(1)
有保障的物流		$	32,436,289			$	31,892,550			$	30,907,623
AI & Robotics解决方案			198,902				757,284				1,272,236
通用安全解决方案			3,712,182				3,630,668				1,785,789
		$	36,347,373			$	36,280,502			$	33,965,648

 

(1)	收入不包括公司间销售。

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
营业利润/（亏损）
有保障的物流		$	798,461			$	( 1,895,092	)		$	( 1,353,365	)
AI & Robotics解决方案			( 550,707	)			( 21,773,699	)			( 11,227,391	)
通用安全解决方案			( 93,653	)			( 936,390	)			( 178,580	)
企业及其他(1)			( 6,876,056	)			( 4,697,597	)			( 4,066,903	)
持续经营业务的经营亏损		$	( 6,721,955	)		$	( 29,302,778	)		$	( 16,826,239	)
四个分部的其他收入合计			369,248				461,926				87,616
汇兑收益（损失），净额：
-有保障的物流			29,410				241,813				( 629,844	)
-AI & Robotics解决方案			( 10,295	)			55,567				37,503
-企业及其他			( 13,354	)			7,646				1,376
财务收入（成本），净额
-有保障的物流			( 81,014	)			( 510,818	)			( 802,438	)
-AI & Robotics解决方案			( 37,555	)			( 14,431	)			( 22,695	)
-通用安全解决方案			( 1,285	)			( 857	)			( 946	)
-企业及其他			457,456				( 127,268	)			( 315,751	)
来自持续经营业务的除税前亏损			( 6,009,344	)			( 29,189,200	)			( 18,471,418	)
计提所得税（费用）福利			125,925				( 434,320	)			( 132,208	)
持续经营业务年度净亏损			( 5,883,419	)			( 29,623,520	)			( 18,603,626	)
终止经营业务年度净利润（亏损）–信息安全分部			38,719				34,138				( 62,432	)
年度净亏损			( 5,844,700	)			( 29,589,382	)			( 18,666,058	)
归属于非控股权益的净（溢利）/亏损			( 19,465	)			17,721				101,264
归属于公司权益持有人的净亏损			( 5,864,165	)			( 29,571,661	)			( 18,564,794	)

 

(1)	包括被收购子公司的商誉减值、非现金补偿费用、专业费用和公司咨询费。非现金股票补偿费用$ 1,849,356 , $ 1,101,800 和$ 252,095 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，分别仅归属于企业和其他部门。

 

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度按分部划分的折旧和摊销情况如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
折旧和摊销：
有保障的物流		$	2,738,007			$	3,256,128			$	3,373,660
AI & Robotics解决方案			370,478				1,738,563				2,497,153
通用安全解决方案			251,048				248,549				110,594
企业及其他			7,729				-				-
		$	3,367,262			$	5,243,240			$	5,981,407

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日按分部划分的资产总额如下：

 

总资产

 

		截至12月31日，
		2024				2023
有保障的物流		$	21,448,136			$	21,613,383
AI &机器人解决方案			1,979,695				3,127,857
通用安全解决方案			3,837,511				2,836,403
企业及其他			17,427,077				18,035,342
信息安全-终止经营			-				201,963	*
		$	44,692,419			$	45,814,948

 

*	截至2023年12月31日，信息安全分部的资产总额在合并资产负债表中列报为持有待售资产。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日按地区分部划分的非流动资产总额如下：

 

非流动资产合计

 

		截至12月31日，
		2024				2023
中国（包括香港和澳门）		$	3,147,912			$	3,289,170
泰国			10,528,245				10,472,012
其他国家			169,600				933,174
		$	13,845,757			$	14,694,356

 

24.

融资活动产生的负债的调节

 

公司因筹资活动产生的负债变化可分类如下：

 

		借款				租赁 负债				合计
截至2023年1月1日		$	17,081,434			$	4,745,953			$	21,827,387
现金流：
-还款			( 2,890,252	)			-				( 2,890,252	)
-收益			1,895,151				-				1,895,151
-已付租赁租金的资本要素			-				( 2,249,306	)			( 2,249,306	)
-已付租赁租金的利息要素			-				( 402,844	)			( 402,844	)
非现金：
-贷款转换协议			( 15,914,615	)			-				( 15,914,615	)
-订立新租约			-				922,578				922,578
-汇兑调整			209,933				6,135				216,068
截至2023年12月31日			381,651				3,022,516				3,404,167

 

 

		借款				租赁 负债				合计
截至2024年1月1日		$	381,651			$	3,022,516			$	3,404,167
现金流：
-还款			( 330,180	)			-				( 330,180	)
-已付利息			( 13,386	)			-				( 13,386	)
-已付租赁租金的资本要素			-				( 1,899,078	)			( 1,899,078	)
-已付租赁租金的利息要素			-				( 144,451	)			( 144,451	)
非现金：
-订立新租约			-				1,580,321				1,580,321
-汇兑调整			6,147				1,521				7,669
截至2024年12月31日			44,232				2,560,829				2,605,061

 

25.

承诺与或有事项

 

高管/董事协议

 

该公司与高管和董事签订了多份雇佣协议，最新一份将于5月1日到期^St, 2025.所有协议都规定了一年或三年不等期限的自动续约选项，除非任何一方终止。截至12月31日的就业协议未来付款情况如下：

 

		金额
截至12月31日的年度：
2025		$	825,000
2026			365,000
2027			365,000
所需最低付款总额		$	1,555,000

 

订约支出承付款

 

公司截至2024年12月31日未在合并财务报表中提供的合同支出承诺如下：

 

				按期间分列的应付款项
								小于												超过
合同义务		自然		合计				1年				1-2年				3-5年				5年
服务费承诺		(a)		$	151,320			$	151,320			$	-			$	-			$	-
经营租赁承付款		(b)			2,496,927				1,647,354				811,813				37,760				-
				$	2,648,247			$	1,798,674			$	811,813			$	37,760			$	-

 

(a)	公司已聘请Stander Information Company Limited（“Stander”）为公司的安全物流业务提供有关现金管理系统的技术服务。与Stander的服务协议包括每月固定服务费和协议中规定的某些其他费用，这些费用将于2025年8月到期。

 

(b)	公司不时订立多项短期租赁协议以租用仓库及办公室。此外，公司有各种价值较低、租期不同的项目，公司承诺在未来支付。

 

 

银行担保

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司与银行就有利于政府机构和其他方面的银行担保作出的承诺约为0美元和4,547，000美元。

 

26.

浓度

 

下表列出截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度占公司收入10%或以上的各客户的资料。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				% 收入				2023				% 收入				2022				% 收入
公司A		$	7,582,800				20.9	%		$	7,548,954				20.8	%		$	8,093,618				23.8	%
B公司			4,980,593				13.7	%			5,332,493				14.7	%			5,911,995				17.4	%
公司C			3,248,858				8.9	%			3,051,057				8.4	%			3,294,297				9.7	%
D公司			5,620,545				15.5	%			4,928,204				13.6	%			4,174,278				12.3	%
		$	21,432,796				59.0	%		$	20,860,708				57.5	%		$	21,474,188				63.2	%

 

占贸易应收款项10%或以上的客户详情如下：

 

		截至12月31日，
		2024				%账户 应收款项				2023				%账户 应收款项
公司A		$	1,083,721				18.3	%		$	954,218				16.9	%
B公司			1,301,680				22.0	%			1,083,965				19.3	%
公司e			680,201				11.5	%			712,854				12.7	%
		$	3,065,602				51.8	%		$	2,751,037				48.9	%

 

27.

停止运营

 

于2024年2月6日，公司订立买卖协议（「购买协议」）以剥离其信息安全业务（Handshake）。出售Handshake已于2024年2月6日完成。于2023年12月31日，Handshake被分类为持作出售的处置集团及已终止经营业务。Handshake的业务代表了公司截至2023年12月31日的整个信息安全经营分部，不包括在公司的分部报告中。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的握手结果列示如下。需要注意的是，2024年握手财务业绩仅包含截至2024年2月6日的数据。

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
收入		$	96,270			$	795,733			$	512,300
销售成本			( 4,730	)			( 178,731	)			( 50,342	)
毛利			91,540				617,002				461,958
销售、分销和管理费用			( 56,210	)			( 583,424	)			( 523,858	)
营业收入（亏损）			35,330				33,578				( 61,900	)
其他收入（费用）			26				223				1,116
外汇收益			-				423				-
处置子公司收益			3,608				-				-
财务费用			( 245	)			( 86	)			( 1,648	)
终止经营业务净利润（亏损）		$	38,719			$	34,138			$	( 62,432	)

 

 

Handshake于2023年12月31日分类为持有待售的资产及负债情况如下：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	-			$	28,642
应收账款			-				158,216
其他流动和非流动资产			-				15,105
持有待售资产			-				201,963
负债
贸易应付款项及其他流动负债			-				( 119,347	)
其他流动和非流动负债			-				( 11,529	)
与持有待售资产直接相关的负债			-				( 130,876	)
与持有待售资产直接相关的净资产		$	-			$	71,087

 

下表汇总了Handshake截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的主要现金流组成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动现金（流出）净流入		$	( 28,642	)		$	( 53,693	)		$	( 91,127	)
投资活动产生的现金净额			-				-				-
筹资活动产生的现金净额			-				-				-
现金及现金等价物净（减少）增加额			( 28,642	)			( 53,693	)			( 91,127	)
年初现金及现金等价物			28,642				82,335				173,462
年末现金及现金等价物		$	-			$	28,642			$	82,335

 

28.

随后发生的事件

 

公司经评估确定，不存在需要对财务报表进行披露或调整的重大期后事项。

 

29.	母公司的简明财务资料

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，得出结论认为适用于公司披露母公司财务信息。

 

附属公司于呈列期间并无向公司派付任何股息。为列报仅母公司财务信息，公司以权益会计法记录对子公司的投资。该等投资在公司单独简明财务状况表中列示为“对子公司的投资”。根据《国际财务报告准则》编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，母公司不存在重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

 

 

财务状况报表–仅限母公司

 

		截至12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	15,727,755			$	15,751,630
其他流动资产			274,109				108,215
应收关联方款项			-				3,311,266
对子公司的投资			16,467,544				10,570,243
总资产		$	32,469,408			$	29,741,354
负债和权益
其他流动负债		$	419,581			$	1,209,317
向关联方借款			-				3,300,212
负债总额			419,581				4,509,529
股权
普通股–面值$ 0.12 *授权 300,000,000 股，已发行及已发行在外 17,808,947 截至2024年12月31日的股份；已发行及未偿还 9,830,373 于2023年12月31日的股份			2,137,108				1,179,680
应收认购款			( 50,000	)			( 50,000	)
额外实缴资本			93,102,042				80,983,164
法定准备金			223,500				223,500
认股权证储备			251,036				251,036
累计赤字			( 64,204,840	)			( 58,340,675	)
累计其他综合收益			590,981				985,120
本公司权益持有人应占资本及储备			32,049,827				25,231,825
总负债及权益		$	32,469,408			$	29,741,354

 

*	赋予2023年股份合并于2023年1月31日的追溯效力。

 

 

损益表及综合损失表–仅限母公司

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）
收入		$	-			$	-			$	-
销售成本			-				-				-
毛利率			-				-				-
商誉减值			-				( 2,267,583	)			-
基于股票的补偿费用			( 1,849,356	)			( 1,101,800	)			-
行政开支			( 3,052,961	)			( 2,931,064	)			( 4,042,981	)
经营亏损			( 4,902,317	)			( 6,300,447	)			( 4,042,981	)
其他收入，净额			-				380,759				56,642
财务收入（成本），净额			456,570				8,420				( 315,750	)
外汇净亏损			( 17,811	)			-				-
子公司股权损失			( 1,400,607	)			( 23,660,393	)			( 14,262,705	)
归属于公司权益持有人的净亏损		$	( 5,864,165	)		$	( 29,571,661	)		$	( 18,564,794	)

 

现金流量表–仅限母公司

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
		（未经审计）				（未经审计）				（未经审计）
经营活动
净亏损		$	( 5,864,165	)		$	( 29,571,661	)		$	( 18,564,794	)
调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金
基于股票的补偿费用			1,849,356				1,101,800				252,095
财务（收入）成本，净额			( 456,570	)			62,371				230,267
商誉减值			-				2,267,583				-
股权投资的股权损失			( 5,453,233	)			14,262,703				14,262,705
经营性资产负债变动情况：
其他应收款，净额			295,316				( 99,215	)			( 3,167	)
贸易应付款项及其他流动负债			( 794,311	)			6,625,255				( 25,834,800	)
经营活动使用的现金净额			( 10,423,607	)			( 5,351,164	)			( 29,657,694	)
融资活动
发行股份所得款项			10,399,732				20,867,386				20,346,353
行使认股权证所得款项			-				506,693				3,014,710
可转换票据的收益			-				-				1,500,000
可换股票据的现金偿还			-				( 554,238	)			-
零碎股份注销支付的现金			-				( 49,664	)			-
筹资活动提供的现金净额			10,399,732				20,770,177				24,861,063
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额			( 23,875	)			15,419,013				( 4,796,631	)
年初现金及现金等价物			15,751,630				332,617				5,129,248
年末现金及现金等价物		$	15,727,755			$	15,751,630			$	332,617