美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从到的过渡期。

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

委托档案号：001-40580

 

叁腾控股公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

太仓路233号铂塔501、

上海市黄浦200001

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

Qiaoling Lu

电话：+ 86-21 53860209

邮箱：qllu@sentageholdings.com

 

于上述公司地址

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各班级名称		交易代码		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.005美元		SNTG		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2024年12月31日，共有2,805，325股已发行在外流通A类普通股和0股已发行在外流通B类普通股，每股面值0.005美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

介绍		二、
前瞻性信息		十一
第一部分。
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	44
项目4a。	未解决的工作人员评论	72
项目5。	经营和财务审查及前景	72
项目6。	董事、高级管理层和员工	84
项目7。	主要股东及关联方交易	90
项目8。	财务资料	90
项目9。	要约及上市	91
项目10。	补充资料	91
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	99
项目12。	股票证券以外证券的说明	100
第二部分。
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	101
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	101
项目15。	控制和程序	101
项目16。	[保留]	103
项目16a。	审计委员会财务专家	103
项目16b。	Code of Ethics	104
项目16c。	首席会计师费用和服务	104
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	105
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	105
项目16F。	注册人核证会计师的变动	105
项目16g。	企业管治	105
项目16h。	矿山安全披露	106
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	106
第三部分。
项目17。	财务报表	107
项目18。	财务报表	107
项目19。	展览	107

 

 

介绍

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务。我们不是中国的运营公司。我们A类普通股的投资者不拥有VIE（定义见下文）的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。除非另有说明，本年度报告中以及在描述我们的运营和综合财务信息时使用的“我们”、“我们”、“公司”、“叁腾科技”或“我们的公司”是指叁腾控股公司，一家开曼群岛控股公司。

 

“Sentage运营公司”或“VIE”统称为大信财富投资管理（上海）有限公司（“大信财富”）、大信卓汇金融信息服务（上海）有限公司（“大信卓汇”）、青岛买通支付服务有限公司（“青岛买通”）、真亿信息科技（上海）有限公司（“真亿”）及其子公司，均为根据中华人民共和国（“中国”）法律组建的有限责任公司。我们在Sentage运营公司中没有任何股权，但根据美国公认会计原则合并了它们的财务业绩，因为仅出于会计目的，我们被视为通过Sentage WFOE（定义见下文）、Sentage运营公司及其各自股东之间的一系列合同协议或“VIE协议”，对这些公司拥有有效控制权并成为这些公司的主要受益人。然而，截至本年度报告日期，这些VIE协议尚未在中国的法院进行测试，因此我们面临各种风险。正如我们的中国法律顾问北京大成律师事务所（福州）（“大成”）所告知的那样，VIE结构并未用于为中国法律禁止对运营公司进行直接外国投资的中国公司的外国投资提供合同风险；相反，我们使用VIE结构是因为影响Sentage运营公司业务的中国法律法规含糊不清。Sentage运营公司在中国从事预付费支付网络服务。根据《中国人民银行公告〔 2018 〕第7号——关于外资支付组织有关事项的公告》（“公告第7号”）和《非银行支付机构监督管理条例》的规定，在中国境内从事预付费网络服务业务的，取得第三方支付牌照需要经过专门的法定审批程序。尽管中国央行对外商投资企业持有第三方支付牌照的要求有所松绑，但在实践中，审核程序仍十分严格。与此同时，中国当局尚未明确是否允许或禁止外商投资企业从事预付费网络服务，中国当局可能会禁止此类业务的直接外资投资。VIE协议详见“VIE协议”；与VIE协议和VIE结构相关的风险详见“项目3D。风险因素–与我们的公司Structure相关的风险”。

 

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，仅就本年度报告而言，提及：

 

●

“章程”或“章程”是指公司经修订和休息的章程；

 

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本年度报告中描述中国法律、规则、条例、监管机构和任何中国实体或公民在该等规则、法律法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；
	●	“A类普通股”或“A类普通股”为公司A类普通股，每股面值0.005美元；
	●	“B类普通股”或“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.005美元；

 

●

“法典”是对经修订的1986年美国国内税收法典；

 

●

《公司法》是对《开曼群岛公司法（修订）》；

 

●

“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；

 

●

“中国经营实体”是指Sentage WFOE（定义见下文）和Sentage经营公司；

 

●

“Sentage HK”指Sentage Hong Kong Limited，一家香港法团，其为叁腾科技（定义见下文）的全资附属公司；

 

●

“叁腾科技”、“我们”、“我们”、“公司”或“我的公司”指叁腾控股公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；

 

●

“Sentage Operating Companies Shareholders”或“VIE Shareholders”是指Sentage Operating Companies的股东，或VIE；

 

●

“Sentage运营公司”或“VIE”，是指大信财富投资管理（上海）有限公司、大信卓汇金融信息服务（上海）有限公司、青岛买通支付服务有限公司；及真亿信息科技（上海）有限公司，各自为根据中国法律组建的有限责任公司；

 

●

「 Sentage WFOE 」或「 WFOE 」指上海三腾科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由Sentage HK全资拥有；

 

●

“股份”、“股份”或“普通股”统称为A类普通股和B类普通股；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；

 

●

“美国通用会计准则”是指美国公认会计原则；

 

●

“VIE”是指可变利益实体；而

 

●

“VIE协议”是指Sentage WFOE、Sentage运营公司、Sentage运营公司股东之间的一系列合同协议。

 

 

我们的业务由Sentage Operating Companies，或VIE，在中国使用人民币，中国大陆的货币进行。我们的合并财务报表以美元列报。在这份年度报告中，我们以美元在合并财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考依据是在特定日期或特定时期确定的人民币兑美元汇率。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

 

除非在此明确表示相反，本年度报告中所有提及股份金额均对股份合并具有追溯效力，最后一次合并于2022年8月10日生效。

 

我们面临与我们的VIE结构相关的风险。投资者不得直接持有VIE股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益，这将导致VIE被取消合并。我们的大部分资产，包括开展业务所需的许可证，由VIE及其子公司持有。基本上我们所有的收入都是由VIE产生的。VIE的取消合并将对我们的运营产生重大不利影响，并大幅降低我们A类普通股的价值。中国政府未来的潜在行动存在不确定性，可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们的财务业绩。A类普通股的价值可能会因此大幅下降或变得一文不值。有关我们公司结构相关风险的详细描述，请参阅“风险因素——与我们公司Structure相关的风险”下披露的风险。

 

我们面临各种法律和运营风险和不确定性，这些风险与我们在中国开展的几乎所有业务以及复杂且不断变化的中国法律法规相关，因此，这些风险可能导致我们的子公司、VIE及其子公司的运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅贬值或完全损失，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。例如，我们面临与中国政府当局对VIE的业务和融资活动的重大监督和自由裁量权、对在海外进行的发行和上市以及对中国发行人的外国投资的监管批准要求、VIE的使用、反垄断制度的执行、对网络安全和数据隐私的监管监督以及如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查而被除名的风险相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供此类证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

 

近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。截至本报告日期，本公司、我们的附属公司、VIE及其附属公司均未涉及任何中国监管机构发起的任何调查或网络安全审查，亦未有任何人根据《网络安全审查措施》收到任何与网络安全审查有关的询问、通知或制裁。2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《数据出境安全评估办法》（《数据出境安全评估办法》），自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理人员对在中华人民共和国境内操作过程中收集、生成并转移至境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据办法，数据处理人有下列情形之一向境外转移数据的，应当经省网信办向国家网信办备案进行安全评估：（一）向境外转移重要数据的数据处理人；（二）关键信息基础设施运营人，或者处理个人信息超过一百万的数据处理人向境外转移个人信息的；（三）自上一年度1月1日起，数据处理人累计向境外转移个人信息超过10万人，或者个人敏感信息超过1万人，或；（四）国家网信办要求对外发数据传输进行安全评估的其他情形。截至本年度报告日期，据我们的中国法律顾问大成称，我们在中国的业务以及我们的持续上市不受中国国家互联网信息管理局（“CAC”）或中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的审查或事先批准的约束。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来发生快速变化。

 

 

如（i）中国政府扩大其外国证券发行须由中国证监会或CAC审核的行业及公司类别，而我们须取得该等许可或批准；或（ii）我们无意中得出结论认为不需要相关许可或批准，或我们没有收到或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们的运营子公司在中国的运营以及我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们的子公司和VIE及其子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE及其子公司在赴美上市前获得中国监管机构的监管批准。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国网信办（“CAC”）最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务产生不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对经营实体的业务和运营产生重大不利影响。”

 

作为一家控股公司，我们通过在中国的VIE开展我们在中国的业务。此外，我们的部分高级管理人员和董事，即Qiaoling Lu女士、Jianhua Chen先生、Yiheng Guo先生、TERM2先生、毕颖欣女士、Shengsong Wang先生在相当大的时间内在中国居住，并且为中国国民。因此，可能难以对这些人实施过程送达。可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您可能会在根据外国法律对本年度报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。”

 

此外，如果PCAOB确定无法检查我们的审计师，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日签署了《2023年综合拨款法》成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

Enrome LLP。我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所，总部位于新加坡。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律和PCAOB的检查。

 

然而，这些最近的发展将为我们的继续上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，我们的审计师未来也存在不能接受PCAOB检查的风险。缺乏检查可能导致我们的证券交易在国家交易所或柜台交易市场根据《控股外国公司责任法》被禁止，结果，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市，这可能导致我们的证券价值下降或变得一文不值。

 

 

近期关于海外上市的监管动态

 

2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日，官方指导意见及相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。见“第3项。D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中共中央办公厅、国务院办公厅近日发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，未来可能会对我们提出额外的合规要求。”

 

2021年12月24日，中国证监会（简称证监会）发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《管理规定》）、《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《办法》），其中公开征求意见期于2022年1月23日结束。境外上市管理规定和办法对备案文件提出了具体要求，包括统一规范管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。寻求在境外上市的境内企业，如业务涉及此类监管，必须进行相关的安全筛查程序。危害国家安全的企业在这些境外上市的禁区之列。

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）、（《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》）及五项配套指引（统称“境外上市规则”），自2023年3月31日起施行。境外上市规则发布同日，证监会在中国证监会官网上散发1号至5号配套指导规则、境外上市规则说明、境内企业境外上市备案管理安排通知及相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。境外上市规则连同指导规则和通知，通过对境内公司境外发行和上市的备案要求提供基本相同的要求，重申了《管理规定和办法》中反映的基本监管原则。

 

根据《境外上市规则》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。在2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或取得境外监督管理机构或证券交易所同意其发行上市且在2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，如美国，视为现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。见“第3项。D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——证监会颁布的新的海外上市规则和其他相关规则可能会在未来对我们施加额外的合规要求。”

 

截至本年度报告日期，我们和中国经营实体没有收到中国证监会就我们的上市或后续发行提出的任何正式问询、通知、警告、处分或任何监管异议。由于海外上市规则是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向中国通号提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。任何未能或被认为未能遵守海外上市规则下的此类备案要求的行为都可能导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

 

 

中国当局的许可

 

截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可和批准，并且没有拒绝此类许可或批准。这些许可证、许可、批准，已顺利取得的有：（一）业务许可；（二）第三方支付许可。然而，在未来，如果需要任何额外的批准或权限，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时或根本收到合规要求的许可。任何未能完全遵守任何合规要求的情况都可能导致我们的中国子公司或VIE无法在中国经营其业务，使其受到罚款、相关业务或暂停运营以进行整改或其他制裁。

 

于2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）等十三个政府部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。在《网络安全审查办法》中要求，凡拥有至少一百万用户个人信息的网络平台运营者，如拟在国外上市，均须申请CAC的网络安全审查。正如我们的中国法律顾问所告知，中国经营实体（我们的中国子公司和VIE）的运营和我们的持续上市将不会受到影响，并且我们将不会受到CAC的网络安全审查，因为中国经营实体（i）拥有少于一百万个人客户的个人数据；（ii）在其业务运营中不收集影响或可能影响国家安全的数据，截至本年度报告日期；及（iii）预期不会在近期内收集影响或可能影响国家安全的超过一百万名用户的个人信息或数据。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁以及合规成本，此类法律法规施加的其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）颁布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）并发布五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市证券，应在提交相关上市申请或任何后续发售完成后的三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会备案。境内公司未按规定办理备案手续或隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人及直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。证监会还举行了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《证监会通知》，其中明确，在《试行办法》生效日期之前在境外上市的中国境内公司，视同“现有发行人”，无须立即向证监会完成备案程序，但须就后续发行事项向证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，将被要求在任何后续境外发行完成后的三个工作日内向证监会备案。

 

截至本年度报告日期，我们认为，除上述情况外，公司、我们的中国子公司或VIE均无须根据现行有效的中国法律法规获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国当局的许可才能发售我们的证券，我们也未被任何中国当局拒绝此类许可。然而，我们无法向您保证，包括CAC或中国证监会在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们的中国子公司或VIE将始终能够成功地及时更新或更新相关业务所需的许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展其目前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司，或VIE（i）没有获得或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司或VIE需要在未来获得此类许可或批准，他们可能会受到罚款、法律制裁或暂停其相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

 

 

分派及股息

 

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有施加任何限制或限制。见“第3项。D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们的业务或中国经营实体的现金或资产在中国或香港，由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制，这些现金或资产可能无法在中国或香港以外的地区为运营提供资金或用于其他用途。”

 

截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止财政年度，截至本年度报告日期，控股公司及其附属公司与合并VIE之间或向投资者之间没有分配股息。现金在我们公司、我们的子公司和VIE之间转移，方式如下：（i）资金根据需要通过我们的香港子公司Sentage HK以出资或股东贷款的形式（视情况而定）从我们公司转移到WFOE；（ii）资金可能由VIE支付给WFOE，作为根据VIE协议的服务费；（iii）股息或其他分配可能由WFOE支付，透过Sentage HK向本公司；及（iv）WFOE与VIE为业务营运目的不时互相借贷。截至本年度报告日，公司及子公司、VIE之间现金转移及其他资产转移情况如下：

 

●

截至2022年12月31日的财政年度，Sentage HK向WFOE转移了金额为140万美元的现金，WFOE向VIE转移了金额为110万美元的现金。

 

●

截至2023年12月31日止财政年度，Sentage HK向WFOE转移现金50万美元，WFOE向VIE转移现金50万美元。

 

●

截至2024年12月31日的财政年度，Sentage HK向WFOE转移了金额为零百万美元的现金，WFOE向VIE转移了金额为零百万美元的现金。

 

截至本年度报告日期，VIE并无分配任何收益或结清根据VIE协议所欠的任何款项，亦无任何计划在可预见的未来分配收益或结清根据VIE协议所欠的款项。因此，我们没有要求批准将现金转移到WFOE或中国以外的实体。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，或任何资金将定期从一个实体转移到另一个实体。因此，截至本年度报告日，我们没有安装任何现金管理政策，规定资金如何在叁腾科技、其子公司或投资者之间进行转移。

 

 

如果我们决定在未来支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖VIE向WFOE支付的款项，根据VIE协议，并将这些款项作为WFOE的股息分配给Sentage HK。VIE向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。此外，如果任何VIE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。中国现行法规允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Sentage HK支付股息。此外，我们在中国的每一个经营实体，均须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们在遵守从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政要求方面可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，Sentage HK可能被视为非居民企业，因此Sentage WFOE支付给Sentage HK的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见“材料所得税考虑——中华人民共和国企业税收。”

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就Sentage WFOE向其直接控股公司Sentage HK支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。Sentage HK拟于Sentage WFOE计划向Sentage HK宣派及派付股息时申请税务居民证明书。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据企业所得税法，Sentage WFOE的预扣税责任存在重大不确定性，Sentage WFOE向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合享受某些条约福利的条件。”

 

 

组织Structure

 

我们的业务由Sentage运营公司或VIE进行。

 

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和VIE，截至本年度报告之日。

 

 

 

Qiaoling Lu女士（董事会主席、行政总裁兼公司主要股东）、Yiheng Guo先生（公司董事及股东）、Hua Wang先生（公司实益股东）、Jianxiu Li先生（公司实益股东），分别为以下Sentage运营公司的控股股东：（1）大信财富投资管理（上海）有限公司（“大信财富”）、（2）大信卓汇金融信息服务（上海）有限公司（“大信卓汇”）；（3）青岛买通支付服务有限公司（“青岛买通”）；及（4）臻易信息科技（上海）有限公司（“臻易”）。

 

大新财富及大新卓汇主要从事提供消费贷款偿还及催收管理服务。大信卓汇也提供贷款推荐服务。青岛买通主要从事为客户提供预付费支付网络服务。截至本年度报告日，真亿未从事主动业务经营但预计未来将为我们提供技术和系统开发及支持。

 

VIE协议

 

我们和我们的子公司均不拥有任何Sentage运营公司的任何股权。相反，我们通过一系列VIE协议来控制和接收每一个Sentage运营公司的业务运营的经济利益。Sentage WFOE、三家Sentage运营公司（大信财富、大信卓辉、青岛买通）及其各自股东于2020年3月9日订立VIE协议。Sentage WFOE、Zhenyi、Zhenyi的股东于2021年4月1日订立VIE协议。

 

VIE结构不是用来为中国法律禁止外国直接投资运营公司的中国公司的外国投资提供合同风险敞口，而是我们使用VIE结构，因为影响Sentage运营公司业务的中国法律法规含糊不清。Sentage运营公司从事预付费支付网络服务。根据《中国人民银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法》（“2号令”）和《中国人民银行公告〔 2018 〕 7号——关于外资支付组织有关事项的公告》（“7号公告”），在中国境内从事预付费网络服务业务的，取得第三方支付牌照需要经过专门的法律审批程序。尽管中国央行对外商投资企业持有第三方支付牌照的要求有所松绑，但在实践中，审核程序仍十分严格。与此同时，中国当局尚未明确表示是否允许或禁止外商投资企业从事预付费网络服务，中国当局可能会禁止此类业务的直接外资投资。

 

 

根据美国公认会计原则，出于会计目的，我们被视为对VIE拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终是为了公司的利益。因此，出于会计目的，我们合并了VIE。VIE协议未经法庭测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。由于中国法律法规的解释和适用、有关VIE和VIE结构的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“ITEM 3.C Risk Factors – Risks related to our corporate Structure。”

 

下文详细介绍了每份VIE协议。

 

独家商务合作协议

 

根据Sentage运营公司与Sentage WFOE的独家业务合作协议，Sentage WFOE利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，以独家方式向Sentage运营公司提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、智力服务和其他管理服务。就Sentage WFOE根据独家业务合作协议向Sentage运营公司提供的服务而言，Sentage WFOE有权收取相当于Sentage运营公司在扣除相关成本和合理费用后的税前利润余额的服务费。

 

除非Sentage WFOE通过书面形式或其中规定的其他方式明确终止协议，否则每份独家业务合作协议的期限仍然有效。Sentage运营公司无权单方面终止该协议。

 

Sentage WFOE拥有与Sentage运营公司管理相关的绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决策。独家业务合作协议并不禁止关联交易。

 

股权质押协议

 

根据Sentage WFOE与Sentage Operating Companies全体股东（“Sentage Operating Companies股东”）之间的股权质押协议，Sentage Operating Companies股东将其各自在Sentage Operating Companies的全部股权质押给Sentage WFOE，以保证履行Sentage Operating Companies在独家业务合作协议、独家购买选择权协议、贷款合同（统称“交易协议”）项下的义务。根据股权质押协议的条款，在Sentage运营公司或Sentage运营公司股东违反其各自在交易协议项下的合同义务的情况下，Sentage WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。Sentage运营公司股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，Sentage WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。Sentage运营公司股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会损害Sentage WFOE利益的行动。

 

股权质押协议的有效期至以下最晚日期：（1）质押范围内的担保债务全额兑付；（2）Sentage WFOE根据股权质押协议的规定和条件行使质权；（3）Sentage运营公司股东根据独家购买选择权协议将全部质押股权转让给Sentage WFOE，或其指定的其他实体或个人。

 

股权质押协议的目的是（1）保证Sentage运营公司履行交易协议项下的义务，（2）确保Sentage运营公司股东不转让或转让质押的股权权益，或在未经Sentage WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害Sentage WFOE利益的产权负担，以及（3）提供Sentage WFOE对Sentage运营公司的控制权。在Sentage运营公司违反其在交易协议下的合同义务的情况下，Sentage WFOE将有权对Sentage运营公司的股东在Sentage运营公司的股权进行止赎，并可（1）行使其购买或指定第三方购买其在Sentage运营公司的部分或全部股权的选择权，并在此情况下，Sentage WFOE可在收购Sentage运营公司的全部股权或与Sentage WFOE指定的第三方形成新的VIE结构后终止股权质押协议和其他VIE协议，或（2）处置质押的股权并优先从处置收益中获得偿付，在这种情况下，现有VIE结构将终止。

 

独家购买选择权协议

 

根据独家购买选择权协议，Sentage运营公司股东不可撤销地授予Sentage WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买其在Sentage运营公司或Sentage运营公司资产中的部分或全部股权的独家选择权。期权价格为中国法律允许范围内的最低金额。

 

 

根据独家购买协议，Sentage WFOE可在任何情况下随时酌情在中国法律允许的范围内购买或让其指定人购买Sentage运营公司股东在Sentage运营公司的全部或部分股权或Sentage运营公司的资产。独家采购协议，连同股权质押协议、独家业务合作协议、授权书、贷款合同，使Sentage WFOE能够对Sentage运营公司行使有效控制权。

 

独家购买协议一直有效，直到Sentage运营公司的所有股权或资产以Sentage WFOE和/或其指定的其他实体或个人的名义合法转让。

 

股东的授权书

 

根据每份授权书，Sentage Operating Companies股东授权Sentage WFOE作为其独家代理人和代理人，就作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和各自Sentage Operating Company的组织章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置股份；及（c）代表股东指定及委任Sentage营运公司的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

 

每份授权书的期限与独家购买选择权协议的期限相同。授权书自授权书执行之日起，每一份授权书均不可撤销且持续有效，只要Sentage运营公司的股东是Sentage运营公司的股东。

 

贷款合同

 

Sentage Operating Companies的各股东已与Sentage WFOE订立贷款合约，每份合约自2020年3月9日起生效。根据这些贷款合同，Sentage WFOE向VIE的每一位股东提供了一笔贷款，不计利息，但条件是，如果Sentage运营公司的任何股东未能按照根据其规定的时间表支付任何款项，则违约利息应按每日0.1%的利率计算，直到该股东完全偿还该款项（包括违约利息）。贷款收益用于Sentage WFOE同意的用途。贷款可透过根据独家购买选择权协议转让各股东各自于Sentage营运公司的股权而偿还。每份贷款合同应一直有效，直至Sentage WFOE根据适用的排他性购买选择权协议行使其排他性选择权之日，除非Sentage WFOE在VIE的任何股东严重违反此类贷款合同条款时另有终止。

 

配偶同意

 

各Sentage运营公司股东的配偶经配偶同意同意签署“交易文件”，包括：（a）与Sentage WFOE及Sentage运营公司订立的独家购买选择权协议；（b）与Sentage WFOE订立的股权质押协议；（c）Sentage运营公司股东签署的授权书，以及（d）与Sentage WFOE订立的贷款合同，以及处置Sentage运营公司股东持有并登记在其名下的Sentage运营公司的股权。

 

各Sentage运营公司股东的配偶进一步承诺不对Sentage运营公司股东持有的Sentage运营公司的股权提出任何索赔。Sentage运营公司股东的配偶确认，Sentage运营公司股东可以不经本人授权或同意履行、修改、终止交易文件。他或她承诺执行所有必要的文件并采取所有必要行动以确保适当履行协议。

 

各Sentage运营公司股东的配偶亦已同意，如因任何理由而取得Sentage运营公司股东所持有的任何Sentage运营公司的股权，则其须受交易文件及Sentage WFOE与Sentage运营公司之间订立的独家业务合作协议（经不时修订）的约束，并将作为Sentage运营公司的股东遵守该协议项下的义务。为此目的，应Sentage WFOE的请求，他或她应签署一系列格式和内容与交易文件和独家业务合作协议（经不时修订）基本相同的书面文件。

 

 

前瞻性信息

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第5项。经营和财务回顾与展望—— A.经营成果”和“项目11。关于市场风险的定量和定性披露”可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

●

关于我们未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

 

●

我们执行增长的能力，以及扩张的能力，包括我们实现目标的能力；

 

●

当前和未来的经济和政治状况；

 

●

我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；

 

●

我们吸引客户的能力，并进一步提高我们的品牌认知度；

 

●

我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

 

●

新冠病毒进一步传播的不确定性，以及对公司运营、对公司产品的需求、全球供应链和总体经济活动仍可能产生的影响；

 

●

第三方支付服务行业趋势与竞争；

 

●

我们对我们的服务和品牌的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们经营所在市场的一般经济和商业状况；

 

●

与我们的公司结构、业务和行业有关的政府相关政策和法规；和

 

●

基于或与上述任何一项相关的假设。

 

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，或者更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

行业数据和预测

 

这份年度报告还包含了中国第三方支付服务行业的相关数据。这些行业数据包括基于若干假设的预测，这些假设是从行业和政府来源得出的，我们认为这些假设是合理的。第三方支付服务行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。该行业未能按预期增长，很可能对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，第三方支付服务行业快速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计受到重大不确定性的影响。此外，如果行业数据背后的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能而且很可能与基于这些假设的预测不同。

 

本年度报告载有与中国经济和我们经营所在行业有关的信息和统计数据，这些信息和统计数据来源于未经我们独立核实的中国政府实体发布的各种出版物。此类官方来源中的信息可能与中国境内外汇编的其他信息不一致。

 

 

第一部分。

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。

 

我们在Sentage运营公司或VIE中没有任何股权，这些公司的财务业绩已由我们根据美国公认会计原则合并，因为我们被视为通过VIE协议对这些公司拥有有效控制权并成为这些公司的主要受益人，仅出于会计目的。然而，截至本年度报告日期，这些VIE协议尚未在中国的法院进行测试。因此，我们A类普通股的投资者在中国不拥有Sentage运营公司或VIE的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股权。VIE协议详见“导言—— VIE协议”；与VIE协议和VIE结构相关的风险详见“项目3D。风险因素–与我们的公司Structure相关的风险”。

 

我们面临与我们的VIE结构相关的风险。投资者不得直接持有VIE的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益，这将导致VIE被取消合并。我们的大部分资产，包括开展业务所需的许可证，由VIE及其子公司持有。基本上我们所有的收入都是由VIE产生的。VIE的取消合并将对我们的运营产生重大不利影响，并大幅降低我们A类普通股的价值。中国政府未来的潜在行动存在不确定性，可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们的财务业绩。A类普通股的价值可能会因此大幅下降或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“项目3D。风险因素—与我们公司Structure相关的风险。”

 

我们面临着各种法律和运营风险和不确定性，这些风险与我们在中国开展的几乎所有业务以及复杂且不断变化的中国法律法规相关，因此，这些风险可能导致我们的子公司、VIE及其子公司的运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅贬值或完全损失，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。例如，我们面临与中国政府当局对VIE的业务和融资活动的重大监督和自由裁量权相关的风险、对在海外进行的发行和上市以及对中国发行人的外国投资的监管批准要求、VIE的使用、反垄断制度的执行、对网络安全和数据隐私的监管监督，以及如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查，则可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资的能力，或继续在美国或其他外汇市场上市。此外，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。这些风险可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供此类证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

 

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。从本年度报告的第2页开始，这些风险中的每一个都在同一标题下的后续部分中进行了更彻底的讨论。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

●

如果中国政府发现为我们的业务运营建立结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的权益（见本年度报告第7页）；

 

●

我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效（见本年度报告第8页）；

 

●

与外国投资有关的任何新的中国法律、规则和法规的解释和实施以及它们如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性（见本年度报告第8页）；

 

●

Sentage运营公司股东与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响（见本年度报告第9页）；

 

●

由于我们的收入依赖与各Sentage运营公司的独家业务合作协议，终止该协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性（见本年度报告第9页）；

 

●

由于我们是一家开曼群岛公司，且我们的所有业务均在中国开展，贵方可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行贵方可能获得的任何判决（见本年度报告第9页）；

 

●

Sentage WFOE和每个Sentage运营公司之间的VIE协议可能会导致不利的税务后果；

 

●

我们依赖Sentage运营公司持有的批准、证书和营业执照，Sentage WFOE与任何Sentage运营公司之间关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响；

 

●

如果我们的任何经营实体成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

●

我们过去曾蒙受重大损失，未来可能蒙受损失。我们持续经营的能力存在重大疑问。（见本年度报告第12页）；

 

●

我们的经营历史有限，因此很难评估我们未来的前景（见本年度报告第12页）；

 

●

我们所处的行业仍在不断演变，这使得我们很难有效评估我们的未来前景（见本年度报告第13页）；

 

 

●

中国的金融部门受到监管变化的影响。不遵守新的财务法规或新的许可要求可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响（见本年度报告第13页）；

 

●

我们在消费者贷款偿还和催收管理以及贷款推荐业务方面的业务中断影响了我们的业务运营和财务业绩。（见本年度报告第13页）；

 

●

我们的成功取决于开发产品和服务以应对快速发展的第三方支付服务市场的能力，其中包括预付支付网络服务（见本年度报告第14页）；

 

●

中国的市场、经济和其他情况可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响（见本年度报告第14页）；

 

●

我们在第三方支付服务行业受到广泛的监管。不遵守或更改法规或许可制度可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响（见本年度报告第14页）；

 

●

如果我们无法为客户提供满意的体验，或未能维持或扩大我们的客户群，通过我们的预付支付网络服务处理的交易量可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响（见本年度报告第15页）；

 

●

我们依赖NetsUnion Clearing Corporation，对其规则或做法的任何改变都可能损害我们的预付支付网络业务（见本年度报告第15页）；

 

●

我们目前的风险管理体系以及内部控制政策和程序可能无法详尽地解决或减轻我们通过预付支付网络业务所面临的所有风险（见本年度报告第15页）；

 

●

欺诈和虚构交易，以及我们的员工、客户和其他第三方实施的不当行为可能对我们的风险管理能力构成挑战，未能管理相关风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响（见本年度报告第16页）；

 

●

我们面临日益加剧的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害（见本年度报告第16页）；

 

●

对我们的品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响（见本年度报告第16页）；

 

●

我们保护包括借款人、资金合作伙伴和商户在内的各方机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响（见本年度报告第17页）；

 

●

我们可能会就不当使用或盗用客户提供的个人信息以及任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为承担责任，这可能会对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响（见本年度报告第17页）；

 

●

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现，而我们并不控制这些（见本年报第19页）；

 

●

我们高度依赖电信和IT系统，这些系统的中断或错误可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响（见本年度报告第19页）；

 

 

●

我们的内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响（见本年度报告第20页）；

 

●

如果我们不能及时应对技术进步，我们可能无法保持竞争力（见本年度报告第20页）；

 

●

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位（见本年度报告第20页）；

 

●

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营（见本年度报告第21页）；

 

●

经营主体的业务有赖于其管理层的持续努力。如果他们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰（见本年度报告第21页）；

 

●

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响（见本年度报告第21页）；

 

●

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工（见本年度报告第22页）；

 

●

未能保持客户服务的质量可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响（见本年度报告第23页）；

 

●

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他我们无法控制的情况相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营（见本年度报告第23页）；

 

●

我们可能不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量和声誉产生重大不利影响（见本年度报告第23页）；

 

●

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失（见本年度报告第24页）；

 

●

如果我们未能执行和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响（见本年度报告第24页）；和

 

●

我们选择使用延长的过渡期来遵守《JOBS法》第102（b）（1）条规定的新的或修订的会计准则，并且由于这一选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较（见本年度报告第25页）。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

外商投资项目主要通过合同安排控制的中国境内业务的地位，如我们的业务，存在《外商投资法》规定的不确定性（见本年度报告第25页）；

 

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响（见本年度报告第26页）；

 

●

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制贵公司和我们可获得的法律保护（见本年度报告第26页）；

 

●

中国大陆的法律和规章制度的执行存在不确定性，可以在很少提前通知的情况下迅速改变，并且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供证券或继续我们的运营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值（见本年度报告第27页）；

 

●

您可能会在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难（见本年度报告第28页）；

 

●

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制（见本年度报告第28页）；

 

●

中国劳动力成本增加可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响（见本年度报告第28页）；

 

●

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或中国经营实体承担责任或处罚，限制我们向中国经营实体注资的能力，限制中国经营实体向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响（见本年度报告第29页）；

 

●

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响（见本年度报告第29页）；

 

●

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响（见本年度报告第30页）；

 

●

我们的中国经营实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响（见本年度报告第31页）；

 

●

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性（见本年度报告第31页）；

 

●

政府对货币兑换的控制可能会影响贵司的投资价值和我们支付的股息（见本年度报告第32页）；

 

●

根据中国企业所得税法，中国经营实体的预扣税负债存在重大不确定性，中国经营实体向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件（见本年度报告第32页）；

 

●

中共中央办公厅、国务院办公厅近日发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，未来可能对我们提出额外合规要求（见本年度报告第33页）；

 

	●	最近中国网信办（“CAC”）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务产生不利影响（见本年度报告第33页）；
	●	VIE青岛买通或受制于打击电信和网络诈骗法；

 

 

	●	贸易争端或对进出口征收关税可能会影响国际贸易，因此可能对我们的业务产生不利影响（见本年度报告第35页）；
	●	如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事项（见本年度报告第35页）；

 

●

我们的报告和向SEC提交的其他文件以及我们的其他公开声明中的披露可能会受到中国任何监管机构的审查（见本年度报告第35页）；

 

●

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》和相关法规，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性（见本年度报告第36页）；

  

●

由于复杂的并购法规和中国的某些其他法规（见本年度报告第39页），我们可能无法高效或以优惠条件完成企业合并交易；

 

	●	中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值（见本年度报告第37页）；
	●	证监会颁布的《试行办法》等相关规则，未来可能会对我们提出额外的合规要求（见本年度报告第38页）；

 

●

由于复杂的并购法规和某些其他中国法规（见本年度报告第39页），我们可能无法高效或以优惠条件完成企业合并交易；和

 

●

就我们业务或中国经营实体的现金或资产在中国或香港而言，由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制（见本年度报告第39页），该等现金或资产可能无法用于在中国或香港以外的地区为运营提供资金或作其他用途。

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

与我们的A类普通股相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

	●	我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们A类普通股的市场价格（见本年度报告第40页）；
	●	我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易（见本年度报告第40页）；
	●	我们普通股的双重类别结构可能会对交易市场、我们A类普通股的价值和流动性产生不利影响（见本年度报告第40页）；

 

●

我们预计在可预见的未来不会就我们的A类普通股支付股息（见本年度报告第41页）；

 

	●	您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的（见本年度报告第42页）；和
	●	我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府发现为我们的业务运营建立结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益。

 

我们通过VIE经营我们的业务，在这些VIE中我们没有股权，但其财务业绩已由叁腾科技根据美国公认会计原则合并，因为我们被视为对这些公司拥有有效控制权并成为这些公司的主要受益人，仅出于会计目的，通过VIE协议开展业务，这些协议未经中国法院测试。中国法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性，包括但不限于关于WFOE与VIE之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和条例。

  

正如我们的中国大律师大成所告知，如果WFOE、VIE或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者如果WFOE或VIE未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

●

吊销WFOE或VIE的业务和经营许可；

 

●

停止或限制WFOE或VIE的运营；

 

●

施加我们、WFOE或VIE可能无法遵守的条件或要求；

 

●

要求我们、WFOE或VIE重组相关的所有权结构或运营，这可能会严重损害我们A类普通股持有人的权利；

 

●

限制或禁止我们使用首次公开募股所得款项为我们在中国的业务和运营提供资金；和

 

●

处以罚款。

 

最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，以规范在中国的业务运营，包括与可变利益实体相关的业务。中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。尽管我们认为我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规，但如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法将我们对VIE及其子公司资产的合同权利资产，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

 

 

我们在中国的运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

我们目前的收入和净收入的很大一部分来自Sentage运营公司。我们没有任何Sentage运营公司的股权，但它们的财务业绩已由我们根据美国公认会计原则合并，因为出于会计目的，我们被视为通过VIE协议对这些公司拥有有效控制权，并且是这些公司的主要受益人，这些VIE协议尚未在中国法院进行测试。VIE协议可能无法有效地为我们提供对Sentage运营公司及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对Sentage运营公司的管理和运营的控制权，从而导致对我们公司的投资价值的重大损失。我们依靠通过VIE协议的合同权利对Sentage运营公司进行控制和管理，这使我们面临Sentage运营公司股东潜在违约的风险。

 

由于与Sentage运营公司的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。我们与任何Sentage运营公司之间的这些VIE协议产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不妨碍您根据美国联邦证券法进行索赔。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们在中国通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行这些VIE协议的能力，这可能会限制我们对Sentage运营公司施加有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对Sentage运营公司施加有效控制，我们通过运营实体开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

有关外国投资的任何新的中国法律、规则和条例的解释和实施以及它们如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。外商投资法生效前设立的现有外商投资企业、外商投资企业，可以在五年内保持企业形式。外商投资法规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，政府一般不会征收外商投资，除非在某些特殊情况下，对外国投资者给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止投资行业，在投资该清单上的限制行业时，必须遵守规定的要求。截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问大成，我们的业务和行业不在负面清单上，我们的VIE结构不是为了避免外国直接投资于禁止领域，而是为了保护公司、其子公司和VIE免受与中国对Sentage Operating Companies业务线的外国投资政策相关的不确定性和风险。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，并进一步要求在政策制定和实施上，对外商投资企业和境内企业一视同仁。

 

根据《外商投资法》，“外商投资”是指任何外国投资者在中国境内的直接或间接投资，包括：（i）单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（ii）获得中国境内企业的股票份额、股票权益、财产份额、其他类似权益；（iii）单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（iv）通过法律、行政法规或中国国务院（“国务院”）规定的其他方式进行投资。尽管《外商投资法》并未对合同安排进行明确分类，例如我们在“第4项中描述的合同安排。公司信息— C.组织Structure”作为对外投资的一种形式，在“对外投资”的定义下含有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资，未详细说明“其他方式”的含义。不过，《外商投资法实施条例》仍未明确外商投资是否包括合同安排。

 

 

可能未来的法律、行政法规或者国务院规定的条款，可能会把合同安排作为对外投资的一种形式，届时合同安排是否会被认定为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排，都是不确定的。因此，无法保证合约安排及我们的经营实体的业务在未来不会因中国法律法规的变化而受到重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求具有现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临此类行动能否及时完成的重大不确定性。在极端情况下，我们可能被要求解除合同安排和/或处置VIE及其子公司，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

Sentage运营公司的股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

Sentage运营公司股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东的行为可能不符合叁腾科技的最佳利益，或者可能违反，或导致Sentage运营公司违反我们与他们以及Sentage运营公司之间的现有VIE协议，这将对我们有效控制Sentage运营公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与Sentage运营公司的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据VIE协议到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

 

目前，我们没有任何安排来解决Sentage运营公司股东与我们之间的潜在利益冲突，但我们可以根据与这些股东的独家购买选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在Sentage运营公司的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会严重扰乱我们的业务。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

 

由于我们的收入依赖于与各Sentage运营公司的独家业务合作协议，终止该协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性；和

 

我们是一家控股公司，我们的业务运营的很大一部分是通过VIE协议进行的。因此，我们目前所依赖的假设是，在Sentage WFOE根据独家业务合作协议收到各Sentage运营公司的付款后，我们将继续从Sentage WFOE的股息支付中产生收入。独家业务合作协议的期限仍然有效，除非Sentage WFOE通过书面形式或其中规定的其他方式明确终止该协议。Sentage运营公司均无权单方面终止该协议。由于我们和我们的子公司均不拥有Sentage运营公司的股权，终止独家业务合作协议将切断我们在我们目前的控股公司结构下继续从Sentage运营公司收取款项的能力。虽然我们目前并不知悉任何可能导致业务合作协议终止的事件或原因，但我们无法向您保证未来不会发生此类事件或原因。如果独家业务合作协议被终止，这可能会对我们在当前公司结构下的生存能力产生严重和不利的影响，进而可能影响您的投资价值。

 

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。

 

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事和管理人员都居住在美国境外。因此，如果您认为我们根据美国联邦或州证券法或其他方式侵犯了您的权利，或者如果您对我们提出索赔，那么您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能不允许你对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。参见“民事责任的可执行性”。

 

 

Sentage WFOE和每个Sentage运营公司之间的VIE协议可能会导致不利的税务后果。

 

中国法律法规强调关联方之间转让定价安排的公平基础要求。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件，说明确定定价的依据、计算方法、详细说明。关联方安排和交易可能会受到中国税务授权的质疑或税务检查

 

根据税务检查，正如我们的中国律师大成所告知，如果我们在Sentage WFOE和每个Sentage运营公司之间的转让定价安排被判定为避税工具，或相关文件不符合要求，Sentage WFOE和每个Sentage运营公司可能会受到重大不利的税务后果，例如转让定价调整。就中国税务目的而言，转让定价调整可能会导致Sentage WFOE记录的调整减少，这可能对我们产生不利影响，因为（i）增加Sentage运营公司的税务负债而不减少我们子公司的税务负债，这可能进一步导致就未缴税款向我们征收利息；（ii）限制我们的中国公司维持优惠税务待遇和其他财务奖励的能力；或（iii）中国税务机关可能根据适用法规对Sentage运营公司就调整后但未缴税款征收滞纳金和其他罚款。

 

我们依赖Sentage运营公司持有的批准、证书和营业执照，Sentage WFOE与任何Sentage运营公司之间关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响。

 

根据VIE协议，我们在中国的大部分业务将根据各Sentage运营公司所持有的批准、证书、营业执照和其他必要的许可开展。无法保证所有Sentage运营公司将能够在其条款到期时以与其目前持有的条款基本相似的条款更新其批准、许可或证书。

 

此外，我们与每个Sentage运营公司的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在通过我们对Sentage WFOE的间接所有权为我们提供对每个Sentage运营公司的业务运营的有效控制。然而，VIE协议可能无法有效地提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制。每个Sentage运营公司都可能违反VIE协议、破产、业务困难或以其他方式无法履行其在VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉、业务和股价可能会受到严重损害。

 

如果我们的任何经营实体成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前通过与Sentage运营公司和Sentage运营公司股东的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们对业务运营具有重要意义的大部分资产由Sentage运营公司持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的任何经营实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会主张与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们产生收入的能力和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用融资活动向中国经营实体和经营实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

 

 

作为中国经营实体的离岸控股公司，我们可能（i）向中国经营实体提供贷款，（ii）向中国经营实体提供额外出资，（iii）成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，以及（iv）在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：

 

●

我们向属于外商投资企业的中国全资子公司提供的贷款不能超过法定限额，必须在中国国家外汇管理局或外管局或其当地对应机构进行登记；和

 

●

我们向我们的经营实体（即中国境内实体）提供的超过一定门槛的贷款必须获得相关政府部门的批准，还必须在外管局或其当地同行进行登记。

 

此外，2008年8月29日，外管局颁布142号文，规范外商投资企业将其外币出资转换为人民币的通知。通知要求，以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的资金，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途。此类贷款不得用于中国境内的股权投资，除非业务范围中规定了此类活动或中国法律或法规另有许可。此外，外管局加强对以外币折算的人民币结算的外商投资企业这类资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，如该等贷款的收益并无其他用途，则在任何情况下均不得用于偿还人民币贷款。违反142号文，将受到包括重罚在内的严厉处罚。为进一步改革外汇管理体制，外管局于2015年3月30日发布《外商投资企业外币资本结算管理模式改革通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行，取代外管局142号文。19号文允许外商投资企业根据企业经营的实际需要酌情结汇外汇资本金，并规定了外商投资企业可以转换使用外币进行的股权投资的程序。不过，19号文也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外用途的原则。

 

此外，外管局于2016年6月9日颁布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，以下简称16号文，其中强调统一境内机构资本项目外汇收入酌情结汇政策。16号文还重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于公司经营范围以外的用途的原则。16号文要求外管局地方对口单位统一规范资本项下外汇收支自由裁量结汇支付管控，目的是更好地服务和便利境内企业经营和资本运作需求。16号文规定，境内企业在使用其资本项目外汇收入和结汇所得人民币资金时，应遵守真实原则，仅将该等资金用于自身经营活动，并将遵守以下规定：（一）该等收入、资金不得直接或间接用于境内机构经营范围以外的支出或者国家法律法规禁止的支出；（二）除另有规定外，该等收入、资金不得直接或间接、用于证券投资或银行保本型产品以外的其他投资；（3）此类收款和资金不得用于向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许发放的除外；（4）此类收款和资金不得用于建设或购买非自用用途的不动产（房地产企业的某些例外情况除外）。

 

我们预计，中国的法律法规可能会继续限制我们使用融资来源的收益。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，就我们未来向我们在中国的实体提供的贷款或出资而言。如果我们未能获得此类注册或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们过去曾蒙受重大损失，未来可能蒙受损失。我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

2024、2023和2022财年，我们的综合净亏损分别为200万美元、190万美元和256万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们用于经营活动的净现金分别为负175万美元、183万美元和668万美元。在2024财年，我们停止了两项业务，贷款偿还和收款管理，以及贷款推荐。

 

因此，涵盖我们截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表的核数师报告包括题为“与持续经营假设相关的重大不确定性”的小节，这表明存在可能对集团持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。

 

管理层为缓解对我们持续经营能力的实质性怀疑而制定的计划包括以下措施：

 

（一）

获得大股东资金支持和信用担保；

 

（二）

采取多种成本控制措施，收紧运营成本；

 

（三）

探索新的商业机会，以取代已终止业务的收入；

 

（四）

实施各项策略，以提升销售及盈利能力；及

 

（五）

股权融资。

 

然而，无法保证如果需要，将以优惠条件或根本无法获得额外融资，或者上述计划和措施将成功或足以为我们正在进行的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。

 

我们的经营历史有限，因此很难评估我们未来的前景。

 

通过Sentage运营公司，我们于2019年8月推出了预付费支付网络业务。我们只有有限的运营历史。我们管理团队的成员只合作了很短的一段时间，目前仍处于发展期。他们可能仍在探索经营我们公司的方法，并在他们之间达成共识，这可能会影响我们经营的效率和结果。

 

我们在业务运营的大多数方面经验有限，例如服务和产品供应、信用评估、风险管理，以及与借款人、资金合作伙伴和其他业务合作伙伴发展长期关系。随着我们业务的发展或为了应对竞争，我们可能会继续推出新的产品和服务，调整我们现有的产品和服务概况，或对我们的业务运营进行总体上的改变。我们业务模式的任何重大变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。

 

此外，除了我们现有的产品服务和产品，我们还可能不时探索其他增长机会，例如扩大我们所有三个业务线的客户基础，并寻求战略合作伙伴关系，以进入与我们现有业务线互补的新市场。这些举措可能会对我们的运营产生不同的影响，包括蚕食现有服务。未能管理我们的扩张可能会对我们的财务状况和经营业绩产生意想不到的实质性影响。

 

 

我们所处的行业仍在不断发展，这使得我们很难有效评估我们的未来前景。

 

我们透过Sentage Operating Companies经营的行业，即中国的第三方支付服务行业，仍处于发展阶段。在可预见的未来，这些行业的监管框架仍然不确定。包括我们在内的很多这些行业的市场主体，在行业进入不同阶段时，对于有效应对市场形势变化、保持业务稳定增长缺乏经验。我们未来可能无法维持我们的历史增长率。

 

鉴于我们经营所在的快速发展的市场和我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

 

●

提供有竞争力的产品和服务；

 

●

通过三个业务线拓宽我们的潜在客户群；

 

●

提高现有客户和新客户对我们产品和服务的利用率；

 

●

维护和加强我们与合作伙伴的关系和业务协作，包括但不限于与新的融资伙伴发展合作关系，为借款人提供充分、多样化和具有成本效益的融资选择，并与NetsUnion Clearing Corporation（NetsUnion）保持战略合作伙伴关系；

 

●

驾驭中国复杂且不断演变的监管环境；

 

●

提高我们的运营效率；

 

●

吸引、留住和激励有才能的员工，以支持我们的业务增长；

 

●

增强我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长，维护我们系统的安全性，并保护我们系统中提供和使用的信息的机密性；

 

●

驾驭经济状况和波动；和\或

 

●

针对法律和监管行动，例如涉及知识产权或隐私主张的行动，为自己辩护。

 

中国的金融部门受到监管变化的影响。不遵守新的财务法规或新的许可要求可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

 

该公司的运营受到中国政府和地方监管机构不断变化的监管监督。随着中国金融行业的发展，适用的法律、规则和法规也在不断演变。适用于我们运营的法律法规的任何变化都可能增加我们的合规成本，或可能迫使我们修改我们的业务计划或停止我们运营的某些方面。如果我们未能持续遵守适用的规则和规定，我们可能会面临罚款或限制我们的业务活动，甚至暂停我们的全部或部分业务运营。此外，中国政府和地方当局可能会制定适用于我们当前或未来运营的新许可要求。如果引入了此类许可要求，我们无法向您保证，我们将能够迅速获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们在消费者贷款偿还和催收管理以及贷款推荐业务方面的业务中断影响了我们的业务运营和财务业绩。

 

由于消费者贷款偿还和收款管理市场持续恶化，以及贷款建议，我们决定在2024年停止这两项业务的运营。为了弥补收入流中的损失，公司一直在探索其他市场的商机。截至本年度报告日期，我们无法保证我们将业务扩展至其他新市场的努力将取得成功。

 

 

我们的成功取决于开发产品和服务的能力，以应对快速发展的第三方支付服务市场，其中包括预付费支付网络服务。

 

由于我们提供预付费支付网络服务，这是第三方支付服务的一个子类别，我们预计适用于我们所经营的第三方支付服务行业的新产品、服务和技术将不断出现和发展。快速而重大的技术变革继续塑造着这样的行业，包括电子商务、移动商务和就近支付设备的发展。其他潜在的变化，例如大数据分析和人工智能的发展，也即将出现。同样，在便利企业经营的产品和服务方面也有快速创新，包括科技赋能的企业服务。这些新产品、服务和技术可能优于、损害或使我们目前提供的支付服务，或我们目前用于提供这些服务的技术过时。

 

将新技术纳入我们的支付服务可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功实现这些开发努力的回报。我们无法保证我们为客户开发和提供的任何新产品或服务将获得重大的商业认可。我们开发新产品和服务的能力可能会受到全行业标准、法律法规、支付网络、来自客户的变更阻力或第三方知识产权的抑制。计划推出新产品和服务的时间受到风险和不确定性的影响。我们无法向您保证，我们的任何新支付产品和服务将获得广泛的市场认可并产生增量收入。此外，实际时机可能与最初的计划存在重大差异。意外的技术、分销或其他问题可能会延迟或阻止我们的新产品和服务的推出。如果我们无法为我们的预付支付网络服务提供增强功能和新功能，或与快速的技术发展和不断发展的行业标准保持同步，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

中国的市场、经济和其他情况可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

 

支付服务取决于中国经济状况和消费者支出的整体水平。中国总体经济状况的持续恶化，包括经济的任何动荡、家庭可支配收入的减少、金融市场的困境或市场流动性的减少，以及政府干预的增加，可能会减少我们的客户数量。尤其是中小型企业主，更容易受到中国市场、经济和监管条件以及消费水平不利变化的影响。因此，对我们现有和新的支付服务的需求可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

不利的市场趋势可能会影响我们的财务表现。这种趋势可能包括但不限于以下方面：

 

●

消费需求的波动，这反映了当前的经济和人口状况；

 

●

与衰退环境相关的消费者和企业信心水平较低，这可能反过来减少消费者支出；

 

●

金融机构限制对持卡人的信贷额度或限制发行新卡以减轻持卡人违约；和

 

●

政府干预和监管，和/或减少政府对我们客户的投资，这可能会降低他们使用我们产品和服务的意愿。

 

我们在第三方支付服务行业受到广泛的监管。不遵守或更改法规或许可制度可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

 

由于预付支付网络服务属于子类第三方支付服务，我们须遵守适用于第三方支付服务行业的规定，该规定由中国人民银行、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局（“外汇局”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）和中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）等多个监管部门实施和监管。有法律法规涵盖行业的不同方面，包括进入这类业务、许可活动的范围、各种经营的许可证和许可以及定价。管辖我们的预付支付网络业务的主要法律法规包括或将来可能包括与支付服务有关的法律法规，例如支付处理和结算、汇款、外汇、反洗钱和金融消费者保护、保险和金融服务。见“规章——预付费支付网络服务规章”。

 

随着中国第三方支付服务行业的兴起和演变，适用的法律、规则、法规也在不断发展和演变。相关规则和规定的任何变化都可能导致我们的合规成本增加或可能限制我们的业务活动。如果我们未能持续遵守适用的规则、法规，我们的业务活动可能会面临罚款或限制，甚至暂停或撤销我们允许我们开展业务活动的部分或全部许可证。此外，中国政府可能会制定新的许可制度，涵盖我们当前和未来的服务产品。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

 

如果我们无法为客户提供满意的体验，或未能维持或扩大我们的客户群，通过我们的预付支付网络服务处理的交易量可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们认为，客户基础是我们预付支付网络业务的核心组成部分，我们为客户提供满意体验的能力对于我们的成功以及收入和客户基础的持续增长至关重要。如果我们未能提供令人满意和独特的用户体验，我们可能会失去我们的客户和业务合作伙伴，从而导致通过我们的支付服务处理的交易量减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们为客户提供满意体验的能力受制于多个因素，包括我们提供有效服务的能力、我们不断创新和改进服务以满足客户需求的能力，以及我们与业务合作伙伴的接触和合作。我们可能会失去客户和收入，如果我们未能向客户提供令人满意的体验，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖于NetsUnion Clearing Corporation，其规则或做法的任何改变都可能损害我们的预付费支付网络业务。

 

根据中国人民银行或中国人民银行，2018年6月30日后，包括预付费支付网络服务提供商在内的第三方支付服务提供商被要求通过NetSUnion，而不是银行的支付网关进行互联网支付的渠道。因此，我们依靠NetsUnion来代表我们处理交易。然而，NetsUnion可能未能或拒绝充分处理交易，可能违反其与我们的协议，或可能拒绝以商业上合理的条款续签协议。它还可能采取行动，降低我们服务的功能，对我们施加额外的成本或要求，或对竞争性服务给予优惠待遇，包括其本身的服务。如果我们未能成功地与NetsUnion建立或维持互惠关系，我们的业务可能会受到损害，因为除了NetsUnion之外，没有其他选择可以提供相同的服务。

 

NetsUnion要求我们遵守其网络运营规则，包括适用于我们作为向客户提供支付服务的提供商的特殊运营规则。这些规则由NetsUnion制定，该公司拥有解释和更改的自由裁量权。如果对网络规则有任何解释，或更改与我们目前的运营方式不一致，我们可能会被要求对我们的业务运营进行更改。这可能代价高昂，也可能难以实施。如果我们未能做出此类更改或以其他方式解决与NetsUnion的问题，我们可能会被罚款或被禁止处理预付卡。此外，违反网络规则或未能与NetSUnion保持良好关系可能会增加我们的成本或以其他方式损害我们的预付支付网络业务。

 

我们目前的风险管理体系以及内部控制政策和程序可能无法详尽地解决或减轻我们通过预付支付网络业务所面临的所有风险。

 

我们面临着各种各样的风险，包括经营风险、经营风险和财务风险。目前，我们依靠我们的数据驱动的风险管理系统，以及内部控制政策和程序来解决和减轻这些风险。见“业务—预付支付网络服务—风险管理与内部控制。”我们在提供预付费支付网络服务方面的经验有限，这可能会降低风险管理在应对部分风险方面的有效性，从而加剧我们的风险敞口。此外，我们以数据为驱动的风险管理系统以及内部控制政策和程序可能无法彻底减轻我们面临的这些风险。我们不能向你保证，我们对风险的评估和监测永远是足够的。我们的风险管理体系和内部控制政策和程序的任何不足都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

欺诈和虚构交易，以及我们的员工、客户和其他第三方实施的不当行为可能会对我们的风险管理能力构成挑战，未能管理相关风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

随着我们预付支付网络业务的增长以及我们提供的服务多样化，我们可能会因客户的欺诈性支付交易而承担责任，特别是欺诈性退款和使用伪卡。我们的员工、客户或其他第三方实施的欺诈或其他不当行为可能难以发现或预防。此类欺诈或不当行为可能使我们遭受财务损失和监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们无法向您保证，我们的所有员工和客户以及其他第三方将完全遵守我们的风险管理政策、措施和程序，以防止欺诈和其他不当行为。我们无法保证，我们将始终能够识别和防止员工和客户以及其他第三方的所有欺诈和其他不当行为。我们的员工和客户以及其他第三方未来的欺诈或其他不当行为可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。欺诈活动已变得日益复杂。未来欺诈事件可能会增加。我们检测和降低欺诈风险的措施需要不断改进，以有效防范新的和不断演变的欺诈形式，或与我们的新产品和服务相关的欺诈。在改善这种安全措施方面可能会产生大量成本。未能有效识别和应对这些风险可能会导致我们的业务运营遭受损失、监管处罚，甚至监管限制，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“业务—预付支付网络服务—风险管理与内部控制—欺诈。”

 

我们面临日益加剧的竞争，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

我们所经营的行业具有竞争力，并且在不断发展。关于预付费支付网络服务，我们主要与中国其他第三方支付服务提供商竞争，包括山东承联卡支付有限公司、青岛百森通支付有限公司和山东飞银智能科技有限公司。

 

我们的竞争对手可能以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会被证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能拥有比我们更长的经营历史、更广泛的借款人池、更大量的数据、更高的品牌认知度和客户忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来增长产生不利影响。

 

我们的竞争对手可能更擅长开发新的服务和产品、应对新技术、对产品和服务收取较低的费用以及开展更广泛的营销活动。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场，或当现有市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会削弱市场上流行的产品和服务定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或捕捉新市场机会的能力产生不利影响。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。

 

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

 

●

保持我们产品和服务的质量和可靠性；

 

●

为我们的客户提供满意和尊贵的客户体验；

 

●

增强和完善我国信用评估模型、风险管理体系、IT基础设施；

 

●

有效管理和解决客户投诉；以及

 

●

有效保护客户和商业伙伴的个人信息和隐私。

 

 

媒体或其他方面对我们公司提出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景，无论是否有功，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。由于我们经营的行业仍在演变，负面宣传可能会不时出现。对中国金融业的负面宣传一般也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

 

此外，某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对经营实体的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其商业行为的负面宣传以及他们未能充分保护机密信息、遵守适用的法律法规或以其他方式达到规定的质量和服务标准，可能会损害我们的声誉。此外，中国金融业的任何负面发展，例如金融平台破产或倒闭，或对整个行业的负面看法，即使事实上不正确或基于孤立的事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们获取新客户和建立新的战略合作伙伴关系的能力造成负面影响。

 

我们保护包括借款人、资金合作伙伴和商家在内的各方机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

 

我们收集、存储和处理来自各方的某些个人和其他敏感数据，包括但不限于借款人、资金合作伙伴和商家，这使我们成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的影响。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们的系统都可能导致机密信息被盗并被用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户（包括借款人、资金合作伙伴和商家）的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

同时，如果我们未能保护机密信息，我们可能会因隐私泄露或其他损害而涉及各种索赔和诉讼。此类索赔和诉讼可能需要大量时间和资源来进行辩护，我们无法向您保证，任何此类索赔或诉讼将导致有利的结果。

 

我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息以及任何未能遵守中国有关数据安全的法律法规的行为而承担责任，这可能会对我们的业务、经营业绩以及我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。

 

Sentage运营公司的业务涉及收集和保留某些内部数据和客户信息。学生信息和公司数据的完整性和保护对经营实体至关重要。客户期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求经营实体对其收集的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护此类信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条修正案（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息。

 

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

 

 

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国监管机构，包括中国网信办（“CAC”）、工业和信息化部以及公安部，越来越注重数据安全和数据保护方面的监管。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中国数据安全法》（《中华人民共和国数据安全法》），该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

《中国个人信息保护法》（《中华人民共和国个人信息保护法》），（由全国人民代表大会常务委员会发布，2021年11月1日起施行）规定，关键信息基础设施运营者（“进博会”）和个人信息处理者对个人信息的处理量达到《CAC》规定的处理量的，必须存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息。需要向境外当事人提供该等信息和数据的，要求该等提供必须通过CAC组织的证券评估，法律、行政法规另有豁免的除外。

 

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》（《网络安全审查办法》），该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户的个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（“安全管理草案”）（《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》），其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，该办法规定，拥有在外国进行列名的至少一百万用户的个人数据或处理影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络安全审查。安全管理草案公开征求意见截止日期为2021年12月13日。

 

2022年7月7日，CAC公布了《数据出境传输安全评估办法》（《数据出境安全评估办法》），该办法自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理员对在中华人民共和国境内作业期间收集、生成并转移至境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据办法，数据经办人有下列情形之一的向境外转移数据的，应当经省网信办向国家网信办备案进行安全评估：（一）向境外转移重要数据的数据经办人；（二）关键信息基础设施运营人，或者处理个人信息超过一百万的数据经办人向境外转移个人信息的；（三）自上一年度1月1日起，数据经办人累计向境外转移个人信息超过10万人，或者个人敏感信息超过1万人，或；（四）国家网信办要求对外发数据传输进行安全评估的其他情形。

 

 

截至本年度报告日期，我们的中国经营实体尚未收到任何当局将经营实体确定为CIO或要求经营实体通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。也没有我们中国的经营实体涉及任何由CAC或相关政府监管部门发起的网络安全审查调查。我们的经营实体没有收到这方面的任何询问、通知、警告或制裁。我们认为，我们在中国的经营实体符合上述已由CAC发布的法规和政策。然而，由于有关中国网络安全法律法规的解释和执行仍存在不确定性，经营实体可能会受到网络安全审查，如果是，经营实体可能无法通过此类审查。此外，我们的中国经营实体未来可能会受到中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查。任何未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为，都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店下架运营实体的APP、吊销先决条件许可，以及对运营实体的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对运营实体的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

  

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现，而这是我们无法控制的。

 

中国几乎所有的互联网接入都是通过工业和信息化部行政管制和监管下的国有电信运营商来维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩张，我们可能会被相关监管机构要求升级我们的技术和基础设施。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与我们预期的互联网使用持续增长相关的需求。

 

此外，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的业务可能会受到损害。

 

我们高度依赖电信和IT系统，这些系统的中断或错误可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

我们的业务在很大程度上依赖于我们专有的运营门户和IT系统。开发和维护我们的专有运营门户和IT系统是耗时、昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，我们可能会发现其他问题，这些问题阻碍我们的运营门户和IT系统正常运行，从而对我们的信息基础设施和我们的业务产生不利影响。如果我们的IT系统停止工作、无法使用或出现重大中断，我们可能会被阻止正常运营业务。

 

我们的业务还依赖于我们的计算机系统的高效和不间断运行。我们所有的计算机硬件和我们的计算服务目前都位于中国。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备，但这样的准备可能还不够充分，我们目前不携带营业中断保险。尽管我们可能采取任何预防措施，但发生自然灾害，例如地震、洪水或火灾，或我们在中国的办事处出现其他意想不到的问题，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被入侵或计算机病毒，可能会导致我们的业务延迟或中断，并导致我们的数据丢失。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致借款人和资金合作伙伴的负面体验，延迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护借款人数据或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、客户或业务合作伙伴的损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

如果我们不能及时应对技术进步，我们可能无法保持竞争力。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的技术和IT基础设施。我们使用这些系统来识别、定位和联系借款人，并记录我们催收工作的结果，管理商户账户和行为和交易数据，并存储和分析借款人信息，以便为提交贷款推荐申请的潜在借款人建立全面的借款人概况。如果我们不能及时应对电信和计算机技术的进步，我们可能无法保持竞争力。我们在技术方面进行了大量投资以保持竞争力，我们预计未来将有必要继续这样做。尽管我们将继续投入大量资源来增强和开发我们的技术，但我们无法向您保证，我们将拥有可用于投资新技术的资本资源，我们可能无法及时实施技术更新，或者根本无法实施。此外，新技术可能无法成功或与我们现有的系统和基础设施很好地融合，即使融合，也可能无法按预期发挥作用。由于电信和计算机技术瞬息万变，产品生命周期短，我们可能无法成功预测新的技术趋势或及时采用技术变革。如果未来发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及保密、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的所有权。参见“商业——知识产权”。然而，我们无法向您保证，我们的任何知识产权不会受到质疑、无效或规避，或此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能盗用我们的知识产权，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，我们无法向您保证，我们所有的专有技术和类似的知识产权都将及时或以具有成本效益的方式获得专利，或者根本不会获得专利。此外，我们的部分业务依赖其他方开发或许可的技术，或与其他方共同开发的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些其他方获得或继续获得许可和技术。

 

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并导致我们的管理和财务资源被转移。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或授权的第三方服务提供商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生相关专有技术和发明的权利纠纷。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯其他方持有的商标、版权、专有技术、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有其他方的商标、版权、专有技术、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品和服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直。

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、版权、专有技术、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

经营主体的业务有赖于其管理层的持续努力。如果他们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营依赖于我们管理层的持续服务，特别是这份年度报告中提到的执行官，以及负责我们的风险管理、研发、客户关系管理以及与业务合作伙伴（例如NetsUnion）和资金合作伙伴的协作的团队。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们管理团队的一名或多名成员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。此外，虽然我们与管理团队成员订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手，不会形成竞争业务，也不会向公众披露机密信息。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们业务的价值。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

 

 

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

●

被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、权益、平台、产品和服务在同化整合方面存在的困难；

 

●

获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；

 

●

关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；

 

●

将管理层的时间和资源从我们的日常运营中分流；

 

●

在合并后的组织内保持统一标准、控制、程序和政策方面的困难；

 

●

与被收购企业的借款人、雇员和供应商保持关系的困难；

 

●

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

 

●

监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；

 

●

承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

 

●

未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

●

被收购业务在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；

 

●

对我们正在进行的业务的潜在干扰；和

 

●

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强的贷款产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

 

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、技术基础设施和IT系统维护和升级、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的运营效率可能会降低，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

未能保持客户服务的质量可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依靠我们的客户服务代表为使用我们服务的客户提供帮助。因此，客户服务的质量对于留住现有客户和吸引新客户至关重要。如果我们的客户服务代表未能满足客户的个性化需求，我们可能会招致声誉损害，并失去与现有客户的潜在或现有商业机会，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和我们无法控制的其他情况相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。

 

我们的业务可能会受到其经营所在的中国地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、骚乱、经济抵制、内乱或社会动荡，以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播，包括通常被称为“新冠病毒”的新冠病毒。首次在中国大陆、随后在亚洲、最终在全球发现的新冠疫情，对我们的整体业务、经营业绩和财务状况产生了重大影响。具体而言，新冠疫情导致经济下滑以及区域和全球经济状况的其他重大变化。结果，借款人的违约和拖欠风险随着他们经历失业或产生的收入减少而增加。随后，更高的违约和拖欠风险要求我们投入更多资源来维持我们目前的还贷和催收管理业务的收款率，并对我们的贷款推荐业务提出了风险管理挑战，增加了我们的运营成本。由于我们的大多数商户客户是零售商，其业务受到新冠疫情的不利影响，疫情导致我们的商户客户停止或延迟使用我们的预付支付网络服务，对我们的预付支付网络业务收入产生不利影响。

 

通信和旅行的任何重大中断，包括旅行限制和政府机构可能采取的其他保护性隔离措施，也增加了难度，可能使我们无法对抵押财产进行现场检查，这是我们信用评估和风险管理过程的必要步骤。因此，旅行限制和保护措施导致公司产生额外的意外劳动力成本和费用，并限制了我们留住运营所需的高技能人员的能力，对我们的业务和经营业绩产生了不利影响。此外，任何健康疫情如新冠疫情都可能对上海地区和我们所针对的其他一线城市的房地产市场产生不利影响，进而降低借款人通过我们的服务能够获得的总贷款金额，降低我们基于具体贷款金额的服务费，并对我们的贷款推荐业务收入产生不利影响。

 

我们可能不时受到索赔、争议、诉讼和法律诉讼的影响，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

 

我们可能会不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。然而，索赔、诉讼和诉讼具有内在的不确定性，我们不确定这些索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力，其中任何一项都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

 

 

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失。

 

我们相信，我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的企业的惯常做法。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者这类保险的费用可能令人望而却步。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

如果我们未能执行和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告经营结果或防止欺诈，投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表过程中，我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷和其他控制缺陷。

 

已查明的重大弱点涉及：（一）我们缺乏足够数量的财务和会计人员或经过充分培训的财务和会计人员，以及根据美国公认会计原则财务报告制定的全面会计政策；（二）缺乏建立风险评估流程和内部控制框架的正式政策和程序……我们计划实施多项措施，以补救这些物质弱点。为纠正已查明的重大弱点和其他控制缺陷，我们已实施并将继续实施举措，以改善我们对财务报告的内部控制，以解决已查明的重大弱点，包括：（i）获得额外资源，包括具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）报告知识的经验丰富的工作人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员开展定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加外部的美国公认会计原则培训课程。然而，我们无法向您保证，这些措施将充分解决我们对财务报告的内部控制中的这些重大弱点和其他缺陷，或者我们将能够得出结论，它们已得到充分补救。

 

如果我们未能建立和维持充分的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致我们证券的交易价格下降。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的A类A类普通股的证券交易所退市或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

 

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）或《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的约束。由于我们符合《就业法》规定的“新兴成长型公司”资格，上一财年的收入不到12.35亿美元。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求。此外，即使管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

 

我们选择使用延长的过渡期来遵守《JOBS法》第102（b）（1）条规定的新的或修订的会计准则，并且由于这一选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

 

我们是一家新兴的成长型公司，已选择使用延长的过渡期来遵守《就业法》第102（b）（1）条规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

根据《外商投资法》，主要通过合同安排控制的外商投资项目在中国的业务地位存在不确定性，例如我们的业务。

 

中国人民银行《中国人民银行非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令（2010）第2号，“令2号”）（中国人民银行令[ 2010 ]第2号《非金融机构支付服务管理办法》）于2010年6月14日由中国人民银行公布。根据2号令，外商投资支付机构的经营范围、资质条件、支付机构境外投资者允许的出资比例，由中国人民银行规定，报国务院批准。根据中国人民银行发布的《中国人民银行公告（2018）第7号》（《中国人民银行公告（2018）第7号》）（“第7号公告”），经国务院批准，自2018年3月19日起施行，根据《中华人民共和国人民银行法》和第2号令，外商投资支付机构应当满足外商投资支付机构相关监管要求。2023年12月9日颁布、自2024年5月1日起施行的《非银行支付机构监督管理条例》（《非银行支付机构监督管理条例》）（简称“《条例》”）正式界定了“非银行支付机构”一词，并建立了综合监管框架，包括分类分级监管制度，根据这类机构的风险水平实施差异化监管。

 

2024年7月9日发布、同日生效的《非银行支付机构监督管理条例实施细则》（《非银行支付机构监督管理条例实施细则》）（简称《实施细则》）进一步明确和补充了《规定》，对支付机构业务范围的设立标准、详细分类等部分原则性规定作了操作性要求。2号令根据《实施细则》明确废止。

 

根据第7号公告、条例和实施细则，VIE实体青岛买通被视为非银行支付机构，因为它提供预付支付网络服务。鉴于预期未来可能禁止外国直接投资于此类业务，并遵守中国关于外资所有权和投资于从事包括第三方支付服务在内的某些业务的公司的法律法规，我们依赖与青岛买通的VIE协议在中国经营此类业务，并且青岛买通已获得所有必要的许可。

 

 

中国商务部（MOFCOM）于2015年1月公布了拟议的外商投资法的讨论草案，即“2015年FIL草案”，扩大了外商投资的定义，在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年FIL草案，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》、《中国中外合资经营企业法》及其实施细则和配套规章。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织直接或者间接进行的投资活动，包括投资新建工程、设立外资企业或者增加投资、兼并收购，以及以法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资。尽管《外商投资法》删除了2015年FIL草案中特别提及的“实际控制”概念和合同安排，但未来VIE是否被认定为外商投资企业仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，《外国投资法》不会对我们通过VIE协议开展业务的能力产生重大不利影响。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的资产和业务目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国家所有和在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们产品的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府曾实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去三十年的立法显著增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。我们的中国经营实体受一般适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，这些不确定性仍然存在。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

中国大陆的法律和规章制度的执行存在不确定性，这些不确定性可以在很少提前通知的情况下迅速改变，并且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供证券或继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国大陆的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例价值有限的制度。中国法律法规的执行存在不确定性，这些法律法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们提供或继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。2021年12月，滴滴出行宣布在首次公开发行不到六个月后从纽交所退市。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展的公告，其中特别要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这一公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对像我们这样的公司和我们的A类普通股产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。由于中国大陆行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，然而，与更发达的法律体系相比，可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国大陆法律体系中享有的法律保护水平。此外，中国大陆的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

您可能会在根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

 

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，你可能很难对中国大陆境内的那些人实施过程送达。贵公司可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事执行在美国法院获得的判决，因为他们目前均未居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行根据中国民事诉讼法作出规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排对外国判决的对等承认和执行作出规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。参见“民事责任的可执行性”。

 

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行诉讼时也可能遇到困难。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了一项修订后的证券法，该法于2020年3月1日生效。该法第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，在与职工订立劳动合同、为职工利益向指定政府机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项法定职工福利方面，我们受到了更加严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或中国经营实体承担责任或处罚，限制我们向中国经营实体注资的能力，限制中国经营实体向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月4日，国家外汇管理局（“外管局”）发布关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资外汇管制有关问题的通告，即“外管局37号文”。根据外管局37号文，中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）因直接或间接向境外特殊目的载体或“SPV”贡献境内资产或权益而需向当地外管局分支机构进行事先登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸SPV基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸SPV有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局注册进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即“外管局第13号通知”，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

除外管局37号文和外管局13号通知外，我司在中国境内开展外汇活动的能力，可能受2007年1月外管局颁布的《个人外汇管理办法实施细则》（经修订补充，“个人外汇规则”）的解释和强制执行。根据《个人外汇规则》，任何寻求在境外进行直接投资或在境外从事可转让证券或衍生工具发行或交易的中国个人必须根据外管局规定进行适当的登记，如果未能进行登记，该中国个人可能会被处以警告、罚款或其他责任。

 

我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们也无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此，我们无法保证我们当前或未来的中国居民实益拥有人将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守这些外管局法规中规定的所有登记程序。我们的中国居民实益拥有人未能或无法遵守这些外管局规定可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制中国经营实体向我们分配股息或从我们获得外汇主导贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息，因此我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能会在未来如何影响人民币与美元的汇率。由于我们在美国销售我们品牌合作伙伴的大部分产品，汇率波动将对我们的业务和经营业绩以及财务状况产生负面影响。

 

 

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。当以美元表示时，人民币和美元汇率的变化会影响我们的资产价值和我们的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》或“企业所得税法”，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务、财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，国家税务总局2009年4月发布的一份名为SAT 82号文的通告，或称“SAT，规定中国企业或中国企业集团控股的若干境外注册企业，如果下列人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文后，国家统计局发布公告，称为SAT 45号公告，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供更多指导，并明确这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

 

如果中国税务机关确定叁腾科技的实际管理机构在中国境内，对于中国企业所得税而言，叁腾科技可能被视为中国居民企业，随后可能会出现一些不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收协定的规定），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。截至本年度报告日，叁腾科技尚未收到中国税务机关关于其根据企业所得税法被视为居民企业的通知或告知，但我们无法向您保证其未来不会被视为居民企业。

 

 

我们的中国经营实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国经营实体的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求。中国现行法规允许我们的中国经营实体仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国经营实体须每年拨出至少10%的各自累积利润（如有），以拨付若干法定储备，直至拨出的总额达到各自注册资本的50%。我们的中国经营实体也可酌情将其基于中国会计准则的各自税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国经营实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

 

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

  

2015年2月，SAT发布关于非税居民企业间接转让财产的部分企业所得税事项的公示，即“SAT 7号文”。SAT 7号文提供了有关非居民企业间接转让中国应税资产（包括中国居民企业的股权和不动产）的全面指引。此外，2017年10月，SAT发布了关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即“SAT 37号文”，于2017年12月生效，并于2018年6月进行了修订，其中除其他外，修订了SAT 7号文的部分规定，进一步明确了非居民企业的应纳税款申报义务。其非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权和/或不动产受SAT 7号文和SAT 37号文的约束。

 

SAT 7号文为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。如SAT 7号文规定，如果交易双方的股权结构属于以下情形，则间接转让中国应税资产被视为合理的商业目的：i）转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii）转让方和受让方均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权；iii）如外国企业的股份价值的50%以上直接或间接来源于中国不动产，则以要点i）和ii）中的百分比为100%。此外，SAT 7号文也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国应税资产，属于间接转让的，作为转让方或者受让方的非居民企业，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减少、规避、递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

 

根据SAT 37号文，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳税款。

 

 

我们在涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易的报告和评估方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份以及投资。如果在间接转让交易中被评估为没有合理的商业目的，如果我们是此类交易的转让方，我们可能会被要求承担申报义务或被征税，如果我们是此类交易的受让方，根据SAT 7号文和SAT 37号文，我们可能会被要求承担预扣税义务（具体而言，股权转让的10%预扣税）。对于非中国居民企业的投资者转让股份，可能会要求中国经营实体协助根据SAT通函进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值和我们支付的股息。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币获得的。在我们目前的公司结构下，叁腾科技可能依赖我们的中国子公司Sentage WFOE支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，Sentage WFOE可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

根据中国企业所得税法，中国经营实体的预扣税负债存在重大不确定性，中国经营实体向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或“双重避税安排”，如果中国企业在分配股息前至少连续12个月由香港企业持有至少25%的股份，且经相关中国税务机关确定已满足双重避税安排和其他适用的中国法律规定的其他条件和要求，则可将10%的预扣税率下调至5%。

 

然而，根据《关于执行税务条约中的股息条款若干问题的通告》或于2009年2月20日生效的“SAT 81号文”，如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据自2018年4月1日起生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人所经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对手国或地区是否不征税、给予相关收入免税或以极低税率征税。这份通知进一步要求任何拟被证明为“受益所有人”的申请人向相关税务机关备案相关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。然而，我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就Sentage WFOE将向我们的香港子公司支付的股息享受双重避税安排下5%的优惠预扣税率，在这种情况下，我们将受到收到的股息10%的较高提取税率的约束。

 

 

中共中央办公厅、国务院办公厅近日发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于《意见》于近期发布，目前官方对《意见》的指导和解读在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本。

 

中国网信办（“CAC”）最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中国数据安全法》（《中华人民共和国数据安全法》），该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）（“审查办法稿”）（《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》）征求意见的通告，其中要求，除其他外，除任何“关键信息基础设施运营商（“CIO”）”外，任何控制着不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市，还应接受网络安全审查。

 

2021年8月20日，全国人大常委会发布《中华人民共和国个人信息保护法》（《中华人民共和国个人信息保护法》），自2021年11月1日起施行。其中规定，关键信息基础设施运营者（“进博会”）和个人信息处理者，其个人信息处理量达到《CAC》规定的处理量，必须将收集和生成的个人信息存储在中华人民共和国境内。需要向境外当事人提供该等信息和数据的，要求其通过CAC组织的证券评估，法律、行政法规另有豁免的除外。

 

2021年11月14日，CAC公布了网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿），（《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》），接受社会公众意见截止至2021年12月13日。网络互联网数据保护条例草案规定，数据处理者是指自主确定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，对重要数据进行处理或境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

 

 

后来，也就是2021年12月28日，CAC和其他相关的中国政府机构联合颁布了《网络安全审查措施转移》（《网络安全审查办法》），该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

 

2022年7月7日，CAC发布了《数据出境安全评估办法》（《数据出境安全评估办法》），自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理员对在中华人民共和国境内作业期间收集、生成并转移至境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据办法，数据处理人有下列情形之一向境外转移数据的，应当经省网信办向国家网信办备案进行安全评估：（一）向境外转移重要数据的数据处理人；（二）关键信息基础设施运营人，或者处理个人信息超过一百万的数据处理人向境外转移个人信息的；（三）自上一年度1月1日起，数据处理人累计向境外转移个人信息超过10万人，或者个人敏感信息超过1万人，或；（四）国家网信办要求对外发数据传输进行安全评估的其他情形。

 

正如我们的中国法律顾问大成所告知，中国经营实体的运营和我们的持续上市将不会受到影响，并且我们将不会受到CAC的网络安全审查，因为中国经营实体（i）拥有少于一百万的个人客户的个人数据；（ii）在其业务运营中不收集影响或可能影响国家安全的数据，截至本年度报告日期；及（iii）预期不会在近期内收集影响或可能影响国家安全的超过一百万名用户的个人信息或数据。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁以及合规成本，此类法律法规施加的其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

 

VIE青岛买通或将受制于打击电信和网络诈骗法

 

2022年9月2日，中国全国人大常委会公布了《打击电信和网络诈骗法》（简称“LCTOF”），自2022年12月1日起施行。LCTOF称，“电信和网络诈骗”是指以非法占有为目的，利用电信网络和互联网技术，以远程或非接触方式骗取公私财物的行为。它针对的是依赖电信或互联网的网络行为。打击这类网络诈骗，LCTOF要求非银行支付机构承担风险防控责任，建立内控机制打击电信、网络诈骗。LCTOF还要求非银行支付机构建立尽职调查制度，依法识别支付账户的受益所有人，并采取适当的风险管理措施，防止支付账户被用于电信或网络诈骗。非银行支付机构还应当建立风险防控机制，对符合电信、网络诈骗特征的账户异常和可疑交易进行监测。我们通过VIE实体青岛买通运营我们的支付业务。支付业务仅限于线下预付卡发行与受理，但不涉及线上支付服务，也不涉及为客户开立支付账户或提供结算服务。因此，我们认为LCTOF不适用于青岛布拓的业务运营。截至本公告之日，青岛布拓未收到中国人民银行、国务院银行业监督管理机构或任何其他中国政府机构要求或建议青岛布拓遵守LCTOF中任何具体规定的任何询问、通知、警告或处分。但如果主管部门相反认定青岛买通的业务经营受LCTOF约束，或者如果青岛买通未来开展线上支付业务，则要求青岛买通根据LCTOF建立相关防控机制。此外，如果有关部门认定青岛买通违反LCTOF或其经营属于以下任一情形：（一）未建立打击电信或网络诈骗的内部控制机制，（二）未履行尽职调查义务和相关风险管理措施，（三）未履行对异常账户和可疑交易的风险监测和管理义务，或（四）未按照LCTOF规定完整、准确地传递相关交易信息，届时可能会被吊销青岛布拓的相关经营许可和执照，并可能被处以最高人民币500万元的罚款，被责令停止任何新业务拓展，缩小其现有经营范围，或暂停其相关业务经营进行整改。

 

 

贸易争端或对进出口征收关税可能会影响国际贸易，因此可能对我们的业务产生不利影响。

 

自2018年以来，中国和美国各自开始在这些国家之间的贸易战中实施越来越多的保护性贸易措施，包括大幅提高关税。从2025年2月开始，特朗普总统宣布对进口产品征收新的关税，包括对几乎所有输美产品征收10%的关税，对某些产品或来自某些国家（包括加拿大、墨西哥和中国）的进口产品征收更高的关税。作为回应，包括中国在内的外国政府颁布了报复性关税。目前尚不清楚是否以及在何种程度上将采用新的关税，也不知道任何此类行动将对我们、我们的商业伙伴或我们的行业产生何种影响。

 

保护国内产业免受外国进口的贸易壁垒抑制了贸易需求。保护主义事态发展，例如征收贸易关税或认为它们可能发生，可能对全球经济状况产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易。此外，日益加剧的贸易保护主义可能导致（a）从全球各区域出口的货物成本增加，（b）运输货物所需的时间长度增加，以及（c）与出口货物相关的风险增加。此类增加可能会显着影响将要交易的货物数量、船期、航程成本和其他相关成本，从而可能对中国经济和我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何国家的保护主义政策都可能冲击全球市场，包括外汇和证券市场。任何由此导致的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的变化都可能反过来对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

 

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的事情。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务以及我们A类普通股的价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们A类普通股价值的大幅下跌。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露可能会受到中国监管机构的审查。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明目前不受任何中国监管机构的审查或审查，除非下文所述。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会负责监督中国的资本市场。2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市，应履行备案程序，并向中国证监会提交相关文件，包括向境外监管机构提交的招股说明书和其他上市文件。在《试行办法》生效日期前已在境外上市的中国境内公司视为“现有发行人”，无需立即向中国证监会完成备案程序，但需在该等发行完成后三个工作日内向中国证监会备案后续任何发行。基于上述情况，我们是现有发行人，如果我们完成任何后续境外发行，那么我们将被要求在此类后续发行完成后的三个工作日内向证监会备案。然而，由于中国的规则和法规可能会迅速改变，而且中国政府可能会对外国投资于中国发行人施加更多的监督和控制，我们的上市或SEC报告可能会受到中国监管机构的审查，而几乎不会提前通知。

 

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司责任追究法案》和相关法规，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

 

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。

 

2021年12月16日，会计监督委员会于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现，会计监督委员会无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）因在中国大陆的一个或多个当局所担任的职务；（2）因在香港的一个或多个当局所担任的职务，中国特别行政区和属地香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。

 

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国财政部（简称“财政部”）、会计准则委员会（PCAOB）签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书声明》（简称“议定书”），迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

 

2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并撤销了此前的相反决定。然而，如果中国当局阻碍或以其他方式未能为PCAOB未来的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日签署了《2023年综合拨款法案》成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该法案将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

我们的审计师Enrome LLP，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况，并且未在确定报告中被确定为受PCAOB认定的公司。Enrome LLP总部设在新加坡，接受PCAOB的检查。

 

然而，我们无法向您保证，在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训是否充足，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，我们上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，如果PCAOB无法在两年内对我们的会计师事务所进行检查，我们的A类普通股可能会在未来退市。

 

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）、（《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。

 

尽管有上述规定，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，对于我们、我们的子公司、VIE或其任何子公司是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他政府机构的许可以批准我们的运营和/或后续发行，存在不确定性。我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是在批准的要求方面，包括在追溯的基础上，来自CAC、中国证监会或其他中国当局，以及可能对我们施加的其他程序。如果我们、我们的子公司、VIE或他们的任何子公司受到任何合规要求的约束，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时或根本获得此类合规要求的批准。我们公司、我们的子公司以及VIE或其任何子公司未能完全遵守新的监管要求，可能会使我们受到监管行动，例如罚款、相关业务或经营暂停整改、吊销相关业务许可或经营许可证或其他制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

 

证监会颁布的《试行办法》等相关规则，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五（五）条配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行了规范。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市的，应当在提交上市申请及后续修订后的三个工作日内履行备案程序，向证监会报告相关信息。根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或《中国证监会通知》，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内公司，视为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。中国境内公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的条文规定，除其他事项外，（a）中国境内公司如计划直接或间接通过其境外上市实体，向相关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供商、境外监管机构公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件和资料，应首先获得中国法律法规规定的有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）中国境内公司如计划，直接或间接通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务商、境外监管机构在内的相关个人和主体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行适用国家法规规定的相关程序。我公司及Sentage运营公司在修订后的条款和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体因涉嫌犯罪被有权机关追究法律责任并移送司法机关追究刑事责任。

 

中国当局最近发布的《试行办法》和修订后的规定可能会使我们受到额外的合规要求。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时遵守《试行办法》的所有新的监管要求、修订后的规定或任何未来的实施规则，或根本无法遵守。我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能在必要时完成向中国证监会的备案程序，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

由于复杂的并购法规和中国的某些其他法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成企业合并交易。

 

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准我们继续上市，我们将需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，而且，即使我们获得这种批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得我们继续上市所需的政府批准，或如果我们获得此类证监会批准的撤销，可能会使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对VIE及其在中国的子公司的运营进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

我们的中国法律顾问大成已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们的继续上市不受中国证监会根据并购规则的批准，因为（i）中国证监会目前没有发布任何关于任何继续上市是否受此规定约束的明确规则或解释；（ii）我们目前通过Sentage HK收购Sentage WFOE的100%股权而控制Sentage WFOE，这不受并购规则的监管。Sentage WFOE是通过直接投资而不是通过与并购规则所定义的任何中国境内公司合并或收购的方式成立的。中国证监会的批准仅适用于利用其现有或新发行的股权收购中国境内公司现有或新发行的股权的SPV的境外上市（iii）《并购规则》中没有任何条款将VIE协议下的合同安排归类为属于《并购规则》之下的一类收购交易。

 

我们的中国法律顾问大成已进一步告知我们，在境外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能会面临来自他们的监管行动或其他制裁。

 

如果我们的业务或中国经营实体的现金或资产在中国或香港，则由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制，该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

 

叁腾科技、其香港及中国附属公司以及VIE之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。

 

截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或条例。

 

由于上述情况，如果我们的业务或中国经营实体的现金或资产在中国或香港，则由于中国政府干预或对现金或资产的转移施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

我们可能会在未经您批准的情况下增发A类普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们A类普通股的市场价格。

 

我们可能会在未来出于任何原因或与（其中包括）未来收购或偿还未偿债务有关的情况下发行额外的A类普通股或其他同等或高级的股本证券，而无需股东批准。

 

我们增发A类普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

 

●

我们现有股东对我们的比例所有权权益将减少；

 

●

每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少；

 

●

之前发行在外的每一股的相对投票权可能会减少；和

 

●

我们A类普通股的市场价格可能会下降。

 

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投20票，这可能导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。

 

虽然截至本报告日期，我们没有发行任何B类普通股，但我们可能会在未来这样做。如果我们发行B类普通股，将稀释你们的投票权、所有权权益，并可能压低我们A类普通股的市场价格。根据我们发行B类普通股的情况，此类发行也可能将投票控制权集中于个人或个人群体。只有我们的A类普通股可以在市场上流通。这种投票结构可能会阻止投资者进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们普通股的双重类别结构可能会对交易市场、我们A类普通股的价值和流动性产生不利影响。

 

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。我们无法预测我们拥有不同投票权的双重类别股份结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多个类别股票结构的公司纳入其某些指数。由于我们的双重阶级结构，我们很可能会被排除在这些指数和采取类似行动的其他股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低A类普通股对投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构，而我们的双类结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

 

 

在可预见的未来，我们预计不会为我们的A类普通股支付股息。

 

在可预见的未来，我们预计不会为我们的A类普通股支付股息。相反，在可预见的未来，预计我们将继续保留任何收益，为其业务的发展和扩张提供资金，并且不对我们的A类普通股支付任何现金股息。因此，你不应该依赖对公司的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份的任何权利，（a）董事可从我们合法可用于该目的的资金中宣布股息或分配；（b）我们的股东可通过普通决议宣布股息，但该股息不得超过董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们不能保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。

 

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

根据我们收入的预计构成和我们资产的估值，我们预计不会成为当前纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），我们预计未来也不会成为被动外国投资公司，尽管在这方面无法保证。虽然我们预计不会成为PFIC，但就PFIC规则而言，我们公司与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果被确定为美国联邦所得税目的，我们不拥有VIE的股票（例如，因为中国相关当局不尊重这些安排），我们可能会被视为PFIC。见“第10项。附加信息— E.税收—美国持有者—被动外国投资公司。”如果我们正在或将要成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的定性可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是一家PFIC，其美国投资者将根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。我们无法向您保证，我们不会成为我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。

 

 

你在保护自己的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法。开曼群岛法院向枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，股东将无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非《公司法》授予或我们的董事授权或我们的股东的普通决议授权。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。就我们选择遵循母国实践的程度而言，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，股东可能获得的保护少于他们原本应有的保护。

 

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员获得的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行一项有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和结论性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已告知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前所有业务均在中国进行。此外，我们的大多数官员和董事是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

●

《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

●

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理有关的事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。开曼群岛公司无需召开年度股东大会。根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。如果我们在公司治理事务方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。有关我们选择遵循母国惯例而非纳斯达克上市标准的公司治理事项的详细信息，请参阅“项目16.G —公司治理。”

 

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担增加的成本。

 

我们是一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践有详细的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中有关财务报告内部控制的第404条。这些适用于上市公司的规章制度增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。我们的管理层被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事项。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成压力。

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何这样的集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

叁腾控股公司（“叁腾科技”）于2019年9月16日注册成立，为一家根据开曼群岛法律获豁免的有限责任公司。Sentage Hongkong Limited（“Sentage HK”）于2019年9月25日在香港注册成立，为叁腾科技的全资子公司。

 

2019年12月17日，上海参腾科技有限公司（“Sentage WFOE”）根据中国法律注册成立，为外商独资企业。Sentage HK持有Sentage WFOE 100%股权。由于中国有关外资所有权和投资于从事包括第三方支付服务在内的某些业务的公司的法律法规，我们通过VIE结构在中国开展业务。

 

在2024年之前，我们根据一系列合同安排，也称为VIE协议，通过Sentage运营公司中的三家，大信财富、大信卓汇、青岛买通，经营贷款偿还和催收管理、贷款推荐、预付支付网络三条业务线。2024年，我们停止了还贷和催收管理、贷款推荐等业务。所有Sentage营运公司均根据中国法律注册成立为有限公司。

 

2021年7月9日，我司普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“SNTG”。

 

根据表格F-1（档案编号：333-254558）上的注册声明，我们于2021年7月13日结束首次公开发售（“IPO”）。

 

2023年12月7日，在我们的年度股东大会上，股东们批准了一项股本重组，将我们的普通股重新指定和重新分类为A类普通股和B类普通股。

 

 

截至本年度报告日期，公司尚未发行任何B类普通股。

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。投资者也可以在我们的网站www.sentageholdings.com上找到有关我们的更多信息。

 

B.业务概况

 

叁腾科技不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。根据VIE协议，公司的运营通过位于中国的Sentage Operating Companies或VIE进行。VIE结构不是用来为中国法律禁止外国直接投资运营公司的中国公司的外国投资提供合同风险敞口，而是我们使用VIE结构，因为影响Sentage运营公司业务的中国法律法规含糊不清。Sentage运营公司从事预付费支付网络服务。根据《中国人民银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法》（“2号令”）和《中国人民银行公告〔 2018 〕 7号—关于外资支付组织有关事项的公告》（“7号公告”），在中国境内从事预付费网络服务业务的，取得第三方支付牌照需要经过专门的法律审批程序。尽管中国央行对外商投资企业持有第三方支付牌照的要求有所松绑，但在实践中，审核程序仍十分严格。与此同时，中国当局尚未明确是否允许或禁止外商投资企业从事预付费网络服务，中国当局可能会禁止此类业务的直接外资投资。

 

我们在Sentage运营公司中没有任何股权，我们根据美国公认会计原则合并了这些公司的财务业绩，因为我们被视为通过VIE协议对这些公司拥有有效控制权并成为这些公司的主要受益人，仅出于会计目的。然而，截至本年度报告日期，这些VIE协议尚未在中国的法院进行测试。因此，我们A类普通股的投资者在中国不拥有Sentage运营公司或VIE的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股权。VIE协议详见“导言—— VIE协议”；与VIE协议和VIE结构相关的风险详见“项目3D。风险因素–与我们的公司Structure相关的风险”。

 

 

叁腾控股公司、其附属公司及VIE的选定简明合并财务附表

 

下表列出了叁腾科技及其子公司和VIE截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的选定简明综合财务数据，以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据，这些数据均来源于我们该等年度的经审计综合财务报表。

 

收入和综合损失的选定简明合并报表

 

		截至2022年12月31日止年度
美元		感言 持股 公司。				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入			-				-				161,372				-				161,372
净亏损			(1,470,635	)			(130,766	)			(960,506	)			-				(2,561,907	)
综合损失			(1,470,635	)			(183,036	)			(994,319	)			-				(2,647,990	)

 

		截至2023年12月31日止年度
美元		感言 持股 公司。				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入			-				-				146,554				-				146,554
净亏损			(959,981	)			(146,073	)			(797,223	)			-				(1,903,277	)
综合损失			(959,981	)			(198,768	)			(786,321	)			-				(1,945,070	)

 

		截至2024年12月31日止年度
美元		感言 持股 公司。				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入			-				-				107,507				-				107,507
净亏损			(950,365	)			(137,412	)			(917,054	)			-				(2,004,831	)
综合损失			(950,365	)			(137,350	)			(915,677	)			-				(2,003,392	)

 

 

精选简明合并资产负债表

 

		截至2023年12月31日
美元		感言 持股 公司。				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
现金			-				2,199,879				63,002				-				2,262,881
流动资产总额			10,274,640				5,250,465				1,381,679				(5,214,239	)			11,692,545
总资产			11,274,640				5,323,404				1,525,334				(5,214,239	)			12,909,139
负债总额			962,703				2,312,015				2,618,766				(5,214,239	)			679,245
股东权益合计			10,311,937				3,011,389				(1,093,432	)			-				12,229,894
负债和股东权益合计			11,274,640				5,323,404				1,525,334				(5,214,239	)			12,909,139

 

		截至2024年12月31日
美元		感言 持股 公司。				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
现金			-				1,249,513				8,488				-				1,258,001
流动资产总额			1,249,275				4,231,786				1,065,338				(4,204,396	)			2,342,003
总资产			10,324,275				4,380,376				1,180,164				(4,204,396	)			11,680,419
负债总额			946,712				1,563,836				3,147,765				(4,204,396	)			1,453,917
股东权益合计			9,377,563				2,816,540				(1,967,601	)			-				10,226,502
负债和股东权益合计			10,324,275				4,380,376				1,180,164				(4,204,396	)			11,680,419

 

 

现金流量的选定简明合并报表

 

		截至2022年12月31日止年度
美元		感言 持股 公司。				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额			-				(6,308,455	)			(371,005	)			-				(6,679,460	)
投资活动所用现金净额			-				-				(34,346	)			-				(34,346	)
筹资活动使用的现金净额			-				-				(156,311	)			-				(156,311	)

 

		截至2023年12月31日止年度
美元		感言 持股 公司。				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额			-				(1,572,682	)			(254,262	)			-				(1,826,944	)
投资活动所用现金净额			-				-				(23,433	)			-				(23,433	)
筹资活动提供的现金净额			-				40,141				299,385				-				339,526

 

		截至2024年12月31日止年度
美元		感言 持股 公司。				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额			-				(1,036,740	)			(711,635	)			-				(1,748,375	)
筹资活动提供的现金净额			-				127,820				604,461				-				732,281

 

 

商业

 

通过Sentage Operating Companies，我们是一家金融服务提供商，在中国提供涵盖消费者贷款偿还和催收管理、贷款推荐和预付支付网络服务的一系列金融服务。凭借对客户群、战略合作伙伴关系以及估值模型和技术的深刻理解，Sentage运营公司致力于与客户合作，了解他们的财务需求和挑战，并提供定制服务，帮助他们实现各自的目标。

 

我们目前报告的营业收入来自一个主要收入来源，即预付支付网络服务。2024年，由于市场状况持续恶化，我们停止了两个传统业务领域的业务，即（i）消费者贷款偿还和收款管理，以及（2）贷款推荐。

 

2024、2023和2022财年，我们的营收分别为107,507美元、146,554美元和161,372美元，净亏损分别为2,004，831美元、1,903，277美元和2,561，907美元。收入和净亏损减少的原因是对我们的预付支付网络服务的需求急剧下降，这归因于来自中国更大和知名竞争对手的激烈竞争，例如支付宝和微信支付在移动领域占据主导地位。

 

预付支付网络服务

 

Sentage运营公司于2019年8月开始提供预付费支付网络服务，为不同行业的商户提供无缝、便捷、可靠的支付服务。具体而言，Sentage运营公司向个人消费者提供预付卡，个人消费者在Sentage运营公司购买此类预付卡后，将可以凭预付卡购买Sentage运营公司商户客户提供的商品和服务，并在线为此类卡充值。预付卡实际销售产生的收益存入中国人民银行指定和监控的托管账户。借助与NetSUnion Clearing Corporation（“NetSUnion”）（即中国唯一的银行卡清算所和提供移动和在线支付服务的最大的卡支付组织）的合作伙伴关系，Sentage运营公司预付支付网络服务使Sentage运营公司经过严格的内部审查后选定的合格商户能够接受使用传统支付终端的预付卡支付。2022财年，支付服务产生的收入包括技术咨询和支持费用，达161,372美元，这一减少是由于新冠疫情的不确定性导致需求减少。2023财年，支付服务产生的收入由技术咨询和支持费用组成，达146,554美元，与2022财年相比收入略有下降是由于2023财年提供的技术咨询服务略有减少。2024财年，支付服务产生的收入包括技术咨询和支持费用，达107,507美元，与2023财年相比收入略有下降是由于2024财年提供的技术咨询服务略有减少。

 

 

对于需要支付相关技术咨询和支持的商户客户，Sentage运营公司收取服务费，用于设计量身定制的支付方案，将其内部系统与Sentage运营公司的预付卡支付系统对接，并为其工作人员提供相关操作培训。根据Sentage运营公司与特定商户客户商定的估计年度交易金额，技术咨询和支持费用从人民币10万元（约合14,474美元）到人民币50万元（约合72,370美元）不等。对于需要预付卡支付服务的商户客户，Sentage运营公司收取服务费用，包括但不限于收集处理预付卡发行所必需的信息、核实交易信息后授权交易请求等。预付卡支付服务费等于每笔交易金额的（i）0.3%至0.5%或（ii）估计年度交易金额的0.2%。

  

商户客户选择Sentage运营公司，是因为他们是一家能够提供多用途预付卡的持牌预付卡发行商和持牌支付服务提供商。为了发行多用途预付卡，可用于向跨行业、跨地区的多元化商户群体购买商品和服务，并提供相关支付服务，服务提供商必须获得允许此类活动的第三方支付牌照。由于近年来中国央行对支付牌照实施了更严格的控制，从中国相关监管机构获得此类牌照变得更加困难。许可证申请人必须经历一个耗时的申请过程，能够支付昂贵的申请费用，并满足监管机构采用的严格标准。鉴于强大的进入壁垒，Sentage运营公司的支付牌照是一笔独特的资产。没有这种许可证，预付费发卡机构只能发行单用途预付卡，仅限于购买发卡机构或与发卡机构有关的公司提供的商品和服务。

 

Sentage运营公司的专有技术系统对于预付费支付网络业务的发展至关重要，允许运营公司处理大量交易，实现高水平的稳定性，促进工作流自动化，并构建易于扩展的业务模型。在一套集成数据库的支持下，Sentage运营公司信息系统可以高效处理和分析大量数据，将数据安全存储在云端服务器上，为每个部门提供便捷的数据存取。Sentage运营公司的账户管理系统，让Sentage运营公司可以整合管理客户的所有账户信息，高效跟踪客户账户余额，促进资金流动管理更加透明。Sentage运营公司定期更新系统，以提高其可靠性、效率和与服务和不断变化的监管要求的兼容性。我们认为，专有技术系统将使Sentage运营公司能够构建一个高度自动化的平台，兼容不同行业的主流支付方式和渠道。截至本年度报告日，Sentage运营公司系统未发生重大系统中断情况。

 

 

预付费支付网络服务的商业模式

 

Sentage运营公司于2019年8月开始提供预付费支付网络服务，为不同行业的商户提供无缝、便捷、可靠的支付服务。具体而言，Sentage运营公司向个人消费者提供预付卡，个人消费者在购买我们提供的此类预付卡后，将能够使用其预付卡购买商家客户提供的商品和服务，并在线为此类卡充值。预付卡实际销售产生的收益存入中国人民银行指定和监控的托管账户。借助与NetsUnion的合作关系，Sentage运营公司的预付卡支付服务使我们经过严格的内部审查后选择的合格商户能够接受使用传统支付终端的预付卡支付。Sentage运营公司为商户客户提供支付相关技术咨询和支持服务及预付卡支付服务。Sentage运营公司就Sentage运营公司提供的每一种服务向商户客户收取两种不同的费用。有关Sentage运营公司提供的服务及其收取的费用的详细信息，请参阅“—技术咨询和支持服务”、“—预付卡支付服务”和“—我们的客户—定价”。

 

支付服务业务使Sentage运营公司能够深入了解客户的需求，并将使他们能够为商户提供不断改进的服务和技术。2024、2023和2022财年，由技术咨询和支持费组成的预付支付网络服务产生的收入分别为107,507美元、146,554美元和161,372美元。

 

技术咨询和支持服务

 

对于任何需要支付相关技术咨询和支持的商户客户，Sentage运营公司为商户客户提供量身定制的支付解决方案，将其内部系统与预付卡支付系统进行接口，并提供人员培训，确保商户的工作人员知道如何正确操作这样的系统。有关Sentage运营公司收取的技术咨询和支持服务的详细信息，请参阅“—我们的客户—定价。”

 

预付卡支付服务

 

对于任何需要预付卡支付服务的商户客户，Sentage运营公司收集处理预付卡发行所必需的信息，并在核实交易信息后授权交易请求。Sentage运营公司还对持卡人和商户客户进行必要的Know-your-client（KYC）和其他尽职审查，以便根据Sentage运营公司从他们那里收集的信息评估和减轻欺诈风险。有关Sentage运营公司收取的技术咨询和支持服务的详细信息，请参阅“—我们的客户—定价。”

 

 

Sentage运营企业在预付卡支付价值链中的作用

 

从前端来看，商家与消费者之间涉及预付卡的非现金交易似乎简单直接，因为消费者为商品和/或服务付费，而商家接受消费者的付款并提供此类商品和/或服务。然而，从后端来看，这类交易要复杂得多，在没有相关各方互动的情况下无法完成。Sentage运营公司作为支付服务商，在预付支付网络价值链中发挥着不可或缺的作用。下图说明了支付服务的支付流程以及所涉及的每个参与者的作用：

 

 

付款流程：

 

(1)

对预付卡感兴趣的消费者可在线上或线下运营中心提交预付卡申请。

 

(2)

Sentage运营公司在审核通过消费者的申请后，向其发放预付卡。Sentage运营公司接受那些个人背景信息和财务状况符合选择标准的消费者。更多我们审核核实的信息详见“—风险管理与内部控制—预付卡申请人信息核查。”预付卡的金额等于消费者随其申请向我们支付的总金额。预付卡实际销售产生的收益存入中国人民银行指定和监控的托管账户，托管账户中的资金只有在用于预付卡支付时才会转出账户。

 

(3)

消费者发起向商家付款，以购买该商家提供的商品和/或服务。

 

(4)

消费者通过在支付终端上刷卡、点击或插入预付卡产生支付请求。

 

(5)

Sentage运营公司作为支付服务提供商，处理消费者的支付请求。Sentage运营公司还作为预付卡发卡机构对支付信息进行验证。一旦完成付款的验证，Sentage运营公司将批准交易并向NetsUnion发送批准通知。

  

(6)

NetsUnion通过其内部程序验证付款信息后，将付款结果发送给商户，将托管账户中的资金结算到商户在收款银行的账户。如果商家按每笔交易支付服务费，NetSUnion在托管账户中扣除服务费后结算资金。如果商家在Sentage运营公司开始提供服务之前预先支付了全部服务费，NetsUnion会在托管账户中结算原始资金。Sentage运营公司收取的服务费详见“—我们的客户—定价.”NetsUnion的职责包括连接和切换支付服务提供商、发行商和商户之间的交易，并启用支付授权。NetsUnion不对其处理的付款收取任何费用。

 

(7)

商家确认收到货款。

 

 

客户入职

 

一是意向商户客户申请在Sentage运营公司平台开户。审核申请材料后，Sentage运营公司搭载客户，并将其接入NetSUnion。一旦接入，客户可以享受安全快捷的支付服务，接收消费者使用我们发行的预付卡支付的款项。有关交易流程和Sentage运营公司在预付支付网络价值链中的角色，详见“—预付卡支付服务—我们在预付支付网络价值链中的角色。”

 

为确保客户资料的质量并将业务风险降至最低，Sentage运营公司开展尽职调查，通过以下步骤评估潜在客户。

 

●

商家评估.Sentage运营公司的直销队伍主要负责寻找新的商家。他们通常通过进行现场检查来确定和选择潜在商户，以评估商户的运营、财务状况和信用状况。

 

●

收集申请材料.各Sentage运营公司客户需在线上或在Sentage运营公司线下运营中心提交申请材料。各Sentage运营公司根据内部核对表收集客户的申请材料和信息。比如，各Sentage经营公司收集营业执照复印件、法定代表人或负责人的有效身份证件、银行开户证明、经营场所图片等相关证明文件。

 

●

客户认可.Sentage运营公司采取严格的做法，实施了解客户的内部程序，包括（i）核实申请材料中信息的准确性；（ii）对照Sentage运营公司的内部和行业黑名单检查客户；（iii）进行必要的检查以核实申请材料的真实性；（iv）根据内部政策和相关规定确定客户的风险评级。

 

客户

 

Sentage运营公司将企业客户与其在各行业的消费者连接起来。截至本年度报告日期，Sentage运营公司有1个客户，为青岛金鹏云天科技有限公司。Sentage运营公司计划与中型超市、商场、线上平台合作。Sentage运营公司认为，通过触达各种规模的企业客户，Sentage运营公司可以筑牢基础，扩大服务基础，提供更多元、适合更多支付场景的金融解决方案。

 

价值主张

 

商户客户之所以选择Sentage运营公司，是因为Sentage运营公司是一家能够提供多用途预付卡的持牌预付卡发行商和持牌支付服务提供商。为了发行多用途预付卡，可用于向跨行业、跨地区的多元化商户群体购买商品和服务，并提供相关支付服务，服务提供商必须获得允许此类活动的第三方支付牌照。由于中国央行对支付牌照实施了更严格的控制，从中国相关监管机构获得此类牌照变得更加困难。许可证申请人必须经历耗时的申请过程，能够支付昂贵的申请费用，并满足监管机构采用的严格标准。鉴于强大的进入壁垒，支付牌照是我们区别于竞争对手的独特资产。没有这种许可，预付费发卡机构只能发行单用途预付卡，仅限于购买发卡机构或与发卡机构相关的公司提供的商品和服务。

 

合同条款

 

Sentage运营公司与每个商户客户就服务签订标准合同。Sentage运营公司与支付服务客户的协议期限通常为一年，在每个期限结束时自动续期。双方保留提前30天书面通知对方随时解除协议的权利。

 

 

定价

 

Sentage运营公司向商户客户收取技术咨询和支持费用，用于设计量身定制的支付方案、将其内部系统与预付卡支付系统对接、为其工作人员提供相关操作培训等。根据我们与特定商户客户商定的估计年度交易金额，技术咨询和支持费用从人民币100,000元（约合14,474美元）到人民币300,000元（约合43,423美元）不等。商家在与我们订立服务协议后，在Sentage运营公司开始提供服务之前，预先向我们支付全部技术咨询和支持费用。

 

Sentage运营公司就支付服务向商户收取费用，包括但不限于收取、处理预付卡发行所需信息以及核实交易信息后授权交易请求等。根据支付服务需求、市场趋势和条件、中国第三方支付服务行业监管环境等因素，支付服务费等于（i）每笔交易金额的0.3%至0.5%或（ii）预计年度交易金额的0.2%。商家客户可选择其偏好的支付方式。商户按笔支付服务费的，商户使用支付服务的每笔交易，网联公司将资金在人行指定和监控的托管账户中扣除服务费后结算到商户在收款银行的账户。或者，商家在与我们订立服务协议后，在Sentage运营公司开始提供服务之前，预先支付全部服务费。NetsUnion不对其处理的付款收取任何费用。

  

客户服务

 

借助先进技术，Sentage运营公司建立了一支精干高效的客户服务团队，专门处理客户关系。客户可以通过电子邮件、热线电话、社交媒体账户和他们的网站与客服团队联系。

 

每个客户的请求、询问或投诉都会被记录下来，并指定一个具体的案例参考。客服助理每个人都对分配给他们的案件负责，并会跟进，直到案件结案或解决到客户满意为止。Sentage运营公司的政策要求，客服人员必须在一个工作日内对每一个客户投诉进行回复，并在三到四个工作日内解决相关问题。截至本年度报告日，Sentage运营公司实现了客户投诉报案率为零，这是对客户所报告的服务不满意程度的衡量。

 

销售与市场营销

 

Sentage运营公司通过直接营销推广业务。目前，业务覆盖中国山东省青岛市。Sentage Operating Companies的内部营销部门由经验丰富的专业人员组成，负责协调直接营销工作。为促进销售，Sentage运营公司正在探索与独立第三方销售代理发展战略合作伙伴关系的机会，向选定的高流量社交媒体平台和高流量搜索引擎投放在线广告，并推出推荐计划。

 

与NetsUnion的合作

 

NetsUnion是中国互联网和其他网络支付的清算平台。据中国人民银行消息，2018年6月30日后，包括预付支付网络服务商在内的第三方支付服务商被要求通过NetSUnion，而不是银行的支付网关进行互联网支付的渠道。

 

2019年7月，Sentage运营公司成为NetsUnion的成员，并与其订立网络接入协议。根据协议，NetsUnion负责将我们的支付信息引导至商户，并就相应的支付交易提供清算服务。NetsUnion不对其处理的付款收取任何费用。根据网络接入协议，Sentage运营公司必须遵守NetsUnion的会员规则，并根据适用的法律法规履行阻止洗钱和恐怖主义融资的义务。Sentage运营公司有义务赔偿NetSUnion因Sentage运营公司促成的虚构、不准确、不完整、非法或无效交易而造成的任何损失。NetsUnion有义务赔偿其系统故障造成的直接损失。Sentage运营公司与NetsUnion的协议没有条款；相反，只要Sentage运营公司的第三方支付许可有效，并且Sentage运营公司开展与支付服务相关的业务活动，与NetsUnion的协议仍然有效。

 

 

风险管理和内部控制

 

Sentage运营公司在运营中面临各种风险。有关Sentage运营公司所面临的风险的详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险。”Sentage运营公司建立了动态的、技术驱动的风险管理体系，并采用了我们认为适合业务运营的相关政策和流程。Sentage运营公司还持续监测和审查风险管理和内部控制系统，以便快速适应市场条件、产品和服务供应以及监管环境的变化。

 

Sentage运营公司设有独立的风险管理委员会，专门负责预付支付网络业务线。由风险管理委员会牵头，风险管理和内部控制小组负责核查信息，防范和发现任何欺诈和洗钱迹象，并监测各部门内部控制程序和措施的日常执行情况。

 

预付卡申请人信息核查

 

预付卡申请人将需要向我们提供基本信息，包括但不限于身份证件和其他要求的个人信息，例如中国身份证详细信息、手机号码、学历以及与就业状况相关的信息。

 

各Sentage运营公司全力保障Sentage运营公司所收集信息的准确性和可靠性，并保障此类信息的隐私安全。例如，Sentage运营公司与第三方协作，通过确认申请人的姓名、身份证号和手机号来验证其身份。Sentage运营公司还对Sentage运营公司从不同外部来源收集的数据进行交叉检查，以验证申请人提供的数据。

 

欺诈

 

各Sentage运营公司制定了欺诈风险管理政策和程序，对业务运营进行管理。Sentage运营公司利用数据分析能力，通过实时交易风险监测和欺诈风险分析系统，检测支付服务中的欺诈风险。Sentage运营公司多层面有效的舞弊管理系统，在数据库中自动汇总舞弊相关数据。建立在通过自有平台收集的大型数据库之上，该系统能够评估可疑活动的概率。各Sentage运营公司成立了专门的欺诈检测团队。该团队定期测试和完善反欺诈规则，以应对新的发展和趋势，这使我们能够快速应对新出现的欺诈威胁并识别未知的欺诈模式。根据系统的风险评估结果，该团队还进行现场调查，对可疑账户用户进行了一系列测试。

 

洗钱

 

Sentage运营公司已建立内部控制政策和程序，以监测和报告任何涉嫌洗钱活动，作为尽职调查和风险评估程序的一部分。Sentage运营公司开发了一套风险管理系统，方便客户尽职调查程序，并被视为识别和拦截可疑交易。Sentage运营公司不断分析已完成交易的可疑模式和趋势，更新可疑收件人名单，细化算法。Sentage运营公司还为员工提供反洗钱和反恐怖融资方面的教育和培训。此外，Sentage运营公司设有反洗钱和反恐怖融资委员会，负责监督相关法律法规的遵守情况。Sentage运营公司根据相关监管要求，就Sentage运营公司识别的可疑交易和相关客户身份信息向中国人民银行提交报告。截至本年度报告日，Sentage运营公司未发生任何Sentage运营公司未对被认定为涉嫌洗钱的商户进行筛查并向中国人民银行报告的事件。

 

 

基础设施和信息技术

 

Sentage运营公司内部管理系统版权所有，已于2020年4月26日完成注册登记。截至本报告日期，Sentage运营公司拥有一支由1名全职员工组成的团队，负责监控和维护信息技术和基础设施。为推动业务长期发展，Sentage运营公司技术团队重点确保技术系统、运营中心、财务系统、安全协议做好建立、审查、测试并不断加强。

 

●

IT基础设施。我们认为，Sentage运营公司已经构建了安全、高效、高性价比的基础设施，以在系统中提供强大的计算能力。截至本报告发布之日，信息技术基础设施包括15台服务器，形成了具有快速处理能力的强大服务器网络。基础设施已与计算机环境和业务需求充分结合，成为产品和服务的强大引擎。

 

●

信息系统。我们认为，访问和使用数据的能力对运营至关重要。Sentage运营公司基于计算机的集中式信息系统在一套集成数据库下支持业务条线的核心处理和分析功能。它被设计为可复制和可扩展，以适应内部增长。在这套数据库的支持下，信息系统可以高效地处理和分析大量数据，将数据安全地存储在云服务器上，为每个部门提供方便的数据访问。信息系统使我们能够生成全面的报告，并从可访问的数据中实现数据可视化，以支持管理层的即时决策，以应对不断变化的竞争格局。

 

通过全面的商户画像，Sentage运营公司能够快速、准确地识别潜在客户的相关风险，从涉及用户行为的海量数据中捕捉诈骗信号，实时分析，早期拦截异常交易。这些能力对于降低交易损失率和获得对客户业务的宝贵见解至关重要。

 

●

内部管理制度。Sentage运营公司旨在利用专有的内部管理系统，优化运营效率并实现工作流程自动化。系统下，运营门户通过将跳过追踪工具等功能整合到一个平台下，将管理流程数字化、标准化。Sentage运营公司使用运营门户，除其他外。我们认为，该系统为内部团队提供了足够的运营支持，以高效地执行与管理流程相关的任务。

 

 

●

账户管理系统。Sentage运营公司开发了专有的账户管理系统，Sentage运营公司目前使用该系统提供预付支付网络服务，以方便对客户的账户和相关信息进行集中管理。这个系统对客户的所有账户信息，包括客户开户的流程和标准，进行整合和管理。它跟踪客户账户的余额，允许对资金流动进行更透明的管理。该系统建立在服务多样化客户群的丰富经验之上。Sentage运营公司定期更新系统，以不断提高其可靠性、效率和与服务和不断变化的监管要求的兼容性。

 

●

备份系统。Sentage运营公司在两个不同的地点维护着两台独立的全容量网络服务器。如果一台服务器出现技术困难或中断，网络运营立即切换到另一台服务器，以确保对员工的网络服务不间断。

 

●

安全系统。为保护数据库免受未经授权的访问，Sentage运营公司为系统配置了多层安全模块。Sentage运营公司安全系统对数据访问的全过程进行监控记录，实时向我们展示用户访问系统的身份和用户访问系统的通道。此外，通过定期审查运营历史、检查USB/外部硬盘以及实施内部管理系统的安全措施，Sentage运营公司能够管理和限制员工对个人和财务信息的访问。此外，Sentage运营公司安装了防火墙，监控进出流量，对任何信息安全威胁自动采取反应性措施。

 

Sentage运营公司的数据安全和管理能力获得多项国家标准认证，包括（i）信息系统保护三级认证，（ii）非金融机构支付设施安全认证，（iii）账户数据安全标准评估。

 

●

技术升级。Sentage运营公司积极开发新软件，探索更多地利用技术管理数据资源。Sentage运营公司将继续改善当前的信息技术和基础设施，这反过来有望使我们能够更有效地利用技术和数据资源。有关技术升级的详细讨论见“—我们的策略”。

 

隐私保护

 

Sentage运营公司致力于在业务的所有阶段为客户提供隐私保护。Sentage运营公司可以访问大量可能被视为机密的数据，包括运营数据以及客户和其他各方的个人信息。Sentage运营公司认为保护这类机密信息很重要。各Sentage运营公司采取了严格的内部数据政策，以保护各级机密信息。该政策确立了涉密信息的日常数据使用要求、数据和信息分类、数据加密要求、备份要求、审批程序和用户权限。该策略还指定了必须存储数据的方法，例如加密格式和备份。Sentage运营公司要求每位员工书面同意遵守数据政策，并保护数据的机密性。

 

Sentage运营公司使用多种技术来保护Sentage运营公司受托使用的数据，并拥有一支数据安全专业人员团队，致力于持续审查和监测数据安全实践。例如，Sentage运营公司以加密格式存储所有收集相关数据，并严格限制可以访问那些存储此类数据的服务器的人员数量。Sentage运营公司还利用防火墙来防止潜在的攻击或未经授权的访问。Sentage运营公司努力在所有业务领域部署安全增强功能，以确保数据保护。自成立以来，Sentage运营公司未发生任何可能导致机密信息丢失的重大信息泄露或其他系统故障。

 

 

竞争

 

Sentage运营公司所处的行业具有竞争性且在不断发展。关于预付费支付网络服务，Sentage运营公司主要与中国其他第三方支付服务提供商竞争，包括山东承联卡支付有限公司、青岛百森通支付有限公司、山东飞银智能科技有限公司。

  

一些规模较大的竞争对手比Sentage运营公司拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的发展。竞争对手也可能拥有比我们更广泛的借款人基础、更大的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。

 

知识产权

 

我们认为Sentage运营公司的版权、域名和商标对我们的成功至关重要，Sentage运营公司依靠商业秘密法和与员工和其他人签订的雇佣协议中的保密条款来保护他们的所有权。Sentage运营公司目前正在为其专有技术系统申请版权，其中包括信息系统和账户管理系统。迄今为止，Sentage运营公司未发生一起实质性的知识产权被盗用事件。第三方尽管努力保护产权，但仍可能试图使用、复制、获取或传播专有技术。Sentage运营公司无法确定其已采取或未来将采取的步骤将防止技术和知识产权被盗用。有关知识产权相关风险的说明，见“第3项。D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”

 

截至本年度报告日期，青岛买通拥有买通商标，有效期自2014年2月21日至2034年2月20日，域名www.buytoppay.com，有效期自2016年12月16日至2025年12月16日。大信卓汇拥有版权的内部管理制度，于2020年4月26日生效。

 

物业及设施

 

公司总部位于中国上海市，截至2024年12月31日，我们在其中租赁了一个办公空间，面积约为170.59平方米（约1,836平方英尺）。租期为2024年11月1日至2026年10月31日。月租费约为8185美元，对应。总部作为管理、人力资源、行政活动的中心。除了位于上海的总部，Sentage运营公司还在中国山东省青岛市租赁办公场所，用于预付支付网络运营。该办公室在青岛市的办公空间面积约为143平方米（约1540平方英尺）。租期为2024年12月1日至2025年11月30日，月租费约为1761美元。

  

我们认为，Sentage运营公司将能够获得充足的设施，主要是通过租赁，以适应未来的扩张计划。

 

季节性

 

Sentage运营公司的业务不受季节性影响。

 

保险

 

Sentage运营公司为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的社会保障保险。Sentage运营公司不保有营业中断险或一般第三方责任险，Sentage运营公司也不保有产品责任险或关键人物险。Sentage运营公司认为在中国的业务运营的保险范围足够且符合市场惯例。

 

 

中国法规

 

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规则。

 

关于第三方支付服务的规定，其中包括预付支付网络服务

 

概述

 

在中国境内，支付机构由中国人民银行按照有关法律法规实施监督管理。非金融机构和个人未经中国人民银行批准，不得从事任何种类的第三方支付业务。中国人民银行应当在国务院的监督下，执行好货币政策，履行好职能，防范系统性金融风险，维护好中国经济大环境的金融稳定。

 

中国支付清算协会（“PCAC”）是经国务院和中华人民共和国民政部（“民政部”）批准成立的中国支付清算服务行业自律组织。PCAC的操作由中国央行管理。其宗旨是确保各类支付机构符合支付清算服务行业行业标准。

 

支付牌照

 

支付业务许可证

 

根据2023年12月9日颁布、自2024年5月1日起施行的《非银行支付机构监督管理条例》（简称《条例》），非银行支付机构是指在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司，除银行业金融机构外，取得支付业务许可证，并根据收款人或付款人提交的电子支付指令从事货币资金转账等支付业务的机构。

 

按照《条例》规定，非银行支付提供支付服务，应当取得《支付业务许可证》，具备支付机构资格。支付机构应当在《支付业务许可证》核定的业务范围内开展经营活动，不得超出核定范围开展业务，也不得将支付业务外包给其他方。缴费机构不得转让、出租、出借《支付业务许可证》。

 

根据我司《支付业务许可证》和《支付业务许可证》核定的经营范围，允许我司提供预付卡支付服务及相关业务服务。我司支付业务许可证于2017年7月20日由中国人民银行颁发。支付许可证有效期为2017年7月20日至2022年7月19日。2022年6月27日，中国人民银行对我国支付许可证进行了续展，有效期至2027年7月19日。

 

支付业务外商投资条例

 

根据中国人民银行公告（2018）第7号（中国人民银行公告（2018）第7号《关于外商投资支付机构有关事项的公告》）（“第7号公告”），经国务院批准，外商投资支付机构的相关要求包括：（i）拟为中国境内实体境内交易和跨境交易提供电子支付服务的境外机构，应当按照中国人民银行令2号规定的标准和程序，在中国境内设立外商投资企业并取得支付许可证。（二）外商投资支付机构应当在中国境内具备安全、规范的业务体系和灾后恢复体系，从而支付机构能够独立完成支付交易；（三）外商投资支付机构在中国境内收集和生成的个人信息和金融信息的存储、处理和分析应当在中国境内进行。以处理跨境交易为目的，需要向境外传输该信息的，传输应当符合相关法律、行政法规和相关监管部门的要求。外商投资支付机构应当要求境外机构履行保密义务，取得信息所有者同意。（四）外商投资支付机构必须确保其公司治理、日常业务经营、风险管理、资金处理、备付金交存和应急安排符合中国人民银行关于非银行支付机构的监管要求。

 

第7号公告仅对境外机构申请支付牌照提出了一般要求，对已取得支付牌照并通过内部重组成为外商投资支付机构的境内机构未颁布任何详细要求和措施。VIE青岛买通在与Sentage WFOE签订一系列VIE协议之前，已经获得了支付牌照。尽管我们认为第7号公告对青岛布拓的整体业务没有任何重大不利影响，但第7号公告将如何解释和实施存在不确定性。

 

 

支付机构预付卡业务规定

 

2024年7月9日发布施行的《非银行支付机构监督管理条例实施细则》（《非银行支付机构监督管理条例实施细则》）（《实施细则》），对《非银行支付机构监督管理条例》（《条例》）进行了具体阐述和补充。《实施细则》将支付交易处理划分为第一类支付交易处理和第二类支付交易处理，并将预付卡发行与受理以及预付卡受理进一步划分为第二类储值账户业务。

 

2号令将非金融机构以营利为目的发行的、卡主用于购买发卡机构以外的其他方提供的商品和（或）服务的预付卡（以磁条、芯片等技术以卡、密码等形式发行）纳入支付体系监管范围。因为我们发行预付卡，并提供预付卡相关服务，通过VIE实体，青岛买通，2号订单适用于我们。

 

根据中国人民银行于2010年12月1日出台并于2020年6月2日、2021年1月1日、2021年9月1日修订的《非金融机构提供支付服务管理办法实施细则》（《非金融机构支付服务管理办法实施细则》）实施细则，2号令规定的预付卡不包括以下类型：（一）仅用于缴纳社会保障的预付卡；（二）仅用于公共交通的预付卡；（三）仅用于支付电话等电信费用的预付卡；（四）为购买发卡机构商品和服务而发行的预付卡。

 

中国人民银行、中国监察部等部门于2011年5月23日印发、国务院办公厅共享的《关于规范商业预付卡管理的通知》（GBF 〔 2011 〕 25号、“25号通知”）（《国务院办公厅转发中国人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知》），提出了监管机构关于加强对商业预付卡发卡机构监管管理、严肃财经纪律、防范金融风险和推进反腐败、促进透明治理的意见。根据第25号通知，预付卡根据非金融机构发卡机构的特点进一步分为两类，包括（i）多用途预付卡，可跨地区、跨行业、跨法人使用；（ii）单用途预付卡，可用于购买作为发卡机构的企业或发卡机构所属其他商业企业提供的商品和服务。根据第25号通知，人民银行要加强对提供多用途预付卡指定存款账户开立和使用的监管。中华人民共和国商务部会同有关商务行政管理部门采取有效措施，对涉及单用途预付卡的预付资金进行监管，防范相关风险。

 

2012年9月27日，中国人民银行颁布了《支付机构预付卡业务管理办法》（中国人民银行公告[ 2012 ] 12号、“公告12号”）（《支付机构预付卡业务管理办法》），按照第25号通知要求，全面推行支付机构预付卡业务实名登记制度、非现金购卡制度、额度发放制度。根据第12号公告，人民银行及其分支机构应当按照有关法律法规，对支付机构的预付卡业务活动、内部控制制度、风险管理能力等开展非现场监督和现场检查。支付机构从事“发行和（或）受理预付卡”业务，应当取得中国人民银行颁发和批准的《支付许可证》。支付机构应当严格执行有关管理支付机构客户资金的监管规定，履行反洗钱、反恐怖融资相关义务。

 

我司由中国人民银行颁发的支付牌照满足12号公告的支付牌照要求。我们已根据中国有关第三方支付服务的现有法律法规和监管要求，获得了提供预付费支付网络服务所必需的资格，预付费支付网络服务是第三方支付服务的子类。鉴于支付行业不断演变和变化的性质，我们未来很可能仍需要为我们的预付支付网络服务业务获得其他许可或批准。

 

支付业务系统检测认证管理规定

 

《非金融机构支付服务业务系统检查与核查规定》（《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定》）于2011年6月16日由中国人民银行颁布。该规定于当日起施行。条例规定，除其他要求外，第三方支付机构业务系统和通信系统的安全和管理要求。按照规定，人民银行负责审批和管理支付机构资质核查相关监管活动。认证机构，经相关监管部门批准，并经中国人民银行认证授权，具备对第三方支付机构业务系统进行检查的资格，并在检查后为符合条件的支付机构出具认证。

 

通过VIE主体青岛买通，现拥有北京国家金融科技认证中心有限公司于2024年5月24日颁发的非银行支付机构支付服务设施技术认证证书（注册号：NFTC202401370623），有效期至2027年5月23日。

 

 

反洗钱和反资助恐怖主义条例

 

《中华人民共和国反洗钱法》（《反洗钱法》）（《中华人民共和国反洗钱法》）于2006年10月31日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2007年1月1日起施行。《反洗钱法》规定，特定非金融机构应当采取防范和监测措施，遵守反洗钱义务。《反洗钱法》包括建立健全客户身份识别制度、客户身份信息和交易记录保存制度、大宗交易和可疑交易报告制度。根据《非银行支付机构监督管理条例》规定，VIE主体青岛买通等取得支付许可证的非银行支付机构，应当遵守《反洗钱法》中的适用规定，履行反洗钱义务。人民银行及其分支机构应当对支付机构进行现场检查和非现场检查，定期对支付机构为遵守《反洗钱法》采取的反洗钱措施进行审查和评估。

 

支付机构反洗钱和反恐怖主义融资办法（“YF第54号法令”）（银发54号令《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》），由中国人民银行于2012年3月5日颁布，自同日起施行。YF第54号令规定，取得支付许可证的支付机构应当依法履行反洗钱和反恐怖主义融资义务。主要包括客户身份识别、客户身份信息、交易记录保存、可疑交易报告、反洗钱和反恐怖主义融资调查等方面。《关于大额和可疑交易的管理措施“银发3号”）（银发3号令《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》）于2018年修订，于2016年12月28日由中国人民银行颁布，自2017年7月1日起施行。银发3号文规定，支付机构应当履行大额交易和可疑交易报告义务，制定大额交易和可疑交易报告的内部管理制度和操作规程、流程，建立健全大额交易和可疑交易监测体系。

 

非银行支付机构重大事项报告管理办法

 

2021年7月20日，中国人民银行发布《非银行支付机构重大事项报告管理办法》，自2021年9月1日起施行。这项措施要求，人民银行分支机构应当协同各自管辖范围内的支付机构（含分支机构），建立重大事项报告机制。这项措施要求支付机构及时、真实、准确、完整地报告每一件重大事件，还界定了重大事件风险或突发事件发生范围的情况。发生相关重大事项时，公司作为非银行支付机构，应当在一定期限内向所在地中国人民银行分理处提交书面报告。非银行支付机构未按本措施方式报备的，由中国人民银行或其任何分支机构责令其在规定期限内整改，并可以采取监管通知等监管措施，可以按照《非金融机构提供支付服务管理办法》对其进行处罚，并可以给予警告或者1万元以上3万元以下的罚款。

 

非银行支付机构客户备付金存管办法

 

2021年1月19日，中国人民银行颁布《非银行支付机构客户备付金存管办法》，自2021年3月1日起施行。该办法规范了备付金集中交存后客户备付金的集中交存。这一措施细化了储备资金存储、使用和调拨的规定。这项措施还明确了人民银行及其分支机构、清算机构、备付金银行相应的准备金管理责任，制定了客户准备金违规行为的处罚标准，加强了客户准备金资金监管。非银行支付机构收到的客户备付金，直接足额存入中国人民银行或符合条件的商业银行。非银行支付机构因发行预付卡或预付卡充值而直接收到的客户备付金，通过预付卡专用存款账户统一存入备付金集中存管账户。客户备抵只能用于客户委托的支付服务以及本办法规定的其他情形。

 

关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知

 

2021年9月15日，中国人民银行、中国其他相关政府部门联合颁布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》，并于同日生效。根据该办法，与虚拟货币有关的经营活动属于非法金融活动。金融机构、非银行支付机构不得为虚拟货币相关业务活动提供开户、资金转账或清算结算服务，不得将虚拟货币纳入抵质押物范围，也不得开展与虚拟货币相关的保险业务，不得将虚拟货币纳入保险责任范围。对查出的违法违规行为，要及时向有关部门报告。公司不应按照虚拟货币提供任何服务。

 

 

中华人民共和国数据安全法

 

有关信息安全和隐私保护的条例

 

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日，中国石油天然气集团公司颁布了《关于维护互联网安全的决定》（《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》），后于2009年8月27日修订，在中国对违法行为人实施刑事处罚的有：（一）利用互联网营销假冒伪劣产品或者对任何商品、服务进行虚假宣传；（二）以损害他人商业商誉、产品信誉为目的利用互联网；（三）以侵犯他人知识产权为目的利用互联网；（四）以编造传播虚假信息为目的利用互联网影响证券期货交易或者以其他方式危害金融秩序的；或者（五）在互联网上创建任何色情网站、网页，提供色情网站链接，或者传播色情书籍杂志、电影、音像制品、图像的。根据公安部（以下简称“公安部”）于1997年12月16日颁布、后经修订并于2011年1月8日生效的《与互联网相连的计算机信息网络安全保护管理办法》（《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》），禁止以可能导致国家秘密泄露或者传播破坏社会稳定内容等行为的方式使用互联网。2005年12月13日，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施规定》（《互联网安全保护技术措施规定》），要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）进行至少60天的记录，并对非法信息进行检测，停止此类信息的传播，并保存相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以建议原证书审查、审批和发证机构吊销其经营许可证，关闭其网站。根据2007年6月22日公布的公安部、国家保密局、国家密码局、国务院新闻办公室关于印发《信息安全等级保护管理办法》（《关于印发〈信息安全等级保护管理办法〉的通知》）的通知，国家应当通过制定全国有效的信息安全等级保护管理规范和技术标准，组织公民、法人和其他组织对信息系统进行等级保护和安全保护，并对等级保护工作进行监督管理。信息系统的安全防护等级可分为五个等级。新建Ⅱ级以上信息系统，其经营者或者用户应当自其投入运行后30日内，在其所在地设区以上的市级公安机关办理备案手续。

 

中国政府当局已颁布有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2012年12月28日，中国石油天然气集团公司颁布《关于加强网络信息保护的决定》（《关于加强网络信息保护的决定》），并于同日起施行，以增强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，中国工业和信息化部（“工信部”）颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》（《电信和互联网用户个人信息保护规定》），以规范在中国境内提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。要求电信业务经营者和互联网服务提供者建立自己的用户信息收集使用规则，未经用户同意不得收集使用用户信息。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中华人民共和国数据安全法》，（《中华人民共和国数据安全法》），自2021年9月1日起施行。法律要求以合法、正当的方式开展数据收集工作，并规定出于数据保护目的，必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度开展数据处理活动。根据本法，关键信息基础设施运营人在中华人民共和国境内作业期间收集、生成的重要数据的外呼安全管理，适用《中华人民共和国网络安全法》的规定，即按照国家网信部门会同国务院有关部门制定的办法进行安全评估。其他数据处理者在中华人民共和国境内作业期间采集、生成的重要数据出境安全管理办法，由国家网信部门会同国务院有关部门制定。目前，中国尚未出台明确的“其他数据处理者”数据输出安全管理审批规则或评估要求。因此，我们目前不需要根据数据安全法进行安全评估或寻求相关部门的批准。

 

 

网络安全审查措施

 

2016年11月7日，中国石油天然气集团公司公布了《中国网络安全法》（《中华人民共和国网络安全法》），即《网络安全法》，该法于2017年6月1日生效，要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理相关的若干职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者应当在中国境内存储在中国境内收集、制作的所有个人信息和重要数据以及购买可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。

 

2020年4月13日，国家网信办等多部门发布《网络安全审查办法》（《网络安全审查办法》），自2020年6月1日起施行，对网络安全审查要求作出更详细的规定。

 

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）（“审查办法稿”）（《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》）征求意见的通告，其中要求，除其他外，除任何“关键信息基础设施运营商（“CIO”）”外，任何控制着不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市，还应接受网络安全审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿），（《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》），接受社会公众意见截止至2021年12月13日。网络互联网数据保护条例草案规定，数据处理者是指自主确定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，对重要数据进行处理或境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

 

后来，也就是2021年12月28日，CAC和其他相关的中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》（《网络安全审查办法》），该办法于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

 

2022年7月7日，CAC公布了《数据出境安全评估办法》（《数据出境安全评估办法》），自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理员对在中华人民共和国境内作业期间收集、生成并转移至境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据办法，数据处理人有下列情形之一向境外转移数据的，应当经省网信办向国家网信办备案进行安全评估：（一）向境外转移重要数据的数据处理人；（二）关键信息基础设施运营人，或者处理100万以上个人个人信息的数据处理人向境外转移个人信息的；（三）自上年1月1日起，数据处理人累计向境外转移个人信息10万以上的，或1万人以上的个人敏感信息，或；（四）国家网信办要求对外传数据安全评估的其他情形。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国网信办或CAC最近对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更大的监督，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

 

 

国务院于2024年9月24日颁布、自2025年1月1日起施行的《网络互联网数据保护条例》（《网络数据安全管理条例》）将“网络安全数据处理者”定义为自主确定数据处理目的和方法的任何个人或者组织，并进一步规定，在中国境内经营的网络安全数据处理者在经营过程中收集或者生成重要数据，确需向境外提供该等数据的，应当经过中国网信办（CAC）组织的数据出境安全评估，但按照国家有关规定识别和申报重要数据的网络安全数据处理者，未被相关地区主管部门、部门正式指定为重要数据或者通过公示方式认定为重要数据的，无需将此类数据纳入数据出境安全评估。

 

我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对《网络安全法》的理解，我们不是网络运营商，不受《网络安全法》对网络运营商施加的要求的约束。但是，作为非网络运营者，和任何个人或组织一样，我们根据网络安全法有义务不通过窃取或其他非法手段获取个人信息，不向任何其他人非法出售或提供个人信息。截至本年度报告之日，我们在实质上遵守《网络安全法》，该法律未对我们的业务运营产生重大影响。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，未来主管机构将如何解释或修订《网络安全法》存在不确定性。

 

有关就业、社会保险和住房公积金的规定

 

就业

 

根据中国《劳动法》，或全国人大常委会于1994年7月5日颁布的《劳动法》或中国石油集团，自1995年1月1日起施行，并于2009年8月27日和2018年12月29日修订，用人单位应当制定和完善保障职工权利的规章制度。用人单位应当建立和发展劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，让职工接受劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。用人单位必须为职工配备符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护用具，对从事有职业危害工作的职工定期进行健康检查。从事特种作业的职工，必须接受专门培训，取得相关资质。用人单位应当制定职业培训制度。职业培训经费按国家规定预留使用，结合公司实际，系统开展职工职业培训。

 

中国石油天然气集团公司于2007年6月29日颁布、2012年12月28日修订、2013年7月1日起施行的《中国劳动合同法》，结合2008年9月18日颁布并生效的《劳动合同法实施条例》，对劳动合同当事人即用人单位和劳动者进行了规范，并载有有关劳动合同条款的具体规定。根据《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者经适当协商一致，可以订立定期劳动合同、非定期劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者适当协商一致或者满足法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。没有书面劳动合同已经建立劳动关系的，应当自职工开始工作之日起一个月内订立书面劳动合同。

 

社会保险

 

2010年10月28日颁布、2011年7月1日生效、2018年12月29日修正的《中国社会保险法》确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

 

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记的方式提供社会保险，并为或者代为缴纳或者扣缴相关社会保险费。

 

 

住房公积金

 

根据1999年4月3日颁布施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工和单位用人单位缴存的住房公积金缴存部分，归职工所有。

 

单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心核查，代其职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。对违反上述规定未为职工办理住房公积金缴存登记或者未开立住房公积金账户的单位用人单位，由住房公积金管理中心责令其限期办理。未在指定期限内完成登记的，处1万元以上5万元以下罚款。单位用人单位违反本规定，未按规定足额缴纳缴存住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该单位用人单位在规定期限内缴纳，否则可以向人民法院申请强制执行。

 

与外国投资有关的条例

 

2024年9月6日，由发改委、商务部颁布并于2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单2024”）取代了负面清单2020。列入负面清单2024的行业，在外商投资方面分为限制类和禁止类两类。未列入负面清单的行业通常被视为属于第三个“允许”类别，除非中国其他法规另有具体限制，否则一般对外国投资开放。

 

我们的主要业务被排除在2024年负面清单之外，因此属于允许外商投资的行业。

 

与外资企业有关的条例

 

中国法人实体的设立、经营和管理受中国公司法（《中华人民共和国公司法》）（“中国公司法”）管辖，该法由中国石油集团于1993年12月29日颁布，最后一次修订于2023年12月29日，该修订自2024年7月1日起施行。根据中国公司法，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。除外商投资相关法律另有规定外，外商投资企业须遵守中国公司法的规定。

 

根据中国石油集团于1986年4月12日颁布的《中华人民共和国外商独资企业法》（《中华人民共和国外资企业法》）（《中华人民共和国外商独资企业法》），最近一次修订于2016年9月3日，自2016年10月1日起施行，凡设立外商独资企业不涉及实施国家规定的特别准入管理措施，该等企业的设立、分立、合并或者其他重大变更及经营期限实行备案管理。

 

《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》（《中华人民共和国外资企业法实施细则》）（《外商独资企业实施细则》）于1990年12月12日由国务院公布，后于2001年4月12日、2014年2月19日修订，自2014年3月1日起施行。根据《外商独资企业实施细则》，禁止或者限制设立外商独资企业的行业，按照国家关于外商投资导向的规定和《目录》进行规范。

 

 

《中国外商独资企业法》和《外商独资企业实施细则》已被《中国外商投资法》（《中华人民共和国外商投资法》（简称《外商投资法》）废止，该法于2019年3月15日经全国人民代表大会通过，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法，国家对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。设立前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇，不低于给予境内对应方的待遇。负面清单是指国家规定的特定领域外商投资准入特别管理措施。国家对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。外资企业的组织形式、制度框架和行为规范，适用《中国公司法》、《中国合伙企业法》（《中华人民共和国合伙企业法》）等法律的规定。外资不得投资于外商投资准入负面清单禁止的任何领域。凡受负面清单限制的领域，外国投资者应当符合负面清单要求的投资条件，未列入负面清单的领域按照境内投资与外资统一对待的原则管理。

 

《中华人民共和国中外合资经营企业法》（《中华人民共和国中外合资经营企业法》）、《中华人民共和国外商独资企业法》（《中华人民共和国外资经营企业法》）和《中华人民共和国中外合作经营企业法》（《中华人民共和国中外合作经营企业法》）自2020年1月1日《外商投资法》施行时同时废止，《外商投资法》施行前依照该法律设立的外资企业，自本办法施行之日起，可保留其原组织形式等方面五年。

 

税务条例

 

企业所得税

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》（《企业收益税法》），居民企业取得或者在中国境内外发生的所得，应当缴纳企业所得税，税率为25%。

 

根据2007年12月26日发布的《国务院关于实施过渡性企业所得税优惠政策的通知》（《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》），对享受原企业所得税法规定的税率优惠政策的企业，自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》（简称《企业所得税法》）实施首日起，在五年内逐步适用新的法定税率方案。对于有权享受经常性企业所得税减免优惠的企业，应在《企业所得税法》实施后，依照以往税法和有关行政法规规定，继续享受该等税收优惠，直至该等减免优惠期限届满。对此前因不盈利未享受减税优惠的企业，通知规定的税收优惠期限自2008年起。

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》（《企业收益税法》），依照外国（地区）法律依法注册成立但实际经营管理职能在中国境内进行的企业，在中国境内或者境外取得或者发生的所得，需要缴纳企业所得税。

 

按照企业所得税的规定，25%的企业所得税税率适用于VIE，包括大信财富、大信卓汇、真益股份和青岛买通。

 

增值税（“增值税”）和营业税

 

根据国务院1993年12月13日颁布并分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中国增值税暂行条例》（《中华人民共和国增值税暂行条例》）或《增值税条例》，以及中华人民共和国财政部（“财政部”）1993年12月25日颁布并分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，销售加工、修理、更换的货物或者劳务的单位和个人，在中华人民共和国境内出售劳务、无形资产、不动产或者进口货物，属于增值税纳税人。

 

 

根据财政部、国家税务总局2016年3月23日发布、中华人民共和国国家税务总局（“SAT”）《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》（《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》），自2016年5月1日起施行，在全国范围内推开增值税改征营业税试点方案。建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等营业税纳税人，一律纳入试点范围，代征增值税，不再征收营业税。

 

再有，根据2018年4月4日发布、2018年5月1日起施行的《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》），以及财政部国家税务总局海关总署2019年3月20日颁布、2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（《关于深化增值税改革有关政策的公告》），增值税税率从2018年5月1日之前的6%至17%，2018年5月开始最高16%，2019年4月开始最高13%，取决于销售的产品类型或提供的服务。

 

按照增值税适用规定，对VIE、大信财富、大信卓汇、真益股份和青岛买通适用6%的增值税税率。

 

印花税

 

根据全国人大常委会于2022年6月10日发布、自2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》（《中华人民共和国印花税法》），在中华人民共和国境内制作应税单证、进行证券交易的任何单位和个人，为印花税纳税人，依照本法规定缴纳印花税。凡在中华人民共和国境外制作应税单证在中华人民共和国境内使用的单位和个人，依照本法规定缴纳印花税。“应税单证”是指《中华人民共和国印花税目附表》和《印花税法》中所列的合同、财产转移单证和企业账簿。

 

我们的中国子公司和在中国的VIE已根据中国适用的税收法律法规完成税务登记并及时缴纳税款。

 

外汇管理条例

 

外汇管理局

 

根据国务院于1996年1月29日颁布、1996年4月1日起施行、1997年1月14日和2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（《中华人民共和国外汇管理条例》），在中国境内发生的交易，必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。人民币可兑换成其他货币，用于与贸易有关的收支和支付利息、股息等经常项目。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。根据外商投资企业结汇规定，可保留外汇指定银行账户经常项目下的外汇，由外管局或其所在地办事处设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则和规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇的金融机构，一般需要外管局批准。

 

外管局21号通告

 

2013年5月10日，外管局公布了外管局关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及相关配套文件的通知（《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》）（“外管局21号文”），并于2019年12月30日进行了修订。对境外投资者直接投资相关外汇事项，包括外汇登记、开户和使用、资金收付、结售汇等操作步骤和规定进行了规定和简化。

 

 

外管局第59号通告

 

根据外管局2012年11月19日发布、2012年12月17日起施行、2015年5月4日进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》），开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户，无需审批。外管局59号文还简化境外投资者收购中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

 

外管局13号通告

 

根据《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》（《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》）规定，自2015年6月1日起，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序，投资人应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

 

外管局16号通告

 

根据国家外汇管理局2016年6月9日发布、2023年12月4日修订的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》），除金融机构外，境内企业（包括中资企业和外商投资企业）可自行决定完成外债结汇。境内机构可根据业务经营情况，结合相关规定和政策，在有权酌情结算的资本项下与银行结汇。境内机构可酌情对其资本项下外汇收入暂时最多100%结汇。外管局可结合国际收支情况适时调整上述比例。

 

外管局19号通告

 

《国家外汇管理局关于改革外资企业外汇资金结汇管理方式的通知》（《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结汇管理方式的通知》），或外管局于2015年3月30日颁布、自2015年6月1日起施行、于2019年12月30日部分废止、最后一次修订于2023年3月23日的外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结算其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入该账户的部分）的外汇资金。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇待缴款账户。

 

基于上述，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行办理登记，发生资本变动或者与外商投资企业基本情况有关的其他变动，包括但不限于增加注册资本或者投资总额的，应当在取得主管部门批准或者完成备案后，向注册地银行办理登记。根据相关外汇法律法规，上述在银行办理外汇登记一般在受理登记申请后不超过四周。如果我们打算在我们的WFOE成立时或之后通过注资向其提供资金，我们将向国家工商总局或其当地对应机构登记我们的外商独资子公司的成立和任何后续增资，或在中国运营的VIE，并通过外商投资综合管理信息系统（“FICMIS”）进行备案，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。

 

 

离岸投资

 

37号通告

 

根据国家外汇管理局关于外汇管理部门对境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通告（《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资和远程投资外汇管理有关问题的通告》），或外管局发布并于2014年7月4日生效的外管局37号文，中国居民须在境外特殊目的载体（SPV）设立或控制前向当地外管局分支机构进行登记，定义为中国居民直接设立或间接控制的境外企业，将其在中国境内持有的企业资产或权益进行境外股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续有关往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文的附件，于2014年7月4日起施行。

 

根据相关规则，我们的任何作为中国居民或由中国居民控制的股东未能遵守本条例的相关要求，可能会使我们的SPV受到对外汇活动施加的限制，包括限制其从中国居民股东获得注册资本以及额外资本的能力，并向WFOE贡献注册资本以及额外资本。外商独资企业未在核定经营期限内取得必要注册资本的，行业、商务行政主管部门可以吊销其营业执照。由于股东未能完成登记，WFOE向我们的SPV支付股息或进行分配的能力也受到限制，中国居民将SPV产生的利润和股息汇回中国是非法的。境外融资资金也不得在中国境内使用。此外，中国居民股东未完成登记，可能会对股东处以人民币5万元以下的罚款，对企业处以人民币30万元以下的罚款。

 

上述这些规定适用于我们作为中国居民的直接和间接股东，并适用于如果我们的A类普通股发行给中国居民，我们未来可能进行的任何海外收购和股份转让。

 

知识产权条例

 

商标条例

 

1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》（《中华人民共和国商标法实施条例》）和2002年8月3日国务院公布并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》规定了商标注册的申请、审批、续期、变更、转让、使用和无效，保护商标注册人享有的商标权。

 

根据商标相关规定，该商标Buytop已由青岛Buytop在中国合法注册，青岛Buytop已取得该商标的证书。

 

关于域名的规定

 

自2017年11月1日起施行的工业和信息化部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》（《互联网域名管理办法》），对互联网域名服务及承接运维等相关活动的规定进行了规定。

 

按照域名相关规定，域名www.buytoppay.com已合法注册青岛buytop，。青岛买通已获得其域名的证书。

 

 

有关海外上市及发行的规定

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）、（《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》）及五项配套指引（统称“境外上市规则”），自2023年3月31日起施行。境外上市规则发布同日，证监会在中国证监会官网上散发1号至5号配套指导规则、境外上市规则说明、境内企业境外上市备案管理安排通知及相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。境外上市规则连同《指引规则》和《通知》重申了《管理规定和办法》中反映的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求提供了基本相同的要求。根据《境外上市规则》和《指导规则和通知》，以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动的境内公司，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构或证券交易所同意其发行上市且将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即对其上市进行备案但需按照境外上市规则对后续发行进行备案。在《境外上市规则》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。

 

截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会关于我们上市或后续发行的任何正式问询、通知、警告、处分或任何监管异议。由于海外上市规则是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向中国通号提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守海外上市规则下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

 

C.组织Structure

 

叁腾科技于2019年9月16日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。

 

叁腾科技拥有Sentage HongKong Limited（“Sentage HK”）100%的股权，该公司为一家于2019年9月25日根据香港法律成立的有限责任公司。

 

2019年12月17日，上海参腾科技有限公司（“Sentage WFOE”）根据中国法律注册成立，为Sentage HK的外商独资企业。

 

Qiaoling Lu女士（董事会主席、行政总裁兼公司主要股东）、Yiheng Guo先生（公司董事及股东）、Hua Wang先生（公司实益股东）及Jianxiu Li先生（公司实益股东），为以下Sentage运营公司的控股股东：（1）大信财富投资管理（上海）有限公司（“大信财富”），于2014年8月13日在中国上海市组建；（2）大信卓汇金融信息服务（上海）有限公司（“大信卓汇”），于1月9日在中国上海市组建，2015年度；（3）青岛买通支付服务有限公司（“青岛买通”），于2009年8月4日在中国山东省青岛市组建；及（4）真易信息科技（上海）有限公司（“正易”），于2017年8月29日在中国上海市组建。大信财富、大信卓辉、青岛买通、真亿均根据中国法律成立为有限公司。

 

 

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和VIE，截至本年度报告之日。

 

 

 

VIE协议

 

我们和我们的子公司均不拥有任何Sentage运营公司的任何股权。相反，我们通过一系列VIE协议来控制和接收每一个Sentage运营公司的业务运营的经济利益。Sentage WFOE、三家Sentage运营公司（大信财富、大信卓辉、青岛买通）及其各自股东于2020年3月9日订立VIE协议。Sentage WFOE、Zhenyi、Zhenyi的股东于2021年4月1日订立VIE协议。

 

VIE结构不是用来为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，在中国法律禁止外国直接投资于运营公司的情况下，我们使用VIE结构是因为影响Sentage运营公司业务的中国法律法规含糊不清。Sentage运营公司从事（i）消费者贷款偿还和催收管理服务，（ii）贷款推荐服务，以及（iii）预付支付网络服务。根据《中国人民银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法》（“2号令”）和《中国人民银行公告〔 2018 〕 7号—关于外资支付组织有关事项的公告》（“7号公告”），在中国境内从事预付费网络服务业务的，取得第三方支付牌照需要经过专门的法律审批程序。尽管中国央行对外商投资企业持有第三方支付牌照的要求有所松绑，但在实践中，审核程序仍十分严格。与此同时，中国当局尚未明确是否允许或禁止外商投资企业从事预付费网络服务、贷款催收管理和贷款推荐服务，中国当局可能会禁止此类业务的直接外资投资。

 

根据美国公认会计原则，出于会计目的，我们被视为对VIE拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终是为了公司的利益。因此，出于会计目的，我们合并了VIE。VIE协议未经法庭测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。由于中国法律法规的解释和适用、有关VIE和VIE结构的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“ITEM 3.C Risk Factors – Risks related to our corporate Structure。”

 

各VIE协议详见“简介——关于VIE协议”。

 

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中国上海市黄埔太仓路233号铂涛大厦501，我们的电话号码是+ 86-21 53860209。

 

我们在开曼群岛的注册办事处位于Ogier Global（Cayman）Limited 89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9009，Cayman Islands，我们注册办事处的电话号码是+ 13459499876。

 

我们的公司网站是www.sentageholdings.com。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。

 

我们的服务流程代理是Cogency Global Inc.。

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

概述

 

我们透过Sentage Operating Companies，是一家在中国提供预付费支付网络服务的金融服务供应商。凭借我们对客户群、战略合作伙伴关系以及专有估值模型和技术的深刻理解，我们致力于通过Sentage运营公司与客户合作，了解他们的财务需求和挑战，并提供定制服务，帮助他们满足各自的需求。我们没有Sentage运营公司的股权，但由于我们通过VIE协议对这些公司拥有有效控制权并且是这些公司的主要受益人，因此它们的财务业绩已由叁腾科技根据美国公认会计原则进行会计合并。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

 

我们目前通过Sentage运营公司报告我们的运营收入，来自一个收入来源，即预付支付网络服务。

 

 

A.经营成果

 

影响经营业绩的主要因素

 

我们认为，以下关键因素可能会影响Sentage运营公司的财务状况和经营业绩：

 

风险管理的有效性

 

Sentage运营公司预付支付网络服务业务的成功，很大程度上取决于成功、有效的风险管理策略。在遵守反洗钱要求等各项规定的前提下，预付支付网络必须妥善保留持卡人的交易记录和身份信息，并向有关部门报告任何可疑活动。预付支付网络内的有效风险管理系统将持续监控交易，以发现可疑行为。例如，如果一张预付卡在短时间内突然进行大量高额交易，且交易地点远离持卡人通常的区域，系统可以对这些交易进行标记。通过使用先进的分析技术，预付费支付网络能够快速发现并阻止潜在的欺诈交易，保护持卡人和运营商都免受资金损失。

 

拓展预付支付网络服务的Ability

 

我们于2019年8月开始从Sentage运营公司的预付支付网络服务中产生收入。我们在这项业务上的收入增长很大程度上取决于Sentage运营公司开发和扩展客户网络的能力。我们认为，客户基础是预付支付网络服务业务的核心组成部分，Sentage运营公司为客户提供满意体验的能力对于客户基础的成功和持续增长至关重要。Sentage运营公司为客户提供满意体验的能力受制于多个因素，包括Sentage运营公司提供有效服务的能力、不断创新和改进服务以满足客户需求的能力、与业务合作伙伴的接触和合作。如果Sentage运营公司遇到服务中断、故障或其他问题，或者，如果他们未能提供令人满意和独特的客户体验，Sentage运营公司可能会失去客户和业务合作伙伴，这可能会进一步导致通过预付支付网络服务处理的交易量减少。因此，Sentage运营公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

提升经营效率的Ability

 

我们的业务增长取决于Sentage运营公司提高运营效率的能力，这取决于Sentage运营公司监控和调整成本和费用的能力。具体地说，我们认为Sentage运营公司监控和调整人员成本（包括工资和员工福利费用）、管理费用和第三方成本的能力对我们业务的成功至关重要。

 

随着客户群的扩大以及Sentage运营公司与客户签订更多的服务协议，这通常会导致工作量的扩大，人员成本可能会上升。相比之下，其他费用，特别是与行政职能有关的费用，则相对固定。因此，随着Sentage运营公司发展业务并扩大合作伙伴网络，第三方业务合作伙伴关系的成本很可能会上升。如果人员成本、管理费用和第三方成本超过我们的估计预算，而我们无法按预期增加收入，我们的运营效率可能会下降，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

有效竞争的Ability

 

Sentage运营公司所处的行业在中国具有很强的竞争力和不断演变的趋势。关于预付费支付网络服务，Sentage运营公司主要与中国其他第三方支付服务提供商竞争。竞争对手以不同的商业模式运营，具有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会被证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。当前和潜在的一些竞争对手比Sentage运营公司拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够将更多的资源用于其平台的开发、推广、销售和支持。与Sentage运营公司相比，竞争对手也可能拥有更长的运营历史、更广泛的借款人池、更大的数据量、更高的品牌认知度和忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。客户和客户根据资质、经验、业绩、信誉、技术、客户关系和及时、安全、高成本效益地提供相关服务的能力作出竞争性决定。如果Sentage运营公司不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

全球或中国经济总体状况

 

中国经济自2012年以来的高速增长有所放缓，未来这种放缓可能还会持续。美国和中国之间的贸易冲突以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致紧缩。中东、欧洲和非洲持续存在动乱和恐怖威胁的担忧，导致石油和其他市场波动。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况的经营结果产生重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对Sentage运营公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

		2022								2023								2024
		金额				%				金额				%				金额				%
预付支付网络服务费			161,372				100.0				146,554				100.0				107,507				100.0
营业总收入			161,372				100.0				146,554				100.0				107,507				100.0

 

(1).预付支付网络服务

 

Sentage运营公司于2019年8月开始提供这项服务。截至二零二二年十二月三十一日止年度，Sentage营运公司向四名客户提供预付支付网络咨询服务。由于市场导向和需求发生了很大变化，Sentage运营公司的业务也随着国家政策的变化而快速调整。截至2023年12月31日止年度，Sentage运营公司向三家客户提供预付支付网络咨询服务。与2022财年相比，提供的服务产生的收入减少了约15000美元。截至2024年12月31日止年度，Sentage营运公司向一名客户提供预付支付网络咨询服务。与2023财年相比，提供的服务产生的收入减少了约39000美元。截至本年度报告日，我们预计市场各方面将逐步趋于稳定。各Sentage运营公司计划通过相应调整业务计划，寻找新的业务方向。

 

 

营业费用

 

我们的运营费用主要包括Sentage运营公司的销售和营销费用以及一般和管理费用。我们的销售、一般和管理费用主要包括专业费用（包括审计费用、法律费用、打印机费用、纳斯达克年费等）、员工薪酬、租金费用，以及其他费用，如差旅费、招待费等。

  

		2024								2023								波动
		金额				%				金额				%				金额				%
销售、一般和管理费用汇总：
专业费用			963,682				52.5				893,137				47.1				70,545				7.9
职工薪酬			548,694				29.9				722,938				38.1				(174,244	)			(24.1	)
租金支出			121,201				6.6				156,782				8.3				(35,581	)			(22.7	)
其他费用			202,359				11.0				124,655				6.5				(77,704	)			(62.3	)
销售、一般和管理费用合计			1,835,936				100.0				1,897,512				100.0				(61,576	)			(3.2	)

 

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们的销售、一般和管理费用分别为1,897，512美元和1,835，936美元。与2023财年相比，2024财年减少了61,576美元，降幅为3.2%。减少的主要原因是：（i）专业费用从2023财年的893,137美元增加到2024财年的963,682美元，原因是支付给第三方专业人员的咨询服务增加，因为需要财务咨询服务；（ii）员工薪酬从2023财年的722,938美元减少到2024财年的548,694美元，减少了174,244美元，主要是由于公司员工人数减少，导致基薪和社会保障减少；（iii）租金费用从2023财年的156,782美元减少到2024财年的121,201美元，减少了35,581美元，主要是由于租赁合同到期且未能续签；（iv）其他费用增加，例如办公室、差旅津贴和坏账费用，从2023财年的124,655美元增加到2024财年的202,359美元，原因是公司采用当前预期信用损失模型，为2024财年的应收账款和其他应收款的备抵和坏账计提准备金。

 

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

		2022								2023								2024
		金额				%				金额				%				金额				%
合并经营报表摘要：
营业收入
预付支付网络服务费			161,372				100.0				146,554				100.0				107,507				100.0
营业总收入			161,372				100.0				146,554				100.0				107,507				100.0
收益成本
收益成本			17,833				11.1				12,597				8.6				8,074				7.5
收入总成本			17,833				11.1				12,597				8.6				8,074				7.5
毛利			143,539				88.9				133,957				91.4				99,433				92.5
营业费用：
销售、一般和管理费用			2,714,546				1,682.2				1,897,512				1,294.8				1,835,936				1,707.7
总营业费用			2,714,546				1,682.2				1,897,512				1,294.8				1,835,936				1,707.7
经营收入			(2,571,007	)			(1,593.2	)			(1,763,555	)			(1,203.3	)			(1,736,503	)			(1,615.2	)
其他收入（支出）			9,100				5.6				(139,722	)			(95.3	)			(268,328	)			(249.6	)
所得税拨备前亏损			(2,561,907	)			(1,587.6	)			(1,903,277	)			(1,298.7	)			(2,004,831	)			(1,864.8	)
所得税费用			-				-				-				-				-				-
净亏损			(2,561,907	)			(1,587.6	)			(1,903,277	)			(1,298.7	)			(2,004,831	)			(1,864.8	)

 

*	表示介于（0.1%）和0.1%之间的百分比。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2024年12月31日的财年，总营业收入从截至2023年12月31日的财年的146,554美元减少39,047美元，或27%，至107,507美元。预付费支付网络服务，在提供服务的数量和范围上都出现了下降。减少的原因包括市场对所提供特定服务的需求放缓，以及预付费支付网络内部竞争激烈的商业环境。收入下降的影响反映在公司财务业绩的各个方面，包括但不限于毛利率下降和现金流预测的潜在变化。

 

 

其他收入（支出）

 

我们的其他收入（支出）主要包括银行手续费、资产减值损失和汇率损益。2024财年，我们的净其他费用为（268,328）美元，比2023财年的净其他费用（139,722）美元增加（128,606）美元。这是由于2024财年的额外资产减值损失。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们报告截至2024年12月31日的财政年度净亏损为2,004，831美元，比截至2023年12月31日的财政年度净亏损1,903，277美元增加了101,554美元。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2023年12月31日的财年，总营业收入从截至2022年12月31日的财年的161,372美元减少14,818美元，或9.2%，至146,554美元。营收的小幅变化是由于2023财年公司预付支付网络服务费提供的服务略有减少。2023财年和2022财年均无消费贷款偿还和催收管理费及贷款推荐服务费产生的收入。这是由于新冠疫情结束后市场环境发生变化，促使公司调整和改进产品和服务。然而，这些改进需要时间才能完成。

 

其他收入（支出）

 

我们的其他收入（费用）主要包括银行手续费、外汇损益、资产减值损失、固定资产处置损益。2023财年，我们的净其他费用为（139,722）美元，比2022财年的净其他收入9,100美元增加了（148,822）美元。这是由于2023财年的资产减值损失。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们报告截至2023年12月31日的财政年度净亏损1,903，277美元，比截至2022年12月31日的财政年度净亏损2,561，907美元减少658,630美元。

 

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

香港

 

在香港注册成立的实体在香港须按16.5%的税率征收利得税。

 

中国

 

根据中石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、后于2017年2月24日修正的《企业所得税法》和国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效的《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国经营实体支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国有税收协定规定优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管叁腾科技没有一家中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估叁腾科技及其在中国境外组织的子公司的税务居留状态。

 

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录的档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，叁腾科技的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存在境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则在中国税务方面，叁腾科技及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权权益实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民所在地的管辖范围。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们的中国法律顾问大成无法提供“意愿”意见，因为它认为，由于我们不符合SAT第82号通知中概述的某些条件，我们和我们的离岸子公司很有可能在中国税务目的上被视为非居民企业。此外，大成并不知悉于本年度报告日期有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，大成认为，有可能但极不可能将我们海外股东收到的收入视为中国来源的收入。

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

 

目前，Sentage运营公司作为中国境内的居民企业，按25%的税率缴纳企业所得税。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算得出的。如果中国税务机关在企业所得税方面确定叁腾科技为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给属于非居民企业的股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，也不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

B.流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

流动资金的主要来源一直来自经营和筹资活动产生的现金。截至2022年、2023年和2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为3,828，224美元、2,289，008美元和1,277，962美元。我们的现金和现金等价物主要以人民币和美元计价。

 

在评估我们的流动性时，我们的管理层监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2024年12月31日，我们拥有现金和限制性现金约130万美元。与为我们的预付支付网络业务提供的服务相关的应收账款约为50万美元，已向我们的客户开具账单，但截至资产负债表日尚未收回。我们还借了大约732,281美元，这是由我们的控股股东Qiaoling Lu女士提供的，以支持我们的营运资金需求。Qiaoling Lu女士截至2024年12月31日其关联方余额1076516美元自财务报表出具之日起至少12个月前，不会要求偿还其截至2024年12月31日的关联方余额1076516美元。

 

 

目前，我们主要通过运营现金流和主要股东的财务支持来改善我们的流动性和资本来源。为了全面实施我们的商业计划，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。

 

鉴于上文讨论的竞争环境的影响，如果我们被要求在充满挑战的中国经济环境中运营，如果我们产生了意外的资本支出，我们可能需要额外的融资。然而，我们无法保证，如果需要，将完全可以获得额外融资或以优惠条件获得额外融资。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外股本证券。任何涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的融资，都可能导致我们现有股东的立即和可能的重大稀释。

 

在未来几年，我们将探索其他融资来源，例如通过发行股票筹集额外资本，以满足我们的现金需求。虽然面临筹资规模和时间方面的不确定性，但我们相信，我们可以继续仅通过在必要时利用我们的经营活动产生的现金流和股东提供的营运资金来满足运营需求。

 

下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
经营活动使用的现金净额		$	(6,679,460	)		$	(1,826,944	)		$	(1,748,375	)
投资活动所用现金净额			(34,346	)			(23,433	)			-
筹资活动提供的（用于）现金净额			(156,311	)			339,526				732,281
汇率变动对现金和限制性现金的影响			(85,046	)			(28,365	)			5,048
现金和受限制现金净减少额		$	(6,955,163	)		$	(1,539,216	)		$	(1,011,046	)
现金和受限制现金，年初			10,783,387				3,828,224				2,289,008
现金和受限制现金，年底		$	3,828,224			$	2,289,008			$	1,277,962

 

经营活动

 

截至2024年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为1748375美元，主要包括：

 

●

财年净亏损2,004，831美元。

 

●

应计费用和其他流动负债减少31,978美元。这主要是由于2024财年公司员工人数减少，导致应付工资金额减少。

 

●

信贷损失准备金增加361771美元。这主要是因为，在2024财年，公司在CECL模式下计提了应收账款和其他应收款备抵，导致信用损失备抵增加。

 

截至2023年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为1826944美元，主要包括：

 

●

财年净亏损1,903，277美元。

 

●

应计费用和其他流动负债减少54,868美元。这主要是由于2023财年公司员工人数减少，导致应付工资金额减少

 

●

信贷损失准备金增加361771美元。这主要是因为，在2024财年，公司在CECL模式下计提了应收账款和其他应收款备抵，导致信用损失备抵增加。

 

 

截至2022年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为6679460美元，主要包括：

 

●

财年净亏损2561907美元。

 

●

预付费用和其他流动资产减少4064584美元。这主要是由于公司在2022财年为委托收购电子商务技术服务业务支付了3,570，000美元的定金。

  

投资活动

 

截至2024年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为0美元。

 

截至2023年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为23433美元，主要包括主要包括购买软件产品。

 

截至2022年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为34346美元，主要包括主要包括购买软件产品。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为732,281美元，主要是关联方营运资金收益732,281美元。

 

截至2023年12月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为339,526美元，主要是关联方营运资金收益339,526美元。

 

截至2022年12月31日的财政年度，用于融资活动的现金净额为156,311美元，主要是偿还关联方的营运资金156,311美元。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。公司信息— B.业务—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们对资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用等方面的报告。我们不断评估这些判断、估计和假设基于我们自己的历史经验、对相关当前业务和其他条件的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，这些共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

 

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述。

  

 

收入确认

 

我们对所有呈报期间采用了ASC 606，“客户合同收入”。与ASC 606的标准一致，我们对其收入确认遵循五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该主体履行履约义务时（或作为）确认收入。我们收入的主要来源如下：

 

预付支付网络服务收入

 

2012年，青岛买通，被中国有关部门授予第三方支付服务牌照。青岛买通于2019年8月开始向商户客户提供预付费支付网络服务。青岛买通获许可发行通用和品牌预付礼品卡和借记卡，并向各类商户提供相关服务，如超市和百货公司等。就有偿支付网络服务而言，我们预计将产生以下收入：（1）与支付解决方案规划、设计、管理相关的技术咨询和支持服务费；（2）与预付卡发行和使用相关的预付卡支付服务费。

 

技术咨询和支持服务属于短期性质，服务期限为三至八个月不等。这些服务是不同的可交付成果，因为它们涉及定制建议、问题解决和专门针对客户需求的支持，而不是与其他服务捆绑在一起。公司作为提供这些服务的委托人，承担了提供咨询和支持的首要义务，并承担了相关的风险和回报。相关服务费随着时间推移确认为收入，以服务交付进度为依据，符合服务期内持续提供服务的性质。

 

对于需要预付卡支付服务的商户客户，其中包括收集和处理预付卡发行所必需的信息以及在核实交易信息后授权交易请求等活动，这些服务通常被捆绑在一起，作为预付卡综合服务产品的一部分。该公司被视为该场景中的代理，因为它为代表商户客户的预付卡交易提供了便利。公司收取相当于每笔交易金额0.3%至0.5%的服务费。这些服务的收入在某个时点确认，特别是当商户客户发行的预付卡被其最终用户持卡人使用时。这是因为公司的履约义务是在最终用户使用该卡时履行的，在该特定时刻能够可靠地计量收入金额。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们向客户提供技术咨询和支持服务的收入分别为146,554美元和107,507美元。

 

所得税

 

所得税按资产负债法核算。递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转（如有）。递延所得税资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算期间适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率或税法的变动对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法的变动颁布期间在综合全面收益表中确认。我们将递延所得税资产的账面金额减少一笔估值备抵，如果基于现有证据，这类资产“很有可能”不会变现。因此，在每个报告期根据“更有可能”的实现门槛评估建立递延所得税资产估值备抵的必要性。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间，以及我们在经营亏损和税收抵免结转（如果有的话）未到期方面的经验。

 

在财务报表中，如果税务状况“更有可能”基于该状况的事实和技术优点而占上风，我们会确认该状况的影响。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。与未确认的税务优惠有关而确认的利息及罚款在综合全面收益报表中分类为所得税开支。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期我们各董事及执行人员的姓名、年龄及职位。

 

姓名		年龄		职务
Qiaoling Lu女士		45		首席执行官、董事会主席、董事
Jianhua Chen先生		49		首席财务官
Yiheng Guo先生		41		董事
毕迎新女士(1)(2)(3)		42		独立董事
Angel Colon先生(1)(2)(3)		51		独立董事
Shengsong Wang先生(1)(2)(3)		69		独立董事

 

(1)

审计委员会成员

 

(2)	提名和公司治理委员会成员

 

(3)

薪酬委员会成员

 

Qiaoling Lu女士自公司注册成立以来一直担任本公司首席执行官、董事会主席、董事。卢女士自2015年3月起担任大信财富总经理。在加入我们之前，她曾于2010年9月至2015年1月在Interconnect Products Limited UK担任亚太区经理总监，在那里她成功地带领她的团队拓展了公司在亚洲市场的业务。她还曾于2006年4月至2010年8月在艾昆纬（原名昆泰欧洲总部）担任财务助理。卢女士于2005年在中国山东省青岛市青岛大学获得国际关系硕士学位。卢女士于2004年在英国雷丁大学亨利商学院获得国际管理硕士学位。卢女士于2002年在中国山东省济南市山东财经大学获得国际经济学学士学位。

 

Jianhua Chen先生自2020年9月1日起担任本公司首席财务官。2016年6月至今担任大信财富财务总监。加入大信财富前，曾于2015年1月至2016年6月担任上海辰能贷金融科技有限公司财务总监。陈先生于2018年在中国北京的中国人民大学获得工商管理硕士学位。陈先生于1998年获得中国上海市上海海洋大学会计学学士学位。

 

Yiheng Guo先生自公司注册成立起担任我行董事，自2015年3月起担任大信财富董事。郭先生于2007年在英国雷丁大学亨利商学院获得房地产投资与金融硕士学位。郭先生于2006年获得英国雷丁大学国际证券投资与银行学士学位。

  

毕颖新女士，自2024年12月13日起担任本所独立董事，即《纳斯达克上市规则》所指。2021年1月至今，毕女士担任独立顾问，积极参与阿里巴巴银泰、绿地集团、世茂集团等知名企业的融资项目，服务于机构投资者、企业、其他客户。2019年6月至2020年12月，她担任卢浦投资集团总经理，负责打造和提升房地产投资与管理平台。2013年8月至2019年5月，毕女士在平安信托担任房地产投资部董事总经理职务。在这个岗位上，她发起并执行了一系列重点项目，包括结构化融资、拿地资金、夹层基金等。2011年9月至2013年8月，她在复星物业控股担任基金部董事总经理一职。2009年10月至2011年8月，她在平安信托担任房地产投资部投资经理。2007年7月至2009年5月，毕女士在雷曼兄弟公司担任分析师，在那里她发展了强大的财务分析基础。她于2005年获得新西兰奥克兰大学商业与房地产联合专业学士学位，2007年获得英国雷丁大学房地产金融与投资硕士学位。

 

Angel Colon先生为我们的独立董事，属于《纳斯达克上市规则》含义内。Colon先生自2017年1月起担任NY Capital Management Group，LLC的管理成员；自2017年7月起担任Turing Funds，LLC；自2018年10月至2020年2月担任Vega Management Advisors，LLC；自2018年10月至2020年2月担任Vega Management Investments，LLC；为高净值个人、企业和机构提供服务，以产生有助于推进和管理资本的解决方案，同时降低风险以实现可靠的年度回报。Colon先生自2018年12月起担任Andean Farm的财务顾问和顾问，自2018年12月起担任Pharma Corp.，自2018年12月起担任Bronson Resource Limited的财务顾问和顾问，负责从开始到完成有关风险缓解和财务规划的战略的研究支持支持。此前，Colon先生曾于2016年12月至2018年2月担任Cuttone & Co.，LLC的财务顾问；2016年8月至2016年12月担任Tribal Capital Markets，LLC的财务顾问；2015年7月至2016年8月担任Bonwick Capital Partners，LLC的财务顾问。Colon先生还在2013年12月至2015年7月期间担任TriPoint Global Equities，LLC的资本市场助理。Colon先生于1996年在圣约翰费希尔学院获得国际商务理学学士学位；辅修语言和经济学。他目前持有FINRA Series 7、Series 63和Series 65，是FINRA的持牌经纪人。

 

 

Shengsong Wang先生为我们的独立董事，属于《纳斯达克上市规则》所指。王先生目前担任山东省青岛大学法学教授。1987年加入青岛大学，任讲师，历任副教授、教授，后任系主任。王先生是一位知名的法律专业人士，专门从事仲裁和诉讼。在2009年6月至2013年12月期间，王先生担任青岛汉河电缆股份有限公司的独立董事，该公司是一家深圳证券交易所上市公司，在中国专门从事电缆系统服务、变电产品和智能电网技术。在2015年3月至2018年4月期间，王先生担任威孚阀门股份有限公司的独立董事，该公司是一家深圳证券交易所上市公司，专门设计和制造阀门和消火栓产品。王先生于1982年获得历史学士学位，1986年获得曲阜师范大学古代世界史硕士学位。王先生还于1986年获得哈尔滨师范大学硕士学位，并于2005年获得中国政法大学法律法理学博士学位。

 

我们的高级管理人员由我们的董事会和通过普通决议投票的股东酌情任命并任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求选举董事的股东大会，以及直至他们的继任者被正式任命或他们去世、辞职或被股东普通决议免职之时。倘（其中包括）董事以书面辞职、破产或与其债权人作出任何一般安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则董事的职位将自动腾空。

 

董事会多元化

 

下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

 

董事会多元化矩阵
主要执行办公室所在国：		中国
外国私人发行人		有
母国法律禁止披露		无
董事总数		5

 

		女				男				非- 二进制				没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事			2				3				0				0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人			0
LGBTQ +			0
未披露人口背景			0

 

家庭关系

 

Qiaoling Lu女士与Yiheng Guo先生系夫妻关系。我们的其他董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

在过去10年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据雇佣协议，我们同意雇用我们的每一位执行官一段特定的时间，可在当前雇佣期限结束前30天经双方同意续签，并支付现金补偿。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，而因故终止雇用。行政人员可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

 

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

 

B.董事和执行官的薪酬

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们、我们的子公司和VIE作为一个整体向我们的董事和执行官支付了总计约212,423美元的现金薪酬。我公司中国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

C.董事会惯例

 

我们的董事会由五名董事组成，其中三名董事应是纳斯达克上市规则所指的公司治理标准所指的“独立”董事，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的高级管理人员由我们的董事会和通过普通决议投票的股东酌情任命并任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求选举董事的股东大会，以及直至他们的继任者被正式任命或他们去世、辞职或被股东普通决议免职之时。倘（其中包括）董事以书面辞职、破产或与其债权人作出任何一般安排或组成，或被发现精神不健全或变得不健全，则董事的职位将自动腾空。

 

董事的职责

 

根据《公司法》和公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，公司的业务应由董事管理，董事可为此目的行使公司的所有权力。根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有被编纂；然而，开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订的公司章程，并不时予以修订和重述。我们有权在我们的任何董事所欠的某些义务被违反的情况下寻求损害赔偿。

 

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个完全独立的委员会：审计委员会、提名与公司治理委员会和薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。委员会章程可在我们的网站www.sentageholdings.com上查阅。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Angel Colon先生、Shengsong Wang先生和毕颖欣女士组成。Angel Colon先生为我们审计委员会主席。我们认定，Angel Colon先生、Shengsong Wang先生、毕颖欣女士满足《证券交易法》规定的纳斯达克上市规则和规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Angel Colon先生符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

任命独立审计师并预先批准独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；和

 

●

与管理层和独立审计师分别定期开会；并监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当合规。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由毕颖欣女士、Angel Colon先生、Shengsong Wang先生组成。毕迎新女士是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Bi Yingxin女士、Angel Colon先生、Shengsong Wang先生满足纳斯达克上市规则和《证券交易法》第10C-1条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；

 

●

批准和监督除最高级执行官之外的我们的高管的总薪酬方案；

 

●

审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

 

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名与公司治理委员会由Shengsong Wang先生、毕颖欣女士、Angel Colon先生组成。我司提名与公司治理委员会主任委员为Shengsong Wang先生。Shengsong Wang先生、毕颖欣女士、Angel Colon先生满足纳斯达克上市规则对“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

 

●

就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

D.雇员

 

截至本年度报告日期，我们在中国上海市雇佣了4名员工，在中国青岛市雇佣了4名员工。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，我们的员工人数分别为21人、14人和9人。下表列出截至2024年12月31日我们按职能分类的员工人数：下表列出截至本年度报告日期我们按职能分类的员工人数明细：

 

功能		数量 员工			% 合计
总经理办公室		1				11.1	%
财务部		3				33.4	%
风险控制中心		1				11.1	%
业务部门		1				11.1	%
运营部门		1				11.1	%
技术部门		1				11.1	%
综合部门		1				11.1	%
合计		9				100	%

 

按照中国法规的要求，我们参加地方政府组织的各类职工社保计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

 

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，迄今为止，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日我们的A类普通股和B类普通股在《交易法》第13d-3条规则含义内的实益所有权信息，用于：

 

●

我们认识的每一位成为我们5%以上已发行股份实益拥有人的人；

 

●

我们的每一位高级职员和董事；和

 

●

我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本年度报告日期已发行的2,805，325股A类普通股和0股已发行的B类普通股。

 

有关实益拥有权的信息已由每位董事、高级职员或5%或以上A类普通股或B类普通股的实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的股份数目和该人士的百分比所有权时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的股份被视为未偿还，但在计算任何其他人士的百分比所有权时不被视为未偿还。除本表脚注中另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有人名称及地址		A类 普通 股份				百分比 优秀 A类 普通 股份
董事和执行官(1)
Qiaoling Lu			1,650,000				58.93	%
Jianhua Chen			-				-
Yiheng Guo			96,000				3.43	%
迎新碧			-				-
Angel Colon			-				-
Shengsong Wang			-				-
全体董事和执行官作为一个整体			1,746,000				62.36	%
5%或更大股东(2)
Unit Giant Limited(3)			1,650,000				58.93	%

 

注意事项：

 

(1)	除另有说明外，每名个人的营业地址均为中国上海市黄埔太仓路233号铂涛大厦501。

 

(2)	除另有说明外，以下股东的营业地址为Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(3)	实益拥有的A类普通股数量代表Unit Giant Limited（一家英属维尔京群岛公司）持有的1,650，000股A类普通股，该公司由Qiaoling Lu女士拥有100%股权。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

与VIE及其各自股东的合约安排

 

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议和赔偿协议。”

 

与关联方的其他往来

 

应收关联方款项

 

截至本年度报告日及截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，我们均无应收关联方款项。

 

应付关联方款项

 

截至本年报日期及于2024年、2023年及2022年12月31日，应付关联方款项余额分别为1,076，516美元、344,235美元及4,709美元，为公司控股股东Qiaoling Lu女士的贷款垫款，拟用作公司正常业务过程中的营运资金。此类预付款不计息，按需到期。Qiaoling Lu女士将在截至2024年12月31日止年度的综合财务报表出具之日起至少12个月后才寻求偿还其关联方余额。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们经审计的合并财务报表见项目18。

 

法律程序

 

我们可能不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。除本年度报告另有披露外，我们目前不是其中的一方，我们也不知道任何我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼的威胁。我们可能会定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼来维护我们的权益。

 

 

股息政策

 

我们之前没有宣布或支付任何现金股息，也无意在近期就我们的A类普通股宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利，（a）董事可以从我们合法可用于该目的的资金中宣布股息或分配；（b）我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但该股息不得超过董事建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们主要通过我们在中国的中国经营实体开展业务。中国法规可能会限制中国经营实体向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SNTG”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SNTG”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

股份合并

 

2022年8月1日，「公司」举行2022年年度股东大会，会上公司股东通过以下普通决议案（「股份合并」），以实行一比五的反向股份分割。

 

如需更多信息，请参阅我们目前于2022年8月1日和2022年7月7日向SEC提交的关于表格6-K的报告，这些报告通过引用并入本文。

 

 

股本重组

 

2023年12月7日，公司召开了2023年年度股东大会，会上公司股东批准了一项股本重组，将我们的普通股重新指定和重新分类为A类普通股和B类普通股。

 

股本重组后，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投20票，而所有B类普通股将可根据其持有人的选择，按一比一的基准转换为缴足股款且不可评税的A类普通股的数目。

 

如需更多信息，请参阅我们于2023年12月8日和2023年11月7日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告，这些报告通过引用并入本文。

 

截至本年度报告日期，公司并无发行任何B类普通股。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程大纲和章程细则”）、公司法、开曼群岛普通法、我们的公司治理文件以及我们股票交易的证券交易所的规则和条例管辖。备忘录和章程细则作为本年度报告的附件 1.1在此提交，并在此以引用方式并入本年度报告。有关根据经修订的1934年《交易法》第12条注册的备忘录和条款的证券的描述的详细披露，您可以参阅附件 2.3。

 

我们的法定股本为1,000，000美元，分为180,000，000股每股面值0.005美元的A类普通股和20,000，000股每股面值0.005美元的B类普通股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

  

C.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇监管条例

 

D.税收

 

以下对投资于我们普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告表格20-F之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。因此，每个投资者都应该咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下适用于我们普通股的投资的税务后果。

 

 

开曼群岛开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

中国税务

 

根据中石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、后于2017年2月24日修正的《企业所得税法》和国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效的《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国经营实体向我们支付的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管叁腾科技没有一家中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估叁腾科技及其在中国境外组织的子公司的税务居留状态。

 

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录的档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，叁腾科技的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存在境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则在中国税务方面，叁腾科技及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权权益实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民所在地的管辖范围。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们的中国法律顾问大成无法提供“意愿”意见，因为它认为，由于我们不符合SAT第82号通知中概述的某些条件，我们和我们的离岸子公司很有可能在中国税务目的上被视为非居民企业。此外，大成并不知悉于本年度报告日期有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，大成认为，有可能但极不可能将我们海外股东收到的收入视为中国来源的收入。

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”

 

目前，Sentage运营公司作为中国境内的居民企业，按25%的税率缴纳企业所得税。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关在企业所得税方面确定叁腾科技为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给属于非居民企业的股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，也不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明，在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此，没有任何依据可以预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

香港税务

 

在香港注册成立的实体在香港须按16.5%的税率征收利得税。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

 

	●	经纪自营商；
	●	选择将其证券标记为市场的人；
	●	美国侨民或前美国长期居民；
	●	政府或其机构或工具；
	●	免税实体；
	●	对替代性最低税收负有责任的人；
	●	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士；
	●	实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；
	●	根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；
	●	通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；
	●	持有我们普通股的信托的受益人；或
	●	通过信托持有我们普通股的人。

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

  

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您将适用于您，以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的简要描述，

 

	●	美国公民或居民的个人；
	●	根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
	●	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举，可被视为美国人。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们不是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC（定义见下文），以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将以股息总额为限，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

  

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

	●	其该纳税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或
	●	其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们的普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于资产测试目的的任何特定季度测试日期我们所有资产价值的50%。

 

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

	●	超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；
	●	分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且
	●	分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）上以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有进行按市值计算的选举和继承这些普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

E.股息和支付代理

 

不适用。

 

F.专家发言

 

不适用。

 

G.展示的文件

 

我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还在6-K表格中向SEC提供了前三个财季每个季度之后的未经审计的财务信息。向SEC提交的报告和其他信息的副本，可以在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向SEC提交或提供的报告和其他信息。此外，本表格20-F中提及的文件可能会在我们的公司办公室进行检查，这些办公室位于中国上海市黄浦太仓路233号铂金塔501号。

 

H.子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4C项。组织Structure”for a chart of our current structure。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们面临利率风险，同时我们有未偿还的短期银行贷款。虽然我们的短期贷款的利率通常是固定的贷款期限，但期限通常是十二个月，利率可能会在续贷时发生变化。

 

 

流动性风险

 

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方，以获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

 

外汇风险

 

由于我们的主要活动在中国进行，我们的交易主要以人民币计价，人民币不可自由兑换为外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他有权买卖外汇的机构进行。外汇交易所采用的汇率是中国央行所报的汇率，很大程度上由供求关系决定。2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年里升值超过20%。2008年7月至2010年6月，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的波段内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。管理层预计，我们在报告期内不会出现任何重大的货币风险

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分。

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

2023年12月7日，我们的股东批准将公司普通股重新指定和重新分类为A类普通股和B类普通股。见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的登记声明，经修订（档案编号：333-264458）涉及首次公开发行4,000，000股每股面值0.00 1美元的普通股（或800,000股每股面值0.005美元的普通股，反映股份合并于2022年8月10日生效），首次公开发行价格为每股普通股5.00美元（或反映股份合并于2022年8月10日生效的每股普通股1.00美元）。我们的首次公开发行于2021年7月13日结束。

 

扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们获得了约1691万美元的净收益。我们公司账户与我们的首次公开发行相关的总费用约为309万美元，其中包括约145万美元的首次公开发行的承销折扣以及约164万美元的首次公开发行的其他成本和费用。交易费用中没有一项包括支付给我们公司的董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。我们从首次公开发行中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。截至本年度报告发布之日，我们已将首次公开募股过程中的660万美元用于一般运营。我们打算使用我们在表格F-1的注册声明中披露的首次公开发售的剩余收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用我们首次公开发行的净收益的余额。如果发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与先前披露的不同的方式使用本次发行的收益。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层有责任根据经修订的1934年《证券交易法》，按照规则13a-15（f）和15d-15（f）的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现所有潜在的错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

所查明的重大弱点涉及：（一）我们缺乏足够数量的财务和会计人员或经过充分培训的财务和会计人员，以及根据美国公认会计原则财务报告制定的全面会计政策；（二）缺乏建立风险评估流程和内部控制框架的正式政策和程序。我们计划实施多项措施，以补救这些物质弱点。为纠正已发现的重大弱点和其他控制缺陷，我们已经实施并将继续实施举措，以改善我们对财务报告的内部控制，以解决已发现的重大弱点，包括：（i）获得额外资源，包括具有美国公认会计原则和SEC报告知识的经验丰富的员工，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员开展定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加外部的美国公认会计原则培训课程。

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的条件。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为我们符合经修订的1934年《证券交易法》第3（a）节规定的“新兴成长型公司”的资格，因此免于鉴证要求。

 

内部控制的变化

 

在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

一般而言，条例S-K第407（d）（5）项所指的“审计委员会财务专家”，是指审计委员会的个别成员：

 

	●	了解公认会计原则和财务报表，
	●	能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用情况，
	●	具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其广度和复杂性与我们的财务报表相当，
	●	了解财务报告的内部控制，以及
	●	了解审计委员会的职能。

 

“审计委员会财务专家”可通过以下方式获取前述属性：

 

	●	作为首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能人员的教育和经验；
	●	有积极监督首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能的人的经验；有监督或评估公司或公共账户在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验；或
	●	其他相关经验。

 

我们的董事会已确定，Angel Colon先生符合审计委员会财务专家的资格，并具备S-K条例第407（d）（5）项所定义以及纳斯达克规则5605（c）（2）（a）所要求的会计或财务管理专长。

 

 

项目16b。Code of Ethics。

 

Code of Ethics是旨在威慑不法行为并促进以下方面的书面标准：

 

	●	诚实和有道德的行为，
	●	在监管文件和公开声明中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，
	●	遵守适用的法律、规则和条例，
	●	及时报告违反守则的情况，以及
	●	遵守商业行为和道德准则的问责制。

 

我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则目前可在我们的公司网站www.sentageholdings.com上查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表分别显示了2023和2024财年我们为独立注册公共会计师事务所Enrome LLP提供的审计和其他服务支付和应计的费用。

 

Enrome LLP

 

		截至本年度 12月31日，
		2023				2024
审计费用(1)			220,000				220,000
审计相关费用(2)			—				—
税费(3)			—				—
所有其他费用			—				—
合计			220,000				220,000

 

(1)	“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度综合财务报表和审查我们的比较性中期财务信息而提供的专业服务所收取的费用总额。

 

(2)	“审计相关费用”是指我们的首席会计师就相关服务收取的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在审计费用项下报告的费用总额。

 

(3)	“税费”是指我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的汇总费用。

  

我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们审计委员会的政策是预先批准Enrome LLP提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有针对本项目要求披露的购买股本证券的情况。

 

项目16F。注册人认证会计师变更。

 

2022年4月29日，我们解除了弗里德曼会计师事务所（“弗里德曼”）作为独立注册会计师事务所的资格。弗里德曼关于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的过去财政年度财务报表的报告不包含任何负面意见或意见免责声明，也没有修改。本次变更独立会计师的决定已于2022年4月29日经我司董事会审议通过并批准。

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内以及直至解雇之日，我们与弗里德曼在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上没有任何分歧。如果不能让弗里德曼满意地解决这些分歧，将导致其在其关于我们该期间财务报表的报告中提及此类分歧的主题事项。

 

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内以及截至解雇之日，没有根据美国证券交易委员会通过的S-K条例第304（a）（1）（v）项定义的可报告事件。

 

自2022年4月29日起，我们聘请Enrome LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所。在最近两个财政年度以及截至我们受聘之日，我们没有就（1）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，或（2）作为分歧或可报告事件的主题的任何事项（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义）与Enrome LLP进行协商。在批准选择Enrome LLP作为公司新的独立注册会计师事务所时，我们的董事会考虑了所有相关因素。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克资本市场公司治理上市标准。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在显着差异。纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国惯例，以代替上市规则第5600系列的要求，但根据上市规则第5615（a）（3）条的规定必须遵守的上市规则除外。

 

纳斯达克上市规则5635一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）相当于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较大者之前，需要获得股东批准；（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求。开曼群岛的法律不要求在上述任何类型的发行之前获得股东批准。

 

纳斯达克上市规则5640涉及在纳斯达克上市的公司的投票权，并规定公司不能创建新的证券类别，该类别的投票比率高于现有证券类别，或采取具有限制或减少现有证券类别投票权效果的任何其他行动。开曼群岛的法律不禁止创建一个新的证券类别，其投票比率高于现有的一类证券，或采取具有限制或减少现有一类证券的投票权效果的任何其他行动。

 

 

公司董事会选择遵循公司母国规则，以代替纳斯达克上市规则5635和5640。因此，公司既不需要在根据上市规则第5635条进行可能发行证券的交易之前获得股东批准，也不受纳斯达克上市规则第5640条下的投票权规则的约束。

 

除上述内容外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克资本市场公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。

  

我们可能会根据纳斯达克股票市场规则的要求，确定自愿遵守上述一项或多项规定。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，管理董事、高级管理人员和员工对我们证券的购买、出售和其他处置。我们的内幕交易政策包含在我们的《商业行为和道德守则》中，该守则的副本作为本年度报告的证据提交。

 

项目16K。网络安全

 

我们建立了网络安全风险管理，以识别、评估和缓解网络安全风险以及其他业务风险。这一过程符合我们的战略目标和风险偏好。我们可能会聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方来加强我们的网络安全风险管理流程。任何网络安全事件都会受到密切监控，以了解其对我们的业务战略、运营和财务状况的潜在影响。截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们不断调整我们的业务战略，以增强韧性、加强防御并确保我们运营的可持续性。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

叁腾科技的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1		经修订和重述的《公司章程大纲》（通过引用我们于2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的表格20-F（文件编号001-40580）上的注册声明中的附件 1.1并入本文）
2.1		普通股样本证书（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订）的附件 4.1并入本文，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）
2.2		承销协议表格（经修订，最初于2021年3月22日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明，通过引用附件 1.1并入本文）
2.3*		证券说明
4.1		执行官与注册人之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的注册声明的附件 10.1（经修订，最初于2021年3月22日提交给证券交易委员会）并入本文）
4.2		与注册人的董事和高级职员的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的注册声明的附件 10.2（经修订，最初于2021年3月22日提交给证券交易委员会）并入本文）
4.3		WFOE与我们的每个VIE之间的排他性业务合作协议表格的英文翻译以及采用相同表格的所有排他性业务合作协议的附表（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.3并入本文）
4.4		权力表格的英文翻译我们每个VIE的股东授予的授权书表格的英文翻译以及采用同一表格的所有授权书的附表（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.4并入本文）
4.5		WFOE、我们的每个VIE、我们的每个VIE的股东之间的股权质押协议表格的英文翻译以及采用相同表格的所有股权质押协议的附表（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.5并入本文）
4.6		WFOE、我们的每个VIE、以及我们每个VIE的股东之间的排他性购买期权协议表格的英文翻译以及采用相同表格的所有排他性购买期权协议的附表（通过参考F1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.6并入本文）
4.7		我们VIE的每个个人股东的配偶授予的配偶同意表格的英文翻译以及采用相同表格的所有配偶同意的附表（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.7并入本文）
4.8		WFOE与我们每个VIE的股东之间的贷款协议表格的英文翻译以及所有采用相同表格的贷款协议的附表（通过参考F-1表格（文件编号：333254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.8并入本文）
4.9		大信卓汇金融信息服务（上海）有限公司与南昌金投普惠信息服务有限公司战略合作协议的英文译文，日期为2019年8月28日（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.9并入本文）
4.10		甲方：网联结算公司与青岛买通支付服务有限公司于2019年7月15日签订的备付金合作协议英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.10并入本文）
4.11		大信卓汇金融信息服务（上海）有限公司与天津金融资产交易所有限公司于2020年6月12日签订的框架咨询服务协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.11将其并入本文）

 

 

4.12		WFOE、Daxin Zhuhui和Daxin Zhuhui的股东之间的排他性购买期权协议的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-254558）的附件 10.12，经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）
4.13		大信卓汇若干股东的配偶所授出的配偶同意书的英文翻译（藉参考F-1表格（档案编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.13并入本文）
4.14		WFOE与Daxin Zhuhui股东之间的贷款协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.14并入本文）
4.15		WFOE与Qingdao Buytop之间的独家业务合作协议的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-254558）上的注册声明（经修订，最初于2020年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.15并入本文）
4.16		青岛买通股东授予的授权委托书的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.16并入本文）
4.17		WFOE、Qingdao Buytop、Qingdao Buytop的每位股东之间的股权质押协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.17并入本文）
4.18		WFOE、Qingdao Buytop和Qingdao Buytop股东之间的排他性购买期权协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.18并入本文）
4.19		WFOE与青岛买通股东之间的贷款协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.19并入本文）
4.20		WFOE与Zhenyi之间的排他性业务合作协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2020年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.20并入本文）
4.21		Zhenyi Shareholders Granted Power of Attorney的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.21并入本文）
4.22		WFOE、Daxin Wealth、Zhenyi各股东之间的股权质押协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.22并入本文）
4.23		WFOE、Zhenyi和Zhenyi股东之间的排他性购买期权协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.23并入本文）
4.24		Zhenyi若干股东的配偶所授予的配偶同意书的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.24并入本文）
4.25		WFOE与Zhenyi股东之间的贷款协议的英文翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的登记声明（经修订，最初于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.25并入本文）
4.26*		Sentage HongKong Limited与KangguoZhen International Holding Limited于2023年12月15日签署及签署的股权投资协议英文译文
8.1*		注册人的主要附属公司及合并附属实体
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-254558）上的注册声明的附件 99.1并入本文），经修订，最初于2021年3月22日提交给证券交易委员会
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证
15.1*		北京大成律师事务所有限责任公司（福州）同意书
15.2*		独立注册会计师事务所Enrome LLP同意书
97.1		与追回错误授予的赔偿有关的政策（通过引用我们于2024年4月26日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格（文件编号001-40580）上的注册声明中的附件 97.1并入本文）
101*		以下财务报表来自公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，格式为内联XBRL：（i）综合资产负债表，（ii）综合经营报表和其他综合收益（亏损），（iii）综合股东权益变动表，（iv）综合现金流量表，以及（v）综合财务报表附注，标记为文本块，包括详细标签
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

 

**	在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	叁腾控股公司
	签名：	/s/Qiaoling Lu
	姓名：	Qiaoling Lu
	职位：	首席执行官、董事会主席、董事
		（首席执行官）

 

日期：2025年5月13日

 

 

 

叁腾控股公司和子公司

合并财务报表指数

 

内容		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6907 )		F-2
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度综合经营报表和其他综合亏损		F-5
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东及董事会

叁腾控股公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的叁腾控股公司（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相关综合经营及其他综合亏损、股东权益变动、现金流量等报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了集团截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

与持续经营相关的重大不确定性

 

所附综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。如财务报表附注1所述，在截至2024年12月31日的财政年度，公司经营活动产生的现金流出净额为1,748，375美元。该公司净亏损2,004，831美元，截至2024年12月31日，其累计股东赤字为45,368，679美元，这令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

新加坡

2025年5月13日

 

 

叁腾控股公司及其子公司

合并资产负债表

 

				截至12月31日，
		注意事项		2023				2024
				美元				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		3		$	2,262,881			$	1,258,001
受限制现金					26,127				19,961
应收账款，净额		4			284,628				51,890
预付费用及其他流动资产		5			9,118,909				1,012,151
流动资产总额					11,692,545				2,342,003
非流动资产
使用权资产，净额		9			72,939				148,589
物业及设备净额		6			64,472				50,883
无形资产，净值		7			66,859				51,957
长期投资		8			1,000,000				9,075,000
递延所得税资产		10			12,324				11,987
非流动资产合计					1,216,594				9,338,416
总资产				$	12,909,139			$	11,680,419

 

 

叁腾控股公司及其子公司

合并资产负债表（续）

 

						截至12月31日，
		注意事项				2023				2024
						美元				美元
负债和股东权益
流动负债
应付账款						$	5,985			$	5,821
租赁负债			9				72,230				83,757
应计费用和其他流动负债			11				256,795				224,981
流动负债合计							335,010				314,559
非流动负债
租赁负债			9				-				62,842
应付关联方款项			12				344,235				1,076,516
非流动负债合计							344,235				1,139,358
负债总额							679,245				1,453,917
股东权益
A类普通股，$ 0.005 面值， 180,000,000 股授权， 2,805,325 和 2,805,325 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和未偿还的共享*			14				14,027				14,027
B类普通股，$ 0.005 面值， 20,000,000 股授权，无截至2023年12月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份*			14				-				-
额外实缴资本							55,327,858				55,327,858
法定准备金							166,038				166,038
累计赤字							( 43,363,848	)			( 45,368,679	)
累计其他综合收益							85,819				87,258
股东权益合计							12,229,894				10,226,502
负债和股东权益合计						$	12,909,139			$	11,680,419

 

*	追溯重述一比五反向分割，生效日期为2022年8月10日。

 

 

叁腾控股公司及其子公司

综合经营报表及其他综合亏损

 

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2022				2023				2024
营业收入
预付支付网络服务费					161,372				146,554				107,507
营业总收入					161,372				146,554				107,507
收益成本
收益成本				$	17,833			$	12,597			$	8,074
收入总成本					17,833				12,597				8,074
毛利					143,539				133,957				99,433
营业费用
销售、一般和管理费用					2,714,546				1,897,512				1,835,936
总营业费用					2,714,546				1,897,512				1,835,936
运营损失					( 2,571,007	)			( 1,763,555	)			( 1,736,503	)
其他收入（支出）					9,100				( 139,722	)			( 268,328	)
所得税拨备前亏损					( 2,561,907	)			( 1,903,277	)			( 2,004,831	)
所得税费用		10			-				-				-
净亏损					( 2,561,907	)			( 1,903,277	)			( 2,004,831	)
其他全面损失
外币折算调整					( 86,083	)			( 41,793	)			1,439
全面损失				$	( 2,647,990	)		$	( 1,945,070	)		$	( 2,003,392	)
每股普通股亏损-基本及摊薄				$	( 1.08	)		$	( 0.80	)		$	( 0.84	)
加权平均股份-基本及摊薄					2,376,764				2,376,764				2,376,764

 

*	追溯重述一比五反向分割，生效日期为2022年8月10日。

 

 

叁腾控股公司及其子公司

合并股东权益变动表

 

						普通股								额外 实缴 资本				法定 储备金				累计 赤字				累计 其他 综合 收入（亏损）				合计 股东’ 股权 （赤字）
		注意事项				股份*				美元				美元								美元				美元				美元
截至2022年1月1日的余额							2,800,000			$	14,000			$	55,327,885			$	166,038			$	( 38,898,664	)		$	213,695			$	16,822,954
年度净亏损							-				-				-				-				( 2,561,907	)			-				( 2,561,907	)
发行普通股进行补偿							5,325				27				( 27	)			-				-				-				-
外币折算调整							-				-				-				-				-				( 86,083	)			( 86,083	)
截至2022年12月31日的余额							2,805,325			$	14,027			$	55,327,858			$	166,038			$	( 41,460,571	)		$	127,612			$	14,174,964
年度净亏损							-				-				-				-				( 1,903,277	)			-				( 1,903,277	)
外币折算调整							-				-				-				-				-				( 41,793	)			( 41,793	)
截至2023年12月31日的余额							2,805,325			$	14,027			$	55,327,858			$	166,038			$	( 43,363,848	)		$	85,819			$	12,229,894
年度净亏损							-				-				-				-				( 2,004,831	)			-				( 2,004,831	)
外币折算调整							-				-				-				-				-				1,439				1,439
截至2024年12月31日的余额							2,805,325			$	14,027			$	55,327,858			$	166,038			$	( 45,368,679	)		$	87,258			$	10,226,502

 

*	追溯重列一比五反向拆细，生效日期为2022年8月10日

 

 

叁腾控股公司及其子公司

合并现金流量表

 

						截至12月31日止年度，
		注意事项				2022				2023				2024
经营活动产生的现金流量
净亏损						$	( 2,561,907	)		$	( 1,903,277	)		$	( 2,004,831	)
调整净收益与经营活动提供（用于）的现金和受限制现金的对账：
折旧及摊销							57,428				105,642				111,006
信贷损失备抵							4,548				134,808				361,771
经营性资产负债变动情况：
应收账款							( 34,350	)			14,074				( 3,358	)
预付费用及其他流动资产							( 4,064,584	)			( 39,263	)			( 93,917	)
租赁负债应计利息							1,342				5,508				2,379
支付租赁负债							( 16,851	)			( 89,568	)			( 89,447	)
应计费用和其他流动负债							( 65,086	)			( 54,868	)			( 31,978	)
经营活动使用的现金净额							( 6,679,460	)			( 1,826,944	)			( 1,748,375	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备							-				( 23,433	)			-
收购无形资产							( 34,346	)			-				-
投资活动所用现金净额							( 34,346	)			( 23,433	)			-
筹资活动产生的现金流量
关联方借款所得款项（偿还）							( 156,311	)			339,526				732,281
筹资活动提供的（用于）现金净额							( 156,311	)			339,526				732,281
现金与受限制现金对账，年初
现金							10,753,118				3,805,135				2,262,881
受限制现金							30,269				23,089				26,127
现金和受限制现金，年初						$	10,783,387			$	3,828,224			$	2,289,008
现金与受限制现金对账，年底
现金							3,805,135				2,262,881				1,258,001
受限制现金							23,089				26,127				19,961
现金和受限制现金，年底						$	3,828,224			$	2,289,008			$	1,277,962
汇率变动对现金和限制性现金的影响							( 85,046	)			( 28,365	)			5,048
现金和受限制现金净减少额							( 6,955,163	)			( 1,539,216	)			( 1,011,046	)
现金和受限制现金，年初							10,783,387				3,828,224				2,289,008
现金和受限制现金，年底						$	3,828,224			$	2,289,008			$	1,277,962
非现金信息补充披露：
以租赁负债换取的使用权资产							177,022				-				161,575

 

 

叁腾控股公司及其子公司

合并财务报表附注

 

1.

组织和主要活动

 

(a)

主要活动

 

叁腾控股公司（“叁腾科技”或“公司”）于2019年9月16日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。截至2024年12月31日，公司透过其附属公司及综合可变利益实体（“VIE”）（统称“集团”）主要从事向客户提供全面的预付支付网络服务。集团的所有业务及客户均位于中华人民共和国（“中国”）。

 

叁腾科技拥有Sentage HongKong Limited（“Sentage HK”）100%的股权，该公司为一家于2019年9月25日根据香港法律成立的有限责任公司。

 

2019年12月17日，上海参腾科技有限公司（“Sentage WFOE”）根据中国法律注册成立，为Sentage HK的外商独资企业。

 

叁腾科技、Sentage HK、Sentage WFOE目前均未从事任何积极的业务经营，仅作为控股公司。

 

截至2024年12月31日，公司合并财务报表包括以下主体：

 

实体			日期 合并		地点 合并			百分比 直接或 间接 经济所有权		主要活动
叁腾控股公司（“叁腾科技”）			2019年9月16日		开曼群岛			家长，100%		投资控股
Sentage HongKong Limited（“Sentage HK”）			2019年9月25日		香港			100%		投资控股
上海三腾科技有限公司（“Sentage WFOE”）			2019年12月17日		中国上海			100%		WFOE
大新财富投资管理（上海）有限公司（“大新财富”）			2014年8月13日		中国上海			VIE		投资控股
大信卓汇金融信息服务（上海）有限公司（“大信卓汇”）			2015年1月9日		中国上海			VIE		投资控股
青岛买通支付服务有限公司（“青岛买通”）			2009年8月4日		中国山东青岛			VIE		预付费支付网络 服务
真一信息科技（上海）有限公司（“真一”）			2017年8月29日		中国上海			VIE		投资控股

 

 

(b)

集团历史与重组

 

组织和一般

 

在下文所述重组之前，Sentage运营公司的股东为以下实体的控股股东：（1）大信财富投资管理（上海）有限公司（“大信财富”），于2014年8月13日在中国上海市组建；（2）大信卓汇金融信息服务（上海）有限公司（“大信卓汇”），于2015年1月9日在中国上海市组建；（3）青岛买通支付服务有限公司（“青岛买通”），于2009年8月4日在中国山东省青岛市组建；及（4）真易信息科技（上海）有限公司（“真易”），于2017年8月29日在中国上海市组建。大信财富、大信卓辉、青岛买通及真亿均根据中国法律成立为有限公司。青岛买通主要从事为客户提供预付费支付网络服务。大信财富、大信卓汇、青岛买通、真亿以下统称“Sentage运营公司”。

 

逆向资本重组

 

一项法律结构重组（“重组”）已于2020年3月9日完成。重组涉及成立叁腾科技、Sentage HK及Sentage WFOE，并订立若干合约安排Sentage WFOE，即Sentage营运公司的股东。因此，公司成为Sentage HK、Sentage WFOE、Daxin Wealth、Daxin Zhuhui、Qingdao Buytop的最终控股公司。

 

2020年3月9日，Sentage WFOE与Sentage运营公司的股东订立了一系列合同安排。这些协议包括独家购买协议、独家业务合作协议、股权质押协议、授权书、旨在保证行使独家购买协议和配偶同意的贷款协议（统称“VIE协议”）。Sentage WFOE、Zhenyi、Zhenyi的股东于2021年4月1日订立VIE协议。根据VIE协议，Sentage WFOE拥有向Sentage运营公司提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利，包括技术和管理咨询服务。

 

由于我们直接拥有Sentage WFOE和VIE协议，我们被视为VIE的主要受益者，出于会计目的，我们将VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

 

公司连同其全资附属公司及其VIE在重组前后均由同一股东有效控制，因此重组被视为同一控制下实体的资本重组。本公司、其附属公司及其VIE的合并已按历史成本入账，并按如同上述交易已于所附综合财务报表所呈列的第一个期间开始时生效一样的基准编制。

 

 

（c）

VIE合同安排

 

公司的主要运营实体为大信财富、大信卓辉、青岛买通和臻艺（或上述“Sentage运营公司”），我们在其中没有股权，但其财务业绩已由叁腾科技根据美国公认会计原则进行会计合并，原因是叁腾科技通过VIE协议对这些公司拥有有效控制权并且是这些公司的主要受益人，截至本年度报告日期，这些公司尚未在中国法院进行测试。

 

与VIE的合同安排

 

(a)

独家商务合作协议

 

根据Sentage运营公司与Sentage WFOE的独家业务合作协议，Sentage WFOE利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，以独家方式向Sentage运营公司提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、智力服务和其他管理服务。就Sentage WFOE根据独家业务合作协议向Sentage运营公司提供的服务而言，Sentage WFOE有权收取相当于Sentage运营公司在扣除相关成本和合理费用后的税前利润余额的服务费。

 

除非Sentage WFOE通过书面形式或其中规定的其他方式明确终止协议，否则每份独家业务合作协议的期限仍然有效。Sentage运营公司无权单方面终止该协议。

 

Sentage WFOE拥有与Sentage运营公司管理相关的绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决策。独家业务合作协议并不禁止关联交易。

 

(b)

股权质押协议

 

根据Sentage WFOE与Sentage Operating Companies全体股东（“Sentage Operating Companies股东”）之间的股权质押协议，Sentage Operating Companies股东将其各自在Sentage Operating Companies的全部股权质押给Sentage WFOE，以保证履行Sentage Operating Companies在独家业务合作协议、独家购买选择权协议、贷款合同（统称“交易协议”）项下的义务。根据股权质押协议的条款，在Sentage运营公司或Sentage运营公司股东违反其各自在交易协议项下的合同义务的情况下，Sentage WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。Sentage运营公司股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，Sentage WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。Sentage运营公司股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会损害Sentage WFOE利益的行动。

 

股权质押协议的有效期至以下最晚日期：（1）质押范围内的担保债务全额兑付；（2）Sentage WFOE根据股权质押协议的规定和条件行使质权；（3）Sentage运营公司股东根据独家购买选择权协议将全部质押股权转让给Sentage WFOE，或其指定的其他实体或个人。

 

 

股权质押协议的目的是（1）保证Sentage运营公司履行交易协议项下的义务，（2）确保Sentage运营公司股东不转让或转让质押的股权权益，或在未经Sentage WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害Sentage WFOE利益的产权负担，以及（3）提供Sentage WFOE对Sentage运营公司的控制权。在Sentage运营公司违反其在交易协议下的合同义务的情况下，Sentage WFOE将有权对Sentage运营公司的股东在Sentage运营公司的股权进行止赎，并可（1）行使其购买或指定第三方购买其在Sentage运营公司的部分或全部股权的选择权，并在此情况下，Sentage WFOE可在收购Sentage运营公司的全部股权或与Sentage WFOE指定的第三方形成新的VIE结构后终止股权质押协议和其他VIE协议，或（2）处置质押的股权并优先从处置收益中获得偿付，在这种情况下，现有VIE结构将终止。

 

（c）

独家购买选择权协议

 

根据独家购买选择权协议，Sentage运营公司股东不可撤销地授予Sentage WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买其在Sentage运营公司或Sentage运营公司资产中的部分或全部股权的独家选择权。期权价格为中国法律允许范围内的最低金额。

 

根据独家购买协议，Sentage WFOE可在任何情况下随时酌情在中国法律允许的范围内购买或让其指定人购买Sentage运营公司股东在Sentage运营公司的全部或部分股权或Sentage运营公司的资产。独家采购协议，连同股权质押协议、独家业务合作协议、授权书、贷款合同，使Sentage WFOE能够对Sentage运营公司行使有效控制权。

 

独家购买协议一直有效，直到Sentage运营公司的所有股权或资产以Sentage WFOE和/或其指定的其他实体或个人的名义合法转让。

 

（d）

股东的授权书

 

根据每份授权书，Sentage Operating Companies股东授权Sentage WFOE作为其独家代理人和代理人，就作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和各自Sentage Operating Company的组织章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置股份；及（c）代表股东指定及委任Sentage营运公司的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

 

每份授权书的期限与独家购买选择权协议的期限相同。授权书自授权书执行之日起，每一份授权书均不可撤销且持续有效，只要Sentage运营公司的股东是Sentage运营公司的股东。

 

（e）

贷款合同

 

Sentage Operating Companies的各股东已与Sentage WFOE订立贷款合约，每份合约自2020年3月9日起生效。根据这些贷款合同，Sentage WFOE向VIE的每一位股东提供了一笔贷款，不计利息，但条件是，如果Sentage运营公司的任何股东未能按照根据其规定的时间表支付任何款项，则违约利息应按每日0.1%的利率计算，直到该股东完全偿还该款项（包括违约利息）。贷款收益用于Sentage WFOE同意的用途。贷款可透过根据独家购买选择权协议转让各股东各自于Sentage营运公司的股权而偿还。每份贷款合同应一直有效，直至Sentage WFOE根据适用的排他性购买选择权协议行使其排他性选择权之日，除非Sentage WFOE在VIE的任何股东严重违反此类贷款合同条款时另有终止。

 

 

（f）

配偶同意

 

各Sentage运营公司股东的配偶经配偶同意同意签署“交易文件”，包括：（a）与Sentage WFOE及Sentage运营公司订立的独家购买选择权协议；（b）与Sentage WFOE订立的股权质押协议；（c）Sentage运营公司股东签署的授权书，以及（d）与Sentage WFOE订立的贷款合同，以及处置Sentage运营公司股东持有并登记在其名下的Sentage运营公司的股权。

 

各Sentage运营公司股东的配偶进一步承诺不对Sentage运营公司股东持有的Sentage运营公司的股权提出任何索赔。Sentage运营公司股东的配偶确认，Sentage运营公司股东可以不经本人授权或同意履行、修改、终止交易文件。他或她承诺执行所有必要的文件并采取所有必要行动以确保适当履行协议。

 

与VIE结构相关的风险

 

公司认为，与其VIE及其VIE股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

 

●

撤销公司中国子公司的业务和经营许可及VIE；

 

●

终止或限制公司中国子公司与VIE之间的任何关联交易的运营；

 

●

以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展；

 

●

对公司的中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求；

 

●

要求公司或公司中国子公司与VIE重组相关股权结构或经营；或

 

●

限制或禁止公司将公开发行所得款项用于为公司在中国的业务和运营提供资金。

 

倘中国政府进行任何上述行动，公司开展金融服务业务的能力可能会受到负面影响。因此，公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，公司认为此类行动不会导致公司、其中国子公司及其VIE的清算或解散。

 

本公司、Sentage HK及Sentage WFOE实质上为控股公司，截至2023年12月31日及2024年12月31日并无积极营运。因此，在合并资产负债表中列报的总资产和负债以及在合并综合收益表中列报的收入、费用和净收益以及在合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量实质上是公司VIE的财务状况、经营和现金流量。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司未向VIE提供任何财务支持。

 

表中列示了公司合并资产负债表中VIE的资产负债情况：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			63,002				8,488
受限制现金			26,127				19,961
应收账款，净额			284,628				51,890
预付费用及其他流动资产			1,007,922				984,998
流动资产总额			1,381,679				1,065,337
非流动资产
物业及设备净额			64,472				50,882
无形资产，净值			66,859				51,957
递延所得税资产			12,324				11,987
非流动资产合计			143,655				114,826
总资产			1,525,334				1,180,163
流动负债
应付账款			5,985				5,821
应计费用和其他流动负债			1,848,687				1,773,390
流动负债合计			1,854,672				1,779,211
非流动负债
应付关联方款项			764,094				1,368,555
非流动负债合计			764,094				1,368,555
负债总额			2,618,766				3,147,766

 

 

该表列出了纳入公司综合综合收益/（亏损）报表的VIE的经营业绩：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
总收入			161,372				146,554				107,507
净亏损			( 960,506	)			( 797,223	)			( 917,055	)

 

表中列示了纳入公司合并现金流量表的VIE现金流量情况：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
经营活动使用的现金净额			( 371,005	)			( 254,262	)			( 711,635	)
投资活动所用现金净额			( 34,346	)			( 23,433	)			-
筹资活动提供的（用于）现金净额			( 156,311	)			299,385				604,461

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE筹资活动（用于）/提供的现金净额包括：i）对关联方的偿还净额，分别为156,311美元、0美元和0美元，以及ii）关联方的借款贷款净额，分别为0美元、299,385美元和604,461美元。

 

在VIE安排下，公司有权指导VIE的活动，可以有资产转出VIE。因此，公司认为，除注册资本和中国法定储备（如有）外，VIE中没有任何资产可仅用于清偿VIE的义务。由于VIE是根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债没有追索权公司的一般信贷。因此，VIE及其子公司的账目在随附的综合财务报表中合并。此外，其财务状况和经营业绩被纳入公司的合并财务报表。

 

（d）	持续经营与管理层规划

 

随附的综合财务报表乃假设集团持续经营，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）集团从经营中产生现金流的能力，以及集团安排充分融资安排的能力。

 

截至2024年12月31日的财政年度，公司经营活动产生的现金流出净额为1,748，375美元。该公司净亏损2,004，831美元，截至2024年12月31日，其累计股东赤字为45,368，679美元。

 

集团流动资金的主要来源一直是经营活动产生的现金。集团持续经营的能力取决于。

 

a)

获得其关联方的持续资金支持或其获得外部融资的能力。

 

b)

进一步执行管理层的业务计划，以扩展其业务并产生足够的收入以履行其义务。

 

 

虽然集团相信其增加销售量的策略的可行性和筹集额外资金的能力，但既不能就此作出任何保证，也不能保证集团将成功获得足够的资金来维持业务。

 

合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的与记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。

 

2.

重要会计政策摘要

 

(a)

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

(b)

合并原则

 

本集团的合并财务报表包括本公司、其附属公司及其VIE的财务报表。本公司、其附属公司及其VIE之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；有权任命或罢免董事会过半数成员；或在董事会议上投过半数票；或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。

 

合并VIE是指公司或其子公司通过合同协议承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体。在确定公司或其附属公司是否为主要受益人时，公司考虑了其是否有权指导对VIE经济绩效具有重要意义的活动，以及集团是否有义务吸收对VIE可能具有重大意义的VIE损失或有权从VIE获得对VIE可能具有重大意义的利益。由于公司直接拥有Sentage WFOE和VIE协议，公司被视为VIE的主要受益人，出于会计目的，我们将VIE视为公司在美国公认会计原则下的合并实体。该公司已根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

 

（c）

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制公司合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表资产负债表日披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此种估计和假设约束的重要项目包括但不限于多要素安排中各会计单位独立售价的估计、破损的估计、取得的可辨认资产的公允价值、承担的负债和企业合并中的非控制性权益、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、应收账款和其他应收款的预期信用损失备抵、递延所得税资产的变现、股份补偿奖励的公允价值、租赁负债、使用权资产和长期资产的可收回性。事实和情况的变化可能导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

 

（d）

功能货币

 

本集团使用美元（“US $”）作为报告货币。公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美国，而集团内中国实体的功能货币为根据会计准则编纂（“ASC”）830（外币事项）准则确定的人民币。

 

（e）

便民翻译

 

公司的功能和报告货币为美元（“US $”）。公司在中国的营运附属公司以人民币（“人民币”）为记账本位币。

 

公司及子公司的财务报表，除记账本位币为美元的子公司外，均采用截至资产负债表日的汇率和当年收入、费用项目的平均汇率换算成美元。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量按平均折算率折算，在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。各期间因使用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分计入合并股东权益变动表。折算损益在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认为其他综合收益或亏损。

 

对于公司而言，除股东权益外，2023年12月31日和2024年12月31日的资产负债表账户分别换算为7.0 999元和7.2993元至1.00美元。股东权益账户按历史汇率折算。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的业务报表适用的平均换算费率分别为人民币7.0809元和人民币7.1957-1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算。因此，在现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。

 

（f）

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。公司维持其在中国的所有银行账户。公司在中国这些银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

 

（g）

受限制现金

 

就公司新开展的预付支付网络服务业务而言，公司须在中国指定银行首次缴纳一年期保证金，才有资格向客户发行预付礼品卡和借记卡。保证金按预付卡发行预计所得款项的1%计算，并须按中国各银行根据预付卡的实际销售量确定的调整而定。截至2023年12月31日及2024年12月31日，公司未向客户发行任何预付卡。公司将该保证金记录为受限制现金。

 

（h）

应收账款，净额

 

应收账款净额是通过向客户提供预付支付网络服务而产生的服务费。

 

 

公司拥有无条件的对价权利，其按历史账面值扣除因客户无法或不愿意向公司支付有效债务而导致的信用损失备抵后列示。

 

公司采用FASB ASC主题326 —“金融工具——信用损失”（“ASC主题326”）对预期信用损失准备进行估计，将已发生损失方法替换为当前预期信用损失（“CECL”）方法。公司对所有范围内资产采用了修正追溯法计算的ASC主题326。公司合并财务报表采用ASC主题326并不重要。

 

公司根据历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理、可支持的预测以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，开发了当前预期信用损失（“CECL”）模型。公司在评估当前预期信用损失时会考虑历史收款率、当前财务状况、宏观经济因素以及其他行业特定因素。

 

（一）

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。

 

因处置一项财产和设备而产生的收益或损失，按处置所得款项净额与该项目账面值的差额确定，并于处置之日在损益中确认。

 

估计使用寿命列示如下。

 

办公设备和家具		3 - 5 年
运输车辆		3 - 5 年

 

物业及设备折旧按资产的估计可使用年限以直线法计算。

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中扣除，任何收益或损失均在综合经营及其他综合收益（亏损）综合报表中确认。

 

 

（j）

无形资产

 

购置的无形资产按成本进行初始计量。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损计量。使用寿命有限的无形资产在使用寿命内摊销，并在有迹象表明该无形资产可能发生减值时进行减值评估。有限使用寿命的无形资产的摊销期限和摊销方法在每个财政年度结束时进行审查。在业务范围内创造的无形资产，不包括开发成本，不资本化，支出从支出发生期间的利润中扣除。

 

公司具有确定使用寿命的无形资产主要为外购软件。公司一般对具有确定使用寿命的无形资产按预计使用寿命十年按直线法进行摊销。

 

(k)

长期资产减值

 

寿命有限的长期资产、财产和设备，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会进行减值审查。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2023年12月31日和2024年12月31日，这些资产没有减值。

 

（l）

金融工具的公允价值

 

本集团对公允价值计量的金融资产和金融负债以及在综合财务报表中按经常性和非经常性以公允价值确认或披露的非财务项目的公允价值计量采用ASC 820（公允价值计量和披露）。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。

 

ASC 820建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。ASC 820确定了可用于计量公允价值的三个级别的输入值。

 

层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予涉及重大不可观察输入的计量最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次如下：

 

●

第1级输入值是集团在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

●

第2级输入值是除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入值。

 

●

第3级输入值是资产或负债的不可观察输入值。

 

公允价值计量整体所处的公允价值层次结构中的层次，以对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值为基础。在资产或负债在计量日几乎没有（如果有的话）市场活动的情况下，公允价值计量反映了管理层自己对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的判断。这些判断是管理层根据在当时情况下可获得的最佳信息制定的。

 

除非另有披露，本集团的金融工具，包括现金、受限制现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、递延收入和应计费用以及其他流动负债的公允价值，根据资产和负债的短期性质，近似于截至2023年12月31日和2024年12月31日各自资产和负债的公允价值。应付关联方款项的余额也与公允价值相近，因为它是由关联方向集团支付的现金作为营运资金。

 

 

 

 

Sentage和Sentage HK的功能货币为美元（“US $”）。然而，Sentage、Sentage HK目前仅作为控股公司，截至本年度报告日期并无积极经营。截至2024年12月31日，公司通过其在中国的VIE经营业务。公司VIE的功能货币为人民币（“人民币”）。该公司的合并财务报表已换算成美元。资产负债账户采用各报告期结束日的汇率换算。权益账户按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益项下列报。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。

 

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

下表概述了本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		截至12月31日，
		2023		2024
年终即期汇率		美元 1 =人民币 7.0999		美元 1 =人民币 7.2993
平均费率		美元 1 =人民币 7.0809		美元 1 =人民币 7.1957

  

(m)

收入确认

 

公司于2018年1月1日采用了会计准则编纂（“ASC”）606“与客户的合同收入”，采用了修正后的追溯法。

 

该公司对所有呈报期间均采用了ASC 606，“与客户签订的合同收入”。与ASC 606的标准一致，公司的收入确认遵循五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）当（或随着）该主体履行履约义务时确认收入。

 

集团收入的主要来源如下：

 

(1)

预付支付网络服务收入

 

2012年，公司VIE子公司之一青岛买通获中国有关部门授予第三方支付服务牌照。公司于2019年8月开始向商户客户提供预付费支付网络服务。公司获许可发行通用及品牌预付礼品及借记卡，并向各类商户提供相关服务，如超市及百货公司。就预付支付网络服务而言，公司预计将产生以下收入：（1）与支付解决方案规划、设计、管理相关的技术咨询和支持服务费；（2）与预付卡发行和使用相关的预付卡支付服务费。

 

技术咨询和支持服务属于短期性质，服务期限为三至八个月不等。这些服务是不同的可交付成果，因为它们涉及定制建议、问题解决和专门针对客户需求的支持，而不是与其他服务捆绑在一起。公司作为提供这些服务的委托人，承担了提供咨询和支持的首要义务，并承担了相关的风险和回报。相关服务费随着时间推移确认为收入，以服务交付进度为依据，符合服务期内持续提供服务的性质。

 

对于需要预付卡支付服务的商户客户，其中包括收集和处理预付卡发行所必需的信息以及在核实交易信息后授权交易请求等活动，这些服务通常被捆绑在一起，作为预付卡综合服务产品的一部分。该公司被视为该场景中的代理，因为它为代表商户客户的预付卡交易提供了便利。公司收取相当于每笔交易金额0.3%至0.5%的服务费。这些服务的收入在某个时点确认，特别是当商户客户发行的预付卡被其最终用户持卡人使用时。这是因为公司的履约义务是在最终用户使用该卡时履行的，在该特定时刻能够可靠地计量收入金额。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司通过向客户提供技术咨询和支持服务收入分别获得了107,507美元、146,554美元和161,372美元的收入。

 

 

（n）

分部报告

 

经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中获得收入和产生费用的业务活动，并根据提供给公司主要经营决策者并由其定期审查的内部财务报告来确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期对其进行评估，并就其提供单独的财务信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同服务的收入来审查运营结果。根据管理层的评估，该公司已确定其只有一个根据ASC 280定义的报告经营分部。

 

（o）

所得税

 

该公司根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，才会确认不确定的税务状况。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司不认为于2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日有任何不确定的税项拨备。公司在中国的子公司和VIE受中国所得税法的约束。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度，在中国境外未产生重大收入。截至2024年12月31日，公司中国子公司和VIE的所有纳税申报表仍可供中国税务机关进行法定审查。

 

（p）	增值税（“增值税”）

 

公司为一般纳税人，适用增值税税率为6%。增值税在发生时报告为收入的扣除。允许属于增值税一般纳税人的主体，将支付给供应商的符合条件的增值税进项税额与其销项增值税负债相抵。

 

（q）

每股收益

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释影响，就好像它们在所示期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在稀释性股份。

 

（r）

法定准备金

 

根据中国公司法，注册为中国境内公司的中国实体必须从根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国法律规定确定的税后利润的10%。节余资金已达到各自公司注册资本50%的，不需拨款。酌情拨付酌情盈余基金由有关公司酌情决定。

 

法定准备金的使用仅限于相应公司的亏损抵补或增资。所有这些准备金不得以现金红利、贷款或垫款的形式转让给其投资者，也不得进行分配，除非处于清算状态。

 

 

（s）

综合损失

 

综合收益由净收益和其他综合收益两部分组成。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益在综合经营及其他综合收益（亏损）综合报表的其他综合收益中列报。

 

（t）

现金流量表

 

根据ASC 230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量是根据当地货币使用当期平均汇率制定的。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

（u）

关联方及交易

 

公司按照ASC 850、“关联方披露”等相关ASC准则识别关联方，并对关联交易进行会计处理、披露。

 

当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联。受共同控制或共同重大影响的公司，也被认为具有关联性。

 

在正常经营过程中经常发生的关联方交易，视为关联交易。关联方之间的交易即使可能不给予会计确认，也被视为关联方交易。虽然ASC不为此类交易提供会计或计量指导，但它要求对其进行披露。

 

（五）

使用权资产，净额

 

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（主题842），自2018年12月15日之后开始的年度报告期间（包括中期）生效，允许提前采用。

 

该公司通过其子公司租赁其办公室，根据主题842，这些办公室被归类为经营租赁。经营租赁需在资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，初始按租赁付款额现值计量。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。公司选择短期租赁豁免，因为租赁期限为12个月或以下。

 

在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。评估一项合同是否属于或包含租赁，公司评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁费用，在本报告所述的任何期间均无融资租赁。

 

资产的使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。每年对所有使用权资产进行减值复核。截至2024年12月31日和2023年12月31日，使用权租赁资产没有减值。

 

（w）	应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。

 

应付职工薪酬是指在本会计年度结束前应支付给公司员工的工资、社保、公积金和奖金。应交税费是指该会计年度结束前在中国税项下应缴纳的增值税和附加税的构成。其他应付款主要为定金、服务费等。

 

 

（x）

长期投资

 

自2018年1月1日开始，本集团没有易于确定公允价值的股权投资，凡不符合ASC主题820中现有的实务变通办法公允价值计量和披露（“ASC 820”）中使用投资的每股净资产值（或其等值）估计公允价值的股权投资（“NAV实务变通办法”），且本集团不具备通过普通股或实质普通股投资对其施加重大影响的能力的股权投资，在采用ASU2016-01时按计量替代办法（“计量替代办法”）进行会计处理。在计量替代方案下，账面价值按成本减去任何减值后，加上或减去同一发行人相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量。这些投资的所有已实现和未实现的损益均在综合经营报表和综合收益/（亏损）中确认。本集团根据每个报告日被投资方的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据评估一项投资是否发生减值。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资情况以及财务和经营业绩。本集团确认减值亏损，相等于综合经营报表的账面价值与公允价值之间的差额及全面收益/（亏损）（如有）。

 

由于本集团对被投资单位无重大影响，该投资按成本法核算。

 

当投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性时，将记录减值费用。截至2023年12月31日和2024年12月31日，长期投资的减值损失为0美元。

 

（y）	预付费用及其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产主要包括预付供应商款项、其他应收款、净额和可收回的增值税税款。

 

（一）

预付给供应商的款项是就某些尚未完成的服务支付给供应商的余额。这些垫款为无息、无抵押和短期性质，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。截至2023年12月31日及2024年12月31日，由于公司认为对供应商的所有预付款余额完全可以变现，因此没有记录备抵。

 

（二）

截至2023年12月31日，其他应收款主要为业务发展的员工垫款、支付给第三方支付平台的保证金以及公司用于租赁办公场所的保证金。截至2024年12月31日，其他应收款主要包括业务发展的职工垫款、应收贷款、办公场地租赁保证金等。于2024年1月1日，公司与福安信息科技有限公司就经营事项订立贷款合约。根据合同，该公司同意贷款总额为$ 933,706 .借款期限为2024年1月1日起至2024年12月31日止。截至2023年12月31日和2024年12月31日，信贷损失备抵为$无和$ 125,675 分别。

 

（三）

可收回的增值税税款是指公司在收到增值税税票前多缴的金额。该金额可用于抵消未来的增值税纳税义务。

 

 

（z）

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，以改进其所得税披露要求。根据新的指导意见，公共企业实体必须每年在费率调节中披露特定类别，并为达到量化门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入（损失）乘以适用的法定所得税率计算的金额的5%）。新标准在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。集团正在评估采用这一新指引对我们合并财务报表披露的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-04，债务——有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换。ASU提供了额外的指导，说明是否应将诱导转换或消灭会计应用于某些可转换债务工具的结算，这些结算不是根据这些工具的预先存在的条款发生的。ASU要求实体采用预先存在的合同方法。根据这种方法，要符合诱导转换会计的资格，诱导要约需要保留对价的形式，并导致不低于根据先前存在的转换特权可发行的对价金额。ASU 2024-04阐明了实体在应用此方法时应如何评估对价的形式和金额。此外，新的ASU明确，诱导转换会计可适用于当前不可转换的某些可转换债务工具的结算，只要该工具在其发行日和诱导要约接受日均包含实质性转换特征。ASU中的修订对自2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。公司预计该采用不会对合并财务报表产生重大影响。

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）。董事会于2024年11月4日发布了2024-03更新。2024-03更新指出，修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期的公共企业实体有效。在2024-03更新发布后，要求董事会澄清没有在12月31日结束的年度报告期的实体（称为非日历年终实体）的初始生效日期。由于生效日期指南是如何编写的，非日历年终实体可能得出结论认为，它将被要求在一个临时报告期而不是在一个年度报告期内初步采用2024-03更新中的披露要求。委员会在更新2024-03的结论基础中的意图很明确，所有公共企业实体最初应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内采用披露要求。然而，审计委员会承认，2024-03更新中结论依据的意图与2024-03更新发布时编纂中包含的过渡指南之间存在歧义。我们预计采用这一会计准则不会对我们的合并财务报表产生影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期准则。

 

 

3.

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物，包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
银行现金		$	2,262,851			$	1,257,976
手头现金			30				25
合计		$	2,262,881			$	1,258,001

 

集团银行及现金结存的账面值以下列货币计值：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
人民币		$	63,241			$	8,726
美元			2,199,640				1,249,275
合计		$	2,262,881			$	1,258,001

 

人民币兑换外币须遵守中国《外汇管制条例》及《结算、销售及支付外汇管理条例》的规定。

 

4.

应收账款，净额

 

应收账款净额包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
与预付支付网络服务相关的应收账款		$	478,880			$	482,238
减：信贷损失准备金			( 194,252	)			( 430,348	)
应收账款，净额		$	284,628			$	51,890

 

公司应收账款为通过向客户提供预付支付网络服务产生的服务费。截至2023年12月31日和2024年12月31日，该公司的应收账款净额分别为284,628美元和51,890美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，账户信用损失准备金分别为194,252美元和430,348美元。

 

账户变动信用损失备抵：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
期初余额		$	59,444			$	194,252
新增			134,808				236,096
期末余额		$	194,252			$	430,348

  

 

5.	预付费用及其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产由以下部分组成：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
预付费用及其他流动资产
预付供应商款项（i）		$	26,630			$	16,448
其他应收款（二）			9,085,238				1,114,529
可收回的增值税（“增值税”）（iii）			7,041				6,849
减：信贷损失准备金			-				( 125,675	)
合计		$	9,118,909			$	1,012,151

 

（一）	预付给供应商的款项是就某些尚未完成的服务支付给供应商的余额。这些垫款为无息、无抵押和短期性质，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。截至2023年12月31日及2024年12月31日，由于公司认为对供应商的所有预付款余额完全可以变现，因此没有记录备抵。

 

（二）	截至2023年12月31日，其他应收款主要为业务发展的员工垫款、支付给第三方支付平台的保证金以及公司用于租赁办公场所的保证金。截至2024年12月31日，其他应收款主要包括业务发展的职工垫款、应收贷款、办公场地租赁保证金等。于2024年1月1日，公司与福安信息科技有限公司就经营事项订立贷款合约。根据合同，该公司同意贷款总额为$ 933,706 .借款期限为2024年1月1日起至2024年12月31日止。截至2023年12月31日和2024年12月31日，信贷损失备抵为$无和$ 125,675 分别。

 

（三）	可收回的增值税税款是指公司在收到增值税税票前多缴的金额。该金额可用于抵消未来的增值税纳税义务。

 

6.

物业及设备净额

 

财产和设备包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
成本：
办公设备和家具		$	377,032			$	366,733
运输车辆			55,735				54,212
总成本		$	432,767			$	420,945
减：累计折旧			( 368,295	)			( 370,062	)
物业及设备净额		$	64,472			$	50,883

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为11999美元和11984美元。

 

 

7.

无形资产，净值

  

无形资产，净值由以下各项组成：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
Software		$	444,574			$	432,429
总成本		$	444,574			$	432,429
减：累计摊销			( 377,715	)			( 380,472	)
无形资产，净值		$	66,859			$	51,957

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为13220美元和9550美元。

 

8.

长期投资

 

于2023年12月15日，公司与康国镇国际控股有限公司（“康国镇”）订立战略投资协议。公司对康果镇进行1000万美元的股权投资，获得11.11%的股权。截至2024年12月31日，公司已向康国振支付9,075，000美元。由于本集团对被投资单位无重大影响，该投资按成本法核算。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，长期投资的减值损失为0美元。

 

9.

经营租赁

 

集团已根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公用房及楼宇。这些租约有不同的条款和续期权利。罕见折价3.60%。

 

下表列出与公司租赁相关的合并资产负债表中报告的余额：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
使用权资产，净额		$	72,939			$	148,589
租赁负债，流动			72,230				83,757
租赁负债，非流动			-				62,842
经营租赁负债合计		$	72,230			$	146,599

 

租赁费用构成部分如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2024
租赁成本
使用权资产摊销		$	84,108			$	85,787
经营租赁负债利息			5,508				2,379
合计		$	89,616			$	88,166

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，短期租赁费用分别为21127美元和20550美元。

 

 

下表将截至2024年12月31日集团租赁的未折现现金流量与其经营租赁付款的现值进行了核对：

 

截至12月31日止年度		美元
2025			87,578
2026			63,693
未贴现经营租赁付款总额			151,271
减：推算利息			( 4,672	)
经营租赁负债现值			146,599

 

10.

所得税

 

(a)

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，公司的收入或资本收益无需缴税。此外，公司向其股东支付股息将不征收开曼群岛预扣税。

 

(b)

香港利得税

 

Sentage HK在香港注册成立，在香港须按16.5%的税率征收利得税。然而，Sentage HK于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止财政年度并无产生任何在香港产生或源自香港的应课税溢利，因此并无于该等期间作出香港利得税拨备。

 

（c）

中国企业所得税（“EIT”）

 

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（“企业所得税法”），根据该法，境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税（“企业所得税”）。企业所得税法于2008年1月1日生效。

 

Sentage WFOE、Daxin Wealth、Daxin Zhuhui、Qingdao Buytop和Zhenyi在中国注册成立，并受中国企业所得税法（“企业所得税法”）的约束，按25%的法定所得税税率征税。

 

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“有效管理场所”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业。中国居民企业一般须对其全球收入承担一定的中国报税义务和统一的25%的企业所得税税率。新企业所得税法实施细则规定，如果非居民法人实体在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和整体管理和控制，则视为中国居民。尽管目前由于对该问题的中国税务指导有限而产生了不确定性，但公司认为，就2008年企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

 

如果公司为中国税务目的的非居民，则从中国经营实体在2008年1月1日之后赚取的利润中支付给公司的股息将被征收预扣税。企业所得税法及其相关法规对中国居民企业向其非中国居民企业投资者分配的自2008年1月1日开始产生的收益的股息征收10%的预扣税，除非经税收协定或协议予以减免。2008年1月1日之前产生的收益免征此种预扣税。由于公司计划将2024年12月31日前产生的收益永久再投资于中国，因此公司未就截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的中国居民企业未分配收益确认任何递延所得税负债。

 

中国实体的所得税申报表是按个别实体提交的。中国实体已在这些综合财务报表中使用单独申报法计算其所得税拨备。

 

 

所得税拨备

   

下表将中国法定税率与公司截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的实际税率进行了核对：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		美元				美元				美元
中国所得税法定税率			( 25.0	)%			( 25.0	)%			( 25.0	)%
不可扣除费用-永久差额			0.1	%			0.1	%			0.1	%
估值备抵变动			24.9	%			24.9	%			24.9	%
实际税率			-	%			-	%			-

 

递延税款

 

公司的递延所得税资产由以下部分组成：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
递延所得税资产
来自净经营亏损（“NOL”）结转和递延收入的递延税项资产		$	12,324			$	11,987
递延所得税资产总额		$	12,324			$	11,987

 

该公司遵循ASC 740，“所得税”，这要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其各期末财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认的，适用于预计该差异会影响应纳税所得额的期间。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

公司的递延税项资产主要来自净经营亏损（“NOL”）和可结转以抵消未来应纳税所得额的递延收入。由于公司在2017年底结束了线下贷款推荐业务，管理层得出结论认为，公司的VIE、达信财富和达信卓汇利用其净经营亏损结转的机会非常渺茫。因此，由于部分亏损结转到期，已针对与2016年12月31日之前发生的NOL结转相关的部分递延税项资产提供了约120万美元的估值备抵。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司的递延所得税资产余额分别为12,324美元和11,987美元。

 

 

不确定的税务职位

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有产生任何利息或罚款税。公司预计，自2024年12月31日起的未来十二个月内，未确认的税收优惠不会有任何显着增加或减少。截至2024年12月31日，公司中国子公司及VIE的所有纳税申报表仍可供中国税务机关进行法定审查。

 

11.	应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他应付款包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		美元				美元
应计费用和其他流动负债
从客户收到的存款		$	23,410			$	17,830
应计费用			11,227				5,000
增值税和其他应交税费			192,428				188,570
应付薪金			29,730				13,581
合计		$	256,795			$	224,981

 

12.

关联交易

 

应付关联方款项

 

应付关联方款项由以下构成：

 

				截至12月31日，
姓名		关联方关系		2023				2024
				美元				美元
Qiaoling Lu		公司首席执行官及控股股东		$	344,235			$	1,076,516
应付关联方款项合计				$	344,235			$	1,076,516

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，应付关联方款项余额分别为344235美元和1076516美元，为公司控股股东的贷款垫款，在公司正常经营过程中用作营运资金。

 

13.

浓度

 

公司大部分收入和费用交易以人民币计价，公司及其子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司的现金中有2262,851美元和1,257，976美元存放在中国的金融机构，而中国目前没有规则或法规要求这些金融机构在发生银行倒闭时维持保险以覆盖银行存款。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司的大量资产位于中国，公司的大量收入来自其位于中国的子公司和VIE。

 

截至2024年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的比例超过100.0%。

 

截至2023年12月31日止年度，一名客户占公司总收入逾63.6%。

 

截至2024年12月31日，1个客户占应收账款余额总额的61.5%。截至2023年12月31日，1个客户占应收账款余额总额的57.4%。

 

 

14.

股东权益

 

普通股

 

叁腾科技于2019年9月16日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。原授权普通股数量为50,000股，每股面值为1.00美元，已发行和流通在外的股票为10,000股。2020年9月2日，公司修订其组织章程大纲，将授权股份由每股面值1.00美元的50,000股细分为每股面值0.00 1美元的50,000，000股普通股，并将已发行的10,000股细分为每股面值0.00 1美元的10,000，000股，由于此次拆股，已发行和流通在外的普通股总数为10,000，000股。发行这10,000，000股股份被视为公司重组的一部分，该重组被追溯适用，如同交易发生在所述期间的期初（见附注1）。

 

2022年8月10日，公司的授权普通股按五比一的比例合并，公司的授权股本变为50,000美元，分为10,000，000股每股0.005美元的普通股。

 

2023年12月7日，公司召开2023年度股东大会，公司股东会议通过如下：

 

i.

公司法定股本由美元 50,000 分为 10,000,000 面值美元的普通股 0.005 各兑美元 1,000,000 分为 200,000,000 面值美元的普通股 0.005 各（“股本增加”）；

 

ii.

待股本增加生效后及紧随其后，公司将其法定股本重新指定及重新分类如下（“股本重组”）

 

a.紧随股本增加后已发行的每一股普通股被重新指定并重新分类为一股每股面值0.005美元的A类普通股（“A类普通股”）；

 

b.将剩余的20,000，000股已获授权但未发行的普通股重新指定并重新分类为一股每股面值0.005美元的B类普通股（“B类普通股”）；

 

c.将剩余的每一股已获授权但未发行的普通股重新指定并重新分类为一股每股面值0.005美元的A类普通股；

 

iii.

待股本增加及/或股本重组生效后及紧随其后，公司采纳第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以取代及排除公司现有的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加及/或股本重组（如及在各自生效的范围内），以及在股本重组生效的情况下，A类普通股及B类普通股的条款。

 

从法律角度来看，反向拆分适用于于于反向拆分日期的公司已发行股份，且不对该日期之前的公司股份具有任何追溯效力。然而，仅为会计目的，本年度报告中对我们普通股的提及被声明为已追溯调整和重述以使反向拆分生效，就好像反向拆分已在相关的较早日期发生。

 

受限制的净资产和负债

 

中国相关法律法规限制公司中国子公司和VIE以贷款、垫款或现金分红的形式向公司转让部分净资产，相当于其法定公积金和股本。只有中国实体的累积利润可以作为股息分配给公司，而无需征得第三方的同意。

 

在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的经营业绩与全球资源管理框架和VIE的法定财务报表中的不同。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

 

 

此外，中国相关法律法规限制公司中国子公司和VIE的部分净负债转移。如果出现经营亏损，这些实体可能会产生净负债。然而，由于法律和监管限制，它们被禁止转移这些净负债。外商独资公司将受限制的净负债转移出中国的任何企图都将受到国家外汇管理局指定银行的审查。

 

鉴于上述限制，Sentage WFOE和VIE将其净资产和负债转移给公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制Sentage WFOE和VIE以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。同时，它们还可能进一步限制向公司转移净负债，以避免损害中国债权人的利益。截至2023年12月31日，Sentage WFOE和VIE的受限净资产为409435美元。截至2024年12月31日，Sentage WFOE和VIE的受限净负债为359,744美元。

 

15.

承诺和或有事项

 

(a)

或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

(b)

租赁承诺

 

Sentage WFOE与业主订立经营租赁协议，以在上海租赁办公空间。

 

下表列出截至2024年12月31日我们的合同义务：

 

		截至12月31日止年度，
		合计				2025				2026
		美元				美元				美元
租赁协议下物业管理费用的经营租赁承付款			19,538				10,657				8,881

  

16.

后续事件

 

截至综合财务报表出具日，未发现对公司产生重大影响的后继事项。