禁止在欧洲经济区（“EEA”）向散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国禁止向散户投资者销售商品。

票据无意向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和合格交易对手（“ECPS”）仅针对市场

仅就制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的欧盟分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECPS仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（COBS）中定义的合格对手方，以及条例（EU）第600/2014号中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格对手方和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的英国分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

 

S-iii

•

税率变化及税法其他变化；

 

•

与我们的运营有关的安全事故；

 

•

与收购、剥离和合资活动相关的时间、影响和其他不确定性，以及我们分别整合收购和分离剥离业务的能力；

 

•

与网络安全事件相关的风险，包括我们或我们的业务合作伙伴或服务提供商的信息系统中断、故障或受损的风险；

 

•

灾难性事件，例如自然灾害和极端天气事件、流行病和其他公共卫生危机、战争行为，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东新的和正在发生的冲突，或恐怖主义；

 

•

石油和天然气价格波动以及石油和天然气价格波动对市场和经济的干扰对我们的业务和客户的影响；

 

•

法律或监管程序和调查的费用和结果；

 

•

经济状况或特定事件导致的资产减值；

 

•

通胀、利率和外币汇率较目前预期的大幅波动；

 

•

设施、管道或输送系统受损，包括我们正在建造或我们拥有或为第三方运营的设施、管道或输送系统受损；

 

•

电力、天然气和其他原材料的可用性和成本；以及

 

•

任何生产力和运营改进计划的开始和成功。

您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和/或我们截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告、我们截至2024年12月31日和2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、关于市场风险的定量和定性披露以及其他警示性声明中描述的因素，除其他外，导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同。这些因素中的任何一个，以及管理层目前没有预料到的因素，都可能导致我们的经营业绩、财务状况或流动性与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。除法律要求外，我们不承担任何义务或承诺更新或修改此处包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述，以反映假设、信念或预期的任何变化或任何此类前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

 

 

S-V

 

S-2

 

S-3

 

S-4

2025年3月31日，我们子公司的债务约为48亿美元（包括约40亿美元的无追索权长期债务）。票据将不以我们的任何资产作担保，因此实际上将低于我们或我们的子公司未来可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限。不包括我们合并后的任何子公司，截至2025年3月31日，空气化工公司没有担保债务。

票据持有人将仅以欧元收到付款，除非在有限的情况下，以票据持有人所居住货币以外的货币进行投资会带来重大风险。

票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。与票据有关的所有本金、溢价（如有）和利息以及票据的任何赎回价格，将以欧元支付，但某些有限的例外情况除外。本公司、承销商、受托人或付款代理人概无义务协助初始投资者取得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付票据购买价款或将就票据支付的利息、本金、溢价或任何以欧元支付的赎回价格转换为美元或任何其他货币。

本国货币不是欧元的持有人对票据的投资会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

 

•

欧元与投资者本国货币汇率的显著变化；

 

•

投资票据产生的任何外汇收益的征收或随后的修改；

 

•

对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制或税收后果；以及

 

•

与就票据付款作出的任何判决有关的货币兑换风险。

这些风险取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。近年来，欧元与某些货币的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会持续波动。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑持有人功能货币贬值将导致票据的有效收益率低于票面利率，并在某些情况下可能导致持有人损失。见“货币换算”。如果您是需缴纳美国联邦所得税的票据的实益拥有人，请参阅“重要的美国联邦所得税注意事项”，了解与票据相关的某些美国联邦所得税后果。

票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将根据管理票据的契约转换为美元。以美元支付的任何有关票据的款项将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。我们无法提供任何保证，即这一汇率将与适用法律另行确定的汇率或如果截至

 

S-6

特定日期或参考特定出版物或其他汇率数据来源。这些潜在发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件，我们将被要求向票据的每个持有人提出要约，以相当于其本金总额的101%的购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，连同截至但不包括回购日期的应计和未付利息。有可能在发生任何控制权变更触发事件时，我们将没有足够的资金来进行所需的回购。为了获得足够的资金来支付未偿还票据的购买价格，我们可能需要对票据进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以合理的条款为票据再融资，或者根本无法再融资。

票据的信用评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性，或者不能反映票据投资的所有风险。

信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。如果该评级机构认为情况有必要，我们无法提供任何保证，即此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者某个评级不会被适用的评级机构完全降低、暂停或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查的公告，可能会影响票据的市场价格或适销性，并增加我们的企业借款成本。

到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于票据可由我们选择赎回，我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的票据。因此，您通常无法以与您的票据被赎回的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你购买了票据，市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

结算系统的交易须遵守最低面额规定。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

 

S-7

拟议的立法可能会导致对居住在征收“不公平税”国家的非美国持有者（如本文所定义）征收更高的税率。

美国国会正在考虑可能影响对票据持有人征收的美国联邦所得税税率的立法。特别是，正在考虑一项提案，该提案可能会大幅提高适用于向征收“不公平外国税”的国家的居民支付的某些美国税率。为此，根据经修订的1986年美国国内税收法典第899条目前提议的版本（“法典”），旨在对来自其境内消费者的大型科技公司的收入征税的国家征收的数字服务税、旨在确保跨国企业在全球范围内支付最低水平税收的承担利润规则税，以及针对将利润从发生经济活动的国家转移出去的跨国公司的利润转移所得税被视为不公平的外国税收。目前尚不确定这项立法是以目前的形式通过，还是将从拟议立法中完全删除。非美国持有者应就审议中的立法提案咨询其税务顾问。

 

8

正如本招股章程补充文件所使用的，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，（i）既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或伦敦关闭的一天，以及（ii）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（T2系统）或其任何后续系统开放的任何一天。

以欧元发行

票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。票据的本金和利息支付由我们以欧元支付。如果在本招股说明书补充之日或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直至欧元再次可供我们使用或如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将根据契约转换为美元。见“货币换算”。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。见“风险因素”。

可选赎回

根据我们的选择，我们可以随时或不时赎回全部或部分票据，如下所述。

如果我们在票面赎回日（如本文所定义）之前赎回全部或任何部分票据，我们将支付等于以下两者中较大者的赎回价格：

 

（一）

被赎回票据本金的100%；或

 

（二）

被赎回票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和，如果票据在票面赎回日到期（在每种情况下，不包括到赎回日的应计和未付利息金额（如有），但不包括赎回日）按年（实际/实际（ICMA））使用等于可比政府债券利率的贴现率加上15个基点贴现到赎回日；

加上，在每种情况下，到但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。

如果我们在票面赎回日期或之后赎回全部或任何部分票据，我们将支付相当于被赎回票据本金金额的100%加上其应计未付利息的赎回价格。赎回价格由公司计算。受托机构不承担计算赎回价格或确定可比政府债券利率的责任。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近被赎回票据到期日的德国Bundesanleihe证券（假设将被赎回的票据于票面赎回日到期），或如果该独立投资银行酌情认为该类似债券未发行，该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国Bundesanleihe证券可在三家经纪商或做市商的建议下，德国Bundesanleihe证券选定的这类独立投资银行，确定对确定可比政府债券利率是适当的。

“可比政府债券利率”是指价格，以百分比表示（四舍五入到小数点后三位，0.0005向上四舍五入），在该价格下，被赎回票据的总赎回收益率，如果他们

 

S-12

若在固定赎回日期前第三个营业日的票面赎回日之前以该价格购买，将等于可比政府债券在该营业日的总赎回收益率，以我们选定的独立投资银行确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础。

“票面赎回日”是指2032年4月16日（票据到期日前两个月）。

因税务原因而赎回

如果由于在本招股说明书补充之日或之后宣布或生效的美国法律或其官方解释的任何变更或修订，我们有义务，或根据我们选择的国家认可的独立律师的书面意见，我们很可能在90天内有义务就票据支付本文“—额外金额的支付”项下所述的额外金额，那么我们可以随时选择全部赎回，但不包括部分票据，须在不少于30天或多于60天的事先通知下，按相当于所赎回票据本金额100%的赎回价格，连同票据的应计及未付利息至（但不包括）订定赎回日期。

控制权变更评级下降

一旦发生控制权变更触发事件，我们将被要求向票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%，连同截至（但不包括）回购日期的应计和未付利息（“控制权变更付款”）。在发生任何控制权变更触发事件后的30天内，我们将被要求向每位持有人邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）一份通知，其中写明：

 

(1)

指控制权变更要约正根据题为“控制权变更及评级下降”的契诺作出；

 

(2)

购买价格和购买日期，不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日后45天（“控制权变更支付日”）；

 

(3)

任何未投标的票据将继续根据契约条款产生利息；

 

(4)

即除非我们拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日期后停止计息；

 

(5)

如果付款代理人不迟于控制权变更支付日之前的第五个营业日收市时收到载明持有人姓名、交付购买的票据本金金额的传真传送或信函，以及该持有人无条件撤回购买该等票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；和

 

(6)

该票据仅被部分购买的持有人将被发行新的票据，其本金金额等于被交出的票据的未购买部分，该未购买部分必须等于本金金额100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍。

如果第三方按照适用于变更的票据形式中规定的要求以方式、时间或其他方式对票据作出控制权变更要约，我们将不会被要求在控制权变更触发事件后就票据作出控制权变更要约

 

S-13

公司提出的控制权要约，并购买根据该控制权要约变更有效投标且未撤回的所有票据。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更。

除上文所述的控制权变更触发事件外，契约和票据均不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的任何条款。

“股本”是指公司股票或合伙企业或会员权益的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物，无论其被指定为普通股或优先股。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(1)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的一家子公司之外的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）直接或间接成为公司已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

 

(2)

采纳与公司清盘或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（1）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的表决权股份持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下降。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）。如果我们将选择任何其他评级机构，则应使用该评级机构的等值评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）及其继任者，该公司是穆迪公司的子公司。

「评级机构」指穆迪及标普各自及公司委任的任何其他评级机构。

“评级下降”是指，就票据而言，在（i）发生控制权变更或（ii）公告发生控制权变更或公司有意实现控制权变更（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）（“触发期”），（a）如果两个或两个以上评级机构在任何触发期开始时为票据提供评级中较早者后的60天内，票据的评级须由至少两家评级机构下调，而票据须由每一家该等评级机构评级低于投资级，或（b）如在任何触发期开始时只有一家评级机构为票据提供评级，则票据的评级须由该评级机构下调，而票据须由该评级机构评级低于投资级。受托人和付款代理人均不负责监测我们的投资等级状态或确定是否发生了评级下降。

 

S-14

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

就任何人而言，“有投票权股份”指该人的任何类别股本的证券，赋予其持有人（无论在任何时候或仅在没有任何高级类别股票或其他相关股权因任何或有事项而具有投票权的情况下）在该人的董事会成员选举中投票的权利。

公司将在所有重大方面遵守《交易法》第14E条规定的要求以及根据该规定制定的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定有冲突，公司将遵守该等证券法律法规，且不会因任何该等冲突而被视为违反其在票据的控制权变更要约规定下的义务。

解除和撤销

随附的招股说明书中“债务证券的描述——解除和撤销”项下描述的义齿的规定将适用于票据。此外，作为撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是票据的实益拥有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类撤销的情况相同。

支付额外款项

除下述例外和限制外，我们将作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们或适用的扣缴义务人就非美国人（如本文所定义）的收款人支付票据本金和利息的净额，在扣缴或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，将不低于票据中规定的届时到期应付的金额；但前提是上述支付额外金额的义务不适用：

 

(1)

如果不是持有人、受托人、委托人、受益人、持有人的成员或股东，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，被视为：

 

(a)

正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

 

(b)

与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据所有权、收到与票据有关的任何付款或强制执行义齿下的任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民；

 

（c）

是或曾经是个人控股公司、为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或受控外国公司、外国免税组织或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

（d）

是或曾经是《守则》第871（h）（3）条或任何后续条文所定义的公司“10%股东”；或者

 

S-15

（e）

指根据《守则》第881（c）（3）条或任何后续条款所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议所作出的信贷展期而收取付款的银行；

 

(2)

向不是票据或票据的一部分的唯一受益所有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙或有限责任公司的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则本无权获得额外金额的付款；

 

(3)

如果不是持有人或受益所有人未能遵守关于票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求（如果法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为豁免此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收的任何税款、评估或其他政府收费；

 

(4)

以非代扣代缴方式征收的任何税款、评税或其他政府收费；

 

(5)

对任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释发生变化，在付款到期后15天以上生效或得到适当规定，则本不会征收，以较后发生者为准；

 

(6)

对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

 

(7)

任何付款代理人须就任何票据的本金或利息付款而代扣的任何税项、评估或其他政府押记，如该等付款可无须任何其他付款代理人代扣；

 

(8)

任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何票据的持有人提出（如需要提出），则在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定支付该款项的日期（以较后发生者为准）支付；

 

(9)

根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本，在实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重）、根据该条例颁布的任何《财政部条例》或其任何其他官方解释、与此相关的任何协议（包括任何政府间协议）、或在任何实施FATCA（如本文所定义）的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南或与FATCA相关的政府间协议，对付款征收的任何税款、摊款或其他政府收费；或

 

(10)

第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）项任意组合的情形。

除在本标题“—支付额外金额”下特别规定外，我们将不会被要求就任何税收、评估或其他政府收费支付额外金额。

在本“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回，”项下使用，“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指（i）出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的任何个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（不包括出于美国联邦所得税目的不被视为美国人的合伙企业）或被视为根据

 

S-16

《守则》第7874（b）节，（iii）任何遗产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税，或（iv）任何信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有实质性信托决定，或者如果有有效的选举将信托视为美国人。

上市

我们打算申请将票据在纽交所上市，我们预计票据在纽交所的交易将在票据首次发行后的30天内开始。我们将没有义务维持票据的上市，我们可随时将票据除牌。

记账系统

这些票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，并将交存于作为Euroclear运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream的共同存托人，以及就通过其持有的权益而言。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear Bank SA/NV或其继任者作为Euroclear运营商的信息，以及它们的记账系统和程序。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时更改其规则和程序。

票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有您在欧洲的全球票据的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存管人账簿上Clearstream或Euroclear名下客户的证券账户，代表其各自的参与组织或客户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的以欧元支付的款项。

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些链接允许票据的记账权益在清算系统之间发行、持有和转让，而无需进行证书的实物转让。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转移、交换和与投资者在其持有的票据中的权益有关的其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

 

S-17

除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

清流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券。Clearstream通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及接收与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

 

S-18

清算和结算程序

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将于结算日期后一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日期计值。它们将在结算日被记入账中，要么是无偿的，要么是有偿的。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据义齿采取任何其他允许持有人采取的行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据权益转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

凭证式票据

在某些条件下，全球票据所代表的票据可在以下情况下兑换为相同期限的最终形式的凭证式票据，其最低面值为100,000欧元本金金额和超过1,000欧元的倍数：

 

(1)

共同存托人（A）通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的存托人，或（B）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，未指定继任存托人；

 

(2)

我们可选择以书面通知受托人，我们选择促使发行凭证式票据；或

 

(3)

已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件。

在所有情况下，作为交换任何全球票据而交付的凭证式票据将在共同存托人要求或代表共同存托人（按照其惯常程序）要求的名称中登记，并以任何经批准的面额发行。

与凭证式票据有关的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可在伦敦为此目的维持的办事处或代理机构（最初是付款人的办事处）执行

 

S-19

为此目的维持的代理人），或由我们选择在票据持有人名册所列的各自地址以支票邮寄给票据持有人，但票据持有人已发出电汇指示的凭证式票据的所有付款（包括本金、溢价和利息）将被要求通过电汇立即可用的资金到票据持有人指定的账户的方式进行。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

Euroclear和Clearstream安排

Air Products、任何代理人或任何承销商或上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在《证券法》中定义），均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录或支付的任何方面承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

受托人、注册处处长及付款代理人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是契约下的受托人。我们可能会在日常业务过程中与受托人或受托人的关联机构维持存款账户并进行其他银行业务往来。受托人最初也将是票据的注册商。

票据的支付代理机构最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。经通知受托人，我们可随时更换付款代理人。

管治法

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律解释。

 

S-20

美国持有者

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。就本讨论而言，如果您是票据的实益拥有人，您就是“美国持有人”，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；

 

•

遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（i）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（为美国联邦所得税目的所定义）控制的信托，或（ii）根据适用的美国财政部法规具有有效的被视为“美国人”的选举。

利息支付

根据美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的利息一般将在支付或应计时作为普通利息收入向您征税。

采用税务会计现金法的美国持有人，将被要求将收到的每笔利息付款按收款日的即期汇率计算的美元价值计入收入。将不会就收到此种付款确认任何外币汇兑损益（除因处置如此收到的欧元而实现的外币汇兑损益外，见下文“——以欧元进行的交易”）。

使用税务会计权责发生制方法的美国持有人将以欧元计提该票据的利息收入，并根据以下情况将应计金额换算为美元：

 

•

在该美国持有人的纳税年度内的计息期或其部分有效的平均汇率；或

 

•

根据你的选择，以（1）应计期最后一日的即期汇率，或（2）收款日的即期汇率，如该日期在该应计期最后一日的五个营业日内或该应计期内的该纳税年度的最后一日，如果该应计期跨越一个以上的纳税年度。这种选择必须由你一贯适用于每年的所有债务工具，并且只有在IRS同意的情况下才能更改。

使用应计制税务会计方法的美国持有人将在收到利息付款时确认外币汇兑损益，该利息付款等于（i）作为利息收到的欧元价值（使用收款日的即期汇率换算为美元）与（ii）先前计入您收入的此类应计利息的美元金额之间的差额。此类外币汇兑收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售、交换、到期报废、赎回或其他应税处置（统称为“处置”）时，除下文就外币汇兑损益说明外，一般将确认资本收益或损失等于您实现的金额（除非该金额可归因于应计但未支付的利息，如果该利息之前未计入收入，则将被视为普通利息收入）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额。根据下面的讨论，给您的一张票据的调整后的计税基础一般是美元价值为

 

S-22

以购买日的即期汇率计算的欧元购买价格和你方在处置一张票据时实现的金额，一般将是以处置日的即期汇率计算得到的欧元的美元价值。

如果票据在既定证券市场上交易，则使用税务会计现金法的美国持有人，如果其选择，则使用税务会计权责发生制方法的美国持有人，将通过分别按购买或处置结算日的即期汇率换算相关欧元金额，确定其在票据中调整后计税基础的美元价值和票据处置实现的金额。上述可供权责发生制美国持有人使用的选择必须由您一致地适用于每年的所有债务工具，并且只有在IRS同意的情况下才能更改。

贵公司就票据处置确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于贵公司持有该票据期间的欧元兑美元汇率变动。此类外币汇兑损益将等于（x）票据的欧元购买价格的美元价值之间的差额，该差额在处置之日（或就此类处置而言的结算日，如果票据在已建立的证券市场上交易，并且您是现金制美国持有人或选择权责发生制美国持有人）确定，以及（y）该欧元购买价格的美元价值，使用您获得票据之日的即期汇率确定（或在此类收购的结算日，如果票据在已建立的证券市场上交易，并且您要么是现金制美国持有人，要么是选择权责发生制美国持有人）。就票据的处置确认该等外币汇兑损益将以处置实现的整体损益金额为限。

除上述情况外，如果您对票据的持有期在处置之日超过一年，则处置票据的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

欧元交易

作为票据的利息或处置时收到的欧元，其计税基础将等于收到此种利息时或收到此种处置收益时的美元价值。此类欧元的出售或其他处置的收益或损失金额将等于（1）美元金额，或在此类出售或其他处置中收到的其他财产以美元计算的公平市场价值，以及（2）美国持有人以此类欧元计算的调整后计税基础之间的差额。以先前拥有的欧元购买票据的美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于该美国持有人以该欧元调整后的计税基础与该票据在购买之日的美元公平市场价值之间的差额（如果有的话）。

任何此类收益或损失一般将是普通收入或损失，不作为利息收入或费用处理。将美元兑换成欧元，并立即使用这种欧元购买一张纸币，一般不会给美国持有者带来任何汇兑损益。

可报告交易报告

根据适用的财政部条例，参与“可报告交易”（定义见财政部条例）的美国持有人必须在其美国联邦所得税申报表上附上IRS表格8886上的披露声明。根据相关规则，您可能需要将票据产生的外币汇兑损失视为可报告交易，如果该损失超过《财政部条例》中的相关阈值。您应咨询您的税务顾问，以确定有关票据所有权或处置或任何相关交易（例如处置就票据收到的任何欧元）的税务报告义务（如果有），包括提交IRS表格8886的任何要求。

 

S-23

信息报告

信息报告一般将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号码并证明该美国持有人不受备用扣缴的约束，或以其他方式确立豁免，则美国联邦备用扣缴一般将适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。就本讨论而言，如果您是票据的实益拥有人，那么您就是“非美国持有人”，就美国联邦所得税而言，这些票据既不是美国持有人，也不是根据《守则》归类为合伙企业的实体或安排。

利息支付

我们或任何付款代理人向您支付的票据利息将免征美国联邦预扣税，如果您：

 

•

不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票10%或更多的合并投票权；

 

•

不是通过持股直接或间接与我们有关联的“受控外国公司”；以及

 

•

根据伪证罪的处罚，在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或适当的替代表格）上向美国付款人证明，就美国联邦所得税而言，您不是美国人，并且不受FATCA（下文讨论）要求的预扣税的约束。

如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有票据，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向美国付款人提供证明。

如果您没有资格获得美国联邦预扣税的豁免，您也可能有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免，前提是您有权享受所得税条约的好处，根据该条约，利息可豁免或有资格获得美国联邦预扣税的降低税率，并且您（或您的代理人）向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或适当的替代表格），声称有资格享受所得税条约关于利息支付的好处。

否则，支付利息一般按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，如果您的票据上的利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，利息可归属于在美国维持的常设机构或固定基地），则不适用美国联邦预扣税，前提是您（或您的代理人）提供了正确执行的IRS表格W-8ECI。如果利息的支付与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，利息可归属于在美国维持的常设机构或固定基地），您将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果你是一个

 

S-24

公司非美国持有人，在某些情况下，您可能需要就您的“有效关联”权益按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税。

票据的出售或其他应课税处置

除应计未付利息（将受上文“—利息支付”项下讨论的规则约束）外，您一般无需就处置票据确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与在美国开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归属于在美国维持的常设机构或固定基地），或者，如果您是非美国个人持有人，除非您在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

如果您在美国从事贸易或业务，并且您确认与该贸易或业务有效相关的票据处置收益（并且，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于在美国维持的常设机构或固定基地），您通常将就此类收益按净收入基础征税，就好像您是美国持有人一样。如果您是公司非美国持有者，在某些情况下，您可能需要对您的“有效关联”收益按30%的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。如果您是在实现收益的纳税年度（且满足某些其他条件）内存在183天或更长时间的个人非美国持有人，您通常将按您可分配给美国来源的资本收益（包括处置票据的收益）超过您可分配给美国来源的资本损失的金额按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）缴纳美国联邦所得税。关于票据所有权和处置的税务后果，您应该咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

支付给非美国持有者的利息，以及从这类付款中扣留的任何金额，通常都需要向美国国税局报告。美国国税局可以根据适用的税收协定的规定，向非美国持有者居住国的税务机关提供这些信息。如果您适当提供外国身份证明，例如适当执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E表格或其他适当的IRS表格W-8（如适用）（或适当的替代或后续表格），或者如果您以其他方式确立了备用预扣税豁免，则备用预扣税一般不适用于向非美国持有人支付票据上的利息和本金，前提是我们不实际知道或没有理由知道您是美国人。

美国或外国经纪人的美国办事处对票据进行的出售或其他处置的收益的支付将受到信息报告要求和备用预扣税的约束，除非您根据伪证罪的处罚适当证明您的外国身份和某些其他条件得到满足或您以其他方式确立豁免。信息报告要求，但不是备用预扣税，一般将适用于与美国有一定联系的经纪人的外国办事处在美国境外销售票据的收益的任何付款，除非该经纪人的记录中有书面证据表明您是非美国持有人，并且满足了某些其他条件，或者您以其他方式确立了豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，如果及时向IRS提供适当的信息，则可能会退还任何超出部分。

FATCA扣留

《守则》第1471至1474条及其下适用的财政部条例（通常称为“FATCA”）通常在某些情况下对应付利息征收30%的预扣税

 

S-25

（包括任何原始发行折扣）由某些金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的美国发行人的某些债务义务，除非该机构（i）与IRS订立并遵守一项协议，每年报告与某些美国人拥有的机构或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构的权益和所维护的账户有关的信息，并扣留某些付款，（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或（iii）以其他方式有资格获得这些要求的豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要这种扣缴的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”，（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，付款人通常需要向IRS提供这些信息，或（iii）否则有资格获得这些要求的豁免。

潜在投资者应就FATCA对票据投资可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。此外，其票据将通过银行或经纪人持有的潜在投资者应咨询其银行或经纪人，了解支付给银行或经纪人的款项（用于向这类投资者提供信贷）将在支付链中被扣缴的可能性。如果金融机构或支付链中的其他中介机构（例如银行或经纪人）持有票据，因为未能遵守报告要求而被扣缴，票据投资者可能会受到FATCA扣缴的影响。

 

S-26

票据的发行。我们将没有义务维持票据的上市，我们可随时将票据除牌。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、与欧元的汇率波动、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展，您将能够出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是有利的。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

结算

我们预计，票据将于本招股章程补充文件封面指定日期或前后向投资者交付，该日期将是本招股章程补充文件日期后的第四个营业日（此种结算称为“T + 4”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 4结算，因此希望在本协议项下的票据交付前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

不销售同类证券

我们已同意，在自本招募说明书补充之日起至包销商向买方交付票据之日止的期间内，未经事先取得代表的书面同意，我们将不会直接或间接发行、出售、要约订立合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何可交换或可转换为债务证券的债务证券或证券的选择权。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

 

S-28

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

如“所得款项用途”中所述，我们打算将出售票据所得款项净额的一部分用于偿还未偿还的商业票据债务。某些承销商和/或其各自的关联公司可能会持有我们的商业票据，因此，可能会收到本次发行净收益的一部分。如果任何承销商连同其各自的关联公司收到至少5%的本次发行净收益，不包括承销补偿，则这些承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。

销售限制

除美国外，据我们所知，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与发售票据及分发本招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程补充文件在任何此类要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在美国注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和FINRA的规则。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

 

S-29

（二）

保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（三）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

各承销商已声明并同意，就本条文而言，其并无提供、出售或以其他方式提供，亦不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

 

（二）

FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

 

（三）

不是英国《招股章程》条例所定义的合格投资者；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

各承销商已声明并同意：

 

(a)

仅在FSMA第21（1）条不适用于Air Products的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）；和

 

(b)

就其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

本招股章程补充文件仅分发给并针对以下人员：（i）在英国境内，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订）（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员以及在该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；及（iii）以其他方式可合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关

 

S-30

人”）。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将仅与相关人士一起从事，任何非相关人士均不应依赖该投资或投资活动。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会在香港透过（i）《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”以外的任何文件发售或出售，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所定义的“招股章程”或不构成C（WUMP）O所指的向公众要约的其他情况下。

没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

 

S-31

日本潜在投资者须知

本招股章程补充文件和随附的招股章程提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订（“FIEA”））进行登记。本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的票据并无直接或间接发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售予任何日本居民或为其利益而直接或间接发售或出售予任何日本居民（定义见《外汇与外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款），或向他人直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而重新发售或转售，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

韩国潜在投资者须知

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售以进行重新发售或转售。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

 

S-32

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的信息包括1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，并受制于根据1995年《私人证券诉讼改革法案》由此创建的安全港。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“定位”、“可能”、“潜力”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，或其否定，但这些术语不是识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的预期和假设，并非对未来业绩的保证。请注意，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能涉及许多事项，包括对收入、利润率、支出、收益、税收准备金、现金流、养老金义务、股票回购或其他有关经济状况或我们业务前景的陈述；关于资本支出和计划、项目、战略和我们未来运营目标的陈述，包括我们赢得新项目和执行积压项目的能力；以及关于我们对未决法律索赔或纠纷的预期的陈述。虽然前瞻性陈述是善意作出的，并基于管理层根据目前可获得的信息认为合理的假设、预期和预测，但实际业绩和财务结果可能与前瞻性陈述中表达的预测和估计存在重大差异，因为有许多因素，包括但不限于：

 

•

全球或区域经济状况的变化、通货膨胀以及我们所服务的细分市场的供需动态，包括对限制全球气候变化影响的技术和项目的需求；

 

•

可能影响我们可能获得融资的可用性和条款的金融市场变化；

 

•

实施价格上涨以抵消成本上涨的能力；

 

•

我们的供应链中断以及相关的分销延迟和成本增加；

 

•

与拥有广泛的国际业务相关的风险，包括政治风险、与意外政府行为相关的风险以及投资于发展中市场的风险；

 

•

项目延期、范围变更、成本上升、合同终止、客户取消、项目延期销售；

 

•

我们对大型和技术复杂项目的安全开发、运营和管理成本的能力；

 

•

大客户、合营企业、参股关联企业未来财务及经营业绩；

 

•

我们开发、实施和运营新技术以及销售利用新技术生产的产品的能力；

 

•

我们执行积压项目和刷新新项目管道的能力；

 

•

我们和我们的关联公司和合资企业经营所在司法管辖区的关税、经济制裁和监管活动；

 

•

环境、税收、安全或其他立法的影响，以及影响我们的业务和我们关联公司业务的法规和其他公共政策举措以及相关合规要求，包括旨在应对全球气候变化的立法、法规或政策；

 

•

税率变化及税法其他变化；

 

二、

•

与我们的运营有关的安全事故；

 

•

与收购和剥离相关的时间、影响和其他不确定性，包括我们分别整合收购和分离剥离业务的能力；

 

•

与网络安全事件相关的风险，包括我们或我们的业务合作伙伴或服务提供商的信息系统中断、故障或受损的风险；

 

•

灾难性事件，例如自然灾害和极端天气事件、流行病和其他公共卫生危机、战争行为，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东新的和正在发生的冲突，或恐怖主义；

 

•

石油和天然气价格波动以及石油和天然气价格波动对市场和经济的干扰对我们的业务和客户的影响；

 

•

法律或监管程序和调查的费用和结果；

 

•

经济状况或特定事件导致的资产减值；

 

•

通胀、利率和外币汇率较目前预期的大幅波动；

 

•

设施、管道或输送系统受损，包括我们正在建造或我们拥有或为第三方运营的设施、管道或输送系统受损；

 

•

电力、天然气和其他原材料的可用性和成本；以及

 

•

生产力和运营改进计划的成功。

您应该仔细阅读本招股说明书中的风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、关于市场风险的定量和定性披露以及其他警示性声明中描述的因素、适用的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的向SEC提交的文件中的信息，以描述可能（其中包括）导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同的某些风险。这些因素中的任何一个，以及管理层目前没有预料到的因素，都可能导致我们的经营业绩、财务状况或流动性与任何前瞻性陈述所明示或暗示的存在重大差异。除法律要求外，我们不承担任何义务或承诺更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，以反映假设、信念或预期的任何变化，或任何此类前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

 

三、

本禁令有效，除非：

 

•

导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易，在利害关系股东成为利害关系股东之前，经公司董事会批准；

 

•

感兴趣的股东在其成为感兴趣的股东的交易中获得了至少85%的公司有表决权的股票，但由兼任高级职员的董事持有的股票或通过合格的员工股票计划持有的股票除外，在该计划中，员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股票是否将以要约或交换要约的方式提出；或者

 

•

企业合并由董事会过半数通过，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东）进行。

成立法团证明书及附例条文

由于我们董事会规模的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由所有剩余董事的多数票填补，即使当时董事会中的董事不构成法定人数或仅剩一名董事在任。此外，董事会被授权发行优先股，无需股东批准。这些规定，连同DGCL第203条的规定（如上所述），可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层被罢免的效果，阻止潜在收购者向我们的股东提出要约，并限制任何实现与此相关的我们普通股高于现行市场价格的溢价的机会。即使我们的大多数股东可以从这种控制权或要约的变化中受益，情况也可能如此。

此外，我们的附例载有就某些争议作出裁决的法院选择条文。除非我们书面同意选择一个替代法院，否则（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（b）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼；（c）声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或章程；或（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼将是特拉华州衡平法院，或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则是特拉华州高级法院，或者，如果特拉华州高级法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院，在每种情况下，受上述法院对被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权的约束。如果以任何股东的名义向设在特拉华州境内的法院以外的法院提起标的在放弃范围内的任何诉讼，该股东应被视为已同意（i）与在任何此类法院提起的任何诉讼有关的位于特拉华州的州和联邦法院的属人管辖权，以执行我们的法院选择条款，以及（ii）在任何此类强制执行行动中通过作为该股东的代理人在该诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们章程的论坛选择条款。

如上所述，我们的公司注册证书授权以一个或多个类别或系列发行未指定的优先股。未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护我们管理的连续性。发行优先股股票可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者方面可能排在我们的普通股之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可能可转换为普通股股份。因此，发行优先股可能会阻止对我们普通股的投标，或可能对我们的市场价格产生不利影响

 

5

普通股或任何现有优先股。在某些情况下，优先股可能会被发行，并具有阻止合并、要约收购或我们董事会反对的其他收购企图的效果。

杂项

我们的普通股股份是不可评估和不可赎回的，并且没有偿债基金条款或认购、转换或优先购买权。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利的约束。

转让代理

我们普通股的转让代理是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

 

6

任何一系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和我们可能达成的其他交易的限制。

清算

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权获得指定证书中规定并在适用的招股说明书补充文件中描述的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息以及清算发生时的任何其他相对优先权利。在向我们的普通股持有人进行任何分配之前，优先股持有人将有权获得这些金额。如果优先股的应付金额没有全额支付，优先股持有人将根据每个系列所有流通股的总清算优先权，按比例分享任何资产分配。优先股股份持有人获得全额偿付后，将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

票面价值和清算优先权均不表示优先股在发行之日或之后实际交易的价格。

无其他权利

一系列优先股的股份将不具有任何优先购买权、优先权、投票权或参与、选择性或其他特殊权利，除非在指定证书中指明并在适用的招股说明书补充文件中描述。

转让代理及注册官

各系列优先股的转让代理将在适用的招股说明书补充文件中指定。

 

8

•

如果不是美元，债务证券的付款将以一种或多种货币支付，以及任何适用的汇率或计算此类汇率的方法，以及我们或持有人是否可以选择以不同的货币支付；

 

•

与指数挂钩的债务证券的任何付款金额的确定方法；

 

•

债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行；

 

•

任何转换或交换规定；

 

•

任何担保或从属条款；

 

•

规定（如有）在发生特定事件时向持有人授予特殊权利；

 

•

证券的受托人、付款代理人和其他代理人及其权利和义务；和

 

•

债务证券的任何其他特定条款。

登记、转让及交换

任何系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息将在受托人的公司信托办事处支付。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则受托人将担任根据义齿发行的债务证券的初始支付代理人。

我们将就登记在存托信托公司（“DTC”）或其代名人名下并由其持有的任何全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为该全球证券的登记所有人和持有人。我们、受托人或其任何或我们各自的代理人均不会对与任何全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或就该等实益权益而作出的付款，或对维持、监督或审查DTC、其代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

任何转让或交换的登记将不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与某些转让和交换有关的任何税款、评估或其他政府收费的款项。我们可能会担任注册商，并且可能会在没有通知的情况下更改任何注册商。

公司的若干契诺

对留置权的限制

除下文“豁免债务”项下规定的例外情况外，我们承诺，我们将不会创建或承担，也不会允许任何受限制的子公司（定义见下文）创建或承担任何主要财产（定义见下文）或任何受限制子公司的股本或债务份额的任何抵押、担保权益、质押或留置权（统称“留置权”），无论是在契约日期拥有还是随后获得的，在每种情况下都为我们或任何受限制的子公司产生或担保的任何新债务提供担保，而只要此类其他债务有担保，则不会平等和按比例为未偿债务证券提供担保。

这一限制将不适用于某些允许的留置权，其中包括：

 

•

对我们或任何受限制子公司在一家或多家银行、保险公司或其他贷款人或投资者（不包括我们或任何受限制子公司）作出坚定承诺的长期合同或类似融资安排的基础上创建或承担的任何主要财产（包括任何基础房地产）的留置权，在此之前、同时或之后180天内（或就任何此类主要财产进行融资的情况下，则在此之后360天内），完成此类收购、修复，

 

10

建造或改善该等主要财产，以确保或规定支付该等财产的任何部分购买价款和其他购置费用或该等修缮、建造或改善的费用，或在取得该等主要财产时对该等主要财产的留置权（包括通过合并或合并的方式）；

 

•

对某人在与我们或受限制子公司合并或合并时存在的财产或股本或债务份额的留置权，或在向我们或受限制子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体时存在的财产或股份的留置权；

 

•

在本契约日期存在的留置权或对在该人成为受限制附属公司时存在的人的财产或股本或债务份额的留置权；

 

•

有利于我们或任何受限制子公司的留置权或为受限制子公司对我们或另一受限制子公司的债务提供担保的留置权，但前提是此类债务由我们或受限制子公司持有；

 

•

有利于美利坚合众国或其任何州或地区（包括哥伦比亚特区）或任何外国司法管辖区，或美利坚合众国的任何部门、机构或政治分区或其任何州或地区（包括哥伦比亚特区）或任何外国司法管辖区的留置权，以根据任何合同、法规或法规确保部分、进展、预付款或其他付款，包括但不限于确保污染控制或工业收入债券类型的债务的留置权，或为担保为融资全部或任何部分购买价格和其他购置成本或建造或改善受该等留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；

 

•

因该客户或代表该客户就在正常业务过程中为该客户生产的货物或提供的服务而作出的部分、进度、预付款或其他付款而产生的有利于该客户的留置权，金额不超过该等付款的金额；

 

•

留置权的唯一目的是全部或部分延长、更新或替换（包括连续延长、更新或替换）上述或本款中提及的任何留置权，包括在义齿日期之前设定和存在的任何留置权，但以此为担保的债务本金不得超过在此类延长、更新或替换时如此担保的债务本金（加上与费用、成本和开支有关的金额，包括与任何再融资、退款、延期有关的溢价以及应计和未付利息，该等债务的续期或置换），且该等展期、续期或置换应限于受如此展期、续期或置换的留置权约束的全部或部分财产（加上对该财产的改良）；

 

•

机械‘、工人’、修理工‘、材料工’、承运人'或其他在正常经营过程中产生的类似留置权；

 

•

由任何诉讼或程序产生或产生的留置权，或由善意争议的判决或裁决产生的留置权，或我们或任何受限制的子公司为在任何法律程序过程中获得中止或解除而招致的留置权；

 

•

某些法定留置权、税收留置权和某些其他留置权；和

 

•

根据下文所述“售后回租交易的限制”允许的售后回租交易的留置权。

根据义齿中的留置权限制契约为任何系列债务证券持有人的利益而设置的任何留置权将被视为自动无条件解除并在义齿中的留置权限制契约第一段中描述的适用留置权解除和解除时解除，而无需持有人或我们或任何受限制的子公司采取任何进一步行动。

 

11

售后回租交易的限制

除下文“豁免债务”中规定的例外情况外，禁止我们或任何受限制的子公司对由我们或受限制的子公司拥有和经营超过120天的任何主要财产进行售后回租交易，除非：

 

•

我们或此类受限制子公司将有权产生由所涉财产的留置权担保的债务，其本金金额至少等于任何此类售后回租交易的可归属债务（定义见下文），而无需平等和按比例为债务证券提供担保；

 

•

我们或此类受限子公司将等于任何此类售后回租交易的应占债务（定义见下文）的金额应用于（i）收购同等或更高公允市场价值的额外主要财产（由我们或此类受限子公司善意确定）或（ii）偿还所借资金的债务（不包括循环贷款融资项下的债务，除非承诺减去此类付款的金额），包括债务证券，由我们或任何受限制附属公司招致或承担的债务（借入款项的债务（不包括循环贷款融资下的债务，除非该承诺因收到该等付款而减少）、欠我们或任何受限制附属公司的债务）根据其条款在该债务产生日期后超过12个月的日期到期，或可根据义务人的选择延长或可续期；但前提是，本段所述适用于清退债务的金额，须减（a）自该售后回租交易生效之日起180天内交付予受托人以清退的任何债务证券的本金总额及（b）自该售后回租交易生效之日起180天内由我们或受限制附属公司清退的该等债务（债务证券除外）的本金总额；

 

•

所涉租赁期限（包括续租）不超过三年（或可由我们或适用的受限制附属公司在不超过三年的期限内终止）；

 

•

所涉及的租赁是我们与受限制的子公司之间或受限制的子公司之间的租赁；或者

 

•

该等售后回租交易于2020年4月30日前订立。

豁免债务

我们或受限制的子公司可能会设立或承担留置权并进行售后回租交易，否则将需要为债务证券提供担保、收购另一主要财产或根据上述规定偿还所借资金的债务，尽管存在上述限制，前提是，在其发生时和生效后，所有此类留置权（上述“留置权限制”中所述的此类留置权除外）所担保的债务总额以及所有此类尚未完成或将进行的售后回租交易（上述“售后回租交易限制”允许的任何售后回租交易除外）的应占债务总额不得超过我们根据我们最近可获得的综合资产负债表确定的合并有形资产净值（定义见下文）的15%。

某些定义

就售后回租交易而言，“应占债务”一词是指，就任何人当时负有责任的任何特定租赁而言，在其金额待定的任何日期，该人在该租赁的剩余期限内根据该租赁需要支付的租金总额净额（不包括续期），按该租赁条款中隐含的利率（由我们善意确定）折现。如果任何未来期间的任何租赁付款的金额并在一定程度上无法根据有关租赁确定，则将以我们可能善意确定的合理方式估计该租赁付款的金额。根据任何该等租赁就任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金的金额，经排除

 

12

因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金，以及该承租人需要支付的任何金额，视销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而定。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，如我们如此选择，该净额可能还包括该罚款的金额，在这种情况下，不得将任何租金视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。

“合并流动负债”一词是指，截至任何确定日期，根据在美国有效的公认会计原则编制的、在确定日期之前出现在我们最近可用的合并资产负债表上的美国和我们的合并子公司的流动负债的总和，不包括根据其条款可由债务人选择延长或可续期至该金额确定之日之后超过12个月的日期的那些负债的金额。

“合并净有形资产”一词是指，截至任何确定日期，根据美国现行公认会计原则编制的确定日期之前我们最近可获得的合并资产负债表上出现的所有资产总额（扣除相关折旧、损耗、摊销和根据美国现行公认会计原则与所开展业务相关的所有其他估值准备金），减去合并流动负债和商誉、商标、专利，未摊销债务贴现和根据美国现行公认会计原则适当分类为无形资产的所有其他类似的分离无形资产，均根据美国现行公认会计原则确定；但合并有形资产净值应在对正常业务过程之外发生的任何投资、收购或处置给予形式上的影响并在该资产负债表日期之后计算，以及导致需要计算合并净有形资产的任何交易（包括应用由此产生的收益，如适用）。

“主要财产”一词是指我们或我们的任何子公司拥有的位于美国境内的任何制造工厂、研究设施或仓库，其账面净值超过我们公司和我们的合并子公司总资产的50,000，000美元和3%中的较高者，如我们最近一次经审计的合并资产负债表所示，不包括董事会通过决议宣布对我们与我们子公司的业务合并的总业务不具有重大意义的任何财产。

“受限子公司”一词是指我们的任何子公司（i）其几乎所有财产位于美利坚合众国境内，或其几乎所有业务均在美国境内进行，以及（ii）拥有或租赁主要财产。

合并、合并或出售资产

除上述对留置权和售后回租交易的限制外，契约和债务证券不阻止公司与任何其他实体或实体（无论是否我们的子公司）的任何合并，或连续的合并或合并，或应阻止我们的财产作为一个整体或基本上作为一个整体的任何出售、租赁或转让；但前提是（i）我们是持续实体或继承实体是在美国组织的，并且（ii）我们承诺我们的义务将由存续实体承担。

违约、豁免及通知事件

对于任何一系列证券，“违约事件”在义齿中被定义为以下任何事件：

 

•

拖欠该等系列证券的任何利息30天；

 

13

•

任何系列的证券在到期时、在赎回时（根据偿债基金除外）、在加速或其他情况下到期的全部或任何部分本金或溢价（如有）的支付违约；

 

•

该等系列证券的任何偿债基金分期付款违约30天，到期时；

 

•

我们在收到履行义齿中任何其他契诺或协议（任何其他系列证券条款中专门规定的条款除外）的违约通知后90天内违约；

 

•

我公司的某些自愿和非自愿破产、资不抵债和重整事件；或者

 

•

可能就任何适用系列债务证券成立的任何其他事件。

任何特定系列证券的违约事件都不一定构成任何其他系列证券的违约事件。

受托人必须在90日内向存在违约的系列债务证券的持有人发出其已收到书面通知的违约通知，除非该违约得到纠正或豁免。然而，除非在支付该系列任何证券的本金、溢价（如有）或利息或就该系列作出任何偿债基金付款方面出现违约，否则如受托人认为这样做符合该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留本通知。

如果违约事件已经发生并且仍在继续（除非该系列证券的全部本金已经到期应付）：

 

•

且违约事件与破产、无力偿债或重组的某些事件无关，受托人或持有该系列当时尚未偿付的证券本金至少25%的持有人均可宣布所有该等证券的本金（或在原始发行贴现证券的情况下，其条款中规定的金额）立即到期应付；或

 

•

而违约事件与破产、无力偿债或重组的某些事件有关，则根据义齿发行的所有证券的本金（或，在原始发行贴现证券的情况下，其条款中规定的金额）当时尚未偿还，应自动成为立即到期和应付的，而无需受托人或任何持有人采取任何加速或任何其他行动。

然而，在某些条件下，上述第一至第三和第六项所述类型的过去违约可由当时未偿还的受影响证券的本金多数持有人放弃（或在上文第四或第五项所述类型的过去违约的情况下，由当时未偿还的所有证券的本金多数持有人作为一个类别投票），但（i）支付本金或任何溢价或利息的违约除外，该等证券；或（ii）有关未经受影响的每名持有人批准不得修订的任何契诺或条文。

受影响的每一系列证券的本金多数的持有人，作为单独类别投票，可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据义齿可获得的任何补救，或行使就该义齿该系列证券授予受托人的任何信托或权力，但须遵守义齿中规定的某些限制，条件是证券持有人应已就成本、费用和负债向受托人提供合理的担保或赔偿。

我们的一名高级人员必须每年向受托人证明，据该高级人员所知，我们是否在履行和遵守契约的条款、规定、契诺和条件方面存在违约。

 

14

修改义齿

我们可以与受托人一起，并在所有受影响系列的未偿债务证券的未偿本金金额至少过半数的持有人同意（单独投票）的情况下，修改义齿或对义齿的任何补充。未经各受影响持有人同意，我们不得：

 

•

延长任何证券的最后期限；

 

•

降低任何证券的本金额或利率；

 

•

延长任何证券的利息支付时间；

 

•

在赎回任何证券时减少应付金额；

 

•

降低原发行贴现证券在该证券加速到期或发生破产时应付的本金金额；

 

•

损害提起诉讼以强制执行付款或还款的权利；或

 

•

降低批准补充契约所需的任何系列债务证券的百分比。

尽管有上述规定，我们可以在未经任何持有人同意的情况下修改义齿或义齿的任何补充，其中包括：

 

•

除凭证式债务证券外，对无凭证式债务证券作出规定；

 

•

证明另一实体对我们的继承，或连续继承，符合义齿的条款；

 

•

为保护持有人或全部或任何系列债务证券增加契诺、限制、条件或其他规定或额外违约事件；

 

•

纠正任何歧义或不一致，或更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文，并使条款符合我们认为必要或可取的债务证券在首次出售时的适用发售备忘录、招股章程补充或其他发售文件中的条款描述，且不得对债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

确立契约允许的债务证券的形式或条款，并授权发行先前授权的系列的额外债务证券或增加对任何系列债务证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制或须遵守的其他条件、限制或限制，以及删除或修改与该系列有关的任何违约事件；

 

•

接受继任受托人委任的证据及订定条文；

 

•

根据对1939年《信托契约法》的任何修订，增加或更改或删除任何必要或可取的条款；

 

•

就任何系列债务证券增加担保人或共同义务人，并根据其条款解除担保人对债务证券的担保；或

 

•

对任何一系列债务证券作出不会在任何重大方面对此类债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更。

解除和撤销

我们可就尚未交付予受托人注销且已到期应付或将于一年内到期应付（或根据受托人对发出通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回）的任何系列债务证券，通过不可撤销地以信托方式向受托人存入资金，向持有人解除某些义务

 

15

足以支付该等债务证券的本金、溢价（如有）及利息至该存款日期的全部债务（如该等证券已到期应付或至到期日，视情况而定）。

我们可以在任何时候，通过不可撤销地以信托方式存放于受托人，以履行我们就任何证券或任何系列证券的本金、溢价或利息的任何支付所承担的义务：

 

•

金钱（以证券的应付货币计算）；

 

•

就以美元计价的证券而言，美国政府债务（定义见契约），或美国政府债务与金钱的组合；或

 

•

就以外币计价的证券而言，外国政府证券（定义见契约）或外国政府证券与货币的组合。

如果存款足以在到期时支付所有利息、本金和溢价，我们对此类证券的义务将被解除和终止（我们对受托人的某些义务除外），债务证券的持有人将能够仅向信托基金寻求此类系列证券的本金、溢价和利息的任何支付，直至到期或赎回。

就美国联邦所得税而言，上一段所述的任何存款很可能被视为我们的证券与信托财产的视为应税交换，同时收到信托的权益（或下文讨论的信托发行的债务工具）。在这种情况下，在视为交换时，您将被要求确认应税收益或损失，金额等于（1）（a）金额和（b）您被视为在交换中收到的信托中持有的财产的公平市场价值之和与（2）您在我们视为交换的证券中的计税基础之间的差额。即使可能对视同交换征收美国联邦所得税，但在证券到期日或提前赎回之前，您将不会收到任何现金，但任何当期利息支付除外。在这样的存款之后，并根据下文的讨论，您将很可能被视为您持有现金（或与之一起进行的投资）和信托持有的财产（或与从中获得的利息一起进行的投资）的不可分割的权益，并且您可能被要求在应税收入中包括您在信托的收入、收益和损失中所占的份额。

如果该信托被视为单独的应税实体，您将被视为持有该信托发行的债务工具。在这种情况下，除了就视同交换确认的应税收益或损失外，您还可能需要就该票据的原始发行折扣和利息承担纳税义务。您应该咨询您自己的顾问，关于此类存款和解除的更详细的税务后果，包括可能与美国联邦所得税法以外的税法有关的责任。

环球证券

我们可能会以一份或多份全球凭证的形式全部或部分发行一系列的债务证券，这些凭证将存放在我们将在招股说明书补充文件中确定的存托人处。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述有关一系列债务证券的存托安排的具体条款。

在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券各自的本金金额记入存托人参与人的账户。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有权益的人。

只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则保存人或其代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除契约规定外，全球证券所代表的证券的实益权益所有人将不会：

 

•

有权将该等证券登记在其名下；

 

16

•

接收或有权接收以最终形式代表此类证券的证书的实物交付；

 

•

被视为契约下的拥有人或持有人；或

 

•

拥有义齿下的任何权利。

我们可在任何时候全权酌情决定，以全球证券形式发行或可发行的任何系列证券将不再由该全球证券代表。在这种情况下，我们将执行，而受托人在收到关于认证和交付该系列的个别债务证券以全部或部分交换该全球证券的命令后，将以最终形式认证和交付该系列相同期限和条款的个别证券，其本金总额等于该全球证券或代表该系列的证券的本金总额，以交换该全球证券或证券。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是契约下的受托人。我们可能会在日常业务过程中与受托人或受托人的关联机构维持存款账户并进行其他银行业务往来。

管治法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

17

行使认股权证

认股权证的每名持有人均有权以认股权证中规定并在适用的招股章程补充文件中描述的行权价格（可根据适用的招股章程补充文件中描述的调整）购买所发售的普通股股份数量、优先股股份或债务证券本金金额。持有人可于任何时间行使认股权证，直至认股权证载列及适用的招股章程补充文件所述的日期及时间日期。在该日期及时间后，未获行使认股权证将作废。

 

19

如此赎回的优先股。存托人将按照任何随附的招股说明书补充文件中所述的程序，在收到通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份基础的优先股数量有关的投票权。存托股份的股权登记日将与优先股股权登记日相同。存托人将在切实可行的范围内，根据存托凭证持有人的指示，尽量对存托股份的基础优先股进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以使保存人能够这样做。存托人在未收到存托凭证持有人具体指示的情况下，不会对优先股进行投票。

撤回优先股

存托股份的所有者有权在存托人的主要办事处交出存托凭证并支付存托人应支付的任何未付款项后，获得存托股份基础的优先股的整股股份数量。优先股部分股份不发行。优先股持有人将无权根据存款协议存入股份或收取证明优先股的存托股份的存托凭证。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以随时和不时通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除任何费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：

 

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

 

•

就与我们的解散有关的优先股进行了最终分配，该分配已向所有存托股份持有人进行。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们还将向存托人支付与优先股的初始存款和存托股的首次发行、优先股的任何赎回以及存托股所有者的所有优先股撤回有关的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、收入和其他税收以及政府收费和某些其他收费。在某些情况下，保存人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配以及在未支付费用的情况下出售存托凭证证明的存托股份。

向持有人报告

存托人将向存托凭证持有人转发我们向存托人交付的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。此外，保存人

 

21

将在存托人的主要办事处和它可能不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任和法律程序

如果我们中的任何一方在履行我们各自在存款协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或延迟，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和存托人的义务将限于善意履行我们在存管协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人提供的信息或其他被认为有诚意有资格提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的且已由适当一方或多方签署或出示的文件。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们发出其选择这样做的通知而辞职。我们可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。继任保存人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。此外，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，继任存托人必须是在美利坚合众国设有主要办事处并拥有至少150,000，000美元资本和盈余的银行或信托公司。

 

22

发售价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

通过代理和直销进行销售

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何代理。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

延迟交付合同

如果招股说明书补充说明，我们可能会授权承销商、交易商或代理商在延迟交付合同下向某些机构征求以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期支付和交付证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

参与发售的某些人可能会根据《交易法》第M条从事期权交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些交易可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或延缓我国证券市场价格下跌的作用。因此，公开市场上的证券价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

衍生交易与套期保值

我们与承销商、交易商或代理商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与该证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能与承销商、交易商或代理人订立证券出借或回购协议，他们可能通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易来实现衍生交易。承销商或者代理人也可以使用买入或者借入的证券

 

25

从我们或其他人（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

一般信息

根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商和代理商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或由我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

承销商、交易商和代理商及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得惯常的赔偿。

 

26

€500,000,000

 

空气化工，公司。

2032年到期3.250%票据

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

巴克莱

cr é dit农业CIB

德意志银行

摩根大通

标准特许银行

 

 

2025年6月10日