附件 99.1
执行版本
MGG INVESTMENT GROUP LP
宾州广场一号，53号rd楼层
纽约，纽约10119
2023年9月22日
Spark Networks, Inc.
河公园十四，
10808 South River Front Parkway，Suite 398
南约旦，犹他州84095
注意：科琳·布朗
电子邮件：birdnowbrown@gmail.com
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宽限协议第12号修正案
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女士们先生们：
兹提及（a）截至2022年3月11日的某些融资协议，经截至2022年8月19日的某些经修订和重述的融资协议第1号修正案修订，并经截至2023年3月29日的《融资协议》和《宽限协议》第2号修正案进一步修订，截至2023年6月15日的《宽限协议和融资协议第3号修正案》进一步修订，并经截至2023年6月15日的《宽限协议第8号修正案》和《融资协议第4号修正案》进一步修订，日期为2023年8月11日，经《忍耐协议》第9号修正案和《融资协议》第5号修正案进一步修正，日期为2023年9月1日（经进一步修正、重报、修正和重报、补充、替换或以其他方式不时修改）融资协议"），由SPARK网络集团（Societas Europaea）（Europ ä ische Gesellschaft）注册地在德意志联邦共和国慕尼黑，并在商业登记处注册（交易登记）地方法院（最高法院）根据《HRB 232591》父母），Spark Networks, Inc.，一家特拉华州公司（"SPARK网络），Zoosk, Inc.，一家特拉华州公司（"佐斯克“，并与母公司、SPARK网络和其他执行合并协议并成为协议下的”借款人“的人一起，每个人都有一个”借款人“和，统称为”借款人“），母公司的每一家子公司被列为”保证人“在其签字页上（连同执行合并协议并成为合并协议下的”保证人“的人，每一”保证人“和，统称为”担保人“），放款人不时作为放款人（每一方，a”贷款人“和，统称为”放款人“），MGG Investment Group LP，a Delaware limited partnership（”名爵"），作为出借人的担保代理人（以此种身份，连同其继承人和以此种身份获准转让的人，抵押代理人"），以及MGG，作为出借人的行政代理人（以该身分，连同其继承人及以该身分获准许的受让人，行政代理人“，并连同抵押品代理人，每一项”代理人“和，统称为”代理人"）和（b）2023年3月29日《融资协议》和《宽限协议》的第2号修正案，经《宽限协议》的第1号修正案修正，日期为
截至2023年5月15日，经2023年5月25日《忍耐协议》第2号修正案进一步修正，截至2023年6月15日《忍耐协议》第3号修正案进一步修正，截至2023年7月14日《忍耐协议》第4号修正案进一步修正，截至2023年7月21日《忍耐协议第5号修正案》进一步修正，截至2023年7月28日《忍耐协议第6号修正案》进一步修正，由截至2023年8月4日的忍耐协议第7号修正案进一步修正，由截至2023年8月11日的忍耐协议第8号修正案和融资协议第4号修正案进一步修正，由截至2023年9月1日的忍耐协议第9号修正案和融资协议第5号修正案进一步修正，由截至2023年9月8日的忍耐协议第10号修正案进一步修正，由截至2023年9月8日的忍耐协议第11号修正案进一步修正，截至2023年9月15日暂缓协议”).本信函协议中使用的任何和所有大写术语（本"修正案《融资协议》或《宽限协议》中定义但本修正案中未另有定义的“）在适用的《融资协议》和《宽限协议》中具有相同含义。
1. 双方特此修改并重申《宽容协议》第3节全文如下：
“3.宽容期.根据上文第2节给予的同意和忍让（"忍耐"）须自《宽限生效日期》（定义见下文第4条）起生效，并持续至（a）2023年9月29日（以较早者为准）为止指定日期"）及（b）任何终止事件（如本条例第7条所界定）发生的首个日期（该较早日期为终止日期“而在此期间，”宽容期”).双方同意，根据《融资协议》发出的通知（包括根据本修订和暂缓协议发出的通知）可以通过《融资协议》第12.01条规定的方式提供，也可以通过将此种通知发送至在本协议签字页上适用的人名下指定的电子邮件地址的方式提供（只要所有此种通知均复印为代理人）。”
2. [保留]。
3. 生效的条件.本修订仅在充分满足下列先决条件后生效，除非代理人书面放弃（所有这些条件均已满足或放弃的第一个日期，视情况而定）修订生效日期”):
(a) 本修订及贷款文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等申述或保证不适用于已就重要性或其文本中的“重大不利影响”作了限定或修订的申述或保证，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，但须符合该等限定），则该等申述及保证须在修订生效日期当日及当日作出，犹如是在该日期及当日作出的一样（除非该等申述或保证声明与较早的日期有关，在这种情况下
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该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定语不适用于已就重要性或其文本中的“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该等限定条件所规限）截至该较早日期（除非该等陈述或保证仅因任何指明事件的发生及持续而属不正确）；而任何违约或违约事件（现有违约事件及因任何指明事件而可能出现的违约事件除外）均不得在修订生效日期发生及持续，亦不得因本修订按其条款生效而导致。
(b) 代理人和贷款人应已签立本修正案，并已收到本修正案的对应方，并须有每一贷款方的签名。
4. 申述及保证.每一贷款方向代理人和贷款人作出如下陈述和保证：
(a) 每一贷款方执行、交付和履行本修正案以及与修正案有关的所有文件（一）已通过一切必要行动得到正式授权，（二）不违反或不会造成对贷款方或贷款方的任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何适用法律或任何合同限制所规定的违约，（三）不会也不会导致或要求设定任何留置权，此类贷款方财产上或与之相关的担保权益或其他押记或产权负担。
(b) 本修正案及与本修正案有关的所有文件构成贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行。
（c） 本修订及贷款文件所载的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等陈述或保证不适用于已就其文本中的重要性或“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，但须符合该等限定），犹如是在该修订生效日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述或保证声明与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于已就重要性或其文本中的“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须符合该等限定条件）（但任何该等陈述或保证仅因任何指明事件的发生及持续而不正确的情况除外）；并无任何违约或违约事件（现时的违约事件或因任何指明事件而可能出现的违约事件除外）已发生，并自修订生效日期起仍在继续。
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（d） 贷款人或代理人均未就以下事项作出任何保证：（一）以何种方式或是否可解决任何现有违约事件或因任何特定事件而可能出现的任何违约；（二）任何额外的宽容、放弃、重组或其他便利，包括向任何贷款方提供任何进一步的信贷。
5. 暂缓协议.除本协议另有明文规定外，（i）《宽限协议》现已并将继续具有充分的效力，并在所有方面得到批准和确认，但在本协议（A）之日及之后，《宽限协议》中所有提及“本宽限协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语提及《宽限协议》的词语，均指经本修订修订的《宽限协议》，以及（B）《融资协议》或任何其他贷款文件中所有提及《宽限协议》、《协议》、《协议》、《协议》、《协议》、《协议》、《协议》、《协议》、《协议》、《协议》、《协议》、《协议、协议、协议、协议、协议、协议、协议、协议、协议、协议、协议指《暂缓协议》的“本协议”或类似含义的词语，是指经本修订修订的《暂缓协议》。本修正案仅在特定情况下并为本修正案所述的特定目的有效，不允许任何其他或进一步偏离《宽容协议》或《融资协议》的条款和条件，而这些条款和条件应继续完全有效。
6. 释放.每一贷款方在此承认并同意：（a）它或它的任何附属机构都没有针对这些机构或贷款人（或它们各自的附属机构、高级职员、董事、雇员、律师、顾问或代理人）的任何索赔或诉讼因由；（b）这些机构和每一贷款方迄今已适当履行并及时履行其根据融资协议和其他贷款文件对贷款方及其附属机构承担的所有义务。尽管如此，代理人和贷款人希望（而且贷款双方同意）消除过去的任何条件、作为、不作为、事件或情况会损害或以其他方式对代理人和贷款人在《融资协议》和其他贷款文件下的任何权利、利益、担保和/或补救办法产生不利影响的任何可能性。因此，为了并考虑到本修正和暂缓协议所载的协议和其他良好和有价值的代价，每一贷款方（为其本身及其附属机构以及上述各项的继承人、受让人、继承人和代表）（统称为"释放器）在此完全、最终、无条件及不可撤销地释放及永久解除每名代理人、每名贷款人及其各自的附属公司、高级人员、董事、雇员、律师、顾问及代理人（统称被释放的缔约方"）在每种情况下，不论已知或未知、或有或固定、直接或间接，不论性质或种类，亦不论在法律上或权益上、合约、侵权行为、法规或其他方面，任何释放人在此之前或现在或以后可以或可能因任何作为、不作为或事情而对任何被释放方作出或不作为，或因任何作为、不作为或事情而在宽限生效日期或之前作出或不作为而对任何被释放方作出，与本修订及宽限协议、融资协议或任何其他贷款文件，或与本修订及宽限协议、融资协议或任何其他贷款文件有关或以任何方式有关，或与本修订及宽限协议、融资协议或任何其他贷款文件有关或与本修订及宽限协议有关或与本修订及宽限协议有关或与本修订及宽限协议有关或与本修订及宽限协议有关或与本修订及宽限协议有关或与本修订及宽限协议有关的任何作为、事件或交易，或与本修订及宽限协议或与本修订及宽限协议有关或与本修订及宽限协议有关的任何作为、事件或
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7. 义务的确认.每一贷款方在此承认、同意并申明：（a）其根据《融资协议》和其他贷款单证承担的义务，包括但不限于其根据《融资协议》承担的担保义务；（b）此种担保应根据《融资协议》的条款适用于这些债务；（c）根据《贷款协议》授予其所有资产的担保权益；（d）此种留置权和设定和授予的担保权益是有效的、持续的，并根据《融资协议》的条款为这些债务提供担保（以允许的留置权为限）。除经本修正和暂缓协议修改外，每一贷款方均承认、批准、重申并同意，每一份贷款文件以及由此为担保品中的出借人的利益而设立的有利于出借人的完善的留置权和担保权益，现在并将继续对所有贷款方具有充分的效力和约束力，并在所有方面予以批准和确认。每一贷款方承认、批准和重申贷款文件（包括但不限于融资协议）的所有条款和规定，但经修订的除外，这些条款和规定自暂缓生效之日起以引用方式并入，如同本协议所述一样，包括但不限于其中所载的所有承诺、协议、保证、陈述、契约、解除和赔偿。
8. 未偿债务.每一贷款方在此承认并同意，截至2023年9月22日，贷款的未偿本金总额为101407616.35美元，这些本金应根据《融资协议》支付，无需抗辩、抵销、扣缴、反诉或任何形式的扣除。上述数额不包括根据融资协议和其他贷款文件应收取或以其他方式偿还的利息、其他费用、开支和其他数额。
9. 不放弃.除本协议另有明文规定外，本融资协议及其他贷款文件的条款和条件应保持完全有效。本修订及宽限协议不得视为或解释为放弃任何现有的违约事件或因任何指明事件或代理人或贷款人对此的任何权利、补救或申索而可能发生的任何违约事件，而代理人及贷款人特别保留行使任何该等权利的权利，基于现在存在或以后产生的任何违约事件的补救或索赔（在现有违约事件或由于任何特定事件而可能发生的违约事件的情况下，本文所述的范围除外）。
10. 修订为贷款文件；强制执行.贷款方、行政代理人和贷款方在此确认并同意，本修正案构成融资协议项下的“贷款文件”。因此，如果（i）贷款方根据本修正案或与本修正案有关而作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面不真实、虚假或具有误导性，或（ii）贷款方不履行或不遵守本修正案所载的任何条款、契约或协议，则本协议即为违约事件。本修正案所载的任何规定均不影响或以其他方式影响贷款人在任何贷款方违约时执行本修正案所载规定的权利。
11. 标题.本文所用的章节标题仅为各方当事人的方便，不应构成本修正案的一部分，用于任何其他目的。
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12. 修正；延期.本修正案的条款可以修改、放弃或修改，而宽限期只能通过所有各方签署的书面形式延长。
13. 整个协议；持续效力.本修正案构成本协议各方对本协议标的事项的全部谅解，并取代行政代理人或任何贷款人在行使其对贷款方或其财产的任何权利时的任何和所有先前的协议或谅解。除本协议另有明文规定外，贷款文件应继续保持不变，并具有完全的效力和效力，而代理人和贷款人根据本协议享有的所有权利、权力和补救办法均明确保留和不变。
14. 费用.借款人在此同意支付代理人和每一贷款人与本修正案的谈判、准备和执行以及修改或执行本修正案的任何条款有关的一切费用，包括但不限于律师向代理人和每一贷款人支付的合理费用和付款。
15. 准据法；陪审团审判的放弃.
(a) 本修正案应受纽约州法律的管辖、解释和执行，不考虑法律主体的选择。
(b) 贷款方、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因本修正案或代理人或贷款人在本修正案的谈判、管理、履行或执行过程中所采取的行动而产生的或与之有关的任何诉讼、程序或反索赔（不论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。
16. 武器-长度/诚意.本修正案是双方本着诚意，在公平的基础上谈判达成的。
17. 文件的审查和编制.每一贷款方在此承认，并向代理人和贷款方陈述和保证：
(a) 这类贷款缔约方有机会与自己选择的法律顾问协商，并有机会与其法律顾问审查本修正案；
(b) 该贷款方已仔细审查本修正案，并充分理解本修正案的所有条款和规定；
（c） 该贷款方已自愿、自愿、明知和明智地自愿和自愿加入本修正案；
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（d） 没有任何代理人或贷款人与任何借款人或贷款方有信托关系，而代理人和贷款方之间的关系，而贷款方之间的关系，则完全是债权人和债务人之间的关系；及
（e） 贷款方、代理商和贷款方之间不存在合资企业。
18. 对口部门.本修正案可由合同各方签署，每一份修正案经签署后应视为正本，但所有这些对应方应构成同一份协议。以电传复印机或电子邮件方式交付本修正案的已执行对应方，其效力与交付本修正案的已执行对应方的效力相同。
[签名页紧随其后]
7
作为证据，本协议各方已安排在上述日期执行和交付本修正案。
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借款人:
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Spark Networks Se
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签名：
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Kristie Goodgion
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姓名：
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克里斯蒂·古德吉恩
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职位：
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首席财务官
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Spark Networks, Inc.
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签名：
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Kristie Goodgion
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姓名：
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克里斯蒂·古德吉恩
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职位：
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首席财务官
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Zoosk, Inc.
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签名：
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Kristie Goodgion
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姓名：
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克里斯蒂·古德吉恩
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职位：
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首席财务官
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电子邮件地址以作通知之用，
有效的
借款人：birdnowbrown@gmail.com
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宽限协议第12号修正案
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保证人:
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SPARK NETWORKS SERVICES GMBH
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签名：
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S/Kristie古德吉翁
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姓名：
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克里斯蒂·古德吉恩
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职位：
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首席财务官
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SPARK NETWORKS USA，LLC
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签名：
|
S/Kristie古德吉翁
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姓名：
|
克里斯蒂·古德吉恩
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职位：
|
首席财务官
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SMOOCH实验室公司。
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签名：
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S/Kristie古德吉翁
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|
姓名：
|
克里斯蒂·古德吉恩
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|
职位：
|
首席财务官
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|
MINGLEMATCH公司。
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|
签名：
|
S/Kristie古德吉翁
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姓名：
|
克里斯蒂·古德吉恩
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|
职位：
|
首席财务官
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星火网络有限公司
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签名：
|
S/Kristie古德吉翁
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姓名：
|
克里斯蒂·古德吉恩
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职位：
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首席财务官
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LOV美国有限责任公司
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签名：
|
S/Kristie古德吉翁
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姓名：
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克里斯蒂·古德吉恩
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职位：
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首席财务官
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电子邮件地址以作通知之用，
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有效的
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担保人：birdnowbrown@gmail.com
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宽限协议第12号修正案
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MGG INVESTMENT GROUP LP，
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作为行政代理人和抵押品
代理人
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由：MGG GP LLC，其普通合伙人
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签名：
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Kevin F. Griffin
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姓名：
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凯文·F·格里芬
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职位：
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首席执行官
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为通知目的的电子邮件地址：
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|
creditagreementnotices@mgginv.com
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宽限协议第12号修正案
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贷款人:
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MGG SPECIALTY FINANCE FUND II LP
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MGG SF EVERGREEN FUND LP
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MGG SF EVERGREEN UNLEVERED FUND LP
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MGG Insurance FUND SERIES INTERESTS
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SALI MULTI-SERIES FUND，LP
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MGG SF EVERGREEN MASTER FUND
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（CAYMAN）LP
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名爵SF EVERGREEN UNLEVERED MASTER
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FUND II（CAYMAN）LP
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MGG CANADA FUND LP
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MGG（BVI）有限公司
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MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND II
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（卢森堡）SCSp
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MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND III
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（卢森堡）SCSp
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MGG US DIRECT LENDING FUND 2019 LP
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MGG SF EVERGREEN FUND 2020 LP
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MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND III LP
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MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED MASTER
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FUND III（CAYMAN）LP
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By：MGG Investment Group LP，代表每个
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上述人士，作为获授权签署人
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签名：
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Kevin Griffin |
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姓名：
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Kevin Griffin | |
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职位：
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首席执行官 | |
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为通知目的的电子邮件地址：
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creditagreementnotices@mgginv.com
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宽限协议第12号修正案