附件 99.1
截至2025年12月1日
Gildan Activewear Inc.
作为公司
HANESBRANDS LLC和GALAXY MERGER SUB 2,INC。
作为新担保人
和
美国银行信托公司、美国国家协会
作为受托人
第二补充契约
到
indenture
截至2025年10月7日
这份日期为2025年12月1日的第二份补充契约(此“第二份补充契约”)由Gildan Activewear Inc.(一家根据《加拿大商业公司法》注册成立并将总部设在魁北克省蒙特雷尔市的公司)、马里兰州有限责任公司哈尼斯品牌服装 LLC和马里兰州公司Galaxy Merger Sub 2,Inc.(统称“新担保人”)以及美国银行信托公司、全国协会(一个根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会)作为受托人(“受托人”)签署。
公司简历
然而,公司、其现有担保人(定义见下文提及的契约)一方及受托人迄今已签署并交付日期为2025年10月7日的契约(由日期为2025年10月7日的第一份补充契约(“第一份补充契约”)补充,“契约”),规定发行本金总额为6亿美元、2030年到期的4.700%票据和本金总额为6亿美元、2035年到期的5.400%票据(统称“票据”);
然而,第一个补充契约第5.6节要求每个新担保人签署并向受托人交付一份补充契约,据此,该新担保人应根据第一个补充契约第5条无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供优先担保,其效力和程度与该新担保人已在契约中被指定为担保人的程度相同(“担保”);
然而,根据义齿第8.01节,受托人有权执行和交付第二份补充义齿;和
然而,为了使这第二份补充契约成为一份合法、有效和具有约束力的协议,已经做了所有的事情。
因此,鉴于上述情况及为其他良好和有价值的代价,兹确认收到,双方为了持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下:
第一条
定义
第1.1节定义的术语。正如在第二个补充义齿中所使用的那样,在义齿中定义的术语或在本协议的序言或背诵中定义的术语在此使用,如其中定义的那样。“herein”、“hereof”和“herein”等在本第二补充义齿中使用的类似含义的词语是指本第二补充义齿作为一个整体,而不是指本第二补充义齿的任何特定部分。
第二条
约定受约束;保证
第2.1节约定受约束。每一位新担保人特此成为契约的一方,作为担保人,因此应拥有所有权利,并受担保人在契约下的所有义务和协议的约束。各新担保人同意受适用于担保人的义齿所有条款的约束,并履行担保人在义齿下的所有义务和协议。
第2.2节保证。各新担保人同意与所有现有担保人在共同和若干基础上,根据第一个补充契约第5条,在优先基础上为票据和公司在契约下的适用义务提供充分和无条件的担保,其效力和程度与该新担保人已在契约中被指定为担保人的程度相同。
第三条
杂项
第3.1节通知。向新担保人发出的所有通知和其他通信应按契约规定向新担保人发出,地址如下:
c/o Gildan Activewear Inc.
600 de Maisonneuve West,33楼
蒙特利尔、魁北克H3A 3J2
加拿大
关注:执行副总裁、首席法律与行政官
关于法律的第3.2节。纽约州的法律应管辖这第二个补充契约。
第3.3节可分离性。如本第二补充契约中的任何条款无效、违法或无法执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害,持有人不得就此向合同任何一方提出索赔。
第3.4节批准义齿;补充义齿部分义齿。除特此明确修订外,本契约在各方面均获批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全有效。这第二个补充义齿应构成义齿的一部分,用于所有目的,并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。受托人不对本第二个补充义齿的有效性或充分性或就本协议所载的陈述作出任何陈述或保证,所有这些陈述均由本协议的其他方单独作出。
第3.5节对应方。本协议各方可在同行签署一份或多份本第二份补充契约,所有这些共同构成一份相同的协议。
第3.6节标题。本第二补充索引中各条款和各章节的标题仅供参考之用,不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。
[签名页关注]
作为证明,本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本第二份补充契约。
| Gildan Activewear Inc. | |||
| 签名: | /s/苏珊娜·亚当斯 | ||
| 姓名: | 苏珊娜·亚当斯 | ||
| 职位: | 财政部副总裁 | ||
| GALAXY MERGER SUB 2,INC。 | |||
| 签名: | /s/卢卡·巴里勒 | ||
| 姓名: | 卢卡·巴里莱 | ||
| 职位: | 秘书兼司库 | ||
| 汉尼斯品牌有限责任公司 | |||
| 签名: | /s/苏珊娜·亚当斯 | ||
| 姓名: | 苏珊娜·亚当斯 | ||
| 职位: | 司库 | ||
【对Gildan U.S. 144A Reg S Notes的签署页-第二次补充契约】
| 美国银行信托公司, 国家协会,作为受托人 |
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| 签名: | /s/马克·迪贾科莫 | ||
| 姓名: | 马克·迪贾科莫 | ||
| 职位: | 副总裁 | ||
【对Gildan U.S. 144A Reg S Notes的签署页-第二次补充契约】