Enersys
员工奖励协议–限制性股票单位
根据2023年股权激励计划
【2年归属】
本员工奖励协议–限制性股票单位（本“协议”），日期截至_____, ____，介于ENERSYS，一家特拉华州公司（“公司”）和在本协议签名页上确定的个人（“参与者”）之间。
背景
a.参与者现为公司或其子公司之一的员工。
b.公司希望（i）向参与者提供继续受雇于公司或其子公司的激励，以及（ii）在满足本协议规定的条款和条件后，通过向参与者授予限制性股票单位（“限制性股票单位”）以获得普通股股份（“股份”），增加参与者对公司成功的兴趣。
c.本次授予限制性股票单位是（i）根据EnerSys 2023年股权激励计划（“计划”）；（ii）根据本协议及附录A的条款及条件作出；（iii）由公司薪酬委员会全权酌情作出；及（iv）授予限制性股票单位属例外、自愿及偶发情况，并不产生任何合约或其他权利以收取未来限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使过去已授予限制性股票单位。这些限制性股票单位无论如何都不应被解释或解释为代表公司提供服务的参与者基本工资的组成部分，并且公司员工不需要作为其受雇的条件接受此处所述的任何限制性股票单位。除非本协议另有定义，本协议中的任何大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
协议
现据此，考虑到本协议所载的契诺和约定，本协议各方拟受法律约束约定如下：
1.定义；纳入计划条款.本协议中使用的未经定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。本协议及限制性股票单位以本计划为准。本计划的条款和本协议的背景条款特此通过引用并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本第1节中完整阐述一样。如果本计划与本协议有冲突或不一致，则以本计划为准；除非此种冲突或不一致与本协议第4节的禁止有关，则以本协议中的定义为准。
“竞争性产品或服务”指设计、制造、进口、开发、分销、营销、销售：
（a）动力电池、充电器、产品、配件（包括但不限于工业叉车、其他物料搬运设备、运输应用、其他电动车辆或机械的电池、充电器和配件，以及与之相关的任何软件或技术）及其每一个部件；
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（b）储备动力电池、充电器、产品、配件（包括但不限于中央电话交换机、微波中继站、开关设备等无线和有线电信应用的备用电池和电源设备及其他仪器仪表控制系统和公用事业行业、不间断电源和其他需要存储能源解决方案的应用，包括医疗、航空航天和国防系统、户外设备外壳解决方案，以及与此相关的任何软件或技术），及其每一个组件；
（c）固定和直流电源系统、电池管理系统、电源控制系统、存储能源解决方案、可再生能源电源系统、能源管道、维护服务、计算机和计算机控制系统的应用、特种电源应用、软件监测和控制系统、直流快充，以及与之相关的任何产品、配件、软件、技术、咨询服务和/或交钥匙服务（包括其设计、工程、安装或服务），包括其每个组件；和/或
（d）公司或其任何子公司或关联公司（i）现在制造、设计、制造、进口、开发、分销、营销、研究或销售的任何种类或类型的任何其他产品、服务、软件或技术开发，或（ii）在参与者受雇于公司和/或其任何子公司期间的任何时间制造、设计、制造、进口、开发、分销、营销、研究或销售，例如锂离子、镍锌电池或电池、外壳或锂产品，包括但不限于用于太空、国防、医疗、运输、工业或其他存储能源解决方案应用的产品和/或氢燃料电池。
“竞争对手”指参与者或从事（或即将从事）竞争性产品或服务的研究或开发、生产、营销、租赁、销售或服务的任何其他个人或组织。
“机密资料”指在公司业务（或其任何子公司的业务）中创建和使用且公众不普遍知晓的信息，包括但不限于：商业秘密专有或定制软件和数据库；制造工艺和方法、产品配方、研发；新产品计划；公司与现有或潜在客户有关的机密记录（或其任何子公司的机密记录），包括关键客户联系信息、合同条款和相关信息；机密商业机会；并购活动（包括目标、机会或前景）；有关供应商或供应商的机密信息，包括关键供应商或供应商的联系信息、合同条款和相关信息；广告和营销策略；保密的业务流程和策略，包括培训、政策和程序；人员构成（工资、专业化等）；财务和收入数据和报告，包括定价、报价和计费方法；以及公司和/或其任何子公司保密的任何其他业务信息。参与者具体理解并同意，机密信息一词还包括在参与者受雇于公司和/或其任何子公司的过程中或由于参与者受雇于公司和/或其任何子公司而可能传达给第三方、由其获得、获悉或开发的所有第三方的机密信息。机密信息不包括参与者或公众从公司和/或其任何子公司以外的来源以及通过非违反本协议的方式或参与者在获得公司书面批准后披露的信息，或可能为他们所知或可能为公众所知的信息。
“客户”指在最后一天（定义见下文）之前的二十四（24）个月内，直接或间接参与（例如，透过参与者监督的雇员）：（a）提供与公司业务（或其任何附属公司的业务）有关的产品或服务；及/或（b）提供有关接受公司（及/或其任何附属公司）的产品或服务的书面建议。
“间接”是指参与人不得协助他人从事本协议项下禁止参与人直接从事的经营活动。
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“最后一天”指参与者在公司和/或其子公司受雇的最后一天，无论参与者离职的原因如何，包括自愿或非自愿。它不包括参与者在公司子公司和/或关联公司之间的直接雇佣。如下文所述，根据本协议和这些盟约，这种流动应被视为未中断和继续就业。
“限制地理区域”表示领土（即：（i）国家（ies）、（ii）州（s）、（iii）县（ies）或（iv）市（ies）在最后一天之前的二十四（24）个月内，参与者：（a）代表公司和/或其任何子公司提供服务（或参与者直接或间接监督服务活动），和/或（b）代表公司和/或其任何子公司招揽客户或以其他方式销售产品或服务（或参与者直接或间接监督与该等客户有关的招揽或服务活动）。
“限制期”指参与者受雇于公司及/或其任何附属公司的期间，以及最后一天后十二（12）个月的期间。参与者认识到，这一持续期限是根据公司的合法商业利益和参与者在公司和/或其任何子公司担任的每个职位的保护需求合理和狭隘地调整的。
“商业秘密”是指根据适用的州法律或2016年《捍卫商业秘密法》被定义为商业秘密的信息。
“错误竞争”指除因不当竞争和/或不当征集例外情况而修改的情况外）：在限制期内和在限制地理区域内，参与者不得直接或间接履行参与者在最后一天之前的二十四（24）个月内就竞争性产品或服务为公司和/或其任何子公司履行的相同或类似责任。尽管有上述规定，参与者可以接受业务多元化的竞争对手的雇用，但条件是：（a）参与者不得从事从事或提供竞争性产品或服务或以其他方式使用或披露机密信息或商业秘密；（b）公司收到竞争对手和参与者作出的令公司满意的书面保证，即参与者不得从事或提供竞争性产品或服务，或以其他方式使用或披露机密信息或商业秘密。此外，本协议的任何内容均无意阻止参与者将参与者的资金投资于从事与公司直接竞争业务的人的证券，前提是该人的证券在注册证券交易所上市交易或在场外交易市场活跃交易，且参与者的持股占该人的已发行股份总数或证券本金额的百分之一（1%）以下。
“错误的征集”是指（经错误竞争和/或错误征集例外情况修改的除外）：
(a)关于客户不招揽、不诱导：在限制期内及就竞争产品或服务而言，参与者不得直接或间接：（i）招揽或试图招揽任何客户；或（ii）诱导或鼓励任何客户终止与公司及/或其任何附属公司的关系或以其他方式停止接受公司及/或其任何附属公司的服务或产品；及/或
(b)关于员工不招揽、不诱导：在限制期内，参与者不得直接或间接：（i）招揽、招聘、鼓励（或试图招揽、招聘或鼓励），或通过协助他人招揽、招聘或鼓励任何公司雇员或前雇员（或公司任何附属公司的雇员）与参与者共事、有业务联系或参与者获得有关的非公开或机密信息（“雇员或前雇员”）；（ii）与雇员或前雇员接触或沟通，以诱使、协助、鼓励和/或便利他们终止与公司和/或任何
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（iii）向任何个人或实体提供或传递有关任何雇员或前雇员的姓名、联系人和/或背景信息，或提供有关他们的参考资料或任何其他信息；（iv）向雇员或前雇员提供或传递有关潜在工作或实体或为其工作的人员的任何信息，包括但不限于职位空缺、职位发布，或雇用人员或接受工作申请的个人或公司的姓名或联系方式；和/或（v）向任何雇员或前雇员提供就业或工作。就本盟约而言，“前雇员”是指在试图招聘或聘用时并非受雇于公司及/或其任何附属公司，但在试图招聘或聘用和/或干涉时间之前的三（3）个月内受雇于公司及/或其任何附属公司或为其工作的雇员；和/或
（c）关于供应商和供应商的不干涉：在限制期内，参与者不得以任何会损害公司（或其任何子公司）与该等供应商或供应商的关系的方式直接或间接干预公司（或其任何子公司）与其供应商或供应商的关系，包括通过减少、减少或以其他方式限制供应商或供应商向公司和/或其任何子公司提供的供应、服务或货物的流动。
“错误竞争和/或错误征集例外情况”是指：
(a)华盛顿州例外.如果任何参与者在华盛顿州受雇：（a）所有提及“公司”的内容均应替换为“雇主”；（b）本协议中任何根据华盛顿州法律被确定为华盛顿雇员的竞业禁止契约的部分，只有在参与者因执行第49篇RCW中的竞业禁止契约而获得的年度法定最低报酬（按年计算）超过时，才有效和可执行。参与者进一步同意，本协议中根据适用的华盛顿法律被确定为非招揽协议的所有条款均应可执行，无论参与者获得多少赔偿。执行竞业禁止契约的年度法定最低赔偿额不影响本协议任何其他条款的可执行性。此外，参与者承认并同意，如果本协议是由购买或出售企业商誉或以其他方式获得或处置所有权权益的人订立的，则本协议的任何条款均不得被视为不竞争契约。
(b)这一“受限地理区域”的定义针对任何在华盛顿的参与者进行了修订：
“限制地理区域”指在最后一天之前的二十四（24）个月内，参与者：（a）代表公司和/或其任何子公司提供服务（或参与者在其中监督服务活动），和/或（b）代表公司和/或其任何子公司招揽客户或以其他方式销售产品或服务（或参与者在其中监督与该等客户有关的招揽或服务活动）的地区。“
（c） 科罗拉多州例外.对于在科罗拉多州受雇的所有参与者：竞业禁止契约只有在你获得收入后才有效和可执行，无论是在你进入协议时还是在执行时，至少或高于科罗拉多州法律规定的高补偿工人门槛。非邀约契约，除雇员非邀约条款外，只有当你
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赚取，在你进入协议和执行时，至少或超过科罗拉多州法律规定的高补偿工人门槛的百分之六十（60%）。此外，除员工不邀约条款外，不竞争和不邀约契约中包含的对您的行为和活动的限制仅限于此类活动，这些活动将涉及在受雇于公司期间向参与者披露的商业秘密的不可避免的使用、披露或盗用，或由于参与者对商业秘密的了解而产生近乎确定的影响。对于科罗拉多州的参与者，本协议的错误竞争和错误征集条款应在您签署本协议十四（14）天后生效。本协议其他条款自贵方签署本协议之日起生效。
（d）一般例外.参与者了解，如果参与者在适用的州或地方法律禁止不竞争或不招揽的范围内，包括基于参与者在强制执行时的收入，则参与者在本协议中的不竞争和/或不招揽义务不适用于参与者。此类禁令的例子包括但不限于：加利福尼亚州（错误竞争和错误招揽）、哥伦比亚特区（错误竞争日期前连续12个月收入低于15万美元的人的错误竞争）、伊利诺伊州（低工资）、马里兰州（低工资）、俄克拉荷马州（错误竞争）、明尼苏达州（错误竞争）、北达科他州（错误竞争和错误招揽）、俄勒冈州（ORS653.295规定的非合格雇员）、罗德岛州（低工资）和弗吉尼亚州（低工资）。
2.授出受限制股份单位.
(a)在遵守本协议规定的前提下，根据本计划的规定，公司特此授予参与者本协议签字页规定的限制性股票单位数量。公司应为参与者的利益将根据本协议授予的限制性股票单位的数量记入公司或代表公司的第三方维持的簿记账户，每个限制性股票单位应被视为相当于一股。
(b)如果公司以现金形式宣布并支付股息或普通股分配，则自该股息或分配的支付日起，若干额外的限制性股票单位应记入参与者的贷方，其结果等于（i）截至该股息或分配的记录日期记入参与者的限制性股票单位总数的乘积（先前结算或没收的限制性股票单位除外）乘以该股息或分配的每股金额，按（ii）一股股份于该等股息或分派的记录日期的公平市值计算。根据本款贷记予参与者的任何受限制股份单位，将在与相关受限制股份单位相同的程度上（视情况而定）被归属或没收。
（c）如果公司以额外股份的形式宣布并支付普通股的股息或分配，或发生普通股的拆股，则应在该股息或分配的支付日期将若干额外的限制性股票单位记入参与者名下或拆股，该单位应等于（i）截至该股息或分配或分割的记录日期记入参与者名下的限制性股票单位的数量（先前已结算或没收的限制性股票单位除外），乘以（ii）就每一股已发行股份实际作为股息或分派支付或在此类分割中发行的额外股份的数量。根据本款记入参与者名下的任何限制性股票单位，将（视情况而定）归属或没收的程度与相关的限制性股票相同。
3.条款及条件.
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(a)归属.所有限制性股票单位初始未归属。百分之五十（50%）的限制性股票单位（四舍五入至最接近的整数）应在本协议日期的第一个周年日和下一个周年日（每个该等周年日，一个“归属日”）归属，除非先前已根据计划或本协议（“正常归属时间表”）归属或没收。
（一）因雇佣条件未获满足而未能归属的任何受限制股份单位将被没收，但须遵守第3（a）（ii）至3（a）（iv）款所载的特别条文。
（二）若参与者的雇佣因死亡或永久残疾而终止，或在控制权发生变更且公司普通股持有人在完成控制权变更时收到其普通股的现金对价的情况下，先前未归属的限制性股票单位应立即归属。就任何构成《守则》第409A条定义的“递延补偿”的限制性股票单位而言，就本第3（a）（ii）条而言，以及控制权发生变更时限制性股票单位的任何加速，只有在除计划中规定的要求外，控制权的变更还符合IRS Reg. § 1.409A-3（i）（5）的要求的情况下，控制权的变更才应被视为发生，以避免根据其征收税款为必要。
（三）如果在控制权变更（上文第3（a）（ii）节所述的控制权变更除外）之日或之后两年内，参与者因正当理由终止雇佣关系，或被公司无故终止雇佣关系，则先前未归属的限制性股票单位应立即归属。
（四）在参与者退休的情况下，薪酬委员会可全权酌情决定先前未归属的限制性股票单位（或其任何部分）是否归属和以何种方式根据第3（d）条进行结算。在没有薪酬委员会采取行动的情况下，一旦退休，截至终止日期尚未归属的限制性股票单位应在参与者退休之日按比例归属。所有该等受限制股份单位，如因该等退休而未归属，须立即自动没收，而无须考虑任何种类，且如参与者首次成为符合退休资格的日期及根据本条第3（a）（iv）款的归属日期处于不同的纳税年度，则根据本款应付的任何款项须构成支付不合格的递延补偿，但须遵守《守则》第409A条的规定，除非根据库务署规例可获豁免。
本条第3款（a）（四）项前述倒数第二句所述于退休时（薪酬委员会未采取相反行动）应按比例归属的未归属受限制股份单位的数目，计算方法为（a）所得的商，除以参与者自最近归属日期起受雇于公司或其附属公司的已完成月数，或如自授予日期起尚未发生归属日期的月数，则乘以48，再乘以（b）受本协议规限的受限制股份单位的数目。
(b)转让限制.直至正常归属附表下的适用归属日期、因死亡或永久残疾而终止雇佣的日期、第3（a）（ii）条所述控制权变更的日期或第3（a）（iii）条所述控制权变更后两年内终止雇佣的日期，或如计划另有规定，不转让受限制股份单位或任何
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参与者有关受限制股份单位的权利，不论自愿或非自愿，通过法律运作或其他方式，均应获准。除非薪酬委员会另有决定，在任何试图在正常归属附表下的适用归属日期、因死亡或永久残疾而终止雇佣的日期、第3（a）（ii）条所述控制权变更的日期或在第3（a）（iii）条所述控制权变更后的两年内终止雇佣的日期（以较早者为准）之前转让任何受限制股份单位或与受限制股份单位有关的任何权利时，该单位，以及与该单位有关的所有权利，参与者应立即自动没收，不作任何形式的考虑。
（c）没收.一旦参与者因死亡、永久残疾或第3（a）（iii）及（iv）条所列理由之一以外的任何其他原因而终止在公司或附属公司的雇用，参与者将没收截至该终止日期尚未归属的任何及所有受限制股份单位，而该等单位将在不考虑任何种类的情况下归还公司。
（d）结算.先前未被没收的受限制股份单位，须于正常归属附表下的适用归属日期、因死亡或永久残疾而终止雇佣的日期、第3（a）（ii）条所述控制权变更日期、第3（a）（iii）条所述控制权变更当日或之后两年内终止雇佣的日期，或除非薪酬委员会另有规定，否则须于第3（a）（iv）条所述因退休而终止雇佣的日期中较早者结算，通过就每一个被结算的限制性股票交付一股股份，或者，如果由薪酬委员会全权酌情决定，则通过支付等于一股股份的公允市场价值的现金。
4.不正当竞争与不正当招揽.
参与者理解并同意，参与者不得进行错误竞争或错误征集。
5.机密资料及商业秘密.
(a)访问和使用.参与者明确承认并同意，凭借员工受雇于公司或子公司并为公司或子公司行使参与者的职责，参与者将有权获得并将使用某些机密信息和商业秘密，该等机密信息和商业秘密构成公司或子公司的机密和专有商业信息和/或商业秘密，所有这些信息和商业秘密均为公司的专有财产。据此，参与者同意，未经公司事先书面同意，参与者不得、也不得允许任何其他个人或实体直接或间接：（a）为公司或其子公司以外的任何个人或实体的利益使用机密信息或商业秘密；（b）删除、复制、复制或以其他方式复制任何包含或与任何机密信息或商业秘密有关的文件或有形物品，但为公司或其子公司履行责任所要求的除外；及（c）在受雇期间及其后，发布、发布、披露，通过任何通信，包括口头、文件、电子或磁性信息传输装置或媒体，向任何第三方交付或以其他方式提供任何机密信息或商业秘密。
(b)机密资料及商业秘密的期限.这种不披露、不使用的义务，只要信息是保密的，就一直存在。然而，参与者理解，如果参与者主要生活和工作在任何要求保密条款时间限制的州，机密信息应在最后一天之后的不少于两（2）年内受到保护。参与者还了解，商业秘密是
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受法规保护，不受任何时间限制。参与者还同意，如果参与者对此类信息是否属于受保护信息有任何疑问，则在使用、披露或分发任何机密信息或商业秘密之前与公司联系。
（c）2016年《捍卫商业秘密法》规定的豁免.根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）是（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出的商业秘密，以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。根据上述法案，在某些情况下，向律师披露、盖章或根据法院命令作出的披露也受到保护。
（d）非披露义务的额外法律例外.本协议中的任何内容均不得解释为阻止披露一般通过工作获得的信息、公众可获得的信息和/或您有权披露或适用法律或法规可能要求披露的信息，特别是关于联邦或州行政机构、等效国家机构，或根据有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令，前提是披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。对于有管辖权的法院的命令，参与者将及时向公司总法律顾问提供任何此类命令的书面通知。如果公司选择寻求保护令或其他补救措施，员工将与公司充分合作。如果公司未获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本协议的某些条款，参与者将仅提供法律顾问书面意见中要求披露的那部分机密信息，并将尽参与者最大努力获得将对此类已披露机密信息给予保密处理的保证。此外，本协议中的任何内容均未以任何方式禁止或旨在限制或阻碍，且不应被解释为或理解为限制或阻碍参与者：（a）根据《国家劳动关系法》（NLRA）第7条行使参与者的权利（包括为集体谈判或其他互助或保护的目的参与一致行动、讨论雇佣条款和条件或以其他方式从事受保护行为）；（b）以其他方式披露或讨论有关非法雇佣行为（包括非法歧视、骚扰、报复或性侵犯）的真实信息。
（e）归还财产.参与者同意在最后一天（或如公司要求更早）立即将属于公司或其子公司的所有财产和信息（以电子或硬拷贝形式）退还公司。参与者还应向公司披露参与者计算机的任何密码或与参与者受雇于公司和/或其子公司相关的任何东西的其他访问代码，并且不得在其返回公司之前删除或修改任何财产。参与者还应向公司提供访问任何个人计算机、平板电脑、电话、外部硬盘驱动器、闪存驱动器、基于云的存储平台或任何其他带有公司信息的个人设备或存储位置的权限，无论这些信息是否被指定为机密或专有信息，以便公司可以删除或删除任何公司信息。
6.税收.
(a)本条第6款（a）项仅适用于（a）为美国雇员的所有参与者，以及（b）受雇于根据适用的当地法律有义务就限制性股票单位的结算预扣税款的公司子公司的参与者。此类参与者应根据请求立即向公司或指定的子公司支付，无论如何在参与者确认应税收入或需要预扣就业税时，就限制性股票单位而言，金额等于
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公司确定根据适用的税法要求就限制性股票单位代扣代缴的税款。参与者可通过以现金向公司付款，或根据薪酬委员会颁布的规则和条例，通过交付已拥有的非限制性股票或通过让公司扣留参与者根据本协议原本将归属的若干股份来满足上述要求，在每种情况下，其价值等于允许预扣的不会对公司造成不利财务会计后果的最高税额。该等股份应按其在确定扣缴税额之日的公允市场价值进行估值。
(b)参与者承认，适用于限制性股票单位的税收法律法规和财务会计原则和指导以及限制性股票单位结算后的股份处置是复杂的，可能会发生变化。
7.证券法要求.如果公司的律师认为此类转让将违反经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（或当时可能有效的具有类似要求的任何其他联邦或州法规），则公司没有义务在限制性股票单位结算后将任何股份转让给参与者而不附带限制性传说。
8.没有登记的义务.根据《证券法》或任何其他联邦或州证券法，公司没有义务因限制性股票单位的结算而登记任何股份。
9.市场僵持不下.就公司根据根据《证券法》备案的有效登记声明在公司或其承销商可能要求的期限内（该期限不超过适用的发售日期后180天）承销其股本证券的任何公开发行而言，参与者不得直接或间接出售、卖空、贷款、抵押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同以购买、购买任何期权或其他合同以出售，或以其他方式处置或转让，或同意在未经公司或其承销商事先书面同意的情况下就根据本协议授予的任何限制性股票单位或导致结算的任何股份从事上述任何交易。
10.防止违反协议的保护措施.任何受限制股份单位的任何持有人违反本协议或公司注册证书或公司章程的规定而声称出售、转让、抵押、抵押、转让、质押、产权负担、赠与、以信托方式转让（投票或其他）或以其他方式处分任何受限制股份单位，或设定担保权益或留置权，均不会有效，公司将不会转让因在其账簿上结算受限制股份单位而产生的任何股份，亦不会有任何该等股份有权投票，亦不会就此支付任何股息，除非及直至已完全遵守该等规定令公司满意。上述限制是对可用于执行此类规定的任何其他法律或衡平法补救措施的补充，而不是代替。
11.作为股东的权利.在限制性股票单位按照本协议和本计划的规定交收完毕之前，参与者不拥有限制性股票单位标的股份的投票权。
12.条款存续.本协议适用于参与人和公司及其各自允许的受让人和受让人、继承人、受让人、被执行人、管理人和法定继承人，并对其具有约束力。第4-6,12、13、15、17-21和23节的条款应明确在限制性股票单位被没收和本协议终止后仍然有效。
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13.通告.本协议规定的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，并应以专人送达或以挂号信或挂号信方式发送，要求回执，预付邮资，如寄给参与者，则寄给参与者，请按本协议签字页所载的邮寄地址（或参与者应以书面向公司指明的其他地址）予以关注，如寄给公司，则寄给公司位于宾夕法尼亚州雷丁市伯恩维尔路2366号的公司办公室19605，注意：总法律顾问（或公司应以书面方式向参与者指明的其他地址）。所有该等通知，如以专人递送方式发出、于收到时发出，或如以挂号信或挂号信方式发出，则于该通知邮寄之日后第五日起，即最终视为已收到并生效。
14.豁免.任何一方对另一方遵守本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或该方随后违反本协议任何条款的任何行为。
15.署长的权力.薪酬委员会应拥有解释和解释计划和本协议条款的全权，包括但不限于就资格、归属、没收和计算根据本协议授予或贷记的限制性股票单位数量作出所有决定。赔偿委员会就任何该等解释、构造或计算事项所作出的决定，须为最终、具约束力及结论性的决定。
16.申述.参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的适用税收（美国、外国、州和当地）后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对本协议所设想的交易可能产生的任何税务责任负责。
17.投资代表.参与者在此向公司声明并保证，由于参与者的业务或财务经验（或参与者的专业顾问的业务或财务经验，这些人与公司或公司的任何关联公司或销售代理没有直接或间接的关联关系，也没有得到补偿），参与者有能力在本协议项下拟进行的交易中保护参与者自身的利益。
18.救济、补救和强制执行.参与者承认并同意，参与者违反本协议的任何条款将对公司造成难以量化的严重且无法弥补的损害，仅凭金钱损失不能充分补偿公司。如果参与者违反或威胁或有意违反本协议，公司将有权获得临时和最终的禁令救济，禁止和限制此类违反或威胁或有意违反。参与者进一步同意，如果参与者违反本协议，公司将有权获得其可用的任何和所有其他法律或衡平法补救措施。参与者还应向公司支付公司因参与者违反本协议任何条款而产生的所有合理费用和律师费。
19.整个协议；语文；管辖法律.本协议和本计划及本协议明确提及的其他相关协议载列了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代了与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。尽管有上述规定，参与者将继续受到参与者与公司就保密、商业秘密、不正当竞争、不正当招揽和限制性契约（“先前限制性协议”）订立的所有先前协议的约束。本协议可在一个或多个对应方执行，每一方应视为正本，但所有此类对应方应共同构成同一份协议。此处各节、小节的标题仅为便于参考而列入，不影响
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本协议任何条款的含义。本协议以英文编写，可翻译成一种或多种其他语文。这些版本中的任何一个版本之间或其中任何一个版本之间有差异的，以英文版本为准。除非适用法律另有限制，本协议可以电子方式执行。除以下例外情况外，除其法律冲突原则外，本协议应受美国特拉华州法律管辖并按其解释：
(a)华盛顿州法律选择/地点.对于公司在华盛顿州雇用的参与者，本协议中的错误竞争和错误征集契约应根据华盛顿州的法律解释，任何由这些契约引起或与这些契约有关的诉讼只能在华盛顿州法院或美国华盛顿西区地区法院提起和起诉。
(b)加利福尼亚州法律选择/地点.对于公司在加利福尼亚州受雇的参与者，本协议中的错误竞争和错误征集契约应根据加利福尼亚州的法律解释，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼只能在加利福尼亚州法院或美国加利福尼亚州北区地方法院提起和起诉。
（c） 科罗拉多州法律选择/地点.对于公司在科罗拉多州雇用的参与者，应根据科罗拉多州的法律解释错误竞争和错误征集契约，并且因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼只能在科罗拉多州的法院或美国科罗拉多州地区法院提起和起诉。
（d）马萨诸塞州法律选择/地点.对于公司在马萨诸塞州雇用的参与者，错误竞争和错误征集契约应根据马萨诸塞州的法律解释，任何由本协议引起或与本协议有关的诉讼只能在马萨诸塞州的法院或美国马萨诸塞州地区法院提起和起诉。
（e）明尼苏达州法律选择/地点.对于公司在明尼苏达州雇用的参与者，错误竞争和错误征集契约应根据明尼苏达州的法律解释，并且因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼只能在明尼苏达州的法院或美国明尼苏达州地区法院提起和起诉。
20.可分割性和改革.本协议双方承认，不同司法管辖区的法律和公共政策在类似于本协议所述契约的有效性和可执行性方面可能存在差异。当事人的意图是，在可能寻求强制执行的每个法域的法律和政策允许的最大范围内强制执行本条款的规定，并且本条款的任何规定的不可执行性（或为符合此类法律或政策而进行的修改）不应使本条款的其余部分无法执行或受到损害。因此，如果在执行本条款的任何规定时，有管辖权的法院认为在当时存在的情况下本条款所述的限制是不合理的，则本协议双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域将被取代所述期限、范围或地理区域，并应允许该法院修改本条款所载的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和地理区域。此外，如果任何此类限制被认为是无效的，但如果部分措辞（特别包括但不限于定义）被删除，则将是有效的，则此类限制将适用于删除尽可能多的措辞，以使其有效或有效。
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21.修正；建造.赔偿委员会可随时对本协议的条款进行前瞻性或追溯性修订，但（除非根据计划第18条另有规定）未经参与者同意，此种修订不得损害参与者在本协议项下的权利。如果第4节的条款与有关此类标的事项的各方之间的任何先前协议发生冲突，则第4节的条款应在限制性更强的范围内取代此类相互冲突的条款和控制。本协议各章节的标题仅为便于参考，不属于本协议的一部分，对本协议的解释不产生任何影响。
22.验收.参与者特此确认收到计划和本协议的副本。参与者确认公司已建议参与者在签署本协议之前咨询律师（费用由参与者自理）。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受受限制股份单位的股份，但须遵守计划和本协议的所有条款和条件。参与者在此同意接受赔偿委员会就本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
23.杂项.
(a)没有获得补助金或继续就业的权利.参与者承认，根据本协议授予的奖励不是一项就业权，而是由薪酬委员会全权酌情授予。参与者不得根据该计划获得授予限制性股票单位或其他奖励的任何主张或权利。本计划或本协议，或根据本协议或根据本协议已采取或未采取的任何行动，均不得视为设定或授予参与者任何保留为公司或其任何附属公司或其他关联公司的雇员的权利，或以任何方式干预或限制公司或其任何关联公司或附属公司在任何时候终止聘用参与者的权利。
(b)无资金计划.任何参与者、受益人或其他根据或通过参与者主张权利的人，均不得因根据本协议对公司或任何子公司或其他关联公司的任何特定资产、或为本协议的目的分配或保留的任何普通股或受本协议所述任何限制性股票的约束而享有任何权利、所有权或利益。公司不得被要求设立任何基金或进行任何其他资产分离，以确保公司在协议或计划下的义务得到履行。
（c）不限制公司实施公司变更的权利.本计划和本协议均不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司资本结构或其业务的其他变化，或公司的任何合并或合并，或任何发行股票或期权、认股权证或购买股票的权利或其权利优于或影响普通股或其权利或可转换为或可交换为普通股的债券、债权证、优先股或在先优先股的权利或权力，或公司的解散或清算，或公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。
（d）转让.公司有权转让其任何权利，参与者通过接受这些限制性股票单位，特此同意转让。公司有权将其在本协议项下的任何职责转授予其任何关联公司。本协议的条款和条件对公司的许可继承人和受让人（包括获得公司全部或基本全部资产的任何个人或实体）具有约束力，并对其有利。
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（e）调整。限制性股票单位应按计划第16（a）条的规定进行调整或终止，包括由薪酬委员会酌情按最接近的限制性股票单位或股份整数（如适用）四舍五入。
（f）追回政策。限制性股票单位，以及在限制性股票单位结算时交付的任何现金或股份应遵守董事会通过的回拨政策的条款（因为该政策可能会不时修订）。结算限制性股票单位的每笔付款将按上述方式交付，并根据适用的税法在交付时征税，但就加州劳工法第221条、科罗拉多州工资索赔法案和任何后续条款而言，将不被视为“工资”，直到交付付款后的第二个完整日历年结束时才被视为“已赚取”。就前述而言，参与者明示和明确授权公司代表参与者向任何经纪公司和/或公司聘请的第三方管理人发出指示，以持有参与者的股份，以及根据计划获得的其他金额，以重新转让、转让或以其他方式向公司返还该等股份和/或其他金额。
24.代码第409a节.尽管本协议中有任何相反的规定，因终止雇用而获得本协议项下的任何福利，须满足先决条件，即参与者经历Treas所指的“离职”。reg. § 1.409A-1（h）或其任何继任者。此外，如果根据《守则》第409A（a）（2）（b）条，参与者被视为该术语含义内的“特定雇员”，则就根据《守则》第409A（a）（2）（b）条要求延迟的任何付款或任何福利的规定而言，不得在（i）自参与者“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满（该术语在Treas.Reg. § 1.409A-1（h）中定义）或（ii）参与者死亡之日（“延迟期”）中较早者之前支付或提供此类付款或福利。在延迟期届满后十（10）天内，根据本条延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以一笔款项或分期支付）应一次性支付或偿还给参与者，根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。
25.生存.本协议中的所有不正当竞争、不正当招揽、保密信息/商业秘密义务均应在最后一天和本协议终止或到期后继续有效，与本协议任何其他条款或与参与者的雇佣或参与者的雇佣终止有关的任何争议均不应妨碍这些义务的实施和执行。
26.转移就业. 公司关联企业之间发生参与者就业转移的，本协议继续有效。继任公司关联方应继承先前公司关联方在本协议下的所有权利，包括执行本协议的权利（只要本协议未被其他方式取代）。
27.电子签名. 参与者同意，公司可使用参与者已为其提供电子签名的副本强制执行本协议，且该电子签名可通过公司或公司指定的第三方已为电子签名系统建立或可能为电子签名系统建立的程序予以满足，且参与者的电子签名应与参与者的书面签名相同，并具有相同的效力和效力。以电子方式接受本协议，参与者同意如下：“本电子合同包含本人的电子签名，本人已签署本协议意向。”
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除非签署并交付公司不迟于下文所列授予日之后三十（30）天，否则本协议应为无效且不可由参与方强制执行。
通过签署本协议，参与者在此同意公司在必要的范围内使用和转让参与者的个人数据，以管理和处理根据本协议授予的奖励。
作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本协议，而参与者已签立本协议，截至上述日期和年份之首。
| Enersys | ||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
| 与会者 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 地址： | ||||||||
授出日期：______________
限制性股票单位数：________
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附录A
到
雇员授标协议–受限制股份单位
2023年股权激励计划下
本附录A载有根据经修订和重述的2023年股权激励计划向居住在美国境外或以其他方式受美国以外国家法律约束的参与者授予协议中规定的截至授予日期授予的限制性股票单位的补充条款和条件。
参与者还收到了适用于其中所列限制性股票单位的协议。该协议连同本附录A及该计划为该协议所载的授予受限制股份单位的条款及条件。本附录A对本协议任何条款进行修订、删除或补充的，以本附录A为准。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的相同含义。
第一节本附录A包含有关美国境外限制性股票单位的特殊条款和条件。第二节本附录A载有适用于所有国家的限制性股票单位的特殊条款和条件，不包括奥地利、捷克共和国、法国、德国、意大利、波兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国。第三节本附录A载有适用于奥地利、捷克共和国、法国、德国、意大利、波兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国的限制性股票单位的特殊条款和条件。第四节本附录A包括其中所列特定国家的特殊条款和条件。
本附录A还可能包含有关外汇管制、奖励征税以及参与者在参与计划时应了解的某些其他问题的信息。该信息基于证券、交易所监管、税务等有关限制性股票单位的法律生效截至2024年7月1日.这类法律通常很复杂且经常变化；参与者归属于限制性股票单位或出售根据该计划获得的股份时，信息可能已经过时。因此，公司强烈建议参与者不应依赖此处所述信息作为与参与者参与计划的后果相关的唯一信息来源。
此外，本附录A属一般性质，并未讨论可能适用于参与者特定情况的所有各种法律、规则和条例，公司也不向参与者保证任何特定结果。因此，强烈建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的具体情况寻求适当的专业建议。
最后，如果参与者是参与者目前工作的国家以外的国家的公民或居民，在限制性股票单位被授予后转移就业或为当地法律目的被视为另一国家的居民，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于参与者。此外，公司应全权酌情决定本协议所载条款和条件在这些情况下的适用程度。
第一节.美国以外所有国家
1.赠款性质.在接受限制性股票单位时，参与者确认：
(a)该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
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(b)限制性股票单位的授予是自愿和偶发性的，并不产生任何合同或其他权利以接收未来授予的限制性股票单位，或代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位在过去已多次授予；
（c）有关未来赠款的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（d）参与者自愿参加该计划；
（e）受限制股份单位及受限制股份单位规限的相关股份为非常项目，不构成向公司或任何附属公司或附属公司提供任何种类服务的任何补偿，且不在参与者雇佣合同范围内（如有）；
（f）受限制股份单位及受限制股份单位规限的相关股份不拟取代任何退休金权利（如有）或补偿；
（g）受限制股份单位及受限制股份单位规限的相关股份，其收入及价值，均不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似付款，且在任何情况下均不应被视为对公司或任何附属公司的过往服务的补偿或以任何方式与之有关；
（h）限制性股票单位的授予及参与者参与计划不会被解释为与公司或任何子公司或关联公司构成雇佣合同或关系；
（一）标的股份未来价值未知，无法确定性预测；
（j）参与者在参与者的限制性股票单位结算时取得股份的，取得的股份价值可以增加或减少；
(k)就授出受限制股份单位而言，不得因参与者终止与公司或任何附属公司或关联公司的雇佣关系（出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）而没收受限制股份单位，且参与者不可撤销地免除公司、附属公司和关联公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔已被有管辖权的法院裁定产生，参与者将被视为不可撤销地放弃了参与者进行此类索赔的权利；
（l）如果参与者的雇佣关系终止（无论是否违反当地劳动法），参与者根据计划归属于限制性股票单位的权利（如有）将自参与者不再积极受雇之日起终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长（例如，根据当地法律，主动雇佣将不包括一段“游园假”或类似时期）；薪酬委员会应拥有专属酌情权，以确定何时不再为参与者的限制性股票单位的目的主动雇佣参与者；
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(m)公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售普通股提出任何建议；
（n）兹建议参与者在采取与计划相关的任何行动之前，就参与计划事宜咨询参与者的个人税务、法律和财务顾问；
（o）除非计划另有规定或由公司酌情决定，否则本协议所证明的受限制股份单位及利益并不产生任何权利，使受限制股份单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不产生与任何影响公司股份的公司交易有关的交换、套现或替代；及
（p）本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司概不对参与者的当地货币与美元之间可能影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。
2.缴税.以下条款补充了协议中题为“税收”的第6节。
(a)无论公司或雇用参与者的子公司/关联公司（“雇主”）就任何或所有所得税、参与者的社会保险部分、工资税、账户付款或与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）采取任何行动，参与者承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际预扣的金额。
(b)参与者进一步承认，公司和/或雇主（1）没有就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予限制性股票单位、在限制性股票单位归属/结算时发行股份、随后出售根据此类发行获得的股份以及收取任何股息或股息等价物；以及（2）没有承诺，也没有义务，构建授予条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。
（c）如果参与者在授予日期至任何相关应税事件发生日期之间在多个司法管辖区被征税，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
（d）参与者授权公司和/或雇主，或其各自的代理人，自行决定，以以下一种或多种方式履行与所有税务相关项目有关的义务：（1）在限制性股票单位归属/结算时预扣拟发行的股份或现金分配；（2）从参与者的工资中预扣公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿；（3）从出售限制性股票单位归属/结算时通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表参与者根据本授权）获得的股份的收益中预扣。
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（e）为避免负面的会计处理，公司可能会考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关的项目的义务，出于税务目的，参与者应被视为已获得全部数量的受既得限制性股票单位约束的股份，尽管若干股份仅用于支付因参与者参与计划的任何方面而到期的与税务相关的项目。
（f）参与者应向公司或雇主支付公司或雇主因参与者参与计划而可能被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果参与者未能遵守这一义务。
3.内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认，根据参与者的居住国（以及就业国家，如果不同），参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者获得或出售股份或股份权利的能力（例如，限制性股票单位）在参与者被视为拥有“内幕信息”（由适用国家的法律定义）期间根据该计划。内幕交易和/或市场滥用法律可能与任何公司内幕交易政策不同。参与者个人有责任确保遵守任何适用的限制，并应咨询参与者的个人法律顾问，以获得有关任何适用的限制和参与者义务的更多信息。
4.外国资产/账户和外汇管制报告.参与者的居住国（和就业国，如果不同）可能有某些外汇管制和外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响参与者在参与者居住国（和就业国，如果不同）以外的经纪商或银行账户中购买或持有计划下的股份或从参与者参与计划中获得现金（包括收到的任何股息或出售股份产生的销售收益）的能力。可能要求参与者向参与者居住国（以及就业国，如果不同）的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。此外，可能要求参与者通过指定银行/经纪人和/或在一定时间内将因参与该计划而获得的股份或收益汇回参与者的居住国（以及就业国家，如果不同）。参与者个人有责任确保遵守任何适用的报告义务，并应咨询参与者的个人法律顾问，以获得有关此类义务的更多信息。
5.合规义务与合作.作为授予限制性股票单位的条件，参与者同意根据参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的当地外汇规则和法规，将根据该计划获得的股份和/或现金应占的所有款项汇回。此外，参与者还同意采取任何和所有行动，并同意公司及其关联公司和子公司和/或雇主采取的任何和所有行动，这可能是为了允许公司及其关联公司和子公司或雇主遵守参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的当地法律、规则和法规。最后，参与者同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守参与者居住国（以及就业国家，如果不同）当地法律、规则和条例规定的参与者个人义务。
6.语言.参与者承认参与者足够精通英语，或者，参与者承认参与者将寻求适当的协助，以理解协议和附录A中的条款和条件。此外，如果参与者已收到协议、附录A或与计划相关的任何其他文件
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翻译成英文以外的语言，如果翻译版本的意思与英文版本不同，则由英文版本控制。
7.外国资产/账户报告.请注意，参与者的就业和/或居住国可能有某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响参与者在参与者的就业和/或居住国以外的经纪商或银行账户中获得或持有计划下的股份或从参与计划中获得的现金（包括收到的任何股息或出售股份产生的销售收益）的能力。可能要求参与者向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者承认参与者个人有责任遵守此类规定，参与者应咨询参与者的个人顾问，以获得关于参与者个人报告义务的指导。
第二节。所有国家不包括奥地利、捷克共和国、法国、德国、意大利、波兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国
数据隐私同意。
(a)一般.公司位于美国宾夕法尼亚州雷丁19605的伯恩维尔路2366号，根据该计划向公司及其子公司的员工授予限制性股票单位，由其全权酌情决定。结合公司根据该计划授予限制性股票单位及其对该等限制性股票单位的持续管理，公司现就其数据收集、处理和转让实践提供以下信息。在接受授予限制性股票单位时，参与者明示和明确同意本文所述的个人数据活动。
(b)数据收集、处理和使用.公司和雇主将收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，具体而言，参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社保或保险号码、护照号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或参与者所享有的已授予、注销、行使、已归属、未归属或未归属的任何其他股份的权利（“个人数据”），仅用于实施、管理和管理该计划的目的。参与者的个人数据也可能被披露给公司证券上市或交易或进行监管备案的某些证券或其他监管机构。公司收集、处理、使用及披露参与者个人资料的法律依据为参与者同意。
（c）股票计划管理服务商.公司和雇主将参与者的个人数据转移至Shareworks，该公司由摩根士丹利（摩根士丹利）提供，该公司是一家位于美利坚合众国的经纪公司/第三方服务提供商，并由公司聘请，以协助实施、行政和管理根据该计划授予的奖励（“股票计划管理人”）。未来，公司可能会选择不同的股票计划管理人，并与以类似方式服务的另一家公司共享参与者的个人数据。股票计划管理人将为参与者开立账户，以接收和交易根据该计划获得的股票。参与者将被要求与股票计划管理员同意将条款和数据处理做法分开，这是参与者参与计划能力的一个条件。
（d）国际个人数据转移.公司和股票计划管理员的总部设在美利坚合众国。参与者应注意，参与者的居住国可能已经制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。
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公司将参与者的个人资料转移至美利坚合众国的法律依据是参与者的同意。
（e）自愿及同意、拒绝或撤回的后果.参与者参与计划及参与者根据本协议授予同意纯属自愿。参与者可随时拒绝或撤回参与者的同意。如果参与者不同意，或者参与者后来撤回参与者的同意，参与者可能无法参与计划。这不会影响参与者现有的就业或工资；相反，参与者可能只是丧失与参与该计划相关的机会。
（f）个人资料保留.参与者了解，参与者的个人资料将仅在实施、管理和管理限制性股票单位以及参与者参与计划所需时持有。当公司不再需要参与者的个人数据时，公司将从其系统中删除。如果公司保留参与者的个人数据的时间更长，那将是为了满足公司的法律或监管义务，公司的法律基础将是遵守适用的法律、规则和法规。
（g）个人资料主体权利.参与者了解，根据适用法律，参与者可能有权（i）访问或复制公司拥有的参与者个人数据，（ii）纠正有关参与者的不正确个人数据，（iii）删除参与者的个人数据，（iv）限制处理参与者的个人数据，或（vi）向参与者居住国的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系公司法务部，地址为legal@enersys.com.
第三节。奥地利、捷克共和国、法国、德国、意大利、波兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国
数据隐私声明。
(a)一般.公司位于美国宾夕法尼亚州雷丁19605的伯恩维尔路2366号，根据该计划向公司及其附属公司的雇员授予限制性股票单位，由其全权酌情决定。结合公司根据该计划授予限制性股票单位及其对此类限制性股票单位的持续管理，公司正在提供以下有关其数据收集、处理和转让做法的信息，参与者应仔细审查这些信息。
(b)数据收集、处理和使用.公司和雇主将收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，具体而言，参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码、护照号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或对参与者有利的授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“个人数据”），仅用于实施、管理和管理该计划的目的。参与者的个人数据也可能被披露给公司证券上市或交易或进行监管备案的某些证券或其他监管机构。公司收集、处理、使用和披露参与者个人数据的法律依据是履行其在协议和附录A条款下的合同义务，并遵守适用的法律、规则和法规。
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（c）股票计划管理服务商.公司和雇主将参与者的个人数据转移至Shareworks，该公司由摩根士丹利（摩根士丹利）提供，该公司是一家位于美利坚合众国的经纪公司/第三方服务提供商，并由公司聘请，以协助实施、行政和管理根据该计划授予的奖励（“股票计划管理人”）。未来，公司可能会选择不同的股票计划管理人，并与以类似方式服务的另一家公司共享参与者的个人数据。股票计划管理人将为参与者开立账户，以接收和交易根据该计划获得的股票。参与者将被要求与股票计划管理员同意将条款和数据处理做法分开，这是参与者参与计划能力的一个条件。
（d）国际个人数据转移.公司和股票计划管理员的总部设在美利坚合众国。参与者应注意，参与者的居住国可能已经制定了与美利坚合众国不同的数据隐私法。公司将参与者的个人资料转移至美利坚合众国的法律依据是根据协议和附录A的条款和条件履行其合同义务。
（e）个人资料保留.参与者了解，参与者的个人资料将仅在实施、管理和管理限制性股票单位以及参与者参与计划所需时持有。当公司不再需要参与者的个人数据时，公司将从其系统中删除。如果公司保留参与者的个人数据的时间更长，那将是为了满足公司的法律或监管义务，公司的法律基础将是遵守适用的法律、规则和法规。
（f）个人资料主体权利.参与者了解，根据适用法律，参与者可能有权（i）访问或复制公司拥有的参与者个人数据，（ii）纠正有关参与者的不正确个人数据，（iii）删除参与者的个人数据，（iv）限制处理参与者的个人数据，或（vi）向参与者居住国的主管监管机构提出投诉。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系公司法务部，地址为legal@enersys.com.
第四节。国别规定
阿根廷
劳动法致谢.通过接受该协议，参与者承认、理解并同意，出于所有合法目的，限制性股票的授予由公司（而非雇主）全权酌情决定，并且限制性股票单位的价值以及根据该计划获得的任何股份的价值不应构成阿根廷劳动法规定的任何目的的工资或工资，包括但不限于计算（i）任何劳动福利，包括但不限于假期工资、第十三次工资、代通知金、年度奖金、伤残、休假津贴等，或（ii）任何终止或遣散费或类似付款。如果尽管有上述规定，根据阿根廷劳动法，该计划下的任何福利被视为工资或用于任何目的的工资，则参与者承认并同意，此类福利的累积频率不得高于按年计算。
证券法律资讯.限制性股票单位或相关股份均不得在阿根廷任何证券交易所公开发售或上市，因此没有也不会在阿根廷证券委员会注册（国家瓦洛雷斯委员会或“CNV”）。该提议是非公开的，不受任何阿根廷政府机构的监督。本次发行或与限制性股票单位或标的股份相关的任何其他发行材料均不得用于
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与阿根廷任何向公众公开发售的关联。根据该计划获得限制性股票单位的阿根廷居民是根据从阿根廷境外进行的非公开发行的条款这样做的。
汇控资讯.阿根廷的外汇管制规定经常发生变化。参与者全权负责遵守与限制性股票单位的行使和结算、随后出售根据限制性股票单位获得的任何股份以及收取就此类股份支付的任何股息有关的任何和所有阿根廷货币兑换限制、批准和报告要求。参与者应就参与者参与计划可能承担的任何个人法律、监管或外汇义务咨询参与者的个人顾问。
外国资产/账户报告信息.如果参与者在任何一年的12月31日持有股份，则参与者需亲自在相关年度的个人纳税申报表上报告持有股份的情况。参与者应就参与者在参与计划时可能承担的任何个人外国资产/外国账户纳税义务咨询参与者的个人顾问（s）。
奥地利
汇控资讯.如果参与者在奥地利境外持有证券（包括根据该计划获得的股份）或现金（包括出售股份的收益），如果超过某些阈值，参与者可能需要向奥地利国家银行报告某些信息。具体而言，如果参与者是奥地利居民并在奥地利境外持有证券，则如果此类证券的价值在任何日历季度末达到或超过（i）30,000，000欧元，或（ii）截至12月31日达到或超过5,000，000欧元，则将适用报告要求。此外，如果参与者在奥地利境外的账户中持有现金，如果此类现金账户的总交易量达到或超过10,000，000欧元，则将适用月度报告要求。参与者应就参与者参与计划可能承担的任何个人法律、监管或外汇义务咨询参与者的个人顾问。
巴西
劳动法政策与致谢.通过接受受限制股份单位，参与者同意（i）参与者正在作出投资决定，（ii）只有在满足归属条件时才会向参与者发行股份，以及（iii）相关股份的价值不是固定的，并且可能在归属期内增加或减少价值，而无需向参与者提供补偿。
遵纪守法.通过接受限制性股票单位，参与者同意遵守适用的巴西法律，并报告和支付与归属限制性股票单位或随后出售根据该计划获得的股份相关的适用税务相关项目。
外国资产/账户报告信息.如果参与者是巴西的居民或住所，参与者可能需要向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的年度申报。如果此类资产和/或权利的总价值为100万美元或以上但低于1亿美元，则必须每年提交一次申报。如果总额超过1亿美元，必须每季度提交一次申报。必须报告的资产和权利包括根据该计划获得的股份。参与者应就参与者可能因参与计划而承担的任何个人外国资产/外国账户纳税义务咨询参与者的个人顾问。
金融交易税（IOF）.向外国付款、将资金汇回巴西以及与此类资金转移相关的将巴西雷亚尔兑换成美元，可能需要缴纳金融交易税。遵守任何适用的税收是参与者的个人责任
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因参与该计划而产生的金融交易。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以了解更多详细信息。
加拿大
仅以股份支付的受限制股份单位.尽管协议或计划中有任何与此相反的规定，参与者的限制性股票单位应仅以股份结算（许多不以现金结算）。
终止雇用.就本协议而言，参与者的雇用或服务将被视为在以下较早日期终止：（a）参与者终止雇用的日期；（b）参与者收到终止通知的日期；或（c）参与者不再积极受雇于或积极提供服务的日期，而不论适用法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）要求的任何通知期或代替此类通知的工资期。委员会应拥有专属酌处权，以决定何时为本协议的目的终止参与者的雇用或服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）。
证券法通告.参与者被允许通过根据该计划指定的指定经纪人（如有）出售根据该计划获得的股份，但该等股份的转售是通过股份上市的国家证券交易所的设施在加拿大境外进行的（即，纽约证券交易所）。
外国资产/账户报告信息.如果参与者的外国指定财产的总成本在一年中的任何时间超过100,000加元，参与者可能会被要求在表格T1135（外国收入验证报表）上报告参与者的外国指定财产。外国特定财产包括在加拿大境外持有的现金、根据该计划获得的股份和限制性股票单位。如果由于其他外国特定财产参与者持有而超过100,000加元的成本阈值，则必须在表格T1135上报告未归属的限制性股票单位（通常为零成本）。T1135表格须于翌年4月30日前提交。在收购股份时，其成本通常为股份的调整后成本基础（“ACB”）。ACB通常会等于收购时股份的公允市场价值，但如果参与者拥有同一公司的其他股份，则该ACB可能需要与其他股份的ACB进行平均。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确定参与者的个人申报要求。
如果参与者是魁北克居民，将适用以下规定：
法文文件.根据参与者的书面要求，将在合理可行的情况下尽快向参与者提供该协议的法文译文以及与限制性股票单位有关的某些其他文件。尽管协议中有任何相反的规定，除非参与者另有说明，否则本协议的法文译文和与限制性股票单位有关的某些其他文件将指导参与者参与计划。
法文文献.UNE traduction fran ç aise du pr é sent contrat et de certains autres documents li é s aux restricted stock units sera mise à la disposition du participant d è s que raisonnablement possible suite à la demande é crite du participant。Nonobstant toute disposition contraire de la convention，et sauf indication contraire du participant，la traduction fran ç aise de la pr é sente convention et de certains autres documents li é s aux restricted stock units r é giront la participation du participant au plan。
数据隐私同意.以下条款补充本附录A第二节（数据隐私同意）：
第24页
参与者特此授权公司及公司代表从参与计划管理的所有人员，无论专业或非专业，讨论并获取有关限制性股票单位和参与者参与计划的所有相关信息。参与者进一步授权公司、其子公司以及正在协助公司运营和管理该计划的任何第三方经纪人/管理人披露并与其顾问讨论该计划和参与者参与该计划的情况。参与者进一步授权公司及其子公司记录有关限制性股票单位和参与者参与计划的信息，并将这些信息保存在参与者的人事档案中。参与者承认并同意，参与者的个人信息，包括任何敏感的个人信息，可能会被转移或披露到魁北克省以外的地区，包括美国。如适用，参与者还承认并授权公司、其子公司和协助公司运营和管理计划的任何第三方经纪人/管理人员将技术用于分析目的并做出可能对参与者或计划管理产生影响的自动化决策。
中国
仅以现金支付的限制性股票单位.尽管协议或计划中有任何相反的规定，任何限制性股票单位应仅通过雇用参与者的中国关联公司直接向参与者支付现金的方式结算。限制性股票单位的授予不提供参与者获得股份的任何权利。
捷克共和国
汇控资讯.出售根据该计划获得的股份的收益可以在国外的现金账户中持有。参与者可能被要求向捷克国家银行（“CNB”）报告在国外持有的外国账户的开立和维护情况。即使没有CNB的请求，参与者也可能需要报告（i）合计价值为2,500，000捷克克朗或以上的外国直接投资或（ii）价值为200,000，000捷克克朗或以上的其他外国金融资产。参与者应就参与者参与计划可能承担的任何个人法律、监管或外汇义务咨询参与者的个人顾问。
法国
限制性股票单位的性质.根据法国商法典第L.225-197-1至L.225-197-6条规定的法国特定制度，不授予限制性股票单位。
英语语言同意书.双方承认，他们明确希望计划、协议和本附录A，以及根据本协议订立、给予或提起或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
Les parties reconnaissent avoir exig é la r é daction en anglais de cette convention（“计划、协议和附录A”），ainsi que de tous documents，avis et proc é dures judiciaires，ex é cut é s，donn é s ou intent é s en vertu de，ou li é s directement ou indirectement à，la pr é sente convention。
外汇管制信息。 未经金融机构使用而进口到法国或从法国出口的任何现金或有价证券的价值，必须在此种现金或有价证券的价值等于或大于一定数额时，向海关和消费税当局报告。参与者个人有责任确保遵守任何适用的报告义务，并应咨询参与者的个人法律顾问，以获得有关此类义务的更多信息。
外国资产/账户报告信息.法国居民必须每年报告在法国境外持有的任何股票和银行账户，包括期间开立、使用和/或关闭的账户
第25页
纳税年度，向法国税务机关，在特殊表格N3916上，连同参与者的个人所得税申报表。未报告将触发重大处罚。参与者应就参与者在参与计划时可能承担的任何个人外国资产/外国账户纳税义务咨询参与者的个人顾问。
德国
汇控资讯.跨境支付（包括与出售股份或收到就此类股份支付的任何股息而实现的收益有关）和价值超过12,500欧元的某些其他交易必须每月向德国联邦银行（德国央行).此外，参与者可能需要在行使限制性股票单位和/或如果公司扣留或出售股票以支付与税收相关的项目时向德国联邦银行报告收购股票的情况，在任何一种情况下，如果股票的价值超过12,500欧元。报告必须在可报告事件发生月份的次月5日前作出。参与者个人必须使用“一般统计报告门户”（“Allgemeines Meldeportal Statistik”）可通过德国央行网站（www.bundesbank.de）查阅。参与者应就参与者参与计划可能承担的任何个人法律、监管或外汇义务咨询参与者的个人顾问。
外国资产/账户报告信息.如果获得的股份价值超过150,000欧元，或者在不太可能的情况下，该居民持有的股份超过公司已发行股份总数的10%，则德国居民必须在提交相关年度的个人所得税申报表时将股份收购情况通知其当地税务局。然而，如果股票在公认的美国证券交易所上市，而你拥有的股份总数不到1%，那么即使收购了价值超过150,000欧元的股票，这一要求也将不适用。参与者应就参与者可能因参与计划而承担的任何个人外国资产/外国账户纳税义务咨询参与者的个人顾问。
意大利
计划文件确认书.在接受授予限制性股票单位时，参与者确认参与者已收到计划副本，已完整审查计划和协议，并充分理解和接受计划和协议的所有条款。参与者进一步确认，参与者已阅读并具体和明确地批准了协议和附录A中的以下部分：
第3节（条款及条件)
第4节（不正当竞争与不正当招揽)
第5节（机密资料及商业秘密)
第17款（投资代表)
第19节（整个协议；语文；管辖法律)
第23（f）条（追回政策)
附录a第一节（赠款性质)
附录a第一节（缴税)
附录a第三节（数据私隐通告)
第26页
外国资产/账户报告信息.在财政年度的任何时候，持有可能在意大利产生应纳税所得额的外国金融资产（包括现金和股票）的意大利居民必须在其持有资产所在年度的年度纳税申报表（UNICO表格，RW附表）上报告这些资产，如果没有到期纳税申报表，则在特殊表格上报告这些资产。这些报告义务也将适用于意大利居民，他们是意大利洗钱条款下外国金融资产的受益所有人。参与者应就参与者可能因参与计划而承担的任何个人外国资产/外国账户纳税义务咨询参与者的个人顾问。
外国资产税.意大利居民个人在意大利境外持有的任何股份（和其他金融资产）的价值可能会被征收外国资产税。应课税金额将为该金融资产（例如股份）在该自然年度结束时所评估的公平市场价值。境外持有的金融资产的价值，必须以年度申报表的RM形式列报。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，了解有关外国资产税的更多信息。
墨西哥
赠款性质.以下条款补充本附录A第一节（授予性质）：
认可拨款.在接受限制性股票单位时，参与者确认参与者已收到包括本附录A在内的计划和协议的副本，并且参与者已完整地审查了计划和协议，包括本附录A，并充分理解和接受计划和协议的所有条款，包括本附录A。参与者进一步确认，参与者已阅读并具体和明确批准本附录A第I节（授予性质）的条款和条件，其中明确描述和确立了以下内容：
参与者参与该计划不构成既得权利。
该计划和参与者参与该计划由公司在完全酌情的基础上提供。
参与者参与该计划是自愿的。
本公司或任何附属公司或联属公司概不对根据该计划授出的受限制股份单位及/或已发行股份的价值减少负责。
证券法律资讯.限制性股票单位和根据该计划发售的股票未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册上登记，因此不能在墨西哥公开发售或出售。此外，该计划、该协议及与受限制股份单位有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料寄给参与者只是因为参与者与公司和雇用参与者的墨西哥子公司的现有关系，这些材料不应以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是构成根据墨西哥证券市场法的规定专门针对墨西哥子公司现有雇员的个人进行的证券私募，并且此类发行下的任何权利均不得转让或转让。
劳动法致谢和政策声明.在接受受限制股份单位时，参与者明确承认，注册办事处位于美国宾夕法尼亚州雷丁19605的伯恩维尔路2366号的公司全权负责该计划的管理，且参与者参与该计划和收购股份并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者参与该计划的时间为
第27页
完全以商业为基础，参与者的唯一雇主为EnerSys de Mexico，S.A. de CV，Powersonic，S.A. de CV或Yecoltd，S de R.L. de CV（各自为“墨西哥子公司”）。基于上述，参与者明确承认，该计划和参与者可能从参与该计划中获得的福利并不在参与者与参与者的雇主、墨西哥子公司之间确立任何权利，也不构成该墨西哥子公司提供的参与者就业条件和/或福利的一部分，该计划的任何修改或终止不应构成对参与者就业条款和条件的变更或损害。
参与者进一步理解，参与者参与计划是公司单方面和酌情决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或终止参与者参与计划的绝对权利，不对参与者承担任何责任。
最后，参与者在此声明，参与者不对自己保留就计划的任何条款或从计划中获得的任何利益的任何赔偿或损害向公司提出任何索赔的任何行动或权利；因此，参与者就可能产生的任何索赔向公司、其股东、高级职员、代理人、法定代表人和子公司授予全面和广泛的免责声明。
Reconocimiento de la subvenci ó n.通过接受消息来源，参与者认识到参与者已收到计划和协议的副本，包括本附录a，参与者已审查计划和协议，包括本附录a，全面了解并充分接受计划和协议的所有规定，包括本附录A。参与者还认识到，参与者已阅读并明确批准了本附录A第I节（naturaleza de la concesi ó n）的条款和条件，
（1）la participaci ó n del participante en el plan no constituye un derecho adquirido。
（2）el plan y la participaci ó n del participante en el plan son ofrecidos por la compa ñ í a sobre una base totalmente discrecional。
（3）la participaci ó n del participante en el plan es voluntaria。
（4）Ni la compa ñ í a ni ning ú n subsidiario o affiliado es responsable de cualquier disminuci ó n
Reconocimiento de la ley laboral y declaraci ó n de politica.Al aceptar el fuentes，el participante recoce expressamente que la compa ñ í a，with domicilio social en 2366 BERNVILLE Road，Reading，Pennsylvania 19605，Estados Unidos de Am é rica，es el ú nico responsable de la administraci ó n del plan y que el la participaci ó n del participante en el plan y la adquisici ó n de acciones no constituye una relaci ó n de empleo entre usted y la empresa，ya que el participante participa en el plan de manera totaluna“filial mexicana”）。Bas á ndose en lo anterior，el participante recoces expressamente that el plan y los beneficios que el participante puede derivar de la participaci ó n en el plan does not establecen ning ú n derecho entre el participante y el empleador del participante，una filial mexicana，y no forman parte de las condiciones del empleo del participante y/o los beneficios provocionados por dicha filial mexicana，y cualquier modificaci ó n del plan o su terminac
参与者还了解，参与者参与计划是公司单方面和酌情决定的结果；因此，公司保留绝对权利，可以随时修改和/或暂停参与者参与计划，对参与者不承担任何责任。
第28页
最后，参与者声明，对于与计划的任何处置或计划衍生的任何利益相关的任何赔偿或损害，参与者本身不保留对公司提出任何索赔的任何行为或权利；因此，参与者对可能出现的任何索赔给予公司、其股东、官员、代理人、法律代表和子公司的完全和广泛的释放。
波兰
汇控资讯.如果参与者在波兰境外维持持有现金和外国证券（包括股票）的银行或经纪账户，如果此类现金和证券的价值超过700万兹罗提，则参与者将被要求向波兰国家银行报告此类账户中的交易和余额信息。如果需要，这类报告必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格提交。此外，任何超过一定门槛（一般为15,000欧元）的资金转入或转出波兰必须通过波兰的银行账户进行。最后，参与者必须将与参与者从事的任何外汇交易相关的所有文件存储五年，从发生此类交易的当年年底开始计算。参与者应就参与者参与计划可能承担的任何个人法律、监管或外汇义务咨询参与者的个人顾问。
外国资产/账户报告信息.持有外国证券（例如股票）和/或在国外维持账户的波兰居民有义务向波兰国家银行提交季度报告，其中包括存放在这些账户中的证券和现金的交易和余额信息，前提是此类证券和现金的价值（当与在国外持有的所有其他资产相结合时）超过7,000，000兹罗提。参与者应就参与者可能因参与计划而承担的任何个人外国资产/外国账户纳税义务咨询参与者的个人顾问。
新加坡
限售.参与者明确同意，在归属时收到的任何股份将不会在授出日期的六（6）个月周年之前在新加坡发售或出售，除非该出售或要约是在根据SFA（2006年版第289章）第XIII部第（1）节第（4）款（第280条除外）下的豁免或根据并根据SFA任何其他适用条款的条件后作出的。
证券法资讯n. 根据该计划授出受限制股份单位是根据证监会第273（1）（f）条下的“合资格人士”豁免”作出，并不是为了股份随后被提呈出售予任何其他方。该计划并未向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程，因此，SFA项下与招股章程内容有关的法定责任将不适用。参与者应注意，受限制股份单位受SFA第257条规限，参与者将无法作出（i）在新加坡的任何后续出售股份或（ii）在新加坡受限制股份单位规限的股份的任何后续出售要约，除非该出售或要约是（a）在授出日期后超过六个月作出，或（b）根据SFA（2006年第289章）第XIII部第（1）节第（4）款（第280条除外）下的豁免或根据，并根据《财务条例》的任何其他适用条文的条件。
董事通知义务.如果参与者是公司新加坡子公司或关联公司的董事、候补董事、替代董事或影子董事，则参与者须遵守《新加坡公司法》规定的某些通知要求。这些要求中包括在参与者收到利息时以书面通知公司新加坡子公司或关联公司的义务（例如、限制性股票单位或股份）在公司或任何附属公司或关联公司。此通知必须在收购或处置公司的任何权益或任何
第29页
附属公司或附属公司，或成为董事、副董事或影子董事，以最后发生者为准，及（b）在先前披露的权益发生任何变动时（例如、出售于受限制股份单位行权及交收时发行的股份）。
南非
缴税.以下规定补充本附录A第1节（纳税）：
通过接受限制性股票单位，参与者同意，在限制性股票单位归属后，参与者将立即将实现的任何应纳税所得额通知雇主。如果参与者未将归属时实现的应纳税所得额告知雇主，而雇主因无法扣留与税收相关的项目而受到处罚或利息，雇主可以向参与者追回任何此类罚款和利息金额。此外，如果参与者未将实现的应纳税所得额告知雇主，参与者可能会被处以罚款。
证券法律资讯. 根据2008年《南非公司法》（2008年第71号法案）第96条，授予限制性股票单位和根据限制性股票单位归属发行的股份被视为小额发行。
汇控资讯.如果参与者是南非居民，则限制性股票单位可能会受到南非外汇管制条例的约束。特别是，对于参与者收到的存入南非境外账户的款项（包括根据限制性股票单位收到的股份或支付的现金），可能要求参与者获得南非储备银行的批准（例如，美国经纪账户）。参与者应就参与者参与计划可能承担的任何个人法律、监管或外汇义务咨询参与者的个人顾问。
瑞典
授权扣留.以下规定补充本附录A第1节（纳税）：
在不限制公司和雇主履行协议第6条规定的与税务有关的项目的预扣义务的权限的情况下，参与者通过接受限制性股票单位，授权公司和/或雇主在行使时预扣股份或出售以其他方式交付给参与者的股份，以满足与税务有关的项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣此类与税务有关的项目，前提是该预扣在公司的认定中不会对公司造成不利的会计后果。
瑞士
证券法律资讯.限制性股票单位无意在瑞士或从瑞士公开发售。由于有关受限制股份单位的要约被视为非公开发行，因此不受瑞士注册的限制。本文件或与限制性股票单位或计划有关的任何其他材料（a）均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第35条及其后各条规定的招股说明书，（b）可在瑞士向公司或雇主雇员以外的任何人公开分发或以其他方式公开，或（c）已或将根据FinSA第51条向任何瑞士审查机构或包括瑞士金融市场监管局（FINMA）在内的任何瑞士监管机构提交、批准或监督。
阿拉伯联合酋长国
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证券法律资讯.该计划仅向合格员工提供，性质为向公司在阿拉伯联合酋长国的子公司的员工提供股权激励。该计划和协议仅打算分发给这些员工，不得交付给任何其他人或由其依赖。参与者应对根据协议获授的限制性股票单位进行参与者自己的尽职调查。如参与者不了解计划和/或协议的内容，参与者应咨询授权财务顾问。阿联酋证券和商品管理局和迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实与该计划有关的任何文件。此外，经济部和迪拜经济发展部没有批准该计划或协议，也没有采取措施核实其中所载信息，对这些文件没有责任。
英国
仅以股份支付的受限制股份单位.尽管协议或计划中有任何与此相反的规定，参与者的限制性股票单位应仅以股份结算（许多不以现金结算）。
扣税.以下规定补充本附录A第一节（纳税）：
参与者明确同意参与者对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺在公司、雇主和/或英国税务海关总署（“HRMC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）要求时支付所有此类与税务相关的项目。参与者还特此同意就公司和雇主被要求向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或代扣代缴或已支付或将代表参与者支付的任何与税务有关的项目向公司和雇主进行赔偿和保持赔偿。
尽管有上述规定，如果参与者是公司的董事或执行官（在《交易法》第13（k）条的含义内），并且公司和雇主的赔偿被视为贷款，则参与者将没有资格获得此类贷款以支付所得税。如果参与者是董事或执行官，并且在产生所得税义务的事件发生的纳税年度结束后的九十（90）天内未向参与者收取或支付所得税，则任何未收取的所得税金额可能构成参与者的福利，可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款（“NIC”）。参与者承认，参与者将负责根据自评制度直接向HMRC报告就此额外福利应缴纳的任何所得税，并负责向公司或雇主（如适用）支付就此额外福利应缴纳的任何员工NIC，公司或雇主可在此后的任何时间通过此处提及的任何方式向参与者收回这些NIC。
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