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根据规则424（b）（5）提交）

注册号：333-258994

前景补充
（至2021年8月30日的招股章程）

普通股305,590股

购买最多7.5万股普通股的预先认股权证

最多7.5万股预先注资的普通股

认股权证

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们向一名认可的机构投资者提供305,590股我们的普通股，以及一份购买最多75,000股我们的普通股的预融资认股权证，在此称为预融资认股权证。

每股普通股的发行价格为每股5.255美元。预融资认股权证的发行价格，按每股基础股份计算，等于本次发行中出售的普通股的每股发行价格减去0.00 1美元，预融资认股权证的每股基础股份的行使价格为每股0.00 1美元。除有限的例外情况外，如果预融资认股权证持有人及其附属公司在行使预融资认股权证后立即实益拥有超过已发行普通股股数9.99%的股份，则预融资认股权证持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分。本招股章程补充文件亦涉及在行使预融资认股权证时发行普通股的发行。在符合上述限制的情况下，可随时行使预先供资权证，直至全部行使为止。

在同时进行的私人配售中，我们还向同一认可机构投资者发行私人配售认股权证，或称私人认股权证，以购买总计380,590股我们的普通股。私人认股权证一经发行即可立即行使，自发行之日起为期五年半，行使价格相当于每股5.13美元。私人认股权证和我们在行使私人认股权证时可发行的普通股股份，或私人认股权证股份，并未根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行登记，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成的登记声明，此类私人认股权证或私人认股权证股份也不是根据该招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售的。私人认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据该节颁布的规则506（b）规定的豁免提供的。私人认股权证将连同在本次发行中出售的普通股和预融资认股权证一起出售，我们将从私人认股权证中获得额外的收益，前提是这些私人认股权证是以现金形式行使的。

预融资认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。

在2023年3月31日，即我们提交截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告之日，我们受到S-3表格一般说明I.B.6中的发售限制的约束。截至本招股说明书补充说明之日，根据S-3表格的一般说明I.B.6，非关联公司持有的普通股的总市值为16913762美元，这是根据非关联公司持有的2385580股已发行普通股和每股7.09美元的价格计算得出的，这是我们的普通股在2023年8月2日的收盘价，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场60天内的最高收盘价。截至本招股说明书补充之日，在本招股说明书补充之日之前（包括本招股说明书补充之日）的12个历月内，我们已根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了总计3502551美元的股票（但不包括本次发行）。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何12个历月期间都不会在表格S-3的公开首次发行中出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券（根据一般指示I.B.6的定义）。

我们聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC作为我们的独家配售代理，或配售代理，与此次发行有关。配售代理不购买我们在本次发行中提供的证券]，并且不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但将尽其合理的最大努力安排出售所提供的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本说明书补充文件中的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ELOX”。2023年9月15日，这只普通股在纳斯达克资本市场的最后一次发售价格是每股5.88美元。

投资我们的证券涉及风险。见“风险因素”S-5.

	每股			每个预先供资认股权证标的分享			合计
发行价格		$	5.255		$	5.254		$	1,999,925.45
安置代理费(1)		$	0.3941		$	0.3941		$	150,000.03
收益给我们，未计费用		$	4.8609		$	4.8599		$	1,849,925.42

(1)

我们亦已同意（i）向配售代理或其指定人士发出购买最多22,835股普通股的认股权证，及（ii）向配售代理支付若干开支。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为“分配计划”的部分。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券的交割预计将于2023年9月20日左右完成，但须满足惯例成交条件。

H·C·温赖特公司。

本招股说明书的补充日期为2023年9月18日。

前景补充

	关于这个前景补充					S-ii
	前景补充摘要					S-1
	提供					S-3
	风险因素					S-5
	关于前瞻性陈述的特别说明					S-9
	收益用途					S-10
	股息政策					S-11
	稀释					S-12
	描述我们提供的证券					S-13
	私人配售交易					S-15
	分配计划					S-17
	法律事项					S-19
	专家					S-19
	在哪里可以找到更多的信息；通过参考公司					S-20

前景

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多的信息；通过参考公司					2
	公司					4
	风险因素					5
	收益用途					6
	股本说明					7
	债务证券说明					10
	认股权证说明					17
	全球证券					20
	分配计划					24
	法律事项					26
	专家					26

S-i

关于这个前景补充

这份文件分为两部分。第一部分是招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书的补充，随附的招股说明书，在此和其中以引用方式并入的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息；以引用方式并入”下描述的附加信息S-20本招股章程的补充。这些文件包含了你在做投资决定时应该考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程或以引用方式并入的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入的此类文件中所作的陈述。

你方应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能就本次发行向你方提供的任何书面招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息。我们和配售代理都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求要约购买特此提供的证券。在某些司法管辖区，本招股章程补充文件的分发和特此发行的证券的发行可能受到法律的限制。在美国境外持有本招股章程补充文件的人士，必须知悉并遵守与在美国境外发行本招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成或不得与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的邀约有关，而该要约或购买要约是由任何人在任何司法管辖区作出的，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

除非另有说明，本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入的有关我们所处行业和市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股章程补充文件、随附的招股章程和我们的招股章程中“风险因素”中所述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年报以及我们在截至本季度的10-Q表格季度报告2023年3月31日和2023年6月30日，其内容以参考方式并入本招股章程补充文件。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

除非另有说明，在本招股说明书补充说明中，当我们提及“Eloxx”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是Eloxx制药公司及其合并子公司。

本招股说明书的补充文件还包括其他组织的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商号在没有®和™符号，但这些引用并不是为了以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-ii

前景补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的部分信息，以及出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们通过引用纳入的文件中的信息。本摘要不完整，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，为全面了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读本招股说明书的补充文件和随附的招股说明书，包括从第页开始的“风险因素”S-5本招股章程补充文件和财务报表及相关附注，以及我们以引用方式纳入本招股章程补充文件的其他信息。

我们公司

我们是一家从事核糖体调节科学的临床阶段生物制药公司，利用我们创新的TURBO-ZM ™化学技术平台和我们的新型氨基糖苷库，开发新型口服小分子核糖体调节剂（“RMA”）和真核体选择性糖苷（“ERSGs”），用于治疗罕见和极罕见的遗传病，在这些疾病中，患者有点无意义的基因突变，导致过早终止密码子和小于全长的蛋白质。无意义的突变会导致受影响的信使RNA（mRNA）中的密码子过早终止，进而破坏该mRNA的蛋白质合成，导致蛋白质长度小于全长。与错义突变相比，这些突变的患者的结果要糟糕得多。

我们有多个项目正在筹备中，包括ELX-02（皮下给药）治疗Alport综合征的临床项目、研究性新药（“IND”）的临床前项目，在隐性营养不良（“RDEB”）和结节性大疱性表皮松解症（“JEB”）和家族性腺瘤性息肉病（“FAP”）的临床前项目，以及在1类囊性纤维化（“CF”）中吸入ELX-02的IND使能阶段项目。我们在囊性纤维化和肿瘤学方面也有各种早期发现阶段的项目。随着我们项目的推进，我们计划积极寻求扩大我们的产品线，为使用我们平台设计的化合物寻找其他罕见病的新适应症。美国食品和药物管理局（简称“FDA”）已批准ELX-02用于治疗无意义突变的CF患者。此外，FDA于2020年7月授予ELX-02治疗CF的孤儿药资格，基于欧洲药品管理局（简称“EMA”）的积极意见，欧盟委员会于2018年9月授予ELX-02孤儿药资格。

2022年3月，我们宣布决定推进皮下递送的ELX-02用于修复胶原IV蛋白，用于治疗Alport综合征患者。具有无意义突变的Alport综合征是一种遗传性肾脏疾病，在美国每5万个新生儿中就有1个出现这种疾病。它是由三种胶原蛋白IV亚型中的一种丢失引起的。这种疾病的特点是患者尿液中的血液（血尿）和蛋白质（蛋白尿），并导致进行性肾脏疾病、听力下降和眼睛异常。2022年11月，我们开始了ELX-02治疗Alport综合征的2期单药治疗临床试验。该2期试验纳入了具有COL4基因无义突变的Alport综合征患者。三名患者接受ELX-02治疗，为期两个月，随访三个月。除了安全性的主要终点外，每两周测量一次蛋白尿的主要次要疗效终点。已观察到对蛋白尿的治疗效果是几种肾脏适应症的有效终点和治疗结果的可靠预测指标。对于符合条件的患者，COL4的诱导也在两个月结束时测量。在这三名患者中，有一名患者的蛋白尿明显减少，大约减少了一半。在这一人群中，预期不会出现蛋白尿的自发减少，从而增加了这一结果的份量。2期ELX-02试验的其他结果显示，获得缓解的患者在停止治疗一个月后出现反弹，提供了药物活性的额外证据。2023年8月，对患者肾脏活检的电子显微镜评估证实了ELX-02在所有三名接受治疗的患者中的疾病改善作用，表现为足部过程消失的减少。足细胞足突消失几乎发生在所有的Alport综合征病例中。足细胞是肾小球高度特化的细胞，对健康的肾小球至关重要。试验结果显示，一名患者的快速和持续的缓解结合这些电子显微镜的结果，从病人活检显示疾病改善在所有三个病人证实了ELX-02的疾病改变潜力。基于这些结果，我们打算进入ELX-02治疗具有无义突变的Alport综合征的关键试验。

S-1

根据现有的资金情况，我们还在推进ZKN-013作为口服药物，用于治疗有无意义突变的RDEB/JEB和FAP患者。RDEB和JEB是以胶原蛋白VII（RDEB）和LAMB3（JEB）蛋白突变为特征的罕见皮肤病。我们估计，在美国、日本和西欧的主要市场，大约有4,000名患者在这些疾病中存在无意义的突变。患者患有严重的皮肤瘀伤、伤口和内部损伤，从而增加患皮肤癌和严重营养不良的风险。FAP患者的APC基因突变会导致结肠中的息肉增生，如果不治疗，可能会导致结肠癌和其他相关癌症。目前还没有针对这些疾病的经批准的疾病改良疗法。ZKN-013已经证明，在患者细胞中，胶原蛋白VII的恢复能力相当于在一系列突变中蛋白质恢复能力的5-10 %。我们还在两项独立的研究中发现，用ZKN-013治疗8周的ACMin小鼠减少了息肉数量、息肉大小并显著提高了存活率。ACMin小鼠是评估FAP患者潜在治疗效果的有效模型。

2023年5月2日，我们宣布FDA批准了我们对ZKN-013的IND申请，以启动ZKN-013在健康志愿者中的单次递增剂量（SAD）临床试验，用于潜在治疗具有无义突变的隐性萎缩性大疱性表皮松解症（RDEB）。ZKN-013是使用我们的TURBO-ZM ™平台开发的第一个分子，它已从hit发展为lead，现在有资格进入临床开发。在完成SAD研究中的计划剂量队列并与FDA进行讨论后，预计将进行更多的SAD和多次递增剂量（MAD）测试。

如果我们继续进行ZKN-013的进一步开发，我们最初将只进行15毫克和50毫克的单剂量，因为FDA将我们的EL-013联合SAD-MAD 1期、随机、双盲、安慰剂对照、多剂量递增临床试验部分搁置，要求我们提供15毫克和50毫克的单次临床剂量的临床药代动力学数据，以及多次剂量后的模拟稳态暴露，然后FDA才会批准进行额外剂量。

公司信息

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要行政办公室位于480 Arsenal Way，Suite 130，Watertown，Massachusetts 02472，我们的电话号码是（781）577-5300。我们的网址是www.eloxxpharma.com。本网站所载的资料并未以参考方式纳入本招股章程补充说明书及随附招股章程，而阁下亦不应将本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料视为本招股章程补充说明书及随附招股章程的一部分，或在决定是否购买本公司证券时予以考虑。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ELOX。

S-2

提供

我们提供的普通股

普通股305,590股。

我们提供的预先出资认股权证

我们还提供预融资认股权证，以购买最多75,000股我们的普通股。预融资认股权证的购买价格，按每股基础股份计算，等于本次发行中出售的普通股的每股价格减去0.00 1美元，预融资认股权证的每股基础股份的行使价格为每股0.00 1美元。预先出资认股权证可在认股权证签发之日后的任何时间行使，但须受某些实益所有权限制。本招股章程补充文件亦涉及在行使预融资认股权证时可发行的普通股的发行。有关预融资认股权证条款的讨论，请参见“我们提供的证券的描述——预融资认股权证”。

在本次发行后立即发行的普通股

2,873，256股，假设全部行使本协议提供的预融资认股权证，且不行使在同时进行的私募交易中向其发行的私人认股权证。

发行价格

每股普通股5.255美元，预融资认股权证每股基础股票5.254美元。

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为170万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于推进ELX-02的开发，用于治疗具有无意义突变的Alport综合征和其他罕见的蛋白尿肾病，推进ZKN-013的开发，为该公司的TURBO-ZM平台的发现工作提供资金，并用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅网页上的“所得款项用途”S-10.

风险因素

见“风险因素”S-5本招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的文件，以讨论您在投资于我们的证券之前应阅读和考虑的因素。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ELOX。预先供资权证并无成熟的公开交易市场，我们预期市场亦不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何国家证券或其他国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。

同时发行私人认股权证

在同时进行的私募发行中，我们向购买我们的普通股和预融资认股权证的人发行一份私募认股权证，以购买我们最多380,590股的普通股，每股行使价相当于

S-3

每股5.13美元。私人认股权证将连同在本次发行中出售的普通股和预融资认股权证一起出售，我们将从私人认股权证中获得额外收益，前提是这些私人认股权证是以现金形式行使的。私人认股权证及我们在行使私人认股权证时可发行的普通股股份不是根据本招股章程补充文件及随附的招股章程发售的。见网页上的“私募交易”S-15.

本次发行结束后，我国即将发行的普通股的数量是基于截至2023年6月30日我国已发行的普通股的2,492，666股，以及假定行使了本次发行的所有预融资认股权证，不包括：

•

在同时进行的私募交易中发行的私人认股权证行使后可发行的普通股380,590股，其初始行权价格等于在本次发行中出售的普通股的每股发行价；

•

425,022股普通股，可在行使截至2023年6月30日的未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股62.83美元；

•

1021股我们的普通股，可在行使截至2023年6月30日的认股权证时发行，加权平均行使价格为每股440.80美元；

•

我们的普通股中有22,835股可在行使向配售代理指定人员发出的认股权证时发行，作为与此次发行有关的补偿，行使价格为每股6.5688美元；

•

7.5万股受限制股份单位归属后可发行的普通股；及

•

截至2023年6月30日，根据我们的2018年股权激励计划可供未来发行的额外70,134股普通股，以及根据2018年股权激励计划的规定在每个日历年的1月1日自动增加2018年股权激励计划下的股份储备的股票。

除非另有说明，本招股说明书补充说明反映并假定：

•

不行使私人认股权证；及

•

没有行使购买普通股的未行使期权和认股权证，也没有根据我们的股权补偿计划发行可供未来发行的股票。

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券前，你应仔细考虑下列风险，连同本招股章程补充文件、随附招股章程或以引用方式并入本文或其中的其他信息，包括我们在“风险因素”下讨论的风险和不确定性截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年报以及我们在截至本季度的10-Q表格季度报告2023年3月31日和2023年6月30日，其内容以参考方式并入本招股章程补充文件。如果发生任何以引用方式纳入或列述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的证券相关的风险

由于这次发行，你将立即经历大量的稀释，并可能在未来经历额外的稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们发行的普通股的每股账面价值，你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。在我们以每股5.255美元的发行价出售305,590股普通股和以每股5.255美元的发行价购买最多75,000股普通股的预融资认股权证生效后（这等于每股5.254美元的基础股票收购价，加上每股基础股票0.00 1美元的行权价），减去配售代理费和我们在每种情况下应付的估计发行费用，如果您在本次发行中购买证券，您将立即产生每股11.14美元的大幅稀释，代表每股发行价5.255美元与截至2023年6月30日经调整的每股普通股有形账面净值（7.46美元）之间的差额。请参阅下面的“稀释”，更详细地讨论如果您在发行中购买我们的普通股和预融资认股权证将产生的稀释。

此外，我们同时向购买普通股和预融资认股权证的同一投资者出售购买380,590股普通股的私募认股权证，并且我们可能在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。如果私人认股权证或其他未行使的期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的稀释。我们不能向你保证，在任何其他发行中，我们将能够以等于或高于本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将遭受严重的稀释。请参阅下面的“稀释”，更详细地说明如果您参与此次发行，您将产生的稀释。

本次发行中出售的预融资认股权证或与本次发行同时以私募方式出售的私人认股权证不存在公开市场。

在这次发行中提供的预融资认股权证，或在这次发行的同时以私募方式提供的私人认股权证，并没有一个成熟的公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资认股权证或私人认股权证。没有一个活跃的市场，预融资认股权证和私人认股权证的流动性将受到限制。

我们有广泛的酌处权决定如何使用本次发行和同时进行的私募所筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层在使用这次发行及同时进行的私人配售的所得款项方面，将拥有广泛的酌处权，而我们可动用这次发行及同时进行的私人配售的所得款项

S-5

以我们的股东可能不同意或不产生有利回报的方式进行私募，如果有的话。我们打算将所得款项净额用于推进ELX-02的研发，用于治疗具有无意义突变的Alport综合征和其他罕见的蛋白尿肾病，推进ZKN-013的研发，为公司TURBO-ZM平台的研发工作提供资金，并用于营运资金和其他一般公司用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大的不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行和同时进行的私募的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

任何预融资认股权证及私人认股权证的持有人，在行使其预融资认股权证及私人认股权证及取得我们的普通股之前，将不享有作为我们的普通股持有人的权利。

在任何预融资认股权证或私人认股权证的持有人行使该预融资认股权证和/或私人认股权证并取得我们的普通股股份之前，该持有人将不会对作为该预融资认股权证或私人认股权证的基础的我们的普通股股份享有任何权利。在行使上述预先注资认股权证或私人认股权证时，持有人将有权行使我们普通股持有人的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

我们普通股的重要持有人或实益持有人不得行使其持有的预融资认股权证或私人认股权证。

预先供资权证及/或私人认股权证的持有人无权行使预先供资权证或私人认股权证的任何部分，而在行使该部分认股权证或私人认股权证时，将导致该持有人（连同其附属公司及任何其他人，其普通股的实益拥有权将为《交易法》第13（d）条的目的而与该持有人合并）实益拥有的普通股股份总数超过当时已发行及未发行普通股股份总数的9.99%（就预融资认股权证而言）或4.99%（就私人认股权证而言），由于该百分比的所有权是根据预融资认股权证或私人认股权证的条款确定的，并受预融资认股权证和私人认股权证规定的该持有人在至少提前61天通知我们后，有权将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。因此，持有人可能不能行使我们的普通股股份的预先出资认股权证或私人认股权证，而该持有人这样做在财务上是有利的。在这种情况下，持有人可以寻求出售其预先出资的担保或私人担保以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，它可能无法这样做。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，连同我们建议发行和最终将发行的普通股和预融资认股权证的数量和/或我们在行使私人认股权证时可发行的普通股的数量同时出售，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

私人认股权证的条款可能会阻止第三方对我们的收购。

私人认股权证的某些规定是在与此项发行同时进行的私人发行中出售的，这可能使第三方更难或更昂贵地收购我们。私人认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在私人认股权证下的义务。此外，私人认股权证还规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，此类认股权证的持有人将有权根据自己的选择，从我们或继承实体处收取在基本交易中向我们的普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价（比例相同），金额为私人认股权证未行使部分的Black Scholes价值（如此类认股权证所述）。

S-6

基本交易的完成。私人认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于我们普通股的持有者。

私人认股权证可作为负债入账，私人认股权证的价值变动可能对我们的财务业绩产生重大影响。

我们现正评估私人认股权证的条款，该认股权证是在与这次发行同时进行的一次私人配售中出售的。我们和/或我们的审计人员可能会得出这样的结论：由于这种私人担保的条款，这种私人担保应当作为赔偿责任工具入账。因此，我们会被要求将私人认股权证列为一项负债。根据负债会计处理，我们需要在每个报告期末计量这些工具的公允价值，并在本期的经营业绩中确认与上一期相比公允价值的变化。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和业务结果可能会因我们无法控制的因素而每季度波动。如果私人认股权证必须在负债会计处理下入账，我们将确认非现金收益或损失，因为这些认股权证的季度公允估值可能是重大的。公允价值变动对我们收益的影响可能对我们的普通股和/或我们的股东权益的市场价格产生不利影响，这可能使我们更难达到或阻止我们达到纳斯达克资本市场的持续上市标准。

我们的普通股可能会在未来出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。

行使（a）根据我们的股本补偿计划授予行政人员及其他雇员的任何期权，以及（b）任何认股权证及其他发行我们的普通股，可能会对我们的普通股的市价造成不利影响。除了标题为“分配计划”一节中规定的限制外，我们不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表获得普通股股份的权利的证券，但我们必须遵守纳斯达克资本市场的要求（这通常要求股东批准任何可能导致发行超过我们当时已发行普通股的20%或代表我们当时已发行股票的20%以上的投票权的交易）。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们的股票。

如果我们不能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

例如，2022年10月11日，我们收到纳斯达克上市资格机构的一封信函，通知我们，在过去连续30个工作日内，根据《纳斯达克上市规则》第5500（b）（2）条，公司的上市证券最低价值一直低于纳斯达克资本市场继续上市的最低3500万美元要求（“最低市值要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C）条，公司有180个日历日，或直至2023年4月10日，重新遵守最低市值要求。

2023年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格委员会的一封确定信，信中说公司没有重新遵守《上市规则》第5550（b）（2）条，要求公司在之前授予公司的180天宽限期内保持最低3500万美元的MVLS。由于在180天期间未能重新遵守MVLS的要求，该公司的普通股将从纳斯达克资本市场退市。根据该函件，除非公司及时要求举行聆讯，就职员的决定提出上诉，否则买卖公司

S-7

普通股将于2023年4月20日开业时暂停上市，并向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将使公司的普通股无法在纳斯达克上市和注册。2023年8月3日，我们宣布，纳斯达克听证小组决定将先前批准的延期从2023年7月30日延长至2023年10月9日（“延期”），以恢复对纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条的遵守。延期的条件是公司以前向听证小组提交的遵约计划中所列的某些里程碑的实现。我们不能保证我们能够实现这些里程碑，或以其他方式保持我们在纳斯达克资本市场的持续上市。

我们的普通股从纳斯达克退市，可能使我们今后更难以优惠条件筹集资金。这样的除牌可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害你在你想出售或购买我们的普通股时的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被视为有担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。此外，不能保证我们采取任何行动来恢复遵守继续上市所需的最低市值要求，或防止今后不遵守纳斯达克的上市要求。我们亦不能保证我们会遵守纳斯达克资本市场的其他上市规定。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书中的信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款创建的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们的战略、我们对赖氨酸的信念、未来运营、未来财务状况、我们的现金和现金等值以及有价证券的充足性、未来收入、我们持续经营的能力、预计成本、前景、计划和管理目标。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“可能”、“计划”、“项目”、“潜在”、“将”、“将”、“可能”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。所有这些前瞻性陈述都涉及重大风险和不确定性，包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们有能力获得必要的资本，为我们的运营提供资金，并继续作为一个持续经营的企业；

•

我们的战略、未来经营成果和财务状况；

•

管理的未来收入、预计费用、前景、计划和目标；

•

监管沟通的时机和预期；

•

我们满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；

•

我们与第三方的关系；

•

我们的候选产品、预期产品、产品批准以及研发成本的潜力、安全性、有效性、监管和临床进展；以及

•

我们对本次发行所得款项的预期用途。

正如在“风险因素”标题下和本招股说明书附件中其他地方以及在“风险因素”下更全面地描述的那样截至二零二二年十二月三十一日止年度的10-K表格年报以及我们在截至本季度的10-Q表格季度报告2023年3月31日和2023年6月30日许多重要的因素都会影响我们实现既定目标以及开发和商业化任何候选产品的能力。我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及的风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中列出的风险和不确定性。您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由写作的招股说明书，但前提是我们的实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起适用，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-9

收益用途

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为170万美元，前提是全额行使预融资认股权证，不包括我们因行使私人认股权证而可能收到的任何资金。

我们打算将此次发行的净收益用于推进ELX-02的开发，用于治疗具有无意义突变的Alport综合征和其他罕见的蛋白尿肾病，推进ZKN-013的开发，为该公司的TURBO-ZM平台的发现工作提供资金，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们相信，我们的现金、现金等价物和有价证券，连同此次发行的净收益，将为我们2023年第四季度的运营提供资金。我们的估计是基于可能被证明是不正确的假设，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们现有的资本资源。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括对我们的候选产品的监管审查进展、临床试验的状态和结果，以及对其他技术的任何收购或许可，我们可能会机会性地发现的其他资产或业务，或我们可能寻求的任何其他战略投资或机会，任何不可预见的现金需求，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件中“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或可取的做法是将净收益用于其他目的，我们将在运用净收益方面拥有广泛的酌处权。在使用上述净收益之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-10

股息政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们支付现金股息的能力目前被我们的债务融资安排的条款所禁止。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。董事会将在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后，根据任何未来融资工具所包含的限制，酌情决定未来与我们的股息政策有关的任何决定。

S-11

稀释

如果你投资于这次发行，你的所有权权益将立即被稀释，其幅度为每股普通股和/或预融资认股权证的基础股份的发行价格与本次发行生效后经调整的每股有形账面净值之间的差额。

下面的讨论和表格是基于我们截至2023年6月30日的资本，但假设全部行使本文提供的预融资认股权证。以下讨论和表格不包括：

•

在同时进行的私募交易中发行的私人认股权证行使后可发行的普通股380,590股，其初始行权价格等于在本次发行中出售的普通股的每股发行价；

•

425,022股普通股，可在行使截至2023年6月30日的未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股62.83美元；

•

1021股我们的普通股，可在行使截至2023年6月30日的认股权证时发行，加权平均行使价格为每股440.80美元；

•

我们的普通股中有22,835股可在行使向配售代理指定人员发出的认股权证时发行，作为与此次发行有关的补偿，行使价格为每股6.5688美元；

•

7.5万股受限制股份单位归属后可发行的普通股；及

•

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为（18.6）百万美元，即每股普通股（7.46）美元。我们的每股净有形账面价值是指总有形资产减去总负债，除以在实施上述假设后截至2023年6月30日的已发行普通股股数。

在本次发行中，我们以每股5.255美元的发行价发行和出售了（i）305,590股普通股，以及（ii）以每股5.255美元的发行价（等于每股5.254美元的基础股份购买价格，加上每股基础股份的行使价格0.00 1美元）购买我们的7.5万股普通股的预融资认股权证，减去我们应付的配售代理费和估计发行费用后，我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值约为（16.9）百万美元，即每股约（5.89）美元。这一数额意味着，我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.57美元，而在这次发行中购买普通股的新投资者，经调整的每股有形账面净值立即稀释约11.14美元。

本招股章程补充文件中的所有稀释计算均假定在本次发行中发售的所有股份和预融资认股权证均已售出。下表说明了按每股计算的这种稀释：

每股普通股发行价格			$	5.255
截至2023年6月30日每股有形账面净值	$	(7.46)
由于新投资者在本次发行中购买股票和预融资认股权证，每股有形账面净值增加		1.57
经调整后的每股有形账面净值				(5.89)
对参与此次发行的新投资者的每股稀释			$	11.14

如果这些未行使的期权或认股权证以低于发行价的价格行使，我们的普通股的购买者在此次发行中可能会进一步被稀释。

以上信息假定不行使私人认股权证。

S-12

描述我们提供的证券

我们通过本招股说明书补充和随附的招股说明书（i）305,590股我们的普通股和（ii）预融资认股权证购买最多75,000股我们的普通股。我们亦正登记在行使本公司所提供的预先供资权证时，不时可发行的普通股股份。

普通股

我们的普通股和其他类别的证券的重要条款和规定，以限定或限制我们的普通股，在随附招股说明书第7页开始的标题“股本说明”下描述。

预先出资认股权证

在此提供的预融资认股权证的某些条款和规定的以下摘要并不完整，受预融资认股权证的规定的约束，并受其全部规定的限制。预融资认股权证的形式将作为与本次发行有关的8-K表格报告的证据提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细审查预融资认股权证形式的条款和规定，以获得对预融资认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行使价格

特此发行的预融资认股权证的初始行权价为每股0.00 1美元。预先供资权证可立即行使，并可随时行使，直至预先供资权证全部行使为止。在股票红利、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和股票行使价的情况下，可在行使时发行的普通股的行使价和股票数量将作适当调整。

可锻炼性

预融资认股权证可由每一持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在行使认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

持有人（连同其附属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股（“实益所有权限制”），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加实益所有权限制，前提是实益所有权限制在任何情况下都不超过9.99%。

在行使预先出资认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎股份乘以行权价，或将该零碎股份四舍五入为一整股。

无现金运动

持有人可自行决定在行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证所列公式确定的净普通股股数，而不是在行使时向我们支付本计划应支付的现金，以支付总行使价。

基本交易

如果发生预融资认股权证中所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们的合并或合并

S-13

另一人，收购我们超过50%的已发行有表决权证券，预融资认股权证的持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

可转移性

除适用的法律另有规定外，持有人可在将预先出资的认股权证连同适当的转让文书交还我方时，自行选择转让预先出资的认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资认股权证。

作为股东的权利

除非预先供资权证另有规定，或由于该持有人对普通股的所有权，预先供资权证的持有人在行使预先供资权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-14

私人配售交易

在发售普通股和预融资认股权证的同时，我们将向此次发行的投资者发行私募认股权证，以购买总计380,590股普通股，行使价相当于每股5.13美元（根据股票分割、股票股息、供股和按比例分配的标准调整）。私人认股权证将连同在本次发行中出售的普通股和预融资认股权证一起出售，我们将从私人认股权证中获得额外收益，前提是这些私人认股权证是以现金形式行使的。

私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》登记，未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发售。因此，买方只能根据《证券法》规定的有效登记声明出售在行使私人认股权证时发行的普通股，该声明涵盖这些股份的转售、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免。

下面的摘要并不完整，受私人认股权证条款的约束，并受其全部限制。私人认股权证将作为与同时进行的私人配售相关的8-K表格当前报告的证据提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细查阅私人认股权证形式的条款和规定，以获得有关私人认股权证条款和条件的完整描述。

期限、行权价格和反稀释权

私人认股权证的行使价为每股5.13美元，发行后可立即行使。私人认股权证将在私人认股权证发行后五年半到期。私人认股权证包含对行使价格的标准调整，包括股票分割、股票股息、供股和按比例分配。

可锻炼性

私人认股权证将可立即行使，由每个持有人选择，直至到期日，全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在行使认股权证时购买的认股权证的数量（下文讨论的无现金行使除外）。

行使时效

持有人（连同其附属公司）不得行使私人认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即实益拥有4.99%以上的已发行普通股（“实益所有权限制”），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加实益所有权限制，但在任何情况下实益所有权限制不超过9.99%。不会因行使私人认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎股份乘以行权价，或将该零碎股份四舍五入为一整股。

无现金运动

如果私人认股权证的基础股份或私人认股权证股份未根据《证券法》登记，持有人可选择在行使认股权证时（全部或部分）收取根据私人认股权证中规定的公式确定的净普通股股份数量，而不是在行使认股权证时向我们支付现金，以支付总行使价。

S-15

基本交易

如果发生基本交易，如私人认股权证所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们超过50%的已发行有表决权证券，私人认股权证持有人将有权在行使私人认股权证时获得证券的种类和数量，如果持有人在此项基本交易之前立即行使私人认股权证，他们本应获得的现金或其他财产。此外，私人认股权证持有人有权根据适用的持有人的选择，从我们或继承实体收取在基本交易中向我们的普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价，金额为基本交易完成之日私人认股权证未行使部分的Black Scholes价值（如私人认股权证中所述）。

可转移性

在符合适用法律的情况下，私人认股权证可在私人认股权证连同适当的转让文书交还我们时由持有人选择转让。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市私人认股权证。

作为股东的权利

除非私人认股权证另有规定，或由于该持有人对普通股的所有权，私人认股权证的持有人在行使私人认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-16

分配计划

我们聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC、Wainwright或配售代理担任我们与此次发行有关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售我们在本次发行中提供的任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所提供的所有证券。本次发行的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将无权根据订约书约束我们。我们已直接与认可的机构投资者订立证券购买协议，该机构投资者已同意购买本次发行的证券。我们将只向已订立证券购买协议的投资者出售本次发行的证券。

在满足某些成交条件的前提下，本次发行的证券预计将于2023年9月20日左右交割。

我们已同意向配售代理支付：（一）相当于本次发行总收益7.5%的现金费用；（二）50000美元的不记名费用津贴；（三）15950美元的清算费。

我们还同意向配售代理支付相当于现金的尾款，并在本次发行中支付认股权证补偿，如果在我们与配售代理的合作期限内，配售代理就本次发行联系过的任何投资者，在我们与配售代理的合作到期或终止后的12个月内向我们提供任何发行的资金，除某些例外情况外。

我们估计，我们支付或应付的这一提议的总费用约为150,000美元。在扣除应付安置代理的费用和我们与这次发行有关的估计费用后，我们预计这次发行的净收益将约为170万美元。

后续股权出售

根据证券购买协议的条款，自该等协议签订之日起至本次发行结束后45天，我们或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交任何注册声明或招股说明书，或其任何修订或补充，但某些例外情况除外。

我们还根据证券购买协议的条款，在本次发行结束后一年内，不（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括收取额外普通股的权利的债务或股本证券（A），其转换价格、行使价格或汇率或其他价格基于和/或随其变动的价格，在首次发行此类债务或股本证券后的任何时间，普通股股份的交易价格或报价，或（B）在首次发行此类债务或股本证券后的某个未来日期，或在发生与我们的业务或我们的普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，转换、行使或交换价格可能被重置，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度）订立或进行交易，除某些例外情况外。

安置代理认股权证

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理或其指定人士发行认股权证，以购买在本次发行中售出的6.0%的普通股（以及基于预融资认股权证的普通股）（或购买最多22,835股普通股的认股权证）。此类认股权证的条款与在私募中出售和发行的私人认股权证的条款基本相同，但配售代理的认股权证的行使期限为自根据此次发行开始销售之日起五年，行使价格为每股发行价的125%（或每股6.5688美元）。配售代理的认股权证或我们在行使认股权证时可发行的普通股股份均不在此登记。

S-17

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，以及因违反我们与配售代理的委约函中所载的陈述和保证而引起的责任。我们亦已同意为配售代理就该等负债可能须作出的付款作出供款。

第一次拒绝权

除某些例外情况外，我们还授予配售代理在本次发行结束后12个月内的优先购买权，以作为独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理，为我们或我们的任何子公司未来的每一笔债务融资或再融资以及公开或私募股权发行提供服务。

其他关系

在正常业务过程中，配售代理可能会不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务及其他服务，他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

M条例的遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收取的任何佣金以及其在担任委托人期间出售我们在此提供的普通股股票所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条。这些规则和条例可能会限制配售代理买卖我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理不得（i）参与与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非根据《交易法》允许，在他们完成参与分销之前。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为ELOX。

S-18

法律事项

特此提供的证券的有效性将由Latham & Watkins LLP为我们传递。

专家

Eloxx制药公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，该报表已由独立注册会计师事务所审计，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。关于合并财务报表的报告载有关于Eloxx Pharmaceuticals, Inc.持续经营能力的解释性段落。

S-19

在哪里可以找到更多的信息；通过参考公司

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人通过电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

我们的网址是www.eloxxpharma.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可向SEC或我们索取，如下所述。确定所发行证券条款的其他文件已经或可能作为证物提交登记声明。本招股章程补充文件中关于这些文件的陈述为摘要，每项陈述在所有方面均参照其所指文件加以限定。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。你可以通过美国证交会的网站查阅上述注册声明的副本。

以转介方式成立为法团

SEC的规定允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。以引用方式并入的先前提交的文件中所包含的任何陈述，将被视为为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书补充文件或随附招股说明书中所包含的陈述修改或取代该陈述。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下信息或文件：

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2022年6月30日的季度报表10-Q2023年5月12日和2023年8月11日，分别。

•

Our current reports on Form 8-K filed with the SEC on2023年3月9日,2023年4月14日,2023年5月24日,2023年6月7日,2023年6月15日,2023年6月23日,2023年7月13日,2023年8月3日,2023年8月29日,2023年9月7日,2023年9月15日和2023年9月18日.

•

本公司于2023年4月28日提交的与股东年会有关的附表14A年度股东代表声明（有关以提述方式并入本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年报表格10-K内的部分）。

•

我们于2018年4月24日向SEC提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们通过引用将我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，自本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件所述证券的发行终止之日止。但是，我们不会通过引用纳入任何文件或文件的某些部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件，包括根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K的第9.01项提供的相关证据。上面具体列出的或将来提交的报告和文件（不包括提供给，而不是

S-20

向美国证券交易委员会提交的文件）自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们，索取以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的免费副本（展品除外，除非它们以引用方式具体并入文件）：

Eloxx Pharmaceuticals, Inc.
阿森纳路480号，130套房
沃特敦，MA 0 2451
(781) 577-5300

但是，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，否则将不会向申报文件发送展品。

S-21

前景

Eloxx Pharmaceuticals, Inc.

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可以在一次或多次发行中，不时提供和出售总额不超过200,000，000美元的上述证券。本招股说明书向你提供有关证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。招股章程补充文件还可以增加、更新或更改本招股章程中有关该发行的信息。在投资于我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所述的证券，也可以直接向购买者发售和出售，或通过这些方法的组合。如任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配计划”的章节。未交付本招股说明书和说明发行此类证券的方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。见"风险因素" On PAGE5在投资于我们的证券之前，您应该考虑的相关因素中包含的本展望和任何类似的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ELOX”。2021年8月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次发售价格为每股1.34美元。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月30日。

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多的信息；通过参考公司					2
	公司					4
	风险因素					5
	收益用途					6
	股本说明					7
	债务证券说明					10
	认股权证说明					17
	全球证券					20
	分配计划					24
	法律事项					26
	专家					26

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可以不时出售证券，并在一次或多次发行中出售，总金额不超过200,000，000美元，如本招股说明书所述。每次发售和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及发售的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写的招股章程也可增加、更新或更改本招股章程所载有关该发行的资料。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书有任何不一致之处，您应依赖招股说明书补充或免费编写招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费撰写的招股说明书），以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用注册”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的免费书面招股章程所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给你的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定，本招股说明书和本招股说明书适用的招股说明书补充文件中所载的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中所载的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们认为这些资料来源是可靠的，但我们不保证这些资料的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些资料。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程中在“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中在类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，当我们提到“Eloxx”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是Eloxx制药公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有者。

我们对本说明书中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务标志拥有专有权。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号和服务标记可能不带®和TM符号，但任何此类引用均无意以任何方式表明，我们放弃或不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。我们并不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示，而这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

在哪里可以找到更多的信息；通过参考公司

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人通过电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网址是www.eloxxpharma.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为，本说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可向SEC或我们索取，如下所述。订立契约的表格和确定所提供证券的条款的其他文件，现已或可能作为证物提交登记声明或以引用方式并入登记声明的文件。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述在所有方面均参照其所指文件加以限定。有关事项的更完整说明，请参阅实际文件。你可以通过美国证交会的网站查阅上述注册声明的副本。

以转介方式成立为法团

美国证交会的规定允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证交会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证交会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或替换该陈述，就本招股章程而言，将被视为已被修改或取代。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了先前已向美国证券交易委员会提交的下列文件（不包括那些文件或那些未被视为已提交的文件的部分）：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

•

以供参考的方式具体纳入本公司年报的资料我们于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的10-K表格。

•

我们于2021年3月31日和2021年6月30日向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告2021年5月7日和2021年8月16日.

•

Our current reports on Form 8-K and Form 8-K/A filed to the SEC on2021年1月13日,2021年3月12日,2021年3月26日,2021年4月1日（该报告的项目7.01除外，该项目不应被视为以引用方式并入本文），2021年4月29日,2021年5月18日,2021年5月18日,2021年5月20日,2021年5月27日,2021年6月16日,2021年7月6日（该报告的项目7.01除外，该项目不应被视为以引用方式并入本文）2021年7月16日和2021年8月20日.

•

我们的普通股的描述载于表格8-A的注册声明，于2018年4月24日提交，包括为增订本说明而提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前，我们在本招股说明书中将其称为《交易法》，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交之日起视为本招股章程的一部分。

阁下可致电或致电以下地址索取本招股章程内以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Eloxx Pharmaceuticals, Inc.
阿森纳路480号

马萨诸塞州沃特敦02472
(781) 577-5300

但是，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则将不会向申报文件发送展品。

公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，从事核糖体调节科学，利用我们创新的TURBO-ZMchemistry技术平台，努力开发新的核糖体调节剂（RMA）和我们的真核核糖体选择性糖苷（ERSGs）库，用于治疗罕见和超罕见的过早终止密码子疾病。过早终止密码子是点突变，它破坏了受影响的信使RNA（mRNA）的稳定性以及从该mRNA合成的蛋白质。

2021年4月1日，我们收购了Zikani Therapeutics，Inc.（“Zikani”），这是一家从事核糖体调节科学的临床前开发公司，利用其创新的TURBO-ZM化学技术平台，为治疗选择有限的人开发新型RMA作为潜在疗法。TURBO-ZM平台旨在实现新化合物的快速合成，这些新化合物可被优化，以特定疾病的方式调节核糖体。TURRBO-ZM合成化学平台可以设计口服新型大环内酯类小分子，这些小分子是有效的口服调节剂，具有良好的治疗指标。大环内酯类是抑制细菌蛋白质合成的抗生素。我们期望合并后的公司通过我们互补的平台和继续开发我们的RMA和ERSGs库，成为核糖体调节科学领域的领导者。

ELX-02是一种小分子候选药物，旨在恢复全长功能蛋白的生产。该研究疗法在囊性纤维化（CF）临床前模型的所有突变中显示出强大的活性。在1期试验中，ELX-02通常具有良好的耐受性，并且在单剂量和多剂量研究中均表现出高生物利用度和一致的药代动力学。2期试验旨在验证ELX-02的安全性并评估其生物活性。

ELX-02目前正处于2期临床开发阶段，用于治疗被诊断为无意义突变的患者的CF，目前正在欧洲、以色列和美国的主要研究地点进行。截至2021年6月底，我们相信我们已经招募了足够数量的患者来评估ELX-02的生物活性。我们将继续招募更多的病人，以支持3期临床试验的规划。我们预计将在2021年第四季度公布该研究的前四个治疗组的数据。囊性纤维化基金会（CF Foundation）正在为这一全球临床试验项目的一部分提供资金。FDA已授予ELX-02孤儿药资格，用于治疗肾病性胱氨酸病、MPS I、Rett综合征和CF。

凭借我们针对CF的ELX-02项目的实力，收购Zikani为我们提供了一个机会，通过开发一类新的疗法来治疗仅限于没有治疗选择的疾病，从而扩大我们创新科学的潜力。CF基金会已同意为这项研究的一部分提供资金。我们的临床前项目专注于精选的罕见疾病，包括遗传性疾病、无意义突变引起的癌症、肾脏疾病，包括常染色体显性多囊肾病，以及罕见的眼部遗传疾病。此外，我们计划在2022年提交一份IND，可能成为首个用于治疗隐性营养不良大疱性表皮松解症（RDEB）和交界性大疱性表皮松解症（JEB）无意义突变患者的蛋白质修复的口服疗法。RDEB是一种无法治愈的、极其痛苦的、经常致命的皮肤起泡疾病，由缺乏VII型胶原蛋白引起，据估计影响了全世界3000多人。JEB是最严重的EB，大多数患者在婴儿期死亡。通过将核糖体RNA调节的应用扩展到对肿瘤抑制基因无义突变的通读，我们还在快速推进家族性腺瘤性息肉病（FAP）的临床前研究，这是一种遗传性的癌前结肠直肠疾病，通常由大肠腺瘤性息肉病（APC）基因的无义突变引起。我们计划针对罕见病，包括遗传病和无意义突变引起的癌症。

无意义的突变会导致大约10%-12 %的罕见遗传性疾病。预计ELX-02和TURBO-ZM化合物库将大大扩展，包括许多其他罕见疾病和某些癌症的潜在治疗。

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号02472，我们的电话号码是（781）577-5300。我们的网址是www.eloxxpharma.com。本公司网站所载的资料并未以参考方式纳入本招股章程，而在决定是否购买本公司证券时，亦不应将本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的任何资料视为本公司招股章程的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为ELOX。

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件提供的任何证券的投资都涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及由我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能使你损失你在所提供的证券上的全部或部分投资。

收益用途

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中所述的出售证券的净收益。

股本说明

截至本招股说明书之日，我们的公司注册证书授权我们发行最多500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。以下摘要描述了影响我们股本持有人权利的重要条款和规定，这些条款和规定完全符合我们的公司注册证书和我们的章程，在每种情况下都经过了修订。

截至2021年6月30日，发行在外的普通股为86,201，767股，没有发行在外的优先股，购买323,892股普通股的认股权证，购买7,655，008股普通股的期权，以及发行在外的634,892股普通股的限制性股票单位。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ELOX”。

投票权.我们的普通股的每一个持有者有权就所有提交股东投票的事项，包括选举董事，为每一股普通股投一票。

股息权利.根据适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例收取我们的董事会不时从合法资金中宣布的股息（如果有的话）。

清算.在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他债务得到偿付，以及任何当时已发行的优先股持有人获得的清算优先权得到清偿后，可合法分配给股东的净资产。

权利和优惠.我们的普通股持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。所有发行在外的普通股股份均已缴足且不可评估，而根据本招股章程拟发行的普通股股份在缴足后将会缴足且不可评估。

转移代理

我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。

股息

普通股股东有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但不受已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。在可预见的将来，我们不打算派发现金股息。我们目前希望保留所有未来的收益，如果有的话，用于我们业务的发展、运营和扩展。未来派发现金股息的决定将取决于（其中包括）我们的经营业绩、扩张计划、税务考虑、可用的净利润和准备金、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

优先股

我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或指定此类系列，其中任何一种或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股股东的投票权和

这些股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行为的效果。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每一系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交注册声明作为证据，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告中的任何指定证书的形式，其中包含我们所提供的优先股系列的条款。我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

•

标题和声明的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股利的派息率、期限、支付日期和计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息的累积日期；

•

拍卖和再营销的程序（如适用）；

•

有关偿债基金的规定（如适用）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或其他股本证券，以及（如适用）转换价格，或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

投票权，如果有的话；

•

任何优先购买权；

•

对转让、出售或其他转让的任何限制；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的重大或特殊的美国联邦所得税考虑；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，对优先于或与优先股系列同等的任何类别或系列优先股的发行有任何限制；和

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别，对涉及此类优先股持有人权利根本变化的任何提案单独投票。这一权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

如果我们根据本招股说明书发行和出售优先股，这些股份将全额支付且不可评估，并且不具有或受制于任何优先购买权或类似权利。发行

优先股可能会对普通股股东的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的解除变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州一般公司法第203条

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，该条禁止公开持有的特拉华州公司与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司的董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系持有人的交易；

•

在交易完成后，该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%，为确定已发行的有表决权股份（但不包括有关股东拥有的已发行的有表决权股份），不包括以下股份：（一）由身为董事和高级职员的人拥有的股份；（二）雇员参与人无权秘密决定所持有的受该计划约束的股份是否将以要约或交换要约的形式提出的雇员持股计划；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少50%的已发行有表决权股份（不属于相关股东）投赞成票。

一般而言，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及法团与有关股东的任何合并或合并；

•

涉及有关股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；

•

除某些例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股份的交易；

•

涉及该法团的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的该股份或该法团的任何类别或系列的按比例份额；或

•

利益股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将“利益股东”定义为一个实体或个人，与该个人的关联公司和联系人一起，实益拥有或在确定利益股东地位之前的三年内拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中说明该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的某些部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证据提交，而本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约中可能对你重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以很容易地找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有在契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Eloxx”、“我们”、“我们的”或“我们”指的是Eloxx制药。公司，不包括我们的子公司，除非有明确说明或文意另有所指。

一般

每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中加以说明。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，具有相同或不同的期限。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中列出与所发售的任何一系列债务证券有关的本金总额以及债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和等级（包括任何从属条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定或可变的），或用以厘定债务证券计息利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法，计息日期，开始及应付利息的日期，以及任何付息日的应付利息的常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）的支付地点（及支付方式），该等系列证券可交还以作转移或交换登记的地点，以及可就该等债务证券向我方送达通知及要求的地点；

•

我们赎回债务证券的期限、价格及条款及条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如不是面额为1,000美元及其任何整数倍的，则为发行债务证券的面额；

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如果不是本金的话；

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种计价货币是复合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织（如果有的话）；

•

指定用以支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•

如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位不是债务证券的计价货币或计价货币单位，则该等支付的兑换率将以何种方式确定；

•

债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付金额的确定方式，如果这些金额可以参照一种或多种货币的指数或参照一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•

本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；

•

本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何增补、删除或变更；

•

有关债务证券的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

有关该等系列的任何债务证券的转换或交换的条文（如有的话），包括转换或交换的价格及期限（如适用的话）、有关转换或交换是否为强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•

债务证券的任何其他条款，可以补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何适当条款；和

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有的话）。

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务的本金、溢价和利息

证券以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该债券发行的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息以及此类外币或多种外币单位。

转让和交换

每份债务证券将由一份或多份以存托信托公司或保管人或保管人名义登记的全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终登记形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账系统”标题下所列的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有担保债务证券.你方可在我们为此目的而设立的任何办事处根据契约条款转让或交换凭证式债务证券。任何转让或交换凭证式债务证券均不收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。

你方只可交出代表该等经证明债务证券的证明书，并由我们或该证明书的受托人向新持有人重新发出证明书，或由我们或该新证明书的受托人向该新持有人发出证明书，方可实现经证明债务证券的转让及收取经证明债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统.代表记账式债务证券的每份全球债务证券将存放于或代表保存人，并以保存人或保存人指定人的名义登记。请看“全球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约的补充。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时，该条款可能为债务证券持有人提供保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租给任何人（“继承者”），除非：

•

我们是存续的公司或继承人（如果不是Eloxx）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；和

•

在交易生效后，不应发生任何违约或违约事件，并且该事件仍在继续。

尽管如此，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指任何一系列债务证券，以下任何一种：

•

在该系列债务证券到期应付时，该系列债务证券的任何利息均未得到支付，且违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券的本金到期未得到偿付；

•

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证），在我们收到受托人或Eloxx的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后90天内，该违约仍未得到纠正；

•

Eloxx破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

某一系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿的某些债务的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内，向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或提议采取的行动。

如任何系列的债务证券在未偿付时发生违约事件，并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人，可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布该系列债务证券的本金立即到期应付（如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有的话）。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此种指定数额）以及任何应计和未付利息（如果有的话）将立即到期和应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在任何一系列债务证券的加速偿付声明作出后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销加速偿付，如果除未支付该系列债务证券的加速偿付本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件均已按照契约的规定得到纠正或放弃。我们请你参阅有关任何一系列折扣证券的债务证券的招股章程补充文件，以了解有关在发生违约事件时加速部分折扣证券本金的规定。

契约规定，受托人可拒绝履行契约所订的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支而获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利外，任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何一系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或根据契约提出任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券向受托人发出持续违约事件的书面通知；及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人并未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人收到与该要求不符的指示，且未能在60天内提起诉讼。尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保规定的到期日或之后收取该债务担保的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制执行付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如任何系列的证券发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，而受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每一证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，受托人可就该系列的债务证券拒绝通知任何违约或违约事件的任何系列的债务证券持有人（支付该系列的任何债务证券的款项时除外），但受托人真诚地认为，拒绝通知符合这些债务证券持有人的利益。

修改和放弃

我们及受托人可在没有任何债务证券持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文“资产的合并、合并和出售”标题下所述契约中的约定；

•

除凭证式证券外，或代替凭证式证券，订定无凭证式证券的条文；

•

就任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何一系列债务证券的持有人的利益而加入契约或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何更改；

•

就契约所容许的任何系列的债务证券的发行及订立形式、条款及条件，订定条文；

•

就任何系列的债务证券而委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以规定或方便由多于一名受托人管理；或

•

遵守美国证交会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持契约的资格。

我们亦可在每一系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人同意下，修改及修订契约，而该等债券是受修改或修订所影响的。未经每一受影响债务证券的持有人同意，我们不得作出任何修改或修正，如果该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数额；

•

降低任何债务证券的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价，或改变任何债务证券的固定期限，或减少任何偿债基金或与任何一系列债务证券有关的类似债务的付款金额或推迟付款的固定日期；

•

减少在加速到期时应付的贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息支付方面的违约（任何系列债务证券当时未偿付债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速偿付该系列债务证券，以及放弃因加速偿付而导致的付款违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约的某些条文作出任何更改，其中涉及债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，并就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除我们对契约条文的遵守。任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何一系列未偿付债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契约在某些情况下的失效

法律违约.契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除任何一系列债务证券的任何和所有义务（除某些例外情况外）。在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或安排发行此类货币的政府债务，如果按照其条款支付利息和本金，我们将根据国家认可的独立会计师事务所或投资银行的意见，提供足以支付和清偿每一期本金的资金或美国政府债务，根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他事项外，只有在我们向受托人提交了一份律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是并根据该意见确认该系列债务证券的持有人不会确认收入时，才能解除债务，为美国联邦所得税的目的，因存款、撤销和解除而产生的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同数额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效.契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并及出售”标题下所述的契约和契约中所载的某些其他契约，以及适用的招股章程补充文件中可能列出的任何其他契约；和

•

任何不遵守该等契约的行为，均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府债务，这些债务将通过按照其条款支付利息和本金，提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，在按照契约和债务证券的条款规定的偿付期限内，就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提交一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级人员、雇员或证券持有人不承担任何个人责任

我们的过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员或证券持有人本身，将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务，或对基于或关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并解除所有此类责任。这一放弃和释放是发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法律，这种放弃和释放可能不会有效地免除责任，而且美国证交会认为，这种放弃违背了公共政策。

管辖法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起的或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或契约所设想的交易引起或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在设于纽约市的美利坚合众国联邦法院或设于纽约市的每一案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，将任何程序、传票、通知或文件（在任何适用的法规或法院规则所允许的范围内）以邮寄方式送达契约中所列的当事人地址，将是在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何反对，并且不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

认股权证说明

我们可以发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于或独立于任何所发行的证券。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。下列认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于某一系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款为准，并参照其全部内容加以限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的免费书面招股章程，以及完整的认股权证协议和包含认股权证条款的认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在有关发行的招股章程补充文件中说明。这些条款可包括：

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数目，以及在行使认股权证时可购买该数目的股份的价格；

•

在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）；

•

行使认股权证时可购买的债务证券的本金及认股权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有的话）；

•

赎回或赎回认股权证的权利的条款；

•

行使认股权证的权利开始的日期及权利届满的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项，以股东身份接获通知；或

•

行使作为Eloxx股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的截止日期的指定时间内随时行使认股权证。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可将认股权证换成不同面额的新认股权证，出示认股权证以进行转让登记，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附件所指明的任何其他办事处行使认股权证。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或执行适用契约中的契约的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人

基础普通股或优先股的持有者将不享有任何权利，包括在普通股或优先股清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利。

单位说明

我们可以发行一个或多个系列的由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任何组合组成的单位。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书证明每一系列的单位。我们可与单位代理人订立单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们会在与某一系列单位有关的适用的招股章程补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

下面的描述，连同任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。你应该阅读我们可能授权提供给你的与所提供的一系列单元有关的任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，以及包含单元条款的完整的单元协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将提交注册声明作为证据，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

系列单元的名称；

•

有关单位的独立组成证券的识别及说明；

•

单位的发行价格；

•

组成该等单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

全球证券

入帐、递送及表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以记账式形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券为代表。全球证券将交存于或代表作为存管人的纽约纽约存托信托公司，或DTC，并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则不得将全球证券整体转让，除非是由保存人转让给其代名人或由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人或其代名人转让给继任保存人或继任保存人的代名人。

DTC告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

《纽约银行法》所指的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

《纽约统一商法》所指的“结算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间结算所存证券的证券交易，例如转账和质押，从而消除了证券证书的实际移动。DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（简称DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，它们都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，通过直接或间接的直接参与者清除或保持与直接参与者的保管关系。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证交会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益——我们有时将其称为受益所有人——依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预期将从其购买证券的直接或间接参与方收到书面确认书，提供其交易的详细情况，并定期对其持有的资产作出说明。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转移，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙代理人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将证券存入DTC并以Cede & Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际受益所有人。DTC的记录只反映了将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户记账他们的持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股章程补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在这些地点，有关证券和契约的通知和要求可能会被交付给我们，而凭证式证券可能会被交还以进行支付、转让登记或交换。

DTC向直接参与人、直接参与人向间接参与人、直接参与人和间接参与人向受益所有人转让通知和其他通信，将受这些参与人之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将被发送到DTC。如果赎回的证券少于某一特定系列的所有证券，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者的利息金额。

DTC或Cede & Co.（或其他DTC代名人）都不会同意或投票。根据其通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄一个综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期列于综合代理所附的清单中。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式，将这些证券支付给作为这些证券的注册所有人的保存人或其代理人。如果证券是在下述有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本协议中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们可以选择在适用的付款日期前至少15天，通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的参与者各自的持有量，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将遵循常规指令和惯例，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”登记的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可通过向我们发出合理通知，随时终止其作为证券保管人的服务。在这种情况下，如果未能获得继任保存人，则必须印制和交付证券证书。

如上所述，某一系列证券的受益所有人一般不会收到代表其在这些证券上的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为代表这一系列证券的全球证券或证券的保管人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而在通知我们或我们知悉DTC不再注册（视情况而定）后90天内，该机构必须进行注册，且未指定继任保管人；

•

我们自行决定，不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

这一系列证券已经发生并正在继续发生违约事件，

我们将为这些证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，将可交换为以保存人指示的名称登记的最终凭证形式的证券。预计这些指示将以保存人从其参与人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为“Clearstream”，或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，我们将其称为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear的客户证券账户在其各自美国存管人的账簿上代表其各自的参与者持有权益，而美国存管人又将在DTC的账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户的电子记账变更，便利这些参与人之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实际移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也须遵守DTC的规则和程序。

投资者只有在这些系统开放营业之日，才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交货、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益。当银行、经纪人和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将根据DTC代表Euroclear或Clearstream的规则，由各自的美国保存人（视情况而定）通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求此种系统中的对手方根据规则和程序并在此种系统的规定期限（欧洲时间）内，向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发出指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其采取行动进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国保存人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在DTC结算日期之后的证券结算处理日（Euroclear或Clearstream必须是营业日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日收到，但只有在Euroclear或Clearstream的结算日之后的营业日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中获得。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear和它们各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。提供这一资料完全是为了方便。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，随时可能发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也不对它们的活动承担任何责任。我们促请你与DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者直接联系，讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们都没有义务履行或继续履行这些程序，而且这些程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者履行或不履行这些或任何其他规则或程序来管理它们各自的业务，我们或我们的任何代理都不承担任何责任。

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理商或/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在以下一项或多项交易中不时分配：

•

以一个或多个固定的价格，可以改变；

•

按出售时的市场价格计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

按议定的价格。

每当我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法，并列出发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和收益（如适用）。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可以直接征求。还可指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人都将在招股说明书的补充文件中列出。

如果在销售本招股说明书所提供的证券时使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。

如果在出售本招募说明书所提供的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商的名称，承销商将利用该补充文件将证券转售给公众。就证券的销售而言，我们或由承销商代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可以代理的购买者处获得佣金。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，而交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商向参与交易的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或对他们可能被要求支付的款项作出贡献，并补偿这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券都可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，某些参与证券发行的人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于卖给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使其超额配股权（如果有的话）来弥补这种超额配售或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过实施惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，如果参与发行的交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许其出售的减让。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有的交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此表示，就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股章程和适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或关闭任何相关的未平仓股票借入，并且可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来关闭任何相关的未平仓股票借入。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修订文件）中列出。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可能利用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得补偿。

法律事项

Latham & Watkins LLP将代表本公司转交与在此发行和出售证券有关的某些法律事项。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

这些财务报表已由一家独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，并以引用方式纳入本公司的10-K表格年度报告，并以引用方式纳入本公司的招股说明书。这些财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

普通股305,590股

购买最多7.5万股普通股的预先认股权证

最多7.5万股预先注资的普通股
认股权证

章程补充

H.C. Wainwright & Co。

2023年9月18日