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EX-4.1 2 保存-ex41x2025331x10q.htm 截至2025年3月27日的2025-1B（R）号信托补充文件，精神文件

附件 4.1

执行版本

信托补充第2025-1b（r）号

截至2025年3月27日

之间

Spirit Airlines，LLC

和

威尔明顿信托，全国协会,
作为受托人，

到

通过信托协议
截至2015年8月11日

Spirit航空通过Trust 2025-1B（R）
Spirit航空通过证书，
系列2025-1B（R）

页

第一条定义2

第1.01节定义2

第二条信托声明8

第2.01节信托声明8

第2.02款允许的活动9

第三条证书9

第3.01节证书9

第3.02款条款及条件9

第四条B（R）类证书的签发和转让11

第4.01节B类（R）证书的签发11

第4.02节受限制的传说11

第4.03条修订基本协议第3.04及3.05条16

第4.04款转让和交换16

第4.05节全球证书的记账规定17

第4.06节特别转账规定。19

第五条分发；对证书持有人的声明20

第5.01节对证书持有人的声明20

第六条违约21

第6.01节证书持有人的购买权21

第七条受托人23

第7.01节文件的交付；交付日期23

第7.02节[保留。]24

第7.03条受托人24

第7.04条受托人的申述及保证25

第7.05条受托人留置权26

第八条补充修正；补充协议26

第8.01条修订基本协议第5.02、6.07、7.09、8.04、9.01、12.01及12.02条26

第8.02节未经B（R）类证书持有人同意的补充协议26

第8.03节B类（R）证书持有人同意的补充协议27

第8.04条受托人同意修订第6.01条27

第8.05节对评级机构的通知28

第九条公司附加盟约28

第9.01节抵押品测试28

第9.02节定义。29

第十条杂项规定29

第10.01款最后终止日期29

第10.02款基本协议获批准29

第10.03节管辖法律30

第10.04款对应方30

第10.05节缔约方的意向30

第10.06节提交管辖权30

第10.07款继承人和受让人30

第10.08节正常商业关系31

第10.09款不得对他人追索31

展览:

附件 A-证书格式

附件 B-丨DTC丨申述书

附件 C-基本协议的修订

附件 D-LTV证书表格

时间表

附表I-B（R）系列设备票据、本金、到期日和飞机

附表二-基准值

附表三-附加定义

二、

信托补充第2025-1b（r）号

截至2025年3月27日的第2025-1B（R）号信托补充文件（经不时修订的《第信托补充“），由特拉华州有限责任公司SPIRIT AIRLINES，LLC（连同根据《基本协议》第5.02条规定的任何利益继承者，”公司”或“精神“），以及全国银行协会Wilmington Trust，NATIONAL ASCIATION，不以其个人身份，而仅作为受托人（连同任何利益继承人及根据基本协议规定委任的任何继承人或其他受托人，”受托人”）根据公司与Wilmington Trust，National Association（the“基本协议”).

W I T N E S E T H：

然而，基本协议，其对可能根据其签发和认证的证书的总面额是无限的，迄今已签署和交付；

然而，根据管辖就两个系列Spirit通行证证书而发行的设备票据的现有契约条款，之前已发行并指定为Spirit航空通行证信托2015-1（“2015-1系列”）和Spirit航空通过信托2017-1（“系列2017-1”，以及与系列2015-1一起发布的“先前系列”），公司有权出售由根据每个先前系列融资的飞机担保的B（R）系列设备票据；

然而，Spirit是证书购买协议（定义见下文）附表II所列的27架飞机（每架，一架“飞机”，并统称为“飞机"）在发行日期（定义见下文）之前，使用通过先前系列下的受托人通过通行证获得的担保设备票据的销售收益；

鉴于，就根据2015-1系列融资的每架飞机而言，公司已根据契约在追索权基础上发行A系列设备票据，而就根据2017-1系列融资的每架飞机而言，公司已根据契约在追索权基础上发行AA系列设备票据和A系列设备票据，就上一系列的每架飞机而言，将根据本信托补充文件第九条和NPA在发行日期或之后根据每一此类契约在追索权基础上发行，B（R）系列设备说明；

然而，受托人须在此宣布为就该B（R）类信托发行的B（R）类证书（定义见下文）的持有人（定义见下文）的利益而设立B（R）类信托（定义见下文），而B（R）类证书的初始持有人作为该B（R）类信托的设保人，须通过各自对B（R）类证书的接受，与受托人共同参与设立B（R）类信托；

然而，B（R）类信托将发行的所有证书将证明B（R）类信托中的零碎未分割权益，并且将不会就任何其他单独的信托或其中持有的财产享有任何权利、利益或利益；

鉴于根据基本协议的条款和条件，并经本信托补充协议、NPA和参与协议补充，受托人代表B（R）类信托应不时购买公司根据与飞机有关的契约发行的B（R）系列设备票据，其利率与根据本协议发行的B（R）类证书相同，且最终到期日不迟于最终定期分配日期，根据本协议签发的B（R）类证书，并应为B（R）类证书持有人的利益以信托方式持有此类B（R）系列设备票据；

鉴于根据本协议第3.02（i）节所述的每份债权人间协议的条款和条件，受托人及其其他各方将同意其中规定的从属条款；

然而，使本信托补充文件在正式签署和交付后，按照其条款和为本协议所述目的成为有效、具有约束力和合法的文书所必需的所有条件和要求均已完成、履行和履行，并且本信托补充文件的形式和条款的签署和交付已在所有方面得到正式授权；

现，因此，考虑到本协议所载的相互协议，以及特此确认收到和充足的其他良好和有价值的对价，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01款定义.除非在此另有规定或上下文另有要求，否则在此使用但未定义的大写术语，包括在本协议的陈述中，应具有基本协议中所阐述的各自含义，并应以所描述的方式进行解释和解释。本文所用“协议”一词系指《基本协议》，并由本信托补充协议予以补充。就本信托补充补充文件所补充的基本协议的所有目的而言，以下大写术语具有以下含义（本信托补充文件和基本协议中定义的此处使用的任何术语应具有本信托补充文件中为本信托补充文件所补充的基本协议的目的所赋予的含义）。

2015-1 A类证书：具有本信托补充文件第6.01（a）（ii）节规定的含义。

2015-1债权人间协议：具有NPA中规定的含义。

2017-1 A类证书：具有本信托补充文件第6.01（a）（i）节规定的含义。

2017-1类AA级证书：具有本信托补充文件第6.01（a）（i）节规定的含义。

2017-1债权人间协议：具有NPA中规定的含义。

额外证书持有人：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

附加证书：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

附加设备说明：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

额外信托：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

附加信托协议：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

附属公司：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

协议：具有本信托补充文件第1.01节第一款规定的含义。

飞机：具有对本信托补充的陈述说明中规定的涵义及任何替换飞机（如适用的义齿所定义）根据适用的义齿替换其。

基本协议：具有本信托补充文件序言部分规定的含义。

营业日：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

证书：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

证书买断事件：就任何先前系列而言，指该等先前系列根据债权人间协议并在其中定义的“证书买断事件”。

购证协议：指附表I所指明的每名买方与Spirit于2025年3月27日订立的证书购买协议，内容有关该等买方购买B（R）类证书，该协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订。

证书持有人：指，就任何类别的证书而言，在该类别证书的注册纪录册内以其名义注册证书的人。

类：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

A类信托：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

A类信托协议：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

AA类信托：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

AA类信托协议：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

B（R）类证书持有人：指，在任何时候，持有一个或多个B（R）类证书的任何证书持有人。

B（R）类证书：具有本信托补充文件第3.01节规定的含义。

B（R）类信托：具有本信托补充文件第2.01节规定的含义。

代码：指经修订的1986年《国内税收法》。

公司：具有本信托补充文件序言部分规定的含义。

企业信托办公室：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

最终证书：具有本信托补充文件第4.01（b）节规定的含义。

发放日期：指定期发放日期或特别发放日期。

DTC：指存托信托公司及其任何继任机构。

DTC参与者：指在DTC记录中显示为证书实益权益持有人的每个人。

设备说明：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

ERISA：指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA计划：指（i）受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的退休计划或其他雇员福利计划或安排，包括为此目的的个人退休账户、年金或Keogh计划，或（ii）其基础资产被视为包括上述（i）中所述任何计划或安排的资产的任何其他实体，该基础资产是根据美国劳工部在29 CFR § 2510.3-101中的规定，并经ERISA第3（42）节（或该规定的任何继承者）修改的。

违约事件：就任何义齿而言，具有该义齿第4.01条所指明的涵义。

分数未分权益：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

筹资日期：具有NPA中规定的含义。

全球证书：具有本信托补充文件第4.01（b）节规定的含义。

持有人：表示证书持有人。

义齿：具有NPA中规定的含义。

债权人间协议：指，就2015-1系列、2015-1系列债权人间协议而言，以及就2017-1系列、2017-1系列债权人间协议而言，每一项均经适用于该等先前系列的债权人间协议修正案修订，因为每一项均可根据其条款不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

债权人间协议修正案：指就每个先前系列而言，公司、受托人及该等先前系列的从属代理人对该等先前系列的债权人间协议的修订，其中规定（其中包括）受托人成为该等债权人间协议的一方。

发行日期：指本信托补充的日期。

贷款受托人：指，就任何契约而言，根据契约被指定为贷款受托人的银行、信托公司或其他金融机构，以及该贷款受托人的任何继承者。

LTV存款事件：指根据第9.01（b）节作质押的现金担保物在其存入后的第三个定期分配日仍存放在B类现金担保物账户中的情形。

LTV定金预付额：指，截至任何确定日期，B类现金抵押账户中的相关金额。

说明文件：统称参与协议、契约、每份契约补充（定义见任何契约）、机身保修协议（定义见任何契约）和B（R）系列设备说明。

NPA：指受托人、贷款受托人、公司及各先前系列的从属代理人之间日期为本协议日期的B（R）系列票据购买协议，其中规定（其中包括）受托人代表B（R）类信托购买B（R）系列设备票据，该协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。

运营协议：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

其他协议：指（i）AA类信托协议、（ii）各A类信托协议、（iii）任何额外信托协议及（iv）任何再融资信托协议。

其他受托人：指其他协议项下的受托人，以及根据协议规定获委任的任何继任人或其他受托人。

其他信托：指AA类信托、各A类信托、任何附加信托或信托，或任何再融资信托或信托，在每种情况下均由适用的其他协议创建。

参与协议：具有NPA中规定的含义。

参与协议修订：具有NPA中规定的含义。

人：指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、受托人、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

PIK金额：指，于任何确定日期，就任何先前系列的B（R）类证书而言，按该等先前系列的B（R）系列有限集合余额（定义见该等先前系列的债权人间协议）的规定利率应计的利息，该余额计划于该等先前系列的任何适用的“定期分配日期”分配给受托人，但未在该“定期分配日期”支付（且截至该确定日期仍未支付）连同自适用的“定期分配日期”起按适用于B（R）类凭证的规定利率应计的任何利息。

放置代理：指花旗集团 Global Markets Inc。

计划：指（i）ERISA计划或（ii）此类计划或安排，该计划或安排为外国、教会或政府计划或安排，可豁免ERISA标题I和《守则》第4975节，但须遵守类似法律。

池余额：指截至任何日期，（i）B（R）类信托于该日期购买的B（R）系列设备票据的原始本金总额的总和减去（ii）截至该日期就B（R）类证书作出的所有分配的总额，但不包括就利息、PIK金额、递增的PIK金额或溢价或偿还与此相关的任何成本或开支。截至任何日期的集合余额应在B（R）系列设备票据的本金（如有的话）的支付生效或就其他信托财产的支付及其将于该日期进行的分配生效后计算。

池因子：指截至任何分配日期，以（i）池余额除以（ii）原始余额之和计算得出的商（四舍五入到小数点后第七位）

B（R）类信托在该日期购买的B（R）系列设备票据的本金总额发生在该分配日期或之前。截至任何分配日期的集合因数应在就B（R）系列设备票据的任何本金支付或就其他信托财产的支付及其将于该日期进行的分配实施任何特别分配后计算。

溢价：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

先前系列：具有在本协议的独奏会中规定的含义。

评级机构：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

再融资凭证持有人：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

再融资凭证：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

再融资设备票据：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

再融资信托：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

再融资信托协议：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

注册官：具有本信托补充文件第4.04节规定的含义。

定期发放日期：具有本信托补充文件第3.02（c）节规定的含义。

负责干事：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

受限图例：具有本信托补充文件第4.02（a）节规定的含义。

预定付款：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

证券法：指经修订的1933年《证券法》。

2015-1系列：具有在本协议的独奏会中规定的含义。

系列2017-1：具有在本协议的独奏会中规定的含义。

B（R）系列设备说明：具有NPA中规定的含义。

相似法：指与ERISA标题I或《守则》第4975节的禁止交易条款实质相似的外国、联邦、州或地方法律。

特别分配日期：指，就B（R）类证书而言，按本协议规定分配特别付款的每个日期。

特别付款：指任何设备票据或抵押品（定义见任何契约）的任何付款（附表付款除外）或其任何收益。

特别付款账户：指，就B（R）类证书而言，根据基本协议第4.01（b）节（经本信托补充文件第7.01（c）节修改）和本信托补充文件为该系列创建和维持的一个或多个账户。

精神：具有本信托补充文件序言部分规定的含义。

从属代理：具有适用的债权人间协议中规定的含义。

触发事件：就先前系列而言，指此类先前系列的债权人间协议项下和所定义的“触发事件”。

信任：指AA类信托、各A类信托或B（R）类信托（如适用）。

信托契约法案：指经修订的1939年《信托契约法》。

信托财产：指（i）在受债权人间协议规限下，作为B（R）类信托财产持有的B（R）系列设备票据、在任何时候就其支付的所有款项以及根据该协议到期和将要到期的所有款项，（ii）不时存入凭证式账户和特别付款账户的资金，以及在适用的债权人间协议规限下，受托人根据基本协议第六条出售任何设备票据的任何收益，以及（iii）B（R）类信托和受托人的所有权利，代表B类（R）信托，根据债权人间协议和NPA，包括但不限于根据协议收取某些付款的所有权利，以及根据债权人间协议代表B类（R）信托支付给受托人的所有款项。

信托补充：具有本协议序言部分规定的含义。

受托人：具有本信托补充文件序言部分规定的含义。

第二条

信托声明

第2.01款信托声明.受托机构特此声明设立信托，指定“Spirit航空传递信托2025-1B（R）”（简称“B（R）类信托"），为将就该B（R）类信托发行的B（R）类证书的持有人的利益，以及B（R）类证书的初始持有人作为该B（R）类信托的设保人，通过各自对B（R）类证书的接受，与受托人共同参与创建该B（R）类信托。受托人通过签署和交付本信托补充协议，确认其接受根据本信托补充协议第7.01（b）节、NPA和参与协议将获得的信托财产的所有权利、所有权和权益，并且受托人将根据基本协议和本信托补充协议中规定的信托为B类（R）证书的所有现有和未来持有人的利益持有该等权利、所有权和权益。关于B类（R）信托，本条第2.01款的规定取代和取代《基本协议》第2.03款的规定。

第2.02款允许的活动.B（R）类信托只能从事经营协议所设想的交易，但须遵守本信托补充文件第10.05条的规定。

第三条

证书

第3.01款证书.特此创设一系列根据本协议拟签发的证书，指定为“Spirit航空通行证，系列2025-1B（R）”（即“B（R）类证书”).每份B（R）类证书代表在此创建的B（R）类信托中的部分未分割权益。B（R）类证书应是B（R）类信托中证明零碎未分割权益的唯一工具。B（R）类证书不代表B（R）类信托的债务，此处提及B（R）类证书的应计利息仅为计算目的而包括在内。

第3.02款条款及条件.适用于B（R）类证书及B（R）类信托的条款及条件如下：

（a）可根据本协议认证和交付的B（R）类证书（根据《基本协议》第3.03、3.04、3.05和3.06条以及本信托补充文件第4.03、4.04、4.05和4.06条在其他B（R）类证书转让登记时认证和交付的B（R）类证书除外）的总面值金额为215,000，000美元。

（b）[保留]。

（c）有关任何预定付款的发放日期（每个该等发放日期，a "定期发放日期"）应为每年4月1日和10月1日，自2025年10月1日开始，直至已支付根据B（R）系列设备票据支付的所有预定付款；提供了,然而、如任何该等日不属营业日，则有关分派须于下一个营业日进行，不另计利息。就根据2015-1系列发行的B（R）系列设备票据而言，B（R）系列设备票据的全部本金预定于2028年4月1日支付，就根据2017-1系列发行的B（R）系列设备票据而言，预定于2030年2月15日支付。

（d）有关B（R）类证书的特别分派日期指根据本协议将派发特别付款的任何营业日。

（e）[保留]。

（f）B（R）类证书应以本协议所附的格式作为附件 A签发，并可作为一种或多种确定证书或全球证书签发，如适用的认证顺序中所规定，应为记账凭证（受基本协议第3.05（d）节和本信托补充文件第4.03节的约束）。

（g）B（R）类信托发行的B（R）类证书的发售所得款项须用于购买附表I所述与飞机有关的B（R）系列设备票据。

（h）任何人取得或接受B（R）类证书或其中的权益，将藉该等取得或接受，当作（i）向公司作出陈述及保证，贷款受托人和受托人（a）计划或就计划成立的任何信托的任何资产均未被用于购买或持有B（R）类证书或其中的权益，或（b）该人购买和持有B（R）类证书或其中的权益，根据一项或多项禁止交易法定或行政豁免或类似法律下的类似豁免，豁免ERISA和《守则》或类似法律规定的禁止交易限制，以及（ii）指示受托人根据以下规定将持有的资产投资于信托，并采取《基本协议》、本信托补充协议、债权人间协议、NPA和各参与协议的条款和条件所设想的所有其他行动。

（i）任何属计划并正在取得或接受B（R）类证书或其中的权益的人，藉该等取得或接受，将被视为向公司、贷款受托人及受托人陈述及保证（i）Spirit、配售代理、B（R）类受托人或其各自的任何联属公司或其他提供营销服务的人士，或其任何联属公司均未提供，且均不会提供其所依据的任何投资建议或投资建议，或任何受托人或其他人投资计划的资产（“计划受托人"）已依赖或将依赖作为与其投资于B（R）类证书的决定相关的主要依据，而他们并非以其他方式作为受托人，如ERISA第3（21）节、第4975（e）（3）节所定义

与计划获取、接受、持有或处置B（R）类证书有关的计划或计划受托人的守则或适用的类似法律（除非适用法定或行政豁免（其所有适用条件均已满足）或交易未被禁止）；以及（ii）计划受托人在评估交易时行使自己的独立判断。

（j）B（R）类证书将受债权人间协议的约束（如果其条款（包括定义条款的定义）与本协议的条款不一致，则由适用的债权人间协议控制）。根据本条例第六条，B（R）类证书或再融资证书（如已发行）的持有人在发生其中所述的证书买断事件时享有权利。受托人以及通过接受任何B（R）类证书，其每个证书持有人同意受债权人间协议的所有条款的约束，包括其第9.09条的从属条款。

（k）将获得并在信托中持有的B（R）系列设备票据，以及相关的飞机和票据文件，在NPA中进行了描述。

（l）B（R）类证书将不具有流动性便利的好处。

（m）责任方为公司。

（n）公司、B（R）类证书的任何其他义务人及其任何附属公司可取得、投标、购买、拥有、持有、成为任何B（R）类证书的质权人，或以其他方式处理。

第四条

B（R）类证书的签发和转让

第4.01款B（R）类证书的签发.（a）B（R）类证书最初将在不涉及《证券法》含义内的任何美国公开发行的私募中提供和出售，仅向根据《证券法》第4（a）（2）节的购买者提供和出售，这些购买者是《证券法》条例D规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“合格投资者”，或规则144A含义内的“合格机构买方”。B（R）类证书在首次出售后，只能按照此处所述的程序进行转让，并受限制图例和B（R）类证书本身中规定的转让限制的约束。B（R）类证书将以最低面额2,000美元（或在发行时为1,000美元的最低整数倍，即至少等于1,000欧元的其他面额）和超过1,000美元的整数倍发行，但一种证书可能以不同面额发行。每份B（R）类证书应注明其认证日期。

（b）B（R）类证书的签发形式应大致上为本合同规定的附件 A。B（R）类证书可以完全实物、注册形式签发，可以打字、印刷、平版印刷或雕刻或通过这些方法的任何组合制作，也可以以任何其他方式制作（“最终证书”），不含息票，均由执行此类确定证书的人员确定，并以其执行此类确定证书为证。B（R）类证书也可以最初以一种或多种最终、完全注册形式的全球证书的形式发行，无息票，基本上以本协议的附件 A（每种，“全球证书”），按以下规定由受托人正式签署和认证。每份全球证书应采用完全注册的形式，不附带利息券，并应以DTC被提名人的名义注册，以便记入DTC成员或参与者的账户（“DTC参与者”）或直接或间接通过任何DTC参与者清算或与其保持托管关系的间接参与者账户（“间接参与者”），并将存入受托人，在其公司信托办公室，作为DTC的托管人。根据本信托补充文件第4.06节的规定，全球证书的总面值可能会不时通过对DTC或其代名人、或作为DTC托管人的受托人或其对该全球证书的代名人的记录进行调整来增加或减少，该调整应是对任何该等全球证书的总面值的结论性调整。

第4.02款受限制的传说.（a）在符合第4.03、4.04及4.05条的规定下，每份乙类（R）证书须附有一份大意如下的图例（"受限图例”）表面上看，除非公司和受托人另有认定符合适用法律：

此证书受转让限制。本证书没有也不会根据经修订的1933年《美国证券法》（以下简称“《美国证券法》”）进行注册证券法案”）或美利坚合众国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法，因此不得在美国境内或向任何人提供、质押、出售或以其他方式转让，或为任何人的账户或利益而转让，但以下句子中规定的除外。持有人通过在此获得或接受，同意除（i）（a）外，不向第501（a）（1）、（2）条所定义的“认可投资者”机构提供、质押、转售或以其他方式转让本证书，（3）或（7）在豁免《证券法》登记要求的交易中根据《证券法》第d条；（b）向卖方合理地认为是《证券法》第144a条规则所指的合格机构买受人为其本人账户或在符合该要求的交易中为合格机构买受人账户购买的人

根据《证券法》第144条或任何继任者条款（如有）规定的《证券法》豁免登记；（d）根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明（且在此类转让时继续有效）；或（e）向SPIRIT AIRLINES，LLC或其任何关联公司；（ii）如该等持有人（包括代码”），只向另一名美国人（The“美国人的要求"）；及（iii）根据美利坚合众国各州及其他适用法域的所有适用证券法；（2）同意在此种转让（根据上文第（1）（i）（d）条进行的转让除外）之前，将向受托人和Spirit Airlines，LLC提供一份适当完成的内部收入服务表W-9或其继承者或在不受《证券法》的登记要求约束的交易中；（3）同意它将向本证书被转让给的每个人发送一份实质上符合本传说效力的通知。任何违反美国人要求的故意转让应为无效AB INITIO，任何获得或接受本证书（包括以最终或全球形式持有的本证书的受益权益）的人将通过此类获得或接受被视为同意该证书。

[只为确定证书插入：][关于本证书的任何转让，持有人必须检查此处反面设置的与此种转让方式有关的适当方框，并将本证书提交给受托人。根据上文第（1）（i）（d）条，持有人在转让证书时的要求，将删除本传说。通过信托协议传递的第2025-1B（R）号信托补充文件包含一项规定，要求书记官长拒绝在以下文件中登记本证书的任何转让

违反上述限制。投资者应该意识到，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的风险。

任何最初以确定形式签发的证书，不得交换对全球证书的权益，也不具备在DTC的“簿记入户”设施中进行清算的资格。]”

通过在此获得或接受，持有人在此同意，如果它应该转售或以其他方式转让本证书，它将向本证书被转售或以其他方式转让的每个人交付一份实质上与本传说有关的通知。通过在此获得或接受，本协议持有人（a）向SPIRIT AIRLINES，LLC、贷款受托人和受托人表示并保证，（1）不存在（i）“雇员福利计划”（如ERISA第3（3）节所定义）的资产，该资产受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I的约束（“ERISA”）、（II）任何“计划”（如《守则》第4975（e）（1）条所定义），但以《守则》第4975节为限，（III）其资产被视为包括上文第（i）或（II）款所述任何计划的“计划资产”的任何实体（在美国劳工部条例29 C.F.R.第2510.3-101条的含义内，经ERISA第3（42）条修订）、（（i）、（II）和（III）、EERISA计划"）或（IV）任何计划，例如外国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）、政府计划（如ERISA第3（32）条所定义）或教会计划（如ERISA第3（33）条或守则第4975（g）（3）条所定义），但受制于实质上类似于所禁止的外国、联邦、州或地方法律类似法律”）（EACH A“计划"）曾被用来购买或持有本证书，或（2）持有人购买和持有本证书不受ERISA的禁止交易限制和适用的类似法律的守则或规定的约束，根据一项或多项法定或行政豁免或类似法律下的类似豁免，以及（b）指示受托人

intercreditor协议、B（R）系列票据购买协议和每个参与协议。

任何作为美国人（根据《守则》第7701（a）（30）条的定义）已取得或接受本证书（包括以最终或全球形式持有的本证书的受益权益）的人，只能将本证书（或以最终或全球形式持有的本证书的受益权益）转让给另一美国人（即“美国人要求”).任何人如为美国人，并正在取得或接受本证书（包括以确定或全球形式持有的本证书的受益权益），将通过这种取得或接受，被视为代表，保证并同意（a）它是美国人，将在获得或接受之日向受托人提供适当完成的内部收入服务表W-9，并且（b）它不会转让本证书中的全部或任何部分权益（包括以最终或全球形式持有的本证书中的受益权益），除非受托人已收到适当的任何违反美国人要求的所谓转让均应为无效AB INITIO，任何获得或接受本证书的人将通过这种获得或接受被视为同意。

任何人如属ERISA计划，并正在取得或接受适用的证书，将透过该等取得或接受，被视为代表并保证（i）SPIRIT AIRLINES，LLC、配售代理或其任何各自的附属公司均未提供或将提供其所依赖的任何投资建议，或投资ERISA资产的任何受托人或其他人计划受托人"），已就其投资于证书的决定而依赖，而他们并非如ERISA第3（21）条或《守则》第4975（e）（3）条所定义的以其他方式作为受托人，就ERISA计划或与ERISA计划收购证书有关的计划受托人（除非法定或行政豁免适用（所有适用条件

FIDUCIARY在评估交易时正在行使自己的独立判断。

【只为全球证书插入：】【除非本证明由存管信托公司的授权代表出示，纽约公司（“DTC”），向受托人或其代理人办理转让、交换或付款登记手续，为交换该凭证而签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证书的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，且本全球证书的部分转让应限于根据此处提及的信托补充文件第4.05和4.06节中规定的限制进行的转让。]

（b）如B（R）类证书以超过de minimis原始发行折扣发行，则B（R）类证书须载有以下图例：

本证书代表以原始发行折扣发行的票据的利益（"OID”）用于第1271 ET SEQ节的目的。经修订的《1986年美国国内收入法典》。有关发行日期、发行价格、到期收益率和OID金额的信息，请联系全国协会wilmington trust，1100 north market street，wilmington，DE19890，ATTN：corporate trust administration。

第4.03款修订基本协议第3.04及3.05条.关于B类（R）信托，本信托补充文件第4.04、4.05和4.06节取代和取代基本协议第3.04和3.05节。

第4.04款转让及交换.受托人须根据《基本协议》第7.12条的规定，安排在其所维持的办事处或机构备存一份登记册（"注册"）的B（R）类证书，而在符合其订明的合理规例下，受托人须就该等证书的注册订定条文

B（R）类证书以及此处规定的此类B（R）类证书的转让和交换，并应保持关于每份证书的注册所有人和（如适用）受益所有人的最新联系信息提供了,然而、在任何情况下，对于任何证书持有人或任何其他适用方未能将任何B（R）类证书的任何转让、转让、质押或交换通知书记官长或未能提供当前准确的联系信息，书记官长在任何情况下均不承担任何责任。受托人最初须为注册官（The“注册官"）的目的是登记此类B（R）类证书以及此处规定的此类B（R）类证书的转让和交换。在受托人就此提出要求后，（a）处长须向受托人提供一份真实完整的注册纪录册副本，及（b）处长须向受托人提供处长合理可得的有关B（R）类证书及B（R）类证书持有人的资料。

所有在B（R）类证书的任何转让或交换登记时发行的B（R）类证书应为B（R）类信托的有效义务，证明在其中的相同权益，并有权根据协议享有与在此类转让或交换登记时交出的B（R）类证书相同的利益。在符合第4.01条的规定下，任何B类（R）证书在公司信托办事处或注册处处长指定的其他办事处或机构递交以作转让登记时，连同其上妥为填妥及签立的转让通知表格，并在其他方面遵守协议条款，包括以公司、受托人及注册处处长满意的形式提供遵守任何转让限制的证据，受托人须以指定的受让人或受让人的名义签立、认证及交付，一份或多份新的同类系列B（R）类证书，授权面额为同类总分数未分割权益。在书记官长最终接受并在登记册中登记转让之前，不得进行此类转让，且此类受让人仅应继承B类（R）证书持有人的权利。在本协议规定的B类（R）证书持有人进行任何转让登记之前，受托人应将B类（R）证书以其名义注册的人视为所有目的的拥有人，而受托人不受相反通知的影响。每当任何B（R）类证书如此交还交换时，受托人应签署、认证和交付进行交换的B（R）类证书持有人有权获得的B（R）类证书。为办理转让或交换登记而呈交或交还的每份B（R）类证书，须妥为背书或附有一份由其B（R）类证书持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立的形式令受托人及注册官满意的书面转让文书。处长和/或受托人可要求并有权收取任何B类（R）证书的转让登记的先决条件，与其合理酌情决定权下令其满意的任何转让签字保证有关。为免生疑问，转让通知书表格上的签字无须由拥有证券转让代理大奖章计划会员资格或参与的“合资格担保机构”（“邮票”）或其他“签名担保计划”，以取代或取代邮票。

处长不得以任何人的名义登记任何乙类（R）证书的转让或交换，除非及直至公司信纳的证据及

受托人认为第4.02至4.06条所载的任何该等转让或交换的条件应已获满足的情况已提交予受托人，而公司已就该等满足以书面通知受托人及注册处处长。注册主任及受托人无须就登记任何转让或交换，或根据该等证明签立、认证或交付任何B（R）类证书而对任何人承担法律责任。注册官及受托人可将任何B（R）类证书以其名义注册的人视为该B（R）类证书所证明的B类信托实益权益的唯一拥有人。

为允许根据本协议的条款、条件和限制进行转让和交换的登记，受托人应在书记官长的要求下签立和认证B（R）类证书。不得就任何转让或交换B（R）类证书的登记向B（R）类证书持有人收取服务费，但受托人及注册官须要求支付一笔款项，足以支付就任何转让或交换B（R）类证书可能征收的任何税项或政府收费。为登记转移或交换而交出的所有B（R）类证书应由受托人注销并随后销毁。尽管本文或其他地方有任何相反的规定，处长或受托人均不得就B（R）类证书的经济权益的任何转让、交换或其他处分（B（R）类证书本身的转让除外）或就该等转让对任何人的任何个人法律责任承担任何责任或义务。

受托人不得将最初作为确定证书发行的任何证书交换或转让全球证书的权益。在符合下文第4.05条的规定下，受托人可以将全球证书的权益交换或转让为确定证书。

第4.05款全球证书的记账规定.（a）对于由DTC或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球证书，DTC参与者在本协议下均不享有任何权利，而DTC可被公司、受托人和受托人的任何代理人视为就所有目的而言该全球证书的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不应阻止公司、受托人或受托人的任何代理人对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或应有损于DTC与其DTC参与者之间有关行使任何B类（R）证书持有人权利的习惯做法的运作。在签发任何全球证书时，注册官或其正式委任的代理人应将Cede & Co.或DTC的其他代名人记录为该全球证书的注册持有人。

（b）任何全球证书的转让应限于将该全球证书全部而非部分转让给DTC的被提名人、DTC的继任者或该继任者的被提名人。全球证书上的实益权益可以根据DTC的规则和程序以及本信托补充文件第4.06节的规定进行转让。全球证书的实益权益应以最终证书的形式交付给其所有实益拥有人，前提是（i）DTC书面通知受托人其不再愿意或无法适当履行其作为该等全球证书的存托人的责任，且受托人未在90天内指定继任存托人

该等通知，（ii）公司可自行选择以书面形式告知受托人其选择通过DTC终止记账系统，或（iii）在违约事件发生后及在违约事件持续期间，拥有部分不可分割权益且在B（R）类信托中的权益合计不少于多数的全球证书的实益权益所有人通过DTC参与者书面告知受托人、公司和DTC，通过DTC（或其继承者）延续记账系统不再符合其最佳利益。如公司或受托人无法找到合格的继任清算系统，则公司或受托人均不承担责任。

（c）[保留]。

（d）就依据本信托补充文件第4.05（b）条将全球证书的全部实益权益转让予其实益拥有人而言，该全球证书须当作交还予受托人以供注销，而受托人须签立、认证及交付予由DTC识别的每名实益拥有人，以换取该拥有人在该全球证书中的实益权益的相等面值总额的授权面额最终证书，在每种情况下，该等实益拥有人和相关的总票面金额应已在登记指示中被识别并以其他方式列出（连同该等最终证书的登记可能需要的其他信息），该登记指示应已由DTC或其代表交付给受托人。公司、注册处处长或受托人概不对任何延迟交付该等注册指示承担法律责任，而每名该等人士可最终依赖该等注册指示，并在依赖该等注册指示时应受到保护。在发出确定证书后，公司、注册处处长及受托人应承认以其名义在登记册中登记确定证书的人为本协议项下的证书持有人。

（e）除本信托补充文件第4.06（d）节另有规定外，依据本信托补充文件第4.05（b）节为换取全球证书的权益而交付的任何确定证书应带有限制性图例。

（f）任何全球证书的持有人可根据其中的实益权益拥有人的指示，授予代理人或以其他方式授权任何人，包括DTC参与者和可能通过DTC参与者持有权益的人，以采取持有人根据本协议或B（R）类证书有权采取的任何行动。

（g）公司、受托人或注册处处长概不承担任何责任或法律责任：（i）与全球证书中的实益所有权权益有关的记录或因实益所有权权益而支付的款项的任何方面，（ii）维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，或（iii）DTC、任何DTC参与者或任何间接参与者履行其各自在创建和影响DTC及其运作的规则、条例和程序或管辖其义务的任何其他法定、监管、合同或惯例程序下的义务。

（h）[保留]。

第4.06款特别转让条款.（a）限于QIBs和Spirit的转让。

如拟转让B（R）类证书，则注册主任须仅在向Spirit或其任何附属公司或向已提供附于B（R）类证书表格的转让通知的建议受让人作出转让登记时，述明或已以其他方式书面告知受托人及注册主任，其正为自己的账户或其行使唯一投资酌情权的账户购买B（R）类证书，且其或其所代表的人，任何此类账户均为规则144A含义内的QIB。

(b)受限图例.在转让、交换或更换不带限制性图例的B（R）类证书时，注册官应交付不带限制性图例的B（R）类证书。在转让、交换或更换带有受限制图例的B类（R）证书时，注册官应仅交付带有受限制图例的B类（R）证书，除非向注册官和公司交付了一份大意为既不需要此类图例也不需要相关的转让限制的律师意见，以保持对《证券法》条款的遵守。

（c）一般.注册主任不得登记任何B类（R）证书的转让，除非该转让符合本信托补充文件所列的转让该B类（R）证书的限制。就任何B（R）类证书的转让而言，每名B（R）类证书持有人同意，通过其接受B（R）类证书，向注册处处长或受托人及公司提供他们中任一方可能合理要求的证明、法律意见或其他资料，以确认此类转让是根据并按照本条第4.06条的条款和规定进行的；提供了注册官及受托人无须确定任何该等证明、法律意见或其他资料的充分性，并应在依赖该等证明、法律意见或其他资料时得到充分保护。

在没有B（R）类证书仍未到期之前，书记官长应保留根据本信托补充文件第4.05条或本第4.06条收到的所有信函、通知、证明和其他书面通信的副本。公司及受托人（如当时并非处长）有权在向处长发出合理书面通知后的任何合理时间，查阅及复制所有该等信函、通知、证明或其他书面通讯。

第五条

分发；对证书持有人的声明

第5.01款对持证人的声明.（a）在每个定期分配日期和特别分配日期，受托人将在向B（R）类证书持有人的每次分配中包括一份声明，其中载列以下提供的信息。此类声明应（x）包含以下内容的声明：“请提醒B（R）类证书持有人，B（R）类证书可仅出售给经修订的1933年《证券法》第144A条规则所定义的合格机构买家，只要它们尚未到期”和（y）规定，从而使在该定期分配日期进行的分配生效或

特别分配日期，（每1,000美元B（R）类证书的总面值为（ii）、（iii）和（iv）以下）以下信息：

（i）根据本协议在该分配日期分配的资金总额，表明可分配给每个来源的金额（如有）；

（ii）根据本协议可分配予本金的该等分配的金额及可分配予Premium的金额（如有的话）；

（iii）根据本协议可分配予利息的该等分配的金额，包括以现金方式分配的该等利息的金额及以PIK金额或阶梯式PIK金额（分别注明分配予该等PIK金额及阶梯式TERM3金额的利息及本金的金额）分派的金额；及

（iv）资金池余额及资金池因素。

对于登记在DTC或其代名人名下的B（R）类证书，在每个定期分发日期和特别分发日期之前的记录日期，受托人将要求DTC在其互联网公告板上张贴证券持仓清单，列出在该记录日期在DTC的账簿上反映为持有B（R）类证书权益的所有DTC参与者的姓名。在每个定期分发日期和特别分发日期，受托人将向其姓名已由DTC提供上述对账单的每一名该等DTC参与者邮寄（或在全球证书的情况下，按照DTC的适用程序以电子方式发送），并且将根据该等DTC参与者的要求提供额外的副本，以转发给B（R）类证书的权益持有人。

（b）在每个历年结束后但不迟于法律许可的最晚日期的合理期间内，受托人须向在该历年任何时间为B类（R）纪录持证人的每名人士提供一份报表，其中载有根据上述（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）及（a）（iv）条就该历年厘定的款额的总和，或如该人在该历年的某一部分期间为B类（R）纪录持证人，则为该年度的适用部分，以及受托人随时可以获得的、B（R）类证书持有人为该证书持有人编制其美国联邦所得税申报表或外国所得税申报表的目的可能根据需要合理要求的其他项目。对于以DTC或其代名人名义注册的B（R）类证书，该等报表和其他项目应根据DTC参与者提供给受托人的信息编制，并应由受托人交付给该等DTC参与者，以供该等DTC参与者转发给B（R）类证书的实益权益持有人。

（c）在任何B（R）系列的任何提前赎回或购买，或任何有关的本金或利息支付违约的日期后迅速

在B（R）类信托中持有的设备票据，受托人应向在该日期登记在册的B（R）类凭证持有人提供一份报表，其中载明（x）在此类提前赎回、购买或违约日期之后的每个后续定期分配日期的预期池余额，（y）此类定期分配日期的相关池因素，以及（z）B（R）系列设备票据的预期本金分配时间表，合计在该通知日期作为信托财产持有。对于以DTC名义登记的B（R）类证书，在此类分配、提前赎回、购买或违约之日，受托人将向DTC索取证券持仓清单，列出在该日期在DTC的账簿上反映为持有B（R）类证书权益的所有DTC参与者的姓名。受托人将向每位此类DTC参与者邮寄（或在全球证书的情况下，按照DTC的适用程序以电子方式发送）上述对账单，并将根据此类DTC参与者的要求提供额外副本，用于将其转发给B（R）类证书的权益持有人。

（d）受托人应迅速向B（R）类证书持有人提供受托人从公司收到的所有重要非机密信息。

（e）本条第5.01条的条文全面取代及取代《基本协议》第4.03条有关B（R）类信托的条文。

第六条

默认

第6.01款证书持有人的购买权.（a）通过接受其B（R）类证书，每个B（R）类证书持有人同意，在先前系列下的证书买断事件发生后和持续期间的任何时间：

（i）每名B（R）类证书持有人（公司或其任何联属公司除外）有权就2017-1系列下的证书买断事件，按AA类信托协议就2017-1系列AA类证书（即“2017-1类AA级证书”），并在2017-1 A类信托协议中就2017-1系列的A类证书（该“2017-1 A类证书"），所有（但不少于全部）2017-1 AA类证书及2017-1 A类证书（如适用），于该十天通知期届满后的第三个营业日，向受托人及2017-1 AA类信托协议及2017-1 A类信托协议（如适用）项下的相关受托人及彼此的B（R）类证书持有人发出十天前的不可撤销书面通知，提供了（a）如任何其他B（R）类证书持有人（公司或其任何关联公司除外）在该十日期间结束前通知该购买B（R）类证书持有人该其他B（R）类证书持有人希望参与该购买，则该其他B（R）类证书持有人（公司或其任何关联公司除外）可加入购买

B（R）类证书持有人根据每个此类B（R）类证书持有人所持有的B（R）类信托的部分未分割权益按比例购买全部但不少于全部此类2017-1类AA证书和2017-1类A类证书，并且（b）在完成此类购买时，任何B（R）类证书持有人均无权根据本第6.01（a）条在2017-1系列下的此类证书买断活动持续期间购买此类2017-1类AA证书和此类2017-1类A类证书（如适用）。

（ii）每名B（R）类证书持有人（公司或其任何联属公司除外）有权就2015-1系列下的证书买断事件，按2015-1 A类信托协议就2015-1系列的A类证书规定的购买价格（“2015-1 A类证书"）全部（但不少于全部）2015-1 A类证书，在提前十天向受托人和2015-1 A类信托协议项下的相关受托人以及彼此的B（R）类证书持有人发出不可撤销的书面通知后，于该十天通知期届满后的第三个营业日，提供了（a）如任何其他B（R）类证书持有人（公司或其任何关联公司除外）在该十天期限结束前通知该购买B（R）类证书持有人该其他B（R）类证书持有人希望参与该购买，则该其他B（R）类证书持有人（公司或其任何关联公司除外）可与购买B（R）类证书持有人一起购买全部但不少于全部，根据每个此类B（R）类证书持有人所持有的B（R）类信托的零碎未分割权益按比例获得此类2015-1类A类证书，并且（b）在完成此类购买后，任何B（R）类证书持有人均无权在根据系列2015-1下的此类证书买断活动持续期间根据本条第6.01（a）条购买此类2015-1类A类证书。

（b）本条第6.01条补充并在与《基本协议》第6.01（b）条的任何规定不一致的情况下，取代《基本协议》第6.01（b）条的规定。为免生疑问，任何额外的证书持有人均无权购买与证书买断事件有关的任何先前系列的证书。尽管在此或任何操作协议中有任何相反的规定，未经2017-1 AA类证书的每个证书持有人、2017-1 A类证书的每个证书持有人、2015-1 A类证书的每个证书持有人、每个B类（R）证书持有人和每个再融资证书持有人（如有）的同意，不得以任何方式修改本条第6.01款的规定（在每种情况下，公司或其各自作为证书持有人的任何关联公司除外）将因此受到不利影响；提供了未经公司事先书面同意，不得修改公司或其任何附属公司持有的任何证书根据本条第6.01条（于本协议日期生效）下的购买价格。为免生疑问，如某一证书买断事件不复存在而另一证书买断事件发生并被

继续，第6.01（a）条规定的购买权应予恢复，尽管在任何先前的证书买断事件持续期间行使了此类权利。

第七条

受托人

第7.01款文件的交付；交付日期.（a）特此指示受托人（i）在适用的资助日期执行和交付与先前系列飞机有关的债权人间协议修订和参与协议修订，并在发行日期或之前执行和交付NPA，每一项均采用公司交付给受托人的格式，以及（ii）在遵守其各自条款的情况下，履行其在参与协议和债权人间协议下的义务。根据公司的要求以及证书购买协议中规定的交割条件的满足或放弃，受托人应签署、交付、认证、发行和出售授权面额的B（R）类证书，其总额等于证书购买协议附表I中就B（R）类信托规定的金额，以证明B（R）类信托的全部所有权权益，该金额等于受托人根据NPA可能不时购买的B（R）系列设备票据的最高本金总额。除《基本协议》第3.03、3.04、3.05和3.06条或本信托补充协议第4.03条另有规定外，受托人不得签立、认证或交付超过本款规定总额的B（R）类证书。关于B类（R）信托，本条第7.01（a）款的规定取代和取代《基本协议》第2.02（a）款的前三句和《基本协议》第3.02（a）款的第一句。

（b）在发行日期当日或之后，受托人须订立及履行其在NPA项下的义务，并按NPA的规定安排妥为交付参与协议修订及与受托人有关的该等证书、文件及法律意见。在满足NPA第2节中关于先前系列飞机规定的条件后，受托人应在该飞机的资助日期用B（R）类证书收益的一部分购买根据该先前系列发行的适用的B（R）系列设备票据。此类B（R）系列设备票据的购买价格应等于此类B（R）系列设备票据面值的99%。本第7.01（b）条的条文取代及取代《基本协议》第2.02（a）条最后一句及《基本协议》第2.02（b）条有关B（R）类信托的条文，而《基本协议》有关延期票据及《基本协议》第2.02（b）条的条文概不适用于B（R）类信托。

（c）关于B（R）类信托，基本协议第4.01（b）节被全部取代，并由以下内容取代：“受托人应代表B（R）类凭证持有人建立和维持一个特别付款账户，作为一个或多个账户，除基本协议第4.04节规定的情况外，该账户不得计息。受托人应为B（R）类证书持有人的利益以信托方式持有特别付款账户，并应作出或允许提款

仅根据协议或适用的债权人间协议的规定。在根据适用于先前系列的债权人间协议向受托人支付一笔或多笔特别付款的每一天，受托人在收到该款项后，应立即将该等特别付款的总额存入特别付款账户。”

（d）就B（R）类信托而言，基本协议第4.02（c）节的第二至第五句应予取代，并全部替换为以下一句：“但须遵守适用的债权人间协议的规定：（i）在赎回或购买B（R）类信托中持有的先前系列的B（R）系列设备票据的情况下，应邮寄该通知（或在全球证书的情况下，根据DTC的适用程序以电子方式发送）不少于该等赎回或购买产生的特别付款的特别分派日期前15天，该特别分派日期为该等赎回或购买的日期；及（ii）如属任何其他特别付款，则该等特别付款通知须邮寄（或如属全球证书，在受托人确认已收到有关该等特别付款的资金后，在切实可行范围内尽快按照DTC的适用程序以电子方式发送），并须说明该等特别付款的特别分派日期，该日期须于该等特别付款通知日期后15天后发生，或（如该第15天不切实可行）其后尽快发生。”

（e）就B（R）类信托而言，《基本协议》第4.02（c）条第6句第（ii）条须予修订，删除其全部括号内的短语“（考虑到公司根据第2.02（b）条须支付的任何款项）。”

第7.02节[保留。]

第7.03款受托人.（a）在符合本信托补充文件第7.04条及基本协议第7.15条的规定下，受托人无须以任何方式对本信托补充文件、每份债权人间协议或NPA的有效性或充分性或公司或其其他各方（受托人除外）适当执行本协议或其中的内容负责，或对本协议或其中所载的陈述和陈述负责或就本协议或其中所载的陈述和陈述负责，所有这些陈述和陈述仅由公司或其其他各方（受托人除外）作出，但受托人在此声明并保证本信托补充文件、基本协议、每份B（R）类证书、每份债权人间协议修订、每份参与协议修订和NPA均已由其一名获正式授权代表其执行和交付此类文件的高级职员签署和交付。

（b）除《基本协议》第7.08节的要求外，受托人在任何时候都应是一家银行或信托公司，根据美国或其任何州的法律组织和开展业务，其业务的很大一部分包括（i）接受存款和发放贷款或（ii）行使类似于货币监理署允许国家银行的信托权力，并接受对银行机构有监督的州或联邦当局的监督和审查。

第7.04款受托人的申述及保证.受托人在此声明并保证：

（a）受托人拥有执行、交付及履行本信托补充协议、债权人间协议修订、NPA、B（R）类证书及其作为或将成为其一方的票据文件以及履行债权人间协议的全部权力、权限及法定权利，并已采取一切必要行动授权其执行、交付及履行本信托补充协议、债权人间协议修订、NPA、B（R）类证书及其作为或将成为其一方的票据文件以及由其履行债权人间协议；

（b）受托人执行、交付和履行本信托补充协议、债权人间协议修订、参与协议修订、NPA、其现在或将要成为一方的B（R）类证书和票据文件以及受托人履行债权人间协议（i）将不会违反任何美国联邦法律关于其银行权力的任何规定或其所在的美国州法律关于受托人的银行和信托权力或任何命令、令状、判决，或适用于受托人或其任何资产的任何法院、仲裁员或政府当局的法令，（ii）不会违反公司章程或受托人附例的任何规定，及（iii）不会违反任何条款，或在有或无通知或时间流逝的情况下构成违约，或导致根据其为一方当事人的任何抵押、契约、合同、协议或其他承诺的规定对信托财产所包括的任何财产设定或施加任何留置权，违反，可以合理地预期违约或留置权将对受托人履行或履行其在本协议项下或根据本协议项下的职责的能力或对本协议或其中所设想的交易产生不利影响；

（c）受托人签立、交付及履行本信托补充协议、债权人间协议、参与协议修订、NPA、B（R）类证书及其成为或将成为一方的票据文件，以及受托人履行债权人间协议将不需要授权、同意或批准、给予通知、向其备案或登记，或就以下事项采取任何其他行动，美国或其所在的美国各州监管受托人银行和公司信托活动的任何政府机构或机构；和

（d）本信托补充文件、每份债权人间协议、债权人间协议修订、参与协议修订、NPA、B（R）类证书和其成为或将成为一方的票据文件已经或将（如适用）由受托人正式签署和交付，并构成或将构成（如适用）受托人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对其强制执行；提供了,然而，可执行性可能受到（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人一般权利的类似法律和（ii）一般权益原则的限制。

第7.05款受托人留置权.受托人以个人身份同意，除《基本协议》第7.17节所载的协议外，其将自担成本和费用，迅速采取可能必要的任何行动，以适当解除和充分满足可归属于受托人以个人身份且与债权人间协议或NPA所设想的交易无关的任何受托人对信托财产的留置权或与信托财产有关的留置权。

第八条

补充修正；补充协议

第8.01款修订基本协议第5.02、6.07、7.09、8.04、9.01、12.01及12.02条.就本协议而言，基本协议应视为修订如下：

（a）基本协议第5.02条应被视为修订和重述其全部内容，理解为附件 C第A部分所述。

（b）基本协议第6.07条应被视为修订和重述其全部内容，理解为附件 C第B部分所述。

（c）基本协议第7.09条须视为经修订及重述其（e）款第二句全文而作出修订，内容须按附件 B第C部分所述的内容进行。

（d）《基本协议》第9.01条须视为经修订及重述其第（4）条全文而获修订，内容须按附件 B第D条所述的内容进行。

（e）基本协议第12.01条应被视为修订和重述其全部内容，理解为附件 B第E部分所述。

（f）基本协议第12.02条应被视为修订和重述其全部内容，理解为附件 B第F部分所述。

第8.02款未经B（R）类证书持有人同意的补充协议.在不受《基本协议》第9.01条（为免生疑问，经上文第8.01条修订）限制的情况下，根据《基本协议》第9.01条的条款及受该等条款所载限制的规限，公司可（但不会被要求），而受托人（在符合《基本协议》第9.03条的规限下）须应公司的要求，于任何时间及不时订立：

（a）为该等第9.01条第（1）至（9）款所列的任何目的而对《国家行动计划》作出补充的一份或多于一份协议，以及（但不限于前述或《基本协议》第9.01条）（a）该等第9.01条第（2）及（3）款亦须当作包括公司根据（如属第（2）款）所承担的义务，以及公司由（如属第（3）款、《国家行动计划》及任何

参与协议，（b）该第9.01条第（4）和（6）款中提及“任何债权人间协议”也应被视为提及“债权人间协议、任何参与协议或NPA”，（c）该第9.01条第（7）款中提及“任何债权人间协议”也应被视为提及“债权人间协议、NPA、任何参与协议或任何契约”，

（b）一份或多于一份补充任何经营协议或NPA的协议，以订定在任何时间根据现有的先前系列成立一个或多于一个额外信托、不时根据先前系列发行一个或多于一个类别的额外证书、任何该等额外信托购买适用的额外设备票据及与之有关或基本协议第2.01（b）节另有设想的其他附带事项，NPA第4（a）（v）节（以及此类先前系列的债权人间协议中定义的“票据购买协议”）和此类债权人间协议第8.01（d）节中规定的所有内容，以及

（c）一份或多于一份补充任何操作协议或NPA的协议，以规定根据先前系列成立一个或多个再融资信托、根据先前系列发行一个或多个类别的再融资凭证、任何该等再融资信托购买适用的再融资设备票据以及与之相关的其他附带事项或基本协议第2.01（b）节另有设想的其他事项，NPA第4（a）（v）节（以及此类先前系列的债权人间协议中定义的“票据购买协议”）和适用的债权人间协议第8.01（c）节中规定的所有内容。

此外，就B（R）类信托而言，《基本协议》第9.01条的以下规定应予修订如下：（a）《基本协议》第9.01（5）条应予修订，插入“（或为便利任何证书在任何交易所或报价系统上市）或DTC或类似存托人的任何要求，”在“任何系列证书上市的任何交易所或报价系统”短语之后但在“或任何监管机构”短语之前；以及（b）《基本协议》第9.01（6）条应予修订，在“必要的范围内”短语之后但在“继续”短语之前插入“以建立或”短语。

第8.03款B类（R）证书持有人同意的补充协议.在不受《基本协议》第9.02条限制的情况下，《基本协议》第9.02条的规定应适用于以任何方式增加或改变《国家行动纲领》的任何规定或消除《国家行动纲领》的任何规定或以任何方式修改《国家行动纲领》下B类（R）证书持有人的权利和义务的协议或修订；提供了（a）该等第9.02条第（2）款中提述“本协议”亦应被视为提述“本协议及相关债权人间协议”，（b）该等第9.02条第（3）款中提述“债权人间协议”应被视为提述“任何债权人间协议”。

第8.04款受托人同意修订第6.01条.尽管本信托补充文件第8.02条或第8.03条有任何相反的规定，本信托补充文件第6.01条的任何修改或修改均不具有效力，除非

受该等修订或修改影响的每一类证书的受托人须已同意该等修订或修改。

第8.05款评级机构须知.受托人在收到本条第八条所设想的每一项修改、同意、修改、补充或放弃后，应迅速将其副本送交各评级机构。

第九条

公司附加盟约

第9.01款附带测试（a）。

（a）在每个抵押品测试日期或之前，公司须向受托人及贷款受托人（x）交付维修顾问提供的维修调整报告，日期不早于适用的抵押品测试日期前60天，并列出每架飞机（以及额外抵押品，如有）的维修调整基础价值，及（y）一份基本上以附件 d（an "LTV证书"）根据根据第（x）条就该抵押品测试日期交付的维护调整报告，证明截至该抵押品测试日期是否已发生LTV触发事件。

（b）如任何LTV证书证明LTV触发事件已发生，并自该抵押品测试日期起持续进行，则公司须于某一日期（“附带治愈日期”）不迟于该抵押品测试日期后60天（如第60天，“附带治疗结束日期“），（1）根据每份契约第2.11（d）条按该等第2.10A条（an”LTV治愈赎回“）；和/或（2）将现金存入根据担保协议质押的合资格账户（定义见每份契约），其形式和实质合理地令受托人满意（”B类现金抵押账户"）和/或（3）根据受托人合理满意的形式和实质上的担保协议，代表B（R）类证书持有人向B（R）类受托人质押额外抵押品，该等赎回、存款和/或质押（或其组合）的总金额使得在该赎回、存款和/或质押（或其组合）生效后，不应继续发生LTV触发事件（该金额、“治愈量”).

（c）任何根据上述（b）不时存入的现金或质押的额外抵押品可被替代和/或解除（a "治愈替代/释放”）在任何时候，只要此类治愈替代/释放不会导致备考LTV触发事件，公司应向受托人和贷款受托人交付日期为此类治愈替代/释放之日的LTV证书，以证明相同。

（d）公司可依据每份义齿第7.04（d）条在任何时间以替换引擎（定义见每份义齿）（an "发动机换人”）只要这样的引擎替换不会导致LTV触发事件

（使用不早于替代日期前60天就该等替换引擎作出的维修调整及就该飞机作出的最近一次维修调整给予该等替换的形式上的效力后确定（包括任何替换机身和替换发动机）和额外的抵押品），公司应向受托人和贷款受托人交付一份日期为该发动机更换日期的LTV证书，以证明相同。

（e）如果LTV触发事件已经发生，并且在任何抵押品测试日期之后持续五（5）个工作日而没有上文（b）段所述的任何补救措施，则B（R）类证书应按上浮利率（除了规定的利率）累积额外利息，直至该LTV触发事件得到补救之日。

（f）如在任何抵押品测试日期，LTV触发事件已发生并仍在继续，而该LTV触发事件截至适用于该抵押品测试日期的抵押品治愈结束日期仍在继续，则公司须根据每份义齿第2.10（a）条按该第2.10（a）条规定的赎回价格赎回B（R）系列设备票据（就每架飞机而言按比例）部分。

（g）受托人在收到任何LTV证书后，应迅速向每个B（R）类证书持有人提供该LTV证书的副本。

第9.02款定义.本条第九条中使用但本文未另行定义的大写术语具有本协议附表III中所述的含义。

第十条

杂项规定

第10.01款最后终止日期.公司和特此设立的受托人以及特此设立的B（R）类信托各自的义务和责任应在向所有B（R）类证书持有人和受托人分配根据本协议要求分配给他们的所有金额以及处置作为信托财产一部分持有的所有财产时终止；提供了,然而、在任何情况下，特此设立的信托在任何情况下均不得延续超过自Joseph P. Kennedy，Sr.（美国前总统John F. Kennedy的父亲）的后代的最后一位幸存者去世之日起21年届满，该人在本信托补充文件之日活着。

B（R）类信托的任何终止通知，指明适用的定期分配日期（或适用的特别分配日期，视情况而定），B（R）类证书持有人可在该日期向受托人交出其B（R）类证书以支付最终分配和注销的款项，应由受托人在不早于最终分配前60天且不迟于该最终分配前15天迅速邮寄（或在全球证书的情况下，按照DTC的适用程序以电子方式发送）给B（R）类证书持有人。

第10.02款基本协议获批准.除本协议明文规定的情况外，基本协议的所有条款、条款和条件在所有方面均得到批准和确认；基本协议和本信托补充文件应被视为、阅读和解释为同一文书。在基本协议的任何条款被本信托补充协议的任何条款所取代的范围内，本协议或基本协议中对基本协议的该等条款的任何提述均应被视为是对本信托补充协议的该等条款的提述。

第10.03款管治法.本协议已在纽约州交付，本协议和B（R）类证书应由纽约州法律管辖并按其建造，包括所有建筑、有效性和性能事项。

第10.04款对口单位.本信托补充书可在任意数量的对应方执行（不得要求每一方当事人执行同一对应方）。本信托补充文件的每一对应方，包括本协议各方签署的一个或多个签字页，应为本信托补充文件的原始对应方，但所有这些对应方应共同构成一份文书。

第10.05款各方意向.本协议各方打算将B（R）类信托根据美国联邦所得税目的归类为《守则》副标题A第1章第E部分、第I部分、第J小节下的设保人信托，而不是作为作为公司或合伙企业应纳税的信托或协会。B（R）类证书的每个证书持有人以及通过接受其B（R）类证书或其中的实益权益而获得B（R）类证书实益权益的每个人，同意将B（R）类信托视为所有美国联邦、州和地方所得税目的的设保人信托。受托人不得获授权或获授权作出任何会导致B（R）类信托因该等税务目的而不符合设保人信托资格的事情（包括在受本限制规限的情况下，透过投标有关的设备票据或其他方式取得任何飞机，或一旦取得就任何该等飞机采取任何行动）。

第10.06款提交司法管辖.本协议每一方在其根据适用法律可能这样做的范围内，为本协议和所有其他可操作协议的目的，特此（i）不可撤销地服从于在纽约市开庭的纽约州法院的非专属管辖权和美国纽约南区地区法院的非专属管辖权，就本协议引起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，本协议的标的或由本协议或其任何一方或多方、或其继任者或许可受让人在此提出的任何拟进行的交易，以及（ii）放弃并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中不以动议、作为抗辩或其他方式断言该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提出的，该诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或本协议或本协议的标的或本协议拟进行的任何交易不得在该等法院或由该等法院强制执行。

第10.07款继任者和受让人.受托人和公司在本协议中的所有契诺、协议、陈述和保证均具有约束力，并在特此允许的范围内，对其各自的继承人和受让人有利，且可由其强制执行，无论是否如此表示。任何B（R）类证书持有人的任何请求、通知、指示、同意、放弃或其他文书或行动应对该B（R）类证书持有人的继承人和受让人具有约束力。

第10.08款正常商业关系.尽管本协议中有任何相反的内容，但受托人和任何B（R）类证书持有人，或任何此类当事方的任何银行或其他关联机构，可以与公司进行任何银行或其他金融交易，并与公司建立银行和其他商业关系，其程度与本协议未生效的程度完全相同，包括但不限于为任何目的向公司提供贷款或其他信贷展期，无论是否与本协议所设想的任何交易或其他方面有关。

第10.09款不得对他人追索.任何公司过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、代理人、成员、经理、受托人或股东本身或任何承继人，均不得对公司或任何承继人的任何义务（直接或通过公司或任何承继人）根据B类（R）证书或本协议承担任何法律责任，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何申索承担任何法律责任，不论是否凭藉任何法律规则，任何评估的强制执行或任何法律或衡平法程序或其他方式的法规或宪法规定。通过接受B（R）类证书，每个B（R）类证书持有人同意本条第10.09款的规定，并免除和解除所有此类责任。此类放弃和释放应是发行B（R）类证书考虑的一部分。

[页面剩余部分故意空白；签名页关注]

作为证明，各方已安排本信托补充文件由其各自的高级管理人员在上述首次写入的日期正式授权签署。

Spirit Airlines，LLC

签名：/s/西蒙·戈尔

姓名：西蒙·戈尔

职务：副总裁兼财务主管

签名页

第2025-1b（r）号信托补充

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人

//sjfdh

签名：/s/丹尼斯·托马斯

姓名：Denise Thomas

职称：助理副总裁

签名页

第2025-1b（r）号信托补充

[ Exhibit A to
信托补充第2025-1B（R）号】

证书的格式

此证书受转让限制。本证书没有也不会根据经修订的1933年《美国证券法》（以下简称“《美国证券法》”）进行注册证券法案”）或美利坚合众国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法，因此，不得在美国境内或向任何人提供、质押、出售或以其他方式转让，或为任何人的账户或利益而转让，但以下句子中规定的除外。持有人通过在此获得或接受，同意除（i）（a）外，不向属于规则501（a）（1）、（2）中定义的“认可投资者”的机构提供、质押、转售或以其他方式转让本证书，（3）或（7）在豁免《证券法》登记要求的交易中根据《证券法》第D条的规定；（b）向卖方合理地认为是《证券法》第144a条所指的合格机构买方的人为其本人账户或在符合该规定的交易中为合格机构买方的账户购买已根据《证券法》宣布生效（且在此类转让时继续有效）；或（e）向SPIRIT Airlines，LLC或其任何关联公司；（ii）如果该持有人（包括以最终或全球形式持有的本证书的受益权益持有人）是根据《内部收入》第7701（a）（30）条定义的美国人代码”），只向另一名美国人（The“美国人的要求"）；及（iii）根据美利坚合众国各州及其他适用法域的所有适用证券法；（2）同意在此种转让（根据上文第（1）（i）（d）条进行的转让除外）之前，将向受托人和Spirit Airlines，LLC提供一份适当完成的内部收入服务表W-9或

B-1

受让人的继任者及其作为其中任何一方的任何证书可能合理地要求确认此类转让是在遵守上述第（1）款的情况下进行的，并且是根据《证券法》的登记要求豁免或在不受其约束的交易中进行的；以及（3）同意其将向本证书被转让给的每个人交付任何违反美国人要求的故意转让均应为无效AB INITIO，任何获得或接受本证书（包括以最终或全球形式持有的本证书的受益权益）的人将通过此类获得或接受被视为同意该证书。

[只为确定证书插入：][就本证书的任何转让而言，持有人必须检查此处反面设置的与此种转让方式有关的适当方框，并将本证书提交给受托人。根据上文第（1）（i）（d）条的规定，持有人在转让证书时的要求，将删除本传说。通过信托协议传递的第2025-1B（R）号信托补充文件包含一项条款，要求书记官长拒绝登记任何违反上述限制的本证书的转让。投资者应该意识到，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的风险。

任何最初以确定形式签发的证书，不得交换对全球证书的权益，也不具备在DTC的“簿记入户”设施中进行清算的资格。]”

通过在此获得或接受，持有人在此同意，如果它应该转售或以其他方式转让本证书，它将向本证书被转售或以其他方式转让的每个人交付一份实质上与本传说有关的通知。通过在此获得或接受，本协议的持有人（a）向SPIRIT AIRLINES，LLC、贷款受托人和受托人表示并保证，（1）不存在（i）“雇员福利计划”（如ERISA第3（3）节所定义）的受雇员退休标题I约束的资产

B-2

经修订的1974年《收入保障法》（“ERISA”）、（II）任何“计划”（如《守则》第4975（e）（1）条所定义），但以《守则》第4975节为限，（III）其资产被视为包括上文第（i）或（II）款所述任何计划的“计划资产”的任何实体（在美国劳工部条例29 C.F.R.第2510.3-101条的含义内，经ERISA第3（42）条修订）、（（i）、（II）和（III）、EERISA计划"）或（IV）任何计划，例如外国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）、政府计划（如ERISA第3（32）条所定义）或教会计划（如ERISA第3（33）条或守则第4975（g）（3）条所定义），但受制于实质上类似于所禁止的外国、联邦、州或地方法律类似法律”）（EACH A“计划"）曾被用来购买或持有本证书，或（2）持有人购买和持有本证书不受ERISA的禁止交易限制和适用的类似法律的守则或规定的限制，根据一项或多项法定或行政豁免或类似法律下的类似豁免，以及（b）指示受托人B（R）系列票据购买协议和每个参与协议。

任何作为美国人（根据《守则》第7701（a）（30）条的定义）已取得或接受本证书（包括以最终或全球形式持有的本证书的受益权益）的人，只能将本证书（或以最终或全球形式持有的本证书的受益权益）转让给另一美国人（即“美国人要求”).任何人如为美国人，并正在获取或接受本证书（包括以最终或全球形式持有的本证书的受益权益），将通过此类获取或接受，被视为代表、保证并同意（a）其为美国人，并将在数据上向受托人提供一份适当完成的内部收入服务表W-9

B-3

证书（包括以最终或全球形式持有的此证书的受益权益），除非受托人已从受让人收到妥善填写的内部收入服务表W-9。任何违反美国人要求的所谓转让均应为无效AB INITIO，任何获得或接受本证书的人将通过这种获得或接受被视为同意。

B-4

B-5

[全球证书]1

Spirit Airlines Pass Through Trust 2025-1B（R）

Spirit Airlines Pass Through Certificate，Series 2025-1B（R）

最终预期定期分派日期：2030年4月1日

证明信托中的部分未分割权益，
其财产包括或将包括，其中
其他事项，某些设备票据各自由
Spirit航空，LLC拥有的一架飞机


证书编号。B（R）-			[ __________ ] $每1,000美元面值代表0.0004651163%信托的零碎未分割权益			CUSIP第84859L AA7号 ISIN号。US84859LAA70

本文件证明，就收到的价值而言，[ __ ]是Spirit航空 Pass Through Trust，Series 2025-1B（R）（the“信任“）由WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASCIATION创建，作为受托人（连同任何利益继承人以及根据下文提及的信托补充文件指定的任何继承人或其他受托人，”受托人”）根据日期为2015年8月11日的通通信托协议（“基本协议”），由Wilmington Trust，National Association和特拉华州有限责任公司Spirit航空，LLC（连同根据基本协议第5.02节规定的任何利益继承人，“公司“），并由截至2025年3月27日的其第2025-1B（R）号补充之通过信托（与基本协议合称，并可能不时修订的”协议”），由受托人与公司订立，其若干有关条文的概要载列于下文。在本文未另行定义的范围内，本文中使用的大写术语具有协议中赋予它们的含义。本证书是指定为“Spirit航空通行证，系列2025-1B（R）”（此处称为“证书”).本证书是根据协议的条款、规定和条件签发的，并受其约束。本证书的持证人凭藉接受本协议，同意并同意受本协议及各债权人间协议的所有条款约束，包括各债权人间协议第9.09节的从属条款约束。信托财产预计将包括某些设备票据，并包括信托和受托人代表信托收取每项债权人间协议项下任何付款的所有权利。每期设备票据将由（其中包括）公司拥有的飞机的担保权益作担保。如本协议与本证书发生任何冲突或不一致，由本协议控制。

†要列入每份全球证书的票面。

B-6

证书代表信托及信托财产的零碎未分割权益，并将就根据基本协议的条款就根据其发行的任何其他系列证书而成立的任何其他独立信托不享有任何权利、利益或权益。

根据并按照协议及债权人间协议的条款，从受托人当时可动用的资金中，将于每年的4月1日和10月1日（每一天，一个“定期发放日期"），自2025年10月1日起，向在定期分配日期前15日营业时间结束时以其名义登记本证书的人，支付在该定期分配日期到期的B（R）系列设备票据上的预定付款的金额，其收据已由受托人确认，等于本证书所证明的信托百分比权益与该等预定付款之和的金额的乘积。在遵守并按照协议和债权人间协议的条款的情况下，如果受托人收到关于B（R）系列设备票据的特别付款，则从受托人当时可用的资金中，应在适用的特别分配日期向在适用的特别分配日期前第15天营业时间结束时以本证书的名义登记的人分配有关B（R）系列设备票据的此类特别付款的金额，该款项的收到已由受托人确认，等于本证明所证明的信托权益百分比与如此收取的该等特别付款之和的金额的乘积。定期分配日、特别分配日不是营业日的，应当在紧接其后的营业日进行分配，其间不得计息。受托人应将每笔特别付款及其特别分发日期的通知邮寄（或在全球证书的情况下，按照DTC的适用程序以电子方式发送）给本证书的持有人。

本证书上的分派将由受托人以邮寄给有权获得该证书的人的支票方式进行，而无需出示或交出本证书或在本证书上作出任何注明，但就于记录日期以结算机构（或其代名人）名义登记的证书而言，该等分派须以电汇方式进行。除协议另有规定外，尽管有上述规定，本证书上的最终分发将在受托人邮寄通知（或在全球证书的情况下，根据DTC的适用程序以电子方式发送）后进行，且仅在受托人在该通知中指定的受托人的办事处或代理机构出示并交出本证书后。

证书并不代表公司、受托人、从属代理人、任何贷款受托人或其任何关联公司的直接义务、或由其担保的义务或权益。这些证书在付款权方面受到限制，所有这些都更具体地在本协议的表面和协议中规定。根据协议向证书持有人支付的所有款项或分配应仅从信托财产中支付，且仅在受托人应从信托财产中获得足够的收入或收益以根据协议条款支付此类款项的范围内。每个证书持有人

B-7

本证书在接受本证书时同意，其将仅着眼于信托财产的收入和收益，以根据协议条款可用于向该证书持有人支付或分配的任何款项为限，并且除协议、任何票据文件或债权人间协议中另有明确规定外，其将不对公司、受托人、贷款受托人或其中任何关联公司有任何追索权。本证明并不旨在概括本协议，兹就本协议所证明的利益、权利、利益、义务、收益和义务参考本协议以获取信息。本协议的副本可在正常营业时间内在受托人的主要办事处以及任何证书持有人应要求在受托人指定的其他地点（如有）进行审查。

除协议中规定的某些例外情况外，该协议允许公司和受托人在持有证明在信托中合计不少于多数权益的零碎不可分割权益的证书持有人同意的情况下，随时对协议进行修订，并修改公司的权利和义务以及证书持有人在协议下的权利。本证书的证书持有人的任何此类同意应是结论性的，并对该证书持有人和本证书以及在本证书转让时或在本证书交换或代替本证书时签发的任何证书的所有未来证书持有人具有约束力，无论是否在本证书上注明此类同意。该协议还允许在某些有限的情况下对其进行修改，而无需征得任何证书的证书持有人的同意。

如协议所规定，并受其中所列的某些限制所规限，本证书的转让可于交出本证书后在受托人以注册官身分维持的办事处或机构，或由任何继任注册官，妥为背书或附有受托人及注册官满意的书面转让文书，并由本协议的证书持有人或该证书持有人的获正式书面授权的律师妥为签立的办事处或机构进行转让登记时，于注册纪录册内登记，据此，将向指定的一个或多个受让人签发一份或多份新的授权面额凭证，证明信托中相同的总零碎未分割权益。本证书的每一受让人在接受本证书后，将被视为同意受证书购买协议第5.10条的约束并有权享有利益，如同其是该协议的一方一样。

这些证书只能作为注册证书发行，没有最低面额为2000美元（或其他面额为1000美元的最低整数倍，即在发行时至少等于1000欧元）的小数未分割利息和超过1000美元的整数倍，但一张证书可能以不同面额发行。根据协议中的规定，并受其中规定的某些限制的约束，这些证书可根据退保证书持有人的要求，交换为证明信托中相同的总零碎未分割权益的授权面额的新证书。

B-8

任何该等转让或交换登记将不收取服务费，但受托人须要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

公司、受托人、注册处处长及受托人的任何代理人，就所有目的而言，均须将以其名义注册本证书的人视为及对待为本证书的拥有人，而公司、受托人、注册处处长或任何该等代理人概不受任何相反通知的影响。

每个证书持有人和在此拥有实益权益的人，通过接受本证书或此类权益，同意（并应被视为已同意）将信托视为所有美国联邦、州和地方所得税目的的设保人信托。

协议产生的义务和责任以及由此产生的信托应在向证书持有人分配根据协议需要分配给他们的所有金额以及处置作为信托财产一部分持有的所有财产时终止。

任何人取得或接受本证书或本证书中的权益，通过该等取得或接受，将被视为（a）向公司陈述和保证，贷款受托人和受托人（i）计划或就计划成立的任何信托的任何资产均未被用于购买或持有本证书或本协议中的权益，或（ii）该人购买和持有本证书或本协议中的权益，根据一项或多项类似法律下的禁止交易法定或行政豁免或类似豁免，可豁免ERISA和《守则》或类似法律规定的禁止交易限制，以及（b）指示受托人根据以下规定将持有的资产投资于信托，并采取基本协议、本信托补充协议、债权人间协议和NPA的条款和条件所设想的所有其他行动。

任何作为ERISA计划并正在获取或接受本证书或本协议中的权益的人，将通过此类获取或接受，被视为向公司、贷款受托人和受托人声明并保证（i）Spirit、配售代理、B（R）类受托人或其各自的任何关联公司或其他提供营销服务的人，或其任何关联公司均未提供，且他们均不会提供其所依据的任何投资建议或投资建议，或任何受托人或其他投资于本计划资产的人（“计划受托人"）已依赖或将依赖作为其投资于B（R）类证书的决定的主要依据，而他们并不是作为ERISA第3（21）节、《守则》第4975（e）（3）节或适用的类似法律所定义的受托人就计划的收购、接受、持有或处置B（R）类证书（除非适用法定或行政豁免（其所有适用条件均已满足）或交易未被禁止）；（ii）计划受托人在评估交易时正在行使自己的独立判断。

本证书和协议应由新州法律管辖和按照新州法律建造

B-9

YORK，包括建筑、有效性和性能的所有事项。

除非本协议的认证证书已由受托人签署，否则通过人工签字，本证书不应享有本协议项下的任何利益或为任何目的有效。

B-10

作为证明，受托人已安排正式签立本证书。

Spirit Airlines Pass Through Trust 2025-1B（R）

By：WILMINGTON Trust，National Association，as Trustee

签名：

职位：

日期：2025年________________

B-11

受托人的认证证书

这是内述协议中提及的证书之一。

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人

签名：

获授权人员

B-12

【转让通知书的格式】

对于收到的价值，以下签名的注册持有人特此出售、转让和转让给（the“受让人”)

插入纳税人识别号。

_____________________
请打印或打字姓名、地址含受让人邮政编码

_____________________
证书及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任
______________________________________律师在房地内转让具有完全替代权的受托人账簿上的上述证书（“转让”).

根据协议第4.04（a）节，以下签署的转让人（以下简称“转让方”）确认如下：

A部分【勾选本A部分第1项或第2项】

[ ]项目1。查一下转让人是不是美国人。转让人特此证明，转让是向另一名美国人进行的。

[ ]项目2。检查转让人是否不是美国人.

正如本A部分所使用的，“美国人”具有经修订的1986年《国内税收法》中赋予该术语的含义。

B部分【检查本B部分第1项、第2项、第3项或第4项】

[ ]项目1。检查转让是否是根据有效登记进行的经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）规定的声明。待根据信托补充条款完成建议转让后，受限制传奇将根据受让人的要求予以移除。

[ ]项目2。检查受让人是否会根据根据规则144a.转让是根据并根据《证券法》第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，证书正在转让给转让人合理地认为是为其自己的账户购买证书的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户在符合第144A条规则要求的交易中是《证券法》第144A条规则含义内的“合格机构买方”，且该转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。完成后

B-13

根据信托补充协议的条款提议转让，转让的证书将受到印在证书上的限制性图例、信托补充协议中以及根据《证券法》列举的转让限制。

[ ]项目3。检查并完成受让人是否将根据《证券法》第144A条规则以外的任何规定接收证书.转让是根据适用于证书的转让限制并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（核对本项目4的（a）、（b）或（c））：

（a）[ ]这种转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；

（b）[ ]正在向属于《证券法》条例D规则第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所定义的“认可投资者”的机构进行此类转让；或者

（c）[ ]正在向公司或其关联公司进行此类转让。

为妥善填写本证书，上述A部的其中一个方框和必须勾选上述B部分的一个方框（如果勾选B部分第4项，则必须勾选（a）、（b）或（c）条中的一个方框）。如本条件未获满足，则受托人或其他登记官没有义务以转让人以外的任何人的名义登记本证书，除非及直至本协议及信托补充文件第4.04条所载的转移登记的该等条件及任何其他条件已获满足。

日期：
注意：此项转让的签字必须在每一项具体内容上与写在内述文书表面上的名称相对应，不得作任何改动或任何变更。

签署保证：

为免生疑问，签名无需由拥有会员资格或参与证券转让代理大奖章计划的“合格担保机构”（“邮票”）或其他“签名担保计划”，以取代或取代邮票。

B-14

展品b至
信托补充第2025-1b（r）号

DTC代表信

存托信托公司
存管信托结算公司的附属公司

发行人代表函件
（如适用，由发行人和联合发行人填写）


Spirit航空通过Trust 2025-1B（R）
（发行人及联合发行人名称（如适用））

[ __]% Spirit航空通过信托2025-1B（R）
（证券说明，如适用包括系列指定）

[__]
（证券的CUSIP编号）

[], 2025
（日期）

存托信托公司
18301百慕大绿道
佛罗里达州坦帕33647
关注：承销部

女士们先生们：

本函载列我们对上述所指的CUSIP号码所代表的证券（“证券”).发行人要求存托信托公司（“DTC”）接受该证券作为在DTC存放的资格。

发行人为：（注意：发行人必须代表其中一方，并将另一方划掉。）

[成立于] [根据]的法律成立的]特拉华州.

The DTC clearing participant []将通过DTC分发证券。

诱导DTC接受该证券为符合在DTC存放的资格，并按照关于该证券的DTC规则行事，发行人向DTC声明，发行人将遵守DTC的运作安排中所述的要求，因为这些要求可能会不时修订。

B-15

非常真正属于你，

注意事项:

附表A包含DTC认为能够准确描述DTC的报表、通过DTC分发的证券的记账式转让的实现方法以及某些相关事项。

Spirit航空通过Trust 2025-1B（R），

由全国协会Wilmington Trust担任受托人

（发行人）

签名：

获授权人员

（打印名称）

（街道地址）

（城市）

（州）

（国家）

（邮编）

（电话号码）

（邮箱地址）

B-16

样本提供文件语言
描述书籍-仅供输入的发行
（DTC编制--括号内的材料可能仅适用于某些问题）

1.存托信托公司（“DTC”），纽约州纽约市将担任该证券的证券存管机构（“证券”).证券将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。将为[每一期]证券发行一份完全注册的证券证书，[每份]的该等发行的本金总额，并将存放于DTC。[但是，如果[任何]发行的本金总额超过5亿美元，则将就每5亿美元的本金金额签发一份证书，并将就此类发行的任何剩余本金金额签发一份额外证书。]

2.全球最大的证券存管机构DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证结算公司（“DTC”）的全资子公司，由美国存托凭证结算公司（“DTCC”).DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DT CC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统（“间接参与者”).DTC的标准普尔评级为AA +。其参与者适用的DTC规则已在美国证券交易委员会存档。更多关于DTC的信息，请访问www.dtcc.com。

3.在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷方。每个证券的每个实际购买者的所有权权益（“实益拥有人"）依次记录在直接参与者和间接参与者的记录上。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认，提供交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。证券所有权权益的转让将于

第2025-1b（r）号信托补充

由直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上的记项完成。实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的凭证，除非停止使用证券的记账式系统。

4.为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并登记在Cede & Co.或该等其他DTC代名人名下，并不导致实益所有权发生任何变更。DTC对证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映该证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

5.DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。【证券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，增加向他们传送有关证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益拥有人可能希望确定为其利益而持有证券的代名人已同意获取并向实益拥有人传送通知。或者，受益所有人不妨向登记处提供其姓名和地址，并要求直接向其提供通知副本。]

[6.赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中被赎回的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者的利息被赎回的金额。]

6.除非直接参与者根据MMI程序获得授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会同意证券或参与投票。按照其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

7.证券的赎回收益、分派和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC收到发行人或代理人的资金及相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，与以不记名形式为客户账户持有的证券或

以“街道名称”注册，并将由此类参与者负责，而不是由DTC、代理或发行人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和股息是发行人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

[9.实益拥有人应发出通知，选择通过其参与者将其证券购买或投标给[投标/再营销]代理，并应通过促使直接参与者将参与者在证券中的权益（在DTC记录上）转让给[投标/再营销]代理来实现该证券的交付。当直接参与者将对证券的所有权权利在DTC记录上进行转让并随后将所投标证券的记账式贷记至[投标/再营销]代理的DTC账户时，将被视为满足与选择性投标或强制购买有关的实物交割证券的要求。]

8.DTC可以随时通过向发行人或代理人发出合理通知，终止为其提供与该证券有关的存管服务。在这种情况下，在未取得后续存管机构的情况下，要求印制并交付证券凭证。

9.发行人可以决定停止使用通过DTC（或后继证券存管机构）进行记账式只转存系统。在该活动中，将打印安全证书并将其交付给DTC。

10.本节有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于发行人认为可靠的来源，但发行人对其准确性不承担任何责任。

[展览C至]
信托补充第2025-1b（r）号

对基本协议的修正

A部

第5.02节。合并、合并等.公司不得与任何其他人合并或合并，或将其几乎全部资产作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

（i）为使任何贷款受托人继续有权就任何航空器享有第1110条的任何利益，在第1110条规定的范围内，继承者或受让实体应是运输部长根据《美国法典》第49章第447章为能够运载十个或更多个人或6,000磅或更多货物的航空器签发的航空承运人运营证书的持有人，并应签署并向受托人交付一份协议，其中载有该继承或受让实体明确假设公司将履行或遵守票据文件、NPA和本协议的每一项契诺和条件的适当和准时履行和遵守；和

（ii）公司须向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明书，述明上述（i）条所述的合并、合并、转易、转让或租赁及承担协议均符合本条第5.02条。

在任何合并或合并，或根据本条第5.02条将公司的基本上所有资产作为一个整体进行任何转易、转让或租赁时，由该等合并所组成或公司并入其中或作出该等转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代并可行使公司在附注文件、NPA及本协议项下的每项权利及权力，其效力犹如该承继人已在本协议中被指名为公司一样。

B部分

第6.07节。除特定条件外，持证人不得提起诉讼.任何系列的证书持有人均无权就本协议、相关信托补充或证书或其他事项在法律或股权或其他方面提起任何诉讼、诉讼或程序，或为指定接管人或为强制执行本协议、相关信托补充或证书或其他事项下的任何其他补救措施而提起任何诉讼、诉讼或程序，除非：

（1）该证书持有人此前应已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（二）持有证明零碎不可分割权益的该等系列凭证的凭证持有人合计不低于相关信托的25%

须已书面要求受托人提起该等诉讼、诉讼或法律程序，并须已按第7.03（e）条的规定向受托人提出弥偿；

（3）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，须已拒绝或忽略提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（4）任何持有该系列证明在相关信托或相关债权人间协议项下控制方的权益合计不少于多数的零碎不可分割权益的证书持有人，在该60天期间内不得向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

除任何适用的债权人间协议或任何适用的信托补充协议中规定的范围外，理解和意图是，任何系列的证书持有人中的任何一人或多人不得根据本协议或根据相关信托补充协议或根据该系列的证书以任何方式有权（i）交出、损害、放弃、影响、扰乱或损害相关信托的信托财产中的任何财产，或任何相关义齿对受其约束的任何财产的留置权，或该系列证书持有人或相关设备票据持有人的权利，（ii）获得或寻求获得相对于该系列任何其他该等证书持有人的优先权或优先权，或（iii）强制执行本协议、相关信托补充或该系列证书项下的任何权利，但以本协议规定的方式以及为该系列所有证书持有人的平等、可评定和共同利益除外。

C部分

但如美国司法管辖区内有一家银行或信托公司在没有可避免税款的情况下愿意担任受托人，并有资格根据第7.08条和任何信托补充文件的适用条款担任受托人，则公司应在没有可避免税款的司法管辖区内迅速指定该信托的继任受托人。

D部分

（4）（a）纠正本基本协议或任何相关信托补充协议或任何债权人间协议所载的任何歧义或纠正任何错误或不一致之处；或（b）就本基本协议或任何相关信托补充协议或任何债权人间协议下产生的事项或问题作出或修改公司认为必要或可取的任何其他规定，及不会对相关证书持有人的利益产生重大不利影响；或（c）更正或补充构成任何信托财产的任何财产的描述或任何飞机的描述，并反映以另一架飞机取代任何飞机；或

第E部分

第12.01节。对证书持有人权利的限制.（a）任何系列的任何证书持有人的破产、死亡或丧失行为能力，均不应起到终止本协议或相关信托的作用，也不应使该证书持有人的法定代表人或继承人有权要求进行会计核算或采取任何行动或在任何法院启动任何程序以进行信托的分割或清盘，也不会以其他方式影响本协议各方或其中任何一方的权利、义务和责任。任何系列的凭证持有人均无权撤销相关信托。

（b）任何证书持有人在适用的信托财产中或在相关信托下的任何证书或其他权利、所有权和利益，不得通过法律或其他方式的转让来终止信托或使该证书持有人或该证书持有人的任何继承人或受让人有权进行会计核算或将该信托财产任何部分的合法所有权转让给它。

F部分

第12.02节。证书持有人的负债.各系列的证书持有人不对相关信托的义务承担个人责任，该系列证书所代表的零碎未分割权益不应因该信托的任何损失或费用或任何原因而不可评估，且该系列证书经受托人根据第3.02条认证后已且应被视为已全额支付。此类系列的任何证书持有人均无权（除本协议明文规定的情况外）投票或以任何其他方式控制相关信托财产、相关信托的运营和管理，或本协议各方的义务，也不得将本协议中规定的任何内容或包含在该系列证书条款中的任何内容解释为构成该系列证书持有人不时作为合伙人或协会成员。

[展品d至]
信托补充第2025-1b（r）号

LTV证书的形式

LTV证书

, 20

本LTV证书是根据截至2025年3月27日的该特定信托补充文件第2025-1B（R）号第9.01（d）条交付的（经不时修订的“信托补充”），特拉华州有限责任公司SPIRIT AIRLINES，LLC（“公司”），以及全国银行业协会威尔明顿信托，不以个人身份，而仅作为受托人（“受托人”).

下列签署人，代表及代表公司而非以个人身份，兹证明：

（i）抵押品测试日期为 , 20 ;

（二）作为附件A所附的维修调整报告，日期不早于该抵押品测试日期前60天；

（iii）（i）所有设备票据的未偿本金余额总额超过（ii）截至该抵押品测试日期存放于乙类现金抵押账户的任何现金金额的部分为$[ ];

（四）（一）总维修调整基值加上（二）精神维修金额之和，为$[ ];

（v）上述第（iii）条所列产量与上述第（iv）条所列产量的比率为 %（the "LTV比率”);

（vi）LTV比率[做] [不]超过[ 87.5% ]2[82.5%]3；和

（vii）LTV触发事件[已经] [尚未]在该抵押品测试日期发生。

除确定遵守信托补充协议、B（R）系列票据购买协议和契约的规定的有限目的外，任何一方不得将上述提供的任何证明用于任何其他目的。

2将在（x）2028年4月1日和（y）根据2015-1系列发行的B（R）系列设备票据以现金全额支付之前使用。

3将用于继（x）2028年4月1日和（y）根据系列2015-1发行的B（R）系列设备票据以现金全额支付的较早发生者之后使用。

(签名页跟随；页面剩余部分故意留空)

作为证明，截至上述首次写入的日期，公司的正式授权代表已以其本人身份而非个人身份签署本证书。

Spirit Airlines，LLC

签名：

姓名：

职位：

LTV证书附件A

维修调整报告

[附图]

附表I至
信托补充第2025-1b（r）号

B（R）系列设备说明，
本金、到期日和飞机

B（R）系列设备票据的初始本金金额4

成熟度

美国监管机构编号。

厂商序号

先前系列

$2,017,000

2028年4月1日

N644NK

7156

2015-1系列

$182,000

2028年4月1日

N645NK

7008

2015-1系列

$1,681,000

2028年4月1日

N646NK

7062

2015-1系列

$9,573,000

2028年4月1日

N660NK

6804

2015-1系列

$9,793,000

2028年4月1日

N661NK

6867

2015-1系列

$8,905,000

2028年4月1日

N662NK

6897

2015-1系列

$12,399,000

2028年4月1日

N663NK

6994

2015-1系列

$11,457,000

2028年4月1日

N664NK

7021

2015-1系列

$10,005,000

2028年4月1日

N665NK

7045

2015-1系列

$11,616,000

2028年4月1日

N667NK

7058

2015-1系列

$8,631,000

2028年4月1日

N668NK

7135

2015-1系列

$10,589,000

2028年4月1日

N669NK

7296

2015-1系列

$10,880,000

2028年4月1日

N670NK

7106

2015-1系列

$12,687,000

2028年4月1日

N671NK

7246

2015-1系列

$13,364,000

2028年4月1日

N672NK

7522

2015-1系列

$5,372,000

2030年2月15日

N651NK

8018

系列2017-1

$6,326,000

2030年2月15日

N652NK

8021

系列2017-1

$7,637,000

2030年2月15日

N653NK

8012

系列2017-1

$7,020,000

2030年2月15日

N683NK

8114

系列2017-1

$5,955,000

2030年2月15日

N684NK

8047

系列2017-1

$5,921,000

2030年2月15日

N685NK

8115

系列2017-1

$5,857,000

2030年2月15日

N686NK

8141

系列2017-1

$5,739,000

2030年2月15日

N687NK

8160

系列2017-1

$7,026,000

2030年2月15日

N654NK

8176

系列2017-1

$6,494,000

2030年2月15日

N655NK

8376

系列2017-1

$9,410,000

2030年2月15日

N656NK

8400

系列2017-1

$8,464,000

2030年2月15日

N690NK

8434

系列2017-1

*须按《国家行动计划》的规定作出调整。

附表二至
信托补充第2025-1b（r）号

基值

附表三至
信托补充第2025-1b（r）号

附加定义

额外抵押品：指任何型号飞机或发动机的任何飞机或发动机（x）（如该等飞机受其约束的相应义齿所定义）或（y）在“合格飞机物体”定义中另有列出的任何飞机或发动机。

鉴定：指由维修顾问编制的、日期为交付日期的评估报告，该评估报告在确定时合理详细地证明了由此涵盖的额外抵押品的基础价值。

基值：指（i）就任何飞机而言，由附表II进一步描述的基准价值曲线确定的该等飞机的基准价值，及（ii）就任何额外抵押品而言，该等额外抵押品的基准价值反映在就该等额外抵押品交付予贷款受托人的当时最近一次评估中，提供了任何此类鉴定不得超过90日。

抵押品测试日期：指每年4月及10月最后一个发生定期分派日期的营业日，由2025年10月开始。

符合条件的航空器物体：就任何额外抵押品而言，指（i）符合更换引擎（如每份契约所定义）标准的任何引擎，或即适合安装就合资格航空器类型或（ii）任何以下列出的航空器类型（“合资格航空器类型”）而言：


制造商			车型
空客			A320、A321、A220
波音			737MAX

LTV比率：指，截至任何确定日期，该比率（以百分比表示）为：

(a)超额（i）所有设备票据的未偿本金余额总额超过（ii）截至该日期存放于乙类现金抵押账户的任何现金金额，到

（b）（i）所有飞机的总维修调整基值之和和额外抵押品加（ii）精神维持额。

LTV触发事件：指在以下情况下存在的情况：LTV比率超过（i）在较早发生的（x）2028年4月1日之前和（y）根据系列2015-1发行的B（R）系列设备票据的全额现金支付，87.5%和（ii）其后的82.5%。

维护调整后基值：指自任何航空器的任何裁定日期起（包括任何替换机身及替换引擎，但不包括任何该等飞机、替换机身或已解除义齿连的替换引擎）或额外抵押品，这类飞机（包括任何更换的机身和为其更换的发动机）的基值（截至最近1月）或附加抵押品，加上这类飞机的维修调整（包括任何更换的机身和为其更换的发动机）或附加抵押品，在每种情况下截至就这类飞机交付的最近一次维修调整报告（包括任何更换的机身和为其更换的发动机）或附加抵押品。任何航空器的维修调整基值，如公司未能在本条第九条规定的时间交付该航空器的任何维修调整报告，则视为零，并应继续为零，直至公司交付该维修调整报告为止。

维修调整：指，就任何飞机（包括任何更换的机身和为其更换的发动机）或额外抵押品而言，反映飞机状况（包括任何更换的机身和为其更换的发动机）的美元价值或最近交付的维修调整报告中所述的相对于半衰期状态的额外抵押品。

维修调整报告：指维修顾问向公司及贷款受托人交付的半年度报告，反映适用于每架飞机的维修调整（包括任何更换机身及更换发动机）及任何额外抵押品。

维护顾问：指（i）mba Aviation和（ii）如果mba Aviation无法提供或无法以其他方式提供所要求的维修调整或评估，则由公司选择的任何其他独立的国家认可的ISTAT认证评估师。

精神维持量：指，仅就发动机车间访问而言，Spirit委托并支付的此类维护的按比例计算的价值，该价值的计算方式与最近交付的维护调整报告一致，但尚未反映在最近交付的维护调整报告中，并且就上述每一项而言，由Spirit的负责官员证明。

规定利率：指，就B（R）类证书而言，年息11.00%。

加息：指，就B（R）类证书而言，每年2.00%。

阶梯式提升PIK金额：指，于任何确定日期，就任何先前系列的B（R）类证书而言，按该等先前系列的B（R）系列有限集合余额（定义见该等先前系列的债权人间协议）的阶梯利率产生的利息，并计划在该等先前系列的任何适用的“定期分配日期”分配给受托人，但未在该“定期分配日期”支付（且截至该确定日期仍未支付）连同自适用的“定期分配日期”起按适用于B（R）类证书的阶梯利率应计的任何利息。