美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第 13 或 15(d) 条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：2025年8月7日 

Horizon Technology Finance Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

法明顿大道312号

法明顿，CT06032

（主要行政办公室地址）（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（860）676-8654

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

合并协议

2025年8月7日，特拉华州公司（“HRZN”）Horizon科技金融公司与马里兰州公司Monroe Capital Corporation（“MRCC”）、马里兰州公司HMMS，Inc.及HRZN（“合并子公司”）的全资子公司HMMS，LLC（特拉华州有限责任公司及MRCC的投资顾问）及特拉华州有限责任公司Monroe CapitalBDCTERM6 Advisors，LLC（“TERM7的投资顾问”）以及特拉华州有限责任公司及HRZN的投资顾问（“TERM0 HRZN TERM10（“合并协议规定，在符合合并协议所载条件的情况下，紧随资产出售（定义见下文）后及于合并生效时间（“生效时间”），合并子公司将与MRCC合并，MRCC继续作为存续公司并作为HRZN的全资子公司（“合并”），紧随其后，MRCC将与HRZN合并，而HRZN继续作为存续公司（连同合并，“合并”）。

合并的结构符合经修订的1940年《投资公司法》第17a-8条的安全港条款。HRZN和MRCC的董事会，包括各自的独立董事（在每种情况下，均根据每个该等董事会的一个仅由适用董事会的某些独立董事组成的特别委员会的建议），已批准合并协议及其所设想的交易。合并协议各方打算将合并视为经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”。

在生效时间当天，紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的MRCC（“MRCC普通股”）的每股普通股（“TERM1普通股”），但HRZN或其任何合并子公司拥有的任何股份（如有）（“已注销股份”）除外，应转换为有权获得一定数量的普通股，每股面值0.00 1美元的HRZN（“HRZN普通股”）等于与完成合并相关的交换比例（定义见下文）。

截至不早于生效时间前48小时（不包括星期日和节假日）的共同商定日期（该日期，“确定日”），HRZN和MRCC各自将向对方交付一份截至该日期其资产净值（“NAV”）的计算（该计算相对于TERMNHRZN，“收盘时HRZN资产净值”，该计算相对于MRCC，“收盘时MRCC资产净值”），在每种情况下均使用一组预先商定的假设、方法和调整。据此计算，各方将计算出“每股NAV HRZN”，这将等于（i）收盘时的HRZN资产净值除以（ii）截至确定日已发行和流通的HRZN普通股的股份数量，以及“MRCC per share NAV”，后者将等于（a）收盘时的MRCC资产净值除以（b）截至确定日已发行和流通的MRCC普通股的股份数量。

“交换比例”将是以下各方的商（四舍五入到小数点后第四位）：（a）每股NAV的MRCC，除以（b）每股NAV的HRZN。交换比例应适当调整以反映任何股票的增加、减少或交换，或者在确定日期和生效时间之间是否授权和宣布了分配，在每种情况下，以在此事件发生前向MRCC和HRZN的股东提供与合并协议所设想的相同的经济效果。不会发行HRZN普通股的零碎股份，MRCC普通股的持有人将获得现金而不是零碎股份。

合并协议包含陈述、保证和契诺，其中包括与合并完成前一段时间内HRZN和MRCC各项业务的运营有关的契诺。HRZN和MRCC已同意分别为获得HRZN和MRCC股东所需的批准而召集和召开股东大会，并同意推荐股东批准适用的提案。

合并协议规定，HRZN和MRCC各自不得征集与替代交易有关的提案，或者，除某些例外情况外，不得就替代交易的任何提案进行讨论或谈判，或提供信息。然而，在某些条件下，在某些情况下由第三方收购方支付终止费，如果其在合理的善意判断中确定，在与外部法律顾问协商后，HRZN董事会和MRCC董事会各自可能会更改其向适用的股东提出的建议、终止合并协议并就更优的替代提议订立协议，未采取此类行动将有合理可能违反其在适用法律下的行为标准（考虑到HRZN或MRCC（如适用）对合并协议提出的任何变更）。

目前预计合并将在2025年第四季度完成，此次合并的完成取决于某些完成条件，包括（1）HRZN股东和MRCC股东的必要批准，（2）完成合并不存在某些法律障碍，（3）将在合并中作为对价发行的HRZN普通股的登记声明的有效性，（4）除某些例外情况外，陈述和保证的准确性以及遵守合并协议各方的契诺，（5）所需的监管批准（包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满），以及（6）由MRCC、Monroe Capital Income Plus Corporation（“MCIP”）和MRCC Advisor（“资产出售”）以及在紧接合并前于2025年8月7日完成该特定资产购买协议（“资产购买协议”）中所设想的交易。

合并协议还包含某些有利于HRZN和MRCC的终止权，包括如果合并未在2026年2月9日或之前完成，或者如果未获得HRZN股东或MRCC股东的必要批准。合并协议还规定，（i）在合并协议终止后，若有与HRZN顾问无关联的第三方收购HRZN，该第三方收购方可能需向MRCC支付约1100万美元的终止费；（ii）在合并协议终止后，若有与MRCC顾问无关联的第三方收购MRCC，该第三方收购方可能需向HRZN支付，约540万美元的终止费；及（iii）于合并协议终止后资产购买协议终止时，根据该协议须向MCIP支付终止费（定义见资产购买协议），向MCIP支付终止费的第三方可能须支付约540万美元的额外终止费HRZN。合并协议进一步规定，一旦合并协议因其中规定的某些条件而终止，则可要求MRCC或HRZN（如适用）向另一方偿还与合并有关的所有合理费用和开支。

上述描述仅为合并协议重要条款的摘要，并通过引用合并协议的副本对其整体进行了限定，该副本作为本当前报告的8-K表格的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。

合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的作出，且仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到订约各方商定的限制，包括为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限定，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关合并协议各方或其各自业务的任何事实信息。

顾问费豁免

就订立合并协议而言，且以完成由此设想的合并为前提，HRZN顾问已同意免除400万美元的基本管理费（定义见投资管理协议（定义见下文））和/或奖励费（定义见投资管理协议）（“费用豁免”），根据日期为2025年3月31日的投资管理协议条款，到期应付给HRZN顾问，由HRZN Advisor和HRZN（“投资管理协议”）之间达成，自合并完成后的第一个完整财政季度末开始，每季度的费率为100万美元。该费用豁免将一直有效到合并完成后的第四个完整财政季度末，并且对于每个适用的财政季度，该费用豁免将不超过HRZN顾问在该财政季度赚取的基础管理费和激励费用总额。

上述描述仅为费用豁免的重要条款的摘要，并通过引用格式信函协议的副本对其进行整体限定，该格式信函协议作为合并协议的附件 A包含在表格8-K上，并以引用方式并入本文，该合并协议作为对本当前报告的当前报告的附件 2.1提交。

前瞻性陈述

这份当前报告中有关8-K表格的一些陈述构成前瞻性陈述，因为它们涉及到HRZN的未来事件、未来业绩或财务状况，以及MRCC与HRZN的拟议合并。除历史事实外的所有陈述，包括但不限于关于拟议交易完成的预期时间的陈述；各方在考虑各种完成条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，例如改善运营、增加收入和现金流、增长潜力、市场概况和财务实力；拟议交易完成后存续公司的竞争能力和地位；以及上述任何假设的任何假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及未来情况和结果以及其他非历史事实的陈述，有时通过“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”、“继续”、“目标”或其他类似的词语或表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际事件和结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的存在重大差异。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。某些因素可能导致实际结果和条件与预测的结果和条件存在重大差异，包括与（i）拟议交易完成的时间或可能性相关的不确定性；（ii）与拟议交易相关的预期协同效应和节余；（iii）实现拟议交易预期收益的能力；（iv）可能无法及时或以其他方式满足或放弃交易的一项或多项完成条件，包括政府实体可能禁止的风险，延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能要求与该等批准有关的条件、限制或限制，或可能无法获得MRCC和/或HRZN股东所需的批准；（v）将提出竞争性要约或收购建议的可能性；（vi）与转移管理层对持续业务运营的注意力有关的风险；（vii）与拟议交易有关的股东诉讼可能导致重大抗辩费用和责任费用的风险；（viii）经济、金融市场和政治环境的变化，包括通货膨胀和利率的影响；（ix）由于恐怖主义、战争或其他地缘政治冲突、自然灾害、关税或公共卫生危机和流行病而可能导致MRCC和TERMN的运营或经济普遍中断的相关风险；（x）法律或法规未来的变化（包括监管机构对这些法律法规的解释）；（xi）MRCC和HRZN经营区域的情况，特别是与BDC或受监管投资公司有关的情况；以及（xii）在MRCC和HRZN公开传播的文件和文件中可能不时披露的其他考虑因素。概不保证HRZN股份的市场价格，无论是绝对价格还是相对于资产净值，将因任何股份回购而在一定程度上生效，或任何回购计划将在长期内提高股东价值。HRZN根据其在本报告发布之日可获得的信息，将本当前报告中8-K表格中包含的前瞻性陈述作为依据，HRZN及其关联公司均不承担更新任何此类前瞻性陈述的任何义务。尽管HRZN不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，请查阅HRZN可能直接向您或通过未来HRZN可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括联合委托书和注册声明（定义见下文）、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

附加信息和在哪里可以找到它

就拟议交易而言，HRZN和MRCC计划向SEC提交文件，并向各自的股东邮寄一份附表14A的联合委托书（“联合委托书”），而HRZN计划向SEC提交一份表格N-14的登记声明（“登记声明”），其中将包括联合委托书和HRZN的招股说明书。联合委托书和注册声明将分别包含有关HRZN、MRCC、此次合并及相关事项的重要信息。这份表格8-K的当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。请HRZN和MRCC的股东在可获得这些文件时仔细并完整地阅读联合代理声明和登记声明，以及已向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关MRCC的重要信息

投资者和证券持有人将能够在SEC网站http://www.sec.gov上免费获取向SEC提交的文件，对于HRZN提交的文件，可以从HRZN的网站https://ir.horizontechfinance.com/免费获取，对于MRCC提交的文件，可以从MRCC的网站https://ir.monroebdc.com/免费获取。HRZN或MRCC网站上包含的任何信息均未通过引用方式并入本通讯，您不应将这些信息视为本备案的一部分。

参加征集

HRZN、其董事、其某些执行官员以及Monroe Capital LLC及其关联公司的某些雇员和高级职员可能被视为就拟议交易向MRCC和HRZN的股东征集代理的参与者。有关HRZN董事和执行官的信息载于其于2025年4月17日向SEC提交的关于其2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明（经对其于2025年5月15日向SEC提交的2025年年度股东大会的附表14A的最终代理声明的修订，“HRZN代理声明”），并由自HRZN代理声明之日起向SEC提交的任何表格3或表格4修改或补充。MRCC、其董事、其某些执行官员以及Monroe Capital LLC及其关联公司的某些雇员和高级职员可能被视为就拟议交易向MRCC和HRZN的股东征集代理的参与者。有关MRCC董事和执行官的信息载于其2025年年度股东大会的代理声明（“MRCC代理声明”），该声明于2025年4月21日提交给SEC，并经自MRCC代理声明之日起向SEC提交的任何表格3或表格4修改或补充。根据SEC的规则，可能被视为就拟议交易和相关股东批准向HRZN和MRCC股东征集的参与者的有关人员的信息将在该文件可用时包含在联合委托书中。这些文件可从上述来源免费获得。

没有要约或招揽

这份关于8-K表格的当前报告不是，在任何情况下都不得解释为招股说明书或广告，而本报告的传播不是，在任何情况下也不得解释为出售要约或招揽购买MRCC、HRZN、MCIP或由Monroe Capital LLC或其任何关联公司管理的任何基金或其他投资工具中的任何证券的要约。

*根据S-K条例第601（b）（2）项，此附件的展品和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向其补充提供所有省略的展品和附表的副本。

签名

根据1934年证券交易法的要求，Horizon科技金融公司已妥为安排由以下签署人在此正式授权代表其签署本报告。