2023年11月30日

陈健豪

    

亲爱的埃里克，

我们很高兴为您提供Gap Inc.的职位。我们是一家由激情、创新和对质量的关注驱动的公司——我们在员工身上寻找相同的特征。您反映了这些价值观，我们相信您将与我们一起找到有益的机会。

这封信阐述了我们对您的聘用，希望您加入Gap Inc.，担任Gap Inc.执行副总裁、首席业务和战略官。在该职位上，您将向Gap Inc.总裁兼首席执行官Richard Dickson汇报。该职位位于旧金山，预计您将在受聘后的12个月内搬迁至旧金山地区。虽然我们鼓励您在实际可行的情况下尽快搬迁，但如果您无法或不愿意在您担任职务的前12个月内搬迁，我们将视为您已辞职。在您搬迁之前，您将根据业务需要并按照您的主管的指示前往Gap Inc.总部。

工资。你的年薪将是每两周支付90万美元。您计划在2025年3月根据您的任职时间接受薪酬审查。

初始奖金.你将在就业的前三十天内获得50万美元的奖金。这将作为补充收入处理，并需补扣税款。如果您自愿终止雇佣关系或您的雇佣关系因故被终止（定义见下文），如果终止发生在您的第一个雇佣周年之前，您将被要求在您雇佣的最后一天的九十（90）天内偿还这笔奖金的税前金额的100%，如果终止发生在您的第一个和第二个雇佣周年之间，您将被要求偿还这笔奖金的税前金额的50%。

公司奖金。基于您的职位，您将参与公司红利计划。公司奖金计划是一项奖励计划，奖励实现Gap Inc.和/或部门的财务目标和运营目标以及个人绩效。如果您在2024年11月1日之前开始工作，您就有资格参加2024财年（2024年2月– 2025年1月）的计划。在现行方案下，你的年度目标奖金将是基本工资的150%。根据结果和你的个人表现，你的实际奖金可以从目标的0– 200%不等。奖金支付将根据任职时间、部门或国家任务以及财政年度内可能发生的基本工资或激励目标变化按比例分配。2024财年的奖金计划于2025年3月支付，您必须在支付日期受雇于Gap Inc.才能获得奖励。Gap Inc.有权随时修改程序。管理层的酌处权可用于修改最终奖励金额。奖金支付需补扣所得税。请注意，根据您预计在Gap Inc.工作的第一天，您将没有资格获得2023财年的奖金。

长期激励奖励。您的报价包括长期激励奖励，这让您有机会随着时间的推移分享Gap Inc.的成功。  

    

首次年度限制性股票奖励。根据Gap Inc. 2016年长期激励计划（“股票计划”），自您受雇于Gap，Inc的第一天（“授予日期”）起生效，您将被授予限制性股票单位（“RSU”），涵盖授予价值为1,400，000美元的Gap Inc.普通股（“普通股”）的股份，但须遵守股票计划和Gap，Inc.标准形式的股票授予协议的规定。股份数量将通过授予美元价值除以授予日期前一股股票收盘价的20个交易日简单平均值确定，该数字向下取整至最接近的股份。奖励的形式是在归属时以普通股支付的单位。该奖励将在授予日的每个周年日分4年（每年25%）归属，前提是您在归属日受雇于Gap Inc.。奖励一般需在结算时预扣所得税和就业税。

首次年度业绩限制性股票单位奖励。根据股票计划，在获得薪酬和管理发展委员会（“委员会”）批准的情况下，您将获得2024-2026财年业绩周期的基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”），涵盖授予价值为2,100，000美元的目标数量的普通股。此类PRSU赠款将于2024-2026财年业绩周期（“PRSU授予日”）与PRSU授予公司执行官的同一日期（预计为2024年3月）生效。授予的目标股份数量将通过授予美元价值除以PRSU授予日之前一股股票收盘价的20个交易日简单平均值确定，该数字向下取整至最接近的股份。否则，本段所述的PRSU应受Gap Inc. PRSU的所有条款和条件的约束，这些条款和条件涵盖委员会预期授予公司执行官的2024至2026财年业绩期间。支付须经委员会认证，并根据股票计划和标准形式的绩效股票授予协议的规定，在委员会认证达到的日期归属50%，在认证日期后一年归属50%，前提是您在归属日期受雇于Gap Inc.。

在2025财年之前，您将没有资格获得额外的股权奖励。对于2025财年，经委员会批准，您将有资格参加执行官长期激励计划。LTI的价值和形式每年都会发生变化。Gap Inc.有权随时修改程序。委员会的酌处权可用于修改最终股份数额。股票须缴纳适用的所得税预扣税。

财务咨询计划。为了帮助您实现您的财务目标，我们目前通过高盛萨克斯公司Ayco Company，L.P.提供财务咨询计划。Ayco的财务顾问拥有有关Gap Inc.福利和薪酬计划设计的全面信息。您将立即获得参加Ayco财务咨询计划的资格。Ayco的财务顾问将在您的开始日期后不久与您联系，以提供有关此福利的更多详细信息，包括税收影响。

福利。Gap Inc.提供有竞争力的福利包，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险。Gap Inc.还提供员工股票购买计划、401（k）计划，该计划提供慷慨的美元兑换美元公司匹配高达您工资的4%（计划中规定的有限），以及员工对您在我们商店购买的作为礼物的商品的折扣，或为您自己和您符合条件的受抚养人。您将有资格在“根据需要”的基础上休假、生病或个人业务，视业务需要而定；没有PTO应计。此外，还有七个公司带薪假期。有关Gap Inc.福利计划的更多信息，请参阅随附的摘要。Gap Inc.保留随时更改其福利计划的权利。

搬迁。Gap Inc.将根据Gap Inc.国内搬迁政策为您提供搬迁福利，前提是您在开始日期的12个月内搬迁到旧金山地区。作为这一搬迁一揽子规定的一部分，预计您将在自您搬迁之日起至少2年内继续受雇于公司。我们还附上了一份搬迁福利摘要（“摘要”）作为附录A，其中概述了搬迁政策的关键方面。摘要与搬迁政策如有冲突，以摘要为准。Gap全球搬迁服务提供商的搬迁顾问将在您启动搬迁后不久与您联系。与此同时，

如果您对搬迁援助有任何疑问或需要更多信息，请通过[ ]联系我们的全球流动性团队。

搬迁回报。如果您自愿终止雇佣关系或因故终止雇佣关系（定义如下），如果终止发生在您搬家日期的一周年之前，您将被要求在您最后一天的九十（90）天内偿还100%的搬迁服务税前金额，如果终止发生在您搬家日期的一周年至两周年之间，您将被要求偿还搬迁服务税前金额的50%。搬迁服务包括作为直接补偿支付给您或代您支付给第三方公司的所有搬迁费用。您理解并同意，如果您与公司的雇佣关系被终止，所有搬迁服务将在您受雇的最后一天停止。

终止/遣散。倘贵公司于2024年6月30日前因（i）原因（定义见下文）或（ii）为免生疑问、死亡或伤残以外的原因而非自愿终止雇佣，则公司将在贵公司根据《国内税收法典》（“IRC”）第409A条（“离职”）所指的“离职”后向贵公司提供以下内容，条件是贵公司按公司要求的表格签署一份索偿的一般解除书，并于该离职后45个日历日内生效（如45第日，“发布截止时间”）：

（1）你当时的工资，按定期工资周期间隔，自发布截止日期（“遣散期”）后的第一个定期工资周期开始的十八个月。如果您接受与公司竞争对手（定义为主要从事服装设计或服装零售业务的另一家公司或任何服装销售额超过5亿美元的零售商）的其他雇佣或专业关系，或者如果您违反了您对公司的剩余义务（例如，您保护机密信息的义务），付款将停止。除从你离职时到位的外部董事会成员中获得的任何补偿外，付款将减去你在遣散期内从其他雇用或与非竞争对手的专业关系中获得的（如收到的）任何补偿。就IRC第409A条而言，每笔付款将被视为一笔单独的付款，在可能的最大范围内。

（2）在您根据上文第（1）款收到付款的期间结束或您在COBRA承保范围内的较短期间内，如果您适当选择并维持COBRA承保范围，则以公司确定的方法支付您的COBRA保费的一部分。这笔款项对你来说可能是应纳税所得额，需要预扣税款。尽管有上述规定，如果公司酌情确定支付COBRA每月保费将导致公司违反适用法律（包括但不限于因违反《患者保护和平价医疗法案》或根据其发布的指南或任何类似法律或法规下的非歧视要求而施加的任何处罚），则公司应立即停止支付COBRA每月保费。

（3）在您根据上文第（1）款收到付款的期间结束时，偿还您维持公司向高级管理人员提供的在您离职时有效的相同或类似财务咨询计划的费用。一个历年期间符合报销条件的费用数额，不影响其他任何历年符合报销条件的费用。偿还应在发生偿还的日历年的下一个日历年的最后一天或之前进行，但不迟于贵国离职日历年的下一个日历年的年底。

（4）根据实际财务结果和任何非财务部分的100%标准，在发生终止的会计年度按比例分配年度奖金，条件是您在被终止的会计年度至少工作了3个月。该等奖金将于支付终止年度的年度奖金时于终止后一年的3月支付，但在任何情况下不得迟于公司应课税年度结束后的第三个月的15日或发生该终止的日历年度结束后的较晚日期。如果终止发生在一个财政年度结束后但在奖金发放日期之前

支付，上一财政年度的此类奖金将根据本节条款和奖金计划的条款支付。

（5）计划在终止的财政年度结束后的4月1日之前归属的限制性股票单位（“RSU”）和仅受时间归属条件约束的业绩股份（不包括任何仍受基于业绩的归属条件约束的业绩股份）的加速归属（但不是结算）。根据本条结算任何已归属RSU和/或业绩股份的公司股票股份将在适用的定期归属日期交付，但须遵守适用的授标协议的条款和条件，包括但不限于IRC第409A条下的六个月延迟语言，前提是根据IRC第409A条避税所需。

上述第（1）、（3）、（4）和（5）款中的款项，以及上述第（2）款中所述的款项，可能是应纳税所得额，应予扣缴税款。倘根据上文第（1）、（2）、（3）及（4）款，直至你离职后六个月的日期（不包括根据短期递延规则或Treas.Reg.Section 1.409A-1（b）（9）（v）豁免IRC第409A条的金额），根据Treas.Reg.Section 1.409A-1（b）（9）（a）的限额，而你是Treas.Reg.Section 1.409A-1（i）下的“特定雇员”，然后，超出部分将不早于该离职日期后六个月的日期（或IRC第409A（a）（2）（b）（i）条允许的较早时间）支付给您。这一延迟将仅在避免您根据IRC第409A（a）（1）（b）条应承担的税款所需的范围内实施。相反，任何延迟付款将在六个月期限届满后的第一个营业日（如适用）（或IRC第409A（a）（2）（b）（i）条允许的较早时间）支付。没有延迟的付款将按照其确定的条款支付，而不考虑这种延迟。

“因故”一词是指公司善意认定你因以下任何原因被终止雇佣关系：（1）起诉、定罪或承认任何涉及盗窃、欺诈或道德败坏的罪行；（2）从事严重玩忽职守，包括故意不执行或拒绝执行或遵循公司的指示；（3）违反Gap Inc.的政策和程序，包括但不限于《商业行为准则》；如适用，公司应就任何违约行为和补救机会提供合理通知。

在任何时候，如果你自愿辞去Gap Inc.的工作或因故终止你的工作，你将不会在你工作的最后一天后获得任何补偿、付款或福利。如果您的雇佣因任何原因终止，您将无权获得本函规定以外的任何付款、福利或补偿。

在2024年6月30日之后，你将有资格获得委员会根据与类似情况的执行官相同的条款批准的遣散费（如果有的话）。

股票所有权。根据公司政策，您必须遵守董事会确定的某些持股要求。根据现行政策，您必须在开始日期的五年内拥有40,000股普通股。

补偿政策。作为执行官，公司的补偿政策将适用于您，因为它可能会生效和/或不时修订。

开始日期和方向。您在Gap Inc.的第一天将是2024年1月8日。在您的第一周，您将参加我们的入职体验Happy You’re Here。这将以虚拟方式举行，向您介绍我们的文化、历史以及使我们与众不同的原因。如果您对入职体验有任何疑问，请发送电子邮件[ ]。

您还将收到一封单独的电子邮件，来自i9优势指示您在开始日期之前完成I-9的第1节。您将被要求识别已同意代表Gap Inc.代理的个人，以

按要求填写表格I-9的第2节，以确认您在美国境内的就业资格。您的招聘人员将从您那里收集必要的信息，并将通过进一步的指导与您联系。请仔细复查名单。如果您对文档有疑问，请致电1-866-411-2772x20600联系员工服务部。

与此要约/陈述没有冲突。您声明并保证，您与任何其他个人或实体没有任何与接受本要约或履行您的本职义务相冲突的协议、义务、关系或承诺。您进一步声明，您向Gap Inc.（或其代理人）提供的与您履行该职位的资格和能力相关的凭据和信息是真实和正确的。

外部董事会服务。要进入营利性外部董事会或顾问委员会，您必须获得适当的批准。您的外部董事会服务必须符合Gap Inc.的商业行为准则，并且必须获得首席执行官、首席合规官和Gap Inc.董事会治理和可持续发展委员会的批准.

他人的专有信息或商业秘密。您同意，在您受雇于Gap Inc.的第一天之前，您将退回属于所有先前雇主的所有财产和机密信息，包括商业秘密。您进一步同意，您将不会向我们披露，或使用或说服任何Gap Inc.员工使用他人或实体的任何专有信息或商业秘密。

遵守Gap Inc.政策/保护Gap Inc.信息.您同意遵守Gap Inc.的所有政策，包括但不限于商业行为准则中包含的政策。您还承认，在受雇于Gap Inc.期间，您可能会获得Gap Inc.的机密信息，这是商业秘密或其他专有的非公开信息（以任何形式），例如未公布的产品信息或设计、业务或战略计划、财务信息和组织结构图以及其他材料。机密信息还包括但不限于敏感的个人信息和有关同事、客户、顾问或其他个人的数据，包括姓名、地址、电子邮件地址、电话号码、政府身份号码（包括社会保险号）、员工身份证号码、客户档案信息、信用卡和银行账户信息。通过在下方签名，您承诺负责任地使用和保护机密信息，使其免受不适当的访问和披露。然而，这封信中的任何内容均不妨碍您与任何联邦或州机构或政府机构进行沟通、向其报告或参与任何调查或程序，分享您从工作过程以外的来源获得的信息或讨论您的个人联系信息或其他有关工资、薪酬或其他雇佣条款的信息。

内幕交易政策。根据您的头寸水平，您将受到Gap Inc.的《证券法合规手册》的约束，其中包括对您买卖Gap Inc.股票的能力进行限制，并要求您预先清算交易。入职第一天后不久，您将收到更多信息，包括一份《证券法合规手册》。如果您希望获得更多信息，或对合规手册有疑问，您可以通过[ ]联系Gap Inc. Global Equity Administration。

            

不贬低。在适用法律允许的最大范围内，除本文另有规定外，您现在同意，并且在您与Gap Inc.的雇佣关系终止后，不直接或间接贬低或诱导他人贬低Gap Inc.、其业务活动或其任何董事、经理、高级职员、雇员、关联公司、代理人或代表（统称“关联方”).就本协议而言，“贬低”包括但不限于在网上发表评论或声明，或向任何个人或实体发表会以任何方式（a）公司或其任何关联方的业务开展（包括但不限于任何业务计划或前景）或（b）公司或任何关联方的声誉产生不利影响的评论或声明。本协议中的任何规定均不禁止您（x）根据法律要求或允许提供真实信息，包括在法律程序或政府调查中，（y）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何其他行为

您有理由相信这是非法的；或（z）就您对Gap Inc的责任提供真实和善意的绩效反馈

就业状况。你明白，你的就业是“随意”的。这意味着您没有任何特定期限的雇佣合同或以任何方式限制您终止合同的理由。你随时可以自由辞职。同样，Gap Inc.可以随时以任何理由终止您的雇佣关系。改变你随意状态的唯一方法是通过与Gap Inc.的书面协议，由Gap Inc.的一名官员签署。

如果对本函中的条款、强制执行或义务有任何争议，胜诉一方有权向另一方追偿为强制执行任何协议而产生的合理律师费和费用。

请注意，除本函和附件中提及的那些协议或计划外，本函包含各方对本次聘用要约的全部谅解，并取代与本次聘用要约有关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头或书面的以及明示或暗示的）。这封信请审核并签字。

我们必须在你入职的第一天或之前收到你的签名信。个人备案可保留原件一份。

埃里克，我们很荣幸能延长这个报价。我们期待与您合作。

你真诚的，

/s/Richard Dickson

Richard Dickson

Gap Inc.总裁兼首席执行官。

证实了这一点2023年11月30日

/s/陈健豪

陈健豪