10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2026年3月31日的季度期间

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从到的过渡期。

委员会文件编号：001-38927

Revolve Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 
      （国家或其他司法
公司或组织）
 
      （I.R.S.雇主
识别号）

摩尔街12889号

Cerritos，California 90703

（主要行政办公地址）（邮编）

(562) 677-9480

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称：	交易代码：	注册的各交易所名称：
A类普通股，每股面值0.00 1美元	RVLV	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2026年4月28日，已发行41,412，365股注册人A类普通股和30,143，178股注册人B类普通股。

Revolve Group, Inc.和子公司


第一部分-财务信息

项目1。财务报表（未经审计）		7

简明合并资产负债表		7

简明综合损益表		8

综合收益简明综合报表		9

简明合并现金流量表		10

简明综合财务报表附注		11

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		23

项目3。关于市场风险的定量和定性披露		40

项目4。控制和程序		41


第二部分-其他信息

项目1。法律程序		42

项目1a。风险因素		42

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途		77

项目3。优先证券违约		77

项目4。矿山安全披露		77

项目5。其他信息		78

项目6。展品		79

签名		80

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括本报告标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险汇总：

•

经济衰退和其他宏观经济状况或趋势可能会对消费者可自由支配的支出以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

美国或外国政府施加、威胁或提高的关税已经增加，并可能继续增加我们产品的成本，引发全球贸易战或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•

我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•

商品退货增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

如果我们无法及时和经济高效地预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•

我们的业务取决于我们维持强大的品牌社区、参与的客户和影响者的能力。如果我们收到客户或网红投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

•

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们承担监管和税收义务、罚款、诉讼或其他处罚。

•

如果我们未能获得新客户，或未能以具有成本效益的方式这样做，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

•

如果我们未能留住现有客户，或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

•

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险。

•

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找我们产品或服务的替代供应商。

•

航运是我们业务的关键部分，我们的航运安排的任何变化或中断，或航运期间的任何损坏、盗窃或库存损失，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•

我们的季度经营业绩可能会出现波动，这可能会导致我们的股价下滑。

•

我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。

•

我们过去的增长率并不代表近期的预期结果。

•

如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的履行中心的能力扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•

我们未能为我们的履行中心、与我们自己的员工或通过第三方适当和有效地配备人员，可能会对我们的客户体验和经营业绩产生不利影响。

•

包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

我们的经营业绩可能受到自然灾害的不利影响，例如野火和地震、公共卫生危机、政治危机、恐怖袭击、战争和地缘政治紧张局势、社会动荡和其他灾难性事件。

•

我们可能会通过收购、合资、战略投资和商业合作来扩展我们的业务，这可能会转移管理层的注意力，难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，证明是不成功的，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

我们或我们的供应商未能遵守贸易和其他法规，包括进口、出口、产品安全、标签、劳工或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，可能会导致政府监管机构的调查或行动，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

•

我们在中国开展业务和开展业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

•

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

•

未能遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或扩大现行或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会损害我们的声誉或对我们的业务和财务状况产生不利影响。

•

我们使用人工智能和机器学习可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

•

我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的执行官、董事及其关联公司，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的风险因素并不保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为此类风险或情况未全部或部分实现的肯定声明。

第一部分-财务信息

项目1。财务报表

Revolve Group, Inc.和子公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）


	3月31日，		12月31日，
	2026		2025
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	335,845	$	292,256
受限制现金		—		10,943
应收账款，净额		26,454		16,561
存货		245,077		251,844
应收所得税		1,950		1,717
预付费用及其他流动资产		78,912		73,706
流动资产总额		688,238		647,027
财产和设备（扣除截至分别为2026年3月31日和2025年12月31日）		18,904		15,371
使用权租赁资产		30,072		28,832
无形资产，净值		2,481		2,410
商誉		2,042		2,042
其他资产		39,905		29,560
递延所得税		39,759		39,759
总资产	$	821,401	$	765,001
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	71,021	$	56,409
应付所得税		4,643		1,357
应计费用		51,664		44,297
回报储备		81,787		76,985
流动租赁负债		10,851		10,534
其他流动负债		50,620		40,963
流动负债合计		270,586		230,545
非流动租赁负债		22,564		21,921
负债总额		293,150		252,466
股东权益：
A类普通股，面值0.00 1美元；截至 2026年3月31日及2025年12月31日；41,370，873及40,861，973股截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和未偿还，分别		41		41
B类普通股，面值0.00 1美元；截至 2026年3月31日及2025年12月31日；30,159，150及30,509，949股截至2026年3月31日和2025年12月31日已发行和未偿还，分别		30		30
额外实收资本		145,209		144,249
留存收益		381,816		368,215
非控股权益		1,155		—
股东权益合计		528,251		512,535
负债和股东权益合计	$	821,401	$	765,001

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

简明合并损益表

（未经审计）

（单位：千，每股数据除外）


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
净销售额	$	342,880		$	296,709
销售成本		162,265			142,423
毛利		180,615			154,286
营业费用：
履行		10,772			9,358
销售和分销		57,699			49,956
市场营销		54,226			42,402
一般和行政		42,263			37,882
总营业费用		164,960			139,598
经营收入		15,655			14,688
未合并子公司的权益收益		(136	)		—
其他收入，净额		(2,676	)		(893	)
所得税前收入		18,467			15,581
准备金		4,709			4,175
净收入		13,758			11,406
减：归属于非控股权益的净亏损		594			413
归属于Revolve Group公司股东的净利润	$	14,352		$	11,819
A类和B类的每股收益普通股：
基本	$	0.20		$	0.17
摊薄	$	0.20		$	0.16
A类股份的加权平均数及已发行B类普通股：
基本		71,458			71,256
摊薄		72,351			72,271

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

综合收益简明合并报表

（未经审计）

（单位：千）


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
净收入	$	13,758		$	11,406
其他综合（亏损）收益：
累计翻译调整		(751	)		1,958
其他综合（亏损）收益合计		(751	)		1,958
综合收益总额		13,007			13,364
减：归属于非控股权益的综合收益		—			(35	)
归属于Revolve Group公司股东的综合收益	$	13,007		$	13,399

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：千）


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
经营活动：
净收入	$	13,758		$	11,406
调整以调节净收入与经营提供的净现金活动：
折旧及摊销		1,349			1,018
租赁产品折旧		560			351
出售租赁产品收益		(250	)		—
基于股权的薪酬		3,249			2,753
未合并子公司的权益收益		(136	)		—
经营性资产负债变动情况：
应收账款		(9,893	)		(6,482	)
库存		6,767			15,555
应收所得税		(233	)		73
预付费用及其他流动资产		(5,206	)		(4,513	)
其他资产		11			(3,989	)
应付账款		14,612			12,256
应付所得税		3,286			2,639
应计费用		7,367			(559	)
回报储备		4,802			8,866
使用权租赁资产及流动和非流动租赁负债		(280	)		37
其他流动负债		9,657			5,734
经营活动所产生的现金净额		49,420			45,145
投资活动：
购置不动产和设备		(4,953	)		(1,779	)
购买租赁产品		—			(562	)
出售租赁产品所得款项		434			—
权益法被投资单位投资		(10,964	)		—
投资活动所用现金净额		(15,483	)		(2,341	)
融资活动：
行使股票期权所得款项，净额以股份为基础的支付奖励的预扣税款		(540	)		(531	)
筹资活动使用的现金净额		(540	)		(531	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(751	)		1,958
现金及现金等价物净增加额		32,646			44,231
现金、现金等价物和限制性现金，期初		303,199			256,600
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	335,845		$	300,831
补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
所得税，扣除退款	$	1,830		$	468
经营租赁	$	3,585		$	2,841
补充披露非现金活动：
以取得的租赁资产换取新的经营租赁负债	$	3,500		$	6,096

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注1。业务说明

Revolve Group, Inc.（REVOLVE）是一家零售商和时尚品牌。通过我们的网站、移动应用程序和其他渠道，我们通过大量但精心策划的商品提供令人向往的客户体验。我们的动态平台连接了一个由消费者、全球时尚影响者以及新兴、成熟和拥有的品牌组成的深度参与社区。我们的总部设在加利福尼亚州洛杉矶县。

注2。重要会计政策

列报依据

我们未经审计的简明综合中期财务信息是根据S-X条例第10条编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则或GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息可以被简明或省略。这些财务报表是根据与我们的年度经审计财务报表相同的基础编制的，管理层认为，这些财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公平陈述我们的财务信息所必需的。这些中期业绩不一定表示截至2026年12月31日的财政年度或任何其他中期期间或任何其他未来年度的预期业绩。所有公司间交易和余额已在合并中消除。我们的财政年度在每年的12月31日结束。

随附的未经审核简明综合财务报表及其相关附注应与我们于2026年2月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告中所载截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读。

估计数的使用

按照公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的净销售额和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括：销售退货备抵、递延所得税资产估值、存货、基于股权的补偿、商誉估值、所得税不确定性和其他或有事项准备金、商店信用和礼品卡断裂。

净销售额

收入主要来自通过我们的网站销售服装商品，以及（如适用）运输收入。我们通过以下步骤确认收入：（1）识别与客户的合同或合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在我们履行履约义务时或在履行时确认收入。在客户下订单时与我们的客户订立合同，这就产生了向客户交付产品的履约义务。我们在商品控制权转移给客户时确认履约义务的收入，这是在发货时。此外，我们选择将运输和装卸视为履行活动，而不是单独的履约义务。

我们在REVOLVE和FWRD细分市场中有一个Loyalty Club计划。参加该计划的合格客户一般每消费1美元即可获得积分，一旦获得2000积分，将自动获得20美元的奖励。我们根据客户购买的价格和所赚取积分的估计独立售价的分配来递延收入。奖励一旦赎回或到期或一次确认收入

未转换积分过期。奖励通常在发放90天后到期，如果客户在一年内未能参与任何产生积分的活动，或者如果他们以其他方式终止参与该计划，则未转换的积分通常会到期。

按照我们的退换货政策，商品退货一般接受在原购买日期30天内退回的全额退款，商品可在原购买日期后最多60天内换货。在销售时，我们根据历史经验、商品组合和预期未来回报建立商品退货准备金，记录为销售额的减少。相应地，销售成本也减少了，一项抵销资产记入预付费用和其他流动资产中，用于预期将返还的商品。

下表列出截至2026年3月31日止三个月我们的销售退货准备金的滚存（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
期初余额	$	76,985		$	69,661
回报		(425,489	)		(376,814	)
规定		430,291			385,680
期末余额	$	81,787		$	78,527

我们还可能发放商店信用，以代替现金退款或兑换，并向我们的客户销售没有有效期的礼品卡。发行的商店信用额度和发行礼品卡的收益记录为递延收入，并在兑换商店信用额度或礼品卡时或在纳入我们的商店信用额度和礼品卡破损估计时确认为收入。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，因商店信用卡和礼品卡出现破损而在净销售额中确认的收入分别为130万美元和1.0百万美元。

向客户收取并汇给政府当局的销售税和关税按净额入账，因此不计入净销售额。我们目前在美国所有已颁布法律要求州外零售商这样做的州征收和汇出销售税。然而，某些司法管辖区可能会声称，我们对以前没有收取销售税的期间负有征税义务。如果这些义务被确定适用，并且适用的诉讼时效尚未到期，我们可能会受到评估、利息或处罚。在随附的简明综合财务报表中不确认与销售税相关的重大利息或罚款。

我们面临信用卡欺诈收费造成的损失。我们记录与这些欺诈性费用相关的损失，因为金额历来微不足道。

按可报告分部、地理区域和主要产品类别分列的净销售额见附注9，分部信息。

租赁产品，净额

我们通过与第三方的寄售协议，向客户出租数量有限的产品分类，主要是手袋。我们认为租赁产品是一种长期生产性资产，并将其归类为公司简明合并资产负债表内的其他资产。

租赁产品按成本列报，减去累计折旧。我们对租赁产品进行折旧，减去预计残值，在其预计使用寿命内，采用直线法。我们租赁产品的预计使用寿命一般为两年。租赁产品折旧计入简明综合收益表的销售成本。截至2026年3月31日，租赁产品净额为190万美元，计入其他资产。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，租赁产品折旧分别为0.6百万美元和0.4百万美元。

我们的寄售合作伙伴为客户提供了在其使用寿命结束之前购买处于可出租状态的物品的机会。在这种情况下，我们认为处置租赁产品是一种销售，并记录收益

作为销售净额，并在简明综合收益表中将项目在销售时的账面净值记录为销售成本。对丢失、损坏、未退货产品损失的核销，记为销售成本内的租赁产品折旧。

租赁产品收入

租赁产品收入在订阅期内按比例确认，自订阅者注册租赁计划之日起开始，扣除折扣、客户信用和退款，并记入简明综合收益表的净销售额。订阅费在注册时向客户收取。认购的最短期限为三个月，之后将按月自动续期，直至被客户取消。

业务组合

我们采用收购法对企业合并进行会计处理。收购的所有可辨认资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益均按其取得日公允价值入账。为一项收购支付的总对价与所收购净资产的公允价值之间的差额记录为商誉或议价购买收益。使用寿命有限的可辨认无形资产在其使用寿命内摊销。无形资产摊销记入一般及行政开支。

我们使用我们可以获得的估计和假设作为确定公允价值的一部分，以准确地对企业合并日获得的资产、承担的负债和任何非控制性权益进行估值。这些估计数须经计量期间调整。因此，在初步确定公允价值期间，可能长达自企业合并之日起一年，我们可能会在确定调整的期间记录对完成公允价值确定后获得的资产或承担的负债的调整。非控制性权益（如有）使用子公司在收购日的可辨认资产和负债的公允价值计量，但可能自企业合并日起最多调整一年。

我们还可能产生与收购相关的费用和其他费用，包括第三方的法律、银行、会计和其他咨询费用，这些费用在发生期间记入一般和管理费用中。收购业务的经营业绩自收购日起计入合并财务报表。

权益法投资

2026年1月1日，我们以约1100万美元现金收购了一家私营服装公司48%的股权。本次交易作为权益法投资入账，反映了我们在没有控股财务权益的情况下对被投资单位施加重大影响的能力，并记入其他资产。

在权益法下，该投资最初按成本入账，随后根据我们在被投资方净收益或亏损和收到的分配中的比例份额进行调整。

处置子公司

2024年第二季度，根据巴黎商业法院作出的裁决，Revolve Group公司以40万美元的价格收购了法国奢侈时尚品牌Alexandre Vauthier的业务。此次收购是通过新成立的法国股份公司L.A. Rive Droite进行的。根据协议条款，直到最近，Revolve Group拥有L.A. Rive Droite 80%的权益，Alexandre Vauthier先生拥有剩余20%的权益。

在2025年第二季度，我们停止为我们拥有多数股权的外国子公司L.A. Rive Droite的运营提供资金。此后不久，该子公司根据当地法律启动了正式破产程序，这

于2025年5月28日获批。因此，我们不再对该附属公司行使控制权，并自2025年5月28日起取消合并其财务业绩。

我们在2025年第二季度确认了240万美元的非合并亏损，这反映了终止确认净资产、注销我们的投资和股东贷款以及消除非控股权益。该金额包含在其他收入中，在我们的简明综合损益表中为净额。

会计公告尚未生效

2024年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新，或ASU，2024-03，损益表：报告综合收入-费用分类披露（子主题320-40），要求在财务报表附注中围绕特定费用类别进行额外披露。本指南对2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。我们目前正在评估这一新指引可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2025年9月，FASB发布了会计准则更新，或ASU，2025-06，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理，以基于原则的方法将内部使用软件成本资本化，取代了以前的项目阶段模式。本指南对2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。我们目前正在评估这一新指引可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-11，《中期报告（主题270）：窄范围改进》，明确了主题270中关于提高中期财务报告一致性的指导意见。ASU提供了一份要求的临时披露的全面清单，并引入了一项披露原则，要求实体披露自上一个年度报告期结束以来对实体产生重大影响的事件。ASU2025-11在2027年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。我们目前正在评估这一新指引可能对我们的披露产生的影响。

注3。信用额度

2026年2月2日，我们修订了现有的信贷协议，除其他事项外，将到期日从2026年3月23日延长至2031年2月2日，调整借款基础的合格库存部分，修订某些报告义务，并在某些负面契约下提供额外的灵活性。根据符合条件的库存和应收账款减去准备金，信贷额度为我们提供了高达7500万美元的循环借款本金总额。根据我们的选择，根据信贷协议进行的借款的年利率等于（1）基准利率等于（a）联邦基金利率中的最高者，再加上0.50%，（b）最优惠利率和（c）根据一个月的利息期确定的定期SOFR利率，再加上1.00%，或（2）定期SOFR利率，在每种情况下都有一个下限，但在基准利率贷款的情况下，再加上每年0.25%至0.75%的保证金，定期SOFR利率贷款的情况下为每年1.25%至1.75%，具体取决于截至最近一个财政季度结束时信贷协议下的可用性。截至2026年3月31日和2025年12月31日，没有未偿还借款。

我们还有义务为这种规模和类型的信贷融资支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费。信贷协议还允许我们在某些情况下，在与现有循环承诺相同的期限、定价和其他条款下，请求将贷款额度增加至多2500万美元（初始最低金额为1000万美元，此后增加500万美元）。我们在信贷协议下的义务由我们几乎所有的资产和我们的子公司的资产担保，这些子公司是信贷协议下的借款人或担保人。信贷协议还包含限制我们某些活动的习惯契约，包括限制我们出售资产、从事并购、进行涉及关联方的交易、获得信用证、产生债务、回购股票或对我们的资产授予留置权或负质押、进行贷款或进行其他投资的能力。根据这些契约，我们被禁止就我们的股本支付现金股息，但某些例外情况除外。我们还被要求在任何连续十二个财政月期间保持最低合并固定费用覆盖率为1.00至1.00，该比率在每个财政季度的最后日期确定。

注4。基于股权的薪酬

2013年，Twist Holdings，LLC（简称Twist）和随后成为Revolve Group, Inc.一部分的Advance Holdings，LLC（简称Advance）采用了我们统称为2013年计划的股权激励计划，据此，董事会可以向高级职员和员工授予购买A类单位的期权。可授予期权，行权价格等于或高于授予日单位的公允价值。所有已发放的奖励的期限均为10年，一般自授予之日起在服务满五年后每年可归属和完全行使。奖励将在公司出售后完全归属。当时尚未行使的购买A类单位的期权已转换为与我们在2019年6月的公司转换相关的购买我们B类普通股股票的期权。

2018年9月，董事会通过2019年股权激励计划，即2019年计划，于2019年6月生效。根据2019年计划，我们总共有4,500，000股A类普通股被保留作为期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或RSU、业绩单位或业绩股份发行。在我们的IPO完成后，2019年计划取代了2013年计划，但是，2013年计划继续适用于先前根据该计划授予的未偿奖励的条款和条件。根据我们的2019年计划，可供发行的股份数量也将在每年的第一天每年增加，金额等于以下最小值：（1）6,900，000股，（2）截至上一年最后一天我们所有类别普通股的已发行股份的5%，以及（3）我们的董事会可能确定的其他金额。我司董事会决定截至2026年1月1日不增加2019年计划预留发行股份数量。截至2026年3月31日，根据2019年计划，仍有约800万股A类普通股可供未来发行。

根据2013年计划和2019年计划，截至2026年3月31日止三个月的期权活动如下：


	数量股份			加权平均行权价格		加权平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值（千）
2026年1月1日余额		4,775,949		$	17.06		6.7	$	68,926
已获批		254,562			25.51		9.9
已锻炼		(70,243	)		12.23		—
没收		(10,790	)		24.03		—
过期		(11,123	)		21.21		—
2026年3月31日余额		4,938,355			17.54		6.7		36,359
2026年3月31日可行使		1,827,105			18.43		4.8		15,319
已归属及预期归属		3,905,083			18.64		6.5		26,842

根据2019年计划，截至2026年3月31日止三个月的受限制股份单位奖励活动如下：


	A类共同股票			加权平均授予日期公允价值		加权平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值（千）
2026年1月1日未归属		134,606		$	22.43		1.8	$	4,064
已获批		145,387			25.13		—
已发布		(143,201	)		25.16		—
没收		—			—		—
2026年3月31日未归属		136,792			22.43		1.4		3,093

截至2026年3月31日的三个月内，共有254,562份期权和145,387份受限制股份单位被授予。截至2026年3月31日的三个月内授予的期权和RSU的加权平均授予日公允价值分别为每股13.73美元和每股25.13美元。

截至2026年3月31日，与根据2013年计划和2019年计划授予的未归属RSU和基于时间的期权相关的未确认补偿成本总额为1540万美元，预计将在3.5年的加权平均服务期内确认。

2023年度业绩期权奖励

2023年9月15日，公司向某些管理层成员授予了总计1701479份基于绩效的期权，行权价为13.05美元，授予日公允价值为6.79美元。此外，于2023年11月3日，公司向一名管理层成员授予49,971份基于绩效的期权，行权价为13.35美元，授予日公允价值为6.94美元。我们将这些期权奖励统称为2023年业绩期权奖励。2023年业绩期权奖励受多个归属部分的约束，这些部分在实现某些预定财务里程碑时归属。截至2026年3月31日，对于被认为可能实现的财务里程碑，我们有180万美元的未确认股票补偿费用总额，这些费用将在1.7年的加权平均期间内确认。截至2026年3月31日，对于被认为不太可能实现的运营里程碑，我们有680万美元的未确认的基于股票的补偿费用。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，我们分别记录了与2023年业绩期权奖励相关的基于股票的补偿费用0.5百万美元和0.1百万美元。

2026年业绩期权奖励

2026年3月1日，公司向某些员工和管理层成员授予了总计119,246份基于绩效的期权，行权价为25.16美元，授予日公允价值为13.13美元。我们将这些期权奖励称为2026年业绩期权奖励。2026年业绩期权奖励受多个归属部分的约束，这些部分在实现某些预定财务里程碑时归属。截至2026年3月31日，对于被认为可能实现的财务里程碑，我们有110万美元的未确认股票补偿费用总额，这些费用将在1.6年的加权平均期间内确认。截至2026年3月31日，对于被认为不太可能实现的运营里程碑，我们有0.4百万美元的未确认的基于股票的补偿费用。在截至2026年3月31日的三个月中，我们记录了与2026年业绩期权奖励相关的基于股票的补偿费用10万美元。

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，包括在所附简明综合收益表的一般和行政费用中的股权补偿成本分别为320万美元和280万美元。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，在简明综合收益表中确认了基于股权的薪酬安排的超额所得税优惠0.2百万美元。

注5。承诺与或有事项

或有事项

我们在很可能已经发生负债且损失金额可以合理估计时记录损失或有事项。当我们认为不太可能发生但合理可能发生损失时，我们也会披露重大或有事项。对或有事项进行会计处理要求我们使用与发生损失的可能性和估计损失金额或范围相关的判断。尽管我们无法有把握地预测任何诉讼或税务事项的结果，但我们认为目前没有任何此类行动，如果以不利的方式解决，将对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大影响。

赔偿

在日常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。我们没有因此类赔偿而产生任何重大成本，也没有在我们的简明综合财务报表中计提与此类义务相关的任何负债。

税务或有事项

我们须在美国、英国或英国、菲律宾、荷兰和加拿大缴纳所得税。在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。在日常经营过程中，存在最终纳税认定不确定的交易和计算。我们根据是否需要缴纳额外税款以及在何种程度上需要缴纳额外税款的估计，为与税收相关的不确定性建立准备金。当我们认为尽管我们认为我们的纳税申报头寸完全可以支持，但某些头寸可能会受到挑战时，就建立了这些储备。我们根据不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果，调整这些准备金。我们的所得税拨备不包括任何准备金拨备，因为我们认为我们所有的税务头寸都是高度确定的。

法律程序

在2025年第二季度，我们为与某些未决法律事务相关的估计损失和法律费用计提了100万美元的一般和管理费用。2025年第三季度额外计提了100万美元，用于与这些事项相关的估计损失和法律费用。虽然无法确定地预测这些事项的结果，但我们认为它们不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2025年12月，我们受到了2024年收购的一家拥有多数股权的子公司的前创始人和高管提起的两起诉讼，随后于2025年5月清算。投诉指控REVOLVE对控股多数的子公司进行欺诈性虚假陈述、违反股东协议、违反章程和管理不善，并寻求相关的金钱赔偿。目前，我们无法合理估计与该事项相关的可能损失或损失范围，如果有的话。

在2026年第一季度，我们为与未决法律事项相关的估计损失和法律费用计提了50万美元的一般和管理费用。虽然无法确切预测此事的结果，但我们认为这不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

注6。所得税

下表汇总了我们所列期间的有效税率（以千为单位）：


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
所得税前收入	$	18,467		$	15,581
准备金		4,709			4,175
实际税率		25.5	%		26.8	%

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的实际税率下降，主要是由于上一年针对递延税项资产的估值备抵增加，而这在本期间没有发生。

2021年10月，经济合作与发展组织（OECD）发表声明，更新并敲定了关于全球税收改革的双支柱计划的关键组成部分，计划于2024年1月1日生效。支柱一关注关联和利润分配。支柱二规定全球最低有效公司税率为15%，适用于每个司法管辖区。虽然美国没有通过第二支柱规则，但世界各地的其他各种政府正在颁布立法。虽然这些规则目前不适用于我们，但我们在已经实施或预计将实施这些规则的参与国开展业务。2026年1月5日，经合组织宣布了一项“并排”的选择性安全港，在2026年1月1日或之后开始的纳税年度，将对选定的美国母国跨国实体免征15%的全球最低税。随着新的指导和法规发布并开始适用，我们将继续评估这些税收发展以及其他OECD和非美国规则下的影响。此外，2025年7月颁布的通常称为一大美丽法案法案的立法修改了某些税收条款，这些条款对我们的纳税义务和财务状况产生了影响。

注7。股东权益和股票回购计划

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的股东权益变动情况如下：


	截至2026年3月31日止三个月
	普通股				额外实缴			保留			非控制性			合计股东'
	数		金额		资本			收益			利息			股权
	（单位：千，共享数据除外）
期初余额		71,371,922	$	71	$	144,249		$	368,215		$	—		$	512,535
A类普通股发行自股票期权的行使及归属受限制股份单位		158,101		—		(540	)		—			—			(540	)
权益型 Compensation		—		—		3,249			—			—			3,249
累计翻译调整		—		—		—			(751	)		—			(751	)
按公允价值发行非控股权益		—		—		(1,749	)		—			1,749			—
净收入（亏损）		—		—		—			14,352			(594	)		13,758
期末余额		71,530,023	$	71	$	145,209		$	381,816		$	1,155		$	528,251


	截至2025年3月31日止三个月
	普通股				额外实缴			保留		非控制性			合计股东'
	数		金额		资本			收益		利息			股权
	（单位：千，共享数据除外）
期初余额		71,200,480	$	72	$	133,046		$	305,070	$	(403	)	$	437,785
A类普通股发行自股票期权的行使及归属受限制股份单位		132,132		—		(531	)		—		—			(531	)
权益型 Compensation		—		—		2,753			—		—			2,753
累计翻译调整		—		—		—			1,958		—			1,958
净收入（亏损）		—		—		—			11,819		(413	)		11,406
期末余额		71,332,612	$	72	$	135,268		$	318,847	$	(816	)	$	453,371

股票回购计划

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额是根据市场情况、股票价格和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股股票。该计划没有到期日，但随时可能被修改、中止或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物提供资金。根据股票回购计划回购的所有股份将被清退。

截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月内，概无回购股份。

注8。每股收益

基本和稀释每股收益按照多类普通股所需的两类法列报。A类和B类普通股持有者的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权投一票。每股B类普通股有权获得每股十票，可随时转换为一股A类普通股。

基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。

稀释每股收益是指归属于普通股股东的净利润除以已发行普通股的加权平均数，其中包括稀释性股票期权和RSU的影响。未分配收益根据A类和B类普通股的股份参与权进行分配，就好像当年的收益已经分配完毕一样。由于两个类别的清算和分红权相同，未分配收益按比例分配。

A类普通股的稀释每股收益计算假设B类普通股转换，而B类普通股的稀释每股收益不假设A类普通股转换，因为A类普通股不可转换为B类普通股。同样，购买具有稀释性的B类普通股和RSU的未行使期权也包括在A类和B类普通股的摊薄收益计算中。

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。根据回购计划，在任何特定财政期间进行的回购将减少该期间已发行普通股的加权平均数。

下表列示了基本和稀释每股收益的计算：


	截至3月31日的三个月，
	2026				2025
	A类		乙类		A类		乙类
	（单位：千，每股数据除外）
分子
净收入	$	7,939	$	5,819	$	6,429	$	4,977
归属于非控股权益的净亏损		343		251		233		180
归属于共同股民—基本		8,282		6,070		6,662		5,157
因B类转换为A类普通股而重新分配未分配收益		6,070		—		5,157		—
未分配收益重新分配至B类普通股		—		102		—		94
归属于共同股东—稀释	$	14,352	$	6,172	$	11,819	$	5,251
分母
所使用的加权平均股计算每股收益 share — basic		41,235		30,223		40,164		31,092
B类转换为A类已发行普通股		30,223		—		31,092		—
稀释性股票期权的影响和RSU		893		893		1,015		1,015
加权平均股数用于计算收益每股—摊薄		72,351		31,116		72,271		32,107
每股收益：
基本	$	0.20	$	0.20	$	0.17	$	0.17
摊薄	$	0.20	$	0.20	$	0.16	$	0.16

在计算基本和稀释每股收益时已将以下因素排除在外，因为它们的影响是反稀释的（以千为单位）：


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
购买A类股票期权和B类普通股，以及RSU		1,253		968

注9。分段信息

我们有两个可报告分部，REVOLVE和FWRD，每个分部都提供服装、鞋子、配饰和美容产品，可通过其各自的网站和移动应用程序向客户销售。我们的可报告分部是根据我们的主要经营决策者如何管理我们的业务、作出经营决策和评估经营业绩而确定的。我们的首席运营决策者是我们的联合创始人和联合首席执行官。我们根据净销售额和毛利评估可报告分部的表现。管理层不会使用资产计量来评估我们可报告分部的业绩。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，没有客户占净销售额的比例超过10%。

下表汇总了我们每个可报告分部的净销售额、销售成本和毛利润（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
净销售额	2026		2025
回转	$	293,243	$	254,395
FWRD		49,637		42,314
合计	$	342,880	$	296,709


销售成本
回转	$	133,716	$	115,610
FWRD		28,549		26,813
合计	$	162,265	$	142,423


毛利
回转	$	159,527	$	138,785
FWRD		21,088		15,501
合计	$	180,615	$	154,286

下表按地理区域列出净销售额（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2026		2025
美国	$	273,989	$	239,243
世界其他地区（1）		68,891		57,466
合计	$	342,880	$	296,709

（1）没有个别国家超过所列任何期间净销售总额的10%。

下表汇总了截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月按产品类别划分的净销售额（单位：千）和净销售额百分比：


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
净销售额
时尚服饰	$	162,255		$	138,313
连衣裙		95,119			82,189
手袋、鞋类及配饰		65,487			59,989
美		16,220			13,276
其他（1）		3,799			2,942
净销售总额	$	342,880		$	296,709

占净销售额的百分比
时尚服饰		47	%		47	%
连衣裙		28	%		28	%
手袋、鞋类及配饰		19	%		20	%
美		5	%		4	%
其他（1）		1	%		1	%
净销售总额		100	%		100	%

(1)

包括递延收入、航运收入、租赁产品收入和其他收入。

注10。某些资产负债表账户的明细

预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：


	3月31日，		12月31日，
	2026		2025
预期商品退货，净额	$	32,972	$	30,515
将从供应商交付的库存预付款		19,451		18,236
预付费营销		7,777		5,912
其他		18,712		19,043
预付费用和其他流动资产合计	$	78,912	$	73,706

应计费用

应计费用包括以下（单位：千）：


	3月31日，		12月31日，
	2026		2025
市场营销	$	26,926	$	17,928
消费税		8,811		5,433
工资和相关福利		5,801		7,879
销售和分销		4,409		5,383
其他		5,717		7,674
应计费用总额	$	51,664	$	44,297

其他流动负债

其他流动负债包括以下（单位：千）：


	3月31日，		12月31日，
	2026		2025
店铺信用	$	25,420	$	23,433
忠诚俱乐部责任		8,519		7,620
礼品卡		4,903		5,651
其他		11,778		4,259
其他流动负债合计	$	50,620	$	40,963

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

关于前瞻性信息的特别说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、净销售额或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议新服务或发展的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括，除其他外，“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”或任何其他类似的词语。

尽管我们认为我们任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们在提交给美国证券交易委员会或SEC的文件中披露或通过引用纳入的风险和不确定性。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与我们前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括，除其他外，如下：

•

经济状况及其对消费者需求和我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；

•

美国或外国政府征收关税的影响或全球贸易战；

•

地缘政治紧张局势、战争及其对全球经济状况、供应链和消费者需求的影响；

•

我们有效管理或维持我们的增长以及有效扩大我们的业务的能力；

•

我们留住现有客户和获取新客户的能力；

•

我们维持和扩大毛利率和调整后EBITDA利润率的能力，这是一项非公认会计准则财务指标；

•

我们应对不断变化的消费者需求、消费习惯和客户偏好的能力，以及我们准确有效地参与预测分析的能力；

•

我们保留现有供应商和品牌以及吸引新供应商和品牌的能力；

•

我们从供应商处以充足的数量从适当品牌获得和维护差异化高质量产品的能力；

•

我们有能力以将使我们的商业模式保持盈利的价格获得并保持足够的库存，以及将继续保留现有客户和吸引新客户的质量；

•

我们扩大产品供应的能力，包括我们的自有品牌；

•

我们对海外供应商和制造合作伙伴的依赖，尤其是在中国；

•

我们以高效和具有成本效益的方式扩大我们的运营和实体店存在的能力；

•

我们维护和提升品牌的能力；

•

我们优化、运营、管理和扩展我们的网络基础设施以及我们的履行中心和交付渠道的能力；

•

高端生活方式和奢侈品市场的增长，特别是高端生活方式和奢侈品的线上市场；

•

我们准确预测对我们产品的需求和我们的经营业绩的能力；

•

索赔、诉讼、政府调查、其他法律或监管程序或商业或合同纠纷的影响；和

•

自然灾害的影响，如野火和地震，或其他灾难性事件。

可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述产生重大差异的其他因素在本报告中列出，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下以及在我们的简明综合财务报表及其相关附注中。

本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件发布之日发表。我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，或报告本协议日期之后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

在本报告中，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“Revolve”是指Revolve Group, Inc.，并在适当情况下指其子公司。

概述

REVOLVE是面向千禧一代和Z世代消费者的下一代时尚零售商。作为一个值得信赖的优质生活方式品牌和寻找发现和灵感的首选在线资源，我们提供卓越的服务和引人入胜的客户体验，提供大量但精心策划的产品，总计超过140,000种服装和鞋类款式，以及美容和配饰。我们的动态平台连接了一个由数百万消费者、数千名全球时尚影响者和超过1,600个新兴、成熟和拥有的品牌组成的深度参与社区。通过20多年对技术、数据分析以及创新营销和销售策略的投资，我们已经建立了一个强大的平台和品牌，我们认为它正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义时尚零售。

我们通过两个互补的部分销售商品，REVOLVE和FWRD，这两个部分利用一个平台。通过REVOLVE，我们提供各种来自新兴、老牌和自有品牌的高级服装、鞋类、美容和配饰。通过FWRD，我们提供各种精心策划和提升的标志性和新兴豪华品牌。REVOLVE历来专注于发现趋势驱动的成衣风格，而FWRD则更偏重于客户衣橱中的个性单品，例如鞋子和手袋。我们相信，随着客户消费能力的提高，以及他们对时尚和灵感的渴望仍然是他们自我表达的核心，FWRD为我们的客户提供了一个独特的奢侈品目的地。

我们相信我们的产品组合反映了下一代消费者的愿望，我们通过选择与我们的消费者产生共鸣的知名品牌、识别和孵化新兴品牌以及持续发展自有品牌来优化这种组合。对新兴和自有品牌的关注最大限度地减少了我们与其他零售商的分类重叠，支持营销效率、转化和全价销售。

我们已投资于我们强大且可扩展的内部开发技术平台，以满足我们业务的特定需求并支持客户的体验。我们使用专有算法和20多年的数据来高效管理我们的销售、营销、产品开发、采购和定价决策。我们的平台跨设备无缝运行，并分析浏览和购买模式和偏好，以帮助我们做出购买决策，当与新产品的小额初始订单相结合时，这使我们能够管理库存和时尚风险。我们还投资于我们的创意能力，通过专注于具有独特观点的风格而不是单个产品来制作高质量的视觉商品，以迎合我们的客户。我们的在线销售平台和我们内部的创意摄影相结合，使我们能够以独特和引人注目的方式展示品牌。

我们利用社交渠道和文化活动，旨在提供真实、有抱负但可实现的体验，以吸引和留住下一代消费者，这些努力历来导致获得的媒体价值高于竞争对手。我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们在社交媒体上的努力，这些活动产生了源源不断的真实和鼓舞人心的内容。我们的社交媒体和品牌营销战略与稳健而复杂的数字绩效营销活动和我们的专有品牌大使计划相结合。一旦我们吸引了潜在的新客户到我们的网站，我们的目标是将他们转化为活跃客户，然后鼓励重复购买。我们通过各种免费和付费营销渠道获取和留住客户，包括付费搜索/产品列表广告、联盟营销、我们的品牌大使计划、付费社交、重定向、自然搜索、个性化电子邮件和短信营销，以及通过我们的移动应用程序进行移动“推送”通信。

我们开发了高效的物流基础设施，这使我们能够为美国的客户提供免费送货和退货服务。我们通过专有算法支持我们的物流网络，以优化库存分配，减少运输和履行费用，并快速高效地将商品交付给我们的客户。我们继续修改和扩展我们的履行网络，以支持我们的增长和对我们产品的需求。

迄今为止，我们在有限的投资和实体存在的情况下成功地进行了国际扩张。我们正在进行的提升国际服务水平和客户体验的举措一直是我们增长的关键贡献者。我们还在国际市场上提供REVOLVE产品，例如中国的天猫国际、RED和抖音以及印度的Nykaa Fashion，以扩大我们在这些关键地区的分销范围。我们打算继续投资和发展国际市场，同时保持对核心美国市场的关注。

关键运营和财务指标

我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资本、时间和技术投资，并评估我们业务的近期和长期表现。


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
	（以千为单位，平均订单金额和百分比除外）
毛利率		52.7	%		52.0	%
经调整EBITDA	$	21,062		$	19,299
自由现金流	$	44,901		$	42,804
活跃客户		2,926			2,703
订单总数		2,581			2,308
平均订单价值	$	298		$	295

调整后EBITDA和自由现金流是非公认会计准则衡量指标。有关我们使用调整后EBITDA和自由现金流及其分别与经营活动提供的净收入和净现金对账的信息，请参见下面标题为“—调整后EBITDA”和“—自由现金流”的部分。

毛利率

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利润占我们净销售额的百分比被称为毛利率。销售成本由我们销售给客户的商品的采购价格组成，包括进口

关税等税费、进港运费、收货成本、客户退货的次品、存货估价调整等杂项缩水。

毛利率受到我们在网站上销售的品牌和款式类别组合的影响。自有品牌的销售毛利率通常高于第三方品牌。毛利率还受到REVOLVE部门销售额百分比的影响，REVOLVE部门主要由新兴的第三方、成熟的第三方和自有品牌组成，而我们的FWRD部门主要由成熟的第三方品牌组成。不同时期的商品组合会有所不同，如果我们不能准确预测需求，我们的增长、利润率和库存水平可能会受到不利影响。

我们会持续审查我们的库存水平，以识别滞销商品，并使用产品降价来有效销售这些产品。我们保持了高比例的全价销售，我们认为这反映了我们以数据为驱动的销售策略、客户对我们商品的接受度以及我们通过频繁的限量产品介绍创造的紧迫感。毛利率受到全价销售和降价组合以及降价水平的影响。

毛利率还受到入境运费成本以及对进口产品征收的关税和关税水平的影响。从近期来看，鉴于对进口产品，特别是来自中国的进口产品的关税税率大幅提高，我们的毛利率将受到关税影响的不利影响，尽管任何长期影响仍不明朗。参见标题为“——影响我们业绩的因素——整体经济趋势”的部分。

我们的某些竞争对手和其他零售商报告的销售成本与我们不同。因此，我们的毛利和毛利率的报告可能无法与其他公司进行比较。

经调整EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在上表和本报告其他地方披露了调整后EBITDA，这是一种非公认会计准则财务指标，我们将其计算为扣除其他收入前的净收入、净额；税项；以及折旧和摊销；调整后排除了基于股权的补偿费用、某些交易成本和某些非常规项目的影响。我们在下面提供了调整后EBITDA与净收入的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。在未来期间，我们可能会排除类似项目，可能会产生与这些排除项目类似的收入和支出，并可能包括其他费用、成本和非经常性项目。

我们将调整后的EBITDA包括在本报告中，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划以及就资本分配做出战略决策的关键衡量标准。特别是，在计算调整后EBITDA时排除某些费用有助于按期间进行经营业绩比较，在排除基于股权的薪酬影响的情况下，排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。其中一些限制是：

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•

调整后EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•

调整后EBITDA未考虑基于股权的薪酬的潜在摊薄影响；

•

调整后EBITDA未反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；

•

调整后EBITDA未反映某些可能代表我们可获得现金减少的交易成本；

•

调整后EBITDA未反映某些可能代表我们可用现金减少的非常规项目；和

•

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较衡量不同公司业绩的有用性。

由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收入和我们的其他GAAP结果。

在短期内，调整后的EBITDA可能会受到关税税率水平提高导致毛利率下降的不利影响，尽管任何长期影响仍不明朗。参见标题为“——影响我们业绩的因素——整体经济趋势”的部分。

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的调整后EBITDA与净收入的对账如下：


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
	（单位：千）
净收入	$	13,758		$	11,406
不包括：
其他收入，净额		(2,676	)		(893	)
准备金		4,709			4,175
折旧及摊销		1,349			1,018
基于股权的薪酬		3,249			2,753
交易费用（1）		223			840
非常规项目（2）		450			—
经调整EBITDA	$	21,062		$	19,299



(1)	包括与潜在和已完成的战略收购和投资相关的法律和专业服务费。
(2)	截至2026年3月31日止三个月的非常规项目为一项未决法律事项的应计项目。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在上表和本报告其他地方披露了自由现金流，这是一种非公认会计准则财务指标，我们计算为经营活动提供的净现金减去购买物业和设备所用现金，以及购买租赁产品，扣除销售租赁产品的收益。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在这份报告中列入了自由现金流，因为它是我们的管理层和董事会使用的关键衡量标准，我们认为这是衡量我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。自由现金流也反映了营运资本的变化。我们的营运资金随时间波动，主要是由于我们为支持增长而购买库存的时机、我们的有效税率和缴税的时机，以及客户退回的商品水平的变化，这反过来又影响了我们的退货准备金。因此，我们认为自由现金流为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

自由现金流作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代。使用非GAAP财务指标是有局限性的，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供的净现金、购买财产和设备以及我们的其他GAAP结果。

下表列出了所示每个期间的自由现金流与经营活动提供的现金净额的对账，以及有关投资活动使用的现金净额和筹资活动使用的现金净额的信息：


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
	（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	49,420		$	45,145
购置不动产和设备		(4,953	)		(1,779	)
购买租赁产品，扣除出售租赁产品所得款项		434			(562	)
自由现金流	$	44,901		$	42,804
投资活动所用现金净额	$	(15,483	)	$	(2,341	)
筹资活动使用的现金净额	$	(540	)	$	(531	)

活跃客户

我们将活跃客户定义为在前12个月期间至少有一次通过我们的平台进行购买的唯一客户账户。我们在过去12个月的基础上计算活跃客户数量，考虑到在根据可能无法反映较长期趋势的较短期限进行计算时可以观察到的波动性；然而，这样的方法可能无法表明其他短期趋势，例如新客户的变化。在任何特定时期，我们通过计算在前12个月期间至少进行过一次购买的客户总数来确定我们的活跃客户数量，从该时期的最后日期开始计算。我们将活跃客户的数量视为我们的增长、我们网站的覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者意识、客户持续使用我们网站以及他们购买我们产品的愿望的关键指标。我们认为，活跃客户数量是一个衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的增长、品牌知名度和市场机会。我们的活跃客户数量既推动了净销售额，也推动了我们对品牌和合作伙伴的吸引力。

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止期间的活跃客户有所增加，这主要是由于我们增加了与现有客户的接触，并通过我们的销售和营销努力获得了新客户。

订单总数

我们将总订单定义为客户在产品退货之前在任何特定时期内通过我们的平台下单的总数量。我们将总订单视为衡量我们业务速度的关键指标，并表明我们的产品和站点对我们的客户的可取性。总订单，连同平均订单价值，是我们预计在特定时期内确认的净销售额的一个指标。我们认为，总订单是一个衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续运营趋势。由于在任何特定时期结束时正在处理的订单，在任何特定时期内下的总订单和发货的总订单可能略有不同。

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的订单总额有所增加，这主要是由于我们增加了与现有客户的接触，并通过我们的销售和营销努力获得了新客户。

平均订单价值

我们将平均订单价值定义为产品退货前我们网站在特定时期的总销售额之和除以该时期的总订单。我们认为，平均订单价值是一个衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营和分析正在进行的运营趋势。平均订单价值取决于我们销售商品的站点、全价销售的百分比，以及低于全价销售的百分比、这些产品的降价水平、产品组合以及每单订单的单位数。平均订单价值可能会受到负面消费者情绪的不利影响，包括关税的影响。产品组合向价格较低的产品或品类的转变也可能会降低我们的平均订单价值。

在短期内，鉴于宏观经济环境充满挑战，由于客户寻求以更容易获得的价格购买产品，平均订单价值可能会同比下降。我们预计，由于在2025年和2026年初以不同时间和速率生效的增量关税的实际或预期影响，价格上涨将至少部分抵消这一潜在的下降，尽管任何长期影响仍不清楚。关税的影响也可能削弱平均订单价值与前期的可比性。参见标题为“——影响我们业绩的因素——整体经济趋势”的部分。”

与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，平均订单价值有所增加，这主要是由于平均售价增加，但被每个订单的单位减少部分抵消。

影响我们业绩的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总的来说，整体经济的积极情况促进了客户在我们网站上的支出，而经济疲软（通常导致客户支出减少）可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可以影响消费者信心、购物行为和消费模式，从而影响我们近期和长期经营业绩的宏观因素包括美国或外国政府征收的关税或全球贸易战、通胀水平、就业率、商业状况、住房市场变化、股票市场变化、影响金融服务业的不利发展、信贷的可用性、恢复学生贷款支付、利率、外汇汇率、燃料、能源和原材料成本、供应链挑战、战争和地缘政治紧张局势。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。

例如，自2025年2月以来，美国政府对从中国进口的大多数商品征收了增量关税，我们从中国采购了很大一部分产品，但有某些例外情况。在2025年的不同时点，我国从中国进口的商品关税总税率曾短暂达到145.0%，之后最终降至目前的10%水平。这些关税是对先前存在的7.5%的301条款关税和基线统一关税表（HTS）关税的补充，这些关税因产品而异。此外，美国对从我们采购产品的某些其他国家进口的商品征收的关税包括自2025年4月以来征收的10%的递增互惠关税，以及对包括日本、土耳其、印度尼西亚和印度在内的许多美国贸易伙伴在某些时间点提高互惠关税税率。

2026年2月20日，美利坚合众国最高法院对特朗普总统利用《国际紧急经济权力法》（IEEPA）对全球贸易伙伴征收关税一事作出裁决，立即生效。在根据最高法院裁决将案件退回国际贸易法院重新审议期间，这一决定对我们已支付的先前关税的影响未定。

提高关税，特别是对中国商品的关税，直接影响到我们的自有品牌产品，在较小程度上，影响到我们作为记录进口商的有限数量的第三方品牌产品。此外，我们还面临其他第三方品牌提高关税影响的各种间接风险。如果美国对中国或我们采购产品的其他国家的关税恢复或进一步提高，将增加我们的销售成本，也可能提高我们产品的价格。提高我们产品的价格可能会对客户需求产生不利影响。此外，提高关税可能会对我们以可接受的条件获取产品的能力产生不利影响，也可能对全球物流产生不利影响，这可能导致我们无法购买足够的库存来满足客户需求，进而对我们的净销售额产生重大不利影响。此外，如果美国以外的消费者抵制美国零售商，这些以及未来贸易政策的变化可能会对宏观经济环境、消费者情绪和国际需求产生不利影响。如果我们无法调整我们的库存水平和库存分类以应对客户需求减少，我们的毛利率可能会受到不利影响

我们已经并将继续采取一系列行动和举措来减轻关税提高的影响，包括与我们的自有品牌制造合作伙伴进行成本分摊讨论、使我们在中国以外的自有品牌制造来源多样化、与我们的第三方品牌合作以减轻关税的影响、优化我们的产品进口物流、有选择地提高我们产品的价格以及进一步优化我们的供应链。然而，我们的缓解努力可能代价高昂，可能不会产生短期结果，也可能不会像

我们打算，或根本不打算，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生其他负面影响。请参阅标题为“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——美国或外国政府征收的关税或全球贸易战增加并可能在未来继续增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“——我们在预期销售的情况下购买库存，如果我们无法有效管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。”

客户获取与留存与品牌知名度增长

自成立以来，我们的重点一直是盈利性增长，这创造了我们以合理成本获取新客户和留住现有客户的严格方法，相对于我们期望此类客户的贡献。未能吸引新访客访问我们的网站并将其转化为客户将影响未来的净销售额增长。

如果我们的营销努力没有与我们的客户建立联系，或未能以具有成本效益的方式推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。社交媒体和基于网红的营销格局继续转变，竞争依然激烈，这可能会对我们实现差异化以及以具有成本效益的方式获取和留住客户的能力产生不利影响。此外，搜索、社交媒体和其他平台上用户体验的变化，包括人工智能（AI）的最新发展，以及大型语言模型（LLM）的引入，向视频和推荐内容水平的转变以及第三方隐私做法的变化，可能会使获得客户意识以及以具有成本效益的方式获得和留住客户变得更加困难。例如，2025年3月，谷歌在其搜索平台中引入了一种实验性的AI模式，其他平台已经或可能在未来推出类似的功能，这可能会改变消费者的搜索行为，并影响我们以具有成本效益的方式获取和留住客户的能力。此外，苹果公司对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求某些类型的跟踪需要获得选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月推出，增加了获取和留住客户的难度和成本。苹果公司于2023年推出了新的SDK隐私控制，并将其集成到iOS 17中，其中包括旨在限制对用户设备的跟踪或识别的新保护措施。苹果公司还更新了Apple Mail，包括自动收件箱分类、发件人级别分组以及AI生成的电子邮件预览。这些变化可能会降低我们的电子邮件通信的可见性和有效性，这可能会对客户参与产生负面影响，并随着时间的推移影响客户保留。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项预计将限制追踪活动并限制广告商跨Android设备收集应用程序和用户数据的能力的多年努力，并于2024年7月宣布改变此前宣布的计划，即作为该计划的一部分，停止在其谷歌Chrome浏览器中支持第三方cookie。

我们寻求与客户互动，并通过提供独特的活动和体验以及精选的零售体验来建立对我们品牌的认识。我们计划在未来继续举办不同规模的活动，并对营销举措进行机会性投资，这些举措可能会在未来某些季度或一段时间内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。这种增量投资可能无法在短期内带来有意义的回报，并可能在短期内对我们的营业收入产生不利影响。

我们的成功不仅受到高效有效的客户获取和品牌知名度增长的影响，还受到我们留住客户、与社区互动和鼓励重复购买的能力的影响。现有客户，我们将其定义为在过去任何一年向我们购买的一年中的客户，随着时间的推移，在活跃客户、下订单和净销售额中所占的份额越来越大。

我们获取和留住客户的能力可能会受到关税和其他宏观经济因素的影响。参见标题为“—整体经济趋势”的部分。

商品组合

我们提供涵盖各种产品类型、品牌和价位的商品。我们在平台上销售的品牌由新兴第三方、老牌第三方（包括标志性奢侈品牌）和自有品牌组成。我们的产品组合主要包括服装、鞋类、美容和配饰。

我们在两个报告分部的商品组合带有一系列利润率概况，可能会导致我们的毛利率波动。我们的分部组合和更广泛的品类商品组合的转变可能会导致我们的毛利率在不同时期出现波动。

库存管理

我们利用我们的平台和技术来购买和管理我们的库存，包括商品分类和履行中心优化。我们对商品采用数据驱动的“阅读和反应”购买流程，并策划最新的流行时尚。我们通常进行较浅的初始库存购买，然后使用我们的专有技术工具来识别和重新订购畅销产品，同时考虑到客户在各种关键指标上的反馈，这使我们能够管理库存和时尚风险。为了保证商品的充足供应，我们一般会在服装趋势确定之前提前并频繁地采购库存。因此，我们很容易受到需求和价格变动以及商品购买的次优选择和时机的影响。在正常业务过程中，我们会产生存货估值调整，从而影响我们的毛利率。此外，我们的库存投资将随着我们业务的需要而波动。例如，进入新的类别将需要对库存进行额外投资。库存水平的变化可能会导致全价销售百分比、降价幅度、商品组合以及毛利率的波动。

投资于我们的运营和基础设施

随着时间的推移，我们进行了投资，以扩大我们的客户群，增强我们的产品并为我们的客户提供一流的服务。从长期来看，随着我们扩大客户群、推出新品牌、国际扩张和提高运营效率，我们预计将继续对我们的库存、履行中心和物流基础设施进行资本投资。我们相信这些投资将在长期内产生正回报；然而，我们无法确定这些努力将在短期内扩大我们的客户群或具有成本效益。

分部及地域表现

我们的财务业绩受到我们两个报告分部REVOLVE和FWRD以及我们为客户提供服务的各个地区的业绩的影响。

REVOLVE分部贡献了我们大部分的净销售额，分别占我们截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月净销售额的85.5%和85.7%。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，REVOLVE分别产生了2.932亿美元和2.544亿美元的净销售额，增幅为15.3%。与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的净销售额增长主要是由于发货的订单数量增加、退货采购比例降低以及平均订单价值增加。

FWRD部门在我们的整体净销售额中所占比例较小，分别占我们截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月净销售额的14.5%和14.3%。截至2026年及2025年3月31日止三个月，FWRD的净销售额分别为49.6百万美元及42.3百万美元，增幅为17.3%。与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的净销售额增长主要是由于发货订单数量增加、平均订单价值增加以及退货比例降低。

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，对美国客户的净销售额分别占我们净销售额的79.9%和80.6%。截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月，美国客户销售净额分别为2.74亿美元及2.392亿美元，增长14.5%。

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，对美国以外客户的净销售额分别占我们净销售额的20.1%和19.4%。截至二零二六年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止三个月期间，净额

对美国以外客户的销售额分别为6890万美元和5750万美元，增幅为19.9%。

对美国以外客户的净销售额受到各种因素的影响，包括进出口税、货币波动和标题为“——整体经济趋势”一节中描述的其他宏观经济状况。此外，当地货币对美元的任何贬值都会导致我们的产品以该当地货币计算变得更加昂贵，这在过去已经并且将来可能会对使用这种货币的地区对我们产品的需求产生负面影响。

季节性

我们业务的季节性历来没有跟随传统零售商的季节性，传统零售商通常在第四季度经历与假期相关的净销售额集中。在2020年之前，我们经历了春季和夏季月份的销售增长，这导致了每个财年第二季度的销售高峰和每个财年第一季度的活动减少。然而，近年来，我们的经营业绩在各个季度保持相对一致。因此，我们认为我们的业务目前不会受到季节性趋势的重大影响。我们的经营业绩还受到标题为“—整体经济趋势”一节中描述的宏观经济状况的影响。”

我们运营结果的组成部分

净销售额

净销售额主要包括服装、鞋类、美容和配饰的销售额。我们在控制权转移给客户的时间确认产品销售，也就是产品发货的时间。净销售额指这些商品的销售额和适用时的运输收入，扣除估计退货和促销折扣。净销售额主要由我们的客户数量、客户购买频率、退货商品比例和平均订单价值的增长所驱动。净销售额可能受到关税和贸易政策其他变化的影响，尤其是在近期。参见标题为“——影响我们业绩的因素——整体经济趋势”的部分。

销售成本

销售成本包括我们对销售给客户的商品的采购价格，包括进口关税、扣除退税索赔、以及其他税费、入境运费成本、收货成本、从客户退回的有缺陷商品、库存估价调整以及其他杂项缩水。销售成本主要由产品成本、客户下的总订单数量、我们网站上可供销售的产品组合以及与供应商库存收据相关的运输成本驱动。我们预计，我们的销售成本占净销售额的百分比将出现波动，这主要是由于我们如何管理库存和商品组合。我们最近经历并可能继续经历由于材料成本增加而导致的商品成本上涨。

履行费用

履行费用是指运营和配备我们的履行中心所产生的成本，包括检查和仓储库存以及挑选、包装和准备发货的客户订单的成本。履约费用还包括仓储设施成本。我们预计，由于工资和其他投入成本压力等成本增加、我们的履行网络足迹和容量的扩大以及客户退货的倾向，履行费用占净销售额的百分比将出现波动。从长期来看，我们预计运营效率将来自规模的增加以及履行中心工作流程的自动化。

销售和分销费用

销售和分销费用主要包括向客户交付商品以及从客户退回商品中产生的运输和其他运输费用、商家处理费和客户服务。我们预计销售和分销费用将在净销售额的百分比中波动，这反映了投入成本的变化，特别是运费和燃油附加费，来自我们的回报率变化、在国际市场上的投资以提供无忧无虑的回报以及优化运输方式实现的效率。

营销费用

营销费用主要包括有针对性的在线效果营销成本，例如付费搜索/产品列表广告、联盟营销、付费社交、重定向、搜索引擎优化、个性化电子邮件和短信营销，以及通过我们的移动应用程序进行的移动“推送”通信。营销费用还包括对品牌营销渠道的投资，包括活动、支付给网红和其他形式的线上和线下营销。营销费用主要与发展和保留我们的客户群以及建立REVOLVE和FWRD品牌有关。从长期来看，随着我们继续扩大业务规模，我们预计营销费用将以绝对美元计增加，并且可能会根据净销售量、特定时期的营销投资水平和竞争环境以销售额百分比波动。我们可能会对营销计划进行机会性投资，这些计划可能会在未来某些季度或一段时间内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的员工的工资和相关福利成本以及基于股权的补偿费用，以及与使用这些职能的设施和设备相关的成本，例如折旧、租金和其他占用费用。从长期来看，我们预计一般和管理费用将继续以绝对美元计增加，以支持业务增长，因为随着我们利用投资并扩大业务规模，一般和管理费用占净销售额的百分比将长期下降。如果我们无法根据客户需求和净销售额的变化调整成本结构，一般和管理费用占净销售额的百分比也可能增加。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括我们的货币市场基金的利息收入、外币汇兑损益以及与我们的信用额度相关的费用。

经营成果

下表列出了我们在所述期间的经营业绩，并表达了某些细列项目在这些期间净销售额中所占百分比的关系。财务结果的期间比较并不一定表明未来的结果。


		截至3月31日的三个月，
		2026			2025
	（单位：千）
净销售额		$	342,880		$	296,709
销售成本			162,265			142,423
毛利			180,615			154,286
营业费用：
履行费用			10,772			9,358
销售和分销费用			57,699			49,956
营销费用			54,226			42,402
一般和行政费用			42,263			37,882
总营业费用			164,960			139,598
经营收入			15,655			14,688
其他收入，净额			(2,676	)		(893	)
所得税前收入			18,467			15,581
准备金			4,709			4,175
净收入		$	13,758		$	11,406


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
净销售额		100.0	%		100.0	%
销售成本		47.3	%		48.0	%
毛利		52.7	%		52.0	%
营业费用：
履行费用		3.1	%		3.2	%
销售和分销费用		16.8	%		16.8	%
营销费用		15.8	%		14.3	%
一般和行政费用		12.4	%		12.8	%
总营业费用		48.1	%		47.1	%
经营收入		4.6	%		4.9	%
其他收入，净额		(0.8	%)		(0.3	%)
所得税前收入		5.4	%		5.2	%
准备金		1.4	%		1.4	%
净收入		4.0	%		3.8	%

截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较

净销售额


	截至3月31日的三个月，				改变
	2026		2025		$		%
	（千美元）
净销售额	$	342,880	$	296,709	$	46,171		15.6	%

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的净销售额增加，主要是由于发货的订单数量增加了11.8%，退回的采购比例降低，平均订单价值增加了1.0%。

截至2026年3月31日的三个月，REVOLVE部门的净销售额增长15.3%，达到2.932亿美元，而2025年同期的净销售额为2.544亿美元。截至2026年3月31日的三个月中，FWRD部门的净销售额增长17.3%至49.6百万美元，而2025年同期的净销售额为42.3百万美元。

销售成本


	截至3月31日的三个月，						改变
	2026			2025			$		%
	（千美元）
销售成本	$	162,265		$	142,423		$	19,842		13.9	%
占净销售额的百分比		47.3	%		48.0	%

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的销售成本增加，主要是由于净销售额增加。销售成本占净销售额百分比的下降主要是由于降价销售中的降价幅度较浅以及第三方品牌销售的组合较低，部分被全价销售的较低百分比所抵消。

履行费用


	截至3月31日的三个月，						改变
	2026			2025			$		%
	（千美元）
履行费用	$	10,772		$	9,358		$	1,414		15.1	%
占净销售额的百分比		3.1	%		3.2	%

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的履行费用增加，主要是由于处理的单位数量增加。履行费用占净销售额的百分比下降主要是由于退回的采购比例降低。

销售和分销费用


	截至3月31日的三个月，						改变
	2026			2025			$		%
	（千美元）
销售和分销费用	$	57,699		$	49,956		$	7,743		15.5	%
占净销售额的百分比		16.8	%		16.8	%

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的销售和分销费用增加，原因是下订单和净销售额增加，导致运输和装卸费用增加530万美元，商家处理费增加180万美元，其他销售费用增加60万美元。与截至2025年3月31日的三个月相比，销售和分销费用占净销售额的百分比持平，原因是较高的运费被较低的退货比例和平均订单价值的增加所抵消。

营销费用


	截至3月31日的三个月，						改变
	2026			2025			$		%
	（千美元）
营销费用	$	54,226		$	42,402		$	11,824		27.9	%
占净销售额的百分比		15.8	%		14.3	%

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的营销费用增加，原因是绩效营销费用增加了630万美元，品牌营销费用增加了550万美元。营销费用占净销售额百分比的增加主要是由于增加了营销投资以支持各种增长计划，包括在我们的自有品牌分类中推出我们的第一个同名品牌REVOLVE Los Angeles。

一般和行政费用


	截至3月31日的三个月，						改变
	2026			2025			$		%
	（千美元）
一般和行政费用	$	42,263		$	37,882		$	4,381		11.6	%
占净销售额的百分比		12.4	%		12.8	%

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的一般和行政费用增加，主要是由于工资和相关福利以及基于股权的补偿费用增加了200万美元，与专业服务和其他占用费用相关的费用增加了40万美元，以及为支持业务增长而增加了200万美元的其他运营费用。一般和管理费用占净销售额百分比的下降是由规模效率推动的，净销售额的增长超过了一般和管理费用的增长。

所得税


	截至3月31日的三个月，
	2026			2025
	（千美元）
所得税前收入	$	18,467		$	15,581
准备金		4,709			4,175
实际税率		25.5	%		26.8	%

与2025年同期相比，截至2026年3月31日止三个月的实际税率下降，主要是由于上一年针对递延税项资产的估值备抵增加，而这在本期间没有发生。

流动性和资本资源

下表显示截至所示日期我们的现金及现金等价物、应收账款和营运资金：


	截至
	2026年3月31日		2025年12月31日
	（单位：千）
现金及现金等价物	$	335,845	$	292,256
应收账款，净额		26,454		16,561
营运资金（1）		417,652		416,482

(1)

上述所有期间的营运资金定义为流动资产减去流动负债。

截至2026年3月31日，我们的大部分现金和现金等价物是作为营运资金用途持有的。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的现金流以及我们信用额度下的可用借款能力将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们可用的财务资源。我们可能会寻求在我们的信贷额度下借入资金，或随时通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本需求和充足的可

资金将取决于许多因素，包括本报告“风险因素”部分所述的因素。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外融资来满足我们的运营要求。

流动性来源

自我们成立以来，我们主要通过运营产生的现金流为我们的运营和资本支出提供资金，在较小程度上，私人出售股本证券、产生债务、我们通过IPO获得的净收益，以及行使股票期权获得的收益。

信用额度

现金用途

我们的短期和长期流动性需求主要来自运营成本，例如商品采购、补偿和福利、租赁义务、营销和支持我们业务增长所必需的其他支出。

此外，2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额是根据市场状况、股价和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该计划没有到期日，但随时可能被修改、中止或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物提供资金。有关根据我们的股票回购计划进行的回购的更多信息，请参阅“第二部分，第2项。股权证券的未登记销售及所得款项用途。”

历史现金流


	三个月结束 3月31日，
	2026			2025
经营活动所产生的现金净额	$	49,420		$	45,145
投资活动所用现金净额		(15,483	)		(2,341	)
筹资活动使用的现金净额		(540	)		(531	)

经营活动所产生的现金净额

经营活动产生的现金主要包括对某些非现金项目进行调整的净收入，包括折旧、基于股权的补偿以及营运资本和其他活动变化的影响。

截至2026年3月31日的三个月，我们产生了4940万美元的经营现金流，而2025年同期为4510万美元。我们的经营现金流增加主要是由于某些非现金项目调整后的净收入增加以及营运资本变化的有利影响。

投资活动所用现金净额

我们的主要投资活动包括购买物业和设备以支持我们的履行中心和我们的整体业务增长，以及内部开发的软件以继续开发我们的专有技术基础设施、改善我们零售地点的租赁物、购买租赁产品和销售租赁产品的收益。根据我们业务扩张的时间和程度，购买财产和设备的情况可能会因时期而异。

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为1550万美元和230万美元。这一增长主要是由于在截至2026年3月31日的三个月内对一个权益法被投资方进行了1,100万美元的投资。

筹资活动使用的现金净额

我们的融资活动主要包括回购我们的A类普通股、行使股票期权的收益、以股份为基础的支付奖励的预扣税款以及与现有信贷额度相关的借款和还款（如适用）。

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额均为50万美元，主要是由于股份支付奖励的预扣税款，部分被行使股票期权的收益所抵消。

合同义务

截至2026年3月31日，我们的主要合同义务包括办公和履行设施以及零售店的经营租赁项下的义务。与我们于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务和承诺没有重大变化。

通货膨胀

我们受到最近一段时间高通胀水平的影响，部分原因是各种供应链中断、运输和运输成本增加、商品和劳动力成本增加以及一般经济和市场状况造成的其他中断。我们继续监测通胀的影响，以便通过定价策略、生产率提高和成本降低将其影响降至最低。这些缓解措施可能会对我们产品的需求产生不利影响。此外，如果成本受到显着的增量通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、净销售额、费用和相关披露的报告金额。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

与我们于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策以及重大判断和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本报告其他部分所载我们的简明综合财务报表附注2，重要会计政策。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动和通货膨胀的影响。

利率敏感性

现金和现金等价物主要存放在货币市场基金和现金存款中。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。我们根据上述信贷协议产生的信用借款额度的利息根据发生时与某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币风险

我们的大部分销售额以美元计价，因此，我们的净销售额目前没有面临重大的外汇风险。然而，我们在国外销售的产品一般是根据当时有效的货币汇率，以该国的当地货币定价。当美元走强时，这些地区客户的价格可能会比这些市场的竞争价格更贵，从而对消费者对我们产品的需求产生不利影响。此外，外国消费者的一般购买力因美元走强而减弱。外币汇率波动可能导致我们在综合损益表中确认交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有从事任何外币对冲交易。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2026年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对内部控制有效性的固有限制

包括我们在内的任何财务报告内部控制系统的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序方面行使判断力以及无法完全消除不当行为。因此，包括我们在内的任何财务报告内部控制制度，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。

第二部分-其他信息

项目1。法律程序

我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。此外，第三方可能会不时以信函和其他通信的形式对我们主张索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果对我们不利，我们认为这些诉讼将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。未来的诉讼可能需要为我们自己进行辩护，并确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性，或者确立我们的所有权。任何诉讼的结果都无法确定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

项目1a。风险因素

投资我们的A类普通股有一定的风险。除本报告所载其他资料外，你应审慎考虑以下风险因素，包括本报告题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及我们的简明综合财务报表及其相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的风险因素并不保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为此类风险或情况未全部或部分实现的肯定性陈述。

与我们的业务和行业相关的风险

经济衰退和其他宏观经济状况或趋势可能会对消费者可自由支配的支出以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和经营业绩受制于宏观经济条件和趋势及其对我们经营所在市场的消费者可自由支配支出的直接和间接影响。对消费者支出产生负面影响的一些因素和事件，并可能在未来产生负面影响，包括通胀压力、波动的利率和信贷供应、关税和全球贸易不稳定、公共卫生危机、高失业率、高消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关的市场不确定性、房屋价值减少、房屋止赎、恢复学生贷款支付、抵押贷款利率和租金上涨、影响金融服务业的不利发展、政府关门、劳工罢工、对衰退的担忧、波动的货币汇率、波动的燃料和其他能源成本，大宗商品价格波动、战争和冲突、其他地缘政治紧张局势、我们国际市场上对美国制造产品的负面消费者情绪、对未来整体政治和经济环境的普遍不确定性以及社会动荡。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火。消费者对非必需品的购买量，包括我们提供的商品，通常会在可支配收入减少或消费者信心下降的经济不确定时期下降。

不利的经济变化降低了消费者的信心，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法预测宏观经济的不确定性何时可能出现，此类情况是否或何时可能改善或恶化，或此类情况可能对我们的业务产生何种影响。此外，经济衰退可能导致流动性减少、我们的A类普通股市场价格下降以及我们的金融或其他资产的公平市场价值下降，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国政府过去和将来可能对美国贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对我们的业务产生负面影响的行动，包括对我们进口到美国的某些商品征收、增加和威胁征收关税。作为报复，中国和其他国家过去也曾对范围广泛的美国产品实施、未来也可能实施自己的关税或其他贸易限制。

例如，自2025年2月以来，美国政府对从中国进口的大多数商品征收了增量关税，我们的很大一部分产品都是从这些商品中采购的，但有一些例外情况。在2025年的不同时点，我国从中国进口的商品关税总税率曾短暂达到145.0%，之后最终降至目前的10%水平。这些关税是对先前存在的7.5%的301条款关税和基线HTS关税的补充，后者因产品而异。此外，美国对从我们采购产品的某些其他国家进口的商品征收的关税包括自2025年4月以来征收的10%的递增互惠关税，以及对包括日本、土耳其、印度尼西亚和印度在内的许多美国贸易伙伴在某些时间点提高互惠关税税率。

2026年2月20日，美国最高法院对特朗普总统利用IEEPA对全球贸易伙伴征收关税一事作出裁决，立即生效。在国际贸易法院根据最高法院的裁决审议这些事项期间，这一决定对我们已经支付的先前关税的影响，包括我们是否、何时或如何能够收取这些先前付款的退款，仍未确定。

提高关税，特别是对中国商品的关税，直接影响到我们的自有品牌产品，在较小程度上影响到我们作为记录进口商的有限数量的第三方品牌产品。此外，我们还面临其他第三方品牌提高关税影响的各种间接风险。如果美国对中国或我们采购产品的其他国家的关税根据替代授权恢复或进一步提高，将增加我们的销售成本，也可能提高我们产品的价格。提高我们产品的价格可能会对客户需求产生不利影响。此外，提高关税可能会对我们以可接受的条件获取产品的能力产生不利影响，也可能对全球物流产生不利影响，这可能导致我们无法购买足够的库存来满足客户需求，进而对我们的净销售额产生重大不利影响。此外，如果美国以外的消费者抵制美国零售商，这些以及未来贸易政策的变化可能会对宏观经济环境、消费者情绪和国际需求产生不利影响。如果我们无法调整我们的库存水平和库存分类以应对客户需求减少，我们的毛利率可能会受到不利影响。

我们无法预测美国与中国或其他国家的关税或贸易关系最终可能会采取什么行动，什么产品可能会受到这种行动或其他国家可能采取什么报复行动。美国与中国或其他国家关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。我们为减轻关税提高的影响和进一步使我们的供应链多样化所做的努力可能代价高昂，可能不会产生短期结果，也可能不会像我们打算的那样有效，或者根本没有，并且可能对我们的业务、运营和财务状况产生其他负面影响。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴特别是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们国际业务的贸易限制。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营所做的任何改变都可能是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受这些变化或对这些变化做出反应。

我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们每周都会在我们的站点上添加新产品，我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来进行购买

决策和管理我们的库存。然而，对产品的需求很难预测，并且在订购库存的时间和销售日期之间可能会发生显着变化，从而导致更高的库存水平可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或者库存不足可能会对我们商品的需求转换产生不利影响。需求可能受到宏观经济因素的影响，例如高通胀和消费者信心低迷、公共卫生危机、战争和其他地缘政治紧张局势、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化以及各种其他因素，例如政治不稳定和社会动荡，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。

我们一般没有权利将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存估值调整、清算或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的很大一部分产品直接或间接地从中国采购。对来自中国或我们来源的其他国家的进口产品征收重大关税，如果以更高的水平恢复，可能会导致我们无法以具有成本效益的方式采购产品。如果我们无法以具有成本效益的方式从中国或其他国家采购库存，我们可能无法满足消费者的需求，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，由于库存采购减少或供应链中断，我们满足客户需求的能力可能会受到库存短缺或适当分类的负面影响。从历史上看，我们的大部分自有品牌产品和我们从第三方采购的大部分产品都是在中国制造的。我们无法控制的各种因素和事件会影响我们的供应链，可能会延迟或阻止我们的制造，也可能会增加制造或运输来自中国或其他国家的产品的成本。此外，美国与中国或其他国家的关系恶化、关税增加和全球贸易不稳定也可能对我们从中国和其他国家采购的供应链和成本产生负面影响。虽然我们寻求进一步使我们的供应链和采购多样化，但我们可能无法以具有成本效益的方式实现多样化，或者根本无法做到这一点，例如，由于威胁或实际征收未来关税，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，世界各地的供应链过去一直受到、将来也可能受到战争和地缘政治紧张局势、关税、公共卫生危机、劳动力短缺等因素的负面影响，供应链和采购的多样化因此可能无法产生目标效益。

商品退货增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们允许客户退货，但以我们的退货政策为准。如果商品退货率显着增加或商品退货经济性降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们不时修改有关退货的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。我们的产品不时在运输途中受损，这会增加退货率，损害我们的品牌。如果在原购买日期30天内退货，我们接受商品退货以获得全额退款，并且商品可能会在原购买日期后最多60天内进行兑换。由于我们宽松的退货政策和消费者行为，我们已经经历并可能在未来经历更高的退货水平，这已经并可能继续对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于宏观经济状况或消费者信心的变化导致消费者购物行为和可自由支配支出的变化，我们也经历过并可能在未来经历回报水平的提高，包括失业率、工资和工资率水平、高通胀、高利率、衰退或对衰退的担忧、住房成本、能源和燃料成本、恢复学生贷款偿还、所得税率和退税时间、消费者对个人福祉和安全的看法、消费者信贷的可用性和消费者债务水平。

如果我们无法及时和经济高效地预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

零售服装行业在一定程度上受到时尚和美妆趋势的推动，这些趋势可能会迅速转变。我们的持续成功取决于我们对消费者对产品的偏好变化、消费者对我们的行业和品牌的态度以及消费者在何处以及如何购买这些产品的预测、衡量和及时做出具有成本效益的反应的能力。我们必须不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持有利的产品组合，并发展我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出回应可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们对新产品的鉴定、开发、评估和验证有既定的流程。尽管如此，每一次新产品的推出都涉及风险，以及产生意外后果的可能性。例如，我们的新产品的销售额可能没有我们预期的那么高，原因是产品本身或其价格缺乏接受度或我们的营销策略有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能会受到影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和运送新产品的能力的延迟或困难的限制。新产品的销售也可能受到库存管理的影响。我们也可能会因为新推出的产品而导致某些现有产品的销量下降。任何这些事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通常会在趋势、客户偏好的转变和典型的销售季节之前签订制造和购买我们商品的协议。我们未能对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化做出适当或及时的预期、识别或反应，除其他外，可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价、估值调整、清算和注销，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们继续根据需求的变化来平衡我们的库存水平，但我们可能无法做出足够迅速的反应来相应地调整我们的库存头寸，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在我们的传统产品类别服装、鞋类、美容和配饰中引入新产品，同时还将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。在相邻类别中推出产品的成功可能会受到我们在此类类别中运营的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，从而抑制了我们成功完成此类扩张的能力。我们无法在我们的传统品类或相邻品类中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证未来消费者会继续购买我们的产品。客户可能会认为我们的产品是优质产品，如果他们的可自由支配收入减少，他们会购买更少或更低价格的产品。在经济不确定时期，我们可能需要降低价格以应对竞争压力或其他方式以维持销售，这可能会对利润率和盈利能力产生不利影响。

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为有效管理未来增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改进和扩展我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持未来的增长，我们必须整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着巨大的人员竞争。我们维持增长的能力可能会因我们采取的行动及其对可能与其他公司寻求机会的服务提供商的影响而变得复杂。为了吸引顶尖人才，我们提供并期望继续提供有竞争力的薪酬和福利包，然后才能验证新员工的生产力。我们还可能选择提高薪酬水平，以在吸引和留住有才华的员工方面保持竞争力。我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的运营效率，我们的能力实现

订单和提供客户服务、我们满足预测的能力以及我们的员工士气、生产力和保留率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还被要求管理与各种供应商、供应商和其他第三方的众多关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制和程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

2025年，我们通过REVOLVE提供了超1200个新兴品牌和老牌品牌，其中自有品牌28个，通过FWRD提供了超500个品牌。我们识别新品牌以及维持和加强与现有品牌关系的能力，对于扩大我们的客户群和留住现有客户至关重要。第三方品牌，尤其是奢侈品领域的第三方品牌，正越来越多地限制批发分销，转向直接向消费者销售。2022年，我们在FWRD上推出了手袋回购计划，延长了在FWRD上销售的奢侈品手袋的生命周期。如果我们的第三方品牌合作伙伴对该计划持负面看法，我们的关系可能会受到损害，我们从品牌合作伙伴获得未来产品的能力可能会受到限制。此外，通货膨胀和供应链挑战等宏观经济因素对新兴和老牌品牌生态系统的影响是不可预测的。如果我们无法保持与客户产生共鸣的品牌和风格分类，我们的经营业绩和品牌可能会受到负面影响。

我们客户的体验有很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流供应商，如UPS、联邦快递、DHL和OnTrac。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害。此外，宏观经济事件已经产生负面影响，并可能继续影响全球供应链。如果我们的第三方服务提供商受到负面影响，他们无法满足我们或我们的客户的期望，或者如果费率增加，我们的经营业绩和我们的品牌可能会受到负面影响。此外，维护和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向我们的供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道，而我们可能无法成功做到这一点。

客户或影响者对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全做法、客户支持、品牌营销活动或我们采取的其他行动，特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上的投诉或负面宣传，可能会迅速严重削弱消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。我们认为，迄今为止，我们客户群的增长有相当一部分源于社交媒体和我们的网红驱动的营销策略。从长期来看，如果我们无法与我们庞大的网红网络发展和保持积极的关系，我们推广和保持对我们的网站和品牌的认识以及利用社交媒体平台来推动对我们网站的访问量的能力可能会受到不利影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们承担监管和税收义务、罚款、诉讼或其他处罚。

除其他外，我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们在Instagram、Facebook、TikTok、Pinterest、YouTube和X上都有账户。我们还与成千上万的社交媒体影响者保持关系，并参与赞助计划。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，现有平台被禁止，随着客户行为和偏好的演变，我们必须继续适应，以在这些平台上保持有效和真实的存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具并有效地与客户互动，我们维护和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，我们使用的社交媒体平台已经并可能继续

改变他们的政策或算法，导致视频和推荐内容水平的转变，这可能会影响我们全面优化此类平台的能力。

此外，随着法律法规和公众舆论迅速演变以管理社交媒体平台的使用，我们使用某些平台，特别是TikTok作为营销工具的能力可能会变得有限、受到限制或更加昂贵或复杂，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，2024年4月24日，拜登总统签署了一项立法，该立法将要求TikTok的母公司剥离TikTok，否则将在美国面临禁令。随后的行政行动推迟了此类限制措施的有效性。经过数月的谈判，2026年1月，特朗普政府与TikTok似乎达成了一项协议，允许TikTok继续在美国运营。我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方未能在使用社交媒体平台或其他方面遵守适用的法律法规，包括知识产权和消费者保护法以及税务报告和合规要求，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、税收、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，使用社交媒体进行产品宣传和营销的增加可能会增加此类内容可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会（FTC）寻求在背书未能明确和显眼地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或实质性联系的情况下采取执法行动。私人当事人过去和将来都可能以类似的方式提出索赔。我们没有规定我们的影响者发布了什么，如果我们对他们的帖子内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

关于我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能会发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的影响者可能会从事行为或使用他们的平台与我们的客户直接沟通，其方式对我们的品牌反映不佳，并可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。不可能阻止这种行为，我们为检测这种活动而采取的预防措施也不一定在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视现成的信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

未能继续获得或维持我们产品的高质量背书可能会损害我们的业务。

我们与网红和明星代言人以及设计、明星和品牌合作者建立并保持关系，以便开发、评估和推广我们的产品以及加强我们的品牌。在竞争环境中，与建立和保留这些关系相关的成本可能会增加，无法保证我们的投资和努力最终会带来新客户或增加对现有客户的销售。如果我们无法维持目前的协会或在未来建立新的协会，这可能会对我们的品牌知名度和实力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，公众或行业对我们任何明星代言人或合作者的看法的任何反复或持续的负面转变也可能严重损害我们在客户中的品牌形象，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能获得新客户，或未能以具有成本效益的方式这样做，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获取客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和获得那些在购买服装方面历来使用其他商业手段并且可能更喜欢我们产品之外的替代品的客户，例如传统的实体零售商、我们的竞争对手的网站以及我们所携带的品牌的直接网站。我们进行了与客户获取相关的重大投资，并预计将继续投入大量资金以获取更多客户。例如，我们参与社交媒体营销活动，并与成千上万的社交媒体和名人影响者保持关系。这类活动成本高昂，可能不会带来成本效益高的客户获取。此外，与网红的关系竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会继续增加。我们无法向您保证，来自新的净销售贡献

我们获得的客户最终将超过获得这些客户的成本。如果我们未能提供优质的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有很高的价值和质量，我们可能无法获得新的客户。如果我们无法获得购买产品数量足以增长我们业务的新客户，我们可能无法产生必要的规模来推动与供应商的杠杆和效率，我们的净销售额可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。社交媒体和基于网红的营销市场竞争日益激烈。我们认为，我们在最近几个时期保持了这些渠道的有效性和效率；但是，如果竞争继续增加，可能会影响我们的经营业绩。

为了进一步与客户互动并建立对我们品牌的认识，我们赞助独特的活动和体验，包括短期快闪零售体验。2024年，我们在科罗拉多州阿斯彭开设了第一家永久实体店，2025年，我们在加利福尼亚州洛杉矶开设了第二家实体店，未来可能还会开设更多实体店。我们在实体零售方面的经验有限。我们可能无法成功开设新的实体店，也可能无法成功确定开设门店的正确市场。如果我们无法通过实体店以具有成本效益的方式扩大我们的影响力，我们的经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。随着竞争加剧，我们的营销举措已经并可能继续变得越来越昂贵，并且很难在这些举措上产生有意义的回报。如果我们的营销努力未能成功地促进对我们的品牌和产品的认识、推动客户参与或吸引新客户，或者如果我们无法以具有成本效益的方式管理我们的营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们通过社交网站或我们当前和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。我们也使用付费和非付费广告。我们通过付费搜索和产品列表广告、联盟营销、付费社交媒体营销、重定向、个性化电子邮件和短信营销以及通过我们的移动应用程序进行移动“推送”通信来获取和留住客户。最近在搜索和其他营销渠道中引入AI和LLM正在改变消费者的搜索行为，并可能影响我们以具有成本效益的方式获取和留住客户的能力。例如，2025年3月，谷歌在其搜索平台中引入了一种实验性AI模式，其他平台已经或可能在未来推出类似功能。如果我们无法适应这种和类似的变化，我们的净销售额增长和盈利能力可能会受到不利影响。如果我们无法以具有成本效益的方式为我们的网站带来流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况都会受到影响。

我们以具有成本效益的方式获取客户的能力还取决于我们所依赖的各种第三方（包括供应商、供应商和物流供应商）向我们收取的费率。当这些第三方提高费率或增加增量附加费时，就增加了我们的成本。如果这些第三方继续提高其费率并增加附加费，而我们不寻求将其转嫁给我们的客户，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，尤其是那些高度参与并经常购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们现有的客户可能会在未来进行更少或更少的购买。重复购买的客户数量减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们未能产生重复购买或保持高水平的客户参与和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险。

我们在网站上提供的大部分商品都来自第三方供应商，因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到负面影响

我们的商品价格上涨，我们无法保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的品类和产品类型，我们预计我们在这些新领域可能没有强大的购买力，这可能导致我们在当前品类中看到的价格高于历史。我们可能无法将增加的价格转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于公共卫生危机、战争和地缘政治紧张局势、与中国和其他国家的贸易战、港口关闭、极端天气事件、罢工和劳动力短缺等一系列因素和事件造成的供应链挑战，我们过去经历过，未来也可能经历向我们制造和交付货物的延迟。如果制造我们提供的商品所使用的面料或原材料的供应出现长期和重大中断，我们和与我们合作的供应商可能无法在适当的时间以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。

此外，我们从供应商和供应商处收到的商品和材料可能没有足够的质量或没有损坏，或者此类商品可能在运输过程中、在我们的履行中心存储时或在客户退回时受到损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品没有达到他们的期望、没有适当的标签或受到损害，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用主要位于中国、在较小程度上位于美国和包括印度在内的其他国家的多个第三方供应商和制造商来采购和制造我们所有的自有品牌产品。公共卫生危机在过去曾导致，并可能在未来导致，我们的制造合作伙伴在一段时间内暂时关闭和减少产能，从而导致延迟向我们交付产品。此外，美中关系恶化，包括美国政府在不同时间点对从中国进口的产品征收更高的关税，已经并可能继续对我们的供应链和我们从中国采购的成本产生负面影响。

虽然我们与许多最大的供应商保持了长期合作关系，但我们以采购订单为基础与我们的第三方供应商和制造商进行接触，并且不是与其中任何一方签订长期合同的一方。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争订单和这些客户的需求的影响。如果我们经历了需求的显着增长，或需要更换大量现有供应商或制造商，则无法保证在需要时以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者根本无法保证，或者任何供应商或制造商将为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，我们对美国以外供应商和制造商的依赖、与我们进行交易的第三方的数量以及我们向其销售的司法管辖区的数量，使我们遵守关税和消费税的努力变得复杂；任何不遵守都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，质量控制问题，例如材料的使用和产品的交付不符合我们的质量控制标准和规范或符合适用的法律或法规，可能会损害我们的业务。过去，由于我们的供应商未能遵守某些适用的法律法规，我们经历了负面新闻和政府执法行动，并且可能由于我们的供应商未来的任何不遵守情况而经历类似的负面新闻。我们不定期检查这些供应商，质量控制问题可能会导致监管行动，例如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售并为无法使用的产品造成库存减记。

我们还将部分分销流程、退货处理、客户支持和本地营销，以及某些与技术相关的功能外包给各种第三方服务提供商，包括多个外国和地区的第三方。我们还依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的站点。这些实体中的一个或多个未能及时提供预期的服务，或根本没有提供服务，或未能以我们预期的价格提供服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制下或由第三方执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判。

此外，我们的第三方制造商、供应商、分销商、履行中心和其他供应商可能会：

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有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

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采取违背我们的指示、要求、政策或目标的行动；

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无法或不愿履行其在相关采购订单下的义务，包括履行我们的生产期限、质量标准、定价指南和产品规格，以及遵守适用法规的义务，包括有关产品安全和质量的法规；

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有财务困难，包括由于不利的经济状况；

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遭遇原材料或劳动力短缺；

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遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本上涨；

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妥善缴纳关税或消费税遇到困难；

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滥用我们的机密信息或知识产权或将其泄露给竞争对手或第三方；

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从事可能损害我们声誉的活动或采用的做法；和

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与我们的竞争对手合作、被竞争对手收购或控制。

我们的发货主要依赖数量有限的主要供应商。如果我们无法与这些实体协商可接受的定价和其他条款，或者他们遇到产能限制、业绩问题或其他困难，可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，全球石油市场的波动，包括战争和地缘政治紧张局势造成的波动，过去已经导致并可能继续导致燃料价格上涨，许多航运公司通过提高燃油附加费将其转嫁给客户。我们经历过这样增加的运输成本，未来可能会经历增加的运输成本。我们历来没有将这种增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们未来将此类成本增加转嫁给我们的客户，可能会对我们产品的需求产生不利影响，因此我们可能无法转嫁此类成本增加。

此外，我们高效接收入境库存和向客户运送商品的能力可能会受到公共卫生危机、恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、劳资纠纷、战争行为、地缘政治紧张局势、恐怖主义、贸易禁运、海关、关税和税收要求、政治危机、社会动荡等因素的负面影响。例如，过去主要国际航运港口的罢工对我们供应商的库存供应产生了不利影响。未来的罢工，包括在运输港口或物流供应商可能会对我们的库存供应和向客户运送商品的能力产生不利影响。美国与其贸易伙伴之间的紧张局势和贸易争端加剧，已经并可能继续导致对我们的商品增加关税，取消对进口商品的最低限度豁免，以及限制我们的商品和供应品的国际流动。例如，对来自中国的产品的最低限度豁免已于2025年5月2日取消，某些有资格享受最低限度待遇的国际邮政物品现在受到明显提高和可变从价或特定关税的独特关税结构的约束。这些政策可能导致不利或未知的影响，包括美国和中国之间的货物流动可能中断。其他国家产品的de minimis豁免同样于2025年8月29日取消。

我们还面临运输供应商在交付过程中损坏、被盗或丢失的风险。如果我们的商品没有及时交付或在交付过程中被损坏、被盗或丢失，我们的客户可能会产生不满并停止向我们购物，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

零售业竞争激烈。我们与百货公司、专业零售商、独立零售店竞争，这些传统零售竞争对手的在线产品，我们提供的品牌也提供他们的

商品直接面向消费者，以及营销与我们提供的商品类似的商品的电子商务公司。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制范围内外的许多因素，包括：

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吸引新客户并与现有客户互动；

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培养我们与客户的关系；

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吸引和留住人员；

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进一步发展我们的数据分析和技术能力；

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保持良好的品牌认知度并向客户有效营销我们的服务；

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我们或竞争对手提供的品牌和商品的数量、多样性和质量；

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个性化我们的网站购物体验；

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维护和策划有吸引力的品牌和商品组合；

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我们能够提供商品的价格；

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保持并扩大我们的市场份额；

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我们的第三方供应商的价格波动或需求中断；

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我们向客户交付商品的速度和成本，以及他们使用我们的服务退货的便捷程度；和

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预测并快速响应不断变化的服装趋势和消费者购物偏好。

我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户要求的演变以及新产品和技术的推出，竞争将会增加。

我们目前的许多竞争对手都有，潜在的竞争对手也可能有，比我们更长的运营历史、更大的履行基础设施、更大的技术能力、更快的发货时间、更低的发货成本、更大的数据库、更大的客户群，以及更多的财务、营销、机构和其他资源。这些因素可能让我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户或比我们更快地对新技术或新兴技术以及服装趋势和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，进入或扩大其在个性化零售市场的存在，进行更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从现有客户群中产生收入。如果我们未能在上述任何一项上比竞争对手执行得更好，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

竞争，以及零售行业内部的整合和消费者支出模式的变化等其他因素，也可能导致巨大的定价压力。这些因素可能导致我们降低对客户的价格，如果我们无法适当管理库存水平或以其他方式用我们的运营成本的可比降低来抵消价格下降，这可能导致我们的毛利率下降。如果我们的价格下降，而我们未能充分降低我们的产品成本或运营费用，我们的盈利能力可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能会出现波动，这可能会导致我们的股价下滑。

我们的季度经营业绩可能会因多种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下原因：

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我们网站上的品牌产生的净销售额波动，包括由于宏观经济因素以及我们举办的大型面对面活动的时间安排和成功；

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产品组合的波动，包括站点之间和产品类别之间的波动；

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我们有效推出和管理新网站和品牌的能力；

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库存水平或质量的波动；

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退货百分比、全价销售、降价幅度和毛利率的波动；

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美国对自中国等国进口的商品加征关税税率的波动；

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随着我们扩大业务，产能出现波动；

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我们在吸引现有客户和吸引新客户方面取得了成功；

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我们运营费用的金额和时间安排；

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我们吸引和留住人员的能力；

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我们引入的新产品和品牌的时机和成功；

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竞争性发展的影响以及我们对这些发展的反应；

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我们管理现有业务和未来增长的能力；

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通货膨胀水平和我们控制成本的能力，包括员工工资和福利、运输成本、其他可变销售成本、营销成本和其他运营费用；

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我们网站的中断或缺陷，或实际或感知到的隐私或数据安全漏洞或事件；

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我们正在或可能卷入的索赔、诉讼、政府调查、其他法律或监管程序或商业或合同纠纷对我们业务的影响；和

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经济和市场状况，特别是那些影响我们行业的情况。

我们季度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。我们结果的波动也可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们的A类普通股进行估值的模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并且可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为，我们的季度经营业绩在未来可能会有所不同，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的结果作为未来业绩的指示。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依靠从第三方，包括第三方平台收到的数据来跟踪某些绩效指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈账户以及与我们的网站或我们的影响者的社交媒体账户的互动有关的信息（包括由于使用机器人或其他自动或手动机制来产生通过我们的网站或其账户传递的虚假印象）。我们只有有限的能力来验证来自我们网站或第三方的数据，欺诈印象的肇事者可能会改变他们的策略，并可能变得更加复杂，这将使检测此类活动变得更加困难。

我们跟踪指标的方法也可能随着时间而改变，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或与从第三方收到的数据有关的问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与前期不具有可比性。此外，关于我们如何衡量数据的限制、变化或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。

如果我们的绩效指标不能准确反映我们品牌的影响力或货币化，如果我们发现我们的指标或此类指标所依据的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够的精确度计算我们的任何关键绩效指标，并且无法找到该指标的适当替代品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。

我们根据我们的经营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计，确定当前和未来的费用水平。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间、价值和类型，以及退货率，所有这些都是不确定的。此外，我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务受到美国和国际市场的总体经济和商业状况的影响。全球贸易惯例的快速变化和不确定性，包括关税税率，使得很难预测销售额、库存水平和毛利率。此外，我们提供的产品组合在日常和季度之间变化很大。这种可变性使得很难预测销售额，并可能导致我们的净销售额、利润率和盈利能力在不同时期之间出现显着波动。

我们的很大一部分开支是固定的，因此，我们可能无法及时调整我们的开支，以弥补净销售额的任何意外不足。此外，我们可能无法及时调整我们的投资，以支持不断增长的需求和更高的净销售额，或补偿净销售额的任何增量意外短缺。任何未能准确预测净销售额或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，从而可能对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。

我们过去的增长率并不代表近期的预期结果。

尽管随着时间的推移，我们的净销售额实现了盈利增长，但这不应被视为对我们未来业绩的指示。我们可能无法成功应对宏观经济挑战，也可能无法成功执行我们的增长战略。即使我们有效地通过外部挑战进行管理并实现我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来期间，我们的净销售额可能会比我们预期的下降或增长更慢。

我们认为，我们最近的净销售额增长的可持续性，以及未来的潜在增长，除其他因素外，将取决于我们是否有能力：

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通过调整我们的成本结构、满足客户的服务期望、转变我们的营销策略和保持相关的商品分类来应对短期和长期的宏观经济挑战；

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识别和开发新兴、老牌和自有品牌，同时保持与现有、老牌和自有品牌的关系和产品管理；

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获取新客户，留住现有客户；

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为我们的客户提供优质的购物体验；

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提供对消费者有吸引力的各类商品；

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开发新功能以增强我们网站上的消费者体验；

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通过商品推销、数据分析和技术，增加新客户和回头客在我们网站上购买产品的频率；

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增加新的供应商，加深我们与现有供应商的关系；

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吸引和留住人员；

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增强和扩展我们的消费者用来与我们的网站互动并投资于我们的基础设施平台的系统；

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针对千禧一代和Z世代消费者在高级服饰之外的其他品类和价位，例如奢侈品、美容产品和男士服饰；

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向国际扩张；和

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追求战略收购和投资。

我们无法向您保证，我们将能够实现上述任何一项。由于竞争加剧、我们的业务成熟或其他因素，我们的客户基础可能不会继续增长或在未来可能下降。未能延续我们的净销售额增长率可能会对我们的财务状况和经营产生重大不利影响

结果。您不应依赖我们的历史净销售额增长率作为我们未来业绩或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率的指标。

如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的履行中心的能力扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们没有成功和高效地优化和运营我们的履行中心，可能会导致履行能力过剩或不足、成本增加或减值费用或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履约能力或遇到问题及时履行订单，我们的客户可能会遇到延迟接收他们的采购，这可能会损害我们的声誉以及我们与客户的关系。

我们设计并建立了自己的主要履行中心基础设施，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统，这是为满足我们业务的特定需求而量身定制的。如果我们继续增加履约和仓库能力，增加具有不同履约要求的新业务或类别，或改变我们所销售产品的组合，我们的履约网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。未能以具有成本效益和及时的方式成功应对这些挑战可能会损害我们及时交付客户购买的产品的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们运营着位于加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的三个主要履行中心。我们预计，我们目前在这些设施中的产能将支持我们的近期增长计划。从长期来看，我们无法向您保证，我们将能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条款找到合适的设施，我们也无法向您保证，我们将能够招聘合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施以扩大我们的履行业务或有效控制与扩张相关的费用，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的增长比我们预期的更快，我们可能会比我们预期的更快地超过我们的履行中心能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题或我们的客户可能会遇到延迟接收他们的采购，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，我们将需要比预期更多地增加我们的资本支出。与我们的履行中心有关的许多费用和投资是固定的，我们履行中心的任何扩张都需要额外的资本投资。我们预计未来将为我们的履行中心运营产生更高的资本支出。我们可能会在预期销售之前产生此类费用或进行此类投资，并且此类预期销售可能不会发生。

我们未能为我们的履行中心、与我们自己的员工或通过第三方适当和有效地配备人员，可能会对我们的客户体验和经营业绩产生不利影响。

我们运营着位于加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的三个主要履行中心。如果我们无法为我们的履行中心配备足够的人员以满足需求，或者由于强制性工资增长、劳动力短缺、监管变化和其他业务限制和限制、国际扩张或其他因素，如果此类人员配置的成本高于历史或预计成本，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，运营履行中心也存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而引发的就业索赔。州和地方当局为应对公共卫生危机而实施的各种健康和安全限制在过去和将来都可能对我们为履行中心配备人员的能力产生不利影响。如果政府当局因公共卫生危机或其他原因而加强监管或对企业施加新的限制，包括要求关闭我们的履行中心或对我们雇用和留住足够员工的能力产生不利影响的限制，我们可能无法及时满足客户需求，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量的延迟，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受制于许多外部因素，包括失业率、通货膨胀、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判

安排、健康保险费用和其他保险费用，以及就业和劳动立法或其他工作场所法规的变化。不时有立法提案提出，提高美国联邦最低工资，以及加州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们已经并可能需要继续提高我们的最低工资雇员的工资率，还包括支付给我们其他小时或受薪雇员的工资。移民执法的变化也可能影响工资以及招聘和留住员工的成本。我们的劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者如果我们未能支付如此高的工资，我们可能会遭受更多的员工流动率。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过价格上涨来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是南加州的就业市场，我们的主要办公室和我们的两个履行中心，包括我们最大的履行中心，以及我们的大多数员工都位于那里，竞争非常激烈。

如果我们未能吸引和留住关键人员，或有效管理接班，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功，包括我们预测和有效应对不断变化的风格趋势的能力，部分取决于我们吸引和留住执行团队关键人员的能力，特别是我们的联席首席执行官，以及我们的销售、数据科学、工程、营销、设计和其他组织的能力。对关键人员的竞争很激烈，我们无法确定我们未来是否能够吸引和留住足够数量的合格人员，或者这样做的补偿成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。我们与任何人员没有长期雇佣或竞业禁止协议。如果我们无法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激励具有适当技能的有才华的员工，或者如果我们业务的变化对士气或留任产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的联席首席执行官们有着独特而宝贵的经验，带领我们的公司从成立到今天。如果他们中的任何一方要离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会中断。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人物人寿保险保单。

我们的经营业绩可能受到自然灾害的不利影响，例如野火、洪水和地震、公共卫生危机、政治危机、恐怖袭击、战争和地缘政治紧张局势、社会动荡和其他灾难性事件。

我们的主要办公室和数据中心以及我们的两个履行中心，包括我们最大的履行中心，都位于南加州，该地区有地震、停电、洪水和野火的历史，因此很容易受到破坏。自然灾害，例如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；公共卫生危机；政治危机；恐怖袭击；战争和地缘政治紧张局势，包括美中关系恶化；社会动荡；以及其他灾难性事件，无论是在美国还是在国际上发生，都可能扰乱我们的运营，或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

移动设备上的客户增长和活动取决于有效使用我们无法控制的移动操作系统、网络和标准。

消费者普遍、特别是我们的客户使用移动设备的购买量显着增加，我们预计这一趋势将持续下去。为优化移动购物体验，我们依赖客户为其特定设备下载我们的特定移动应用程序，或从其移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些应用程序。此外，如果我们在将移动应用程序集成到移动设备方面遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商的关系出现问题，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响

或移动应用程序下载商店，例如Apple Inc.或Alphabet Inc.的下载商店，如果这些提供商对我们应用程序的数据收集或使用做法或其他功能施加限制，如果我们的应用程序与竞争应用程序相比受到不利待遇，例如我们的产品在Apple App Store中的顺序，或者如果我们面临分发成本增加或让客户使用我们的移动应用程序的情况。例如，苹果对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求对某些类型的跟踪进行选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月推出，对我们广告实践的有效性产生了负面影响。2023年6月，苹果宣布了集成到2023年9月发布的iOS 17中的新SDK隐私控制，其中包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。此外，苹果公司最近更新了Apple Mail，包括自动收件箱分类、发件人级别分组以及AI生成的电子邮件预览。这些变化可能会降低我们电子邮件通信的可见度和参与率，并可能对我们通过电子邮件渠道有效联系客户的能力产生不利影响。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用程序和用户数据的能力。谷歌于2024年1月4日开始推出隐私沙盒，并于2024年7月宣布改变此前宣布的计划，即在2024年下半年逐步淘汰第三方cookie。我们还依赖于我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统（例如iOS和Android）的互操作性，而此类系统中任何降低我们网站功能或对竞争产品给予优惠待遇的更改都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在其移动设备上访问和使用我们的网站更加困难，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上访问或使用我们的网站或使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受到支付相关风险的影响。

我们使用多种方式接受支付，包括信用卡、礼品卡、借记卡、PayPal和其他第三方支付供应商，这使我们受到一定的监管和欺诈风险，我们可能在未来向客户提供新的支付选项，这将受到额外的监管和风险。我们就信用卡付款支付交换费和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们使用第三方处理支付，但我们受支付卡协会操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准，或PCI-DSS，以及管理电子资金转账的规则。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会因欺诈和盗窃而蒙受重大损失。

我们过去曾发生并可能在未来发生各种类型的欺诈和盗窃造成的损失，包括商品被盗、信用卡号码被盗、客户未授权购买的索赔、商家欺诈以及已关闭银行账户或已开立银行账户资金不足以满足付款的客户。尽管我们有适当的措施，并利用第三方来发现和减少盗窃和欺诈活动的发生，但这些措施和提供者可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们因未取得持卡人签名而对信用卡交易欺诈承担责任。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

如果我们未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们受SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则的约束，这要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供年度

关于财务报告内部控制有效性的管理报告。此外，我们需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条从我们的独立注册公共会计师事务所获得对我们财务报告内部控制的年度审计。我们遵守第404节的适用条款要求我们在实施额外做法并遵守扩大的报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。

我们对财务报告关键控制的测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷。如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们继续投资于更强大的技术和更多资源，以管理适用的报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改并纠正实质性弱点可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，导致实施新流程或修改我们现有流程的大量成本，并需要大量时间来完成。实施此类新流程或修改的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。此外，我们目前在某些领域依赖人工流程，这增加了我们在报告财务业绩时面临人为错误或干预的风险。由于这些原因，我们在及时准确报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的综合财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

作为我们长期增长计划的一部分，我们已经并可能继续收购、投资或与其他业务、资产和技术合作，并进行商业合作，我们认为这可以进一步补充或扩大我们的业务。与外国实体进行某些交易可能会受到政府法规的约束，包括与美国或外国政府实体的外国直接投资相关的审查。如果与外国实体的交易受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们加入所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。此类交易可能会转移管理层对经营我们业务的时间和重点，无论这些交易最终是否完成，它们还可能要求我们花费大部分可用现金、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用或产生商誉或其他资产的注销。此外，整合收购的业务或技术存在风险。已完成和未来的交易可能会导致与以下相关的不可预见的运营困难和支出：

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将新业务和技术纳入我们的基础设施；

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资源的分配；

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巩固业务和行政职能；

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协调与我们社区的外联活动；

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保持士气和文化，留住和整合关键员工；

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维持或发展控制、程序和政策（包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制）；和

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在收购前识别并承担与被收购企业活动相关的责任，包括违法违规、知识产权问题、商业纠纷、税收等事项的责任。

此外，我们可能无法像我们预期的那样或在我们预期的时间范围内从我们的收购和其他战略交易中受益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还可能就此类交易发行额外的股本证券，这可能会对我们的股东造成稀释。

此外，与此类交易有关联的我们的合作伙伴可能会以对我们的品牌反映不佳的方式进行行为或使用其平台进行沟通，并可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。关于我们与此类交易有关联的合作伙伴的负面评论可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。不可能阻止这样的行为，我们为检测和应对这种活动而采取的预防措施也不一定在所有情况下都有效。

最后，分析师、投资者或客户可能会对我们的收购和其他战略交易持负面看法，并导致我们的股价下跌。

我们可能参与的法律诉讼导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损失或限制我们经营业务的能力。

我们已经并可能在未来卷入客户、雇员、供应商、竞争对手、政府机构、执法部门、海关官员或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律诉讼。任何这类诉讼、调查和其他法律程序的结果，本质上都是不可预测的，而且代价高昂。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，导致因未足额付款而被处以罚款或其他补救措施，并转移大量资源。如果这些法律诉讼中的任何一项被判定对我们不利，或者我们将订立和解安排，我们可能会面临金钱损失或我们经营业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只能通过稀释现有股东来获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来支持这种增长并应对业务挑战，包括需要发展我们的服务、扩大我们的库存、增强我们的运营基础设施、扩大我们经营所在的市场以及可能获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。未来由我们担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话，包括出于我们无法控制的原因，例如负面的经济状况。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

我们的信贷安排包含限制性契约，可能会限制我们的经营灵活性。

我们的信贷安排包含限制性契约，这些契约限制了我们的能力，其中包括产生债务、建立留置权和产权负担、从事某些根本性变化、处置资产、预付某些债务、进行限制性付款、进行投资以及与关联公司进行交易。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷安排，否则我们可能无法从事上述任何交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷额度由我们的所有资产担保，包括我们的知识产权，并要求我们满足某些财务契约。无法保证我们将能够产生足够的现金流或销售来满足这些财务契约或支付我们融资项下任何债务的本金和利息。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期付款或满足我们信贷额度的财务契约都会对我们的业务产生不利影响。

我们参与关税退税和其他计划可能会导致现金回收时间的可变性。

我们参与关税退税计划，使我们能够追回进口到美国并随后出口到另一个国家的某些产品所支付的关税。此外，对于客户在某些国家退回的商品，我们将客户购买的商品全额退还给客户，包括适用的关税和税款，并向相关政府部门单独收回关税和税款金额。随着我们国际业务的增长，根据这些计划有资格获得追偿的金额随着时间的推移而增加。

尽管我们历来已收回关税退税计划下的全部可用金额，但收回的可用性和时间取决于我们是否继续遵守计划要求以及海关当局对索赔的行政处理。索赔处理的延迟、行政做法的变化或方案要求的变化可能会导致追偿期延长或追偿减少，这可能会对我们的营运资金和经营现金流产生不利影响。

与监管和税收相关的风险

我们向客户销售的商品受联邦消费品安全委员会、美国联邦贸易委员会、美国食品和药物管理局、美国鱼类和野生动物管理局以及其他联邦、州、地方和国际监管机构的监管。因此，我们的商品可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可法规，包括消费者披露和有关化学品暴露的警告，可能要求我们从库存中删除选定的商品。此类召回或移除商品可能导致（其中包括）销售损失、转移资源、对我们声誉的潜在损害以及客户服务成本和法律费用增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们未能遵守这些规定在过去和将来可能会使我们受到调查、执法行动以及施加重大处罚和索赔，这可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的能力。政府机构与这些事项相关的任何审计和检查都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财政和管理资源，并产生大量法律费用。任何特定程序的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，采用新法规或对现有法规的解释发生变化可能会导致重大合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，从而导致重大收入损失。

我们从众多国内和国际供应商处采购我们的商品。我们的供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼，从而导致法律费用和成本增加。此外，任何此类供应商未能在其设施中提供安全和人道的工厂条件和监督，可能会损害我们在客户中的声誉，或导致对我们提出实际或据称的法律索赔。

如果我们的供应商未能使用道德商业惯例，未能遵守不断变化的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

在诚信经营的同时开发最优质的产品，是我们品牌形象和经营理念的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德或不正当商业行为的指控敏感，无论是真实的还是感知的。我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的准则或法律。不遵守规定可能导致销售减少或召回或损害我们的品牌或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。此外，我们依赖制造商和供应商的合规报告，以遵守适用于我们产品的法规。由于对道德商业实践的期望不断演变，并且可能比适用的法律要求要求高得多，这一事实使情况更加复杂。道德商业实践也在一定程度上受到法律发展以及积极宣传和组织公众对感知到的道德的回应的不同群体的推动

缺点。因此，我们无法预测这些法规或预期在未来可能会如何发展，也无法确定我们的指导方针或当前做法是否会满足积极监测我们的产品或全球其他商业做法的所有各方。

劳动和就业法的发展以及员工的任何工会努力都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准立法或法规，从而对我们的业务以及我们与员工和其他为我们提供有价值服务的个人（例如我们的影响者和模特）的关系产生重大影响。例如，此前提出的被称为《雇员自由选择法案》的联邦立法将在很大程度上放开工会组织的程序。我们的国内雇员目前没有一个被集体谈判协议覆盖，但我们的雇员组织工会的任何尝试都可能导致增加法律和其他相关成本。此外，鉴于美国国家劳动关系委员会的“快速选举”规则，我们很难及时有效地解决任何工会努力。如果我们与国内员工达成集体谈判协议，这些条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响。

联邦和州的工资和工时规则规定了员工免于加班费的最低工资要求。例如，除其他要求外，加州法律要求雇主向被归类为免加班的雇员支付的最低工资至少是拥有26名或更多雇员的雇主雇用的行政、行政和专业雇员最低工资的两倍。最低工资要求会影响我们对某些员工的分类方式，增加我们支付的加班工资和提供用餐或休息时间，并增加我们被要求支付给目前豁免员工的整体工资，以维持他们的豁免身份。因此，这些要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，管辖独立承包商和其他类似非雇员服务提供商的地位和分类的法律法规可能会发生变化，并受到不同当局的不同解释，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，议会第5号法案编纂并扩展了加州最高法院提出的一项就业分类测试，该测试建立了确定雇员或独立承包商身份的新标准。这项法案，以及美国各地的其他类似举措，可能会导致对影响者和模特分类的额外挑战，并可能导致联邦、州和市各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和其他法律和监管程序的增加，挑战将任何影响者或模特归类为独立承包商。此类监管审查或针对此类分类做法的行动也可能在一个法域与另一个法域之间产生不同或相互冲突的义务。尽管我们目前没有参与任何重大法律诉讼，并且据我们所知，没有针对我们提出的错误分类的重大索赔，但鉴于《大会法案5》等法律，在加利福尼亚州等州发生错误分类索赔的可能性有所增加，任何此类诉讼或仲裁的结果本质上都是不可预测的，与此类索赔相关的法律程序，无论是单独还是总体上，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。无论结果如何，错误分类以及工资和工时索赔的诉讼和仲裁都可能对我们产生不利影响，因为个别和总体的抗辩和和解费用、管理资源的分流和其他因素，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些监管可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门规范互联网和电子商务的法规和法律的约束，包括但不限于涉及定价实践和在线支付、税收、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、网站可访问性、互联网中立、人工智能、自动决策、电子合同和通信、消费者保护、礼品卡、市场范围或所有权、中介责任保护、在线平台责任、内容审核、在线儿童安全、市场卖家监管、包装和回收要求、卖家认证和代表要求以及了解你的客户/业务的法规和法律。遵守或不遵守适用的法律法规可能会阻碍我们的电子商务或移动商务业务的增长。

这些法律法规在不断发展，合规成本很高，可能需要改变我们的业务实践和大量的管理时间和精力。管理财产所有权、诽谤、消费者保护、销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网并不总是很清楚，因为其中许多法律是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管辖互联网或电子商务的法规和法律，可能会使我们承担跨司法管辖区的不一致义务。

我们努力遵守所有适用的法律，而遵守往往是复杂的，在操作上具有挑战性。此外，适用的法律可能相互冲突或我们的做法，并且通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。我们不能确定我们的做法是否遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律法规。我们未能遵守任何这些法律或法规或被认为未能遵守这些法律或法规可能会导致我们的声誉受损、政府实体或私人方面对我们的业务和诉讼或行动的损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能承担合同责任，就不遵守任何此类法律或法规的成本或后果对第三方进行赔偿并使其无害。

此外，一个或多个国家或地区的政府可能会寻求审查我们网站上可用的内容，甚至可能试图完全阻止访问我们的网站。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被全部或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的净销售额和扩大我们的业务。

我们受到各种政府出口管制和贸易制裁法律法规的约束，如果我们违反这些管制，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。

在某些情况下，我们的商品受到出口管制法律法规的约束，包括美国商务部管理的出口管理条例和美国鱼类和野生动物管理局管理的出口法规，我们的活动受到贸易和经济制裁，包括美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）管理的制裁，我们统称为贸易管制。因此，可能需要许可证和通知才能将我们的产品出口、进口或再出口到某些国家和最终用户以及用于某些最终用途。获得必要许可和发出所需通知的过程可能耗时或不成功，可能会导致销售延迟或销售机会损失。贸易管制是复杂和动态的制度，监测和确保遵守可能具有挑战性。任何不遵守这些制度的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁责任人、可能丧失我们的出口或进口特权以及名誉损害。此外，针对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护，可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在几个司法管辖区都要缴税，包括美国和英国。我们根据当前的税务负债和我们对未来税务负债的估计记录税务费用，其中可能包括对税务审计的可能结算估计的准备金。在任何时候，多个纳税年度都要接受不同税收管辖区的审计。这些审计结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，全年我们的季度税率可能会持续存在差异。

此外，我们在特定财务报表期间的纳税义务、税后盈利能力和有效税率可能会受到税法变化的重大影响，包括实施国际商业活动税收变化的立法、征税管辖区的收入组合和水平变化或现有会计规则或法规的变化。例如，2022年的《通胀削减法案》，除其他外，对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。经济合作与发展组织（OECD）提议实施全球最低税率为15%，该建议已被

许多司法管辖区，包括英国，并正在被其他国家考虑实施。虽然这些规则目前不适用于我们，但我们在已经实施或预计将实施这些规则的参与国开展业务。2026年1月5日，经合组织宣布了一项“肩并肩”的选择性安全港，将在2026年1月1日或之后开始的纳税年度，对选定的美国母公司跨国实体免除15%的全球最低税。随着新的指导和法规发布并开始适用，我们将继续评估这些税收发展以及其他OECD和非美国规则下的影响。此外，2025年7月颁布的通常称为一大美丽法案法案的立法修改了某些税收条款，这些条款可能会影响我们的纳税义务和财务状况。还有许多其他因素可能影响我们的有效税率，其中包括（其中包括）公司间交易、在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区产生的损失、行使股票期权和授予限制性股票单位，以及进入新的业务和地区。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的销售税或承担其他税务责任，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

尽管我们认为，我们目前在所有要求我们征收销售税的州征收销售税，但一个或多个州成功断言，要求我们在我们目前不征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前确实征收一些销售税的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府对我们目前不征收销售税的司法管辖区的外州零售商征收销售税义务，无论是往年还是未来，也可能给我们造成额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，并减少我们未来的销售额，则会使我们处于竞争劣势，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们在中国开展业务和开展业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

我们使用多个主要位于中国的第三方供应商和制造商。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同时，都受到各种要求的约束。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国熟练劳动力市场竞争激烈且流动，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。我们还向中国的客户销售我们的商品，并使用中国拥有的社交媒体和支付平台，如TikTok、微信和支付宝，向中国境内外的客户进行营销和交易。此外，根据《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）制定的执法指令以及根据UFLPA发布的法规，从中国进口到美国的产品可能会增加海关和边境保护局扣押的风险。

在中国经营和开展业务，并使用中国拥有的社交媒体平台作为营销、消息传递和与中国客户进行交易的工具，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是中国的政治、法律和经济气候，无论是国家还是地区，以及中国与美国的关系，都是不稳定和不可预测的。我们在中国经营和开展业务以及使用中国拥有的社交媒体平台的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与（其中包括）税收、进出口关税、关税、社交媒体、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的法律法规变化。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国经营所需的合法许可，并且可能会在获得和遵守此类许可方面施加成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致我们产品的假冒版本的非法分销和销售。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。另见“—由、威胁或增加的关税

由美国或外国政府增加并可能继续增加我们的产品成本，引发全球贸易战或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，美国政府过去曾实施限制措施，未来可能还会实施额外的限制措施，影响与包括TikTok在内的某些中国公司开展业务。例如，2024年4月24日，拜登总统签署了一项法律，该法案将要求TikTok的母公司剥离TikTok，否则将在美国面临禁令。随后的行政行动推迟了此类限制措施的有效性。经过数月的谈判，2026年1月，特朗普政府和TikTok似乎达成了一项协议，允许TikTok继续在美国运营。

然而，围绕TikTok和其他与中国有关联的公司的监管和政治环境仍然受到持续审查和潜在变化的影响。未来的立法、行政或监管行动可能会施加新的限制、条件或合规要求，或者可能会限制或禁止某些业务关系。由于任何未来政策或监管变化的时间、内容和程度的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够成功地减轻任何负面影响，包括对我们从与中国或其他指定国家有关联的实体采购物品或服务的能力的任何影响。根据其范围和实施情况，此类行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的大部分销售额都是以美元计价的。然而，美元走强可能会增加我们的产品对以外币支付的美国以外客户的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。外币汇率波动可能导致我们在综合损益表中确认交易损益。如果我们更容易受到货币波动的影响，无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们对海外制造和供应合作伙伴的依赖，包括位于贿赂和腐败风险增加的司法管辖区的供应商，通过违反联邦和国际反腐败法的可能性，使我们面临法律、声誉和供应链风险。

我们的自有品牌商品的很大一部分来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被认为具有更高的腐败商业行为风险的国家和地区。我们受美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规以及我们开展活动的美国以外国家可能的其他反贿赂和反腐败法律的约束。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，广义解释为一般禁止公司及其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人直接或间接向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或私营部门个人提供、承诺、授权或作出不正当付款，以试图获得或保留业务。同样，美国司法部以及外国监管机构继续跨行业执行反腐败法。

我们有时会借助第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们和我们的员工、代理人、代表、商业伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对这些员工、代理人、代表、商业伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，尽管我们努力在实质上遵守这些法规的情况下开展业务，但我们无法向您保证，我们的所有员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介将不会采取违反适用法律的行动，而我们可能对此负有最终责任。

任何指控或违反《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或我们与供应商开展业务的国家和地区的任何反腐败和反贿赂法律，都可能导致严厉的罚款和处罚、利润返还、对未来行为的禁令、证券诉讼、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、调查、失去出口特权、禁止交易某些业务，以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他后果。此外，针对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护，可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。此外，我们供应链中的任何实际或涉嫌腐败都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、失去善意和股价下跌。

在国际上扩展我们的业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，并且可能不成功。

在美国以外的地区开展业务存在固有风险。我们最近在菲律宾开设了办事处，以支持我们的客户服务和某些行政职能，我们的少数员工和承包商正在美国以外的其他地区远程工作。如果我们选择在国际上进一步扩张，我们需要适应不同的当地文化、法律法规、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品可能对美国以外的消费者没有同样的吸引力。此外，要在国际地区与客户取得成功，很可能需要在国外市场设立履行中心，并在这些国际中心雇用当地员工，我们可能必须对这些设施进行投资，然后才能证明我们能够成功地运营国外业务。由于各种原因，我们可能无法成功地扩展到国际市场或从国外业务中产生净销售额，其中包括：

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我们商品产品的本地化，包括翻译成外语和适应当地做法；

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在更加分散的地理环境中航行航运和返回，特别是在英国离开欧盟之后，如果欧盟失去其他成员或改变其有关跨国界货物流动的政策；

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不同的消费者需求动态，这可能会使我们的模式和我们提供的商品与美国相比不那么成功；

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来自了解当地市场并可能更有效运营的当地现有企业的竞争；

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监管要求、税收、贸易法律、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、关税或其他贸易限制或其任何意外变化；

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关于反贿赂和反腐败合规的法律法规；

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不同的劳动法规，与美国相比，劳动法可能对雇员更有利，并增加了劳动力成本；

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有关隐私、数据保护和数据安全以及获取或使用商业和个人信息的更严格的法规，尤其是在欧洲；

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特定国家或地区政治或经济状况的变化；以及

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货币汇率变动带来的风险。

如果我们投入大量时间和资源在国际上建立和扩展我们的业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。

与隐私、网络安全和我们的技术相关的风险

未能遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护大量与客户和员工相关的个人数据和其他数据。各种联邦、州和国际法律法规，以及某些行业标准，管辖或适用于我们对消费者数据的收集、使用、保留、共享、转移和安全。我们受制于与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的某些法律、法规、合同义务和行业标准（例如，包括PCI-DSS），包括加利福尼亚州的《消费者法律补救法案》和不公平竞争和虚假广告法，这些法律正在不断演变，并可能受到不同的解释。另外，例如，司法部发布了一项于2025年4月生效的最终规则，对向位于中国和其他指定国家的商业伙伴或与中国和其他指定国家的其他特定链接的某些敏感个人数据的某些转让施加了限制，在某些情况下是禁止的。这些法律法规的要求可能会以不同司法管辖区不一致的方式解释和适用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法很可能没有遵守或将来可能不遵守所有这些法律、法规、要求和义务。我们未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受制于的命令或与隐私、数据保护、信息安全、消费者保护或消费者数据的收集、使用、保留、共享、转移和安全相关的其他实际或据称的法律或合同义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致索赔，政府实体或其他人针对我们的诉讼或行动或其他责任或要求我们改变我们的运营和/或停止或修改我们对某些数据集的使用。任何实际的或被指控的索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼辩护而产生大量费用，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和供应商的损失或无法处理信用卡付款，并可能导致处以罚款。我们还可能被合同要求赔偿第三方并使其免于因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或我们在经营业务时存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本或后果。此外，我们未能遵守PCI-DSS可能违反支付卡协会运营规则、适用的法律法规以及我们所承担的合同义务。任何此类未能遵守PCI-DSS的行为还可能使我们受到罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或丧失我们接受信用卡和借记卡付款的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

联邦、州和国际政府当局继续评估使用第三方“cookie”和其他用于行为广告和其他目的的在线追踪方法所固有的隐私影响。美国和外国政府已经颁布、考虑过或正在考虑可能严重限制公司和个人从事这些活动的能力的立法或法规，例如通过规范公司使用cookie或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。此外，一些消费设备和网页浏览器提供商已经实施或宣布计划实施的手段，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法变得明显不那么有效。对这些cookie和其他在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们失去有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们跟踪趋势、优化我们的产品分类或以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，苹果对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月启动。这一透明度框架已经并可能继续对我们的广告做法的有效性产生负面影响。苹果公司于2023年推出了新的SDK隐私控制，并将其集成到iOS 17中，其中包括旨在限制对用户设备的跟踪或识别的新保护措施。苹果公司还更新了Apple Mail，包括自动收件箱分类、发件人级别分组以及AI生成的电子邮件预览。这些变化可能会降低我们电子邮件通信的可见度和参与率，并可能对我们通过电子邮件渠道有效接触客户的能力产生不利影响。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用程序和用户数据的能力。谷歌于2024年1月4日开始推出隐私沙盒，并于2024年7月宣布改变此前宣布的计划，即在2024年下半年逐步淘汰第三方cookie。谷歌随后转向提供用户第三方cookie选择机制的模式，并退出了某些隐私沙盒技术。

国外涉及隐私、数据保护、信息安全、消费者保护等方面的法律法规往往比美国的限制性更强。例如，欧盟传统上根据其有关隐私、数据保护和消费者保护的法律法规规定了比美国更严格的义务。通用数据保护条例（GDPR）管理着欧盟的数据实践和隐私。GDPR要求公司在处理欧盟境内个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。GDPR规定了对不遵守规定的重大处罚，这可能导致最高2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。

包括GDPR在内的欧洲隐私和数据保护法对个人数据从欧洲（包括欧洲经济区或EEA、英国和瑞士）向包括美国在内的未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国的转移进行了监管，除非转移的各方实施了具体的保护措施来保护转移的个人信息。我们进行此类转让主要依赖的保障措施是使用欧盟委员会的标准合同条款，即SCC。基于我们对当前监管义务的理解和数据保护当局的指导，我们已经做出了一定的努力，以使个人数据从欧洲经济区向美国的转移符合要求。在欧盟法院（CJEU）于2020年7月16日发布的“Schrems II”裁决中，CJEU宣布一个跨境个人数据传输机制——欧盟-美国隐私盾无效，并对依赖SCC传输个人数据的公司施加了额外的义务。瑞士-美国隐私盾框架也被作废。继美国发布行政命令后，一个新框架——欧盟-美国数据隐私框架（DPF）被创建。继欧盟委员会于2023年7月10日发布充分性决定后，DPF以及允许将个人数据从英国转移到美国的DPF的英国扩展，或英国DPF扩展，可供公司用于使从欧洲经济区和英国转移到美国的个人数据合法化。此外，2024年9月15日，瑞士联邦委员会宣布了一项关于瑞士-美国数据隐私框架，即瑞士-美国DPF的充分性调查结果，可供公司用于将个人数据从瑞士转移到美国合法化。DPF面临法律挑战，它、瑞士-美国DPF和英国DPF延期可能会被修改，并在未来受到法律挑战。目前尚不清楚DPF、瑞士-美国DPF或英国DPF延期是否适合我们依赖。与跨境数据转移有关的事态发展可能会导致数据保护监管机构对从欧洲或其他地区向美国转移个人数据适用不同的标准，并要求对其进行特别核查。欧盟委员会发布了修订后的SCC，以解决欧洲法院的担忧。英国还采用了新的标准合同条款，即英国SCC，于2022年3月21日生效。欧洲法院的Schrems II决定、修订后的SCC和英国SCC、监管指南和意见以及与跨境数据转移相关的其他发展可能要求我们对从欧洲经济区、英国和瑞士转移出的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任增加，可能需要额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

英国实施了类似GDPR的立法，包括《英国数据保护法》和类似GDPR的立法，简称英国GDPR，规定最高罚款1750万英镑或全球组织营业额的4%，以较高者为准。此外，在英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明朗，包括在欧盟成员国与英国之间的数据传输方面。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“适当性”决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，后者通常允许个人数据从EEA持续流向英国。英国于2025年6月19日颁布了《2025年英国数据（使用和访问）法案》（DUAA），对英国GDPR和《数据保护法》进行了有针对性的修订。欧盟委员会在评估了DUAA后重新做出了英国的充分性决定，但从长期来看，英国的充分性决定仍存在一些不确定性。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指南的影响。此外，GDPR和其他类似法规要求公司在收集或将其数据用于某些目的（包括某些营销活动）之前，必须给出特定类型的通知，并在某些情况下征求消费者和其他数据主体的同意。此外，欧盟数据保护当局越来越注重使用在线分析和跟踪工具，一些人认为使用这些工具可能违反欧盟数据保护法。对ePrivacy指令有关使用cookie和类似技术的要求的解释可能会导致监管机构采取措施，这些措施可能会影响我们对此类技术的使用，或导致对实际或涉嫌违规行为的重大处罚。2022年1月13日，奥

数据保护当局公布了一项裁决，裁定通过谷歌分析和网站运营商使用的其他分析和跟踪工具收集个人数据并将其转移到美国违反了GDPR。2022年2月10日，法国数据保护当局发布新闻稿，宣布法国数据保护当局发布了类似决定。欧盟其他数据保护部门越来越关注在线追踪工具的使用，并表示计划发布类似裁决。我们可能会发现有必要或适当地开发或使用替代方法来替代cookie的功能。

在欧盟以外，许多国家和地区都有涉及隐私、数据保护、信息安全、数据本地化存储、消费者保护以及消费者数据的收集、使用、保留、共享、转移和安全的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地通过这类立法或其他义务。例如，在中国，《个人信息保护法》（简称PIPL）于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日生效。PIPL与GDPR有相似之处，包括域外适用、数据最小化、数据本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许最高5000万人民币的罚款，或覆盖公司上一年收入的5%。更一般地说，许多这些外国法律法规可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。这些法律法规在全球范围内没有统一的处理方法。因此，国际活动和业务增加了我们不遵守适用法律法规的风险，我们将通过国际扩张增加我们不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在经营业务时使用个人信息的方式，可能需要对合规计划进行额外投资，可能需要更新我们的政策和程序，并且可能难以维持合规的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规或发布修订后的规则或指南，涉及隐私、数据保护、信息安全、消费者保护以及收集、使用、保留、共享、转移和安全。例如，2018年，加州颁布了《加州消费者隐私法案》（CCPA），除其他外，该法案要求向加州消费者披露某些信息，并为这些消费者提供了选择不出售某些个人信息的新能力。2020年1月1日生效的CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州选民于2020年11月批准了《加州隐私权法案》（CPRA）。CPRA对CCPA进行了重大修改，设定了与消费者数据相关的义务，自2022年1月1日起生效。许多其他州已经提出并在某些情况下颁布了涉及隐私或网络安全问题的立法，其中许多是与CCPA和CPRA有相似之处的综合隐私法。这些隐私法规的各个方面仍然不明确，导致进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的做法和政策，并产生大量额外成本和费用以努力遵守。作为一般事项，遵守有关隐私、数据保护、信息安全、消费者保护以及收集、使用、保留、共享、转移和安全的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指南可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果未经授权披露或访问敏感信息，包括有关我们客户的此类信息，或者如果我们或我们的第三方供应商受到真实或感知到的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会限制使用我们的平台，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到影响。

我们收集、传输、存储和以其他方式处理客户提供的个人和财务信息，例如姓名、电话号码、电子邮件地址、交易详情和信用卡等财务信息。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。此外，我们还维护与我们的业务相关的其他机密、专有或其他敏感信息以及来自第三方的信息。为了保护敏感信息，我们依赖多种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和认证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。

我们的大多数服务器位于南加州，彼此非常接近，容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响。与其他在线服务一样，它们也容易受到计算机病毒、恶意软件、计算机黑客攻击、欺诈性使用、凭证填充攻击、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、利用bug和漏洞、系统故障、故障、恐怖主义、我们的员工和承包商的无意或故意行为以及其他真实或感知到的网络攻击。任何这些事件都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失、不可用或损坏，或未经授权访问或更改、使用、获取或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗。我们过去曾遭受网络钓鱼和社会工程攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击。如果我们获得更大的知名度，我们可能会面临更高的被网络攻击作为目标的风险。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂，更难被发现。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止所有此类网络攻击，我们或他们可能在识别和应对网络攻击和数据安全漏洞和事件方面面临困难或延迟。特别是，我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标，我们的第三方供应商和服务提供商的系统和网络可能被破坏或可能已经被破坏或包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们或他们的系统和网络遭到破坏或中断。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，第三方可能能够规避这些安全措施，从而导致未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和客户的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。此外，用于获取未经授权访问系统的技术经常发生变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知晓。安全漏洞和事件也可能由于非技术问题而发生，包括网络钓鱼攻击、社会工程以及我们的员工、我们的第三方服务提供商或其人员的其他有意或无意的行为。我们的第三方服务商也面临这些风险。此外，由于我们的许多员工和我们的服务提供商的员工现在远程工作，我们和我们的服务提供商监控和执行我们的数据保护和数据安全政策的能力降低，并面临越来越多的隐私、数据保护和数据安全风险。

此外，由于政治不确定性和与地缘政治紧张相关的军事行动，包括乌克兰/俄罗斯、以色列/加沙和中东的战争和冲突，我们和我们的供应商和服务提供商很容易受到来自民族国家行为者或与其有关联的网络安全事件以及安全和隐私泄露的更高风险的影响。

我们正在采取措施，监测和加强我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全性，包括在远程访问系统和数据方面。我们努力解决远程访问和对我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的其他潜在风险可能需要额外的人员和资源，无法保证这些人员和资源能够充分保护我们所依赖的所有系统、信息技术基础设施、网络和数据。

为了检测和预防安全漏洞和其他与安全相关的事件，我们产生了大量成本，我们预计，随着我们对系统和流程进行改进以防止进一步的漏洞和事件发生，我们的成本将会增加。如果未来发生违约或事件，我们可能会被要求花费额外的大量资本和其他资源，以努力防止进一步的违约或事件，这可能需要我们转移大量资源。此外，我们可能会被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方以及以其他方式解决事件或违约及其根本原因是适当的。每一项都可能要求我们转移大量资源。

我们和我们的第三方服务提供商经常遇到旨在破坏我们和他们的服务的网络攻击，我们和我们的某些第三方服务提供商都遭受了由网络攻击或其他原因导致的系统中断。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历了导致市场表现或可用性问题的安全漏洞或事件，或个人数据或机密信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，人们可能会不愿意向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到损害。现有客户也可能减少购买或完全关闭账户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并承担与补救和以其他方式应对任何数据安全漏洞或事件有关的其他大量费用，所有这些可能都没有得到保险的充分覆盖，这可能导致我们无法以经济上可行的条款或根本无法获得保险或保险的成本增加。保险公司也可能否认

美国对任何未来索赔的承保范围。任何这些结果都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的站点、事务处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们获取和留住客户的能力以及保持适当的客户服务水平至关重要。

我们目前在加利福尼亚州洛杉矶县使用了两个冗余的第三方数据中心托管设施。如果计算机和通信硬件所在的设施出现故障，或者我们的主要设施的服务出现中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。例如，在2018年9月，一次分布式拒绝服务（DDoS）攻击导致我们的站点关闭了几个小时，未来我们可能会成为类似攻击的对象。如果我们的主要设施发生故障，我们的备份设施的故障转移可能需要相当长的时间，在此期间我们的站点可能会完全关闭。我们的备用设施旨在支持交易量略高于我们的日均销售额的水平，但不足以支持需求激增。备份设施可能无法在我们网站的流量较高时进行有效处理，并且可能处理交易的速度较慢，可能无法支持我们网站的所有功能。

我们在我们的技术基础设施中使用复杂的定制构建的专有软件，我们寻求不断更新和改进这些软件。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的系统的运行可能会出现故障。特别是，我们过去和将来可能在更新我们的部分或全部站点时遇到减速或中断，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，如果我们扩大使用第三方服务，包括基于云的服务，我们的技术基础设施可能会因与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的放缓或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。无法使用我们的站点或订单履行绩效降低将减少所售商品的数量，也可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。我们可能会不时经历周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动相关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。如果我们网站的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们将能够准确预测使用我们的站点或扩大、扩大和升级我们的技术、系统和基础设施以及时适应这种增长的速度或时间（如果有的话）。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和功能，鉴于新技术、客户偏好和期望以及行业标准和做法在电子商务行业中的快速演变，这尤其具有挑战性。因此，我们定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因这些变化而遇到不稳定和性能问题。

我们的站点和基础技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、保留和服务客户的能力，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会受到干扰。

我们依靠信息技术网络和系统营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和财务信息，管理各种业务流程和活动并遵守

符合监管、法律和税务要求。我们依赖各种信息系统来有效处理客户订单，我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在全球各地的人员、客户、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能会因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客的攻击、其他安全漏洞和事件、电信故障、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户的订单和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。

我们的电子商务运营对我们的业务很重要。我们的网站通过向潜在的新消费者展示我们的品牌、产品供应和增强的内容，作为我们营销策略的有效延伸。由于我们网站和电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能成功应对这些风险可能会减少电子商务销售并损害我们品牌的声誉。此外，我们的业务和运营中使用的信息技术网络和系统，其中一些由第三方管理，可能会遭受网络攻击，否则会受到安全漏洞和事件的影响。除网络和系统中断、损坏和关闭外，任何此类安全漏洞和事件都可能导致这些网络和系统上存储或处理的数据丢失或损坏，或未经授权访问或获取等后果。由于2020年以来远程工作的增加，此处描述的风险加剧。另请参阅“—如果未经授权披露或访问敏感信息，包括有关我们客户的此类信息，或者如果我们或我们的第三方供应商受到真实或感知到的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会限制使用我们的平台，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到影响。”

我们必须成功地维护、扩展和改进我们的信息技术系统和人员，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们必须成功地维护、扩展和改进我们的信息技术系统和人员，以支持我们目前的运营和未来的增长。因此，我们将继续投资并对我们的信息技术系统和程序进行重大修改和升级，包括用后续系统替换遗留系统、对遗留系统进行更改或获得具有新功能的新系统、雇用具有信息技术专业知识的员工以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、我们的内部控制结构可能受到破坏、大量资本支出、额外的管理和运营费用、获得和保留足够熟练的人员以实施和操作新系统、对管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统时出现延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产力提高的水平超过实施成本或根本没有。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以应对我们业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能对我们的专有应用程序构成特殊风险。

我们在开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务，未来将使用开源软件。我们可能会面临第三方要求发布或许可我们从此类软件开发的开源软件或衍生作品（可能包括我们的专有源代码）或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布我们源代码中受影响的部分，

或停止提供受牵连的解决方案，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。此外，我们使用开源软件可能会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。例如，2021年12月，一款流行的日志软件Log4j中的漏洞被公开宣布。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

我们网站的底层软件非常复杂，可能包含未被检测到的错误或漏洞，其中一些可能是在代码发布后才被发现的。我们严重依赖被称为“持续部署”的软件工程实践，这意味着我们通常每天多次发布软件代码。这种做法可能会导致我们平台底层软件更频繁地引入错误或漏洞。我们的代码在发布后发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、净销售额损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

如果我们无法为客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的大部分客户订单都是通过移动设备下的。随着现有移动设备和其他平台的演进以及新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发应用程序以适应变化和替代设备和平台时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者在开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本方面进展缓慢，我们可能无法在时尚零售市场获得相当大的消费者份额，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们不断升级现有技术和业务应用，未来可能会被要求实现新技术或业务应用。实施升级和变革需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施对我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、有效性和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上向我们购买产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上向我们购买产品或使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们使用人工智能和机器学习可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在业务中使用人工智能和机器学习，除其他外，通过高级搜索和产品推荐优化我们的产品分类并个性化我们的网站体验。我们可能会将我们对人工智能和机器学习的使用扩展到我们业务的其他领域，包括自有品牌商品的设计和开发以及一般行政职能。与我们使用人工智能等新的和不断发展的技术有关的问题可能会导致我们经历品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任以及新的或加强的政府或监管审查，并为解决此类问题产生额外成本。例如，人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能包括意想不到的偏见，并导致歧视性结果。此外，与使用人工智能相关的感知或实际技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，并产生额外风险，例如网络安全事件的风险，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。人工智能的使用涉及重大的技术复杂性，需要专门的专业知识。我们基于人工智能的系统或技术基础设施的任何中断或故障都可能导致我们的运营出现延迟或错误，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，由于此类系统涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署AI系统也可能会增加我们的运营费用。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他做法来保护我们的品牌、设计、专有信息、技术和工艺。我们的主要商标资产包括注册商标“REVOLVE”、“FWRD”和多个其他品牌名称以及我们的徽标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还持有“revolve.com”和“fwrd.com”互联网域名以及其他各种相关域名的权利，这些域名受各适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。我们拥有与我们自有品牌的服装和其他产品相关的版权和其他所有权。

如果我们无法在美国或我们最终可能经营的其他司法管辖区保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的重大费用，我们的经营业绩将受到不利影响。我们在开发新的高质量产品方面花费大量资源，但容易遭受假冒，这可能会损害我们生产此类产品的声誉，并迫使我们在执行我们的知识产权方面产生费用。假冒我们的产品可能很难被发现或成本高昂，任何相关的索赔或诉讼以强制执行我们的权利可能需要昂贵的解决，需要管理时间和资源，并且可能无法提供令人满意或及时的结果。尽管我们努力执行我们的知识产权，但造假者可能继续通过使用我们的商标或模仿或复制我们的产品侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌、声誉和财务状况。由于我们的产品在国际上销售，我们也依赖一系列国家和地区的法律来保护和执行我们的知识产权。

我们目前没有在美国或国际上注册的版权、版权注册申请、已发布的专利或正在申请中。未来可能发布的任何注册版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到第三方质疑，未来的注册版权或专利申请可能永远不会被授予。即使发布，也无法保证这些注册版权或专利将充分保护我们的知识产权或在实际或被指控的法律挑战中幸存下来，因为有关注册版权、专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。我们主要依靠未注册的版权来保护我们的设计和产品，并依靠商业秘密法来保护我们的技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的设计、产品、技术和工艺，或可能不正当地获取和使用有关我们的技术和工艺的信息，这可能使他们能够提供与我们类似的产品或服务，这可能会损害我们的竞争地位。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前是众多司法管辖区我们品牌的商标注册人，并且是revolve.com和fwrd.com网站以及我们其他网站的互联网域名注册人，以及各种相关域名。然而，我们并没有在所有主要国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名一般由互联网监管机构监管。随着我们业务的增长，我们可能会在注册、维护和保护我们的商标方面产生材料成本。如果我们不具备或无法以合理条件获得在特定国家使用我们的商标的能力，或使用或注册我们的域名，我们可能会被迫承担大量额外费用在该国境内推销我们的产品，包括开发新品牌和创建新的宣传材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一个结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护标记和类似所有权的法律可能会发生变化，从而阻止或干扰我们使用相关域名或我们当前品牌的能力。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的域名

消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权的价值。监管机构还可能建立额外的通用或国家代码顶级域，或者可能允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用REVOLVE、FWRD或我们其他品牌名称的域名。

我们可能会被指控侵犯第三方知识产权或其他所有权。

我们过去曾收到并可能在未来收到各种第三方的索赔，称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯了他们的专有权利，例如许可权或宣传权。

我们积极参与社交媒体活动和庞大的社交媒体影响者合作伙伴网络，为我们增加了这些风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能相当可观，我们无法向您保证，我们将在任何此类索赔中取得有利的结果。如果任何此类索赔有效，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他所有权并支付损害赔偿，包括在故意侵犯版权的情况下，每件被侵权的作品最高可达150,000美元的法定损害赔偿。我们还可能受到实际损害，其数额可能难以量化。此外，在某些情况下，我们可能有义务为对我们提起的诉讼中的原告支付律师费。此类损害赔偿和律师费（如果有的话）可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使此类索赔无效，为其辩护也可能代价高昂且分散注意力，从而对我们的经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时选择与第三方订立和解协议以避免或解决诉讼，其金额可能是巨大的，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动或下跌，以应对众多因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

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宏观经济因素造成的市场波动和经济混乱，包括但不限于通货膨胀、消费者信心、关税和全球贸易不稳定，以及自然灾害和公共卫生危机等事件；

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我们的客户基础、客户参与程度、净销售额或其他经营业绩的实际或预期波动；

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我们实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界预期的差异；

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我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能根据这些信息达到预期；

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发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变更或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

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投资者或证券分析师是否对我们的股票结构持不利看法，尤其是我们的双重类别结构以及我们的执行官、董事及其关联公司的重大投票控制；

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我们或现有股东向市场出售的我们A类普通股的额外股份，或此类出售的预期；

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根据我们的股票回购计划和任何终止该计划的公告回购我们的A类普通股；

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我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

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我们行业的公司，包括我们的供应商和竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；

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整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

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威胁或对我们提起的诉讼；

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新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；

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因少缴关税而被处以罚款或其他补救措施；及

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其他事件或因素，包括战争和地缘政治紧张导致的事件或恐怖主义事件，或对这些事件的反应。

此外，股票市场的极端价格和数量波动已经影响并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，它们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义。你不应该依赖我们过去的结果作为我们未来表现的指示。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的经营业绩预测，这种股价下跌也可能发生。此外，如果我们的业绩未能达到投资者的预期，我们的A类普通股价格可能会下跌，这是由于某些投资者和分析师能够获得用于估计我们净销售额的第三方信用卡数据。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成或将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。尽管我们的董事会已授权此项回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或股份数量。实际回购的时间和金额仍取决于多种因素，包括股价、成交量、市场情况和其他一般业务考虑因素。此外，我们的信贷协议条款对我们回购股票的能力施加了某些限制。回购计划没有到期日，但随时可能被修改、暂停或终止，我们无法保证该计划将完全完成或将提升长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，回购计划可能会减少我们的现金储备。

未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

向公开市场出售大量我们的A类普通股股票，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或认为可能发生此类出售，可能

导致我们的股价下滑。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

我们的A类普通股流通股，包括在我们的已发行B类普通股转换后可发行的股票，可以在美国公开市场上转售，但须根据《证券法》或根据登记豁免，包括第144条规则进行登记。我们所有B类普通股的持有人有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交登记报表，以便在转换其B类普通股股份时公开转售可发行的A类普通股股份，或将这些股份包括在我们可能提交的登记报表中。如果我们为登记权持有人登记股份的发售和出售，这些股份可以在发行时在公开市场上自由出售。

此外，我们登记根据我们的股权激励计划可能发行的所有普通股股份的发售和出售，包括受未行使期权和限制性股票单位或RSU约束的股份。因此，根据我们的股权激励计划将发行的股票的销售可以在发行时在公开市场上自由转售，但在我们的关联公司的情况下，受《证券法》第144条规则的限制。

我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的执行官、董事及其关联公司，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的A类普通股每股有一票，B类普通股每股有十票。截至2026年3月31日，我们的联席首席执行官和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development，Inc.共同实益拥有约42%的已发行普通股，并共同控制我们已发行普通股约88%的投票权。因此，我们的联席首席执行官能够控制提交给我们的股东以供批准的所有事项，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们的股票持有量占我们股本流通股数量的比例不到50%。我们的联席首席执行官可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不一致的战略决策。

如果证券或行业分析师要么不发表关于我们的研究报告，要么发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。分析师研究和报告对我们A类普通股交易市场的影响可能大于对我们板块其他公司的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级发起研究或下调我们的A类普通股，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。

我们选择利用“受控公司”豁免纽交所上市公司的公司治理规则，这可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。

因为根据纽交所上市公司的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，我们不需要让董事会的大多数成员独立，也不需要我们有薪酬委员会或独立的提名职能。鉴于我们作为受控公司的地位，未来我们可以选择不让我们的董事会大多数成员独立或不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们的管理层和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development，Inc.的利益与其他股东的利益不同，其他股东可能无法获得对受纽交所上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成重大稀释，并损害我们A类普通股的市场价格。

未来发行我们的A类普通股股票或转换大量我们的B类普通股股票，或认为这些发行或转换可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格并导致对我们现有股东的稀释。此外，如果未行使的期权被行使或RSU或其他基于股权的奖励成为归属，则将进一步稀释，这可能是巨大的。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券可能拥有优先于我们的A类普通股的权利。

所有可在B类普通股股份转换后发行且受未行使期权约束的A类普通股股份已根据《证券法》登记公开转售。因此，根据任何适用的归属要求并在遵守适用的证券法的前提下，这些股份将能够在发行后在公开市场上自由转售。

此外，我们所有B类普通股的持有人有权在某些条件下要求我们提交登记报表，以便在他们的B类普通股股份转换时公开转售可发行的A类普通股股份，或将这些股份包括在我们可能提交的登记报表中。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变动来压低我们A类普通股的交易价格。这些规定包括以下内容：

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允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

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要求以超多数表决方式修订我们的公司注册证书和章程中的部分条款；

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授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；

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消除我们的股东召集股东特别会议的能力；

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禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

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规定董事会被明确授权制定、更改或废除我们的章程；

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将针对我们的某些诉讼的诉讼地限制在特拉华州；

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反映了我们普通股的双重阶级结构；和

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对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定预先通知要求。

我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东就其持有的我们的普通股股份获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，还规定联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的独家论坛，每一项都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、股东或雇员的争议选择司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）主张

违反我们的任何董事、股东、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务，（3）根据特拉华州一般公司法的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程引起的任何诉讼，或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院），除非该法院裁定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意该法院的属人管辖权）的任何主张，该主张归属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权或该法院对其没有标的管辖。本条款不适用于为强制执行《交易法》及其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对《证券法》索赔同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权审理这类诉讼。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

任何购买或以其他方式获得或持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何证券的任何权益的个人或实体，应被视为已通知并同意上述章程规定。尽管我们认为这些专属法院地条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用一致性，但专属法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员的纠纷向其选择的司法法院地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的现任和前任董事、高级职员、股东和其他雇员的此类诉讼。我们的股东不会被视为由于我们的专属法院条款而放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

此外，其他公司组织文件中类似的专属法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的章程中包含的排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生大量额外费用，所有这些都可能损害我们的运营结果。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额是根据市场情况、股价和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该计划没有到期日，但随时可能被修改、中止或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物提供资金。

在截至2026年3月31日的三个月内，没有回购我们的A类普通股股份。截至2026年3月31日，根据现有股票回购计划可能尚未回购的股票的大约美元价值为5560万美元。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

董事及执行人员的证券交易计划

在上一财季，规则16a-1（f）中定义的以下董事和高级管理人员采用了规则S-K项目408中定义的“规则10b5-1交易安排”，具体如下：

2026年3月5日，我们的首席财务官Jesse Timmermans采用了规则10b5-1交易安排，规定不时出售（i）最多197,714股我们的A类普通股和（ii）在某些RSU归属时价值最高为500,000美元的A类普通股的股份数量，假设我们的2026年红利计划下的某些业绩条件得到满足，这些RSU预计将在2027年3月1日作为完全归属的RSU被授予。交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定性抗辩。交易安排的期限至2027年6月12日，如交易安排下的所有交易均已完成，则更早。

在我们上一个财政季度，没有任何其他董事或高级管理人员（如规则16a-1（f）所定义）采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每一项都在条例S-K项目408中定义。

项目6。展品

 
      附件
数
 
      说明
 
      表格
 
      档案编号
 
      附件编号
 
      备案日期
 
      已备案/
陈设
特此

 
      10.1
 
      Alliance Apparel Group，Inc.、Eminent，Inc.、Advance Development，Inc.、Revolve Group, Inc.、Twist Holdings，LLC、FWRD，LLC、贷款方以及Bank of America，N.A.作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人，于2026年2月2日对经修订和重述的信贷协议进行了第一次修订。
 
      8-K
 
      001-38927
 
      10.1
 
      2026年2月4日

 
      31.1
 
      根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
 
      X

 
      31.2
 
      根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
 
      X

 
      32.1*
 
      根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
 
      X

 
      101.INS
 
      内联XBRL实例文档
 
      X

 
      101.SCH
 
      内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
 
      X

 
      104
 
      封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
 
      X

*作为本季度报告随附的表格10-Q 32.1所附的附件证明被视为已提供，未向证券交易委员会提交，因此不应通过引用并入Revolve Group公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在表格10-Q的本季度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般公司注册语言如何。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


Revolve Group, Inc.

签名：		Jesse Timmermans
		Jesse Timmermans
		首席财务官（首席财务和会计官）

日期：2026年5月5日