附件 10.21

Hornbeck Offshore Services, Inc.

2024年OMNIBUS激励计划

限制性股票单位授予通知书

根据不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《Hornbeck Offshore Services, Inc. 2024年综合激励计划》（“计划”）的条款和条件，特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）特此向下列个人（“您”或“参与者”）授予下述数量的限制性股票单位（“RSU”）。本次授予RSU（此“授予”）受本协议以及作为附件 A所附的限制性股票授予协议（“协议”）和计划中规定的条款和条件的约束，每一项条款和条件均以引用方式并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

 

奖励类型：		限制性股票单位
参与者：		[__________]
授予日期：		[__________]
总数 限制性股票单位：		[__________]
归属时间表：		[__________]

通过在下方签名，即表示您同意受该计划、该协议及本次限制性股票授予通知（本“授予通知”）的条款和条件的约束。贵方承认，贵方已全面检讨协议、计划及本授出通知书，并全面了解协议、计划及本授出通知书的所有条文，并已有机会在执行本授出通知书前取得大律师的意见。您在此同意接受委员会关于根据协议、计划或本授予通知产生的任何问题或决定的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。本授予通知书可以一个或多个对应方（包括便携式文件格式（.pdf）和传真对应方）签署，每一份均应视为原件，但所有这些共同构成同一份协议。

尽管有本批出通知书或协议的任何规定，如阁下在上述批出日期后90天内仍未签立本批出通知书，则阁下将被视为已接受本批出通知书，但须遵守本批出通知书、协议及计划的所有条款及条件。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排由一名获正式授权的高级人员签立本授出通知，而参与者已签立本授出通知，对上述所有目的均有效。

 

 

签名页至

限制性股票单位授予通知书

展品A

限制性股票单位授予协议

本限制性股票奖励协议（连同本限制性股票奖励协议所附的限制性股票授予通知（“授予通知”），本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）Hornbeck Offshore Services, Inc.与[ _________ ]（“参与者”）自授予通知（“授予日期”）所载的授予日期起作出。此处使用但未具体定义的大写术语应具有计划或授予通知中规定的含义。

1.奖。考虑到参与者过去和/或继续受雇于公司或关联公司或为其服务，以及出于其他良好和有价值的考虑，兹确认其收到和充分性，自授予之日起生效，公司特此根据授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件向参与者授予授予授予通知中规定的RSU数量，这些条款和条件通过引用作为本协议的一部分并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。在既定范围内，每个受限制股份单位代表收取一股股份的权利，但须遵守授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件。除非及直至受限制股份单位按批给通知书及第2条所列方式归属，否则参与者将无权收取与受限制股份单位有关的任何股份或其他付款。在本次裁决结算之前，受限制股份单位和本次裁决代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付。

2.RSU的归属。

（a）一般。除第2及5条另有规定外，受限制股份单位须按照批给通知书所列的归属时间表归属。一旦参与者在所有受限制股份单位归属前终止服务（但在根据本条实施任何加速归属后），任何未归属的受限制股份单位（以及由该等受限制股份单位及因其持有人而产生的所有权利，包括任何股息等值权利）将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，且公司不承担任何费用。

（b）[终止服务。尽管批给通知书、本协议或本计划有任何相反的规定，但在符合第10条（如适用）的规定下：

（i）在参与者因参与者死亡、伤残或合资格终止服务（为明确起见，包括控制权变更合资格终止）而终止服务时，所有仍未归属的受限制股份单位（如有的话）须自该终止服务日期起立即归属；

（ii）在参与者因故终止服务时，所有未偿还的受限制股份单位，不论是否已归属（以及由该等受限制股份单位及因其持有人而产生的所有权利，包括任何股息等值权利）将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，亦无须向公司支付任何费用；或

 

A-1

（iii）在授出日期一周年当日或之后因参与者退休而终止服务时，所有受限制股份单位须保持未偿还，并有资格按照本协议归属，而不考虑在归属日期继续受雇的任何要求（但仍受本协议所有其他条款及条件（包括第5条）规限。除委员会另有决定外，参与者应在每个适用的归属日期之前以书面证明没有发生限制性的违反公约的情况。]¹

（b）[终止服务。尽管批给通知书、本协议或本计划有任何相反的规定，但在符合第10条（如适用）的规定下：

（i）在参与者因参与者死亡或伤残而终止服务时，所有仍未归属的受限制股份单位（如有的话）须于该终止服务日期起立即归属；

（ii）在参与者因合资格终止服务（控制权变更后的第2（b）（iii）条规定的情况除外）时，任何仍未归属的受限制股份单位的按比例分配的金额应于该等合资格终止日期立即归属，而在按比例分配的受限制股份单位归属金额后仍未归属的任何受限制股份单位（“或有受限制股份单位”）将在紧接该等合资格终止后的六个月期间（“归属尾期”）内仍未偿还并有资格归属，仅在归属尾期内发生控制权变更以致该等合资格终止成为控制权变更合资格终止的情况下，且如果控制权变更未在归属尾期内发生，则或有受限制股份单位将在归属尾期届满时立即被没收，公司无需另行通知，且不承担任何费用；

（iii）当参与者因控制权变更当日或之后发生的控制权变更合资格终止而终止服务时，所有仍未归属的RSU（如有的话）须自该控制权变更合资格终止之日起立即归属；

（iv）于参与者因故终止服务时，所有未偿还的受限制股份单位，不论是否已归属（以及由该等受限制股份单位及因其持有人而产生的所有权利，包括任何股息等值权利）将自动终止，而无须公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，亦无须向公司支付任何费用；或

（v）在授出日期一周年当日或之后因参与者退休而终止服务时，所有受限制股份单位均须保持未偿付，并有资格按照本协议归属，而不考虑在归属日期之前继续受雇的任何要求（但仍受本协议所有其他条款及条件（包括第5条）规限。除委员会另有决定外，参与者应在每个适用的归属日期之前以书面证明没有发生限制性的违反公约的情况。]²

 

1	表格说明：为Todd M. Hornbeck包括在内。

2	表格附注：包括除Todd M. Hornbeck外的所有执行官。

 

A-2

（c）控制权变更。尽管授予通知、本协议或计划中有任何与此相反的规定，在控制权发生变更的情况下，[在存续实体未就此类控制权变更承担受限制股份单位的范围内]所有未归属的受限制股份单位（如果有的话）应在紧接此类控制权变更之前全部归属。[就本计划而言，如果在控制权变更之后，本裁决（i）涉及公司或继任公司或其关联公司的公开交易股本证券，并且（ii）授予在紧接控制权变更之前受本裁决约束的每一股份以与紧接控制权变更之前适用于本裁决的基本相同的归属和其他条款和条件购买或接收对价（无论是股票，现金或其他证券或财产）在控制权变更中由股份持有人就在控制权变更生效之日所持有的每一股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）收到；但是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继任公司或其关联公司的普通股，则委员会可经继任公司或其关联公司同意，规定在授予本奖励时将收到的对价，就受其约束的每一股股份而言，将仅为继承公司或其关联公司的普通股，其公平市场价值与股份持有人在适用交易中收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。]

（d）定义。就本协定而言：

（i）“原因”应具有《雇佣协议》中赋予该术语的含义。

（ii）“控制权变更合资格终止”应具有雇佣协议中该术语所赋予的含义。

（iii）“残疾”应具有就业协议中赋予该术语的含义。

（iv）“雇佣协议”指参与者、公司和Hornbeck Offshore Operators，LLC于[ _________ ]签署的第二份经修订和重述的雇佣协议，该协议经不时修订。

（v）[“按比例分配的金额”是指（a）截至该终止服务时未归属的受限制股份单位总数和（b）零头，（i）其分子为自批给通知书所列最近归属日期（或如果归属日期未发生，授出日期）直至参与者终止服务的日期，以及（II）其分母为授出通知所载的最近归属日期（或如未发生归属日期，则为授出日期）与授出通知所载的最后归属日期之间的总日历天数。]³

 

3	表格附注：包括除Todd M. Hornbeck外的所有执行官。

 

A-3

（vi）“符合条件的终止”应具有《雇佣协议》中该术语所赋予的含义。

（vii）「退休」指参与者在年满六十（60）岁之日或之后从公司或其任何附属公司的受雇退休（不包括在存在因故终止该参与者的雇用的理由时），但该参与者在该参与者退休之日在公司或其任何附属公司至少有十（10）年的服务年限，只要参与者没有也不打算作为雇员或顾问就竞争性企业（如《雇佣协议》中所定义）提供服务，并且在委员会或其代表要求时将如此证明。【尽管有上述规定，参赛者年满六十（60）岁的规定不适用于参赛者。】

3.股息等值权利。如果公司就其已发行股份宣派并支付定期现金股息（为明确起见，不包括任何特别现金股息），并且在该股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予但尚未结算的RSU，公司应在簿记账户中记录一笔金额，该金额等于参与者在记录日期为记录持有人的情况下本应获得的现金股息，与参与者持有的截至该记录日期尚未结算的受限制股份单位数量相等的股份（“股息等值权利”），而该等股息等值权利应遵守与基础受限制股份单位相同的条款和条件，包括在归属、可没收性和可转让性方面。因该等股息等价物权利而应付的所有金额（如有）应在相关RSU归属之日或之后（但不迟于60天后）以现金（或由公司酌情以股份形式）支付给参与者。为明确起见，如果参与者根据本协议的条款没收任何RSU，则参与者还应没收就此类没收的RSU应计的股息等值权利（如有）。股息等值权利在申报及支付适用的股息与股息等值权利结算之间不会产生利息。

4.RSU的结算。在根据第2条归属受限制股份单位后，在行政上切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该归属日期后60天，公司须向参与者交付数量相当于在该归属日期归属的受限制股份单位数目的股份。根据本协议发行的所有股份应通过向参与者交付此类股份的一份或多份证书或通过以记账形式输入此类股份的方式交付，由委员会全权酌情决定。股份价值不因时间推移而承担任何利息。本条第4款或根据或根据本协议采取的任何行动，均不得解释为设立信托或任何种类的出资或担保债务。受限制股份单位结算时，公司不得发行任何零碎股份。相反，如果RSU中有一小部分被归属，则归属RSU的数量应四舍五入到最接近的整数。

 

 

A-4

5.限制性盟约。

（a）参与者承认并同意授予受限制股份单位进一步使参与者的利益与公司的长期商业利益保持一致，并且作为公司愿意订立本协议的条件，参与者同意遵守参与者就公司及其关联公司所受的任何和所有限制性契诺协议和义务的条款，包括但不限于任何保密、不披露、不竞争、不招揽、不贬低，公司或任何关联公司与参与者之间的任何服务安排（定义见下文）或其他协议中的发明或其他限制性契约的转让，包括雇佣协议中规定的那些（“限制性契约”）。

（b）尽管本协议或计划中有任何相反的规定，在委员会确定参与者已实质上违反任何限制性契约的情况下[；但前提是该等重大违约对公司具有重大不利影响或可合理预期将对公司产生重大不利影响，由董事会善意地确定]⁴；条件是[，此外，]仅为第2及5条的目的（且不影响确定是否已为任何其他目的发生违反限制性盟约的行为或限制与此相关的任何其他补救措施），只有在（x）公司在知悉该等情况后90天内向参与者提供构成所指称的实质性违反限制性盟约的情况的书面通知和（y）所指称的违反行为（如果可以治愈的话）（其中包括此类被禁止行为导致的任何商业关系）的情况下，才可能发生实质性违反限制性盟约的情况，在收到第（x）条所述的书面通知后15天内尚未得到纠正（任何此类违反行为，即“限制性公约违反行为”），则截至该确定之日尚未履行的所有RSU（无论是否已归属）（以及由该等RSU和作为其持有人所产生的所有权利，包括任何股息等值权利）将自动终止，无需公司采取任何进一步行动，并将被没收，无需另行通知，公司无需承担任何费用。

6.扣税。尽管本协议有任何其他规定：

（a）公司有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足适用法律要求的任何适用的联邦、州、地方和外国税收（包括任何FICA义务的雇员部分）就根据本协议产生的任何应税事件而扣留的金额。[公司可能会扣留或]参与者可以以下列明的一种或多种形式支付此类款项，但须遵守第6（f）节：

（i）以支付予公司的现金或支票支付；

 

4	表格说明：为Todd M. Hornbeck包括在内。

 

A-5

（ii）通过从应付予参与者的其他补偿中扣除该等金额；

（iii）[经委员会同意，]要求公司根据当时公允市场价值不超过满足公司扣缴义务所需金额的受限制股份单位扣缴以其他方式可发行的已归属股份的净数量，该数量基于参与者适用的司法管辖区内适用于此类应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率；

（iv）经委员会同意，通过向公司投标在委员会可能要求的一段时间内持有的既得股份，以避免不利的会计后果，并使当时的公平市场价值不超过根据参与者适用的司法管辖区内适用于该等应课税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税税率来履行公司预扣义务所需的金额；

（v）经委员会同意，透过交付一份通知，表明参与者已就当时可依据受限制股份单位向参与者发行的股份向公司可接受的经纪人发出市场卖单，并指示该经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以抵偿该等预扣税；但该等所得款项随后须在委员会可能要求的时间支付予公司，但无论如何不迟于该出售的结算；或

（vi）上述任何组合。

（b）就与受限制股份单位有关的任何预扣税款而言，如参与者未能及时提供根据第6（a）条所要求的所有款项，公司将有权选择（或将此种未能视为参与者选择）根据第[ 6（a）（ii）或] 6（a）（iii）[，或公司认为适当的上述任何组合]履行参与者所要求的全部或任何部分付款义务，但无义务。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表与RSU相关的可发行股份的证书，或促使参与者或参与者的法定代表人以记账式形式持有任何此类股份，除非且直至参与者或参与者的法定代表人已全额缴纳或以其他方式满足因RSU归属或结算或与RSU相关的任何其他应税事件而导致的与参与者的应税收入相关的所有联邦、州、地方和外国税收的金额。

（c）如与受限制股份单位有关的任何预扣税款义务将根据第6（a）（iii）条得到履行，则公司可选择指示任何经确定为公司可为此目的接受的经纪公司代表参与者出售当时根据受限制股份单位向参与者发行的股份中的全部股份，因为公司认为适当，以产生足以履行预扣税款义务的现金收益，并将该出售所得款项汇给公司。参与者接受本奖构成参与者的指示和授权

 

A-6

向公司和该经纪公司完成本第6（c）节所述的交易，包括上一句所述的交易（如适用）。公司可拒绝向参与者发行任何股份以结算受限制股份单位，直至上述预扣税款义务得到履行为止；但如该延迟将导致违反《守则》第409A条，则不得根据本条第6（c）款延迟付款。

（d）无论公司就与受限制股份单位有关的任何预扣税款义务采取任何行动，参与者最终均须对与受限制股份单位有关的所有所欠税款承担责任和承担责任。公司不就与授予、归属或结算受限制股份单位或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司没有承诺，也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税义务。

（e）参与者承认，在收到、归属或结算本奖励或处置相关股份时可能会产生不利的税务后果，并且参与者已被建议并在此被建议咨询税务顾问。参与者声明，参与者绝不以任何方式依赖董事会、委员会、公司或关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员或授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、贷方、潜在贷方和财务代表）提供税务建议或评估此类税务后果。

（f）公司不得在受限制股份单位结算时发行任何零碎股份，或公司为支付任何扣缴义务而接受任何零碎股份；相反，参与者应为任何扣缴金额提供现金付款，这是实现仅发行和接受整股股份所必需的。

7.不可转让性。在参与者的存续期内，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让受限制股份单位，除非且直至受限制股份单位的基础股份已发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效。受限制股份单位或其中的任何权益或权利均不对参与人或参与人的利益继承人的债务、合同或约定承担责任或受制于通过转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处分，无论该处分是自愿或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）的法律实施，任何试图处分该等处分的行为均无效且无效，但前句允许的处分除外。

8.遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议发行股票将须遵守适用法律关于此类证券的所有适用要求。如果发行将构成违反任何适用法律，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非（a）根据《证券法》就将发行的股份作出的登记声明在发行时生效，或（b）公司的法律顾问认为，将发行的股份获准根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行，否则将不会根据本协议发行股份。

 

A-7

公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的任何权限（如有），将免除公司就未能发行该等股份而未获得该等必要权限的任何责任。作为根据本协议发行股份的条件，公司可要求参与者满足为证明遵守任何适用法律而可能必要或适当的任何要求，并就公司可能要求的遵守作出任何陈述或保证。

9.作为股东的权利。除非且直至参与者已成为该等股份的记录持有人且该等股份已交付予参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者对根据本协议可能成为可交付的任何股份不享有公司股东的权利或特权。除本计划或本协议另有具体规定外，不得对股权登记日在该发行、记录和交付日期之前的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。除本文另有规定外，在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东关于此类股份的所有权利，包括但不限于收取此类股份的股息和分配的权利。

10.执行收据和释放。根据本协议向参与人或参与人的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配人发行或转让股份或其他财产的，应完全满足该人在本协议项下的所有权利要求。作为此类付款或发行的先决条件，公司可要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分销商以其认为适当的形式签署（而不是在规定的任何时间内撤销）有关的解除和收据；但该解除下的任何审查期将不会修改已归属RSU的结算日期。

11.没有继续就业、服务或奖励的权利。采纳该计划，或根据授予通知和本协议授予该计划下的受限制股份单位，均不得授予参与者被公司或任何关联公司或任何其他实体继续雇用或与其保持服务关系的权利，或以任何方式影响公司或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇用或其他服务关系的权利。除非服务安排或适用法律另有规定，参与者受雇于公司、或任何该等附属公司或任何其他实体，须在随意的基础上进行，而该参与者或公司、或任何该等附属公司或其他实体可随时以任何理由终止雇佣关系，不论是否有因由或通知。任何有关是否以及何时终止该雇用的问题，以及终止该雇用的原因，应由委员会或其代表决定，而该决定应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。受限制股份单位的授予是由公司全权酌情作出的一次性福利，不会产生任何合同或其他权利，以在未来获得奖励或福利以代替未来的奖励，包括对工资、加班费、福利或其他补偿的任何调整。任何未来的奖励将由公司全权酌情授予。

 

A-8

12.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在以下地址（或由类似通知指定的一方的其他地址）交付给各方：

If to the Company，除非公司在给参与者（或其他持有人）的书面通知中另有指定：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

关注：[ __________ ]

电子邮件：[ __________ ]

If to the Participant，at the Participant’s last known address on file with the Company。

通知应被视为已妥为送达（a）当面送达，（b）通过电子邮件发送（前提是发件人未收到任何“回弹”、“离职”、或表明邮件未被收件人收发的类似电文）的工作日；但如果通知在收件人正常营业时间之后或在非工作日以电子邮件方式发出，则应视为在其发出后的下一个工作日收到，（c）在该通知以快递隔夜快递服务方式发出后的第一个工作日或（d）在存入国际公认的第二天快递服务后的第二个工作日，并保留收货证明。

13.同意电子交付；电子签字。代替以纸质形式接收文件，参与者同意，在法律允许的最大范围内，接受公司可能被要求交付的与本次及公司作出或提供的任何其他奖励有关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、授予或奖励通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付。电子交付可以通过公司电子邮件系统，通过参考参与者可以访问的公司内联网上的位置，或通过参与者在公司股权计划管理人的账户。参与者在此同意公司为交付和接受公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意参与者的电子签名与参与者的手工签名相同，并具有相同的效力和效力。

14.提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用法律或根据任何适用法律对公司施加的任何报告或其他要求。

15.整个协议；修正案。本协议（为明确起见，其中包括授予通知和计划）构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并包含各方之间关于特此授予的RSU的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议；但前提是（a）本协议的条款不得修改，并应受任何条款和条件的约束

 

A-9

公司或关联公司与参与者之间的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议、遣散协议或类似协议或公司或参与者参与的关联公司的任何遣散计划、控制权变更计划或类似计划（任何此类安排，“服务安排”），包括雇佣协议，在每种情况下，自根据本协议作出决定之日起生效；及（b）严重违反本协议所列限制性契约的后果是对《雇佣协议》所列或违反限制性契约的其他任何后果的补充和补充（且不取代或取代）。在不限制前句所述范围的情况下，除其中规定的情况外，本协议各方之间有关本协议标的的所有事先谅解和协议（如有）在此均为无效，不再具有效力和效力。委员会可全权酌情不时以与本计划不抵触的任何方式修订本协议；但除本计划或本协议另有规定外，任何实质上损害参与者权利的该等修订，须以书面形式并由参与者及公司获授权人员签署，方为有效。尽管有上述规定，在首次公开发售前，公司可在未经参与者或任何其他人同意或授权的情况下采取以下任何行动（包括关于根据本协议发行的股份）：（i）将（通过任何拆分、资本重组或其他方式）其已发行股份拆分为更多数量的股份，（ii）将（通过反向拆分、合并或其他方式）其已发行股份合并为更少数量的股份，（iii）进行委员会确定的调整，以防止稀释或扩大授予或可用于，计划或本协议下的参与者和（iv）提供单独类别或系列的普通股，例如A类普通股和B类普通股（包括但不限于提供特定的投票权、完全或有限或没有投票权，以及其中规定的指定、优先权和其他适用的权利和资格、限制或限制）。

16.可分割性和豁免。如果有管辖权的法院判定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全有效。任何一方放弃任何违反本协议的行为或未能行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃任何其他违约或权利。任何一方未能因该违反行为而采取行动或未行使任何该等权利，不应剥夺该一方在该违反行为或产生该权利的条件持续存在期间或之后随时采取行动的权利。

17.公司收回奖励。参与者与本裁决相关的权利在所有情况下均受制于（a）公司根据任何公司补偿或追回政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，以及（b）公司根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会或任何其他适用法律不时根据其颁布的任何适用规则和条例就“基于激励的补偿”的追回可能拥有的任何权利或义务。参与者接受本奖励将构成参与者对公司应用、实施和执行可能适用于参与者和本奖励的任何公司补偿、回拨或类似政策的承认和同意，无论在授予生效日期或日期之前或之后采用（无论是通过回拨、取消、补偿、撤销、偿还、减少

 

A-10

或根据其采取的其他类似行动）以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿或其他类似行动有关的任何适用法律，以及参与者同意公司可采取任何可能为实施任何此类政策或适用法律所必需的行动，而无需进一步考虑或采取行动。

18.管辖法律。本协议应由适用于所订立和将在其中履行的合同的特拉华州法律管辖和按照该法律构建，不包括特拉华州法律的法律冲突条款。

19.场地。公司、参与者和任何参与者的允许受让人同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序应在美国路易斯安那州东区地区法院提起（或如果该法院缺乏审理此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，应在圣坦曼尼教区的相应路易斯安那州地区法院），并且所有各方应服从该法院的管辖权。在适用法律允许的最大范围内，当事人不可撤销地放弃当事人可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序奠定场地所产生的任何异议。在不限制第16条的概括性的情况下，如因任何理由认为第19条的任何一项或多项规定无效或不可执行，则当事人的具体意图是对这些规定进行必要的最小程度的修改，以使其或其适用有效和可执行。

20.符合证券法。参与者承认，本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及证券交易委员会和州证券法律法规根据其颁布的任何和所有法规和规则。尽管本文中有任何相反的规定，RSU的管理、授予和结算只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律和本计划允许的范围内，本协议应视作必要的修改，以符合适用法律。

21.继任者和分配人。本公司可在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议和本计划中规定的转让限制，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人和RSU可能通过遗嘱或世系或分配法律转让给的人具有约束力。

22.标题；参考文献；释义。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文要求不同的构造，否则本文中对章节的所有引用均应视为对本协议章节的引用。此处使用的“或”一词不是排他性的，被视为具有“和/或”的含义。凡提及“包括”，应解释为“包括但不限于”。除非文意另有所指，本文对法律、协议、文书或其他文件的所有提及均应视为提及该法律、协议、文书或其他

 

A-11

经修订、补充、修订及在其条文许可范围内不时重述的文件。本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元。每当上下文可能需要时，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释或解决对本协议的任何一方不利的情况，无论是在任何解释规则或其他情况下。相反，本协议已经过本协议各方的审查，应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

23.同行。授予通知书可以在一个或者多个对应方签立，每一份视为正本，全部合在一起构成一份文书。根据第13条，以传真或便携式文件格式（.pdf）附件的电子邮件或通过电子验收的方式交付授予通知的已执行对应方，应具有交付授予通知的人工执行对应方的效力。

24.第409a款。该计划、本协议和裁决旨在遵守或豁免《守则》第409A节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何裁决受《守则》第409A条规限的范围内，应以符合《守则》第409A条的方式支付，包括拟议、临时或最终条例或库务局局长和国内税务局就此发布的任何其他指导。尽管在此有任何相反的规定，本计划或本协议中与《守则》第409A条不一致的任何规定，应被视为被修订以符合或豁免于《守则》第409A条，并且，在不能修改该规定以符合或豁免于此的范围内，该规定应为无效。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，根据计划或本协议另有规定须向“特定雇员”（定义见守则第409A条）支付的任何“不合格递延补偿”（不受守则第409A条约束的支付除外）应在离职后的头六（6）个月内延迟支付（或，如果更早，直到指定雇员死亡之日），并应在该延迟期限届满时（以本协议规定的方式）支付。如果裁决包括“系列分期付款”（在《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得系列分期付款的权利应被视为获得系列单独付款的权利，而不是作为获得单一付款的权利，如果裁决包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者根据股息等值权利支付的款项应与根据裁决获得其他金额的权利分开处理。尽管有上述规定，公司及其附属公司不就根据本协议提供的RSU豁免或符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司或任何附属公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

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