EX-99.1 2 a _ 1 _ amendment _ dep _ agreement.htm

存款协议的修订

这一修正日期为截至二零二五年七月十八日（以下简称「修正”）正修订存款协议，日期为2021年3月18日（“存款协议”），由（i）一家于开曼群岛注册成立的公司康乃德生物制药控股有限公司（连同其继任者，“公司”），（ii）（德意志银行A.G.的间接全资附属公司，以存托人身份行事的德意志银行 Trust Company Americas（“保存人”，该术语应包括本协议项下的任何继任存托人）和（iii）根据本协议项下发行的美国存托凭证（以下定义的所有此类大写术语）证明的美国存托股份的所有持有人和受益所有人。

见证那:

然而，公司与存托人签署了存款协议；及

然而，根据存款协议第6.1节，公司和存托人希望修订存款协议和收据的某些条款。

现据此，为良好及有价值的代价，兹确认该代价的收取及充分性，公司及保存人特此同意修订存款协议及收据，自生效日期起生效，具体如下：

第一条

定义

第1.01款定义.除非本修正案另有定义，本文中使用但未另有定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。

第二条

修正

第2.01款在存款协议中，凡提述附件 A和其中所列的美国存托凭证形式的附件B，自生效日期起，均指经本修订修订的收据。

第2.02款存款协议和收据中所有提及“60 Wall Street，New York，New York 10005，U.S.A.”的内容均修改为“1 Columbus Circle，New York，New York 10019，U.S.A。”

第2.03款存款协议第6.2节（终止）应全部替换为以下内容：

“第6.2节终止.存托人应在公司的书面指示下，随时通过在该终止通知中确定的日期至少15天前向当时尚未清偿的所有收据的持有人邮寄终止本存款协议的通知，但存托人应根据本存款协议的条款以及根据公司与存托人之间不时另行书面约定的任何其他协议偿还欠其的任何金额、费用、成本或开支，在此种终止生效的时间之前。如在（i）保存人已向公司交付其选择辞职的书面通知后90天已届满，或（ii）公司已向保存人交付解除保存人职务的书面通知，而在任何一种情况下

继任保存人不得已按照本协议第5.4节的规定被任命和接受其任命，保存人可通过至少在确定的终止日期前30天向当时未清偿的所有收据的持有人邮寄此类终止通知来终止本保存协议。

在本存款协议终止之日及之后，每一持有人在向保存人的公司信托办公室交出该收据时，在支付保存人交出本协议第2.6节提及的收据的费用后，并在遵守其中规定的条件和限制的情况下，以及在支付任何适用的税款和/或政府费用后，将有权向其交付或根据其命令交付该收据所代表的已存入证券的金额。如任何收据在本存款协议终止之日后仍未清偿，则书记官长此后应终止收据的转让登记，而保存人应暂停向其持有人分配股息，且不得根据本存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但保存人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按本存款协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付存款证券，在符合本协议第2.6节规定的条件和限制的情况下，连同收到的与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给保存人的收据（在每种情况下扣除或收取（视情况而定）保存人交出收据的费用、根据本存款协议的条款和条件以及任何适用的税款和/或政府收费或评估）。自本存款协议终止之日起六个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据本协议持有的已存入证券，此后可将任何此类出售的未投资净收益连同当时由其根据本协议持有的任何其他现金存放在一个非独立账户中，对于此前未交出收据的收据持有人的按比例利益，不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人应解除本存款协议项下与收据和股份、已存入证券和美国存托股份有关的所有义务，但计入此类净收益和其他现金（在扣除或收取（视情况而定）根据本存款协议的条款和条件为持有人的账户支付的费用、任何费用以及任何适用的税款和/或政府收费或评估后）除外。在本存款协议终止时，公司应解除本存款协议项下的所有义务，但其在本协议项下对存托人的义务除外。存款协议条款下的义务以及截至任何终止生效日期尚未偿还的ADS的持有人和受益所有人的收据应在该终止生效日期之后生效，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议条款提交存托人注销且持有人各自已履行其在本协议下的任何和所有义务（包括但不限于，与终止生效日期之前有关但在该终止生效日期之后要求付款和/或偿还的任何付款和/或偿还义务）。

尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，但就存管协议的终止而言，存管人可以独立且无需公司采取任何行动，向ADS持有人提供一种手段，以提取其ADS所代表的已存管证券，并根据存管人认为合理适当的条款和条件，将这些已存管证券存入由存管人设立的无担保美国存管股份计划，但在每种情况下，满足《证券法》规定的无担保美国存托股票计划的适用登记要求，并由保存人收到保存人支付的适用费用和收费，并偿还保存人产生的适用费用。”

第2.04款本协议所载附件 B的收款单的第（21）项（终止），应全部替换为以下各项：

“（21）终止。存托人应在公司的书面指示下随时通过至少在该终止通知中确定的日期前15天向当时尚未清偿的所有收据的持有人邮寄有关终止该存款协议的通知，但须根据存款协议的条款以及根据公司与存托人之间不时另行书面约定的任何其他协议，向存托人偿还欠其的任何金额、费用、成本或开支，在此种终止之前应生效。如果在（i）保存人应已向公司送达其选择辞职的书面通知，或（ii）公司应已向保存人送达解除保存人职务的书面通知后90天已届满，在任何一种情况下，继任保存人均不得按照本协议和《保存协议》的规定被任命和接受其任命，保存人可于订定终止日期前至少30天，向当时尚未偿付的所有收据持有人邮寄终止该等通知，以终止该等存款协议。

在存款协议终止之日及之后，每一持有人在存托人的公司信托办公室交出该持有人的收据时，在支付存托人关于交出本协议第（2）条和存款协议中提及的收据的费用时，并在遵守其中规定的条件和限制的情况下，以及在支付任何适用的税款和/或政府费用时，将有权向其交付或根据其命令交付该收据所代表的已存入证券的金额。如任何收据在存款协议终止之日后仍未清偿，则书记官长此后应终止收据的转让登记，而保存人应暂停向其持有人派发股息，且不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但保存人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按存款协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付存款证券，根据存款协议中规定的条件和限制，连同收到的与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的收据（在扣除或收取（视情况而定）根据存款协议的条款和条件为持有人账户支付的任何费用以及任何适用的税款和/或政府收费或评估后）。自存款协议终止之日起六个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据本协议持有的已存入证券，其后可将任何该等出售的未投资净收益连同其当时根据本协议持有的任何其他现金在一个非独立账户中持有，而无须为此前未交回其收据的收据持有人的按比例利益承担利息责任。在进行该等出售后，存托人应解除根据存款协议承担的与收据及股份、存款证券和ADS有关的所有义务，但计入该等净收益和其他现金（在扣除或收取（视情况而定）根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税款和/或政府收费或评估而扣除或收取保存人交出收据的费用、持有人账户的任何费用后）以及存款协议中规定的除外。于存款协议终止时，公司须获解除存款协议项下的所有责任，但存款协议所订明的除外。根据《存款协议》条款承担的义务以及截至任何终止生效日期尚未偿还的ADS的持有人和受益所有人的收据应在该终止生效日期之后继续有效，并且只有当适用的ADS由其持有人根据《存款协议》条款提交存托人注销且持有人各自已履行其在本协议项下的任何和所有义务（包括但不限于与

在终止生效日期之前但在该终止生效日期之后要求付款和/或偿还的）。

第2.05款收据的形式和所有未偿还的收据（包括但不限于每一股已发行的美国存托股票的条款）均经修订和重述，内容如下，详见本协议中的附件 A和附件 B。

第三条

申述及保证

第3.01款公司的陈述及保证.本公司向保存人及持有人及实益拥有人声明并保证并同意，本修订于本公司签立及交付时，并假设保存人已适当签立及交付，而经本修订修订修订的存款协议及先前订立的存款协议已分别获本公司妥为及有效授权、签立及交付，并各自构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对本公司强制执行，但须符合适用的破产、无力偿债能力、欺诈性转移，有关或影响债权人权利和一般公平原则的暂停执行和普遍适用的类似法律。

第3.02款保存人的申述及保证.保存人向本公司声明及保证，本修订一经保存人签立及交付，并假设本公司已适当签立及交付，而经本修订修订的《保管协议》将、而先前订立的《保管协议》已分别获保存人妥为及有效授权、签立及交付，并各自构成保存人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对保存人强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、有关或影响债权人权利和一般公平原则的暂停执行和普遍适用的类似法律。

第四条

杂项

第4.01款生效日期.本修正案的日期自上述日期起算。第2.03条及第2.04条所载的修订，须于该等修订的通知发出后30天后生效（“生效日期”).自生效日期起及之后，存款协议及收据须按本修订的规定作出修订，而对其的提述须视为经如此修订后对其的提述。本修订是对《存款协议》的补充，应与《存款协议》一起理解和解释为一份文书。除经本修正案修订外，存款协议应继续

现就全面生效及其所有条文（经特此修订）在各方面予以批准及确认。

第4.02款未清收入.在本协议日期之前签发的收据，如果不反映在此生效的收据形式的变化，则无需被要求交换，并且可以保持未清偿状态，直到其持有人根据经本修正案修订的存款协议以任何理由选择交出这些收据为止。保存人被授权并被指示采取任何和所有被认为必要的行动以实现上述规定。

在本协议日期之前根据存款协议已发行和未发行的美国存托股份的持有人和受益所有人，在所有方面，自本协议日期及之后，均应被视为根据本协议日期发行的美国存托股份的持有人和受益所有人，并受经本修正案修订的存款协议的所有条款和条件的约束。

第4.03款赔偿.本协议各方接受并应有权获得《存款协议》第5.8节的赔偿条款所带来的利益，涉及其或他们可能因本修订条款和本协议所设想的交易而产生的任何和所有责任。

第4.04款管治法.本修正案及根据本修正案各方的权利和义务应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

第4.05款对口单位.本修正案可在任意数目的对应方（以正本或电子方式）中执行，所有这些共同构成同一文书。本修正案在每一当事人至少有一名对应当事人执行完毕后方可生效。

在哪里作证、本公司及保存人已安排本修订由于本协议日期获正式授权的代表签署。

CONNECT BIOPHARMA HOLDINGS LIMITED，作为公司

签名：	/s/Barry D. Quart
	姓名：	Barry D. Quart，药学博士。
	职位：	首席执行官


德意志银行信托公司美国, 作为保存人

签名：	/s/凯尔文·科雷亚
	姓名：	凯尔文·科雷亚
	职位：	董事

签名：	/s/迈克尔·汤普金斯
	姓名：	迈克尔·汤普金斯
	职位：	董事

展品A

CUSIP _________

ISIN _________

美国存托股（每
美国存托股
代表一个
已缴足股款的普通股）

【收款单的面单】

美国保存人收据

为

美国存托股

代表

已交存普通股

的

康乃德生物制药控股有限公司

（根据开曼群岛法律成立）

Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Depositor（herein called the“保存人”），兹证明____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ADS“），代表已存入的普通股，每股面值0.000174美元，包括收取该等普通股的权利证据（”股份“）有关根据开曼群岛法律注册成立的公司康乃德生物制药控股有限公司（”公司”).于存款协议（以下简称）日期，每份ADS代表根据存款协议存放于托管人的一股股份，而该股份于存款协议签立日期为德意志银行股份有限公司香港分行（“保管人”).存托股份与股票的比例可根据《存托协议》第四条的规定进行后续修订。存托人的企业信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019，U.S.A。

(1) 存款协议.这份美国存托凭证是美国存托凭证（“收据“），所有根据存款协议所载的条款及条件发行或将予发行，日期为2021年3月18日（经不时修订的”存款协议"），由公司、保存人、以及根据该协议不时发出的收据的所有持有人及实益拥有人（他们各自通过接受收据同意成为该协议的一方，并受其所有条款及条件的约束。存款协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存放的股份以及就该等股份不时收到并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金（该等股份、其他证券、财产和现金在此称为“存放证券”).存款协议的副本在存管人和托管人的公司信托办公室存档。

每名拥有人及每名受惠拥有人在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均须被视为（a）是存款协议及适用的ADR（s）条款的一方并受其约束，及（b）委任保存人的实际代理人，全权转授，代表其行事，并采取存款协议及适用的ADR（s）所设想的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的（采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素）。

本收据正面及反面所作的陈述，乃存款协议及组织章程大纲及章程细则（于存款协议日期生效）的若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限，特此提述。本文中使用的所有未另行定义的大写术语应具有存款协议中赋予的含义。如本收据的条款与存款协议的条款有任何不一致之处，则以存款协议的条款为准。鼓励潜在及实际持有人及实益拥有人阅读存款协议的条款。存托人不对所存证券的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就接受美国存托股票纳入DTC作出安排。每个通过DTC持有的美国存托股份的实益拥有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使并有权享有归属于此类美国存托股份的任何权利。证明通过DTC持有的美国存托股票的收据将登记在DTC代名人的名下。只要美国存托股份是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求，以DTC（或其代名人）名义登记的收据上的实益权益的所有权就将显示在，并且此类所有权的转让将仅通过（i）DTC（或其代名人）或（ii）DTC参与者（或其代名人）维护的记录进行。

(2) 撤回收据及撤回已存入证券.在存管人的公司信托办公室交出本收据所证明的ADS以提取其所代表的已存入证券，并在支付（i）存管人为提取已存入证券和注销收据而支付的费用和收费（如《存款协议》第5.9节和本协议第（9）条所述）和（ii）与此类交出和提取有关的所有费用、税款和/或政府收费后，以及在遵守存款协议、组织章程大纲和章程细则的条款和条件的情况下，根据存款协议第7.11条、本协议第（22）条以及存款证券的规定或管辖存款证券和其他适用法律，特此证明的美国存托股票持有人有权向其交付或根据其命令交付如此交还的ADS所代表的存款证券。ADS可通过交付证明此类ADS的收据（如果以记名形式持有）或通过向存托人交付此类ADS的记账式交付，以撤回已存入的证券。

为该等目的而交回的收据，如保存人有此要求，须适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书，而如保存人有此要求，则该收据的持有人须签立并向保存人交付书面命令，指示保存人促使将被撤回的已存入证券交付给或根据该命令中指定的一人或多人的书面命令交付。因此，存托人应指示托管人在托管人指定的办事处或通过记账式交付股份（在任何一种情况下均须遵守存托协议的条款和条件、组织章程大纲和章程细则以及目前或以后生效的已交存证券和适用法律的规定或管辖这些已交存证券和适用法律的规定），向或根据上述规定交付给存托人的订单中指定的一个或多个人的书面命令，交付该等ADS所代表的已交存证券，连同任何有关所有权或与所有权有关的证明书或其他适当文件

为存入证券或其电子转账证据（如有）（视属何情况而定）向该人或为该人的帐户。在不违反本条第（4）款的情况下，在交出证明若干ADS代表股份总数以外的收据的情况下，存托人应促使按照本条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌处权，（i）向交出该收据的人发行并交付一份新的收据，证明代表任何剩余零碎股份的美国存托股份，或（ii）出售或促使出售如此交还的收据所代表的零碎股份，并将其收益（扣除（a）保存人和/或保存人的一个分部或关联公司的适用费用和收费以及招致的费用，以及（b）税款和/或政府收费）汇给交还收据的人。应任何持有人如此交出收据的请求、风险和费用，并为该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将就该收据所代表的已存入证券持有的任何现金或其他财产（证券除外）以及与其所有权有关或与其所有权有关的任何证书或证书及其他适当文件转交存托人，以便在存托人的公司信托办公室交付，并进一步交付给该持有人。该等指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出风险及费用。保存人在收到该等指示后，可在保存人的公司信托办公室向该等人或有权获得该等指示的人交付与该等收据所代表的已存入证券有关的任何股息或现金分配，或出售任何当时可能由保存人持有的股息、分配或权利的任何收益。

(3) 收据的转让、分拆及组合.根据存款协议的条款和条件，书记官长应在收据持有人亲自或由正式授权的律师在保存人的公司信托办公室交出收据时，在其账簿上登记收据的转让，在凭证收据的情况下适当背书或随附，或在通过任何记账系统发出的收据的情况下，包括但不限于DRS/Profile，保存人收到适当的转让文书（包括按照标准行业惯例的签字担保），并根据纽约州、美国、开曼群岛和任何其他适用法域的法律的要求适当盖章。根据存款协议的条款和条件，包括支付由保存人产生的适用费用和开支以及由保存人收取的费用，保存人应签立和交付新的收据（如有必要，安排书记官长会签此种收据），并向有权获得此种收据的人或根据其命令交付相同的收据，以证明与所交回的收据所证明的ADS总数相同。为在支付保存人的适用费用和收费后实现此类收据或收据的拆分或合并而交出一份或多份收据时，并在遵守保存人协议条款和条件的情况下，保存人应就所要求的任何授权数量的ADS签立和交付一份或多份新的收据，证明与所交出的收据或收据相同的ADS总数。

(4) 对登记、转让等的前置条件.作为任何收据的执行及交付、登记、过户登记、分拆、拆细、合并或交出、交付有关的任何分派（不论是以现金或股份）或撤回任何已存入证券的先决条件，存托人或托管人可要求（i）向股份存托人或收据出示人支付一笔款项，足以偿还与之相关的任何税款或其他政府收费以及任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用），并支付存托人在存款协议和本收据中规定的任何适用费用和收费，（ii）就任何签字或任何其他事项的身份和真实性出示令其满意的证明，以及（iii）遵守（a）与签立和交付收据和ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规章，以及（b）与存款协议和适用法律一致的保存人或公司的此类合理规章。

在存托人的转让账簿关闭的任何期间，或在存托人或公司善意地认为有必要或可取的情况下，可能会暂停针对特定股份的存款或特定股份的存款发行ADS，或在特定情况下可能会拒绝对转让收据进行登记，或一般会暂停对转让收据进行登记，在任何时间或不时由于法律、任何政府或政府机构或委员会或收据或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议的任何规定或受存款证券或公司的任何股东大会的规定或管辖的任何规定或出于任何其他原因，但在所有情况下均须遵守本协议第（22）条。

存托人不得在收到股份前发行ADS或在收到并注销ADS前交付股票。

(5) 遵守信息要求.尽管存款协议或本收据有任何其他规定，特此所代表的ADS的各持有人和实益拥有人同意遵守公司根据开曼群岛法律、纳斯达克的规则和要求以及股份正在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的组织章程大纲和章程细则的要求，其目的是提供有关该持有人或受益所有人拥有ADS的能力的信息，以及有关对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。保存人同意尽合理努力将任何此类请求转发给持有人，并将对保存人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。

(6) 持有人的税务、职责及其他费用的法律责任.如任何税款或其他政府押记须由保存人或保管人就任何收据或任何已存入证券或ADS支付，则该等税款或其他政府押记须由持有人及受惠拥有人向保存人支付。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就已存入证券作出的任何分配，并可为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或全部已存入证券，并将该等分配和出售收益用于支付该等税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和本协议的实益拥有人仍对任何不足承担全部责任。托管人可以拒绝交存股份，存托人可以拒绝发行ADS、交付收据、登记转让、分拆或合并ADR以及（在不违反本协议第（22）条的情况下）撤回已交存证券，直至收到全额该等税款、押记、罚款或利息。

持有人及实益拥有人在存款协议项下的责任，在任何转让收据、任何交出收据及提取存款证券或存款协议终止后仍然有效。

持有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额按可能超过存托人报告分配率时使用的小数点后数（在任何情况下都不会少于小数点后两位）的比率计算。任何超出的金额可由保存人保留，作为转换的额外成本，而不考虑根据本协议应付或欠付的任何其他费用和开支，并且不应受到欺骗。

(7) 存款人的申述及保证.根据存款协议存入股份的每名人士，须当作藉此声明及保证（i）该等股份（及其相关证书）获正式授权、有效发行、缴足款项、不可评税并由该人合法取得，（ii）与该等股份有关的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交存款的股份无任何留置权、产权负担、担保权益，

押记、抵押或不利申索，而不是，且在该等存款后可发行的ADS将不是受限制证券，（v）呈交存款的股份并无被剥夺任何权利或权利，及（vi）股份不受与公司或其他方订立的任何锁定协议的约束，或股份受锁定协议的约束但该锁定协议已终止或根据该协议施加的锁定限制已届满或已有效豁免。此类陈述和保证在股份出入金和ADS发行、注销和转让后仍有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取任何和所有必要的行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

(8) 备案证明、证明等信息.任何呈交股份以作存款的人须提供、任何持有人及任何实益拥有人可被要求提供，且每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人提供有关公民身份或居住地、纳税人身份、所有适用税款和/或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议的条款以及存款协议的规定或管辖的证明，存托人认为必要或适当的或公司通过向存托人提出与其在存管协议下的义务一致的书面请求而合理要求的已存入证券或其他信息。根据存款协议，保存人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何收据的转让或分配或出售任何股息或其他分配权利或其收益，或在不受本协议第（22）条条款或存款协议条款限制的范围内，拒绝交付任何存款证券，直至提交该等证明或其他资料或执行该等证明，或作出该等陈述和保证，或提供该等其他文件或资料，在每种情况下均令保存人和公司满意。保存人须应公司的书面要求，不时将任何该等证明、证明书或其他资料的可得性告知公司，并须在公司提出书面要求后，自费向公司提供或以其他方式提供该等证明、证明书或其他资料的副本，但法律禁止披露的情况除外。各持有人和受益所有人同意提供公司或存托人根据本款要求的任何信息。本文中的任何规定均不要求保存人有义务（i）在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息或（ii）核实或保证持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

每名持有人及实益拥有人同意向保存人、公司、托管人、代理人及各自的董事、高级人员、雇员、代理人及联属公司作出赔偿，使他们各自免受因任何该等证明、证明、陈述、保证中的任何不准确或遗漏而可能招致或可能对他们中的任何人造成的任何损失，或与之有关的任何损失，由该等持有人及/或实益拥有人提供或代表该等持有人及/或实益拥有人提供的资料或文件，或由于任何该等未能提供上述任何资料或文件。

持有人和受益所有人在存款协议项下的义务在任何转让收据、任何交出收据和提取存款证券或本存款协议终止后仍然有效。

(9) 保存人的费用.存托人保留就根据存款协议条款提供的服务收取以下费用的权利，但前提是，在分配现金股息时无需支付任何费用，只要收取此类费用是ADS上市的交易所（如有）禁止的：

（一）根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）向其发行ADS的任何人或就ADS分配进行分配的任何人，

根据存管协议条款如此发行的每100份ADS（或其零头）不超过5.00美元的费用将由存管人确定；

（二）向任何交出ADS以提取存款证券的人，或其ADS因任何其他原因被注销或减少的人，其中包括根据注销或提取进行的现金分配，每100份ADS减少、注销或退还的费用不超过5.00美元（视情况而定）；

（三）向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每100份ADS 5.00美元的现金分红费用；

（四）向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取不超过每100份ADS 5.00美元的费用，用于分配现金权利（现金股息除外）和/或现金收益，包括出售权利、证券和其他权利的收益；

（五）向任何ADS持有人（包括但不限于持有人）收取在行使权利时发行的每100份ADS（或其部分）不超过5.00美元的费用；和

（六）对于管理ADS的运营和维护成本，每100份ADS的年费为5.00美元，该费用将根据存托人认为合适的一个或多个日期的记录持有人评估，并由存托人全权酌情通过向这些持有人收取此类费用或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来收取。

此外，持有人、实益拥有人、任何将股份存入存款的人及任何交出ADS以注销及提取存款证券的人将须缴付以下费用：

（一）税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

（二）就向外国登记处登记股份或其他存放证券而不时生效的登记费，适用于在作出存款或提款时分别向或从托管人、保存人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券；

（三）存款协议中明文规定的由存款人存入或提取股份的人或ADS的持有人和受益所有人承担费用的电缆、电传、传真和电子传输和交付费用；

（四）保存人和/或保存人的一个分部或附属公司在外币兑换方面发生的费用和收费；

（五）存托人因遵守适用于股票、存托证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；

（六）存托人因交付已存入证券而产生的费用和开支，包括适用的当地市场证券中央存管机构的任何费用；

（七）保存人或保存人的分部或附属公司不时可能招致的任何额外费用、收费、成本或开支。

除公司与保管人不时以书面协议另有约定外，保管人或保管人根据保管人协议产生的任何其他费用及收费，以及由保管人产生的开支，均须由公司承担。所有费用和收费可随时并不时由保存人与公司协议更改，但如属持有人或受益所有人应支付的费用和收费，则只能按本条第（20）条所设想的方式更改。

保存人可按公司与保存人不时协定的条款及条件，向公司付款及/或与公司分享从向持有人及实益拥有人收取的费用所得的收益。

(10) 收据所有权.这是本收据的一个条件，并且通过接受或持有相同的同意和同意，本收据的每个继任持有人，本收据的所有权（以及在此证明的每份ADS）均可通过交付收据的方式转让，前提是该收据已得到适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，此种收据是经证明的证券。尽管有任何相反的通知，保存人仍可将本收据的持有人（即本收据在保存人簿册上以其名义登记的人）视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以作一切用途。保存人对本收据的任何持有人或任何受益所有人不承担任何义务或根据存款协议或本收据承担任何责任，除非该持有人是在保存人簿册上登记的本收据的持有人，如属受益所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在保存人簿册上登记的持有人。

(11) 收据的有效性.除非本收据已（i）注明日期，（ii）由保存人的正式授权签字人以手工或传真签署签署，（iii）如已委任收据登记官，并由书记官长的正式授权签字人以手工或传真签署会签，以及（iv）在保存人或书记官长（如适用）所备存的簿册内登记的签发和转让收据，则本收据不得享有任何利益，亦不得为任何目的有效或可强制执行。附有保存人或书记官长的正式授权签字人（在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定）的传真签字的收据，对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人签署和交付该收据之前已不再获得如此授权，或在该收据签发之日并未担任该职务。

(12) 可查资料；报告；转帐账簿检查.公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》（定义见《证券法》第405条）的定期报告要求，并据此向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，该设施位于美国华盛顿特区20549号，地址为100 F Street，N.E.。存托人应在任何营业日的正常营业时间内，在其公司信托办公室提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信既是（a）由存托人、托管人或其中任何一方作为已存入证券持有人的代名人收到的，也是（b）由公司向该已存入证券的持有人普遍提供的。

保存人或处长（视乎情况而定）须备存收据登记及转让收据的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等收据的持有人查阅，但据保存人或处长所知，该等查阅的目的，不得是为了公司业务以外的业务或物件的利益或与存款协议或收据有关的事项以外的事项而与该等收据的持有人沟通。

保存人或书记官长（如适用）可在其认为与履行其在本协议项下的职责有关的需要或可取时，随时或不时关闭与收据有关的转让账簿，或应公司的合理书面请求，在所有情况下均受本协议第（22）条的约束。

日期：	德意志银行信托美国公司，作为存托人

	签名：

	签名：

存托人公司信托办公室地址为1 Columbus Circle，New York，New York 10019，U.S.A。

展品b

[回执的形式】
某些附加条款摘要
存款协议的

(13) 以现金、股份等方式进行股利分配.每当保存人从保管人收到关于收到任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配的确认，或从出售任何股份、权利证券或根据存款协议获得的其他权利中获得收益时，如果在收到时收到的任何以外币收到的金额可以根据保存人的判断（根据存款协议的条款）在实际可行的基础上转换为可转移到美国的美元，保存人将立即转换或促使转换该股息，分配或收益为美元，并将及时将如此收到的金额（扣除存管人和/或存管人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及产生的费用以及税收和/或政府收费）按ADS记录日期的记录持有人在ADS记录日期分别持有的代表此类已存入证券的ADS数量的比例分配给这些持有人。然而，保存人只应分配可分配的数额，而不应将一分钱的零头归于任何持有人。任何该等零碎金额须四舍五入至最接近的整分，并按此分配予有权享有该等零碎金额的持有人。持有人和受益所有人理解，在兑换外币时，兑换时收到的金额按超过存托人报告分配率时使用的小数点后数位数的比率计算。超过的金额可由保存人保留，作为额外的转换成本，而不考虑根据本协议应付或欠付的任何其他费用和开支，并且不应受到欺骗。如公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何已存入证券的任何现金股息或其他现金分配中预扣金额，则分配给代表该已存入证券的ADS上的持有人的金额应相应减少。此类预扣金额应由公司、托管人或存托人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。保存人应向公司或其代理人转发公司可能合理要求的来自其记录的信息，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告，以便根据适用的税收协定为收据持有人和受益所有人获得利益。

如任何已存入证券的任何分派包括股份的股息或免费分派，公司须安排将该等股份存放于托管人，并按情况登记在托管人、托管人或其代名人名下。存托人在收到此种存款的确认后，应根据并按照存款协议确定ADS记录日期，并（i）按该等持有人截至ADS记录日期所持有的ADS数量的比例向该等持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的条款（包括但不限于存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，和税收和/或政府收费），或（ii）如果额外的ADS没有如此分配，则在ADS记录日期之后发行和未偿还的每份ADS，在法律允许的范围内，此后也应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份的权益（扣除存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及税收和/或政府收费）。代替交付零碎ADS，存托人应出售这些零碎总数所代表的股份数量，并按照存款协议中规定的条款分配收益。

如果（x）保存人确定财产（包括股份）的任何分配须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或，

（y）如公司在履行其根据存款协议承担的义务时，（a）提供了美国大律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），或（b）未能及时交付存款协议中设想的文件，则存托人可按该等金额及该等方式处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），包括以公开或非公开出售的方式，在保存人认为必要和切实可行的情况下，保存人应将任何此类出售的净收益（扣除税款和/或政府收费、保存人和/或保存人的一个部门或关联公司的费用和收费以及由此产生的费用后）根据保存人协议的条款分配给有权获得此种出售的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配该财产的任何未出售余额。

在及时收到表明公司希望根据存款协议所述条款向持有人提供选择性分配的通知后，保存人应在提供存款协议所要求的所有文件（包括但不限于保存人根据存款协议可能要求的任何法律意见）后，确定这种分配是否合法和合理可行。如果是这样，存托人应在遵守存款协议条款和条件的情况下，根据本协议第（14）条确定ADS记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收拟议的分配。持有人选择以现金方式领取分配的，按照现金方式分配股利。如果持有人选择在额外ADS中获得分配，则应按照存款协议中所述的条款以股份分配的情况进行分配。如果这种选择性分配不合法或不合理可行，或者如果保存人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则保存人应在法律允许的范围内，根据在开曼群岛作出的相同确定，就未作出选择的股份向持有人分配（在每种情况下）代表此类额外股份的（x）现金或（y）额外ADS，在每种情况下，均按《存款协议》所述条款。本文中的任何内容均不应要求存托人向本文的持有人提供一种以股票（而不是ADS）形式收取选择性股息的方法。无法保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。

每当公司拟向已存入证券权利持有人分派以认购额外股份时，公司应在建议分派前至少45天向存托人发出有关通知，说明是否希望向ADS持有人提供此类权利。在保存人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，公司应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在公司已及时要求将这些权利提供给持有人、保存人应已收到《保存协议》要求的文件、且保存人应已确定此种权利分配合法且合理可行的情况下，才应向任何持有人提供这些权利。如果不满足这些条件，保存人应按下述方式出售权利。在满足上述所有条件的情况下，保存人应建立ADS记录日期，并建立程序（x）分配这些权利（通过认股权证或其他方式）和（y）使持有人能够行使这些权利（在支付保存人和/或保存人的一个部门或附属机构的适用费用和收费以及由此产生的费用以及税收和/或政府收费后）。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向持有人提供行使此类权利以认购股份（而不是ADS）的方法。如（i）公司没有及时要求保存人向持有人提供权利，或公司要求不向持有人提供权利，（ii）保存人没有收到存款协议所要求的文件，或确定向持有人提供权利不合法或合理可行，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定出售该等权利是否合法及合理可行，如果它这样确定它是合法的和

在合理可行的情况下，努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条件（包括公开和/或私下出售）出售此类权利。保存人应在此类出售时，根据本协议条款和在存款协议中转换和分配此类出售的收益（扣除保存人和/或保存人的一个部门或关联机构的适用费用和收费以及所产生的费用以及税款和/或政府收费）。如果保存人无法向持有人提供任何权利或无法按照上述条款安排出售权利，则保存人应允许此类权利失效。（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利可能是合法或切实可行的，（ii）与该出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给持有人的任何材料的内容，则存托人概不负责。

尽管本文有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》和/或任何其他适用法律）登记权利或与任何权利相关的证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保存人将不会将该等权利分配予持有人（i）除非及直至根据《证券法》作出的涵盖该等发售的登记声明生效，或（ii）除非公司向保存人提供公司在美国的法律顾问及公司在任何其他适用国家的法律顾问的保存人意见，而在每种情况下，该等意见均会令保存人满意地分配，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或无须根据以下规定进行登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、保存人或托管人因税收和/或其他政府收费而被要求预扣或确实从任何财产（包括权利）分配中预扣金额，则分配给持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何财产分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款和/或费用。

无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类权利。本文中的任何规定均不得要求公司就行使此类权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明，或以其他方式根据任何其他司法管辖区的适用法律为任何目的登记或限定此类权利或证券的要约或出售。

存托人在收到将向ADS持有人作出的有关现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，应在与公司协商后确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已及时要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》所要求的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合法和合理可行的，否则保存人不得进行此种分配。在满足这些条件后，存托人应按照这些持有人分别持有的ADS数量的比例，并按照存托人认为可行的方式，将如此收到的财产分配给截至ADS记录日期的记录持有人（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（ii）在扣除任何税款和/或政府收费后完成此类分配。保存人可按保存人认为可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

如上述条件未获满足，保存人应在其认为适当的地点和条件下，以公开或私下出售的方式出售或促使出售此类财产，并应将保存人收到的此类出售的收益（扣除（a）保存人和/或保存人的一个分部或关联公司的适用费用和收费以及产生的费用，以及（b）税款和/或政府收费）根据本协议和《存款协议》的条款分配给持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式处置该等财产。

(14) 确定记录日期.每当与任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）有关的必要时，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或每当存托人应收到任何股份或其他存托证券持有人开会或招揽的通知时，或每当存托人认为与发出任何通知或任何其他事项有关的必要或方便时，存托人应确定一个记录日期（“ADS记录日期”），在切实可行范围内尽可能接近公司就股份（如适用）订定的记录日期，以确定有权收取该等分派的持有人，就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或给予或拒绝该等同意，或接收该等通知或招揽或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目或因任何其他原因行使持有人的权利。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该ADS记录日期的纽约营业结束时登记在册的持有人才有权收到此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

(15) 存放证券的表决.在接获下一句的规限下，在接获任何有权投票的存托证券持有人的会议通知，或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行范围内尽快，存托人须就该会议或该等征求同意或代理确定ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面要求（如果保存人在该表决或会议日期前至少30个工作日未收到该请求，则保存人没有义务采取任何进一步行动）并由公司承担费用，且在不存在美国法律禁止的情况下，定期邮寄，普通邮件递送（或透过电子邮件或公司与存托人不时以书面议定的其他方式）或在收到截至ADS记录日期的持有人后在切实可行范围内尽快以其他方式分发：（a）该等会议通知或征求同意或代理；（b）声明持有人在ADS记录日期营业结束时将有权根据任何适用法律遵守本存款协议的规定，本公司的组织章程大纲及章程细则，以及存管证券的条文或有关存管证券的条文（如有任何条文，须由本公司在有关部分概述），以指示存管人行使与该持有人的美国存管股份所代表的存管证券有关的任何表决权（如有的话）；及（c）简明说明可向存管人发出该等表决指示的方式，或根据本条第（15）款可视为已发出指示的方式，包括明示可向保存人发出指示（或如未收到指示，则视为已根据本条紧接下一段发出），以向公司指定的一名或多于一名人士作出全权委托。投票指示只能针对代表已存入证券的整数的若干美国存托股票发出。保存人在ADS记录日期以保存人指定的方式及时收到持有人的投票指示后，保存人应在切实可行且适用法律允许的范围内，努力根据本保存协议的规定、公司的组织章程大纲和章程细则以及关于或管辖被保存证券的规定，投票或促使托管人根据该投票指示对该收据所证明的以美国存托股份为代表的被保存证券（亲自或通过代理人）进行投票。

如果（i）保存人及时收到持有人的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人的ADS所代表的存托证券进行投票的方式，或（ii）保存人未及时收到持有人就该持有人在ADS记录日期所持有的ADS所代表的任何存托证券发出的指示，保存人须（除非分发予持有人的通知另有指明）认为该持有人已指示保存人就该等存放证券向公司指定的人提供全权委托代理，而保存人须向公司指定的人提供全权委托代理以投票表决该等存放证券，但条件是，就公司通知保存人的任何事宜（且公司同意尽快以书面（如适用）提供（x）公司不希望给予该等代理的资料），不得当作已作出该等指示，亦不得就该等全权委托作出该等全权委托，（y）公司知悉或应合理知悉持有人对公司指定的人原本会投票支持的结果存在重大反对意见，或（z）公司指定的人原本会投票支持的结果将对已存入证券持有人的权利产生重大不利影响，但前提是公司将不会因该通知而对任何持有人或受益所有人承担任何责任。

如对任何决议或事项的表决是根据组织章程大纲及章程细则以举手表决方式进行，则保存人将不参加表决，而保存人从持有人收到的表决指示（或如上文所述的视为表决指示）即告失效。保存人将没有义务就任何决议要求以投票表决方式进行表决，并不因没有要求以投票方式进行表决而对任何持有人或受益所有人承担任何责任。

存托人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且存托人和托管人均不得投票、试图行使投票权，或以任何方式为确定法定人数或其他目的使用ADS所代表的已存托证券，除非依据和按照持有人的此类书面指示，包括被视为向存托人发出的向公司指定的人提供全权委托代理的指示。（i）保存人未收到持有人及时发出的表决指示，或（ii）保存人收到持有人及时发出的表决指示，但该表决指示未具体说明保存人对该持有人的ADS所代表的被保存证券进行表决的方式的ADS所代表的被保存证券，应按本条第（15）款规定的方式进行表决。尽管本协议另有规定，且在符合适用法律、法规及组织章程大纲及章程细则的规定下，存托人应在公司书面要求的情况下，代表所有已存入证券（无论截至ADS记录日期持有人是否已收到有关该等已存入证券的投票指示），以确定股东大会的法定人数。

无法保证持有人或受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别是任何持有人或受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

尽管如此，除开曼群岛法律的适用条款外，根据《存款协议》第5.3节的规定，保存人应

对未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券或该投票的方式或该投票的影响概不负责。

(16) 影响存款证券的变动.存管证券的任何面值变动、分立、拆细、注销、合并或任何其他重新分类，或影响公司或其以其他方式为当事方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或合并或出售时，存管人或托管人应接收的任何证券，以换取、转换或替换或以其他方式与该等存管证券有关的任何证券，在法律许可的范围内，应视为存款协议项下的新的存管证券，而收据应，根据存款协议和适用法律的规定，代表有权接收此类额外证券的证据ADS。或者，经公司批准，且如公司要求，存托人可在遵守存款协议的条款和收到存款协议所设想的令人满意的文件的情况下，签署和交付额外的收据，如股份的股票股息，或要求交出未偿还的收据以交换新的收据，在任何一种情况下，以及在新存入的股份的情况下，对这种收据形式进行必要的修改，具体说明这种新的存款证券和/或公司变更。尽管有上述规定，在如此收到的任何证券可能无法合法地分配给部分或所有持有人的情况下，经公司批准，存托人可在公司要求的情况下，在收到存款协议中所设想的令人满意的法律文件的前提下，在其认为适当的地点和条件下，在公开或私下出售该证券，并可分配该出售所得的净收益（扣除费用和收费，以及由此产生的费用，保存人及/或保存人的一个分部或附属公司及税务及/或政府收费），以其他方式有权获得该等证券的持有人的账户，并在切实可行范围内分配如此分配的所得款项净额，如根据存款协议以现金收取的分配款项。（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券可能是合法或可行的，（ii）与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对此类证券的购买者承担的任何责任，存托人概不负责。

(17) 免罪.任何存管人、托管人或公司均无义务作出或执行与存款协议的规定不一致的任何行为或对持有人、受益所有人或任何第三方承担任何责任（i）如存管人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人因或延迟作出或执行存款协议和本收据条款要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，因美国现行或未来任何法律或条例的任何规定,开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于组织章程大纲及章程细则的任何规定、现时或将来或任何已存入证券的任何规定或管辖任何已存入证券，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于任何行使或未能行使，存款协议或组织章程大纲及章程细则或有关或规管存款证券的条文所订定的任何酌情决定权，（iii）因存托人、托管人或公司或其各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何呈交存款股份的人、任何持有人、其任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或其善意认为有能力提供该等建议或资料的任何其他人，（iv）持有人或实益拥有人无法从任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而该等分配、要约、权利或其他利益是提供给存款证券持有人的，但根据存款协议的条款并未提供给ADS持有人，或（v）因任何违反存款协议的条款或其他情况而导致的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿。存托人、其控制人、其代理人（包括但不限于代理人）、任何托管人与公司、其控制人及其代理人可以依据

并在根据其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、意见或其他文件采取行动时受到保护。存款协议的任何条款均无意根据《证券法》或《交易法》免责声明。

(18) 护理标准.公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不承担任何义务，也不应根据存款协议或收据向持有人或受益所有人或其他人承担任何责任，除非根据存款协议第5.8节，前提是公司和存托人及其各自的董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）同意履行其在存款协议中具体规定的各自义务，而无重大过失或故意不当行为。存托人及其董事、高级职员、关联公司、雇员和代理人（包括但不限于代理人）不对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行、对于公司提交给其以供分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、对于与获得所存证券的权益相关的任何投资风险、对于所存证券的有效性或价值，或对于任何第三方的信用价值，对于任何未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，存托人不承担任何责任，因容许任何权利因存款协议的条款而失效，或因公司的任何通知的失败或及时性，或因其依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份以供存款的人、任何持有人或其善意认为有资格提供该等建议或信息的任何其他人的意见、意见或信息而采取的任何行动或不采取的任何行动。保存人及其代理人（包括但不限于代理人）不对继任保存人作出的任何作为或不作为承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，但保存人在担任保存人期间未因重大疏忽或故意不当行为而履行其义务的情况下，就产生此类潜在责任的问题履行其义务。

(19) 保存人辞职及免职；委任继任保存人.保存人可随时藉向公司交付的书面辞职通知而辞去根据保存人的职务，该辞呈于（i）该辞呈交付公司后第90天（据此，在公司未委任继任保存人的情况下，保存人有权采取《保存人协议》所设想的行动）或（ii）委任继任保存人及其接受《保存人协议》所规定的委任（但任何金额、费用除外）中较早者生效，根据存款协议或根据公司与保存人不时以书面另有约定的任何其他协议欠保存人的费用或开支，须于该等辞职前支付予保存人。公司应尽合理努力委任该等继任保存人，并在保存人按《存款协议》的规定送达书面辞职通知后不超过90日将该等委任通知保存人。保存人可随时由公司藉书面解除通知而被解除职务，而该通知须于（i）交付保存人后第90天（据此，如果未指定继任保存人，则保存人有权采取《保存协议》所设想的行动），或（ii）委任继任保存人及其接受《保存协议》所规定的委任，但任何金额、费用除外，根据存款协议或根据公司与保存人不时以书面另有约定的任何其他协议欠保存人的费用或开支，应在该等移除前支付予保存人。如在任何时候根据本协议行事的存托人辞职或被免职，公司应尽最大努力指定继任存托人，该继任存托人应为在曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司，该

纽约市，如果其未指定继任保存人，则应适用本协议第（21）条和相应的《存款协议》中提及的规定。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份书面文书，接受其根据本协议作出的委任，因此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，应完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务。前任存托人在付清应付给其的所有款项后并应公司的书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议中设想的除外）转让给该继任者，（ii）将已存入证券的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继任者，以及（iii）向该继任者交付一份所有未偿还收据持有人的名单以及继任者可能合理要求的与收据及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保存人应迅速将其任命通知邮寄给此类持有人。存托人可能并入或与之合并或合并的任何公司应成为存托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为，并且尽管存款协议中有任何相反的规定，存托人可将其在存款协议下的全部或任何权利和利益（包括与此相关的任何诉讼因由）转让或以其他方式转让给德意志银行 AG或其任何分支机构或任何实体，而该实体或任何实体是德意志银行AG的直接或间接子公司或其他关联公司。

(20) 修正/补充.在符合本条第（20）款的条款和条件以及适用法律的规定下，本收据和存款协议的任何条款可随时并不时由公司与保存人就其认为必要或可取的任何方面达成书面协议加以修订或补充，而无须持有人或受益所有人同意。然而，任何应征收或增加任何费用或收费（保存人与外汇管制条例有关的收费，以及税款和/或其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或应以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，应在已向未偿收据持有人发出此类修订或补充通知后30天内，方对未偿收据生效。对存款协议或收据形式的任何修订的通知不必详细说明由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即在从委员会、保存人或公司网站检索时或在保存人提出请求时）。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在F-6.Form或（b）ADS或仅以电子簿记形式交易的股票以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费，（i）为（根据公司和存托人的约定）合理必要的任何修订或补充，均应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。任何修订或补充如此生效时的每一持有人和受益所有人，通过继续持有该ADS，应被视为同意并同意该修订或补充，并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并为此而收取其所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司及保存人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》及《收据》。在此种情况下，对存款协议的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

(21) 终止.存托人应在公司的书面指示下，随时通过在该终止通知中确定的日期前至少15天向当时尚未清偿的所有收据的持有人邮寄有关终止该存款协议的通知，但存托人应根据存款协议的条款以及根据公司与存托人之间不时另行书面约定的任何其他协议偿还欠其的任何金额、费用、成本或开支，在此种终止之前应生效。如果在（i）保存人应已向公司送达其选择辞职的书面通知，或（ii）公司应已向保存人送达解除保存人职务的书面通知后90天已届满，在任何一种情况下，继任保存人均不得按照本协议和《保存协议》的规定被任命和接受其任命，保存人可于订定终止日期前至少30天，向当时尚未偿付的所有收据持有人邮寄终止该等通知，以终止该等存款协议。

在存款协议终止之日及之后，每一持有人在存托人的公司信托办公室交出该持有人的收据后，在支付存托人交出本协议第（2）条和存款协议中提及的收据的费用后，并在遵守其中规定的条件和限制的情况下，以及在支付任何适用的税款和/或政府收费后，将有权向其交付或根据其命令交付该收据所代表的已存入证券的金额。如任何收据在存款协议终止之日后仍未清偿，则书记官长此后应终止收据的转让登记，而保存人应暂停向其持有人派发股息，且不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但保存人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按存款协议的规定出售权利或其他财产，并应继续交付存款证券，根据存款协议中规定的条件和限制，连同收到的与之相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给存托人的收据（在扣除或收取（视情况而定）根据存款协议的条款和条件为持有人的账户支付的任何费用以及任何适用的税款和/或政府收费或评估后）。自存款协议终止之日起六个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据本协议持有的已存入证券，此后可将任何此类出售的未投资净收益连同当时由其根据本协议持有的任何其他现金存放在一个非独立账户中，对于此前未交回其收据的收据持有人的按比例利益，不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人应解除根据存款协议承担的与收据和股份、存款证券和ADS有关的所有义务，但计入该等净收益和其他现金（在扣除或收取（视情况而定）根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税款和/或政府收费或评估后，根据每种情况扣除或收取保存人交出收据的费用、持有人账户的任何费用）以及存款协议中规定的除外。于存款协议终止时，公司须获解除存款协议项下的所有责任，但存款协议所订明的除外。存款协议条款下的义务以及截至任何终止生效日期尚未偿还的ADS的持有人和受益所有人的收据应在该终止生效日期之后继续有效，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议条款提交存托人注销且持有人各自已履行其在本协议下的任何和所有义务（包括但不限于，与终止生效日期之前有关但在该终止生效日期之后要求付款和/或偿还的任何付款和/或偿还义务）。

(22) 遵守美国证券法；监管合规.尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付已存入的证券，除非根据《证券法》不时修订的表格F-6登记声明的一般说明第I.A.（1）节允许。

(23) 保存人的某些权利.存托人、其关联公司及其代理人可代表他们自己拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及ADS。存托人可以根据从公司、公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理人、结算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体收取股份的权利的证据发行ADS。

(24) 所有权限制.所有者和实益拥有人应遵守组织章程大纲和章程或适用的开曼群岛法律对股份所有权的任何限制，如同他们持有的美国存托股份所代表的股份数量一样。公司应不时将任何该等所有权限制通知所有人、实益拥有人及保存人。

(25) 豁免.存管协议的每一方（包括，为避免产生疑问，每一持有人和任何ADR的受益所有人和/或权益持有人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何诉讼、诉讼或针对存管人和/或公司的程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利直接或间接产生普通法或任何其他理论）。

（转让及转让签字线）

对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给纳税人识别号为__________________________________且地址含邮政邮政编码为______________________________的保存人账簿上的上述收据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成并指定__________________________________的实际代理律师在房地内以全权代持的方式转让上述收据。

日期：	签名：
		姓名：
		职位：

	注意：持有人对本次转让的签字必须在每一项具体内容上与写在内部文书表面上的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。

	如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人执行的，则背书执行人必须以该身份提供其完整的所有权和以该身份行事的适当授权证据，如果未在保存人处存档，则必须随本收据一起转发。

保证签署