2024年5月29日

纳斯林·穆罕默德

亚当·菲彭

泰勒·比奇

玛拉赎金

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

尊敬的女士们先生们：

我们提交此函是为了回应贵公司日期为2024年5月17日的信函，其中公司财务司的工作人员（“工作人员”）对BIMI控股公司（“公司”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格提供了评论。

下文是我们对该评论的回应。为了您的方便，在我们的回复之前，此评论的文字以斜体转载。

截至2022年12月31日财政年度的10-K表格

境外上市监管，第19页

1.请进一步修改您的披露，以肯定地说明控股公司及其子公司是否在证监会的许可要求范围内。澄清你在该决定中是否依赖律师的意见，如果没有，请解释原因。对此，贵司拟披露仅针对贵司子公司，并未明确说明贵司是否确定该规定适用于控股公司及其子公司。

回应：

2023年2月17日，证监会颁布《境内企业发行证券并在境外上市管理试行办法》（《试行办法》）及五（五）条配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求直接或间接在境外发售或上市证券，应在其向境外证券监管部门提交首次公开发行股票或上市申请后三（3）个工作日内，按《试行办法》要求向中国证监会提交备案材料。中国境内公司未履行规定的备案程序，在备案文件中隐瞒任何重大事实或伪造任何重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

2024年5月22日

第2页

第二条试行办法第2款将境内企业境外间接发行上市定义为，主要在中国境内经营的公司以在境外注册的公司的名义，以境内企业的股权、资产、收益或者其他类似权利为基础，在境外发行上市的公司。《试行办法》第十五条规定，发行人同时满足以下条件的，即被认定为境内企业在境外间接发行上市：（一）境内企业最近一个会计年度的收入、利润总额、资产总额、净资产等任何一项指标构成发行人经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；（二）其经营的主要方面均在中国境内进行，其主要地点在中国境内，或其高层管理人员多数为中国公民或主要居住在中国。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的条文规定，除其他事项外，（a）中国境内公司如计划直接或间接通过其境外上市实体，向相关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供商、境外监管机构公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件和资料，应首先获得中国法律法规规定的有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）中国境内公司如计划，直接或间接通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务商、境外监管机构在内的相关个人和主体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行适用国家法规规定的相关程序。我公司及中国子公司根据修订后的规定及其他中国法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

根据我们的中国律师重庆金目锦阳（九龙坡）律师事务所（英文名为a/k/a：Chongqing Kingmoon & Kingyang（Jiulongpo）Law Firm）、我们的控股公司BIMI Holdings Inc.以及我们在中国境内的子公司的建议，均须遵守中国证监会的上述许可要求。

如有任何进一步的问题，欢迎通过song@usbimi.com与我联系，复制tiantian@usbimi.com。如果没有进一步的评论，我们将提交一份修改后的10-K表格，反映我们的通信。