美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
12月31日
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2024
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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或
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
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要求本壳公司报告的事件发生日期...................................。
为从____________到_____________的过渡期
委员会文件编号
001-33129
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
（主要行政办公室地址）
法律事务副总裁兼总法律顾问
分配有限公司
电话/传真：+
972
(9) 762-8419
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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The
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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无
注明截至2024年12月31日发行人各类股本或普通股的流通股数量：
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐
无
☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。
是☐
无
☒
注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速申报器☐
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加速申报器☐
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新兴成长型公司
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估证明提交报告。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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国际财务报告
发布的标准
国际会计准则理事会☐
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其他☐
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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。
项目17丨☐项目18丨☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是☐否
☒
2
目 录
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A. [保留]
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B.资本化和负债
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C.要约原因及所得款项用途
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D.风险因素
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A.配股的历史与发展
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B.业务概况
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C.组织Structure
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D.财产、厂房和设备
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A.经营成果
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B.流动性和资本资源
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C.研发、专利和许可
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D.趋势信息
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E.关键会计估计
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A.董事和高级管理人员
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B.高级职员及董事的薪酬
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C.董事会惯例
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D.雇员
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E.股份所有权
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| F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动 | 72 |
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A.主要股东
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B.记录持有人
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C.专家和法律顾问的利益
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A.合并财务报表和其他财务信息。
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B.重大变化
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A.股本
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B.组织章程大纲及章程细则
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C.材料合同
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D.外汇管制
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E.税收
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F.股息和支付代理
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G.专家发言
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H.展示文件
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一、子公司信息
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A.对证券持有人权利的重大修改
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B.所得款项用途
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初步说明
条款
如本文所用，除非文意另有所指，否则“Allot”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语均指艾奥特公司
关于前瞻性陈述的注意事项
除历史事实外，这份20-F表格年度报告还包含经修订的1933年美国证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“交易法”）以及1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“预测”、“将”或类似表达方式来识别，这些表达方式传达了未来事件或结果的不确定性以及这些术语的负面影响。这些声明包括但不限于：
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关于竞争压力的声明；
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关于预期收入增长和盈利能力的声明；
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| • |
关于我们SECAAS业务未来扩展的声明；
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关于预期税收优惠的声明；
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关于新的市场和技术趋势的声明，包括需要管理移动网络流量和云计算等；
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关于我们开发技术以满足客户需求和扩大我们的产品和服务范围的能力的声明，包括介绍创新产品；
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| • |
关于客户对我们服务的接受和增长的声明；
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关于特定宽带应用使用预期增长的声明；
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关于我们根据当前业务计划满足预期现金需求的能力的声明；
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关于通货膨胀率、关税（以及相关报复措施）以及全球和当地政治和安全局势对我们业务的影响的声明；
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关于我们普通股的价格和市场流动性的声明；
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关于我们保留现有供应商和分包商的能力的声明；和
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关于我们未来业绩、销售额、毛利率、费用（包括股权报酬费用）和收入成本的报表。
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这些陈述可在本年度报告表格20-F中题为“项目3：关键信息-风险因素”、“项目4：配发信息”、“项目5：经营和财务审查与前景”、“项目10：附加信息-税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司考虑因素”的部分以及本年度报告的其他部分中找到，包括本年度报告中题为“项目4：配发信息-业务概览-概览”和“项目4：配发信息-业务概览-行业背景”的部分，其中包含从独立行业来源获得的信息。由于各种因素，包括“项目3：关键信息-风险因素”和本年度报告其他部分中讨论的所有风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
5
本年度报告中的所有前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分
项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2：报价统计和预期时间表
不适用。
项目3：关键信息
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约原因及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
我们的业务涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的运营结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括下文和本报告其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中描述的风险。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。
6
以下是我们和我们行业中的人面临的风险的高级概述，旨在增强我们披露的可读性和可访问性。这些风险包括但不限于：
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一般经济和商业状况，包括利率和通货膨胀率的波动以及关税的影响（以及相关的报复性措施），这可能会影响对我们的技术和解决方案的需求；
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货币波动对我国经营业绩和财务状况的影响；
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我们实现并保持盈利的能力，例如通过与技术进步保持同步并获得市场认可，增加我们产品的功能并提供额外的功能和产品；
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电信运营商Go to Market战略和实施努力的影响，对我们的安全即服务（“SECaaS”）和其他解决方案的“即服务”交易的成功产生影响；
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我们依赖我们的网络智能解决方案获得可观的收入；
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| • |
向大型服务供应商进行销售对我们的收入和运营风险的影响；
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| • |
技术风险，包括网络加密、实时网络故障和软件或硬件错误；
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我们留住和招聘关键人员以及维持令人满意的劳动关系的能力；
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| • |
我们在构成我们业务重要部分的产品和解决方案方面对第三方的依赖；
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| • |
我们的供应商提供或拒绝我们的客户实施为我们的产品制造某些硬件和软件组件的单一或有限来源的能力；
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因失去使用我们与产品集成的第三方解决方案的权利而导致的销售中断或成本；
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我们增加Allot Secure产品销售的能力；
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新的市场和技术趋势对我国企业市场的影响；
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我们在开展业务的任何地方遵守国际监管制度的能力，包括与电信行业和数据隐私相关的政府要求和举措；
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CSP、政府或执法客户可能滥用我们的产品；
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与我们的专有权利和信息相关的风险，包括我们保护我们的技术所体现的知识产权的能力、针对第三方侵权索赔进行辩护的能力，以及保护我们的IT系统免受中断的能力；
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与我们的普通股相关的风险，包括股价波动和美国股东的税务后果；
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我们作为外国私人发行人的地位以及与此相关的豁免；
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因财税政策变化而承受意外或不确定的税务责任或后果的风险；
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因并入以色列而产生的条件和要求，包括经济动荡和服兵役的义务；
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遵守以色列和外国政府以及向我们提供研发支出赠款的国际组织的要求的成本和业务影响；
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业务过程中遇到的诉讼和其他法律和监管程序的成本和业务影响；
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我们成功识别、管理和整合收购的能力；和
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下一节中描述的其他因素。
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经济和外部风险
我们经营所在市场的不利或不稳定经济状况可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
近年来，全球各经济体表现出不稳定。全球经济或某些地区如欧洲市场的负面经济状况，我们在2024年从中获得了38%的收入，可能会导致我们提供的产品和服务类型的支出减少。
此外，如果全球经济仍然不稳定或进一步恶化，受影响区域的企业、电信运营商和服务提供商可能会大幅减少或推迟资本投资，这可能导致我们的产品或服务的销售减少、销售周期延长、新技术采用速度放缓以及这些区域的价格竞争加剧。这种情况将对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，由于我们的运营费用的很大一部分由工资组成，我们可能无法随着收入的减少而减少我们的运营费用，因此可能无法继续增加收入并管理我们的成本以实现盈利。
我们的国际业务使我们面临货币汇率波动的风险。
我们的收入主要以美元产生，我们的大部分支出以美元计价。因此，我们认为美元是我们的功能货币。我们的很大一部分收入也是以欧元产生的。我们费用的其他重要部分以以色列谢克尔（ILS）计价，在较小程度上以欧元和其他货币计价。我们以ILS计价的费用主要包括工资和相关的人事费用。我们预计，我们费用的重要部分将继续以ILS计价。在过去的几年中，我们经历了ILS与美元之间的实质性波动并且我们预计未来一段时间内ILS对美元将继续保持波动。2024年，ILS兑美元贬值了约1%，而2023年，ILS兑美元贬值了约3%。2024年欧元对美元贬值约6%，2023年欧元对美元升值约3.7%。随着美元兑ILS走弱，我们的经营业绩面临负面影响。此外，如果美元兑欧元走强，我们以欧元计价的收入产生的经营业绩可能会受到负面影响。
我们将以外币计价的销售和其他业绩转换为美元用于我们的财务报表。在美元走强期间，我们报告的国际销售额和收益一直而且可能继续减少，因为外币可能会转化为更少的美元。
我们使用衍生金融工具，例如外汇远期合约，努力减轻外汇汇率变动对预测现金流的风险。我们可能没有充分购买衍生工具以使自己免受外汇兑换风险的影响。外汇市场的波动可能会使我们的外汇敞口对冲变得具有挑战性。此外，由于我们的部分收入并非以美元赚取，美元与赚取此类收入的货币之间的汇率波动可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。当美元在出售时间和我们收到付款时间之间相对于当地货币走强时，我们可能会受到不利影响，这些付款将以贬值的当地货币收取。因此，如果一个或多个汇率出现不利变动，我们可能会蒙受重大损失，否则我们的经营业绩可能会受到不利影响。全球市场状况的不确定性已经导致并可能继续导致外汇汇率大幅波动，这可能会增加这些风险。随着我们国际业务的扩张，我们面临的这些风险也在增加。
8
俄罗斯入侵乌克兰，以及对全球经济和金融市场的相关干扰，已经影响并可能继续对我们在乌克兰的业务以及与我们在波兰的服务提供商的业务以及我们的业务、财务状况和整体经营业绩产生不利影响。
我们目前正与乌克兰和波兰的两家分包商合作，以支持我们的研发活动。2022年2月俄罗斯入侵乌克兰和对白俄罗斯的制裁迄今对我们分包商的运营影响微乎其微。然而，由于波兰公司雇用白俄罗斯员工，我们可能会在未来向我们提供的服务中遇到中断或延迟。
为应对冲突，美国、欧盟、日本和英国等宣布对俄罗斯、顿涅茨克和卢甘斯克地区、某些俄罗斯公民和企业实施有针对性的经济制裁，包括冻结俄罗斯央行资产和限制其获得美元储备的能力等金融措施。冲突的持续可能会引发美国和其他国家颁布的一系列额外经济制裁和其他制裁措施，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的反击反应，这可能会对全球金融市场、经济活动水平产生总体不利影响，并增加金融市场的波动性。由于军事冲突的流动性和国际社会对其的反应，禁令、制裁计划和抵制对我们业务的潜在影响目前尚不确定，但可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，潜在影响还包括供应链和物流中断、包括大宗商品价格波动、外汇汇率和利率在内的金融影响、原材料和能源的通胀压力、网络安全威胁加剧和其他限制。
与我们的业务和经营业绩相关的风险
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们有过去十年净亏损的历史。我们在2024年净亏损600万美元，2023年净亏损6300万美元。未来，我们打算继续在研发和销售营销方面进行大量投资，我们相信这将有助于我们未来的增长。我们无法保证我们将能够实现或保持盈利，如果我们没有产生足够的收入，我们可能会在未来产生亏损。
我们无法精简运营和提高成本效率可能会导致我们的业务收缩和实施重大的成本削减措施。
我们已经并可能继续努力精简运营并提高成本效率。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现这些努力带来的预期收益、节省和经营业绩的改善。如果我们无法实现预期的运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们也不能保证将来不必再进行额外的裁员。此外，我们裁员可能会进一步扰乱我们的运营。例如，我们裁员可能会产生意想不到的后果，例如对我们及时以要求的质量水平履行合同义务的能力产生不利影响，减员超出计划的减员，增加我们日常运营的困难，降低员工士气。此外，虽然职位已被取消，但我们减少运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法在剩余员工中分配离职员工的职责和义务。我们可能还会发现，裁员和削减成本措施将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们雇用合格的替代人员，这可能需要我们承担额外的和意想不到的成本和费用。此外，我们无法保证我们的努力会取得成功。我们未能成功完成上述任何活动和目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
9
我们未来的增长和前景在很大程度上取决于我们从“安全即服务”（SECaaS）和其他“即服务”产品等经常性收入交易中增加收入的能力。
我们在2024年创造了18%的收入，在2023年创造了11%的收入，在2022年创造了6%的收入来自我们的SECaaS产品。虽然我们继续预测我们的SECAAS业务未来将有显着扩张，但我们的SECAaS经常性收入模式的增长比最初预期的要慢。我们将需要扩大经常性安全收入交易的数量以及在现有客户中的最终用户渗透，以实现我们为业务设定的目标。这将涉及多个步骤。最初，我们需要说服通信服务提供商（CSP）了解Allot Secure在推动额外收入方面可以为他们带来的好处。这些CSP，在我们的支持下，将需要说服他们的客户、消费者和中小型企业，订阅安全服务。我们预计，我们将需要展示我们的服务所提供的价值，并为（i）在面对竞争时留住客户和（ii）利用目前使用我们竞争对手产品的CSP正在考虑改变的机会增加新的功能。我们在发展安全业务方面面临重大挑战，如果我们不这样做，将对我们未来的增长和前景产生不利影响。
如果我们不能在我们经营所在的市场中有效竞争，或拓展新的市场，我们的收入和业务可能会受到不利影响。
我们在网络技术和安全市场一个快速发展且竞争激烈的领域与大型公司竞争，这些公司提供或可能在未来提供竞争技术，包括针对运营商和企业挑战的部分或替代解决方案，并且与我们类似，它们强烈追求最大的服务提供商（简称一级运营商）以及大型企业。我们在这些市场有效竞争的能力可能有限，因为我们的竞争对手可能拥有更大的财务资源、重要的市场份额以及与运营商和分销渠道建立的关系。
我们的深度网络检测（DNI）技术支持的产品面临来自路由器和交换机基础设施公司的重大竞争，这些公司将功能集成到其平台中，解决了我们的产品旨在解决的一些相同类型的问题。
我们的安全产品提供给运营商，并部署在他们的网络中，使他们能够为最终客户提供安全服务。此类产品面临着来自直接向终端客户提供将安装在其设备上的安全应用程序的老牌安全公司；通过分销渠道直接向商业企业部门提供云安全产品的公司；通过该或其他商业模式的运营商提供其产品的公司；以及提供与其他产品捆绑的安全产品的公司的重大竞争。通过向向业务企业和个人终端客户提供安全服务的运营商提供我们的安全产品，我们的目标是扩大我们产品的覆盖范围。然而，这种商业模式可能被证明比我们的竞争对手的模式更慢或更不有效，在这种情况下，我们的业务和增长前景可能会受到损害。此外，随着我们为这一产品线引入新的解决方案，来自老牌供应商的强劲竞争可能需要比预期更高的投资，并可能导致我们失去对目前占我们收入很大一部分的产品的关注。
我们目前的某些直接竞争对手比我们大得多，拥有明显更多的财务、销售和营销、技术、制造和其他资源。随着智能宽带解决方案市场的增长，包括移动网络和安全产品的DNI支持解决方案市场，新的竞争对手已经进入并可能继续进入该市场。这种竞争导致CSP的网络智能招标增长放缓。此外，随着公司试图在我们不断发展的行业中保持或加强其地位，我们的市场受到行业整合的影响。我们当前和潜在的一些竞争对手已经进行了收购或宣布了新的战略联盟，旨在使他们能够提供我们为服务提供商和企业市场提供的许多相同的产品和服务。
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如果我们的竞争对手宣布更好地满足客户需求或不断变化的行业要求的新产品、服务或增强功能，提供实现客户目标的替代方法或实施更快的进入市场战略，如果我们的商业模式证明不如竞争对手有效，如果新的竞争对手进入市场，或者如果行业整合导致拥有更广泛的产品供应和更多财务资源的更强大的竞争对手，我们的有效竞争能力可能会受到损害，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
除了增强我们在现有市场的影响力外，我们还需要继续扩大我们的全球影响力，以进入新的市场，并建立本地交付和支持团队，为新领域的客户提供服务。
如果我们不跟上宽带应用、网络安全威胁和技术进步的变化，或者如果我们没有获得广泛的市场认可，包括通过重大投资，我们的收入和业务将受到损害。
我们将需要大力投资于我们技术的持续发展，以跟上应用的快速变化、宽带网络速度的提高、网络安全威胁以及我们的竞争对手努力推进其技术的步伐。我们开发和交付有效产品的能力取决于许多因素，包括确定客户的需求、新服务的技术实施以及我们的产品与客户现有网络基础设施的集成。虽然我们计划继续推出创新产品，但我们无法保证我们推出的新产品将达到我们所瞄准的市场认可水平。我们的产品识别、管理或缓解的各种网络安全威胁的宽带应用程序设计者和分销商正在使用越来越复杂的方法来避免网络运营商的检测和管理和/或缓解。
即使我们的产品成功识别了特定的应用程序，有时也需要区分属于单个应用程序的不同类型的流量。因此，我们在确保我们在引入新应用程序和当前应用程序的新版本时识别它们而不影响网络性能方面面临重大挑战，尤其是在网络变得更快的情况下。随着我们寻求将我们的产品的销售扩大到新的地理区域，这一挑战变得更加严峻，因为应用程序因国家和地区而异。
网络设备市场的特点是技术进步快、新产品推出频繁、客户需求变化和行业标准不断演进。要想竞争，我们需要实现广泛的市场认可。替代技术可以获得广泛的市场认可，并取代我们产品架构所基于的技术。如果我们未能为我们的产品开发增强功能，以跟上宽带应用、网络安全威胁和技术进步的变化，我们的业务和收入将受到不利影响。我们无法保证我们的技术方法将获得广泛的市场认可，或者其他技术或设备不会取代我们的技术和产品。
此外，随着5G的采用不断扩大，我们将需要调整我们产品的功能，以符合第3代合作伙伴项目（3GPP组织）规定的设计和标准，该项目负责行业标准化工作，需要大量投资。如果我们无法快速及时地调整现有产品或成功开发和引入支持5G网络的解决方案，我们的业务可能会受到影响。此外，在4G/LTE网络中，Allot提供了核心网的流量检测功能（TDF）元素。根据最近由3GPP组织发布的网络设计规范，在5G网络中，这一TDF功能将与用户平面功能（UPF）合并，后者由主要的NEP（网络设备技术提供商）竞争对手提供。网络架构的这一变化可能会危及Allot出售独立TDF功能的能力，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
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我们来自企业市场的收入和业务可能会受到新的市场和技术趋势的不利影响，包括公有云的采用和向5G网络的过渡。
我们来自企业市场的业务可能取决于新的市场和技术趋势。例如，一些企业正在实施一种新的网络架构，将其数据中心基础设施过渡到公有云（如AWS、Azure和谷歌），其中大部分数据流量直接发送到公有云和从公有云发送。在这样的设计中，部署在企业数据中心中心位置的Allot产品将具有较少的流量容量来管理，并且将仅提供对企业流量的部分可见性。这可能会侵蚀Allot的解决方案提供的价值，并减少从企业市场获得的收入。此外，一些企业可能会决定将其网络运营外包给公有云，这将减少对Allot产品的需求。由于这些因素，我们预计企业市场不会出现额外增长。
由于CSP的收入和利润下降，我们的收入和业务可能会受到不利影响。
目前，我们的大量收入来自CSP。由于它们提供的语音和数据服务商品化，以及为消费者推出新服务的成功有限，这些CSP中的许多都面临着收入和利润下降的问题。此外，由于全球能源危机，许多光热发电企业的运营费用正在上升，这可能会影响它们对新项目的预算分配。这可能会影响他们继续以我们收取的价格购买我们的产品和服务的能力，或者将无法完全购买这些产品和服务。这样做的结果可能会导致我们的收入和利润下降，并对我们的业务产生不利影响。
账龄应收账款的增长和这些账户可收回性的恶化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们主要根据应收账款的账龄，以及特定客户账户的可收回性、我们的呆账历史以及行业的一般情况计提呆账准备。2023年，我们计入了2300万美元的信用损失，这与我们向非洲的经销商和美国的一位客户进行的销售有关。与这些销售相关的大部分收入在2022年确认。2023年信用损失的确认对我们的经营业绩和股价产生了不利影响，与我们当前逾期应收账款有关的任何此类结果都可能对我们产生类似的重大不利影响。在2024年期间，我们采用了新的信用额度程序，并在2024年记录了10万美元的可疑债务准备金。
我们的绝大部分收入都依赖于我们的网络智能解决方案。
在过去几年中，我们增加了安全产品的销售。然而，我们的网络智能解决方案的销售，为服务提供商和政府客户提供对其网络的可见性和控制权，继续占我们收入的主要部分，并占我们2024年总收入的64%。如果我们不能增加这些销售，或者通过销售安全产品来补偿它们，我们的业务就会受到影响。此外，服务提供商可能会选择使用大型网络供应商的路由器和交换机的嵌入式或集成解决方案，而不是我们提供的独立解决方案。任何对我们的网络智能解决方案的销售能力、定价或需求产生不利影响的因素都将严重损害我们的创收能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖一个或多个重要客户，任何此类重要客户的损失或任何此类客户的业务大幅减少可能会损害我们的经营业绩。
2024年，我们的十大客户占我们总收入的42.7%。2023年，我们的十大客户占我们总收入的47%，我们从第一大客户获得总收入的15%，从第二大客户获得总收入的9%。任何重要客户的损失或来自任何此类客户的业务的显着减少可能对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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向大型服务供应商销售我们的产品可能涉及漫长的销售周期，这可能会影响我们的收入时间，并导致我们在不进行任何销售的情况下花费大量资源。
我们可能会在不产生任何销售的情况下产生大量费用。我们的管理层认为，实现已签署合同的收入是我们当前业务模式的主要挑战，如果不这样做，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
截至2024年，我们的主要销售策略是瞄准大型、战略性客户，同时对我们的中小型客户实施最低收入门槛或客户保证。虽然我们认为这一战略将产生更大的收入并帮助我们更快实现盈利，但它可能会降低我们的市场份额。此外，成功实施新的商业计划存在固有风险。如果我们无法获得庞大的、战略性的账户，我们的业务所受到的经济伤害将因这一战略转变而加剧。
我们对大型服务提供商（包括运营商、移动运营商和有线电视运营商）的销售周期通常很长，因为这些终端客户认为我们的产品是关键设备，并进行了重要的测试，以评估我们的产品在其网络中的性能。此外，我们与客户的许多产品和服务安排规定，产品或服务的最终接受可能由客户指定。因此，我们经常投入大量时间，从最初接触一家大型服务提供商到它决定将我们的产品纳入其网络，我们可能无法确认来自客户的收入，直到满足验收标准。我们过去已经，并且可能在未来，取消了某些我们后来预计不太可能推出项目并产生收入的合同。
我们向更大的服务提供商提供的解决方案的复杂性和范围都在增加，这类更大的项目会带来更大的运营风险和更大的失败几率。
我们向更大的服务提供商提供的解决方案和服务的复杂性和范围正在增加。这类项目规模越大、越复杂，与之相关的运营风险就越大。这些风险包括但不限于未能满足服务提供商的所有要求、未能将我们的产品完全整合到服务提供商的网络或与第三方产品中、我们依赖分包商和合作伙伴以及与第三方供应商的有效合作以成功和及时地完成此类项目。如果我们遇到任何这些风险，我们可能会为完成项目而产生更高的成本，并可能受到合同处罚，从而导致盈利能力下降。此外，该项目可能需要我们管理层比原计划更多的时间，我们的声誉可能会受到不利影响。
研发人员的持续加薪可能会对我们招聘此类员工的能力产生不利影响，并可能对我们的业务和收入产生不利影响。
目前研发人员薪资的持续增长可能对我们招聘此类合适人员的能力产生不利影响，并对我们满足市场和客户持续研发相关要求的能力产生不利影响。
与我们的技术和产品相关的风险
由于网络加密增加，我们的技术面临挑战。
我们的DNI、分析和安全产品依赖于阅读、理解和分析互联网流量性质的能力。由于网络加密的增加，包括网络数据包的元数据，我们读取、理解和分析传输的流量的能力受到损害，可能会降低或消除我们向客户提供流量分类和分类以及他们可能需要的必要工具、能力和价值的能力。我们将需要不断将研发资源投入这一领域，以便为客户提供类似的价值；然而，我们无法保证这些活动取得成功。
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我们需要继续增加我们产品的功能，并提供额外的功能和产品，以保持或提高我们的盈利能力。
DNI技术的商品化以及竞争性功能和服务的引入可能会导致我们的DNI技术使能产品的平均销售价格下降。
我们经营所在的市场竞争激烈，除非我们继续增强产品的功能，增加额外的功能并提供额外的产品，否则我们的竞争力可能会受到损害。
我们寻求通过提供更高的系统速度、附加功能（例如高级体验质量（QOE）管理功能）以及对附加应用程序和增强报告工具的支持来增强我们的产品，以抵消这种风险。我们还不断努力确保我们的解决方案符合当代网络和软件架构，例如但不限于虚拟化网络服务（NFV）、容器化部署和5G网络合规。
我们的产品为客户提供了额外的工具，以提高其网络的效率，或帮助他们向最终客户提供额外的服务，并从最终客户那里获得额外的收入。我们产品的行业和市场仍在发展，除其他外，受到互联网宽带流量趋势和变化的影响，包括各种内容提供商使用的方法和宽带应用的变化以及网络安全威胁的演变。
我们无法保证对我们额外功能和产品的需求将持续或增长，或者我们将能够以我们预期的水平或根本无法从此类销售中获得收入。无法销售或维护我们的附加功能和产品可能会导致与客户的商业纠纷和技术解决方案支出增加，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的产品出现故障可能会对我们客户的直播网络的运营或对我们的客户及其最终用户的服务质量和范围产生不利影响，具体包括可能严重损害我们的声誉、品牌地位和财务状况的安全保护。
我们的产品通常是作为客户网络的一部分在线安装的，并提供广泛的服务，我们的客户可能会向他们自己的客户提供。我们努力避免对客户网络的正常运营造成任何中断、降低服务质量或未能向用户提供服务的质量和/或范围，包括在发生故障时通过在预定的维护窗口期间执行某些任务和实施系统旁路。此外，我们在一定水平和性能条件下向客户的最终用户提供我们的客户提供的安全保护服务。然而，在某些情况下，我们的产品出现故障或我们的产品未能按照我们可能承诺的性能水平执行，可能会导致我们的客户遇到全部或部分网络不可用、功能丢失、拒绝服务和访问、我们客户网络上的实时流量中断、失去安全保护或无法向我们客户的最终用户提供类似服务。我们的产品出现此类故障，可能会与我们的客户产生纠纷，对我们的声誉产生不利影响，导致收入损失和潜在的法律风险。
我们的产品技术含量很高，我们产品中任何未被检测到的软件或硬件错误都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的产品很复杂，并被纳入宽带网络，这是服务提供商的主要收入来源，并支持用户和企业的关键应用程序。由于我们产品的高度技术性以及客户网络环境之间的差异，我们可能要等到我们的产品在客户的网络中完全部署后才能检测到产品缺陷。无论产品是否存在保修范围，我们都可能需要投入大量技术资源来修复任何缺陷。如果我们遇到重大错误，我们可能会遇到（其中包括）主要客户流失、订单取消、成本增加、收入确认延迟以及声誉受损等情况。我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为一场诉讼辩护，无论其价值如何，代价高昂，可能会转移管理层的注意力。此外，如果我们的商业责任保险不足或未来的保险无法以可接受的条款提供或根本无法提供，我们的财务状况可能会受到损害。
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对我们的DNI技术支持产品的需求部分取决于带宽密集型宽带应用的采用率，以及多种应用可能对网络速度产生的影响。
我们的DNI技术支持产品被服务提供商和企业用于监测和管理带宽密集型应用程序，这些应用程序会导致宽带网络拥塞并影响用户的体验质量。对我们产品的需求尤其受到应用程序增长的推动，这些应用程序对网络延迟高度敏感，因此需要高效的网络管理。如果采用此类应用的快速增长不能持续，对我们产品的需求可能会受到不利影响。
对我们安全产品的需求部分取决于在线威胁的持续演变以及运营商向其最终客户提供安全服务的兴趣。
我们的安全产品被服务提供商用于向其终端客户提供安全服务，这些客户既包括商业企业，也包括个人终端客户。对这些服务的需求在很大程度上取决于在线威胁的持续演变和增加。如果此类威胁减少、终端客户不愿承担安全服务成本和/或ISP不继续向其终端客户寻求安全服务作为收入来源，对我们的安全产品的需求可能会受到重大不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来营销、销售和安装我们的产品，并为我们业务的重要部分提供产品的初步技术支持。
我们依赖第三方渠道合作伙伴，例如分销商、经销商、原始设备制造商（OEM）和系统集成商，来营销和向终端客户销售我们产品的重要部分。2024年，我们约43%的收入来自渠道合作伙伴。在某些情况下，我们的渠道合作伙伴还负责为我们的产品安装和提供初始客户支持，并得到我们持续的技术援助。在大多数情况下，合作伙伴负责初始客户支持（Tier1支持），而我们充当升级级别。因此，我们依赖于我们的渠道合作伙伴成功营销和向这些终端客户销售我们的产品的能力。我们无法保证我们的渠道合作伙伴将有效营销我们的产品，及时接收和履行客户对我们产品的订单或继续投入必要的资源为我们提供有效的销售、营销和技术支持。此外，我们的渠道合作伙伴可能因宏观经济因素而在开展业务活动方面遇到中断或被阻止，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们的渠道合作伙伴未能向终端客户提供充分的初步支持，可能会导致客户对我们或我们的产品不满意，这可能会导致客户流失、损害我们的声誉并延迟或限制我们产品的市场接受度。我们的产品很复杂，新的渠道合作伙伴需要时间来获得这些产品的操作和安装经验。因此，如果现有的渠道合作伙伴停止销售我们的产品，新的渠道合作伙伴可能需要很长一段时间才能成功营销、销售和支持我们的产品。此外，我们与渠道合作伙伴的协议通常不是排他性的，我们的渠道合作伙伴可能会营销和销售与我们的产品竞争的产品。我们与分销商和转售商的协议通常为最初的一年期限，并且在该期限到期后，通常会自动续签额外的一年期限，除非任何一方终止。我们不能保证这些协议将继续有效。如果我们无法维持与现有渠道合作伙伴的关系，也无法在关键市场发展与新渠道合作伙伴的关系，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们将各种第三方解决方案集成到或与我们的产品捆绑在一起，并可能在未来集成或提供额外的第三方解决方案。如果我们失去使用此类解决方案的权利，我们的销售可能会受到干扰，我们将不得不花费额外的资金来更换此类组件。
我们将各种第三方解决方案集成到我们的产品中，并提供与我们的产品捆绑的第三方解决方案。我们可能会在未来整合或提供额外的第三方解决方案。如果此类第三方解决方案不再提供给我们或不再以商业上合理的条款提供给我们，我们产品的销售可能会受到干扰。在任何一种情况下，我们都需要花费额外的资金来寻找替代的第三方解决方案，重新设计我们的产品以配合替代的第三方解决方案，或者自己开发替代组件。因此，我们的销售可能会被推迟和/或受到不利影响，我们可能会被迫限制我们当前或未来产品中可用的功能，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们目前依赖数量有限的分包商来集成、组装、存储和服务，以及为我们的服务网关平台和网络管理系统提供硬件和保修支持。如果这些分包商中的任何一个出现延误、中断、质量控制问题或运力损失，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们目前依赖于数量有限的分包商，例如Malam Team和艾睿电子，来集成、组装、测试、存储、包装并准备发货我们的各种服务网关、网络管理和企业平台。如果这些分包商中的任何一个在制造或整合我们的产品时遇到延迟、中断或质量控制问题，或者如果我们未能有效管理我们与他们的关系，产品发货可能会延迟，我们向客户交付某些产品的能力可能会受到不利影响。
我们产品的某些硬件和软件组件来自单一或有限的来源，如果这些来源未能满足我们的供应要求，或者如果我们的客户拒绝实施某些来源的组件，我们可能会失去销售。
我们从单一或有限的来源获得我们产品中使用的某些硬件组件。
尽管此类硬件组件是现成的项目，但由于我们的系统已设计为包含这些特定的硬件组件，因此由于供应链中断或我们无法及时获得此类组件而对这些组件进行的任何更改可能需要对我们的产品进行工程更改，然后才能纳入替代硬件组件。这种改变可能代价高昂，并可能导致销售损失，特别是对我们的交通管理系统而言。与我们供应商的协议不包含任何最低供应承诺。如果我们或我们的合同制造商未能在需要时获得足够数量的组件，我们的业务可能会受到损害。
我们从几个有限的来源获得我们安全产品的某些软件组件，主要取决于客户的偏好。如果我们不再能够从特定来源获得此类软件组件，而我们的客户拒绝从我们的替代来源实现组件，我们可能会被要求确定我们目前没有从中获得此类软件或自己开发此类软件的替代来源。这可能会导致与我们的客户发生纠纷和/或取消或延迟订单，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的供应商也向我们的竞争对手销售产品，并可能与我们的竞争对手达成排他性安排，停止以商业上合理的价格向我们销售他们的产品或组件或拒绝以任何价格向我们销售他们的产品或组件。我们无法获得足够数量的单一来源或来源有限的组件或开发组件或产品的替代来源将损害我们维持和扩展业务的能力。
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法律、监管和合规风险
我们受制于某些监管制度，这些制度可能会影响我们在国际上开展业务的方式，我们未能遵守适用的法律法规可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并导致处罚和成本增加。
我们受制于复杂的国际贸易相关法律法规体系，包括经济制裁和出口管制法律法规。我们还依赖我们在以色列以外的分销商和代理商来遵守和遵守他们经营所在市场的当地法律法规。我们的政策是不直接或间接禁止销售我们的产品，包括进入根据我们所受法律制裁的国家，并以合同方式限制我们的渠道合作伙伴可能销售我们的产品的地区。我们与渠道合作伙伴的合同均未授权或考虑与受制裁国家或受制裁实体开展任何活动，我们也不打算授权任何渠道合作伙伴在未来与这些国家和实体开展活动。尽管如此，十多年前，我们的一个渠道合作伙伴将我们的某些产品（专为企业市场设计）销售到其合同指定的领土之外，包括销往受制裁的国家。我们随后确定，在这种情况下，我们授权渠道合作伙伴销售的合同管理协议没有得到充分遵守。尽管我们不知道有任何渠道合作伙伴在2024年向受制裁国家的实体或个人进行间接销售，但无法保证我们的渠道合作伙伴未来不会进行此类间接销售，这可能会对我们的声誉造成重大不利影响，并导致处罚和成本增加。尽管我们迄今没有产生实质性影响，但我们无法保证新的或现有的措施在未来不会产生实质性影响。
我们还受到美国《反海外腐败法》的约束，可能会受到类似的全球反贿赂和反腐败法律的约束，这些法律通常禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向政府官员进行不正当付款。我们开展业务的一些国家在某种程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能与当地习俗和做法相冲突。尽管有我们的合规和培训计划，但我们无法确定我们的程序是否足以确保一致遵守所有适用的国际贸易和反腐败法律，或者我们的员工或渠道合作伙伴将严格遵守我们对他们实施的所有政策和要求。任何被指控或实际违反这些法律的行为可能会使我们受到政府审查、调查、取消资格以及民事和刑事处罚，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
与许多DNI产品一样，我们的一些产品可能被政府或执法客户以不符合或被认为不符合人权的方式使用。
我们无法始终核实我们的客户是否以合法或合乎道德的方式使用我们的产品。我们的一些政府或执法客户有可能以不符合或被认为不符合人权的方式使用我们的产品。在某些情况下，政府客户可能希望对其公民进行监视，并可能使用我们的产品来实现这些目的。例如，一些外国政府通过监视和控制政治活动家之间的在线通信，利用互联网基础设施破坏民主价值观。我们的政府或执法客户滥用我们的产品，或滥用指控，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。
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对我们产品的需求可能会受到政府对互联网和电信行业监管的影响。
服务提供商在我们销售产品的多个司法管辖区受到政府监管。美国、欧洲和其他地方有几项现行法规和提案，用于规范服务提供商在其网络中优先考虑应用程序的能力。一些监管这一行业的倡导者声称，从某些“首选”应用程序收取溢价费用会扭曲互联网应用程序的市场，有利于规模更大、资金更充足的内容提供商。他们还声称，这将影响那些已经购买了宽带接入的最终用户，因为他们只能体验到因内容提供商而不同的响应时间。一些反对者认为，应该要求支持带宽密集型应用的内容提供商向服务提供商支付溢价，以支持进一步的网络投资。
2017年12月14日，美国联邦通信委员会（简称“FCC”）宣布，投票废除互联网公开报告和关于还押、声明性裁决和命令（即互联网公开命令）。开放互联网令由FCC发布，于2015年6月12日生效。互联网开放令规定了规则，除其他外，以1934年《通信法》第二章为基础；互联网开放令对固定和移动互联网服务提供商（ISP）进行了监管，并禁止他们在合理的网络管理下阻止和/或限制合法内容、应用程序、服务或无害设备，以及不合理地干扰或损害（i）最终用户选择、访问其选择的合法互联网内容、应用程序、服务或设备的能力，或（ii）边缘提供商向最终用户提供合法内容、应用程序、服务或设备的能力。互联网开放令还禁止对内容进行有偿优先排序。此次废除在很大程度上扭转了互联网开放令，包括将宽带互联网服务归类为电信服务，受某些共同运营商法规的约束，并恢复了互联网开放令之前的监管框架。由于我们的产品允许ISP识别网络流量并促进流量管理，因此恢复这一传统监管框架迄今尚未受到影响，但未来可能会影响ISP对我们某些产品的需求。联邦上诉法院于2019年10月维持了对互联网开放令的废除，然而，废除并不妨碍各州和地方政府制定自己的网络中立规则，美国某些州已经实施了可能影响我们运营的网络中立保护措施。
2016年4月30日，欧洲议会和理事会的条例（EU）2015/2120生效，提出了首个欧盟范围内的网络中立（“开放互联网”）规则。根据这些规则，欧盟禁止ISP阻断、限制和歧视互联网流量，但有三个例外：（i）遵守法律义务；（ii）网络完整性；（iii）在特殊和临时情况下的拥堵管理。在这些例外情况之外，互联网接入服务内的流量不能有优先级。然而，平等待遇允许根据客观合理的技术要求进行合理的日常交通管理，并且必须独立于交通的始发地或目的地以及任何商业考虑。这些规则还允许互联网接入提供商以及内容和应用程序提供商提供具有特定质量要求的特殊服务（前提是开放互联网不会因提供这些服务而受到负面影响）。此类专门服务不能替代互联网接入服务，只有在任何互联网接入服务之外，有足够的网络容量提供这些服务时才能提供，并且不得损害最终用户互联网接入服务的可用性或一般质量。
欧洲经济区（EEA）成员国对固定和移动ISP的这种监管可能会限制ISP管理其网络、确定其优先级和将其货币化的能力。此外，这些规定可能会引起我们所在其他司法管辖区监管机构越来越多的公众辩论和关注。在受影响的司法管辖区，服务提供商对我们产品的流量管理和用户管理功能的需求可能会受到此类法规的不利影响。迄今为止，我们没有经历对这些功能的需求有任何实质性减少；然而，未来需求的减少可能会对我们产品的销售产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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我们未能遵守数据隐私法可能会使我们面临声誉损害以及潜在的监管行动和罚款。
适用于ISP的严格的数据隐私法规范了员工数据和消费者个人信息的收集、传输、存储和使用，这些法律正在美国、欧盟（“欧盟”）和我们销售产品的其他司法管辖区演变。这些规定大大增加了我们的合规和行政负担，要求我们投入资源和管理注意力，以更新我们的IT系统以满足新的要求，包括与个人身份信息记录保存和职责分离有关的要求。
例如，在美国，近年来提出了关于限制未经消费者同意使用移动设备收集的地理位置信息的立法。此外，经《加州隐私权法案》（“CPRA”，统称为“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》授予加州居民访问、更正和要求删除个人信息以及选择不出售和分享个人信息的某些权利。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、新泽西州和德克萨斯州等其他多个州也通过了类似的法律，生效日期至2026年。联邦一级也出台了范围广泛的立法措施。一些州的法律还尽量减少可以从消费者那里收集哪些数据，以及企业可以如何使用和披露这些数据。
同样，《通用数据保护条例》（“GDPR”）规定了与数据使用、共享和处理、数据泄露通知、数据主体权利、文件和跨境数据转移等相关的严格合规义务，适用于欧洲经济区实体以及向欧洲经济区内的个人提供商品或服务或对其进行监测的非欧洲经济区实体。我们被要求遵守GDPR，并且在英国（“UK”）退出欧盟后，英国等效（“UK GDPR”），其实施使我们面临欧洲两个平行的数据保护制度，每一个制度都对个人信息的控制者和处理者提出了几项严格要求，并可能使我们收集、存储、使用、传输和处理个人信息和敏感数据变得更加困难和/或成本更高。GDPR的实施和遵守已经增加，并可能继续增加，我们的经商成本。此外，GDPR可能以我们无法预见或对其不利的方式进行解释或应用。违反GDPR可能会导致巨额罚款（最高为全球年营业额的4%或2000万欧元[或英国GDPR为1750万英镑]，以较大者为准）和声誉损害。
此外，1981年《以色列隐私保护法》（“PPL”）及其《2017年以色列隐私保护条例（数据安全）》（“安全条例”）等法规对处理、传输和保护个人信息提出了严格要求。以色列议会于2024年8月批准了对PPL的一项重大修正案，即修正案13，自2025年8月14日起生效。这项修正案显着增强了隐私保护局的调查权力，并增加了对违规行为的潜在金钱制裁，在某些情况下可能达到数百万新谢克尔。遵守第13号修正案可能需要对我们的数据处理做法进行重大改变，并可能涉及大量成本。不遵守PPL可能会导致强制执行行动、诉讼，包括集体诉讼，以及巨额罚款和处罚。
GDPR和其他隐私和数据保护法律可能会因国家而有不同的解释和适用，并可能产生不一致或相互冲突的要求。此类法规大大增加了我们客户的合规和行政负担，并可能要求我们在必要时调整我们的某些产品以及我们的支持和维护服务，以适应欧洲经济区成员国以及美国的不同要求，以便允许我们在这些司法管辖区的客户遵守此类法规。也无法保证我们将能够充分调整我们的产品和/或我们的支持和维护服务，以便让我们在各个司法管辖区的客户遵守每个司法管辖区的此类监管要求。
随着数据保护和与隐私相关的法律法规不断演变，这些变化可能会导致监管和公众监督增加，执法和制裁水平不断升级，合规成本增加。因此，我们可能会被要求修改我们某些产品的特性和功能，以一种对客户吸引力较低的方式。如果需要，我们产品的此类调整可能需要大量的财务投资，并且可能需要很长的时间，从而导致销售周期、部署我们的产品和确认相关收入的延迟。此外，如果需要，我们可能需要调整客户成功部门的地理和运营结构，这可能需要在提供支持和维护服务方面进行广泛的财务投资。
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与我们的知识产权和专有信息相关的风险
如果我们无法成功保护我们的技术所体现的知识产权，我们的业务可能会受到重大不利影响。
与联网协议相关的专有技术、构建电信级系统、识别应用程序以及开发和维护安全产品是我们知识产权的一个重要方面。我们的惯例是，在适用法律允许的情况下，让我们的员工签署适当的竞业禁止协议。这些协议禁止停止为我们工作的员工直接与我们竞争或在有限的时间内为我们的竞争对手工作。竞业禁止条款在我们经营所在的某些司法管辖区的可执行性可能受到限制。根据我们经营所在的一些司法管辖区的现行法律，我们可能无法执行这些协议，因此我们可能难以限制竞争对手获得我们的前雇员在为我们工作时获得的专业知识。
此外，为了保护我们的专有技术，我们通常要求我们的员工、分销商、转售商、软件测试人员和承包商在与我们的关系开始时执行保密协议或同意保密承诺。通常，我们的雇佣合同还包括关于员工开发的所有发明的知识产权转让和不披露所有机密信息的条款。我们无法保证这些协议的条款正在得到遵守，并将在未来得到遵守。由于我们的产品设计和软件以电子方式存储，因此具有高度可移植性，我们试图通过使用封闭网络对我们的服务器进行物理保护来降低我们的设计和软件的可移植性，这阻止了外部访问我们的服务器。然而，我们无法确定，这种保护将充分阻止个人或团体错误地获取我们的技术。对未经授权使用知识产权的情况进行监测很困难，一些外国法律对所有权的保护程度与美国法律不同。我们不能确定我们为保护我们的专有信息而采取的措施是否足够。此外，为保护我们的知识产权，我们可能会卷入诉讼，这可能会导致大量开支，转移管理层的注意力，或严重扰乱我们的业务，所有这些都可能对我们的收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还旨在通过专利保护来保护我们的知识产权。截至2024年12月31日，我们拥有由25个专利家族组成的专利组合，其中32个有效的美国专利，5个重新发布的美国专利，以及29个在加拿大、以色列和其他司法管辖区的有效专利。无法保证：
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当前或未来的美国或外国专利申请将获得批准；
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我们颁发的专利将保护我们的知识产权，不会被第三方质疑为无效或无法执行；
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我们将成功地在我们或我们的竞争对手经营所在的所有关键司法管辖区充分保护我们的技术；
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他人的专利不会对我们的经商能力产生不利影响；或者
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其他人不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争产品或方法或设计。
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任何未能获得专利、无法获得具有涵盖我们技术所需范围权利要求的专利或我们的专利无效都可能削弱我们的竞争地位，并可能对我们的收入产生不利影响。
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我们使用某些“开源”软件工具，这些工具可能会受到知识产权侵权索赔，其断言可能会损害我们的产品开发计划、干扰我们支持客户的能力或要求我们支付许可费。
我们的某些产品包含开放源代码，未来我们可能会使用更多的开放源代码。开源代码是许可协议涵盖的代码类型，允许用户免费复制、修改和分发软件，前提是用户和修改者遵守某些许可要求。开源代码的原始开发人员对此类代码不提供任何保证。由于我们使用了开源软件，我们可能会受到声称拥有我们认为的开源代码所有权的各方的诉讼，并且我们可能会在为我们没有遵守开源代码许可的索赔进行辩护方面产生费用。如果我们未能成功抗辩此类索赔，我们可能会受到金钱损失或被要求从我们的产品中删除开放源代码。此类事件可能会扰乱我们的运营和产品销售，从而对我们的收入和现金流产生负面影响。此外，在特定条件下，使用开放源代码创建衍生代码可能会迫使我们免费向他人提供由此产生的衍生代码。如果我们被要求公开披露这类衍生产品的源代码或许可我们使用开源许可的衍生产品，我们以前的专有软件产品将免费提供给其他人，包括我们的客户和竞争对手。虽然我们努力确保不会以可能要求我们向我们的相关产品披露源代码的方式使用开源软件，但这种使用可能会在无意中发生。如果我们被要求免费提供我们的软件源代码，我们的业务可能会受到严重损害。使用这种开放源代码最终可能会使我们的一些产品受到意想不到的条件的影响，因此我们被要求采取补救行动，这可能会从我们的开发工作中转移资源。
我们IT系统的中断可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
与网络安全和隐私相关的风险，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职和人为或技术错误的活动，都在不断演变。计算机黑客和其他人经常试图破坏公司、政府机构、技术产品、服务和系统的安全。
我们的IT系统包含客户和员工委托给我们的个人、财务和其他信息以及与我们业务相关的财务、专有和其他机密信息，我们依靠上述系统来管理我们的业务、运营和研发。如果这些IT系统因网络攻击或网络相关事件而受到损害，可能会导致敏感数据丢失或被盗用或对我们的运营造成其他干扰。尽管我们有一个网络安全计划，旨在保护和维护我们信息技术系统的完整性，但我们已经经历并预计将继续经历我们的IT系统或网络的网络攻击（例如我们过去发现的有限的网络钓鱼、勒索软件和恶意软件活动，这些活动已得到缓解）。尽管先前已知的针对我们的网络攻击并未对我们的运营或财务状况产生实质性影响，但由于我们目前的安全措施和意识，我们继续加强这些措施和意识，我们无法保证，针对我们的任何过去、未来或正在进行的网络攻击，或其他安全漏洞或事件，如果成功，将不会直接或间接对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。
如果我们的IT系统或我们所依赖的客户或第三方供应商的系统因网络攻击或网络相关事件而受到损害，可能会导致敏感数据丢失或被盗用或对我们的运营造成其他干扰。它还可能扰乱我们的电子通信系统，从而扰乱我们开展业务运营的能力、我们处理客户订单和以电子方式交付产品和服务的能力以及我们的分销渠道。
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此外，作为移动和固定服务提供商的网络情报和安全解决方案提供商，无论网络攻击、破坏或盗窃是否可归因于我们的产品故障，我们实际或感知到的网络攻击、破坏安全或盗窃个人数据存储，都可能对市场对我们解决方案功效的看法产生不利影响，当前或潜在客户可能会向我们的竞争对手寻求替代解决方案。对我们系统的破坏还可能导致缺陷和安全漏洞被引入我们的软件，从而损害我们产品和服务的声誉以及感知到的可靠性和安全性，并可能使我们客户的数据系统容易受到进一步数据丢失和网络事件的影响。
尽管我们在风险预防和突发事件、数据保护、防止入侵、访问控制系统和其他安全措施方面进行了投资，但我们无法保证我们当前的IT系统受到全面保护，免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁。任何此类安全漏洞，无论是实际的还是指称的，都可能导致系统中断或关闭和/或破坏、更改、盗窃或未经授权披露机密信息。即使检测到实际的或企图的安全漏洞，也可能在一段时间内无法确定该漏洞的全部范围。越来越多的公司披露了其IT系统和网络的安全漏洞，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的攻击。我们认为此类事件很可能会继续，我们无法预测这些未来攻击对我们业务的直接或间接影响。
我们可能会受到第三方侵犯知识产权的索赔，无论案情如何，这些索赔可能会导致诉讼，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。
无法保证我们不会收到第三方声称我们的产品和其他知识产权侵权，或可能侵犯其专有权利的通信。我们目前没有因侵犯专利或其他知识产权而受到任何诉讼，也不知道有任何一方打算对我们提出此类索赔，除非竞争对手最初提出的主张我们强烈反驳的潜在侵权的做法。任何此类索赔，无论其价值如何，都可能导致诉讼，这可能导致大量费用，转移管理层的注意力，造成重大延误，并严重扰乱我们的业务开展。由于此类索赔，我们可能会被要求支付大量损害赔偿金、开发非侵权技术、签订特许权使用费许可协议、停止销售我们的产品或重新命名我们的产品。如果看起来有必要，我们可能会寻求许可我们被指控侵犯的知识产权。此类许可协议可能无法以我们可接受的条款提供或根本无法提供。诉讼本质上是不确定的，任何不利的决定都可能导致我们的所有权损失，使我们承担重大责任，要求我们向他人寻求许可，否则会对我们的业务产生负面影响。如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或许可被侵权或类似技术，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的股价一直并可能继续波动。
我们普通股的市场价格过去一直波动，可能会继续波动。我们的季度财务表现在未来很可能会有所不同，可能无法达到我们的预期或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价出现额外的波动。许多因素可能导致普通股的市场价格大幅波动，包括但不限于：
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我们或我们的竞争对手宣布或介绍技术创新、新产品、产品增强或定价政策；
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与服务提供商的合同胜诉或败诉；
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与我们或我们的竞争对手的知识产权有关的纠纷或其他发展；
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我们或我们的竞争对手宣布战略合作伙伴关系、合资企业、收购或其他协议；
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关键人员的招聘或离职；
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我们销售产品所在市场的监管发展；
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根据我们当前的股票回购计划和/或未来可能批准的任何其他股票回购计划，我们未来将回购我们的普通股（如果有的话）；
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我们出售普通股或其他证券；
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对我们市场未来规模和增长的估计发生变化；
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我们行业的市场情况，我们客户的行业和整个经济；
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未能达到公开宣布的指导意见或其他预期；或者
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股权奖励给我们的董事、管理人员和员工。
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如果我们普通股的交易量太低，股价波动可能会被夸大。缺乏交易市场可能导致证券分析师失去研究覆盖范围。此外，我们无法保证任何证券分析师将启动或维持对我们公司和我们普通股的研究覆盖。如果我们未来的季度经营业绩低于证券分析师或投资者的预期，我们普通股的价格很可能会下降。证券集体诉讼通常是在波动时期之后对公司提起的。
我们的股东没有向美国公司的股东提供同样的保护，因为我们选择使用外国私人发行人在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的某些公司治理要求中可获得的某些豁免。
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们被允许遵循以色列的公司治理实践，而不是适用于美国公司的纳斯达克要求。作为遵循以色列公司治理实践的一个条件，我们必须披露我们没有遵循哪些要求，并描述同等的以色列法律要求。我们还必须向纳斯达克提供一封来自我们以色列外部法律顾问的信函，证明我们的公司治理实践不受以色列法律禁止。由于这些豁免，我们的股东没有向美国公司的股东提供同样的保护。
我们目前在股东大会法定人数要求和股东批准股权补偿计划要求方面遵循以色列母国做法。根据以色列公司法（5759-1999）或公司法的许可，我们的公司章程规定，任何股东大会的法定人数应为至少两名亲自出席或通过代理人出席的股东，他们持有我们股份至少25%的投票权，而不是我们已发行股本的33%（由纳斯达克规则规定）。我们不寻求股东批准（i）根据公司法要求的股权补偿计划，这不反映规则5635（c）的要求，（ii）发行将导致控制权变更的证券，这不反映规则5635（b）的要求，以及（iii）某些非公开发行的证券占我们已发行股份的20%以上或以低于市场价格的投票权，这不反映规则5635（b）的要求。
未来，我们还可能选择遵循以色列的公司治理实践，而不是在（其中包括）我们董事会的组成、高级职员的薪酬、董事提名程序和股东大会的法定人数要求方面，而不是在纳斯达克的要求。此外，我们可能会选择遵循以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的要求，以获得股东对某些稀释性事件的批准。因此，我们的股东可能无法获得与纳斯达克公司治理规则规定的相同保护。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能低于给予国内发行人投资者的保护。见“项目16G：公司治理。”
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作为一家外国私人发行人，我们不受监管FD或美国代理规则的规定的约束，并且免于提交某些《交易法》报告。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则和规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度和当前报告和财务报表。我们被允许以个人为基础披露我们的执行官的有限薪酬信息，并且根据《交易法》，我们通常可以免于向SEC提交季度报告。此外，我们没有被要求遵守FD条例，该条例限制在合理预见持有人将根据信息交易公司证券的情况下，有选择地向（其中包括）经纪自营商和公司证券持有人披露重大非公开信息。这些豁免和宽大处理减少了与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围，否则您可能有资格获得这些信息和保护。
如果（a）我们的大部分已发行有表决权证券由美国居民直接或间接拥有记录，并且（b）（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。我们失去外国私人发行人地位将使美国的监管规定成为强制性的。作为美国国内发行人，美国证券法对我们的监管和合规成本可能明显更高。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。我们还将被要求遵守美国代理披露要求，包括根据美国法律披露有关我们的高级管理人员个人薪酬的更详细信息的要求。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公认治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们将失去依赖外国私人发行人可获得的某些纳斯达克公司治理要求豁免的能力。
如果我们或我们的任何非美国子公司根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第957（a）条被定性为“受控外国公司”或CFC，我们普通股的某些美国持有者可能会遭受不利的税务后果。
如果非美国公司（“10%美国股东”）拥有（1）该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权，或（2）该公司股票的总价值的50%以上，或通过应用某些建设性所有权规则被视为拥有，包括美国股东的某些向下归属规则，他们各自拥有在该非美国公司的纳税年度内的任何一天代表10%或更多投票权或价值的10%或更多的股票（“10%美国股东”），则该公司被视为CFC。由于我们集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为氟氯化碳（无论我们是否被视为氟氯化碳）。通常，一家CFC的10%美国股东需要每年报告，并将目前在其美国应税收入中包括此类10%的美国股东按比例分享的CFC“子部分F收入”、“全球无形低税收入”以及CFC对美国财产的投资，无论我们是否对此类股东进行实际分配。“子部分F收入”包括（其中包括）某些被动收入（例如来自股息、利息、特许权使用费、租金和年金的收入或来自产生此类收入的财产出售的收益）以及与氟氯化碳与与氟氯化碳有关的人之间的交易有关的某些销售和服务收入。
任何个人在CFC方面是10%的美国股东，通常不会被允许某些税收减免或外国税收抵免，而这将被允许给10%的美国股东，也就是一家美国公司。不遵守这些报告义务可能会使持股10%的美国股东受到重大罚款，并可能阻止该股东应提交报告当年的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。我们无法提供任何保证，即我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或是否有任何投资者在任何此类氟氯化碳方面被视为10%的美国股东，或向任何10%的美国股东提供可能需要的信息，以遵守上述报告和纳税义务。美国投资者应就这些规则可能适用于我们的普通股投资咨询其税务顾问。
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由于已经或可能授予我们的董事、高级职员和员工的股权奖励，您在公司的百分比所有权可能会在未来被稀释。
我们采纳了股权补偿计划，规定授予基于股权的奖励，包括向我们的董事、高级职员和其他员工授予限制性单位和购股权。截至2025年3月3日，我们有378.45万股期权和限制性单位未向公司员工和董事提供，根据我们的股权补偿计划，有539,962股股份可用于未来的奖励。受限制单位的归属及授出购股权一般视乎业绩及/或服务条件而定。归属受限制单位和股份的那些股份将稀释现有股东的所有权权益。股权奖励将继续成为未来员工和董事的薪酬来源。
我们可能无法达到我们公开宣布的指引或对我们业务的其他预期，这可能导致我们的股价下跌。
我们可能会不时就我们预期的财务和业务表现提供指导。正确识别影响业务状况的关键因素并预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导可能最终并不准确，过去在某些方面也不准确。我们的指导是基于某些假设，例如与预期产量和销量（在特定时期内通常不是线性的）、平均销售价格以及供应商和商品成本相关的假设。如果由于我们的假设未被满足或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生的影响，我们的指导与实际结果有所不同，我们普通股的市值可能会显着下降。
与我们的债务和资本Structure相关的风险
票据转换时发行普通股（定义见下文）可能会大幅稀释你们的投资，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。
2022年2月18日，我们向Lynrock Lake Master Fund LP发行了本金总额为4000万美元的高级无抵押本票（“票据”）。该票据可转换为我们的普通股，初始兑换率为每1,000美元被转换本金97.08 74股普通股（基于等于每股普通股10.30美元的初始兑换价）。如果我们选择在2025年2月14日初始到期日之后连续两年延长该票据的期限，则转换价格最多减少两个1美元的增量。2024年11月4日，我们通知Lynrock Lake Master Fund LP，我们将把该票据的期限延长一年，直至2026年2月14日。转换票据将导致稀释我们其他股东的股权。我们无法控制持有人是否或何时行使其转换票据的权利。我们无法预测我们普通股在未来任何日期的市场价格，因此无法预测票据是否会转换。票据转换的存在和潜在的稀释影响可能会阻止我们在未来以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。
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我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险，限制我们产生额外债务的能力，并损害我们履行票据下义务的能力。
我们的债务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，其中包括：
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增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；
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限制我们获得额外融资的能力；
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限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；
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由于在票据转换时发行普通股而稀释我们现有股东的权益；和
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与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
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该说明包括财务限制性契约，除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务的能力。未经票据本金总额多数的持有人同意，我们不得为所借资金创建、招致、承担或承担任何债务，除非此类债务的本金总额不超过500万美元。
继提供一份通知以延长该票据的期限后，该票据将于2026年2月14日到期，但我们有权将其再连续延长一年。到期时，除非转换或赎回，我们将需要偿还票据项下的本金。我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，包括票据，我们的现金需求可能会在未来增加。
我们可能无法筹集必要的资金以在控制权变更后以现金回购票据，或在赎回或转换时支付任何到期的现金金额，我们的其他债务可能会限制我们在票据转换时回购或支付现金的能力。
在控制权发生变更的情况下，票据持有人有权要求我们将票据的全部或部分转换为普通股或赎回票据的全部（但不少于全部）未偿本金。如果发生与控制权变更有关的此类转换或赎回，我们还将被要求向持有人支付相当于当时未偿还票据本金金额每年6%的现金金额。在我们被要求赎回票据或支付转换或赎回时到期的现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理任何未来债务的协议可能会限制我们回购票据或在转换或赎回时支付到期现金金额的能力。我们未能回购票据或未能在必要时支付转换或赎回时到期的现金金额将构成票据项下的违约。票据项下的违约也可能导致管理任何未来债务的协议项下的违约，这可能导致该其他债务成为立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足此类其他债务和票据项下的所有到期金额。
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票据中的规定可能会延迟或阻止以其他方式对我们有利的收购。
该说明中的某些规定可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或更加昂贵。例如，如果收购构成控制权变更，那么票据持有人将有权转换全部或部分票据或赎回全部（但不少于全部）票据的未偿本金。在这种情况下，以及在其他情况下，我们在票据下的义务可能会增加收购我们的成本或以其他方式阻止第三方收购我们，包括在我们的普通股持有人可能认为有利的交易中。
与我们在以色列的位置相关的风险
以色列的情况可能会对我们的业务产生不利影响。
我们是根据以色列法律成立的，我们的主要办事处、研发部门和制造设施都设在以色列。因此，以色列的政治、经济和军事状况直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了多起武装冲突。尽管以色列与埃及、约旦和巴勒斯坦权力机构签订了各种协议，但动乱和恐怖活动有所增加，这种情况始于2000年9月，并在整个2024年以不同程度的严重程度持续存在。
2023年10月7日，来自哈马斯和其他恐怖组织的恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击，包括大范围杀戮和绑架。他们还对以色列平民发动了广泛的火箭弹袭击。袭击发生后不久，以色列向哈马斯宣战。双方的停火于2025年1月中旬生效。此后，敌对行动在有限的范围内恢复，未来的事态发展难以预测。
继哈马斯袭击以色列南部边境、以色列安全内阁向哈马斯宣战后，主要以黎巴嫩为基地的恐怖组织真主党也对以色列北部的军事场所、军队和平民区发动导弹、火箭和射击袭击。针对这些袭击，以色列军队最初对黎巴嫩南部的真主党和叙利亚境内的目标进行了有针对性的打击，随后从2024年9月下旬开始对黎巴嫩南部进行了地面入侵。以色列和真主党之间的停火于2024年11月下旬生效，但无法确定这一停火是否会持续下去。
伊朗还加入了敌对行动，对以色列发动了几次重大导弹袭击。控制也门部分地区的胡塞运动向以色列发射导弹，并向以色列派出载有爆炸物的无人机，并对穿越红海的海上船只发动了多次袭击，这些海上船只被认为要么在前往以色列的途中，要么部分归以色列商人所有。恐怖组织还袭击了美国在中东的军事目标。这些冲突可能升级为更大的地区冲突。
迄今为止，自战争爆发以来，我们的设施或基础设施都没有受到破坏，我们的供应链也没有受到重大影响。然而，一场旷日持久的战争可能会对我们的供应链和我们从以色列运送产品的能力产生不利影响，这可能会扰乱我们的运营。我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列开展了一场抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
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我们的行动可能会因人员服兵役的义务而中断。
截至2024年12月31日，我们雇佣了495名员工，其中191人在以色列。我们在以色列的一些雇员有义务在以色列国防军中履行年度军事预备役职责，这取决于他们的年龄和在军队中的职位。此外，他们可能在紧急情况下随时被征召参加现役预备役，时间延长。我们的运营可能会因一名或多名执行官或关键员工因服兵役而在相当长一段时间内缺席而中断，我们运营中的任何重大中断都可能损害我们的业务。如果我们的一些行政官员和雇员被要求服兵役，特别是在国家紧急情况下，对我们的劳动力或业务的全面影响很难预测。
我们可以获得的税收优惠要求我们满足几个条件，未来可能会被终止或减少，这将增加我们的成本和税收。
我们在以色列Hod-Hasharon工厂的设备投资计划已获得批准的企业地位，因此我们有资格根据1959年《以色列鼓励资本投资法》（简称《投资法》）享受税收优惠。我们在前几年也被授予了受益企业身份，但从2021年开始，这一身份不再适用于我们。我们预计，在我们利用净经营亏损结转后，我们将获得批准的企业税收优惠。截至2024年12月31日，我们用于以色列税收目的的净经营亏损结转约为1.365亿美元。要继续获得这些税收优惠的资格，我们必须继续满足《投资法》及其条例规定的某些条件和具体批准证明中规定的标准。如果我们不满足这些要求，税收优惠将被取消，我们可能会被要求退还我们过去收到的任何税收优惠和投资赠款。此外，未来这些税收优惠可能会减少或停止。如果这些税收优惠被取消，我们以色列的应税收入将受到以色列常规公司税率的约束。自2018纳税年度以来，以色列的标准公司税率为23%。
自2011年1月1日起，《投资法》进行了修订（“2011年修正案”），修订了税收优惠的领取标准。根据2011年修正案的过渡条款，公司可以决定不可撤销地实施2011年修正案，同时放弃根据《投资法》的先前福利计划提供的福利，或继续受《投资法》的先前福利计划的约束。我们选择不适用2011年修正案规定的优惠，但是，未来我们可能没有资格获得2011年修正案之前根据《投资法》提供的额外税收优惠。这些税收优惠的终止或减少将增加我们的纳税义务，这将减少我们的利润。最后，如果从上述免税收入中分配股息，我们还将按照有效公司税率分配的金额缴纳所得税，如果我们没有享受免税，该税率将适用。见“项目10：附加信息-税收-以色列税收考虑和政府计划。”
无法保证我们未来将有资格根据《投资法》获得额外的税收优惠。这些税收优惠的终止或减少将增加我们未来的纳税义务，这将减少我们的利润或增加我们的损失。此外，如果我们增加在以色列以外的活动，例如通过未来的收购，我们增加的活动可能没有资格被纳入以色列的税收优惠计划。
我们收到的用于研发支出的政府赠款要求我们满足特定条件，并限制我们在以色列境外制造产品和转让技术的能力。如果我们未能遵守这些条件或此类限制，我们可能会被要求退还之前收到的赠款以及利息和罚款，并可能受到刑事指控。
我们收到了以色列创新局（前称经济部首席科学家办公室）的赠款，用于根据1984年《鼓励研究、开发和创新工业法》（简称《研究和发展法》）的规定，为我们在以色列的部分研发支出提供资金。未来我们可能不会收到赠款，或者我们可能会从以色列创新局收到的赠款要少得多，我们未来未能收到赠款可能会对我们的盈利能力产生不利影响。2023年，我们确认了总额为60万美元的非特许权使用费赠款，占我们研发支出总额的1%。2024年，我们确认了总额为0.5百万美元的非特许权使用费赠款，占我们研发总支出的2%。在2024年和2023年的每一年中，我们都有资格参与一项非专利研发计划，该计划由以色列创新局资助，用于开发与我们产品开发相关的通用技术。这类方案是根据《研究与发展法》的特殊规定批准的。在过去三年中，我们有资格获得高达与这些项目相关的某些研发费用的53%的赠款。虽然这些计划下的赠款不需要以特许权使用费的方式偿还，但下文所述的《研究与开发法》的限制适用于这些计划。
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《研发法》的规定和以色列创新局赠款的条款禁止我们在没有以色列创新局特别批准的情况下，将我们原计划在以色列制造的制造业产品转移到以色列境外，如果这些产品包含了以色列创新局资助的技术，并转让使用这些赠款开发的技术的知识产权。
即使我们获得批准在以色列境外生产我们的产品，我们也可能被要求支付增加的特许权使用费总额，最高可达赠款金额的150%加上利息，这取决于我们在以色列境外的制造量。这一限制可能会削弱我们将制造外包或对这些产品或技术进行类似安排的能力。根据批准的研发计划开发的专有技术不得转让给任何第三方，除非在某些情况下并须事先获得批准。同样，即使我们获得批准，可以转让使用这些赠款开发的技术的知识产权，我们也可能被要求向以色列创新局偿还最多6倍的原始赠款加上LIBOR利息。此外，如果我们未能遵守《研究与开发法》或我们收到赠款所依据的特定条款所施加的任何条件和限制，我们可能会被要求退还之前收到的任何赠款以及利息和罚款，我们可能会受到刑事指控。
可能难以对我们、我们的管理人员和董事、或我们在以色列或美国的审计师执行美国判决，或难以在以色列主张美国证券法索赔或向我们的管理人员和董事或我们的审计师送达程序。
我们在以色列注册成立。我们的大多数执行官和董事，以及我们的审计师都不是美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，投资者或任何其他个人或实体可能难以在美国或以色列法院对我们或其中任何这些人执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决，或在美国对这些人实施送达程序。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。
以色列法律和我们的公司章程的规定可能会延迟、阻止或使收购我们的全部或很大一部分股份或资产变得不可取。
我们的公司章程包含某些可能延迟或阻止控制权变更的条款，包括分类董事会。此外，以色列公司法对通过要约收购和合并获得股份进行了监管，要求对涉及重要股东的交易进行特别批准，并对可能与这类交易相关的其他事项进行了监管。以色列法律的这些规定可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的一些股东不可取。见“第10项：附加信息-组织章程大纲和章程-以色列法律下的收购”和“-反收购措施”。
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一般风险因素
我们的财务业绩可能与我们可能不时发布的任何指引存在重大差异。
我们可能会不时自愿发布关于我们未来业绩的指引，该指引代表我们管理层截至相关发布之日的估计。任何此类指导都是基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然以数字上的特殊性呈现，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多超出我们的控制范围，并且基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们可能公布这些数据的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供依据。我们不对任何此类人士发表的任何预测或报告承担任何责任。指导必然是投机性的，可以预期我们提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。此外，我们在任何特定季度的销售额往往分布不均，因为个别订单往往会在相关季度末之前更多地完成交易，甚至更远。我们来自个别客户的收入也可能会根据接收进一步订单的时间和条款以及此类订单的交付和实施的持续时间而不时波动。因此，如果我们的预计销售没有在相关季度结束前结束，我们的实际结果可能与我们发布的指引不一致。因此，我们的指引仅是管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果将与指导意见有所不同，变化可能是重大的。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性在未来预测的数据越远就会降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者考虑我们可能在上下文中发布的任何指导，不要过分依赖它。
我们的财务状况和经营业绩可能会受到可能对全球经济状况产生重大不利影响的政治事件和监管发展的损害。
我们销售产品的司法管辖区的重大政治或监管发展，例如最近美国总统政府更迭或英国退出欧盟所产生的发展，很难预测，可能会对我们产生重大不利影响。比如美国，最近对从中国、墨西哥、加拿大等国进口的商品加征关税，可能对自由贸易有进一步限制，对进口到美国的商品增加了关税。美国政治、监管和经济状况的变化或其管理国际贸易和外国在美国制造和投资的政策的变化可能会对我们在美国的销售产生重大不利影响。
在英国，继投票批准退出欧盟（通常被称为“脱欧”）后，政府于2020年1月31日正式脱离欧盟。一段过渡期于2020年12月31日结束，在此期间，英国和欧盟就英国与欧盟未来关系的条款进行了谈判。随着欧盟-英国贸易与合作协定于2021年1月1日开始实施，目前仍不清楚该协议将如何影响英国内部以及英国与其他国家在财政政策、跨境贸易和国际关系等多个方面的关系。该贸易与合作协议可能会破坏英国与欧盟之间货物、服务和人员的自由流动，破坏关键地理区域的双边合作，并在英国寻求独立贸易关系之际严重扰乱英国与欧盟或其他国家之间的贸易。由于这是前所未有的事件，目前尚不清楚英国退欧将产生哪些长期经济、金融、贸易、税收和法律影响，以及它将如何影响适用于我们在全球和该地区业务的监管。对我们的影响将部分取决于关税、贸易、监管和其他谈判的结果。随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧还可能导致法律不确定性和可能存在分歧的国家法律法规。此外，英国脱欧可能导致其他欧盟成员国考虑就其欧盟成员国身份进行公投。任何这些事态发展，以及可能发生的任何政治、经济和监管变化，都可能在欧洲和国际上造成政治和经济不确定性，并可能对我们在欧洲的销售产生重大不利影响。
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我们可能会通过可能导致资源转移和额外费用的收购来扩大我们的业务或增强我们的技术。这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们战略的一部分是有选择地寻求合作和收购。我们过去收购了很多公司。收购、投资或合资的谈判，以及整合收购或共同开发的业务或技术，可能会分散我们管理层的时间和资源。收购的业务、技术或合资企业可能无法与我们的产品和运营成功整合，我们可能无法实现这些收购的预期收益。我们还可能因任何收购、投资或合资而产生未来损失。此外，收购可能导致：
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大量现金支出；
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股本证券的潜在稀释性发行；
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债务和或有负债的发生；
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我们的利润率下降；和
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无形资产摊销和潜在商誉减值。
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我们的业务可能会受到财税政策变化的重大影响。这些政策的潜在负面或意外税收后果，或围绕其潜在影响的不确定性，可能会对我们的经营业绩和股价产生不利影响。
由于我们在全球市场开展业务，我们在以色列和我们开展业务的各个司法管辖区都要缴纳税款。我们的税务费用包括某些司法管辖区的税务风险的影响，也可能受到我们业务的基本盈利能力和财务前景的不利变化或税法变化的影响，包括在某些国家引入单边征税，例如数字服务税、国际税务条约、经合组织关于BEPS的包容性框架等指导方针、非正式地称为适用于大型跨国公司的支柱2的拟议制度，或欧盟ATAD I和II，所有这些都可能导致我们的有效税率增加，或导致我们在综合资产负债表上针对递延税项资产的估值备抵发生变化。此外，在我们开展业务的任何地方，我们都要接受政府当局的税务审计。如果我们经历一次或多次此类税务审计的不利结果，可能会对我们的税率产生不利影响，从而对我们的净收入产生不利影响。我们的经营业绩也可能受到税法、税率或双重征税条约变化的影响。
伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）和其他被视为“基准”指数的利率是最近和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革有的已经见效，有的还有待落实。这些改革可能导致这类基准的表现与过去不同，或者像伦敦银行同业拆借利率那样完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们未来与此类“基准”挂钩的债务以及我们以浮动利率偿还债务的能力产生重大不利影响。
如果我们的普通股价格下跌，我们可能更容易受到主动或恶意收购要约的影响。
我们没有控股股东。尽管我们的公司章程和以色列法律有规定，但我们的普通股价格下跌可能会导致我们受到非邀约或敌意收购出价的约束。如果这样的出价被公开披露，即使我们的董事会决定不进行交易，也可能导致对我们公司的投机增加和我们股价的波动。如果我们的董事会确实进行了一项交易，则无法保证交易将成功完成，或者所支付的价格将高于我们所有股东为我们的股票支付的原始价格。
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此外，近年来，在美国证券交易所上市的美国和非美国公司一直面临来自激进股东的治理相关要求、主动要约收购和代理竞争。尽管作为一家外国私人发行人，我们不受美国代理规则的约束，但对激进股东的任何此类行动做出回应可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营并转移管理层和员工的注意力。此类活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。此外，在我们的年度会议上进行董事选举的代理竞争将需要我们承担大量的法律费用和代理征集费用，并需要管理层和董事会投入大量时间和注意力。由于激进股东的此类行为而导致的感知不确定性也可能影响我们证券的市场价格。
诉讼的不利解决可能会损害我们的经营业绩或财务状况。
我们是正常经营过程中的诉讼当事人。诉讼可能代价高昂、时间漫长，而且会对正常的商业运作造成破坏。此外，复杂的法律诉讼的结果很难预测。不利的诉讼解决可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
项目4：配发信息
A.配股的历史与发展
我们的历史
我们的法定和商业名称是艾奥特公司 We was founded on November 12,1996。我们是一家根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们的主要行政办公室位于22 Hanagar Street，Neve Ne'eman Industrial Zone B，Hod-Hasharon 4501317，Israel，我们的电话号码是+ 972（9）761-9200。我们已不可撤销地指定Allot Communications Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼送达。Allot Communications Inc.的地址是1500 District Avenue，Burlington，MA 01803。
我们的网站地址是www.allot.com。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址列入本年度报告，仅供参考之用。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。该网站上的信息不属于本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。
B.业务概况
概述
我们是一家为全球移动、固定和云服务提供商以及企业提供领先的创新安全解决方案和网络智能解决方案的供应商。25年来，我们的解决方案已在全球范围内部署用于基于网络的安全，包括移动安全、分布式拒绝服务（“DDoS”）保护和物联网（“IoT”）安全、网络和应用分析、流量控制和塑造等。最近，我们培养了一种战略重点，以扩大和推进我们的SECaaS产品供应。
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该公司通过Allot Secure产品系列，为个人消费者和中小型企业（“SMB”）在家中、工作中和旅途中提供统一的安全服务。据我们所知，我们的Allot安全管理产品是唯一一个统一移动、固定和5G融合网络安全服务的平台。
我们行业领先的基于网络的SECaaS解决方案此前已与一些服务提供商实现了高两位数的渗透率，并被全球约2000万用户使用。我们的多服务平台（AllotSmart）已被超过500家移动、固定和云服务提供商以及超过1,000家企业部署。
我们拥有由移动和固定宽带服务提供商、有线运营商、卫星服务提供商、专网、数据中心、政府以及金融和教育机构等企业组成的全球性、多样化的客户群。我们有大量积压订单，代表客户尚未确认为收入的产品和服务订单。积压会受到交付延迟或程序取消的影响，这是我们无法控制的。
凭借20多年赋能服务提供商和企业从其网络中获得更多并更好地管理它们的经验，我们使网络运营商和企业能够发现安全漏洞，保护自己的网络和用户免受攻击，从内部清楚地看到和理解他们的网络，优化、创新和利用每一个机会，了解用户和网络行为，并提高服务质量（“QOS”）和降低成本，同时为客户增加价值并更快地部署新服务。
通过我们结合创新技术、经过验证的专有技术以及针对行业标准和合作伙伴关系的协作方法，我们提供的解决方案使服务提供商具备提升其作为首要数字服务提供商的角色并扩展到新商机的能力。我们为客户提供市场领先的、强大、多样化和可扩展的专有技术。此外，通过我们与庞大客户群一起设计和实施用例的经验，我们开发了重要的行业知识和专业知识。
在2024年期间，我们为公司制定了新战略。作为战略流程的一部分，Allot正在成为一家安全至上的公司，在单一、统一的业务单元下运营。我们的基础是我们深厚的专业知识和经过验证的能力，结合了两个关键领域：网络安全和网络智能。
我们一直在努力利用我们现有的网络情报资产与我们的安全产品之间的协同效应，包括专注于5G时代的网络可见性、流量管理和网络安全的基于云的综合解决方案。
这种组合创造了一个引人注目的价值主张，使我们能够提供高度差异化、完全集成的解决方案。
截至2024年12月31日止年度，我们的总收入为9200万美元，比上年下降1%。2024年，我们36%的收入来自安全解决方案，64%的收入来自网络智能解决方案。
33
工业 概述
安全解决方案
随着网络、应用程序和网络连接设备数量的增加，消费者、企业和中小型企业越来越容易受到网络威胁和犯罪的影响，通信服务提供商（“CSP”）开始遇到复杂的运营挑战，需要细致入微的解决方案。
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网络安全威胁：随着对互联网的依赖越来越大，服务提供商和企业网络越来越容易受到广泛的安全威胁，包括DDoS攻击、垃圾邮件机器人、恶意软件和其他威胁。这些攻击旨在让消耗所有可用带宽的流量充斥网络，阻碍运营商向用户提供高质量宽带接入的能力，或阻止企业使用关键任务应用程序。这些威胁还危及网络和数据完整性。我们认为，服务提供商和企业可以通过在非常早期的阶段检测并消除恶意流量，从而在此类威胁损害网络完整性和服务之前，更好地防范此类攻击。此外，服务提供商还有一个货币化机会，可以通过向SMB和企业提供额外的保护服务，将网络基础设施货币化。
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最终用户安全威胁：宽带设备和移动设备也变得越来越容易受到网络威胁，例如恶意软件、勒索软件和网络钓鱼。宽带和移动设备用户的网络安全专业知识有限，因此很容易成为网络犯罪分子的目标。近年来，我们看到大中型运营商向其客户——个人消费者和中小型企业——提供此类安全服务的需求不断增长。我们认为，很少有消费者将安全应用程序下载到他们所有的个人设备上，但CSP能够很好地提供安全服务，因为它们是其消费者访问网络的唯一提供者，能够在攻击到达消费者之前阻止攻击，并且通过持续的客户支持和频繁的沟通，作为值得信赖的品牌与消费者有多个接触点。2022年与Coleman Parkes Research合作进行的研究显示，84%的消费者认为安全解决方案应该已经在设备上，或者应该由设计制造商或CSP负责。此外，Coleman Parkes Research在一项针对消费者对网络安全态度的单独研究中提供和开发的数据显示，68%的移动用户愿意为安全服务每月额外支付3美元，64%的固定宽带用户愿意为宽带安全服务每月额外支付6美元。
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网络可见度和流量管理解决方案
近年来宽带网络的迅速扩散主要是由于用户对更快、更可靠的互联网接入的需求以及宽带应用数量和复杂性的增加，以及移动智能手机、平板电脑和其他与互联网连接的设备的激增。由于这种快速扩散，服务提供商被迫在网络基础设施升级和客户支持服务方面进行大量投资，以保持用户的体验质量。此外，移动网络中增加带宽的成本明显高于有线网络，移动运营商需要智能带宽管理解决方案来处理增加的数据流量和持续低延迟传输的要求。此外，要抵消增加的投资和运营成本，CSP需要能够向消费者提供优质服务。为提供优质服务、保障内容和用户体验的高质量交付、优化带宽利用率和降低运营成本，CSP需要增强对网络流量的可见性和控制力，包括对网络上使用的应用程序类型和不同用户产生的流量水平的可见性。
我们的安全解决方案
我们的安全即服务市场机会
对于向其用户提供Allot解决方案作为安全服务的CSP，Allot SECaaS解决方案是在经常性收入基础上向CSP提供的，其中Allot和运营商都分享从运营商用户产生的用于Allot安全服务的收入，或者以固定年费或不超过约定数量的用户的固定费用提供。
34
我们的产品
Allot提供全面的安全解决方案，简称Allot Secure 360，保护网络客户、网络服务完整性和品牌美誉度。Allot的SECaaS解决方案使运营商能够通过向客户提供基于网络的SECaaS来保护用户免受在线威胁和有害内容的侵害。Allot Secure 360为消费者和中小企业提供了360度的安全架构——在任何地方、任何网络威胁以及任何设备上提供完整、端到端的保护。
保护消费者和中小企业-360度安全
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分配安全管理（ASM）：Allot Secure Management平台通过提供与每个执行点—— NetworkSecure、HomeSecure、DNSecure、IoTSecure、EndpointSecure和BusinessSecure无缝通信和集成的端到端安全管理基础设施，为Allot安全消费者创造了统一的安全体验。通过NetworkSecure、HomeSecure、DNSecure和IoTSecure提供网内覆盖，通过EndPoint Secure提供网外覆盖，而ASM解决方案通过网络智能解决方案、机器学习和全面的个性化能力，在网络内、消费者驻地设备和端点设备上创建先进威胁检测技术的灵活安全架构。ASM解决方案提供了一个可扩展的平台，该平台可简化安全服务激活、系统感知、新的执行点集成、威胁事件报告和处理、由消费者进行的操作和管理，而无论哪个执行点处于活动状态。
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Allot NetworkSecure：一种多租户解决方案，允许服务提供商提供可选加入的安全服务，允许订阅者定义和强制执行安全浏览限制（家长控制），并防止传入的恶意软件感染他们的设备（反恶意软件）。服务是在网络级别强制执行的，不需要设备参与或电池消耗。
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分配HomeSecure：一种多租户解决方案，允许服务提供商提供可选加入的安全服务，允许订阅者定义和强制执行安全浏览限制（家长控制），并防止传入的恶意软件感染他们的设备（反恶意软件）。服务在家庭路由器&网络层面强制执行。
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| • |
分配DNSecure：一种多租户解决方案，允许服务提供商提供可选加入的安全服务，允许订阅者定义和强制执行安全浏览限制（家长控制），并防止传入的恶意软件感染他们的设备（反恶意软件）。服务在网络DNS请求级别强制执行，不需要设备参与或电池消耗。
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| • |
分配IoTSecure：一种多租户解决方案，使CSP能够授予其每个企业客户一个专用管理控制台，用于监控和保护其在CSP网络上的移动物联网部署。
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Allot BusinessSecure：一种多租户解决方案，通过安装在业务路由器上的小型固件代理，由Allot Secure云和移动应用程序支持，为连接的业务提供简单、可靠和安全的网络。这些元素协同工作，提供对网络的可见性，并阻止外部和内部攻击。
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端点安全：一种多租户解决方案，作为NetworkSecure的扩展，在离网时保护用户的设备，使用市场领先的恶意软件保护和控制产生无缝的客户保护。
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分配安全云：Allot Secure云向安全架构中的每个执行点提供最新的威胁情报、Web分类和设备指纹数据。Allot Secure Cloud使用机器学习和人工智能技术来识别连接的设备、创建特定于设备的配置文件并提供抗病毒筛查。
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分配网络保护即服务-一种多租户解决方案，允许服务提供商向SMB和企业客户提供可选加入的网络保护服务，以保护其连接线路免受DDoS攻击，防止流量饱和，并确保服务不间断。
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对承运人的保护
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DDoS安全：一种解决方案，提供攻击检测和缓解服务，保护商业网络免受入站和出站拒绝服务（“DoS”）和DDoS攻击、Zero Day攻击、蠕虫、僵尸和垃圾邮件机器人行为的影响。
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NetProtect：Allot的多层方法提供保护，使其免受针对网络基础设施、用户和应用程序的多矢量攻击。它由多重防护能力组成：抗DDOS、抗僵尸网络、防火墙和QOE防护。
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5G网络保护：一种专注于5G SA架构的解决方案，提供在安全功能之上与5G Core集成的手段。
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综合网络可见度和流量管理解决方案
除了我们全面和复杂的安全产品外，我们的综合网络可见性和流量管理解决方案，统称为AllotSmart，提供网络可见性和控制，并允许移动、固定和企业运营商提升其在数字生活方式生态系统中的作用，并扩展到新的商业机会。AllotSmart通过增值产品和服务将网络使用货币化，实施基于价值的收费，并通过优化OTT内容和云计算服务的交付和性能来降低成本，从而为我们的客户提供了增加收入的潜力。AllotSmart还通过使服务提供商能够提供一系列服务层级和数字生活方式选项来促进提高客户忠诚度，从而使客户能够个性化他们的网络体验。此外，AllotSmart使电信提供商能够遵守旨在协助政府保护公众安全的广泛监管要求。我们的产品使CSP以及我们的政府和执法客户都能够监控互联网流量的内容，以监督遵守法律和执法要求。
Allot Smart产品包括以下解决方案：
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智能5G：提供5G网络和应用程序性能的精细可见性和控制，帮助CSP满足eMBB、mMTC和URLLC的客户期望。
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| • |
SmartVisibility：访问准确的使用数据和分析，以提高网络性能并提供用户想要的服务。基于细致的洞察力做出明智的商业决策。
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| • |
SmartTraffic QOE：利用SmartVisibility收获自动化拥堵管理和QOE优化的好处。充分利用已部署的基础设施并推迟扩展。
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| • |
SmartPCC：通过推出个性化服务方案，迎合预付费、后付费、商务客户的独特动态需求，进行创新并增加收入。
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| • |
智能哨兵：灵活精准地驾驭监管格局。高效且经济高效地遵守URL过滤、数据保留和GDPR法规。
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集中管理
Allot NetXplorer是我们设备、平台和解决方案的管理保护伞，为全网监控、报告、分析、故障排除、会计和服务质量策略提供提供提供了一个中心接入点。其用户友好的界面为我们的客户提供了应用程序、用户、设备和网络拓扑流量的全面概览，而其种类繁多的报告则提供了可访问的、详细的细粒度流量数据分析。
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客户
我们收入的很大一部分来自对大型移动和固网服务提供商以及政府和执法实体的直接销售。我们通过精选且发展完善的渠道合作伙伴网络产生剩余收入，这些合作伙伴通常由分销商、经销商、原始设备制造商和系统集成商组成。2024年，我们38%的收入来自欧洲，15%来自美洲，26%来自亚洲和大洋洲，20%来自中东和非洲。下表列出了2022、2023和2024年按地理位置划分的总收入明细。
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按地区划分的收入
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（千美元）
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2024
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%
收入 |
2023
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%
收入 |
2022
|
%
收入 |
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|
收入
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欧洲
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$
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35,140
|
38
|
%
|
$
|
39,945
|
43
|
%
|
$
|
41,773
|
34
|
%
|
||||||||||||
|
亚洲和大洋洲
|
$
|
24,010
|
26
|
%
|
$
|
20,547
|
22
|
%
|
$
|
29,888
|
24
|
%
|
||||||||||||
|
中东和非洲
|
$
|
18,881
|
21
|
%
|
$
|
16,116
|
17
|
%
|
$
|
29,285
|
24
|
%
|
||||||||||||
|
美洲
|
$
|
14,164
|
15
|
%
|
$
|
16,542
|
18
|
%
|
$
|
21,791
|
18
|
%
|
||||||||||||
|
总收入
|
$
|
92,195
|
100
|
%
|
$
|
93,150
|
100
|
%
|
$
|
122,737
|
100
|
%
|
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渠道合作伙伴
我们通过直接销售和渠道合作伙伴向终端客户营销和销售我们的产品，这些合作伙伴包括分销商、经销商、原始设备制造商和系统集成商。我们很大一部分销售额是通过我们的渠道合作伙伴实现的。2024年，我们约43%的收入来自渠道合作伙伴。在某些情况下，我们的渠道合作伙伴还负责为我们的产品安装和提供初始客户支持，并得到我们持续的技术援助。在大多数情况下，合作伙伴负责初始客户支持（Tier1支持），而我们充当升级级别。我们的渠道合作伙伴遍布全球，面向大多数主要市场。我们的渠道合作伙伴面向一系列最终用户，包括运营商、替代运营商、有线电视运营商、专用网络、数据中心和广泛行业的企业，包括政府、金融机构和教育。我们与作为分销商或转售商的渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，初始期限为一年，除非终止，否则将自动续签连续一年的期限。在第一年之后，这类协议通常可由任何一方提前九十天通知终止。
我们向渠道合作伙伴提供支持。这种支持包括通过营销活动、研讨会和基于网络的潜在客户和激励计划以及技术和销售培训产生潜在客户。
销售与市场营销
我们的产品销售周期根据最终客户的预期用途而有所不同。初期网络部署的销售周期，大中型服务商一般为十二至二十四个月，小型服务商为六至十二个月，企业为一至六个月。后续订单和额外部署我们的产品通常需要更短的周期。大中型服务提供商通常需要更长的时间来规划将我们的解决方案集成到他们现有的网络中，并为技术的实施设定目标。
37
我们的SECaaS销售策略是瞄准具有高收入潜力的战略客户，同时确保中小型交易有客户保证或最低收入门槛。展望未来，我们的SECAaS交易数量可能会下降，但我们预计总销售潜力将与之前SECAaS销售策略下的预期持平，我们相信对最低保证收入的较大客户的重视将有助于我们更快实现盈利。
我们将营销工作集中在产品定位、提高品牌知名度、传达产品优势以及为我们的销售组织产生合格的潜在客户。我们依靠多种营销传播渠道，包括我们的网站、贸易展览、行业研究和专业出版物、新闻界和特别活动获得更广泛的市场曝光率，以及内部网络营销团队。
我们将我们的全球销售工作组织到以下地区：北美、南美、欧洲、中东和非洲；以及亚洲和大洋洲。我们在西班牙、意大利、法国、新加坡、印度、哈萨克斯坦、日本、哥伦比亚和以色列设有区域办事处。截至2024年12月31日，我们的销售和营销人员，包括产品管理和业务发展职能，由103名员工组成。
服务和技术支持
我们相信，我们的技术支持和专业服务能力是我们销售战略的关键要素。我们的技术人员提供项目管理、交付、培训、支持和专业服务，并协助预售活动，并就将我们的解决方案融入终端客户网络向渠道合作伙伴提供建议。我们对终端客户（直接或通过我们的合作伙伴）的基本保修是软件三个月，硬件十二个月。通常，终端客户在购买我们的产品时还可以选择一年或多年的客户支持计划。这些客户支持计划可以在其任期结束时续签。我们的最终客户支持计划通常提供以下功能：
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通过电话、电子邮件和在线支持系统，无限制地24/7访问我们的全球支持组织，由区域支持中心提供；
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| • |
发生保修索赔时加急更换机组；
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| • |
软件更新和升级，提供新的特性和协议，并解决新的和不断变化的网络应用；和
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| • |
定期更新解决方案文档、技术信息和培训。
|
我们的支持计划旨在最大限度地延长网络正常运行时间并最大限度地降低运营成本。我们的客户，包括合作伙伴及其最终客户，有权利用我们的全天候技术支持，我们通过位于法国、以色列、新加坡、印度、哥伦比亚、西班牙和美国的七个支持中心提供技术支持。我们还为客户提供24小时访问外部基于Web的技术知识库，该知识库提供技术支持信息，就我们的渠道合作伙伴而言，使他们能够独立支持其客户并获得我们的跟进和支持。
我们还提供特定的专业服务，例如网络审计、解决方案设计、项目管理、商业智能报告、客户项目文档、集成服务、互操作性测试和培训。
与技术支持人员相关的支出在我们的销售和营销费用与销售商品成本之间的综合损失报表中进行分配，基于人员的角色和执行的任务。
截至2024年12月31日，我们的技术人员由138名员工组成，其中技术支持人员59名，部署和专业服务工程师68名，文档和培训人员10名，管理人员1名。
38
研究与开发
我们的研发活动主要在以色列进行。我们在西班牙和印度也有研发活动。此外，自2020年以来，我们一直在使用乌克兰、以色列和白俄罗斯的分包商来寻找研发工程师。我们将大量资源用于研发，以便推出新产品并不断增强现有产品，并支持我们的增长战略。我们组建了一支由经验丰富的工程师组成的核心团队，其中许多人是其特定领域或学科的领导者，拥有顶尖大学的技术学位，并有为以色列或国际领先的网络公司工作的经验。这些工程师参与推进我们的核心技术，以及将这些核心技术应用于我们的产品开发活动。在前几年，我们的研发工作受益于以色列创新局的非特许权使用费赠款。截至2024年12月31日，我们没有应付以色列创新局的未付版税。2024年，我们从以色列创新局获得了额外的赠款；然而，这些赠款不承担特许权使用费。根据这些赠款的条款，我们被要求在以色列国境内开展我们的制造活动，作为维持这些福利的条件。以色列国不拥有在创新局资助下开发的技术的任何所有权，并且对使用以色列创新局资助开发的技术制造的产品的出口没有与以色列创新局相关的限制（适用法律适用其他出口限制）。此外，我们还在2024年期间收到了西班牙税务局的赠款。有关技术转让限制和制造权的描述，请参阅“项目3：关键信息-风险因素-我们收到的用于研发支出的政府赠款要求我们满足特定条件，并限制我们在以色列境外制造产品和转让技术的能力。如果我们未能遵守这些条件或此类限制，我们可能会被要求退还之前收到的赠款以及利息和罚款，并可能受到刑事指控。”
分包
我们将我们的软件产品与主要由联想集团和惠普企业企业（HPE）提供的现成硬件平台的集成分包。基于口头理解，Arrow ocs（Israel）将该软件产品与HPE服务器进行集成，而Malam-Team（Israel）将此类软件与联想服务器进行集成。此类硬件组件是根据我们产品的设计制造的。
我们产品的部分硬件组件是从单一或有限来源获得的。由于我们的产品被设计为包含这些特定组件，因此由于供应中断或我们无法及时获得此类组件而导致的这些组件的任何变化可能需要对我们的产品进行工程更改，然后我们才能包含替代组件。全球半导体短缺可能会增加进行此类工程更改或采取其他补救措施的可能性，因为我们的许多供应商在我们需要的产品中使用半导体。
我们还从单一或有限来源采购现成的硬件组件，用于我们的安全和交通管理产品。我们携带大约三到九个月的关键部件库存。我们还与我们的供应商密切合作，以监测整体组件的产品周期报废情况，并相信如果他们宣布报废，我们将能够增加我们的库存，以便有足够的时间更换此类组件。与我们供应商的协议不包含任何最低采购或供应承诺。产品测试和质量保证由我们的集成商使用测试和自动化测试设备并根据我们指定的受控测试文档执行。我们还使用检验测试和统计过程控制来确保我们产品的质量和可靠性。
39
竞争
我们在网络技术市场的一个快速发展和高度竞争的领域与大公司竞争，这些公司提供或可能在未来提供竞争技术，包括针对运营商和企业挑战的部分或替代解决方案，并且与我们类似，它们强烈追求最大的服务提供商（简称一级运营商）以及大型企业。我们的DNI技术支持产品面临来自路由器和交换机基础设施公司的重大竞争，这些公司将功能集成到其平台中，以解决我们的产品旨在解决的一些相同类型的问题。随着5G网络的扩展进展，预计这一竞争将加剧。DNI市场的长期可见度较低；因此，我们的2025年DNI细分市场的增长可见度较低。
我们的安全产品提供给运营商并部署在其网络中，目的是使他们能够向其最终客户提供安全服务。我们的安全产品受到提供安全产品的公司的竞争，基于不同的技术以及营销和销售方法。我们主要通过提供允许最终用户零接触操作的网络原生架构进行竞争。此外，我们的竞争基于产品性能、易用性和安装、客户支持、通过我们的管理系统和价格集成多种解决方案的能力。
我们提供的安全产品面临着来自直接接近终端客户并为其提供安全应用程序以安装在其设备上的公司的重大竞争；通过分销渠道接近商业企业部门并提供云安全产品的公司；以及提供与其他产品捆绑的安全产品的公司。通过向为中小型企业和个人终端客户提供安全服务的运营商提供我们的安全产品，我们的目标是扩大我们产品的覆盖范围。
请参阅“项目3：关键信息-风险因素-如果我们不能在我们经营所在的市场中有效竞争，我们的收入和业务可能会受到不利影响。”
知识产权
我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们认为，我们产品的复杂性以及融入其中的专有技术使得很难复制或复制它们的功能。我们依靠协议中的保密和其他保护条款、版权和商业秘密的组合来保护我们的专有技术。我们还在物理上和通过封闭网络限制对我们服务器的访问，因为我们的产品设计和软件以电子方式存储，因此具有高度可移植性。
我们通常要求我们的员工、分包商、客户、分销商、转售商、软件测试人员、技术合作伙伴和承包商在与我们的关系开始时执行保密协议或同意保密承诺。通常，我们的雇佣合同还包括为员工开发的所有发明转让知识产权、不披露所有机密信息以及竞业禁止条款，这些条款一般会限制员工在终止雇佣后的六个月内。在我们经营所在的某些司法管辖区，竞业禁止条款的可执行性可能受到限制。请参阅“项目3：关键信息-风险因素-如果我们无法成功保护我们的技术所体现的知识产权，我们的业务可能会受到重大损害。”
通信设备行业的特点是新技术发展、性能提升和硬件成本降低导致产品不断变化。我们认为，我们未来的增长在很大程度上取决于我们在硬件和软件技术的开发和应用方面成为创新者的能力。随着我们开发下一代产品，我们在电信市场发起并不断追求我们的核心技术的专利保护。我们已经并计划继续在我们最大的市场和竞争对手的市场寻求专利保护，例如在美国和欧洲。随着我们继续将业务扩展到其他市场，例如日本和澳大利亚，我们将评估如何在这些市场上最好地保护我们的技术。我们打算大力起诉和捍卫我们知识产权的权利。
截至2024年12月31日，我们拥有32项有效的美国专利和5项美国补发专利。我们希望正式确定我们的评估程序，以确定哪些发明应通过专利或其他方式进行保护。
40
政府监管
由于我们的运营和服务的行业和地域多样性，我们的运营受到各种规则和法规的约束，美国、欧盟和其他国家的几个政府机构对我们业务的各个方面进行监管。请参阅“项目3”中的以下风险因素。关键信息-D.风险因素"有关监管材料的更多信息对我们的业务、财务状况和经营业绩：
| • |
法律、监管和合规风险-我们受到可能影响我们在国际上开展业务的方式的某些监管制度的约束，我们未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并导致处罚和成本增加。
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| • |
法律、监管和合规风险-与许多DNI产品一样，我们的一些产品可能被政府或执法客户以不符合或被认为不符合人权的方式使用。
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| • |
法律、监管和合规风险-对我们产品的需求可能会受到政府对互联网和电信行业的监管的影响。
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| • |
法律、监管和合规风险-我们未能遵守数据隐私法可能会使我们面临声誉损害以及潜在的监管行动和罚款。
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| • |
与我们的普通股相关的风险-我们的股东没有向美国公司的股东提供同样的保护，因为我们选择使用外国私人发行人在纳斯达克的某些公司治理要求中可获得的某些豁免。
|
| • |
与我们的普通股相关的风险-作为一家外国私人发行人，我们不受监管FD或美国代理规则的规定的约束，并且免于提交某些《交易法》报告。
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| • |
与我们的普通股相关的风险-如果我们或我们的任何非美国子公司根据《守则》第957（a）条被定性为“受控外国公司”或CFC，我们普通股的某些美国持有者可能会遭受不利的税务后果。
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| • |
与我们在以色列的位置相关的风险-我们可以获得的税收优惠要求我们满足几个条件，并且可能在未来被终止或减少，这将增加我们的成本和税收。
|
| • |
与我们在以色列的位置相关的风险-我们收到的用于研发支出的政府赠款要求我们满足特定条件，并限制我们在以色列境外制造产品和转让技术的能力。如果我们未能遵守这些条件或此类限制，我们可能会被要求退还之前收到的赠款以及利息和罚款，并可能受到刑事指控。
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| • |
一般风险-我们的业务可能会受到财税政策变化的重大影响。这些政策的潜在负面或意外税收后果，或围绕其潜在影响的不确定性，可能会对我们的经营业绩和股价产生不利影响。
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此外，有关从经济部以色列创新局收到的赠款的描述，请参见“项目5：概览-政府赠款”，有关分类为“被动外国投资公司”或PFIC（美国联邦所得税目的）的描述，请参见“项目10：附加信息-税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司考虑因素”。
41
内部网络安全
作为一家为移动和固定服务提供商提供创新网络智能和安全解决方案的提供商，我们对网络攻击和数据盗窃的可能性尤为敏感。我们系统的漏洞可能会提供有关我们和我们的解决方案保护的客户的数据信息。此外，我们可能成为网络恐怖分子的目标，因为我们是一家以色列公司。我们还意识到，实际或感知到的对我们网络的破坏可能对我们的产品和服务的市场看法以及我们的潜在责任产生重大影响。
我们专注于建立新技术和解决方案，以协助预防潜在和未遂的网络攻击，以及在发生现有攻击时的保护措施和应急计划。例如，在我们的内部IT系统中，我们采用了身份和访问控制、下一代端点保护和其他安全措施，我们认为这些措施使我们的基础设施不太容易受到网络攻击。我们还持续监控我们的IT网络和系统是否有入侵，并定期维护我们的备份和保护系统。我们对IT基础设施进行了某些更新，以增强我们预防和应对此类威胁的能力，我们定期对基础设施进行漏洞测试。
我们定期为我们的员工进行这方面的培训，内容涉及网络钓鱼、恶意软件和其他给公司带来的网络安全风险。我们还建立了机制，旨在确保对潜在或实际的网络安全违规行为进行及时的内部报告，并维持合规计划，以解决在拥有重要、一般和与网络安全违规相关的非公开信息时限制交易的潜在适用性问题。最后，我们与第三方的协议通常也包含减少或限制我们的责任风险的条款。
C.组织Structure
截至2024年12月31日，我们直接和间接持有下列子公司的未偿资本所示百分比：
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公司
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管辖权
注册成立
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百分比
所有权
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Allot Communications Inc。
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美国
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100%
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Allot Communications Europe SARL
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法国
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100%
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Allot Communications（Asia Pacific）Pte.Limited
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新加坡
|
100%
|
||
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Allot Communications（UK）Limited（在意大利和德国设有分支机构）
|
英国
|
100%
|
||
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Allot Communications Japan K.K。
|
日本
|
100%
|
||
|
Allot Communications Africa（PTY）Ltd
|
南非
|
100%
|
||
|
Allot Communications India Private Ltd
|
印度
|
100%
|
||
|
Allot Communications Spain，S.L. Sociedad Unipersonal
|
西班牙
|
100%
|
||
|
Allot Communications（Colombia）S.A.S
|
哥伦比亚
|
100%
|
||
|
分配MexSub
|
墨西哥
|
100%
|
||
|
Allot Turkey Komunikasion Hizmeleri Limited
|
土耳其
|
100%
|
||
|
Allot澳大利亚（PTY）有限公司
|
澳大利亚
|
100%
|
*Allot Ltd还在哥伦比亚设有分支机构。
42
D.财产、厂房和设备
我们的主要行政和研发活动位于我们位于以色列Hod-Hasharon的约43,000平方英尺（4,000平方米）的设施中。我们设施的租约在日期和条款上各不相同，主要设施的非稳定租约将于2030年3月到期。
根据租赁协议，我们还在西班牙的两个设施中租赁了总计7,664平方英尺（712平方米），主要用于我们在西班牙的销售和研发业务。我们在西班牙的主要场地的租赁协议在2023年续签了三年，直到2026年。
项目4a：未解决员工意见
不适用。
项目5：经营和财务审查与前景
本节所载信息应与我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分所载信息一并阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。本讨论包含受已知和未知风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于许多因素，例如“项目3.D：风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
A.经营成果
概述
我们是创新网络智能和安全解决方案的领先供应商，使服务提供商和企业能够保护和个性化数字体验并在其网络上获利。我们灵活且高度可扩展的服务交付框架利用了数据网络中的智能，使服务提供商能够更接近其客户，保护网络资产和用户，并加快增值服务的收入时间。我们的客户使用我们的解决方案来创建复杂的策略来监控网络应用程序，执行保证关键任务应用程序性能的服务策略质量，减轻安全风险并利用网络基础设施投资。
我们通过多种渠道营销和销售我们的产品，包括直接销售和通过我们的渠道合作伙伴，其中包括分销商、经销商、原始设备制造商和系统集成商。我们拥有多元化的最终客户群，主要由服务提供商、企业、政府和执法实体组成。由此产生的智能、内容感知的宽带网络使我们的客户能够准确地监测和管理每个应用程序、用户、网络拓扑和设备的网络流量。
2024年，我们收入的主要驱动力是移动和固定市场。
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我们业绩的关键衡量标准
收入
我们的收入来自两个来源：（1）向电信供应商销售我们的网络流量管理系统、我们的网络管理应用解决方案和平台以及我们的安全解决方案，以及（2）提供维护和支持服务以及专业服务，包括安装和培训。我们一般根据维护和支持计划提供维护和支持服务，客户可能会在购买产品时购买或在续订的基础上购买。
我们根据核心原则确认收入，即向客户转让我们的产品或服务的控制权应以代表我们预期在收入中收到的对价的金额反映。因此，我们识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每项履约义务并在我们满足每项履约义务时（或作为）确认收入。除了我们的安全即服务交易外，我们通常对我们所有的产品授予一年的硬件和三个月的软件保修，或者对购买年度维护和支持的客户授予一年的硬件和软件保修。作为我们安全即服务产品的一部分，维护和支持服务是安全服务费固有的。通常，我们与客户的支持合同提供热线支持、保修以及软件更新和升级（如果可用）。我们在确认产品收入时记录保修准备金。我们根据历史经验对可能发生的保修索赔责任进行估算。迄今为止，保修索赔对我们的经营业绩并不重要。维护和支持收入在适用的维护和支持协议期限内按直线法确认。见下文“-关键会计政策和估计-收入确认”。
地域细分。请参阅“-经营成果-经营成果-收入。”，了解我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度按百分比划分的收入地理分布情况。
收入成本和毛利率
我们产品的收入成本主要包括材料、制造服务和间接费用、仓储和产品测试成本。我们服务的收入成本主要包括我们客户成功员工的工资和相关人员成本。2024年，由于公司为调整成本结构和收入水平而进行的效率和成本削减过程，我们的毛利率较2023年有所增加。2023年，由于收入减少，我们的毛利率较2022年有所下降。
我们认为，衡量我们产品的收入成本和毛利率有助于理解我们的财务报表和经营业绩，因为它使投资者能够评估公司在经营中的有效性。此外，我们的管理团队使用这些指标来监控公司的业绩。
营业费用
研发。我们的研发费用主要包括工资和相关人员成本、分包商服务成本、折旧、租金以及与我们的产品设计和开发相关的材料消耗成本。我们把我们所有的研发费用都作为费用支出。我们的净研发费用包括总研发费用，这些费用通过以色列创新局和西班牙税务局的赠款抵消。此类参与赠款在我们有权获得此类赠款时根据所产生的成本予以确认，并作为研发费用的扣除项计入（见下文“-政府赠款”）。我们认为，对研发的重大投资，包括聘用高素质的研发人员，对我们未来的成功至关重要。
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销售和市场营销。我们的销售和营销费用主要包括工资和相关的人员成本、差旅费、与公关、会展等促销活动相关的成本、租金费用、折旧和支付给第三方的佣金、推广我们的品牌、建立新的营销渠道和扩大我们在全球的影响力。
一般和行政.我们的一般和行政费用包括工资和相关的人员成本、租金费用、专业服务成本、信贷损失费用和折旧。一般和行政费用还包括与公司治理、增值税和其他税收费用以及法规遵从性、遵守SEC、纳斯达克和TASE规则以及我们的董事和高级职员责任保险的保费相关的成本。
核准企业
我们在以色列Hod-Hasharon的设施已根据1959年《鼓励资本投资法》获得批准企业地位，并根据该计划享受某些税收优惠。在我们利用净经营亏损结转后，我们打算利用这些税收优惠。截至2024年12月31日，我们用于以色列税收目的的净经营亏损结转总额约为1.365亿美元。从其他来源取得的收入，除了通过我们的“经批准企业”身份，在受益期内将适用常规公司税率。
政府补助
根据《研发法》，我们的研发工作部分通过以色列创新局根据我们批准的计划提供的赠款获得资助。在2024年和2023年，我们通过非特许权使用费项目获得了以色列创新局的赠款。此外，在2024年、2023年和2022年期间，我们收到了西班牙税务局提供的非特许权使用费赠款。
影响我们业绩的因素
我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们财务业绩的期间可比性，受到许多因素的重大影响，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：
客户集中。过去三年每年来自我们最大客户的收入分别占我们2024年、2023年和2022年总收入的8%、15%和8%。来自我们第二大客户的收入分别占我们2024年、2023年和2022年总收入的6%、9%和7%。虽然我们对客户项目的可能范围有一定的了解，但我们的关系完全是在采购订单的基础上进行的，我们对这些客户未来的采购订单没有任何承诺。任何此类第三方的损失都可能损害我们的经营业绩和财务状况。
终端客户规模及销售周期。我们拥有一个全球性、多元化的最终客户群，主要由服务提供商、企业、政府和执法实体组成。中小企业和服务商对我们产品的部署可以比较快的完成。大型服务提供商需要更长的时间来规划将我们的解决方案集成到他们现有的网络中，并为技术的实施设定目标。因此，向大型服务提供商的销售更加复杂，因为它们涉及数量相对更多的网络元素和解决方案。我们正在寻求在大型服务提供商市场获得更多的重要客户，这将对我们未来的业绩产生积极影响，但可能会降低我们的市场份额。与增加对我们平台的大型服务提供商的销售相关的更长的销售周期可能会增加我们销售时间的不可预测性，并可能导致我们的季度和年度经营业绩出现波动，如果重要客户推迟其购买决定和/或推迟订单。此外，较长的销售周期可能会导致从我们增加运营费用和对库存进行投资到我们从相关产品销售中产生收入的时间出现延迟。
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平均售价。我们的业绩受到产品售价的影响。我们根据几个因素为产品定价，包括制造成本、产品生命周期的阶段、竞争、产品的技术复杂性，以及在某些地区给予渠道合作伙伴的折扣。我们通常能够在产品首次推向市场时收取最高价格。我们预计，随着竞争对手推出新产品，我们产品的平均售价将在每个产品的生命周期内下降。为了维持或提高我们目前的价格，我们预计我们将需要通过提供更高的系统速度、额外的产品和功能来增强现有产品的功能，例如额外的安全功能、支持额外的应用程序和提供增强的报告工具。我们还不时推出增强型产品，通常是更高端的型号，包括新的架构和设计，以及将额外收费的新功能。这类增强型产品通常会提高我们的平均售价。为了进一步抵消这种下降，我们出售产品的维护和支持计划，随着我们的客户群和现场安装数量的增长，我们的相关服务收入有望增加。
收入成本和成本削减。2024年，我们的收入成本占总收入的百分比为30.9%，2023年为43.4%。我们的产品使用现成的组件，通常此类组件的价格会随着时间的推移而下降。然而，引入和销售新的或增强的产品和服务可能会导致我们的收入成本增加。我们不断努力寻找性能和质量相当的更便宜的组件。我们还寻求在工程和制造效率方面的改进，以降低成本。我们的产品包含从第三方购买的功能。此外，新产品在初期导入期通常成本较高。我们一般预计，随着产品成熟和销量增加，此类成本将会下降。新产品的推出也可能涉及对旧产品的需求显着下降。这种减少可能会导致此类较旧产品及其各自组成部分的贬值或注销。我们客户群的增长通常伴随着服务收入的增加，这主要是由于维护和支持的增加。此外，我们与大型服务提供商的安装基础的增长可能会导致对专业服务的需求增加，例如培训和安装服务。对这类服务的需求增加可能需要我们雇用更多的人员并产生其他支出。然而，这些额外费用，在高效处理后，可能会被用于进一步支持我们客户群的增长，并增加服务收入。2024年，由于效率和成本结构与收入水平保持一致，我们的收入成本有所下降。
货币敞口。我们前几年的大部分收入和很大一部分开支都是以美元计价的。然而，我们收入的很大一部分是以美元以外的货币产生的，例如欧元。此外，我们与全球业务相关的很大一部分费用，包括与人员和设施相关的费用，是以美元以外的货币产生的；这种情况主要发生在以色列，在欧洲、亚洲、非洲和拉丁美洲的其他国家则较少。因此，美元相对于当地货币的价值下降将增加我们在这些国家的业务的美元成本。美元价值的相对下降将被部分抵消，因为我们以这些货币产生收入。为了部分减轻这种风险，我们过去已经决定，将来可能会不时决定进行对冲交易。我们可能随时停止对冲活动。由于此类决定主要涉及对外汇市场未来趋势的实质性判断和评估，这些市场非常不稳定，以及我们未来这些货币的现金流量水平和时间，我们无法保证此类对冲交易在实现时不会影响我们的经营业绩。有关更多信息，请参阅本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表附注5。另见“项目11：关于市场风险的定量和定性披露。”
利率敞口。我们有大量现金，目前主要投资于计息工具，例如银行定期存款和可供出售的有价证券。这些投资使我们面临与利率波动相关的风险，参见“项目11：关于市场风险的定量和定性披露。”
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经营成果
下表列出了我们在所示期间的业务报表占收入的百分比：
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截至12月31日止年度，
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2023
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2024
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收入：
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产品
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40.4
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32.6
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服务
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59.6
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67.4
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总收入
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100
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100
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收入成本：
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产品
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17.9
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11.6
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服务
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25.5
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19.3
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总收入成本
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43.4
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30.9
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毛利
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56.6
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69.1
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营业费用：
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研发，净
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42
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28.3
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销售与市场营销
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47.1
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33.5
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一般和行政
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37.2
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13.8
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总营业费用
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126.3
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75.6
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经营亏损
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69.7
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6.5
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融资收入，净额
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3.45
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2.07
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所得税费用前亏损
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66.26
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4.45
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税费
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1.16
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1.91
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净亏损
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67.4
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6.4
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收入
请参阅“第4B项：关于分配-业务概览-客户的信息”，了解我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度按百分比划分的收入地理细分。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
产品.产品收入从2023年的3760万美元减少到2024年的3010万美元，减少了750万美元，即20%。2024年产品收入减少的主要原因是2024年AllotSmart产品交易数量减少。
服务.服务收入从2023年的5560万美元增长到2024年的6210万美元，增幅为650万美元，增幅为12%。该增长主要归因于我们的SECAaS解决方案来自新老客户的经常性收入增加。
产品收入占我们2024年总收入的32.6%，与2023年相比下降了7.8%，而总收入中的服务收入部分占我们2024年总收入的67.4%，增长了7.8%。
收入成本和毛利率
产品.产品收入成本从2023年的1670万美元下降到2024年的1070万美元，下降了600万美元，降幅为35.9%。产品毛利率从2023年的55.6%增至2024年的64.4%。产品毛利率的增长主要归因于2024年期间为调整成本结构和收入而进行的效率和成本削减过程。
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服务.服务成本收入从2023年的2380万美元下降到2024年的1780万美元，下降了600万美元，降幅为25.2%。服务毛利率从2023年的57.2%增至2024年的71.4%。服务毛利率的增长主要归因于我们的服务和产品组合的变化。具体而言，2024年相对于2023年，我们的SECaaS解决方案带来的收入百分比更高，由于产品交易成本较低，服务成本也较低。
总毛利率从2023年的56.6%增加到2024年的69.1%。
营业费用
研究与开发.毛研发费用从2023年的4220万美元减少到2024年的2770万美元，减少了1450万美元，降幅为34.4%。我们研发费用的减少主要归因于2024年开展的效率流程中的劳动力减少和成本结构调整。毛研发费用占总收入的百分比从2023年的45.3%（42%，净额）降至2024年的31.7%（28.3%，净额）。
销售与市场营销.销售和营销费用从2023年的4390万美元减少到2024年的3090万美元，减少了1300万美元，降幅为29.6%。减少的主要原因是2024年进行的劳动力减少和销售结构流程的变化。销售和营销费用占总收入的百分比从2023年的47.1%降至2024年的33.5%。
一般和行政.一般和行政费用从2023年的3470万美元减少到2024年的1270万美元，减少了2200万美元，降幅为63.4%。减少的主要原因是，与2024年相比，2023年的信贷损失增加，以及2024年进行的劳动力减少。一般及行政开支占收入的百分比从2023年的37.2%降至2024年的13.7%。
财务收入，净额。2024年，我们的财务收入净额为190万美元。2023年，我们的财务收入净额为320万美元。2024年的变化主要归因于利息收入的减少。
所得税费用.2024年，我们有180万美元的所得税费用。2023年，我们有100万美元的所得税费用。2024年的变化主要归因于预扣税款和不确定税务状况拨备的增加。
有关我们截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度相比的经营业绩的讨论，请参阅“项目5。经营和财务审查与展望-经营业绩”，这是我们于2024年4月10日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。
B.流动性和资本资源
截至2024年12月31日，我们拥有1610万美元的现金和现金等价物，2650万美元可供出售的有价证券，以及1530万美元的短期存款和90万美元的短期限制性存款。截至2024年12月31日，我们的营运资金为5420万美元，我们通过从流动资产中减去流动负债来计算。
根据我们目前的业务计划，我们认为我们现有的现金余额将足以满足我们至少未来十二个月的营运资金和资本支出的预期现金需求。如果我们对收入、费用或资本或流动性要求的估计发生变化或不准确，并且不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的股权或安排额外的债务融资。此外，我们可能会寻求出售额外股权或安排债务融资，以给予我们财务灵活性，以寻求未来可能出现的有吸引力的收购或投资机会。
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经营活动
2024年用于经营活动的现金净额为480万美元。经营活动使用的现金净额主要包括净亏损590万美元、无形资产折旧、摊销和减值620万美元、股份补偿费用600万美元、库存减少330万美元、雇员和应计工资减少440万美元、贸易应收款增加170万美元、贸易应付款减少10万美元、其他应付款和应计费用减少50万美元、其他应收款和预付费用减少70万美元，递延收入增加190万美元，与其他经营活动有关的减少90万美元。雇员和应计工资、贸易应付款项和其他应收款以及预付费用的变化主要是由于预付给供应商的款项和与工资相关的项目。
在2023年期间，我们有2970万美元的现金和来自经营活动的现金等价物。经营活动使用的现金净额主要包括净亏损6280万美元、无形资产折旧、摊销和减值810万美元、股份报酬费用880万美元、库存减少140万美元、雇员和应计工资减少160万美元、贸易应收款减少3430万美元、贸易应付款减少1070万美元、其他应付款和应计费用减少110万美元、其他应收款和预付费用减少50万美元，递延收入减少580万美元，与其他业务活动有关的收入减少100万美元。雇员和工资应计、贸易应付款项和其他应收款以及预付费用的变化主要是由于2022年发生的预付供应商款项和与工资相关的项目。
投资活动
为2024年投资活动提供的现金净额为290万美元，主要是短期存款到期收益1930万美元、购买短期存款2460万美元、购买财产和设备210万美元、投资可供出售的有价证券6100万美元以及其他活动。上述变动被6480万美元的有价证券赎回或出售以及70万美元的限制性存款减少部分抵消。
为2023年投资活动提供的现金净额为3160万美元，主要来自短期存款到期收益7470万美元、购买短期存款1590万美元、购买财产和设备250万美元、投资于可供出售的有价证券46美元以及其他活动。上述变动被赎回或出售2300万美元的有价证券和增加80万美元的限制性存款部分抵消。
融资活动
2024年和2023年没有筹资活动提供的重大净现金。
有关我们截至2023年12月31日的财政年度的流动性和资本资源的讨论，请参阅“项目5。运营和财务审查与展望-流动性和资本资源”，这是我们于2024年4月10日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告.
2022年2月18日，我们向Lynrock Lake Master Fund LP发行了高级无抵押本票，可转换为我们的普通股，本金总额为4000万美元。根据公司选择将原定到期日延长一年，该票据将于2026年2月14日到期。该票据可根据其条款再延长一年。截至2024年12月31日，可转换票据的期末余额为3900万美元（计算方法是从本金总额4000万美元中减去100万美元的发行费用）。
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材料现金需求
截至2024年12月31日，我们的重大现金需求，以及随后的任何中期期间，主要包括我们的资本支出、租赁义务和购买义务。
我们的资本支出主要包括购买实验室设备、计算机和外围设备、办公家具和设备、租赁物改良和SECaaS设备。2022年我们的资本支出为560万美元，2023年为250万美元，2024年为210万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
我们的租赁义务包括我们集团设施和机动车辆租赁协议项下的承诺。集团设施根据若干租赁协议租赁，到期日期各不相同。我们的租赁费用在2022年为380万美元，2023年为360万美元，2024年为270万美元。
截至2024年12月31日，我们已确定与办公室和汽车租赁安排相关的未来最低租赁付款为640万美元，其中110万美元将在未来12个月内到期，并且我们不能提前终止或在提前终止的情况下我们将被要求支付终止费。
我们的采购义务主要包括对我们的经营活动的承诺。我们的运营费用在2022年为1.15亿美元，2023年为1.18亿美元，2024年为7000万美元。公司营业支出中75%以上为工资支出所致。截至2024年12月31日，我们有130万美元的未偿不可撤销库存采购义务，剩余期限为12个月。
我们打算用我们现有的现金余额为我们现有和未来的重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。
除上述情况外，截至2024年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺或长期义务。
C.研发、专利和许可
在2022、2023和2024年，我们收到了以色列创新局提供的非特许权使用费赠款。然而，赠款的条款要求我们遵守国际投资协定的限制和义务，如下所述。
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当地制造义务.我们必须在以色列制造利用这些赠款开发的产品。我们只有在获得国际投资协定事先批准的情况下才能在以色列境外生产产品（对于转让总量不超过10%的制造能力不需要这种批准，在这种情况下，必须向国际投资协定提供通知，并且在发出通知后30天内不被国际投资协定反对）。
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| • |
专有技术转让限制。我们转让由国际投资协定资助的专有技术的能力受到一定限制。只有在接收方遵守《创新法》和相关法规的规定的情况下，才会批准将IIA资助的专有技术转让给另一家以色列公司。将国际投资协定资助的专有技术转移到以色列境外需要事先获得国际投资协定的批准，并且可能需要向国际投资协定付款。
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| • |
控制权变更。我们必须就我们公司控制权手段的任何变化通知国际投资协会，包括我们股份的所有权。就任何非以色列公民、居民或实体而言，如（其中包括）（i）成为我们5%或以上股本或投票权的持有人，（ii）有权委任我们的一名或多名董事或我们的首席执行官，或（iii）由于我们公司的控制手段发生变化，被提名为我们的一名董事或作为我们的首席执行官，我们须取得一项承诺，即该非以色列公民，居民或实体将遵守适用于国际投资协定赠款计划的规则和条例。
|
50
如有请求，批准在以色列境外生产产品或同意转让国际投资协定资助的专门知识，由国际投资协定酌情决定。此外，国际投资协定可对允许我们将国际投资协定资助的专门知识或制造业转移出以色列的任何安排施加条件。
截至2024年12月31日，我们拥有35项已授权的美国专利，4项美国重发专利，3项美国专利申请待审。我们希望正式确定我们的评估程序，以确定通过专利或其他方式保护哪些发明。我们无法确定，由于我们提交的专利申请，专利是否会被颁发。
此外，在2022年、2023年和2024年期间，我们收到了西班牙税务局提供的非特许权使用费赠款。
D.趋势信息
见上文“项目5：运营和财务审查与前景”。
E.关键会计估计
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，并在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计和判断具有内在的不确定性，实际结果可能有所不同。我们的重要会计政策在本年度报告其他地方包含的合并财务报表附注2中有更全面的描述。我们的某些会计政策对描述我们的财务状况和经营业绩特别重要。在应用这些关键会计政策时，我们的管理层使用其判断来确定在作出某些估计时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的观察、客户提供的信息以及酌情从其他外部来源获得的信息。关于我们关于收入确认和保修成本的政策，我们的历史经验主要基于我们自1998年开始销售我们的产品以来的运营。我们的估计主要以遵守以下关键会计政策为指导：
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收入确认；
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信贷损失备抵；
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| • |
股份报酬的会计处理；
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| • |
库存；
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| • |
商誉和长期资产减值；
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| • |
所得税；和
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| • |
或有负债。
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由于上述每项会计政策都需要行使某些判断和使用估计，实际结果可能与我们的估计不同，因此会增加或减少我们未来的收入和净收入。
收入确认.该公司的收入主要来自销售其产品以及相关的维护和支持服务。有时，这些安排还可能包括专业服务，例如安装服务或培训。该公司的部分产品销售是通过经销商、分销商、主机厂和系统集成商进行的，所有这些都被视为最终用户。该公司还从服务中获得收入，在这些服务中，该公司向其客户提供网络过滤和安全服务。
公司根据核心原则确认收入，即向公司客户转让控制权的金额应反映公司预期收到的对价。因此，公司识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每项履约义务，并在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。
公司的大多数合同通常包括产品和服务的组合，这些产品和服务能够区分开来，并作为单独的履约义务进行核算。
这些产品与众不同，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下从中获得经济利益。公司以其相对独立售价为基础，从合同总对价中对每项履约义务分配交易价款。对于支持，公司根据公司单独单独出售续签支持合同的价格确定单独销售价格。对于专业服务，公司根据公司单独单独销售该等服务的价格确定单独销售价格。若无法观察到单独售价，公司将考虑地理或区域特定因素、内部成本、利润目标以及与履约义务相关的内部批准的定价准则等现有信息，对单独售价进行估算。
产品收入在履行履约义务的时点确认。维护和支持相关收入在适用的维护和支持协议期限内按直线法递延和确认。专业服务通常在履行履约义务的时点予以确认。
公司还订立服务合同，其中公司向运营商提供SECAaS解决方案，公司将其视为其客户。公司的SECaaS解决方案以收入分成业务模式向运营商提供，公司和运营商双方共享从运营商用户产生的收入，或以固定年费或不超过约定数量的用户提供。该公司的大多数SECAaS合同都包含一项单一的履约义务，由一系列不同的商品和服务组成，这些商品和服务随着时间的推移而得到满足。合同对价基于运营商订户的使用情况。因此，公司将这些合同中的可变对价分配给提供服务的不同服务期，并确认每个不同服务期的收入。
信贷损失准备金。应收贸易账款按确认为收入的原始开票金额减去任何潜在无法收回金额的备抵后入账和列账。公司根据对各种因素的评估，包括历史经验、贸易应收账款余额的账龄、其客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，对信用损失准备金和未开票应收款项准备金的预期信用损失作出估计。估计信贷损失备抵在公司综合收益（亏损）报表中作为一般及行政开支入账。
52
以股份为基础的薪酬核算。我们根据会计准则编纂第718号“补偿-股票补偿”（“ASC 718号”）要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值，对基于股份的薪酬进行会计处理。最终预期归属的奖励部分的价值在我们的综合综合损失表中确认为必要服务期内的费用。我们在每项奖励的必要服务期内根据直线法确认其授予的奖励价值的补偿费用，扣除估计没收。ASC第718号要求在授予时进行没收估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后各期进行修订。预期年度归属前没收率影响归属RSU的数量。2024年、2023年和2022年的预归属率介于0%和30%之间。在授予期权和RSU方面，我们在2024年和2023年分别记录了600万美元和880万美元的股份补偿费用总额。在2024年，我们的股份补偿费用中分别有80万美元、200万美元、190万美元和140万美元来自收入成本、研发费用、净额、销售和营销费用以及一般和行政费用，基于期权授予接受者受雇的部门。截至2024年12月31日，在2年的加权平均归属期内，我们有总计600万美元的未确认股份补偿尚待确认。
库存以成本或市场价值中的较低者列示。存货核销是为了覆盖滞销物品、技术过时、库存过剩和停产产品产生的风险。2024年和2023年的库存注销费用总额分别为300万美元和160万美元。
商誉和长期资产减值.ASC 350允许主体首先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行定量的商誉减值测试。如果定性评估未导致更可能出现减值迹象，则无需进一步进行减值测试。如果公司选择不使用这一选择，或者如果公司确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，那么公司准备一份定量分析，以确定报告单位的账面价值是否超过其估计的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计的公允价值，公司将就超出部分的金额确认商誉减值。
该公司在一个经营分部中运营，该分部由其唯一的报告单位组成。公司进行了截至2024年12月31日的年度减值分析，确定报告单位的账面价值低于报告单位的公允价值。公允价值采用市场价值确定。于2024年、2023年及2022年期间，并无录得减值亏损。
我们在每年的12月31日对商誉进行年度减值分析，或更经常地在适用的情况下进行。我们在一个经营分部经营，该分部仅包括一个报告单位。ASC 350号文的规定，要求在报告单位层面对商誉进行两步减值测试。第一步，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。若公允价值超过净资产账面价值，则认为商誉未发生减值，无需进一步测试。如果净资产的账面价值超过公允价值，那么我们必须进行第二步的减值测试，才能确定商誉隐含的公允价值。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，那么我们将记录等于差额的减值损失。
我们认为，我们的业务活动和管理结构符合作为会计目的的单一报告单位的标准。我们进行了截至2024年12月31日的年度减值分析，确定报告单位的账面价值低于报告单位的公允价值。公允价值采用市场价值确定。截至2023年及2024年止年度，并无录得减值亏损。
在企业合并中获得的无形资产在收购之日按公允价值入账。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。无形资产的使用寿命被评估为有限或不确定。不被视为使用寿命不确定的无形资产，按其预计使用寿命进行摊销。取得的部分无形资产按实现的经济利益比例在其预计使用寿命内摊销。该会计政策导致此类客户关系和积压较直线法加速摊销。所有其他无形资产按其预计可使用年限按直线法摊销。
53
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会根据ASC 360号“长期资产减值或处置的会计处理”对需要摊销的财产和设备以及无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。在2024年底止年度，由于对资产账面价值可收回性的担忧，没有记录减值损失，在2023年底止年度，记录减值损失金额为160万美元。
所得税。我们根据会计准则编纂第740号“所得税”（“ASC 740号”）对所得税进行会计处理。ASC 740号规定了负债法的使用，即递延所得税资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异转回时颁布的税率和将生效的法律计量。我们提供估值备抵，如有必要，在递延所得税资产部分或全部不变现的可能性较大的情况下，将递延所得税资产降低至其在近期的预计可变现价值。
在以色列，截至2024年12月31日，我们已累计为税务目的结转约1.365亿美元的经营亏损和约2750万美元的资本亏损，这些可能会在未来无限期地结转并分别抵消普通收入和资本收益。在美国，用于美国联邦所得税申报目的的累计损失约为200万美元，用于美国州所得税申报目的的累计损失约为500万美元。用于税收目的的联邦累积损失将于2027年至2038年到期。美国各州对净运营亏损到期的规定各不相同。我们认为，由于我们的亏损历史，以及未来应纳税所得额的不确定性，很可能在可预见的未来不会使用有关亏损结转的递延所得税资产，因此提供了估值备抵，以将递延所得税资产降至零。截至2024年12月31日止年度，此类损失的估值备抵为5000万美元。
ASC 740号包含对不确定的税务位置确认和计量一项负债的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。
或有负债。我们不时涉及索赔、诉讼、政府调查以及我们在日常业务过程中产生的其他诉讼。在作出有关赔偿责任准备金的确定时，我们利用现有信息，评估在我们作为当事方的法律或监管程序中出现不利结果的可能性，并在很可能已经发生赔偿责任且损失金额可以合理估计时记录损失或有事项。这些主观判定是基于此类法律或监管程序的状态、我们的抗辩的是非曲直以及与法律顾问的协商。法律诉讼本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一个发生变化或证明不正确，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大影响。
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参见合并财务报表附注2。
54
项目6：董事、高级管理人员及员工
A.董事和高级管理人员
下表列出截至2025年3月20日我们的董事和执行官的姓名、年龄和职位：
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姓名
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年龄
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职务
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董事
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David Reis（5）
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64
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董事会主席
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Efrat Makov（1）（2）（3）（4）（5）
|
57
|
董事
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Steven D. Levy（1）（2）（4）（5）
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68
|
董事
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Nadav Zohar（2）（5）
|
59
|
董事
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辛西娅·保罗
|
52
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董事
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Raffi Kesten（1）（5）
|
71
|
董事
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|
执行干事
|
||||
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Eyal Harari
|
48
|
首席执行官兼总裁
|
||
|
利亚特·纳胡姆
|
45
|
首席财务官
|
||
|
Rael Kolevsohn
|
55
|
副总裁、法律事务、总法律顾问及公司秘书
|
||
|
波阿斯·格罗斯曼
|
56
|
高级副总裁，研发
|
||
|
诺姆·利拉
|
50
|
客户成功与运营高级副总裁
|
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Vered Zur
|
61
|
市场营销副总裁
|
||
|
Mark Shteiman
|
49
|
首席产品官
|
||
|
吉利格罗纳
|
56
|
首席人力资源官
|
_____________
（1）我们的薪酬及提名委员会成员。
（2）我们的审计委员会成员。
（3）牵头独立董事。
（四）外部董事。
（五）纳斯达克规则下的独立董事。
董事
David Reis自2023年9月起担任我们的董事会主席。Reis先生自2013年6月起担任Stratasys Ltd.（纳斯达克股票代码：SSYS）（“斯特塔西”）的董事。在斯特塔西任职期间，他还担任斯特塔西董事会副主席和执行董事。自2017年以来，Reis先生一直担任Enercon Technologies Ltd.、Tuttnauer Ltd.和Seed X Inc.的董事长（自2020年起）以及Scodix Ltd的董事（自2021年起）。他还于2003年起担任Objet Ltd.的董事，直至Stratasys-Objet合并完成；并于2009年3月至2016年7月担任斯特塔西的首席执行官（在Stratasys-Objet合并之前，担任Objet的首席执行官）。此前，他于2006年2月至2008年3月担任NUR Macroprinters Ltd.（NURMF.PK）首席执行官兼总裁，该公司是一家被惠普收购的宽幅打印机制造商。在加入NUR之前，Reis先生曾担任自动识别和数据捕获解决方案提供商ImageID以及宽幅打印机开发商和制造商Scitex Vision的首席执行官兼总裁。Reis先生拥有以色列理工学院经济和管理学士学位和丹佛大学工商管理硕士学位。Reis先生也是哈佛商学院高级管理课程的毕业生。
55
Efrat Makov自2021年11月起担任我司董事会首席独立董事。自2022年10月起担任Ceragon网络 Ltd.董事，自2019年11月起担任B Communications Ltd.（TASE：BCOM）董事。Makov女士此前曾担任BioLight Life Sciences Ltd.（TASE：BORT）、Kamada Ltd.（NASDAQ：KMDA）、Anchiano Therapeutics Ltd.（NASDAQ：ANCN）（现名：Chemomab Therapeutics Ltd.TERM3（NASDAQ：CMMB））和iSPAC 1 Ltd.（TASE：ISPC）的董事。此前，Makov女士曾担任Alvarion Ltd.（原纳斯达克；TASE：ALVR）和阿拉丁知识系统有限公司（原纳斯达克；TASE：ALDN）的首席财务官。在此之前，Makov女士曾在两家以色列上市公司担任管理职务，包括在Check Point Software Technologies Ltd.（纳斯达克股票代码：CHKP）担任财务副总裁，以及在NUR Macroprinters Ltd.（前纳斯达克股票代码：NURM）（现称为Ellomay Capital Ltd.（纽约证券交易所；TASE：ELLO））担任财务总监。在她职业生涯的早期，马科夫在Arthur Andersen LLP的纽约、伦敦和特拉维夫办事处从事了七年的公共会计工作。Makov女士拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位，是以色列和美国的注册会计师。
Steven D. Levy自2007年起担任外部董事。Levy先生曾于1998年至2005年在全球金融服务公司雷曼兄弟担任董事总经理兼通信技术研究全球主管。在加入雷曼兄弟之前，Levy先生曾于1997年至1998年在美国投资银行Salomon Brothers担任电信研究主管，于1994年至1997年在Oppenheimer & Co.（一家全球全方位服务的经纪和投资银行）担任董事总经理和通信研究团队负责人，并于1986年至1994年在总部位于加利福尼亚州的投资银行Hambrecht & Quist担任高级通信分析师。Levy先生自2006年起担任宽带无线技术公司PCTEL的董事，并担任其董事长至2023年，并自2015年起担任美国私营房地产公司Edison Properties的董事。利维此前曾担任私人控股的美国电信设备供应商GENBAND Inc.的董事。Levy先生拥有Rensselaer理工学院的材料工程学士学位和工商管理硕士学位。
Nadav Zohar2017年2月至今担任临时董事，2017年4月至今担任董事。Zohar先生自2018年起担任LRC集团董事长。Zohar先生曾于2015年3月和2018年10月担任“按需”运输服务提供商GETT的业务发展主管。在加入Gett之前，Zohar先生曾于2006年至2009年期间担任Delek Global Real Estate PLC（公司描述待添加）的首席运营官，并曾于2001年至2006年期间在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任多个高管职位，最后一位是财务发起人集团执行董事。在加入摩根士丹利之前，Zohar先生于1997年至2001年期间在全球金融服务公司雷曼兄弟担任高管职务。Zohar先生担任Matomy Media Group Ltd.（伦敦证券交易所代码：MTMY）的董事会成员，该公司是一家以数字表演为基础的广告公司。Zohar先生拥有伦敦商学院金融学硕士学位（优异毕业）和雷丁大学法学学士学位（优异毕业）。
辛西娅·保罗,CFA，自2022年12月起担任董事。她是她于2018年创立的投资管理公司Lynrock Lake LP的首席投资官兼首席执行官。Paul女士投资于公共和私营公司的全部资本结构，采用长期、基本面驱动、以价值为导向的投资策略，重点关注科技行业。她是CalAmp，Inc的董事会主席，这是一家私有物联网公司，提供远程信息处理解决方案，帮助客户监控、跟踪和保护重要资产。她是ON24, Inc.（纽约证券交易所代码：ONTF）的董事会成员，该公司是一家SaaS公司，为数字参与提供基于云的销售和营销平台。从2018年到2021年被收购，Paul女士担任DSP集团的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的半导体公司。曾任提名及企业管治委员会主席、审核委员会委员、薪酬委员会委员。Paul女士从2013年到2017年被收购之前，一直担任私营半导体公司科胜讯系统，LLC的董事会主席。Paul女士是AlphaSense Inc.的顾问委员会成员和前董事会成员，AlphaSense Inc.是一家为企业客户提供智能搜索的私营SaaS公司。从2002年到2017年，Paul女士在索罗斯基金管理有限责任公司（“SFM”）担任投资组合经理，在那里她管理的投资组合涵盖企业信贷、可转换证券和股票证券。Paul女士于2000年加入SFM，曾在SFM的投资委员会任职。在加入SFM之前，她于1999年在Palladin Group工作，并于1994年至1999年在JP Morgan工作，最近担任可转换研究主管。Paul女士于1994年毕业于普林斯顿大学，获得统计和运筹学独立专业、普林斯顿公共与国际事务学院证书和工程管理系统证书。
56
Raffi Kesten2022年5月至今任临时董事，2022年12月至今任董事。Kesten先生自2019年6月起担任Radware Ltd.（NASDAQ：RDWR）的首席商务官至2022年2月，领导全球所有面向客户的职能以及国际销售、专业服务、销售工程和业务发展以及国际销售。Kesten先生在多家技术公司担任领导职务方面拥有超过30年的经验，其中包括英特尔，他是惠普公司的一个部门惠普 Indigo Division的副总裁，曾在1991年至1995年期间担任Cisco Videoscape（前身为NDS Group-Prior Acquisition）的首席运营官和总经理，在1996年至2015年期间担任Cisco Videoscape（前身为NDS Group-Prior Acquisition）的Video副总裁和以色列总经理，在1982年至1991年期间担任英特尔公司的硅工艺工程师，并在2014年至2018年期间担任Jerusalem Venture Partners的管理合伙人。Kesten先生拥有本古里安大学化学工程学士学位和以色列希伯来大学行政管理硕士学位。
执行干事
Eyal Harari自2024年5月起担任我们的总裁兼首席执行官。在加入Allot之前，2019年11月至2024年1月期间，Harari先生担任RADCOM Ltd.的首席执行官，该公司是一家纳斯达克上市公司，为运行5G/4G网络的电信运营商提供领先的自动化服务保证解决方案。在2001年1月至2019年11月期间，他在Radcom集团公司内担任过多个高级和管理职位，包括在2016年12月至2019年11月期间担任Radcom Ltd首席运营官和Radcom美国子公司Radcom Inc.的首席执行官。Harari先生拥有以色列开放大学计算机科学学士学位、特拉维夫大学工商管理硕士学位和巴伊兰大学商法硕士学位。
利亚特·纳胡姆自2024年7月起担任我行首席财务官。在加入Allot之前，Nahum女士是Amdocs Ltd.的战略业务主管，该公司是一家在纳斯达克上市的跨国电信技术公司，专门为通信、媒体和金融服务提供商以及数字企业提供软件和服务，是Taboola Inc的财务副总裁，该公司是一家在纳斯达克上市的上市广告技术公司，向广告合作伙伴提供内容推荐赞助链接，并担任Amdocs的财务总监。Nahum女士是一名注册会计师，拥有海法大学金融和会计学士学位和Ruppin学术中心会计和企业管理工商管理硕士学位。
Mark Shteiman自2021年12月起担任我们的高级副总裁AllotSmart业务部门。在此之前，Shteiman先生自2019年10月起担任我们的产品管理副总裁。在此之前，Shteiman先生从2018年6月起担任我们的产品管理副总裁。在分配之前，Shteiman先生曾在Kaminario Ltd.担任产品管理副总裁。Kaminario Ltd.是一家领先的全闪存软件定义存储公司，重新定义了云规模数据中心的未来，2012年至2015年期间担任AGT国际有限公司城市事业部产品负责人，2011年至2013年期间创立SaaS社交电商公司Friendize Me.并担任其首席执行官，2009年至2011年期间担任Gigafone Ltd.产品副总裁，2006年至2008年期间担任Neustar产品管理副总裁NGM，2000年至2006年期间，他在Followap担任多个职位，Followap是一家领先的移动即时通讯（IM）和移动电信运营商和互联网服务提供商的互操作性提供商，2000年期间在以色列国防军任职，1996年至1998年期间在Aitech Defense Systems担任软件开发人员。Shteiman先生拥有以色列理工学院计算机科学学士学位。
57
Rael Kolevsohn2014年加入我公司，担任公司法律事务副总裁、总法律顾问、公司秘书。在加入我们之前，他曾于2007年至2014年担任Radvision Ltd.的副总裁兼总法律顾问。1998年至2007年，Kolevsohn先生在加入Gilat担任法律顾问后担任总法律顾问和吉来特卫星网络有限公司副总裁。1994年至1998年，他完成了法律实习，并在特拉维夫Yossifof，Amir 科恩 & Co律师事务所担任律师。Kolevsohn先生是Israel Bar协会的成员，并以优异成绩获得耶路撒冷希伯来大学法学学士学位。
Vered Zur自2017年4月起担任我们的市场营销副总裁。在加入我们之前，Zur女士曾担任领先的电器供应商Electra Ltd.（TASE：ELECTRA）的首席营销官。2011年至2014年期间，Zur女士担任AmDocs（NASDAQ：DOX）的全球销售运营和业务支持副总裁，该公司是一家为通信和媒体公司提供软件和服务的供应商。2005年至2011年期间，Zur女士担任提供电信软件的公司Comverse（Xura）的客户营销副总裁。在此之前，祖尔女士曾在电信公司和广告代理商担任过各种营销职务。Zur女士拥有本-古里安大学行为科学学士学位和赫瑞瓦特大学爱丁堡商学院工商管理硕士学位。
波阿斯·格罗斯曼自2024年12月起担任我们的研发高级副总裁。在此之前，Grossmann先生于2024年1月至2024年12月担任我们的网络安全产品部门高级副总裁，于2022年5月至2024年12月担任我们的网络安全研发副总裁，并于2020年10月至2022年5月担任我们的AVP安全管理系统。Grossmann先生在多学科领域（ISP、卫星、托管网络服务和网络安全）的软件开发以及不同地理位置的技术领先单位和集团方面拥有20多年的研发和管理经验。Boaz拥有海法大学数学和美国计算机科学理学学士学位以及耶路撒冷希伯来大学高级管理人员工商管理硕士学位。
吉利格罗纳自2024年8月起担任我们的首席人力资源官。在加入Allot之前，她在拜耳以色列公司担任了六年的人力资源主管，在关键的合并期间（例如孟山都与拜耳以色列公司的整合），她在管理人力资源方面发挥了战略作用，并负责在重大组织变革期间使人力资源战略与公司目标保持一致，并监督整个员工生命周期。在此之前，格罗纳女士在梯瓦制药工作了16年，在此期间担任过各种人力资源职务，她最后一次担任的是全球质量与生物制剂业务的人力资源业务合作伙伴副总裁，负责协调一个拥有6,500名员工的组织的发展。格罗纳女士拥有耶路撒冷希伯来大学生物学学士学位和工商管理硕士学位。
诺姆·利拉自2021年1月起担任我们的高级副总裁，负责客户成功与运营。在此之前，Lila先生自2019年2月起担任我们的助理副总裁，APAC客户服务 Success。在加入Allot之前，Lila先生在电信行业积累了超过20年的经验，曾在Amdocs和Comverse担任多个高管职位。最近，他曾担任澳大利亚AMDOCs的服务副总裁、日本Comverse的APAC CS副总裁、Comverse的IT & SCM副总裁、Comverse的EMEA CS副总裁等。在他的整个职业生涯中，Lila先生领导了数百个面向一级客户的项目部署和转型计划，其中一些项目的价值超过了1亿美元（USD）。
58
B.高级职员及董事的薪酬
2024年期间，作为一个整体向我们的董事和执行官支付或应计的薪酬总额包括大约390万美元的工资、费用、奖金、佣金和董事费，其中包括我们为向我们的高管提供的汽车支出的金额，但不包括基于股权的薪酬、专业和商业协会的会费、商务旅行和其他费用，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休金或类似福利或开支而预留或应计的约10万美元。
在2024年，我们向董事会主席David Reis先生支付或累计了45.6万元（约合123,257美元）的年费ILS。在此期间，我们分别向董事Nadav Zohar、Efrat Makov和Manuel Echanove支付了ILS 97,079欧元（约合26,240美元）、ILS 165,329欧元（约合44,688美元）和ILS 8,850欧元（约合2,392美元），并且我们在公司法允许的情况下向董事Steven Levy、Raffi Kesten和Cynthia Paul支付或应计了年费，分别为112829欧元（约合30,498美元）、ILS 136,079欧元（约合36,782美元）和ILS 1欧元我们每位董事（David Reis除外）的上述费用包括目前为80,000 ILS（21,332美元）的年费和他或她亲自参加的任何会议的目前为4,687 ILS的每次会议出席费（约合1,267美元），以及他或她通过电话会议或类似方式参加的任何会议的目前为2,812 TERM3的费用（约合760美元）。
我们的董事通常也被授予，在他或她首次当选为董事会成员时，首次授予RSU。过去，这笔赠款是为20,000个RSU提供的，在我们上一次年度股东大会上，我们的股东批准将这一数额增加到30,000个RSU，这将在三年内按季度等额分期授予，但该董事在此期间继续担任董事。除董事长外，每位董事还有权在各自董事首次选举后的每三次年度股东大会上获得10,000个受限制股份单位。
此外，我们的股东批准了对应付给我们董事的股权补偿的修订，这样，授予董事的受限制股份单位的数量应根据货币价值而不是固定数量确定，并且该数量的受限制股份单位应每年授予。根据经修订的安排，（i）在年度会议上当选或连任的董事，及（ii）自2025年年度股东大会开始，在年度股东大会上当选或连任的董事，或在年度股东大会上未获提名连任但因已当选或获委任任期超过该年度会议而继续任职的董事，应有权获得若干基于股权的奖励，其价值为50,000美元，减去董事在该年度会议召开之日持有的任何未归属的RSU的价值（为此目的，该等未归属的RSU的价值是根据在授予此类未归属的RSU的年度股东大会之前的最后一个交易日结束的30个交易日期间的普通股平均收盘价计算的）。受限制股份单位的数目将根据每股价格确定，每股价格是（i）3.00美元和（ii）在授予此类受限制股份单位的年度股东大会之前的最后一个交易日结束的30个交易日期间的普通股平均收盘价中的较高者。
在2024年期间，我们的执行官和董事根据我们的股权激励计划总共收到了949,337个RSU。
我们这五位最高赔偿的办公人员的赔偿
补偿汇总表
只要我们符合外国私人发行人的资格，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的代理规则，包括适用于美国国内公司的要求，即披露某些执行官的薪酬以个人而不是合计为基础。尽管如此，根据《公司法》颁布的条例要求我们披露我们薪酬最高的五位董事和高级管理人员的年度薪酬是以个人为基础，而不是以总和为基础。
59
下表和摘要概述了截至2024年12月31日止年度期间或与之相关的授予我们五名薪酬最高的公职人员的薪酬。我们将在此提供披露的五名个人称为我们的“被覆盖高管”。
就下表和下文摘要而言，“薪酬”包括基本工资、酌情和非股权激励奖金、应计或支付的基于股权的薪酬、与退休或终止雇佣相关的应计或支付的款项，以及在截至2024年12月31日止年度内向每位受保高管支付或赚取的个人福利和额外福利，例如汽车、电话和社会福利。
|
姓名及主要职务（一）
|
工资（美元）
|
奖金和佣金（$）（2）
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基于股权的薪酬（美元）（3）
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所有其他报酬（美元）（4）
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共计（美元）
|
|||||||||||||||
|
Eyal Harari，首席执行官兼总裁
|
257,581
|
270,000
|
319,971
|
67,649
|
915,201
|
|||||||||||||||
|
Assaf Eyal，前全球销售高级副总裁*
|
259,488
|
142,020
|
155,079
|
45,836
|
602,423
|
|||||||||||||||
|
Mark Shteiman，首席产品官
|
227,052
|
51,087
|
189,896
|
38,463
|
506,498
|
|||||||||||||||
|
Noam Lila，客户成功与运营高级副总裁
|
207,591
|
46,708
|
145,496
|
26,872
|
426,667
|
|||||||||||||||
|
Rael Kolevsohn，法律事务副总裁、总法律顾问兼公司秘书
|
227,052
|
51,087
|
110,491
|
28,248
|
416,878
|
|||||||||||||||
*前军官
________________________
| (1) |
除非在此另有说明，所有涵盖的高管都是Allot的全职员工。
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| (2) |
本栏报告的金额代表根据各自雇佣协议中规定的基于绩效指标的公式授予涵盖的高管的年度激励奖金和佣金。
|
| (3) |
本栏报告的金额代表根据基于股份的薪酬的会计准则计算的授予日公允价值。关于达成这一估值所使用的假设的讨论，见我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注12，包括在此。
|
| (4) |
本栏报告的金额包括个人福利和额外津贴，包括适用法律规定的那些。此类福利和额外津贴可在适用于相应涵盖的高管的范围内，包括支付、缴款和/或分配储蓄基金（例如，经理人人寿保险政策）、教育基金（在希伯来语中称为“keren hishtalmut”）、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险（例如，人寿保险或工作残疾保险）、电话费用报销、疗养或娱乐津贴、搬迁报销、社会保障付款，以及符合公司准则的其他个人福利和额外津贴。表中报告的所有金额均代表公司的增量成本。
|
60
补偿政策
根据《公司法》，我们被要求采取一项薪酬政策，由薪酬和提名委员会推荐，并由我们的董事会和股东批准，按此顺序。股东批准需要获得股东投票的多数票，不包括任何控股股东和与该事项有个人利害关系的人。一般来说，所有董事和执行官的薪酬条款，包括固定薪酬、奖金、股权补偿、退休或解雇付款、赔偿、责任保险和授予责任豁免，都必须符合薪酬政策。
此外，董事、首席执行官以及任何被视为控股股东的员工或服务提供商的薪酬条款必须分别由薪酬和提名委员会、董事会和公司股东（按上述相同多数）按此顺序批准。其他执行官的薪酬条款需要薪酬与提名委员会和董事会的批准。
我们努力提供支持按绩效付费文化并强调长期激励的薪酬组合。我们的高管薪酬方案历来包括股权赠款，我们认为这是使业绩与薪酬保持一致的有效工具。
薪酬与提名委员会和董事会致力于对每股收益稀释进行负责任的管理，因为公司必须平衡与其成长阶段股权薪酬计划相关的要求以及对稀释的影响。因此，薪酬与提名委员会和董事会将继续审查公司的股权薪酬做法，以确保它们与不断变化的监管条件和最佳做法的变化保持一致。公司仍然专注于与股东进行公开和持续的对话，并欢迎就其薪酬政策定期提供反馈。
我们的薪酬政策获得了我们的薪酬和提名委员会以及董事会的批准，随后于2022年12月获得了我们的股东的批准，并在批准后的三年内有效。2024年12月，我们的股东批准了对我们的补偿政策的修订。经修订的薪酬政策允许向非执行董事授予股权奖励，归属期不少于一年；股权奖励也可以立即归属，但在这种情况下，就薪酬政策所施加的限制而言，奖励将被视为现金奖励而不是股权奖励。此类赠款的价值不会超过（基于公认的估值方法），在授予日，每个归属年度为20万美元。
我们经修订的补偿政策规定：
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目标：吸引、激励和留住经验丰富的人员，这些人员将为Allot的成功提供领导力并提高股东价值，并为每位执行官促进在不断发展的组织中晋升的机会。
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补偿工具：包括确定基薪的准则和标准；福利和额外津贴；现金奖金；基于股权的奖励；以及退休和解雇安排。
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固定薪酬与可变薪酬之比：Allot旨在根据薪酬政策规定的范围平衡固定薪酬（基本工资、福利和额外津贴）和可变薪酬（现金奖金和基于股权的奖励）的组合，以便（其中包括）将每位执行官的薪酬与Allot的财务和战略成就挂钩，并加强执行官的利益与Allot及其股东的长期利益之间的一致性。
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内部补偿比例：Allot将按照薪酬政策的规定，将高管的整体薪酬与Allot其他员工的平均工资和中位工资之间的比率作为目标，以确保高管薪酬水平不会对Allot中的工作关系产生负面影响。
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61
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现金红利：Allot的政策是允许年度现金奖金，可根据薪酬政策中规定的指导方针和标准，包括最大奖金机会，向执行官发放现金奖金。
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“追回”：如果发生会计重述，Allot将有权从现任执行官的奖金补偿中收回超出根据会计重述本应支付的金额的金额，并追溯三年。
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股权奖励：Allot的政策是以购股权、受限制股份单位和其他形式的股权形式提供基于股权的奖励，这些奖励可根据薪酬政策中规定的准则和标准（包括最短归属期）授予执行官。
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退休和终止：薪酬政策为确定执行官的退休和解雇安排提供了指导方针和标准，包括对此的限制。
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免责、赔偿及保险：薪酬政策提供了为董事和执行官提供开脱、赔偿和保险的指导方针和标准。
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董事：薪酬政策为我们的董事根据《公司法》颁布的适用法规进行薪酬提供了指引，并为根据薪酬政策规定的指引和标准（包括最短归属期）可能授予董事的基于股权的奖励提供了指引。
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适用性：补偿政策适用于股东批准补偿政策之日后批准的所有补偿协议和安排。
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回顾：薪酬与提名委员会和配股董事会应根据公司法的要求，不时审查和重新评估薪酬政策的充分性。
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C.董事会惯例
公司治理实践
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们被允许遵循以色列的公司治理实践，而不是适用于美国发行人的纳斯达克要求，前提是我们要披露我们没有遵循哪些要求并描述同等的以色列要求。请参阅“ITEM 16G：公司治理要求”，了解我们的公司治理实践与纳斯达克对国内公司要求的不同之处的讨论。
董事会
董事条款
我们的组织章程规定，我们可以有不少于五名董事，最多有九名董事。
根据我们的公司章程，我们的董事（我们的外部董事除外）分为三个等级。每一类董事尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成（我们的外部董事除外）。在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后的董事选举或连选，其任期在该等董事选举或连选后的第三次年度会议上届满，从而每年有一类董事的任期届满。
62
我们的II类董事，David Reis（他还担任我们的董事会主席）和Raffi Kesten，将任职至我们将于2026年召开的年度股东大会。我们的I类董事，Nadav Zohar和Cynthia Paul，将任职至2025年年度股东大会。我们的董事会目前没有第三类董事。董事（外部董事除外）由出席会议并参加表决的过半数表决权持有人投票选举产生。每位董事将任职至其任期届满当年的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，除非该董事的任期根据《公司法》提前届满，或除非其辞职或被免职。
根据公司法，董事（包括外部董事）必须以书面声明，除其他法定要求外，他或她具备担任董事所需的技能和奉献时间的能力。董事如不再符合其委任的法定要求，必须立即通知我们，而他或她的职位将在该通知后变得空缺。
根据我们的组织章程，一般需要获得出席大会并在大会上投票的至少75%表决权持有人的特别多数同意，才能将我们的任何董事（外部董事除外）免职。出席会议并参加表决的过半数表决权的持有人可以选举董事代替他们，或填补我们董事会中的任何空缺，无论产生了什么空缺。此外，我们董事会的空缺，除外部董事职位空缺外，可由当时在任董事的简单多数投票填补。如此选出或委任的董事将任职至下一次股东周年大会，除非早些时候在该周年大会召开前经当时在任的董事过半数投票罢免。外部董事选举程序说明见“-外部董事”。
外部董事
外部董事任职资格
公司法要求根据以色列国法律注册成立并拥有在证券交易所上市股票的公司，包括纳斯达克，必须至少任命两名外部董事。我们的外部董事是Makov女士和Levy先生。Makov女士还担任首席独立董事。
外部董事需符合《公司法》规定的独立性要求标准和纳斯达克上市标准。除其他独立性资格外，如果某人是公司控股股东的亲属，或者他或他的关联人（定义见《公司法》）与我们有雇佣、业务或专业关系或其他从属关系（定义见《公司法》），则不得担任外部董事。
此外，《公司法》要求以色列公司董事会任命的每一位外部董事都必须具备“财务和会计专家”或“专业胜任”的资格，因为这些术语在《公司法》的适用法规中有定义，至少一位外部董事必须具备“财务和会计专家”的资格。如果我们至少有一名董事符合《交易法》和纳斯达克规则关于审计委员会成员标准的独立性要求，并且还具备《公司法》中定义的财务和会计专业知识，那么其他外部董事只需要满足专业资格要求即可。在适用法规下，具有财务会计专长的董事是指通过其学历、专业经验和技能，对企业会计事项和财务报表具有较高熟练程度和理解能力的董事。他或她必须能够彻底理解公司的财务报表，并就财务信息的呈现方式发起辩论。
63
选举外部董事
外部董事在股东大会上以多数票选出，条件是：
| • |
经会议表决的过半数股份，包括至少过半数非控股股东及与选举外部董事无个人利害关系的股东（非因股东与控股股东关系产生的个人利害关系除外）的股份，经会议表决，除弃权外，对选举外部董事投赞成票；或
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非控股股东和在选举外部董事中没有个人利益的股东（不包括不因股东与控股股东的关系而产生的个人利益）对选举外部董事投反对票的股份总数不超过公司表决权总数的百分之二。
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外部董事的初始任期为三年，可在股东大会上连任至多两届，每届任期三年，但须遵守上述投票门槛。其后，一名外部董事可以连任，每届任期最多三年，但须经公司审计委员会和董事会确认，鉴于该外部董事的专长和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，该额外任期的连任对公司有利。我们的外部董事Efrat Makov和Steven Levy的任期将分别持续到2027年12月11日和2025年8月14日，除非根据我们的公司章程或以色列公司法空缺该职位。外部董事可按其选举所需的相同投票门槛或由法院罢免，且只有在外部董事不再符合其任命的法定资格或违反其对公司的忠诚义务的情况下，外部董事才可被罢免。外部董事的任期与所有董事一样，也可以在有限的情况下由法院终止。外部董事职位空缺导致公司外部董事不足两名的，根据《公司法》要求公司董事会尽快召开公司股东特别大会，聘任新的外部董事。公司董事会每个被授权行使董事会职权的委员会，除审计委员会和薪酬委员会需包括所有外部董事外，均需至少包括一名外部董事。
外部董事有权获得根据《公司法》颁布的条例规定的补偿和费用报销，否则不得直接或间接获得与作为外部董事提供的服务有关的除《公司法》允许的赔偿、开脱罪责和保险以外的任何其他补偿。
纳斯达克要求
根据纳斯达克规则，大多数董事必须满足这些规则中规定的独立性要求。我们的董事会由六名成员组成，根据董事会确定的纳斯达克上市标准，他们都是独立的。具体而言，我们的董事会认定，Efrat Makov女士、David Reis先生、Steven Levy先生、Raffi Kesten先生、Cynthia Paul女士和Nadav Zohar先生符合纳斯达克规则的独立性标准。在得出这一结论时，董事会认定这些董事均不存在干扰行使独立判断履行董事职责的关联关系。我们的董事都不是我们执行团队的成员。见“项目16g。公司治理”以获取更多信息。
64
审计委员会
公司法要求
根据《公司法》，任何上市公司的董事会必须任命一个至少由三名董事组成的审计委员会，其中包括所有外部董事。下列人员不得被任命为审计委员会委员：
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董事会主席；
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| • |
控股股东或控股股东的亲属（定义见《公司法》）；或
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| • |
由公司、公司控股股东或控股股东控制的实体聘用或定期向其提供服务的任何董事或一般依赖控股股东维持生计的任何董事。
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公司法要求审计委员会大多数成员必须是独立董事（定义见《公司法》），审计委员会主席必须是外部董事。任何被取消担任审计委员会成员资格的人不得出席审计委员会会议，除非审计委员会主席已确定此人必须出席某一特定事项。《公司法》规定了这一规定的某些其他除外情形。
纳斯达克要求
根据纳斯达克规则，公司需要保持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，他们都具备金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长。我们的审计委员会成员必须满足额外的独立性标准，包括SEC规则中规定并由纳斯达克采用的最低标准。
根据相关的纳斯达克规则以及《交易法》第10A-3（b）（1）条的定义，我们审计委员会的每位成员都是“独立的”，这与对董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
批准与关联方的交易
与办公室负责人和控股股东进行特定行动和交易时，需要获得审计委员会的批准。“职务持有人”是指总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理或承担前述任一职务职责的任何其他人员，不考虑该人员的职称，以及直接从属于该总经理的任何董事或经理。“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借担任职务的身份。股东持有一家公司50%或以上表决权或有权委派该公司过半数董事或总经理的，推定为控股股东。为批准与控股股东的交易，该条款还包括持有公司25%或以上表决权的任何股东，如果公司没有拥有其50%以上表决权的股东。为确定上述持股百分比，在为公司批准而提出的交易中拥有个人利益的两名或两名以上股东被视为共同持有人。审计委员会不得批准与控股股东或与公职人员的行动或交易，除非在批准时满足《公司法》关于委员会结构和有权出席会议的人员的所有要求。
审计委员会的作用
我们的董事会已通过审计委员会章程，其中规定了与SEC和纳斯达克规则一致的审计委员会职责，其中包括：
| • |
保留及终止公司独立核数师，须待股东批准后方可作实；
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| • |
独立核数师提供的审计及非审计服务的事前批准；及
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| • |
批准与上述办公室负责人和控股股东的交易以及其他关联交易。
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65
此外，根据《公司法》，审计委员会负责：（a）识别公司业务管理方面的缺陷，并就如何纠正这些缺陷向董事会提出建议；（b）审查并决定是否批准某些关联方交易和涉及利益冲突的某些交易；（c）决定某些涉及利益冲突的行动是否属于重大行动，以及某些关联方交易是否属于非常交易；（d）审查内部审计师的工作计划；（e）审查公司的内部控制结构和流程，内部审计师的表现，内部审计师是否拥有履行职责所需的工具和资源；（f）审查独立审计师的工作范围以及独立审计师的费用，并向负责确定独立审计师费用的法人团体提供建议。此外，审计委员会还负责执行有关员工投诉公司业务管理不当行为的程序，以及向此类员工提供的保护。此外，根据《公司法》颁布的规定，审计委员会讨论财务报表草案，并向董事会提出有关财务报表草案的建议。审计委员会章程规定，在履行这一职责时，委员会有权依赖与我们的管理层、我们的内部审计师和我们的独立审计师的面谈和协商，并且没有义务进行任何独立调查或核实。
我们的审计委员会由Efrat Makov女士、Steven Levy先生和Nadav Zohar先生组成。主席是马科夫女士。审计委员会中的财务专家根据SEC相关规则下的定义，均为审计委员会成员。
薪酬与提名委员会
根据公司法，上市公司的薪酬委员会必须至少由三名董事组成，这些董事满足一定的独立性资格，包括适用于薪酬委员会成员的纳斯达克规则中的额外独立性要求，并且薪酬委员会的主席必须是外部董事。我们已经成立了一个薪酬和提名委员会，该委员会目前由Efrat Makov女士、Steven Levy先生、Raffi Kesten先生组成。主席是利维先生。这个委员会负责监督与我们的赔偿政策和做法有关的事项。我们的董事会已通过薪酬和提名委员会章程，其中载列了与公司法和纳斯达克规则一致的委员会职责，其中包括：
| • |
批准，并建议董事会和股东批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；
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| • |
向我们的员工和子公司的员工授予期权和RSU；
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| • |
推荐候选人提名为我们的董事会成员；和
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| • |
根据适用法律制定并向董事会推荐公司治理准则和商业道德和行为准则。
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薪酬委员会还被授权保留和终止委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并在具体分析委员会保留的任何此类顾问的独立性后，在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、顾问或顾问。
在规定的标准上，不时审查对薪酬政策的修改，审查其实施情况，并在董事会批准之前批准实际的薪酬条款。
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内部审计员
根据《公司法》，上市公司的董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。除其他事项外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。除其他限制外，内部审计师可能是公司的雇员，但不是利害关系方（定义见《公司法》）、公司的办公室负责人、利害关系方的亲属或办公室负责人。审计委员会已任命德勤布莱曼Almagor Zohar事务所为公司内部审计师。
职务持有人的开脱、保险及赔偿
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。然而，公司可能会提供如下详述的某些赔偿权利，并为违反公职人员忠诚义务而实施的行为获得保险，条件是该公职人员的行为是善意的，该行为或其批准不损害公司，并且该公职人员在讨论批准之前的合理时间内披露其在该行为中的个人利益的性质以及所有重要事实和文件。根据以色列法律，我们的公司章程允许我们提前免除一名公职人员因违反注意义务而对我们造成的损害的全部或部分责任。我们不得免除董事因被禁止向股东分红或分配或被禁止购买其证券而产生的责任。
根据以色列法律，我们的公司章程允许我们在事件发生前或事件发生后就某些责任对办公室负责人进行赔偿。根据以色列法律，以色列公司根据法院批准的判决、和解或仲裁员的裁决，预先提供的就其对另一人施加的财务责任对其进行赔偿的承诺，必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时可以根据公司活动预见的事件，并限于在当时情况下董事会确定为合理的数额或根据标准，并且此类承诺必须详细说明上述事件和金额或标准。我们的公司章程允许我们提前承诺赔偿一名公职人员的合理诉讼费用，其中包括律师费，以及某些金融负债和义务，但须遵守公司法规定的某些限制。
根据以色列法律，我们的公司章程允许我们为一名办公室持有人投保因作为一名办公室持有人所执行的行为而产生的某些责任，包括某些违反对公司的忠诚义务、违反对公司或对另一人的注意义务以及对该办公室持有人施加的某些金融责任和义务。
我们可能不会就以下任何情况对办公室持有人进行赔偿或投保：
| • |
违反忠诚义务，但该职务持有人善意行事且有合理依据相信该行为不会损害公司的情况除外；
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| • |
故意或鲁莽实施的违反注意义务行为，不包括因任职人员的过失行为而产生的违约行为；
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| • |
意图获取非法个人利益的作为或者不作为；或者
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| • |
对公职人员征收的罚款、民事罚款、金钱处分或没收。
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67
根据《公司法》，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，就我们的董事、首席执行官以及任何被视为控股股东的雇员或服务提供商而言，必须得到我们的股东的批准，但如果审计委员会批准对现有安排的变更并不重要，则可以由审计委员会批准。
截至本年度报告日期，没有根据我们的保单在2024年提出的董事和高级职员责任保险索赔，我们也不知道有任何涉及我们的任何董事或高级职员的未决或威胁诉讼或程序，其中要求赔偿。
我们已与我们的每一位董事和我们的某些办公室负责人订立协议，在法律允许的最大范围内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害承担责任，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。此项赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及金额或根据董事会在当时情况下确定为合理的标准。保险由我们根据其可用性、有效性和成本酌情决定。此类协议中规定的当前最高金额为（1）与公开发行我们的证券有关的赔偿、我们和/或任何出售股东在此类公开发行中筹集的总收益，以及（2）就所有允许的赔偿（包括公开发行我们的证券）而言，根据我们在支付赔偿款项之日前公开的最近一期财务报表，金额相当于合并基础上我们股东权益的50%，两者中的较大者。
SEC认为，就《证券法》下产生的责任向董事和办公室负责人进行赔偿违反了公共政策，因此无法执行。
D.雇员*
截至2024年12月31日，我们有495名员工，其中191人在以色列，171人在欧洲，21人在北美，16人在拉丁美洲，97人在亚洲、非洲和大洋洲。我们从未经历过停工或罢工。我们的员工按部门细分如下：
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12月31日，
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部门
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2022
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2023
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2024
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制造和运营
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15
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12
|
12
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|||||||||
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研究与开发
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328
|
220
|
186
|
|||||||||
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销售、营销、服务和支持
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328
|
263
|
241
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|||||||||
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管理和行政
|
78
|
64
|
57
|
|||||||||
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合计
|
749
|
559
|
495
|
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下表提供了公司雇用或聘用的雇员、永久承包商和分包商的细分（此处为“受雇人员”）：
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12月31日，
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2022
|
2023
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2024
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全职员工
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523
|
401
|
351
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兼职员工
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38
|
33
|
31
|
|||||||||
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永久承包商
|
37
|
32
|
30
|
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分包商
|
151
|
93
|
83
|
|||||||||
|
合计
|
749
|
559
|
495
|
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68
*根据聘用的全时等效人员数量，这是所有聘用的全时人员的乘积，再加上聘用的非全时人员的月平均时数与聘用的全时人员的月平均时数之比。在上表和此处提供员工人数的每个实例中，员工包括全职和兼职员工，以及分包商和顾问。通常情况下，我们的雇员以及我们的分包商和顾问被无限期雇用或聘用，可能会被解雇或终止，无论是否通知，这取决于他们受雇或受雇的司法管辖区和合同。根据适用的以色列法律，我们和我们的员工受到保护性劳动条款的约束，例如对工作时间、最低工资、最低假期、病假工资、遣散费和提前终止雇佣通知的限制，以及平等机会和反歧视法律。以色列经济部发布的命令使某些全行业的集体谈判协议适用于我们。这些协议影响到诸如生活费用调整工资、工作时间和一周的长度、疗养、旅行费用和养老金权利等事项。除下文另有说明外，我们的员工没有工会代表。根据西班牙劳动法，我们和我们的员工受保护性劳动条款和集体谈判协议的约束，其中包括对工作时间、最低工资、最低假期、病假工资、遣散费和提前终止雇佣通知的限制，以及平等机会和反歧视法律。我们在西班牙圣塞瓦斯蒂安办事处的工人由一名工人代表代表，该代表最近当选，任期四年。此外，我们在西班牙马德里办事处的员工由五名工人代表代表代表，他们最近当选，任期四年。这些代表在劳动健康和预防、培训和平等方面代表雇员。我们向员工提供我们认为与同类公司提供的福利和工作条件具有竞争力的福利和工作条件。为了培养幸福感，我们允许参加办公室的员工采用混合工作模式。我们希望员工每周在办公室工作3天，而在剩下的2天里，他们可能会远程工作，以允许灵活性和工作与生活的平衡。此外，自2023年5月起，我们允许每月一次的短工作周（每周4个工作日），面向所有公司人员。从2025年下半年起，这一做法将缩减为每季度一次的短周末。我们从未经历过与劳工有关的停工，相信我们与员工的关系是好的。
E.股份所有权
执行干事和董事的实益所有权
下表列出有关截至2025年3月3日我们的普通股实益拥有权的若干资料，由（i）我们的每一位董事、（ii）我们的每一位执行人员和（iii）我们截至2025年3月3日任职的所有执行人员和董事作为一个集团提供。除非另有说明，每位指定的执行官和董事的地址为c/o Allot Ltd，22 Hanagar Street，Neve Ne'eman Industrial Zone B，Hod-Hasharon 4501317，Israel。
69
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实益拥有人名称
|
实益持有的股份数量（1）
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班级百分比
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||||||
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董事
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|
David Reis
|
*
|
*
|
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Efrat Makov
|
*
|
*
|
||||||
|
Nadav Zohar
|
*
|
*
|
||||||
|
Steven D. Levy
|
*
|
*
|
||||||
|
Raffi Kesten
|
*
|
*
|
||||||
|
辛西娅·保罗
|
8,793,999
|
22.2
|
%
|
|||||
|
执行干事
|
||||||||
|
Eyal Harari
|
*
|
*
|
||||||
|
利亚特·纳胡姆
|
*
|
*
|
||||||
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Rael Kolevsohn
|
*
|
*
|
||||||
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Vered Zur
|
*
|
*
|
||||||
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Mark Shteiman
|
*
|
*
|
||||||
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诺姆·利拉
|
*
|
*
|
||||||
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吉利格罗纳
|
-
|
-
|
||||||
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波阿斯·格罗斯曼
|
*
|
*
|
||||||
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全体董事和执行官作为一个整体
|
9,395,078
|
23.7
|
%
|
|||||
____________
*不到已发行普通股的百分之一。
（1）如本表所用，“实益所有权”是根据SEC规则确定的，由与证券相关的一种或两种投票权或投资权组成。就本表而言，任何人被视为可于2025年3月3日起60天内通过行使任何期权或根据RSU归属而获得的证券的实益拥有人。受目前可在2025年3月3日后60天内行使或可在2025年3月3日后60天内行使的期权约束的普通股，以及在2025年3月3日后60天内归属的未偿还的RSU，在计算持有此类期权或RSU的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除另有说明外，表中所列人员已报告，他们对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和唯一投资权。根据《交易法》第13d-3（d）（1）（i）条，这些金额和百分比基于截至2025年3月3日已发行的39,692，814股普通股。
我们的董事和执行官总共持有1,811，491份未行使的期权和RSU。该金额包括截至2025年3月3日目前可行使的30,000股普通股的期权。期权（不包括RSU）的加权平均行使价为每股5.94美元，到期日为2025年第二季度。
70
购股权计划
下表汇总了我们的股权激励计划，截至2025年3月3日有优秀的奖励：
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计划
|
预留股份
|
期权和受限制股份单位赠款，净额（*)
|
未偿期权和RSU
|
期权未行使价
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日期
到期
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可行使的期权
|
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2016年激励薪酬方案
|
539,962
|
9,111,434
|
3,784,500
|
5.939
|
9/6/2025
|
30,000
|
|||||||||||||||
____________
(*）“期权和RSU授予，净额”的计算方法是减去期权和已到期或被没收的RSU。
截至2025年3月3日，我们有39,692，814股流通在外的普通股。我们采纳了四项购股权计划。根据我们的购股权计划，截至2025年3月3日，有378.45万份尚未行使的期权和RSU，包括目前可行使的30,000股普通股的期权。截至2025年3月3日，根据2016年计划（如下所述），仍有539,962股可供未来授予。发行后，此类普通股可在公开市场上自由出售，但对其出售能力有一定限制的关联公司持有的股份除外。期权（不包括RSU）的加权平均行使价为每股5.94美元。
我们将仅根据2016年激励薪酬计划授予期权、RSU或其他股权激励奖励。
经修订的《2016年激励薪酬方案》（原《2006年激励薪酬方案》）
艾奥特公司 2006年激励薪酬计划（“2006年计划”）已于2006年10月29日获公司董事会通过，并于紧接公司首次公开发行股票生效日期之前生效。自2016年10月28日起，我司董事会修订并重述2006年计划，将2006年计划的期限延长十年，并将2006年计划更名为艾奥特公司 2016年激励薪酬计划（经修订，“2016年计划”）。2016年计划将继续有效，但我们的董事会有权根据2016年计划的条款随时修订或终止2016年计划，直至根据2016年计划预留发行的所有股份均已交付，且对该等股份的任何限制均已失效，但在任何情况下均不得在2026年10月27日或之后授予2016年计划下的奖励。2025年3月27日，我们的董事会通过了对2016年计划的修订，取消了每年增加股份储备的限制，并明确了每年增加的股份将由董事会酌情决定。
2016年计划旨在通过增加我们和我们的子公司的某些员工、董事和顾问的所有权权益来进一步推动我们的成功，并提高我们和我们的子公司吸引和留住员工、董事和顾问的能力。
我们根据2016年计划可能发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天增加，在每种情况下，数量由我们的董事会就该财政年度确定。如果特定资本变化影响我们的股本，受2016年计划约束的股份数量也将进行调整。根据2006年计划或我们的2003年计划或1997年计划，在行使之前随后因任何其他原因被没收或终止的未偿还奖励的普通股将再次根据2016年计划可供授予。截至2025年3月3日，2016年计划下有378.45万份未行使的期权和RSU，仍有539,962股普通股保留用于2016年计划下的未来授予。受该条例第102条规限，2016年计划的以色列参与者可获授予期权及/或受限制股份单位。该法令第102条允许非控股股东、被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得有利的税收待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据条例另一条获授予期权，该条并无规定类似的税务优惠。第102条包括两种税务处理替代方案，涉及为承授人的利益向受托人发行期权或股份，还包括直接向承授人发行期权或股份的额外替代方案。对承授人最有利的税务待遇是根据该条例第102（b）（2）条，即根据“资本收益轨道”向受托人发行。然而，在这个轨道下，我们不允许扣除有关发行期权或股票的费用。根据2016年计划向美国参与者授予的任何购股权将是“激励购股权”，根据1986年美国国内税收法可能有资格享受特殊税收待遇，或由我们的薪酬和提名委员会确定并在期权协议中说明的激励购股权以外的购股权（简称“不合格购股权”）。
71
我们的薪酬和提名委员会负责管理2016年计划，它会选择我们以及我们的子公司和关联公司的合格员工、董事和/或顾问中的哪些人根据2016年计划获得期权、RSU或其他奖励，并将确定授予条款，包括行权价格、支付方式、归属时间表、加速归属以及管理计划所需的其他事项。
如果我们发生2016年计划中定义的控制权变更，但受制于任何相反的法律或规则，或控制权变更前有效的任何奖励协议的条款，（a）薪酬和提名委员会可酌情加速尚未行使的期权、RSU和其他奖励的归属、可行使性和支付（如适用）；（b）薪酬和提名委员会可酌情通过替换控制权变更交易的任何继任者或另一方的普通股或其他证券或兑现未行使的期权来调整未行使的奖励，RSU和其他奖励，在任何此类情况下，一般基于我们的股东在交易中收到的对价。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
我们没有被要求在最后一个完成的会计年度期间或之后编制会计重述。
项目7：大股东暨关联交易
A.主要股东
下表列出有关截至2025年3月3日我们已知实益拥有5.0%或以上已发行普通股的每个人对我们已发行普通股的实益所有权的某些信息。我们的每一位股东对其股份拥有相同的投票权。有关普通股实益拥有权的所有信息均尽我们所知。
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实益拥有的普通股（1）
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实益拥有的普通股百分比
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Lynrock Lake Master Fund LP（2）
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8,768,666
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22.1
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%
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QVT Family Office Fund LP（3）
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3,555,793
|
9.0
|
%
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|||||
|
Kanen Wealth Management，LLC（4）
|
4,250,286
|
10.8
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%
|
|||||
__________________
| (1) |
如本表所用，“实益所有权”是指投票或指挥投票或处分或指挥任何证券处分的唯一或共有权力。就本表而言，任何人被视为可于2025年3月3日起60天内通过行使任何期权或认股权证而取得的证券的实益拥有人。受目前可行使或可在60天内行使的期权或认股权证约束的普通股在计算持有此类期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。这些金额和百分比基于截至2025年3月3日已发行的39,692，814股普通股。
|
| (2) |
根据2023年11月11日提交的附表13D/A，Lynrock Lake Master Fund LP直接持有我们的8,768，666股普通股。Lynrock Lake LP（“Lynrock Lake”）的首席投资官、Lynrock Lake Partners LLC的唯一成员、Lynrock Lake的普通合伙人Cynthia Paul可被视为对Lynrock Lake Master Fund LP持有的发行人的证券行使投票权和投资权。
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| (3) |
根据2月28日提交的附表13D/A，2025年QVT Family Office Fund LP（“QVT Fund”）对我们的3,555，793股普通股拥有投票权和决定权。QVT Financial LP（“QVT Financial”）作为QVT基金的投资管理人，QVT Associates GP LLC（“QVT Fund GP”）作为QVT基金的普通合伙人，对这些股份拥有投票权和决定权。QVT Fund、QVT Financial和QVT Fund GP的主要执行办公室是888 Seventh Avenue，43rd Floor，New York，New York 10106。
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| (4) |
根据Philotimo Fund LP、特拉华州有限合伙企业（“Philotimo”）、Philotimo Focused Growth and Income Fund、一系列World Funds Trust和特拉华州法定信托（“PHLOX”）、Kanen Wealth Management，LLC、佛罗里达州有限责任公司（“KWM”）和David L. Kanen于2024年11月18日提交的附表13G，Philotomo实益拥有我们的1,062，501股普通股，PHLOX实益拥有我们的1,062，642股普通股，KWM和David L. Kanen各自拥有对我们2,125，143股普通股的投票权和决定权。David L. Kanen是KWM的管理成员，对这些股份拥有投票权和决定权。这些持有者的营业地址是6810 Lyons Technology Circle，Suite 160，Coconut Creek，Florida 33073。
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72
大股东持股发生重大变化
如上所述，根据Philotomo、PHLOX、KWM和David L. Kanen于2024年11月18日提交的附表13G，KWM和David L. Kanen成为我们5%或更多普通股的实益拥有人，现在分别是我们普通股2,125，143股或5.4%的实益拥有人。
记录保持者
截至2025年3月3日，共有14名普通股记录持有人，其中7名为持有我国已发行普通股约99.58%的美国记录持有人。实际股东人数大于记录持有人人数，包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有。美国纪录保持者包括存托信托公司的提名人Cede & Co.。
B.关联交易
我们的政策是，与关联方进行交易的条款总体上不亚于从非关联第三方获得的条款。根据我们在我们经营的业务部门的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们认为下文描述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。
与董事、高级职员和供应商的协议
官员的参与。我们已与我们的每一位官员签订了雇佣协议，他们作为雇员或顾问为我们工作。这些协议都包含了我们行业中一家公司关于不竞争、信息保密和发明转让的条款标准。不竞争的盟约在以色列的可执行性可能受到限制。关于我们官员的参与，我们已根据我们的2016年计划授予他们选择权。
开脱、赔偿和保险。我们的公司章程允许我们根据《公司法》的规定为我们的公职人员开脱、赔偿和投保。我们已与我们的每一位董事和某些公职人员订立协议，免除他们在法律允许的最大范围内违反其对我们的注意义务，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，只要这些责任不在保险范围内。见“项目6：董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-办公室持有人的免责、保险和赔偿。”
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
73
项目8：财务信息
A.合并财务报表和其他财务信息。
合并财务报表
关于我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三个年度各年的相关综合亏损、股东权益变动和现金流量综合报表，请参阅本报告第F-5至F-47页。
出口销售
有关最近三个会计年度出口销售的某些详细信息，请参见“客户”标题下的“项目4：经营和财务审查与前景”。
法律程序
我们未来可能会不时在日常业务过程中涉及法律诉讼。这类事项通常会受到许多不确定性的影响，结果也无法有把握地预测。我们在很可能发生损失且能够合理估计任何此类损失的金额时计提或有事项。除本报告其他部分所载2024年12月31日终了财政年度合并财务报表附注11所述情况外，我们目前不是任何未进行适当应计费用的重大法律或行政程序的当事方，也不知道有任何针对我们的未决或威胁重大法律或行政程序。
股息
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
B.重大变化
自本年度报告其他部分所载我们的经审计财务报表之日起，我们的财务状况未发生任何重大变化。
项目9：要约及上市
自2006年11月16日起，我们的普通股在纳斯达克的报价代码为“ALLT”，自2010年12月21日起在TASE报价。
截至2025年3月3日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股5.75美元，在TASE上的销售价格为每股21.9 ILS。
74
项目10：附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
注册编号及目标
我们在以色列公司注册处注册为上市公司。我们的登记号码是51-239477-6。
根据我们的组织备忘录，我们的目标是从事计算机、硬件和软件业务，包括但不限于研发、营销、咨询和知识销售，以及我们的董事会应决定的任何其他活动。
普通股
我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值ILS 0.10。截至2025年3月3日，我们有39,692，814股流通在外的普通股。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且无需评估。普通股附带的权利如下：
投票。对于在股东大会上提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在股东大会上可以亲自参加表决，也可以委托代理人参加表决，也可以书面投票表决。股东投票权可能会因授予未来可能获得授权的具有优先权利的股份类别的持有人的任何特别投票权而受到影响。
转让股份。缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、以色列法律或股票交易所在的证券交易所规则的限制或禁止。
选举董事。我们的普通股没有选举董事的累积投票权。相反，根据我们的公司章程，我们的董事是由我们普通股的简单多数持有人在股东大会上选举产生的。因此，代表在股东大会上所代表的50%以上投票权的我们普通股的持有人有权选举任何或所有我们的董事，他们的职位正在该会议上被填补，但须遵守外部董事的特别批准要求。见“项目6：董事、高级管理人员和员工-董事会实践-外部董事。”
股息和清算权。根据公司法，宣派股息不需要股东批准，除非公司章程另有规定。我们的公司章程规定，我们的董事会可以宣布和分配股息，将支付给普通股股东，而无需股东批准，按其所持股份应占的缴足资本的比例。股息只能从《公司法》中定义的合法可供分配的利润中支付，前提是没有合理的担忧，即支付股息会阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务。如果我们没有合法可供分配的利润，我们可能会寻求法院批准分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息会阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务，则法院可能会批准我们的请求。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按普通股持有人应占其所持股份的缴足资本的比例分配给普通股持有人。向未来可能授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权可能会影响股息和清算权。
75
股东大会
我们被要求在前一次年度股东大会之后的不超过15个月的期间内，每个自然年度召开一次我们的年度股东大会。我们的董事会可能会召开我们的股东特别大会，并且必须在两名董事或董事会四分之一成员的要求下召开，或者因为我们是纳斯达克上市公司，应一名或多名持有我们10%或更多股本和1%投票权的持有人或持有我们10%或更多投票权的持有人的要求。所有股东大会都要求至少提前21天通知。我们董事会的主席，或董事会任命的任何其他人，主持我们的股东大会。董事会主席或其他人员缺席时，由董事过半数指定的董事会成员之一主持会议。如果没有指定任何董事担任董事长，那么出席的股东将从出席的股东中选择一位担任董事长。根据《公司法》的规定和据此颁布的条例，有权参加股东大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，由于我们是纳斯达克上市公司，可能在会议日期的四到六十天之间。
法定人数
股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席、通过代理或书面投票的股东组成，他们持有或在他们之间代表我们至少25%的投票权。因达不到法定人数而休会的会议一般在下周的同一天休会，时间和地点或董事在致股东的通知中指定的任何时间和地点相同。在重新召开的会议上，所需的法定人数包括至少两名亲自出席、通过代理或书面投票出席的股东，他们持有或在他们之间代表我们至少10%的投票权，但前提是，如果会议最初是根据我们的股东的要求召集的，那么所需的法定人数必须至少包括有权召集会议的股东人数。见“-股东大会。”
决议
普通决议需要获得出席会议的代表的简单多数表决权持有人亲自、通过代理人或书面投票方式批准，并对决议进行投票表决。
根据公司法，除非公司章程或适用法律另有规定，股东的所有决议都需要简单多数。有关公司自愿清盘的决议，须经出席会议代表的至少75%投票权的持有人亲自、以代理人或以书面投票方式批准，并就决议进行投票表决。根据我们的组织章程（1）某些股东的决议需要获得出席会议的至少75%表决权持有人的特别多数同意、亲自出席、通过代理或书面投票，并对决议进行投票，以及（2）某些股东的决议需要获得当时公司至少三分之二有表决权证券持有人的特别多数同意。
查阅公司记录
根据《公司法》，所有股东一般都有权审查我们的股东大会记录、我们的股东名册，包括有关重要股东、我们的公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何股东如指明其请求的目的，可要求审查我们所掌握的与根据公司法需要股东批准的与关联方的任何行动或交易有关的任何文件。如果我们确定该请求不是出于善意提出的、该文件包含商业秘密或专利或该文件的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝审查该文件的请求。
76
以色列法律规定的特定关联方交易的受托责任和批准
公职人员的受托责任
《公司法》对公司的所有公职人员规定了注意义务和忠诚义务。
职类人员的注意义务要求职类人员以同一职位的合理职类人员在相同情况下本应具备的熟练程度行事。注意义务包括（其中包括）根据情况使用合理手段在董事会上获得与拟议行动有关的某些信息的义务。
公职人员负有的忠诚义务要求他或她本着诚信和为公司利益行事，其中包括（其中包括）避免与公司发生利益冲突、不与公司竞争的义务，以及向公司披露因担任公职人员而向其披露的信息的义务。
我们可以批准上述规定的行为，否则将构成违反公职人员的忠诚义务，但前提是该公职人员的行为是善意的，该行为或其批准不损害公司，并且该公职人员在批准该行为之前有充分的时间披露其个人利益。任何该等批准须遵守《公司法》的条款，其中载明（其中包括）公司有权提供该等批准的机关，以及取得该等批准的方法。
披露公职人员的个人利益并批准行为和交易
公司法要求，高级职员应及时向公司披露他或她可能与公司现有或拟议的交易有关的任何个人利益（以及某些信息或文件）。一旦办公室负责人披露了他或她在交易中的个人利益，则需要获得公司中适当机构的批准才能实现交易。然而，只有在符合公司最佳利益的情况下，公司才能批准此类交易或行动。
披露控股股东个人利益及批准交易
根据《公司法》，控股股东还必须披露其在公司现有或拟议交易中可能拥有的任何个人利益。与控股股东进行的重大、不在正常业务过程中或不按市场条款进行的交易需要获得审计委员会、董事会和公司股东的批准，《公司法》对在适用交易中没有个人利益的股东的投票规定了一定的数量要求。
77
股东的职责
根据《公司法》，股东在行使其权利和履行其对公司及其他股东的义务时，有义务不滥用其权力，诚信行事并以可接受的方式行事。股东也有一般义务不采取损害其他股东利益的行动。
此外，任何控股股东或任何对公司具有特定权力的股东（任命职务负责人的权力，或对某一投票具有特定影响力）都有义务对公司采取公平的行动。公司法没有描述这一义务的实质内容，只是说明，在违约时普遍可用的补救措施也将在违反公平行事义务的情况下适用，同时考虑到股东在公司中的地位。
核准私募发行
根据《公司法》及其颁布的法规，某些证券私募可能需要公司股东大会批准。其中包括，例如，代替特别要约收购而完成的某些私募（见“组织章程大纲和章程细则-以色列法律规定的收购”）或符合关联方交易条件的私募（见“公司治理实践-受托责任和以色列法律规定的特定关联方交易的批准”）。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价。根据《公司法》，希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90%以上的人必须就购买该公司所有已发行和流通股份提出要约收购。不接受要约的股东持有的公司已发行在外流通股本比例低于5%，且在要约收购中不存在个人利害关系的受要约人有半数以上接受要约的，收购人要约收购的股份将依法全部转让给收购人。尽管有上述规定，如不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行及流通股本少于2%，则要约仍将获接纳。但是，其股份如此转让的股东，可以自要约收购被接受之日起六个月内，向法院请求确定要约收购的价格低于公允价值，且公允价值应按法院确定的价格支付。投标人可以在其要约收购中规定，任何接受股东不得向法院请求公允价值，但除非在接受日期之前提供了《公司法》要求的所有信息，否则该条件将无效。上述关于全面要约收购的描述也适用于购买公司全部证券的全面要约收购被接受时，但有一定的限制。
特别招标报价。《公司法》规定，除某些例外情况外，如果收购人因收购而成为该公司至少25%表决权的持有人，则必须通过“特别要约收购”的方式收购以色列上市公司的股份。如果已经有另一名持有公司至少25%投票权的人，则不适用这一规则。同样，《公司法》规定，收购公众公司的股份，如果收购人因收购而成为公司45%以上表决权的持有人，且公司不存在持有公司45%以上表决权的其他股东，则必须以要约收购的方式进行。特别要约收购可根据《公司法》规定的某些多数要求完成，并进一步规定至少5%的公司已发行股份所附表决权将由提出要约的一方获得。
合并。《公司法》允许两家以色列公司之间的合并交易，前提是双方董事会和各方股东一定比例的批准。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。
78
根据《公司法》，如果需要股东大会批准，合并交易可以由我们股份的简单多数持有人亲自出席、通过代理人或书面投票、出席股东大会并就交易进行投票批准。在确定合并是否获得法定多数批准时，如果公司的股份由合并的另一方、由持有至少25%表决权的任何人持有，或以任命董事或合并另一方总经理的方式的25%持有，则由出席并参加表决的过半数股份持有人对合并投反对票，但不包括另一方或该人持有的股份，或由代表其行事的任何人或实体，与其中任何一方有关或受其控制，足以拒绝合并交易。在某些情况下，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。
《公司法》规定了每一家合并公司要履行的某些要求和程序。此外，合并可能无法完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少五十天后，以及自两家合并公司的股东批准获得之日起三十天后。
反收购措施
未指定优先股。公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附带权利的股份，包括就投票、分配或其他事项提供某些优先或额外权利的股份以及具有优先购买权的股份。除普通股外，我们没有任何授权或已发行的股份。未来，如果我们确实创建和发行了普通股以外的一类股份，这类股份可能会延迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市场价值的潜在溢价，这取决于它们可能附带的特定权利。新类别股份的授权将需要修订我们的组织章程，这需要事先获得我们在股东大会上所代表和投票的简单多数股份的批准。此外，我们向TASE承诺，只要我们的股票在TASE注册交易，我们将不会发行或授权除目前在TASE注册的类别以外的任何类别的股票，除非此类发行符合以色列证券法的某些规定，确定在TASE注册其股票进行交易的公司在TASE注册后的一年内不得拥有超过一类股票，并且在此期限之后，如果优先股的优先股仅限于股息分配中的优先股且优先股没有投票权，则公司被允许发行优先股。
绝对多数投票。我们的公司章程要求至少获得我们合并投票权三分之二的持有人的批准，才能对我们的公司章程进行某些修改。
分类董事会。我们的公司章程规定了分类董事会。见“项目6：董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-董事任期。”
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer & Trust Company。其地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，电话号码为（800）937-5449。
79
C.材料合同
在本年度报告日期之前的两年内，除在正常业务过程中订立的合同外，或本项目10.C中另有说明，我们没有成为任何重大合同的缔约方。
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物资合同
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位置
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非稳定租赁协议
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“项目4：分配信息-D.物业、厂房及设备”
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D.外汇管制
1998年，以色列货币管制条例大幅放开，使得以色列居民一般可以自由交易外币和外国资产，非居民可以自由交易以色列货币和以色列资产。目前，以色列对汇出普通股股息或出售股份所得收益没有货币管制限制，条件是所有税款都已缴纳或代扣代缴；但是，法律仍然有效，根据法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。
非以色列居民可以自由持有和交易我们的证券。我们的组织备忘录、我们的组织章程和以色列国的法律都没有以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权，但对与以色列处于战争状态的国家的公民可能存在这种限制。以色列居民被允许购买我们的普通股。
E.税收
以色列税收考虑和政府方案
以下仅为一般性讨论，并非详尽无遗的所有可能的税收考虑。它无意、也不应被解释为法律或专业税务建议，不应被依赖于税务规划目的。此外，本讨论并不涉及根据我们普通股的特定情况可能与我们普通股的购买者相关的所有税务后果，或某些类型的我们普通股的购买者受到特殊税务处理。这类投资者的例子包括以色列居民和受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易员。每个个人/实体应就购买、拥有和处置我们普通股的以色列税务后果咨询其自己的税务或法律顾问。
如果部分讨论是基于新的税收立法，而该立法并未受到司法或行政解释，我们不能保证税务当局或法院会接受本节所表达的观点。
以下摘要介绍了目前适用于以色列公司的税收结构，特别参考了其对我们的影响。下文还讨论了以色列对我国普通股持有者的重大税收后果。
以色列一般公司税Structure
以色列公司一般要缴纳23%的公司税率。然而，从经批准的企业、受益企业、优先企业或技术优先企业（如下所述）获得收入的公司应缴纳的有效税率可能要低得多。以色列公司取得的资本收益一般适用现行公司税率。
80
研发税收优惠和赠款
以色列税法允许在某些条件下，对支出，包括资本支出，在发生当年进行税收减免。支出被视为与科学研究和开发项目有关，如果：
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支出由以色列政府相关部委批准，由研究领域决定；
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| • |
研发一定是为了公司的推广；而
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| • |
研发是由寻求此类税收减免的公司或代表该公司进行的。
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此类可抵扣费用的金额减去通过政府补助获得的用于此类科研开发项目经费的任何资金之和。如该等扣除与根据本条例一般折旧规则投资于可予折旧的资产的开支有关，则不得根据本研发扣除规则作出扣除。根据该条例，未获批准的研发支出可在三年内等额扣除。
我们可能会不时申请以色列创新管理局的批准，允许对发生的年度内的所有研发费用进行税收减免。无法保证此类申请将被接受。
产业鼓励法（税收），1969年
1969年的《工业鼓励法（税收）》，一般被称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几种税收优惠。我们认为，我们目前符合《行业鼓励法》所指的“行业公司”资格。《产业鼓励法》将“工业公司”定义为居住在以色列的公司，其中，除某些政府贷款收入外，其在任何纳税年度的90%或更多的收入来自其拥有的“位于以色列的工业企业”。“工业企业”是指在给定纳税年度内主要活动为工业生产活动的企业。
除其他外，以下企业税收优惠适用于工业公司：
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用于公司发展或推进的购买的专有技术和专利以及专利和专有技术的使用权的成本摊销，在八年期间内；
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在特定条件下，选择向其他相关的以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及
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与以色列和公认股票市场的公开发行相关的费用，可在三年内等额扣除。
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根据某些税收法律法规，“工业企业”可能有资格获得机器、设备和建筑物的特别折旧率。这些费率根据各种因素而有所不同，包括手术开始的日期和工作班次的数量。拥有经批准企业的“实业公司”，可以在这些特殊折旧率和经批准企业可获得的折旧率之间进行选择。
根据《产业鼓励法》享受福利的资格不受任何政府当局事先批准的限制。我们无法保证我们有资格或将继续有资格成为“工业公司”，或未来将获得上述福利。
81
鼓励资本投资法下的税收优惠，1959年
2005年修正案之前的税收优惠
经修订的1959年《资本投资鼓励法》（一般称为《投资法》）规定，经向以色列国工商部投资中心提出申请，可将对合格设施的拟议资本投资指定为“经批准的企业”。
《投资法》规定，经批准的企业有资格享受其经批准的企业计划所产生的应纳税所得额的税收优惠。《投资法》规定的税收优惠也适用于公司因授予与经批准的企业开发的专有技术有关的使用权而产生的收入、特许权使用费产生的收入，以及从辅助于此类使用权或特许权使用费的服务中获得的收入，前提是此类收入是在经批准的企业的正常业务过程中产生的。对于从以色列境外制造的产品获得的收入，通常无法获得《投资法》规定的税收优惠。此外，如上文所述，获批准企业可获得的税收优惠取决于是否满足《投资法》和法规规定的条件以及具体批准证书中规定的标准。如果企业不符合这些条件，将被要求退还税收优惠金额，外加消费物价指数联动调整和利息。
如果公司在相关福利期间从经批准的企业以外的来源获得收入，则该收入按常规公司税率征税。
一家公司可以选择领取另一套福利。根据替代一揽子福利，一家公司从经批准的企业获得的未分配收入将在开始生产后，根据经批准的企业在以色列境内的地理位置，从该公司根据该计划获得应税收入的第一年起的两年至十年期间内免征公司税，而该公司将有资格在剩余的福利期内享受降低的税率。在某些情况下（如下文有关外国投资公司的详细情况），受益期可自受益期开始之日起延长至最长十年。
选择了替代福利轨道的公司，如美国，随后从经批准的企业（s）在免税期间获得的收入中支付股息的公司，将在股息分配当年按所分配的总金额征收公司税，税率为如果公司没有选择替代福利轨道本应适用的税率，（一般为10%-25 %，取决于外国股东持有的公司普通股的百分比）。红利领取人在免税期内或其后十二年内分红的，按经批准的企业分红适用的减按15%的税率代扣代缴税款。然而，在该公司符合外国投资者的公司资格的情况下，没有这样的时间限制。
外国投资者公司（“FIC”）
拥有Approved Enterprise计划的公司，如果符合外国投资者公司的资格，则有资格获得进一步的税收优惠。外国投资者的公司是指，除其他标准外，其股本以及股份和贷款资本的25%以上由非以色列居民拥有的公司。符合外国投资者公司资格并拥有经批准的企业计划的公司有资格获得为期十年的税收优惠。
根据有关替代一揽子福利下的收入的适用条款，公司支付的股息被视为可归属于从整个公司获得的收入，而公司的有效税率是各种适用税率加权平均的结果，不包括任何免税收入。根据《投资法》，除第74条修正案外，选择了福利替代赛道的公司没有义务分配留存利润，一般可以决定从哪一年的利润中宣派股息。
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1998年，公司与其计算技术相关的生产设施被依法授予“经批准企业”地位。2004年，一项扩张计划被授予“经批准的企业”地位。根据该法的规定，公司选择了福利的替代赛道，并放弃了政府补助以换取税收优惠。
截至2024年12月31日，公司尚未实现“核定企业”计划项下的效益。我们认为，我们满足了上述条件。
2005年修正案下的税收优惠
自2005年4月1日起生效的《投资法》修正案，一般称为2005年修正案，对《投资法》的规定进行了重大修改。该修正案包括修订有资格作为经批准的企业获得税收优惠的投资标准。
2005年修正案简化了核准企业的审批流程。根据2005年修正案，只有获得现金补助的获批企业才需要投资中心的批准。
根据2005年修正案领取福利的计划被称为受益企业。
税收优惠的期限受到从开始年度起七至十年，或从选举年度的第一天起十二年中较早者的限制。我们在2005年修正案后将2009年选为《投资法》下的“选举年”。选举本年度项下的受惠期已于2020年12月31日结束。
我们认为，我们未来可能实现的部分应税营业收入将有资格享受《投资法》规定的福利。
截至2024年12月31日，我们没有根据《投资法》的规定产生豁免收入。
被困的收入
继2021年11月颁布的作为经济效率法一部分的《投资法》第74条修正案（实现2021和2022财政年度预算目标的立法修正案）之后，根据《投资法》在2021年8月15日之后分配的任何股息，或被视为根据《投资法》分配的股息，如果公司根据第74条修正案的条款没有选择释放其根据核准或受益企业制度获得的豁免收入（受困收入），则将在豁免收入和其他来源之间按比例分配，并相应征税。此外，企业所得税追回将适用于任何股息分配，只要公司有被困的收益。
2011年修正案下的税收优惠
自2011年1月1日起，修订《投资法》的新立法开始生效（“2011年修正案”）。2011年的修正案引入了“优先公司”和“优先企业”的新地位。取代了当时的“受益公司”和“受益企业”的现有地位。与“受益企业”类似，优先企业是指拥有符合特定条件（包括25%出口的最低门槛）的优先企业的工业企业。然而，根据这项立法，对生产性资产的最低投资要求被取消。
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根据2011年修正案，统一的公司税率适用于优先公司的所有符合条件的收入，而不是以前的法律，后者仅限于受益期内来自批准企业和受益企业的收入。截至2017纳税年度，在以色列指定为开发区A的地区，优先应税收入的公司税率为7.5%，在以色列其他地区为16%。
归属于优先企业的收入分配的股息将按以下税率在源头缴纳预扣税：（i）以色列居民公司-0 %，（ii）以色列居民个人-2014年及以后为20%（iii）非以色列居民-2014年及以后为20%，但须根据适用的双重征税条约的规定降低税率。
2011年修正案的条款还提供了过渡性条款，以解决已经享受当前福利的公司。根据新立法的过渡条款，公司可以决定不可撤销地实施2011年修正案，同时放弃在2011年修正案之前根据《投资法》提供的福利；或者在2011年修正案之前继续受《投资法》的约束。我们研究了2011年修正案的这些规定对我们的财务报表可能产生的影响（如果有的话），并决定目前不选择适用2011年修正案下的新福利。
2016年修正案下的税收优惠
2016年12月，新立法修订了《投资法》，自2017纳税年度起生效（“2016年修正案”）。根据2016年修正案，《投资法》引入了“技术优先企业”的新地位。
根据2016年修正案，有两条新赛道可供选择：
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技术优选企业-属于并表集团的企业，合并后年营收小于100亿的ILS。位于开发区A以外区域的技术优选企业，对符合条件的知识产权所得利润（“技术优选收益”）按12%的税率征税，位于开发区A的技术优选企业按7.5%的税率征税；以及
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特殊技术优选企业-并表集团旗下并表年收入超ILS 100亿的企业。这样的企业，无论企业所处的地理位置如何，从优先技术收入中获得的利润，都将按6%的税率征税。
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技术优先企业或特殊技术优先企业从优先技术收入中分配的任何股息，将按20%的税率征税（对支付给以色列公司的股息免征此种预扣税），如果优先技术企业90%或以上的股份由外国公司持有，则按4%的较低税率征税，并满足其他条件。可通过适用的双重征税条约降低上述税率，但前提是事先收到以色列税务局的有效证明，允许降低税率。
我们研究了2016年修正案的这些规定对我们财务报表的可能影响（如果有的话），并决定目前不选择适用2016年修正案下的新福利。
有关以色列以美元报税的特别规定
根据1985年《所得税（通货膨胀调整）法》，用于税收目的的结果是根据以色列消费者价格指数（“以色列CPI”）的变化以实际价值计量的。因此，在2011年之前，用于税收目的的结果都是根据以色列CPI上涨进行某些调整后以ILS为单位的收益来衡量的。根据1986年《以色列所得税条例》（关于外国投资公司和某些合伙企业账簿管理和确定其应税收入的原则），从2012纳税年度开始，我们选择以美元计量我们的应税收入并提交我们的纳税申报表。
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出售我们普通股的资本利得税
以色列法律一般对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，这是为以色列税收目的界定的，对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非可获得特定豁免或以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。该法区分了实际收益和通胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产购买价格的增加，这可归因于以色列消费者价格指数的增加，或在某些情况下，在购买日期和销售日期之间的外币汇率的增加。真正的收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。
对于以色列个人，无论是否在股票市场上市，出售股份所得的资本收益适用的税率为25%，除非该股东要求扣除与此类股份有关的融资费用，在这种情况下，收益一般按30%的税率征税。此外，如果该股东在出售前12个月期间的任何时间被视为“重要股东”，即该股东直接或间接持有至少10%的公司任何控制手段，包括与他人一起持有，则税率为30%。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或执行官、清算时收取资产，或命令持有上述任何权利的人如何行使这些权利，无论这种权利的来源是什么。以色列公司须就出售股份所得的资本收益缴纳公司税率。然而，上述税率不适用于：（i）证券交易商；（ii）在首次公开发行（可能受不同税收安排的约束）之前获得其股份的股东。
非以色列居民对出售在以色列境外公认证券交易所或受监管市场公开交易的以色列公司股票所获得的任何收益免征以色列资本利得税，前提是此类资本收益不是来自以色列境内的常设机构，且股东在首次公开发行股票之前没有获得其股票。然而，如果以色列居民（i）在这种非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或（ii）是受益人或有权直接或间接获得这种非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权获得这种豁免。
在某些情况下，我们的股东可能因出售其普通股而需要缴纳以色列税款，对价的支付可能需要在源头上预扣以色列税款。股东可能会被要求证明他们的资本收益免税，以避免在出售时从源头上扣缴。
根据经修订的《美国政府和以色列政府关于所得税的公约》（《美国-以色列税收条约》），（i）将普通股作为资本资产持有，（ii）符合《美国-以色列税收条约》所指的美国居民资格，以及（iii）有权主张《美国-以色列税收条约》给予该人的利益的人出售、交换或处置普通股，一般不会被征收以色列资本利得税。如果（i）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产，（ii）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费，（iii）此类美国居民在此类出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有代表我们投票权10%或更多的股份，则此类豁免将不适用，但须符合某些条件，（iv）此类出售、交换或处置产生的资本收益可分配给位于以色列的常设机构，或（v）该美国居民为个人，并于有关应课税年度内在以色列逗留183天或以上。在这种情况下，普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税款；但是，根据《美以税收条约》，这类美国居民将被允许就此类出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请此类税款的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美以税收条约不涉及美国的州税或地方税。
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向股份持有人支付股息的税项
以色列居民个人和非以色列居民（无论是个人还是公司）一般在收到股息时需缴纳以色列所得税，这些股息可能按25%的税率支付给除红股或股票股息以外的我们的普通股，或在此类分配前12个月期间任何时候被视为“重要股东”的股东的30%税率，w。如果股票在代名人公司登记（无论收款人是否为重要股东），这类股息一般需缴纳以色列25%的预扣税。然而，根据《投资法》，经批准的企业、受益企业、优先企业或技术优先企业产生的股息可能按上述不同的税率征税。分配给以色列居民公司的股息一般不需缴纳预扣税。
然而，对于非以色列居民，可根据适用的税收条约降低税率。根据美国-以色列税收条约，支付给作为条约美国居民的普通股持有人的股息的最高税率为25%。但是，如果支付股息的收入不是由经批准的企业、受益企业、优先企业或技术优先企业产生的，并且不超过我们总收入的25%由利息或股息组成（并且满足某些其他条件），则在股息支付日期之前的纳税年度部分以及在其上一个纳税年度的整个期间，支付给持有我们已发行投票权至少10%的美国公司的股息一般按12.5%的税率征税。如果符合前述条件，且支付股息所产生的收益为核准企业、受益企业、优先企业或技术优先企业，则税率为15%。如果股息部分归属于来自批准企业、受益企业、优先企业或技术优先企业的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。我们无法向您保证，我们将指定我们可能以减少股东纳税义务的方式分配的利润。
附加税
在以色列须缴税的个人（无论是否为以色列居民），须按年应税收入超过721,560新谢克尔（2025纳税年度，该数额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩）的3%的税率征收附加税，包括但不限于股息、利息和资本收益。根据《经济效率法》（实现2025年预算年度预算目标的立法修正案）（冻结税收更新和附加税），5785-2024年（《经济效率法》），在2025-2027年期间，上述金额将不会根据以色列消费者价格指数进行调整。此外，根据《经济效率法》，个人纳税年度“资金来源”应纳税所得额超过上述数额的，对其资金来源应纳税所得额超过上述数额的部分，按2%的税率征收附加税。为此，资本来源是除商业、就业和个人努力收入之外的任何收入来源（其中包括资本收益、股息和利息）。
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美国联邦所得税
以下是对美国联邦所得税对我们普通股所有权和处分的美国持有者（定义见下文）的重大后果的描述，但并不旨在全面讨论可能与特定个人收购我们普通股的决定相关的所有税务考虑。本说明仅涉及持有作为美国联邦所得税目的资本资产的普通股的持有人的美国联邦所得税考虑。本说明不涉及适用于可能受特别税务规则约束的持有人的税务考虑，包括：
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金融机构或保险公司；
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房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；
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证券或货币的交易商或交易者；
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免税实体；
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美国某些前公民或长期居民；
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将通过合伙企业或其他传递实体或安排持有我们股份的人；
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因履行服务而获得我们股份作为补偿的人；
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出于美国联邦所得税目的，将持有我们股票作为“对冲”、“转换”、“洗售”或其他综合交易的一部分或作为“跨式”头寸的人；
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美国联邦所得税“功能货币”不是美元的人员；
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拥有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股的人；
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某些美国侨民；
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因适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人；或者
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直接、间接或通过归属拥有我们股份10.0%或更多投票权或价值的持有人。
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此外，本描述不涉及任何美国州、地方或非美国税法、净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产和赠与或我们普通股所有权和处置的替代最低税收后果，并且，除本文明确描述外，本描述不涉及根据美以税收条约可能适用于美国持有者的美国联邦所得税后果。
本说明基于《守则》、现有的、拟议的和临时的美国财政部条例及其司法和行政解释，在每种情况下均在本文件发布之日生效和可用。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。
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就本说明而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：
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美国公民或个人居民；
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公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；
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无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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信托，如果该信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人，或者如果（1）美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且（2）一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。
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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询其税务顾问。
您应该就拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询您的税务顾问。
分配
根据下文“被动外国投资公司考虑”下的讨论，出于美国联邦所得税目的，就我们的普通股而言，在减少从中预扣的任何以色列税款之前，除按比例分配给我们所有股东的我们普通股的某些分配（如果有的话）外，向你们进行的任何分配的总额，将作为股息收入包括在你们的收入中，前提是此类分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果我们的任何分配金额（如果有的话）超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为我们普通股中您调整后的税基的免税回报，然后被视为资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们收益和利润的计算，因此，如果您是美国持有人，您应该预计任何分配的全部金额通常将作为股息收入报告给您。
根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，支付给非公司美国持有者的股息将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得率征税，前提是（i）我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处，（ii）我们不是支付股息的纳税年度和上一个纳税年度的PFIC（如下文“被动外国投资公司考虑因素”下所述），以及（iii）满足某些持有期和其他要求。然而，这类股息将不符合通常允许美国公司持有者获得的股息扣除条件。
如果您是美国持有者，就您的普通股支付给您的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限制相关。根据某些条件和限制，以色列按不超过《美以税收条约》（如适用）规定的税率对股息预扣的税款可能会从您的应税收入中扣除或从您的美国联邦所得税负债中贷记。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息一般应构成“被动类别收入”，或者，就某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。当您不满足某些最低持有期要求时，可能会拒绝对分配征收的外国税款的外国税收抵免。此外，对于我们是“美国拥有的外国公司”的时期，我们支付的部分股息可能仅出于外国税收抵免的目的被视为美国来源。如果我们的股份总价值或总投票权的50%或更多由美国人直接、间接或通过归属拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。此外，适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度的财政部条例，在某些情况下可能会禁止美国持有人申请外国税收抵免，除非这些税收根据美国-以色列税收条约是可抵免的，并且持有人有资格根据美国-以色列税收条约享受福利并选择其申请。然而，美国国税局最近的一份通知显示，美国财政部和美国国税局正在考虑对此类财政部条例提出修正案，并允许纳税人在满足某些条件的情况下，在自2021年12月28日或之后开始并在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前的纳税年度推迟适用此类财政部条例的许多方面。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的个人税务顾问，以确定您是否有权以及在多大程度上有权获得这种抵免。
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出售交换或以其他方式处置普通股
根据下文“被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果您是美国持有人，您通常会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认收益或损失，等于此类出售、交换或以其他方式处置实现的金额与您在我们普通股中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，如果您持有此类普通股的期限超过一年，则出售、交换或以其他方式处置普通股的资本收益有资格获得适用于长期资本收益的优惠税率（即此类收益为长期资本收益）。您确认的收益或损失（如果有的话）一般将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到限制。
被动外资公司考虑
非美国公司将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，在适用某些透视规则后的任何纳税年度，出于美国联邦所得税目的，其中：
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其毛收入中至少有75%是“被动收入”；或者
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其总资产的平均价值（一般基于此类总资产的季度价值，或在某些情况下，基于调整后的基础）至少有50%可归属于产生“被动收入”或为产生被动收入而持有的资产。
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为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益以及产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分。
PFIC地位是一种年度确定，它基于具有事实性质的测试，我们在未来几年的地位将取决于我们在每一年的收入、资产和活动。因此，无法保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。作为一家上市公司，采用市值法对我们的资产进行PFIC估值。在前几年，我们获得了对我们公司的独立估值，采用了市值法以外的方法。对于2024纳税年度，根据我们的美国税务顾问的分析，确定市值法适合于确定我们的PFIC地位。在此基础上，我们认为我们不是2024纳税年度的PFIC。然而，无法确定IRS不会挑战这样的立场，并根据IRS对资产测试的解释确定我们是2024纳税年度的PFIC。然而，由于PFIC地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此直到该年度结束后才能确定我们是否将被定性为2025纳税年度的PFIC。此外，我们必须每年根据具有事实性质的测试来确定我们的PFIC地位，我们在未来几年的地位将取决于我们的收入、资产、市值和这些年份的活动。由于我们普通股的市场价格很可能会波动，而科技公司股票的市场价格尤其波动，并且由于该市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的确定，我们无法向您保证，我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。如果我们是PFIC，而你是美国持有者，你通常会受到普通所得税税率、推算利息费用和其他不利的税收待遇（包括拒绝按照适用于长期资本收益的较低税率对此类股息征税，如上文“-分配”部分所述），涉及出售、交换或以其他方式处置你的普通股的任何收益，以及与你的普通股相关的某些分配。美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下的潜在适用问题咨询其税务顾问。
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根据PFIC规则，除非美国持有人进行下一段所述的选举之一，否则特别税收制度将适用于（a）我们的任何“超额分配”（通常是美国持有人在任何一年的分配中高于该美国持有人在前三年或美国持有期间中较短者所获得的平均年度分配的125%的应课税部分）和（b）出售或以其他方式处置普通股实现的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（a）超额分配或收益已在美国持有人的持有期内按比例实现，（b）被视为已实现的金额已在该持有期的每一年被征税，以及（c）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收在这些年被视为已支付的税款。此外，向您进行的股息分配将不符合上述“分配”下讨论的适用于长期资本收益的较低税率。
美国股票持有者可以进行某些选举，这可能有助于缓解PFIC地位带来的一些不利税收后果。如果我们同意提供必要的信息，您可以通过进行合格的选择基金或量化宽松基金选择来避免PFIC规则规定的利息费用，该选择可能会在某些情况下追溯进行，在这种情况下，您通常需要在当前基础上将您在我们的普通收益中的按比例份额作为普通收入计入收入，并将您在我们的净资本收益中的按比例份额作为长期资本收益计入收入。我们不希望向美国持有者提供根据量化宽松基金选举报告收入和收益所需的信息，并且我们不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。
在另一种税收制度下，您还可以通过每年对我们的普通股进行按市值计价的选择来避免与上述PFIC地位相关的某些不利税收后果，前提是这些股票“可上市”。如果股票在某些美国证券交易所（包括纳斯达克）或某些非美国证券交易所进行定期交易，则股票将可上市交易。出于这些目的，这些股票通常会被视为在每个日历季度的至少十五天内在其交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以微不足道的数量进行交易。
如果您选择按市值计价的选择，您将每年确认一笔金额等于截至纳税年度结束时PFIC股票的公允市场价值与您在PFIC股票中调整后的计税基础之间的差额的金额作为普通收入或损失。损失将仅允许在您之前根据先前纳税年度的选举包括的按市值计价的净收益的范围内。如果进行了按市值计价的选举，那么上述有关超额分配和已实现收益的PFIC规则将不适用于选举所涵盖的期间。如果您在我们普通股的持有期开始后进行按市值计价的选择，您将被收取与该选择生效日期之前的期间归属于普通收入相关的利息费用。
我们可能会投资于作为PFIC的非美国公司的股票，或者如果我们是PFIC，美国持有者将被视为拥有我们PFIC子公司的相应份额。在这种情况下，只要我们被归类为PFIC，美国持有人将被视为拥有我们所拥有的PFIC股票的按比例份额。对于我们从此类PFIC收到的分配以及我们对此类PFIC股票的处置（即使美国持有人可能没有收到此类分配或处置的收益），此类美国持有人将受到上述普遍适用于PFIC股东的规则的约束。假设我们从我们拥有股票的PFIC收到必要的信息，某些美国持有者可能会就我们拥有的PFIC的股票进行上面讨论的QE选举，并产生上面讨论的后果。然而，无法保证我们将能够向美国持有者提供此类信息。A.美国持有者一般无法就我们拥有的任何PFIC的股票进行上述按市值计价的选择。
如果我们是PFIC，作为美国持有者的普通股持有者必须为美国持有者拥有普通股的每个纳税年度提交美国国税局8621表格。
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您应该咨询您自己的税务顾问，了解我们作为PFIC的潜在地位以及如果我们被视为PFIC将产生的税务后果和申报要求。
外国资产报告
作为个人（和某些特定实体）的某些美国持有人必须报告与普通股权益相关的信息，但某些例外情况除外（包括金融机构维持的某些账户中持有的证券的例外情况）。鼓励美国持有者就这一报告要求对其普通股所有权和处置的影响咨询其本国的税务顾问。
备用预扣税款和信息报备要求
美国备用预扣税和信息报告要求通常适用于向某些非公司美国股票持有人支付的某些款项。信息报告一般将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向美国普通股持有人支付股息以及出售或赎回普通股的收益，但豁免收款人（包括公司、提供适当证明的非美国人的收款人和某些其他人）除外。付款人将被要求从美国境内或由美国付款人或美国中间人向美国持有人（豁免收款人除外）支付的任何股息或出售或赎回普通股的收益中预扣备用预扣税，如果该持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守或确立此类备用预扣税要求的豁免。
根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对受益所有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是向IRS提供所需信息。
上述描述无意构成对与我们普通股的所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。关于您的特定情况的税务后果，您应该咨询您的税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
我们目前受制于《交易法》的信息和定期报告要求，并通过其电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统向SEC提交定期报告和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的证券文件，包括这份年度报告及其附件，可在SEC网站、TASE网站http://maya.tase.co.il和以色列证券管理局网站http://www.magna.isa.gov.il上查阅。根据纳斯达克规则5250（d）（1）（c）的允许，我们还将在我们的网站http://www.allot.com上发布我们向SEC提交的年度报告。我们网站上包含的信息不属于向SEC提交或提供给SEC的本报告或任何其他报告的一部分。我们将根据书面请求免费向我们的股东提供此类报告的硬拷贝。我们网站上包含的信息不属于向SEC提交或提供给SEC的本报告或任何其他报告的一部分。
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作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交，在随后的每个财政年度结束后的120天内，提交一份包含财务报表的20-F表格年度报告，该报告将由一家独立的公共会计师事务所进行审查和报告，并发表意见。我们还向SEC提供6-K表格报告，其中包含季度未经审计的财务信息。
一、子公司信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11：关于市场风险的定量和定性披露
我们面临多种市场风险，包括外汇波动、利率变化和通货膨胀。我们定期评估货币、利率和通胀风险，以尽量减少这些因素对我们业务造成的任何不利影响。
利率波动风险
我们投资活动的首要目标是保住本金，支持流动性需求，在不显著增加风险的情况下实现收益最大化。我们的投资因利率变化而面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。
为了最大限度地降低这种风险，我们维持我们的现金、现金等价物以及各种证券的短期和长期投资组合，包括美国政府和机构证券，以及公司债务证券。我们没有任何长期借款。我们有大量现金，目前主要投资于银行定期存款、货币市场基金和可供出售的有价证券等计息投资。这些投资使我们面临与利率变化相关的风险。如果利率下降，我们的经营业绩可能会因这些投资的利息收入减少而受到不利影响。我们认为，利率上升或下降10%不会对我们的经营业绩、现金流或投资组合的公允价值产生重大影响。我们投资活动的首要目标是保住本金，同时最大限度地提高我们从投资中获得的收益，而不会显着增加风险和损失。我们的投资因利率波动而面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。我们通过对我们的投资进行持续评估来管理这种风险。由于我们迄今投资的中短期到期性质，它们的账面价值接近公允价值。我们通常将投资持有至到期，以限制我们对利率波动的风险敞口。
92
外币兑换风险
我们的外汇风险敞口会产生与我们的功能货币和报告货币美元的汇率变动相关的市场风险，主要是对ILS的汇率变动。在2024年，我们的收入中有很大一部分是以美元计算的，也有很大一部分是以欧元和其他货币计算的。尽管我们的大部分费用是以美元计价的，但我们的大部分费用是以ILS计价的，在较小程度上是以欧元和其他货币计价的。我们以ILS计价的费用主要包括工资和相关的人事费用。我们监控外汇敞口，并可能不时使用各种工具来维护销售交易和承诺的价值；然而，这不能确保我们对货币波动风险的保护。ILS兑美元汇率的任何走强或走弱都正在通过对冲交易得到部分缓解，因此，尽管我们无法保证此类交易将完全减轻对我们净收入的影响，但这种影响在未来一年不太可能产生重大影响。
如果欧元兑美元的价值出现10%的假设走强或走弱，我们或许可以通过调整我们的定价来减轻这种货币汇率波动的影响。然而，如果市场条件将限制我们调整定价的能力，我们可能无法完全减轻这种货币波动的不利影响。我们估计，在这种情况下，对我们2024年净收入的影响不超过200万美元。有关外汇相关风险的更多信息，请参见“项目3：关键信息-风险因素-我们的国际业务使我们面临货币汇率波动的风险。”
我们主要使用货币衍生品合约来对冲以ILS、欧元、澳元和加元兑美元的付款。这些交易构成未来现金流量套期保值。截至2024年12月31日，我们的未偿衍生品合约净额为1030万美元。这些交易的期限长达十二个月。截至2024年12月31日，上述外币衍生合约的公允价值为0.3百万美元。
项目12：D权益性证券以外的证券的escription
不适用。
第二部分
项目13：违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14：对证券持有人权利的重大修改及收益的使用
A.对证券持有人权利的重大修改
没有。
B.所得款项用途
不适用。
93
项目15：控制和程序
（a）披露控制和程序。截至本报告所涉期间结束时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于且截至此类评估之日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们在报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| • |
有关保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；
|
| • |
提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；和
|
| • |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
|
我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013）中确立的标准。我们的管理层根据其评估得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，以便为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供合理保证。
（c）注册独立公共会计师事务所的鉴证报告。我们的独立审计师，安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer，已对本年度报告中包含的20-F表格的合并财务报表进行了审计，并且作为其审计的一部分，已就截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。该报告载于本年度报告表格20-F的第F-2和F-3页，并以引用方式并入本文。
（d）财务报告内部控制的变化。在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
94
项目16：保留
项目16A：审计委员会财务专家
董事会已确定，Efrat Makov女士是美国联邦证券法定义的“审计委员会财务专家”，根据纳斯达克的规则具有独立性。董事会还确定Makov女士是独立的，因为该术语由纳斯达克规则5605（a）（2）和《交易法》规则10A-3定义。
项目16B：Code of Ethics
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员的道德准则。此代码已发布在我们的网站www.allot.com上。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们的道德守则的豁免只能由董事会授予。根据表格20-F第16B项，如放弃或修订道德守则适用于表格20-F第16B（a）项所指明的人士，且与促进表格20-F第16B（b）项所述任何价值的标准有关，我们将于根据该等第16B项或（ii）项的指示的要求作出修订或豁免日期后的五个营业日内，透过提交表格6-K，在我们的网站上披露该等放弃或修订（i）。我们于2024年根据我们的道德守则未授予任何豁免。
项目16C：首席会计师费用和服务
支付予核数师的费用
下表列出，对于所示的每一年，我们的独立注册会计师事务所费用化的费用。
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截至12月31日止年度，
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2023
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2024
|
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（单位：千美元）
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审计费用（1）
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$
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489
|
$
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480
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审计相关费用（2）
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$
|
5
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$
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7
|
||||
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税费（3）
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$
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70
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$
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49
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其他
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-
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合计
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$
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564
|
$
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536
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__________________
（1）“审计费用”包括我们的独立公共会计师事务所就我们2022年和2023年的年度审计、关于我们以表格6-K提交的季度财务业绩的某些程序以及有关财务会计和报告标准的咨询而提供的服务的费用。
（2）“审计相关费用”涉及传统上由独立审计师提供的鉴证和相关服务，包括：有关财务会计、报告标准和尽职调查的会计咨询和咨询。
（3）“税费”包括我司独立注册会计师事务所就实际或拟进行的交易提供的税务合规、转让定价和税务咨询等专业服务的费用。
95
审计委员会的事前审批政策和程序
我们的审计委员会已就聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准我们的独立会计师可能提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。
我们的审计委员会预先批准了在上述期间向我们和我们的子公司提供的所有审计和非审计服务。
项目16D：审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16E：公司与关联购买方购买股权证券
2015年8月，董事会批准了公司回购最多1500万美元已发行普通股的计划，该计划随后根据以色列法律于2015年11月26日获得以色列法院批准。股份购买将在公开市场交易或私下协商交易中进行，并可能视市场情况、股份价格、交易量等因素不时进行。此类购买将根据所有适用的证券法律法规进行。回购计划不需要为收购特定数量的股份而配发，可能会不时暂停或终止。此前授予的法院批准已于2016年5月26日到期。在2022年、2023年和2024年期间，我们没有根据该计划回购任何流通在外的普通股。
项目16F：注册人的核证会计师变更
没有。
项目16G：公司治理
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们被允许遵循以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的要求，前提是我们要披露我们没有遵循哪些要求，并描述同等的以色列要求。我们还必须向纳斯达克提供一封来自我们母国以色列的外部法律顾问的信函，证明我们的公司治理实践不受以色列法律禁止。
96
我们依赖这一“外国私人发行人豁免”有关以下项目：
| • |
我们遵循以色列法律关于我们股东会议法定人数要求的要求，这与规则5620（c）的要求不同。根据我们的公司章程，普通股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席、通过代理人出席或以书面投票方式出席的股东组成，他们持有或在他们之间代表我们股份至少25%的投票权，而不是根据纳斯达克要求提供的已发行股本。这一法定人数要求是基于《公司法》中规定的默认要求。
|
| • |
我们不寻求股东批准股权补偿计划的做法符合《公司法》的要求，但不反映规则5635（c）的要求。根据以色列法律，我们可以在董事会批准的情况下修改我们的2016年计划，而无需按照规则5635（c）的一般要求获得股东批准。根据以色列法律，股权补偿计划的通过和修订，包括保留股份的变更，不需要股东批准。
|
| • |
我们遵循《公司法》第274条，其中不要求股东批准（i）某些可能导致控制权变更的非公开发行证券，这不反映规则5635（b）的要求，以及（ii）某些以低于市场价格代表我们已发行股份或投票权超过20%的非公开发行证券，这不反映规则5635（d）的要求。
|
我们须遵守适用于在以色列注册成立的公司的额外以色列公司治理要求，这些公司的证券在以色列境外的证券交易所上市交易。
我们未来可能会向纳斯达克提供一封或多封信函，通知纳斯达克我们正在遵循我们本国的惯例，符合公司法和惯例，以代替规则5600的其他要求。
项目16H：矿山安全披露
不适用。
项目16I：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
97
项目16J：内幕交易政策
我们有
采取内幕交易政策
它管理我们的董事、高级职员、雇员和承包商购买、出售我们的证券以及为促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准而合理设计的其他处置。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.1存档。
项目16K：网络安全
风险管理和战略
我们通过在运营中嵌入基于风险的数据保护和网络安全风险管理，将网络安全风险管理和整个企业的信息保护放在优先位置。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程一直
综合
纳入我们的整体风险管理体系和流程。
作为这一方法的基础，我们实施了分层治理结构，以帮助评估、识别和管理网络安全风险。我们的网络安全风险管理计划包括评估和识别与我们的资产相关的网络安全风险、对此类风险进行分类以及根据行业最佳实践实施纠正和预防行动的流程。
我们接受年度外部评估，由
第三方顾问
，其工作包括网络安全风险管理流程审查、渗透测试和安全调查的绩效。
我们通过了ISO27001和ISO22301认证，并接受外部审计员的年度SOX审计。
我们目前存在并将继续加强和更新以适应适用监管要求的隐私和网络安全政策，包括事件响应程序、供应商管理标准和信息安全领域，包括安全意识培训、资产管理、网络安全、业务连续性管理以及备份和恢复。为了帮助制定这些政策和程序，我们在我们开展业务的地区监控适用于我们的隐私和网络安全法律、法规和指南。我们的网络安全风险管理计划以行业标准和最佳实践以及适用的隐私和网络安全法律法规的要求为蓝本。
我们的网络安全风险管理计划将包括监控和管理供应商网络安全风险的流程。我们与适用的第三方服务提供商的协议要求这些提供商遵守隐私和网络安全标准，我们对供应商进行风险评估，包括评估他们保护数据免受未经授权访问的能力。此外，我们会监控和审查供应商对我们系统和数据的访问。
我们拥有一支经验丰富的信息技术团队，他们的任务是实施我们的隐私和网络安全计划，并支持CISO履行报告、安全和缓解职能。我们还举办有关隐私和网络安全、记录和信息管理的员工培训，进行网络钓鱼测试，并普遍寻求通过对我们员工群体的沟通和教育来提高对网络安全风险的认识。
如第3.d项“风险因素”所述，我们的运营依赖于我们计算机系统和网络中机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。
计算机病毒、黑客、员工或供应商不当行为以及其他外部危害可能会使我们和供应商的信息系统面临安全漏洞、网络安全事件或其他中断，其中任何一种都可能通过披露我们的机密业务和财务信息和/或影响我们平台的可用性（影响我们向客户提供服务和支持的能力）和/或影响我们的数据完整性的方式对我们的业务产生重大不利影响。
我们不知道我们在2024财年经历了一次重大的网络安全事件。
网络安全威胁的复杂性，包括通过使用人工智能，不断增加，我们为降低网络安全事件风险和保护我们的系统而采取的控制和预防行动，包括对我们的网络安全事件响应计划的定期测试，可能是不够的。此外，使用人工智能等可能带来更高运营效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络安全事件的风险。
治理
98
第三部分
项目17：财务报表
不适用。
项目18：财务报表
见本报告末尾的财务报表。
项目19：展品
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数
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说明
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101.INS
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内联XBRL实例文档
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101.SCH
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内联XBRL分类法扩展架构文档
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101.PRE
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内联XBRL分类学演示Linkbase文档
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101.CAL
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内联XBRL分类学计算linkbase文档
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101.LAB
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内联XBRL分类标签Linkbase文档
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101.DEF
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内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
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104
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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___________________
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(1)
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此前根据F-1表格（文件编号：333-138313）上的注册声明于2006年10月31日向SEC提交，并以引用方式并入本文。
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(2)
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此前在2018年11月1日向SEC提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告的附件 99.3中包含，并以引用方式并入本文。
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(3)
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此前于2015年3月26日向SEC提交了截至2014年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.8，并以引用方式并入本文。
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(4)
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此前于2016年3月28日向SEC提交了截至2015年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 5.1，并以引用方式并入本文。
|
|
(5)
|
此前作为附件 A-1包含在丨99.1中的代理声明中的外国私营发行人于2022年11月17日向SEC提供的关于表格6-K的报告，并以引用方式并入本文。
|
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(6)
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此前于2017年3月23日向SEC提交了截至2016年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.2，并根据2023年11月16日向委员会提交的6-K表格外国私营发行人报告的附件 99.1中所述进行了修订，每一份报告均以引用方式并入本文。
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(7)
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此前于2017年3月23日向SEC提交了截至2016年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.3，并以引用方式并入本文。
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|
(8)
|
此前于2017年3月23日向SEC提交了截至2016年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.4，并以引用方式并入本文。
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(9)
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先前包含在2018年11月1日向SEC提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告的附件 99.1中，并以引用方式并入本文。
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(10)
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先前包含在2018年11月1日向SEC提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告的附件 99.2中，并以引用方式并入本文。
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(11)
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此前于2018年3月22日向SEC提交了截至2017年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.6，并以引用方式并入本文。
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(12)
|
先前包含在2022年2月15日向SEC提供的外国私人发行人的表格6-K报告的附件 4.1中，并以引用方式并入本文。
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(13)
|
先前包含在2022年5月12日向SEC提供的外国私人发行人的表格6-K报告的附件 4.1中，并以引用方式并入本文。
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(14)
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此前于2024年4月10日向SEC提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.8，并以引用方式并入本文。
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|
(15)
|
此前于2024年4月10日向SEC提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 4.9，并以引用方式并入本文。
|
| (16) |
此前于2024年4月10日向SEC提交了截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 97.1，并以引用方式并入本文。 |
99
签名
注册人证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本年度报告，因此获得正式授权。
分配有限公司
签名：/s/Eyal Harari
Eyal Harari
首席执行官
首席执行官
日期：2025年3月27日
100
艾奥特公司
合并财务报表
截至2024年12月31日
千美元
艾奥特公司
合并财务报表
截至2024年12月31日
千美元
指数
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页
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。
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F-2-F-4
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F-5-F-6
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F-7
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| F-8 | |
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F-9-F-10
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F-11-F-47
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- - - - - - - -
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Kost Forer Gabbay & Kasierer
144 Menahem Begin Road，A栋
以色列特拉维夫6492102
|
电话：+ 972-3-6232525
传真：+ 972-3-5622555
EY.com
|
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
艾奥特公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的艾奥特公司（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年各年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月27日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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收入确认
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事项说明
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如综合财务报表附注2m所述，公司的收入主要来自产品销售、相关维护和支持服务以及专业服务。公司与客户的合同中往往包含多项履约义务，在可区分时单独核算。公司以相对独立售价为基础将交易价格分配给可明确区分的履约义务，并在控制权转移时确认收入。产品收入在产品交付的时间点确认。公司在适用的维护和支持协议期限内按比例确认来自维护和支持服务的收入。专业服务的收入被确认，当服务被提供。
审计公司对独立售价的确定是复杂的，由于在制定可明确区分的履约义务的独立售价时所使用的假设的主观性，需要进行判断。
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我们如何在审计中处理该事项
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我们对单机售价的确定进行了了解、评估设计并测试了内部控制的运行有效性。
为了测试管理层确定每项履约义务的独立售价，我们执行了评估所应用方法的程序。我们评估了公司对独立售价的分析，包括阅读已执行合同样本以了解和评估管理层对重要条款的识别，测试了基础数据和计算的准确性以及该方法对抽样合同的应用。我们测试了管理层考虑的因素的合理性，如历史销售、费用分配、适当的利润率。我们还测试了管理层计算收入的数学准确性。
最后，我们评估了合并财务报表相关披露的适当性。
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我们自2006年起担任公司的核数师。
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以色列特拉维夫
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/s/KOST Forer Gabbay & KASIER
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2025年3月27日 安永环球会员 |
F-3
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Kost Forer Gabbay & Kasierer
144 Menahem Begin Road，A栋
以色列特拉维夫6492102
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电话：+ 972-3-6232525
传真：+ 972-3-5622555
EY.com
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独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
艾奥特公司
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（COSO标准）中确立的标准，对Allot Ltd.截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，艾奥特公司（公司）根据COSOO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注和我们日期为2025年3月27日的报告，对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
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2025年3月27日
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/s/
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安永环球会员
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F-4
艾奥特公司
合并资产负债表
千美元
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12月31日，
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2024
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2023
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物业、厂房及设备
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当前资产：
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现金及现金等价物
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受限制存款
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短期银行存款
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可供出售有价证券
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应收贸易账款，净额（扣除信贷损失备抵$
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其他应收款和预付费用
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库存
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合计流动资产
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非流动资产：
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遣散费基金
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|
|
||||||
|
限制存款
|
|
|
||||||
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
||||||
|
其他资产
|
|
|
||||||
|
物业及设备净额
|
|
|
||||||
|
无形资产，净值
|
|
|
||||||
|
商誉
|
|
|
||||||
|
合计非流动资产
|
|
|
||||||
|
合计物业、厂房及设备
|
$
|
|
$
|
|
||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
艾奥特公司
合并资产负债表
千美元，除股票和每股数据外
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
流动负债：
|
||||||||
|
贸易应付款项
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
雇员和应计工资
|
|
|
||||||
|
递延收入
|
|
|
||||||
|
短期经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
其他应付款和应计费用
|
|
|
||||||
|
合计流动负债
|
|
|
||||||
|
长期负债：
|
||||||||
|
递延收入
|
|
|
||||||
|
长期经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
应计遣散费
|
|
|
||||||
|
可转债
|
|
|
||||||
|
合计长期负债
|
|
|
||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
股本-
|
||||||||
|
NIS的普通股
|
|
|
||||||
|
额外实收资本
|
|
|
||||||
|
按成本计算的库存份额-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
累计其他综合收益
|
|
|
||||||
|
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
合计股东权益
|
|
|
||||||
|
合计负债和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-6 |
艾奥特公司
综合损失表
千美元，除股票和每股数据外
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
收入：
|
||||||||||||
|
产品
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
服务
|
|
|
|
|||||||||
|
合计收入
|
|
|
|
|||||||||
|
收入成本：
|
||||||||||||
|
产品
|
|
|
|
|||||||||
|
服务
|
|
|
|
|||||||||
|
合计收入成本
|
|
|
|
|||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||
|
营业费用：
|
||||||||||||
|
研究与开发（扣除赠款参与$
|
|
|
|
|||||||||
|
销售与市场营销
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||
|
合计营业费用
|
|
|
|
|||||||||
|
经营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
财务收入，净额
|
|
|
|
|||||||||
|
所得税费用前亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
所得税费用
|
|
|
|
|||||||||
|
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
每股净亏损：
|
||||||||||||
|
基本和稀释
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
每股净亏损计算采用的加权平均股数：
|
||||||||||||
|
基本和稀释
|
|
|
|
|||||||||
|
可供出售有价证券的未实现收益（亏损）
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
重分类至可供出售有价证券收益的净额
|
|
|
|
|||||||||
|
可供出售有价证券综合收益（亏损）总额
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
外币现金流量套期交易未实现收益（损失）
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
重新分类为套期保值交易收益的净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
套期保值交易综合收益（损失）总额
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
其他综合收益（亏损）合计
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
综合亏损总额
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-7 |
艾奥特公司
合并股东权益变动表
千美元，股票数据除外
|
普通股
|
|
累计其他
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
流通股
|
金额
|
额外
实收资本
|
库藏份额
|
综合收益（亏损）
|
累计赤字
|
合计
股东'股权
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
|
行使购股权及受限制股份单位
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
股份补偿
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
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|
净亏损
|
-
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||
|
行使购股权及受限制股份单位
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
股份补偿
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
|
|
|
|
|
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|
净亏损
|
-
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
|
行使购股权及受限制股份单位
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
股份补偿
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
其他综合损失
|
-
|
|
|
|
(
|
) |
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
净亏损
|
-
|
|
|
|
|
(
|
) |
(
|
) | |||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日的余额
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-8 |
艾奥特公司
合并现金流量表
千美元
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
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|
经营活动产生的现金流量：
|
||||||||||||
|
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
|
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
|
||||||||||||
|
折旧、摊销和减值
|
|
|
|
|||||||||
|
股份补偿
|
|
|
|
|||||||||
|
可转债发行费用摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
经营性资产负债变动情况：
|
||||||||||||
|
应计遣散费增加（减少）净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
其他资产、其他应收款和预付费用减少
|
|
|
|
|||||||||
|
应计利息减少（增加）及可供出售溢价摊销 有价证券
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
经营租赁使用权资产减少
|
|
|
|
|||||||||
|
经营租赁负债减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
贸易应收款项减少（增加）额
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
库存减少（增加）
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
贸易应付款项增加（减少）额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
雇员和应计工资减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
递延收入增加（减少）额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
其他应付款和应计费用减少
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
投资活动产生的现金流量：
|
||||||||||||
|
受限制存款减少（增加）额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
投资短期银行存款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
短期银行存款提取
|
|
|
|
|||||||||
|
购置财产和设备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
投资于可供出售有价证券
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
可供出售有价证券到期收益
|
|
|
|
|||||||||
| 出售可供出售有价证券所得款项 |
|
|
|
|||||||||
|
收购
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
| F-9 |
艾奥特公司
合并现金流量表
千美元
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
筹资活动产生的现金流量：
|
||||||||||||
|
行使购股权所得款项
|
|
|
|
|||||||||
|
发行可转债
|
|
|
|
|||||||||
|
筹资活动提供的现金净额
|
|
|
|
|||||||||
|
现金及现金等价物增加
|
|
|
|
|||||||||
|
年初现金及现金等价物
|
|
|
|
|||||||||
|
年末现金及现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
补充现金流信息：
|
||||||||||||
|
年内支付/收到的现金用于：
|
||||||||||||
|
已缴税款
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
| 收到的利息 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
|
非现金活动：
|
||||||||||||
|
以经营租赁负债交换取得的使用权资产
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
| F-10 |
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注1：- |
将军
|
| a. |
艾奥特公司（“公司”）于1996年11月根据以色列国法律注册成立。该公司致力于为全球移动和固定服务提供商以及企业开发、销售和营销领先的创新网络智能（“Allot Smart”）和安全解决方案（“Allot Secure”）。我们的解决方案在全球范围内部署，用于网络和应用分析、流量控制和塑造、基于网络的安全，包括移动安全、分布式拒绝服务（DDoS）保护、物联网安全等。Allot Smart生成有洞察力的智能，允许CSP分析网络、用户、应用程序和安全数据的每一包，CSP可以看到、控制和保护他们的网络，优化性能、最大限度地降低成本并最大限度地提高最终用户的QOE。Allot Secure为移动、固定和5G融合网络在家中、工作中和旅途中的大众市场和SMB提供安全服务。Allot Secure使客户能够检测安全漏洞并保护网络和网络用户免受攻击。
|
该公司的普通股自2006年11月首次公开发行以来在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALLT”。自2010年11月起，该公司的普通股也在特拉维夫证券交易所挂牌交易。
本公司持有十二家全资附属公司（本公司连同其附属公司统称“Allot”）：根据美国加利福尼亚州法律于1997年注册成立的美国马萨诸塞州伯灵顿Allot Communications，Inc.（“美国附属公司”）、根据法国法律于1998年注册成立的法国Allot Communication Europe SARL（“欧洲附属公司”）、根据日本法律于2004年注册成立的日本东京Allot Communications Japan K.K.（“日本附属公司”）、根据英格兰和威尔士法律于2006年注册成立的Allot Communication（UK）Limited（“英国附属公司”），Allot Communications（Asia Pacific）Pte.Ltd.（“新加坡子公司”），根据新加坡法律于2006年注册成立，Allot India Private Limited。（“印度子公司”），其于2012年根据印度法律注册成立并于2013年开始活动；2013年根据南非法律注册成立的Allot Communications Africa（PTY）Ltd.（“非洲子公司”）、2015年根据西班牙法律注册成立的Allot Communications Spain，S.L. Sociedad Unipersonal（“西班牙子公司”）、2015年根据哥伦比亚法律注册成立的Allot Communications（Colombia）S.A.S（“哥伦比亚子公司”）和2015年根据墨西哥法律注册成立的Allot MexSub（“墨西哥子公司”），Allot Turkey Komunikasion Hizmeleri Limited（“土耳其子公司”），根据土耳其法律于2018年注册成立的Allot Australia（PTY）LTD（“澳大利亚子公司”），其于2018年根据澳大利亚法律注册成立。
F-11
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注1：- |
通用（续）
|
欧洲、新加坡、印度、哥伦比亚、美国、日本、非洲和土耳其子公司从事公司产品的销售和营销、技术支持服务和其他服务。英国和澳大利亚子公司从事销售和营销及其他服务。
西班牙和墨西哥子公司于2015年开始运营，从事公司产品线之一的销售和营销、技术支持和开发活动。
| b. |
收购：
|
| a. |
上
|
收购总对价为$
3,765
，其中包括$
3,180
以现金支付，保留金额总和为$
303
和额外的或有对价，公允价值为$
282
在Netonomy收购之日。截至2021年12月31日，或有对价按公允价值$
834
，或有代价的公允价值变动记入经营开支。
根据协议，保留金额（“保留金额”）总和为$
1,100
将被视为部分满足任何赔偿要求。该数额应为
在截止日期的第一个、第二个和30个月周年之后分三期支付，分别为保留金额的40%、40%和20%，
分别。尽管如此，一笔$
797
如果某些员工在此处提及的期间内继续在公司工作，则应从保留金额中支付（“限制性保留金额”）。截至2024年12月31日，公司不存在滞留负债。
在该协议中，或有对价按两年半期限支付，自2018年4月1日起 和截至2020年9月30日（“或有对价期”）取决于公司从Netonomy的技术中获得的收入，并有$
1,100
.最高金额$
797
在上述期间某些雇员继续在公司工作的情况下，应从或有对价金额中支付。与保留金额和或有对价有关的义务在其他应付款和应计费用项下列示。
截至2024年12月31日，或有对价期结束，但部分或有对价尚未结算。见附注12b。
F-12
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注1：- |
通用（续）
|
| b. |
上
|
收购总对价为$
1,152
，其中包括$
500
以现金支付和按公允价值估计的额外或有对价$
652
在Keepers收购日期。截至2024年12月31日，或有对价按公允价值$
0
.
本次收购按照ASC第805号“企业合并”（“ASC第805号”）采用购买会计法进行会计处理。据此，购买价格按所收购资产的估计公允价值分配，购买价格超过有形和已识别无形资产净值的部分分配给商誉。
下表汇总了收购资产和承担的负债在收购日的估计公允价值：
|
公允价值
|
||||
|
技术
|
$
|
|
||
|
商誉
|
|
|||
|
取得的净资产
|
$
|
|
||
2023年，该公司重新评估其研发项目，以集中其可用资源。作为这一评估的结果，管理层决定停止进一步开发Keepers技术并放弃该技术。因此，公司估计Keppers或有对价的公允价值为$
0
.
未经审计的备考简明经营业绩：
未编制与本次收购相关的备考经营业绩，因为这些业绩对公司的综合综合亏损报表并不重要。
F-13
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策
|
合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
| a. |
估计数的使用：
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计、判断和假设。公司管理层认为，根据作出时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
|
| b. |
美元财务报表：
公司及其子公司的大部分业务以美元（“美元”）产生或与美元挂钩。公司管理层认为，美元是公司及其子公司经营所处的主要经济环境的货币。因此，本公司及其附属公司的功能及报告货币为美元。
据此，根据会计准则编纂第830号“外币事项”（“ASC第830号”），以美元以外货币保持的货币账户重新计量为美元。重新计量货币资产负债表项目产生的所有交易损益在经营报表中酌情作为财务收入或费用反映。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度与以非美元计价货币重估资产和负债相关的汇率差异相关的财务收益（损失）为美元（
|
| c. |
合并原则：
合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间余额和交易已在合并时消除。
|
| d. |
现金及现金等价物：
本公司认为所有可随时转换为现金的非限制性高流动性投资，在收购之日的期限为三个月或更短，均为现金等价物。
|
F-14
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
|
| e. |
限制存款：
限制性存款包括作为公司与客户交易、套期保值交易和租赁协议的担保的存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制存款主要以美元计价，达$
|
| f. |
短期银行存款：
银行短期存款是指在资产负债表日，期限在三个月以上但在一年以内的存款。存款以美元计息，按年加权平均利率为
|
| g. |
应收账款和备抵：
应收贸易账款按确认为收入的原始开票金额减去任何潜在无法收回金额的备抵后入账和列账。公司根据对各种因素的评估，包括历史经验、贸易应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收款能力的其他因素，对信用损失准备金和未开票应收款项准备金的预期信用损失作出估计。估计信贷损失备抵在公司综合收益（亏损）报表中作为一般及行政开支入账。
|
|
下表显示了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的信贷损失准备金总额的前滚。
|
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
信贷损失准备金总额– 1月1日
|
|
|
|
|||||||||
|
本期预期信用损失准备
|
|
|
|
|||||||||
|
注销
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
收回的款项
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
信贷损失准备金总额– 12月31日
|
|
|
|
|||||||||
|
2023年期间，公司确认$
|
F-15
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
|
| h. |
有价证券：
有价证券主要由政府债券组成。公司在购买时确定有价证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。根据FASB ASC 320号“投资-债务证券”，公司将有价证券分类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值列报，未实现损益在累计其他综合收益（亏损）中列报，股东权益的单独组成部分，税后净额。出售有价证券的已实现损益，按特定认定依据确定，计入财务收益净额。有价证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整，两者与利息一起计入财务收益净额。公司已将所有有价证券归类为短期证券，即使规定的到期日可能比当前资产负债表日期晚一年或更长时间，因为公司很可能会在到期前出售这些证券以满足流动性需求或作为风险与回报目标的一部分。
摊余成本基础超过估计公允价值的可供出售债务证券，根据ASC 326，金融工具-信用损失，评估以确定该差额（如有）的多少是由预期信用损失引起的。
公司定期对其可供出售债务证券进行减值评估。如果个别证券的摊余成本超过其公允价值，公司将考虑其出售该证券的意图或是否更有可能在收回其摊余基础之前被要求出售该证券。如果满足这两个标准中的任何一个，公司将该证券减记至其公允价值，并将减值费用记入利息和其他收入，净额计入综合全面损失报表。如果这两个标准都不满足，公司将确定是否存在信用损失。
可供出售债务证券的预期信用损失在公司综合损益表的利息和其他收入（费用）净额中确认，任何剩余的未实现损失（扣除税项）在股东权益中计入累计其他综合收益（损失）。截至2024年、2023年及2022年12月31日，有关可供出售有价证券并无录得信贷亏损减值。
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F-16
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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| i. |
库存：
存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货核销是为了覆盖主要由报废产品和滞销物品、技术过时和库存过剩产生的风险。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的库存净冲销额为$
截至2024年12月31日和2023年12月31日的滞销库存准备金为$
存货成本采用加权平均成本法确定。
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| j. |
财产和设备，净额：
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按直线法在资产的估计可使用年限内按以下年费率计算：
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%
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实验室设备
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计算机及周边设备
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办公家具
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SECAaS设备*
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租赁权改善
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*SECAaS设备–用于SECAaS收入的设备
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| k. |
商誉：
商誉是指购买价格超过所购买业务净资产公允价值的部分。根据会计准则编纂第350号“无形资产-商誉和其他”（“ASC第350号”），商誉不进行摊销，而是每年进行一次减值测试，或者在存在减值迹象的情况下更经常地进行减值测试。公司按照ASC第350号规定，于每年12月31日进行年度减值测试。
ASC 350允许主体首先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行定量商誉减值测试。如果定性评估未导致很可能出现减值迹象，则无需进一步进行减值测试。如果公司选择不使用这一选择，或者如果公司确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，那么公司准备一份定量分析，以确定报告单位的账面价值是否超过其估计的公允价值。如果报告单位的账面价值超过其估计的公允价值，公司将就超出部分的金额确认商誉减值。
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F-17
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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该公司在一个经营分部中运营，该分部由其唯一的报告单位组成。公司进行了截至2024年12月31日的年度减值分析，确定报告单位的账面价值低于报告单位的公允价值。公允价值采用市场价值确定。于2024年、2023年及2022年期间，并无录得减值亏损。
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| l. |
长期资产、使用权资产、需摊销的无形资产减值：
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，会根据ASC第360号“长期资产减值或处置的会计处理”对需要摊销的财产和设备、使用权资产以及无形资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。
在企业合并中取得的无形资产按取得日的公允价值入账。初始确认后，无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。无形资产的使用寿命被评估为有限或不确定。不被视为使用寿命不确定的无形资产，按其预计可使用年限进行摊销。
取得的部分无形资产按实现的经济效益比例在其预计使用寿命内摊销。该会计政策导致此类客户关系较直线法加速摊销。所有其他无形资产按其预计可使用年限按直线法摊销。
公司进行了截至2024年12月31日的年度减值分析，确定不存在表明资产账面价值可能无法收回的情况。于2024年期间，并无录得减值亏损。2023年期间，记录的减值损失金额为$
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| m. |
收入确认：
该公司的收入主要来自销售其产品以及相关的维护和支持服务。有时，这些安排还可能包括专业服务，例如安装服务或培训。该公司的部分产品销售是通过经销商、分销商、主机厂和系统集成商进行的，所有这些都被视为最终用户。该公司还从服务中获得收入，在这些服务中，该公司向其客户提供网络过滤和安全服务。
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F-18
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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公司根据核心原则确认收入，即向公司客户转让控制权的金额应反映公司预期收到的对价。因此，公司识别与客户的合同，识别合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每项履约义务，并在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府实体（例如，销售税和其他间接税）。
公司的一些合同通常包括产品和服务的组合，这些产品和服务能够区分开来，并作为单独的履约义务进行会计处理。这些产品与众不同，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下从中获得经济利益。公司根据其相对独立售价从合同总对价中对每项履约义务分配交易价款。对于支持，公司根据公司单独单独出售续订支持合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，公司根据公司单独单独销售该等服务的价格确定单独销售价格。若无法观察到单独售价，公司将考虑地理或区域特定因素、内部成本、利润目标以及与履约义务相关的内部批准的定价准则等现有信息，对单独售价进行估算。
产品收入在履行履约义务的时点确认，一般在装运或验收时确认。维护和支持相关收入在适用的维护和支持协议期限内按直线法递延和确认，因为这些服务在合同期内具有向客户转移的一致持续模式。专业服务通常在履行履约义务的时点予以确认。
如果在合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，公司选择了不评估合同是否具有重大融资成分的实务权宜之计。一般来说，公司付款期限为一年或更短。
在某些合同中，公司向客户提供超过客户常规信贷期限的融资。在这种情况下，公司根据反映客户在收到货物或服务之日本应以现金支付的价格的金额确认收入，余额在财务收入中确认。
公司还签订服务合同，其中公司向运营商提供安全即服务（SECaaS）解决方案，公司将其视为其客户。公司的安全即服务解决方案以收入分成业务模式向运营商提供，公司和运营商双方共享从运营商用户产生的收入或每个用户的月费。公司的大部分担保即服务合同都包含一项单一的履约义务，该义务由一系列不同的商品和服务组成，这些商品和服务随着时间的推移而得到满足。合同对价基于运营商订户的使用情况。因此，公司将这些合同中的可变对价分配给提供服务的不同服务期，并就每个不同服务期确认收入。
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F-19
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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递延收入包括从客户收到但尚未确认收入的金额。递延收入根据其合同期限分类为短期和长期收入，并确认为（或当）公司根据合同履行。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，公司确认的收入约为$
本期间递延收入余额的变化包括因业绩前收到的付款而增加，但被本期间确认的收入减少所抵消。
交易价格中分配给剩余履约义务的部分是指尚未确认的合同，其中包括递延收入和将在未来期间确认为收入的尚未收到的金额。截至2024年12月31日，公司预计确认的分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
公司根据销售和营销人员的特定预定销售目标向其支付销售提成。该公司评估其佣金，仅将增量佣金成本资本化，这些成本被视为与客户获得合同的可收回成本。这些资本化的销售佣金成本在一段受益期内摊销，这通常是在客户合同期限内，因为初始佣金率与续订佣金率相称。与这些成本相关的摊销费用包含在综合经营报表的销售和营销费用中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，递延佣金为$
公司根据对历史产品回报的经验和其他已知因素估计了与产品回报相关的可变对价。这类准备金达$
公司在控制权转移的时间点确认基于期限的许可协议以及合同期内相关的维护收入。
根据与客户约定的运输条款，公司可能会在客户取得对货物的控制权并确认收入后进行运输和装卸活动。公司已选择将运输和装卸费用作为履行承诺转移货物的活动进行核算。由于本次会计政策选择，公司不将客户取得货物控制权后的发运和装卸活动视为对客户的承诺服务。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的运输费用并不重要。
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| n. |
收入成本：
收入成本主要包括材料成本以及维护和服务成本，这些成本来自与支持、客户成功和专业服务相关的成本。
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F-20
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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| o. |
研发费用：
会计准则编纂第985-20号，要求在技术可行性确立后，将一定的软件开发成本资本化。
基于公司产品开发流程，在完成工作模型的基础上建立技术可行性。公司在完成一个工作模型和产品准备好进行全面发布之间不会产生材料成本。因此，研发成本于发生时计入综合全面亏损综合报表。
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| p. |
遣散费：
在以色列，公司的几乎所有雇员在遣散费责任方面的责任是根据《遣散费法-1963》第14条（以下简称“第14条”）计算的。第14条规定，公司对遣散费的缴款应与遣散费一致，在向员工发放保单后，双方不得就遣散费事宜进行额外义务，公司不得向员工支付额外款项。
此外，根据第14条代表此类义务存入的相关义务和金额，并未在资产负债表上说明，因为根据现行裁决，一旦支付了押金，它们就可以合法地免除对员工的义务。
以色列雇员人数有限，公司需为其支付遣散费。该公司对其以色列雇员的遣散费负债是根据第14款计算的，其计算依据是其以色列雇员最近的月薪乘以这些雇员截至资产负债表日的就业年数。
该公司的负债部分由每月存款、遣散费基金和保险单提供，其余由应计项目提供。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的遣散费为$
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F-21
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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| q. |
以股份为基础的薪酬核算：
公司根据会计准则编纂第718号“补偿-股票补偿”（“ASC 718号”）要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值，对股权激励进行会计处理。最终预期归属的奖励部分的价值在公司综合全面亏损报表中确认为必要服务期内的费用。公司在每项奖励的必要服务期内按直线法确认其奖励价值的补偿费用，扣除估计没收。
对裁决条款的修改应被视为将原裁决交换为新的裁决，总补偿成本等于原裁决的授予日公允价值加上同日计量的增量价值。根据ASC 718，增量价值的计算是基于基于当前情况的新（修改）奖励的公允价值超过紧接基于当前情况修改其条款之前计量的原始奖励的公允价值的超出部分。
公司根据股权奖励的历史没收情况估算没收率，并调整该比率以反映事实和情况的变化（如有）。
下表列出截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，由综合全面亏损报表所包括的雇员获授的购股权、受限制股份单位及Phantoms产生的股份补偿开支总额：
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年终
12月31日，
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2024
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2023
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2022
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rev成本埃努斯
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研究与开发
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销售与市场营销
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一般和行政
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股份报酬支出总额
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$
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$
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$
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于2024年、2023年及2022年期间，公司并无授出任何期权。
预期波动率和次优行权倍数的计算基于公司已实现历史股价的平均值。次优行权倍数和没收率的计算基于承授人预期行权前后归属终止行为。授予合同期限内一段时间的利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。
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F-22
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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公司目前没有分红计划，打算保留未来收益，为业务发展提供资金。
购股权的预期期限代表购股权预期仍未行使的加权平均期间，是二项模型的派生输出。购股权的预期期限受到公司模型中使用的所有基本假设的影响。
受限制股份单位（“RSU”）的期权定价模型基于授予日标的股份的收盘市值。
预期年度归属前没收率影响归属RSU的数量。根据公司历史经验，预归属在
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| r. |
库藏份额：
过去，公司在公开市场上回购普通股，并持有库存股等股份。公司将回购库存股的成本列示为股东权益的减少。
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| s. |
信用风险集中：
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、有价证券、短期银行存款、贸易应收款项和衍生工具。
公司大部分现金及现金等价物和短期存款投资于美国和以色列主要银行的美元存款。在美国的这类投资可能超过了保险限额，并且没有在其他法域投保。通常，现金及现金等价物和短期银行存款可以被要求赎回，因此，承担的风险最小。
有价证券包括对美元挂钩公司债券和政府债券的投资。有价证券由具有高信用信誉的高流动性债务工具组成。经董事会批准的公司投资政策限制了集团可能投资于任何一类投资或发行人的金额，从而降低了信用风险集中度。管理层认为，投资组合具有良好的分散性，因此，这些有价债务证券的信用风险极小。
该公司的贸易应收款项来自对位于欧洲、中东和非洲以及亚太地区、拉丁美洲和美国的客户的销售。贸易应收款项方面的信用风险集中度受到信用额度、正在进行的信用评估和账户监控程序的限制。公司对客户进行持续的信用评估，并在特定基础上建立信用损失备抵。信贷损失准备金达$
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F-23
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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截至2024年12月31日，我们已逾期$
该公司利用外币远期合约来防范其部分货币敞口的整体汇率变动风险。这些衍生工具对冲了公司的一部分非美元货币敞口。公司衍生工具的交易对手均为主要金融机构，其风险敞口仅限于远期合约产生的任何资产的金额。
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| t. |
政府补助：
以色列创新局（IIA）的赠款：
以色列创新局（以前称为首席科学家办公室）用于研发活动的参与赠款在公司有权获得此类赠款时根据所产生的成本予以确认，并作为研发成本的扣除项计入。已确认的研发非特许权使用费赠款金额为$
西班牙税务当局的赠款：
西班牙税务机关为研究和开发活动提供的参与赠款在公司有权获得此类赠款时根据所产生的成本予以确认，并作为研究和开发成本的扣除项计入。已确认的研发非特许权使用费赠款金额为$
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| u. |
所得税：
公司按照会计准则编纂第740号“所得税”（“ASC 740号”）对所得税进行会计处理。ASC 740号规定了负债法的使用，即递延所得税资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用预期该差异转回时颁布的税率和将生效的法律计量。
公司提供估值备抵，如有必要，在递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，将递延所得税资产减至其预计可变现价值。递延税项资产和负债分别分类为非流动资产和负债。
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F-24
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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ASC第740号包含一个确认和计量不确定税务位置的负债的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款分类在所得税中。
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| v. |
每股基本及摊薄净收益（亏损）：
每股基本净收益（亏损）是根据每年已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净收益（亏损）是根据FASB ASC 260“每股收益”，根据每年已发行普通股的加权平均数加上该年被视为已发行在外的稀释性潜在普通股计算得出的。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，所有未行使的期权和RSU已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。这些期权和RSU的数量为：
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| w. |
综合损失：
公司根据会计准则编纂第220号“综合收益”（“ASC 220号”）进行综合损失会计处理。本声明建立全套综合损失及其组成部分的报告和显示标准通用 目的财务报表。综合亏损指期间股东权益的所有变动，但由股东进行的投资或向股东作出的分配所导致的变动除外。公司认定其其他综合损失项目与套期保值衍生工具未实现损益和可供出售有价证券未实现损益有关。
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F-25
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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下表列示截至2024年12月31日从累计其他综合损失中重新分类的金额的构成部分及其对净损失的影响：
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年终
2024年12月31日
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有价证券未实现收益（亏损）
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现金流量套期未实现收益（损失）
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合计
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截至2023年12月31日的余额
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$
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$
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$
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改叙前其他综合损失变动
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从累计其他全面损失重新分类至：
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收入成本
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(
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)
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(
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研究与开发
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(
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)
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)
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销售与市场营销
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(
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)
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(
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)
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一般和行政
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(
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)
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(
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)
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本期其他综合亏损净额
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(
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)
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(
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)
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截至2024年12月31日的余额
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$
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$
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截至2024年12月31日止年度没有分配给其他综合收益的所得税费用或收益，包括重新分类调整。
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| x. |
金融工具公允价值：
短期银行存款、贸易应收款项、其他应收款项、贸易应付款项及其他应付款项的账面值由于该等工具的短期到期而与其公允价值相若。
公司以公允价值计量其现金和现金等价物、有价证券、衍生工具和盈利对价。公允价值是一种退出价格，表示如果公司在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付以转移负债，将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
公司采用三层价值层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的输入值：
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| 1级- |
反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。
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F-26
艾奥特公司
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千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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| 2级- |
包括除第1级所列报价外，在市场上可直接或间接观察到的其他投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、数量不足或交易不频繁的市场中相同或类似资产或负债的报价，或可观察到的其他投入（可观察到重大投入的模型衍生估值），或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到证实；和
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| 3级- |
由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
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|
该公司将其每一项公允价值计量归类于这三个层次中的一个层次。公允价值层次结构还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。
公司以公允价值计量其有价证券和外币衍生品合约。有价证券和外币衍生工具合约属于第2级，因为估值输入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。
该公司的盈利考虑被归入第3级。今年，公司计算公允价值对价所采用的估值方法是采用购买法折现现金流，考虑到，预测未来营收。管理层表示，没有对未来收入的估计，因此盈利公允价值计量为零。
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| y. |
衍生品与套期保值：
公司根据会计准则编纂第815号《衍生工具和套期保值》（“ASC 815号”）对衍生工具和套期进行会计处理。
公司将其衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并以公允价值计量。未被指定为套期保值工具并符合套期保值条件的衍生工具，必须通过收益调整为公允价值。对于被指定为现金流量套期的、对预期未来现金流量的可变性风险进行套期保值的高效衍生工具。衍生工具的收益或损失作为累计其他综合收益（损失）的组成部分在股东权益中列报，并在被套期交易影响收益的同一期间或期间重新分类为收益。
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F-27
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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| z. |
企业合并：
公司按照ASC第805号规定对企业合并进行会计处理。ASC 805号要求在收购日确认所收购的资产、承担的负债以及任何非控股权益，并以该日的公允价值计量。取得的净资产公允价值超过购买价款的部分，记为商誉，预计或有事项的任何后续变动计入收益。此外，与收购的递延税项资产和收购的所得税头寸相关的估值备抵变动将在收益中确认。
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| AA。 |
租赁：
公司根据以下条件确定一项安排是否为租赁，并在开始时对该租赁进行分类：（1）合同是否涉及使用已识别的资产，（2）公司是否获得在整个租赁期内使用该资产所获得的实质上全部经济利益的权利，以及（3）公司是否有权指导该资产的使用。公司选择不确认期限为十二个月或以下的租赁的租赁负债和使用权（“ROU”）资产。该公司还选择了不为其租赁将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的最低租赁付款额的义务。ROU资产按金额进行初始计量，该金额表示租赁付款相对于租赁的贴现现值，加上产生的任何初始直接成本。租赁负债在租赁开始日按照租赁期内最低租赁付款额的折现现值进行初始计量。公司经营租赁中的隐含利率一般无法确定，因此公司在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得信息的增量借款利率（“IBR”）。公司的IBR估计近似于类似条款和付款的抵押借款的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。某些租约包括延长或终止租约的选择权。
当合理确定公司将行使该选择权时，在确定ROU资产和租赁负债时考虑延长租赁的选择权。除非合理确定公司将不会行使选择权，否则将考虑终止选择权。
根据我们的租赁安排，付款主要是固定的，但是，某些租赁协议包括根据消费者价格指数（“CPI”）定期调整的租金付款。ROU和租赁负债是使用截至起始日的CPI计算的，后续不会调整，除非该负债因其他原因重新评估。其他可变租赁付款主要包括受公共区域维护和水电费影响的付款。
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F-28
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注2：- |
重要会计政策（续）
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| ab。 |
保修费用：
该公司一般为其产品提供三个月的软件和一年的硬件保证。根据公司经验，在确认收入时为估计保修成本计提拨备。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的保修费用并不重要。
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| 交流。 |
最近采用的会计公告：
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其中要求公共实体每年披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须适用ASU中的披露要求。
2023-07以及每年在ASC 280中的所有现有分部披露和调节要求。ASU2023-07自2023年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采用。 本公司经营一个经营分部，该分部仅包括一个报告单位。因此，不存在采用该标准的影响。
2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露：损益表费用分类。该ASU要求披露有关某些损益表费用细目项目的分类信息。实体被要求披露包含这些费用的每个损益表项目的库存采购、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和损耗。已在现有美国公认会计原则下披露的特定费用、收益或损失要求包含在分类损益表费用细目披露中，任何剩余金额需要定性描述。还需要单独披露总销售费用以及实体对这些费用的定义。本ASU在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。
|
F-29
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注3：- |
可供出售的有价证券
|
以下为可供出售有价证券概要：
|
2024年12月31日
|
2023年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
摊余成本
|
未实现收益毛额
|
未实现毛额
损失
|
公平
价值
|
摊余成本
|
毛额
未实现收益
|
未实现亏损毛额
|
公平
价值
|
|||||||||||||||||||||||||
|
可供出售-一年内到期：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美国政府债券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
公司债券
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
可供出售-一年后至三年到期：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美国政府债券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
公司债券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有超过12个月未实现重大亏损的投资。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日，未就可供出售的有价证券记录信用损失减值。
| 注4：- |
公允价值计量
|
公司按照ASC 820号规定，以公允价值计量其有价证券和外币衍生工具。现金等价物和可供出售的有价证券属于第1级或第2级。这是因为这些资产是使用市场报价或利用市场可观察输入的替代定价来源和模型进行估值的。
去年，与收购Keepers相关的盈利负债被归类为第3级，因为这些负债是基于现值计算和外部估值模型，其输入包括市场利率、估计的运营资本化率和波动性。按现金流折现确定对价公允价值。
F-30
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注4：- |
公允价值计量（续）
|
公司经常性以公允价值计量的金融净资产，包括应计利息部分，于2024年12月31日和2023年12月31日分别由以下几类工具组成：
|
截至2024年12月31日
|
||||||||||||||||
|
使用输入类型的公允价值计量
|
||||||||||||||||
|
1级
|
2级
|
3级
|
合计
|
|||||||||||||
|
资产：
|
||||||||||||||||
|
可供出售有价证券
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
外币衍生品合约
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
负债：
|
||||||||||||||||
|
外币衍生品合约
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
|
金融净资产总额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
截至2023年12月31日
|
||||||||||||||||
|
使用输入类型的公允价值计量
|
||||||||||||||||
|
1级
|
2级
|
3级
|
合计
|
|||||||||||||
|
资产：
|
||||||||||||||||
|
可供出售有价证券
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
|
外币衍生品合约
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
负债：
|
||||||||||||||||
|
盈利负债
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
外币衍生品合约
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||
|
金融净资产总额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
F-31
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注5：- |
衍生工具
|
公司与一家主要金融机构进行对冲交易，使用衍生工具，主要是远期合约和买卖外币的期权，以减少与预期费用（主要是被指定为现金流对冲的工资和相关费用）、贸易应收款项和以美元以外货币计值的预测收入相关的净货币风险。
公司目前对此类未来风险敞口进行套期保值，最长期限为两年。然而，公司可能出于多种原因选择不对某些外汇风险进行套期保值，包括但不限于非实质性、会计考虑和对冲特定风险敞口的高得令人望而却步的经济成本。无法保证这些对冲措施将抵消外币汇率变动造成的财务影响的一部分以上。
公司按照ASC第820号第2级在合并资产负债表中以公允价值记录所有衍生工具。现金流量套期计入其他综合收益（损失），直至被套期项目在收益中确认。本公司并无为交易目的订立衍生交易。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，在“财务收入（费用），净额”中确认的净收益（亏损）为$（
862
), $(
42
）和$
1,520
，分别。
公司与现金流量套期保值相关的未实现净收益（亏损）为$
342
和$
482
分别于2024年12月31日录得其他综合亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有未完成的对冲交易净额为$
30,354
和$
17,245
，分别。
公司于2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表中作为资产和负债记录的未偿外汇合同的公允价值如下：
|
外汇远期和
|
12月31日，
|
|||||||||
|
期权合约
|
资产负债表
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
外汇套期保值交易公允价值
|
其他应收款和预付费用
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
外汇套期保值交易公允价值
|
其他应付款和应计费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||
|
指定为套期保值工具的衍生工具合计
|
其他综合利润
|
$
|
|
$
|
|
|||||
衍生工具的收益或损失，部分抵消了基础风险敞口的外汇影响，从2024年12月31日终了年度的其他综合利润（亏损）重新分类为收入成本，2023年为$
27
, $ (
474
），分别。截至2024年12月31日止年度从其他综合利润（亏损）重新分类至经营费用的金额为$
133
, $ (
2,176
），分别。
截至2024年12月31日止年度从其他综合利润（亏损）重新分类至销售和营销费用的金额为$
36
和$（
540
），分别。
F-32
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注5：- |
衍生工具（续）
|
截至2024年12月31日止年度从其他综合利润（亏损）重新分类至一般和行政费用的金额为$
29
和$（
440
），分别。
非指定对冲:
公司还使用外币远期合约来减轻因重新计量某些以外币计价的货币资产和负债而产生的损益的可变性。这些衍生工具不符合特殊套期会计处理的条件。这些衍生工具按公允价值列账，变动计入财务收益净额。这些衍生工具的公允价值变动在很大程度上被基础资产和负债的重新计量所抵消。这些衍生品的期限最长可达十二个月。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司未完成的非对冲交易为$
10,326
和$
12,459
，分别。
公司于2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表中作为资产和负债记录的未平仓非指定外汇合约的公允价值如下：
|
外汇远期和
|
12月31日，
|
|||||||||
|
期权合约
|
资产负债表
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
外汇非指定套期保值交易公允价值
|
其他应收款和预付费用
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
外汇非指定套期保值交易公允价值
|
其他应付款和应计费用
|
|
(
|
)
|
||||||
|
非指定为套期保值工具的衍生工具合计
|
$
|
|
$
|
|
||||||
| 注6：- |
其他应收款和预付费用
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
预付费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
政府当局
|
|
|
||||||
|
应计利息
|
|
|
||||||
|
外币衍生品合约
|
|
|
||||||
|
应收OCS赠款
|
|
|
||||||
|
短期租赁保证金
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
F-33
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注7：- |
库存
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
原材料
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
成品
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，上述成品项目包括递延尚未确认收入的已售商品成本，金额约为$
3,046
和$
1,788
，分别。
| 注8：- | 物业及设备净额 |
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
成本：
|
||||||||
|
实验室设备
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
计算机及周边设备
|
|
|
||||||
|
办公家具和设备
|
|
|
||||||
|
租赁权改善
|
|
|
||||||
|
SECAaS设备
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
累计折旧：
|
||||||||
|
实验室设备
|
|
|
||||||
|
计算机及周边设备
|
|
|
||||||
|
办公家具和设备
|
|
|
||||||
|
租赁权改善
|
|
|
||||||
|
SECAaS设备
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
折旧成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用为$
5,613
, $
5,536
和$
6,406
，分别。
F-34
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注9：- |
净无形资产
|
| a. |
下表列示了列报期间公司的无形资产情况
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
原始成本：
|
||||||||
|
技术
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
积压
|
|
|
||||||
|
客户关系
|
|
|
||||||
|
软件许可
|
|
|
||||||
|
知识产权研发
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
累计摊销：
|
||||||||
|
技术
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
积压
|
|
|
||||||
|
客户关系
|
|
|
||||||
|
软件许可
|
|
|
||||||
|
知识产权研发
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
|
摊余成本
|
$
|
|
$
|
|
||||
| b. |
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊销费用为$
|
| c. |
截止年度的估计摊销费用：
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||
|
2025
|
|
|||
|
合计
|
$
|
|
||
| 注10：- |
其他应付款项和应计费用
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
应计费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
来自国际投资协定的递延收入
|
|
|
||||||
|
繁重的合同责任
|
|
|
||||||
|
政府当局
|
|
|
||||||
|
外币衍生品合约
|
|
|
||||||
|
保留和或有收益
|
|
|
||||||
|
退货准备金
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
F-35
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注11：- |
租赁
|
集团的设施是根据若干租赁协议租赁的。
此外，公司与机动车辆有多项经营租赁协议。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的办公室租金和车辆租赁费用约为$
2,735
, $
3,545
和$
3,784
，分别。
2024年短期租赁费用为$
199
, $
229
和$
82
，分别。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的可变租赁费用为$
826
, $
831
和$
813
，分别。
下表为加权平均剩余租期及折现率：
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
2024
|
2023
|
||
|
加权平均剩余租期
|
|
|
|
|
加权平均贴现率
|
|
|
|
折现率根据公司预计抵押借款利率确定，并根据各租赁的具体租期和地点进行调整。
为2024年、2023年和2022年终了年度租赁负债计量所列数额支付的现金为$
2,751
, $
4,152
，和$
2,843
，分别。
经营租赁负债到期情况如下：
|
截至12月31日止年度，
|
||||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
2028年及以后
|
|
|||
|
租赁付款总额
|
|
|||
|
减去-推算利息
|
(
|
)
|
||
|
租赁负债现值
|
|
|||
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，期限为12个月或以下的经营租赁负债的短期到期日为$
199
和$
195
，分别。
F-36
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注12：- | 承诺和或有负债 |
| a. |
留置权和保证：
截至2024年12月31日，公司就履约义务向客户提供的银行担保总额约为$
|
| b. |
诉讼：
2021年11月2日，Allot于2018年1月收购的公司Netonomy Ltd.的两名创始人和六名员工向Allot（“原告”）提起民事索赔，指控Allot违反了股份收购协议的某些条款，要求赔偿APP的金额。$
目前正在对其余案件提起法律诉讼。截至2024年12月31日，这一索赔的结果尚不确定。
|
| 注13：- |
股东权益
|
| a. |
公司股份：
截至2024年12月31日，公司法定股本由NIS
|
F-37
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注13：- |
股东权益（续）
|
| b. |
购股权计划：
该公司的购股权活动摘要，有关其雇员的购股权计划及相关资料如下：
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
|
数
行使时的股份
|
加权平均行权价
|
数
行使时的股份
|
加权平均行权价
|
数
行使时的股份
|
加权平均行权价
|
|||||||||||||||||||
|
年初优秀
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
已获批
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
没收
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||
|
已锻炼
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||
|
年底未结清
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
年底可行使
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
已归属及预期归属
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||
|
合计内在价值表示如果所有期权持有人分别在2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日行使期权，期权持有人本应收到的总内在价值（公司在2024、2023和2022财年最后一个交易日的收盘价与行权价之间的差额，乘以价内期权数量）。该金额可能会根据公司份额的公允市场价值发生变化。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未行使期权的总内在价值为$
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日，可行使期权的总内在价值约为$
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值（公司在行权日的收盘价与行权价之间的差额）约为$
|
F-38
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注13：- |
股东权益（续）
|
|
以下为公司截至2024年12月31日止两个年度的受限制股份单位活动概要：
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||||||||||
|
数
行使时的股份
|
加权平均股价
|
数
行使时的股份
|
加权平均股价
|
|||||||||||||
|
年初优秀
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
已获批
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
既得
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||
|
没收
|
(
|
)
|
$
|
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||
|
年底未归属
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
截至2024年12月31日，$
根据上述期权计划的条款，期权可授予公司及其附属公司的雇员、高级职员、董事及各服务供应商。期权归属于a期，以该员工是否继续受雇为准。期权到期一般不迟于
公司授予
|
| 注14：- |
对收入征税
|
| a. |
公司税率：
以色列企业所得税税率为
|
| b. |
外汇法规：
自2012纳税年度开始，公司已选择根据1986年以色列所得税条例（关于外国投资公司和某些合伙企业账簿管理及其应税收入确定的原则）（“外汇条例”）计量其应税收入并提交纳税申报表。根据《外汇条例》，以色列公司必须根据某些规则以美元计算其纳税义务。应纳税额，以美元计算，按照每年12月31日的汇率换算成新谢克尔。
|
F-39
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注14：- |
所得税（续）
|
| c. |
税前收入（亏损）构成如下：
|
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
国内
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
|
国外
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||||
| d. |
理论税费支出的对账，假设所有收入均按公司收入适用的法定税率纳税，实际税费如下：
|
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
收入税前亏损
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
|
按以色列法定税率计算的理论税收收入（2024年、2023年和2022年分别为23%）
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
|||
|
估值备抵变动
|
|
|
|
|||||||||
|
预缴和预扣税款核销
|
|
|
|
|||||||||
|
与子公司相关的国外税率差异
|
|
|
|
|||||||||
|
不可扣除的费用
|
( |
)
|
( |
)
|
|
|||||||
|
资本票据和公司间余额释放税收
|
|
|
|
|||||||||
|
其他费用及汇率差异
|
|
|
( |
)
|
|
|||||||
|
不可扣除的股份补偿费用
|
|
|
|
|||||||||
|
与本年度税务状况相关的费用变化
|
|
|
|
|||||||||
|
实际税费
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
F-40
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注14：- |
所得税（续）
|
| e. |
对收入征税
所得税费用构成如下：
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
当前税收
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
与往年有关的税项
|
|
( |
)
|
|
||||||||
|
预缴和预扣税款核销
|
|
|
|
|||||||||
|
与本年度税务状况相关的费用变化
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
按辖区分列的所得税情况如下：
|
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
国内
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
国外
|
|
|
|
|||||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
国内
|
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|
当前税收
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
与往年有关的税项
|
|
|
( |
)
|
||||||||
|
预缴和预扣税款核销
|
|
|
|
|||||||||
|
国内合计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
国外
|
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|
当前税收
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
与往年有关的税项
|
|
( |
)
|
|
||||||||
|
预缴和预扣税款核销
|
|
( |
)
|
|
||||||||
|
与本年度税务状况相关的费用变化
|
|
|
|
|||||||||
|
外国合计
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
所得税费用总额（收益）
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
F-41
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注14：- |
所得税（续）
|
| f. |
净经营亏损结转：
截至2024年12月31日，该公司为以色列税务目的累计净经营亏损约为$
美国子公司为美国联邦所得税申报目的累计亏损约$
部分亏损受到《国内税收法》第382条的限制，该条一般规定，如果所有权变更是由于某些股东或公共集团在三年期间内在公司份额中的所有权增加超过50个百分点的交易导致的，则净经营亏损的利用将受到年度限制。年度限制可能导致使用前的损失到期。
|
F-42
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注14：- |
所得税（续）
|
| g. |
递延所得税：
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。公司递延所得税的重要组成部分如下：
|
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
递延所得税资产：
|
||||||||
|
经营和资本亏损结转
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
研究与开发
|
|
|
||||||
|
员工福利
|
|
|
||||||
|
无形资产
|
|
|
||||||
|
经营租赁负债
|
|
|
||||||
|
基于股票的补偿费用
|
|
|
||||||
|
繁重的合同
|
|
|
||||||
|
预缴和预扣税款
|
|
|
||||||
|
其他暂时性差异
|
|
|
||||||
|
估值备抵前的递延税项资产
|
|
|
||||||
|
估价津贴
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
扣除估值备抵的递延税项资产净额
|
|
|
||||||
|
递延所得税负债：
|
||||||||
|
无形资产
|
|
|
||||||
|
经营租赁使用权资产
|
|
|
||||||
|
递延所得税资产净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
截至2024年12月31日，公司提供了大约$
非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。公司境外子公司未分配收益未计提递延税项。目前，公司不打算将未分配收益的任何金额作为股息进行分配。因此，并无就该等附属公司计提递延所得税。如果这些收益以股息或其他形式分配给以色列，公司将需要缴纳额外的以色列所得税（根据外国税收抵免进行调整）和外国预扣税。
|
F-43
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注14：- |
所得税（续）
|
|
截至2024年12月31日，$
|
| h. |
截至2024年12月31日，不确定税收优惠总额达$
|
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
不确定的税务状况，年初
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
与当年税收头寸相关的增加
|
|
|
|
|||||||||
|
与往年税务状况相关的增加
|
|
|
|
|||||||||
|
因法规限制失效而减少
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
不确定的税务状况，年底
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
公司在全球范围内开展业务，因此，公司或其一家或多家子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在正常经营过程中，公司受到世界各地税务机关的审查，包括以色列、法国、西班牙、日本和美国等主要司法管辖区。除少数例外情况外，公司在2021年之前不再接受以色列税务评估，西班牙和美国子公司分别在2019年和2020年之前进行最终税务评估。
F-44
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注15：- |
地理和分段信息
|
公司根据ASC主题280“分部报告”将经营分部识别为一个实体的组成部分，对于这些组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在做出有关资源分配和评估财务业绩的决策时，可获得并定期由其审查。我们的首席执行官是我们的首席运营决策者，他根据综合财务数据评估绩效并做出有关分配资源的运营决策。我们的主要经营决策者使用综合净收入来衡量分部损益、分配资源和评估业绩。此外，主要经营决策者在合并层面审查和利用职能费用（收入成本、销售和营销、研发以及一般和行政）来管理公司的运营，评估总资产回报率，以决定是否投资于发展和扩大我们的合并业务或战略交易，例如收购和资本回购。
Allot在单一可报告分部中运营。收入基于被视为终端客户的公司渠道合作伙伴所在地，以及公司的直接客户：
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
欧洲
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
亚洲和大洋洲
|
|
|
|
|||||||||
|
美洲
|
|
|
|
|||||||||
|
中东和非洲
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
下表列出以下各期占公司总收入10%或以上的客户：
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
1St客户
|
|
|
%
|
|
||||||||
|
2nd客户
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
%
|
|
|||||||||
F-45
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注15：- |
地理和分段信息（续）
|
总百分比
64
%,
77
%和
77
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司收入的百分比分别归属于网络智能解决方案，而
36
%,
23
%和
23
%分别归属于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的安全解决方案。
以下列示截至2024年12月31日和2023年12月31日的长期资产总额：
|
12月31日，
|
||||||||
|
2024
|
2023
|
|||||||
|
长期资产：
|
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|
以色列
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
$
|
|
$
|
|
|||||
| 注16：- |
财务收入（支出），净额
|
|
年终
12月31日，
|
||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||
|
财务收入：
|
||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
|
有价证券溢价/折价摊销/增值，净额
|
|
|
|
|||||||||
|
汇差及其他
|
|
|
|
|||||||||
|
财务费用：
|
||||||||||||
|
汇差及其他
|
|
|
|
|||||||||
|
机构利息支出
|
|
|
|
|||||||||
|
有价证券溢价/折价摊销/增值，净额
|
|
|
|
|||||||||
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
F-46
艾奥特公司
合并财务报表附注
千美元，除股票和每股数据外
| 注17：- |
关联方余额及交易情况 |
| a. |
公司董事会批准了Galil Software，据此，公司获得的服务金额约为$
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应付关联方的其他应付款余额约为$
2024年期间，伽利软件不再被视为关联方。
|
| b. |
Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）是截至2024年12月31日和2023年12月31日公司普通股的主要股东。截至2024年12月31日，该公司有一笔未偿还的高级无担保本票，本金总额为$
此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司因其票据而产生的可转换债务余额约为$
|
| 注18：- | 可转换票据 |
2022年2月14日，公司向Lynrock Lake Master Fund LP发行了本金总额为$
40
万（“注”）。
该票据可转换为公司普通股，初始兑换率为每1,000美元被转换本金97.08 74股普通股（基于等于每股普通股10.30美元的初始兑换价）。
转股价格下降幅度为
如果公司选择将票据的期限最多连续延长两年，则最多可增加两次1美元
继2025年2月14日的初始到期日之后。2024年11月4日，公司通知Lynrock Lake Master Fund LP将期限延长至2026年2月14日
如发生控制权变更（定义见票据），票据持有人有权要求公司将票据的全部或部分转换为普通股或赎回票据的全部（但不少于全部）未偿还本金。
如果发生这样的情况
与控制权变更相关的转换或赎回，公司还将被要求自该转换或赎回之日起向持有人支付相当于票据当时未偿还本金金额每年6%的现金金额，或在到期日的低谷
，因为它可能已经延长了。
截至2024年12月31日，可转换票据包括以下内容：
|
12月31日，
|
||||
|
2024
|
||||
|
责任：
|
||||
|
校长
|
$
|
|
||
|
未摊销发行费用
|
(
|
)
|
||
|
账面净额
|
$
|
|
||
截至发行日，该公司记录的与该票据相关的发行费用为$
596
作为扣除负债将摊销到
3
年，净负债的年实际利率为
0.14
%.
该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中记录了与发行费用相关的摊销费用，金额为$
200
和$
198
，分别。
F-47