第一次修正
应收款融资协议

特拉华州有限责任公司CINCINNATI BELL Funding LLC（“借款人”）、俄亥俄州公司CINCINNATI BELL INC.（“CB”或“服务商”）（“CB”或“服务商”）、各贷款人、LC参与者和集团代理人之间于2024年10月10日对截至2023年1月31日经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“协议”）进行的第一次修订（本“修订”），并不时向其、PNC银行宾夕法尼亚州有限责任公司，作为Structuring Agent（在这种身份下，“Structuring Agent”）。

简历

然而，该协议的订约方希望按以下规定修订该协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

[签名页关注]

作为证明，双方已安排由各自的高级人员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

辛辛那提贝尔基金有限责任公司，
作为借款人

作者：/s/Angela J. Huber
姓名：Angela J. Huber
职务：副总裁兼财务主管

CINCINNATI BELL INC.，担任服务商

作者：/s/Angela J. Huber
姓名：Angela J. Huber
职务：副总裁兼财务主管

PNC银行，美国国家协会，作为PNC集团的相关承诺贷款人和集团代理

作者：/s/Michael Brown
姓名：Michael Brown
职称：常务副总裁

PNC银行，美国国家协会，
作为管理员和LC银行

作者：/s/Michael Brown
姓名：Michael Brown
职称：常务副总裁

PNC银行，美国国家协会，
作为LC银行和LC参与者

作者：/s/Michael Brown
姓名：Michael Brown
职称：常务副总裁

附件 A

经修订及重列的应收款项融资协议


截至2023年1月31日


中间


CINCINNATI BELL FUNDING LLC，作为借款人


Cincinnati Bell Inc.
作为服务者


出借人和集团代理人不时在这里聚会，


PNC银行，美国国家协会，
作为管理员和LC银行


和


PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂

Exhibit I定义

附件二先决条件

附件三申述及保证

EXHIBIT IV盟约

表V违约事件

附表一授信与催收政策

附表II锁箱银行和锁箱账户

附表III集团承诺

月报附件A-1表格

周报附件A-2表格

附件B借款通知书表格

附件C承担协议的形式

附件D转让补充表格

附件e缴款通知表

附件F合规证书表格

附件G信用证申请表

附件H [保留]

附件一指定义务人及指定条款

附件J DSO触发器

附件K [保留]

附件L税表

本经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）于2023年1月31日由特拉华州有限责任公司CINCINNATI BELL Funding LLC（“借款人”）、俄亥俄州公司CINCINNATI BELL INC.（“CB”或“服务商”）、各贷款人、LC参与者和集团代理人之间订立，本协议不时缔约方、PNC银行、全国协会，作为每个集团的管理人（以该身份，“AdC“结构化代理”）。

初步说明。某些在本协议通篇大写和使用的术语在附件一中定义。本协议附件中提及的“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

借款人已要求（a）贷款人不时向借款人提供贷款，以及（b）信用证银行不时签发或促使签发一份或多份信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件。

本协议对截至交割日的截至2018年5月10日的应收账款融资协议（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改，“原始协议”）进行整体修订和重述，借款人之间作为“美国借款人”、服务商之间作为“美国服务商”、辛辛那提贝尔 Funding Canada Ltd.作为“加拿大借款人”、OnX Enterprise Solutions，Ltd.作为“加拿大服务商”、“集团代理”和“贷款人”不时作为其当事人和管理人。本协议生效后，原协议的条款和规定，在符合本款规定的情况下，在此全部取代。尽管本协议对原协议进行了修订和重述，（i）借款人和服务商应继续对原协议的每一方或任何其他受弥偿方或受影响者（如原协议中定义的这些条款）承担责任，以支付在本协议日期根据原协议应计和未支付的费用和开支（统称，“原始协议未偿金额”）以及就本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件对该等当事人进行赔偿的所有协议，以及（ii）借款人根据原始协议设定的担保权益作为该等原始协议未偿金额的担保，在该等原始协议未偿金额已全额支付之前，作为该等原始协议未偿金额的担保，应保持完全有效。本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对原始协议的每一处提及均指并为对本协议的提及。除非在此明确声明相反，否则此处所载的任何内容均无意修订、修改或以其他方式影响与原始协议有关的已签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，兹确认其充分性，本协议各方同意如下：

第一条

贷款的金额及条款

第1.1节贷款便利。

（a）根据本协议的条款和条件，借款人可在融资终止日期之前不时要求贷款人以美元提供贷款。借款人根据第1.2（a）节要求的每笔贷款应由各自的集团按比例（基于应课税份额）提供，而每一集团在每笔贷款中的应课税份额应由（x）作出并提供资金，前提是该集团包含一名管道贷款人，而该管道贷款人选择（全权酌情决定）由该管道贷款人作出该部分贷款并为其提供资金，或（y）如果该集团不包含管道贷款人，或如果该集团中的管道贷款人拒绝（全权酌情决定）作出或为该部分贷款提供资金，由该集团的相关承诺贷款人和（ii）要求信用证银行签发或促使签发信用证，在每种情况下均受本协议条款的约束（每笔此类贷款或签发在本文中称为“贷款”）。在任何时候，管道贷款人都不会有任何贷款义务。各相关承诺贷款人在此分别同意，根据本协议的条款和条件，从本协议之日起至融资终止日期或（如更早）该相关承诺贷款人的预定终止日期，根据适用集团在根据第1.2（a）节请求的每笔贷款中的应课税份额（以及就每一相关承诺贷款人而言，其承诺占其集团在该贷款中的应课税份额的百分比）不时向借款人提供贷款，并根据本协议的条款和条件，信用证银行特此同意签发信用证作为回报（各信用证参与者特此分别同意就该等信用证项下的任何提款进行参与垫款，金额相当于该信用证参与者在该等提款中的应评定份额）。尽管有本款（a）或本款另有相反规定，任何贷款人在任何情况下均不得根据本协议（视情况而定）作出任何贷款或签发任何信用证，如果在该贷款生效后，（i）该贷款人的资本的未偿还总额加上该贷款人集团中所有其他贷款人的所有其他资本将超过（a）其集团的集团承诺（因为该承诺可能会根据第1.1（c）条不时减少），减去（b）相关的LC参与者在LC参与金额中的应课税份额，（ii）总资本加上LC参与金额将超过融资限额，（iii）覆盖百分比将超过100%或（iv）LC参与金额将超过LC参与者承诺的总和。

根据下文第1.14节的规定，借款人可在符合本款（a）项和本协议其他要求和条件的情况下，使用贷款人根据本协议提供的任何贷款的收益来履行其对信用证银行和信用证参与者的偿还义务（按比例，基于信用证银行和每个此类信用证参与者资助的未偿还金额）。

（b）借款人应在最后到期日全额偿还每个贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日，在第1.4节要求的范围内或按照第1.4节的其他规定，提前偿还贷款人的未偿资本。尽管有上述规定，当PNC（或其关联机构）既是管理人又是唯一的贷款人时，借款人有权酌情在任何时候（i）提前偿还贷款人的全部或部分未偿资本

根据本协议，并在借款人与管理人就管理人的PINACLE单独订立书面协议的范围内®自动垫款服务（或由署长依据本条例第1.2（a）条实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务），在任何营业日，或（ii）在任何营业日，以附件E的形式向署长及每名贷款人发出一（1）个营业日的事先书面通知（每项，a“还款通知”）；条件是，只要（x）预付的这类资本的金额不超过20,000，000美元，以及（y）管理人和每个集团代理人在此类预付款日期的下午1：00（纽约市时间）之前收到相关的付款通知，借款人就可以预付资本。每笔此种预付款的最低总额应为200000美元；但条件是，尽管有上述规定，（i）可按将覆盖百分比降至100%所需的数额预付款项，以及（ii）应在紧接下一个结算日支付与此种预付资本有关的任何应计利息和费用。

（c）借款人可在向管理人和每个集团代理人发出至少三十（30）个工作日的书面通知后，全部终止本协议所证明的信贷融资，或在至少十五（15）个工作日之前向管理人发出书面通知后，不时不可撤销地部分减少融资限额的未使用部分（但不得低于将导致总资本加上LC参与金额超过融资限额或将导致任何集团的集团资本超过其集团承诺的金额，在每种情况下，在实施此类削减后）；但每次部分削减的金额应至少为5,000，000美元，或超过1,000，000美元的整数倍，并且除非全部终止，否则融资限额在任何情况下均不得低于20,000，000美元。本协议项下承诺的每一项减少，应在相关承诺贷款人之间按照各自的承诺百分比和各自的承诺按比例进行。管理人应将其根据本条第1.1（c）款收到的任何通知及时通知集团代理；但有一项理解，（除了且不限制终止、提前还款和/或根据本协议为信用证抵押账户提供资金的任何其他要求外）此类终止或减少不得有效，除非且直至（i）在终止的情况下，信用证抵押账户中的存款金额至少等于当时未偿还的信用证参与金额加上信用证费用预期，以及（ii）在部分减少的情况下，信用证抵押账户中的存款金额至少等于如此部分减少的融资限额超过总资本加上信用证参与金额之和的金额（如有）。

第1.2节发放贷款。

（a）借款人根据第6.2节以附件B的形式向管理人和每个集团代理人发出不可撤销的书面通知（每份通知，“借款通知”）后，借款人可在任何一天要求以现金方式进行贷款；但在任何时候，当PNC（或其关联公司）同时是本协议项下的管理人和唯一贷款人时，如果借款人与管理人就管理人的PINACLE订立单独的书面协议®自动垫款服务（或由管理人实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务），然后，使用此类服务提出的任何贷款请求应构成借款通知，根据此类服务提出的每笔贷款应在管理人收到此类贷款请求之日作出。否则，每一份借款通知必须由管理人和每个集团代理人收到

下午12：00之前（纽约市时间）至少在请求贷款日期前一（1）个营业日；条件是借款人可以在请求贷款日期请求贷款，只要（x）此类贷款的金额不超过20,000，000美元，以及（y）管理人和每个集团代理人在下午1：00之前收到相关借款通知（纽约市时间）。每份借款通知应指明：（a）请求支付给借款人的金额（该金额，不得低于500,000美元或管理人和每个集团代理人同意的较低金额），即当时就每个集团提供资金的资本，（b）该贷款的日期（应为营业日）和（c）在使该贷款产生的总资本增加生效后的覆盖百分比的备考计算。

（b）在借款人根据第1.2（a）条要求提供的每笔贷款之日，每一适用的管道贷款人或相关承诺贷款人（视情况而定）在满足附件 II中规定的适用条件后，须在借款人以书面向管理人和每一集团代理人如此指定的账户上向借款人提供当日资金，金额相当于该贷款人在所要求的该贷款金额中的应课税份额。

（c）为保证全额付款和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件项下的所有义务，借款人特此为有担保当事人的利益，向管理人授予借款人在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，以及在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的还是产生的：

（i）所有集合应收款，

（ii）与该等集合应收款有关的所有相关担保，

（iii）与该等集合应收款有关的所有收款，

（iv）（a）锁箱账户及存放于锁箱内的所有金额，以及不时证明该锁箱账户及存放于锁箱内的金额的所有凭证及票据（如有的话）及（b）每个信用证抵押账户及存放于锁箱内的所有金额，以及不时证明该信用证抵押账户及存放于锁箱内的金额的所有凭证及票据（如有的话），

（v）借款人在销售协议项下的所有权利（但无任何义务），及

（vi）上述任何一项或全部的所有收益，以及根据上述任何一项或全部已收或应收的所有款项（统称“集合资产”）。

如果根据本条第1.2（c）款就任何合同授予担保权益将导致该合同的终止或违约，或以其他方式被禁止或无效（无论是根据合同条款还是根据适用法律），则该合同不受根据本合同授予的担保权益的约束，而应由借款人为管理人的利益（为其自身利益和其他有担保当事人的利益）以信托方式持有，并在管理人行使其在本协议下的任何权利或补救办法后

违约事件应由借款人按照管理人的指示进行转让；但条件是：（a）借款人的担保权益应在导致此类终止或违约的条件得到补救时立即附加于该合同或其适用部分，以及（b）如果合同中禁止或限制授予构成集合资产一部分的账户或动产票据的全部担保权益的条款根据适用法律无法对管理人执行，则上述担保权益的排除不适用于该账户或动产票据。借款人特此授权管理人提交一份或多份融资报表及其修正案，将由此涵盖的抵押品描述为“所有资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本担保协议中描述的抵押品更广。管理人应代表有担保方，就集合资产而言，除管理人和其他有担保方可获得的所有其他权利和补救措施外，还应拥有有担保方在任何适用的UCC下的所有权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，管理人可在违约事件发生后的任何时间，（i）从任何有管辖权的法院获得关于指定借款人的接管人或借款人的任何或全部集合资产的命令，或（ii）以书面文书指定借款人的一名或多名接管人或具有该等权利、权力和权限的借款人的任何或全部集合资产（包括任何或全部权利，署长在本协议下的权力及权限）可能在委任文书或任何补充文书中规定，并不时解除及更换任何该等接管人。在适用法律允许的范围内，由管理人指定的任何接管人（就对接管人的作为或不作为的责任而言）应被视为借款人的代理人，而不是管理人或任何其他有担保当事人的代理人。

（d）借款人确认有担保当事人已向借款人提供价值，借款人对其在本协议日期存在的集合资产享有权利，借款人和管理人未同意推迟将本协议设定的任何担保权益附加到借款人的任何集合资产的时间。

（e）经管理人和各集团代理人（如为新的相关信用证参与者，则为信用证银行）书面同意，借款人可，增加额外的人作为贷款人（向现有集团或通过创建新集团）或促使现有的相关承诺贷款人或相关LC参与者增加其与相应增加融资限额有关的承诺；但任何相关承诺贷款人或相关LC参与者的承诺只能在该贷款人事先书面同意（其同意可自行决定授予或拒绝）的情况下才能增加。每个新的管道贷款人、相关承诺贷款人或相关LC参与者（或集团）应成为本协议的一方，通过签署并向管理人、每个集团代理人和借款人交付本协议附件C形式的假定协议（在任何新的管道贷款人、相关承诺贷款人或相关LC参与者的情况下，该假定协议应由该新贷款人集团中的每个人签署）。

（f）每名相关承诺贷款人及相关信用证参与者在本协议项下的义务须为若干项，以致任何相关承诺贷款人或相关信用证参与者未能就本协议项下的任何贷款或根据本协议项下的信用证提款（视属何情况而定）作出付款，不得解除任何其他相关承诺贷款人或相关信用证参与者根据本协议就任何已融资贷款或该

绘图。此外，如果任何相关承诺贷款人或相关LC参与者未能履行其就本协议规定的提款支付的义务，则在收到借款人或管理人（或任何相关集团代理人，或仅在未发出此类通知的情况下，由服务商发出通知）的此类失败通知后，在遵守本协议规定的限制的情况下，该等违约相关承诺贷款人或相关LC参与人集团中的非违约相关承诺贷款人或相关LC参与人应按其相对承诺百分比（不考虑违约相关承诺贷款人或相关LC参与人的承诺百分比确定；据了解违约相关承诺贷款人或相关LC参与人对任何贷款或提款的承诺百分比，应先由该违约相关承诺贷款人或相关LC参与人集团中的相关承诺贷款人或相关LC参与人提供资金，其后，如果该集团中没有其他相关承诺贷款人或相关LC参与人，或该其他相关承诺贷款人或相关LC参与人也在违约相关承诺贷款人或相关LC参与人，则该等违约的相关承诺贷款人或相关LC参与者对该等贷款或提款的承诺百分比应由对方集团按比例（基于可评定份额）提供资金，并根据本款（f）适用。尽管本款（f）项另有相反规定，任何相关承诺贷款人或相关LC参与者均无须根据本款就该等提款作出贷款或付款，金额将导致该相关承诺贷款人的资本总额或该相关LC参与者的LC参与金额的应课税份额（在就该提款作出该等贷款或付款生效后）超过其承诺。

第1.3节覆盖百分比计算。覆盖百分比应在截止日期初步计算。此后，直至设施终止日期，该覆盖百分比应在除终止日之外的每个工作日自动重新计算（或视为重新计算）。任一终止日，覆盖比例视为100%。当最终支付日期已经发生且服务者应已收到其上的应计服务费时，覆盖百分比变为零。

第1.4节结算程序。

（a）服务人应为有担保当事人的利益而搁置并以信托方式持有（或如管理人提出要求，则将其隔离在管理人指定的单独账户中，该账户应是由管理人维持和控制的账户，除非管理人另有全权酌情指示），以便按照下述付款的优先顺序申请，由服务人或借款人收到或在任何在适用的Lock-Box银行有记录的客户为借款人的Lock-Box账户（每个此类Lock-Box账户，“Lock-Box账户”）收到的所有集合应收账款催收；但是，前提是，只要在该日期满足附件 II第3节中规定的每一项先决条件，服务商可从该等收款中向借款人发放必要的金额（如有），以支付（i）借款人根据销售协议条款在该日期购买的应收款项的购买价款，或（ii）借款人根据发起人作出的次级贷款欠发起人的款项（每项该等发放，“发放”）。在每个结算日，服务人（或，继（x）其

接管Lock-Box Accounts或（y）收到根据第4.4（a）节应收款项池下的任何应付款项，管理人）应按以下优先顺序分配此类收款：

（i）首先，在任何违约事件持续期间，向管理人支付借款人根据第6.4（a）条须支付的费用和自付费用，但该等费用是由于以任何继任服务人取代服务人而产生的，包括但不限于任何前期费用、持续费用、押金和过渡费用；

（ii）其次，向服务人支付就紧接前一个利息期应付予其的应计服务费（如适用，则加上就任何前一个利息期应付予其的服务费的款额，但该款额并未分配予服务人）；

（iii）第三，向每名贷款人及其他信贷方（按比例计算，以当时到期及欠付的款额为基础），在紧接前一个利息期内累积的所有应计及未付的应付该贷款人及其他信贷方的利息及费用（包括根据第1.10及3.1条就该等付款须支付的任何额外款额或弥偿款额），加上（如适用），任何该等利息及费用（包括根据第1.10及3.1条就该等付款须支付的任何额外款项或弥偿款项）于任何先前利息期应付的金额，但该金额并未分配予该贷款人或信贷方；

（iv）第四条，如下文（x）、（y）或（z）条所述（如适用）：

（x）如果该日期不是终止日，在该日期覆盖百分比超过100%的范围内：（i）首先向贷款人（按比例，基于每个贷款人在该时间的未偿资本总额）支付该时间未偿总资本的一部分，总额等于将覆盖百分比降低至100%所需的金额；（II）其次，向每个LC抵押账户减少调整后的总LC参与金额，在相当于将覆盖百分比降至100%所需的金额（在实施上述第（i）条后）；

（y）如该日为终止日：（i）首先向每名贷款人（按比例计算，以每名贷款人在该时间的未偿还资本总额为基础）全额支付该贷款人在该时间的未偿还资本总额；（ii）其次，向每名信用证抵押账户（a）将调整后的信用证参与总额降至零（0美元）所需的金额，以及（b）相当于该时间的信用证费用预期的金额；或

（z）如该日期并非终止日，则由借款人选择并按照第1.2（b）条向所有或任何

贷款人在该时间的未偿还资本的部分（按比例计算，基于每个贷款人在该时间的未偿还资本总额）；

（v）第五，向当时正在退出贷款人的信贷当事人（按比例，根据当时到期和欠款的数额）支付借款人当时到期和欠这些信贷当事人的所有其他债务；

（vi）第六，向信用方、受影响人和受赔方（按比例，基于当时到期和欠款的金额）支付借款人当时到期和欠信用方、受影响人和受赔方的所有其他债务；

（vii）七、为本人账户向借款人支付的余额（如有）；

但条件是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在根据上文第（iii）至（vi）条适用付款之前，不得根据上文第（ii）条支付服务费。

（b）[保留]

（c）服务商、借款人或任何其他人根据本协议向贷款人（或其各自的相关受影响人和受偿方）或信用证银行支付或分配的所有款项应支付或分配给相关的集团代理。适用的集团代理人应按比例将这些金额分配给适用的贷款人、信用证银行、受影响的人和受赔方。

（d）[保留]。

（e）就本条第1.4款而言：

（i）如在任何一天，任何集合应收账款的未偿余额因借款人或借款人的任何关联公司、服务人或服务人的任何关联公司作出的任何修订、注销、备抵、折扣或其他调整，或借款人或借款人的任何关联公司、服务人或服务人的任何关联公司与义务人之间的任何抵销或争议（任何该等修订、注销、备抵除外，因适用的债务人在财务上无力支付此类集合应收账款而在结算此类集合应收账款时作出的折扣或其他调整，并且在所有集合应收账款的情况下，根据信贷和收款政策作出），借款人应被视为在该日收到了此类减少或调整金额的此类集合应收账款的收款，并应立即为贷款人及其受让人的利益并根据第1.4节向锁箱账户支付与此有关的任何和所有此类金额；

（ii）如在任何一天，裁定附件 III第1（j）或3（a）条中的任何申述或保证，就在就某项贷款作出时的任何应收款项池而言（且在作出该等裁定时仍然如此）不真实

此类集合应收款，借款人应被视为已在该日全额收到此类集合应收款的收款，并应立即为贷款人及其受让人的利益和根据本条第1.4款的申请（根据本款（e）款第（i）或（ii）款被视为已收到的收款，以下有时称为“视为收款”）将任何及所有该等款项支付给锁箱账户（或管理人当时另有指示）；

（iii）除适用法律或有关合同另有规定外，从任何应收款的债务人收到的所有收款，均应以与该债务人当时采用的申请和分配程序一致的方式适用于该债务人的应收款；及

（iv）如管理人、任何集团代理人或任何贷款人因任何理由须向债务人（或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）缴付其根据本协议收取的任何款额，则该款额须当作并非由该人如此收取，而是由借款人保留，因此，该人须就该款额向借款人提出申索，在从该义务人或代表该义务人就该义务人作出任何分配时支付，并在此范围内支付。

第1.5节费用。借款人应根据第1.4（a）节的规定，为相关集团中的贷款人和流动性提供者的利益向每个集团代理人和结构代理人支付一定的费用，费用的金额和日期在一份或多份费用信函协议中规定的日期，日期为截止日期（或日期为任何此类贷款人及其相关集团成员根据假设协议、转让补充或其他方式成为本协议一方的日期），借款人与适用的集团代理人之间，分别（因任何该等收费函件协议可不时修订、重列、补充或以其他方式修订，每份「集团收费函件」及每份集团收费函件可统称为「收费函件」）。

第1.6节付款和计算等。

（a）借款人或服务人根据本协议须支付或存入的所有款项，须不因抵销或反申索而减少，并须不迟于同日下午2时（纽约市时间）将到期资金支付或存入适用的集团代理人为每个贷款人维持的账户（或该集团代理人不时指定给借款人和服务人的其他账户）。下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有款项将被视为在下一个工作日收到。

（b）借款人或服务人（视属何情况而定）须在法律许可的范围内，就借款人或服务人（视属何情况而定）根据本协议到期时未支付或存放的任何款项，按高于适用的基本利率每年3%的利率支付利息，并按要求支付。

（c）根据（b）款作出的所有利息计算，以及根据本协议作出的所有利息、费用及其他款额的计算，均须以一年360（或365或366，作为

适用，就实际经过天数的利息或参照适用的基准利率计算的其他金额）天数而言。凡根据本协议须作出的任何付款或按金在营业日以外的日期到期，则该等付款或按金须在下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或按金的计算内。

第1.7节增加的费用。

（a）如果在本协议日期之后，管理人、任何贷款人、流动性提供者或方案支持提供者或其各自的任何关联机构（各自为“受影响人员”）确定任何法律变更影响或将影响该受影响人员根据是否存在作出贷款（或以其他方式维持贷款）或任何相关流动性便利、信用增进便利和其他同类承诺而要求或预期维持的资本金额，则应该受影响人员的要求（并向管理人提供一份副本），借款人应根据该受影响人的情况，不时及时向该受影响人支付足以补偿该受影响人的额外金额，但以该受影响人确定该增加的资本可分配给任何此类承诺的存在为限。

（b）如由于任何法律变更，包括法律变更，使任何受影响人士须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税定义所述的税项，任何受影响人士作出或维持贷款（或其部分）的成本在截止日期后如有任何增加，而有关贷款（或其部分）的利息乃参照SOFR计算，则在该受影响人士提出要求后，借款人须按该受影响人士所指明的时间，迅速向该受影响人士支付额外金额，足以补偿该受影响人士该等增加的成本。

（c）如受影响人士根据本条第1.7条要求赔偿，则受影响人士须向借款人及适用的集团代理人提交一份合理详细描述该等款额及该受影响人士要求该等款额的依据的证明书，并须为所有目的的结论性及具约束力，无明显错误。

（d）在任何受影响人士实际知悉其依据本条第1.7条须遵守增加的资本要求或招致其他增加的费用后的合理时间内，该受影响人士须将该事实通知借款人及服务人。

（e）尽管本条第1.7条另有相反规定，（i）如任何受影响人在知悉其须受增加的资本规定所规限或已招致其他增加的费用后一百八十（180）天内，没有就与本条1.7有关而招致的款额或损失提出要求，则该受影响人须就依据本条1.7应付的款额，只有在该受影响人士确实提出该要求的日期前一百八十（180）天及之后发生的金额或损失，才有权根据本条1.7获得付款，而（ii）借款人不得

被要求向任何受影响人士支付（i）根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条款已全部并最终以现金支付给该受影响人士的任何金额，或（ii）任何金额，如果该金额的支付被本协议或任何其他交易文件的任何条款明确排除。

第1.8节法律要求。

（a）如果在本协议日期之后，任何受影响的人确定任何法律变更：

（i）对该受影响人士的任何办事处所持有的资产、或其账户内的存款或其他负债、贷款、垫款或贷款，或由该办事处所提供的其他信贷，或由该办事处所提供的其他信贷，或由该办事处以其他方式取得的资金，施加或将施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等受影响人士并无以其他方式包括在SOFR的厘定中，

（ii）作出或须向该受影响人施加任何其他条件，

上述任何一种情况的结果是：（1）增加该受影响人同意发放或维持贷款（或其中的权益）或任何部分资本的成本，或（2）减少根据本协议应收的任何金额（无论是直接或间接），那么，在任何此类情况下，根据该受影响人的要求，借款人应立即向该受影响人支付额外的必要金额，以补偿该受影响人的此类额外成本或减少的应收金额。所有这些款项应在发生时支付。

（b）如受影响人根据本条1.8款要求赔偿，须由该受影响人向借款人及适用的集团代理人提交一份合理详细描述该等款额及该受影响人要求该等款额的依据的证明书，并须为所有目的的结论性及具约束力，无明显错误。

（c）在任何受影响人士实际知悉已根据本条第1.8款招致额外费用或减少应收款项后的合理时间内，该受影响人士须将该事实通知借款人及服务人。

（d）尽管本条第1.8条另有相反规定，（i）如任何受影响人在知悉其已蒙受额外费用或减少的应收款项后一百八十（180）天内，没有就与本条第1.8条有关的额外费用或减少的应收款项提出要求，则该受影响人须就依据本条第1.8条应付的款项，只有在该受影响人确实提出该要求的日期前一百八十（180）天及之后发生的金额或损失，才有权根据本条1.8获得付款，及（ii）借款人无须向任何受影响人（i）根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条文已全部及最终以现金支付予该受影响人的任何金额，（ii）任何金额，如果本协议的任何条款明确排除了该金额的支付，或（III）任何金额，如果该金额构成税款（不包括（a）补偿税款、（b）不包括税款定义的（b）至（d）条中描述的税款和（c）关联所得税）。

第1.9节资金损失。

（a）借款人须应每名受影响人士的书面要求，就所有损失、开支及法律责任（包括该受影响人士向其所借资金的出借人支付的任何利息，该出借人以参考SOFR厘定的利率为本协议项下的任何部分资本提供资金或维持该部分资本，以及该人因重新使用该等资金而蒙受的任何损失）向每名受影响人士作出补偿，而该受影响人士可就该部分资本按SOFR提供资金或维持该部分资本而承受的损失，如因任何理由，在借款人提出以参照SOFR确定的利率为这部分资本提供资金或维持资金的适用请求后，这种资金或维持不会在为此规定的日期发生。

（b）如受影响人根据本条第1.9条要求赔偿，则须由该受影响人向借款人及适用的集团代理人提交一份合理详细描述该等款额及该受影响人要求该等款额的依据的证明书，并须为所有目的的结论性及具约束力，无明显错误。

（c）在任何受影响人实际知悉该受影响人依据本条第1.9条蒙受损失后的合理时间内，该受影响人须将该事实通知借款人及服务人。

（d）尽管本条第1.9条另有相反规定，借款人无须依据本条第1.9条向任何受影响人士支付任何款额，但以（i）该等款额已根据本协议的任何其他条文（包括但不限于作为利息的组成部分）或任何其他交易文件以现金全数最终支付予该受影响人士为限，或（ii）该等款额的支付被本协议的任何条文或任何其他交易文件明确排除为限。

第1.10节税收。

（a）借款人同意：

（i）除法律规定的情况外，借款人根据本协议和任何其他交易文件所承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，且不得扣除或预扣任何税款。如果法律要求任何适用的扣缴义务人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全额款项支付给有关政府部门；如果该等税款为补缴税款，则应支付的金额应增加向该人产生所需的金额（在支付所有税款后，包括适用于根据本条1.10（a）（i））应付的额外款项的税款，数额相当于如果不进行此类扣除或预扣，它本应收到的款项。

（ii）凡借款人须缴付任何获弥偿税款，其后须尽快将证明已缴付的正式收据正本的核证副本或借款人可获得并可接受的其他已缴付款项证据，送交署长，以供其本人或任何贷款人或任何流动资金提供者或其他方案支援提供者（视属何情况而定）的帐户

向对该人员有管辖权的税务机关。如借款人在适当的税务机关到期时未能缴付任何获弥偿的税款，或未能向管理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，则借款人须就该当事人可能因任何该等失责而须缴付的任何增量税款、利息或罚款（如适用）向管理人和/或任何其他受影响人士作出弥偿。

（b）借款人须在提出书面要求后十（10）日内，就该受影响人就借款人根据本协议所承担的任何义务（包括就根据本条第1.10条所承担的应付款项而施加或主张的或可归因于该款项的受偿税款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，向每名受影响人作出全额赔偿，该受影响人须缴付或须扣留或扣除的任何受偿税款，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。

（c）（i）每一外国贷款人在成为外国贷款人之前和在更换其筹资办事处时，应在有权获得预扣税豁免或减免的范围内，向借款人和管理人提供第1.10（c）（ii）节中规定的适用文件以及所有其他适当填写和执行的适用文件，证明根据本协议向该外国贷款人支付的款项可免缴或无需缴纳预扣税或须缴纳降低的预扣税税率（此种文件，“预扣税证明”）。每一外国贷款人还应在该外国贷款人先前交付的任何预扣税凭证过时、到期或失效时，并应借款人的合理请求不时交付预扣税凭证，如果合法有权这样做，则应立即交付。各外国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的扣缴凭证的任何时间，及时通知借款人。任何外国贷款人在成为本协议一方之前未交付能够根据上述规定提供的预扣税凭证的，不得成为本协议项下的贷款人。各外国贷款人应在合理期限内通知借款人其为外国贷款人，还应在合理期限内将其筹资办公室的任何变动通知借款人。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或管理人的合理要求）向该借款人及管理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人获豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或管理人的合理要求）向借款人和管理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就根据本协议或任何其他交易文件支付的利息主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的正本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就根据本协议或任何其他交易文件支付的任何其他适用款项，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）已签立的IRS表格W-8ECI原件；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件L-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立原件，视情况而定；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的美国税务合规证书，其形式大致为附件L-2或附件L-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供实质上为附件L-4形式的美国税务合规证书；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或管理人的合理要求）向借款人和管理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或管理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如果根据本协议或任何其他交易文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或管理人合理要求的一个或多个时间向借款人和管理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或管理人合理要求的额外文件，以便借款人和管理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（d）如受影响人士凭其唯一酌情决定权确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，则受影响人士须向借款人支付超额退款（但仅限于借款人根据本条第1.10条就引起该退款的税款作出的弥偿付款或额外支付的款额），扣除该受影响人士的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息扣除就该利息应付的任何适用税款除外）；条件是，借款人应该受影响人士的要求，同意在该受影响人士须向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受影响人士偿还已支付的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（d）项另有相反规定，在任何情况下，任何受影响人士均无须根据本款（d）项向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使该受影响人士处于较不利的税后净额状况，而该等受影响人士如须予赔偿及导致该等退款的税款未予扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项，则会处于不利的状况。本条第1.10条不得解释为要求任何受影响人士向借款人或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（e）如受影响人根据本条第1.10条要求赔偿或偿还，则须由该受影响人向借款人及适用的集团代理人提交一份合理详细描述该等款额及该受影响人要求该等款额的依据的证明书，并须为所有目的的结论性及具约束力，无明显错误。

（f）在借款人依据本条第1.10条向受影响人作出赔偿或偿还的义务产生后的合理期间内，该受影响人须将该事实通知借款人及服务人。

（g）尽管本条第1.10条另有相反规定，借款人无须依据本条第1.10条向受影响人支付任何款额，但以（i）该等款额已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条文以现金全数及最后一次支付予该受影响人为限，或（ii）该等款额的支付被本协议或任何其他交易文件的任何条文明确排除为限。

第1.11节信用证。

（a）除本协议的条款及条件另有规定外，信用证银行须不时在截止日起至融资终止日期止的任何营业日代表借款人（以及（如适用的话）代表或为借款人的任何发起人或服务人或借款人及服务人的任何其他附属公司或其帐户）签发或安排签发信用证；但条件是，信用证银行开具信用证的义务应在所有方面受到第1.1（a）节第一款最后一句规定的限制。

（b）[保留]。

（c）在适用的提款日及之后的每一天，根据信用证提取的所有金额均应产生利息，只要这些提取的金额尚未根据本协议的条款偿还给信用证银行。

第1.12节信用证的签发。

（a）借款人可要求信用证银行在上午11：00（纽约市时间）或之前提交的两（2）个工作日的事先书面通知后，通过向管理人交付信用证银行的信用证申请表（“信用证申请表”）签发信用证，基本上采用本协议所附附件G的形式，以及一份借款通知，基本上采用本协议附件B的形式，在每种情况下均已完成，并令管理人和信用证银行合理满意。借款人也有权就任何信用证申请和文件处置作出指示和约定，并有权就任何信用证的任何修改、延期或续期与管理人达成一致。

（b）每份信用证，除其他外，须（i）订定在根据该信用证的条款出示承兑汇票或附有该信用证所述单证时支付即期汇票或其他书面付款要求的条款，及（ii）到期日期不迟于该信用证的签发、延期或续期日期（视属何情况而定）后十二（12）个月，且在任何情况下均不得迟于融资终止日期后十二（12）个月。每份信用证的条款可包括惯常的“常青”条款，规定该信用证的到期日应自动延长不超过十二（12）个月的额外期限，除非在适用的到期日之前不少于三十（30）天（或该信用证可能规定的更长期限）（“通知日期”），信用证银行向其受益人送达书面通知，拒绝该延期；但前提是，如（x）任何该等延期将导致该等信用证的到期日发生在根据其定义的（a）条确定的融资终止日期后十二（12）个月的日期之后，或（y）信用证银行确定

根据本协议签发该等信用证的任何先决条件未获满足（要求借款人就该等条件提交借款通知或信用证申请除外），则信用证银行（如属上述第（x）款的情况）可（或按任何信用证参与者的书面指示）或（如属上述第（y）款的情况），根据（并在允许的范围内）该信用证的条款作出合理努力，以阻止该到期日的延长（包括在通知日期之前以书面通知该信用证的借款人和受益人该到期日将不会如此延长）。每份信用证须遵守《跟单信用证统一惯例和惯例（2007年修订本）》、《国际商会第600号出版物》及其所遵守的信用证银行或《国际备用惯例》（ISP98-国际商会第590号出版物）的任何修订或修订，及其所遵守的任何修订或修订，由信用证银行确定。

（c）在信用证银行立即签发任何信用证（或对增加其金额的信用证作出任何修订）后，信用证银行应被视为已出售并转让给每一信用证参与者，而每一信用证参与者应被视为不可撤销和无条件地从信用证银行购买并收到在该信用证参与者的应予评定份额范围内的不可分割的权益和参与，在该信用证、根据该信用证作出的每笔提款以及借款人根据该信用证承担的义务范围内，以及与之相关的任何担保或担保。一旦信用证参与方根据本协议的承诺或可评定份额发生任何变化，兹同意，就所有未偿还的信用证和根据本协议未偿付的提款而言，应根据本条1.12（c）自动调整参与，以反映转让人和受让人信用证参与方或所有有承诺的信用证参与方（视情况而定）的新的可评定份额。如果信用证银行根据任何信用证进行了任何付款，而借款人不得根据第1.14（a）节向信用证银行全额偿还该金额，则每个信用证参与者均有义务根据第1.14（b）节就该信用证进行参与垫款。

第1.13节信用证开立的要求。借款人应授权并指示信用证银行指定借款人、借款人的服务人或借款人的任何其他关联机构和服务人为每份信用证的“申请人”或“账户方”。

第1.14款付款、偿还。

（a）如果信用证的受益人或受让人根据信用证进行任何提款，信用证银行将立即将此种提款通知管理人和借款人。借款人应不迟于（i）在此类提款日期（每个此类日期，一个“提款日期”）下午1：00（纽约市时间）之前收到此种通知的情况下，向信用证银行偿还（此种偿还信用证银行的义务有时应称为“偿还义务”），提款日下午4：00（纽约市时间）和（ii）紧接提款日之后的营业日中午12：00（纽约市时间）（借款人有义务履行偿还义务的日期称为“偿还日”），金额等于信用证银行如此支付的金额。此种偿还义务应由借款人（i）先由

管理人向信用证银行汇款以与此种偿付义务有关的与信用证相同货币计值的任何可用金额，然后存入任何信用证抵押账户，（ii）其次，由借款人或代表借款人向信用证银行汇款借款人当时可供支付的任何其他资金，以及（iii）第三，由管理人向信用证银行汇款，将当时存入信用证抵押账户的任何可用金额以与此种偿付义务有关的信用证货币以外的货币计值；但在此种汇款时，此种金额应转换为与此种偿付义务有关的信用证货币。如果借款人未能在偿还日期的适用时间之前向信用证银行偿还任何信用证项下任何提款的全部金额（包括因为借款人根据第1.2节要求的借款的先决条件不应已经满足），信用证银行将及时通知每个信用证参与者。信用证银行根据本条第1.14款发出的任何通知，如立即得到书面确认，则可为口头通知；但缺乏这种立即书面确认不影响该口头通知的结论性或约束力。

（b）每名信用证参与人须在根据上文（a）段发出的任何通知下，向信用证银行提供一笔即时可用资金，金额相当于其在提款金额中的应课税份额（“参与垫款”），据此，各信用证参与人应被视为已就该参与金额以与信用证相同货币计值的该金额作出贷款。如任何如此通知的信用证参与者未能在不迟于偿付日期下午2时（纽约市时间）以适用货币（或，如该偿付日期为提款日，紧接该偿还日期后的营业日中午12：00（纽约市时间）（LC参与者有义务向LC银行提供该LC参与者的可评级份额的金额的日期称为“LC参与者偿还日期”），则该LC参与者支付该款项的义务应在LC参与者偿还日期后的前三（3）天内自LC参与者偿还日期起至该LC参与者支付该款项之日（i）产生利息，按相当于隔夜银行资金利率的年利率和（ii）在信用证参与者偿还日期后第四天及之后的相当于适用的基准利率的年利率。信用证银行将及时通知发生信用证参与人偿还日期，但信用证银行未能在信用证参与人偿还日期或在足够时间内给予任何此类通知以使任何信用证参与人能够在信用证参与人偿还日期进行此类支付，不应解除该信用证参与人在本款（b）项下的义务，但该信用证参与人在收到信用证银行或管理人关于发生信用证参与人偿还日期的通知之日起，不承担上述第（i）和（ii）条规定的利息支付义务。每一信用证参与者的承诺应持续到最后发生以下任何事件：（a）信用证银行不再有义务根据本协议签发或促使签发信用证，（b）没有任何根据本协议签发的信用证仍未偿还和未注销，或（c）所有人（借款人除外）已就根据信用证支付或与信用证有关的所有款项获得全额偿还。

第1.15款偿还参与垫款。

（a）在（且仅在）信用证银行收到来自其账户的即时可用资金或为借款人账户的即时可用资金时（i）偿还信用证银行根据信用证支付的任何款项，而任何信用证参与者已就该信用证向信用证银行垫付参与款项，或（ii）支付就任何该等提款作出或当作已作出的贷款的利息，信用证银行将向每名信用证参与者支付，按比例（基于每名该等信用证参与者就该信用证提供资金的未偿还提取金额），以与信用证银行收到的资金相同的资金支付；据了解，信用证银行应保留一笔不属于任何信用证参与者就该信用证支付的标的的该等资金的可按比例支付的金额。

（b）如信用证银行在任何时候被要求归还借款人，或归还受托人、接管人、清算人、托管人或任何破产程序中的任何官员，则借款人根据本协议向信用证银行支付的任何部分款项，以偿还根据任何信用证支付的款项或其利息或费用，每一信用证参与者应根据信用证银行的要求，立即向信用证银行返还由信用证银行如此返还的任何金额的其应课税份额的金额，加上自首次向该信用证参与者支付款项之日起至但不包括该信用证参与者返还款项之日起按隔夜银行资金利率计算的利息。

（c）如任何信用证在融资终止日营业结束时未结清且未提取，信用证抵押账户的资金应来自收款（或由借款人自行决定，由借款人可用的其他资金），金额等于该等信用证的未提取面额总额加上在所述到期日期间应计的所有相关费用，包括信用证银行与信用证有关的任何惯常提单、修改和其他处理费，以及其他标准成本和收费（应计此类费用，经LC银行合理估算，“LC费用预期”）。

第1.16节文件。借款人同意受本协议项下开立信用证的任何其他人（包括其任何“账户方”或“申请人”）的约束，并促使其遵守并受信用证银行有关信用证的书面法规和惯例的约束。信用证申请与本协议发生冲突时，以本协议为准。经了解并同意，除信用证银行存在重大过失或故意不当行为的情形外，信用证银行不对遵循借款人的指示或信用证所载指示或对其进行任何修改、修正或补充的任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。除根据费用函或任何其他交易文件或根据任何信用证申请以其他方式所欠的任何其他费用或开支外，借款人须为其自己的账户向信用证银行支付信用证银行不时生效的与信用证有关的任何惯常签发、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和收费。此类惯常费用应按要求到期支付，且不可退还。

第1.17节履行绘图请求的决心。在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，信用证银行仅负责确定根据

该等信用证已交付，且其表面符合该等信用证的要求，且该等信用证表面出现的任何其他提款条件已按如此规定的方式得到满足。

第1.18节参与和偿还义务的性质。

各信用证参与人根据本协议承担的因信用证项下提款而进行参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下提款时向信用证银行偿还的义务，均为绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本第一条的条款履行，不受下列情形的限制：

（i）该信用证参与人可能因任何理由而对信用证银行、管理人、集团代理、贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；

（ii）借款人或任何其他人未能遵守本协议所载的条件以作出贷款、解除、请求信用证或其他，但确认根据本协议作出参与垫款并不需要该等条件；

（iii）任何信用证或任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利的任何缺乏有效性或可执行性，而借款人或任何代其签发信用证的发起人可能因任何理由而对信用证银行、管理人、任何贷款人、任何集团代理人或任何其他人拥有该等权利；

（iv）借款人、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的索赔，或存在借款人、信用证银行或任何信用证参与人在任何时候可能对受益人、任何信用证的任何继承受益人或任何受让人或其收益（或任何该等受益人或受让人可能为其行事的任何人）、信用证银行、任何信用证参与人、管理人，任何贷款人或任何集团代理人或任何其他人，不论是否与本协议、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人、CB、服务商、其任何发起人或任何关联公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）有关；

（v）任何签署人缺乏权力或权限，或缺乏根据任何信用证呈交的任何汇票、要求书、票据、证明书或其他单证的有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或任何该等汇票、要求书、票据、证明书或其他单证在任何方面证明为伪造、欺诈、无效、有缺陷或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，即使已就此通知管理人或信用证银行，但在每种情况下均须提供该等汇票、要求书、票据，证明或其他单证出现在其表面，以符合该信用证的条款；

（vi）除非由于信用证银行的重大过失或故意不当行为，否则由信用证银行根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的要求、汇票或证书或其他单证的情况下付款；

（vii）任何信用证的任何受益人的清偿能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（viii）信用证银行或任何信用证银行的关联公司未能按借款人要求的格式签发任何信用证，除非信用证银行已于信用证银行向借款人提供该信用证的副本后三（3）个营业日内收到借款人关于该等失败的书面通知，而该错误属重大错误，且在收到该通知前并无就此作出提款；

（ix）对借款人、任何发起人或其任何附属公司的任何重大不利影响；

（x）任何一方违反本协议或任何交易文件；

（xi）就借款人、任何发起人或其任何附属公司而进行的破产程序的发生或持续；

（十二）违约事件或者未成熟的违约事件应当已经发生并正在继续的事实；

（xiii）（a）本协议或借款人或服务商根据本协议承担的义务已终止的事实，（b）已发生预定终止日期或（c）该LC参与者已成为退出贷款人；及

（xiv）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成信用证参与人或借款人可用的抗辩或合法或衡平法解除的情况。

第1.19节[保留]。

第1.20节作为和不作为的责任。在借款人之间，一方面与管理人、信用证银行、信用证参与人、集团代理和贷款人，另一方面，借款人承担该信用证的任何受益人、“申请人”或“账户方”对任何信用证的作为与不作为或滥用的所有风险。为促进而非限制上述各项，管理人、信用证银行、信用证参与者、集团代理或贷款人均不得对以下事项负责：（i）任何一方就申请签发任何该等信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈或伪造（即使已通知信用证银行或任何信用证参与者）；（ii）有效性或

任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的票据全部或部分的充分性，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让给的任何其他方未能完全遵守任何所需的条件，以便根据该信用证或借款人对该信用证的任何受益人的任何其他债权提取，或任何该等受让人，或借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）以邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传送或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，无论是否加密；（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何丢失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误用该等信用证项下任何提款的收益，或（viii）因管理人、信用证银行、信用证参与人、集团代理人和贷款人无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为，且上述情况均不影响或损害或阻止信用证银行在本协议项下的任何权利或权力的归属。前一句或第1.18条中的任何规定均不得解除信用证银行对其与前一句第（i）至（viii）条、第1.18条或其他条款中所述的作为或不作为有关的重大过失或故意不当行为的责任（由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决所确定）。在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与者、集团代理或贷款人或其各自的关联机构均不得就任何间接、后果性、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值发生任何变化而导致的任何损害向借款人或任何其他人承担责任。

在不限制前述内容的概括性的情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、集团代理和贷款人及其每一关联公司（i）可依赖该人善意地认为已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何书面通信；（ii）如所出示的单据出现在其脸上，符合相关信用证的条款和条件，则可兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前未兑现的出示，该等拒付是否依据法院命令、解决或妥协任何不法拒付的索赔，或以其他方式，并有权获得与该提单最初已被兑现的同等程度的补偿，连同信用证银行或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该对账单时（即使该对账单表明汇票或其他单证正在单独交付），在出示建议谈判或付款的报表时支付的任何提款，并不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与有关信用证相符承担任何责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可结清或调整向管理人、信用证银行、信用证参与人、集团代理或贷款人或其各自的关联公司提出的任何索赔或要求，以与应申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的保函或赔偿单证或任何类似单证有关的任何方式（每一“单证”），并可兑现与作为该命令标的的任何信用证有关的任何提款，尽管与该信用证有关的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

为促进和延伸而非限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据其交付的任何单证和证书有关而采取或遗漏的任何行动，如果是善意采取或遗漏的，并且没有重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，则不应使信用证银行对借款人、任何信用证参与者或任何其他人承担由此产生的任何责任。

第1.21节[保留]。

第1.22节[保留]。

第1.23节延长终止日期。借款人可不时将其希望将当时的预定终止日期延长至（x）在该当时的预定终止日期后不超过三百六十四（364）天的日期及（y）不迟于根据其定义（a）条预定发生的融资终止日期的日期书面通知管理人及每名集团代理人，但该要求须在不超过一百二十（120）天前提出，且不少于九十（90）天前提出，当时的预定终止日期。如任何集团内的所有贷款人均同意该项延期，则管理人须在当时的预定终止日期前不少于六十（60）天以书面通知借款人（但有一项谅解，即贷款人可自行决定并按其选择的条款接受或拒绝该等请求），而借款人、服务人、管理人、集团代理及贷款人须订立贷款人认为合理必要或适当的文件以反映该项延期，而贷款人、管理人和集团代理人因此而发生的一切合理成本和费用（包括合理的律师费用），均由借款人支付。如果至少一个集团中的所有贷款人接受此类延期请求，但任何其他集团中的任何贷款人拒绝此类延期请求（包含拒绝此类请求的贷款人的集团中的所有此类贷款人，“退出贷款人”），则自预定终止日期起生效（不使此类请求的延期生效）：

（a）排定的终止日期须按该等接受贷款人的同意而延长；

（b）退出贷款人的承诺应予终止；及

（c）融资限额应减去根据上述（b）条终止的该退出贷款人集团的集团承诺金额。

第1.24节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何受影响人士根据第1.7条、第1.8条或第1.9条要求赔偿，或如借款人须根据第1.10条为任何受影响人士的帐户向任何受影响人士或任何政府当局支付任何额外款项，则该受影响人士将尽一切合理努力采取其认为适当的行动，以避免需要或减少在其他方面不会对该受影响人士不利的该等赔偿。

（b）在任何时候有多于一个集团，借款人须获准取代根据第1.7条、第1.8条或第1.9条要求赔偿的任何贷款人（及有关集团），或如借款人须依据第1.10条为该贷款人的帐户向该贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，但须准许借款人取代（i）管理人为其成员的集团或（ii）由管理人或其附属公司管理的任何贷款人，在任何一种情况下，根据管理人合理满意的文件，管理人也同时被替换；但条件是（i）被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买该被替换的贷款人所欠的所有资本和其他金额，（ii）被替换的金融机构，如果不是现有集团的成员，则应是管理人合理满意的，（iii）在完成此类替换之前，借款人应支付所有要求的额外金额，但以本协议的条款为限，及（iv）任何该等替换不得当作放弃借款人、管理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人或其集团的任何成员所拥有的任何权利。

第1.25节[保留]。

第1.26节费率不确定；增加成本；无法获得存款；违法；基准更换设置。

（a）无法确定；成本增加；无法获得存款。如果在任何时候：

（i）在利息期的第一天或之前，管理人应已确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）不能根据贷款的定义确定适用于贷款的每日重置期限SOFR利率，包括但不限于，因为该利率无法在当前基础上获得或公布，或（y）美元的银行间市场已就该利率发生根本变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况的变化），或

（ii）署长确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）每日重置术语SOFR Rate无法根据其定义确定，或

（iii）在利息期的第一天或之前，任何贷款人因任何与每日重置定期SOFR利率贷款或转换为其或其延续的请求有关的理由，确定（a）任何贷款人无法获得与该利率有关的美元存款，或没有向市场上的银行提供美元或适用的金额，以及该利率的利息期，或（b）就建议的每日重置定期SOFR利率贷款（如适用）而言，任何利息期的定期利率贷款选择权并未充分和公平地反映该等贷款人提供资金、建立或维持该等贷款的成本，

则管理人应享有第1.26（c）条规定的权利。

（b）违法。如任何贷款人在任何时间已决定，或任何政府当局已断言，任何贷款的发放、维持或资助

SOFR适用，或基于SOFR确定或收取利率已变得不可行或不合法，原因是该贷款人善意遵守任何政府当局的任何法律或对其的任何解释或适用，或遵守任何此类政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场以美元购买、出售或吸收任何货币的权限施加了重大限制，

则管理人应享有第1.26（c）条规定的权利。

（c）管理人和贷款人的权利。如发生上文第1.26（a）条指明的任何事件，管理人应迅速将此通知放款人和借款人。如发生上文第1.26（b）条指明的事件，该放款人应迅速将此通知通知管理人并在该通知上签注一份证书，说明该通知的具体情况，而管理人应迅速将该通知和证书的副本发送给其他放款人和借款人。

（i）在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属管理人发出的该通知）或（ii）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）允许借款人根据受影响的利率选择、转换为或续期贷款的义务应予中止（以受影响的利率或适用的利息期为限），直至管理人随后通知借款人为止，或该贷款人须已于稍后通知署长，有关署长或该贷款人（视属何情况而定）的裁定，引致该等先前裁定的情况已不复存在。

（ii）如署长在任何时间根据第1.26（a）（a）条作出决定，如借款人先前已通知署长其选择或续期受影响的利率，而该利率尚未生效，则该通知须当作就选择或转换为其中指明的金额的基准利率贷款作出规定，及（b）任何未偿还的受影响贷款须当作已立即转换为基准利率贷款。

（iii）如任何贷款人将根据第1.26（b）条作出的决定通知管理人，则在符合借款人支付收益保护费的义务的情况下，借款人须于该通知指明的日期将该贷款转换为基准利率贷款或预付该贷款，而受影响的利率适用于该贷款人的任何贷款。未收到借款人转换或提前还款的到期通知，该贷款应在该指定日期自动转换为基准利率贷款。

（d）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）款确定的，

此类基准替换将在本协议项下和任何交易文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，以及（b）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（4）条确定基准替换，此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何交易文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要管理人在该时间未收到由大多数集团代理人组成的贷款人对此类基准更换提出异议的书面通知。

（二）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，管理人可不时进行一致的变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（三）通知；决定和裁定的标准。管理人将迅速通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。管理人将通知借款人（x）根据下文第（iv）段取消或恢复基准的任何期限，以及（y）任何基准不可使用期的开始。署长或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由管理人或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布署长合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，管理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限；以及（b）如果被删除的期限

根据上述（a）条，（i）中的任何一项随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（II）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则管理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前删除的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于每日重置期限SOFR利率的计息贷款请求，转换为或延续将在任何基准不可利用期作出、转换或延续的基于该利率的计息贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款请求或转换为基准利率贷款请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

（六）定义。如本节所用：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行基准而言，（x）如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，是或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据本条第（iv）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指每日重置期限SOFR费率；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本节取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，管理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个适用的替代方案：

（1）当基准为每日重置期限SOFR时，以下各项之和：（a）每日简单SOFR和（b）SOFR调整；和

（二）【故意遗漏】；

（三）【故意遗漏】；

（4）管理人和借款人选定的（a）备用基准利率的总和，并适当考虑（x）任何选择或

有关政府机构提出替代基准利率或确定此类利率的机制的建议，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷安排当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上文第（4）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；并进一步规定，任何基准替换应在行政上可行，由管理人全权酌情决定。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由管理人和借款人选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，用于将此种基准替换为当时以适用货币计值的银团信贷便利的适用的未调整基准替代。

“基准更换日期”是指由管理人确定的日期和时间，该日期不应晚于任何货币当时的基准发生以下事件的最早日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或在计算该等基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，由管理人确定的日期，哪个日期应紧随其中提及的公开声明或信息发布日期之后；

为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指，发生以下一项或多项事件，相对于当时的基准：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算中使用的已公布组件

其中）宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）对管理人具有管辖权的政府当局、该基准管理人的监管主管（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）或对管理人具有司法管辖权的政府当局宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具代表性或截至指明的未来日期将不具代表性的公开声明或公布信息。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更替日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据本协议下和任何交易文件下标题为“基准更替设定”的第1.26（d）节和（y）节标题为“基准更替设定”的任何交易文件下的所有目的的任何货币的当时的基准更替，以及（y）根据本协议下和任何交易文件下标题为“基准更替设定”的所有目的的基准更替已取代该货币的当时的基准时结束。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

第二条

代表和授权；盟约；违约事件

第2.1节陈述和保证；盟约。借款人和服务人在此作出陈述和保证，并在此同意履行和遵守分别在附件III和IV中规定的适用于它的契诺。

第2.2节违约事件。如发生附件 V中所述的任何违约事件，管理人可以（在征得多数群体代理人同意的情况下）或（在多数群体代理人的指示下）通过向借款人发出通知的方式，宣布融资终止日期已经发生，宣布所有贷款和其他义务到期应付，并加速最后到期日（在此情况下，融资终止日和最后到期日应被视为已发生，所有贷款和其他义务应立即到期应付）；但前提是一旦发生附件 V（f）段所述的任何事件（无任何时间流逝或发出通知的要求），自动，融资终止日期和最终到期日将发生，所有贷款和其他债务将立即到期应付。在任何此类宣布、发生或被视为发生融资终止日期时，除根据本协议可能拥有的权利和补救措施外，管理人和每个有担保方应拥有根据《UCC》和其他适用法律在违约后提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第三条

赔偿

第3.1节借款人的赔偿。在不限制任何此类人员根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意对管理人、每个集团代理人、每个流动性提供者、每个计划支持提供者、每个贷款人、每个LC参与者、LC银行（以及LC银行的任何关联公司）及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员（每个“受偿方”）进行赔偿并使其免受任何和所有损害、损失、索赔、责任、处罚、成本和费用（包括合理和有文件证明的律师费和法庭费用）（所有上述统称，“获弥偿金额”）在任何时间对任何获弥偿方施加或招致的范围内，其产生或以其他方式与任何交易文件或任何信用证的签发、由此设想的交易或贷款的资金或维持有关，或任何获弥偿方采取或不采取的任何行动（包括管理人作为借款人或任何发起人事实上根据本协议或根据任何其他交易文件所采取的任何行动），无论是由于借款人根据本协议或其他方式将履行的行为而产生，仅在以下情况下排除赔偿金额：（a）有管辖权的法院的最终判决认为此类赔偿金额是由于寻求赔偿的受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的，（b）由于债务人的信用风险或财务无力支付，并且对此的偿还将构成对任何发起人、CB、借款人或服务人无法收回的应收款的追索权，（c）此类赔偿金额构成税款，而不是代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款，（d）

已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他规定以现金向该受偿方全额最终支付相同款项或（e）本协议或任何其他交易文件的任何规定明确排除相同款项；但本句中的任何内容均不得限制借款人或服务方的赔偿责任或限制任何受偿方对借款人或服务方根据本协议另有具体规定应支付的任何金额的追索权。在不限制上述赔偿的情况下，但在符合前一句（a）、（b）、（c）、（d）和（e）条规定的限制的情况下，借款人应赔偿每一受赔偿方的赔偿金额（包括与无法收回的应收款项有关的损失，无论为这些具体事项的目的，其偿还是否构成对借款人或其服务人的追索权），但以涉及或产生于：

（i）借款人（或借款人的任何雇员或代理人）根据本协议或就本协议、任何资料包或由借款人或代表借款人依据本协议交付的任何其他资料或报告作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或当作作出时在任何方面均属虚假或不正确；

（ii）借款人未能遵守与任何应收款项有关的任何适用法律、规则或规例，或任何应收款项不符合任何该等适用法律、规则或规例；

（iii）借款人未能为贷款人的利益归属和维持归属于管理人的集合资产的完善担保权益，且不存在任何不利债权；

（iv）管理人、任何集团代理人或任何贷款人根据本协议有权获得的任何资金与借款人或其附属公司的任何其他资金的任何混合；

（v）任何锁箱银行未能遵守适用的锁箱协议的条款；

（vi）债务人就任何应收款项的支付而产生的任何争议、申索、抵销或抗辩（在债务人破产时解除的除外），或因出售或租赁货物或提供与该应收款项有关的服务而产生的任何其他申索，或提供或未能提供任何该等货物或服务或其他类似申索或抗辩而非因任何债务人的信用风险或财务无力支付无争议债务而产生的；

（vii）借款人未能按照本协议或其作为当事方的任何其他交易文件的规定履行其职责或义务；

（viii）署长根据本协议或任何其他交易文件作为借款人或任何发起人事实上的代理人而采取的任何行动；

（ix）产生的任何环境责任索赔、产品责任索赔或人身伤害或财产损失诉讼或其他类似或相关索赔或诉讼

与任何交易文件有关的任何类型的任何应收账款或任何其他诉讼、索赔或诉讼之外或与之有关；或

（x）任何信用证的任何签发。

第3.2节服务人的赔偿。

（a）在不限制任何受弥偿方根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，服务商特此同意，在（无论是直接或间接）以下情况引起或导致的范围内，对每一受弥偿方的任何和所有弥偿金额进行赔偿并使其免受损害：（a）任何单一信息包中包含的任何信息在作为一个整体时未能在根据附件 IV第1（a）（ii）和2（a）（iv）条交付该信息包之日真实无误，或服务商或其代表向该受弥偿方提供的任何其他信息未能真实和正确，（b）服务商（或其任何高级职员）根据本协议或与其为一方的任何其他交易文件或其为一方的任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述在作出或被视为作出之日未能真实和正确，（c）服务商未能遵守任何适用法律，关于任何应收款池或相关合同的规则或条例，（d）因应收款池中的任何应收款的收款活动而产生或与该应收款池中的任何应收款有关的任何争议、索赔、抵消或抗辩，或看来是在该应收款池中的任何应收款的付款，而不是由于债务人的财务无力支付而产生的，或（e）服务商未能按照本协议的规定或其作为当事方的任何其他交易文件履行其职责或义务；仅在以下情况下排除此类金额：（a）有管辖权的法院的最终判决认为此类金额是由于寻求赔偿的受偿方的重大过失或故意不当行为造成的，（b）由于义务人的信用风险，并且为此偿还将构成对任何发起人、CB、借款人或服务商无法收回的应收款的追索权，（c）该等款额构成任何税项以外的税项，而该等税项是代表任何非税务申索所产生的损失、申索、损害等，（d）该等款项已根据本协议或任何其他交易文件的任何其他条文以现金全数及最终支付予该受弥偿方，或（e）该等款项已被本协议或任何其他交易文件的任何条文明确排除；但条件是，本句中的任何内容均不得限制借款人或服务人的赔偿责任，或限制任何获弥偿方就借款人或服务人根据本协议另有具体规定须支付的任何金额向借款人或服务人追索。

（b）CB作为履约担保人，特此确认每份交易文件均已提供给履约担保人，并已由其进行审查。履约保证人在此无条件重申其在履约保证项下的义务，并承认并同意该等义务继续具有完全效力和效力（包括但不限于就所担保的义务而言），履约保证在此予以批准和确认。履约保证人在此声明并保证，其在履约保函中作出的每一项陈述和保证在本协议生效之日和本协议生效后均为真实和正确的（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期是真实和正确的）。

第四条

行政和收藏

第4.1节任命服务人。

（a）集合应收款的服务、管理和收取须由每名不时按照本条第4.1款被指定为服务人的人进行。在管理人（根据本第4.1节）向服务商发出指定新服务商的通知之前，CB在此被指定为，并在此同意就发起人根据本协议条款发起的所有池应收款履行服务商的职责和义务。在发生服务人违约时，管理人可（经多数群体代理人同意）或须（按多数群体代理人的指示）指定任何接替服务人或任何继任服务人的人（包括其本人）为服务人，条件是在每种情况下，如此指定的任何该等人须同意根据本协议的条款履行服务人的职责和义务。

（b）在（a）段所述指定任何继任服务人后，服务人同意其将以署长合理确定将有助于将此类活动的执行过渡到新的服务人的方式终止其作为本协议项下的服务人的活动，并且服务人应与此类新的服务人合作并提供协助。就此种合作而言，服务商应根据管理人的请求：（i）汇集为收取集合应收款和相关担保而合理必要或可取的所有记录（包括所有合同），并将此类记录转让给继任服务商，但适用法律禁止此类转让的情况除外；（ii）除适用法律、许可或其他协议禁止的情况外，向继任服务商转让或许可使用为收取集合应收款和相关担保而必要或可取的所有许可、硬件或软件，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人（为贷款人的利益）提供同样的资料，以及（iii）以管理人合理接受的方式将其不时收到的构成托收的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据（经适当背书或附有正式签署的转账文书）汇给管理人或其指定人。

（c）服务商承认，在作出执行和交付本协议的决定时，管理员和每个组中的每个成员都依赖服务商的协议作为本协议项下的服务商。因此，服务人同意，除非适用法律要求，否则不会自愿辞去服务人职务；条件是，在（i）作为服务人的附属公司的继任服务人已同意根据本协议的条款和条件担任服务人，且（ii）该继任服务人已同意在形式和实质上执行管理员合理满意的文件以执行其任命时，经管理人和多数群体代理事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），服务人可辞去服务人职务，以及根据本协议和交易文件承担该服务人的权利和义务；此外，前提是在根据该等文件任命该继任服务人之前，该辞职不会生效

及根据本段的继任服务人不得终止任何次级服务人的委任。

（d）服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何次级服务商（每一方为“次级服务商”）；但在每一次此类转授中：（i）该次级服务商须书面同意根据本协议的条款履行该服务商的职责和义务，（ii）该服务商仍须对如此转授的职责和义务的履行承担责任，（iii）借款人、管理人和每个集团均有权仅向该服务商寻求履行，及（iv）与任何属于该服务商的附属公司的次级服务商订立的任何协议的条款，须规定管理人可在根据本协议终止该协议的服务商时，透过向该服务商发出其希望终止该协议的通知（而该服务商须向每名该等次级服务商提供适当的通知）而终止该协议；但如任何该等转授是向任何发起人或其附属公司以外的任何人作出，管理人和多数群体代理应事先书面同意此类委托（不得无理拒绝或延迟同意）；并进一步规定，服务商可将以下职责和义务委托给分服务商，而无需任何一方进一步同意：（w）数据处理，包括客户服务和计费，（x）客户获取和保留以及市场研究，（y）入站和出站远程服务，以及（z）计算机系统维护、增强、机器处理和生产支持。

（e）在违约事件发生后的任何时间以及在违约事件持续期间，管理人可要求服务商，且应此种请求，服务商应：（i）仅在该事件也是服务商违约的情况下，汇集为收取集合应收款和相关担保而合理必要或可取的所有记录，并向继任服务商转让或许可，但适用法律、许可或其他协议禁止的范围除外，使用收取集合应收款和相关担保所必需或可取的所有软件，除适用法律、许可证或其他协议禁止的范围外，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人（为贷款人的利益）提供同样的现金、支票和其他票据，以及（ii）以管理人合理接受的方式将其不时收到的构成托收的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据（经正式背书或与正式签署的转账票据一起）汇给管理人或其指定人。

（f）为免生疑问，本协议中的任何内容均不具有使服务人对借款人根据本协议或其他交易文件承担的任何义务承担责任的效力，本协议中的任何内容均不构成服务人就借款人履行其根据本协议或其他交易文件承担的义务提供担保或承担类似义务。

第4.2节服务人的职责。

（a）服务商应采取或促使采取一切合理必要或可取的行动，以管理和收取每一应收款项池，所有这些行动均应按照本协议的所有重大方面和所有适用的法律、规则和条例，合理谨慎和勤勉，并按照信用和收取

政策。服务商应为借款人和出借人的账户预留各自按照本协议第一条有权获得的收款金额。服务商可根据适用的信贷和催收政策采取此类行动，包括延长、修改、修改、放弃或重组集合应收款和相关合同，因为服务商可能合理地认为适当，以最大限度地收取其款项或反映信贷和催收政策允许的调整；但条件是：（i）此类行动不得改变自与该集合应收款相关的原始到期日之日起该集合应收款仍未支付的天数，（ii）该等诉讼不得改变该集合应收款作为本协议项下的拖欠应收款或违约应收款的地位。借款人须向服务人交付，而服务人须为借款人及管理人的利益（个别地及为贷款人的利益，按照其各自的利益）而持有与各应收款项池有关的所有记录及文件（包括电脑磁带或磁盘）。

（b）[保留]。

（c）服务商根据本协议承担的义务应在最后支付日期终止。

终止后，如服务人或其附属公司在终止之日不是服务人，则服务人应迅速向借款人交付借款人先前提供给服务人或服务人已获得的与本协议有关的所有簿册、记录和相关材料。

第4.3节锁箱账户安排。在截止日期之前，借款人应已与所有的锁箱银行订立锁箱协议，并将各自的对应方交付给管理人。在违约事件发生时和持续期间，管理人可（在多数集团代理人同意下）或应（在多数集团代理人的指示下）在其后任何时间向各锁箱银行发出通知，表示管理人正在行使其在锁箱协议下的权利，以执行以下任何或所有行为：（a）拥有转让给管理人的锁箱账户的专属控制权（为贷款人的利益），并对存放在其中的资金行使专属支配权和控制权，以及（b）采取适用的锁箱协议允许的任何或所有其他行动。管理人在此同意，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得就任何此类Lock-Box账户发出此类通知或行使此类权利。借款人在此同意，如果管理人向锁箱银行发出通知（在违约事件发生后和持续期间），表示管理人正在根据上述（a）条行使其在相关锁箱协议下的权利，则管理人应对所有集合应收款的收益（包括收款）拥有专属控制权（为贷款人的利益），借款人在此进一步同意采取管理人或任何集团代理人可能合理要求转移该控制权的任何其他行动。借款人或服务人此后收到的集合应收款的任何收益应立即送交管理人，或按管理人的其他指示送交。为免生疑问，如署长已依据本条第4.3款控制任何锁箱帐户，则集合应收款的所有收益（包括收款）应按第1.4（a）款规定的方式适用。双方在此确认，如果管理人在任何时候控制了任何Lock-Box账户，则管理人对（a）其中超过未付金额的资金不享有任何权利

然后到期应付给管理人、任何集团的任何成员、任何有担保方或本协议项下的任何其他人，而管理人应根据第一条（在每种情况下如同该等资金由该服务方根据该条持有）或（b）其中的任何不可收取现金存款而分配或安排分配该等资金，且管理人应在管理人收到借款人（或代其提供服务的人）的书面请求后三（3）个营业日内将任何此类不可收取的现金存款转入借款人（或代其提供服务的人）指定的账户，并连同一份识别此类不可收取的现金存款金额的不可收取的现金存款报告。

第4.4节执行权。

（a）在本协议（a）（ii）条或附件 V第（f）或（i）款所述的任何违约事件发生后的任何时间以及在该事件继续期间，管理人可指示债务人将任何应收账款集合下的所有应付款项直接支付给管理人或其指定人。这项权利的行使将受到任何适用的监管限制。服务商同意，如果管理人因任何适用的监管限制而无法行使本款（a）项中的权利，则在遵守任何适用的监管限制的前提下，遵循管理人的相关指示。为免生疑问，署长或其指定人依据本条第4.4（a）款收到的任何款项，应按第1.4（a）款规定的方式适用。

（b）借款人特此授权管理人（代表每一组），并不可撤销地任命管理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力，并在借款人的位置和代替上拥有完全的权力，该任命与利益相结合，以借款人的名义并代表借款人采取合理必要或可取的任何和所有步骤，在管理人的确定中，在违约事件发生后和持续期间，收取任何和所有池资产下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的名称并强制执行此类池资产。尽管本款另有相反规定，但依据前一句授予该事实上的代理人的任何权力，如证明其采取的任何行动不充分或无效，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。

第4.5节借款人的责任。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍应：（i）履行其在与集合应收款有关的合同项下的所有义务（如有的话），而管理人、任何集团代理人或任何贷款人行使其在本协议项下各自的权利，不得免除借款人的此类义务，以及（ii）在到期时支付任何税款，包括与集合应收款及其设定和清偿有关的任何应支付的销售税。管理人、集团代理或贷款人均不得就任何集合资产承担任何义务或责任，亦不得有任何一方有义务履行借款人、服务商、CB或其项下任何发起人的任何义务。

（b）服务商在此不可撤销地同意，如其在任何时候不再是本协议项下的服务商，则其应（如该当时的现任服务商提出要求）作为该服务商的数据处理代理人行事，并且该服务商应以该身份以与该服务商在其担任服务商期间进行该等数据处理职能基本相同的方式进行池应收款管理的数据处理职能及其上的收款。

第4.6节服务费。

（a）在符合（b）段的规定下，应向CB支付相当于池应收款项的每日平均未偿总余额（“服务费”）的每年1.00%的费用（“服务费”）。此类费用应通过第1.4（a）节所设想的分配支付。

（b）如果CB不再是服务商或其附属公司，则服务费应为以下两者中的较大者：（i）根据（a）段计算的金额，以及（ii）由继任服务商指定的替代金额，不超过该继任服务商因履行其作为服务商的义务而产生的合理成本和费用总额的110%。

第五条

经纪人

第5.1节任命和授权。

（a）各贷款人和集团代理人在此不可撤销地指定和任命PNC银行、全国协会为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取此类行动并行使在此授予管理人的权力，并行使合理附带的其他权力。除本协议明文规定的义务或与任何贷款人或集团代理人的任何信托关系外，管理人不得承担任何其他义务或责任，并且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式存在针对管理人的义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对借款人或服务人的任何义务，或与借款人或服务人之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求管理人采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律规定的行动。

（b）各贷款人在此不可撤销地指定并指定在本协议签署页上或在假设协议或转让补充文件中确定为该贷款人集团的集团代理人的相应机构，据此该贷款人成为本协议的一方，并各自授权该集团代理人根据本协议的规定代表其采取行动，并行使本协议条款（如有）明确授予该集团代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明文规定的义务或责任外，任何集团代理人不得承担任何义务或责任，或与任何贷款人或其他集团代理人或

管理人，且该集团代理人方面的任何默示契约、职能、责任、义务、义务或责任均不得解读为本协议或以其他方式存在针对该集团代理人。

（c）除本协议另有具体规定外，本第五条的规定仅为集团代理人、管理人和出借人的利益，借款人和服务人均不得根据本第五条的任何规定享有作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但本第五条（为免生疑问，包括第5.2、5.3和5.4条）不影响任何集团代理人承担的任何义务或赔偿责任，根据本协议的其他条款，管理人或任何贷款人可能必须向借款人或服务人。此外，对于不是该贷款人的集团代理人的集团代理人，任何贷款人不得作为第三方受益人或根据本协议任何规定的其他任何权利。

（d）管理人在履行本协议项下的职能和职责时，应仅作为贷款人和集团代理人的代理人行事，不承担也不应被视为与借款人或服务人或其任何继承人和受让人承担或为其承担任何义务或信托或代理关系。各集团代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为其各自贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为与借款人、服务人、任何其他贷款人、任何其他集团代理人或管理人或其各自的任何继承人和受让人承担任何义务或信托或代理关系。

第5.2节职责下放。管理人可通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。管理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第5.3节免责条款。集团代理人、管理人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对（i）经多数集团代理人（或就任何集团代理人而言，其集团内拥有该集团总承诺的多数的贷款人）同意或在其指示下采取或遗漏的任何行动或（ii）在该人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动承担法律责任。管理人不对任何贷款人、集团代理人或其他人负责（i）借款人、服务商、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他陈述，（ii）任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，（iii）借款人、服务商、任何发起人或其任何关联公司未能履行本协议项下或其作为一方（或任何合同）的其他交易文件项下的任何义务，或（iv）满足附件 II中指定的任何条件。管理人不对任何贷款人或集团代理人承担任何义务，以查明或查询遵守或履行任何

任何交易文件所载的协议或检查借款人、服务人、任何发起人或其各自的任何关联公司的财产、账簿或记录。

第5.4节代理人的依赖。

（a）每一集团代理人和管理人在任何情况下均有权依赖其认为真实和正确的任何文件或其他书面或谈话，并在依赖方面受到充分保护，这些书面或谈话已由适当的人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和管理人选定的其他专家的建议和陈述。各集团代理人和管理人在所有情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其应首先收到多数集团代理人（或就任何集团代理人而言，其集团内拥有该集团总承诺多数的贷款人）的建议或同意，以及其认为适当的对其赔偿的保证。

（b）管理人在任何情况下均应根据多数集团代理人或集团代理人的请求在根据本协议采取行动或不采取行动时得到充分保护，而此种请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动均应对所有贷款人、管理人和集团代理人具有约束力。

（c）每一集团内拥有该集团多数承诺的出借人有权要求或指示相关集团代理人根据本协议代表这些出借人采取行动，或不采取行动。该集团代理人在任何情况下均应根据该多数集团代理人的请求在根据本协议采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或未采取行动的任何行动均应对该集团代理人的所有贷款人具有约束力。

（d）除非集团代理人或该集团代理人据称代表其行事的任何贷款人另有书面告知，本协议的每一方可假定（i）该集团代理人是为该集团代理人被确定为本协议“集团代理人”定义中的“集团代理人”的每一贷款人的利益行事，以及为每一受让人或任何该等人的其他受让人的利益行事，及（ii）该集团代理人所采取的每项行动，均已获声称其所代表的出借人采取的所有必要行动的正式授权及批准。各集团代理人与其出借人应就该集团代理人的免职、辞职和更换的情形和程序相互约定。

第5.5节违约事件的通知。任何集团代理或管理人均不得被视为知悉或通知任何违约事件或未成熟违约事件的发生，除非该管理人已收到任何贷款人、集团代理、服务商或借款人的通知，说明违约事件或未成熟违约事件已根据本协议发生，并描述了该违约事件或未成熟违约事件。管理人收到该通知的，应当及时向各集团代理人发出通知，据此，各集团代理人应当及时向其相关出借人发出通知。集团代理人收到此种通知（管理人除外）的，应当及时将该通知

管理员。管理人应就违约事件或未成熟的违约事件采取多数集团代理可能指示的行动（除非该行动另有要求所有出借人同意），但在管理人收到该等指示之前，管理人可以（但无义务）采取或不采取管理人认为可取且符合出借人和集团代理最佳利益的行动。

第5.6节不依赖管理人、集团代理和其他出借人。各贷款人和集团代理人明确承认，管理人、集团代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或此后采取的任何集团代理人的任何行为，包括对借款人、CB、服务商或任何发起人事务的任何审查，均不应被视为构成管理人或该集团代理人的任何陈述或保证（如适用）。各贷款人向管理人和集团代理声明并保证，独立且不依赖管理人、信用证银行、集团代理或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，其已并将继续对借款人、CB、服务商或任何发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉以及应收账款以及其自己订立本协议并根据任何交易文件采取或省略行动的决定作出评估和调查。除根据本协议特别要求交付的物品外，管理人没有任何义务或责任向任何集团代理人提供管理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司所掌握的有关借款人、CB、服务商或任何发起人或其任何关联公司的任何信息。

第5.7节管理员和附属机构。各贷款人、集团代理及管理人及其各自的任何关联公司均可向借款人、CB、服务商或任何发起人或其任何关联公司提供信贷、接受其存款并一般从事任何类型的银行、信托、债务、实体或其他业务。就根据本协议为合资格应收款提供的任何资金而言，每一集团代理和管理人在本协议下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是此类代理一样。术语“贷款人”和“贷款人”应在适用的范围内包括每一集团代理和管理人以其个人身份。

第5.8节赔偿。每个LC参与者和相关承诺贷款人同意对管理人（但仅以其作为管理人的身份）及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人以及LC银行（在借款人、服务商或任何发起人未偿还且不限制借款人、服务商或任何发起人这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害，按比例（基于各自的集团承诺）从任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、判决、和解、费用，任何种类的开支及付款（包括与任何调查或威胁程序有关的开支及付款，不论管理人、信用证银行或该等人是否须被指定为交易的一方），而该等开支及付款可在任何时间因交易所设想的任何交易而施加、招致或针对管理人、信用证银行或该等人主张，或与该交易所设想的任何交易有关

文件或交易文件或与此有关的任何其他文件的执行、交付或履行（但不包括任何此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、和解、费用、费用或支出仅因管理人或信用证银行或由有管辖权的法院最终裁定的人的重大过失或故意不当行为而产生）。在不限制前述一般性的情况下，每一信用证参与者同意根据要求立即按其可评定份额（基于各自的集团承诺）向管理人和信用证银行偿还管理人或信用证银行因管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）而产生的任何自付费用（包括合理的律师费），或就其在本协议下的权利或责任提供法律咨询。

第5.9节继任管理人。管理人可在至少提前五（5）天通知借款人、每个贷款人和集团代理人后辞去管理人职务。在多数集团代理人任命继任管理人并接受此种任命之前，此种辞职不应生效。继任管理人接受其在本协议项下的管理人的任命后，该继任管理人应继承并被赋予退任管理人的所有权利和义务，退任管理人应解除其在交易文件项下的职责和义务。任何退任管理人根据本条例提出辞职后，第3.1及3.2条的规定及本条第五款的规定，对其在担任管理人期间采取或不采取的任何行动，均对其有利。

第5.10节错误付款。

（a）各贷款人特此同意（i）如管理人通知该贷款人，管理人已全权酌情决定该贷款人从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或由该贷款人以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人是否知道（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他方式）；单独和集体为“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日，以当日资金（以如此收到的货币）向管理人退回提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，以当日资金按隔夜银行资金利率和管理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者向管理人偿还该款项，以及（ii）该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，针对管理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消或补偿权利。署长根据本条（a）向任何贷款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其收到管理人（或其任何关联公司）的错误付款（i）

与管理人（或其任何关联公司）就该等错误付款发出的付款通知（“错误付款通知”）所指明的金额不同（微量差异除外）或日期不同的金额，或（ii）未在该等错误付款通知之前或伴随该等错误付款通知的金额，应在收到通知后，在每一此种情况下，已就该等错误付款作出错误。每名贷款人进一步同意，在每宗该等个案中，或如其以其他方式知悉一笔错误付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人须将该等情况迅速通知署长，并应署长的要求，迅速（但在任何情况下均不得迟于其后的一（1）个营业日，按隔夜银行资金利率和管理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，向管理人返还该贷款人在当日资金偿还给管理人之日收到的任何此类错误付款（或其部分）的金额。

（c）借款人及服务人特此同意，（i）如因任何理由未能从已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则管理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人、服务人或其任何附属公司所欠的任何义务。

（d）每一方当事人根据本条第5.10款承担的义务，在管理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或履行任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

第六条

杂项

第6.1节修正案等。对本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何修改或放弃，或对借款人或服务人的任何离开的同意，除非以书面形式由管理人和多数群体代理签署，以及在任何修改的情况下由其他各方签署，否则均不具有效力；然后，此种修改、放弃或同意仅在特定情况下和为所给定的特定目的有效；但前提是，未经每一受影响的贷款人同意，此种修改或放弃不得生效，（a）延长借款人或服务人的任何收款付款或存款的日期，（b）降低利率或延长利息的支付时间，（c）减少根据适用的集团费用信函应付给管理人、任何集团代理人或任何贷款人的任何费用，（d）更改任何贷款人或任何相关承诺贷款人的承诺的资本金额，（e）修订、修改或放弃“多数集团代理人”定义或本第6.1节的任何规定，（f）同意或允许借款人转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，（g）更改“应收账款净额池余额”、“稀释准备金”、“稀释准备金百分比”、“合格应收账款”、“违约事件”、“损失准备金”、“损失准备金百分比”、“应收账款净额池余额”或“应课税份额”的定义，（h）将池资产的全部或任何重要部分从借款人授予管理人的担保权益中解除

根据本协议或根据任何其他交易文件，（i）修订第1.4（a）或（J）节中规定的付款优先权修订或修改上述（a）至（i）条中使用的任何定义术语（或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语），其方式将规避该等条款中规定的限制的意图。出借人、集团代理人或管理人未行使且未延迟行使本协议项下的任何权利均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。尽管有上述规定，任何修改或放弃不需要结构代理的同意，除非此类修改或放弃对结构代理的利益产生重大不利影响或实质性增加其在本协议下的义务。

第6.2节通知等。除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件通信），并应以电子邮件或隔夜邮件的方式亲自送达或发送给预约方，在本协议签字页上（或在其成为或成为本协议一方的任何其他文件或协议中）其名下所列的邮寄地址或电子邮件地址，或在该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他邮寄地址或电子邮件地址。所有这些通知和通信均应具有效力：（i）如以隔夜邮件送达，则在收到时生效；（ii）如以电子邮件传送，则在发送时，通过电话或电子方式确认的收货。

第6.3节继承人和受让人；参与；转让。

（a）继任人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本文另有规定外，（i）未经管理人事先同意，借款人或服务人均不得转让或转让其在本协议项下或在任何交易文件项下的任何权利或转授其任何职责，信用证银行和集团代理和（ii）未经借款人事先同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），管理人不得转让或转让其在本协议项下或在任何交易文件项下的任何权利或转授其任何职责；但前提是，如果违约或服务商违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。管理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应保持任何出借人根据本协议或根据任何交易文件进行的任何权利或义务转让的记录，以及记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个出借人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）的登记册（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、管理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（b）参与。除本协议另有具体规定外，任何贷款人可根据本协议向一名或多名个人（每名“参与者”）出售该贷款人的利益参与权益；但条件是，任何贷款人不得授予任何参与，根据该参与，该参与者有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修订或放弃。该贷款人应继续全权负责履行其

本协议项下的义务，以及借款人、各集团代理人和管理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。出借人不得与参与者约定限制该出借人同意本协议任何修改的权利。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在交易文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何交易文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，署长（以署长身分）并无责任维持参加者名册。

（c）某些相关承诺贷款人的转让。任何相关承诺贷款人可将其承诺的任何部分（基本上以附件D的形式以及经其各方批准的任何变更（每一项，“转让补充”）转让给一名或多名由管理人、信用证银行和相关集团代理人各自合理接受的人（每一人为“购买相关承诺贷款人”），并由每一名该等购买相关承诺贷款人（该等出售相关承诺贷款人）执行，此类相关的集团代理人和管理人，如果借款人应已对此给予其事先书面同意；但如果违约或服务商违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意。相关承诺贷款人的任何此类转让的金额不得低于10,000，000美元。在（i）签署转让补充协议时，（ii）向借款人、该相关集团代理人和管理人交付其已签署的副本，以及（iii）采购相关承诺贷款人向销售相关承诺贷款人支付约定的购买价格（如有），此类出售相关承诺贷款人应在此类转让的范围内免除其在本协议项下的义务，并且此类购买相关承诺贷款人应为所有目的是本协议的相关承诺贷款人一方，并应享有本协议项下相关承诺贷款人的所有权利和义务，其程度与其是本协议的原始当事人相同。出售相关承诺贷款人可分配给该购买相关承诺贷款人的承诺金额，应等于出售相关承诺贷款人转让的承诺金额，而不论为此支付的购买价格（如有）。转让补充仅在必要范围内为本协议的修订，以反映增加该购买相关承诺贷款人为“相关承诺贷款人”和“相关LC参与者”以及由此导致的对出售相关承诺贷款人承诺的任何调整，以及（如适用）出售相关LC参与者的LC参与金额的应评级份额。

（d）分配给流动性提供者和其他方案支持提供者。任何管道贷款人可随时向其一个或多个流动性提供者或其他计划授予

支持提供商，参与其部分贷款的利益。如果该管道贷款人向流动性提供者或其他计划支持提供者授予参与权益的任何此类授予，该管道贷款人应继续负责履行其在本协议项下的义务。

（e）管道贷款人的其他转让。本协议每一方同意并同意（i）任何管道贷款人转让、参与、授予贷款（或其部分）的任何部分或其任何实益权益的担保权益或其他转让，包括但不限于与其商业票据计划有关的任何抵押代理人，以及（ii）任何管道贷款人将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给该管道贷款人集团内的任何其他人，并且在该转让后，该管道贷款人应免除本协议项下的所有义务和义务（如有）；但前提是，未经其相关承诺贷款人事先同意，该管道贷款人不得就其在本协议项下的权利进行任何此类转让，除非受让人（i）主要从事为类似于根据本协议提供资金的贷款提供资金，（ii）拥有转让管道贷款人的集团代理人作为其集团代理人，以及（iii）发行信用评级与转让管道贷款人的评级基本相当的商业票据或其他票据；此外，前提是，未经借款人事先同意，该管道贷款人不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何非现有集团成员的人（该同意不得被无理拒绝或延迟，且如果违约事件或服务商违约事件已经发生并仍在继续，则无需这样做）。任何转让管道贷款人应向任何受让人交付一份转让补充文件，其中包含经各方批准的任何变更，并由该管道贷款人正式签署，将其在贷款中的任何部分权益转让给其受让人。该管道贷款人应迅速（i）将该转让通知本协议的其他每一方，并（ii）采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在该贷款权益中的权利、所有权和权益，并使受让人能够根据本协议行使或强制执行该管道贷款人的任何权利。一旦转让其在贷款中的任何部分权益，受让人应拥有与该权益有关的本协议项下的所有权利（但此后该权益应按就转让管道贷款人确定的利率累计，除非借款人、相关集团代理人和受让人已就不同的权益达成一致）。

（f）某些质押。在不限制本第6.3条另有说明的任何贷款人向任何人出售或授予权益、担保权益或参与的权利的情况下，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保其作为贷款人在本协议项下的义务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质押或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）律师的意见。如果管理人或适用的集团代理人要求或维持任何管道贷款人的票据评级，每份转让补充文件必须附有受让人的律师对管理人或该集团代理人可能合理要求的事项的意见。

第6.4节成本、费用和税收。

（a）借款方应以第1.7或3.1节的澄清而非限制方式，按要求向管理人、每个集团代理人和每个贷款人支付与（i）本协议或其他交易文件的编制、执行、交付和管理（包括任何条款的修订或放弃）有关的所有合理费用和自付费用（不包括其他税项以外的税项），（ii）管理人在集合应收款、收款和其他集合资产中的权利的完善（和延续），（iii）管理人的强制执行，任何集团代理人或任何集团的任何成员承担借款人、服务人或发起人在交易文件项下的义务或应收款项项下的任何义务人的义务，以及（iv）管理人对锁箱账户（以及任何相关的锁箱或邮政信箱）的维护，包括管理人和任何集团的任何成员的外部法律顾问与上述任何一项或向管理人、任何集团的任何成员提供建议的合理费用、成本和自付费用，任何相关的流动性提供者或任何其他相关的计划支持提供者关于其在任何交易文件或与之相关的任何其他文件、协议或文书下的权利和补救措施以及管理人、每个集团代理人和每个贷款人在执行或管理交易文件或与之相关的任何其他文件、协议或文书方面的所有合理成本和自付费用（包括合理的外部法律顾问费用和开支）。然而，管理员和每个组的每个成员都同意，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则所有这些实体将由一家律师事务所代理。借款人应向管理人和每个集团代理人偿还此人的外部审计人员审计借款人或服务人的账簿、记录和程序的费用。借款人应按要求向每个管道贷款人偿还该管道贷款人就交易文件或由此设想的交易产生的所有合理成本和自付费用，包括与评级机构有关的某些成本以及管理人的外部顾问和任何集团的每个成员就该管道贷款人就交易文件所设想的交易的运营提供咨询的合理费用和自付费用。

（b）此外，借款人应按要求支付与本协议或根据本协议将交付的其他文件或协议的执行、交付、归档和记录有关的任何和所有印花税和其他应支付的税费，并同意使每一受弥偿方和受影响人免受与任何延迟支付或不支付此类税费有关或由此产生的任何责任或由此产生的任何责任的损害。

第6.5节无程序；付款限制。

（a）借款人、CB、服务商、管理人、LC银行、集团代理、贷款人、贷款的每一受让人或其中的任何权益，以及每一位承诺为贷款或其中的权益提供资金的人，在此订立契约并同意，其不会对任何管道贷款人提起或与任何其他人一起发起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或根据任何联邦或州破产法或类似法律的其他程序，由该管道贷款人发行的最近到期票据全额偿付后一年零一（1）日。本款的规定应在本协议终止后继续有效。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，任何管道贷款人均不得或无义务支付其依据本协议或任何其他交易文件应付的任何款项（如有的话），除非（i）该管道贷款人已收到可用于支付该款项的资金，且该资金无须在到期时偿还票据，且（ii）在该款项生效后，（x）该管道贷款人可以根据管辖该管道贷款人证券化计划的计划文件发行票据为所有未偿票据再融资（假设该未偿票据在该时间到期），或（y）所有票据全额支付。该管道贷款人未根据前一句的操作支付的任何金额不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或公司义务，除非且直至该管道贷款人满足上述第（i）和（ii）条的规定。本款的规定应在本协议终止后继续有效。

第6.6节管辖法律和管辖权。

（a）本协议应被视为根据纽约州国内法（包括为此目的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）订立和受其管辖的合同，但以下情况除外：就任何特定担保物而言，此处的担保权益或补救措施的有效性或完善性受另一法域的法律管辖

（b）可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起与本协议有关的任何法律诉讼或程序；并且，通过执行和交付本协议，本协议的每一方都同意，为其本身并就其财产而言，适用于这些法院的非排他性管辖权。此处的每一方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛非会议理由的任何反对，即它现在或以后可能不得不在该管辖权内就本协议或与此相关的任何文件提出任何行动或程序。此处的每一方均放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些服务可通过纽约法律允许的任何其他手段进行。

第6.7节保密。除非适用法律或任何司法或行政程序中的任何命令另有要求，借款人和服务商同意在与第三方的通信或其他方式中保持本协议和其他交易文件（及其所有草案）的机密性；但本协议可以披露：（a）在根据条款与本第6.7节基本相似的书面保密协议进行此类披露的范围内向第三方披露，（b）在借款人和服务商的法律顾问和审计人员同意保密的情况下向其披露，（c）就合约双方就交易文件而进行的任何诉讼或其他程序，及（d）向对借款人或

服务员。除非适用法律或任何司法或行政程序中的任何命令另有要求，管理人、集团代理人和贷款人各自同意对所有信息（定义见下文）进行保密；但此类信息可披露给：（i）第三方，前提是此类披露是根据具有与本第6.7节基本相似的条款的书面保密协议进行的，（ii）贷款人、集团代理人或管理人的法律顾问和审计员（如果他们同意保密），（iii）评级机构或任何其他国家认可的统计评级组织对任何管道贷款人的票据进行评级（如果他们同意，或法律另有规定，对其保密），（iv）任何方案支持提供者或潜在方案支持提供者（如果他们同意保密），（v）任何发行票据的配售机构（如果他们同意保密），以及（vi）对管理人、集团代理、贷款人、任何方案支持提供者或任何流动性提供者具有管辖权的任何监管机构。就本第6.7节而言，“信息”是指与（i）CB、借款人、服务商和发起人及其各自的关联公司或（ii）任何债务人或任何应收款有关的所有信息，但第（i）或（ii）条中描述的在CB、借款人、服务商或任何发起人披露之前可在非保密基础上提供给管理人、集团代理或贷款人的任何此类信息除外。管理人、集团代理和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关CB、借款人、服务商、任何发起人或其各自关联公司或任何债务人或应收款（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

第6.8节对应方执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后，应视为正本，所有这些合并在一起，应构成一份相同的协议。

第6.9条终止的存续期。第1.7、1.8、1.9、1.10、1.18、1.19、1.20、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15节的规定在本协议的任何终止后仍然有效。

第6.10节放弃陪审团审判。本协议中的每一方当事人均放弃各自对基于或产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼因由进行审判的权利，或对任何一方当事人针对任何其他一方或当事人提起的任何类型的任何诉讼、诉讼程序或其他诉讼中在此设想的交易进行审判的权利，无论是否涉及合同索赔、侵权索赔或此处的每一方当事人均同意，任何此类索赔或诉讼因由应由无陪审团的法院审判进行审判。在不限制上述情况的情况下，此处的每一方还同意，其各自的陪审团审判权利因本节的操作而被放弃，即寻求全部或部分质疑本协议或此处任何条款的有效性或可执行性的任何行动、反索赔或其他程序。本豁免适用于任何其后

本协议的修订、更新、补充或修改。

第6.11节回收的共享。每一贷款人同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式就本协议项下任何应付或可收回的金额以高于本协议项下应收到的比例或以其他方式不符合本协议规定的比例收到任何追偿，则此种追偿的接受者应以现金方式购买欠其他贷款人的金额的利息，但不作任何陈述或保证的情况除外，此种利息是由每一该等其他贷款人出售的，且不存在该等其他贷款人产生或授予的任何不利债权的陈述和保证，在必要的金额，以建立贷款人在此类追偿中的比例参与。如果此后从接收方收回全部或任何部分该等金额，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。

第6.12节抵销权。特此授权各贷款人（除其可能拥有的任何其他权利外）在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，将该贷款人（包括该贷款人的任何分支机构或机构）持有或欠下的任何存款和任何其他债务以借款人当时到期和欠下的金额抵销、挪用和适用（而无需出示、要求、抗议或特此明确放弃的其他通知）。

第6.13节全部协议。本协议及其他交易文件体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代该等人先前或同时达成的与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解。

第6.14节标题。本协议的标题、标题及本协议的任何附件、附表或附件仅供参考，不影响对本协议或其的解释。

第6.15款集团的负债。每个集团代理人和每个贷款人在交易文件下的义务完全是这些人的公司义务。除因管理人、任何集团代理人或任何贷款人的故意不当行为或重大过失而引起的任何索赔外，借款人或服务人或任何其他人不得就本协议或任何其他交易文件所设想的交易所引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论而就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害向管理人、任何集团代理人或任何贷款人或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出索赔，或与此有关的任何作为、不作为或事件发生；借款人和服务人各自特此放弃、解除和同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

第6.16节美国爱国者法案。每一位管理人和每一位贷款人特此通知借款人和服务人，根据《美国爱国者法》的要求，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），管理人和贷款人可能被要求获得、核实和记录信息，以

识别借款人、服务人和履约担保人，这些信息包括姓名、地址、税务识别号码以及有关借款人、服务人和履约担保人的其他信息，这些信息将允许管理人和贷款人根据《爱国者法案》识别借款人、服务人和履约担保人。这份通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商各自同意不时向管理人和贷款人提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

第6.17节构造剂。本协议各方在此承认并同意，除结构代理根据第1.5节收取费用的权利外，结构代理在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。每一方均承认，在决定订立本协议以及根据任何交易文件采取或不采取任何行动时，其没有依赖、也不会依赖结构化代理。

第6.18节[保留]。

第6.19款[保留]。

第6.20节[保留]。

第6.21款[保留]。

第6.22节[保留]。

第6.23节各方的意向。借款人构建交易文件的意图是，根据美国联邦、以及适用的州、地方和外国税法，借款人的贷款和义务将被视为债务（“预期税务处理”）。当事人约定不报税，或者采取任何行动，不符合拟税务处理，除非法律要求。获得本协议项下贷款权益的每一受让人和每一参与人，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句。

第6.24节结束后的盟约。借款人和服务商应在截止日期后五（5）个营业日内（或管理人书面同意的较后一日）向管理人交付与作为锁箱开户银行的PNC或其关联机构订立的一份或多份妥为执行的账户控制协议，该协议涉及在PNC或其关联机构维持的锁箱账户，其形式和实质均令管理人合理满意。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已安排各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

辛辛那提贝尔基金有限责任公司，
作为借款人

签名：
姓名：Angela J. Huber
职务：副总裁兼财务主管

地址：
251小瀑布大道
威尔明顿，DE19808年

关注：Angela J. Huber
电话：513-397-7298
电子邮件：Angela.Huber@altafiber.com

CINCINNATI BELL INC.，作为服务商，仅就第3.2节（b）而言，作为履约担保人

签名：
姓名：Angela J. Huber
职务：副总裁兼财务主管

地址：
东四街221号
俄亥俄州辛辛那提45202

关注：Angela J. Huber
电话：513-397-7298
电子邮件：Angela.Huber@altafiber.com

这些团体：

PNC银行，美国国家协会，作为PNC集团的相关承诺贷款人和集团代理

签名：
姓名：
职位：

地址：PNC银行，全国协会
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222

关注：Brian Stanley
电话：412.768.2001
邮箱：brian.stanley@pnc.com

PNC银行，美国国家协会，
作为管理员和LC银行

签名：
姓名：
职位：

地址：PNC银行，全国协会
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222

关注：Brian Stanley
电话：412.768.2001
邮箱：brian.stanley@pnc.com

PNC银行，美国国家协会，
作为LC银行和LC参与者

签名：
姓名：
职位：

地址：PNC银行，全国协会
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222

关注：Brian Stanley
电话：412.768.2001
邮箱：brian.stanley@pnc.com

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂

签名：
姓名：
职位：

展览I
定义

如本协议（包括其展品、附表和附件）中所使用的，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）。除非另有说明，本附件中所有章节、附件、附件和附表引用均指本协议的章节和附件、附件、附件和附表。

“管理员”具有本协议序言中规定的含义。

“反向债权”是指留置权、担保权益、抵押、质押、视为信托或其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；据了解，其中任何有利于管理人（为出借人的利益）的债权均不构成反向债权。

“受影响者”具有本协议第1.7节中规定的含义。

“关联公司”是指，就任何人而言：（a）直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何人，或（b）作为董事或高级职员的人：（i）该人或（ii）第（a）条所述的任何人，但就每个管道贷款人而言，关联公司应指其股本或会员权益的持有人（视情况而定）。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接的权力：（x）为选举该人的董事而投票给具有普通投票权的证券的25%或更多，或（y）指示或导致该人的管理层和政策的方向，在任一情况下，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“合计调整后的信用证参与金额”是指，在任何时候，（i）信用证参与金额减去当时在信用证抵押账户中持有的所有现金抵押品和（ii）零（0美元）中的较大者。

“聚合资本”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间的未偿资本总和。

“协议”具有本协议序言中阐述的含义。

由任何贷款人提供资金（或其部分）而非通过发行票据提供资金的任何利息期的“替代利率”是指年利率等于：（i）每日重置期限SOFR加上SOFR调整的总和或（ii）该利息期的基本利率（但前提是，违约事件存在期间任何一天的“替代利率”应为等于（i）在该日有效的适用基准利率之上的年利率3.0%和（ii）上文（i）条（如适用）中计算的“替代利率”中较高者的利率。

“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何信用方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“反恐怖主义法”是指现行或以下颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》、《31 U.S.C. § 5311等法案》、《美国爱国者法案》、《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. 1701等法案》、《与敌人交易法案》、《50 U.S.C. App》。1，et seq.，18 U.S.C. § 2332d和18 U.S.C. § 2339b。

“适用法律”是指，就任何人而言，（a）适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指示或命令的所有规定，以及（b）所有法院和仲裁员在该人为当事人的诉讼或其任何财产受其约束的诉讼或诉讼中的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。

“假设协议”是指基本上采用本协议附件C所述形式的协议。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用和支出。

“破产法”是指1978年美国破产改革法案（11 U.S.C. § 101等），不时修订。

“基准利率”是指，在任何一天，一种不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候均应等于以下两者中的较高者：

（i）署长不时公开宣布的当日的有效利率，作为其“参考利率”。此类“参考利率”由管理人根据各种因素设定，包括管理人的成本和期望回报、一般经济状况等因素，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率；和

（二）较最新隔夜银行拆借利率高出0.50%的年利率。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的贷款。

“实益所有权规则”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益所有权证明”是指借款人对其受益所有人（s）遵守受益所有权规则的证明。

“被封锁财产”是指任何财产：（a）由被制裁人直接或间接拥有；（b）应受制裁人或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果放贷人要获得此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务，否则会导致放贷人或管理人实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款通知”具有本协议第1.2（a）节规定的含义。

“营业日”是指任何一天（周六或周日除外）：（a）宾夕法尼亚州匹兹堡、佐治亚州亚特兰大或纽约州纽约市的银行未获授权或被要求关闭，（b）如果与SOFR相关使用“营业日”的这一定义，任何此类日子，也是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站或其任何后续网站上发布SOFR的日子。

“资本”就任何贷款人而言，是指（a）就该贷款人根据协议第1.2（b）节作出的所有贷款向该借款人支付或代表该借款人支付的总金额，（b）该贷款人（作为信用证参与人）就该贷款人根据协议第1.14节向信用证银行作出的参与预付款向信用证银行支付的总金额，以及（c）就该贷款人即信用证银行而言的总金额，由信用证银行就信用证项下的所有提款支付的款项，但该等提款并未由借款人偿还或由参与垫款提供资金，根据协议第1.4（a）节不时通过分配和应用该等资本的收款而减少；但前提是，如果该等资本已因任何分配而减少，此后该分配的全部或部分被撤销或必须以其他方式因任何理由退还，该等资本须按该等已撤销或退回的分配的金额增加，犹如未作出一样。

“CB”具有本协议序言中阐述的含义。

“CBT”是指辛辛那提贝尔电话公司LLC，一家俄亥俄州有限责任公司，及其继任者和允许的受让人。

“CBT公告”是指由联邦通信委员会发布的公告，宣布CBT要求停止、减少或削弱服务。

“控制权变更”是指最早发生在截止日期之后的：

（i）CB不再直接或间接拥有借款人100%的有表决权的股权，且不存在任何不利债权；

（ii）CB停止直接或间接拥有任何发起人的多数投票股权；

（iii）Holdings停止直接或间接拥有CB的100%有表决权的股权；

（iv）在任何时间：

（a）在合资格首次公开发售完成前，获准持有人停止合计直接或间接实益拥有至少多数由Holdings的已发行及未偿还股本权益所代表的合计普通普通股投票权；或

（b）在合资格首次公开发售完成时及之后，（1）构成“集团”的任何人（许可持有人除外）或（2）构成“集团”的人（一个或多个许可持有人除外）（因为在截止日期生效的《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用了该术语，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人或实体），成为“实益拥有人”（定义见于交割日生效的《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条），直接或间接代表控股公司已发行和未偿还的股权所代表的普通普通股总投票权的百分之三十五（35%）以上的股权，以及如此持有的普通普通股总投票权的百分比高于许可持有人直接或间接实益拥有的控股公司的股权所代表的总普通普通股投票权的百分比；或者

（v）根据新信贷协议发生的任何“控制权变更”（或任何类似条款）。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何与此相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“截止日期”是指2023年1月31日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“催收”是指，就任何应收款项池而言：（a）任何发起人、CB、借款人或服务商为支付就该应收款项所欠的任何款项（包括购买价款、财务费用、利息和所有其他费用）而收到的所有资金，或适用于就该应收款项所欠的款项（包括保险金和出售或以其他方式处置被收回的货物或其他抵押品或财产的净收益，相关义务人或对支付该应收款项池负有直接或间接责任并可用于支付的任何其他人），（b）该等应收款项池的所有视为收款及（c）该等应收款项池的所有其他收益。

“承诺”是指，就任何相关承诺贷款人、LC参与者或LC银行（如适用）而言，该贷款人根据本协议有义务支付的所有融资贷款和所有信用证项下所有提款的最高总金额，在合并的基础上，如附表III或假设协议或其他协议中所述

据此，它成为贷款人，因为根据第6.3（c）节的任何后续转让或根据协议第1.1（c）节的融资限额变更可能会修改这些金额。为免生疑问，在任何情况下，集团内所有贷款人的合计承诺的总和不得超过该集团的集团承诺。

“承诺百分比”是指，对于集团中的每个相关承诺贷款人或相关LC参与者，该相关承诺贷款人或相关LC参与者（视情况而定）的承诺除以该集团中所有相关承诺贷款人或相关LC参与者（视情况而定）的所有承诺的总和。

“集中百分比”是指（a）任何A组义务人为12%，（b）任何B组义务人为10%，（c）任何C组义务人为8%，（d）任何D组义务人为4%。

“集中储备百分比”是指，在任何确定时间，最大的是：（a）D组义务人的五（5）个最大义务人百分比的总和，（b）C组义务人的三（3）个最大义务人百分比的总和，（c）B组义务人的最大义务人百分比和（d）A组义务人的最大义务人百分比。

“管道贷款人”是指作为本协议一方、作为贷款人或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方、作为贷款人的每一个商业票据管道。

“一致变动”是指，就每日重置期限SOFR Rate或每日简单SOFR或与之相关的任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变动（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变动，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项），管理人认为可能适当，以反映采用和实施每日重置期限SOFR利率或每日简单SOFR或此类基准替换，并允许管理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果管理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理人确定不存在管理每日重置期限SOFR率或每日简单SOFR或基准替换的市场惯例，则以管理人决定的与管理本协议和其他交易文件有关的合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合同”是指，就任何应收账款而言，产生此类应收账款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字或

该等应收款项的证据，或根据该证据，债务人成为或有义务就该等应收款项作出付款。

“覆盖率”是指，在任何时候，一个分数（以百分比表示），计算如下：

总资本+总调整LC参与金额+总准备金
应收账款净额池余额

覆盖百分比应根据本协议第1.3节不时确定。

“涵盖实体”是指（a）借款人、服务商、每个发起人和CB的每个子公司，以及（b）直接或间接控制上述（a）条所述人员的每个人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接（x）拥有25%或更多已发行和未偿还的股本权益的所有权或投票权，拥有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）有权通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“CP利率”是指，对于任何管道贷款人以及与该管道贷款人有关的任何部分资本的任何利息期（a）相当于加权平均成本的年利率（由适用的集团代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金、就该人的票据在该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量持有成本，该等管道贷款人的其他借款（根据任何方案支持协议除外）以及与发行票据相关的任何其他费用），由适用的集团代理全部或部分分配用于为该部分资本提供资金或维持该部分资本（也可部分分配用于为该管道贷款人的其他资产提供资金）的或与发行票据相关的其他借款；但前提是，如果该利率的任何组成部分是贴现率，在计算该利息期该部分资本的“CP利率”时，适用的集团代理人应就该部分使用因将该折现率转换为计息等值年利率而产生的利率；此外，条件是，尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意，就该贷款人按CP利率出资的任何部分资本的任何利息期的利息应付给贷款人的任何金额，应包括一笔金额，该金额等于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据面值的部分，该部分资本对应于该等票据的收益部分，该部分收益用于支付为资助或维持该部分资本而发行的到期票据的利息部分，如该贷款人在该等到期票据的到期日之前未收到有关该等利息部分的利息付款（就前述而言，票据的“利息部分”等于其面值超过该贷款人从发行票据中获得的净收益的部分，除非该等票据是以计息方式发行，否则其“利息部分”将等于该等票据到期时应计利息的金额）或（ii）在假设协议或转让补充文件中指定为该管道贷款人“CP利率”的任何其他利率，据此该人成为一方

作为本协议的管道贷款人，或该管道贷款人不时向借款人、服务商和适用的集团代理人提供的任何其他书面或协议，并在每种情况下同意借款人适用的“CP利率”（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。违约事件存在期间任何一天的“CP利率”应为等于该日生效的基准利率之上的（x）3%年利率和该日的（y）SOFR两者中较高者的利率。

“信贷和催收政策”是指，根据上下文可能需要，在本协议日期生效并在本协议附表I中描述的每个发起人和CB的应收账款信贷和催收政策和做法，并根据本协议进行了修改。

“信用方”是指每个贷款人、信用证银行和管理人。

“每日重置期限SOFR利率”是指，在任何一天，由管理人通过除以（由管理人酌情决定的所得商向上取整至1%的最接近的1/100）（a）期限SOFR参考利率（期限SOFR确定日）确定的年利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布，乘以（b）等于1.00减去SOFR储备百分比的数字。如果在SOFR期限确定日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则就上一句中的（a）款而言，每日重置期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日前第一个营业日的该期限SOFR期限参考利率，而该期限SOFR期限参考利率是根据本协议公布的，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的每日重置期限SOFR率将低于SOFR下限，则每日重置期限SOFR率应被视为SOFR下限。

“每日重置期限SOFR利率贷款”是指按每日重置期限SOFR利率计息的贷款。

“未偿销售天数”是指，就任何日历月而言，截至该日历月最后一天计算的金额等于：（a）截至该日历月最后一天结束的最近三个日历月中每个日历月的最后一天的所有集合应收账款的未偿余额的平均值除以（b）（i）发起人在该日历月最后一天结束的三个日历月中进行的信用销售总额除以（ii）90。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），由管理人通过除以（产生的商，由管理人酌情向上取整至1%的最接近的1/100）（a）在（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日）之前2个营业日（“SOFR确定日”）确定的年利率，或（如果该SOFR利率日不是营业日）紧接该SOFR利率日之前的营业日，由（b）等于1.00的数字减去SOFR储备百分比，在每种情况下，因为这样的SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行的网站上发布

纽约联邦储备银行，目前在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其后续管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何后续来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续3个SOFR率日的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“债务”是指：（a）借入款项的债务，（b）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明的义务，（c）支付适用人购买的财产或服务的递延购买价款的义务（不包括在正常业务过程中发生并在其发生后六个月内到期的贸易债务），这些债务将在该人的资产负债表上显示为负债，（d）作为承租人的租赁义务，根据公认会计原则，本应或本应记为资本租赁，（e）根据直接或间接担保承担的义务，以及购买或以其他方式取得或以其他方式向债权人保证不因（a）至（d）条所述种类的其他人的债务或义务而蒙受损失的义务（或有的或其他）。

“视同收款”具有本协议第1.4（e）（ii）节中规定的含义。

“违约比率”是指截至每个日历月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100），除以：（a）在该日历月期间成为违约应收款的所有集合应收款的未偿余额总额（在该月期间因债务人发生破产事件而成为违约应收款的应收款除外），按（b）（w）在该历月前五（5）个历月期间由发起人发起的所有A组应收款的初始未清余额总额的总和，加上（x）在该历月前七（7）个历月期间由发起人发起的所有B组应收款的初始未清余额总额，加上（y）所有应收款的初始未清余额总额的每个指定债务人的总和，其债务人为指定债务人，由发起人在适用于该指定义务人的指定条款期间发起，就本定义条款而言。

“违约应收账款”是指应收账款：

（a）就（i）就A组应收款项而言，自该应收款项的原始发票日期起一百五十一（151）天或以上，（ii）就B组应收款项而言，就二百一十一（211）天或以上，及（iii）就应收款项而言（其债务人为指定债务人），就本界定条款而言适用于该指定债务人的指定条款，或

（b）在没有重复的情况下（i）就破产事件的债务人或对其负有义务的任何其他人或拥有与其有关的任何相关担保的人已发生破产事件，或（ii）已被注销借款人的簿册作为无法收回。

“拖欠比率”是指截至每个日历月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），方法是：（a）在该日属于拖欠应收款项的所有集合应收账款的未偿余额总额除以（b）该日所有集合应收账款的未偿余额总额。

“拖欠应收款项”是指任何付款或其部分仍未支付的应收款项，超过（a）项仅针对应收款项，其债务人为指定债务人，就本定义术语而言适用于该指定债务人的指定条款，（b）就任何应收款（应收款项除外，其债务人为指定债务人）而言，其规定的到期日在该应收款项的原始发票日期后不到九十一（91）天，自该应收款项的原始发票日期起一百二十（120）天及（c）就任何规定到期日为该应收款项的原始发票日期后九十一（91）天或以上的应收款项（应收款项除外，其义务人为指定义务人）而言，自该应收款项的原始发票日期起一百五十（150）天。

“指定义务人”是指在附件一上不时被指定为指定义务人的每一义务人，因为此类附件一不时以书面补充，以增加或删除指定义务人并调整与此相关的任何指定条款，并且在每种情况下，作为此类补充，借款人、服务人、管理人、信用证银行和每一贷款人均以书面形式（包括但不限于电子邮件通信）同意。如任何其他义务人是或成为指定义务人的附属公司，则附件I所列适用的指定条款应同时适用于该义务人和该指定义务人，并应按该义务人和该指定义务人是单一义务人的方式计算。

“指定条款”是指附件I中规定的就附表I中规定的某些定义条款适用于指定义务人的条款；但如果没有就该义务人的任何定义条款提供指定条款，或者如果任何指定条款的条件（如有）未得到满足，则该指定条款不得就该定义条款的目的适用于该指定义务人。

“稀释地平线”是指，对于任何日历月，截至该日历月最后一天计算的以下比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100）：（a）（i）所有发起机构在最近一个日历月进行的信用销售总额，加上（ii）所有发起机构在最近第二个日历月进行的信用销售总额的50%倍，与（b）该日历月最后一天的应收账款净池余额之和。在完成并由管理人收到应收款的任何年度审计或实地检查结果以及服务商和发起人的服务和发起惯例后的三十（30）天内，稀释地平线的分子可由管理人在向服务商发出不少于五（5）个工作日的通知后进行调整，以反映管理人合理地认为最能反映服务商和发起人的业务惯例的财政月数以及实际稀释金额

根据作为此类审计或实地检查的一部分而完成的加权平均稀释滞后计算，就集合应收账款发生的视为收款。

“稀释比率”是指截至每个日历月最后一天的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），计算方法为：（a）借款人根据本协议第1.4（e）（i）节或借款人作为卖方根据应收账款融资协议第5节在该日历月支付或拖欠的款项总额除以（b）所有发起人在该日历月之前的一个月内进行的信用销售总额。

“稀释准备金”是指，在任何一天，金额等于：（a）总资本加上服务商在该天营业结束时调整后的总LC参与金额之和乘以（b）（i）该天的稀释准备金百分比，除以（ii）100%减去该天的稀释准备金百分比。

“稀释储备百分比”是指在任何日期，（i）稀释地平线乘以（ii）最近十二（12）个日历月稀释率平均值的（x）2.25倍和（y）稀释尖峰因子的乘积。

“稀释尖峰因子”是指，就任何日历月而言，（a）以下两者之间的正差（如有）：（i）最近十二（12）个日历月期间任何日历月的最高稀释比率和（ii）该十二（12）个月期间的稀释比率的算术平均值和（b）（i）最近十二（12）个日历月期间任何日历月期间的最高稀释比率除以（ii）该十二个月期间的稀释比率的算术平均值。

“绘制日期”具有协议第1.14（a）节中规定的含义。

“DSO触发器”具有附件J中规定的含义，因为此类附件J由借款人、服务商、管理人、信用证银行和每个贷款人不时以书面形式补充，因此此类补充由借款人、服务商、管理人、信用证银行和每个贷款人以书面形式（包括但不限于电子邮件通信）同意。

“合格应收款项”是指在任何时候，应收款项池：

（a）其中（i）根据美国法律（或其细分法律）组织的债务人，（ii）不受本协议附件 V（f）段所述类型的任何行动的约束，（iii）不是CB的关联公司（高级职员、董事或其他自然人除外）、服务商或CB的任何关联公司（高级职员、董事或其他自然人除外）（如适用），（iv）不是受制裁的人或不是受制裁司法管辖区的居民，及（v）不是美利坚合众国以外的政府当局，或其任何州、市、工具或其他政治分支机构。

（b）仅在美国以美元计值及须予支付的款项，而有关的债务人已获服务商、借款人、适用的发起人或适用的次级服务商（如有的话）按照附件 IV第1（f）及2（f）条以书面指示，将有关的收款汇入美国的Lock-Box账户

美利坚合众国（条件是尽管有此种指示，此种义务人仍可进行现场付款），

（c）在该应收款项的原始发票日期后未有超过一百二十（120）天的规定到期日；但如属集合应收款，其债务人为指定债务人，（i）合资格应收款项是指未有规定到期日的集合应收款，该到期日超过为本定义术语的目的而适用于该指定债务人的指定条款，且（ii）该集合应收款符合本定义中规定的每一项其他标准，

（d）在任何发起人的正常业务过程中根据正式授权的货物和服务的销售和交付合同产生的，

（e）根据正式授权的合同产生的，该合同具有完全效力和效力，并且是相关义务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该义务人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般衡平法原则的限制，而不论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性，

（f）在所有重大方面符合所有有效的适用法律、裁定及规例，

（g）并非任何所主张的争议、抵销、扣留、抗辩、不利申索（许可的不利申索除外）或其他申索的标的，但任何该等应收款项池仅在该争议、抵销、扣留、抗辩、不利申索（许可的不利申索除外）或其他申索的范围内不符合资格，

（h）在所有重大方面满足适用信贷及催收政策的所有适用规定，

（i）自成立以来未予修改、放弃或重组的，但依据本协议第4.2节准许的除外，

（j）借款人拥有良好和可销售的所有权，不受许可的不利债权以外的任何不利债权，且可由借款人自由转让（包括未经相关义务人同意），

（k）管理人（为每名贷款人的利益）对其拥有有效和可强制执行的第一优先权完善的担保权益，并在与其相关的担保和催收中拥有担保权益，在每种情况下均不受许可的不利债权以外的任何不利债权的影响，

（l）构成《UCC》中定义的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”的，

（m）并非违约应收款项或拖欠应收款项，

（n）（i）其发起人、借款人及服务人均未就该等事项与有关债务人订立任何抵销安排，及（ii）根据该等安排所支付的款项可免缴任何预扣税，

（o）有关债务人的违约应收款项不超过所有该等债务人应收款项未清偿余额的50%，

（p）表示（i）由债务人赚取和应付的金额不受其发起人提供额外服务的约束，或（ii）只要（a）（x）CBT的高级无担保债务评级为标准普尔的“B”或更好，穆迪的“B2”或更好，或（y）CBT的高级无担保债务评级低于（x）条规定的阈值，且管理人（全权酌情行事）未提交书面通知，撤销此类应收款的资格，且（b）联邦通信委员会未发布CBT公告，就将在紧接其后的账期内提供的服务向债务人开具账单的应收款，以及

（q）（i）[保留]和（ii）要么（a）与此有关的发票已发送给其义务人，要么（b）是合格的未开票应收款。

“合格未开票应收款”是指在任何时候（a）与之相关的发票或票据尚未发送给其债务人以及（b）任何与之相关的发起人已根据公认会计原则在其财务报表中计提相关收入的任何应收款。

“股权投资”具有本协议附件 IV第3（a）节规定的含义。

“股权保荐人”指（i）MIP V（FCC）AIV，L.P.（“MIP V”），（ii）麦格里基础设施和Real Assets Inc.（“MIRA”，连同MIP V，“麦格理”），（iii）由麦格理管理的任何实体或基金，包括子公司，以及（iv）麦格理的任何继任者，（v）麦格理未来收购Holdings和/或CB（麦格理的任何其他投资组合公司除外）的任何直接或间接股权的任何麦格理关联公司。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，连同其下的条例，在每种情况下均不时生效。对ERISA部分的引用也指任何后续部分。

“ERISA关联公司”是指：（a）作为借款人、任何发起人或CB属于同一受控公司集团（在《国内税收法》第414（b）条的含义内）的任何公司，（b）与借款人、任何发起人或CB在共同控制下（在《国内税收法》第414（c）条的含义内）的贸易或业务（无论是否成立），或（c）作为借款人的同一关联服务集团的成员（在《国内税收法》第414（m）条的含义内），任何发起人，（a）条所述的任何公司或（b）条所述的任何贸易或业务。

“破产事件”是指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘、安排、调整、保护或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为一个人的债权人或任何组合的债权人的利益而进行的任何一般性转让、为一个人的债权人编组资产，或就其债权人的一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排；在根据美国联邦、州或外国法律进行的（a）和（b）每一种情况下，包括《破产法》或与破产、无力偿债、重组、公司法或债务人救济有关的任何其他适用法律，包括涉及或影响其债权人的任何妥协计划或安排或其他类似的公司程序。

“违约事件”具有本协议在附件 V中规定的含义。

“超额集中”是指，不重复，下列金额之和：

（i）当时在应收款池中的每个债务人的合格应收款项的未偿余额超过等于以下数额的总和：（a）该债务人的适用集中百分比，乘以（b）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加上

（ii）应收款池中当时所有合资格应收款项的未偿余额总额超过应收款池中当时所有合资格应收款项的未偿余额总额的45%的金额，而该余额是就紧随其后的账单期内将提供的服务而向债务人开出的；条件是署长可于不少于五（5）个营业日向服务人及借款人发出有关通知时，自行酌情减少本条例所列的百分比（但在任何情况下，未经借款人同意，该百分比不得减至16%以下）；加

（iii）当时在应收款池中的所有合格未开票应收款项的未结余额总额超过当时在应收款池中的所有合格应收款项的未结余额总额的20%的金额；加上

（iv）当时在应收款池中的该等应收款项的原始发票日期后超过六十（60）天且不到九十一（91）天的合资格应收款项（其义务人为除外指定义务人的应收款项除外）的合计未偿余额超过当时在应收款池中的所有合资格应收款项的合计未偿余额的20%（或在收到五（5）天通知后，由管理人、每个买方代理人和借款人书面商定的其他百分比阈值）的金额；加上

（v）合资格应收款项（其义务人为除外指定义务人的应收款项除外）的规定到期日超过该应收款项的原始发票日期后九十（90）天的合资格应收款项（其义务人为除外指定义务人的应收款项除外）的合计未偿余额超过2.5%（或在五（5）天通知后，由应收款项池书面议定的其他百分比阈值）的金额

管理人、每一买方代理人和借款人）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额合计；加上

（vi）（a）所有合资格应收款项的未偿还总额（如有的话），而任何款项或其部分在该等应收款项的原定到期日后超过61天但少于90天仍未支付，超过（b）（x）10%的乘积，乘以（y）发起人在截至确定日期的当时财政月前两（2）个财政月的月份内产生的所有集合应收款项的初始未偿还总额；加上

（vii）（a）所有合资格应收款项的未偿余额总额（如有的话），而任何款项或其部分在该应收款项的原定到期日后超过91天仍未支付，超过（b）（x）10%的乘积，乘以（y）发起人在截至确定日期的当时财政月前三（3）个财政月的月份内产生的所有集合应收款项的初始未偿余额总额；加上

（viii）应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额超过当时应收款池中所有合格应收款项的未偿余额总额5%的金额，该金额的义务人为美国联邦政府当局。

“交易法”是指经不时修订或以其他方式修订的1934年《证券交易法》。

“被排除的指定义务人”是指义务人，指明该义务人应收款项的指定术语应排除在超额集中定义的第（iv）款之外。

“除外应收款”是指任何应收款（定义未使其定义的但书生效）：由任何发起人发起并在服务商以书面形式向管理人确定的计费系统或分类账上开票（任何此类已确定的计费系统或分类账，“主题分类账”）；前提是CB将（x）提前30天向管理人提供书面通知，通知管理人任何计费系统或分类账将被指定为主题分类账，并且（y）应管理人的合理要求不时，向管理人提供当时的排除应收款清单；但前提是，与标的分类账有关的排除应收款在任何时候的合计公允市场价值不得超过12,500，000美元；此外，如果CB确定标的分类账上确定的任何或所有排除应收款不再需要排除在向公司出售之外，CB将向管理人提供书面通知，确定此类排除应收款，并说明此类排除应收款不得再归类为排除应收款，在这种情况下，经管理人和每个集团代理人的书面同意，任何此类应收款应在此类通知送达后双方商定的日期出售。

“排除税项”是指对受影响的人征收或与受影响的人有关或被要求在向受影响的人支付的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税项：（a）

总体净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由组织借款人的法律所依据的司法管辖区、该人主要营业地的司法管辖区或该人为贷款提供资金或维持贷款的司法管辖区或其任何政治分支征收的借款人根据本协议接受此类付款的人，或（ii）属于其他关联税，（b）在贷款人的情况下，根据在（i）此类贷款人获得此类贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据第1.24（b）节下的贷款人替换除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办公室之日起生效的法律，对此类贷款人就贷款或承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第1.10节，与此类税款有关的款项要么在该贷款人获得该贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）任何税款，只要该税款可归因于任何贷款人未能遵守第1.10（c）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退出贷款人”具有本协议第1.23节规定的含义。

“融资限额”是指55,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议第1.1（c）节或与任何退出贷款人有关的其他方式减少。提及融资限额的未使用部分，在任何时候均指融资限额减去当时未偿还的总资本加上LC参与金额之和。

就任何贷款人而言，“融资终止日期”是指最早发生在：（a）2026年1月31日，（b）根据本协议第2.2节确定的日期，（c）根据本协议第1.1（c）节将融资限额减至零的日期，（d）管理人和每个集团代理人收到借款人根据第1.1（c）节和（e）节选择终止本融资的书面通知之日后三十（30）天的日期。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。

“费用函”具有本协议第1.5节规定的含义。

“费用”是指借款人根据适用的集团费用函向每个集团的每个成员支付的费用。

“联邦政府实体”是指美利坚合众国政府，以及行使该政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与该政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“最终到期日”是指（i）在预定终止日期后一百八十（180）天或（ii）根据附件 V项下贷款到期应付的较早日期的日期。

“最终支付日期”是指在融资终止日期或之后的日期，（a）融资限额和所有承诺减至零（0美元），（b）总资本减至零（0美元），（c）所有利息已全额支付，（d）所有应计费用已全额支付，（v）经调整的信用证参与总额已减至零（0美元），且没有任何根据本协议签发的信用证仍未偿付和未提取（除非信用证银行和多数集团代理以其唯一和绝对酌情权以书面同意的方式提供支持或现金抵押），（e）借款人或服务商欠管理人、集团代理、贷款人的所有其他款项，本协议项下和其他交易文件项下的受偿方和其他受影响人员已全额支付，并且（f）借款人或服务商欠应收款买方的所有其他款项已全额支付。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“融资贷款”是指（a）根据第1.2（b）节提供的贷款和（b）信用证参与者根据第1.14（b）节提供的参与预付款。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，于截止日生效。

“通用电气公司”是指将通用电气公司及其子公司统称为。

“通用电气公司”意为通用电气公司，一家纽约公司。

“政府行为”应具有本协议第1.19节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何机构或实体，包括任何法院，以及通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何一方拥有或控制的任何人。

“政府实体”是指任何国家或政府、任何州、省或地区或其其他政治分支机构、其任何中央银行（或类似的货币或监管机构）、行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、机构或实体，包括任何法院和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行。

“集团”指，（i）就任何管道贷款人而言，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人、相关集团代理人及相关LC参与者，及（ii）就PNC、PNC而言，作为集团代理人、相关承诺贷款人及LC参与者。

“A组义务人”是指短期评级至少为：（a）标准普尔“A-1”的任何义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），或如果该义务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的评级为“A +”或更高，以及（b）穆迪的“P-1”，或如果该义务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该等债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“Al”或更好评级；前提是，如果债务人（或其母公司或大股东，如适用，如果该债务人未被评级）仅由该等评级机构中的一家评级，则该债务人（或其母公司或大股东，如适用）满足上述（a）或（b）条款中的任何一条，则该债务人将是“A组债务人”。尽管有上述规定，作为满足“A组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为A组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”和“超额集中”定义的第（i）款，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被单独视为A组义务人，a B组债务人或C组债务人（视属何情况而定），并须为该等目的与其任何属债务人的附属公司合并及合并。

“A组应收款”是指应收款项，（a）其义务人不是指定义务人，（b）不是B组应收款。

“集团代理人”是指代表集团行事并在本协议签署页上被指定为该集团的集团代理人的每一人或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的集团代理人的任何其他人。

“B组义务人”是指非A组义务人的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），短期评级至少为：（a）标准普尔的“A-2”，或如果该义务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“BBB +”至“A”评级，以及（b）穆迪的“P-2”，或如果该义务人没有穆迪的短期评级，穆迪就该等债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券作出“Baal”至“A2”评级；但如果债务人（或其母公司或大股东，如适用，该债务人未获评级）仅由该等评级机构之一评级，则该债务人（或其母公司或大股东，如适用）满足上述（a）或（b）条款中的任何一项，则该债务人将是“B组债务人”。尽管有上述规定，作为满足“B组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为B组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”和“超额集中”定义的第（i）款，除非该等被视为

Obligor单独满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别被视为A组义务人、B组义务人或C组义务人（视情况而定），并应为此目的与其作为义务人的任何子公司合并和合并。

“B组应收款”是指应收款，（a）其债务人不是指定的债务人，（b）在“Great Plains”计费系统（或管理人不时以书面形式批准的此类其他计费系统）上（x）账龄的应收款，或（y）其发起人是Legacy Hawaiian Telecom发起人。

“C组义务人”是指非A组义务人或B组义务人的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），其短期评级至少为：（a）标准普尔的“A-3”，或如果该义务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“BBB-”至“BBB”评级，以及（b）穆迪的“P-3”，或者如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“Baa3”至“Baa2”评级；但如果债务人（或其母公司或大股东（如适用），如果该债务人未被评级）仅被该评级机构中的一家评级，则该债务人（或其母公司或大股东（如适用））满足上述（a）或（b）条款中的任一条款，则将成为“C组债务人”。尽管有上述规定，作为满足“丙组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为丙组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”和“超额集中”定义的第（i）款，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被单独视为A组义务人，a B组债务人或C组债务人（视属何情况而定），并须为该等目的与其任何属债务人的附属公司合并及合并。

“集团资本”是指就任何集团而言，相当于该集团内贷款人全部资本总和的金额。

“集团承诺”是指就任何集团而言，该集团内每个贷款人的承诺的总和。提及集团集团承诺的未使用部分，在任何时候均指（a）该集团的集团承诺超过（b）（i）该集团中每个贷款人当时未偿还资本的金额之和，加上（ii）该集团的相关LC参与者在LC参与金额中的应评级份额的超出部分（如有）。

“D组义务人”是指不属于A组义务人、B组义务人或C组义务人的任何义务人。

“团费函”具有本协议第1.5节规定的含义。

“控股”是指Red Fiber Parent LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“赔偿金额”具有本协议第3.1节中规定的含义。

“受偿方”具有本协议第3.1节规定的含义。

“补偿税项”是指（a）对借款人根据任何交易文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“独立董事”具有本协议附件 IV第3（c）段所述含义。

“信息包”是指每份月报和周报。

“破产程序”是指：（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘、安排、调整、保护或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为债权人编组资产，或就其债权人的一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律（包括《破产法》或与债务人的破产、无力偿债、重组、公司法或救济有关的任何其他适用法律）进行，包括涉及或影响其债权人的任何妥协或安排计划或其他类似的公司程序。

“意向税务处理”具有本协议第6.23节规定的含义。

“利息”是指就任何贷款人而言：

（a）就任何贷款人的任何利息期的任何部分资本，但该部分资本将由该贷款人在该利息期内通过发行票据提供资金：

CPR x C x ED/360 + YPF

（b）就任何贷款人在任何计息期内的任何部分资本，但该部分资本在该计息期内将不会由该贷款人透过发行票据提供资金：

AR x C x ED/年+ YPF

哪里：

AR =此类贷款人在该利息期内该部分资本的替代利率，

C =就该贷款人而言，在该计息期内，就该部分资本而言的资本，

CPR =相对于该贷款人的该利息期资本部分的CP利率，

ED =该计息期的实际天数，

年份=如果这部分资本的资金来源基于：（i）SOFR，三百六十（360）天，以及（ii）基本利率，三百六十五（365）或三百六十六（366）天（如适用），以及

YPF =就该贷款人在该利息期内的部分资本的收益率保护费（如有）；但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高限额的利息；并进一步规定，任何部分资本的利息不应被视为通过任何分配支付，只要在任何时候由于任何原因而取消或必须以其他方式返还此类分配的全部或部分。

“利息期”最初指自该部分资本的首次贷款或融资之日起（包括在内）至相关日历月最后一日止（包括在内）的期间，及（ii）其后自每个日历月第一日起（包括在内）至该日历月最后一日止的每一期间；但条件是

（i）任何利息期（一（1）日除外）如本应于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日；但如有关该利息期的利息是藉参考SOFR计算，而该利息期本应于非营业日当日结束，且在与该日相同的日历月份中并无其后的营业日，则该利息期须于上一个营业日结束；

（ii）如任何利息期为一（1）天，（a）如该利息期是根据本协议作出的贷款的初始利息期，则该利息期为该贷款的当日；（b）任何其后发生的利息期为一天，如紧接的前一个利息期多于一天，则该利息期为紧接的前一个利息期的最后一天；如紧接的前一个利息期为一天，（c）如该利息期发生在紧接前一个利息期的翌日，而该利息期并非营业日，则该利息期须延长至下一个营业日；及

（iii）如任何部分资本的任何利息期在融资终止日期之前开始，否则将在融资终止日期之后发生的日期结束，则该利息期应在该融资终止日期结束，而在融资终止日期或之后开始的每个利息期的期限应由管理人（经同意或在适用的集团代理人的指示下）选择的期限。

“国内税收法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》和任何类似进口的后续法规，连同其下的条例，在

每宗个案不时生效。对《国内税收法》部分的引用也指任何后续部分。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有适用法律。

“IRS”是指美国国税局。

“LC银行”是指PNC。

“LC抵押账户”是指由管理人（为LC银行和LC参与者的利益）设立和维持的每个指定为LC抵押账户的账户，或管理人可能如此指定的其他账户。

“LC费用预期”具有协议第1.15（c）节规定的含义。

“LC参与者”是指在本协议签署页或任何假设协议或转让补充文件中为每个组列出的每个人。

“LC参与者偿还日期”具有协议第1.14节中规定的含义。

“LC参与金额”是指，在任何确定时间，所有未偿信用证项下当时可供提取的金额之和。

“LCR证券”是指标题为流动性覆盖率：流动性风险计量标准，79 Fed的最终规则第__.32（e）（viii）段含义内的任何商业票据或证券（根据GAAP向CB或作为CB合并子公司的任何发起人发行的股本证券除外）。Reg. 197,61440 et seq.（2014年10月10日）。

“Legacy 辛辛那提贝尔鼻祖”是指每一个不是Legacy Hawaiian Telecom鼻祖的鼻祖。

“Legacy Hawaiian Telecom Originator”是指特拉华州公司Hawaiian Telcom Communications，Inc.、夏威夷公司Hawaiian Telcom，Inc.、特拉华州公司Hawaiian Telcom Services Company，Inc.、夏威夷公司Wavecom Solutions Corporation和夏威夷公司SystemMetrics Corporation。

“贷款人”指每名管道贷款人、相关承诺贷款人、LC参与者和LC银行（如适用）。

“信用证”是指信用证银行根据协议为借款人的账户开立的任何备用信用证。

“信用证申请”具有协议第1.12节中规定的含义。

“流动性协议”是指与本协议有关而订立的任何协议，据此，流动性提供者同意向其进行购买或垫款，或

向、任何管道贷款人购买资产，以便为此类管道贷款人的贷款提供流动性。

“流动性提供者”是指根据流动性协议条款向任何管道贷款人提供流动性支持的每一家银行或其他金融机构。

“贷款”具有本协议第1.1（a）节规定的含义。

“Lock-Box Account”是指本协议附表II所列并根据本协议第1.4（a）节规定的Lock-Box协议在作为Lock-Box Bank的银行、邮政机构或其他金融机构维持的用于接收藏品的每个账户和邮政信箱。

“Lock-Box Agreement”是指借款人、服务商、管理人和Lock-Box Bank之间就相关Lock-Box Accounts条款达成的协议。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行、邮政机构或其他金融机构。

“损失准备金”是指，在任何日期，金额等于：（a）总资本加上服务商在该日期营业结束时的总调整LC参与金额乘以（b）（i）该日期的损失准备金百分比除以（ii）1减去该日期的损失准备金百分比之和。

“损失准备金百分比”是指，在任何日期，一个百分比等于（i）（a）最近十二个日历月内任何连续三个日历月的违约率最高平均值的2.25倍乘积，乘以（b）（1）发起人在最近三个日历月内发起的所有应收款的初始未偿余额总和，加上（2）0.30乘以发起人在最近第四个日历月发起的所有应收款的初始未偿余额总和，其债务人不是指定的债务人，加上（3）由发起人在适用于该指定债务人的指定条款期间发起的所有应收款（其债务人为指定债务人）的初始未偿余额总额的每一指定债务人的总和，除以（ii）截至该日期的应收账款池余额净额。

“多数集团代理”是指在任何时候，在其相关集团中有相关承诺放款人的承诺合计超过所有集团中所有相关承诺放款人承诺总额的50%（或者，如果承诺已终止，则有相关承诺放款人占总资本的50%以上）的集团代理；但前提是，只要任何一个相关承诺放款人的承诺超过承诺总额的50%（或者，如果承诺已终止，有相关承诺放款人占总资本的50%以上）且有一个以上的集团，则“多数集团代理人”是指至少有两个集团代理人在其相关集团中有相关承诺放款人，其承诺合计超过所有集团中所有相关承诺放款人总承诺的50%（或者，如果承诺已终止，则有相关承诺放款人占总资本的50%以上）。

“管理层权益持有人”指（i）任何现任或前任董事、高级职员、雇员或控股公司或其任何附属公司的管理层成员或其任何直接或间接母公司，在任何时候均为控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者，（ii）由控股公司的任何该等董事、高级职员、雇员或管理层成员或其各自的任何附属公司（或由后继第（iii）及（iv）条所述的任何人设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体，（如适用）就该等人士的遗产或税务规划而持有对Holdings或其任何直接或间接母公司的投资，（iii）任何该等董事、高级人员、雇员或Holdings或其任何附属公司的管理层成员的任何配偶、父母或祖父母，以及上述任何人士的任何及所有后代，连同任何上述人士的任何配偶，他们由任何该等董事、高级人员转让对Holdings或其任何直接或间接母公司的投资，控股公司或其任何附属公司的雇员或管理层成员，与该等人的遗产或税务规划有关，以及（iv）因控股公司或其任何各自附属公司的雇员死亡而通过遗嘱或无遗嘱继承法获得控股公司或其任何直接或间接母公司的投资的任何人。

“重大不利影响”是指，相对于任何人在任何事件或情况下，对以下方面产生的重大不利影响：

（a）该人的资产、营运、业务或财务状况，

（b）任何该等人履行其在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件下的义务的能力，

（c）任何交易文件的有效性或可执行性，或集合应收款的有效性、可执行性或可收回性，或

（d）管理人、任何贷款人或借款人在集合资产中的权益的地位、完善程度、可执行性或优先权。

“最低稀释准备金百分比”是指，在任何一天，（i）3%和（ii）产品（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）中的较大者（a）最近十二（12）个日历月的稀释比率的平均值，乘以（b）稀释地平线。

“最低储备金”是指，在任何一天，金额等于：（a）总资本加上服务商在该天营业结束时的总调整LC参与金额乘以（b）该天的（i）（x）集中储备金百分比之和，除以（y）100%减去该日的集中储备金百分比，再加上（ii）（x）该日的最低稀释储备金百分比，再除以（y）100%减去该日的最低稀释储备金百分比。

“月度报告”是指由服务商或代表服务商根据本协议向管理人和各集团代理提交的报告，其形式大致为本协议附件A-1。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者，即国家认可的统计评级组织。

“应收账款净额池余额”是指，在任何时候：（a）应收账款池中符合条件的应收账款的未偿余额减去（b）超额集中。

“新信贷协议”指Red Fiber Parent LLC（作为控股公司）、CB（作为借款人）、CB的各附属公司、不时的各贷款方以及作为行政代理人的高盛美国银行（作为行政代理人）于2021年9月7日订立的经修订的信贷协议。

“不可收回的现金存款”是指存放在Lock-Box账户中的资金，代表（a）由服务商或任何发起人代表第三方开具账单和收取的不构成应收款项收款的应收款项收款，或（b）在任何发起人的零售地点购买的商品或服务的现金付款，购买该款项不会产生应收款项，但其现金付款与现场现金付款相混合。

“不可接受的现金存款报告”是指管理人和每个集团代理人在形式和实质上都满意的报告，应（a）应管理人的要求和（b）就借款人或服务人向管理人提出的将任何不可接受的现金存款从管理人独家控制的锁箱账户中转出的每项请求而交付。

“票据”是指任何管道贷款人为其应收账款或其他金融资产投资提供资金而发行或将发行的短期本票。

“义务人”是指，就任何应收账款而言，根据与此类应收账款有关的合同，有义务支付款项的人。

“债务人百分比”是指，在确定的任何时候，对每个债务人而言，一个零头，以百分比表示，（a）其分子是该债务人的合格应收款项的未偿余额总额减去当时在计算该债务人的超额集中时包括的金额（如有），以及（b）其分母是当时所有合格应收款项的未偿余额总额。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“现场现金支付”是指债务人在任何发起机构的零售场所、支付中心或分销商以现金支付的应收款项。

“现场付款”是指债务人在任何发起机构的零售地点、支付中心或分销商以现金或支票或信用卡支付的应收账款。

「发起人」指作为任何发起人不时订立销售协议的每一人。

“其他连接税”是指，就任何受影响的人而言，由于该受影响的人与征收该等税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（因该受影响的人已执行而产生的联系除外，

交付、成为本协议或任何其他交易文件的一方、履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务、收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据本协议或任何其他交易文件从事或强制执行任何其他交易，或出售或转让本协议或任何其他交易文件的权益）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、登记或强制执行、因收到或完善本协议或任何其他交易文件项下的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

任何应收账款在任何时间的“未偿余额”是指其当时的未偿本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行（“NYFRB”）确定，如其不时在其公开网站上规定的那样，并在下一个营业日作为隔夜银行资金利率由NYFRB（或由管理人为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博）公布；但前提是，如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；但进一步规定，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由管理人在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。如上述确定的隔夜银行拆借利率将低于年利率零厘（0.00厘），则该利率应视为年利率零厘（0.00厘）。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，恕不通知借款人。

“参与者”具有本协议第6.3（b）节规定的含义。

“参与者名册”具有本协议第6.3（b）节规定的含义。

“Participation Advance”具有协议第1.14（b）节中规定的含义。

“付款通知”具有本协议第1.1（b）节规定的含义。

“履约保证”指第二次经修订及重述的履约保证，日期为截止日期，由CB作为履约担保人，为贷款人及集团代理的利益而以管理人为受益人，同样可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“履约保证人”是指CB，以其作为履约保证项下履约保证人的身份。

“许可的不利债权”是指（a）根据交易文件为出借人的利益而为管理人设定或产生的留置权，（b）将在出售时、出售前或出售时或与出售同时解除的任何应收款的任何不利债权

或根据销售协议转让该等应收款项，（c）应收款项上有利于债务人的任何不利债权，该债权代表在紧接其后的账期内向该债务人开具账单以提供服务的金额，以及（d）仅在任何发起人的情况下（i）对未拖欠的税款、评估或其他政府收费的留置权或受到善意和适当程序的质疑，并且适用的发起人已根据公认会计原则就此建立了适当的准备金，但留置权对有利于管理人的留置权的优先权或管理人拥有此类留置权的资产的价值没有影响，任何此类留置权的中止执行应有效，（ii）判决留置权，不超过250,000美元，已被中止或保税，并由适用的发起人善意提出异议；前提是该发起人已根据公认会计原则为此建立了适当的准备金，以及（iii）机械师、工人、材料工人或其他类似的留置权，不超过100,000美元，在该发起人的正常业务过程中产生的与未到期或正由该发起人善意抗辩的债务有关的债务，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，并且未偿还的时间不超过三十（30）天。

“许可持有人”是指（i）麦格理、其任何关联公司以及由它们中的任何一家或它们各自的任何关联公司管理、建议或次级建议的任何基金、投资工具或合伙企业，但不包括但不包括上述任何一家的任何投资组合运营公司，（ii）管理权益持有人，（iii）任何上述人士的准许受让人及（iv）任何上述人士为其成员的任何“集团”（在《交易法》第13（d）条或第14（d）条的涵义内）；但如属该“集团”，且不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在，上述第（i）、（ii）及/或（iii）条所指明的人，合共拥有直接或间接超过50%的选举董事的合计普通投票权的实益所有权，这些董事由该“集团”直接或间接持有的已发行和未偿还的控股公司股权所代表。

“获准受让人”是指（i）任何股权发起人的任何关联公司（上述任何一家的任何投资组合运营公司除外），（ii）任何董事总经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、高级职员或股权发起人的雇员或上述第（i）条所述的任何人（统称“保荐关联公司”），（iii）任何保荐关联公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及（iv）任何信托，其受益人或公司或合伙企业，其股东或合伙人仅包括一名保荐关联公司、其配偶、父母、兄弟姐妹，他或她的直系亲属（包括领养子女和继子女）和/或直系直系子孙。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“PNC”是指PNC银行、全国协会。

“集合资产”具有本协议第1.2（c）节规定的含义。

“应收款项池”是指应收款项池中的应收款项。

“部分资本”是指，就任何贷款人及其相关资本而言，由该贷款人参照特定利率基础提供资金或维持的该部分资本。

“计划支持协议”是指并包括任何计划支持提供商订立的任何流动性协议和任何其他协议，其中规定：（a）为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，（b）发行一份或多份担保债券，而该管道贷款人有义务就其项下的任何图纸向适用的计划支持提供商进行偿付，（c）该管道贷款人向任何计划支持提供人出售该管道贷款人维持的贷款（或其部分）和/或（d）就本协议所设想的该管道贷款人的证券化计划向任何管道贷款人提供贷款和/或其他信贷延期，以及根据本协议发行的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指并就每个管道贷款人而言，包括任何流动性提供者和任何其他人（该管道贷款人的任何客户除外）现在或以后提供信贷或承诺根据任何计划支持协议向该管道贷款人提供信贷或为其账户提供信贷，或向该管道贷款人进行购买。

“买卖赔偿金额”具有销售协议第9.1节中规定的含义。

“买卖受偿方”具有销售协议第9.1节规定的含义。

“买卖终止日期”具有销售协议第1.4节中规定的含义。

“买卖终止事件”具有销售协议第8.1节规定的含义。

“采购相关承诺贷款人”具有本协议第6.3（c）节规定的含义。

“合格IPO”是指控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的普通股权根据根据《证券法》向SEC提交的有效注册声明或向适用的外国司法管辖区的同等机构提交的同等注册文件（无论是单独或与二次公开发行有关）被要约或出售（无论是通过首次主要承销公开发行或其他方式）的任何交易或一系列相关交易。

“应课税份额”是指，在任何确定时间，就任何集团和任何贷款而言，一个零头（以百分比表示），（a）其分子是该贷款人在该时间的集团承诺，以及（b）其分母是所有贷款人在该时间的总承诺。

“评级机构”是指标准普尔和穆迪的每一家。

“应收款项”是指欠任何发起人、CB或借款人的任何债务和其他义务，或借款人、CB或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，或借款人、CB或任何发起人代表债务人支付或垫付资金的任何偿付权，无论是构成账户、动产票据、票据或无形资产，包括付款无形或一般无形资产，在每种情况下均与（a）销售货物或提供服务或（b）提供或使用设备、设施或软件有关，并包括但不限于（i）支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务，以及（ii）就此类服务或将在紧接其后的账期内提供的任何其他上述服务向债务人开具账单的金额；但前提是不包括的应收款项不应构成应收款项。由任何一笔交易产生的债务和其他义务，包括但不限于由单独的发票或协议所代表的债务和其他义务，应构成一种与由任何其他交易产生的债务和其他义务组成的应收款项分开的应收款项。

「应收款项买方」指PNC，以应收款项融资协议项下买方的身份行事。

“应收款池”是指在任何时候，在融资终止日期之前，由借款人根据销售协议购买或向借款人提供的所有当时未偿还的应收账款。

“应收款融资协议”是指本协议。

“接管人”是指临时接管人、接管人、管理人、接管人和管理人，或任何类似的官员。

“注册”具有本协议第6.3（a）节规定的含义。

“偿还日期”具有该协议第1.14（a）节中规定的含义。

“偿还义务”具有该协议第1.14（a）节规定的含义。

“相关承诺贷款人”是指本协议签署页或任何假设协议或转让补充文件中为每个管道贷款人列出的每个人。

“相关LC参与者”是指在本协议签署页或任何假设协议或转让补充文件中为每个组列出的每个人。

「相关权利」具有销售协议第1.1节所载的涵义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

（a）借款人、适用的发起人、CB对任何货物（包括退回的货物）的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生了此类应收款，

（b）可能证明此类应收款的所有票据和动产票据，

（c）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的似乎可作为此类应收款的担保付款的财产，无论是依据与此种应收款有关的合同还是其他方式，连同所有与此有关的UCC融资报表或类似备案，

（d）仅在适用于该应收款项的范围内，借款人、适用的发起人、CB在与该应收款项有关的合同项下的所有权利、权益和债权，以及不时支持或确保支付该应收款项或以其他方式与该应收款项有关的所有担保、赔偿、保险和其他任何性质的协议（包括相关合同）或安排，无论是否根据与该应收款项有关的合同，以及

（e）借款人在销售协议及其他交易文件项下的所有权利、权益及债权。

“解除”具有本协议第1.4（a）节规定的含义。

“可报告的合规事件”是指：（a）任何涵盖的实体成为受制裁人，或被起诉、刑事申诉或类似的指控文书指控、被提审、被拘留、被处罚或被评估以获得处罚，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其业务的任何方面有合理可能构成违反任何反恐怖主义法或反腐败法；（b）任何涵盖实体从事的交易已导致或可能导致贷款人或管理人违反任何反恐怖主义法律，包括涵盖实体使用贷款的任何收益为任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或直接或间接向其支付任何款项，受制裁的人或受制裁的司法管辖区；（c）任何抵押品成为被封锁的财产；或（d）任何涵盖实体以其他方式违反或合理地认为它将违反本协议的任何陈述或契诺（包括任何负面契诺）。

“所需资本金额”是指（i）损失准备金百分比（为此目的重新确定，“压力系数”为1.5而不是2.25）乘以（ii）截至该日期的应收账款净池余额的乘积。

「销售协议」指借款人、发起人及作为服务人及作为借款人唯一成员的CB之间的第三份经修订及重述的买卖协议，日期为截止日期，同样可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“制裁管辖”是指受OFAC实施全面制裁的任何国家、领土或地区。

“受制裁人员”是指（a）受OFAC或美国国务院实施制裁的人员，包括因（i）被列入OFAC的

“特别指定国民和被封锁人员”；（ii）根据受制裁的司法管辖区的法律组织、通常居住在或实际位于受制裁的司法管辖区；（iii）由OFAC管理的一个或多个受制裁对象拥有或控制合计50%或更多的股份；（b）受欧盟（“欧盟”）维持的制裁对象，包括因被列入欧盟“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单”或其他，类似名单；（c）因被列入“英国金融制裁目标综合名单”或其他类似名单而成为英国（“英国”）维持的制裁对象的人；或（d）因其法律适用于本协定的法域的任何政府当局而成为制裁对象的人。

“预定终止日期”就任何贷款人而言是指2025年4月9日，因为根据第1.23条，该日期可能会不时就该贷款人延长。

“担保方”是指每一信用方、每一受偿方和每一受影响者。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“服务商”具有本协议序言部分所述的含义。

“服务商违约”是指以下任何事件：（a）（i）服务商在到期时未能根据本协议或任何其他交易文件支付其应支付的任何款项或押金，且该等失败在服务商知悉或通知后的两（2）个工作日内仍未得到补救，（b）服务人（或其任何高级人员）根据本协议或任何其他交易文件作出或与本协议或任何其他交易文件有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出或交付时，在任何重要方面均不属真实或正确，而除本协议另有规定外，该等失责须仅在能够补救的范围内，在服务人知悉或通知（以较早者为准）后三十（30）天内持续，（c）服务人不得在任何重要方面履行或遵守任何条款，本协议或任何其他交易文件项下的契诺或协议，除本协议另有规定外，此种失败仅在能够补救的范围内，应在服务商知悉或通知后的较早者后持续三十（30）天，（d）与服务商有关的破产事件应在九十（90）天期间内仍未得到补救，且（e）CB不再是服务商或直接或间接拥有该服务商100%的有表决权的股权。

“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。

“服务费率”具有本协议第4.6节规定的含义。

“结算日”是指每个日历月的第20天（或者，如果该日不是营业日，则为下一个发生的营业日）；但条件是，在任何违约事件发生之日及之后以及在违约事件持续期间，结算日应为管理人（经同意或按多数集团代理人的指示）不时选定的日期（但有一项谅解，即管理人（经同意或按多数集团代理人的指示）可选择发生的结算日为

经常作为每日或在没有任何此类选择的情况下，根据本定义将成为结算日的日期）。

“SOFR”是指，在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR调整”是指10个基点（0.10%）。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点（0.00个百分点）。

“SOFR储备百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定SOFR资金方面的储备要求（包括但不限于补充、边际和紧急储备要求）而规定的在该日有效的最高有效百分比（如果有的话）。

“溶剂”是指，就任何人而言，在任何时候，在以下条件下：

（i）在确定日期，该人的总资产的公允价值及现时公允可售货价值高于该人当时的负债总额（包括或有负债及未清偿负债）；

（ii）该人资产的公允价值和现时公允可售货价值高于在其现有债务成为绝对债务和到期债务时支付该人可能负债所需的金额（为此目的，“债务”包括所有法律责任，无论到期或未到期、已清算或未清算、绝对、固定或或有的）；

（iii）当该等负债到期时，该人现在并将继续能够支付其所有负债；及

（iv）该等人士并无不合理的小额资本，可用于从事其目前及预期的业务。

就本定义而言：

（a）任何人在任何时间的或有负债或未清偿负债的款额，须为根据当时存在的所有事实及情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的款额；

（b）一项资产的“公允价值”，应当是在合理时间内通过以其正常市场价值收取或出售该资产而可以变现的金额；

（c）资产的“常规市场价值”应为有能力和勤勉的业务人员可以从愿意在普通出售条件下出借该资产的有兴趣的买方处获得该资产的金额；和

（d）资产的“当前公允可售货价值”是指在现有的、非理论上的市场上以合理及时的公平交易方式出售该资产所能获得的金额。

“SpinCo Facility Originator”是指CBTS Technology Solutions LLC、CBTS Virginia LLC或OnX Enterprise Solutions，Ltd.中的任何一家，或其任何继任者或受让人。

“标准普尔”是指标普全球评级，以及任何继任的国家认可的统计评级机构。

“Structuring Agent”具有协议序言中阐述的含义。

“次级服务商”具有本协议第4.1节（d）中规定的含义。

“次级贷款”具有销售协议中规定的含义。

“附属”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每一类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此类权力的股票或其他权益除外）在当时拥有或以其他方式控制该实体的董事会或其他经理层的多数席位，（a）由该人控制，（b）由该人的一个或多个附属公司或（c）由该人及该人的一个或多个附属公司作出。

“有形净资产”是指，就任何人而言，（a）该人的总资产，减去（b）该人的总负债，再减去（c）该人的无形资产，每一项都是根据公认会计原则确定的。

“税”是指任何司法管辖区或税务机关（无论外国或国内、联邦、州、省或市）征收的任何和所有当前或未来的税收、收费、费用、征税、征收税、扣除或其他评估（包括收入、资本、资本收益、毛收入、利润、预扣税、消费税、财产、销售、使用、商品和服务、统一销售、转让、许可、职业和特许经营税，包括任何相关的利息、罚款或其他增加）。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由管理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日”是指在融资终止日期或之后以及在根据本协议产生该融资终止日期的事件得到满足、补救或放弃之前发生的每一天。

“门槛金额”具有新信贷协议中规定的在截止日生效的含义，不影响任何其他后续修订、重述、补充或修改。

“总准备金”是指，在任何时候：（a）收益率准备金，加上（b）（i）最低准备金和（ii）损失准备金加上稀释准备金两者中的较大者。

「交易文件」指本协议、锁箱协议、每份集团费用函、销售协议、履约保函、任何与不可收回现金存款有关的债权人间协议以及根据本协议签立或交付的所有其他凭证、票据、报告、通知、协议和文件或与本协议有关的所有其他凭证、票据、通知、协议和文件，在每种情况下均可根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“转让补充”具有本协议第6.3（c）节规定的含义。

「 UCC 」指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“未成熟的违约事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“违约的未成熟买卖事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约的买卖事件的任何事件。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第1.10（c）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“每周报告”是指由服务商或代表服务商根据本协议向管理人和每个集团代理提交的报告，其形式基本上为本协议附件A-2。

“每周报告期间”是指自管理人在向服务商发出不少于五（5）个工作日的通知时自行决定指定的日期开始，并于管理人自行决定指定的任何日期（如有）结束的任何期间。

“收益保护费”是指，在任何利息期内，就资本的任何部分而言，只要（i）借款人在该贷款人为资助或维持该部分资本而使用或招致的任何票据或其他票据或义务的适用到期日之前就本协议项下的该等资本向相关贷款人支付任何款项，或（ii）借款人未能在根据本协议第1.2节交付的任何借款通知中指定的日期借入、延续或预付任何部分资本的情况发生，（a）与该部分资本有关的额外利息（如有的话），而该部分本应在该等票据或其他票据的到期日之前从借款人收到付款的部分（或借款人未能借入该等款项），超过（b）该贷款人因将如此收到的收益投资于该部分资本而获得的收益（如有的话），由适用的集团代理人确定，该确定对所有目的均具有约束力和结论性，无明显错误。

“收益准备金”是指，在任何一天，金额等于：（a）总资本加上服务商在该天营业结束时的LC参与金额之和乘以（b）（i）该天的收益准备金百分比，除以（ii）100%减去该天的收益准备金百分比。

“收益率准备金百分比”是指，在任何一天，金额等于：

{（BR + SFR）x1.5（DSO）}

360

哪里：

BR =适用于所有资本的加权平均基准利率；

DSO = The Days’sales outstanding；and

SFR =服务费率。

其他条款。本文未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则进行解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。除非上下文另有要求，“或”是指“和/或”，“包括”（并具有相关含义“包括”和“包括”）是指在不限制该术语之前任何描述的概括性的情况下包括。

基准更换通知。本协议第1.26（d）节规定了在任何适用货币的每日重置期限SOFR利率或每日简单SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。管理人对任何适用货币的每日重置期限SOFR利率或每日简单SOFR相关的管理、提交或任何其他事项，或对其任何替代或后续利率，或对其替代利率，均不保证或接受任何责任，也不承担任何责任。

展览二

先决条件

1.生效的先决条件。本协议的有效性取决于以下先决条件：管理人应在截止日期或之前收到管理人合理满意的形式和实质内容（包括其日期）如下各项：

（a）本协议的对应方及其当事人签立的其他交易文件。

（b）经核证的副本：（i）董事会或借款人的唯一成员、发起人和服务人的决议，授权借款人、该发起人和服务人（视情况而定）执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及（ii）借款人、每个发起人和服务人的组织文件。

（c）借款人的秘书或助理秘书、发起人及服务人的证明书，证明其获授权签署本协议及其他交易文件的高级人员的姓名及真实签名。直至署长及每名集团代理人接获借款人、发起人或服务人（视属何情况而定）发出的其后任职证书，署长及每名集团代理人均有权依赖借款人、发起人或服务人（视属何情况而定）向其交付的最后一份该等证书。

（d）BosseLaw、PLLC、Cravath、Swaine & Moore LLP或Case Lombardi A Law Corporation律师事务所、借款人的大律师、发起人和服务商的律师事务所在形式和实质上向管理人和每一集团代理人提出的令管理人和每一集团代理人合理满意的有利意见，涵盖管理人可能合理要求的事项，包括但不限于组织和可执行性事项以及某些破产事项、某些UCC完善和优先权事项。

（e）借款人支付所有应计和未支付的费用（包括每份团费信函所设想的费用）、成本和费用（以当时到期并在其日期应付的范围内）的证据，包括根据本协议第6.4节和适用的团费信函产生或提及的任何此类成本、费用和开支。

（f）每个借款人、发起人和服务人的良好长期证明，由每个此类人组织的州国务卿（或类似官员）签发。

2.所有融资贷款和信用证签发的先决条件。每笔融资贷款（包括初始融资贷款）和任何信用证的签发均须遵守进一步的先决条件，即：

（a）就每笔资助贷款及任何信用证的签发而言，服务人须已在该贷款当日或之前交付予管理人及每名集团代理人

或发行（视属何情况而定）在形式及实质上令署长及每名集团代理人满意的完整备考资料包，以反映总资本水平、信用证参与金额及相关储备金及在该等后续贷款或发行（视属何情况而定）后的覆盖百分比计算，以及以附件B形式填妥的借款通知书；及

（b）在该等融资贷款、发行或解除（视属何情况而定）的日期，以下陈述应为真实（而接受该等融资贷款、发行或解除的收益应被视为借款人对该等陈述即为真实的陈述和保证）：

（i）该协议所载的附件 III所载的陈述及保证在该等融资贷款、发行或解除的日期及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但适用于较早日期的陈述及保证除外（在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期即属真实及正确）；

（ii）如属资助贷款或发行，则没有发生任何构成违约事件或未到期违约事件的事件，而该等资助贷款或发行仍在继续，或将由该等资助贷款或发行导致；

（iii）总资本加上总调整LC参与金额的总和，在任何该等融资贷款或发行（视属何情况而定）生效后，不得超过融资限额，且覆盖百分比不得超过100%；

（iv）融资终止日期未发生。

（v）就每笔获资助贷款而言，在未使该条款所载十五（15）个营业日宽限期生效的情况下，本协议的附件 V条（j）（ii）所述的事件或条件并未发生，且仍在继续。

3.所有发布的先决条件。截止日期当日或之后根据本协议发布的每一份新闻稿均应遵守以下先决条件：

（a）在该解除生效后，服务人须为有担保当事人的利益以信托方式持有足以支付（x）所有应计和未付服务费、利息和费用（在每种情况下，直至该解除日期）之和、（y）覆盖百分比超过100%的金额（如有的话）和（z）借款人截至该解除日期的所有其他应计和未付债务的金额；

（b）借款人须将该解除的收益仅用于支付借款人根据适用的买卖协议的条款购买的应收款项的购买价款；及

（c）在该释放日期，以下陈述应是真实和正确的（而在发生该释放时，借款人和服务人应被视为已陈述并保证该等陈述是真实和正确的）：

（i）附件 III及附件 III所载的借款人及服务人的陈述及保证在该发布日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出一样，除非该等陈述及保证的条款所指的是较早日期，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确；

（ii）没有发生违约事件，且仍在继续，且不会因该解除而导致违约事件；

（iii）覆盖率不得超过100%；及

（iv）该日期并非终止日。

展览三

代表和授权书

1.借款人的申述及保证。自本协议签署之日起，借款人向管理人、各集团代理人和各贷款人声明并保证：

（a）存在与力量。借款人是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可、授权、同意和批准。

（b）公司和政府授权，违反。借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互交易文件均在借款人的组织权力范围内，已获得所有必要组织行动的正式授权，无需由任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交（提交UCC融资报表、融资变更报表和延续报表除外），并且不违反或构成违约，适用法律或法规的任何规定或借款人的经营协议或任何协议、判决、禁令，对借款人具有约束力的命令、法令或其他文书或导致对借款人资产设定或施加任何留置权（许可的不利债权除外）。

（c）协议的约束力。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件构成借款人根据其各自条款可对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般权益原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑可执行性。

（d）信息的准确性。借款人此前根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人或任何集团代理人提供的所有信息，以及借款人此后根据本协议或任何交易文件以书面形式向管理人或任何集团代理人提供的所有此类信息，在陈述或证明此类信息之日，在所有重大方面都将是真实和准确的。

（e）行动、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构中或在任何法院、仲裁员或其他机构面前，不存在任何待决或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何关联公司或其各自财产的诉讼、诉讼或程序。

（f）展品的准确性；锁箱安排。所有锁箱银行的名称和地址，连同在该等锁箱银行的锁箱账户的帐号，均在本协议附表II（或在该等其他锁箱银行和/或与已通知管理人的该等其他锁箱账户）中指明，所有锁箱账户均受锁箱协议的约束。每个附件上的所有信息，附表或

本协议附件或其他交易文件（由借款人不时更新）在所有重大方面均真实、完整。借款人已将所有Lock-Box协议的副本交付给管理员。借款人没有将任何Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或邮政信箱）的任何权益授予除管理人之外的任何人，并且在将相关的Lock-Box协议交付给Lock-Box Bank时，管理人将根据本协议的条款和相关的Lock-Box协议拥有在该Lock-Box Bank的Lock-Box账户的控制权。

（g）无实质性不利影响。自其成立证明书所载的借款人成立之日起，对借款人没有产生任何重大不利影响。

（h）名称和地点。借款人未使用本协议签字页所列名称以外的任何公司名称、商品名称或假名。借款人的“所在地”（该术语在适用的UCC中定义）位于特拉华州。借款人保存有关应收款记录的办公室位于其签署本协议的下文所列地址。

（i）保证金存量。借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的的提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会发布的T、U和X条例的含义内），任何贷款的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。

（j）符合条件的应收款。应收账款净额池余额计算中作为合格应收账款列入的每一池应收账款均为合格应收账款。

（k）信贷和催收政策。借款人已在所有重大方面遵守每名发起人就该发起人发起的每项应收款的信贷和催收政策。

（l）《投资公司法》；不是涵盖基金。根据《投资公司法》（以及就每个此类术语而言，如《投资公司法》所定义），借款人无需（i）注册为“投资公司”或（ii）由“投资公司”“控制”。借款人不是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条及其下实施的法规（“沃尔克规则”）规定的“受保基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“涵盖基金”时，借款人有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）（a）或（b）节中规定的“投资公司”定义的豁免。

（m）财务信息。截至2021年12月31日的CB及附属公司的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益（亏损）及综合收益（亏损）及现金流量表，其副本已提供给管理人，在所有重大方面公允列报了CB及附属公司截至该日期的财务状况，以及根据《上市公司章程》的规则和条例编制的截至该日止期间的经营成果及其现金流量

证券交易委员会根据美国普遍接受的会计原则。

（n）反洗钱/遵守国际贸易法。否：（a）涵盖实体，或代表涵盖实体就本协议行事的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人：（i）是受制裁的人；或（ii）直接或间接通过任何第三方，违反制裁与任何受制裁的人或受制裁的司法管辖区进行任何交易或其他交易，或任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；（b）池资产是被封锁的财产。每个涵盖的实体（a）在遵守所有反腐败法律的情况下开展业务，（b）制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。

（o）LCR安全。借款人没有发行任何LCR证券，根据公认会计原则，借款人是CB的合并子公司。

（p）税务状况。就美国联邦所得税而言，借款人不被视为（i）不是美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”，而被视为与美国人分开（在《国内税收法》第7701（a）（30）条的含义内）和（ii）作为协会（或公开交易的合伙企业），就美国联邦所得税而言，应作为公司征税。

（q）实益所有权证明。根据本协议不时更新的在截止日期或之前为借款人签立并交付给管理人和每个集团代理人的受益所有权认证，在截至本协议日期或任何此类更新交付之日（视情况而定）的所有重大方面均准确、完整和正确。

2.服务商的陈述和保证。截至本协议执行之日，服务商向管理人、每个集团代理和每个贷款人声明并保证：

（a）存在与力量。服务商是一家按照其组织的州、省或地区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和所有政府许可、授权、同意和批准，除非未能拥有此类权力、许可、授权、同意和批准不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）公司和政府授权，违反。服务商执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互交易文件属于服务商的组织权力范围，已获得所有必要组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，也不需要向其提交文件，并且不违反适用法律或法规的任何规定或服务商的公司注册证书的任何规定或任何判决、禁令，或构成违约，命令或法令或重要协议或其他对服务商具有约束力的重要文书（除非不会合理地预期此类违反或违约

产生重大不利影响）或导致对服务商或其任何子公司的资产产生或施加任何留置权（许可的不利债权除外）。

（c）协议的约束力。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件构成了根据其条款可对服务人强制执行的服务人的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。

（d）信息的准确性。服务商此前根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人或任何集团代理提供的所有信息，以及服务商此后根据本协议或任何其他交易文件以书面形式向管理人或任何集团代理提供的所有此类信息，在陈述或证明此类信息之日，在所有重大方面都将是真实和准确的。

（e）行动、诉讼。在任何法院、仲裁员或其他机构或在任何法院、仲裁员或其他机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据服务商所知，没有威胁或影响到服务商或其任何关联公司或其各自的财产，这将合理地预期会对服务商（或此类关联公司）履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

（f）无实质性不利影响。自上文第1（m）节所述财务报表之日起，未对服务商产生重大不利影响。

（g）信贷和催收政策。服务商或适用的发起人已在所有重大方面遵守该发起人关于该发起人发起的每一池应收款项的信用和催收政策。

（h）《投资公司法》。服务商不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。

（i）反洗钱/遵守国际贸易法。否：（a）涵盖实体，或代表涵盖实体就本协议行事的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人：（i）是受制裁的人；或（ii）直接或间接通过任何第三方，违反制裁或任何反恐法律禁止的任何交易或其他交易，与任何受制裁的人或受制裁的司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益进行任何交易或其他交易；（b）池资产是被封锁的财产。每个涵盖的实体（a）在遵守所有反腐败法律的情况下开展业务，（b）制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。

3.与担保权益有关的陈述、保证和协议。借款人特此就集合应收账款及相关担保作出以下陈述、保证和约定：

（a）应收款。

（i）创建。本协议在应收款池中包含的应收款项中为管理人（为贷款人的利益）设定有效且持续的担保权益（定义见UCC），该担保权益优先于所有其他不利债权，但应收款项上有利于债务人的任何不利债权除外，该不利债权代表在紧接的随后的账单期内为提供服务而向该债务人开具账单的金额，并且可对借款人的债权人和贷款人强制执行。

（二）应收款的性质。应收款池中包含的应收款项构成适用的UCC含义内的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。

（三）应收款的所有权。借款人拥有并拥有根据销售协议转让给借款人的应收款项的良好和可销售的所有权，并将其包括在应收款池和相关担保中，不受许可的不利债权以外的任何不利债权的影响。

（四）完善和相关安全。借款人将在截止日期后十（10）天内促使（并将促使每个发起人促使）在适用法律规定的适当法域的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善根据销售协议从该发起人向借款人出售应收款项和相关担保，以及根据本协议从借款人向管理人出售其中的担保权益，前提是此类担保物构成“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。

（五）有形动产票据。就应收款池中包含的构成“有形动产票据”的任何应收款（如有）而言，借款人（或代其服务人）拥有构成或证明此类应收款的此类有形动产票据的原始副本，且借款人已在截止日期后十（10）天内促成（并将促使适用的发起人促成）提交上述第（iv）款所述的融资报表，每一项报表将包含以下声明：“购买或担保权益，本融资声明中描述的任何抵押品都将侵犯管理人的权利”。以“有形动产票据”为凭证的应收款项没有任何标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转让给借款人或管理人以外的任何人。

（b）锁箱账户。

（i）账户性质。每个Lock-Box账户均构成适用的UCC含义内的“存款账户”。

（二）所有权。借款人拥有并拥有Lock-Box账户的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。

（三）完善。借款人已向管理人交付与每个Lock-Box账户相关的完全执行的Lock-Box协议，据此，每个适用的Lock-Box Bank已分别同意遵守由管理人（代表贷款人）发出的指示，指示处置该Lock-Box账户中的资金，而无需借款人或服务商进一步同意。

（c）优先权。

（i）除（i）根据销售协议和本协议分别向借款人转让、分摊或转让应收款项外，（ii）转让分摊应收款项（销售协议中定义了该术语），和/或（iii）根据销售协议和本协议分别授予借款人和管理人的担保权益，借款人或任何发起人均未对根据交易文件、Lock-Box账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款项进行质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让，但任何该等质押、授出或其他已解除或终止的转易除外。借款人或任何发起人均未授权提交或知悉针对借款人或该发起人均包括根据交易文件、Lock-Box账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款项说明的任何融资报表，但（i）与该发起人均根据销售协议向借款人出售应收款有关的任何融资报表除外，（ii）与根据本协议授予管理人的担保权益有关的任何融资报表，（iii）与已解除或终止的分摊应收款项（销售协议中定义该术语）或（iv）的转让有关。

（ii）借款人不知悉（x）针对借款人的任何判决、ERISA或税务留置权申请，（y）针对服务人或适用的发起人的任何判决或ERISA留置权申请，但许可的不利债权除外，及（z）针对服务人或该等发起人的任何税务留置权申请，但（i）合理预期不会产生重大不利影响的申请及（ii）许可的不利债权除外。

（iii）锁箱账户并非以借款人或管理人以外的任何人的名义。借款人或服务人均未同意任何维持该账户的银行遵守除管理人、借款人或服务人以外的任何人的指示。

（d）补充陈述的存续。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本第3节所载的陈述应继续进行，并保持完全有效和效力，直至贷款和本协议项下的所有其他义务最终全额支付和履行完毕。

（e）[保留]。

（f）服务者保持完善和优先。为证明管理人在本协议下的利益，服务人应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于

管理人或任何集团代理合理要求的行动），以维持和完善管理人在集合应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权益。服务商应在法律规定的期限内，不时编制并向管理人提交所有融资报表、修正案、融资变更报表、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或为延续、维持和完善管理人作为第一优先权益的担保权益而必要的其他备案，以供管理人授权和批准。在适用法律允许的情况下，管理人对此类备案的批准应授权服务商在无需借款人、任何发起人或管理人签名的情况下根据UCC提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经管理人和每个集团代理人事先书面同意，服务商无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除任何此类融资报表抵押品的修改。

（g）藏品。如果按照本协议的条款进行，借款人根据本协议向贷款人的每笔收款汇款将是（i）支付借款人在借款人的正常业务过程或财务事务中发生的债务，以及（ii）在借款人的正常业务过程或财务事务中发生的债务。

4.重申申述及保证。在本协议项下的每笔贷款、每份信用证及每份解除担保书的签发之日，以及在每份资料包或其他报告交付给管理人、任何集团代理人或本协议项下的任何贷款人之日，借款人通过接受该等贷款或解除担保书的收益或签发该等信用证和/或提供该等资料或报告，应被视为已证明（i）本附件三所述的借款人和服务人的所有陈述和保证（如适用），如不时按照本协议条款修订，则在该日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日及截至该日作出一样，但适用于较早日期的申述及保证除外（在该情况下，该等申述及保证自该日期起即属真实及正确），（ii）如属贷款，则并无任何事件已发生并正在持续进行，或将由该等贷款产生，构成违约事件或未成熟的违约事件，并且在解除的情况下，没有发生并正在继续发生的事件，或将由该解除导致的构成违约事件，（iii）在贷款的情况下，没有发生或正在继续发生本协议的附件 V条（j）（ii）所述的事件或条件，但不影响其中规定的十五（15）个营业日宽限期，（iv）总资本，在任何该等贷款或解除生效后，不得高于融资限额，及覆盖百分比不得超过100%及（v）设施终止日期未发生。

展览四

盟约

1.借款人的契约。自本协议之日起至最后支付日期的所有时间：

（a）财务报告。借款人将维持一套根据公认会计原则建立和管理的会计制度，该制度在适当的司法管辖区有效，借款人（或代其服务人员）应向管理人和每个集团代理人提供：

（i）年度报告。在完成后并在不迟于借款人每个财政年度结束后的一百二十（120）天（或新的信贷协议中可能约定的交付年度财务报告的其他期间，如有）的情况下迅速提供经借款人指定财务官员或其他高级人员证明的借款人年度未经审计的损益表和资产负债表。

（二）信息包。（a）在任何情况下不迟于每个结算日期前两（2）个营业日尽快提供一份截至最近完成的日历月的月度报告，以及（b）在任何每周报告期间，不迟于每个日历周的第二个营业日，截至最近完成的日历周的星期五营业结束时的每周报告。

（三）其他信息。署长不时合理要求的其他资料（包括非财务资料）。

（b）通知。借款人将在财务人员或其他管理人员得知发生以下任何事件时（但在任何情况下不得迟于三（3）个工作日后）立即以书面通知管理人和每个集团代理人，并附有此种通知，说明相同的情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（i）违约事件通知或未成熟的违约事件。任何违约事件或未成熟的违约事件的发生，连同借款人的首席财务官或首席会计官的声明，其中载明该违约事件或该未成熟的违约事件的详情，以及借款人提议就此采取的任何行动。

（ii）申述及保证。就应收款池中包含的应收款项作出的任何陈述或保证在任何重大方面均不真实。

（三）诉讼。合理预期会对借款人产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起。

（四）不利债权。（a）任何人须就集合应收款或与其有关的收款取得反向债权（许可的反向债权除外），（b）借款人、服务人或管理人以外的任何人须就任何锁箱帐户（或相关的锁箱或邮政信箱）取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人须从服务人、CB、任何发起人或管理人以外的人收到任何有关任何集合应收款的付款指示的任何变更。

（五）ERISA和其他索赔。提交或收到后，借款人或任何ERISA关联机构根据ERISA向美国国内税务局、养老金福利担保公司或劳工部提交的所有报告和通知的副本，或借款人或任何关联机构从上述任何一项或从任何多雇主计划（在ERISA第4001（a）（3）节的含义内）收到的所有报告和通知的副本，借款人或其任何关联机构在过去五年内是或曾经是供款雇主，在每种情况下，涉及任何“应报告事件”（定义见ERISA第4043条），这些事件总体上可能导致对借款人和/或任何此类关联公司施加责任。

（vi）债务事件通知。一旦发生本协议附件 V第（j）段所述的任何事件或条件（如有），借款人的首席财务官、首席会计官或财务主管的声明，其中载列与借款人、CB或其子公司的任何债务有关且相关协议、抵押、契约或票据未就该事件提供宽限期的任何失败、事件或条件的详细信息，以及借款人就此提议采取的任何行动。

（vii）CBT公告的通知。发布CBT公告，连同借款人的首席财务官或首席会计官的声明，其中载明此类CBT公告的细节以及借款人提议就此采取的任何行动。

（c）业务行为。借款人将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将做一切必要的事情，以在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为国内组织的良好信誉，并维持在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务的所有必要权力。

（d）遵守法律。借款人将遵守其可能受制于的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

（e）提供资料和检查应收款。借款人将在其拥有或能够合理获得的范围内，不时向管理人和每个集团代理人提供管理人或该集团代理人可能合理要求的有关集合应收款的信息，但适用法律或许可禁止的范围除外。在符合第6.7（i）条的规定下，借款人将在正常营业时间内随时并不时发出合理的事先书面通知，费用由借款人承担，准许管理人或任何集团代理人，或其各自的代理人或

代表，（a）审查与集合应收账款和其他集合资产有关的所有账簿和记录并将其复印和摘要；（b）访问借款人的办公室和财产，以审查这些账簿和记录，并与任何高级职员、董事讨论与集合应收账款、其他集合资产或借款人根据本协议或其作为当事方的其他交易文件履行有关的事项，借款人的雇员或独立公共会计师（前提是借款人的代表在此类讨论期间在场）知道此类事项，并且（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内不时应管理人和集团代理人合理的事先书面通知，允许注册会计师或管理人可接受的其他审计师对其与集合应收账款有关的账簿和记录进行审查；但前提是，借款人没有义务允许此类审查，根据上述第（i）及（ii）条进行的访问或审查，连同根据本附件 IV第2（e）节进行的任何审查、访问或审查，在没有发生违约事件且仍在继续的时间内（自截止日开始并包括该截止日）每年超过三次且借款人没有义务支付或偿还任何人在没有发生违约事件且仍在继续的时间内（自截止日开始并包括该截止日）每年超过一次根据上述第（i）条进行的该等检查或探访（连同根据本附件 IV第2（e）（i）节进行的任何检查或探访）的费用。

（f）应收款项、账款的付款。借款人将并将促使每个发起人指示所有作为债务人的人将集合应收账款的付款交付到锁箱账户；但借款人可允许债务人进行现场付款，尽管有此种指示。如借款人或任何发起人收到任何该等付款或其他收款，包括但不限于就任何现场付款而收到的任何收款，其应为管理人和贷款人的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后三（3）个营业日内）将该等款项汇入锁箱账户；但借款人或任何收取收款的发起人均可将该等收款汇入锁箱账户以外的账户，条件是，只要（i）该等款项随后在借款人或任何发起人收到后三（3）个营业日内被清扫或转移至锁箱账户，以及（ii）任何发起人如此存入的该等收款的总额，服务商或借款人在任何日历月的收款不超过该日历月收到的所有收款的1%。除本协议另有规定外，借款人将不允许将集合应收账款和其他集合资产上的收款以外的资金存入任何锁箱账户；但只要满足以下每一项条件，借款人可允许将SpinCo Facility Originators（“SpinCo Facility Collections”）发起的应收账款收益存入Lock-Box账户：（i）借款人（或代表其的服务商）正在采取商业上合理的努力来限制任何此类存款的金额（但须获得任何必要的监管批准），（ii）借款人应，并须促使其附属公司维持一套会计制度，使其能够在任何时候，在存入锁箱账户时，确定收款金额和斯宾可公司设施收款金额，（iii）服务商须在收到任何该等斯宾可公司设施收款后的两（2）个营业日内，以及（iv）如斯宾可公司设施收款超过2000000美元是在截止日期后六个月或六个月以上发生的任何历月内存入的，借款人，Servicer和PNC应在PNC提出书面请求后30天内订立债权人间协议。如果这些资金仍然存入任何Lock-Box

账户，借款人将及时识别此类资金进行隔离。除本协议另有规定外，借款人不会、也不会允许服务商、任何发起人或其他人将管理人、任何集团代理人或任何贷款人有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合。借款人只应向本协议附表II所列的人增加、且只应允许任何发起人增加一个锁箱银行（或相关的锁箱或邮政信箱）或锁箱账户，如果管理人已收到任何此类新的锁箱银行发出的任何新的锁箱协议的副本以及管理人合理接受的形式和实质内容的已签署和确认的锁箱协议副本。借款人只有在提前三十（30）天通知管理人后，才能终止锁箱银行或关闭锁箱账户（或相关的锁箱或邮政信箱）。尽管本协议有任何相反的规定，但只要满足以下条件，就可以将不可接受的现金存款存入锁箱账户：（a）借款人（或代其服务的人）应立即（但无论如何应在此种存款后的两（2）个营业日内）识别此类不可接受的现金存款，并将此类不可接受的现金存款转入锁箱账户以外的账户，以及（b）就其定义（a）条所述的不可接受的现金存款而言，（x）署长须已以书面批准该第三方开票安排，而（y）如署长提出要求，则该第三方、服务人、该发起人及/或借款人（由署长指明）及署长须已订立管理人合理可接受的债权人间协议或其他类似安排。

（g）销售、留置权等。除本文另有规定外，借款人不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或因（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收款或除许可的不利债权以外的其他集合资产而产生或遭受存在任何不利债权，或转让就其收取收入的任何权利。

（h）延长或修正集合应收款。除非本协议第4.2节另有许可，否则借款人将不会延长、修订或以其他方式修改任何集合应收款的条款，或修订、修改或放弃任何与之相关的合同的任何条款或条件，未经管理人和多数群体代理人事先书面同意。借款人应自费、及时、全面履行和遵守与集合应收款有关的合同项下要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时、全面遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

（i）业务变化。借款人不会（i）对其业务性质作出任何改变，这种改变可能会损害任何集合应收账款的可收回性，或（ii）对任何信贷和收款政策作出任何可合理预期会对集合应收账款的可收回性、任何相关合同的可执行性或其履行其在相关合同或交易文件下义务的能力产生重大不利影响的任何改变，在上述（i）或（ii）的情况下，未经管理人和多数集团代理人事先书面同意。借款人在未事先向管理人和各集团代理人发出书面通知的情况下，不得对任何信用和催收政策进行书面变更。

（j）根本性变化。未经管理人和多数集团代理人事先书面同意，借款人不得允许自己（i）将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）与任何人合并、合并或合并，或将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）转让、出租或以其他方式处置给任何人，或（ii）将由除服务人或其附属公司以外的任何人拥有。借款人在对借款人的名称、所在地、注册办事处、住所或行政首长办公室进行任何变更或对借款人的身份进行任何其他变更前，应至少提前三十（30）天向管理人提供书面通知，由于适用的UCC中使用了此类术语（或类似术语），因此会损害或以其他方式使就本协议提交的任何UCC融资报表产生“严重误导”的结构或形成管辖权；根据本句向管理人和集团代理发出的每份通知均应载明适用的变更及其提议的生效日期。借款人还将维持和执行（或促使服务商维持和执行）行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁时重新创建证明记录的能力），并保持和维护（或促使服务商保持和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每日识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收取和调整）。

（k）更改对债务人的付款指示。借款人不得增加、更换或终止本协议附表II所列的任何锁箱账户（或任何相关的锁箱或邮政信箱），或对其（或其）就将向锁箱账户（或任何相关的锁箱或邮政信箱）支付的款项向义务人作出的指示作出任何变更，除非管理人及各集团代理人应已收到（x）有关该等增加、终止或变更的事先书面通知，以及（y）就该等新的锁箱账户（或任何相关的锁箱或邮政信箱）签署并认可的锁箱协议。

（l）担保权益等。借款人应（并应促使服务人）（i）自费采取一切必要或可取的行动，以在集合应收款、相关担保和收款中确立和维持有效和可强制执行的担保权益，以及（ii）自费，为证明管理人在本协议下的利益，不时采取行动，或执行和交付可能必要的文书，以维持和完善管理人在集合应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先担保权益。借款人应自费，在法律规定的期限内，不时编制并向管理人呈报，以供管理人授权和批准，所有融资报表、修正案、融资变更报表、延续或初始融资报表代替延续报表，或为延续、维持和完善管理人作为第一优先担保权益的担保权益所必需的其他备案。在适用法律允许的情况下，管理人对此类备案的批准应授权借款人在无需借款人、任何发起人或管理人签名的情况下根据UCC提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，借款人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除、解除、部分解除，或任何删除债务人名称或排除任何此类融资报表担保物的修订，但未经管理人事先书面同意，对于不再是任何发起人的任何人除外。

（m）某些协议。借款人将不会修改、修改、放弃、撤销或终止（或允许或导致任何变更）其作为一方当事人的任何交易文件（根据该交易文件的条款除外）或借款人组织文件中需要“独立董事”同意的任何条款（定义见借款人经营协议）。

（n）限制性付款。（i）除根据下文第（ii）条外，借款人将不会：（a）购买或赎回其股本或会员权益的任何股份，（b）宣派或支付任何股息或分派，或为任何该等目的拨出任何资金，（c）预付、购买或赎回任何债务，（d）出借或垫付任何资金，或（e）向其任何附属公司、为其或从其任何附属公司偿还任何贷款或垫款（（a）至（e）条所述的金额称为“限制性付款”）。

（ii）在符合下文第（iii）条所列限制的情况下，借款人可作出受限制付款，但该等受限制付款只须以以下一种或多种方式作出：（a）借款人可按照各自的条款就次级贷款作出现金付款（包括预付款项），及（b）借款人可根据销售协议第3.1节向发起人作出付款及增加次级贷款的本金额，及（c）借款人可在以下情况下宣派及支付股息或作出分派，生效后，借款人的有形资产净值不低于规定的资本金额。

（iii）借款人只能从其根据本协议第1.4（a）节收到的资金（如有）中进行限制性付款。此外，如果在其生效之前或之后，任何违约事件或未成熟的违约事件应已发生并仍在继续，则借款人不得支付、作出或宣布任何限制性付款（包括任何股息）。

（o）其他业务。借款人将不会：（i）从事交易文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务（或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票），而不是依据本协议或次级贷款，或（iii）形成任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但须允许借款人在借款人日常运营所需的范围内承担义务（例如文具、审计、法律地位的维持等）。

（p）[保留]。

（q）有形净值。借款人在任何时候都不会允许其有形资产净值低于规定的资本金额。

（r）反洗钱/遵守国际贸易法。借款人承诺并同意：

（i）一旦发生应报告的合规事件，应立即以书面通知各信用方；

（ii）如在任何时候，任何集合资产成为被封锁财产，则除任何信贷方可获得的所有其他权利和补救措施外，应任何信贷方要求，借款人应提供管理人可接受的非被封锁财产的替代集合资产；

（iii）它应并应要求彼此涵盖的实体遵守所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序；

（iv）其及其附属公司将不会：（a）成为受制裁人或允许任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其就本协议行事的代理人成为受制裁人；（b）直接或间接通过第三方在违反制裁的情况下与任何受制裁人或受制裁的司法管辖区进行或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用贷款收益为任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向，违反制裁规定的受制裁人员或受制裁管辖机构；（c）以被冻结财产或任何非法活动所得资金支付或偿还借款人的任何债务；（d）允许任何集合资产成为被冻结财产；或（e）导致任何信用方违反任何反恐怖主义法；和

（v）不会、亦不会容许其任何附属公司以任何会导致任何人（包括管理人、LC银行、任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用于其的任何反腐败法的方式直接或间接使用贷款或其任何收益。

（s）LCR安全。借款人不得发行任何LCR证券。

（t）税务状况。借款人应采取一切必要行动，确保借款人不会被视为（i）美国财政部条例§ 301.7701-3所指的美国联邦所得税目的的“被忽视的实体”以外的被视为与美国人分开的“被忽视的实体”（在《国内税收法》第7701（a）（30）条的含义内）和（ii）作为协会（或公开交易的合伙企业）应作为美国联邦所得税目的的公司征税。

（u）[保留]。

（五）[保留]。

（w）受益所有权认证。借款人应向管理人和贷款人提供：（i）确认向管理人和贷款人提供的最近一次受益所有权证书所载信息的准确性；（ii）一份新的受益所有权证书，其形式和实质内容为管理人和每个贷款人可接受，当被确定为受益所有人的个人（s）发生变化时；（iii）管理人或任何贷款人为使管理人或该贷款人遵守适用法律（包括《爱国者法》和其他

“了解你的客户”和反洗钱规则和条例），以及管理人或此类贷款人为遵守这些规则或程序而实施的任何政策或程序。

（x）《联邦债权转让法》等。如果管理人提出合理要求，借款人应根据《联邦债权转让法》（或任何其他类似适用法律，包括任何州或市法律或法规）就属于联邦政府实体的债务人的应收款准备并提交任何备案，这是管理人对其债务人强制执行此类应收款所必需的；经理解并同意，在违约事件发生后提出的任何此类请求应被视为合理和必要。

2.服务者的盟约。自本协议之日起至最后支付日期的所有时间：

（a）财务报告。服务商将维持一套根据在适当司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理的会计制度，服务商应向管理员和每个集团代理提供：

（i）年度报告。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的CB和由CB选定的独立注册会计师认证的子公司的年度经审计财务报表，在完成后立即且在任何情况下不迟于CB每个财政年度结束后的一百二十（120）天（或新信贷协议中可能约定的交付年度财务报告的其他期间，包括截至该期间结束时的合并资产负债表和相关的合并经营报表，股东权益（赤字）及综合收益（亏损）和现金流量，在每种情况下为该日终了期间。

（二）季度报告。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（没有脚注和任何年终调整除外），在完成后并在任何情况下不迟于CB每个财政年度的前三个财务季度每一季度结束后的六十（60）天（或新信贷协议中可能约定的交付季度财务报告的其他期间，如有）后迅速，CB和由CB指定财务官证明的子公司的未经审计财务报表，包括截至该期间结束时的CB和子公司的简明综合资产负债表以及相关的简明综合经营和现金流量表，在每种情况下均为该期间结束时的报表。

（三）合规证书。连同上述要求的年度报告，附上附件F形式的合规证书，由其首席会计官、首席财务官或财务主管仅以其作为服务商高级职员的身份签署，其中说明（其中包括）截至该年度报告交付之日不存在任何违约事件或未成熟的违约事件，或如果随后存在任何违约事件或未成熟的违约事件，说明其性质和状态。

（四）（a）在任何情况下不迟于每个结算日期前两（2）个工作日尽快提供一份截至最近完成的日历月的月度报告，以及（b）在任何每周报告期间，不迟于每个日历周的第二个工作日提供一份截至最近完成的日历周的每周报告。

（五）其他信息。管理员或任何组代理可能不时合理要求的其他信息。

（b）通知。服务商将在财务人员或其他人员得知发生以下任何事件时（但在任何情况下不得迟于三（3）个工作日后）立即以书面通知管理员和每个集团代理，并附有此种通知，说明相同的情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（i）违约事件通知或未成熟的违约事件。任何违约事件或未成熟的违约事件的发生，连同服务商的首席财务官或首席会计官的声明，其中载明该违约事件或该未成熟的违约事件的详细信息，以及服务商提议就此采取的任何行动。

（ii）申述及保证。就集合应收账款作出的任何陈述或保证在任何重要方面均不真实。

（三）诉讼。合理预期会对服务人产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起。

（四）不利债权。（a）任何人须就集合应收款或与其有关的收款取得反向债权（许可的反向债权除外），（b）借款人、服务人或管理人以外的任何人须就任何锁箱帐户（或相关的锁箱或邮政信箱）取得任何权利或指示任何诉讼，或（c）任何义务人须从服务人、CB、任何发起人或管理人以外的人收到有关集合应收款的任何付款指示的任何变更。

（v）ERISA和其他索赔。在提交或收到这些报告后，服务人或任何ERISA附属机构根据ERISA向美国国内税务局、养老金福利担保公司或劳工部提交的所有报告和通知的副本，或服务人或任何附属机构从上述任何一项或从任何多雇主计划（在ERISA第4001（a）（3）节的含义内）收到的所有报告和通知的副本，而服务人或其任何附属机构在过去五年内是或曾经是供款雇主，在每种情况下，涉及任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条），这些事件总体上可能导致对服务商和/或任何此类关联公司施加责任。

（vi）债务事件通知。在任何事件或情况（如有任何补救期不生效）发生时（如有的话）于附件 V第（j）款所述的至

本协议，服务商的首席财务官、首席会计官或财务主管的声明，其中列出与借款人、CB或其子公司的任何债务相关且相关协议、抵押、契约或文书未为此类事件提供宽限期的任何失败、事件或条件的详细信息，以及服务商提议就此采取的行动。

（c）业务开展。服务商将（i）以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，以及（ii）采取一切必要措施，在其注册成立的司法管辖区保持正式注册成立、有效存在和作为国内公司的良好信誉，以及（iii）保持所有必要的权力，以便在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，在每种情况下，如果不这样做会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）遵守法律。如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响，服务人将遵守其可能受到的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

（e）提供资料和检查应收款。服务商将不时向管理人和每个集团代理提供管理人或该集团代理可能合理要求的有关集合应收款的信息，但适用法律或许可证禁止的范围除外。在符合第6.7节的规定下，服务商将在正常营业时间内随时并不时发出合理的事先书面通知，（i）由服务商承担费用，允许管理人或任何集团代理人，或其各自的代理人或代表，（a）检查与集合应收账款或其他集合资产有关的所有簿册和记录并将其复印和摘要，以及（b）访问服务商的办公室和物业，以检查这些簿册和记录，并讨论与集合应收账款有关的事项，其他集合资产或服务商根据本协议或其作为一方的其他交易文件履行与服务商的任何高级管理人员、董事、雇员或独立公共会计师（前提是在此类讨论期间服务商的代表在场）知悉此类事项和（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内不时应管理人和集团代理人的合理事先书面通知，允许注册会计师或管理人可以接受的其他审计师对其与集合应收账款有关的账簿和记录进行审查；但服务商没有义务允许根据上述（i）和（ii）条进行此类检查、访问或审查，以及根据本附件 IV第1（e）节进行的任何检查、访问或审查，在没有发生违约事件且仍在继续的时间内（自截止日期开始并包括在内）每年超过三（3）次且服务商没有义务支付或补偿任何人在没有发生违约事件且仍在继续的时间内每年（自截止日期开始并包括在内）根据上述第（i）条进行的一次以上此类检查或访问（连同根据本附件 IV第1（e）（i）节进行的任何检查或访问）的费用。

（f）应收款项、账款的付款。服务商将指示所有义务人将集合应收账款的付款交付到锁箱账户；条件是，尽管有此类指示，服务商仍可允许义务人进行现场付款。如果服务商收到任何此类付款或其他收款，包括但不限于，

收到的与现场付款有关的任何收款，其应为管理人和贷款人的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后三（3）个营业日内）将该等款项汇入锁箱账户；但收取收款的服务商可将该等收款汇入锁箱账户以外的账户，条件是，只要（i）该等款项随后在该服务商收到后三（3）个营业日内被清扫或转入锁箱账户，以及（ii）任何发起人如此存入的该等收款的总额，服务商或借款人在任何日历月的收款不超过该日历月收到的所有收款的1%。除本协议另有规定外，服务商将不允许将集合应收账款和其他集合资产上的收款以外的资金存入任何Lock-Box账户；但服务商可允许将SpinCo设施收款存入Lock-Box账户，只要满足以下每一项条件：（i）服务商正在采取商业上合理的努力来限制任何此类存款的金额（但须获得任何必要的监管批准），（ii）服务商应并应促使其子公司，维持一个会计制度，使其能够在任何时候确定收款金额和SpinCo设施收款金额，在每种情况下，在存入Lock-Box账户时，（iii）服务商应在收到任何此类SpinCo设施收款后的两（2）个营业日内从Lock-Box账户中移除，以及（iv）如果在截止日期后六个月或更长时间内发生的任何日历月内存入超过2,000，000美元的SpinCo设施收款，则借款人、服务商和PNC应在自PNC提出书面请求后30天内订立债权人间协议。如果此类资金仍然存入任何Lock-Box账户，服务商将及时识别此类资金进行隔离。除本协议另有规定外，服务商不会将管理人、任何集团代理或任何贷款人有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合。如管理人已收到任何该等新的锁箱银行发出的任何新的锁箱协议的通知、任何新的锁箱协议的副本以及管理人合理接受的形式和实质内容的已签署和认可的锁箱协议副本，则服务人仅应向本协议附表II所列的那些银行添加一个锁箱银行（或相关的锁箱或邮政信箱）或锁箱账户。服务人只有在提前三十（30）天通知管理人后，才能终止锁箱银行或关闭锁箱账户（或相关的锁箱或邮政信箱）。尽管本协议有任何相反的规定，但只要满足以下条件，就可以将不可收取的现金存款存入锁箱账户：（a）服务商应迅速（但无论如何应在此种存款后的两（2）个工作日内）识别此类不可收取的现金存款，并将此类不可收取的现金存款转入锁箱账户以外的账户，以及（b）就其定义（a）条所述的不可收取的现金存款而言，（x）署长须已以书面批准该第三方开票安排，而（y）如署长提出要求，则该第三方、服务人、该发起人及/或借款人（由署长指明）及署长须已订立管理人合理可接受的债权人间协议或其他类似安排。

（g）延长或修正集合应收款。除非本协议第4.2节另有许可，否则未经管理人和多数集团代理事先书面同意，服务商将不会延长、修订或以其他方式修改任何集合应收款的条款，或修订、修改或放弃任何与之相关的合同的任何条款或条件。服务商应自费、及时、全面履行并遵守其根据合同要求遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺

应收款项池相关事项，并在所有重大方面及时、充分遵守有关每笔应收款项池及相关合同的信用和催收政策。

（h）业务变化。服务商将不会（i）对其业务性质作出任何改变，这种改变可能会损害任何集合应收账款的可收回性或（ii）对任何信贷和收款政策作出任何可合理预期会对集合应收账款的可收回性、任何相关合同的可执行性或其履行其在相关合同或交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何改变，在上述（i）或（ii）的情况下，未经管理人和多数集团代理人事先书面同意。未事先向管理人和各集团代理发出书面通知，服务商不得对任何信用和收款政策进行任何书面变更。

（i）记录。服务商将维护和执行行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收集和调整）。

（j）更改对债务人的付款指示。服务商不得新增、替换或终止本协议附表II所列的任何Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或Post Office Box），或对其就将向Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或Post Office Box）支付的款项向集合应收账款义务人作出的指示作出任何变更，除非管理人和每个集团代理人应已收到（x）有关该等新增、终止或变更的事先书面通知，以及（y）就该等新的Lock-Box账户（或任何相关的Lock-Box或Post Office Box）签署并确认的Lock-Box协议。

（k）担保权益等。服务商应（i）自费采取一切必要或可取的行动，以在集合应收款、相关担保和收款中确立和维持有效和可强制执行的担保权益，以及（ii）自费，为证明管理人在本协议下的利益，不时采取此类行动，或执行和交付可能必要的文书，以维持和完善管理人在集合应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先担保权益。服务商应自费，在法律规定的期限内，不时编制并向管理人提交所有融资报表、修正案、融资变更报表、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或为延续、维持和完善管理人作为第一优先担保权益的担保权益而必要的其他备案，以供管理人授权和批准。在适用法律允许的情况下，管理人对此类备案的批准应授权服务商在无需借款人、任何发起人或管理人签名的情况下根据UCC提交此类融资报表。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，但服务商无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除任何此类融资报表的抵押品的修订，除非与任何不再是任何发起人的人有关，未经管理人事先书面同意。

（l）反洗钱/遵守国际贸易法。服务商承诺并同意：

（i）一旦发生应报告的合规事件，应立即以书面通知各信用方；

（ii）如在任何时候，任何集合资产成为被封锁财产，则除任何信贷方可获得的所有其他权利和补救措施外，应任何信贷方要求，借款人应提供管理人可接受的非被封锁财产的替代集合资产；

（iii）它应并应要求彼此涵盖的实体遵守所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序；

（iv）其及其附属公司将不会：（a）成为受制裁人或允许任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其就本协议行事的代理人成为受制裁人；（b）直接或间接通过第三方在违反制裁的情况下与任何受制裁人或受制裁的司法管辖区进行或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用贷款收益为任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向，违反制裁规定的受制裁人员或受制裁管辖机构；（c）以被冻结财产或任何非法活动所得资金支付或偿还借款人的任何债务；（d）允许任何集合资产成为被冻结财产；或（e）导致任何信用方违反任何反恐怖主义法；和

（v）不会、亦不会容许其任何附属公司以任何会导致任何人（包括管理人、LC银行、任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用于其的任何反腐败法的方式直接或间接使用贷款或其任何收益。

（m）[保留]。

（n）[保留]。

（o）[保留]。

（p）[保留]。

（q）借款人的纳税情况。服务商应采取一切必要行动，确保借款人不会被视为（i）美国财政部条例§ 301.7701-3所指的美国联邦所得税目的的“被忽视的实体”以外的“被忽视的实体”而被视为与美国人分开（在《国内税收法》第7701（a）（30）条的含义内）和（ii）作为协会（或公开交易的合伙企业）应作为美国联邦所得税目的的公司征税。

（r）《联邦债权转让法》等。如果管理人提出合理要求，服务人应根据《联邦债权转让法》（或任何其他类似适用法律，包括任何州或市法律或法规）就属于联邦政府实体的债务人的应收款项准备并提交任何备案，这是管理人对其债务人强制执行此种应收款项所必需的；经理解并同意，在发生违约事件后提出的任何此类请求应被视为合理和必要。

3.单独存在。借款人和服务商在此确认，贷款人和管理人正在根据借款人作为独立于CB、发起人及其各自关联公司的法律实体的身份，订立本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，自本协议之日起及之后，借款人和服务商应采取本协议具体要求或管理人或任何集团代理人合理要求的所有步骤，以延续借款人作为单独法律实体的身份，并向第三人表明借款人是一个资产和负债与CB、任何发起人、服务商和任何其他人的资产和负债不同的实体，而不是CB、任何发起人、服务商或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议所列的其他契诺外，借款人和服务人应采取必要的行动，以便：

（a）借款人将是一家有限目的公司，其主要活动在其经营协议中被限制为：（i）从拥有、持有、服务、授予担保权益或出售集合资产权益的任何发起人或CB处购买或以其他方式获得，（ii）就应收款池的出售和服务或向银行、金融机构或类似实体借款订立协议，（iii）购买、持有和出售普通股或类似股权（“股权投资”），并就股权投资行使所有投票权和其他所有权事件，（iv）使用由借款人董事会决定并经交易文件许可的集合资产和股权投资的出售或所有权所得收益，以及（v）进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动；

（b）除交易文件明确允许的情况外，借款人不得从事任何业务或活动，或承担任何债务或责任（包括但不限于对CB、任何发起人或其任何关联公司的任何义务的任何承担或担保）；

（c）借款人董事会中不少于一（1）名成员（“独立董事”）应为自然人（a），该自然人在首次任命时（独立董事除外）、高级职员、雇员、成员（特殊成员或类似身份除外）、经理（独立经理除外）、CB的律师或合伙人、借款人、服务商或其任何关联公司；（2）客户，供应商或从其与CB、借款人、服务商或其任何关联公司的活动中获得超过1%的采购或收入的其他人；（3）控制、控制或与任何此类股权持有人、合伙人、成员、经理、客户、供应商或其他人共同控制的人或其他实体；或（4）任何此类股权的直系亲属成员

持有人、董事、高级职员、雇员、会员、经理、合伙人、客户，供应商或其他人，以及（b）具有（1）曾担任公司独立董事的经验或有限责任公司的独立董事或独立经理的经验，其章程文件要求其所有独立董事或独立经理一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可以根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交申请寻求救济，以及（2）在一个或多个实体至少三年的就业经验，提供，在各自业务的日常过程中，向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。根据本条款（c），“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某人的管理、政策或活动的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。借款人的经营协议应规定：（a）借款人的董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交关于借款人的自愿破产申请，除非独立董事在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，以及（b）未经独立董事事先书面同意不得修改该规定；

（d）独立董事不得在任何时候担任借款人、CB、任何发起人、服务人或其各自的任何关联公司的破产受托人；

（e）借款人应按照其组织文件处理其事务，并遵守所有必要、适当和惯常的有限责任公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别成员及董事会会议，以适当授权所有有限责任公司行动，保存其单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户；

（f）借款人的任何雇员、顾问或代理人将因向借款人提供的服务而获得借款人的补偿，并且在借款人与CB、服务人或任何发起人（或其任何其他关联公司）共享相同的高级职员或其他雇员的情况下，与向这些高级职员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与这些普通职员和雇员相关的工资和福利费用的公平份额。借款人不聘用除其律师、审计师等专业人员以外的任何代理人，不聘用应收款池的服务商和交易单证拟聘用的任何其他代理人，由支付服务费的服务商对其服务进行全额补偿，不聘用管理人，由借款人资金对其进行全额补偿；

（g）借款人将与服务商签订合同，为借款人每天执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人将根据本协议向服务商支付服务费。借款人不会因与CB、服务商或任何发起人（或其任何其他关联公司）共享的项目而产生任何未反映在服务费中的重大间接或间接费用。如借款人（或其任何关联机构）分担服务费或经理费中未反映或涵盖的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，则该等费用将

根据实际使用情况或所提供服务的价值，或以与所提供服务的实际使用情况或价值合理相关的其他方式，在切实可行的范围内进行分配；据了解，CB作为服务商，应支付与交易文件的编制、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用；

（h）借款人负责支付或偿还其全部经营费用；

（i）借款人将以自己的名义开展业务；

（j）借款人的簿册和记录将与CB、服务商、每个发起人及其任何其他关联公司的簿册和记录分开保存，其方式将使分离、确定或以其他方式识别借款人的资产和负债不难或成本不高；

（k）CB、服务商或其任何发起人或任何关联公司合并以包括借款人的所有财务报表将披露：（i）借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时，有权在借款人的任何资产或价值成为借款人的股权持有人可用之前从借款人的资产中清偿；（ii）借款人的资产无法用于支付CB的债权人、服务商或任何发起人或CB的任何其他关联公司、服务商或任何发起人；

（l）借款人的资产将以便于识别和隔离的方式与CB、服务商、每个发起人或其任何关联公司的资产进行维护；

（m）借款人在与CB、服务商、任何发起人或其任何关联公司的交易中将遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产将不会与CB、服务商、任何发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混合，除非本协议允许为集合应收款提供服务。借款人不得维持联合银行账户或CB或其任何关联机构（以服务商身份的CB除外）可独立访问的其他存款账户。就与CB、任何发起人或其任何子公司或其其他关联公司的财产有关的任何损失而言，借款人没有被点名，也没有作为任何保险单上的直接或或有受益人或损失受款人直接或间接地订立任何协议被点名；

（n）借款人将与CB、服务商、任何发起人（及其任何关联公司）保持公平的关系。任何向借款人提供或以其他方式提供服务的人，将因其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务而由借款人按市场利率获得补偿。无论是借款方一方，还是CB、服务方或任何发起人，都不会或将会自称对另一方的债务或尊重另一方日常业务和事务的决定或行动负责。借款人、CB、服务商和每个发起人将及时纠正任何已知的与上述有关的虚假陈述，并且他们将不会或声称作为一个相互整合的单一经济单位运营或在他们与任何其他实体的交易中运营；

（o）[保留]；和

（p）在上文（a）至（o）段尚未涵盖的范围内，借款人应遵守和/或按照销售协议第6.4节的规定行事。

4.重复通知等。尽管本附件 IV中有任何相反的规定，但如果借款人和服务商均需交付相同的通知、文件、报告或其他信息，则任何一方的交付将被视为双方的交付。

展览V

违约事件

以下每一项均为“违约事件”：

（a）（i）借款人、CB或服务商不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，除非本协议另有规定，此种不履行仅在能够补救的范围内，应在任何该等人知悉或通知后三十（30）天内持续，或（ii）借款人，CB或服务商应在到期时未能支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或押金，且此类失败应在任何该等人知悉或通知后的较早者后的两（2）个工作日内仍未得到补救；

（b）发生服务人违约（其定义（e）或（f）条所述类型除外）；

（c）借款人或服务人（或其各自的任何高级人员）根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，或借款人或服务人依据本协议或任何其他交易文件交付的任何资料或报告，在作出或当作作出或交付时，在任何重要方面均不属真实或正确，除非本协议另有规定，该等失责仅在可予纠正的范围内，在任何该等人知悉或通知后的较早日期后持续三十（30）天；

（d）借款人或服务人在依据本协议到期时不能交付任何资料包，而在该人知悉或通知后的较早日期后的两（2）个营业日内，该等不能交付的资料包仍未获补救；

（e）本协议应出于任何理由：（i）停止在每一应收集合、与之相关的担保和收款中设定有效和可执行的第一优先权完善担保权益，不受许可的不利债权以外的任何不利债权的影响，或（ii）停止就集合资产设定，或管理人（为放款人的利益）就该等集合资产的权益应停止为有效和可执行的第一优先权完善担保权益，不受许可的不利债权以外的任何不利债权的影响；

（f）借款人、CB、服务人或任何发起人一般不得在该等债务到期时偿付其债务，应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何程序应由借款人、CB、服务人或任何寻求将其裁定为破产或资不抵债的发起人提起或针对其提起，或根据与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求为其或其财产的任何实质部分输入济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起（但并非由其提起）的任何该等法律程序，则

法律程序应在九十（90）天内保持未驳回或未中止状态，或在该法律程序中寻求的任何诉讼（包括输入针对其或其财产的任何实质性部分的救济令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员）均应发生；或借款人、CB、服务人或任何发起人应采取任何公司行动以授权本款中上述的任何行动；

（g）（i）（a）违约率应超过4.5%或（b）拖欠率应超过17.0%，（ii）连续三个日历月的平均值：（a）违约率应超过3.5%，（b）拖欠率应超过16.0%，或（c）稀释率应超过4.0%或（iii）未偿销售天数超过DSO触发器；但经管理人、每一买方代理人和借款人书面同意，可在提前五（5）天通知后修改本条款（g）中规定的任何百分比阈值；

（h）控制权发生变更；

（i）在借款人或服务人知悉或通知后的两（2）个营业日内，覆盖百分比须超过100%；

（j）（i）借款人、CB或其任何子公司在到期应付（无论是通过预定到期日、要求的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时，不得支付其任何未偿债务的本金或溢价或利息，本金总额至少为阈值金额（或仅就借款人而言，为15,775美元），且在协议、抵押、与该等债务有关的契约或文书或（ii）任何其他事件须在与任何该等债务有关的任何协议、抵押、契约或文书项下发生或存在条件，并须在该等协议、抵押、契约或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续进行，如该等事件或条件的影响是给予适用的债务人加速该等债务到期的权利（不论是否采取行动），而在本第（ii）条的情况下，如该协议、抵押，与该等债务有关的契约或文书并无订定在发生该等失败、事件或条件时的宽限期，则（a）该等失败、事件或条件须持续，而该等债务须已加速偿还，或（b）该等失败、事件或条件须持续十五（15）个营业日，而该等失败、事件或条件并无根据与该等债务有关的协议、抵押、契约或文书获得纠正、豁免或以其他方式补救；

（k）美国国内税务局或养老金福利担保公司应已提交一份或多份留置权通知，根据《国内税收法》或适用的ERISA，对借款人、CB或任何ERISA关联公司的资产主张一项或多项金额超过500,000美元的索赔；

（l）任何“买卖终止日期”（定义见买卖协议）应已发生；

（m）CB不应履行其在履约保证项下的任何义务，除本文另有规定外，此种不履行仅应在能够补救的范围内，

持续时间为CB知悉或通知（如适用）后的三十（30）天（以较早者为准）；或

（n）任何信用证在提款日期起计两（2）个营业日内提款并未全数偿付。

（o）借款人或服务人应违反附件 IV第1（r）条或附件 IV第2（l）条。

附表一

信贷和收款政策

【附】

附表二

锁箱银行和锁箱账户

银行账户

邮局和锁箱

*在此之前，Servicer通知管理员此类帐户已被关闭。
**在此类账户开立之日及之后，并受锁箱协议的约束。
 

附表三

集团承诺

附件A-1

月度报告的格式

【附】

附件A-2

每周报告的形式

【附】

附件b

借款通知书的格式

【借款人信笺】

[日期]

[管理员]

Re：【借款通知】

女士们先生们：

兹提及特拉华州一家有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC作为借款人、俄亥俄州一家公司Cincinnati Bell Inc.作为初始服务商、各贷款人和集团不时作为其当事方、PNC银行、National Association作为管理人和信用证银行以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理，日期为2023年1月31日的某些经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充的“协议”；其中定义的术语在此处使用）。本借款通知中使用且未在此另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

根据协议第1.2（a）节，本函构成借款通知。借款人特此请求于[ 20__ ] [ _____ ]提供金额为[ $ _______ ]的贷款（其中$ [ __ ]将由PNC提供资金，$ [ ___ ]将由[ ___ ]提供资金。此类贷款的收益应存入[账号]，地址为[银行名称、地址和ABA号码]。此类贷款生效后，总资本将为[ $ _______ ]。]

在本协议的日期，并在本协议项下要求的贷款生效后，该协议的附件 II第2（b）节中的陈述是真实的。

下列签署人已由其正式授权人员于上述首次书面签署的日期签署本函，以作为证明。

非常真正属于你，
 

辛辛那提贝尔基金有限责任公司

签名：
姓名：Angela J. Huber
职务：副总裁兼财务主管

附件C

假设协议的形式

日期截至[ ______________，20__ ]

本假设协议（本“协议”），日期为[ ________，_____ ]，由CINCINNATI BELL FUNDING LLC（“借款人”）、[ ________ ]作为贷款人（“[ ______ ]管道贷款人”）、[ ________ ]作为相关承诺贷款人（“[ ______ ]相关承诺贷款人”）、[ ________ ]作为相关LC参与人（“[ ______ ] LC参与人”，并与管道贷款人、相关承诺贷款人和LC参与人共同“[ ______ ]

背景

借款人和其他各种人是日期为2023年1月31日的某些经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充，“应收账款融资协议”）的当事人，该协议由特拉华州有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC作为借款人（“借款人”）、AAA（俄亥俄州公司）作为初始服务商、各贷款人和集团代理（不时为其当事人）、PNC银行、National Association作为管理人和信用证银行，以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理。此处使用和未另行定义的大写术语具有应收款融资协议中赋予此类术语的相应含义。

现据此，双方在此约定如下：

第1节。根据应收账款融资协议第6.3节，本函构成假设协议。借款人希望[该[ _____ ]放款人] [该[ ______ ]相关承诺放款人] [该[ ______ ]相关信用证参与人]根据应收款融资协议并根据应收款融资协议规定的条款和条件[成为] [增加其在]项下的现有承诺的放款人，[ _________ ]出借人同意[成为本协议项下的出借人] [增加其承诺金额等于该[ ______ ]相关承诺出借人在本协议项下签署的“承诺”金额] [增加其承诺金额等于该[ ______ ]相关LC参与人在本协议项下签署的“承诺”金额]。

借款人特此向截至本协议之日的[ _________ ]出借人陈述和保证如下：

（i）应收款项融资协议的附件 III所载的借款人的陈述及保证在该贷款的日期及作为该贷款的日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（但适用于较早日期的陈述及保证除外，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期即属真实及正确）；

（ii）没有发生任何构成违约事件或未到期违约事件的事件，且该事件仍在继续，或将由该等贷款导致；及

（iii）融资终止日期尚未发生。

第2节。在借款人和[ ______ ]集团各成员签立和交付本协议、满足应收款融资协议第6.3节规定的其他转让条件（包括管理人和各集团代理人的书面同意）以及管理人和借款人收到本协议每一方签立的本协议对应方（无论是通过传真还是其他方式）后，[ ______ ]贷款人应成为[ ______ ]集团各成员的一方，并拥有贷款人根据，应收款项融资协议】【[ ______ ]相关承诺贷款人应在[ ______ ]相关承诺贷款人签字下按“承诺”金额增加承诺】【[ ______ ]相关LC参与人应在[ ______ ]相关LC参与人签字下按“承诺”金额增加承诺]。

第3节。本协议每一方在此承诺并同意，在该管道贷款人发行的最近到期票据全额支付后的一年零一天内，其将不对任何管道贷款人、任何破产、重组、安排、破产或清算程序或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序提起诉讼，或与任何其他人一起提起诉讼。本款所载的契诺在应收款融资协议的任何终止后仍然有效。

第4节。本协议应被视为根据纽约州国内法（包括为此目的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）订立和受其管辖的合同，但以下情形除外：就任何特定附属物而言，此处规定的担保权益或补救措施的有效性或完善性受司法管辖范围以外的法律管辖本协议不得修改、补充或放弃，除非依据被收费方签署的书面文件。本协议可以在对应方执行，由不同的当事人对不同的对应方执行，每一方应构成正本，但共同构成一份相同的协议。

（接下页）

作为证明，截至上述日期，本协议双方已由其正式授权的官员签署本协议。

[ _____________ ]，作为管道贷款人

签名：
Name printed：
职位：

[地址]

[ __________ ]，作为关联承诺贷款人

签名：
Name printed：
职位：

[地址]

[承诺]

[ ____________ ]，作为关联LC参与方

签名：
Name printed：
职位：

[地址]

[承诺]

[ _____________ ]，作为集团代理[ __________ ]

签名：
Name printed：
职位：

[地址]

CINCINNATI BELL FUNDING LLC，作为借款人

由：______________________________

姓名印刷：______________________

标题：______________________________

同意并同意：

PNC银行，全国协会，担任管理员

由：______________________________

姓名印刷：__________________
标题：______________________________

地址：[ _________ ]

PNC银行，全国协会，作为LC银行

由：______________________________

姓名印刷：__________________
标题：______________________________

地址：[ _________ ]

[集团代理商]

由：______________________________

姓名印刷：__________________

标题：__________________________

附件D

转让补充的形式

日期截至[ _________，20__ ]

第1节。

分配的承诺：$ _________

转让人剩余承付款：$ _________

可分配给所分配承诺的资本：$ _________

转让人剩余资本：$ _________

可予分配的利息（如有的话）

分配的资本：$ __________

可分配予转让人的利息（如有的话）

剩余资本：$ _________

第2节。

本转让补充文件生效日期：[ __________ ]

在受让方和转让方签署和交付本转让补充协议且应收款融资协议（定义见下文）第6.3（c）节规定的其他转让条件得到满足时，自上述规定的生效日期及之后，受让方应成为相关承诺贷款人的权利和义务，并拥有相关承诺贷款人的权利和义务，该协议由作为借款人的特拉华州有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC于2023年1月31日签订的某些经修订和重述的应收款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充，“协议”，俄亥俄州公司Cincinnati Bell Inc.作为初始服务商，各贷方和集团不时代理其方，PNC银行、National Association作为管理人和信用证银行，PNC Capital Markets LLC作为结构代理。

转让人：[ _________ ]，作为相关承诺贷款人

由：______________________

姓名：______________________

标题：______________________

受让人：[ _________ ]，作为相关承诺贷款人

由：______________________

姓名：__________________

标题：__________________

[地址]

截至上述日期已获接纳

写的：

[ __________ ]，作为集团代理为

The [ ______ ]集团

由：__________________________

姓名：__________________

标题：______________________

附件e

缴款通知书的格式

【借款人信笺】

[日期]

[管理员]

Re：付款通知

女士们先生们：

兹提述特拉华州有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC作为借款人、俄亥俄州公司Cincinnati Bell Inc.作为初始服务商、各贷款人和不时成为其当事方的集团代理、PNC银行、全国协会作为管理人以及信用证银行和PNC Capital Markets LLC作为结构设计代理，于2023年1月31日签订的某些经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充，“协议”）。本付款通知中使用且未在此另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

根据协议第1.1（b）节，本函构成付款通知。借款人特此通知管理人和贷款人，其应于[ _____，20__ ]预付贷款人的未偿资本，金额为[ $ ______ ]。在实施此类预付款后，总资本将为[ $ _______ ]。

在本协议的日期，并在本协议项下预期的付款生效后，该协议的附件 II第2（b）节中的陈述是真实的。

下列签署人已由其正式授权人员于上述首次书面签署的日期签署本函，以作为证明。

非常真正属于你，
 

辛辛那提贝尔基金有限责任公司

签名：
姓名：Angela J. Huber
职务：副总裁兼财务主管

附件F

遵约证书的格式

财务报表日期：

To：PNC银行，National Association，as Administrator

女士们先生们：

兹提及特拉华州一家有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC作为借款人、俄亥俄州一家公司Cincinnati Bell Inc.（单独称为“CB”）作为初始服务商、各贷款人和集团代理不时作为其当事方、PNC银行、National Association作为管理人和信用证银行以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理，日期为2023年1月31日的某些经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充的“协议”；此处使用的术语如其中定义的那样）。

下列签署人[首席会计官、首席财务官或司库]特此证明，截至本协议签署之日，他/她是CB的[首席会计官、首席财务官或司库]，因此，他/她被授权代表CB签署并将本证书交付给管理人，并且：

1.随附的是协议附件 IV第2（a）（i）节要求的截至上述日期结束的CB财政年度的年终经审计财务报表。

[选择一个：]

[2.据以下签署人所知，截至本协议之日，未发生任何违约事件或未成熟的违约事件，并且仍在继续。]

[2.以下是各违约事件或未成熟违约事件及其性质和状态的列表：】

【本页其余部分有意留白】

下列签署人已于____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Cincinnati Bell Inc.

由：__________________________________

姓名：______________________________

标题：__________________________________

附件G


信用申请信函的格式

【附】

附件H

[保留]

附件一

指定义务人和指定条款

没有。
 

附件J

DSO触发器

“DSO触发”是指四十五（45）天。

附件K

[保留]

附件L

税表

【附】

形式

美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述特拉华州有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC作为借款人、俄亥俄州公司Cincinnati Bell Inc.（单独称为“CB”）作为初始服务商、各贷款人和集团代理不时作为其当事方，以及PNC银行全国协会作为管理人，于2023年1月31日签订的某些经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充，“协议”）。此处使用但未定义的所有术语在协议中应具有各自的含义。

根据协议第2.10节的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内的借款人的“百分之十的股东”，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向管理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知借款人和管理人，以及（2）以下签署人应在向以下签署人支付每笔款项的任一日历年的任何时间向借款人和管理人提供一份填妥且当前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。

[出借人名称]

签名：
姓名：
职位：

日期：__，20 [ ]

形式

美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

兹提述特拉华州有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC作为借款人、俄亥俄州公司Cincinnati Bell Inc.（单独称为“CB”）作为初始服务商、各贷款人和集团代理不时作为其当事方，以及PNC银行全国协会作为管理人，于2023年1月31日签订的某些经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充，“协议”）。此处使用但未定义的所有术语在协议中应具有各自的含义。

根据协议第2.10节的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内的借款人的“百分之十股东”，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任何一个正确填写且当前有效的证书。

【与会者姓名】

签名：
姓名：
职位：

日期：__，20 [ ]

形式

美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提述特拉华州有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC作为借款人、俄亥俄州公司Cincinnati Bell Inc.（单独称为“CB”）作为初始服务商、各贷款人和集团代理不时作为其当事方，以及PNC银行全国协会作为管理人，于2023年1月31日签订的某些经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充，“协议”）。此处使用但未定义的所有术语在协议中应具有各自的含义。

根据该协议第2.10节的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应始终在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中的任一日历年向该贷款人提供一份妥为填写且目前有效的证书。

【与会者姓名】

签名：
姓名：
职位：

日期：__，20 [ ]

形式

美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

兹提述特拉华州有限责任公司辛辛那提贝尔 Funding LLC作为借款人、俄亥俄州公司Cincinnati Bell Inc.（单独称为“CB”）作为初始服务商、各贷款人和集团代理不时作为其当事方，以及PNC银行全国协会作为管理人，于2023年1月31日签订的某些经修订和重述的应收账款融资协议（经不时修订、修改、重述或补充，“协议”）。此处使用但未定义的所有术语在协议中应具有各自的含义。

根据协议第2.10节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向管理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明中提供的信息发生变化，签署人应迅速将此通知借款人和管理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和管理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度中或在该等付款前的两个日历年度中的任一日历年度中妥为填写且目前有效的证书。

[出借人名称]

签名：
姓名：
职位：

日期：__，20 [ ]