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JOB AIRE Group，INC。

商业行为和道德守则

目 录

1介绍

1.1目的

本商业行为和道德准则（“准则”）包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。在许多情况下，公司采取了具体的书面政策来实施本守则的各项规定。如果这个守则或那些政策要求的标准比商业实践或适用法律要求的更高，我们坚持更高的标准。

本准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工。除另有说明外，本守则涵盖的所有人员均称为“公司雇员”或简称“雇员”。

1.2责任和行为

公司致力于在开展业务时遵守最高的道德标准，因此每位员工、管理人员和董事的诚信至关重要。所有员工、管理人员、董事都要对自己的行为负责，必须以最大的诚信行事。作为以道德方式开展业务的一部分，员工、管理人员和董事在开展业务时必须严格遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，这些法律法规由监管公司业务的机构以及监管上市公司的机构（例如证券交易委员会）规定。有不道德行为或违反本《守则》和补充书面政策的人可能会受到纪律处分，直至并包括解雇或撤职，并在适用的情况下将其移交给有关当局进行起诉。

作为公司的代表，您的责任是以道德和最高的诚信行事。员工触犯法律或本法典，可能会面临重大民事损害赔偿、刑事罚款和监禁。该公司还可能面临巨额罚款和处罚，其中许多对其声誉和在社区中的地位造成损害。如果你不清楚针对特定情况的适当应对，你有责任利用所有可用资源寻求指导。有一点应该明确：每个员工、管理人员和董事都要对自己的行为单独负责。

1.3监督责任

监管人员有责任利用一切机会，对符合我们核心价值观和本准则的行为进行建模。如果你是一名主管，你应该通过鼓励对商业决策的道德、法律和监管影响进行公开和诚实的讨论，并通过创造一个开放和支持性的环境来展示最高标准的道德行为，让你的员工可以放心地提出问题、提出担忧和报告不当行为。您还应确保在您的监督下的每个人都清楚地了解公司的法律和道德期望，包括守则、政策和适用法律的所有方面。当您发现任何涉嫌违反本准则的行为时，您还必须与人力资源部门合作。

1.4寻求帮助和信息

本准则并非旨在成为一份全面的规则手册，无法解决您可能面临的所有情况。如果你对某个情况感到不舒服，或者对它是否符合公司的道德标准有任何怀疑，寻求帮助。我们鼓励您先联系您的主管寻求帮助。如果你的主管不能回答你的问题，或者如果你觉得联系你的主管不舒服，请联系首席财务官或通过公司网站发送查询。

1.5报告侵权行为或涉嫌侵权行为

公司致力于建立和维护一个有效的流程，让员工、管理人员和董事报告，并让公司回应和纠正任何类型的不当行为。所有员工、管理人员和董事都有持续的责任和义务报告任何已知或涉嫌违反本准则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。如果您知道或怀疑违反本准则，请立即将该行为报告给您的主管，或公司的首席财务官。你的主管或者首席财务官会联系合适的法律顾问，他们会和你以及你的主管一起对你关注的问题进行调查。如果你不愿意向你的主管报告这种行为，或者你没有得到满意的回应，你可以直接与董事会联系。

虽然提供您的身份可能有助于公司解决您的问题或担忧，但请注意，如果您选择，您可能会保持匿名，并且不会被要求透露您的身份。

1.6调查报告

所有已知或涉嫌违规的报告将以敏感和谨慎的态度处理。你的监事、首席财务官和公司将在可能的情况下，在符合法律和公司对你所关注的调查需要的情况下，为你保密。在涉嫌违规调查期间，要求你充分配合调查，必须采取一定步骤这样做。你在调查时要时刻做到诚实、开诚布公，要向调查人员提供充分、准确、及时、真实的信息，不得干预、阻挠调查。除非获得授权，否则不得与他人讨论调查。在调查期间未采取任何这些步骤均违反本准则。

任何被指控违反本准则的人将有机会在确定发生了违规行为或公司有关适当纪律的任何决定之前展示他或她对事件的版本。

1.7反报复政策

公司禁止对善意寻求帮助或报告已知或涉嫌违规行为的员工进行报复。举报他人实际或涉嫌违规的，不因善意举报而受到纪律处分或任何形式的报复。任何因员工善意寻求帮助或提交报告而对其进行报复或报复的行为都将受到纪律处分，包括可能被终止雇佣关系。

1.8代码豁免

只有适当的法律顾问，经整个董事会批准，可以免除本守则对雇员的规定（除非法律要求）。我们的董事、执行官或首席财务官对本准则的任何放弃只能由我们的董事会或我们董事会的适当委员会作出，并将根据法律或NYSE American规则的要求向公众披露。

1.9总体监测遵约和执行情况

公司管理层在其董事会或其委员会的监督下，或在涉及会计、内部会计控制、审计或证券法事项的情况下，审计委员会应不时采取合理步骤，以（i）监督遵守守则的情况，以及（ii）酌情对违反守则的行为施加和执行适当的纪律措施。

违反守则的纪律措施将由公司全权酌情决定，可能包括但不限于辅导、口头或书面谴责、警告、缓刑或停薪或停薪、降职、减薪、终止雇用或服务，以及恢复原状。

公司管理层应定期向董事会或其委员会报告这些合规工作，包括但不限于定期报告涉嫌违反《守则》的行为以及就任何此类违规行为采取的行动。

2利益冲突

2.1查明潜在的利益冲突

公司的声誉可能会因相互冲突的关系或活动而受损。当员工的私人利益干涉或合理地看起来干涉公司利益时，可能会发生利益冲突。您必须以避免您与公司之间任何利益冲突或利益冲突表象的方式进行您的外部关联和个人业务、财务和其他关系。您必须避免任何影响您为公司利益行事的能力或使您的工作难以客观有效地执行的私人利益。“外部关联”一词包括您与公司以外的任何人的任何关联、关联、利益、关系或就业。此外，您不得在您的任何个人事务中提供公司代表的出庭。

设想和制定涵盖可能产生利益冲突的每一种情况的规则是不切实际的。以下不是问题领域的详尽清单，而是将公司的基本利益冲突政策应用于任何情况的指南。

雇佣关系。当您或您的直系亲属担任公司与其有或可能有业务关系的实体的雇员、高级管理人员或董事的职位，或公司与其竞争或可能竞争时，可能会产生利益冲突。任何雇员或高级职员都不应接受作为公司客户、供应商或竞争对手的任何实体的雇用。当家庭成员与公司有或可能有业务关系或公司与之竞争或可能竞争的实体有关系时，您还必须报告。

不当的个人利益。不得因在公司任职而获取任何不正当的个人利益或人情。

经济利益。除非获得适当法律顾问的预先批准，否则您不应在作为公司客户、供应商或竞争对手的任何公司中拥有经济利益（所有权或其他）。通常，除非在特殊情况下，否则不会允许重大财务利益。重大财务利益是指（i）拥有客户、供应商或竞争对手超过1%的股权或（ii）对客户、供应商或竞争对手的投资，占进行投资的员工总资产的5%以上。

企业机会。禁止你利用机会从事公司有实际利益或有合理利益预期的经营活动。

使用公司资产。禁止你利用公司资产追求个人利益。

贷款或其他金融交易。您不应从公司或作为公司客户、供应商或竞争对手的任何公司获得贷款或个人债务担保，或与其进行任何其他个人金融交易。这一指引并不禁止与银行、券商或其他金融机构进行公平交易。

董事会和委员会的服务。你不应在合理预期其利益会与公司利益发生冲突的任何实体（不论营利或非营利）的董事会或受托人或委员会任职。

家庭成员的行动。家庭成员在工作场所之外的行为也可能会产生上述利益冲突，因为它们可能会影响员工代表公司做出决策的客观性。就本守则而言，“家庭成员”包括您的配偶或生活伴侣、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养，以及居住在您家中的任何人。

2.2披露利益冲突

虽然每位员工都有责任在任何时候以符合公司最佳利益的方式行事，并避免利益冲突，但公司认识到，不时可能会出现无法避免的利益冲突或出现利益冲突的情况。公司要求员工披露合理预期会引发利益冲突的任何情况。如果你怀疑你有利益冲突，或者其他人可以合理地认为是利益冲突的事情，你必须向公司报告。如果你是员工，一定要向你的主管、首席财务官或者董事会报告。如果你是高级职员或董事，你必须向审计委员会报告此事。如果你是员工，你的主管或首席财务官会协调合适的法律顾问，根据需要复核并解决。

2.3解决利益冲突

当发生冲突或出现利益冲突时，或合理可能发生时，公司致力于以保护公司最佳利益的方式解决该情况。此类解决方案可以采取多种形式，例如要求员工回避参与特定事项、重新分配职责，或旨在确保公司的最佳利益不因利益冲突而受到损害的额外措施。在所有情况下，必须以符合道德的方式处理利益冲突；这意味着在解决之前必须充分披露和考虑这些冲突。首席财务官或适当的法律顾问（如适用）将处理所有利益冲突问题，包括在必要时与审计委员会进行协调。只有在充分披露、公司（或审计委员会，视情况而定）给予事先书面批准、员工同意遵守任何已落实的保障措施以确保公司的最佳利益在相关情况下得到充分保护后，才可能允许发生冲突。因违反本准则而产生的利益冲突也可能受到纪律处分。

3商务娱乐、餐饮、礼品

公司认识到，供应商、供应商和我们的员工之间偶尔进行商务礼遇交流，例如娱乐、用餐或礼品，有助于建立和维护商务关系。但是，在接受应酬、膳食或礼品的要约时应格外谨慎，因为经常或过度的应酬、膳食或礼品很容易造成利益冲突或利益冲突的表象，并对您的声誉和公司的声誉造成不可挽回的损害。通常，娱乐和礼品必须有明确的商业目的，并应通过在商业关系中建立信任和商誉而使公司受益。与我们的商业伙伴一起参加餐饮、体育赛事、高尔夫郊游、庆典活动等娱乐活动是可以接受的，前提是与同一伙伴的娱乐活动不频繁、品味良好、适度、不奢侈。同样，礼物也应该只是象征性的价值（一般低于100美元），不经常，品味好，适度，不奢侈。还应努力做到，即使确立了明确的经营目的，招待或用餐的费用也是分摊的，或在适当和可能的情况下进行回报。在任何情况下，你都不应该索取娱乐、膳食或礼物的提议，同样，如果没有明确的商业目的，或者这种接受会造成或似乎造成利益冲突，你也绝不能接受娱乐、膳食或礼物。

参加供应商赞助的会议、研讨会和提供空中旅行、酒店或其他住宿的娱乐活动，会引起更严重的担忧。当您的参与对公司的业务很重要时，您参加赞助商同时提供商务和娱乐活动的活动是可以接受的。如果这些活动对公司没有重要的商业目的或可能导致或似乎导致您偏爱该供应商而不是其他供应商，您就不应该参加这些活动。如果供应商邀请您参加会议、研讨会或娱乐活动，供应商支付航空旅行或其他住宿费用，您必须事先获得适当高级管理人员的批准。

同样，在与客户和供应商互动时，您需要遵守这些实体制定的有关餐饮、娱乐和礼品的政策和程序。

如果你收到了不符合这些标准的应酬或用餐的报价，你应该礼貌地拒绝。同样，不符合这些标准的礼物也应该退回，并说明公司的标准不允许员工保留礼物。公司还可能在娱乐、餐饮和礼品方面制定额外的限制和政策，包括适当的文件和通知和批准要求。

4保密信息

由于与公司的关系，员工可以接触到各种机密信息。机密信息包括但不限于公司或其客户或供应商的所有非公开信息，以及员工的个人身份信息，或与公司业务合作伙伴有关联的人员。您必须保护公司或与公司开展业务的第三方的所有机密信息，除非披露获得授权或法律授权。离开公司后，您保护机密信息的义务仍在继续。未经授权披露机密信息可能会对公司或其业务合作伙伴造成竞争损害，并可能导致您和公司承担法律责任。

有关公司信息披露是否具有法律强制性的任何问题或疑虑，请及时咨询首席财务官。

5竞争与公平交易

所有员工都应努力公平对待同事和公司的客户、供应商和竞争对手。员工不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他不公平交易的做法，对任何人进行不公平的利用。

5.1与客户的关系

我们的商业成功取决于我们培养持久客户关系的能力。公司致力于公平、诚实、诚信地与客户打交道。具体来说，在与客户打交道时，应牢记以下准则：

5.2与供应商的关系

该公司公平、诚实地与供应商打交道。这意味着，我们与供应商的关系基于价格、质量、服务和声誉等因素。与供应商打交道的员工，要小心守住自己的客观性。具体地说，您不应接受或向供应商或潜在供应商索取任何可能损害或看似损害您对供应商产品和价格的客观评估的个人利益。

5.3与竞争者的关系

公司致力于在市场上进行自由和公开的竞争。你应该避免采取违反规范市场竞争行为的法律的行为，包括联邦和州的反垄断法。此类行为包括盗用和/或滥用竞争对手的机密信息或对竞争对手的业务和商业行为作出虚假陈述。有关与竞争对手的适当和不适当商业行为的进一步讨论，请参阅下文“遵守法律：反垄断”。

6公司资产的保护与使用

员工应保护公司资产，确保其高效使用仅用于合法经营目的。盗窃、粗心和浪费对公司盈利能力有直接影响。禁止将公司资金或资产用于任何非法或不正当目的。

为确保公司资产的保护和妥善使用，贵司应：

您还应该知道，公司财产包括向公司的电子或电话系统传输或接收或由公司的电子或电话系统接收或包含的所有数据和通信。公司财产还包括所有书面通信。该物业的员工和其他用户不应该对这些通信和数据有隐私的期望。在法律允许的范围内，公司有能力并保留权利监控所有电子和电话通信。这些通信也可能需要向执法部门或政府官员披露。

7家公司记录

准确可靠的记录对我们的业务至关重要。我们的记录是我们的收益报表、财务报告和其他向公众披露的基础，并指导我们的业务决策和战略规划。公司记录包括预订信息、工资单、计时卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、计量和绩效记录、电子数据文件以及我们在日常业务过程中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须在所有重大方面完整、准确和可靠。未披露或未记录的资金、付款或收款与我们的业务惯例不一致，被禁止。您也有责任理解和遵守公司不时制定的记录保存政策。有问题就问你的主管。

8项政治贡献和活动

公司鼓励员工以个人身份和在自己的时间参与政治进程。然而，联邦和州的捐款和游说法律严重限制了公司对政党或候选人的捐款。公司的政策是，公司资金或资产不得用于向任何政党或候选人作出政治贡献，除非事先获得适当法律顾问的批准。

以下准则旨在确保您从事的任何政治活动都符合本政策：

资金的贡献。你可以把你的个人资金捐给政党或候选人。个人政治献金，公司不予报销。

志愿活动。非工作时间可以参加志愿政治活动。工作时间不得参加政治活动。

使用公司设施。公司的设施不得用于政治活动（包括筹款活动或其他与竞选公职有关的活动）。经适当的法律顾问批准，公司可将其设施用于有限的政治职能，包括政府官员和政治候选人的演讲。

使用公司名称。参政议政时，要注意表明自己的观点和行为是自己的，不是代表公司作出的。例如，不应使用公司信笺寄出与政治活动有关的私人信件。

这些指导方针旨在确保你从事的任何政治活动都是自愿进行的，并依靠你自己的资源和时间。如对本政策有任何疑问，请与首席财务官联系。

9遵守法律

每位员工都有义务遵守适用于公司的所有法律、规则和条例。其中包括但不限于涉及贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、非法政治献金、反垄断禁令、外国腐败行为、提供或接受酬金、环境危害、就业歧视或骚扰、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息或滥用公司资产的法律。要求您了解并遵守适用于您的工作岗位的所有法律、规章制度。如果对一个做法是否合法存在任何疑问，应该向你的主管或首席财务官寻求建议，后者会在必要时联系适当的法律顾问。

9.1反贿赂

该公司的反贿赂禁令很简单：任何员工、管理人员或董事在任何情况下都不得行贿或受贿。该公司进一步要求，报告危险信号事件，限制雇用外国代理商，并报告任何违规行为。

关于公司的反贿赂政策，有什么问题，请与首席财务官联系。

9.2出口管制

美国政府各机构维护名单，列出被禁止或限制与美国人进行某些类型交易的个人或实体。如果他们代表公司聘用的任何人出现在这些名单中的任何一个上，所有员工都有义务通知公司的首席财务官。如有疑问，请联系首席财务官了解有关筛选的更多信息，以确保合规。

同样，各国受到美国全面的经济制裁和贸易禁运，公司被禁止从事导致任何货物、技术或资金被转移给古巴、伊朗、朝鲜或苏丹的任何客户或最终用户的交易。美国有时也会对其他国家（例如俄罗斯、叙利亚和利比亚）实施有限的制裁，因此重要的是要检查拟议公司交易的任何一方是否来自美国已对其实施完全禁运或部分制裁的国家。如有疑问，请与首席财务官讨论任何潜在的交易。

9.3反垄断

美国和其他国家的反垄断法旨在保护消费者和竞争对手免受不公平商业行为的侵害，并促进和维护竞争。我们的政策是在遵守公司开展业务的所有国家、州或地方的所有反垄断、垄断、竞争或卡特尔法律的同时，进行有力和合乎道德的竞争。

总的来说，美国反垄断法禁止“限制贸易”的协议或行动。所有员工都应该熟悉美国反垄断法的一般原则。以下是违反美国反垄断法的行为汇总：

定价。公司可能不同意其竞争对手提高、降低或稳定价格或任何价格要素，包括折扣和信用条款。

供应受限。公司不得与竞争对手约定限制其生产或限制其服务的供应。

业务分配。公司可能不同意其竞争对手划分或分配市场、领土或客户。

抵制。公司不得与竞争对手约定拒绝向第三方销售或采购产品。此外，公司不得阻止客户购买或使用非公司产品或服务。

搭售。公司可能不会要求客户购买其不想要的产品，以此作为销售客户确实希望购买的不同产品的条件。

员工在与竞争对手开会时应谨慎行事。任何与竞争对手的会面都可能导致出现不当行为。因此，如果你因任何原因被要求与竞争对手会面，你应该获得首席执行官的事先批准，如果有必要，首席执行官将联系适当的法律顾问。你应该尝试在有限的时间内，在严密监控和控制的环境中与竞争对手见面。你的会议内容要有完整的文件记录。具体地说，您应该避免与竞争对手就以下方面进行任何沟通：

员工在参加有竞争对手参加的专业组织和行业协会会议时也要谨慎。参加专业组织和行业协会的会议，既合法又正当，如果这类会议有正当的商业目的。在此类会议上，您不应讨论定价政策或其他竞争性条款、新建或扩建设施的计划或任何其他专有或竞争性敏感信息。

违反反垄断法会带来严重后果，并可能使公司和员工面临巨额民事损害赔偿、刑事罚款，就个人而言，还可能面临监禁。每当对特定行动或安排的合法性存在任何疑问时，您有责任联系首席执行官或首席财务官，他们将及时联系适当的法律顾问，以获得帮助、批准和审查。

9.4内幕交易

打击内幕交易的法律具体而复杂。公司还维持有关内幕交易的广泛政策，旨在帮助公司和一名员工遵守有关内幕交易的法律。员工有责任阅读并遵守这些政策。作为一项准则，禁止员工在掌握有关公司的重大、非公开信息时买卖公司的股票或其他证券。此外，禁止公司员工根据重大、非公开信息推荐、“给小费”或暗示其他任何人买卖公司股票或其他证券。公司员工在受雇过程中获取另一家公司的重大非公开信息的，在掌握该信息或者根据该信息“提示”他人交易的同时，禁止买卖该另一家公司的股票或者证券。违反内幕交易法律可能会导致严重的罚款和刑事处罚，以及公司的纪律处分，直至并包括终止雇用。

信息未通过新闻发布或者其他广泛传播方式向社会公众普遍公开的，属于“非公开”信息。如果一个理性的投资者会认为信息在决定购买、持有或出售股票或其他证券时很重要，那么信息就是“重要的”。根据经验，任何会影响股票或其他证券价值的信息都应被视为重要信息。通常被视为“重要”的信息示例包括：

对您可能掌握的信息有任何疑问，或对您在公司证券中进行的任何交易有任何疑问，请及时提请首席财务官注意。

10财务报告的准确性

作为一家公众公司，我们受制于各种证券法律、法规和报告义务。联邦法律和我们的政策都要求披露有关公司业务、财务状况和经营业绩的准确和完整的信息。不准确、不完整或不及时的报告将不被容忍，并可能严重损害公司并导致法律责任。

从事财务、公关和法律工作的员工负有特殊责任，确保我们所有的财务披露充分、公平、准确、及时、易懂。如果您以这样的身份工作，您应该了解并严格遵守公认会计原则以及会计和财务报告的所有准则、法律和法规的交易、估计和预测。

11次公开通讯

该公司高度重视其在社区的信誉和声誉。新闻媒体和投资界所写或所说的关于公司的内容直接影响我们的声誉，无论是正面的还是负面的。我们的政策是应公众要求（媒体、分析师等）提供及时、准确和完整的信息，符合我们维护竞争性和专有信息保密的义务，并防止选择性披露市场敏感的财务数据。此外，公司被要求定期公开关于自己的某些信息，并定期提交有关其财务和经营业绩的报告。本公司亦可能不时选择向其股东或公众发布有关信息。公司致力于确保其通讯内容真实、有意义、前后一致，并符合所有法律。

为确保遵守其标准和法律义务，公司限制了可能代表公司发言的人员，并制定了广泛的程序来审查和批准所有公共通信。您应将所有新闻媒体或其他有关公司信息的公开请求直接发送给公司的媒体关系人员。媒体关系人员将与您和相应的公司部门合作，评估并协调对请求的响应。只有公司指定的代表其发言的人员才有权披露有关公司的信息。同样，即使被指定为有权代表公司发言，员工也绝不应该传播任何未经预先批准发布的信息。

定期与媒体、证券市场、投资者或社会公众互动的公司员工也负有了解和遵守有关披露的特定法律的特殊责任，包括但不限于监管公平披露。如果您对您的工作职责所适用的法律的范围或适用有任何疑问，包括FD条例，请与首席财务官联系。

12结论

本商业行为和道德准则包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果你面临着针对特定情况做出具有挑战性的决定，你并不孤单。有很多资源可以帮助解决道德问题或担忧。如有疑问，可联系：

我们希望所有公司员工都遵守这些标准。

认证

以下签署人特此确认收到Job Aire Group，Inc.的商业行为和道德准则（“准则”），并证明以下签署人已阅读、理解并将遵守该准则。

此证书的一份签名副本应发送至：

Job Aire Group，Inc。

7493 N Oracle Road，Suite 221

亚利桑那州图森市85704